美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
(第14a-101条规则）
根据第14（a）条提交的代理声明
《1934年证券交易法》（修正案编号：)
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| x | 无需任何费用 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||
Progyny, Inc.
百老汇1359号，2nd楼层
纽约，纽约10018
股东周年大会通知
将于几乎 https://edge.media-server.com/mmc/p/zfwsupcio2025年5月22日
致Progyny, Inc.股东：
诚邀您代表我行董事会出席2025年年度股东大会（“年度会议”）的特拉华州公司Progyny, Inc.。年会将通过网络直播以虚拟方式举行，网址为https://edge.media-server.com/mmc/p/zfwsupci，o美国东部时间2025年5月22日（星期四）下午3：00从纽约州进行试车。与去年类似，我们决定今年举行一次虚拟年会。参加虚拟会议的股东将获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会。我们鼓励您在线参加并参与。我们建议您在2025年5月22日年会开始前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。
年度会议将为以下目的举行：
1.选举三名III类董事，分别为医学博士Norman Payson、黛布拉·莫里斯和伊丽莎白·比尔鲍尔，任期至2028年我们的年度股东大会；
2.批准选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3.在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和
4.进行在年会前妥善提出的任何其他事务。
这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。
年会的记录日期是2025年3月28日星期五。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会期间投票。
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由董事会命令
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/s/Allison Swartz
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艾莉森·斯沃茨
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执行副总裁、总法律顾问和秘书
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| 纽约，纽约 | |||||
| 2025年4月11日 | |||||
关于将于2025年5月22日（星期四）东部时间下午3：00举行的股东大会提供代理材料的重要通知
年度会议通知、代理声明，以及我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，可于 www.edocumentview.com/PGNY
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诚邀您参加虚拟年会。无论你是否期望参加年会，请投票给你的股份。作为在年度会议期间进行在线投票的替代方法，您可以在年度会议之前通过互联网、电话或通过邮寄收到纸质代理卡的方式邮寄填妥的代理卡，通过代理投票方式对您的股份进行投票。投票指示在代理材料的互联网可用性通知中提供，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，则将指示打印在您的代理卡上。
即使您已通过代理投票，您仍然可以在年会期间在线投票。但是请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有记录，并且您希望在年度会议期间投票，您必须遵循该实体的指示，并且需要从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。
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目 录
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Progyny, Inc.
百老汇1359号，2nd楼层
纽约，纽约10018
代理声明
为2025年年度股东大会
将于几乎https://edge.media-server.com/mmc/p/zfwsupcion美国东部时间2025年5月22日下午3时
我们的董事会正在征集您的代理人，以在特拉华州公司Progyny, Inc. 2025年年度股东大会（“年度会议”）上投票，该会议将通过网络直播的方式以虚拟方式举行，地址为 https://edge.media-server.com/mmc/p/zfwsupci,自美国东部时间2025年5月22日（星期四）下午3时正起自美国纽约，以及任何延期或延期。与去年类似，我们决定今年举行一次虚拟年会。参加虚拟会议的股东将获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会。
对于年会，我们选择主要通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）。在2025年4月11日左右，我们预计将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含年会通知和关于如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在年会上投票以及如何索取代理材料打印副本的说明。股东可以按照通知中包含的指示，通过邮寄或电子邮件方式要求接收所有未来的印刷形式的材料。股东通过邮件或电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直至被撤销。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，帮助降低我们年会的环境影响和成本。
只有在2025年3月28日（星期五）营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权在年度会议上投票。于记录日期，有85,668,392已发行并有权投票的普通股股份。一份有权在年会上投票的股东名单将在年会前十天的正常营业时间内在我们上面列出的地址供查阅。股东名单也将在年会期间在线提供。有关如何参加年会的说明，请参见本代理声明第一页的说明。
在本委托书中，我们将Progyny，Inc.称为“Progyny”、“该公司”、“我们”或“我们”，将Progyny的董事会称为“董事会”或“我们的董事会”。该年度报告载有截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年的财务报表。您也可以通过写信给我们的秘书免费获得一份年度报告副本，地址为1359 Broadway，2ndFloor，New York，New York 10018，Attention：General Counsel or by emailInvestors@progyny.com.
关于将于2025年5月22日（星期四）东部时间下午3：00举行的股东大会提供代理材料的重要通知
年度会议通知、代理声明及我们的年度报告可于
www.edocumentview.com/PGNY
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关于代理材料和投票的问答
为什么会在网上收到关于代理材料可查的通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们已向贵公司发出通知，因为我们的董事会正在征求贵公司的代理，以便在将于2025年5月22日举行的年度会议上投票，包括在其任何休会或延期会议上。所有股东将能够访问通知中提及的网站上的代理材料或索取一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。
我们打算在2025年4月11日或前后将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。
我还会收到其他邮寄的代理材料吗？
自我们第一次邮寄通知以来已过去十个日历日后，我们可能会选择向您发送一张代理卡，以及第二份通知。
虚拟年会期间如何出席、参与、提问？
我们将仅通过网络直播举办年会。你可于网上直播出席虚拟年会，网址为 https://edge.media-server.com/mmc/p/zfwsupci.会议将于美国东部时间2025年5月22日（星期四）下午3：00开始。参加虚拟年会的股东将获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会。我们建议您在美国东部时间下午3：00前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。网络直播将在年会开始前十五分钟开始。
如果你想提交问题，你可以在年会之前或年会期间通过电子邮件提交Investors@progyny.com. 如果问题（其中包括）与我们的业务无关、与公司的重大非公开信息或未决或威胁诉讼有关、无序、重复已经发表的声明，或为了促进发言人自己的个人、政治或商业利益，则可能会排除这些问题。
不允许对年会进行录音或录像。
为什么这次年会是作为虚拟唯一的会议来召开？
我们很高兴能采用最新技术，为我们的股东和我们提供更广泛的访问、更好的通信和成本节约。我们认为，举办虚拟会议将增加股东的出席和参与，因为股东可以从世界各地的任何地点参加，同时为公司和投资者节省时间和金钱。虚拟会议也是环保和长期可持续的。股东可以通过电子邮件在年会之前和期间提交问题Investors@progyny.com.虚拟会议也使我们能够为非股东提供参加会议的机会。
谁能在年会上投票？
只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。于记录日期，有85,668，392先令已发行并有权投票的普通股资产。
登记在册的股东：登记在贵公司名下的股份
如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理机构ComputerShare Trust Company，N.A.登记的，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在年度会议期间进行在线投票或在年度会议之前通过代理投票。无论您是否计划参加年度会议，我们敦促您在年度会议之前通过代理投票您的股份，可以通过互联网、电话或填写并返回您可能要求或我们可能选择在以后交付的打印代理卡，以确保您的投票被计算在内。即使你在年会前投票，你仍然可以出席年会，并在年会期间更改你的投票。
实益拥有人：以券商、银行、其他代理人名义登记的股份
如果在记录日期，您的股份不是以您的名义持有，而是在券商、银行或其他类似实体的账户中持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，该实体将向您转发通知。就年度会议投票而言，持有您账户的实体被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，您可以在年度会议期间在线投票您的股票，只需遵循持有您账户的实体的指示并在获得该实体的有效代理后。
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我在投什么票？
计划进行表决的事项有三个：
•提案1：选举Norman Payson医学博士、Debra Morris和Elizabeth Bierbower各自为III类董事，每人的任期至2028年我们的年度股东大会；
•提案2：批准选择安永& Young LLP作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•提案3：在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的赔偿 执行官。
如果另一件事在年会上妥妥地提出来怎么办？
我们的董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
怎么投票？
在册股东：登记在你名下的股份。如果您是记录在案的股东，您可以通过互联网、电话或使用您可能要求或我们可能选择在稍后时间交付的代理卡，在年会期间在线投票（1）或在年会之前通过代理投票（2）。无论您是否计划参加年会，我们敦促您在年会前投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以参加年会并在年会期间进行在线投票。
•要在年会期间投票，请前往 www.investorvote.com/PGNY，于美国东部时间2025年5月22日（星期四）下午3：00开始。您将被要求提供通知或打印的代理卡中的控制号码。
•要在年会召开前进行网络投票，请前往www.investorvote.com/PGNYto完成一张电子代理卡。您将被要求提供通知或打印的代理卡中的控制号码。您的网络投票必须在美国东部时间2025年5月21日（星期三）晚上11：59前收到才能被计算在内。
•要在年会召开前通过电话进行投票，请拨打1-800-652-vote（8683），这是通知中的号码或可能交付给您的打印代理卡，使用按键式电话并按照记录的指示进行。你将被要求提供通知或打印的代理卡中的控制号码。您的电话投票必须在美国东部时间2025年5月21日（星期三）晚上11：59前收到才能被计算在内。
•要在年会前使用可能送达的打印代理卡进行投票，只需填写、签名、注明日期的代理卡并及时装在提供的信封中寄回即可。如果您在年会前将您签署的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
实益拥有人：以券商、银行、其他代理人名义登记的股份。如果您是实益拥有人 以你的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票，你应该已经收到了来自该实体而不是我们的包含投票指示的通知。只需按照通知中的投票指示进行操作，确保您的投票被计算在内。要在年会期间进行网络投票，您必须遵循您的经纪人、银行或其他代理人的指示。
我可以通过填写并返回通知来投票我的股份吗？
没有。该通知确定了将在年度会议上进行表决的项目。您不能通过标记通知并返回来投票。该通知提供了关于如何在年会召开前通过互联网、电话、使用打印的代理卡或在年会期间在线提交选票的方式进行代理投票的说明。
收到多个通知是什么意思？
如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请按照通知中的投票指示，确保您的所有股份都被投票。
提交代理后可以撤销投票吗？
在册股东：登记在你名下的股份。如果你是一个有记录的股东，那么是的， 你可以在年会最后表决前的任何时候撤销你的代理。您可以使用以下任何一种方法撤销您的代理：
•邮寄另一张正确填写的代理卡，日期更晚。
•通过电话或互联网授予后续代理。
•及时向我们的秘书发送书面通知，您正在撤销您的代理，地址为1359 Broadway，2nd纽约10018楼，注意：总法律顾问或通过电子邮件于Investors@progyny.com.
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•出席虚拟年会并在线投票。你必须投票；仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。即使你计划出席年会，我们建议你也在年会前通过电话或互联网提交你的代理或投票指示或投票，这样如果你稍后决定不出席年会，你的投票将被计算在内。
通过代理卡、电话或互联网代理收到的您当前的投票将被计算在内。
实益拥有人：以券商、银行、其他代理人名义登记的股份。如果你是实益拥有人和 你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人以“街道名称”持有，如果你想撤销你的代理，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代理人提供的指示。
如果我是一个有记录的股东，我没有投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么情况？
如果您是登记在册的股东，并且没有通过互联网、电话、填写可能交付给您的代理卡或年会期间的在线投票，您的股票将不会被投票。
如果您是登记在册的股东并交回签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将按照我们董事会的建议进行投票：“为”三位董事提名人各自当选，“为”批准选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，以及“为”在咨询（非约束性）基础上批准公司指定执行官的薪酬。如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡中指定的个人之一）将使用他们的最佳判断对您的股份进行投票。
如果我是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，会发生什么？
如果您是实益拥有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，那么您的经纪人、银行或其他代理人是否仍然能够对您的股份进行投票的问题取决于，根据纳斯达克规则，该特定提案是否被视为“例行”事项。年度会议议程上唯一的例行事项是批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所（提案2）。券商、银行和其他代理人可以使用他们的自由裁量权，对被视为“例行”但不涉及“非常规”事项的事项进行“无指示”投票。根据适用的规则和解释，“非常规”事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬以及某些公司治理提案，即使管理层支持。据此，即使你没有向他们提供投票指示，你的经纪人、银行或其他代理人也可以就提案2对你的股份进行投票。然而，你的经纪人、银行或其他代理人，在没有你的指示的情况下，不得就提案1或提案3对你的股份进行投票。对于议案1和议案3，如果你是实益拥有人，没有指示你的经纪人、银行或其他代理人如何投票你的股份，将导致“经纪人不投票”，这些股份将不被视为已经对议案1或议案3进行了投票。请您指示您的经纪人、银行或其他代理人，确保您的投票将被计算在内。
什么是“券商不投票？”
如上所述，当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人或代名人发出指示时，该经纪人或代名人无法对股份进行投票。这些未投票的股份被算作“经纪人无投票权”。
提醒一下，如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，为了确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从此类实体收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
选票怎么算？
投票将由为年会委任的选举督察员进行清点，督察员将就选举董事的提案单独计票，“为,” “撤回，”以及经纪人不投票；关于批准选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案，投票“为,” “反对，”和弃权；以及关于在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬，投票“为,” “反对、”弃权，券商未投票通过。
每项提案需要多少票才能通过？
•提案1：董事由以虚拟出席方式出席或由代理人代表出席并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。获得最多“为”投票来自 将选举以虚拟出席方式出席或由代理人代表出席并有权就董事选举投票的股份持有人。只投票“为”将影响结果。“撤回”投票不会对提案产生影响。经纪人不投票没有任何影响，经纪人或被提名人无权对此提案进行投票。
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•提案2：如要获得批准，批准选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所必须收到“为”以虚拟出席方式出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的股份多数表决权持有人的投票。就本次投票而言，弃权票将被视为出席，因此将具有与“反对”投票。经纪商有权对提案2进行投票。
•提案3：要获得批准，在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬必须获得“为”以虚拟出席方式出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的股份多数表决权持有人的投票。就本次投票而言，弃权票将被视为出席，因此将具有与“反对”投票。经纪人不投票没有影响，经纪人无权对提案进行投票。
法定人数要求是多少？
召开有效会议必须达到股东的法定人数。如果持有有权投票的已发行股份至少过半数投票权的股东以虚拟出席方式出席年度会议或由代理人代表出席，则将达到法定人数。于记录日期，there were 85,668，392股未偿还并有权投票。
只有当您提交一份有效的代理（或一份由您的经纪人、银行或其他代理人代表您提交）或您在年度会议期间进行在线投票时，您的股票才会被计入法定人数。
弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如无法定人数，会议主持人或以虚拟出席方式出席年会或由代理人代表出席年会的股份的过半数表决权持有人可将年会延期至另一日期。
有没有在年会上有投票权的股东名单？
有权在年会上投票的股东名单将在年会上和年会前十天的任何与年会密切相关的目的提供，时间为东部时间上午9：00至下午4：30，地点为我们的主要行政办公室，地址为1359 Broadway，2ndFloor，New York，NY 10018，by contacting our general counsel via email atInvestors@progyny.com.
如何了解年会投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在一份关于表格8-K（“表格8-K”）的当前报告中披露，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以披露初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以披露最终结果。
明年的年会股东提案和提名什么时候截止？
要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须满足经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14a-8条规定的条件，并且必须由2025年12月12日致我们的秘书在1359 Broadway，2nd美国纽约10018楼，注意：总法律顾问。
根据我们第二次修订和重述的章程，如果您希望在2026年年度会议上提交不被纳入明年代理材料的提案或董事提名，您必须在不迟于2026年2月21日营业结束前或不早于2026年1月22日营业结束前提交。但是，如果我们的2026年年会日期不是在2026年4月22日至2026年6月21日之间举行，为了及时，必须在不早于120日营业时间结束前（1）收到股东的通知第2026年度会议的前一天及（2）不迟于第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束前第2026年年度的前一天会议或10第首次公开宣布2026年年会召开日期的次日。还建议您查看我们第二次修订和重述的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。
谁在为这次代理征集买单？
我们将支付征集代理的费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得额外报酬。我们可能会补偿经纪商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。
我们打算向SEC提交一份代理声明和白色代理卡，与我们2026年年会的代理征集有关。股东可以在我们向SEC提交时免费从SEC网站获取我们的代理声明（及其任何修订和补充）和其他文件，网址为www.sec.gov.
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5
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建议1
选举董事
我们的董事会目前由十名成员组成，分为以下三个等级：
•I类董事：Lloyd Dean、Kevin Gordon和Cheryl Scott，其任期将在2026年年度股东大会上届满；
•二类董事：Peter Anevski、Roger Holstein、Jeff Park、David Schlanger，其任期将在2027年年度股东大会上届满；和
•第三类董事：医学博士Fred Cohen、哲学博士、医学博士Norman Payson以及黛布拉·莫里斯的任期将在本次年会上届满。
每届都尽可能由董事总数的三分之一组成，每届任期三年。在每届股东年会上，将选出任期届满的董事继任者，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。因董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。董事会的空缺只能由剩余董事过半数选出的人填补。由董事会选举产生的填补某一类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别整个任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者被正式选出并合格为止。我们将董事会分成三个等级，三年任期交错，这可能会延迟或阻止我们管理层的变动或Progyny控制权的变更。
现任III类董事Payson博士和Morris女士以及Elizabeth Bierbower已被提名竞选III类董事。科恩博士通知董事会，他将不会参加连任，其任期将在年度会议上结束。这些被提名人中的每一个都是由我们的提名和公司治理委员会推荐给我们的董事会的。每个被提名人都已同意在年会上参选，我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。如果在年度会议上当选，这些被提名人中的每一位将任职至2028年年度股东大会，直至其继任者被正式选出，或者如果更早，直至该董事去世、辞职或被免职。
我们的提名和公司治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，该董事会拥有适当平衡的专业和行业知识、金融专业知识以及监督和指导我们业务所必需的高水平管理经验。为此，提名和公司治理委员会在董事会整体组成的更广泛背景下确定并评估了董事提名人选，目标是招募成员，这些成员将补充和加强其他成员的技能，并且还表现出诚信、合作精神、良好的商业判断力，以及委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质。为实现董事会经验和观点的混合，提名和公司治理委员会还考虑董事技能、董事会先前参与情况和专业知识等因素。以下传记包括截至本委托书之日的信息，有关导致提名和公司治理委员会得出该董事提名人应在董事会任职的每位董事或董事提名人的具体和特定经验、资格、属性或技能。然而，提名和公司治理委员会的每个成员可能有多种原因，为什么某个特定的人将成为董事会的适当提名人，这些观点可能与其他成员的观点不同。
董事由以虚拟出席方式出席或由代理人代表出席并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。因此，获得最高数量“为”投票将被选出。被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，以选举上述三名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而无法参选，本应投票给该被提名人的股份将改为投票选举我们提议的替代被提名人。
OURB的桨D爱尔兰共和军U纳尼莫利R经济AVOTE 为EACHCLASS三D记者N奥米尼NAMEDABOVE.
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有关董事提名人和现任董事的信息
下表列出了第三类董事提名人和我们的其他董事，他们将在年会后继续任职，他们的年龄和截至本代理声明之日在公司担任的职务：
| 姓名 | 年龄 | 主要职位 | ||||||||||||
| 第一类董事继续任职至2026年年度股东大会 | ||||||||||||||
| Lloyd Dean | 74 | 董事 | ||||||||||||
| Kevin Gordon | 62 | 董事 | ||||||||||||
| Cheryl Scott | 75 | 董事 | ||||||||||||
| 二类董事继续任职至2027年年度股东大会 | ||||||||||||||
| Peter Anevski | 57 | 首席执行官兼董事 | ||||||||||||
| 罗杰·荷尔斯泰因 | 72 | 董事 | ||||||||||||
| Jeff Park | 53 | 牵头独立董事 | ||||||||||||
| David Schlanger | 65 | 执行主席 | ||||||||||||
| 第三类董事提名人在年会上选举 | ||||||||||||||
| Norman Payson，医学博士。 | 76 | 董事 | ||||||||||||
| 黛布拉·莫里斯 | 66 | 董事 | ||||||||||||
| 伊丽莎白·比尔鲍尔 | 66 | 董事提名人 | ||||||||||||
下文载列第三类董事提名人的履历信息，以及在年会后任期延续的每位董事的履历信息。这包括有关每位董事的经验、资历、属性或技能的信息，这些信息导致我们的董事会推荐他们为董事会服务。
年度会议选举候选人
Norman Payson，医学博士.自2016年12月起担任我行董事会成员。Payson博士是HealthSource的联合创始人，并于1985年至1997年担任其首席执行官，1998年至2002年担任Oxford Health Plans的首席执行官，2005年至2008年担任Concentra的董事长，2008年至2012年担任Apria Healthcare Group Inc.的首席执行官。自1997年以来，佩森博士一直担任其家族办公室NCP，Inc.的总裁和董事，通过该办公室他从事咨询和个人投资活动。此外，还担任Evolent Health, Inc.战略顾问 2014年3月至2020年12月，此前曾于2013年12月至2019年6月担任其董事会成员。佩森博士目前在多家私营和非营利公司的董事会任职，包括Access Clinical Partners（d/b/a GoHealth Urgent Care）、哥伦比亚梅尔曼公共卫生学院HPM国家顾问委员会以及南加州大学舍弗中心顾问委员会。佩森博士也是Elia Philanthropies（前身为Kiva基金会）的董事会成员，这是一个私人慈善基金会，由佩森博士和他的妻子于1998年6月组织。直到2020年6月，佩森博士一直在希望之城的董事会任职，他现在担任该公司的名誉董事。他继续在AccessHope和贝克曼研究所的董事会任职，这两家公司是希望之城的子公司。直到2019年6月，佩森博士在达特茅斯的盖塞尔医学院担任董事，现在担任名誉董事。2016年10月至2023年11月，他是Smile Brands的董事会成员。从2021年6月到2022年7月，佩森博士担任Implantable Provider Group的董事长。2017年5月至2019年8月，他是骨科和研究卓越中心旗下Healthcare Outcomes Performance Company的董事会成员。2024年10月，Payson博士加入了Stephenson全球胰腺癌研究所的董事会，2024年12月，Payson博士加入了EmsanaCare的董事会。佩森博士拥有麻省理工学院地球和行星科学学士学位，并在达特茅斯医学院获得医学博士学位。佩森医生是加州执业医师。我们认为，佩森博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在多个医疗保健组织（包括上市公司）担任了40年的首席执行官或主席。
黛布拉·莫里斯自2025年1月起担任我行董事会成员。Morris女士自2024年11月起担任AccessHope，LLC总裁，此前曾于2024年5月至2024年11月担任该公司首席运营官兼首席财务官。在此之前，Morris女士于2013年3月至2022年10月担任Apria，Inc.执行副总裁兼首席财务官。Morris女士于2010年2月至2013年2月期间担任Sitel Group的美洲公司首席财务官。此前，她曾于2004年至2011年担任Tatum LLC的合伙人，在该职位上，她为包括LifeMasters Supported SelfCare在内的多家签约公司提供首席财务官服务。1999年至2003年，Morris女士担任Calibre Holdings Corporation的首席财务官。在此之前，她曾在CBRE集团股份有限公司担任多个职务，包括1981年至1999年的执行副总裁、全球首席财务官和全球一体化。Morris女士目前在雷克斯工业房地产公司（纽约证券交易所代码：REXR）和biote Corp.（纳斯达克：BTMD）的董事会任职。她此前曾于2020年5月至2024年2月担任Alternative Logistics Technologies Holdco LLC（Everdriven）董事会成员，并于2008年至2011年担任Tatum LLC董事会成员。莫里斯女士拥有新罕布什尔州新伦敦科尔比·索耶学院的工商管理学士学位。我们认为，莫里斯女士是
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有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有丰富的财务和会计专业知识以及丰富的领导经验。
伊丽莎白·比尔鲍尔2022年至2023年担任健康保险公司Friday Health Plans的董事长、首席执行官和董事。在此之前，Bierbower女士曾在哈门那（NYSE：HUM）担任多个职位，包括2018年4月至2019年12月的部门总裁、2012年5月至2018年9月的雇主集团部门总裁、2008年10月至2012年6月的专业福利部门首席运营官以及2001年5月至2008年9月的产品创新副总裁。在此之前，Bierbower女士于1997年至2001年担任Highmark Blue Cross Blue Shield的项目管理副总裁，并于1989年至1996年担任考文垂保健的首席运营官。Bierbower女士目前在Option Care Health（纳斯达克：OPCH）的董事会任职，并持有私人持股Blue Sprig、Quest Analytics、Paradigm Corp.和Point32Health。此前，她曾担任Iora Health和美国远程医疗协会的董事会成员。Bierbower女士拥有卡洛大学社会学学士学位和卡内基梅隆大学公共管理硕士学位。我们认为，Bierbower女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在医疗保健行业拥有30多年久经考验的执行级别经验。
持续任职至2026年年度股东大会的董事
Lloyd Dean自2022年8月起担任我行董事会成员。自2022年8月以来，Dean先生一直担任CommonSpirit Health的名誉首席执行官和创始执行官，此前他曾于2019年2月至2022年7月担任首席执行官。在此之前，他曾于2000年至2019年在Dignity Health（f/k/a Catholic Healthcare West）工作，最近担任首席执行官兼总裁。Dean先生曾于1997年至2000年在Advocate Health Care担任首席运营官，并于1995年至1997年担任执行副总裁。他还曾在EHS Healthcare和Consumer Health Services担任高管职务。自2015年8月以来，Dean先生一直担任上市公司麦当劳公司的董事会成员。此外，Dean先生目前还在Golden Arrow Merger Corp和Guidehouse的董事会任职。Dean先生此前还曾于2005年至2018年在富国银行集团公司董事会任职。Dean先生拥有西密歇根大学社会学理学学士和教育学硕士学位、旧金山大学人文文学荣誉博士学位、加州州立大学莫尔豪斯医学院和加州理工州立大学荣誉理学博士学位。CommonSpirit Health还成立了Lloyd H. Dean人类与健康正义研究所。我们认为Dean先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在医疗保健方面拥有广泛的知识和经验。
Kevin Gordon自2019年10月起担任我司董事会成员。Gordon先生还自2023年12月起担任全球合同研究组织私人控股的Worldwide Clinical Trials的董事会成员，并自2024年7月起担任Kohlberg及其公司运营顾问。他于2022年1月至2024年7月期间担任3i集团北美医疗保健投资组合公司的顾问，包括担任私人控股的Sanisure LLC和Cirtec Medical Corp.的董事，目前担任Q Holdco Limited的董事。Gordon先生于2016年12月至2022年6月期间在基因组诊断公司Veracyte, Inc.的董事会任职。2018年1月至2019年3月，他在临床生物制药公司Liquidia Technologies Inc.担任总裁兼首席财务官。Gordon先生自2015年10月起担任Quintiles Transnational Holdings Inc.（昆泰公司）的执行副总裁兼首席运营官，该公司是一家研究、临床试验和制药咨询公司，直至2016年10月与IMS Health Holdings，Inc.（组建艾昆纬控股公司）合并。在此之前，于2010年7月至2015年12月担任昆泰股份执行副总裁兼首席财务官。Gordon先生于2007年3月至2010年1月在医疗器械公司Teleflex Incorporated担任执行副总裁兼首席财务官，并于1997年至2007年在该公司担任多个高级企业发展职位。在此之前，Gordon先生曾在Package Machinery Company和KPMG LLP担任过多个职位。Gordon先生拥有康涅狄格大学会计学学士学位。我们认为，Gordon先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在医疗保健公司拥有丰富的会计经验和领导经验。
Cheryl Scott自2019年10月起担任我司董事会成员。自2016年7月起，Scott女士担任McClintock Scott集团的主要负责人。2006年6月至2016年7月，斯科特女士担任比尔和梅林达·盖茨基金会高级顾问。此前，她曾担任总部位于西雅图的Group Health Cooperative的总裁兼首席执行官长达八年。自2015年11月起，Scott女士担任上市公司Evolent Health, Inc.的董事会成员。她目前还在多个私营公司和非营利董事会任职。她曾于2005年至2017年担任Recreational Equipment，Incorporated（REI）董事会成员，并于2015年至2017年担任董事会主席。Scott女士获得了华盛顿大学新闻学学士学位和硕士学位，目前是华盛顿大学卫生服务临床教授。我们认为，Scott女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在医疗保健、领导力和公司治理方面拥有广泛的职业生涯和经验，包括担任Group Health Cooperative的首席执行官。
持续任职至2027年年度股东大会的董事
Peter Anevski自2022年1月起担任我们的首席执行官和董事会成员。他此前曾于2017年1月至2021年12月担任我们的首席运营官，于2019年6月至2021年12月担任我们的总裁，并于2017年1月至2020年9月担任我们的首席财务官。Anevski先生拥有管理上市公司财务职能的丰富经验。2013年5月至2016年9月，任WebMD执行副总裁兼首席财务官。在此之前，Anevski先生曾在WebMD及其前身公司担任高级财务和运营职务14年，
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包括担任财务高级副总裁。Anevski先生在蒙特克莱尔州立大学获得会计学学士学位。我们认为，Anevski先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在医疗保健公司拥有丰富的经验，并且是我们执行管理团队的一员。
罗杰·荷尔斯泰因自2020年11月起担任我司董事会成员。自2006年以来，他一直担任私募股权公司Vestar Capital Partners的董事总经理，目前在私人控股的Quest Analytics和Nox Health的董事会任职。从1997年到2005年，荷斯坦先生担任首席执行官、总裁和 WebMD Health Corp.董事，或WebMD，并帮助将其确立为面向消费者和专业人士的领先健康信息来源。从1991年到1996年，Holstein先生是Medco总裁办公室的成员，在那里他帮助创建了处方福利管理业务。在此之前，他曾在MCI、华纳美国有线电视公司、Grey Advertising担任高管职务。荷斯坦先生的营销生涯始于美国篮球协会的圣路易斯精神篮球队。荷斯坦先生拥有斯沃斯莫尔学院的优异学士学位。我们认为，Holstein先生有资格担任我们的董事会成员，因为他具有广泛的领导能力和医疗保健经验。
Jeff Park自2019年10月起担任我司董事会成员。自2023年11月以来，Park先生一直担任Waltz Health的总裁，这是一家帮助患者和付款人节省处方药成本的数字健康企业。2019年4月至2022年4月，他担任独立药房福利管理公司WellDyneRx的董事长兼首席执行官。Park先生自2021年12月起担任上市公司P3 Health Partners的董事会成员。从2018年1月到2018年5月，他是专业药房服务提供商Diplomat Pharmacy,Inc.（DPLIMAT Pharmacy，Inc.）的临时首席执行官。此外，从2017年6月至2019年2月，Park先生担任Diplomat的董事会成员。在此之前，从2015年7月到2016年7月，他担任OptumRX的首席运营官，该实体是由UnitedHealthcare Group的独立药房护理服务业务Catamaran Corporation（Catamaran Corporation）和OptumRX合并而来。在合并之前，从2014年3月到2015年7月，Park先生是Catamaran的运营执行副总裁，此前曾担任Catamaran的首席财务官，始于2006年。Park先生还曾在2010年1月至2016年6月期间担任非营利性协会Ray Graham Assoc. Illinois Disability的董事会成员。Park先生拥有布鲁克大学会计学学士学位。我们认为，朴先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在制药行业拥有丰富的领导经验。
David Schlanger自2022年1月起担任我们的执行主席，并担任我们的董事会成员 自2017年3月起担任董事。Schlanger先生曾于2017年1月至2021年12月担任我们的首席执行官。2013年8月至2016年9月，他担任WebMD的首席执行官，该公司是一家与健康和福祉相关的在线信息提供商。在此之前，Schlanger先生在WebMD及其前身公司担任临时首席执行官和其他多个高级管理职位超过15年，包括担任战略和企业发展高级副总裁和企业发展高级副总裁。Schlanger先生获得了乔治城大学的学士学位和密歇根大学法学院的法学博士学位。我们认为，Schlanger先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在医疗保健公司和执行管理层拥有丰富的经验。
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关于董事会和公司治理的信息
董事会的独立性
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市。根据纳斯达克上市标准，我们董事会的大多数成员必须符合“独立”资格，这是由我们的董事会肯定地确定的。我们的董事会征询我们的内部和外部法律顾问的意见，以确保其决定与相关证券和其他定义“独立”的法律法规一致，包括不时生效的适用的纳斯达克上市标准中规定的法律法规。
根据这些考虑，在审查了每位董事和董事提名人及其任何家庭成员与Progyny、我们的高级管理人员、外部法律顾问以及我们的独立审计师之间的所有相关已识别交易或关系后，我们的董事会已肯定地确定，以下九名董事和董事提名人在适用的纳斯达克上市标准所指的意义上是独立的，或者一旦他们被选为董事后将是独立的：Bierbower女士、科恩博士、Dean先生、Gordon先生、Holstein先生、Morris女士、Park先生、Payson博士和Scott女士。在作出此认定时，我们董事会发现这些董事或董事提名人均与Progyny不存在重大或其他不符合资格的关系。Anevski先生和Schlanger先生，凭借其分别担任的首席执行官和执行董事长的职位，在适用的纳斯达克上市标准的含义内不具有独立性。
因此，根据适用的纳斯达克上市规则的要求，我们董事会的大多数成员是独立的。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了适用的纳斯达克上市标准以及每位非雇员董事或董事提名人与公司的当前和先前的关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括他们对我们股本的实益所有权。
我们的任何董事、董事提名人或执行官之间都没有家庭关系。
董事会领导Structure
目前，Schlanger先生担任董事会执行主席。董事会仔细考虑了其领导结构，并确定Schlanger先生最适合担任执行董事长，因为他对我们的业务和战略有深入的了解，并且他有能力利用这些经验，以便与我们的首席独立董事协调，为董事会提供适当的方向，以集中讨论和监督公司的战略、业务、经营和财务业绩。
我们的公司治理准则规定，当董事会主席为不符合独立董事资格的董事时，独立董事可以选举一名牵头董事。朴先生目前担任我们的首席独立董事。首席独立董事的主要职责是：（1）与首席执行官合作制定董事会会议日程和议程；（2）就向董事会提供的信息的质量、数量和及时性向首席执行官提供反馈；（3）制定议程，并适度，董事会独立成员的常务会议；（4）在董事长不在时主持董事会会议；（5）担任董事会独立成员与首席执行官之间的主要联络人；（6）酌情召集独立董事会议；（7）履行董事会可能不时确定的其他职责。因此，朴先生具有塑造我们董事会工作的实质性能力。
董事会认识到其关键职责之一是评估和确定最佳的董事会领导结构，以便对管理层进行独立监督。董事会认为，鉴于我们经营所处的动态和竞争环境，最佳的董事会领导结构可能会因情况而异。作为我们继任规划过程的一部分，我们的董事会将继续考虑董事会主席的职位是否应该在任何特定时间有资格成为独立董事。此外，我们认为，拥有独立董事会主席或首席独立董事将创造一个环境，有利于客观评估和监督管理层的业绩，增加管理层的问责制，并提高我们董事会监测管理层的行为是否符合Progyny及其股东的最佳利益的能力。因此，我们认为，拥有独立董事会主席或首席独立董事可以提高董事会整体的有效性。董事会不断审查其领导结构，以帮助确保其继续以最佳方式为Progyny及其股东服务。
董事会在风险监督中的作用
我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。董事会及其委员会不断重新评估公司的风险环境，并根据需要不时与外部顾问协商，以应对当前和预期的未来风险。董事会保留对风险的直接监督责任，这些风险通过同时利用更广泛的董事专业领域而得到最有效的监督。特别是，我们的全体董事会负责监测和评估战略风险敞口以及新出现的风险.我们的审计委员会负责审议和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括通过以下方式管理该过程的指导方针和政策
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进行哪些风险评估和管理。我们的审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况。审计委员会关注的具体领域包括我们的政策和其他与我们的投资、现金管理、重大财务风险敞口、网络安全、我们的信息安全政策和实践的充分性和有效性以及我们对信息安全的内部控制有关的事项。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会负责监督与环境、社会和治理事项相关的风险。我们的董事会认为，其风险监督方法确保了董事会可以选择许多领导结构，同时继续有效地监督风险。
公司管理层由首席执行官和执行团队领导，实施和监督日常风险管理流程。此外，t他公司有一个披露委员会，由熟悉公司关键运营方面的公司高级管理人员和高级员工组成，协助管理层监督公司的风险。在我们的董事会及其委员会的定期会议上，管理层就可能影响我们业务的最重大风险（例如法律风险、信息安全和隐私风险以及财务、税务和审计相关风险）向我们的董事会及其委员会报告并寻求其指导。
企业责任
我们的董事会致力于企业责任，我们的员工以我们的使命为指导，通过变革性生育、家庭建设和女性健康福利，赋予更健康、受支持的旅程权力。我们的解决方案旨在消除财务障碍，提供文化上称职的礼宾患者支持和教育，并允许通过美国最大的首要生育和妇女健康专家网络公平获得高质量的护理。我们的医疗顾问委员会由美国各地领先的生殖内分泌学家组成，旨在确保我们的计划设计认识到成员可能需要的治疗方法的独特需求和文化差异。我们还提供全年精选的会员教育，专注于会员需求特有的各种主题。我们的董事会承认，我们不能只专注于帮助成员为今天建立他们的家庭。我们的工作还必须考虑未来的生育和孕产妇健康挑战。我们致力于为我们的员工、会员和雇主客户提供支持，以应对这些挑战。我们目前的企业可持续发展报告发布在我们的网站上，这进一步突出了我们对企业责任的态度。我们网站上的任何内容均不应被视为通过引用并入本代理声明。
董事会及其委员会的会议
我们的董事会负责监督管理层和公司战略，并负责制定公司政策。我们的董事会在年内定期举行会议，以审查影响公司和我们业务的重大发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。我们的独立董事在管理层不在场的情况下召开了执行会议四次d截至2024年12月31日的财政年度。我们的董事会召开了十次截至2024年12月31日的财政年度。审计委员会开会四次在截至2024年12月31日的财政年度内，薪酬委员会我t四次在截至2024年12月31日的财政年度，提名和公司治理委员会召开了六次会议次截至2024年12月31日的财政年度。截至2024年12月31日止财政年度，各董事出席在他们担任董事期间，我们的董事会和他们所服务的委员会的75%或更多的合计会议。我们鼓励我们的董事和董事提名人参加我们的年度股东大会。我们当时在任的十位中的三位董事出席了我们于2024年召开的年度股东大会。
有关董事会各委员会的资料
我们董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以便于管理我们的业务。我们的董事会已通过其每个委员会的书面章程，股东可在我们网站的投资者关系页面上查阅，网址为投资者.progyny.com.
下表提供了我们董事会各委员会的当前成员信息：
| 姓名 | 审计 | Compensation | 提名 和企业 治理 |
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| Fred Cohen，医学博士，哲学博士。 | x* | |||||||||||||||||||
| Lloyd Dean | X | |||||||||||||||||||
| Kevin Gordon | X | X | ||||||||||||||||||
| 罗杰·荷尔斯泰因 | X | |||||||||||||||||||
| 黛布拉·莫里斯 | X | |||||||||||||||||||
| Jeff Park | x* | X | ||||||||||||||||||
| Norman Payson，医学博士。 | X | x* | ||||||||||||||||||
| Cheryl Scott | X | |||||||||||||||||||
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*委员会主席
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我们的董事会已确定，每个委员会都是适用的纳斯达克上市标准所定义的“独立”，并且每个成员都不存在任何会损害其对公司行使独立判断的关系。
以下是我们董事会各委员会的说明。
审计委员会
我们董事会的审计委员会由三名董事组成：Gordon先生、Park先生（主席）和Payson博士。
我们的董事会已确定，这些人中的每一个人都符合经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、《交易法》第10A-3条以及适用的纳斯达克上市标准中规定的独立性要求。我们审计委员会的每位成员都可以按照纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本的财务报表。在做出这一决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们之前或现在受雇的性质。此外，我们的董事会已确定Gordon先生、Park先生和Payson博士均符合SEC法规所指的审计委员会财务专家的资格，并符合纳斯达克上市标准的财务复杂程度要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了Gordon先生、Park先生和Payson博士的每一位正式教育以及以前和现在在财务和会计角色方面的经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。
审计委员会的主要目的是履行我们董事会在我们的公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们的独立注册公共会计师事务所。审计委员会的具体职责包括：
•帮助我们的董事会监督我们的企业会计和财务报告流程、内部控制系统、财务报表审计以及公司财务报表的完整性；
•管理公司为编制或出具审计报告或提供审计服务而聘请的公司独立注册会计师事务所的选聘、聘用条款、费用、资格、独立性、履行情况；
•保持和促进与公司管理层、内审组的公开沟通（如有），以及公司的独立注册会计师事务所；
•监督公司内部审计职能的设计、实施、组织、履行（如有）；
•向我们的董事会提供定期报告和信息；
•至少每年对公司独立注册会计师事务所的资格、业绩、独立性进行评估；
•与公司的独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终经营业绩以及任何拟议的收益公告；
•审查并与公司独立注册会计师事务所和管理层讨论有关会计原则和财务报表列报的重大问题；
•监督适用法律和纳斯达克上市要求所要求的政策和程序，这些政策和程序规范雇用目前或曾经受雇于我们的独立注册会计师事务所的个人；
•制定员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注的程序；
•审查关联人交易；
•审查并与管理层讨论我们在业务所有领域的风险识别、管理和评估方面的流程和政策；
•至少每年获得并审查一份由公司独立注册公共会计师事务所提供的报告，该报告描述了我们的内部质量控制程序、与此类程序有关的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；
•批准或在许可的情况下预先批准由公司的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务；
•与管理层、公司的独立注册会计师事务所以及其他外部顾问或会计师一起审查与监管机构或政府机构的任何通信以及对我们的财务报表或会计政策提出重大问题的任何已发布的报告；和
•至少每年评估审计委员会的业绩和审计委员会章程的充分性。
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审计委员会赞赏网络安全事件带来的威胁迅速演变的性质，并致力于预防、及时发现和减轻任何此类事件对公司的影响。关于网络安全，审计委员会对公司的安全态势保持监督，包括内部和外部网络安全威胁形势、事件响应、评估和培训活动，以及相关的立法、监管和技术发展。
我们认为，审计委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的SEC和纳斯达克规则和条例。
薪酬委员会
我们董事会薪酬委员会由四个d校长：科恩博士（主席）、Holstein先生、Morris女士和Park先生。薪酬委员会的每位成员均为现行《纳斯达克上市标准》第5605（d）（2）条所定义的独立成员，且每位成员均为《交易法》第16b-3条所定义的非雇员董事。我们的董事会已确定，这些人中的每一个人都是适用的纳斯达克上市标准（包括薪酬委员会成员特有的标准）所定义的“独立”人员。
我们的薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定将支付给我们的执行官和董事，包括我们指定的执行官和其他高级管理人员的薪酬。
薪酬委员会的具体职责包括：
•审查和批准（或建议我们的董事会批准）我们的首席执行官、其他执行官和高级管理人员的薪酬，包括设定个人和公司绩效目标和评估绩效；
•审查和评估我们的执行官的继任计划，并向我们的董事会推荐个人继任；
•审议并建议我司董事会批准支付我司董事的薪酬；
•审查我们与风险管理和风险承担激励相关的员工薪酬做法和政策，包括确定此类政策是否合理地可能对公司产生重大不利影响；
•管理我们的股权激励计划和其他福利计划，包括采用、修订、终止和监督养老金、利润分享以及其他与薪酬相关的计划；
•审查、监督、批准我们的整体薪酬战略和政策；
•审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析，并监督为SEC文件编制薪酬委员会报告；
•审查并与管理层讨论因薪酬委员会或管理层聘请的任何薪酬顾问或顾问的工作而引起的任何利益冲突；
•至少每年评估薪酬委员会的表现和薪酬委员会章程的充分性；和
•对薪酬事项进行总体监督，同时依靠管理层的专业知识和知识履行职责。
我们认为，薪酬委员会的组成和运作符合所有适用的SEC和纳斯达克规则和规定。
薪酬委员会程序及程序
如果有必要，我们的薪酬委员会至少每年举行一次且频率更高的会议。薪酬委员会还定期以一致书面同意代替正式会议行事。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席制定，与管理层协商.薪酬委员会定期召开执行会议。
然而，管理层的不同成员和其他雇员，以及外部顾问或顾问，可能会不时地被薪酬委员会邀请进行陈述，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官不参与薪酬委员会有关其薪酬的任何审议或决定，也可能不会出席。
薪酬委员会的章程授予薪酬委员会对Progyny的所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权。此外，根据其章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问和法律、会计或其他外部顾问以及薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源中获得建议和协助，费用由我们承担。赔偿委员会负有直接责任
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对为向薪酬委员会提供建议而聘用的任何顾问或顾问的工作的监督。特别是，薪酬委员会有权保留薪酬顾问，以协助其评估执行和董事薪酬，包括有权批准顾问的合理费用和其他保留条款。薪酬委员会还可以在适用法律和纳斯达克上市要求允许的范围内，组建并授权给一个或多个小组委员会，该小组委员会由我们董事会的一名或多名成员（无论这些董事是否在薪酬委员会中）组成。虽然赔偿委员会可就任何已转授给赔偿委员会或小组委员会主席的问题采取行动，但这样做不会限制或限制赔偿委员会或小组委员会主席未来就任何转授给它的事项采取行动。薪酬委员会或小组委员会主席的任何行动或决定，将在下一次预定会议上提交全体薪酬委员会。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
薪酬委员会的任何成员目前或在任何时候都不是公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前均未担任或在过去一年中担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
提名和公司治理委员会
我们董事会的提名和公司治理委员会由四名董事组成：Dean先生、Gordon先生、Payson博士（主席）和Scott女士。提名和公司治理委员会的每位成员均为现行《纳斯达克上市标准》第5605（a）（2）条所定义的独立成员。
提名与公司治理委员会的具体职责包括：
•物色和评估候选人，包括提名连任的现任董事和股东推荐的候选人，以在我们的董事会任职；
•审议并向我们的董事会推荐我们董事会各委员会的组成和主席人选；
•实施我局董事会继续教育计划或方案及新董事入职情况；
•审查、评估并向董事会推荐公司治理准则和事项；
•监督对董事会绩效的定期评估，包括董事会各委员会的评估；
•定期审查公司为向我们的董事会及其委员会提供信息所使用的流程和程序，并酌情向我们的董事会提出变更建议；
•至少每年评估提名及企业管治委员会的表现及提名及企业管治委员会章程的充分性；及
•对照我们的环境、社会和治理目标监督和审查我们的进展。
我们相信，我们的提名和公司治理委员会的运作符合所有适用的SEC和纳斯达克规则和规定。
在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会认为，候选人应具备一定的最低资格，包括最高的个人品德和道德，阅读和理解基本财务报表的能力，并具备必要的年龄。提名和公司治理委员会还考虑了以下因素：拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、有足够的时间投入公司事务、在某个领域表现出卓越表现、有能力行使健全的商业判断力以及有承诺严格代表我们股东的长期利益。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事候选人是结合目前董事会的组成情况、Progyny的经营要求以及我们股东的长远利益进行审查的。
在进行这一评估时，提名和公司治理委员会通常c考虑到董事会和我们业务的当前需求，内部人士董事技能、事先董事会参与、专业知识以及它认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的适当平衡。在考虑董事候选人时，董事会和提名与公司治理委员会评估候选人对董事会做出有意义贡献的能力。董事会评估其在这方面的有效性，作为其年度董事会和董事评估过程的一部分。
提名和公司治理委员会认识到深思熟虑的董事会更新的价值，并定期确定和考虑将增强董事会组成的素质、技能和其他董事属性。对于任期即将届满的在任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在其任期内对Progyny的整体服务情况，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。在出现新的董事候选人时，提名和公司治理委员会还将确定被提名人是否独立，这是基于
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适用的纳斯达克上市标准、适用的SEC规则和条例，以及内部和外部法律顾问的建议（如有必要）。提名和公司治理委员会随后利用其人脉网络编制一份潜在候选人名单，但也可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑我们董事会的职能和需要后，对可能的候选人的背景和资格进行询问，开会讨论和考虑候选人的资格，然后选出一名被提名人向董事会推荐。
提名和公司治理委员会将考虑董事候选人的股东推荐，并将按照从管理层或董事会成员收到的建议的方式评估从股东收到的任何董事推荐。股东如希望推荐个人供提名及公司治理委员会考虑成为我们董事会的候选人，可向提名及公司治理委员会递交书面建议，地址如下：1359 Broadway，2ndFloor，New York，New York 10018，Attn：总法律顾问至少在我们为前一年的年度股东大会邮寄代理声明的周年日期前120天。
股东可以通过提交适用法律和我们第二次修订和重述的章程要求的姓名和其他信息来提名董事。就每项提名而言，提交的文件必须包括（其中包括）该等被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址、该等被提名人的主要职业或雇用、有关该被提名人对我们股本的所有权的详细信息，以及要求在为选举该被提名人而征集代理人的代理声明中披露的其他信息。任何此类提交必须附有被提名为被提名人并担任董事（如果当选）的拟议被提名人的书面同意，并且还必须包括有关进行此类提名的股东的信息，如我们第二次修订和重述的章程中所述。有关提名我们董事会候选人所需程序的完整描述，请参阅我们第二次修订和重述的章程。另外，请看“明年年会股东提案和提名什么时候到期？”中描述的截止日期
股东与我们董事会的沟通
我们的董事会采用了一种正式的程序，通过这种程序，股东可以作为一个团体或其任何董事与董事会进行沟通。希望与我们的董事会进行沟通的股东可以通过发送书面通信给我们的秘书，地址为1359 Broadway，2ndFloor，New York，New York 10018，Attn：总法律顾问。我们的秘书将审查每一封通讯，并将此种通讯转发给董事会或通讯所针对的任何董事，除非该通讯包含广告或招揽或不适当的敌意、威胁或类似的不适当。经我们的秘书认为不适合介绍的通讯仍将应任何非雇员董事的要求提供给该董事。
行为准则
我们采用了适用于所有高级职员、董事、雇员和外部劳工，包括独立承包商和顾问的Progyny, Inc.行为准则。行为准则可在我们的网站上查阅，网址为投资者.progyny.com.我们网站上包含的信息不会通过引用并入本代理声明或我们向SEC提交的任何其他报告中。如果我们对行为准则进行任何实质性修订或授予任何执行官或董事对行为准则条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站上披露修订或豁免的性质。我们在2024财年没有授予任何豁免。
反套期保值政策
我们的董事会已通过一项关于公司证券交易的政策声明（“内幕交易政策”），该声明适用于我们的所有董事、高级职员、雇员、承包商、顾问以及可能获得公司重大非公开信息的某些其他人；我们的董事、高级职员和雇员的直系亲属；与公司任何董事、高级职员或雇员共用一个家庭的人；董事、高级职员或雇员向其提供重大财务支持的任何人；以及，除非我们另有决定，上述人士拥有或分享直接或间接作出投资决定的权力的任何实体或账户，以及这些人士在其同意或知情的情况下设立或维持的实体或账户，且这些人士在其中拥有直接或间接的经济利益（统称为“内部人士”）。内幕交易政策禁止内幕人士从事任何衍生交易（包括涉及期权、看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股权互换、项圈或其他衍生工具的交易），这些交易旨在对我们的股本证券的市场价值的任何变化进行对冲或投机。
内幕交易政策
我们的I
内幕交易政策
管辖我们证券的购买、出售和其他处置，并适用于我们所有的内部人士以及公司本身。我们认为，我们的内幕交易政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、法规和适用的纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策副本作为年度报告的附件 19.1存档。
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建议2
批准选择安永会计师事务所为我们的
截至二零二五年十二月三十一日止财政年度之独立注册会计师事务所
我们董事会的审计委员会已选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年度会议上提交其独立注册会计师事务所的选择，以供股东批准。审计委员会在履行职责时，对安永会计师事务所的资格、业绩和独立性进行年度评估，并考虑继续保留安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所是否符合公司及其股东的最佳利益。虽然安永会计师事务所自2012年以来一直是公司的独立注册公共会计师事务所，但根据SEC规则和安永会计师事务所的政策，该事务所的首席项目合伙人每五年轮换一次。安永会计师事务所的代表预计将以虚拟方式出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
我们的第二个修订和重述的章程以及我们的其他管理文件或法律都不要求股东批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，审计委员会正在将安永会计师事务所的选择提交给股东，作为良好企业实践的事项进行批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为此类变更符合Progyny及其股东的最佳利益，则可以酌情决定在一年中的任何时间指导选择不同的独立审计师。
以虚拟出席方式出席或由代理人代表出席并有权在年度会议上就该事项投票的股份多数投票权持有人的赞成票，才能批准安永会计师事务所的选择。
首席会计师费用和服务
下表为安永会计师事务所向我们收取的下列期间的费用总额。
| 财政年度结束 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
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（单位：千）
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审计费用(1)
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$ | 1,075 | $ | 918 | |||||||
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审计相关费用(2)
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税费(3)
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238 | 194 | |||||||||
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所有其他费用(4)
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— | — | |||||||||
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总费用
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$ | 1,313 | $ | 1,112 | |||||||
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(1)2024年和2023年，包括为与审计我们的年度财务报表、审查我们的季度财务报表以及通常由独立注册会计师事务所提供的与监管备案相关的审计服务相关的专业服务收取的费用。
(2)2024年或2023年没有此类费用。
(3)对于2024年，包括为税务合规工作计费的费用、协助税收抵免、协助销售和使用税务审计，以及各种其他税务咨询服务。2023年，包括为税务合规工作收取的费用、关于净经营亏损结转的第382节研究、协助进行销售和使用税审计、间接税研究以及各种其他税务咨询服务。
(4)2024年或2023年没有此类费用。
审批前政策与程序
审计委员会通过了一项政策，对我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。政策一般允许审计服务、审计相关服务、税务服务、许可的非审计服务等界定类别中的特定服务进行事前审批（受de minimis例外）。预先批准也可作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或在独立注册会计师事务所受聘提供每项服务之前个别、明确、逐案给予。服务的预先批准可授权给审计委员会的一名或多名成员，包括审计委员会主席，但根据此类授权作出的任何预先批准决定必须在下一次预定会议上向全体审计委员会报告，并且有效，除非或直到审计委员会修改或撤销。
审计委员会认定，安永会计师事务所提供非审计服务并不损害安永会计师事务所开展审计服务的独立性。
安永会计师事务所在2023和2024年提供的所有服务，如上文主会计师费用和服务表中所述，均已获得审计委员会的预先批准。
董事会审计委员会的报告
审计委员会已审查并与我们的管理层讨论了截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审查并讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的书面披露和安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的信函，并与安永会计师事务所讨论了其独立性。基于上述情况，审计委员会已向我们的董事会建议，将经审计的财务报表纳入我们的年度报告，并向SEC备案。
Jeff ParkTERM0，主席
Kevin Gordon
Norman Payson，医学博士。
OURB的桨D爱尔兰共和军U纳尼莫利R经济 AVOTE 为 这R认证S选举ERNST& YOUNGLLP
作为OURI独立REgisteredPUBLICA计票FIRM 为 这Y耳朵ENDINGD埃森贝尔31, 2025.
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建议3
在咨询（不具约束力）的基础上批准
我们指定的执行干事的薪酬
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14a-21条，该公司要求其股东进行不具约束力的咨询投票，以批准其指定执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们指定的高管薪酬的看法。此次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的薪酬理念、政策和做法。
因此，我们要求我们的股东投票“为”年会决议如下：
“决议，Progyny，Inc.的股东根据S-K条例第402项在2025年年度股东大会的代理声明中披露，在不具约束力的咨询基础上批准支付给Progyny, Inc.指定执行官的薪酬，该披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及随附的叙述性讨论。”
A关于我们如何构建我们的薪酬计划以满足我们的薪酬理念目标的额外细节，在这份代理声明中标题为“高管薪酬”的部分中提供。我们认为，我们截至2024年12月31日止年度的薪酬计划和政策是实现公司目标的有效激励，符合股东利益，值得股东支持。
在2021年的年度股东大会上，我们的股东有机会在咨询性（非约束性）基础上，就我们未来“薪酬发言权”投票的频率进行投票。股东们支持一项决议，即我们根据董事会的建议，每年举行一次“薪酬发言权”投票。据此，继此次之后的下一次“薪酬发言权”咨询投票将发生在2026年年度股东大会上。
通过虚拟出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的股份的多数投票权持有人的赞成票必须在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
因为你的投票是建议性的，所以对董事会没有约束力，也不会造成或暗示公司、其董事会或其薪酬委员会的职责发生任何变化。然而，董事会重视公司股东的意见，薪酬委员会将在考虑未来有关高管薪酬的决定时考虑咨询投票的结果。此外，董事会重视与公司股东就高管薪酬和其他重要治理议题进行建设性对话，并鼓励所有股东就这一重要事项投票表决。
OURB的桨D爱尔兰共和军U纳尼莫利R经济 AVOTE 为 这APPROVAL,上 安ADVISORY（N上-b印丁）bASIS,的 这COMPensation 的OURNAMEDE行政长官OFFICERS.
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执行干事
下表列出了我们的执行官的年龄和截至本委托书发布之日在公司担任的职务：
| 姓名 |
年龄
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主要职位 | ||||||||||||
| David Schlanger | 65 | 执行主席 | ||||||||||||
| Peter Anevski | 57 | 首席执行官兼董事 | ||||||||||||
| 艾莉森·斯沃茨 | 36 | 执行副总裁、总法律顾问和秘书 | ||||||||||||
| 马克·利文斯顿 | 59 | 首席财务官 | ||||||||||||
| 迈克尔·斯特默 | 48 | 总裁 | ||||||||||||
David Schlanger和Peter Anevski各自的履历信息均已包含在上文“关于董事提名人和现任董事的信息”标题下的董事履历中。
艾莉森·斯沃茨自2022年11月起担任我们的执行副总裁、总法律顾问。Swartz女士此前担任处于成长阶段的数字医疗公司K Health Inc.的副总法律顾问，并于2021年至2022年担任格拉斯哥大学的法律讲师。在此之前，她于2015年至2021年期间在美国最大的管理式医疗机构Centene Corporation工作，曾担任多个高级职位，包括其德克萨斯州子公司Superior HealthPlan Inc的区域总法律顾问和隐私官以及总法律顾问。Swartz女士拥有历史学士学位、医疗保健管理硕士学位和马里兰大学法学博士学位。
马克·利文斯顿2020年09月至今担任我行首席财务官。此前，利文斯顿先生曾于2019年5月至2020年9月担任我们的财务执行副总裁。在此之前，他曾在媒体公司Scripps Network Interactive担任国际业务首席财务官，并于2010年8月至2018年4月任职于该公司，并于2007年6月至2010年8月在员工福利批发商Emerson，Reid & Company担任首席财务官。此前，利文斯顿先生曾在WebMD和赫斯材料公司担任高级财务领导职务。利文斯顿先生在杜兰大学获得学士学位，是一名持牌注册会计师。
迈克尔·斯特默自2022年1月1日起担任我们的总裁，此前为执行副 2021年2月至2021年12月担任总裁、首席增长和战略官。斯特默先生在医疗保健行业拥有超过二十年的运营、销售和战略经验。2016年9月至2021年2月，他担任Livongo健康服务高级副总裁。在此之前，Sturmer先生曾在信诺担任多个高级职位，包括纽约/新泽西健康计划的首席运营官。斯特默先生在昆尼皮亚克大学获得了健康管理学士学位。
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行政赔偿
补偿讨论与分析
在这份薪酬讨论和分析中，我们概述和分析了在2024年期间授予或赚取的薪酬，这些薪酬由以下确定的我们的指定执行官获得，包括我们对指定执行官的薪酬计划的要素、2024年期间做出的重大薪酬决定，以及在做出这些决定时考虑的重大因素。截至2024年12月31日止年度，我们的指定执行官，包括我们的首席执行官、我们的首席财务官以及我们2024年薪酬最高的其他三位执行官（统称为“指定执行官”或“NEO”），他们是：
•Peter Anevski，首席执行官；
•Mark Livingston，首席财务官；
•David Schlanger，执行主席；
•Allison Swartz，执行副总裁、总法律顾问和秘书；以及
•迈克尔·斯特默，总统。
本节还介绍了我们的薪酬委员会的行动和决定，因为它与2024财年的薪酬决定有关。在相关情况下，下面的讨论还反映了在2024年12月31日之后但在我们的年度会议之前发生的对我们薪酬结构的某些预期变化。
2024年业务亮点
我们的高管薪酬计划旨在激励和奖励强劲的企业业绩。以下是我们2024年主要的财务和业绩亮点：
•2024年，我们实现了创纪录的11.67亿美元收入，同比增长7.2%，实现了盈利，经营现金流显着。
•我们有一个成功的销售季节，这是我们长期增长的最重要驱动力。我们新增了80多个客户，新增110万人保寿险。我们预计到2025年将为大约670万名受保生命提供服务。
•我们通过在孕期、产后和更年期推出新服务扩展了我们的解决方案。在我们提供这些服务的第一年，我们670万受保生命中有超过150万人将可以使用这些计划中的一个或多个。
•通过在2024年成为我们会员更加活跃的资源，我们行业领先的净推荐值（NPS）为：我们的生育福利解决方案为+ 79，我们的综合药房福利解决方案为Progyny RX为+ 84。
•我们在单胚胎移植率、妊娠率、流产率、活产率、试管婴儿多倍率方面的临床结果仍然优于全国平均水平。
我们的赔偿计划详情
薪酬理念、目标、设计
哲学。我们专注于我们的使命，通过变革性生育、家庭建设和妇女健康福利，赋予更健康、受支持的旅程权力。我们相信，作为一个组织，我们仍在成长，为了继续取得成功，我们必须聘用和留住一支有才华的个人团队，他们可以通过成功追求我们的业务目标来帮助实现我们的使命。我们相信，我们的薪酬理念有助于使我们的高管团队围绕执行我们的使命保持一致，这最终会带来更大的股东价值。我们提供了我们认为相对于同行和市场数据公平且具有竞争力的薪酬方案，旨在激励我们的高管推动卓越的业绩，因为我们实现和超越业务目标的能力取决于每位高管的技能和贡献。
我们的高管薪酬计划旨在通过现金和股权薪酬的组合来奖励短期和长期业绩，为我们的高管提供一个机会，随着时间的推移分享我们业务的增值。随着公司发展成熟，我们的薪酬方案也在演变，继续强调按绩效付费，并保持很大一部分薪酬“面临风险”。随着我们继续完善和实施我们的高管薪酬计划，我们打算保持对强有力的公司治理和最佳实践的承诺。
目标.与我们的薪酬理念一致，我们为指定执行官制定的薪酬计划旨在支持以下目标和目标：
•吸引、激励、留住高素质、高生产力的高管
•相对于我们同行的做法和市场数据，提供具有竞争力的总薪酬机会
•激励高管达成对我们的业务和长期成功至关重要的严格企业目标
•通过具有多年归属的股权奖励，使高管薪酬与股东利益保持一致
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•将薪酬与实现我们的业务和绩效目标紧密结合起来
设计。我们的高管薪酬计划旨在激励、奖励、吸引和 保留被认为对确保我们成功至关重要的高素质管理。该计划旨在使高管薪酬与我们的短期和长期目标、业务战略和财务业绩保持一致。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||||||||
| ü | 通过可变、有风险的薪酬提供很大一部分高管薪酬，包括年度奖金和长期股权激励奖励，以使利益与股东保持一致 | Χ | 不对Progyny股票进行质押或套期保值 | |||||||||||
| ü | 聘请独立薪酬顾问 | Х | 没有过多的额外津贴 | |||||||||||
| ü | 对标一定薪酬对标业内同行提供具有市场竞争力的薪酬 | Х | 没有补充高管退休计划 | |||||||||||
| ü | 使用按绩效付费的理念 | Х | 没有与赔偿相关的税收总额 | |||||||||||
| ü | 举行年度薪酬发言权投票 | Х | 没有鼓励过度风险的激励措施 | |||||||||||
| ü | 维持追回政策 | Х | 未经股东同意不得进行股票期权重新定价 | |||||||||||
| ü | 非雇员董事薪酬限额 | |||||||||||||
补偿及补偿实务的厘定
薪酬委员会管理与我们的执行官薪酬相关的高管薪酬计划，包括我们指定的执行官。薪酬委员会每年审查和批准我们高管的薪酬以及公司的现金和股权激励计划，包括设定高管薪酬计划所依据的公司目标和目标，或向董事会推荐薪酬和安排以供批准。薪酬委员会根据这些目标和目标评估我们指定的执行官的绩效。
我们预计，我们的薪酬委员会将继续就我们指定的执行官做出未来的薪酬决定。在做出2024年高管薪酬认定时，薪酬委员会依据多种因素，包括第三方公布的市场调查数据中的薪酬数据，作为相关市场状况和薪酬实践的一般指标。
补偿组合和“风险支付”
为了使NEO的薪酬水平与公司的业绩保持一致，我们的薪酬组合包括非常强调可变激励措施。基本工资是薪酬中唯一“固定不变”的组成部分。年度现金和股权激励允许向我们指定的执行官授予额外薪酬，但绝不能保证，并且被认为是“可变的”或“有风险的”，因为这些要素受到风险和/或实现短期和长期财务或运营绩效目标的影响。我们认为，这种固定和可变薪酬的平衡符合我们的高管薪酬理念，并在我们的NEO薪酬与公司业绩之间保持着紧密的联系，激励高管交付强劲的业务业绩，更重要的是，创造股东价值。
补偿-设定因素
在审查和批准或建议董事会批准（如适用）我们的执行官的每个薪酬要素的金额和目标总薪酬机会时，薪酬委员会考虑以下因素：
•我们在这一年的表现，基于我们的首席执行官和董事会确定的业务和公司目标和优先事项；
•每位高管的技能、经验、资历相对于我们薪酬同行组公司中其他类似情况的高管；
•在我们的同行组中的公司中，每位执行官相对于其他类似情况的高管的角色范围；
•每位执行官的绩效，基于对他们对我们整体绩效的贡献的评估；
•我们的执行官之间的薪酬平等；
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•我们的保留目标；
•我们同行群体的补偿做法；以及
•我们的首席执行官关于我们其他执行官的薪酬的建议。
这些因素为我们的每一位执行官，包括我们的NEO，提供了薪酬决定的框架。薪酬委员会和董事会（如适用）不会对这些因素赋予相对权重或排名，也不会将任何单一因素视为我们的执行官薪酬的决定性因素。
首席执行官的作用
应薪酬委员会的要求，我们的首席执行官向薪酬委员会提出建议，以协助确定被点名的执行官的2024年薪酬水平，而不是他自己的薪酬。薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑我们的首席执行官的评估以及他对每个指定执行官的表现和贡献的直接了解。然而，关于2024年高管薪酬的最终决定是由薪酬委员会做出的。
薪酬顾问的角色
我们的董事会自2020年4月起聘请了独立薪酬顾问Willis Towers Watson，就高管薪酬事项向薪酬委员会提供咨询服务，包括2024年的一部分。2024年5月，薪酬委员会将其独立薪酬顾问改为Semler Brossy，后者就2024年剩余时间的薪酬提供建议。薪酬委员会已认定，就各自受聘的当年部分而言，Willis Towers Watson和Semler Brossy都是独立的，并且不存在因保留Willis Towers Watson或Semler Brossy而导致的利益冲突。
市场数据和同行组的作用
我们的薪酬委员会至少每年根据同行集团中的公司，根据竞争性市场数据分析我们的NEO薪酬。结合这一年度审查，我们的薪酬委员会还审查了公司的同行群体，并确定是否有必要做出改变。在2024年做出赔偿决定时，赔偿委员会审查并分析了其赔偿顾问提供的赔偿分析和市场数据。我们的同行小组审查考虑了多个因素，在这些因素中，我们选择了规模（主要是收入）相似的公司，在医疗保健行业，包括医疗保健服务、医疗保健技术和托管医疗保健，以及在行业和业务战略上具有相似方向的公司。
特别是，对于2024年的赔偿决定，赔偿委员会审议了以下公司公开备案的赔偿数据：
| Alignment Healthcare, Inc.（ALHC） | Omnicell, Inc.（OMCL） | ||||
| Astrana Health，Inc.（ASTH） | Premier, Inc.（PINC） | ||||
| Azenta, Inc.（AZTA） | Privia Health Group, Inc.（PRVA） | ||||
| Certara, Inc.（CERT） | QuidelOrtho Corporation（QDEL） | ||||
| CorVel公司（CRVL） | R1 RCM Inc.（RCM） | ||||
| Evolent Health, Inc.（EVH） | 雷网，Inc.（RDNT） | ||||
| Haemonetics Corporation（HAE） | Repligen Corporation（RGEN） | ||||
| HealthEquity，Inc.（HQY） | Sotera Health Company（SHC） | ||||
| Masimo Corporation（MASI） | Teladoc Health, Inc.（TDOC） | ||||
| NeoGenomics，Inc.（NEO） | |||||
用于评估2024年薪酬的同行群体从2023年开始更新，目的是建立一个与公司规模、增长导向和业务战略相当的综合同行公司群体。
正如Semler Brossy提议的那样，薪酬委员会于2024年7月批准了对同行群体的调整，以便确定2024年的薪酬。考虑到之前提到的标准，并且为了实现该公司相对于同行集团的大约中位排名，八家公司（Alignment Healthcare, Inc.、Astrana Health，Inc.、Evolent Health, Inc.、Premier, Inc.、Privia Health Group, Inc.、雷网，Inc.、TERM4，Inc.、Sotera Health Company和Teladoc Health, Inc.）被添加到我们的2024年同行集团中，三家公司（MaravaiTERMLifeSciences Holdings，Inc.、MultiPlanTERM8 Corporation和糖尿病保健）被移除。薪酬委员会将继续根据需要对同行群体进行更改，以反映规模、业务概况和
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公司的公开上市地位，以帮助确保在规模和业务概况上与我们相当的公司被包括在内，并继续适合我们的薪酬决策过程。
使用同级群组
薪酬委员会对照2024年同行群体审查了我们指定的高管薪酬，以确保我们指定的高管薪酬具有竞争力，足以招聘和留住顶尖人才。来自我们同行集团公司公开备案的薪酬数据构成了竞争分析和薪酬组合比较的基础。虽然我们通常寻求将我们指定的执行官的薪酬调整到大约65第在两年的时间里逐渐达到我们同行群体的百分位，薪酬委员会认为这一数据只是其薪酬确定过程中的一个因素。
股东对高管薪酬的投入
在2024年年度股东大会上，公司为股东提供了进行年度咨询投票的机会，以批准公司的高管薪酬。以虚拟出席或由代理人代表出席并有权就“2024年薪酬发言权咨询投票”投票的约97.6%的股份对该提案投了赞成票。我们已经考虑了2024年的薪酬咨询投票，并认为我们的股东的压倒性支持表明我们的股东普遍支持我们的高管薪酬方法。该公司在就其2024年NEO做出补偿决定时考虑了薪酬发言权咨询投票的结果，并计划在未来几年继续考虑股东的投入。
高管薪酬要素
我们的高管薪酬方案一般包括：
•基本工资；
•年度基于绩效的现金激励；以及
•基于股权的薪酬。
我们相信，我们的薪酬组合支持我们的目标，即激励、奖励、吸引和保留被认为对确保我们的成功至关重要的高素质管理层，并使高管薪酬与我们的短期和长期目标、业务战略和财务业绩保持一致。我们打算继续评估基本工资、短期激励薪酬和长期激励薪酬的组合，以适当地使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。
我们的2024年股权计划为我们的某些指定执行官提供了基于服务的股票期权和限制性股票单位（“RSU”）以及基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）奖励。这些奖励代表了一种长期的、基于绩效的薪酬结构，可促进保留并激励对公司经营成果的承诺。在我们增长周期的这一点上，我们高管的总薪酬（包括与前几年授予的未偿股权奖励相关的薪酬）的很大一部分通过使用股票期权、RSU和PSU与公司的增长和长期成功直接挂钩。
基本工资
我们指定的执行官的基本工资是他们总薪酬方案的重要组成部分，旨在反映他们各自的职位、职责和责任。薪酬委员会每年（或在新雇用或晋升时以其他方式）审查执行官的基本工资，并作出其认为必要的任何调整。在设定基薪时，薪酬委员会会考虑责任、个人表现、任职时间、内部薪酬公平、公司表现、类似职位个人的市场数据以及我们独立薪酬顾问的建议等方面的变化。薪酬委员会在确定基薪水平时没有对任何一个因素给予特定的权重，其审核过程最终依赖于薪酬委员会的主观判断。作为这一年度审查进程的一部分，薪酬委员会确定，除Schlanger先生外，所有近地天体的基薪都低于市场惯例。为了努力提高他们的职位与市场的一致性，鉴于他们的作用至关重要，并在适用的情况下增加了他们的责任，薪酬委员会决定将我们的NEO（施兰格先生除外）的基本工资提高到具有市场竞争力的水平。这种增长正在两年内逐步实施，总增长的三分之二反映在2024年的基数上
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工资，目标是将剩余的增长反映在2025年的基本工资中，但须经薪酬委员会进一步审查。
下表列出了年化b我们指定的执行官2024年和2023年的ase工资：
| 任命为执行干事 | 2024财政年度 年度基数 工资 |
2023财年 年度基数 工资 |
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| Peter Anevski | $780,000 | $500,000 | ||||||||||||
| 马克·利文斯顿 | $482,000 | $425,000 | ||||||||||||
| David Schlanger | $250,000 | $250,000 | ||||||||||||
| 艾莉森·斯沃茨 | $363,000 | $350,000 | ||||||||||||
| 迈克尔·斯特默 | $546,000 | $425,000 | ||||||||||||
年度绩效奖金
我们认为年度现金奖励奖金是我们总薪酬计划的重要组成部分。年度现金奖金提供了必要的激励措施，以留住执行官并推动我们关键的短期企业目标的年度绩效。每位被任命的执行官都有资格根据指定的目标年度奖金奖励金额获得基于绩效的年度现金奖金，以被任命的执行官基本工资的百分比表示，根据既定战略和个人绩效目标的实现情况，可获得目标水平的0%至200%之间的奖金。根据我们的奖金计划向我们指定的执行官支付的款项由我们的薪酬委员会根据我们的首席执行官以外的我们指定的执行官的情况，根据我们的首席执行官提出的建议确定，根据我们的公司目标考虑每个高管对公司业绩的贡献，并根据他们自己确定的工作职责进行衡量。
在2024年，我们指定的执行官按照截至2024年12月31日基本工资的以下目标百分比参与了我们的年度现金奖励奖金计划：
| 任命为执行干事 |
目标百分比
工资
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| Peter Anevski | 100 | % | ||||||
| 马克·利文斯顿 | 60 | % | ||||||
| David Schlanger | 100 | % | ||||||
| 艾莉森·斯沃茨 | 50 | % | ||||||
| 迈克尔·斯特默 | 75 | % | ||||||
2023年至2024年，所有近地天体的目标奖金机会保持不变。对于2024年，所有高管的最大成就机会与2023年保持相同的限制，即等于目标奖金潜力的200%。
我们指定的执行官的短期激励支付相对于目标是基于公司范围内运营目标的实现情况和每个高管的个性化领导评估，由薪酬委员会确定。
根据我们的2024年奖金计划支付的款项
对于2024年，我们为符合条件的员工（包括我们指定的执行官）实施了年度现金激励计划，根据该计划，参与者有资格根据某些公司运营和战略指标以及个人绩效指标的实现情况获得奖金（“2024年奖金计划”）。根据2024年奖金计划支付的奖金完全基于绩效，不受保证，并且每年可能有很大差异。根据2024年奖金计划，薪酬委员会评估是否达到或超过了适用的公司绩效目标，并根据这一绩效评估和每位高管的个性化绩效评估，根据各自的个人目标实现情况相对于其对公司绩效的影响以及他们的目标奖金机会，确定每位指定高管的薪酬水平。因此，2024年奖金计划旨在在我们超过年度运营和战略目标时支付高于目标的奖金，在我们未实现这些目标时支付低于目标的奖金。
2024年奖金方案绩效目标
2024年奖金计划包括基于财务和战略措施的各种特定运营和战略绩效标准，薪酬委员会和董事会认为这些标准对我们业务的短期和长期健康都很重要。在制定这些目标时，董事会认为它们是管理层严格但可以实现的激励目标。公司在将整体绩效与各种个人目标进行比较时不应用公式或使用预先确定的权重，在确定个人奖励时没有任何单一目标是重要的。相反，它们充当薪酬委员会或首席执行官评估指定执行官整体绩效的框架。对指定执行官相对于这些绩效指标的绩效评估涉及基于首席
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执行官在一年中对高管的观察和互动。没有任何单一的绩效目标对评估指定执行官的绩效具有重要意义；然而，这些绩效目标加强了公司和股东利益的一致性，对于评估每个指定执行官至关重要。首席执行官对个人绩效的评估在他向薪酬委员会提出建议时被考虑，在其他指定的执行官的情况下，年度绩效奖金计划评估和支付金额。
薪酬委员会使用了以下措施，以确定与2024年奖金相关的绩效实现情况。
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绩效指标/目标
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实际
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评估 | ||||||||||||
| 实现我们的2024年收入目标 | 我们大幅实现了2024年的收入目标 | 符合预期 | ||||||||||||
| 在增量收入上提高利润率 | 我们部分实现了目标目标 | 符合预期 | ||||||||||||
| 实现我们的2025年合同积压收入目标 | 我们基本实现了目标目标 | 符合预期 | ||||||||||||
| 维持我们的整体员工留存率 | 我们超额完成了目标 | 超预期 | ||||||||||||
| 增加以数字方式参与的成员 | 我们实现了目标目标 | 符合预期 | ||||||||||||
| 提高会员对我们扩展产品的利用率 | 我们基本实现了目标目标 | 符合预期 | ||||||||||||
| 保持会员复合满意度 | 我们超额完成了目标 | 超预期 | ||||||||||||
| 保持客户综合满意度 | 我们实现了目标目标 | 符合预期 | ||||||||||||
| 与全国平均生育临床结果相比，保持我们的优越结果水平 | 我们超额完成了目标 | 超预期 | ||||||||||||
| 在扩展产品中建立成果 | 我们实现了目标目标 | 符合预期 | ||||||||||||
2024年奖金发放结果
2025年2月，薪酬委员会根据上述每个目标审查并确认了公司的业绩，并在适用的业绩范围内根据每个指标确定了绩效。具体而言，薪酬委员会根据每个NEO各自对目标实现的参与程度，确定每个NEO相对于其目标奖金机会的个人支付水平。薪酬委员会还考虑了目标的实现对公司收入的直接影响程度。由于我们的NEO的基本工资增加，以便更好地使我们的高管薪酬计划与我们的同行公司保持一致，如上所述，目标奖金机会（代表百分比
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除了Schlanger先生之外，NEO的基本工资）在2024年为我们的每个NEO按比例增加，与2023年相比同比增加。下表汇总了每个近地天体的个人目标参与和实现情况：
| 姓名 | 目标奖金 |
整体评估
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基于实际实现业绩目标的潜在支出 |
实际奖金发放
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具体成就
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| Peter Anevski | $710,000 | 符合预期 | $645,327 | $568,000 | 负责实现我们多年产品扩展的战略举措，将业务从单一产品公司转变为贯穿女性健康整个连续体的综合福利管理员。 | |||||||||||||||||||||||||||
| 马克·利文斯顿 | $280,650 | 超预期 | $259,095 | $224,520 | 材料计费和收款改善，导致我们的现金收款显着增加。 | |||||||||||||||||||||||||||
| David Schlanger | $250,000 | 符合预期 | $211,652 | $200,000 | 专注于推进战略举措和并购。 | |||||||||||||||||||||||||||
| 艾莉森·斯沃茨 | $181,500 | 超预期 | $164,838 | $145,200 | 超过了许可和认证目标；创建了运营增强功能，以改善法律部门和全公司的签约流程。 | |||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·斯特默 | $386,588 | 符合预期 | $351,374 | $309,270 | 扩大新客户群和战略合作伙伴关系，为公司未来强劲增长定位；通过并购和产品开发显着推进我们的增长战略。 | |||||||||||||||||||||||||||
薪酬委员会认定，我们的每一个近地天体在2024年期间要么达到预期，要么超过预期。根据适用于每个NEO的公司和个人绩效目标的实际实现水平，每个NEO本可以获得上表中标题为“基于实际实现绩效目标的潜在支出”一栏中所述的奖金支出。虽然薪酬委员会重视并认可我们每个NEO的强劲个人表现，但为了反映薪酬委员会承诺根据整体公司业绩发放薪酬，薪酬委员会最终决定按目标水平的80%支付奖金，这导致支付的水平低于根据每个NEO适用的公司和个人绩效目标的实际实现水平本应支付的水平。
根据2024年奖金计划实际赚取的金额在下文标题为“非股权激励计划薪酬”的薪酬汇总表一栏中列出。
基于股权的薪酬
我们将基于股权的薪酬视为我们平衡的总薪酬计划的关键组成部分，该计划在公司为包括我们的高管在内的各级员工建立了以绩效为导向的文化。基于股权的薪酬在我们的员工中创造了一种所有权文化，这种文化提供了一种激励，为我们业务的持续增长和发展做出贡献，并使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。我们目前的股权计划提供股票期权、RSU和PSU方面的奖励。我们之所以选择这些类型的股权奖励，是因为PSU只有在公司实现某些预先确定的目标时才有价值，股票期权只有在公司股价较授予日股价上涨的情况下才有价值，而RSU允许保留和延续我们的领导团队。我们依靠这些长期股权奖励来吸引、激励和留住优秀的高管团队，并确保我们的高管薪酬计划与股东的长期利益之间建立牢固的联系。我们目前没有正式的政策来确定授予我们的基于股权的奖励的数量
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被点名的执行官。我们的薪酬委员会在评估我们的长期激励计划时审查并考虑其独立薪酬顾问提供的数据，以确定每年将授予的基于股权的奖励。
下表列出了2024财年授予我们指定执行官的股票期权和RSU总数。2024年授予我国NEO的所有股权奖励均根据经修订的Progyny, Inc. 2019年股权激励计划（“2019年计划”）进行。
| 任命为执行干事 |
2024年股票期权
已获批
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授予的2024年RSU
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| Peter Anevski | — | — | ||||||||||||
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马克·利文斯顿(1)
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45,000 | 15,000 | ||||||||||||
| David Schlanger | — | — | ||||||||||||
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艾莉森·斯沃茨(1)
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45,000 | 15,000 | ||||||||||||
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迈克尔·斯特默(2)
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600,000 | 250,000 | ||||||||||||
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(1)2024年3月4日，作为公司年度绩效授予流程的一部分，Livingston先生和Swartz女士分别获得了以35.48美元的行权价授予的4.5万份股票期权和1.5万份RSU。每项此类奖励在授予日的一周年归属25%的奖励，其余75%的每项奖励在其后三年的每个季度周年日以相等的季度分期归属，但须视行政人员在每个适用的归属日的持续服务情况而定。
(2)2024年3月4日，以表彰他的职责和责任显着增加；他通过并购推动公司增长战略的重大努力，扩大我们的客户群，以及发展战略合作伙伴关系；他在我们开发附加产品方面的领导，帮助我们从单一产品发展为多产品公司；保留他以继续推动这些努力的重要性；并鉴于此前授予斯特默先生的大部分股票期权的行权价格明显高于我们目前的股价，不再提供激励或保留价值，薪酬委员会决定以35.48美元的行权价授予斯特默60万份股票期权和25万份RSU，作为公司年度绩效授予流程的一部分。每项此类奖励在授予日的一周年归属25%的奖励，其余75%的每项奖励在其后三年的每个季度周年日以相等的季度分期归属，但须视行政人员在每个适用的归属日的持续服务情况而定。
正如我们在2023年的代理声明中披露的那样，2022年1月1日，Schlanger先生和Anevski先生分别获得了333,000份和1,000，000份股票期权的授予，行权价为50.35美元，84,000份和250,000份RSU，以及83,000份和250,000份PSU，这与他们向各自新角色的过渡有关。这些奖励旨在补偿他们之前两年（2020年和2021年）没有获得股权奖励的情况。在2022年授予Schlanger先生和Anevski先生的PSU归属，如果在授予日和授予日的第五个周年之间的任何连续四个财政季度实现了特定的严格的公司收入目标（由薪酬委员会确定），则分两批获得（如果有的话）。每一批PSU可在授予日期五周年之前的任何时间点赚取；但如果其中一批或两批均未在该日期之前赚取，则将被无偿没收。PSU的设计有助于使我们的某些关键高管的利益与长期股东的利益保持一致，激励实现持续和强劲的公司财务业绩，并创造保留价值。
2023年期间，经薪酬委员会批准，公司在连续四个财政季度实现了与第一期PSU相关的收入目标。鉴于Schlanger先生和Anevski先生在实现这些目标之日继续受雇，第一批PSU于2023年10月31日完全归属，从而分别向Schlanger先生和Anevski先生结算了41,500个和125,000个PSU。由于尚未实现收入目标，第二批PSU仍未归属。因此，截至2024年12月31日，Schlanger先生和Anevski先生分别有41,500个和125,000个PSU未偿还。
由于2022年对Schlanger先生和Anevski先生的特别股权授予的多年期性质以及整体高管薪酬战略，他们在2024年没有收到股权授予。
2024财年的其他公司薪酬和福利计划
2024年，除上述年度现金和长期股权薪酬计划外，我们向被点名的高管提供了与向其他公司高管提供的福利一致的福利，如下所述。
综合健康和福利福利一揽子计划
我们向所有全职员工，包括指定的执行官，提供有竞争力的一揽子福利，其中包括健康和福利福利，如医疗、牙科、视力保健、残疾保险和人寿保险福利。
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有限的附加条件和无税收毛额
自2021年以来，我们向NEO支付了有限的额外津贴，因此，额外津贴在高管薪酬中没有发挥重要作用。这些收益及其对公司的增量成本在薪酬汇总表及其脚注中进行了描述。薪酬委员会认为这些额外津贴是合理的，与同行公司具有可比性，并且与公司的整体薪酬做法一致。
员工股票购买计划
我们为满足某些资格要求的员工（包括我们指定的执行官）维持员工股票购买计划（ESPP）。我们指定的执行官有资格按照与其他全职员工相同的条件参加ESPP。我们认为，根据我们的薪酬政策，为员工提供购买公司股票和作为所有者参与价值创造的工具，增加了我们薪酬方案的整体可取性，并进一步激励了我们的员工，包括我们指定的执行官。
401（k）计划
我们维持一项401（k）计划，为符合条件的美国雇员提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的薪酬推迟到每年更新的某些国内税收法典（“法典”）限制。目前，我们匹配符合条件的员工向401（k）计划作出的贡献的50%，最高可达员工符合条件的补偿的6%。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）条的规定，相关信托拟根据《守则》第501（a）条免税。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的供款在作出时可由我们扣除，而在从401（k）计划中提取或分配之前，这些金额的供款和收益一般不对雇员征税。我们认为，通过我们的401（k）计划提供税延退休储蓄的工具，并进行完全既得的匹配供款，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。
除了我们的401（k）计划普遍适用于所有美国员工之外，我们不为我们的执行官（包括我们的NEO）提供固定福利或缴款退休计划或安排或不合格的递延薪酬计划或安排。
未来，我们可能会向我们指定的执行官提供不同和/或额外的薪酬组成部分、福利和/或额外津贴，以确保我们提供平衡和全面的薪酬结构。我们认为，保持灵活性以调整我们的薪酬结构以适当吸引、激励和留住我们竞争的顶级高管人才非常重要。所有关于薪酬组成部分、福利和/或额外津贴的未来做法将接受薪酬委员会的定期审查。
就业协议和遣散费
我们与我们指定的每一位执行官签订了雇佣协议，下文“雇佣安排、遣散费和控制福利变更”中对此进行了描述。此外，在2024年5月，我们的薪酬委员会批准了针对公司某些高管的福利的Progyny, Inc.高管遣散计划（“遣散计划”）。遣散费计划规定，在我们无“因由”非自愿终止雇佣、参与者因“正当理由”辞职或参与者因死亡或“残疾”而终止雇佣（每一项均在遣散费计划中定义）的情况下，向符合条件的参与者支付遣散费和其他福利。遣散费计划下可获得的福利在下文“就业安排、遣散费和控制福利变更”中进行了描述。
薪酬委员会认为，雇佣协议和遣散计划是我们高管薪酬计划的基本要素，并协助薪酬委员会招聘和留住有才华的高管。薪酬委员会还认为，根据这些安排提供的福利有助于最大限度地减少对高管的干扰，降低高管在收购完成之前离开公司的风险，并让高管专注于持续正常的业务运营和潜在交易的成功，而不是担心可能符合我们最佳利益和股东利益的业务决策将如何影响他们自己的财务安全。此外，雇佣协议和遣散计划符合我们同行公司高管层面的惯例。
税务和会计考虑
守则第409a条
《守则》第409A条要求，“不合格的递延补偿”应根据满足法规关于延期选举时间、支付时间和某些其他事项要求的计划或安排进行递延和支付。未能满足这些要求可能会使员工和其他服务提供商面临加速所得税负债、罚款税以及此类计划下其既得薪酬的利息。因此，作为一般事项，我们打算为我们的所有员工和其他服务提供商（包括我们指定的执行官）设计和管理我们的薪酬和福利计划和安排，以便他们要么免于或满足《守则》第409A条的要求。
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守则第280G条
《守则》第280G条不允许对发生控制权变更的公司的某些高管的超额降落伞付款进行税收减免。此外，《守则》第4999节对收到超额付款的个人处以20%的罚款。
降落伞支付是与控制权变更相关或由控制权变更触发的补偿，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附加福利以及长期激励计划的支付和加速归属，包括股票期权和其他基于股权的补偿。超额降落伞付款是指超过根据《守则》第280G条根据高管的事先补偿确定的阈值的降落伞付款。在批准我们指定的执行官未来的补偿安排时，薪酬委员会将考虑公司提供此类补偿的成本的所有要素，包括《守则》第280G条的潜在影响。然而，薪酬委员会可在其判断中，授权可能导致《守则》第280G条规定的扣除损失的薪酬安排，以及在其认为此类安排适合吸引和留住高管人才时根据《守则》第4999节规定征收消费税。
守则第162（m）条
《守则》第162（m）节一般对某些高管的薪酬（包括我们指定的每一位高管）设定了100万美元的上限，我们可以在任何特定年份为联邦所得税目的而扣除的薪酬金额。从历史上看，符合《守则》第162（m）条规定的“基于绩效的薪酬”的薪酬可能会被排除在这100万美元的限额之外。这一例外情况随着2017年《减税和就业法案》被废除，自2017年之后开始的纳税年度生效，但须遵守私人持有并在首次公开发行中公开持有的公司的补偿计划或协议的过渡规则。公司首次公开发行股票后的这一过渡期截至2023年公司年度股东大会届满。
虽然薪酬委员会可能将薪酬的可扣除性视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会保留裁量权，以裁定和支付不可扣除的薪酬，因为它认为，在我们的高管薪酬方法上保持灵活性，并构建一个我们认为在吸引、激励和留住关键高管方面最有效的计划，而不考虑薪酬的可扣除性，这符合我们股东的最佳利益。
会计准则
ASC主题718要求我们使用多种假设来计算我们基于股票的奖励的授予日“公允价值”。ASC主题718还要求我们对基于股权的薪酬奖励的公允价值确认一笔费用。根据我们的股权激励奖励计划授予的RSU和绩效单位将在ASC主题718下核算。薪酬委员会将定期考虑重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以适当地使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标保持一致。
负责任的股权授予实践
我们的股权授予实践确保所有授予都是在固定的授予日期进行的，并以与我们普通股在这些日期的公平市场价值相等的行权价格或授予价格进行。股权授予是根据我们的股东批准的计划授予的，我们不回溯、重新定价或追溯授予股权奖励。我们的股东批准的股权计划禁止未经股东批准将奖励或水下股票期权交换为现金或其他证券的重新定价。
关于股权补偿授予，我们有以下做法：
•薪酬委员会的政策是在每年召开的薪酬委员会定期会议当天授予普通课程年度股权奖励，该会议大约提前六个月安排。在薪酬委员会会议上，薪酬委员会批准每位指定执行官的股权奖励。
•公司确实
不排期
其股权授予因预期重大非公开信息的发布，公司也不以股权授予日为依据对重大非公开信息的发布进行时间安排。如果薪酬委员会在授予股权奖励前获悉重大非公开信息，薪酬委员会将考虑此类信息的存在，并利用其商业判断来确定是否延迟授予股权，以避免出现任何不当行为。
•股权奖励会计符合美国公认会计原则，并在我们提交给SEC的文件中进行了透明披露。
追回政策
在2023年8月，我们的董事会批准了关于追回错误奖励补偿的Progyny, Inc.政策（“追回政策”），该政策自2023年12月1日起生效。采用回拨政策是为了遵守《交易法》第10D条以及根据《多德-弗兰克法案》于2023年通过的纳斯达克上市标准。在追回政策下，这
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适用于公司现任和前任第16条高级管理人员，公司必须及时收回错误授予的基于激励的薪酬，但有有限的例外情况。恢复是由纠正对以前发布的财务报表具有重大意义的错误的会计重述（“大R”重述）触发的，以及纠正对以前发布的财务报表不具有重大意义但如果（1）错误未在本期报告中更正或（2）错误更正在本期确认（“小R”重述）将导致重大错报的重述。追回政策没有规定赔偿委员会或董事会的执行酌处权，并且要求追偿，无论所涵盖的人是否从事任何不当行为或有过错。回拨政策的副本作为年度报告的附件 97提交。
持股指引
薪酬委员会在2023年探索对高管和非雇员董事实施持股准则，但最终得出结论，当时我们当时所有的现任高管和非雇员董事都持有足够的股权。因此，薪酬委员会决定，当时没有必要采取任何正式的持股准则，以保护我们股东的利益，或进一步使执行官和非雇员董事的利益与我们股东的利益保持一致。
与风险管理相关的补偿政策和做法
薪酬委员会审查并考虑与我们的薪酬计划相关的风险，在考虑这些因素后，薪酬委员会和管理层不认为公司维持合理可能对公司产生重大不利影响的薪酬政策或做法。我们员工的基本工资数额是固定的，因此我们不认为他们鼓励过度冒险。提供给员工的薪酬中有很大一部分是以长期股权激励的形式，我们认为这对于帮助员工的利益与股东的利益保持一致很重要。我们不认为这些基于股权的激励鼓励不必要或过度冒险，因为它们的最终价值与我们的股价挂钩。
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薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分。基于这样的审查和讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将“薪酬讨论和分析”部分纳入本委托书，并以引用方式纳入公司的年度报告。
Fred Cohen，医学博士，D.Phil.，主席
罗杰·荷尔斯泰因
黛布拉·莫里斯
Jeff Park
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2024年薪酬汇总表
下表列出了截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们指定的执行官的薪酬信息。根据SEC颁布的规则，该表格中省略了与不适用的信息相关的某些栏目。
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姓名和主要职务
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年份 | 工资（美元） |
奖金（美元）(1)
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股票
奖项（美元）(2)
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期权
奖项
($)(2)
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非股权
激励
计划
Compensation
($)(3)
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所有其他
Compensation
($)(4)
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共计（美元）
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| Peter Anevski 首席执行官 |
2024 | 780,000 | — | — | — | 568,000 | 13,112 | 1,361,112 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 500,000 | — | — | — | 580,000 | 13,512 | 1,093,512 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 500,000 | — | 25,175,000 | 42,393,600 | 500,000 | 11,472 | 68,580,072 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马克·利文斯顿 首席财务官 |
2024 | 482,000 | — | 532,200 | 884,079 | 224,520 | 15,570 | 2,138,369 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 425,000 | — | 253,610 | 395,728 | 310,000 | 14,562 | 1,398,900 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 425,000 | — | — | 5,339,500 | 255,000 | 13,872 | 6,033,372 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David Schlanger 执行主席 |
2024 | 250,000 | — | — | — | 200,000 | 18,168 | 468,168 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 250,000 | — | — | — | 250,000 | 13,569 | 513,569 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 250,000 | — | 8,408,450 | 8,427,298 | 250,000 | 10,408 | 17,346,156 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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艾莉森·斯沃茨
执行副总裁、总法律顾问和秘书
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2024 | 363,000 | — | 532,200 | 884,079 | 145,200 | 7,649 | 1,932,128 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 350,000 | — | — | — | 190,000 | 6,222 | 546,222 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 33,205 | 140,000 | 2,215,200 | 3,503,675 | — | 149 | 5,892,229 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·斯特默 总裁 |
2024 | 546,000 | — | 8,870,000 | 11,787,720 | 309,270 | 12,244 | 21,525,234 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 425,000 | — | 253,610 | 395,728 | 400,000 | 11,493 | 1,485,831 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 425,000 | — | 311,710 | 6,862,078 | 325,000 | 11,498 | 7,935,286 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(1)对于2022年，金额反映了斯沃茨女士的签约奖金，2022年11月28日入职公司的人员，以及2022年Swartz女士的酌情绩效奖金，由于Swartz女士对法律团队的直接建设性影响以及协助敲定2022年销售季合同，薪酬委员会决定向她支付这笔奖金。
(2)报告的金额代表根据ASC主题718计算的授予我们指定的执行官的股票期权和股票奖励（包括那些具有基于绩效的归属的股票）的总授予日公允价值，对于股票期权，使用Black-Scholes计算，不包括没收的估计影响。授予日公允价值可能与薪酬讨论和分析中的核定值不同，因为按照SEC规则的要求，在本栏中报告PSU所使用的会计方法。在计算这些栏中报告的股票期权和股票奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们在年度报告中包含的经审计的综合财务报表附注10。这一数额并不反映执行干事可能实现的实际经济价值。
(3)显示的金额代表指定执行官根据我们的薪酬委员会确定的绩效目标的实现情况，在适用的情况下获得的2024年、2023年和2022年基于绩效的现金奖金总额。
(4)对于Anevski先生2024年而言，这一数额包括401（k）匹配缴款9500美元和支付定期人寿保险保费3612美元。对利文斯顿先生2024年而言，这一数额包括401（k）匹配缴款10,350美元；支付定期人寿保险保费3,612美元；以及HSA雇主缴款1,608美元。对于Schlanger先生2024年而言，这一数额包括401（k）匹配缴款7500美元和支付定期人寿保险保费10668美元。对Swartz女士2024年而言，这一数额包括401（k）匹配缴款6893美元和支付定期人寿保险保费756美元。对Sturmer先生2024年而言，这一数额包括401（k）匹配缴款10,180美元；支付定期人寿保险保费1,260美元；以及HSA雇主缴款804美元.对于Anevski先生的2023年，这一数额包括9,900美元的401（k）匹配缴款和3,612美元的定期人寿保险保费。就利文斯顿先生2023年而言，这一数额包括401（k）匹配缴款9450美元；支付定期人寿保险保费3612美元；以及HSA雇主缴款1500美元。对于Schlanger先生的2023年，这一数额包括401（k）匹配缴款8025美元和支付定期人寿保险保费5544美元。对于Swartz女士2023年而言，这一数额包括5,550美元的401（k）匹配缴款和672美元的定期人寿保险保费。对于2023年的Sturmer先生来说，这一数额包括401（k）匹配缴款9483美元；支付定期人寿保险保费1260美元；以及HSA雇主缴款750美元。就Anevski先生2022年而言，这一数额包括401（k）匹配缴款9,150美元和支付定期人寿保险保费2,322美元。就利文斯顿先生2022年而言，这一数额包括401（k）匹配缴款9,150美元；支付定期人寿保险保费2,322美元；手机报销900美元；以及HSA雇主缴款1,500美元。对于Schlanger先生的2022年，这一数额包括6,843美元的401（k）匹配缴款和3,564美元的定期人寿保险保费。对于2022年的斯沃茨女士来说，这笔金额包括支付36美元的定期人寿保险保费和113美元的手机报销。就2022年的Sturmer先生而言，这一数额包括401（k）匹配捐款9150美元；
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31
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支付定期寿险保费810美元；HSA雇主供款750美元；手机报销788美元。有时，近地天体可能会通过租用的飞机旅行，从事与近地天体职责整体和直接相关的商业活动。因此，这些金额不被视为补偿，不包括在本表中。
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32
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基于计划的奖励的赠款— 2024财年
下表显示了2024年期间授予指定执行官的所有基于计划的奖励。
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非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)
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所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票或单位（#） |
所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权（#） |
运动或 基价 期权 奖励（$/SH） |
授予日期
公允价值
股票和
期权
奖项（美元）(2)
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| 姓名 | 授予日期 | 门槛（美元） | 目标（美元） | 最大值（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Peter Anevski | 不适用 | — | 710,000 | 1,420,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马克·利文斯顿 | 不适用 | — | 280,650 | 561,300 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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3/4/24(3)
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— | — | — | 15,000 | — | — | 532,200 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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3/4/24(3)
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— | — | — | — | 45,000 | 35.48 | 884,079 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David Schlanger | 不适用 | — | 250,000 | 500,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 艾莉森·斯沃茨 | 不适用 | — | 181,500 | 363,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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3/4/24(3)
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— | — | — | — | — | 15,000 | — | — | — | 532,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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3/4/24(3)
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— | — | — | — | 45,000 | 35.48 | 884,079 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·斯特默 | 不适用 | — | 386,588 | 773,176 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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3/4/24(3)
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— | — | — | 250,000 | — | — | 8,870,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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3/4/24(3)
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— | — | — | — | 600,000 | 35.48 | 11,787,720 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)这些列显示了根据我们的2024年奖金计划为我们的执行官提供的2024年绩效奖金的预计支出范围，如上文标题部分所述“高管薪酬的要素。”2025年基于2024年业绩实际支付的现金红利，在“非股权激励计划薪酬”一栏的薪酬汇总表中列示。
(2)报告的金额代表根据ASC主题718计算的2024年授予我们指定的执行官的股票期权和股票奖励的总授予日公允价值，对于股票期权，使用Black-Scholes，不包括没收的估计影响。授予日公允价值可能与薪酬讨论和分析中的核定值不同，因为按照SEC规则的要求，在本栏中报告PSU所使用的会计方法。在计算本栏报告的股票期权和股票奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们在年度报告中包含的经审计的综合财务报表附注10。这一数额并不反映执行干事可能实现的实际经济价值。
(3)2024年3月4日，Livingston先生和Swartz女士分别获得了以35.48美元的行权价授予的4.5万份股票期权和1.5万个RSU，Sturmer先生获得了以35.48美元的行权价授予的60万份股票期权和25万个RSU。每项该等奖励在授予日的一周年归属25%的奖励，其余75%的每项奖励在其后三年的每个季度周年日以相等的季度分期归属，但须视行政人员在每个适用的归属日的持续服务情况而定。
对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露
公司的高管薪酬政策和做法，据此支付或授予了薪酬汇总表中列出的薪酬和基于计划的奖励表的授予，在上文“薪酬讨论和分析”下进行了描述。
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33
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2024财年末杰出股权奖
下表显示了截至2024年12月31日指定执行官持有的所有未偿股权奖励。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 数量 证券 底层 未行使 期权 （#）可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使 |
期权 行权价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 股票单位 还没有 既得（#） |
市值
股份或
股票单位
还没有
归属（$）(1)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#） |
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）(1)
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| Peter Anevski | 10/18/2022 |
400,000(2)
|
400,000(2)
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39.39 | 10/17/2032 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2022 |
687,500(3)
|
312,500(3)
|
50.35 | 12/31/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2022 | — | — | — | — |
78,125(3)
|
1,347,656 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2022 | — | — | — | — | — | — |
125,000(4)
|
2,156,250 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/24/2019 |
715,556(5)
|
— | 3.95 | 5/23/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/17/2018 |
34,042(6)
|
— | 1.50 | 8/16/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/4/2017 |
472,107(6)
|
— | 0.91 | 8/3/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马克·利文斯顿 | 3/4/2024 | — |
45,000(7)
|
35.48 | 3/3/2034 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/4/2024 | — | — | — | — |
15,000(7)
|
258,750 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2023 |
8,750(8)
|
11,250(8)
|
36.23 | 3/2/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2023 | — | — | — | — |
3,935(8)
|
67,879 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/18/2022 |
125,000(2)
|
125,000(2)
|
39.39 | 10/17/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2021 |
203,125(9)
|
46,875(9)
|
56.29 | 8/31/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2021 | — | — | — | — |
14,061(9)
|
242,552 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2021 |
18,750(10)
|
1,250(10)
|
42.78 | 3/2/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2021 | — | — | — | — |
437(10)
|
7,538 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/9/2020 |
6,186(11)
|
— | 23.16 | 3/8/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David Schlanger | 1/1/2022 |
228,940(3)
|
104,060(3)
|
50.35 | 12/31/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2022 | — | — | — | — |
26,250(3)
|
452,813 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2022 | — | — | — | — | — | — |
41,500(4)
|
715,875 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/24/2019 |
1,309,022(5)
|
— | 3.95 | 5/23/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/17/2018 |
202,794(6)
|
— | 1.50 | 8/16/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/4/2017 |
232,229(6)
|
— | 0.91 | 8/3/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 艾莉森·斯沃茨 | 3/4/2024 | — |
45,000(7)
|
35.48 | 3/3/2034 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/4/2024 | — | — | — | — |
15,000(7)
|
258,750 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/28/2022 |
87,503(12)
|
87,497(12)
|
36.92 | 11/27/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/28/2022 | — | — | — | — |
30,000(12)
|
517,500 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·斯特默 | 3/4/2024 | — |
600,000(7)
|
35.48 | 3/3/2034 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/4/2024 | — | — | — | — |
250,000(7)
|
4,312,500 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2023 |
8,750(8)
|
11,250(8)
|
36.23 | 3/2/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2023 | — | — | — | — |
3,935(8)
|
67,879 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/18/2022 |
150,000(2)
|
150,000(2)
|
39.39 | 10/17/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2022 |
13,750(13)
|
6,250(13)
|
44.53 | 3/1/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/2/2022 | — | — | — | — |
2,185(13)
|
37,691 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2021 |
562,500(10)
|
37,500(10)
|
42.78 | 3/2/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2021 | — | — | — | — |
15,625(10)
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269,531 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
______________________
(1)对于股票奖励，这一价值基于2024年12月31日我们普通股的收盘价17.25美元。
(2)每项此类奖励于2023年10月18日归属25%的奖励，其余75%的此类奖励此后在未来三年内按季度等额分期归属，但须视执行人员在每个适用归属日期的持续服务情况而定。
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34
|
||
(3)每项此类奖励于2023年1月1日归属25%的奖励，其余75%的此类奖励此后在未来三年内按季度等额分期归属，但须视执行人员在每个适用归属日期的持续服务情况而定。
(4)如果在授予日和授予日的第五个周年之间的任何连续四个财政季度实现了特定的严格收入目标（由薪酬委员会确定），则每项此类奖励将在一个批次中归属和赚取（如果有的话），在每种情况下，取决于高管在每个适用的归属日期的持续服务，如上文标题为“高管薪酬要素”一节中所述。
(5)每项该等奖励于2020年5月23日归属25%的奖励，其余75%的该等奖励在其后三年的每个月周年日以每月等额分期方式归属，但须视乎行政人员在每个适用归属日期的持续服务而定。
(6)每项该等奖励于2018年1月16日归属25%的奖励，其余75%的该等奖励在其后三年的每个月周年日以每月等额分期方式归属，但须视乎行政人员在每个适用归属日期的持续服务而定。
(7)每项该等奖励于2025年3月4日归属25%的奖励，其余75%的该等奖励在其后三年的每个季度周年日按月等额分期归属，但须视乎行政人员在每个适用归属日期的持续服务而定。
(8)每项此类奖励于2024年3月2日归属25%的奖励，其余75%的此类奖励此后在未来三年内按季度等额分期归属，但须视行政人员在每个适用归属日期的持续服务情况而定。
(9)每项此类奖励于2022年9月1日归属25%的奖励，其余75%的此类奖励此后在未来三年内按季度等额分期归属，但须视执行人员在每个适用归属日期的持续服务情况而定。
(10)每项该等奖励于2022年2月26日（或2022年2月25日为斯特默先生的3月3rdRSU授予），其余75%的此类授予在此后三年内按季度等额分期归属，但须视执行人员在每个适用归属日期的持续服务情况而定。
(11)每项此类奖励于2021年3月9日归属25%的奖励，其余75%的此类奖励此后在未来三年内按季度等额分期归属，但须视执行人员在每个适用归属日期的持续服务情况而定。
(12)每项该等奖励于2023年11月28日归属25%的奖励，其余75%的该等奖励在其后三年的每个月周年日以每月等额分期方式归属，但须视乎行政人员在每个适用归属日期的持续服务而定。
(13)每项此类奖励于2023年3月2日归属25%的奖励，其余75%的此类奖励在此后三年的每个月周年日以每月等额分期方式归属，但须视行政人员在每个适用归属日期的持续服务情况而定。
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35
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期权行使和股票归属— 2024财年
下表显示了2024年期间在行使股票期权奖励和股票奖励归属时获得的股份数量以及在此类行使和归属时实现的价值。
| 期权奖励 |
股票奖励
|
|||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
股份数量
获得于
运动（#）(1)
|
上实现的价值
行使（美元）(8)
|
股份数量
获得于
归属（#）(1)
|
上实现的价值
归属（$）(9)
|
||||||||||||||||||||||
| Peter Anevski | — | — |
62,500(2)
|
1,885,938 | ||||||||||||||||||||||
| 马克·利文斯顿 |
86,627(3)
|
2,886,016 |
23,779(4)
|
625,385 | ||||||||||||||||||||||
| David Schlanger | 241,000 | 8,220,220 |
21,000(5)
|
633,675 | ||||||||||||||||||||||
| 艾莉森·斯沃茨 | — | — |
15,000(6)
|
393,225 | ||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·斯特默 | — | — |
67,315(7)
|
1,749,446 | ||||||||||||||||||||||
______________________
(1)表示在行使股票期权或归属受限制股份单位（如适用）时获得的股份总数，但不考虑为履行适用的税务义务而扣留的任何股份。
(2)在扣除足以支付归属RSU时适用的税费的股份后，Anevski先生总共获得了32,703股净股份。
(3)在行使股票期权时预扣了足以支付适用税费的股份后，利文斯顿先生总共获得了37,665股净股份。
(4)在扣除足以支付归属RSU时适用的税费的股份后，利文斯顿先生总共获得了11,633股净股份。
(5)在扣除足以支付归属RSU时适用的税费的股份后，Schlanger先生总共获得了10,830股净股份。
(6)在扣除了足以支付归属RSU时适用的税费的股份后，Swartz女士总共获得了9,435股净股份。
(7)在扣除足以支付归属RSU时适用的税费的股份后，斯特默先生总共获得了35,465股净股份。
(8)表示已行使股票期权的价值，计算方法为（a）已行使的既得股票期权数量乘以（b）行权时的市场价格，减去该股票期权的行权价格。个别总数可能包括年内的多次行使交易。
(9)表示已归属受限制股份单位的价值，计算方法为（a）已归属受限制股份单位的数目乘以（b）前一交易日的收盘股价。个别总数可能包括年内的多次归属交易。
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终止或控制权变更时的潜在付款
本节介绍在终止雇佣或控制权变更的情况下应支付给我们指定的执行官的福利。
就业安排、遣散费、管制福利变动
我们与每一位指定的执行官签订了雇佣协议。这些安排一般规定随意雇用，没有任何具体任期，并规定了指定执行官的初始基本工资、奖金目标、员工福利资格以及在符合条件的终止雇用时的遣散费，但须符合该指定执行官执行离职协议并与我们普遍解除索赔。
此外，在2024年5月，我们的薪酬委员会为公司某些高管的利益批准了遣散计划。遣散费计划规定，在我们无“因”非自愿终止雇佣、参与者因“正当理由”辞去雇佣或参与者因死亡或“残疾”（每一项均在遣散费计划中定义）而终止雇佣的情况下，向符合条件的参与者支付遣散费和其他福利。
关于每位参与者，遣散费计划规定，在符合条件的终止后，参与者将有资格获得：（i）相当于十二（12）个月基本工资的金额，分期等额支付；（ii）参与者年度奖金的按比例金额，一次性支付；（iii）在十二（12）个月的遣散期内获得补贴的COBRA；（iv）计划在参与者终止日期后的十二（12）个月期间归属的任何基于时间的股权奖励将成为归属；（v）任何基于绩效的股权奖励将成为100%归属，除非适用的授予协议中另有规定管辖该授予（统称为“遣散费”）。
一旦在“控制权变更”（定义见遣散费计划）之前一（1）个月内或紧随其后的十二（12）个月期间内发生符合条件的终止，参与者将有资格获得（i）遣散费，（ii）加速归属其当时未归属的基于时间的股权奖励的100%，以及（iii）加速归属其当时未兑现的基于业绩的股权奖励，以达到任何适用业绩条件的目标或实际水平中的较高者为准，除非管辖此类奖励的适用奖励协议另有规定。此外，所有现金金额均应一次性付清。
如果参与者的雇佣因死亡或残疾而终止，参与者将只有资格获得其当时未归属的基于时间的股权奖励的100%的加速归属。
如果参与者有资格根据目前与公司有效的雇佣协议获得更大的遣散费，则该参与者将获得（x）遣散费计划下的福利或（y）该参与者雇佣协议下的福利中的较大者。参与者获得遣散费和福利的权利取决于他们是否执行和不撤销有利于公司的一般索赔，以及他们是否继续遵守任何适用的限制性契约。
上述对遣散计划的描述通过参考遣散计划的完整文本进行整体限定，该计划的副本作为我们于2024年5月10日提交的10-Q表格季度报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。
Peter Anevski
自2022年1月1日起，我们与Anevski先生签订了一份新的雇佣协议，内容涉及他向我们首席执行官的过渡。
根据他的雇佣协议，如果Anevski先生在“控制权变更遣散期”（因为这些条款在他的雇佣协议中定义）之外被无故解雇或因“正当理由”辞职，他将有资格获得以下遣散费：（1）继续支付他当时的基本工资，为期十二（12）个月，分期支付；（2）支付他当年的目标奖金，根据截至终止之日已完成的服务月数按比例分配，以及在所获得的范围内与上一年有关的任何奖金，由我们的董事会决定；（3）在他被终止后最多十二（12）个月内为他（及其合资格受抚养人）支付COBRA溢价；（4）除2022年1月1日授予的250,000个PSU外，他当时未归属的任何股份的加速归属（12）个月；（5）2022年1月1日授予的250,000个PSU的100%归属；（6）他的股票期权将在其终止日期后的十二（12）个月内（但不迟于原任期届满）继续可行使。
如果Anevski先生在“收购”（定义见其雇佣协议）之前的一（1）个月内或之后的两（2）年内“无故”被终止或因“正当理由”辞职，他将有资格获得上段所述的付款，但任何当时未归属的未偿股权奖励将在其受雇的最后一天全部归属，包括任何未归属的PSU的100%归属，并且他的股票期权将在其终止日期后的十二（12）个月内（但不迟于原任期届满）继续可行使。Anevski先生在“收购”两（2）年内以“正当理由”辞职，包括Anevski先生在收购九（9）个月周年之后以任何理由或无理由辞职。
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37
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如果阿涅夫斯基先生在没有“正当理由”的情况下辞职或因“原因”被解雇，他将不会题为to任何遣散费，他的股权奖励将不再归属，所有付款，除了已经获得的，将终止。
如果Anevski先生因残疾而被解雇，他当时尚未行使的股票期权将在其受雇最后一天后的十二（12）个月内行使，但不迟于原任期届满。
如果Anevski先生的工作因其去世而终止，他当时尚未兑现的股权奖励将全额加速。
除其他事项外，Anevski先生的离职福利的条件是，他遵守其雇佣协议下的解雇后义务，及时签署（而不是撤销）离职协议，并普遍解除对我们有利的索赔。
如果遣散费计划下的任何福利比其就业协议下适用的福利对Anevski先生更有利，Anevski先生有资格根据遣散费计划领取此类福利。
马克·利文斯顿
自2022年6月7日起，我们与利文斯顿先生签订了新的雇佣协议。
根据其雇佣协议，如果利文斯顿先生在“控制权变更遣散期”（因为这些条款在他的雇佣协议中定义）之外无故被解雇或因“正当理由”辞职，他将有资格获得以下遣散费：（1）继续支付他当时的基本工资，为期六（6）个月，分期支付；（2）支付他当年的目标奖金，根据截至终止之日已完成的服务月数按比例分配，以及在所获得的范围内与上一年有关的任何奖金，由我们的董事会决定；（3）在他被终止后最多六（6）个月内为他（及其合资格受养人）支付COBRA溢价；（4）在未行使股权奖励的情况下对他当时未归属的任何股份进行六（6）个月的加速归属；以及（5）他的股票期权在他被终止后十二（12）个月内仍可行使。
如果Livingston先生在“收购”（定义见其雇佣协议）之前的一（1）个月内或之后的两（2）年内被“无故”解雇或“正当理由”辞职，他将有资格获得上段所述的付款，但任何当时未归属的未偿股权奖励将在其受雇的最后一天全部归属。
如果利文斯顿先生在没有“正当理由”的情况下辞职或因“原因”被解雇，他将无权获得任何遣散费，他的股权奖励将不再归属，除已获得的款项外，所有付款将终止。
如果Livingston先生因残疾而被解雇，他当时尚未行使的股票期权将在他受雇的最后一天之后的十二（12）个月内行使。
如果利文斯顿先生的工作因其去世而被终止，他当时尚未兑现的股权奖励将全额加速。
利文斯顿先生的离职福利的条件之一是，除其他外，他遵守了他的雇佣协议下的解雇后义务，及时签署（而不是撤销）一份离职协议，并普遍解除对我们有利的索赔要求。
如果遣散费计划下的任何福利比其雇佣协议下适用的福利对利文斯顿先生更有利，利文斯顿先生有资格根据遣散费计划领取此类福利。
David Schlanger
自2022年1月1日起，我们与Schlanger先生签订了一份新的雇佣协议，内容涉及他向我们的执行董事长的过渡。
根据他的雇佣协议，如果Schlanger先生在“控制权变更遣散期”（因为这些条款在他的雇佣协议中定义）之外无“因”被解雇或因“正当理由”辞职，他将有资格获得以下遣散费：（1）继续支付他当时的基本工资，为期十二（12）个月，分期支付；（2）支付他当年的目标奖金，根据截至终止之日已完成的服务月数按比例分配，以及在所获得的范围内与上一年有关的任何奖金，由我们的董事会决定；（3）在他被终止后最多十二（12）个月内为他（及其合资格受抚养人）支付COBRA溢价；（4）除2022年1月1日授予他的83,000个PSU外，他当时未归属的任何股份在未行使股权奖励的情况下的十二（12）个月加速归属；（5）2022年1月1日授予他的83,000个PSU的100%归属；（6）他的股票期权在他被终止后的十二（12）个月内仍可行使。
如果Schlanger先生在“收购”（定义见其雇佣协议）之前的一（1）个月内或之后的两（2）年内被“无故”解雇或“正当理由”辞职，他将有资格获得上段所述的付款，但任何当时未归属的未归属股权奖励将在其受雇的最后一天全部归属，包括任何未归属的PSU的100%。Schlanger先生在“收购”两（2）年内以“正当理由”辞职，包括Schlanger先生在收购九（9）个月周年之后以任何理由或无理由辞职。
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38
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如果Schlanger先生在没有“正当理由”的情况下辞职或因“原因”被解雇，他将无权获得任何遣散费，他的股票期权将不再归属，除已获得的款项外，所有款项都将终止。
如果Schlanger先生因残疾而被解雇，他当时尚未行使的股票期权将在其受雇最后一天后的十二（12）个月内行使。
如果Schlanger先生的工作因其去世而终止，他当时尚未兑现的股权奖励将全额加速。
Schlanger先生的离职福利的条件之一是，除其他外，他遵守其雇佣协议下的解雇后义务，及时签署（而不是撤销）离职协议，并普遍解除对我们有利的索赔。
如果遣散费计划下的任何福利比其雇佣协议下适用的福利对Schlanger先生更有利，Schlanger先生有资格根据遣散费计划领取此类福利。
艾莉森·斯沃茨
自2022年10月27日起，我们与Swartz女士签订了雇佣协议，担任我们的执行副总裁兼总法律顾问。根据她的雇佣协议，Swartz女士无权获得任何遣散费。如上所述，Swartz女士有权根据遣散费计划领取遣散费。
迈克尔·斯特默
自2022年1月1日起，我们与斯特默先生签订了新的雇佣协议。
根据他的雇佣协议，如果斯特默先生在“控制权变更遣散期”（因为这些条款在他的雇佣协议中定义）之外被无故解雇或因“正当理由”辞职，他将有资格获得以下遣散费：（1）继续支付他当时的基本工资，为期十二（12）个月，分期支付；（2）支付他目前的目标奖金，根据截至终止之日已完成的服务月数按比例分配，以及在所获得的范围内与上一年有关的任何奖金，由我们的董事会决定；（3）在他被终止后最多十二（12）个月内为他（及其合资格受养人）支付COBRA溢价；（4）在未行使股权奖励的情况下继续归属他当时未归属的任何股份十二（12）个月；（5）他的股票期权在他被终止后六（6）个月内仍可行使。
如果Sturmer先生在“收购”（定义见其雇佣协议）之前一（1）个月内或之后一（1）年内无“因”被解雇或因“正当理由”辞职，他将有资格获得上段所述的付款，但任何当时未归属的未偿股权奖励将在其受雇的最后一天全部归属。
如果斯特默先生在没有“正当理由”的情况下辞职，或因“原因”或因残疾而被解雇，他将无权获得任何遣散费，他的股权奖励将不再归属，除已获得的款项外，所有款项将终止。
如果斯特默先生因去世而被解雇，他当时尚未兑现的股权奖励将加速全额兑现。
斯特默先生的离职福利的条件，除其他外，是他遵守其雇佣协议下的解雇后义务，及时签署（而不是撤销）一份离职协议，并普遍解除对我们有利的索赔。
如果遣散费计划下的任何福利比其雇佣协议下适用的福利对Sturmer先生更有利，Sturmer先生有资格根据遣散费计划领取此类福利。
股权计划
根据我们修订后的Progyny, Inc. 2017年股权激励计划（“2017年计划”），和2019年计划，如果我们的任何员工，包括我们的高管，因死亡而被解雇，该员工将有权加速归属其当时未归属的基于服务的奖励。如果因任何其他原因终止雇佣，但高管雇佣协议或遣散计划（如上文所述）中规定的除外，任何未归属的股权奖励将被没收。
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终止或控制权变更时的潜在付款摘要
下表汇总了在2024年12月31日发生某些符合条件的终止雇佣或控制权变更（无论如何）时，将向截至2024年12月31日仍受雇的我们指定的执行官支付的款项。显示的金额不包括（i）截至终止之日的应计但未支付的基本工资或（ii）被指名的执行干事在其受雇期间赚取或应计的所有受薪雇员均可享受的其他福利，例如应计假期。如果触发事件发生在任何其他日期或以任何其他价格发生，或者如果用于估计潜在付款和利益的任何其他假设不正确，则无法保证触发事件将产生与下文估计的相同或相似的结果。由于影响任何潜在付款或福利的性质和金额的因素的数量，任何实际付款和福利可能有所不同。
| 姓名 | 惠益 | 无故终止或 有正当理由辞职 （控制权无变化）（美元） |
无故终止或
因工作变动有正当理由辞职
控制（$）(1)
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死亡（$） | 残疾（美元） | |||||||||||||||||||||||||||
| Peter Anevski | 现金 |
1,490,000(2)
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1,490,000(2)
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— | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股权加速 |
3,234,375(3)
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3,503,906(4)
|
3,503,906(5)
|
1,347,656(6)
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||||||||||||||||||||||||||||
| 所有其他付款或福利 |
35,074(7)
|
35,074(7)
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— | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 4,759,449 | 5,028,980 | 3,503,906 | 1,347,656 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 马克·利文斯顿 | 现金 |
762,650(2)
|
762,650(2)
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股权加速 |
393,524(3)
|
576,719(4)
|
576,719(5)
|
576,719(6)
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 所有其他付款或福利 |
29,031(7)
|
29,031(7)
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 1,185,205 | 1,368,400 | 576,719 | 576,719 | ||||||||||||||||||||||||||||
| David Schlanger | 现金 |
500,000(2)
|
500,000(2)
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股权加速 |
1,078,125(3)
|
1,168,688(4)
|
1,168,688(5)
|
452,813(6)
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 所有其他付款或福利 |
24,397(7)
|
24,397(7)
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 1,602,522 | 1,693,085 | 1,168,688 | 452,813 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 艾莉森·斯沃茨 | 现金 |
544,500(2)
|
544,500(2)
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股权加速 |
371,996(3)
|
776,250(4)
|
776,250(5)
|
776,250(6)
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 所有其他付款或福利 |
23,803(7)
|
23,803(7)
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 940,299 | 1,344,553 | 776,250 | 776,250 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·斯特默 | 现金 |
932,588(2)
|
932,588(2)
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股权加速 |
2,216,591(3)
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4,687,601(4)
|
4,687,601(5)
|
4,687,601(6)
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| 所有其他付款或福利 |
9,795(7)
|
9,795(7)
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 3,158,974 | 5,629,984 | 4,687,601 | 4,687,601 | ||||||||||||||||||||||||||||
______________________
(1)根据其条款，我们指定的执行官所持有的股权奖励不会因控制权变更而自动加速，除非它们不因控制权变更而被承担或替代。
(2)系指支付相当于（a）截至2024年12月31日止年度终止时高管基本工资的12个月和（b）该终止年度高管的全部目标奖金（假设终止日期为2024年12月31日，则不按比例分配）的款项。
(3)表示12个月未归属的基于时间的股权奖励和100%的未归属的基于绩效的股权奖励的价值，这些奖励将根据2024年12月31日我们普通股的收盘价17.25美元（在股票期权奖励的情况下，减去行权价）进行加速归属。这些价值不包括行权价格低于2024年12月31日我们普通股收盘价并因此处于水下的股票期权。
(4)表示根据2024年12月31日我们普通股的收盘价17.25美元（在股票期权奖励的情况下，减去行权价）将受到加速归属的所有未归属股权奖励的价值。这些价值不包括行使价低于2024年12月31日我们普通股收盘价并因此处于水下的股票期权。
(5)表示（1）100%的未归属基于时间的股权奖励将受到加速归属和（2）所有NEO（Swartz女士除外）100%的未归属基于绩效的股权奖励将受到加速归属的价值，基于我们普通股在2024年12月31日的收盘价17.25美元。这些价值不包括行权价格低于2024年12月31日我们普通股收盘价并因此处于水下的股票期权。
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40
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(6)表示100%未归属的基于时间的股权奖励的价值，这些奖励将根据我们普通股在2024年12月31日的收盘价17.25美元进行加速归属。这些价值不包括行使价低于2024年12月31日我们普通股的收盘价并因此处于水下的股票期权。
(7)表示在行政人员被解雇后12个月内继续享受团体健康福利的估计费用。
对于所有NEO，一旦公司（i）因“原因”（如适用的相关雇佣协议或遣散费计划中的定义，或根据适用的股权计划确定）或（ii）因无“正当理由”自愿辞职（如适用的相关雇佣协议或遣散费计划中的定义）而终止，NEO无需支付任何遣散费。
根据遣散费计划，对于Anevski先生和Schlanger先生，根据他们各自的雇佣协议条款，如果向NEO提供的付款和福利将构成《守则》第280G条所指的“超额降落伞付款”，NEO要么将其付款和福利减少到可以在不触发第280G条的情况下支付的最高金额，要么获得其付款和福利的税后金额，以产生较大税后福利的金额为准，同时考虑到根据《守则》第4999条征收的消费税和任何适用的联邦、州，和地方税收。
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41
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CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和S-K条例第402（u）项，我们必须披露首席执行官的年度总薪酬与所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬的中位数的比率。我们的CEO薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。
对于2024财年，我们首席执行官的年度总薪酬为1,361，112美元，和这名员工的年度总薪酬中位数为114,331美元。因此，我们2024财年的CEO薪酬比例约为12比1。用于确定我们CEO薪酬比率的方法、假设和估计如下所述。
用于确定我们CEO薪酬比例的方法、假设和估计
我们选择2024年12月31日作为确定用于识别员工中位数的员工总数的日期。为了确定公司的员工中位数，我们使用了截至2024年12月31日支付给每位员工的实际总工资。我们认为，这一一贯适用的薪酬措施合理地反映了公司员工基础上的年度薪酬。截至2024年12月31日，我们有679名员工（不包括首席执行官），包括全职、兼职、季节性和临时员工。
在确定了公司的员工中位数后，我们按照S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算了员工中位数和首席执行官的年度总薪酬。
因为条例S-K的第402（u）项允许公司使用各种方法，适用某些除外情形，并做出反映公司员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，我们认为我们的CEO薪酬比率不应被用作公司间比较的基础。此外，我们预计，由于公司规模和员工薪酬的可变性，我们的CEO薪酬比率可能会出现显着的同比变化。
薪酬与绩效表
根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们就截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日的每个财政年度实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。有关公司可变的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅上文“薪酬讨论与分析”部分。
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初始固定100美元投资价值基于(7):
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| 年份 |
PEO薪酬汇总表合计(1)
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实际支付给PEO的补偿（$）(2)(3)
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非PEO近地天体平均总薪酬表总额（美元）(4)
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）(2)(4)(5)
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股东总回报（美元） |
Peer Group股东总回报（$）(6)
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净收入 （千）（美元） |
收入（千）（美元）(8)
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| 2024 |
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(
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(
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| 2023 |
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| 2022 |
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(
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| 2021 |
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| 2020 |
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______________________
(1)
Schlanger先生
se
2017年1月至2021年12月担任我们的首席执行官。
阿涅夫斯基先生
自2022年1月1日起担任我们的首席执行官。
(2)
CAP中包含的RSU、PSU和股票期权对我们PEO的公允价值以及对我们NEO的平均CAP是在规定的计量日期计算的，与我们年度报告中描述的在授予日期对奖励进行估值所使用的方法一致。受限制股份单位公允价值自授予日（针对本年度授予额）和自上一年度年末（针对上一年度受限制股份单位授予额）的任何变化均基于我们在相应计量日期更新的股价和更新的业绩目标预测（针对PSU）。股票期权公允价值的变动，除了更新的预期期权期限、我们股票在更新的预期期权期限内的隐含波动率和无风险利率假设外，还基于各自计量日期的更新后的股票价格。就所有呈列年度而言，年末股票期权公允价值较授予日公允价值的有意义增减主要是由股价变动驱动的。
(3)
实际支付给我们PEO的薪酬代表薪酬汇总表中报告的“总”薪酬
适用的财政年度
，调整如下：
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42
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| 2024 ($) | 2023 ($) | 2022 ($) | 2021 ($) | 2020 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬汇总表合计 |
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| 减，薪酬汇总表中股票奖励和期权奖励的价值 |
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(
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| 加，当年授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值 |
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| 前几年授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值同比变动加/减 | (
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(
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| 加/减，上一会计年度末至当年归属的以前年度授予的股权奖励归属日公允价值变动 | (
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(
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| 实际支付给PEO的补偿 | (
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(4)
2022、2023和2024年非PEO近地天体包括：利文斯顿先生、施兰格先生、斯沃茨女士和斯特默先生。对于2021年，非PEO近地天体包括Anevski先生、Livingston先生、Bealer女士和Greenbaum女士。就2020年而言，非PEO近地天体包括Anevski先生、Ajmani女士、Bealer女士、Greenbaum女士和Livingston先生。
(5)
实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬代表适用财政年度薪酬汇总表中报告的平均“总”薪酬，调整如下：
| 2024 ($) | 2023 ($) | 2022 ($) | 2021 ($) | 2020 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平均汇总薪酬表合计 |
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| 减，薪酬汇总表中股票奖励和期权奖励的平均值 | (
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(
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(
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(
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(
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| 加，当年授予的未偿和未归属股权奖励的平均年终公允价值 |
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| 加/减，以前年度授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值的平均同比变化 | (
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(
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| 加，当年授予和归属的股权奖励的平均公允价值 |
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| 加/减，上一会计年度末至当年归属的以前年度授予的股权奖励归属日公允价值变动 | (
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(
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(
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| 减，当年未能满足归属条件的以前年度授予的股权奖励的平均公允价值 |
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(
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(
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| 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 | (
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(
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(6)
用于此目的的同行群体是标准普尔500医疗保健指数，这是我们根据S-K条例第201（e）项在10-K表格年度报告中报告的同行群体之一。
(7)
股东总回报和同行集团股东总回报是四年累计回报，假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有的话）都进行了再投资。
(8)
收入
是GAAP衡量标准。公司选择收入作为公司选定的衡量标准，因为这是一项重要的财务衡量标准，有助于将CAP与公司NEO与公司最近完成的财政年度的业绩挂钩。具体地说，在我们的PSU长期股权激励计划中，收入被用作绩效指标，这些公司有资格根据在五年业绩期内特定收入目标的实现情况获得收益。
叙述性披露付费与绩效表
财务业绩计量之间的关系
下面的图表将实际支付给我们PEO的补偿和实际支付给我们剩余NEO的补偿的平均值与（i）我们的五年累计TSR进行了比较， （ii）我们的五年期同业集团股东总回报， （iii）我们的净收入， 及（iv）我们在截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止财政年度的收入。图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有的话）都进行了再投资。
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43
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44
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薪酬与绩效表格列表
我们认为，以下绩效衡量指标代表了我们用来将截至2024年12月31日的财政年度实际支付给NEO的薪酬挂钩的最重要的财务绩效衡量指标：
a.
收入
.
该清单仅包括一项财务绩效衡量标准，即收入，因为这是2024年唯一使用的财务绩效衡量标准。在上面的“薪酬讨论与分析”中，我们描述了我们的薪酬计划如何有效地激励和留住我们的高管，并使我们的高级管理团队的利益与我们的股东的利益密切一致。
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45
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股权补偿方案信息
下表汇总了我们截至2024年12月31日的股权补偿计划信息。为我们的股东批准的股权补偿计划提供信息。我们不存在任何未被我们的股东认可的股权补偿方案：
| 计划类别 |
股数至
将于
行使
未完成的选择，
认股权证和权利
(#)
|
加权-平均
行权价
未完成的选择，
认股权证和权利
($)
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股份数量 剩余可用 未来发行 股权下 补偿计划 （不含股 反映在第一 栏）（#） |
|||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 |
22,540,283(1)
|
$ | 34.76 |
8,713,969(2)
|
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| 股权补偿方案未获证券持有人认可 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 22,540,283 | $ | 34.76 | 8,713,969 | ||||||||||||||||
______________________
(1)这一数额包括以下方面：
(a)在行使未行使股票期权时将发行18,619，906股，其中48,118股授予自Progyny Inc.2008年股票计划，加权平均行使价为1.40美元，3,823，292股授予自2017年计划，加权平均行使价为3.51美元，14,748，496股授予自2019年计划，加权平均行使价为43.22美元。
(b)根据2019年计划授出的3,920，377股受限制股份单位规限股份。由于这些奖励没有行权价格，因此不纳入加权平均行权价格计算。
(2)包括截至2024年12月31日根据2019年计划可供发行的3,602，455股。2019年10月，公司董事会和股东大会通过并通过了2019年规划，作为2017年规划的后续方案。根据2019年计划，每年1月1日自动增加可发行股份数量，为期十年，自2020年1月1日起至2029年1月1日止（包括在内），金额等于（i）上一年12月31日已发行普通股股份总数的4%或（ii）董事会可能提供的较少股份数量。
还包括截至2024年12月31日根据ESPP可供发行的5,111，514股（其中35,782股是根据截至2024年12月31日有效的购买期发行的，该购买期于2025年1月31日结束）。根据ESPP，自2021年1月1日至2029年1月1日，每年1月1日自动增加可发行股份数目，以（a）上一个历年12月31日我们已发行股本总数的1%和（b）2,500，000股中的较低者为准；但在任何该等增加日期之前，我们的董事会可决定该等增加将少于（a）及（b）条所载的金额。
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46
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董事薪酬
非雇员董事薪酬政策
我们的董事会通过了一项非雇员董事薪酬政策，最近一次修订是在2021年11月，该政策旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。根据该政策，每位非雇员董事将获得如下规定的现金补偿。作为董事会主席或其委员会的服务金额是作为我们董事会成员的服务金额之外的金额。
| 职务 | 年度留存额（美元） | |||||||
| 董事会 | 40,000 | |||||||
| 董事会独立主席或牵头独立董事 | 25,000 | |||||||
| 审计委员会主席 | 20,000 | |||||||
| 薪酬委员会主席 | 10,000 | |||||||
| 提名和公司治理委员会主席 | 7,500 | |||||||
除现金薪酬外，我们的每位非雇员董事在当选或被任命为我们的董事会成员时，还将获得以下金额的初始期权授予。作为董事会主席或其委员会的服务金额是作为我们董事会成员的服务金额之外的金额。首次期权授予相关股份的25%（25%）于董事首次选举或任命日期的一周年归属，其余股份此后按季度等额分期归属，直至董事首次选举或任命日期的第四个周年，但须视董事在每个归属日期的持续服务情况而定。
| 职务 | 首次授予（#） | |||||||
| 董事会 | 44,000 | |||||||
| 董事会独立主席或牵头独立董事 | 8,800 | |||||||
| 审计委员会主席 | 6,600 | |||||||
| 薪酬委员会主席 | 4,400 | |||||||
| 提名和公司治理委员会主席 | 2,200 | |||||||
根据我们的非雇员董事薪酬政策，董事也有资格获得由股票期权和RSU组成的年度股权奖励。2021年11月，对非雇员董事薪酬政策进行了修订，以便（i）从公司2023年年度股东大会开始，在每次年度股东大会上授予年度股权，而不是在每个财政年度的10月，以及（ii）此类年度授予以美元价值而不是固定数量的股份反映。年度股权奖励的总授予日值载列如下。在每种情况下，年度股权奖励在授予日的一周年归属，但须视董事在归属日的持续服务情况而定。
| 职务 | 年度赠款（期权）（美元） |
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年度赠款（RSU）（美元） | |||||||||||
| 董事会 | 338,587 | 139,750 | ||||||||||||
| 董事会独立主席或牵头独立董事 | 54,174 | 55,900 | ||||||||||||
| 审计委员会主席 | 40,631 | 27,950 | ||||||||||||
| 薪酬委员会主席 | 27,101 | 27,950 | ||||||||||||
| 提名和公司治理委员会主席 | 13,544 | 27,950 | ||||||||||||
非雇员董事薪酬限额
根据公司股东批准的股权补偿计划，支付给单一非雇员董事担任非雇员董事的所有基于股权的赠款和现金费用的总公允市场价值之和将不超过（i）总价值750,000美元或（ii）如果非雇员董事在该日历年度内首次被任命或当选为董事会成员，则总价值为1,000，000美元。
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下表列出截至2024年12月31日止年度我们的非雇员董事因担任非雇员董事而赚取的薪酬的资料。
2024年董事薪酬表(6)
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姓名
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已赚取的费用或 以现金支付（美元） |
股票奖励
($)(1)
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期权奖励
($)(1)
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共计（美元） | ||||||||||||||||||||||
| Beth Seidenberg，医学博士 |
58,800(2)
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195,643(3)
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392,759(3)
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647,202 | ||||||||||||||||||||||
| Fred Cohen，医学博士，哲学博士。 | 50,000 | 167,678 | 365,687 | 583,365 | ||||||||||||||||||||||
| Lloyd Dean |
40,000(4)
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139,741 | 338,585 | 518,326 | ||||||||||||||||||||||
| Kevin Gordon | 40,000 | 139,741 | 338,585 | 518,326 | ||||||||||||||||||||||
| 罗杰·荷尔斯泰因 |
40,000(5)
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139,741 | 338,585 | 518,326 | ||||||||||||||||||||||
| Jeff Park | 62,500 | 167,678 | 379,208 | 609,386 | ||||||||||||||||||||||
| Norman Payson，医学博士。 | 47,500 | 167,678 | 352,121 | 567,299 | ||||||||||||||||||||||
| Cheryl Scott | 40,000 | 139,741 | 338,585 | 518,326 | ||||||||||||||||||||||
______________________
(1)报告的金额代表2024年授予我们董事的股票期权和RSU的总授予日公允价值（零碎股份不向非雇员董事发行）。这些份额是按照ASC主题718计算的，股票期权的估值使用Black-Scholes，不包括估计的没收影响。这些计算的基本假设可在我们载于年报的经审核综合财务报表附注10中找到。这些报告的价值不一定反映董事可能从这些奖项中实现的实际经济价值。
(2)根据非雇员董事薪酬政策，董事有权选择以股票期权的形式获得其年度现金薪酬。塞登伯格博士选择以这种方式100%支付她2023年5月24日至2024年5月23日期间的聘用金。因此，2024年提供服务所赚取的总费用包括2023年5月24日授予的、行权价为38.24美元、于2024年5月24日完全归属的股票期权行使时可发行的1,283股股票。
(3)Seidenberg博士辞去董事会职务，自2024年11月25日起生效。根据其适用的奖励协议和2019年计划的条款，她在辞去董事会职务后没收了未归属的股票期权和未归属的RSU。
(4)根据非雇员董事薪酬政策，董事可选择以股票期权的形式获得其年度现金薪酬。Dean先生选择以这种方式支付2023年5月24日至2024年5月23日期间100%的聘用金。因此，2024年提供服务所赚取的总费用包括2023年5月24日授予、行权价为38.24美元、于2024年5月24日完全归属的股票期权行使时可发行的790股股票。
(5)根据非雇员董事薪酬政策，董事可选择以股票期权的形式获得其年度现金薪酬。荷尔斯泰因先生选择以这种方式支付2023年5月24日至2024年5月23日期间的100%聘用金。因此，2024年提供服务所赚取的总费用包括2023年5月24日授予的、行权价为38.24美元、于2024年5月24日完全归属的790股可在行使股票期权时发行的股票。
(6)Anevski先生和Schlanger先生不包括在此表中，因为每位高管都是公司的雇员，并且没有因担任董事而获得额外报酬。支付给作为公司雇员的Anevski先生和Schlanger先生的补偿在上述补偿汇总表中列示。
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下表显示了截至2024年12月31日任职的每位非雇员董事截至2024年12月31日持有的期权奖励（可行使和不可行使）和股票奖励的总数。
| 姓名 | 未完成的期权 财政年度结束时 （可行权） |
未完成的期权 财政年度结束时 （不可行使） |
限制性股票
未偿还单位
财政年度结束(1)
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| Lloyd Dean | 44,331 | 42,462 | 5,147 | |||||||||||||||||
| Fred Cohen，医学博士，哲学博士。 | 128,547 | 25,070 | 6,176 | |||||||||||||||||
| Kevin Gordon | 115,148 | 23,212 | 5,147 | |||||||||||||||||
| 罗杰·荷尔斯泰因 | 92,155 | 23,212 | 5,147 | |||||||||||||||||
| Jeff Park | 139,064 | 25,997 | 6,176 | |||||||||||||||||
| Norman Payson，医学博士。 | 163,018 | 24,140 | 6,176 | |||||||||||||||||
| Cheryl Scott | 115,148 | 23,212 | 5,147 | |||||||||||||||||
______________________
(1)截至2024年12月31日，所有RSU均未归属，并将于2025年5月23日完全归属，但须继续服务。
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安全所有权
某些受益所有人和管理层
下表列出了截至记录日期我们普通股所有权的某些信息：
•我们已知的每一个个人或实体是我们普通股百分之五（5%）以上的实益拥有人；
•我们的每一位董事；
•我们指定的每一位执行官；和
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
我们根据SEC的规则确定了实益所有权。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或将在记录日期后60天内可行使的受股票期权约束的普通股股份被视为已发行，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被视为已发行。
除非另有说明，所有挂牌股东的地址均为c/o Progyny, Inc.,1359 Broadway，2nd纽约，纽约10018楼。
除另有说明外，所列的每个股东对该股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
| 实益拥有人 |
实益所有权(1)
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| 普通股 | ||||||||||||||
| 数量 股份 |
百分比 合计 |
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| 5%以上股东 | ||||||||||||||
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贝莱德，公司。(2)
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14,029,337 | 16.4 | % | |||||||||||
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领航集团(3)
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8,757,684 | 10.2 | % | |||||||||||
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TPG Biotechnology Partners III，L.P。(4)
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6,877,539 | 8.0 | % | |||||||||||
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KPCB XIII(5)
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5,074,615 | 5.9 | % | |||||||||||
| 董事和指定执行官 | ||||||||||||||
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Peter Anevski(6)
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2,798,554 | 3.3 | % | |||||||||||
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Fred E. Cohen，医学博士，菲尔。(7)
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176,310 | * | ||||||||||||
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Lloyd Dean(8)
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81,994 | * | ||||||||||||
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Kevin Gordon(9)
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153,361 | * | ||||||||||||
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罗杰·荷尔斯泰因(10)
|
129,278 | * | ||||||||||||
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马克·利文斯顿(11)
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436,313 | * | ||||||||||||
| 黛布拉·莫里斯 | — | — | ||||||||||||
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Jeff Park(12)
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187,754 | * | ||||||||||||
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Norman Payson，医学博士。(13)
|
604,790 | * | ||||||||||||
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David Schlanger(14)
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2,183,457 | 2.5 | % | |||||||||||
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Cheryl Scott(15)
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148,458 | * | ||||||||||||
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迈克尔·斯特默(16)
|
1,083,263 | 1.3 | % | |||||||||||
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艾莉森·斯沃茨(17)
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133,252 | * | ||||||||||||
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全体执行干事和董事为一组（13人）(18)
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8,116,784 | 9.4 | % | |||||||||||
______________________
*代表少于1%的实益所有权。
(1)本表基于我们的执行官、董事和主要股东提供的信息以及向SEC提交的附表13D和13G（及其修正案）。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，我们认为本表中列出的每个股东对所示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。适用百分比基于记录日期的已发行股份85,668，392股。
(2)仅基于2024年11月8日向SEC提交的附表13G/A，该附表显示，贝莱德，Inc.（“贝莱德”）对13,636，852股拥有唯一投票权，对无股拥有共同投票权，对14,029，337股拥有唯一决定权，对无股拥有共同决定权。贝莱德的主要地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(3)仅基于2024年12月6日向SEC提交的附表13G/A，该附表显示，领航集团（“Vanguard”）对无股份拥有唯一投票权，对159,184股拥有共同投票权，对8,504，512股拥有唯一决定权，对253,172股拥有共同决定权。Vanguard的主要营业地址为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
(4)仅基于2024年11月14日向SEC提交的附表13G/A。由特拉华州有限合伙企业（“TPG Biotech III”）直接持有的6,877，539股普通股组成。TPG GP A，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“TPG GP A”），是（a）TPG Group Holdings（SBS）Advisors，LLC，一家特拉华州有限责任公司，该公司是特拉华州有限合伙企业TPG Group Holdings（SBS），L.P.的普通合伙人；（b）Alabama Investments（Parallel）GP，LLC，一家特拉华州有限责任公司，该公司是（i）Alabama Investments（Parallel），LP，一家特拉华州有限合伙企业，（ii）Alabama Investments（Parallel）Founder A，LP，一家特拉华州有限合伙企业，以及（iii）Alabama Investments（Parallel）Founder G，LP，一家特拉华州有限合伙企业，其中与TPG Group Holdings（SBS），L.P.、Alabama Investments（Parallel），LP和Alabama Investments（Parallel）Founder A，LP共同持有特拉华州公司TPG Inc. 100%的B类普通股股份（代表普通股的合并投票权的多数），后者是特拉华州有限责任公司TPG GPCo，LLC的唯一成员，后者是特拉华州有限责任公司TPG Holdings II-A，LLC的唯一成员，后者是特拉华州有限责任公司TPG Operating Group II，L.P.的普通合伙人，后者是特拉华州有限责任公司TPG Holdings I-A，LLC的唯一成员，后者是特拉华州有限合伙企业TPG Operating Group I，L.P.的普通合伙人，后者是特拉华州有限责任公司TPGTERM3 Biotechnology GenPar III Advisors，LLC的唯一成员，后者是特拉华州有限合伙企业TERM0 Biotechnology GenPar III，L.P.的普通合伙人，后者是TPG Biotechnology III的普通合伙人。由于TPG GP A与TPG Biotech III的关系，TPG GP A可被视为TPG Biotech III所持有证券的实益拥有人。TPG GP A由Bonderman先生、Coulter先生和Winkelried先生拥有的实体所有。由于Bonderman先生、Coulter先生和Winkelried先生与TPG GP A的关系，Bonderman先生、Coulter先生和Winkelried先生各自可被视为所持有的TPG Biotech III普通股股份的受益所有人。Bonderman先生、Coulter先生和Winkelried先生否认对TPG Biotech III持有的此类普通股股份的实益所有权，除非他们在其中享有金钱利益。TPG Biotech III的地址是c/o TPG Inc.，301 Commerce Street，Suite 3300，Fort Worth，Texas 76102。
(5)仅基于2024年2月14日向SEC提交的附表13G/A。由Kleiner Perkins Caufield & Byers XIII，LLC（“KPCB XIII”）持有的5,074，615股组成。KPCB XIII的管理成员KPCB XIII Associates，LLC可被视为对这些股份拥有唯一投票权和唯一决定权。KPCB XIII的主要营业地址为c/o Kleiner Perkins Caufield & Byers，2750 Sand Hill Road，Menlo Park，加利福尼亚州 94025。
(6)包括（a）在记录日期后60天内行使股票期权时可发行的2,534，205股，（b）在记录日期后60天内归属的15,625股受限制股份单位，（c）Anevski先生持有的248,723股，以及（d）PECO ANEVSKI 2020 SD LLC持有的1股。
(7)包括（a）在记录日期后60天内行使股票期权时可发行的153,617股，（b）在记录日期后60天内归属的6,176股受限制股份单位，以及（c）科恩博士持有的16,517股。
(8)包括（a）在记录日期后60天内行使股票期权时可发行的70,293股，（b）在记录日期后60天内归属的5,147股RSU，以及（c）Dean先生持有的6,554股。
(9)包括（a）在记录日期后60天内行使股票期权时可发行的138,360股，（b）在记录日期后60天内归属的5,147股受限制股份单位，以及（c）由Gordon先生担任受托人的Trust U/A/D 9/3/2013的可撤销声明中持有的9,854股股份。
(10)包括（a）在记录日期后60天内行使股票期权时可发行的115,367股股份，（b）在记录日期后60天内归属的5,147个RSU，以及（c）Holstein先生持有的8,764股股份。
(11)包括（a）在记录日期后60天内行使股票期权时可发行的422,437股股份和（b）Livingston先生持有的13,876股股份。
(12)包括（a）在记录日期后60天内行使股票期权时可发行的165,061股，（b）在记录日期后60天内归属的6,176股RSU，以及（c）Park先生持有的16,517股。
(13)包括（a）在记录日期后60天内行使股票期权时可发行的187,158股，（b）在记录日期后60天内归属的6,176股RSU，（c）Payson博士持有的7,865股，（d）The Norman C.和Melinda B. Payson可撤销信托的受托人Norman C. Payson和Melinda B. Payson持有的281,098股，以及（e）EVO Eagle，LLC持有的122,493股。Payson博士分享对EVO Eagle，LLC所持股份的投票权和决定权。
(14)包括（a）在记录日期后60天内行使股票期权时可发行的2,014，609股，（b）在记录日期后60天内归属的5,250股RSU，以及（c）Schlanger先生持有的163,598股。
(15)包括（a）在记录日期后60天内行使股票期权时可发行的138,360股，（b）在记录日期后60天内归属的5,147股RSU，以及（c）Scott女士持有的4,951股。
(16)包括（a）在记录日期后60天内行使股票期权时可发行的962,500股和（b）Sturmer先生持有的120,763股。
(17)包括（a）在记录日期后60天内行使股票期权时可发行的109,692股和（b）Swartz女士持有的23,560股。
(18)包括（a）1,045，134股、（b）行使股票期权时可发行的7,011，659股、（c）在记录日期后60天内归属的59,991股受限制股份单位。
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DELINQUENT 部分 16（a）报告
《交易法》第16（a）节要求我们的执行官、董事和实益拥有我们普通股百分之十（10%）以上的人向SEC提交他们的所有权和他们对我们普通股的所有权变更的报告。据我们所知，仅基于对向SEC提交的此类报告副本的审查及其任何修订以及我们的执行官和董事的书面陈述，所有要求的第16节报告均在截至2024年12月31日的年度内及时提交，但利文斯顿先生除外，斯特默先生和斯沃茨女士分别于2024年4月3日提交了一份迟到的表格4，各自报告了一笔交易。
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与关联人的交易
以下是自2024年1月1日以来的交易摘要，在这些交易中，我们一直是参与者，涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且我们的任何董事、执行官或在此类交易发生时持有我们任何类别股本的百分之五（5%）以上的持有人，或其直系亲属的任何成员，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
赔偿协议
我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。赔偿协议和我们第二次修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官。
关联人交易政策
我们已采纳一项书面政策，即我们的执行官、董事、董事提名人、我们股本的百分之五（5%）以上的实益拥有人，以及任何上述人士的直系亲属的任何成员，未经事先批准，或如果不是最初完成或在完成前未初步确定为关联人交易的关联人交易，则不得与我们进行关联人交易，我们的董事会或我们的审计委员会的批准。任何要求我们与执行官、董事、董事提名人、我们股本的百分之五（5%）以上的实益拥有人或上述任何人的任何直系亲属进行交易的请求，其中涉及的金额超过120,000美元且该人将拥有直接或间接利益，必须提交我们的董事会或我们的审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类交易时，我们的董事会或审计委员会会考虑交易的重大事实，包括但不限于交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及该关联人在交易中的利益程度。
关于在采纳关联人交易政策之前进行的上述任何交易，此类交易由我们的董事会考虑到与前一段所述类似的因素批准。
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代理材料的家庭
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人、银行和其他代理人）通过向这些股东发送一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东带来额外的便利，为公司节省印刷和邮寄成本，并减少年会对环境的影响。
今年，我们和多家账户持有人是我们股东的券商将“托管”我们的代理材料。除非我们收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料的互联网可用性通知。将为每个共享地址的股东提供代理卡或投票指示表。一旦接到经纪人通知，将是“住家”通信到你的地址，“住家”将继续，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“托管”而希望收到代理材料的单独互联网可用性通知，或者如果您目前收到多份代理材料并希望请求“托管”，请通知您的经纪人或我们。我们同意应书面或口头请求，按照要求在这些文件的单一副本送达的共享地址向任何股东迅速交付代理材料的单独副本。请将您的书面请求通过邮件发送至Progyny, Inc.，地址：1359 Broadway，2ndFloor，New York，New York 10018，Attn：General Counsel，via email atInvestors@progyny.com，或拨打（212）888-3124联系我们。
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其他事项
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
| 由董事会命令 | |||||
| /s/Allison Swartz | |||||
| 艾莉森·斯沃茨 | |||||
| 执行副总裁、总法律顾问和秘书 | |||||
| 2025年4月11日 | |||||
我们已经向SEC提交了年度报告，可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。股东还可以通过investors@progyny.com查阅这份委托书和我们的年度报告。我们的年度报告副本也可免费索取，可向我们的秘书提出书面要求，地址为1359 Broadway，2ndFloor，New York，New York 10018，Attn：General Counsel or via email at investors@progyny.com。
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