附件 10.1
或有价值权协议，
日期为截至2026年2月11日，由及由
Treehouse Foods, Inc.，作为公司，
作为家长，
Kristy N. Waterman和克雷格·唐纳森，
作为
最初的委员会成员，以及
ComputerSHARE INC.和ComputerSHARE TRUST COMPANY，N.A。
共同担任权利代理人
目 录
页
第一条
或有价值权
| 第1.01款 | CVR | 1 | ||||||
| 第1.02款 | 无证书 | 1 | ||||||
| 第1.03款 |
权利代理人登记
|
2 | ||||||
| 第1.04款 | CVR持有人的权利 | 2 | ||||||
| 第1.05款 |
不可转让性
|
3 | ||||||
| 第1.06款 | 放弃和放弃CVR的Ability | 3 | ||||||
| 第1.07款 | 税务处理 | 4 | ||||||
第二条
CVR委员会
| 第2.01款 | 建立 | 4 | ||||||
| 第2.02款 | 权威 | 4 | ||||||
| 第2.03款 | 行动 | 6 | ||||||
| 第2.04款 | Compensation | 7 | ||||||
| 第2.05款 | 委员会成员的更替 | 7 | ||||||
| 第2.06款 | 赔偿责任；赔偿 | 8 | ||||||
第三条
某些盟约
| 第3.01款 | 合作 | 8 | ||||||
| 第3.02款 | 授权书 | 9 | ||||||
| 第3.03款 | 非公开承诺 | 9 | ||||||
| 第3.04款 | 定居点 | 9 | ||||||
| 第3.05款 | 信息 | 10 | ||||||
| 第3.06款 | 自由裁量权和决策权 | 10 | ||||||
| 第3.07款 | 持有人名单 | 10 | ||||||
第四条
付款程序
| 第4.01款 | 支付CVR付款金额 | 10 | ||||||
| 第4.02款 | CVR支付金额的确定程序 | 11 | ||||||
| 第4.03款 | 税务事项 | 12 | ||||||
第五条
修正；合并
| 第5.01款 | 修正 | 13 | ||||||
| 第5.02款 | 控制权变更 | 14 | ||||||
第六条
权利代理人
| 第6.01款 | 委任权利代理人 | 15 | ||||||
| 第6.02款 | 权利代理人的若干权利 | 15 | ||||||
| 第6.03款 | 指定；解除；继承权代理人 | 17 | ||||||
目 录
（续）
页
第七条
杂项
| 第7.01款 | 终止 | 18 | ||||||
| 第7.02款 | 某些定义 | 18 | ||||||
| 第7.03款 | 通告 | 22 | ||||||
| 第7.04款 | 持有人须知 | 23 | ||||||
| 第7.05款 | 转让 | 24 | ||||||
| 第7.06款 | 释义；建筑 | 24 | ||||||
| 第7.07款 | 可分割性 | 24 | ||||||
| 第7.08款 | 对口单位；有效性 | 24 | ||||||
| 第7.09款 | 第三方受益人 | 25 | ||||||
| 第7.10款 | 管辖法律；同意管辖；地点 | 25 | ||||||
| 第7.11款 | 放弃陪审团审判 | 25 | ||||||
| 第7.12款 | 整个协议 | 25 | ||||||
| 第7.13款 | 特殊目的实体 | 25 | ||||||
| 第7.14款 | 父母的义务 | 26 | ||||||
| 第7.15款 | 合并或合并权利代理人 | 26 | ||||||
| 第7.16款 | 不可抗力 | 26 | ||||||
或有价值权
协议（本"协议”），日期为2026年2月11日，由特拉华州公司Treehouse Foods, Inc.（“公司”）、Kristy N. Waterman和克雷格·唐纳森作为最初的委员会成员，以及特拉华州公司Computershare Inc.（“计算机共享”）及其关联公司，联邦特许信托公司Computershare Trust Company，N.A.（“Computershare信托公司”），与中国证券监督管理委员会共同作为权利代理人（《中国证券监督管理委员会（简称“中国证券监督管理委员会”）的“权利代理"），且仅就章节2.01, 2.02（g）, 2.05（b）, 2.05（c）, 5.02,7.03和7.05直通7.14,Industrial F & B Investments II，Inc.，a Delaware corporate（"家长”).
见证：
WHEREAS，Parent，Industrial F & B Investments III，Inc.，a Delaware corporate and a fully owned subsidiary of Parent（"合并子公司”），而公司已订立一份合并协议及计划，日期为2025年11月10日（可不时修订及重述，“合并协议“），据此，Merger Sub将与本公司合并及并入本公司（”合并”），与公司作为母公司的子公司在合并后存续；
鉴于根据合并协议，在合并中，母公司已同意向公司股东和公司股权奖励持有人提供收取或有现金付款的权利，但须遵守本协议规定的条款和条件（每项权利，a“CVR”，并统称为“CVR”);
然而，于本公告刊发之日，公司董事会已委任一个CVR委员会（“委员会”）执行本协议的规定，并履行服务，由三名成员组成（“委员会成员"）：（i）初始持有人委员会成员、（ii）初始家长委员会成员及（iii）初始独立委员会成员；
然而，在此日期，公司董事会已任命Kristy N. Waterman为初始持有人委员会成员，并任命Craig Donaldson为初始母委员会成员；
然而，目前仍在就确定和遴选最初的独立委员会成员进行讨论；
然而，在任命最初的独立委员会成员之前，委员会只能在持有委员会成员和家长委员会成员双方同意的情况下行事；
然而，在合理可行的情况下尽快，但在不迟于生效时间后30天的情况下，根据本协议规定的条款和条件，持有人委员会成员和家长委员会成员将共同选出最初的独立委员会成员；
然而，公司及委员会希望索偿的追求由委员会及公司根据本协议管理、管理及控制；及
然而，公司和委员会希望权利代理人作为公司的代理人，以便向持有人进行CVR的分配并执行本协议中所述的其他服务。
现据此，考虑到本协议的前提和相互约定，公司、母公司、初委委员及权利代理人同意如下：
第一条或有价值权
第1.01款CVR.CVR代表持有人根据合并协议和本协议获得或有现金付款的合同权利。确认并同意，CVR将不构成母公司、合并的任何组成公司或其各自的任何关联公司的证券。
第1.02款无证书.CVR将以记账式形式发放，不得以证书或其他文书为凭证。
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第1.03款权利代理人登记.
(a)在权利代理人收到第3.07节所述信息和指示的前提下，权利代理人将保存一份登记册（“CVR寄存器"）的目的是（i）识别CVR的持有人，以及（ii）登记CVR及其许可转让。CVR登记册将初步显示（i）对于公司普通股股份的持有人，每股面值0.01美元（“公司共同 股票"），凡在紧接生效时间之前通过DTC以记账式形式持有该等股份，则Cede & Co.（作为DTC的代名人）有一（1）个职位代表所有该等股份，及（ii）就（A）在紧接生效时间之前以凭证式形式持有该等股份的公司普通股股份持有人而言，在每名该等适用股票证书持有人根据合并协议连同有效签立的送文函交付权利代理人时，以及在紧接生效时间之前通过公司以记账式形式持有此类股份的公司普通股股份持有人，以及（b）公司股权奖励持有人，在（a）和（b）条款的每一种情况下，每个此类持有人根据合并协议有权获得的适用数量的CVR（在上述（i）和（ii）（a）条款的情况下，根据特拉华州一般公司法第262条完善其评估权的人除外）。权利代理人将没有任何责任直接对街道名称持有者与转让CVR。关于根据以下条款须作出的任何付款文章四、下文中，权利代理将通过向DTC发送一（1）笔一次性付款的方式，完成向公司普通股股份的任何前街道名称持有人的付款。对于DTC向此类街道名称持有人分配款项，权利代理人将不承担任何责任。
(b)受制于《中国证券报》载列的可转让性限制科1.05,向权利代理人提出的每一项转让CVR的请求都必须是书面的，并附有权利代理人根据其准则合理满意的形式的书面转让文书，其中可能包括由“合格担保机构”签署的保证，该机构是证券转让代理大奖章计划的成员或参与者，并由持有人、持有人书面正式授权的律师、持有人的遗产代理人或持有人的遗属（如适用）正式签署，附证明该人作为持有人遗属地位的书面文件，并合理详细列明与转让有关的情况。在收到该等书面通知并对该持有人的身份进行适当验证后，权利代理人将在其合理确定转让文书的形式适当且转让在其他方面符合本协议的其他条款和条件的情况下，在CVR登记册中登记CVR的转让。作为此类转让的条件，公司和权利代理人可要求转让持有人或其受让人向适用的政府实体支付与任何此类转让登记有关的任何转让、印章、文件、登记或其他类似的税款或政府费用。权利代理人没有义务或义务根据本协议的任何部分采取任何要求CVR持有人支付适用的税款或费用的行动，除非并且直到权利代理人信纳所有此类税款或费用已支付或此类税款或费用不适用。所有登记在CVR登记册中的正式转让的CVR将是公司的有效义务，并将赋予受让方在本协议下与转让方在紧接转让之前持有的相同的利益和权利。在根据本协议在CVR登记册中进行登记之前，任何CVR的转让均为有效。
（c）持有人可以向权利代理人提出书面请求，要求其变更该持有人在CVR登记册上的记录地址。书面请求必须由持有人正式签署。权利代理人收到权利代理人的此类书面请求后，应在其合理确定请求形式适当的情况下，及时将地址变更记录在CVR登记册上。权利代理人应要求及时向公司提供CVR登记簿副本。
第1.04款CVR持有人的权利.
(a)本协议所载的任何内容均不得解释为授予任何持有人，由于其是CVR的持有人，就股东大会或公司董事选举或任何其他事项以股东身份获得股息或投票权或同意权或接收通知的权利，或作为公司股东的任何种类或性质的任何权利，无论是在法律上还是在权益上。CVR将不代表母公司、合并的任何组成公司或其各自的任何关联公司的任何股权或所有权权益。持有人的权利仅限于本协议中所表述的权利。尽管本文或合并协议中有任何相反的规定，母公司、公司或任何
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其各自的子公司或代表应根据任何基础（包括合同、侵权、联邦或州证券法或其他方面）（包括合同、侵权、联邦或州证券法或其他方面）以其身份对任何持有人承担任何类型的责任、责任或义务，与本协议、CVR或债权及其追求有关，但本协议明确要求向持有人支付任何CVR付款金额的范围内以及本协议另有明确规定的范围内的除外。
(b)各持有人凭借合并协议的批准和/或收到合并对价（定义见其中）和/或接受CVR，且在持有人或公司没有任何进一步行动的情况下，同意该持有人将不会对委员会及其成员的任何作为、不作为、决定或委员会及其成员的权威或权力的任何决定提出质疑或提出异议，也不会威胁、提出、开始、发起、维持、起诉或自愿协助任何对本协议任何条款的有效性提出质疑或试图禁止其运作的任何行动。
（c）任何权利代理人或母公司、其董事会及其高级职员、雇员和关联公司，包括公司、合并后的任何董事、高级职员或雇员，或任何委员会成员，均不会被视为凭借本协议对任何持有人负有任何受托或类似的责任。
（d）特此确认并同意，CVR以及根据本协议收到与之相关的任何付款的可能性具有高度投机性，并受制于母公司或公司无法控制的众多因素，并且无法保证持有人将根据本协议或与CVR相关收到任何付款。各方承认，有可能不会有任何CVR收益。承认并一致认为科1.04（b）, 科1.04（c）而这科1.04（d）是本协议的基本和重要条款。
第1.05款不可转让性.除非通过许可转让，否则不得全部或部分直接或间接出售、转让、转让、质押、设押或以任何其他方式转让或处置CVR。任何试图全部或部分出售、转让、转让、质押、产权负担或处分CVR的行为均违反本科1.05应作废从头算起而且没有效果。此外，每个持有人凭借其对CVR的接受，应被视为已同意不促进或承认此类CVR的任何受益所有人的任何企图，包括公司普通股的任何前街道持有人或此类街道持有人的任何经纪人、交易商、托管银行或其他代名人，以直接或间接方式出售、转让、转让、质押、设押或以任何其他方式直接或间接全部或部分转让或处置此类CVR中的权益，而不是通过许可的转让。A“许可转让”系指（a）持有人去世时以遗嘱或无遗嘱方式转让CVR，（b）在受托人去世时以文书方式转让给遗嘱信托，其中的CVR（或其中的任何权益）将在受托人去世时转让给受益人，（c）根据有管辖权法院的法院命令（例如与离婚、破产或清算有关）转让CVR，（d）因法律运作（例如合并）或与任何公司的解散、清算或终止有关而无对价而进行的转让，有限责任公司、合伙企业或其他实体，（e）如果持有人是公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，则转让公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体对其股东、成员或合伙人的分配（如适用）（前提是（i）此类分配不受制于经修订的1933年《证券法》规定的注册要求（“证券法”），或经修订的《1934年证券交易法》（“交易法"），及（ii）根据本条例作出的任何分派（e）条的科1.05应作废从头算起且如果此类分配使CVR受到《证券法》或《交易法》规定的注册要求，则不生效），（f）就以记账式或其他类似代名人形式持有的CVR而言，由代名人变为其实益拥有人，并在适用的情况下通过中间人，在DTC允许的范围内，或（g）如在科1.06; 提供了那，就股权奖励CVR的持有人而言，允许的转让应限于上述（a）条所述的转让；提供了,进一步,任何此类转让的CVR仍应受本协议的条款和条件的约束，包括本科1.05.
第1.06款放弃和放弃CVR的Ability。持有人可以随时根据该持有人的选择放弃其在本协议项下的权利并放弃该持有人在CVR中的所有剩余权利（“被遗弃的CVR”）将该等被放弃的CVR无偿转让予公司。该持有人须就该等不可撤销的放弃及放弃向公司提供书面通知，该通知须包括该持有人的姓名及该持有人有权在该时间获得及放弃的被放弃CVR的数目。公司应将此种情况通知权利代理人
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放弃和放弃，并提供有关被放弃的CVR的指示。就本协议而言，任何被遗弃的CVR将自动被视为已消灭，不再未清偿。本协议的任何规定均不禁止公司或其任何关联公司提出收购或收购任何CVR以供持有人考虑（“收购CVRs”），全权酌情决定；提供了任何此类股权奖励CVR的收购应以符合《守则》第409A节要求的方式进行。任何获得的CVR应按照公司或其任何关联公司的名义登记科1.03（a）.任何放弃和放弃该等被放弃的CVR的持有人，以及公司或其任何关联公司从其获得该等被收购的CVR（如适用）的任何持有人，均对该等CVR不享有本协议项下的权利。
第1.07款税务处理。就美国联邦和适用的州和地方所得税而言，除非根据适用的税法，任何CVR支付金额的任何部分被要求视为推算利息，否则本协议各方打算将（a）所有美国联邦和适用的州和地方所得税目的的CVR视为根据合并协议对公司普通股的额外对价或就公司普通股而言的额外对价，其价值由公司合理确定，（b）就此类CVR收到的CVR付款金额，作为在处置适用的CVR时实现的金额，并且在每种情况下，除《守则》第1313（a）节所指的“确定”（或适用的州或地方法律下的类似确定）或本协议日期之后的法律变更另有要求外，本协议各方均不会对任何纳税申报表、向政府当局提交的任何其他与税收有关的备案或为其他税务目的采取任何相反的立场。
第二条CVR cOMMITTEE
第2.01款建立.
(a)各持有人凭其接受一份CVR，即视为已同意并同意（i）成立委员会，该委员会由三名委员会成员组成，并具有本协议所载的权力、权力及权利，（ii）委任Kristy N. Waterman为公司于生效时间前代持有人选出的初步委员会成员（首份“持有人委员会 成员“），（iii）委任Craig Donaldson为在生效时间前由家长选出的首届委员会成员（首届”家长委员会成员"），（iv）委任一名个人为首届独立委员会成员，由首届持有人委员会成员及首届家长委员会成员在生效时间后根据第2.01（b）款）以下（首字“独立 委员"）及（v）根据科2.05.
(b)在合理可行范围内尽快，但在不迟于生效时间后30天的情况下，持有人委员会成员和家长委员会成员应共同选出最初的独立委员会成员。如果在生效时间后30天内，最初的独立委员会成员不应以《公约》所述方式选出本条第2.01（b）款），持有人委员会成员或家长委员会成员均可向任何有管辖权的法院提出申请，要求推选首届独立委员会成员。公司董事会随后应委任经如此推选的个人担任首届独立委员会委员。根据本条例委任的首届独立委员会委员第2.01（b）款）应签署、确认并向公司和权利代理人交付一份合并协议，其形式和实质内容为附件 A（a "合并协议"），据此，该初始独立委员会成员应被赋予与其在生效时间被任命为初始独立委员会成员相同的权力、权利、义务和责任，而无需采取进一步行动或行动。
第2.02款权威.
(a)委员会应拥有充分的权力和权力，并应使用商业上合理的努力，代表并以公司及其子公司的名义，并按照本协议的规定，包括通过在审判或上诉法院的诉讼、仲裁、替代性争议解决、调解、谈判、和解或妥协（统称为“追求" of claims）and，without limiting the generality of
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根据上述规定，委员会应拥有充分的权力和权力，但须遵守科2.02（e）,发起任何索赔或抗辩因KGM诉讼引起或与之相关的任何反索赔（包括确定时间安排及其策略），包括但不限于与（i）因此类诉讼而可追回的任何可能可用的保险收益有关的索赔，包括但不限于因法律顾问在此类诉讼中的不当行为而可追回的保险收益，或（ii）政府当局追回或获得的任何资金，可作为与KGM诉讼有关的归还、非法所得或赔偿（上述任何一项，“索赔”).在不限制前述内容的概括性的情况下，委员会有权（i）指导和监督涉及任何索赔的诉讼的所有事项（包括根据本协议的审判策略和规划、上诉策略和和解策略），（ii）代表公司并以公司名义出席仲裁员、调解员和其他此类专业人员并处理事务，以使委员会能够进行任何索赔是必要或适当的，（iii）出庭并以公司名义提出书状及签立任何必要或适当的文件，以使委员会能够追索任何申索；（iv）同意任何申索的解决或妥协，但须符合第科3.04,（v）如公司获主管司法管辖权的法院就该等申索作出任何判决，则以公司名义附加及完善留置权，以确保该等判决的款额，及（vi）招致委员会认为在追求该等申索时有需要或适当的任何申索开支，而公司同意支付委员会可能招致的所有该等申索开支，但须（如适用）受总上限规限。委员会须（i）维持并随时应要求向公司交付合理需要或适当的所有财务或其他文件，以充分支持如此招致的任何索偿开支；及（ii）如公司因有管辖权的法院就索偿而获判任何判决，则须迅速采取任何及必要行动以公司名义附加及完善留置权，以确保该判决的金额。
(b)在行使其权力和权限，以及在根据本协议开展服务，包括为寻求索赔而使用商业上合理的努力时，委员会应（i）适当考虑和考虑外部法律顾问的建议，以及（ii）在任何时候都合理考虑公司的利益，以避免损害其业务、声誉和商业关系。
（c）认识到委员会将需要向外部法律顾问提供与KGM诉讼有关的信息并接受外部法律顾问的法律咨询，并认识到委员会与公司在KGM诉讼中拥有共同利益（包括与持有人的共同利益），根据本协议的条款和条件，各方的意图是委员会将在KGM诉讼中代表公司，并且与委员会或由委员会交换信息均不构成对任何适用特权的放弃。关于KGM诉讼，委员会应与公司同时拥有对公司的律师-委托人特权的权力。
（d）受制于科2.02,如果委员会在考虑到外部法律顾问的建议的情况下，合理地本着诚意确定（i）自生效时间起发生的索赔费用总额，连同合理地预期将发生的索赔费用，有合理地可能超过合理地可能仍将收取的诉讼收益，则委员会应全权酌情撤回任期内的全部或部分索赔，并在任何时候终止对索赔的追求，或（ii）就KGM诉讼向公司提出的任何反诉所导致或与之相关的合理可能的总金钱损失有合理可能超过合理可能仍可收取的诉讼所得。
（e）如果委员会在考虑到外部法律顾问的建议的情况下，合理地本着诚意确定自生效时间起发生的索赔费用总额，连同合理地预计将发生的索赔费用（包括与此种新索赔有关的费用）合理地很可能不会超过合理地可能仍然可以收取的诉讼收益，则委员会应全权和授权在任期内随时开始任何新的索赔。为免生疑问，委员会没有任何权力或授权启动任何新的索赔，而与KGM诉讼相关的现有程序没有其他关系。
（f）委员会应拥有保留顾问的充分权力和权力，包括顾问、会计师、财务顾问、专家、顾问、调查员和其他代理人（统称，“顾问"），与追索索偿或撤回或终止索偿有关，包括该等权力及授权
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（i）指导及监督所有该等顾问，及（ii）厘定向该等顾问支付的补偿金额及方法（包括解决有关该等补偿的任何争议）。
（g）委员会有充分的权力和权力采取合理必要或适当的行动，以强制执行家长的义务（根据科7.14）和公司根据本协议，包括获得一项或多项禁令的权利，以防止违反或威胁违反本协议，并具体强制执行本协议条款和规定的履行。如有管辖权的法院就委员会为强制执行母公司或公司在本协议项下的义务而提起的任何诉讼对母公司或公司作出不可上诉的判决，则母公司或公司（如适用）同意支付委员会因委员会就本协议对母公司或公司具有约束力的任何条款的有效性或可执行性或根据其承担的责任而提起的任何诉讼而实际招致的所有合理且有文件证明的法律费用和开支（其中可能包括任何合理的意外费用）。尽管本协议另有规定，母公司或公司依据本协议支付的法律费用及开支科2.02（g）就本协议而言，不应被视为索赔费用。
（h）委员会应尽合理最大努力，包括咨询其税务顾问，以
（i）以节税的方式安排任何索赔的结算或以其他方式处置，以尽量减少与收到诉讼收益相关的税务成本，以及（ii）将任何CVR付款金额的支付视为无需扣除或预扣（包括通过在任何相关税务程序中担任该职位），除非根据最终裁定或在本协议日期之后适用的税法变更另有要求预扣。
（一）尽管本文中有任何相反的规定（并且在不影响委员会任何其他行为可能履行其义务的确定的情况下），委员会根据本文提出索赔的义务应被视为在所有方面都得到了满足（i）如果委员会选择继续使用其现有的外部律师或合理地选择替代律师，（ii）就其正在批准其外部律师建议的行动方案的任何决定而言，（iii）在符合本协议所设想的费用安排的范围内，就律师费的支出而言，（iv）就是否作出或接受和解要约的决定，而不是在与外部大律师协商后继续诉讼直至判决（或反之亦然），以及（v）就在所有重大方面与本协议日期之前的过去惯例一致的作为、不作为或决定而言。为免生疑问，追索债权（a）的义务应在所有方面受本协议的限制和规定的约束，包括科2.03和科2.06及（b）不得要求家长委员会成员就本协议项下任何明令要求其事先批准的事项批准或拒绝批准。
第2.03款行动.除本文另有规定外，委员会只能在委员会过半数成员同意的情况下行事；提供了,然而、委员会可藉委员会成员过半数通过的决议，指定主席或其他委员会成员担任行政委员会成员，并将委员会决定的权力转授主席或其他委员会成员；提供了,进一步，即尽管本文有任何相反的规定，未经家长委员会成员事先批准，委员会不得采取以下任何行动：
（a）产生超过合计上限的索赔费用总额，（b）修订Winston & Strawn聘书和/或O'Neill咨询协议的任何条款和条件，（c）撤回全部或部分任何索赔，以及（d）在可能设想的将索赔转让给SPE的情况下科7.13,以公司名义发起或追讨任何该等索偿；提供了,进一步，即即使本条另有相反规定，如持有人委员会成员须辞职、被免职或变得无行为能力，则直至根据科 2.05（c）,家长委员会成员和独立委员会成员不得采取任何合理预期会对持有人产生重大不利影响的行动。为免生疑问，这里面什么都没有科2.03阻止委员会决定根据科7.01或采取其根据本协议被明确允许采取的任何其他行动。
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第2.04款Compensation.公司须（i）就持有人委员会成员及独立委员会成员在委员会的服务向每名持有人委员会成员及独立委员会成员支付每个历年50,000美元，该金额须按比例支付，只要该持有人委员会成员及独立委员会成员是委员会成员，及（ii）向每名委员会成员偿还其在履行委员会成员职责时所产生的所有合理及有文件证明的差旅费及自付费用。为免生疑问，确认并同意委员会成员无权代表公司支付索赔费用作为自付费用或要求报销此类索赔费用。
第2.05款委员会成员的更替.
(a)每名委员会成员可随时向公司发出书面辞职通知，指明该辞职生效的日期，该通知将在如此指明的日期至少60天前发出。
(b)家长有权在任何时候通过董事会决议罢免家长委员会成员，并指定该罢免生效的日期。代理持有人有权在任何时候出于正当理由以书面同意（如适用）的方式罢免持有人委员会成员，并指明该罢免将生效的日期，该通知将送达公司。然后，公司将向母公司委员会成员或持有人委员会成员发出此类免职通知。持有人委员会成员和家长委员会成员共同行动，有权随时通过向独立委员会成员提供书面通知并指明解除生效日期的方式解除独立委员会成员的职务。
（c）如家长委员会成员须辞职、被免职或变得无行为能力（包括在该家长委员会成员死亡的情况下），家长须在该辞职、免职或丧失行为能力后30天内，选择一名合格的继任家长委员会成员，该成员可为公司或家长的高级人员。如持有人委员会成员须辞职、被免职或变得无行为能力（包括如该持有人委员会成员死亡），继任持有人委员会成员须在该辞职、免职或丧失行为能力后30天内，由独立委员会成员选出；提供了,然而，该继任持有人委员会成员在生效时间之前必须是公司的董事或高级管理人员。如独立委员会委员须辞职、被免职或无行为能力（包括在该独立委员会委员去世的情况下），其继任者应在该辞职、免职或无行为能力后30天内由现任委员会委员选出。如在辞职、免职或丧失行为能力后30天内，（i）继任持有人委员会成员不应按本条所述方式选出科2.05（c）,任何持有人可代表其本人、其本人或本身及所有处境类似的其他人，向任何有管辖权的法院提出申请，要求推选一名继任持有人委员会成员，或（ii）一名继任独立委员会成员不得已按本条所述方式获选科2.05（c）,持有人委员会成员或家长委员会成员均可向任何有管辖权的法院提出申请，要求推选继任的独立委员会成员；提供了,然而、由有管辖权的法院选出的该继任持有人委员会成员在生效时间之前必须是公司的董事或高级管理人员。公司董事会随后应委任经如此推选的个人担任母公司委员会成员、持有人委员会成员或独立委员会成员（视情况而定）。任何如此委任的继任委员会成员，须根据本条例条文科2.05（c）,在他或她根据本条例接受该等委任后立即科2.05（c）,成为继任委员会成员。
（d）根据这一规定任命的每一位继任者科2.05应签署、承认并向公司和权利代理人交付一份共同协议，据此，该继承人应被授予与其最初被任命为委员会成员相同的权力、权利、义务和责任，该继承人在没有进一步行为或行为的情况下继任。
（e）任何委员会成员也可以是持有人或持有人的高级职员、董事、雇员或附属公司，在这种情况下，将继续拥有持有人的所有权利，其程度与他或她不是委员会成员的程度相同。
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（f）委员会将根据本条例就每项辞职及每项罢免委员会成员及每项委任继任委员会成员发出通知科2.05以头等邮件的方式将此类活动的书面通知邮寄给持有人，因为他们的姓名和地址出现在CVR登记册中。每份通知将包括继任委员会成员的姓名和公司邮寄地址。
第2.06款赔偿责任；赔偿.
(a)每名委员会成员承诺仅履行本协议具体规定的职责，不得将任何默示的盟约或义务解读为本协议针对任何委员会成员。任何委员会成员均不得对因曾是委员会成员或因管理任何索赔或任何决定、行动或不作为而招致的任何损失（包括作为索赔辩护的成本和费用的损失，如发生）承担损害赔偿或其他方面的责任、责任或责任，除非任何此类损失是由该委员会成员的恶意、重大疏忽或故意不当行为造成的。每一持有人凭借其对CVR的接受，应被视为已同意并同意免除并永久解除每位委员会成员因曾是委员会成员或因管理任何索赔或任何决定、行动或不作为而招致的任何损失的任何和所有责任、责任和索赔的损害或其他方面的责任、责任和索赔，除非任何此类损失是由该委员会成员的恶意、重大疏忽或故意不当行为造成的。
(b)公司应对每一位委员会成员进行赔偿，使其免受损害，并向其提供惯常保险，使其免受因担任委员会成员或因管理任何索赔或任何决定、行动或不作为而造成的任何损失，但该委员会成员的恶意、重大疏忽或故意不当行为除外。公司应就其在本项下的赔偿义务垫付款项科2.06（b）应任何委员会成员的要求；提供了该委员会成员应已向公司提交书面承诺，以偿还任何预付款项，但该损失是该委员会成员的恶意、重大疏忽或故意不当行为造成的。每个委员会成员根据本条例享有的权利科2.06（b）是对该委员会成员可能根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利的补充，而不是替代。这些权利旨在使每一位委员会成员受益，并应由其强制执行。本公司在此项下的义务科2.06（b）未经任何委员会成员同意，不得以对任何委员会成员的权利产生不利影响的方式终止或修改，并在本协议终止和任何委员会成员被免职或辞职后继续有效。
第三条某些盟约
第3.01款合作.
(a)公司应作出商业上合理的努力，（i）在正常营业时间并经合理通知后，向委员会及其顾问提供合理必要的访问权限，以寻求索赔，包括与诉讼和事实调查中的证词有关的访问权限，访问公司的簿册和记录（包括电子和存档文件及诉讼材料）和公司的设施以及公司及其子公司的现有雇员和顾问，以及（ii）一般向委员会及其顾问提供支持，并使其及其子公司的雇员和顾问能够在合理需要的时间和地点合理地提供协助和专门知识，以追求索赔；提供了就上述第（i）及（ii）条而言，（a）公司只须在不无理干扰公司及其附属公司的持续经营的范围内及以不会无理干扰其持续经营的方式，提供访问权限，并提供其及其附属公司的雇员及顾问（但如有关索偿进行审判，公司须提供访问权限），及（b）公司可在公司知悉（1）公司或其任何附属公司受与第三方的保密协议或限制此类访问的其他合同的条款（提供了公司应尽其商业上合理的努力获得该第三方提供此类访问所需的同意），（2）提供此类访问将导致丧失律师-委托人或其他法律特权（提供了公司应利用其商业上合理的努力，以不会导致丧失此类特权的方式允许此类访问（或访问其中的一部分），或（3）提供此类访问将违反任何适用法律（提供了公司应尽其商业上合理的努力以不违反此类适用法律的方式提供此类访问）。公司应于
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使用商业上合理的努力进行合作，以获得合理必要的访问权限，以向公司及其子公司的前雇员和顾问提出索赔，包括与诉讼中的证词和事实调查有关的索赔；提供了（i）公司只须在不会无理干扰公司及其附属公司的持续经营的范围内及方式提供合作及协助，及（ii）公司并无义务在公司合理地认为（a）公司或其任何附属公司受与第三方的保密协议或限制该等合作或协助的其他合同的条款所规限的范围内提供合作或协助（提供了公司应尽其商业上合理的努力获得该第三方提供该合作或协助所需的同意），（b）提供该合作或协助将导致丧失律师-委托人或其他法律特权（提供了公司应使用其商业上合理的努力以不会导致丧失此类特权的方式提供此类合作或协助（或尽可能多地提供此类合作或协助），或（c）提供此类合作或协助将违反任何适用法律（提供了公司应尽其商业上合理的努力，以不违反该等适用法律的方式提供该等合作或协助）。公司或其子公司的现任或前任雇员或顾问因委员会接触他们而发生的合理且有文件证明的自付费用（但在任何情况下公司或其子公司现任雇员的任何补偿费用）应作为索赔费用报销。尽管有上述规定，公司应根据委员会的要求，通过商业上合理的努力，使任何雇员或其控制下的其他人能够在审判或证据听证会上作证。
(b)在本协议期限内，公司应（i）维持截至生效时间存在的任何诉讼文件保留政策，以及（ii）实施和维持新的诉讼文件保留政策，这是追求索赔的合理必要；提供了在执行和维护任何该等新政策的情况下，不得无理干预公司及子公司的持续经营。
第3.02款授权书.公司须签立并以委员会合理满意的格式向委员会成员交付授权书，以使委员会成员能够代表公司提交书状和签立任何必要或适当的文件，以使委员会能够按照本协议进行任何索赔，并在每种情况下以公司的名义解决或妥协任何索赔；提供了根据该授权书行使任何权利、权力或授权应要求委员会过半数成员的共同签名。任何委员依据授权书行使权力，须遵守科2.03.
第3.03款非公开承诺.除非委员会另有约定，公司及其附属公司不得向任何第三方披露与任何索赔有关的任何非公开信息，但（i）向委员会及其顾问披露，（ii）向顾问、融资提供者、潜在并购交易的对手方、公司及其附属公司的审计师披露，他们被告知此类信息的保密性质以及本文件中规定的限制科3.03关于此类非公开信息，（iii）在任何政府当局或适用法律要求或根据与其达成的协议进行此类披露的范围内，（iv）在此类信息成为公共领域的一部分而不违反本科3.03由公司或其任何关联公司。
第3.04款定居点.任何索赔的解决或妥协均不需要公司、母公司或其各自的关联公司的任何同意或行动；提供了须取得公司同意，如
（i）委员会合理地以诚意确定，自生效时间起的索偿开支总额，连同合理预期将招致的索偿开支，有合理地可能超过作为该和解或妥协的一部分而合理地可能收取的诉讼所得款项，（ii）该和解或妥协将产生公司的重大持续义务，母公司或其各自的关联公司（执行习惯性释放除外）或（iii）此类和解或妥协将包括对有关公司及其关联公司的事实的重大不利承认（不包括截至本协议日期在与KGM诉讼有关的法庭诉讼或书状中包含的任何承认）。尽管有任何与此相反的情况，委员会应立即向公司提供任何和解的副本，并应使公司及时了解和解谈判的最新情况。在解决或损害任何索赔之前，委员会应考虑公司对和解文件作出的任何合理评论，以及公司根据公司外部法律顾问的书面意见提出的任何合理反对，在每种情况下，均应本着善意行事。
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第3.05款信息.
(a)在本协议期限内，直至所有索赔均已完成、取消、解决或最终确定且不受进一步司法审查（通过上诉或其他方式），委员会应在公司每个财政季度的最后一个营业日之前向公司发送（除非根据委员会的合理判断，在该季度发生了重大活动，在这种情况下，月度报告应提供了在此期间），一份书面报告，说明索赔的状况，包括从生效时间到该报告日期发生的索赔费用总额和合理预期在下一个财政季度发生的索赔费用、与索赔相关的所有未决法庭诉讼（索赔和反索赔）的状况以及委员会和被告之间就索赔进行的任何和解谈判的状况，在当时已知的范围内。
(b)公司应迅速将其和/或其任何关联公司收到或知悉的与索赔有关的任何信息、文件或更新（非重要的除外）通知委员会；提供了委员会也没有收到或获悉这类信息、文件或更新。
（c）委员会应在合理要求的范围内，迅速向公司提供与报告、表格、通知、申请、纳税申报表和其他文件有关的信息，这些文件将提交给国内税务局或其他适用的外国、联邦和州政府机构，以遵守经修订的1986年《国内税收法》（“代码”），或任何州、地方或外国税法。
（d）委员会应（i）在当时已知的范围内，迅速将与索赔有关的任何重大变化通知公司，并（ii）在切实可行范围内尽快但不迟于所有索赔最终解决后30天内，向公司提供为编制诉讼收益证书而合理要求或适当的所有信息和文件，包括公司或其关联公司收到的任何诉讼收益的详细信息以及相关索赔费用的分项清单，以合理的详细信息。
第3.06款自由裁量权和决策权.尽管本协议有任何相反的规定，但在委员会的权力和授权以及本协议规定的公司和母公司的义务的约束下，公司、母公司及其关联公司有权控制其业务和运营的所有方面（以及其所有资产和产品），并在遵守本协议条款的前提下，公司，母公司及其附属公司可行使或不行使其认为适当的权力和权利，并符合公司、母公司及其附属公司及其股东的最佳整体利益。
第3.07款持有人名单.公司应在生效时间后立即且在不迟于生效时间后的30个工作日内，以公司从公司的转让代理人（或为母公司或公司提供类似服务的其他代理人）处收到的形式，向权利代理人提供或安排向权利代理人提供持有人的姓名和地址（a）就股权奖励持有人以外的任何持有人（或为母公司或公司提供类似服务的其他代理人），以及（b）就股权奖励持有人，以公司（或为公司提供类似服务的其他代理人）截至紧接生效时间之前的记录所载的形式。权利代理人将在CVR登记册上反映所有这些姓名和地址。
第四条付款程序
第4.01款支付CVR付款金额.
(a)在CVR付款日，公司将欠CVR持有人的CVR付款金额存入权利代理人指定的银行账户。权利代理人应当及时、无论如何在收到CVR付款金额的10个工作日内，并提供了已收到认定证书的按照第4.01（g）节），向每个持有人（包括公司、母公司或其关联公司，如发生已收购的CVR）支付CVR付款金额的适用比例份额（i）通过支票邮寄至该持有人的地址，该地址在付款发出时反映在CVR登记册上，或（ii）如果该持有人应支付超过1,000，000美元的CVR付款金额，并已向权利代理人提供书面电汇指示，并由该持有人支付与此相关的权利代理人费用，以电汇方式将立即可用的资金转入该等指示规定的账户；提供了尽管如此
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凡与此相反的，在任何情况下，任何持有人均不得对公司或其任何关联公司的任何资产享有除CVR支付金额以外的任何权利。为免生疑问，在按照本协议向权利代理人交付该等CVR付款金额时，母公司及公司对相关的CVR付款金额不承担进一步责任第4.01（a）款）.在CVR付款日期后一年仍未分配给持有人的任何CVR付款金额，应在公司的书面要求下交付给公司，而根据要求，任何在此之前尚未收到现金以换取该等CVR的持有人此后应仅向公司寻求支付其为此提出的索赔。尽管有本协议的任何其他规定，任何在紧接本协议规定的时间之前仍无人申领的CVR付款金额，否则该等金额将免除任何政府当局的责任，或成为任何政府当局的财产，应在适用法律许可的范围内，成为公司的财产，不受任何先前有权享有该等权利的人的任何申索或权益的影响。此后，公司将负责遵守无人认领的财产义务。公司同意就权利代理人可能因向公司转移该等财产而招致或须承担的任何责任、罚款、成本或开支向权利代理人作出赔偿并使其免受损害，但权利代理人的重大过失、恶意或故意不当行为除外（每一项均由具有管辖权的法院的最终不可上诉命令、判决、判令或裁决确定）。
(b)为免生疑问，根据CVR支付金额的定义，（a）诉讼收益减去（b）索赔费用减去（c）非货币性追偿费，减去（d）税费后产生的金额的85%为持有人的利益，而该产生的金额的15%为公司的利益。
第4.02款CVR支付金额的确定程序.
(a)在切实可行范围内尽快，但不迟于（i）终止事件和（ii）所有索赔的最终解决（以较早者为准）之后的90天，并且在每种情况下，以公司根据科3.05（c）（二），公司须向委员会交付一份证明书（该"诉讼收益凭证"）合理详细地载列（a）公司或其关联公司收到的任何诉讼所得款项的金额（如有），（b）索赔费用的合理详细的分项清单，（c）非货币追偿费的金额（如有），（d）税项成本的计算，（e）CVR支付金额的计算，以及（f）确定进行此类计算时使用的任何项目所依据的任何重大假设。公司应向委员会提交任何合理必要的财务或其他文件，以充分支持此类计算。尽管有上述规定，如果公司或其任何关联公司追回或收到额外的诉讼收益，委员会应在考虑到本原则的情况下确定与该等额外诉讼收益有关的CVR支付金额科4.02.
(b)持有人委员会成员及独立委员会成员于交付诉讼收益证明书后30天内，须各自向公司及彼此的委员会成员发出书面通知，指明持有人委员会成员或独立委员会成员（如适用）是否同意或反对（a "协议通知”和“反对通知书，”分别）诉讼收益证明及CVR支付金额计算。
（c）如持有人委员会委员或独立委员会委员未在上述30天期限内送达关于诉讼收益证明的同意通知书或异议通知书，则该持有人委员会委员或独立委员会委员（如适用）应视为已送达关于诉讼收益证明的同意通知书，诉讼收益证明中载列的CVR支付金额应视为最终确定。
（d）如持有人委员会委员或独立委员会委员递送反对通知书，该反对通知书须合理详细列明对计算、估值、方法、清单、计算、假设及其他资料的每项反对（统称“决定”），该持有人委员会成员或独立委员会成员（如适用）拥有适用的诉讼收益证明。委员收到异议通知书后30日内，应尽量解决相互之间的异议。无法解决该异议的，委员会委员应将诉讼收益凭证中所列裁定中有争议的部分提交具有国际地位的独立公共会计师事务所，该会计师事务所应具有
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资产和财产估价和美国联邦所得税（如果争议涉及税收成本的计算）方面的专业知识（“实盘”).责成事务所确定争议的诉讼收益凭证中所载认定是否在所有重大方面均正确（《公分辨率”).如果事务所认定该等认定正确，则CVR支付金额应与诉讼收益证明中规定的相同，且该持有人委员会成员或独立委员会成员（如适用）应被视为已就该等诉讼收益交付同意通知证书。如果事务所确定诉讼收益证明中所述的任何确定在任何方面（无论是否重大）都不正确，则事务所由此计算的CVR支付金额对协议各方均具有约束力。商号的费用和开支，一方面应分配给公司支付（而不包括在索赔费用的计算中），并纳入索赔费用的计算，另一方面，应按母公司委员会成员或持有人委员会成员（如适用）向商号提交的未成功争议的剩余争议裁定的总额与如此提交的该剩余争议裁定的总额的相同比例分配。
（e）CVR支付金额依据本协议最终确定的日期科4.02被称为“确定日期。”除本协议规定的特定情况外，任何应付给任何持有人的CVR上的任何金额均不产生利息。
（f）在确定日，如最终诉讼进行证明按照本科4.02显示没有支付给持有人的正的CVR支付金额那么相关持有人将没有进一步的权利，所有的CVR将被自动没收。
（g）在裁定日期，委员会须向权利代理人交付（i）诉讼收益证明书、任何协议通知书或反对通知书（如适用）及裁定（如适用）的副本，及（ii）由委员会过半数成员签署的证明书（"确定证书”）证明（a）确定日期已经发生并提供有关CVR支付金额（无论是否为正）的合理详细描述，（b）合计CVR支付金额的最终金额计算，以及（c）持有人有权获得CVR支付金额（如果CVR支付金额为正），或者，（2）持有人均无权获得任何CVR支付金额（如果CVR支付金额不为正）。在持有人有权收取CVR付款金额的范围内（如果CVR付款金额为正），委员会应向权利代理人提供书面指示，让权利代理人计算应支付给每个持有人的CVR付款金额的按比例部分。权利代理人有权在不进行独立调查的情况下，依赖委员会的裁定、确定证书和彼此的通知、协议、其他文件、指示或通讯以及委员会签立的任何文件，并应就权利代理人所采取、遭受或不采取的任何行动而受到充分保护。
（h）在收到确定证书以及第4.02（g）节要求的其他材料和信息后，权利代理人应根据本协议和确定证书中的信息，根据每个此类持有人持有的CVR数量，确定并计算应付给每个持有人的CVR付款金额的按比例部分。权利代理人计算应支付给每个持有人的CVR付款金额的按比例部分将以委员会的书面确认为准。
第4.03款税务事项。
(a)如果在CVR支付日支付的与股权奖励CVR相关的任何部分CVR支付金额构成根据《守则》第409A条延期补偿，则在遵守《守则》第409A条所需的范围内，这些金额将由公司在相关公司股权奖励本应根据其条款或根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）（iv）条进行结算时支付，或在遵守《守则》第409A条所需的其他时间支付。本协议的任何一方或其各自的任何关联机构，
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雇员、董事或代表应就《守则》第409A条对股权奖励CVR持有人或任何其他人承担任何责任。公司股权奖励持有人应独自负责支付根据《守则》第409A条产生的任何税款和罚款。
(b)公司和母公司（及其各自的关联公司）或权利代理人均有权从根据本协议应付的任何金额中扣除和扣留，或促使其扣除或扣留，这些金额是其根据《守则》、根据《财政部条例》或州、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项而被要求扣除和扣留的。在进行任何扣款之前，权利代理人将在切实可行的范围内向任何持有人提供通知和机会，让持有人提供IRS表格W-9或W-8（如适用），或持有人提供的任何其他合理适当的表格或信息，以避免或减少此类扣款，但前提是权利代理人向该持有人支付CVR付款金额的时间段载于第4.02款须延长相当于该持有人在提供该等表格时所引致的任何延迟的期限。如此扣除和扣留并汇给有关政府当局的任何款项，就本协议的所有目的而言，应视为已支付给被扣除和扣留的持有人。
（c）权利代理人应负责根据与CVR相关的适用法律要求报告信息，包括按照公司在向权利代理人提供的税务报告说明中的指示（此类税务报告说明应在与委员会协商后编制），在IRS表格1099-B（或其他适用表格）上报告持有人收到本协议项下的CVR付款金额。
第五条修正；合并
第5.01款修正.
(a)未经任何持有人及任何委员会成员同意，公司可于任何时间及不时与权利代理人订立一项或多项修订，以作以下任何目的：
（一）证明另一人继承公司及任何该等承继人承担本公司的契诺及义务；提供了这种继承和承担符合本协议的条款；
（二）证明另一人作为继承权利代理人的继承以及任何该等继承人承担该权利代理人的契诺和义务（如适用）；提供了这种继承和承担符合本协议的条款；
（三）向公司的契诺添加公司及委员会认为为保护持有人而作出的进一步契诺、限制、条件或条文；提供了在每种情况下，此种增加不应对任何委员会成员或任何持有人的权利产生不利影响；
（四）纠正任何歧义，更正或补充本协议中可能有缺陷或与本协议中任何其他条款不一致的任何条款或就本协议下产生的事项或问题作出任何其他条款；提供了在每种情况下，该等经修正、更正、补充或其他规定不得对任何委员会成员或任何持有人的权利产生不利影响；
（五）视需要或适当，确保CVR不受《证券法》或《证券交易法》及其下颁布的规则和条例的登记；提供了指在每宗个案中，该等修订不会对持有人的权利造成不利影响；或
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（六）以其他方式增加、消除或变更本协议的任何条款，除非该等增加、消除或变更对持有人的权利不利。
(b)代理持有人、公司、权利代理人及委员会成员可为增加、消除或更改本协议的任何条款而订立一项或多项修订，倘该等增加、消除或更改以任何方式不利持有人的权利。无须任何持有人根据本条例作出任何书面同意科5.01（b）批准任何建议的修订的特定形式，但如该等书面同意须批准其实质内容，则已足够。
（c）在依据本条文执行任何修订后迅速科5.01,公司和委员会应向权利代理人交付一份通知，其中一般载明该修订的实质内容，而权利代理人应按照DTC的程序通过DTC的设施传送该通知和/或以头等邮件（预付邮资）的方式将该通知传送给持有人，该通知应按其在CVR登记册上出现的地址发送。
（e）在执行本条例所容许的任何修订时第5.01款，权利代理人有权获得并应得到充分保护，依靠高级职员的证书和大律师的意见作为确凿证据，证明任何此类修订或补充是根据本协议授权或允许的，与本协议并无矛盾，并且根据其条款对公司和委员会将是有效和具有约束力的。本协议的每一项修改，均应以权利代理人签署的书面证明。尽管本协议中有任何相反的规定，权利代理人不应被要求订立其合理确定对其自身在本协议或其他方面的权利、特权、契诺或义务产生不利影响的任何此类修订，权利代理人不受其未执行的任何修订的约束。
第5.02款控制权变更
(a)生效时间后，公司和母公司均不得完成控制权变更，除非：
（一）该等控制权变更的相关受让人、受让人、收购人、转授权人或其他继承人（“尚存人员"）明确承担本协议项下的每一项契诺和义务的履行，但须符合本协议的条件，由公司或母公司（如适用）以本协议规定的方式履行或遵守（a）通过订立补充或有价值权协议或其他确认，或（b）根据公司或母公司（如适用）与委员会为第三方受益人的未亡人之间的协议中的规定；
（二）公司或母公司（如适用）已向委员会（连同一份副本予权利代理人）交付高级人员证明书，述明该等合并、合并、转易、转让或租赁符合本文章V且此处规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守；和
（三）公司或母公司（如适用）向持有人委员会成员提供足够的信息，以合理地证明幸存者拥有履行本协议项下义务的资产和信誉。
(b)在控制权发生任何变更时，存续人应继承、取代和承担公司或母公司（如适用）在本协议下的所有契诺和义务，并可行使公司或母公司（如适用）的所有权利和权力，其效力与存续人在本协议中被指定为公司或母公司（如适用）相同，此后，被继承人应被解除本协议和CVR下的所有契诺和义务。
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（c）双方承认并同意本条款的规定科5.02应适用于连续交易，并同意在通过部分分拆、分拆为不同实体或将全部或基本全部资产转移给不同实体而发生控制权变更时，将收购或合并代表大部分资产的业务的实体应被视为就本目的而言的存续人科5.02.
第六条r款IGHTSA绅士
第6.01款委任权利代理人.本公司及委员会特此委任香港中央银行及香港中央银行信托公司，共同作为权利代理人，根据本协议所载的明确条款及条件行事，权利代理人特此接受该等委任。
第6.02款权利代理人的若干权利.
(a)权利代理人承诺履行本协议明确规定的义务，且仅履行本协议明确规定的义务，不对权利代理人将默示的契诺或义务解读为本协议。
(b)权利代理人对与本协议有关的任何已采取、遭受或未采取的行动不承担任何责任，除非其本身的重大过失、恶意或故意不当行为（每一项均由具有管辖权的法院的最终不可上诉命令、判决、判令或裁决确定）。
（c）权利代理人可聘请并咨询其选定的律师，而该律师的建议或意见应是对权利代理人的充分和完整的授权和保护，而权利代理人在没有欺诈、重大过失、恶意或故意不当行为（每一项均由有管辖权的法院的最终不可上诉命令、判决、法令或裁决确定）并依赖于此的情况下，就其根据本协议采取、遭受或遗漏的任何行动而言，公司应认为该权利代理人是无害的。
（d）每当权利代理人在履行其根据本协议所承担的职责时，须合理地认为公司或委员会在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或确立任何事实或事项是必要或可取的，则该事实或事项（除非本协议特别订明有关该等证据）可被视为由签署的证书所确证和确立
（i）董事会主席、行政总裁、总裁、首席财务官、司库或公司秘书（如属公司），或（ii）委员会过半数成员（如属委员会），并交付予权利代理人；而该等证明书即为在没有欺诈、重大疏忽、恶意或故意不当行为（每一项均由具有管辖权的法院的最终不可上诉命令、判决、法令或裁决确定）并依赖此类证明。
（e）公司同意（i）就公司与权利代理人在本协议日期或之前书面约定的权利代理人提供的所有服务向权利代理人支付补偿，以及（ii）就所有合理和有文件证明的费用、税款（收入、收据、特许经营、或类似的税）以及权利代理人在履行其在本协议下的职责过程中产生的政府收费和其他任何种类和性质的合理和有文件证明的收费（包括为权利代理人提供的一（1）名律师的合理和有文件证明的自付费用和开支）。
（f）权利代理人将不会对委员会或公司或任何其他人承担任何法律责任或责任，因为他们依据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令或其他合理且在没有欺诈、重大疏忽、恶意或故意不当行为（每一项均由有管辖权的法院的最终不可上诉命令、判决、法令或裁决确定）而采取的任何行动，并已由适当的一方或多方签署或出示。
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（g）权利代理人作出本协议所列举的事情的允许权，不得解释为义务。
（h）权利代理人无须就该等权力的执行提供任何票据或担保。
（一）权利代理人不应对本协议所载的任何事实陈述或陈述承担责任或因其原因承担责任，并应被公司认为是无害的，或被要求对其进行核实，但所有这些陈述和陈述都是并且应被视为仅由公司作出。
（j）权利代理人对本协议的有效性或本协议的执行和交付（除权利代理人对本协议的适当执行和交付以及本协议对权利代理人的可执行性，假定本公司对本协议的适当执行和交付）不承担任何责任，也不对公司或母公司或委员会违反本协议所载的任何契诺或条件负责。
(k)本公司同意就权利代理人执行、接受、管理、行使和履行其在本协议项下的职责所引起或与之相关的权利代理人所采取、遭受或未采取的任何行动，向权利代理人赔偿任何损失、责任、损害、判决、罚款、处罚、索赔、要求、诉讼、和解、成本或费用，并使权利代理人免受损害，包括为权利代理人辩护的任何损失、责任、损害、判决、罚款、处罚、索赔、要求、由此直接或间接产生的诉讼或费用，或强制执行其在本协议项下的权利而招致的非权利代理人的欺诈、重大过失、恶意或故意不当行为（每一项均由具有管辖权的法院的最终不可上诉命令、判决、判令或裁决确定）。强制执行这一赔偿权利所发生的合理的、有文件证明的费用和开支，以权利代理人成功执行其赔偿权利为限，由公司支付。
（l）尽管有本协议中的任何相反规定，（i）在任何情况下，权利代理人均不对根据本协议作为或不作为而引起的任何特殊、惩罚性、间接、后果性或附带的任何种类的损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使权利代理人已被告知此类损失或损害的可能性或已预见到此类损害的可能性或可能性，以及
（ii）权利代理人因与本协议有关而产生的总责任，不论是在合同、侵权或其他方面，均限于且不得超过公司根据本协议向权利代理人支付或应付的金额，作为在紧接正向权利代理人寻求追偿的事件之前的12个月期间的费用和收费，但该责任上限不适用于权利代理人自己故意不当行为、欺诈、重大过失或恶意（每一项由最终不可上诉命令、判决确定，有管辖权的法院的法令或裁定）。
(m)本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其权利时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，如果有合理理由相信未向权利代理人合理保证偿还此类资金或就此类风险或责任作出充分赔偿。
（n）权利代理人不得被视为知悉根据本协议本应收到有关通知的任何事件，权利代理人应得到充分保护，并且不因未就此采取行动而承担任何责任，在每种情况下，除非且直至该通知已按照第7.03款.
（o）除非本协议条款另有明确禁止，权利代理人和权利代理人的任何股东、关联公司、成员、董事、高级职员、代理人、代表或雇员可以购买、出售或交易母公司的任何证券，或在母公司或公司可能感兴趣的任何交易中成为金钱利益，或与母公司或公司签订合同或借钱给母公司或公司或以其他方式作为充分和
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就好像它不是本协议下的权利代理人一样自由。本协议不妨碍权利代理人或任何该等股东、关联公司、董事、成员、高级职员、代理人、代表或雇员以任何其他身份为公司或任何其他人行事。
（p）权利代理人可以（i）自己（通过其董事、高级职员或雇员）或（ii）通过其代理人、代表、律师、托管人和/或被提名人履行其任何和所有职责，而权利代理人不得对任何该等代理人、代表、律师、托管人和/或被提名人的任何行为、失职、疏忽或不当行为负责，而没有权利代理人自己在选择和继续雇用权利代理人时的故意不当行为、欺诈、重大疏忽或恶意（每一项均由有管辖权的法院的最终不可上诉命令、判决、法令或裁决确定）。
（q）权利代理人在本协议项下应仅作为公司的代理人行事，不与任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。
（r）权利代理人对公司或母公司或委员会的任何行动或违约不承担任何义务或责任，包括在不限制前述一般性的情况下，在法律或其他方面提起或试图提起任何法律程序或对其中任何一方提出任何要求的任何义务或责任。
（s）中国证券监督管理委员会根据本协议收取的所有将由中国证券监督管理委员会在执行本协议项下的服务时分配或应用的资金（“资金”）应由中国证券监督管理委员会作为公司代理人持有，并存入中国证券监督管理委员会以其作为公司代理人的名义维持的一个或多个银行账户。在根据本协议的条款支付款项之前，ComputerShare将通过以下账户持有资金：一级资本超过10亿美元的商业银行的存款账户，或经标普（LT当地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉国际评级公司（LT发行人违约评级）平均评级高于投资级的商业银行的存款账户（均由Bloomberg Finance L.P.报告）。上实发展只会根据需要不时动用该等账户中的资金，以向持有人支付CVR付款金额及作出任何适用的预扣税款付款。权利代理人对金证数据根据本款进行的任何存款可能导致的任何资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而导致的任何损失，不承担任何责任或义务。尽管本条例另有规定，香港中央证券交易所可不时收取与该等存款有关的利息、股息或其他收益，而香港中央证券交易所无须向公司、任何持有人或任何其他人支付该等利息、股息或收益。
（t）本条款的规定第6.02款和第6.03款以下应在本协议终止和权利代理人离职、更换或撤职后继续有效。
第6.03款指定；解除；继承权代理人.
(a)权利代理人可随时提出辞职，并通过向公司及委员会发出书面通知，指明该辞职将生效的日期而解除其在本协议下的职责，该通知将在如此指明的日期至少45天前发出，但在任何情况下，该辞职将在（i）如此指明的日期和（ii）指定继任权利代理人中较早者之前生效。公司和共同行事的委员会有权随时通过指定解除生效日期来解除权利代理人的职务。有关该等移除的通知将由公司及委员会向权利代理人发出，该通知将于如此指明的日期至少30天前发出。
(b)如权利代理人应辞职，则依据科6.03（a）或以其他方式变得无行为能力，公司和委员会应共同指定权利代理人的继任者。如果公司和委员会未能在该免职后30天内或在公司和委员会已获辞职或丧失行为能力的权利代理人或任何持有人（其姓名应出现在CVR登记册上）书面通知该辞职或丧失行为能力后的30天内作出该等委任，则代理持有人或公司均可向任何有管辖权的法院申请委任权利代理人的继任者。任何继承权利代理人，不论是否由公司和委员会指定或由该法院指定，均应为具有国家声誉的股票转让代理人或商业银行的公司信托部门。
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（c）指定后，继承权利代理人应被赋予与其最初被指定为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任，而无需做出进一步的行为或契据，但前权利代理人应向继承权利代理人交付和转让其当时根据本协议持有的任何财产（包括但不限于CVR登记册和所有计算机文件以及与上述有关的其他信息），并执行和交付为此目的所需的任何进一步保证、转易、行为或契据。此外，前任权利代理人应就向该继承权利代理人转移CVR登记册及相关档案事宜向该继承权利代理人提供合理协助，但不得要求该前任权利代理人就前述事项额外支出（公司或母公司不予补偿或报销）或承担任何额外责任。
（d）继任权利代理人如发生此种辞职或被免职的情形，应以头等邮件、预付邮资的方式，向每一持有人邮寄该等辞职或被免职的书面通知及该等继任权利代理人的姓名、地址。
第七条m款伊塞兰尼奥斯
第7.01款终止.本协议应在本协议任何各方不采取进一步行动且不具有任何效力或效力的情况下终止，且本协议各方不承担本协议项下的任何责任，自（i）委员会善意地确定根据本协议的条款不需要支付任何CVR付款金额，（ii）委员会善意地合理地确定自生效时间起发生的索赔费用总额，连同合理预期将发生的索赔费用，最早发生时起，有合理可能超过仍有合理可能收取的诉讼所得款项，（iii）已根据本协议向持有人支付CVR付款金额的日期，（iv）如在该日期，（a）公司未收到任何诉讼所得款项，及（b）委员会根据外部大律师的意见，确定其后没有合理可能收取任何诉讼所得款项，（v）确定日期，如果没有依据以下规定确定的持有人应支付的CVR金额科4.02（f）及（vi）生效时间七周年（每项，a“终止事件”);提供了如果委员会根据外部法律顾问的意见确定，其合理可能在终止日期之后获得所有索赔的最终解决，则委员会可本着诚意决定将有关CVR的该日期（以及CVR付款日期）最多延长六个月（该日期为上述情况中最早发生的日期（包括根据第（六）款这个的科7.01））简称为“终止日期”);提供了该延期权只能行使一次。委员会应将终止日期的发生及时通知公司和权利代理人，委员会对终止日期的发生的确定对协议各方和持有人具有约束力。此后，公司将负责遵守无人认领的财产义务。本协议的终止不会影响或限制权利代理人根据本协议第4.01（a）、6.02、6.03条和第七条获得的保护和豁免。
第7.02款某些定义.此处使用但未定义的术语应具有合并协议中规定的各自含义。此外，就本协定而言：
(a)“代理持有人”是指，在确定时，持有人拥有不少于CVR登记册中规定的未偿还CVR的大多数。
(b)“附属公司”指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的另一人。就本定义而言，“控制”（包括“由其控制”和“与其共同控制下”等术语）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式。
（c）“总量上限”指最高总额30,000，000美元，或委员会可能决定的更高金额（委员会的哪项决定应要求母委员会成员批准），该上限适用于公司及其关联公司在追求和解决索赔的生效时间之后实际支付的索赔费用总额。
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（d）“每年诉讼费”指的是温斯顿年费和欧尼尔年费以及任何继任律师的任何费用。
（e）“年度奥尼尔费”指公司根据《奥尼尔咨询协议》应付或应计的年度金额、成本和自付费用合计。
（f）“温斯顿年费”指公司根据Winston & Strawn聘书应付或应计的年度金额、成本和自付费用合计。
（g）“营业日”指除（i）星期六或星期日或（ii）法律授权或要求银行和储蓄及贷款机构在纽约州纽约市关闭的任何一天外的任何一天。
（h）“控制权变更”指（i）出售、租赁或以其他方式处置母公司或公司的全部或几乎全部资产，（ii）涉及母公司或公司的合并或合并，其中母公司或公司均不是存续实体，（iii）涉及母公司或公司的任何其他交易，其中母公司或公司是存续或持续实体，但在紧接该交易之前的母公司或公司的股东在交易后拥有的投票权少于50%。
（一）“索赔费用”指（i）公司及其关联公司在生效时间后在发起、辩护、起诉、和解以及（如适用）撤回索赔（包括抗辩任何反索赔）方面发生或应计的（i）所有记录在案的自付费用、成本和开支（包括年度诉讼费、货币追偿费和其他律师费和开支）的总和，不重复，以及（ii）在和解或判决针对公司的任何索赔时已支付或应付的任何金额。“索赔 费用"还应包括委员会或任何委员会成员在履行本协定或适用法律规定的委员会权力和职责方面直接或间接招致的所有费用、成本、开支、各种性质或种类的义务和责任，包括（i）进行任何索赔的所有成本和开支，包括顾问、代理人、供应商（包括收集、处理、托管和审查诉讼材料的供应商）和证人（包括专家证人）的费用和开支，法庭费用和公司现任或前任雇员或顾问因委员会根据《公约》规定接触他们而产生的合理自付费用（但在任何情况下均不包括公司现任雇员的任何补偿费用）科3.01,（ii）权利代理人的所有补偿、开支及补偿（包括税项及政府收费），（iii）根据以下规定向持有人委员会成员及独立委员会成员支付的所有补偿科2.04及向每名委员会成员支付的所有补偿，（iv）根据本协议赔偿权利代理人或委员会成员或以其他方式起诉或辩护任何其他诉讼或涉及委员会或本协议的所有成本和开支，及（v）应付予公司的所有费用和开支（公司就有争议的裁定分配支付的费用和开支除外）根据科4.02（d）; 提供了,然而，that "索赔费用”不包括非货币追回费用。“索赔费用”还应包括根据以下规定赔偿的所有损失科2.06（b）（包括根据其第二句预支的款项）以及根据科6.02.
（j）“公司股权奖励”是指公司期权、公司RSU或公司PSU。
(k)“CVR支付金额”是指，在CVR支付日，等于（i）公司或其关联公司实际收到的诉讼所得款项金额、（ii）减去税费成本、（iii）减去索赔费用（在每种情况下针对第（ii）和（iii）条中的项目，不重复计算任何特定成本、费用、费用或索赔）和（iv）减去非货币追回费用之和的总额的85%的现金金额（如为正数）；提供了CVR付款金额应不包括Winston & Strawn LLP有权就Winston & Strawn聘书中规定的律师费在KGM诉讼中向被告寻求和保留的任何额外追偿。应付各持有人的每笔CVR付款金额的按比例份额，须按以下方式厘定：CVR付款金额除以（a）于CVR付款日尚未偿付的CVR总数及（b）公司或其关联公司根据科1.06.为免生疑问，为本定义的目的，不得考虑任何被遗弃的CVR（如果有的话）。
（l）“CVR缴款日期”指（i）如果诉讼收益实际收到的确定日期，以及（ii）非货币追回费用已被
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已付款，公司已收到Winston & Strawn LLP和Thomas O’Neill的确认，公司已完全解除债务，包括非货币追偿费。
(m)“DTC”指存托信托公司或其任何继承者。
（n）“正当理由”是指发生下列任一事件：
（一）严重违反委员会成员根据其与本协议有关的服务协议承担的义务；
（二）委员会委员在履行该委员会委员职责时的疏忽、故意不当行为或拒绝按照文章二、二本协议，在疏忽或拒绝履行的情况下，在该委员会成员收到该协议的书面通知后的30天内，该协议未被纠正至公司善意满意；
（三）委员会成员从事任何损害公司诚信、品格或声誉的行为，或质疑该委员会成员本身的诚信、品格或声誉，以致该委员会成员不适合以委员会成员的身份行事；
（四）公司董事会或母公司（如适用）善意认定委员会成员实施了一项或多项构成重罪的行为，或涉及对公司不诚实、不忠诚或欺诈的其他行为；或
（五）公司董事会或母公司（如适用）善意认定委员会成员与公司或母公司存在重大利益冲突，可以合理预期会对其作为委员会成员的服务产生不利影响。
（o）“生效时间”具有合并协议中赋予该术语的含义。
（p）“股权奖励CVR”是指持有人就公司期权、公司RSU或公司PSU收到的CVR。
（q）“最终裁定”是指，就CVR支付金额而言，就该金额相关的任何税款的负债的最终解决方案：
（一）通过IRS表格870或870-AD（或其任何后续表格）上的接受，但IRS表格870或870-AD或类似表格或协议上的接受不应构成最终裁定，只要该表格或协议保留纳税人提出退款索赔的权利（无论是通过其条款或通过法律运作）或适用的政府当局就该发行或调整或该应课税期（视情况而定）提出进一步缺陷的权利；
（二）由有管辖权的法院作出的决定、判决、判令或其他命令作出的，是或已经成为最终不可上诉的；
（三）根据《守则》第7121或7122条以妥协方式达成成交协议或接受要约，或根据州、地方或非美国司法管辖区的法律达成类似协议；或
（四）由基于条约的主管当局决定产生的最终解决方案。
（r）“最后决议”是指，就所有索赔而言，发生以下所有情况：（a）有管辖权的法院或其他法庭已作出最终、不可上诉和不可质疑的判决、命令或决定，或所有相关当事人已全面执行和交付具有约束力的和解协议；（b）就与任何索赔有关的该判决、命令、决定或和解而言，没有进一步的上诉、复核或其他质疑可用或未决；（c）公司不受任何正在进行或
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由该程序产生的进一步义务、责任或限制，包括可上诉或以其他方式质疑的任何决定、命令或和解；（d）在该程序中主张的所有索赔、反索赔和诉讼因由均已得到充分和最终解决、撤回、有损于驳回或以其他方式处置；（e）公司和所有其他相关方已在与任何索赔有关的适用判决、命令、决定或和解要求的范围内，就该程序产生或与该程序有关的所有事项签署并交付了完整和无条件的免责声明。为免生疑问，只有当诉讼完全并最终结束时，才视为最终解决，对公司没有进一步的追索权、责任或风险敞口。
（s）“政府权威”指任何美国或外国联邦、州、省或地方政府当局、法院、政府或自律组织、委员会、法庭或组织或任何监管、行政或其他机构，或上述任何一项的任何政治或其他细分部门、部门或分支机构。
（t）“持有人”指在适用时间在CVR登记册中登记有CVR的人。
（u）“KGM诉讼”是指向美国纽约南区地方法院提起的诉讼标题为树屋食品，Inc.等人诉Green Mountain Coffee Roasters，Inc.等人案。（第1号案件：14-CV-00905）和In re 绿山咖啡山单份咖啡反垄断诉讼（案件编号1：14-MD-02542（S.D.N.Y.）。
（五）“诉讼材料”指公司管有、保管或控制范围内，或其任何顾问管有、保管或控制范围内的所有文件、数据和记录（包括电子和存档文件和档案），在与追求索赔有关的范围内。“诉讼材料"包括但不限于：（i）在事实调查和诉讼准备期间收集和保存的所有文件，（ii）与追索索赔有关的所有文件，（iii）在民事发现期间向被告和第三方出示或收到的所有文件，（iv）在调查期间向任何政府当局出示的所有文件，以及（v）任何其他发现材料，例如文件、证词证词、证词证物、证词笔录、书面发现请求、询问答复、对接纳请求的答复和对文件请求的答复，以及出示的任何其他信息或材料，给出的，或交换的，包括其中包含的或由此衍生的任何信息。公司顾问代表其就追索索偿而拟备的任何材料亦为「诉讼材料。”
（w）“诉讼收益”指公司或其任何关联公司在期限内因索赔而实际收回或收到的任何及所有现金补偿、付款、罚款、利息和其他损害（如有）的总额，无论该等补偿、罚款、利息或其他损害是否在审判时、在上诉时或在和解或其他收益或其他款项中收回。
（x）“损失"就任何人而言，指该人所招致的任何及所有要求、索偿、诉讼、诉讼、诉讼因由、诉讼程序、评估、损失（包括利润损失）、损害赔偿、责任、成本及开支，包括利息、罚款、罚款、判决、裁决、法庭费用及顾问的合理费用。
（y）“货币回收费”是指奥尼尔咨询货币应急费用和温斯顿货币追回费用。
（z）“非货币回收费”是指奥尼尔咨询非货币应急费用和温斯顿非货币追回费用。
（aa）"O’Neill咨询协议”指公司与Thomas E. O’Neill于2021年6月28日签署的关于KGM诉讼的咨询协议。
（BB）“奥尼尔咨询货币应急费用”指公司根据《奥尼尔咨询协议》应付的一次性货币应急费用。
（CC）“奥尼尔咨询非货币应急费用”指公司根据《奥尼尔咨询协议》应付的一次性非货币应急费用。
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（dd）"人”指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份公司、信托、产业、非法人组织或政府或任何政府当局。
（ee）"追求”应解释为与“追求.”
（ff）"子公司，”就任何人而言，指任何公司或其他组织，不论成立或未成立，而该人直接或间接拥有或控制至少多数证券或其他权益，根据其条款具有普通投票权，可选举董事会多数成员或就该公司或其他组织履行类似职能的其他人，或该人为普通合伙人的任何组织。
（gg）“税”是指政府当局征收的所有税项、关税、关税、关税、征费、关税、费用或其他类似性质的评估或收费，无论其名称如何，以及就这些金额征收的所有利息、罚款和附加。
（hh）"税收成本”指，就收取诉讼所得款项而言，（i）20%的乘积及
（ii）（a）诉讼所得款项超出（b）收到诉讼所得款项所在纳税年度的（1）的总和，在目前包括在公司或其任何关联公司为美国联邦所得税目的的毛收入中的范围内，根据《守则》第186条合理预期可获得的任何扣除或损失，或可归因于收到诉讼收益或支付CVR付款金额的任何其他扣除或损失，以及（2）自截止日期后开始的任何纳税年度或其部分（且不重复第（1）条），可归因于索赔费用的任何扣除或损失，其范围已被考虑为根据其定义第（iii）条减少的CVR付款金额。
（二）“任期”指本协议的期限，自生效之日起至终止之日止
日期。
（jj）"Winston & Strawn订婚信”是指订婚书，日期截至2018年6月13日，
公司与Winston & Strawn LLP之间，与KGM诉讼有关。
（kk）"温斯顿货币回收费”应具有Winston & Strawn订约书中规定的含义。
（ll）"温斯顿非货币回收费”应具有Winston & Strawn订约书中规定的含义。
第7.03款通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）在以专人送达时（附有以非自动方式收到的书面确认，无论是电子邮件还是其他方式），（b）在以电子邮件方式发送的日期（提供了,然而、以电子邮件方式发出的通知不具有效力，除非该电子邮件通知的任何一份副本通过本文件所述的其他方法之一迅速发出科7.03）或（c）国际认可的隔夜快递（附收到书面确认书）在一天后的一个营业日，在每种情况下，以下列地址、传真号码和电子邮件地址（或一方当事人根据本条向另一方当事人发出通知可能指明的其他地址或电子邮件地址）发送：
若在生效时间前向公司：
Treehouse Foods, Inc.
2021 Spring Road，Suite 600 Oak Brook，IL 60523关注：Kristy Waterman
邮箱：Kristy.Waterman@treehousefoods.com并附一份（不构成通知）至：
仲量联行
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250 Vesey Street New York，NY 10281
关注：兰迪C.莱斯尼克
Benjamin L. Stulberg Julia V.S. Feldman
邮箱：rclesnick@jonesday.com
blstulberg@jonesday.com jfeldman@jonesday.com
若在生效时间后向公司：
Industrial F & B Investments II，Inc. c/o Investindustrial
公园大道375号，套房2607,26楼纽约，NY 10152
关注：董事会邮箱：legal@investindustrial.com
附一份（不应构成通知）以：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP One Manhattan West
纽约，NY 10001
关注：Sandro de Bernardini；Peter D. Serating；Maxim Mayer-Cesiano邮箱：sandro.debernardini@skadden.com；peter.serating@skadden.com；maxim.mayercesiano@skadden.com
如果对委员会或任何委员会成员，对其，他或她，最初在：Kristy N. Waterman
2021 Spring Road，Suite 600 Oak Brook，IL 60523关注度：Kristy N. Waterman
电子邮件：于公司簿册及纪录所显示的电子邮件地址
克雷格·唐纳森
2021 Spring Road，Suite 600 Oak Brook，IL 60523关注：Craig Donaldson
Email：at the email address shown in the books and records of the company if to the rights agent：
Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A. 150 Royall St。
MA广州02021
关注：关系管理器
第7.04款持有人须知.凡本协议规定向持有人发出通知，则该通知将以书面形式充分发出（除非本协议另有明确规定），并按照DTC的程序通过DTC的设施传送和/或邮寄（预付一等邮资）至受该事件影响的每名持有人，并按持有人在CVR登记册上所显示的地址，不迟于最迟日期，且不早于就发出该通知而订明的最早日期（如有）。在向持有人发出通知的任何情况下
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以邮递方式，不向任何特定持有人邮寄该通知，或如此邮寄的任何通知中的任何缺陷，均不会影响该通知相对于其他持有人的充分性。
第7.05款转让.公司可全权酌情将其在本协议项下的任何或全部权利、权益及义务转让予（a）母公司的任何受控附属公司，但仅限于其仍为母公司的受控附属公司，或（b）经代理持有人事先书面同意后，任何其他人（根据（a）或（b）条的任何许可受让人，以及“受让人”），在每种情况下；提供了受让人同意承担并受本协议所有条款的约束。任何受让人此后可按照前一句以与母公司相同的方式转让其在本协议项下的任何或所有权利、利益和义务。与以下文件所述的任何转让给受让人有关条款（a）以上在此科7.05,公司（及其他转让人）应同意继续对每一受让人（及该等其他转让人，如适用）履行公司在本协议项下的所有义务承担责任，该受让人将取代本协议项下的母公司。本协议将具有约束力，有利于
可由公司的每一位继承人和每一位受让人强制执行。公司的每一位继承人和受让人应通过与本协议相补充、签署并交付给权利代理人的文书明确承担CVR的到期和准时支付以及公司应履行或遵守的本协议的所有契诺和义务的到期和准时履行和遵守。受制于科 7.15、权利代理人未经公司书面同意不得转让本协议。任何试图转让本协议或违反本协议的任何此类权利的行为科7.05无效，无效。
第7.06款释义；建筑.
(a)此处的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不会被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。凡在本协议中提述某一节或附表，除非另有说明，该提述将是本协议的某一节或附表。本协议无论何时使用“包括”、“包括”或“包括”等字样，均视为后面加上“不受限制”等字样。本协议中任何提及性别的内容都包括所有性别，仅赋予单数的词语将包括复数，反之亦然。凡在本协议中提述任何协议（包括本协议）、合同、法规或条例，除上下文另有要求外，该等提述是指经不时修订、修改、补充、重述或替换的协议、合同、法规或条例，以及任何法规或条例的任何章节，包括该章节的任何继承者，如属任何法规，则指根据该章节颁布的任何规则或条例。本协议中所有提及的“美元”或“$”均指美元。除非另有说明为“营业日”，否则所有提及的“天数”均为日历日。在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期间内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期将被排除在外，如果该期限的最后一天为非营业日，则有关期限将在下一个营业日结束。
(b)各方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被解释为由各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
第7.07款可分割性.本协议的条款将被视为可分割，任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，（a）一项适当和公平的条款将被取代，以便在可能有效和可执行的范围内执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用将不会受到该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行也不会影响该条款的有效性或可执行性，或其适用，但是，在任何其他司法管辖区，如果排除条款影响权利代理人的权利、豁免、责任、义务或义务，权利代理人有权根据第6.03款，但除此之外，尽管有任何相反的情况在第6.03款，该等辞职的通知期由45天减至10天。
第7.08款对口单位；有效性.本协议可以任意数量的对应方（包括电子签名或.pdf格式）签署，每一对应方被视为原始文书，
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具有相同的效力，犹如其签署和所有这些对应方将共同构成一份相同的协议。
第7.09款第三方受益人.本协议中的任何明示或暗示的内容，均不会给予任何人（权利代理人、母公司、母公司的继任者、公司、公司的继任者、委员会成员、受让人除外）任何利益或根据本协议或根据本协议所载的任何契诺或规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，所有这些契诺和规定仅为上述利益。持有人及其继承人和受让人根据许可转让享有的权利将完全有权（i）要求权利代理人根据以下规定更改CVR登记册上的记录地址科1.03（c），（ii）放弃和放弃CVR根据科1.06,及（iii）权利代理人根据第4.01（a）款）.
第7.10款管辖法律；同意管辖；地点.
(a)本协议，以及基于本协议或履行本协议、由此产生或与之相关的所有争议、索赔或诉讼因由将受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不会在此类原则或规则要求或允许适用另一法域的法律的范围内使法律冲突的原则或规则生效；提供了,然而、关于权利代理人的权利、义务和义务的所有规定应受适用于完全在纽约州境内订立和履行的合同的纽约州法律管辖和解释，而不考虑可能需要适用另一法域实体法的有关法律冲突的原则或规则。
(b)基于本协议、由本协议引起或与本协议相关的任何争议、索赔或诉讼因由将在特拉华州衡平法院提起（或者，只有在该法院不具备对特定事项的标的管辖权的情况下，才在美国特拉华州地区法院提起，或者，如果美国特拉华州地区法院不具备管辖权（但仅在此情况下），然后在特拉华州在纽卡斯尔县的任何法院开庭）和任何此类法院的任何上诉法院（“被选中的 法院"），且每一方不可撤销地在任何此类争议、索赔或诉讼因由中提交所选法院的专属管辖权，放弃其现在或以后可能对属人管辖权、诉讼地或诉讼地便利所拥有的任何异议，同意所有争议、索赔或诉讼因由将仅在所选法院审理和裁定，并同意不在任何其他法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或诉讼因由。本文所载的任何内容均不会被视为影响任何一方当事人以法律允许的任何方式送达诉讼程序或启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他当事人提起诉讼的权利，在每种情况下，以执行根据本条款提起的任何争议、索赔或诉讼因由获得的判决科7.10（b）.
第7.11款放弃陪审团审判.在因本协议或本协议的履行而产生或与之有关的各方之间或各方之间的任何行动中，每一方当事人都不可撤销地放弃由陪审团审判的任何和所有权利。
第7.12款整个协议.在公司、母公司、持有人和委员会之间，本协议和合并协议（包括其附表、附件和证物以及其中提及的文件和文书）包含了该等各方对本协议及其所设想的交易和事项的全部理解，从而取代了该等各方之前就本协议及其所达成的所有书面或口头协议。与公司、委员会、母公司和权利代理人一样，本协议以及本协议所附的任何时间表或展品包含这些各方对本协议所设想的交易和事项的全部理解，并取代各方之前就本协议及其达成的所有书面或口头协议。如果本协议的任何条款在权利代理人的权利、义务、保护和责任方面与合并协议不一致或有冲突，则本协议将管辖和控制。
第7.13款特殊目的实体.在本协议执行后的合理时间内（不超过六个月），公司和母公司应本着诚意评估是否可行，以不会对持有人产生不利影响的方式，并在法律上允许（i）组建一个实体（an“SPE"），（ii）向该SPE转让（a）所有债权，（b）公司因债权而产生或与之相关的所有权利（包括收取债权收益的权利），以及（c）与顾问就债权订立的所有合同，以及（iii）如果该等诉讼是
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认为可行且在法律上允许的情况下，对本协议进行适当的变更（由母公司和公司合理同意）。
第7.14款父母的义务.母公司应促使公司遵守其在本协议项下的义务，包括但不限于倒数第二句科1.03（b）, 科2.02（g）, 科 2.02（h）, 科2.05（b）, 科2.06（b）, 科3.01, 科3.02, 科3.03, 科3.04, 科3.05（b）, 科4.01, 科4.02, 科4.03（a）, 科5.01（c）, 科5.02, 科6.02（e）,的第一句话科6.03（b）和科7.13.
第7.15款合并或合并权利代理人.权利代理人或任何继承权利代理人可能合并或与之合并的任何人，或权利代理人或任何继承权利代理人作为一方的任何合并或合并产生的人，或继承权利代理人或任何继承权利代理人的股票转让或其他股东服务业务的任何人，均为本协议项下权利代理人的继承人，无需任何双方进一步行动。购买用于履行转让代理活动的权利代理人的全部或几乎全部资产，就本目的而言，应视为合并或合并第7.15款.
第7.16款不可抗力.尽管本协议中有任何相反的规定，本协议任何一方都不会因未履行或延迟履行本协议项下的任何行为、义务、义务或责任而承担任何责任，但仅限于此类失败或延迟是由以下一种或多种事件直接和完全引起的：（i）提供未来的法律或法规或政府权威，（ii）天灾，（iii）流行病和流行病，（iv）战争、民事或军事抗命或混乱、暴乱、叛乱、恐怖主义或叛乱，以及（v）火灾、地震、风暴或洪水。
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作为证明，本协议双方已促使本协议正式签署，截至上述日期和年份之首。
TreeHOUSE FOODS，INC.，
签名：/s/Kristy N. Waterman姓名：Kristy N. Waterman
职称：执行副总裁、首席人力资源官、总法律顾问、公司秘书
Kristy N. Waterman，作为初始委员会成员
/s/Kristy N. Waterman
[或有价值权协议的签署页]
克雷格·唐纳森，作为初始委员会成员
/s/克雷格·唐纳森
[或有价值权协议的签署页]
ComputerSHARE INC.和ComputerSHARE
TRUST COMPANY，N.A.共同担任权利代理人
签名：/s/Collin Ekeogu
姓名：科林·埃基奥古
职位：企业行动高级经理
[或有价值权协议的签署页]
仅就第2.01节,2.02（g）,2.05（b）,2.05（c）,5.02,7.03和7.05直通7.14:
工业餐饮投资II，INC。
签名：/s/Gregory Read
姓名：Gregory Read
职称：助理秘书
[或有价值权协议的签署页]
联合协议
特此提及特拉华州公司Treehouse Foods, Inc.之间于2026年2月11日签订的某些或有价值权利协议（“公司”）、Kristy N. Waterman和克雷格·唐纳森作为最初的委员会成员，以及特拉华州公司Computershare Inc.（“计算机共享”）及其关联公司，Computershare Trust Company，N.A.，一家联邦特许信托公司，与Computershare共同作为权利代理人，仅就章节2.01, 2.02（g）, 2.05（b）, 2.05（c）, 5.02,7.03和7.05直通7.14,Industrial F & B Investments II，Inc.，a Delaware（as the same may be revised，restated，supplemented，or otherwise modified from time to time，the "协议”).依照和按照第2.05款协议，以下签署人特此同意，在本合并协议签署和交付时，以下签署人应成为协议的一方，作为本协议项下所有目的的[持有人/父母/独立]委员会成员（并应行使[持有人/父母/独立]委员会成员的任何权利），并应完全受该协议项下适用于[持有人/父母/独立]委员会成员的所有条款、条件和规定的约束，如同其原始一方。
此处使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。
[页面剩余部分故意留空；签名页面如下]
下列签署人已于[日期]签署本协议，以作为证明。
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[名称]
邮寄地址：电子邮件地址：