附件 10.1
执行版本
第9号修正案
至
第四次修订和重述信贷协议
至
第四次修订和重述信贷协议
本修订第9至第4号修订及重述信贷协议（本“修正”）作出截至2025年6月27日止（“第生效日期”）由POLARIS INC.（the“公司”）、本协议签署页所列的其某些关联公司、本协议签署页所列的贷款人和美国银行全国协会，作为行政代理人（以该身份，“行政代理人“），根据日期为2018年7月2日的若干第四份经修订及重述信贷协议（经修订、重述、补充或以其他方式于本协议日期前不时修订），”现有信贷协议”，并经本修正案进一步修订的“信贷协议”），由公司、其若干联属公司、其贷款方及行政代理人签署。此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的各自含义。
然而，公司已要求对现有信贷协议作出若干修改；及
然而，放款人愿意根据此处规定的条款和条件进行此类修改。
现据此，考虑到上述前提、本协议所载的条款和条件以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受情况及充分性予以确认，贷款方、贷款人、信用证发行人和行政代理人特此约定如下。
第1节。信贷协议的修订.但须符合《证券日报》载列的先决条件第3款现将现有信贷协议全文（包括其展品及附表）修订如下：附件 A到此为止。
第2节。申述及保证.各借款人特此声明并保证自生效之日起如下：
(a)本修正案和信贷协议构成该借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款人强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债或一般影响债权人权利强制执行的类似法律的限制。
(b)不存在违约事件，也不会因此处设想的修改而立即导致违约事件。
（c）信贷协议第五条所载的陈述及保证（x）就任何载有重要性限定语的陈述或保证而言，在所有方面（在使该限定语生效后）均属真实及正确，而（y）就任何
在每种情况下，截至生效日期，不包含在所有重大方面真实和正确的陈述或保证，但（在每种情况下）任何此类陈述或保证被声明仅与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，此类陈述或保证应在该较早日期和截至该较早日期已真实和正确（在第（x）或（y）条（如适用）要求的范围内）。
第3节。先决条件.本修订的有效性须符合以下先决条件：
(a)行政代理人应当已收到贷款方、贷款人、信用证发行人、行政代理人正式签立的本修正案的对应方。
(b)行政代理人应已收到每一贷款方的秘书或助理秘书（或同等官员）的证明，证明（i）自该政府官员或实体对章程文件进行认证之日起，该贷款方的章程文件（如其所附并经国务秘书或其组织管辖范围的类似政府官员或实体最近一天核证）没有任何变更，（ii）附则或类似组织文件（如所附），在此类认证之日生效的此类贷款方，（iii）授权执行、交付和履行本修正案的董事会或此类贷款方类似理事机构的决议或类似同意，（iv）该贷款方从国务秘书或其组织管辖范围内的类似政府官员或实体获得的良好的长期证明（或类似证明，如有），及（v）获授权签署修订及其他贷款文件的该贷款方的现任高级人员的姓名及真实签名，而该贷款方是该贷款方的一方，并（如适用）获授权根据信贷协议要求垫付或签发融资信用证，在每种情况下的形式和实质均令行政代理人满意。
（c）行政代理人应已收到（a）公司外部法律顾问众达的书面意见，格式为行政代理人合理接受的格式，（b）公司授权人员出具的一份或多份证明，确认信贷协议第4.2节（i）和（ii）段所载条件应得到满足，且公司及其子公司在修订生效后立即符合（在形式上）第6.25条，以及（c）行政代理人合理要求的其他可交付成果，都在形式和实质上令行政代理人合理满意。
（d）行政代理人和贷款人应已收到贷款方在生效之日要求支付的所有费用。
（e）行政代理人应当在生效日期前一（1）个营业日收到与编制、协商和执行本修正案及任何其他要求随之提供的文件有关的行政代理人合理的、有文件证明的自付费用（包括但不限于实际合理的、有文件证明的自付费用、付款和外部法律顾问向行政代理人收取的其他费用）的付款和/或报销。
2
为确定在本协议日期是否已满足本第3条规定的条件，行政代理人与本协议对方应视为已同意、认可或接受，或已信纳本协议要求的每一文件、条件或其他事项，由行政代理人与本协议对方同意或认可，或可接受或满意。为免生疑问，本修订自生效日期起生效。
第4节。一般.
(a)费用.本公司同意应要求向行政代理人偿还行政代理人因编制、协商和执行本修正案及本修正案要求提供的任何其他文件而发生的一切合理的、有文件证明的自付费用，包括但不限于外部法律顾问向行政代理人支付的实际合理的、有文件证明的自付费用、支出和其他费用。
(b)对口单位.本修正案可以在对应方执行（也可以由不同对应方执行），每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以传真或电子邮件方式将本修正案签字页的已执行对应方送达“.pdf”或“.tif”附件作为本修正案人工执行对应物的交付具有效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与拟就本修订签署的任何文件、与本修订一并交付的文件以及本修订拟进行的交易中或与之有关的类似进口字样，均应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；提供了指，就拟由在欧洲联盟内设立的实体签署的文件而言，电子签字符合欧洲议会和理事会2014年7月23日关于内部市场电子交易的电子识别和信托服务的条例（EU）n ° 910/2014所指的“合格电子签字”的资格，并经不时修订提供了本规定不得要求行政代理人未经其事先同意接受任何形式或格式的电子签字。就本协议而言，“电子签名”是指附加于或与合同或其他记录相关联的电子符号或过程，并由意图签署、认证或接受此类合同或记录的个人或实体采用。
（c）可分割性.在适用法律允许的范围内，本修正案的任何条款在任何司法管辖区被认为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。
（d）管治法.本修正案应根据明尼苏达州的国内法（不涉及法律冲突条款）进行解释，但应适用于适用于国家银行的联邦法律。
3
（e）继任者；可执行性.本修正案的条款和规定对贷款方、行政代理人、信用证发行人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合贷款方、行政代理人、信用证发行人和贷款人以及行政代理人和贷款人的继承人和受让人的利益。
（f）信贷协议的提述及效力.
（一）自本修订生效后，在本修订日期及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语，均指并为提述经修订和修改的信贷协议。
（二）除上述特别修订外，现有信贷协议以及与之有关的所有其他已签立和/或交付的文件、票据和协议（包括但不限于所有贷款文件）应保持完全有效，并在此予以批准和确认。
（三）除本文明文规定的情况外，本修正案的执行、交付和生效不应作为放弃行政代理人或贷款人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议的任何条款或与此相关的已执行和/或交付的任何其他文件、文书和协议。
（g）肯定.每一贷款方通过执行本协议，特此批准并重申其作为一方的每一份贷款文件下的义务和义务（在实施（并受制于）本修正案中规定的修订、修改、转让、限制和终止以及附件 A本协议），并确认每份该等贷款文件仍然完全有效，并可对其强制执行（在每种情况下，在实施（并受制于）本修正案中规定的修订、修改、转让、限制和终止以及附件 A本协议），除非可执行性可能受到破产、无力偿债或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律的限制。
（h）标题等本修正案中的章节标题仅供参考之用，不属于本修正案的一部分，不影响本修正案的构成，也不在解释时予以考虑。本次修订构成贷款文件。
（签名页关注）
4
作为证明，本协议各方已安排由各自的高级管理人员在上述首次写入的日期正式授权执行本修正案。
POLARIS INC.，作为公司和借款人
签名：/s/Robert P. Mack
姓名：Robert P. Mack
标题：首席财务官兼财务与企业发展执行副总裁
POLARIS以借款人身份出售EUROPE S à RL
签名：/s/Ren é Basei
姓名：Ren é Basei
标题：授权签字人
签名：/s/Alastair C. Surycz
姓名：Alastair C. Surycz
标题：授权签字人
签名页到
北极星第9号修正案
北极星第9号修正案
美国银行全国协会，作为贷款人、信用证发行人和行政代理人
作者：/s/Edward B. Hanson
姓名：Edward B. Hanson
职称：高级副总裁
签名页到
北极星第9号修正案
北极星第9号修正案
Bank of America，N.A.，as a LC issuer and a lender
作者：/s/Jason Yakabu
姓名：Jason Yakabu
职称：董事
签名页到
北极星第9号修正案
北极星第9号修正案
BMO银行N.A.，作为贷款人
作者：/s/Scott Ackerman
姓名：斯科特·阿克曼
职称：董事总经理
签名页到
北极星第9号修正案
北极星第9号修正案
MUFG银行股份有限公司，作为贷款人
作者：/s/George Stoecklein
姓名：George Stoecklein
职称：美国批发银行业务董事总经理
签名页到
北极星第9号修正案
北极星第9号修正案
PNC银行，美国国家协会，
作为贷款人
作者：/s/Nish Chakilam
姓名：Nish Chakilam
职称：助理副总裁
签名页到
北极星第9号修正案
北极星第9号修正案
TRUIST银行，作为贷款人
作者：/s/Steve Curran
姓名：Steve Curran
职称：董事
签名页到
北极星第9号修正案
北极星第9号修正案
富国银行，国家
协会，作为贷款人
作者：/s/Bryan Girouard
姓名：Bryan Girouard
职称：副总裁
签名页到
北极星第9号修正案
北极星第9号修正案
法国巴黎银行，作为贷款人
作者：/s/Richard Pace
姓名：Richard Pace
职称：董事总经理
作者：/s/Louis Moran
姓名：Louis Moran
职称：董事
签名页到
北极星第9号修正案
北极星第9号修正案
CITIBANK，N.A.，作为贷款人
作者：/s/泰勒·约翰斯顿
姓名：泰勒·约翰斯顿
职称：副总裁
签名页到
北极星第9号修正案
北极星第9号修正案
第五三银行，全国协会，作为贷款人
作者：/s/Carson Korn
姓名：Carson Korn
职称：校长
签名页到
北极星第9号修正案
北极星第9号修正案
JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为贷款人
作者：/s/Gregory T. Martin
姓名：Gregory T. Martin
职称：执行董事
签名页到
北极星第9号修正案
北极星第9号修正案
附件 A
经修订的信贷协议（包括证物及其附表）
附
第9号修正案的附件A
经修订和重述的信贷协议
成交CUSIP：73107FAD7
循环贷款CUSIP：73107FAE5
初始定期贷款CUSIP：73107FAF2
循环贷款CUSIP：73107FAE5
初始定期贷款CUSIP：73107FAF2
2024年增量定期贷款CUSIP：73107FAJ4
第四次修订和重述
信贷协议
信贷协议
截至2018年7月2日
其中，
截至第9号修正案生效之日，
POLARIS INC.，POLARIS出售Europe s à rl、一个或多个在此被指定为国内借款人的国内子公司和一个或多个在此被指定为外国借款人的外国子公司，
出借人，
美国银行全国协会，
作为行政机构，
作为行政机构，
BMO银行N.A.，BOFA SECURITIES，INC.，
MUFG银行股份有限公司、PNC银行、美国国家协会、TRUIST银行、以及富国银行、美国国家协会，
作为Syndication Agents，
MUFG银行股份有限公司、PNC银行、美国国家协会、TRUIST银行、以及富国银行、美国国家协会，
作为Syndication Agents，
法国巴黎银行、花旗银行、美国第五大银行、美国国家协会和摩根大通银行，
作为文件代理，
作为文件代理，
和
美国银行全国协会、BMO银行N.A.、BOFA Securities，INC.、
MUFG银行股份有限公司、PNC银行、美国国家协会、TRUIST SECURITIES INC.和Wells FARGO SECURITIES，LLC，
作为联合牵头安排人和联合账簿管理人1
MUFG银行股份有限公司、PNC银行、美国国家协会、TRUIST SECURITIES INC.和Wells FARGO SECURITIES，LLC，
作为联合牵头安排人和联合账簿管理人1
1截至第9号修正案生效日期的标题。
目 录
页
第一条定义1
1.1.定义1
1.2.贷款类47
1.3.第47师
1.4.评级机构47
第二条学分47
2.1.承诺47
2.2.美元金额的确定；所需付款；终止48
2.3.应课差饷贷款；垫款种类48
2.4.周转线贷款49
2.5.设施费用50
2.6.每笔预付款的最低金额50
2.7.减少承诺总额；可选和强制性本金支付51
2.8.新垫款的类型、类别和利息期限选择方法52
2.9.未偿还垫款的转换和续存；最大利息期数53
2.10.利率53
2.11.发生违约事件后适用的费率53
2.12.付款方式；偿还定期贷款54
2.13.Noteless协议；债务证据55
2.14.电话通知56
2.15.付息日期；利息及费用基础56
2.16.垫款、利率、预付款和承诺减少的通知56
2.17.借贷分期付款56
2.18.行政代理人未收到资金57
2.19.设施信用证57
2.20.更换贷款人62
2.21.利益限制62
2.22.违约贷款人63
2.23.市场扰动66
i
2.24.判决货币67
2.25.增加选项67
2.26.外国借款人69
2.27.借款人的责任69
2.28.承诺的延期71
第三条产量保护；税收72
3.1.产量保护72
3.2.资本充足条例的变动73
3.3.垫款种类的可得性；利率是否充足；无法确定利率73
3.4.资金赔偿75
3.5.税收76
3.6.贷款分期选择；缓解义务；贷款人声明；赔偿存续80
3.7.非美80
3.8.违法80
第四条先例条件81
4.1.有效性81
4.2.每次信贷展期83
4.3.向每个借款人提供的初步预付款84
第五条代表和授权85
5.1.存在与地位85
5.2.授权和有效性85
5.3.无冲突；政府同意85
5.4.财务报表；内部控制事件85
5.5.重大不利变化86
5.6.税收86
5.7.诉讼86
5.8.非银规则86
5.9.ERISA 86
5.10.信息的准确性87
5.11.知识产权88
5.12.受影响金融机构88
二、
5.13.遵守法律88
5.14.物业拥有权88
5.15.计划资产；禁止交易88
5.16.环境事项88
5.17.政府条例89
5.18.保险89
5.19.偿付能力89
5.20.没有默认90
5.21.外国借款人90
5.22.外籍员工福利很重要90
5.23.被制裁人员90
5.24.境外投资细则90
第六条盟约91
6.1.财务报告91
6.2.[故意省略] 93
6.3.所得款项用途93
6.4.重大事项通告93
6.5.商业行为94
6.6.税收94
6.7.保险94
6.8.遵守法律和重大合同义务94
6.9.物业维修95
6.10.账簿和记录；检查95
6.11.债务的支付95
6.12.优先债项95
6.13.受限制的付款95
6.14.合并96
6.15.出售资产96
6.16.境外投资规则97
6.17.留置权97
6.18.附属99
6.19.售后回租交易99,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099
三、
6.20.抵押品和担保事件99
6.21.会计年度；会计；组织文件101
6.22.存量私募负债101
四、
6.23.[保留] 101
6.24.无限制101
6.25.财务契约101
6.26.反腐败合规102
6.27.非银细则102
第七条默认102
第八条加速、豁免、修正和补救措施104
8.1.加速；补救措施104
8.2.资金运用105
8.3.修订106
第九条一般条文108
9.1.申述的存续108
9.2.政府条例108
9.3.标题108
9.4.整个协议108
9.5.若干义务；本协议的利益108
9.6.费用；赔偿108
9.7.文件编号109
9.8.会计109
9.9.第110条规定的可分割性
9.10.放款人的非责任110
9.11.保密110
9.12.不依赖111
9.13.披露111
9.14.美国爱国者法案通告111
9.15.受影响的金融机构纾困确认书及同意书111
9.16.错误付款112
9.17.关于任何受支持的QFII的致谢113
9.18.术语SOFR通知114
9.19.额外合格货币；每日简单SOFR115
9.20.终止担保115
v
9.21.抵押品和担保解除日期115
六
第十条行政代理116
10.1.任命；关系性质116
10.2.力量117
10.3.一般豁免117
10.4.贷款、朗诵等不负责任117
10.5.就贷款人的指示采取行动117
10.6.聘用行政代理及法律顾问118
10.7.对文件的依赖；律师118
10.8.行政代理人的报销与赔偿118
10.9.违约事件通知118
10.10.作为贷款人的权利119
10.11.贷款人信贷决定、法律代表119
10.12.继任行政代理人119
10.13.行政代理及安排费120
10.14.对附属公司的授权120
10.15.抵押品事项120
10.16.联合代理、文件代理、联合代理等120
10.17.没有咨询或信托责任120
10.18.某些ERISA事项121
第一条XISETOFF；应课税款项122
11.1.抵销122
11.2.应课税款项123
第十二条协议的利益；转让；参与123
12.1.继任者和分配123
12.2.参与次数124
12.3.作业125
12.4.传播信息125
12.5.税务处理127
第十三条通告127
13.1.通知；效力；电子通信127
第十四条对应物；融合；有效性；电子执行；电子记录128
七、
14.1.对口单位；效力128
八、
14.2.转让的电子执行128
14.3.电子记录128
第十五条修订128的效力
15.1.修订及重述的效力128
第十六条法律选择；同意管辖权；放弃陪审团审判129
16.1.法律选择129
16.2.同意管辖权129
16.3.放弃陪审团审判130
九
展览
展品A –保留
EXHIBIT B –合规证书表格
EXHIBIT C –转让和承担协议的形式
EXHIBIT D –借款通知表格
EXHIBIT E-1 –国内借款人循环票据的形式
EXHIBIT E-2 –外国借款人循环票据的形式
EXHIBIT E-3 –国内借款人定期票据的形式
EXHIBIT E-4 – Form of Foreign Borrower Term Notess
表F –增加贷款人补充的形式
EXHIBIT G – Augmenting Lender Supplement的形式
展览H –假设书的形式
时间表
定价时间表
附表1.1–承诺
附表5.14 –属性
附表6.17 –留置权
x
第四次修订和重述信贷协议
本协议的日期为2018年7月2日，由Polaris Inc.、以后作为国内借款人成为本协议一方的任何其他国内子公司、Polaris Sales Europe S à rl、作为外国借款人、以后作为外国借款人成为本协议一方的任何其他外国子公司、贷款人和美国银行全国协会、一个全国性银行业协会、作为信用证发行人、周转额度贷款人和作为行政代理人。双方同意如下：
第一条
定义
定义
1.1.定义.
本协议中使用的：
“10非银规则”是指根据本协议（或如果瑞士联邦税务局已确认每一类适用贷款可被视为瑞士预扣税目的的单独融资）的不符合资格银行的贷款人总数在任何时候不得超过十（10）的规则，所有这些都符合当时有效的涉及相同问题的指南或立法或解释性说明的含义。
“20非银规则”是指瑞士借款人在其与被归类为债券（Kassenobligation）相关的所有未偿债务（Kassenobligation）下的债权人（包括贷款人）总数不得在任何时候超过二十（20）的规则，所有这些都符合当时有效的涉及相同问题的指南或立法或解释性说明的含义。
“2024年增量融资终止日期”是指2026年6月26日。
“2024年增量定期贷款人”是指，在任何确定日期，具有2024年增量定期贷款承诺的贷款人。
“2024年增量定期贷款”是指，就贷款人而言，该贷款人根据第2.1.3节中规定的出借承诺（或其任何转换或延续）提供的贷款。截至第9号修正案生效日期，2024年增量定期贷款的未偿还本金总额相当于400,000，000美元，每个2024年增量定期贷款人的2024年增量定期贷款的未偿还本金金额载于附表1.1。
“2024年增量定期贷款承诺”指，就每名2024年增量定期贷款人而言，该名2024年增量定期贷款人有义务向公司作出总额不超过于附表1.1，因为它可能因根据第12.3.3节生效的任何转让而被修改，或因根据本条款不时被修改而被修改。自第9号修正案生效之日起，此类承诺已获得全额资助。
“验收伙伴关系”意为Polaris Acceptance，一家伊利诺伊州的普通合伙企业。
“承兑合伙协议”指PAI与CDF Joint Ventures，Inc.于2011年2月28日签署的某些经修订和重述的合伙协议，根据该协议，承兑合伙受管辖，因为该协议可能会不时修订、重述或以其他方式修改。
“收购”指任何人收购（a）另一人的全部或实质上全部股权、（b）另一人的全部或实质上全部资产或（c）全部或
实质上是另一人的全部业务，在每种情况下，不论是否涉及与该另一人的合并或合并。
“调整后的盟约假期"指，就任何重大收购而言，公司的书面请求（由公司在完成该重大收购之前至少十（10）个工作日（或经行政代理人同意的较后日期）发送给行政代理人）将当时有效的净杠杆率提高至第6.25.2节但书中规定的水平；提供了，即（i）公司不得要求经调整的契约假期，直至自上次经调整的契约期间结束后至少有两（2）个完整财政季度为止，（ii）在紧接适用的材料收购完成之前或之后（包括为免生疑问，在使当时根据所要求的经调整的契约假期有效的净杠杆比率水平增加生效之后）不得存在任何违约或违约事件，（iii）该等请求应与适用的材料收购完成同时生效，（iv）在第9号修订生效日期后，可能会出现不超过三（3）项该等增加，（v）在任何NPA当时未偿还的范围内，如在完成该等材料收购时没有适用于该等NPA的“高杠杆期”或类似概念（例如“调整后的契约假期”或其他提供财务契约合规所需的杠杆比率增加的类似规定），则不得发生经调整的契约假期，以及（vi）在契约宽限期内不得发生经调整的契约假期。
“经调整的契约期”具有最大允许净杠杆率定义中规定的含义。
“调整后的每日简单RFR”指，（a）就任何以英镑计价的预付款而言，年利率等于（a）英镑的每日简单RFR加上（b）0.00个百分点；（b）就任何以瑞士法郎计价的预付款而言，年利率等于（a）瑞士法郎的每日简单RFR减去（b）0个百分点；前提是如果如此确定的调整后的每日简单RFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。
“调整后欧元同业拆借利率"是指，就任何计息期的任何以欧元计价的预付款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元同业拆借利率乘以（b）法定准备金率；但如果如此确定的调整后欧元同业拆借利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。
“调整后其他利率”指，就以美元、欧元、瑞士法郎或英镑以外的约定货币计值的任何预付款而言，（a）年利率等于与该约定货币对应的其他基本利率，以及（如适用）相关利息期乘以（b）适用的法定准备金率，再加上（c）任何适用于此的惯常信用利差或类似调整（由行政代理人与公司协商确定）；但如如此确定的调整后的其他利率将低于下限，就本协议而言，此种费率应被视为等于下限。
“调整后的期限SOFRScreen Rate"是指，就任何定期SOFR垫款、定期SOFR贷款或周转额度贷款而言，按定期SOFR利率计息，在每种情况下，任何利息期的年利率等于（a）下限和（b）该利息期的（i）定期SOFR屏幕利率之和中的较高者，加上（ii）SOFR调整。
“行政代理人”指美国银行以其根据第十条作为贷款人的合同代表的身份，而不是以其作为贷款人的个人身份，以及根据第十条任命的任何继任行政代理人。
“推进"指本协议项下的借款，（i）由部分或全部贷款人在同一借款日期作出，或（ii）由贷款人在同一转换或延续日期作出转换或延续，在任何一种情况下均包括相同类型、货币和类别的若干贷款的总额，在定期SOFR贷款的情况下，包括EURIBOR贷款，以及任何适用的其他
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利率贷款（RFR贷款除外），同一计息期，由各贷款人根据第2.1节作出。除另有明文规定外，“垫款”一词应包括周转额度贷款。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“受影响的贷款人”定义见第2.20节。
“附属公司”指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的子公司。如果一个人拥有被控制人任何类别的股权的10%或以上，或直接或间接拥有通过股权所有权、通过合同或其他方式指导或导致被控制人的管理或政策方向的权力，则该人应被视为控制另一人。
“总承诺”指根据本协议条款不时减少的所有贷款人的承诺的总和。自第9号修正案生效之日起，在第9号修正案生效后，总承诺（就本协议而言，包括在该日期未偿还的全额融资初始定期贷款和2024年增量定期贷款）载于附表1.1，金额为2,300，000,000美元。
“2024年增量定期贷款承诺总额”是指所有贷款人2024年增量定期贷款承诺的总和。自第9号修正案生效之日起，此类承诺已获得全额资助。
“初始贷款承诺总额”是指所有贷款人的初始定期贷款承诺的总和。自第9号修正案生效之日起，在第9号修正案生效后，此类承诺已获得全额资助。
“合计未偿信贷敞口”是指，在任何时候，所有贷款人的未偿信贷敞口的总和。
“未偿循环信贷敞口合计”是指，在任何时候，所有贷款人的未偿循环信贷敞口的总和。
“未偿定期贷款信用敞口总额”是指在任何时候，所有贷款人的未偿还初始定期贷款信用敞口和未偿还的2024年增量定期贷款信用敞口的总和。
“总循环承诺”指根据本协议条款不时减少的所有贷款人的循环承诺的总和。截至第9号修正案生效日期和第8号修正案生效后，循环承诺总额为1,400，000,000美元。
“商定货币"指（i）美元，（ii）只要这些货币仍然是合格货币，即英镑、瑞士法郎和欧元，以及（iii）借款人要求行政代理人将其列为本协议项下约定货币的任何其他合格货币，并且将以该货币计值的该类贷款的所有贷款人均可接受的任何其他合格货币；提供了，则任何该等其他合资格货币亦须受第9.19条的规定规限。
“约定排除财产”是指，统称为：
(1)所有收费自有不动产和不动产中的所有租赁权益；
(2)根据Lanham法案第1（b）节提交的任何商标注册“使用意向”申请，15 U.S.C. § 1051，在根据第
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Lanham法案第1（d）条，根据《Lanham法案》第1（c）节对“指称使用的修正”作出规定；
(3)（i）所涉及的质押和担保权益（i）受到（a）任何法律或法规禁止或限制的资产（根据任何相关司法管辖区的《统一商法典》或任何其他适用法律的适用条款此类禁止将变得无效的情况除外）或（b）对此类资产具有约束力的任何合同义务（包括根据此类合同义务获得任何第三方同意的任何要求），在每种情况下，在考虑本协议和其他贷款文件时未订立此类安排的情况下（根据第9-406、9-407、9-408、9-409条或任何相关司法管辖区的《统一商法典》或任何其他适用法律的其他适用条款，此类禁止或限制将变得无效的情况除外）；提供了在任何此类禁止或限制无效、失效或终止后，此类资产应立即自动不再构成约定排除财产项目（除非根据本定义的一项或多项其他条款构成约定排除财产）或（ii）将需要政府（包括监管机构）的同意、批准、许可或授权才能提供留置权（除非根据任何相关司法管辖区的《统一商法典》或任何其他适用法律的适用条款，此类禁止将变得无效）；
(4)除全资子公司以外的任何人的股权质押在该人的组织或合资文件不允许的范围内，在每种情况下，在考虑本协议和其他贷款文件时未订立此类限制的范围内（除非根据第9-406、9-407、9-408、9-409条或任何相关司法管辖区的《统一商法典》或任何其他适用法律的其他适用条款，任何此类限制将变得无效）；
(5)（i）所有权有所有权证书证明的财产（可通过提交统一商法典融资报表完善此类资产的担保权益的范围除外），（ii）信用证权利（可通过提交统一商法典融资报表完善此类信用证权利的担保权益的范围除外）和（iii）价值（由公司合理确定）低于10,000，000美元的商业侵权索赔；
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(6)任何租赁、许可或其他协议或受购货款担保权益、资本租赁或贷款文件允许的类似安排约束的任何财产，只要授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议或购货款安排无效，或产生有利于其任何其他方的终止权（（不包括（x）其收益和应收款，尽管有此类禁止，但根据《统一商法典》，其转让被明确视为有效，（y）在任何该等条款已获放弃的范围内，或（z）在任何该等条款将根据第9-406、9-407、9-408、9-409条或任何有关司法管辖区的《统一商法典》或任何其他适用法律的其他适用条文而变得无效的范围内）；
(7)（i）用于工资、税收、雇员福利或信托和信托目的的任何存款账户，（ii）零余额存款账户、养老金账户和401（k）账户，（iii）任何托管账户或类似账户，（iv）位于美国境外的任何存款或担保账户，以及（v）所有此类账户的日均余额在任何时候合计不超过10,000，000美元的存款和担保账户；
(8)在境内外资控股子公司和境外一级子公司中的表决权股权，在每一种情况下，超过该等境内外资控股子公司或境外子公司已发行和流通的表决权股权的65%；
(9)与本协议允许的应收款证券化交易有关的转让、出售或以其他方式处置（或声称转让、出售或以其他方式处置）的应收款资产和其他直接相关资产（包括与此类交易相关的任何特殊目的实体的股权）；
(10)现金、现金等值投资和/或受许可留置权（如有）约束的证券，有利于受托人、托管代理人或其他代表根据惯例解除、赎回或撤销条款根据任何契约或其他债务协议持有；
(11)任何主要财产；
(12)任何主要附属权益，但以任何主要附属权益所担保的主要财产债务在授予任何留置权或产生任何主要财产债务时将超过当时的有担保债务限额为限；
(13)不属于重大子公司的任何子公司的股权（该等股权的担保权益可通过统一商法典融资报表备案完善的范围除外）；
(14)任何不在美国的资产；
(15)行政代理人与公司合理约定取得该担保权益或其完善的成本、负担、困难或后果超过或相对于拟由其提供的担保对出借人的实际利益过大的资产；以及
(16)公司及行政代理人不时认定为构成约定除外财产的其他资产；
提供了尽管有上述任何相反的规定（第（15）和（16）项除外），在任何放弃财产担保（或被要求担保）义齿下的义务或任何私募债务的范围内，该财产应自动不再构成约定的排除财产。
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“协议”指这份经修订及重述的信贷协议，因为它可能会被修订或修改，并不时生效。
“备用基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）0%、（b）该日最优惠利率、（c）该日联邦基金有效利率之和的最高利率加年息0.50%及（d）于该日（或如该日并非营业日，或如因假期或行政代理人全权酌情认为属临时的其他情况，则紧接前一营业日）的一个月计息期的经调整的定期SOFR屏幕利率（不影响适用的保证金）为美元加1.00%.由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的期限SOFR屏幕利率的变化而导致的替代基准利率的任何变化应自该变化生效之日起生效。如果在根据第2.11或3.3节无法获得定期SOFR预付款时使用替代基本利率，则替代基本利率应为上述（a）、（b）和（c）条中的最高者，而无需提及上述（d）条。
“第1号修正案”指本协议的第1号修正案，日期为第1号修正案生效日期，由其借款方、贷款方和行政代理人签署并在其之间签署。
“第1号修正案生效日期”是指2020年5月26日。
“第2号修正案”指本协议的第2号修正案，日期为第2号修正案生效日期，由其借款方、贷款方和行政代理人签署并在其之间签署。
“第2号修正案生效日期”是指2021年1月15日。
“第3号修正案”指本协议的第3号修正案，日期为第3号修正案生效日期，由该协议的借款方、贷款方及行政代理人签署，并在他们之间签署。
“第3号修正案生效日期”是指2021年6月30日。
“第4号修正案”指公司、贷款方及行政代理人于2021年12月17日对本协议作出的第4号修订。
“第4号修正案生效日期”是指2021年12月17日。
“第5号修正案”指本协议的第5号修订，日期为2022年12月16日，由公司、其贷款方及行政代理人签署。
“第5号修正案生效日期”是指2022年12月16日。
“第6号修正案”指本协议的第6号修订，日期为2023年11月7日，由公司、其若干关联公司、其贷款方及行政代理人签署。
“第6号修正案生效日期”是指2023年11月7日。
“第7号修正案”指本协议的第7号修订，日期为2024年7月26日，由公司、其若干关联公司、贷款方及其行政代理人签署。
“第7号修正案生效日期”是指2024年7月26日。
“第8号修正案”指本协议的第8号修订，日期为2024年12月13日，由公司、其若干关联公司、其贷款方及行政代理人签署。
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“第8号修正案生效日期”是指2024年12月13日。
“第9号修正案”指本协议的第9号修订，日期为2025年6月27日，由公司、其若干关联公司、贷款方及其行政代理人签署。
“第9号修正案生效日期”是指2025年6月27日。
“反腐败法”指适用于公司或其子公司（如有）的任何司法管辖区不时涉及或与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。
“适用设施费率”指在任何时候，在定价时间表规定的时间，循环承诺（不考虑使用情况）上应计设施费用的每年百分率。
“适用的破产法”的定义见第2.27.9节。
“适用保证金”指，就任何类型及任何类别的垫款而言，在任何时间，就定价附表所列的该类型及该类别的垫款而言，在该时间适用的年利率百分率。
“核定基金”指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。
“编排器”是指美国银行及其继任者，以牵头安排人和牵头账簿管理人的身份。
“文章”是指本协议的一项条款，除非另有特别引用的文件。
“假设信”指公司一间外国附属公司致贷款人的函件，其实质形式为附件 H据此，该外国子公司同意成为外国借款人，并同意受适用于外国借款人的本协议条款和条件的约束，并如同最初是本协议的一方一样。
“应占债务"是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁而言，要求列为融资租赁的金额将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上，（b）就任何合成租赁而言，相关租赁项下的剩余租赁付款将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的融资租赁的金额，如果该租赁作为
a资本租赁，（c）就该人的任何证券化交易而言，经考虑准备金账户和作出适当调整后，由行政代理人在其合理判断中确定的此类融资的未偿本金金额，以及（d）就任何售后回租交易而言，承租人在该租赁期限内的租金付款义务的现值（按照公认会计原则按适用租赁中隐含的债务率折现）。
a资本租赁，（c）就该人的任何证券化交易而言，经考虑准备金账户和作出适当调整后，由行政代理人在其合理判断中确定的此类融资的未偿本金金额，以及（d）就任何售后回租交易而言，承租人在该租赁期限内的租金付款义务的现值（按照公认会计原则按适用租赁中隐含的债务率折现）。
“增额放款人”在第2.25节中定义。
“获授权人员”是指，就任何借款人而言，该借款人的任何总裁、首席财务官、财务副总裁、司库或助理司库，单独行事。
“自动扩展设施LC”是指包括规定自动延长其到期日而无需信用证发行人采取进一步行动的融资信用证。
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“可用的总循环承诺”是指，在任何时候，当时有效的总循环承诺减去当时的总未偿循环信贷敞口。
“可用总额2024年增量定期贷款承诺”是指，在任何时候，当时有效的2024年增量定期贷款承诺总额减去当时未偿还的2024年增量定期贷款信用敞口总额。
“可用的初始贷款承诺总额”是指，在任何时候，当时有效的初始贷款承诺总额减去当时未偿还的初始定期贷款信用敞口总额。
“可用的总定期贷款承诺”指可用的2024年总增量定期贷款承诺和可用的总初始定期贷款承诺之和。
“可用期限"是指，自任何确定之日起，就适用的商定货币的当时现行基准而言，（x）如果当时现行基准是定期利率，则该基准目前或可能用于确定利息期长度的任何期限，或（y）在其他情况下，自该日期起根据本协定参照适用的该基准计算的任何利息支付期。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“基本利率”是指，在任何一天，年利率等于（i）该天的备用基准利率加上（ii）适用保证金，在每种情况下随着备用基准利率或适用保证金的变化而变化。
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“基本费率预付款”是指除第2.11节另有规定外，按基准利率计息的预付款。
“基准利率贷款”是指除第2.11节另有规定外，按基准利率计息的贷款。
“基准”指，最初，就任何以任何约定货币提供的贷款而言，该等约定货币的适用相关利率；提供了如果根据第3.3节发生了基准的更换，则“基准”是指在此种基准更换已根据第3.3节生效的情况下，适用的基准更换。
“基准更换”指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；提供了，即就任何以非美元（如第（1）条不可用则为美元）的约定货币计值的贷款而言，“基准置换”指的是下文第（2）条所述的备选方案：
(1)每日简单SOFR加SOFR调整；或
(2)以下各项之和：（a）备用基准利率已被行政代理人和公司选定为适用的相应期限的当时现行基准的替代，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时在美利坚合众国以适用的商定货币计值的银团信贷融资的当时现行基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整。
如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。
“基准替换调整"指，就根据其第（2）条就任何适用的利息期和任何设定该等未经调整的基准置换以未经调整的基准置换的任何当时的基准置换而言，利差调整或计算或确定该等利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和公司在适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定该等利差调整的方法的情况下，为适用的相应期限选定的（可能是正值或负值或零），用于由相关政府机构在适用的基准更换日期以适用的未调整基准更换此类基准或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以在该时间以适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准更换此类基准。
“基准替换符合变化”是指，就任何基准更换而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括但不限于对“推进”, “期限SOFR预付款，”的定义“备用基准利率，”的定义“营业日，”的定义“定期SOFR贷款”，定义“基准利率贷款”,
“的定义利息期，"确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此种基准替换，并允许由行政
“的定义利息期，"确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此种基准替换，并允许由行政
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以与市场惯例基本一致的方式进行行政代理（或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理此类基准替换的市场惯例，则以行政代理认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式进行）。
“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，最早发生的以下事件：
(3)就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（b）该基准（或计算该基准时所使用的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；和
(4)就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，由监管机构确定并宣布该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但此种不代表性将通过参考该第（3）条中提及的最近声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限。
为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条就任何基准而言的情况下，“基准更替日期”将被视为在发生适用事件或其中所述事件时就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生。
“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
(5)由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
(6)监管主管为这类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、SOFR术语管理人、适用于这类基准的商定货币的中央银行、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员公开声明或公布信息，对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的决议当局或对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，在每一情况下均声明此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或
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(7)上述第（2）条中提及的任何实体的公开声明或发布信息，宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至特定的未来日期将不再具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间"系指从根据该定义第（1）或（2）条的基准更替日期发生时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有根据第3.3节的基准更替取代当时的基准，以及（y）在根据第3.3节的基准更替取代当时的基准时结束。
“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“美国银行”是指美国银行（Bank of America，N.A.），一家全国性的银行业协会（或美国银行指定的美国银行的任何子公司或附属机构）。
“借款人”是指境内借款方和境外借款方。
“借款日期”是指根据本协议进行垫款或签发融资信用证的日期。
“借款通知”定义见第2.8节。
“英镑”, “英镑”或“£”是指英国的法定货币。
“营业日”是指，纽约州纽约市的银行一般开放进行几乎所有商业借贷活动和银行间电汇的任何一天（周六或周日除外），均可在FedWire系统上进行；提供了（a）当用于SOFR或SOFR筛选率一词时，营业日不包括证券业和金融市场协会（SIFMA）建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天，（b）就以欧元计价的贷款和计算或计算EURIBOR筛选率而言，营业日应包括作为目标日的任何一天，（c）就RFR贷款和任何利率设定、资金、支出而言，任何此类RFR贷款的结算或付款，或此类RFR贷款的适用约定货币的任何其他交易，营业日应包括仅为RFR营业日的任何此类日子，以及（d）就以美元以外的约定货币计值且不在（a）、（b）或（c）条涵盖范围内的贷款而言，由行政代理人根据适用的约定货币的市场惯例生效而确定的其他营业日。
“资本租赁”指承租人作为承租人的任何财产租赁，该租赁将被要求在该承租人根据公认会计原则编制的资产负债表上列为融资租赁。
“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括该现金担保物及其他信用支持的收益。
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“现金抵押”指为一名或多名信用证发行人或贷款人的利益，存入融资信用证抵押账户或向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品或贷款人就信用证义务、现金或存款账户余额进行资金参与的义务，或（如行政代理人和信用证发行人应自行决定同意的话）其他信贷支持，在每种情况下均根据行政代理人和信用证发行人满意的形式和实质文件。
“现金等值投资"指（i）由美利坚合众国或其任何机构或工具直接全额担保或投保的证券（前提是美利坚合众国的完全信用和信用被质押以支持），到期日不超过自购置之日起十二个月，（ii）定期和活期存款、存款证和银行对（a）任何贷款人的接受，（b）资本及盈余超过500,000，000美元的任何商业银行（不论国内或国外），或任何银行的短期商业票据评级由标普评定为至少A-1或其等值，或由穆迪I评定为至少P-1或其等值（任何该等银行为“核准银行"），（iii）由任何认可银行（或其母公司）发行的商业票据及可变或固定利率票据，或由获穆迪评定为A-1（或同等评级）或更高评级的任何国内公司发行或担保的任何可变利率票据，（iv）与银行或信托公司（包括任何贷款人）或认可证券交易商订立的回购协议，其资本和盈余超过500,000，000美元，用于由美利坚合众国发行或完全担保的直接债务，其中借款人应拥有完善的第一优先担保权益（不受其他留置权限制），并在购买该等债务之日具有至少为回购债务金额100%的公平市场价值，（v）投资于被标普评为AA（或等值）或更高评级或被穆迪评为AA2（或等值）或更高评级的免税市政债券，（vi）根据公认会计原则归类为流动资产的投资于根据经修订的1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，由资本至少为500,000，000美元的知名金融机构管理，其投资组合仅限于通过（v）和（vii）货币市场共同基金的至少被标普评为“AAAm”或“AAA-G”或被穆迪评为“P-1”或更高评级的上述细分（i）所述性质的投资。
“现金管理服务”指行政代理人或其任何关联公司（根据本协议除外）或任何其他贷款人或其任何关联公司向公司或其任何子公司提供的任何银行服务，包括但不限于：（a）信用卡，（b）信用卡处理服务，（c）借记卡，（d）购买卡，（e）储值卡，（f）自动清算所或电汇服务，或（g）金库管理，包括受控支付、综合账户、密码箱、透支、退货、清扫和州际存管网络服务。
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“法律的变化”是指，在第9号修正案生效日期之后，通过或变更任何法律、政府或准政府规则、条例、政策、准则、解释或指令（无论是否具有法律效力），或由负责解释或管理该等法律的任何政府或准政府当局、中央银行或类似机构的解释、颁布、实施或管理，尽管有上述规定，包括与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或国际清算银行颁布的（y）有关的所有请求、规则、准则或指令（x），巴塞尔银行法规和监管惯例委员会（或任何继承或类似机构）或美国金融监管机构根据巴塞尔协议III，在（x）和（y）条款的每一情况下，无论颁布、通过、发布、颁布或实施的日期，或任何贷款人或适用的贷款装置或LC发行人遵守任何此类机构、中央银行或类似机构的任何请求或指令（无论是否具有法律效力）。
“控制权变更”指以下任一事件：（a）任何“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内）通过合并、合并或以其他方式直接或间接成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），在所有未行使认股权证的转换和行使生效后，通过在完全稀释的基础上合并、合并或以其他方式获得公司25%或以上的有表决权股权，公司的期权和其他证券可转换为或可行使为公司有表决权的股权（无论这些证券目前是否可转换或可行使）；（b）在任何十二个日历月期间，在该期间开始时组成公司董事会的个人，连同该董事会的任何新成员，其经该董事会选举或其由公司股东选举的提名，经该董事会当时仍在任且在该期间开始时为董事或其选举或选举提名先前已如此批准的成员的过半数投票通过，即告终止出于任何理由构成当时在任的公司董事的多数，或（c）公司应停止直接或间接拥有其他借款人的100%股权，但本协议允许的任何交易的结果除外。
“类”在提及任何贷款或垫款时，指的是此类贷款，或构成此类垫款的贷款是否为循环贷款、初始定期贷款或2024年增量定期贷款。
“代码”指经不时修订、改革或以其他方式修订的1986年《国内税收法》。
“抵押品”指在担保物和担保事件发生时及发生后，根据担保文件授予担保权益或留置权以担保债务的任何和所有财产；提供了，该担保物应排除所有约定的除外财产。
“抵押代理”具有第6.20节规定的含义；提供了指在不需要订立特定债权人间协议的情况下，“担保物代理人”指行政代理人。
“抵押和担保事件”是指在《盟约》救济期间的任何时候，发生或存在以下任一事件：
(a)公司停止至少两（2）项属于投资级评级的公司评级；或
(b)该公司不再拥有至少两家评级机构的公司评级。
“抵押和担保期限”是指自担保物和担保事件发生之日起，至其后发生的第一个担保物和担保解除日期止的期间（有一项谅解，即在契约救济期间可能发生多个担保物和担保期）。
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“抵押品和担保解除日期”具有第9.21条规定的含义。
“抵押品和担保要求”指发生下列情形（由行政代理人合理酌情裁量确定）：
（c）行政代理人应当收到其合理满意的形式和内容如下：
（一）所有义务的担保（约定此前交付的与本协议有关的担保形式，经行政代理人认为必要的修改，以使担保物相关条款生效），由各材料境内子公司正式签署并交付；
（二）为公司、各重要境内子公司和担保物代理人正式签立和交付的担保债务提供担保的惯常担保协议；但前提是，在任何情况下，任何约定的除外财产均不得构成担保物；
（三）所有文件（与上文第（二）款所述的担保协议合称“安全文件”；连同上述第（i）款所述的担保协议及指定债权人间协议，“担保和担保文件"）和文书，包括统一商法典融资报表、关于美国联邦注册商标、版权和专利的知识产权担保协议、股票证书或其他代表股权的文书以及未注明日期的股票权力或其他转让文书和其他类似的文件和文书，法律要求或行政代理人合理要求交付、备案、登记或记录，以在担保品中设定担保文件意图设定的留置权，并在担保文件要求的范围内完善此类留置权，并享有担保文件要求的优先权，应当已经备案、登记或者备案，或者交付担保物代理人备案、登记或者备案；并且
(a)（a）每一贷款方须已就其作为一方的所有担保及保证文件的签立及交付、履行其根据该等文件所承担的义务以及由其授予根据该等文件所承担的留置权而取得其所需取得的所有同意及批准，但在每一情况下，该等同意或批准如未能取得将不会合理地预期会产生重大不利影响，及（b）所有担保及保证文件均须妥为签立及交付，并具有完全效力及效力。
前述定义：
（一）不得要求采取任何行动在美国任何司法管辖区以外的任何司法管辖区设立或完善担保物的任何担保权益（有一项理解，即不得有受美国任何司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律管辖的担保和担保文件）；
（二）不得要求交付任何房东留置权豁免、禁止反言或附带准入函；和
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（三）除提交统一商法典融资报表、就美国专利商标局或美国版权局（如适用）提交“简式”知识产权担保协议外，不得要求采取任何完善行动（包括但不限于订立任何存款账户或证券账户控制协议），或仅就不构成约定除外财产的股权而言，将股权（以及空白执行的相关转让权力）交付给担保物代理人；提供了如任何贷款方导致或允许采取任何额外完善行动以授予或完善任何担保权益，以担保任何主要财产债务或私募债务项下的债务，则应要求贷款方采取类似行动以授予或完善任何担保权益，以担保担保债务。
“抵押品短缺金额”的定义见第8.1（a）节。
“承诺”是指，对每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺、初始定期贷款承诺和2024年增量定期贷款承诺的总和。
“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。
“公司”是指Polaris Inc.，一家特拉华州公司，及其继任者和受让人。
“计算日期"指（a）借款日期前三（3）个营业日，（b）预付款转换或延续日期前三（3）个营业日，（c）融资信用证签发或修改日期前三（3）个营业日，（d）任何不延期通知日期前三（3）个营业日（e）融资信用证项下的任何提款日期，（f）每月最后一个营业日，或（g）行政代理人酌情或根据所需贷款人的指示选择的任何其他营业日。
“合并EBIT”指，在任何期间，该期间的合并净收益（不包括任何非常、非经常性或不寻常的收益或损失（包括出售财产的任何收益或损失或任何减值费用或存货冲销）的影响）加，在确定该期间的合并净收益时从收入中扣除的范围内（不包括任何非常、非经常性或不寻常的收益或损失（包括出售财产的任何收益或损失或任何减值费用或库存注销）），（i）该期间的合并利息费用，以及（ii）公司及其子公司在合并基础上的该期间的联邦、州、外国或其他所得税总额。
“合并EBITDA”是指，在任何时期，该时期的合并EBIT加，在确定该期间的合并净收益、该期间的折旧和摊销时从收入中扣除的范围内。如在计算公司合并EBITDA期间，公司或任何附属公司（x）取得某人的足够股权以促使该人成为附属公司；（y）取得某人的全部或基本上全部资产或业务、分部或业务线；或（z）处置一间或多于一间附属公司（或处置一间附属公司或其他人的全部或基本上全部资产或业务、分部或业务线），合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，如同所有此类收购和处置已发生在该期间的第一天。
“合并资金负债"指在任何时间，不重复（a）公司及其附属公司的所有债务的本金金额，（b）公司及其附属公司的所有购货款债务，（c）公司及其附属公司在资本租赁项下的所有债务的本金部分，及（d）为公司或其任何附属公司的帐户签发的所有信用证（在正常业务过程中支持贸易应付款项的信用证除外）项下的所有已提取但未偿还的金额之和。
“合并利息费用”是指，参照任何期间，公司及其子公司根据公认会计原则确定的该期间的利息支出。
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“合并净收入”指，就任何期间而言，公司及其附属公司在该期间按合并基准计算的净收益（或亏损）。
“合并有形资产净值”指在确定之日，资产总额（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目）扣除（1）所有流动负债（不包括（i）自公司当时可公开的最近一期合并资产负债表之日起期限在12个月以内的借入款项的任何债务，但根据其条款，借款人可选择自该日期起12个月后的可续期或可延期，以及（ii）长期债务和融资租赁的当前到期日）和（2）在资产总额、所有商誉、商号、商标、专利、客户关系、未摊销债务折扣和费用以及任何其他类似无形资产中包含的范围内，所有这些均载于当时公开的公司最近一期综合资产负债表。为计算合并净有形资产，投资、收购、合并、合并、处置、合并以及任何负债的发生或解除，在最近一次可用的合并资产负债表日期之后以及在确定日期或之前，将被赋予形式上的影响，就好像它们发生在该财政季度末一样。就本定义而言，每当对交易或其他事件给予备考效果时，备考计算应由公司负责的财务或会计主管本着诚意进行。
“合并净值”指公司及其子公司的股东权益，根据公认会计原则在合并基础上确定。
“合并收入”指，就任何期间而言，公司及其附属公司于该期间按综合基准计算的收益。
“受控集团”指受控制的公司集团或其他业务实体的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立），根据《守则》第414条，这些行业或业务连同公司或其任何子公司被视为单一雇主。
“转换/延续通知”定义见第2.9节。
“企业评级”指（i）公司获得标普的企业信用评级，（ii）公司获得穆迪的企业家族评级，和/或（iii）公司获得惠誉的企业信用评级。
“对应的期限”就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。
“盟约救济期”指自第9号修正案生效之日起至发生日期较早之日止的期间：
（x）日期（该日期，即“指定报告日期”）表示，公司交付的季度财务报表和截至2026年6月30日的财政季度的合规证书是
要求根据第6.1节和按照第6.1节交付；提供了如根据第7.2条、第7.3条（仅因违反第6.25条）、第7.9条或第7.10条发生的违约事件已发生，并在指定的报告日期仍在继续，则《盟约》救济期将不会结束，直至其后的第一个日期，该违约事件仍未解决；及
要求根据第6.1节和按照第6.1节交付；提供了如根据第7.2条、第7.3条（仅因违反第6.25条）、第7.9条或第7.10条发生的违约事件已发生，并在指定的报告日期仍在继续，则《盟约》救济期将不会结束，直至其后的第一个日期，该违约事件仍未解决；及
（y）公司向行政代理人递交书面通知要求终止契约救济期的日期，只要：（a）没有发生违约事件，并在该日期仍在继续，或在契约救济期终止生效后会立即出现，（b）财务报表和最近根据第6.1节交付的合规证明证明符合第6.25（1）条所列的每项财务契诺
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自该财政期结束时起生效，以及（2）在《公约》救济期终止后生效的水平（仅作为举例说明，利息覆盖率应等于或大于3.00至1.00）和（c）《国家行动方案》下的“《公约》救济期”（或任何类似术语）已经（或将同时）终止。该等书面通知，并须包括公司获授权人员作出的证明，证明上述条件已获满足，以终止契约宽限期。
“信贷展期”是指根据本协议进行垫款或签发融资信用证。
“每日简单RFR” 指，对于任何一天（an“RFR利息日"），对于以（i）英镑、SONIA计价的任何RFR贷款，如果该RFR利息日是RFR营业日，则为（a）之前5个RFR营业日的一天，该RFR利息日或（b）如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，以及（ii）瑞士法郎、SARON为（a）之前5个RFR营业日的一天，如果该RFR利息日是RFR营业日，此类RFR利息日或（b）如果此类RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接此类RFR利息日之前的RFR营业日。
“每日简单SOFR”是指，在任何一天，与SOFR相等的年利率，该利率的惯例（将包括回顾）由行政代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例确定；提供了、如果行政代理人决定任何此类公约对行政代理人而言在行政上是不可行的，则行政代理人可以其合理的酌处权建立另一公约。
“债务人救济法”指《美利坚合众国破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。
“违约”是指如果没有时间的流逝或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约事件的事件。
“违约贷款人"指在符合第2.22（b）条的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金的日期后的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足或放弃，或（ii）向该行政代理人付款，信用证发行人、周转线贷款人或任何其他贷款人在到期日期后两（2）个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他金额（包括就其参与融资信用证或周转线贷款而言），（b）已书面通知借款人、行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期资金义务（提供了该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）已有或已有一家直接或间接的母公司，（i）已成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员（未披露的主管部门除外）的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释行动的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不
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导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向借款人、信用证发行人、周转线贷款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（在不违反第2.22（b）条的情况下）。
“离境借款人”是指明尼苏达州公司Polaris Sales，Inc.和特拉华州公司Polaris Industries Inc.。
“存款”定义见第11.1节。
“指定货币"是指，就（a）Polaris Sales Europe S à rl、美元、瑞士法郎和欧元以及（b）彼此的外国借款人而言，适用于该外国借款人的假设函中为该外国借款人指定的商定货币。
“确定日期”具有术语SOFRScreen Rate定义中提供的含义。
“可自由支配货币”是指除约定货币以外的任何货币，由借款人提出要求，并在每次发行融资信用证时由信用证发行人全权酌情接受，以该其他货币计值。为免生疑问，信用证发行人发行以特定货币（约定货币除外）计价的融资信用证的决定不应意味着该信用证发行人同意以同一货币发行未来的融资信用证。
“文档代理”是指，自第9号修正案生效之日起，法国巴黎银行、Citibank，N.A.、五三银行银行、National Association和摩根大通银行及其继任者，以文件代理的身份。
“美元”和“$”是指美利坚合众国的法定货币。
“美元金额"是指，在任何确定日期，（a）就任何以美元计的金额而言，该等金额及（b）就任何以协议货币或可自由支配货币计的金额而言，
等值的美元，由行政代理人根据第2.2节使用当时有效的此类约定货币或可自由支配货币的汇率确定，或由信用证发行人根据第2.12（a）节根据其实际资金成本并根据其标准做法确定。
等值的美元，由行政代理人根据第2.2节使用当时有效的此类约定货币或可自由支配货币的汇率确定，或由信用证发行人根据第2.12（a）节根据其实际资金成本并根据其标准做法确定。
“国内借款人”指公司与根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组建的公司的其他附属公司被规定贷款人批准为国内借款人，以及任何该等国内借款人各自的继承人和受让人；提供了,然而、《第六号修正案》生效之日起，离境借款人不再构成境内借款人。
“境内外资控股子公司”指除（x）一家或多家直接或间接境外子公司或（y）一家或多家其他境内外资控股子公司的股权、权益和债务以外，没有其他实质性资产的境内子公司；但为免生疑问，为避免疑问，任何人只要及时向其所有者分配该现金或向其拥有的一家或多家境外子公司或境内外资控股子公司出资该现金，即不因暂时持有现金而不再是境内外资控股子公司。
“国内子公司”指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组建的公司子公司。
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“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“生效日期”是指2018年7月2日。
“合资格受让人“指（i）贷款人（包括其任何附属机构）；（ii）核定基金；（iii）根据美国或其任何州的法律组建的商业银行，其资产总额超过3,000，000,000美元，按照其组织管辖范围内适用于该银行的监管当局规定的会计原则计算；（iv）根据经济合作与发展组织成员的任何其他国家的法律组建的商业银行（”经合组织"），或任何此类国家的政治分支机构，且资产总额超过3,000，000,000美元，根据适用于该银行在其组织管辖范围内的监管当局规定的会计原则计算，只要该银行是通过位于其组织所在国或本条款（四）中所述的其他国家的分支机构或机构行事；或（五）属于经合组织成员国的任何国家的中央银行；但条件是，以下任何一项均不符合资格的受让人：公司，公司的任何关联公司、任何违约贷款人或其任何子公司，或任何自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）。
“合资格货币”指除美元以外的任何不受限制、随时可用和自由交易的合法货币，其中存款通常在适用的银行间市场提供给银行，可在国际银行间市场上兑换成美元，在该市场上可供贷款人使用，并可随时计算一美元金额。如果在放款人将任何货币指定为约定货币后，在发行该货币的国家实施货币管制或其他兑换规定，或发生任何其他事件，在每种情况下导致（i）该货币不再存在，（ii）该货币在行政代理人的确定中，不再容易获得或自由交易，或（iii）一美元数额在行政代理人的确定中不容易就该货币计算，或（iv）该货币不再是规定贷款人愿意提供贷款的货币（（i）、（ii）、（iii）、（iv）、“取消资格赛事"），则行政代理人应及时通知贷款人、境内借款人和任何适用的外国借款人，在取消资格事件不复存在之前，该国家的货币不再是约定货币，但无论如何，在收到行政代理人的该通知后五（5）个营业日内，境内借款人或该适用的外国借款人应以美元偿还以取消资格事件适用的货币发放的所有贷款，或将该等贷款转换为美元贷款金额，以第二条所载其他条款为准。
“环境法”指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、司法裁决、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可、特许权、赠款、特许经营、许可、协议和其他政府限制，涉及（i）环境保护，（ii）环境对人类健康的影响，（iii）在地表水、地下水或土地上或其附近排放、排放或释放危险材料，或（iv）制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、危险材料或其清理或其他补救措施。
“股权”指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其他所有权或利润权益）、购买的所有认股权证、期权或其他权利
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或向该等人收购该等人的股本股份（或其其他所有权或盈利权益）、可转换为或可交换为该等人的股本股份（或其其他所有权或盈利权益）的所有证券或认股权证、向该等人购买或收购该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该等人的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），无论是否有投票权，以及无论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期均未清偿。
“等值金额"任何货币在任何日期指该货币的等值美元，根据行政代理人在伦敦银行间市场（或该行政代理人当时正就该货币进行外汇业务的其他市场）的买入和卖出该其他货币的即期汇率的算术平均值计算，于该数额确定之日上午11时（有关交易适用的当地时间）或前后，四舍五入至行政代理人不时厘定的该等货币的最接近数额；但条件是，如在任何该等厘定时，由于任何理由，并无该等即期汇率的报价，则行政代理人可采用其认为适当的任何合理方法厘定该等数额，而该厘定在没有明显错误的情况下，即属结论性。
“ERISA”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例。
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“ERISA附属公司”指与公司或公司任何附属公司一起根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件”指（a）ERISA第4043条或根据该条就计划发出的规例所界定的任何“可报告事件”（30天通知期获豁免的事件除外）；（b）任何计划未能满足适用于该计划的最低资助标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内），（c）根据《守则》第412（d）条或ERISA第303（c）条提交豁免任何计划的最低资助标准的申请；（d）确定任何计划是或预期是，处于“有风险”状态（定义见《守则》第430（i）（4）条或《ERISA》第304（i）4条）；（e）公司或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止产生ERISA标题IV项下的任何责任；（f）公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划的意图或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；（g）公司或其任何子公司发生或ERISA关联公司就公司或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；（h）公司、公司的任何子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到公司、公司的任何子公司或任何ERISA关联公司的任何通知，涉及对公司的强制执行，公司的任何子公司或ERISA的任何关联公司根据ERISA第4201或4204节承担退出责任，或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内或预计将破产或处于重组中，或处于《守则》第432条或ERISA第305节的含义内的濒危或危急状态，或（i）根据ERISA第307节通过对任何计划的修订，要求为该计划提供担保。
“电子签名”指经不时修订的《联邦全球和国家商务电子签名法》及任何后续法规，以及据此不时颁布的任何法规。
“欧盟”是指欧盟。
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“EURIBOR垫款”是指除第2.11节另有规定外，按适用的欧元同业拆借利率计息的预付款。
“欧元贷款”是指除第2.11节另有规定外，按适用的欧元同业拆借利率计息的贷款。
“欧元同业拆借利率”指，就有关利息期而言，（a）适用于该利息期的经调整欧元同业拆借利率的总和加（b）适用的保证金。
“EURIBOR屏幕利率”指由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在汤森路透屏幕的EURIBOR 01页（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或在此类其他信息服务的适当页面上显示的相关期间（在管理人进行任何更正、重新计算或再版之前）的欧元银行间同业拆借利率，该信息服务不时发布该利率，以代替在布鲁塞尔时间2日上午11：00左右发布的汤森路透。
该利息期开始前的目标天数。如该等网页或服务停止提供，行政代理人可与公司磋商后指定另一网页或服务显示有关的费率。
该利息期开始前的目标天数。如该等网页或服务停止提供，行政代理人可与公司磋商后指定另一网页或服务显示有关的费率。
“欧元”和“欧元”是指欧盟参与成员国的单一货币。
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“违约事件”的定义见第七条。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“汇率”是指在任何一天，为确定任何其他货币的美元金额，在适用的路透社页面上确定该日期时，该其他货币可以兑换成美元的汇率。如该汇率未出现在适用的路透网页上，则汇率应参照行政代理人与借款人可能商定的其他公开显示汇率服务确定，或在无此种约定的情况下，该汇率应改为行政代理人在其当时就该货币进行外汇兑换业务的市场上即期汇率的算术平均数，在行政代理人确定这些汇率为确定汇率的依据后应选择的时间或前后，在该日期购买交付的美元两（2）个工作日后；提供了如在作出任何该等厘定时，由于任何原因，并无任何该等即期汇率报价，行政代理人可采用其认为适当的任何合理方法厘定该等汇率，而该等厘定应被推定为正确，且无明显错误。
“排除的掉期义务"就任何担保人而言，指与贷款人或贷款人的任何关联公司就费率管理进行交易的任何掉期义务，如果且仅限于根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或正式解释），该担保人的全部或部分担保或由该担保人授予担保权益以担保该掉期义务（或其任何担保）是或成为非法，包括由于该担保人在该担保人的担保或授予该担保权益就该互换义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》及其规定所定义的“合格合同参与人”。如果根据管辖不止一项掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于可归属于掉期的该等担保或担保权益为或成为非法的该等掉期义务部分。
“不含税”是指，就每个贷款人或适用的贷款分期付款、信用证发行人和行政代理人而言，（i）根据该贷款人、信用证发行人或行政代理人成立或组织或其主要执行办公室所在的法律或其主要执行办公室所在的各自司法管辖区对其整体净收入、特许经营税和分支机构利得税征收的税款，（ii）就非美国贷款人而言，根据该非美国贷款人成为本协议缔约方或指定新的贷款分期付款时有效的法律对应付给该非美国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.5（a）节，与此类税款有关的金额应在该贷款人成为本协议缔约方之前立即支付给该贷款人的转让人或在该贷款人更改其贷款分期付款之前立即支付给该贷款人的情况除外，（iii）可归因于该非美国贷款人未能遵守第3.5（f）节，（iv）FATCA征收的任何美国联邦预扣税，及（v）由于该贷款人已作出（或已成为贷款人）而直接导致向特定贷款人（但不损害其余贷款人的权利）的付款而须扣除的任何瑞士预扣税
分别是参与者由于）未经公司同意（如根据第12条有此要求）的转让或参与转让，或如果在付款到期之日，贷款人曾是合格银行，但在该日期，贷款人不是或已不再是合格银行，除非是由于其根据本协议在任何法律或条约中（或在解释、管理或适用）成为贷款人之日后的任何变更，或任何相关税务机关的任何已公布的实践或已公布的特许权。就本定义而言，在第9号修正案生效日期为本协议一方的每一方应被视为在第9号修正案生效日期成为本协议一方。
分别是参与者由于）未经公司同意（如根据第12条有此要求）的转让或参与转让，或如果在付款到期之日，贷款人曾是合格银行，但在该日期，贷款人不是或已不再是合格银行，除非是由于其根据本协议在任何法律或条约中（或在解释、管理或适用）成为贷款人之日后的任何变更，或任何相关税务机关的任何已公布的实践或已公布的特许权。就本定义而言，在第9号修正案生效日期为本协议一方的每一方应被视为在第9号修正案生效日期成为本协议一方。
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“附件”指的是本协议的展品，除非另有文件特别引用。
“现有信贷协议”指2016年11月9日由其借款方、其借款方和美国银行全国协会作为行政代理人并在生效日期之前进一步修订、补充或以其他方式修改的某些第三次修订和重述信贷协议。
“现有贷款人”是指现有信贷协议的金融机构一方作为贷款人。
“现有循环贷款”指现有贷款人根据现有信贷协议及根据现有信贷协议提供的循环贷款（如现有信贷协议所定义的术语）。
“现有定期贷款”指现有贷款人根据现有信贷协议及根据现有信贷协议提供的定期贷款（该期限在现有信贷协议中定义）。
“延长终止日期”的定义见第2.28（a）节。
“延长贷款人”指在生效日期或之前执行并向行政代理人（或其律师）交付本协议对应方的现有贷款人。
“延展”的定义见第2.28（a）节。
“延期修订”定义见第2.28（b）节。
“延期优惠”的定义见第2.28（a）节。
“设施费用”是指根据第2.5条应向贷款人支付的费用。
“设施LC”定义见第2.19.1节。
“设施LC应用”定义见第2.19.3节。
“融资信用证抵押账户”的定义见第2.19.11节。
“Facility LC Sublimit”意味着1亿美元。
“设施终止日期”指2029年12月13日，或根据本协议条款将总承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至第9号修正案生效日期（或任何实质上具有可比性且不实质上更多的修订或后续版本
需遵守）、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间为执行上述规定而订立的任何政府间协定、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
需遵守）、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间为执行上述规定而订立的任何政府间协定、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，（a）零百分比（0%）和（b）由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率中的较大者，作为联邦基金有效利率。
“惠誉”指惠誉国际评级公司，或其评级机构业务的任何继承者。
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“楼层”指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的期限SOFR屏幕利率、调整后的EURIBOR利率、每个调整后的每日简单RFR或每个调整后的其他利率规定的任何基准利率下限。自第9号修正案生效之日起，所有利率确定的下限等于0%。
“外国借款人”指Polaris Sales Europe S à rl和公司指定并根据第2.26条条款成为外国借款人的任何其他外国子公司及其各自的继任者和受让人。
“外国借款人义务"指就任何特定外国借款人而言，向该外国借款人提供的任何预付款的所有未付本金、应计和未付利息、与该外国借款人为账户方的融资信用证相关的所有信用证义务、与向该外国借款人提供的现金管理服务有关的所有义务、与该外国借款人的费率管理交易有关的所有义务、与上述任何一项有关的所有应计和未付费用以及该外国借款人对贷款人或任何贷款人的所有费用、偿还、赔偿和其他义务，贷款文件项下产生的行政代理人、信用证发行人或任何受偿方。
“外籍员工福利计划”指ERISA第3（3）节定义的任何雇员福利计划，该计划是为公司、其任何子公司或其受控集团的任何成员的利益而维持或供款的，根据ERISA第4（b）（4）节不在ERISA范围内。
“外国养老金计划”指ERISA第3（3）节所述的任何雇员福利计划，公司或其受控集团的任何成员为其发起人或管理人，且（i）为公司、其任何子公司或其受控集团的任何成员的利益而维持或贡献，（ii）根据ERISA第4（b）（4）节不在ERISA范围内，以及（iii）根据适用的当地法律，需要通过信托或其他资助工具提供资金。
“国外子公司”是指根据不位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组建的任何子公司。
“正面曝光”指，在任何时候存在违约贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人在信用证发行人发行的融资信用证方面的可评定份额，而不是该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证义务，以及（b）就周转线贷款人而言，该等违约贷款人就该等违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款人作出的未偿还周转额度贷款的应课税份额。
“基金”指在其正常经营过程中，正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，其适用方式与第5.4节中提及的编制财务报表时所使用的方式一致，但在任何时候均须遵守第9.8节的规定。
“政府行为”定义见第2.19.9节。
“政府权威”指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，不论是州或地方，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括但不限于欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）和负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括但不限于财务会计准则委员会、银行
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国际清算或巴塞尔银行监管惯例委员会或上述任何一项的任何继承者或类似机构）。
“保证人”指紧接第6号修订生效日期前的附属担保方或根据抵押品和担保要求为义务提供担保的任何附属公司。在第6号修订生效日期及之后，由于担保已终止，并无任何附属公司为担保人，因此并无进一步的效力及影响。
“担保”指由担保人为贷款人的应课税利益而签立的日期为2018年7月2日并不时生效的若干经修订及重述担保（包括但不限于额外担保人的合并）；提供了,然而，即尽管有任何与此相反的规定，担保已终止，自第6号修正案生效之日起不再具有任何效力和效力。
“担保义务"就任何人而言，指以任何方式（不论是直接或间接）保证任何其他人的任何债务的任何义务（在可转让票据的正常业务过程中的背书除外），而不是重复，包括但不限于任何义务（不论是否或有的），（a）购买任何该等债务或其他义务或构成其担保的任何财产，（b）为支付或购买该等债务或义务或维持营运资金垫付或提供资金或其他支持，该等其他人的偿付能力或其他资产负债表条件（包括但不限于维持协议、安慰函、接受或支付安排、看跌协议或类似协议或安排）为该等其他人的债务持有人的利益，（c）购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务向债权人保证支付或履行该等债务，或（d）以其他方式向该等债务的所有人保证或使其免受损失。本协议项下任何担保义务的金额（受其中规定的任何限制的限制）应被视为等于作出该担保义务所涉及的债务的未偿本金金额（或最高本金金额，如较大）的金额，或（如较少）该人根据证明该担保义务的文书条款可能承担的最高金额。
“指引”是指与1986年9月22日银行间贷款有关的S-02.123准则（Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，deren Gl ä ubiger Banken sind（Interbankguthaben）”vom 22。September 1986），关于1999年4月债券的准则S-02.122.1（Merkblatt“Obligationen”vom 1999 April），关于1999年4月货币市场工具和账面债权的准则S-02.130.1（Merkblatt vom 1999 April betreffend Geldmarktpapiere und Buchforderungen inl ä ndischer Schuldner），关于2000年1月银团信贷融资的准则S-02.128（Merkblatt“Steuerliche Behandlung von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln und Unterbeteiligungen”vom Januar 2000），关于存款的2011年7月26日第34号通函（1-034-V-2011）（KJULI 2011）和2007年2月7日的第15号通函（1-015-DVS-2007），内容涉及作为瑞士联邦所得税、瑞士预扣税和瑞士印花税征税标的的债券和衍生金融工具（Kreisschreiben Nr. 15“Obligationen und derivative Finanzinstrumente als Gegenstand der direkten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer und der Stempelabgaben”vom 7。2007年2月），在每宗个案中，由瑞士联邦税务管理局不时颁布、修订或取代，或由不时生效的任何法律、法规、条例、法院判决、条例或类似规定取代或取代及推翻。
“有害物质”指任何污染物、污染物、石油或石油产品、危险或有毒物质、危险或极度危险物质或化学品、固体或危险废物、特殊、液体、工业或其他废物、石棉、危险材料或其他材料、物质或制剂，无论是固体、液体或气体形式，（i）与环境保护相关的监管，（ii）其存在需要根据任何环境法进行调查或补救，（iii）被定义或列为“危险废物”、“危险物质”、“极度危险物质”、“危险或有害物质”，任何环境法下的“污染物或污染物”或等同物；（iv）具有毒性、爆炸性、腐蚀性、易燃性、传染性、放射性、致癌性、致突变性或其他危险（包括含有多氯联酚（PCB）、石棉或尿素甲醛泡沫绝缘材料的任何物质）；或（v）存在
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造成或威胁造成滋扰或对人类健康、安全或环境构成或威胁的。
“最高合法比率”是指，在任何一天，适用的联邦或州法律允许的该日最高非高利贷利率规定为年利率。
“母国”的定义见第5.20节。
“增加贷款人”在第2.25节中定义。
“增量定期贷款”在第2.25节中定义。
“增量定期贷款修正”在第2.25节中定义。
“负债“某人”是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，或按惯例支付利息的义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产有关的所有义务，以该财产的价值为限（在正常业务过程中与供应商订立的协议下的习惯性保留或所有权保留除外），（d）除公司间项目外的所有义务，作为该人所购买的财产或服务的递延购买价格而发行或承担的、将在该人的资产负债表上显示为负债的该人，（e）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权担保（或该债务的持有人有现有权利、或有权利或以其他方式担保）的其他人的所有债务，或由该人所拥有或取得的财产的生产收益支付的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，（f）该人的所有担保义务，（g）该人的应占债务，（h）该人就该人或任何其他人的任何股权或任何认股权证、权利或选择权购买、赎回、退休、推迟或以其他方式支付任何款项的所有义务，以取得该等股权的任何认股权证、权利或选择权（如属可赎回优先权益）按其自愿或非自愿清算优先权中的较大者估值，加应计未付股息；提供了,然而、如果此类购买、赎回、报废、撤销、付款、权利、选择权或收购要求只能在（a）在预定的融资终止日期发生后180天或更长时间后或（b）在全额付款后完成，则与股权（包括应计和未支付的股息）有关的此类义务不构成本协议项下的债务，（i）该人在费率管理交易方面的所有净债务，（j）为该人的账户开立的所有履约和备用信用证或银行承兑贷款的最高金额，并且在不重复的情况下，根据该协议开出的所有汇票（在未偿付的范围内），以及（k）该人在该时间受应收款出售（或类似交易）约束的未收回应收账款总额，除非该交易是在不向该人追索的情况下进行的。任何人的债务应包括任何合伙企业或非法人合营企业的债务，但以该债务对该人有追索权为限。
“补偿税”指对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或就其所承担的任何款项征收的税款，但不包括的税款和其他税款除外。
“义齿”指公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association于2023年11月16日签署的经不时修订和补充的特定契约。
“首期定期贷款”是指，就贷款人而言，该贷款人根据第2.1.2节中规定的出借承诺（或其任何转换或延续）提供的贷款。截至第9号修正案生效日期及第9号修正案生效后，首期定期贷款的未偿还本金总额为493,750，000美元，而每名贷款人的首期定期贷款的未偿还本金金额载于附表1.1。
“首期贷款承诺”指，就每名贷款人而言，该贷款人有义务向借款人提供总额不超过
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附表1.1，因为它可能因根据第12.3.3节生效的任何转让而被修改，或因根据本条款不时被修改而被修改。自第9号修正案生效之日起，此类承诺已获得全额资助。
“知识产权”定义见第5.11节。
“利息覆盖率”是指（i）合并EBITDA与（ii）合并利息支出的比率，该比率是在其最近结束的四（4）个财政季度的每个财政季度结束时确定的。
“利差”定义见第3.4节。
“利息期"指（a）就定期SOFR垫款而言，为期一周（以本协议剩余时间为准）或一、三或六个月，（b）就EURIBOR垫款而言，为期一或三个月，（c）如果以任何其他约定货币（英镑和瑞士法郎除外，受监管RFR垫款的规定）计价，则公司应就每种约定货币约定的期限，行政代理人和贷款人（该期限可遵循（a）或（b）条款中规定的利息期约定之一或管辖RFR垫款的约定），在每种情况下
自该等预付款的借款人根据本协议选定的营业日开始。任何利息期应在数字上与该日期相对应的一周或其后一个、三个或六个月（或其他相关期间）（如适用）之日结束；提供了,然而、如在该等下个月、第三个月或其后第六个月没有该等数字对应日，则该利息期应于该等下个月、第三个月或其后第六个月的最后一个营业日结束。如果一个利息期原本会在非营业日的某一天结束，则该利息期应在下一个营业日结束，提供了,然而、如果所说的下一个营业日是在新的日历月，则该利息期应在紧接的前一个营业日结束。1周计息期的期限SOFR利率应使用1个月计息期的期限SOFR利率确定，否则该利率将在请求的1周期限的同一天开始。尽管本文提出了任何相反的规定，但由于基准更换，预付款可能不再对应于利息期，并且该利息期定义应根据与基准更换一致的变更进行修改，以应对此类变更。为免生疑问，根据定期SOFR利率就周转线贷款产生的利息应在公司与周转线贷款人约定的付款日期到期支付。
自该等预付款的借款人根据本协议选定的营业日开始。任何利息期应在数字上与该日期相对应的一周或其后一个、三个或六个月（或其他相关期间）（如适用）之日结束；提供了,然而、如在该等下个月、第三个月或其后第六个月没有该等数字对应日，则该利息期应于该等下个月、第三个月或其后第六个月的最后一个营业日结束。如果一个利息期原本会在非营业日的某一天结束，则该利息期应在下一个营业日结束，提供了,然而、如果所说的下一个营业日是在新的日历月，则该利息期应在紧接的前一个营业日结束。1周计息期的期限SOFR利率应使用1个月计息期的期限SOFR利率确定，否则该利率将在请求的1周期限的同一天开始。尽管本文提出了任何相反的规定，但由于基准更换，预付款可能不再对应于利息期，并且该利息期定义应根据与基准更换一致的变更进行修改，以应对此类变更。为免生疑问，根据定期SOFR利率就周转线贷款产生的利息应在公司与周转线贷款人约定的付款日期到期支付。
“内部控制事件”是指公司或其任何子公司对财务报告的内部控制方面的重大弱点或欺诈行为，涉及管理层或在其中发挥重要作用的其他员工，在每种情况下均如《证券法》所述。
“投资"任何人指（a）收购（不论是以现金、财产、服务、承担债务、证券或其他方式，但不包括资本支出和在正常业务过程中收购存货）该另一人的资产、股权、债券、票据、债权证、合伙企业、合资企业或其他所有权权益或其他证券，或（b）向该另一人的任何存款、垫款、贷款或其他信贷展期（与租赁或购买设备有关的存款除外，库存或正常经营过程中的其他资产）或（c）对该人的任何其他出资或投资，包括但不限于为该人的利益而招致的任何担保义务（包括对代表该人签发的信用证的任何支持）。
“投资级评级”指（i）标普的公司评级等于或高于BBB-，（ii）穆迪的公司评级等于或高于Baa3，及（iii）惠誉的公司评级等于或高于BBB-。
“国税局”是指美国国税局。
“ISDA定义”指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者发布的经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或
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国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其此类继任者不时出版的利率衍生品的任何后续定义手册。
“ISP98”指国际商会在ICC出版物第590（1998）中发布的“International Standby Practices 1998”，或声明受ISP98管辖的信用证签发时可能有效的更高版本。
“信用证费用”定义见第2.19.4节。
“LC发行人”指美国银行（或美国银行指定的美国银行的任何子公司或关联公司）或美国银行以各自身份作为本协议项下融资信用证的发行人。
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“信用证义务"是指在任何时候，（i）当时所有未偿还融资信用证项下未提取的声明总额加上（ii）当时所有偿还义务的未支付总额的总和，不重复。为免生疑问，本应按其条款到期但已因ISP98规则3.14的影响而延期的融资信用证，将被视为尚未履行，以确定信用证义务。
“信用证付款日期”定义见第2.19.5节。
“放款人”是指本协议签署页所列贷款机构及其各自的继承人和受让人。除非另有说明，“放款人”一词包括美国银行作为周转线路放款人的身份。
“借贷安装"是指，就贷款人或行政代理人而言，该贷款人的办事处、分支机构、附属公司或附属公司或本协议签署页所列的行政代理人（如属行政代理人），或该贷款人或行政代理人根据第2.17条以其他方式选定的办事处、分支机构、附属公司或附属公司。
“信用证”指应该人的申请签发的信用证或类似票据，或该人是账户方，或该人以任何方式对其承担责任。
“留置权”指任何留置权（法定或其他）、抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担或优先权、优先权或任何种类或性质的其他担保协议或优惠安排（包括但不限于任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留协议下的卖方或出租人的权益）。
“流动性”指，就任何确定日期而言，就公司及其附属公司而言，截至该时间按综合基准计算，相等于（a）公司及其附属公司（i）在美国境内或（ii）在任何其他司法管辖区内持有且可在各国或其他适用的政治分区之间自由转让的现金及现金等值投资总额（为免生疑问，包括将该等现金或现金等值投资从外国司法管辖区转移至美国）之和的金额，在不受任何留置权限制、不受任何留置权作保或受任何留置权约束的每种情况下（除（a）有利于行政代理人的留置权和在NPA第10.4节要求的范围内，公司就票据承担的义务（因为该术语被定义为NPA，（b）在每种情况下，只要这些留置权构成允许的留置权：存款银行的正常过程抵销权；税务留置权；判决留置权和其他因法律实施而产生的类似留置权， （c）在抵押和担保事件发生时及之后，依据任何担保文件和担保任何主要财产债务的抵押和担保文件设定的留置权，只要该主要财产债务及其持有人在形式和实质上受制于行政代理人和抵押代理人合理满意的与抵押代理人的债权人间协议）加（b）允许借款人在该确定日期请求和收取的信贷延期总额（包括但不限于借款人遵守本协议第2.8、2.19和4.2节）。
“贷款”是指循环贷款、周转额度贷款、初始定期贷款、2024年增量定期贷款或增量定期贷款。
“贷款文件”指本协议、融资信用证申请、借款人就本协议签立并须支付予贷款人的任何票据或票据，以及现在或将来的任何其他文件或协议（包括但不限于任何担保和担保文件），
由任何贷款方为行政代理人或与本协议有关的任何贷款人的利益执行。
由任何贷款方为行政代理人或与本协议有关的任何贷款人的利益执行。
“贷款方”或“贷款方”是指单独或者合计的借款人和担保人。
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“材料收购”指涉及公司及其子公司支付对价（包括但不限于承担债务）等于或高于250,000，000美元的任何许可收购。
“物质不良影响”指对（i）公司及其附属公司作为一个整体的业务、财产、负债（实际和或有）、经营、财务状况或经营业绩，（ii）任何贷款方履行其作为一方当事人的贷款文件项下义务的能力，或（iii）任何贷款文件或行政代理人、信用证发行人或贷款文件项下贷款人的权利或补救措施的有效性或可执行性产生重大不利影响。
“材料国内子公司”指，截至任何确定日期，（a）在根据第6.1节交付财务报表的公司最近连续四个财政季度期间，贡献的合并净收益超过10%，（b）截至该连续四个财政季度期间的最后一天，合并资产超过公司总资产10%或（c）在根据第6.1节交付财务报表的公司最近连续四个财政季度期间，贡献的合并收入超过10%的每一国内子公司；提供了即，仅在抵押和担保事件发生时及之后，如果（x）非重要境内子公司的所有境内子公司对合并净收益的贡献总额超过任何此类连续四个财政季度期间合并净收益的15%，（y）非重大境内子公司的所有境内子公司的合并资产总额超过截至该财政季度末公司总资产的15%或（z）非重大境内子公司的所有境内子公司对合并收入贡献的总额超过任何该等连续四个财政季度期间合并收入的15%，公司应立即（且无论如何在三十（30）天内或行政代理人同意的更晚日期内）指定境内子公司为“重大境内子公司”，足以消除该超额（或，在违约事件发生后和违约事件持续期间，如果公司未能在上述期限内这样做，行政代理人应向公司提供书面通知，此后应迅速（无论如何，在十（10）个工作日内）指定该等境内子公司），而就贷款文件的所有目的而言，该等子公司应为重大境内子公司。
“物质负债”指未偿本金总额为125,000，000美元或以上的债务（或美元以外的任何货币的等值债务）。
“重大债务协议”是指产生或管辖任何重大债务的任何协议，或对产生构成重大债务的数额作出承诺的任何协议（无论构成重大债务的债务数额是否根据该协议未清偿）。
“材料子公司”是指，截至任何确定日期，（a）在根据第6.1节交付财务报表的公司最近连续四个财政季度期间，贡献的合并净收益超过10%，（b）截至该连续四个财政季度期间的最后一天，合并资产超过公司总资产10%或（c）在公司最近连续四个财政季度期间
已根据第6.1节交付财务报表的，对合并收入的贡献超过10%；提供了所有材料境内子公司均构成材料子公司。
已根据第6.1节交付财务报表的，对合并收入的贡献超过10%；提供了所有材料境内子公司均构成材料子公司。
“最大允许净杠杆率”指3.50至1.00；提供了指只要《盟约》减免期已结束，如经调整的《盟约》假期已获行使，且有关的要求已生效，则截至公司自完成适用的材料收购的财政季度开始的连续四（4）个财政季度中的每一个财政季度结束时的最高准许净杠杆比率（"经调整的契约期”），应为4.00至1.00；提供了
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进一步仅在契约救济期间，“最大允许净杠杆率”是指以下财政季度的以下比率：
| 财政季度 | 净杠杆率 | ||||
| 2025年6月30日 | 4.00至1.00 | ||||
| 2025年9月30日 | 4.50至1.00 | ||||
| 2025年12月31日、2026年3月31日和2026年6月30日 | 5.50至1.00 | ||||
| 2026年9月30日及之后结束的每个财政季度 | 3.50至1.00 | ||||
“最低抵押金额"就违约贷款人而言，指在任何时候，（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于信用证发行人对该违约贷款人在该时间已发行和未偿还的所有融资信用证的正面风险敞口的105%的金额，以及（ii）否则，由行政代理人和信用证发行人自行决定的金额。
“最低允许利息覆盖率”指3.00至1.00；提供了即，仅在盟约救济期间，“最低允许利息覆盖率”是指以下财政季度的以下比率：
| 财政季度 |
利息覆盖率
|
||||
| 2025年6月30日、2025年9月30日和2025年12月31日 | 2.50至1.00 | ||||
| 2026年3月31日和2026年6月30日 | 2.00至1.00 | ||||
| 2026年9月30日及之后结束的每个财政季度 | 3.00至1.00 | ||||
“修改”和“修改”定义见第2.19.1节。
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“穆迪”指Moody’s Investors Service，Inc.，或其评级机构业务的任何继承者。
“多雇主计划”指根据集体谈判协议或公司或受控集团任何成员为一方的任何其他安排而维持的计划，其中不止一名雇主有义务作出贡献。
“多雇主计划”是指有两个或两个以上的出资发起人（包括公司或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有描述。
“净杠杆率”是指，在任何计算日期，（i）在该日期未偿还的综合融资债务的比率减公司及子公司在该日期的非限制性和未设押的现金及现金等价物投资，因为该金额出现在公司的资产负债表上；提供了，（x）该等现金及现金等值投资总额不多于300,000，000美元，须随时从综合融资负债中扣除，而（y）本条款（i）在任何时候不得低于0美元，至（ii）公司当时最近结束的四（4）个财政季度的综合EBITDA。
“净收益"指，就任何预付款项事件而言，（a）公司或其附属公司就该预付款项事件而收取的现金收益，包括就任何非现金收益（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金的方式收取的任何现金付款，但不包括任何利息付款），但仅限于收到时，扣除（b）（i）就该预付款项事件而向任何并非公司或附属公司的人支付或应付的所有费用及自付费用的总和，（ii）就资产的出售、转让或其他处分（包括根据售后回租交易或伤亡或谴责或类似程序）而言，为偿还由该资产（或其一部分）担保的债务（贷款或私募债务除外）或因该事件而须以其他方式强制提前还款（贷款或私募债务除外）而因该事件而需支付的所有款项的金额，以及（iii）已支付（或合理估计应支付）的所有税款的金额，以及为合理估计应支付的或有负债而设立的任何准备金的金额，在该等事件发生的年内或下一年的每宗个案中，并可直接归因于该等事件（由公司获授权人员合理及善意地厘定）。
“新贷款人”是指任何不是展期贷款人的贷款人。
“非银行贷款机构”是指任何不是合格银行的贷款人。
“非银规则”是指，合起来，10非银规则和20非银规则。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。
“非展期贷款人”是指选择不执行本协议的现有贷款人。
“不延期通知日期”的定义见第2.19.1（c）节。
“非美国贷款人”是指不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的美国人的贷款人。
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“注意事项”的定义见第2.13（d）节。
“不良资产”意味着在不违反本协议及本公司其后可能订立的其他总票据购买协议的规定的情况下，于本协议日期订立的若干总票据购买协议或其中任何一项可能于本协议日后作出的修改及根据本协议不时发行的票据的持有人，其条款与公司就本协议日期后发行的额外私募债务可能作出的初始NPA或补充条款基本相同，不超过两亿美元（200,000，000美元），因为相同的条款此后可在不违反本协议规定的情况下进行修改。
“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。
“义务"指贷款的所有未付本金及应计和未付利息、所有信用证义务、与现金管理服务有关的所有义务、与贷款人或贷款人的任何关联公司的费率管理交易有关的所有义务、所有应计和未付费用以及借款人对贷款人或任何贷款人、行政代理人、信用证发行人或根据贷款文件产生的任何受偿方的所有费用、偿还、赔偿和其他义务；提供了“义务”应排除所有被排除的掉期义务。
“OFAC”的意思是，美国财政部的外国资产管制办公室，及其任何继任者。
“原始货币”的定义见第2.12（b）节。
“其他基本利率”指，就美元、欧元、瑞士法郎或英镑以外的约定货币贷款而言，借款人、行政代理人和贷款人同意的适用于该约定货币的年利率，该利率可采用由行政代理人选定的机构管理并经借款人和贷款人同意的以该约定货币存款的结息利率确定，当利率出现在适用的路透或其他商定的屏幕（或提供行政代理人可能指定并由借款人和贷款人不时同意的约定货币报价的其他商业可得来源）上的时间和经行政代理人指定并经公司和贷款人同意的营业日，以相关货币进行存款（在适用的利息期的第一天交付或在将进行适用贷款的第一天交付，视情况而定）的期限（如适用于该等协定货币）相当于有关利息期；提供了、约定的屏幕（或任何后续或替代页面）因任何原因无法提供给行政代理人的，适用的其他利率应改为等于借款人、行政代理人和贷款人约定的服务报告的利率；提供了,进一步，该替代方案可能是由行政代理人确定并经借款人和贷款人同意的中央银行利率。
“其他利率”指（a）经调整的其他利率（如适用，可就一个计息期厘定）的总和加（b）适用的保证金。
“其他税收”指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款。
“境外投资规则”指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指导，截至第9号修正案生效日期，并编纂于31 C.F.R. § 850.101等。
“未偿信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（i）该贷款人的未偿循环信贷敞口总额部分，加上（ii）该贷款人的未偿初始定期贷款信贷敞口和未偿2024年增量定期贷款信贷敞口之和的美元金额。
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“未偿2024年增量定期贷款信贷敞口”是指，对于任何贷款人在任何时候，其2024年未偿还的增量定期贷款本金总额的美元金额。截至第9号修正案生效日期和第8号修正案生效后，这一数额相当于400,000，000美元。
“未偿还的初始定期贷款信用敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，其在该时间未偿还的初始定期贷款本金总额的美元金额。截至第9号修正案生效日期和第9号修正案生效后，这一数额相当于493,750，000美元。
“未偿循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（i）其当时未偿还的循环贷款本金总额，加上（ii）相当于其当时未偿还的周转额度贷款本金总额的按比例份额的金额，加上（iii）相当于其当时按比例分担的信用证债务的金额之和的美元金额。
“未偿还定期贷款信贷敞口”是指，对于任何时间的任何贷款人，其未偿还的2024年增量定期贷款信用敞口与其未偿还的初始定期贷款信用敞口之和的美元金额。
“PAI”的意思是北极星验收公司，一家明尼苏达州的公司。
“参与者登记”的定义见第12.2.3节。
“参与者”定义见第12.2.1节。
“爱国者法案”是指，美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订，以及任何后续法规。
“全额支付”或“全额付款”指所有债务（未主张索赔的或有债务除外）均已以现金全额支付和履行，所有信用证均已终止或到期（或已以现金抵押或以其他方式以信用证发行人合理接受的方式履行）且承诺已终止。
“付款日期"指（a）就任何基准利率贷款（周转额度贷款除外）而言，公司每个财政季度的最后一天，（b）就任何RFR贷款而言，每个日期在每个历月的数字对应日，即作出该贷款的日期后一个月（或，如该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天），（c）就任何定期SOFR贷款或EURIBOR贷款而言，（d）就任何周转额度贷款而言，是要求偿还该贷款的日期，（e）就其他利率贷款而言，（d）就任何周转额度贷款而言，是须偿还该贷款的日期，（e）就其他利率贷款而言，公司、行政代理人和贷款人同意的经常性日期，（f）就上述或此处未另有规定的任何其他付款而言，公司每个财政季度的最后一天，以及（g）融资终止日期。
“多溴联苯”指养老金福利担保公司，或其任何继任者。
“许可收购”指公司或其任何附属公司的收购事项，而就该收购事项而言，以下各项均获满足：（a）所收购的股权、资产或业务范围处于与公司现有业务范围互补或类似或合理延伸的业务范围内；（b）如收购另一人的股权，该其他人的董事会（或其他类似理事机构）应已妥为批准该收购；（c）如就该收购须支付的总代价等于或超过250,000，000美元（包括但不限于就该收购承担的任何债务的金额），则公司应已在交易结束前向行政代理人交付
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该等收购，公司获授权人员的证明书（i）在该项收购生效后，提供根据第6.25条所列的每项财务契诺的形式计算，该等计算应证明，截至每一该等日期，借款人已或将已遵守第6.25条所列的所有财务契诺，及（ii）在该收购生效之前及之后，均不存在违约或违约事件；（d）由于该收购，公司或其全资附属公司之一成为根据该收购所收购的股权、资产或业务范围的拥有人；（e）在该收购生效之前及之后，均不存在违约或违约事件；（f）净杠杆率，（g）贷款方在任何贷款文件中作出的陈述和保证，在形式上反映该收购的完成，应符合第6.25.2节的规定；（g）贷款方在任何贷款文件中作出的陈述和保证，在所有重大方面均应是真实和正确的，且如同在该收购日期（生效后）作出的一样，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外；（h）该等收购是根据所有法律、规则、条例、命令、令状、判决、禁令进行的，此类收购的任何一方可能受制于的法令和裁决。
“准许契约宽免期优先债”是指：
(a)在第9号修正案生效日期之前发生的任何优先债务，在本协议（包括根据第6.12节）允许发生的范围内，因为本协议在发生此类优先债务之日生效；
(b)任何不是（i）在紧接第9号修正案生效日期之前生效的主NPA中定义的“债务”定义中的（a）、（b）或（e）条中描述的债务或（ii）为公司或其任何子公司的账户签发的所有信用证（在正常业务过程中支持贸易应付款项的信用证除外）项下已提取但未偿还的金额的优先债务，或在每种情况下，此类债务的担保义务；
（c）本公司任何附属公司对本公司或本公司任何其他附属公司的任何无担保优先债务；
（d）与根据以下规定准许的售后回租交易有关而招致的任何优先债务第6.19款.
（e）所有这类优先债务在任何时候本金总额不超过15000000美元的其他优先债务；
（f）该等债务的任何担保义务，否则构成准许的契约救济期优先债务，只要（a）如果该等债务是无担保的，则该担保义务是无担保的，以及（b）如果该等债务是公司的债务，则附属公司的该等担保义务在不使本条款（f）生效的情况下，否则将符合准许的契约救济期优先债务的条件；和
（g）任何许可的契约救济期优先债务的任何许可再融资。
“准许留置权”指第6.17条允许的留置权。
“获准再融资”指为交换而发行的任何债务，或其所得款项净额用于展期、再融资、续期、置换、解除或退还（统称为“再融资"），其他债务（包括构成许可再融资的先前再融资），但以（a）该等许可再融资的本金额（或增值，如适用）不超过如此再融资的债务的本金额（或增值，如适用）为限（加上未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价和任何补足金额）、与之相关的任何已承诺或未提取的金额、原始发行折扣、承销折扣、撤销费用、费用（包括但不限于法律费用和开支）、佣金和开支
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与此种许可再融资有关的任何规定），（b）此种许可再融资的最后到期日不早于被再融资的债务的最后到期日中的较早者（据了解，在每一种情况下，因控制权变更、根本变更、退市、资产出售或类似规定而要求要约购买此种债务的任何规定均不得违反上述限制），（c）任何许可的再融资不得有就被再融资的债务而言并非直接债务人或或有债务人（或本不会被要求成为直接债务人或或有债务人）的直接债务人或或有债务人，但可增加贷款方作为额外债务人的除外，以及（d）如果被再融资的债务有担保，此类获准再融资只能由与规范被再融资债务的文件（包括任何债权人间协议）中授予的抵押品相同的抵押品（或其子集）作担保（以及（i）根据紧接此类再融资之前被再融资债务的抵押品授予条款和/或其他条款以及（ii）其收益及其产品）善意确定的任何附加或并入此类抵押品和/或以其他方式构成将被要求为抵押品的后获得的财产）。
“人”指任何自然人、公司、商号、合营企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治分支机构或其任何机构、部门或工具。
“计划”指受ERISA第四章覆盖或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束的雇员养老金福利计划，公司或受控集团的任何成员可能对此承担任何责任。
“英镑”和“英镑”意指大不列颠及北爱尔兰联合王国的法定货币。
“预付款事件”是指：
（h）公司或其任何附属公司的任何财产的任何出售、转让或其他处置（包括根据售后回租交易），但第6.15（i）、（ii）、（iii）、（iv）（关于普通课程投资或对附属公司的投资）、（v）或（vi）条所述的处置除外，而该等出售、转让或处置（或一系列相关的出售、转让或处置）的净收益超过25,000，000美元；和
（一）公司或其任何附属公司产生任何指明债务。
“定价时间表”是指本协议所附的被标识为此类的附表。
“最优惠利率”是指与美国银行或其母公司不时宣布的最优惠利率（不一定是向任何客户收取的最低利率）相等的年利率，在最优惠利率发生变化的时间和情况发生变化。
“主要财产”指公司或任何受限制附属公司位于美国的任何制造设施，其于厘定时的账面总值超过综合有形资产净值的1%（不论现时拥有或其后取得），但公司董事会或获正式授权的该等董事会任何委员会认为对公司及其受限制附属公司所进行的业务整体而言并无重大重要性的任何财产除外。
“主要财产负债"指（a）以主要财产或主要附属权益作担保的借入款项的债务（包括票据、债券、债权证或类似工具证明的债务）和（b）与任何主要财产的任何售后回租交易有关的应占债务（定义见义齿中在第9号修正案生效日期生效的定义），但以义齿中的留置权契约为限。
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“主要附属权益”指任何受限制子公司的任何股权（无论是现在拥有的还是以后获得的）。
“优先债务“指截至任何日期，（a）公司附属公司（借款人除外）的未偿还无抵押债务，及（b）公司及其附属公司的债务总额（不重复），该债务由截至2018年7月2日公司作为一方当事人的总票据购买协议第10.4（a）至（l）条不允许的留置权担保（经修订、重述、补充或以其他方式修改），”掌握NPA”），因此主NPA在紧接第9号修正案生效日期之前生效；提供了、为本优先债务定义的目的，本定义中使用的子公司、债务和留置权的每个定义应具有在紧接第9号修正案生效日期之前生效的主NPA中规定的含义。
“私募负债”指一名或多于一名借款人根据NPA或任何于生效日期后发行的私募或注册发行优先票据而招致的债务；提供了，在生效日期后发行的任何该等债项，须（i）根据在生效日期生效的NPA发行，或（ii）根据不应包含陈述、保证、契诺或其他条款（包括但不限于财务契诺）的最终文件发行，该等陈述、保证、契诺或其他条款的限制性高于自该等债务发生之日起本协议的陈述、保证、契诺和其他条款，或要求为此类债务提供担保的规定，但要求此类债务与债务同等和按比例提供担保的规定除外（自第9号修正案生效之日起，这些规定对此类债务的持有人不应比NPA中规定的更有利）。
“物业”指该人的任何及所有财产，不论是真实的、个人的、有形的、无形的或混合的，或该人拥有、租赁或经营的其他资产。
“按比例分享”是指，就贷款人而言，（a）就循环贷款而言，一部分等于一个分数，其分子为该贷款人的循环承诺，分母为总循环承诺，但前提是，如果所有循环承诺均根据本协议的条款终止，则“按比例份额”是指通过将（i）该贷款人当时的未偿循环信贷敞口除以（ii）当时的未偿循环信贷敞口总额而获得的百分比；此外，如果存在违约贷款人，“按比例份额”是指该贷款人的循环承诺（不考虑任何违约贷款人的循环承诺）所代表的总循环承诺的百分比，以及（b）关于定期贷款的部分，该部分等于分子为该贷款人的定期贷款承诺且分母为总定期贷款承诺的分数，但前提是，如果所有定期贷款承诺均根据本协议的条款终止，那么“按比例份额”是指将（i）该贷款人当时未偿还的定期贷款信用敞口除以（ii）当时未偿还的总定期贷款信用敞口所得的百分比；此外，如果存在违约贷款人，“按比例份额”是指该贷款人的定期贷款承诺所代表的所有定期贷款人的总定期贷款承诺（不考虑任何违约贷款人的定期贷款承诺）的百分比（但不要求任何贷款人为定期贷款提供资金的情况除外，只要在其生效后，其未偿还的定期贷款和资助的总额将超过其定期贷款承诺的金额（确定为好像不存在违约贷款人））。
“购买者”定义见第12.3.1节。
“合资格银行”指根据其注册成立的司法管辖区内有效的银行法获得银行执照的任何个人账户和法人实体的任何分支机构，根据该分支机构所在司法管辖区内有效的银行法获得银行执照，并在每种情况下以行使真正的银行活动为主要目的的任何个人账户，拥有自己的银行人员、场所、通信设备和决策权，所有这些都符合《指引》。
“应课税部分"指，就根据第2.7（b）条规定须就任何所得款项净额作出的任何预付款项而言，于该等预付款项日期所厘定的款额，相等于（a）（i）就该等预付款项而适用的所得款项净额的乘积成倍增加乘以（ii）一个分数，（a）其分子是（1）美元总额的总和
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于该日期的未偿还循环信贷风险敞口加（2）于该日期的所有定期贷款的未偿还本金总额及（b）其分母为（1）于该日期的所有定期贷款的未偿还本金总额之和加（2）在该日期的未偿还循环信贷风险敞口总额的美元金额加（3）于该日期的所有私募债务的未偿还本金总额。
“费率管理交易”指公司或任何附属公司现时存在或以后订立的任何交易（包括有关的任何协议），即利率掉期、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、权益或权益指数掉期、权益或权益指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、远期交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权或任何其他类似交易（包括任何与这些交易有关的任何期权）或其任何组合，不论是否与一种或多种利率、外币挂钩，商品价格、股权价格或其他财务指标。
“评级机构”是指（a）标普、（b）穆迪和/或（c）惠誉。
“不动产”定义见第5.16节。
“应收款项证券化交易”指公司或任何附属公司可能订立的涉及应收账款（及相关资产）的任何出售、保理或证券化交易，据此，公司或任何附属公司可出售、转让或以其他方式转让公司或任何附属公司的任何应收账款（不论是在生效日期存在或其后产生），以及与之相关的任何资产，包括但不限于为该等应收账款提供担保的所有抵押品、专门指定用于收取该等应收账款的所有银行账户，与涉及应收账款的销售、保理或证券化有关的此类应收账款、此类应收账款的收益以及通常转让的或通常授予担保权益的其他资产的所有合同和所有担保或其他义务。
“参考时间”指就当时的基准的任何设定而言，指（1）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两个工作日当天上午10：00（中部时间），（2）如果该基准为欧元同业拆借利率，则为该设定日期前两个目标天布鲁塞尔时间上午11：00，（3）如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定前4个RFR工作日，（4）如果该基准的RFR为SARON，则在此类设置之前的4个RFR工作日或（5）如果此类基准不是期限SOFR利率、EURIBOR屏幕利率、SONIA或SARON，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。
“再融资”具有许可再融资定义中规定的含义。
“注册”定义见第12.3.4节。
“条例d”指不时生效的联邦储备系统理事会条例D及其任何继承者或上述理事会有关适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求的其他条例或官方解释。
“条例U”指不时生效的联邦储备系统理事会U条例，以及上述理事会有关银行为购买或持有适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而提供信贷的任何后续或其他条例或官方解释。
“偿还义务”是指在任何时候，借款人当时根据第2.19条未偿还的偿还信用证发行人就设施信用证项下的任何一笔或多笔提款所支付的金额的所有义务的总和。
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“相关政府机构"指（i）关于以美元计价的贷款的基准置换，联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（ii）关于以英镑计价的贷款的基准置换，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iii）关于以欧元计价的贷款的基准置换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iv）关于以瑞士法郎计价的贷款的基准替换，瑞士国家银行，或由瑞士国家银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及（v）关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，（a）以该等基准更替计价的货币的中央银行或负责监管（1）该等基准更替或（2）该等基准更替的管理人的任何中央银行或其他监管机构
此类基准更换或（b）由（1）中央银行就此类基准更换计价货币正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）此类基准更换或（b）此类基准更换管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分。
此类基准更换或（b）由（1）中央银行就此类基准更换计价货币正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）此类基准更换或（b）此类基准更换管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分。
“相关费率"指（i）就以美元计价的任何预付款而言，定期SOFR，（ii）就以欧元计价的任何预付款而言，欧元同业拆借利率，（iii）就以英镑或瑞士法郎计价的任何预付款而言，适用的每日简单RFR（如适用），以及（iv）就除美元、欧元、英镑或瑞士法郎以外的任何商定货币而言，适用的其他利率。
“可报告事件"指ERISA第4043条和根据该条发布的条例所定义的关于计划的可报告事件，但不包括PBGC已通过条例放弃ERISA第4043（a）条关于在此类事件发生后三十（30）天内通知的要求的事件，提供了,然而，无论根据ERISA第4043（a）节或《守则》第412（d）节发布任何此类放弃通知要求，未能达到《守则》第412条和《ERISA》第302条的最低筹资标准应为可报告事件。
“报告”定义见第9.6（a）节。
“所需贷款人”指合计持有合计未偿信贷敞口总额50%以上的出借人加上合计未偿定期贷款信用敞口，或者，如果合计承诺已被终止，合计持有合计未偿信贷敞口50%以上的出借人。任何违约贷款人的承诺、未偿定期贷款信用敞口和未偿信用敞口在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“受限制付款”或“受限制付款”指就公司的任何股权或因购买、赎回、报废、收购、注销或终止公司的任何股权或收购公司的任何期权、认股权证或其他权利而以现金支付的股息或其他类似分配，在每种情况下均以现金支付或任何现金支付（包括任何偿债基金或类似存款）。
“受限制附属公司”指公司的任何子公司，其中（a）其几乎所有财产位于美国境内，且其几乎所有业务均在美国境内进行，以及（b）拥有任何主要财产。
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“循环承诺”是指，对每个贷款人而言，该贷款人有义务向借款人提供循环贷款，并参与应其申请而发行的融资信用证，其总额不超过附表1.1，因为它可能因根据第12.3.3节生效的任何转让而被修改，或根据本协议的条款不时被修改。
“循环贷款人”是指，在任何确定日期，具有循环承诺的贷款人，或者，如果循环承诺已终止或到期，则具有未偿循环信贷风险敞口的贷款人。
“循环贷款"就放款人而言，指该放款人根据第2.1.1（a）节规定的出借承诺（或其任何转换或延续）提供的贷款。
“RFR”是指，对于以（a）英镑、SONIA和（b）瑞士法郎、SARON计价的任何RFR贷款。
“RFR推进”是指，就任何预付款而言，包含此类预付款的RFR贷款。
“RFR营业日”是指，对于以（a）英镑计价的任何贷款，除（i）周六、（ii）周日或（iii）伦敦银行因一般业务停业的一天和（b）瑞士法郎以外的任何一天，除（i）周六、（ii）周日或（iii）银行因在苏黎世结算付款和外汇交易而停业的一天以外的任何一天。
“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。
“RFR贷款”是指按RFR利率计息的贷款。
“RFR率”是指（a）调整后的每日简单RFR加上（b）适用保证金之和。
“基于风险的资本指引”指（i）在第9号修正案生效之日在美国生效的基于风险的资本准则，包括过渡规则，以及（ii）美国境外监管机构颁布的相应资本法规，包括过渡规则，以及在每种情况下，对此类法规的任何修订。
“标普”是指标普全球评级、S&P Global Inc.旗下的一个部门或其评级机构业务的任何继承者。
“售后回租交易”指任何有意作为承租人出租该财产的人出售或以其他方式转让该财产。
“被制裁国”是指在任何时候，任何国家或领土本身就是任何全面制裁的对象或目标（自第9号修正案生效之日起，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的赫尔松地区、乌克兰的扎波罗热地区、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
“被制裁人员”指在任何时候，（a）OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下财政部维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何个人或团体，（b）在被制裁国家组织或居住的任何个人或团体，（c）被制裁国家政府的任何机构、政治分支机构或工具，或（d）由上述任何一方直接或间接拥有50%或以上的任何人。
“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下财政部实施的制裁或贸易禁运。
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“萨龙”是指，就任何营业日而言，每年的费率等于瑞士隔夜平均利率SARON管理员在SARON管理员网站上发布的此类工作日。
“SARON管理员”指SIX Swiss Exchange AG（或任何继任管理人瑞士隔夜平均利率).
“SARON管理员的网站”指SIX Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或任何后续来源瑞士隔夜平均利率由SARON管理员不时确定为此类。
“满意日期”定义见第6.20节。
“日程表”指的是本协议的具体时间表，除非另有文件被具体引用。
“屏幕”具有术语SOFRScreen Rate定义中提供的含义。
“科”是指本协议中有编号的部分，除非具体引用了另一份文件。
“担保债务限额”指450,000，000美元和公司合并有形资产净值的15%两者中的较大者，仅在授予主要附属权益的留置权以担保适用的主要财产债务或产生此类主要财产债务时确定。
“担保债务”指与费率管理交易有关的义务以外的所有义务。
“证券法”指经修订的1933年《证券法》、《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，以及据此颁布、批准或纳入的规则和条例以及适用的会计和审计原则、规则、标准和惯例。
“证券化交易"就任何人而言，指任何融资交易或一系列融资交易（包括保理安排），据此，该人或该人的任何附属公司可向该人或任何其他人的特殊目的附属公司或关联公司出售、转让或以其他方式转让、或授予账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余的权利或类似的付款权利的担保权益。
“安全文件”具有担保物和担保要求定义中规定的含义。
“担保和担保文件”具有担保物和担保要求定义中规定的含义。
“单一雇主计划”指公司或受控集团的任何成员为公司雇员或受控集团的任何成员维持的计划。
“SOFR”是指，就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率的年利率。
“SOFR调整”是指，就任何基于SOFR-的基准调整而言，调整幅度为0.10%。
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“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“索尼娅”是指，就任何营业日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接其后的营业日在SONIA管理员网站上发布的该营业日的英镑隔夜指数平均值。
“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。
“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。
“指定金额”是指，就任何提前还款事件而言，此类提前还款事件的净收益的可评级部分。
“指明负债”指（a）任何（i）私募债务或类似长期债务（包括但不限于任何“定期贷款B”信贷便利）或（ii）公开交易的票据、债券、债权证或类似债务（包括但不限于根据契约发行的任何债券）或（b）任何其他债务，但第6.12条允许的债务除外。
“特定债权人间协议”具有第6.20节规定的含义。
“指定留置权”的定义见第2.27.9节。
“规定的利率”定义见第2.21节。
“法定准备金率”是指一个分数（以小数表示），其分子是数字一，分母是数字一，减去以联邦储备委员会确定的小数表示的最高准备金百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和，行政代理人就调整后的欧元同业拆借利率（EURIBOR Rate）受其约束，用于欧元货币融资（目前称为“欧洲货币负债”条例D）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。该准备金百分比应包括根据条例D征收的那些。相关基准参照法定储备率（根据该基准的相关定义）进行调整的贷款应被视为构成欧元货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于或贷记根据条例D或任何类似条例可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。
“子公司”指（i）任何公司当时拥有普通投票权的已发行证券的50%以上由该人或其一个或多个附属公司或由该人及其一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制，或（ii）任何合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或类似商业组织当时拥有或控制的拥有普通投票权的所有权权益的50%以上的所有权权益。除非另有明文规定，本文中所有提及的“子公司”均指公司的子公司。
“很大一部分”指，就公司及其附属公司的财产而言，占公司及其附属公司整体合并资产10%以上的财产或占合并净收益10%以上的财产
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公司及其附属公司作为一个整体，在每种情况下，如公司及其附属公司在截至作出该等决定的月份的十二个月期间开始时的合并财务报表所示（或如果十二个月期间开始的那个月份的财务报表尚未根据本协议交付，则根据本协议交付的紧接该月份之前结束的季度的财务报表）。
“掉期交易对手”是指，就与任何贷款人的任何互换而言，成为或成为此类互换一方的任何个人或实体。
“互换义务”就本公司而言，指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易，在贷款人与一个或多个互换交易对手之间支付或履行的任何义务。
“秋千线借款通知书”定义见第2.4.2节。
“摇摆线贷款人”指根据本协议条款可能继承其作为周转线贷款人的权利和义务的美国银行或此类其他贷款人。
“周转线贷款”指周转线贷款人根据第2.4节向公司提供的贷款。
“摆动线上限”指周转线贷款人在任何时候可能未偿还给公司的周转线贷款的最高本金金额，截至第9号修正案生效日期，该金额为100,000，000美元。
“瑞士借款人”是指在瑞士注册成立的借款人，或者，如果不同，就瑞士预扣税而言，被视为瑞士的税务居民。
“瑞士联邦预扣税法”是指瑞士联邦预扣税法案（Bundesgesetz uber die Verrechnungssteuer vom 13。1965年10月）；连同有关条例、规例及指引，均经修订，并不时适用。
“瑞士法郎”意为瑞士联邦的法定货币。
“瑞士预扣税”是指根据1965年10月13日《瑞士联邦预扣税法》（Bundesgesetz ü ber die Verrechnungssteuer).
“银团代理”是指，自第9号修正案生效之日起，BMO银行N.A.、美国银行证券公司、MUFG银行股份有限公司、PNC银行、全国协会、Truist银行以及富国银行银行、全国协会及其继任者以银团代理的身份。
“合成租赁”是指任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资安排，根据这些安排，出于税收目的，该安排被视为借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁或不以其他方式出现在资产负债表上。
“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。
“目标日”是指T2（或者，如果此类支付系统停止运作，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有的话）对以欧元结算的付款开放的任何一天。
“税收”指任何和所有当前或未来的税收、关税、征费、征收税、扣除、费用、评估、收费或预扣，以及与上述有关的任何和所有责任，包括利息、增加的税收和适用的罚款。
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“定期贷款人”是指，在任何确定日期，具有初始定期贷款承诺或2024年增量定期贷款承诺或持有定期贷款的贷款人。
“定期贷款承诺”是指，对每个贷款人而言，这类贷款人有义务提供初始定期贷款或2024年增量定期贷款。
“定期贷款”是指，就放款人而言，这类放款人的初始定期贷款或2024年增量定期贷款。
“期限SOFR”是指行政代理人根据SOFR确定的作为前瞻性期限利率的年利率。
“任期SOFR管理员”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Ltd.（或Term SOFR的继任管理人）。
“术语SOFR管理员的网站”指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或Term SOFR管理员不时确定的Term SOFR的任何后续来源。
“期限SOFR预付款”是指除第2.11节另有规定外，按适用期限SOFR利率计息的预付款。
“定期SOFR贷款”是指除第2.11节另有规定外，按适用期限SOFR利率计息的贷款，而不是根据基本利率定义的（d）款计息。
“期限SOFR率”指，就有关利息期而言，（a）适用于该利息期的经调整定期SOFR屏幕利率之和加（b）适用的保证金。
“期限SOFR筛网率”指，就有关利息期而言，行政代理人从定期SOFR管理人网站或适用的彭博屏幕（或提供行政代理人可能不时选择的报价的其他商业上可获得的来源）（“屏幕”）就该利息期所报的定期SOFR利率，该利率应为该利息期第一天（该营业日）前两个营业日公布的定期SOFR利率（“确定日期”).如果截至任何确定日期的下午5：00（纽约时间），术语SOFR费率尚未由术语SOFR管理员公布或在屏幕上公布，则所使用的费率将是由术语SOFR管理员公布或在该屏幕上公布该费率的前一个工作日的屏幕上公布的费率，只要该前一个工作日不超过该确定日期前三（3）个工作日。
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“总资产”是指，截至任何日期，公司及其子公司在该日期的总资产，根据公认会计原则在综合基础上确定。
“受让人”的定义见第12.4节。
“类型”指，就任何垫款而言，其性质为基本利率垫款、定期SOFR垫款、EURIBOR垫款、RFR垫款或其他利率垫款，就贷款而言，其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款、EURIBOR贷款、RFR贷款或其他利率贷款。
“英国金融机构”指任何BRDR承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更替” 指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“未公开的行政管理"指就放款人而言，监管当局或监管机构根据或基于该放款人须受本国司法管辖监管的国家的法律（如适用法律要求不得公开披露此种任命）而委任的管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。
“制服 商业 代码”指在明尼苏达州或另一法域的统一商法典（或类似的法典或法规）中可能不时生效的统一商法典，只要它可能被要求适用于任何一项或多项抵押品。
“美国人”指《守则》第7701（a）（30）条所指的人。
“美国银行”是指美国银行全国协会，一个全国性的银行协会，以个人身份，及其继任者。
“全资子公司”指（i）任何附属公司，其当时的实益所有权权益的100%应由该人或该人的一个或多个全资附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人及该人的一个或多个全资附属公司直接或间接拥有或控制，或（ii）任何合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或类似商业组织，其当时的实益所有权权益的100%应如此拥有或控制。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
1.2.贷款类别.前述定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。为本协议的目的，贷款可以分类和
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按类型（例如“定期SOFR贷款”）提及。预付款也可以按类型分类和提及（例如，“术语SOFR预付款”）。
1.3.分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（i）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人，以及（ii）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织和收购。
1.4.评级机构.如任何评级机构的评级制度发生变化，或任何该等评级机构停止从事评级企业发行人或债务融资业务，公司、行政代理人和贷款人应本着诚意协商修订本协议，以反映该等变更后的评级制度或该评级机构无法提供的评级。
第二条
信用
信用
2.1.承诺.
2.1.1循环设施.
(a)自生效日期（含）起及在融资终止日期之前，各贷款人各自同意，根据本协议规定的条款和条件，以约定货币向借款人提供循环贷款，参与以约定货币发行的融资信用证，并参与由信用证发行人酌情决定以可自由支配货币发行的融资信用证，在每种情况下均应借款人的请求；但（i）在每笔此种循环贷款的发放和每笔此种融资信用证的发行生效后，每个贷款人的未偿循环信贷敞口的美元金额不得超过其循环承诺，（ii）未偿循环信贷敞口总额不得超过循环承诺总额，以及（iii）所有基本利率贷款均应以美元提供。在遵守本协议条款的情况下，每个借款人可在融资终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借循环贷款；提供了，即外国借款人只能以其各自指定的货币借款。循环承诺应在融资终止日期到期。信用证发行人将根据第2.19节规定的条款和条件根据本协议发行融资信用证。
(b)自第6号修正案生效之日起，在紧接第2.1.2（b）节规定的初始定期贷款的转让和承担完成后，离任借款人将不再构成本协议项下的借款人或贷款方。离任借款人将没有能力要求或接受本协议项下的信贷延期，离任借款人将不对这些义务承担责任（但尚未到期和应付的或有赔偿义务除外（为免生疑问，不包括本金和利息的支付，因为这些负债已转让给公司）。在上述规定生效后，本公司和Polaris Sales Europe S à rl将成为本协议项下的唯一借款人。
2.1.2初始定期贷款工具.
(a)在第3号修正案生效日期之前，协议项下的各种定期贷款尚未偿还。截至第3号修订生效日期，贷款人同意所有该等定期贷款（为免生疑问，不包括2024年增量定期贷款）将构成本协议项下同一类别的定期贷款（“首期定期贷款”).自第3号修正案生效之日起，有关应计利息和费用以及支付本金的规定对所有此类初始定期贷款都是相同的。每个贷款人都同意，行政代理人可以进行必要的调整和重新分配，以实现上述规定（包括根据需要实施无现金结算机制）。附表1.1载列截至第9号修订生效日期就首期定期贷款欠贷款人的本金。已偿还金额
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关于初始定期贷款不得再贷款。所有初始定期贷款均以美元计价，并将以美元计价。
(b)自第6号修订生效日期起，即紧接第2.1.1（b）条生效前，各离境借款人特此将其有关初始定期贷款（包括任何与之有关的票据）的责任及义务转让予公司，而公司特此承担该等责任及义务，包括但不限于支付所有本金、利息、费用及与此有关的到期及应付的其他义务。在第6号修订生效日期后，离任借款人不得就初始定期贷款（包括与之相关的任何票据）承担进一步的责任和义务（但尚未到期应付的或有弥偿义务除外（为免生疑问，不包括本金和利息的支付，因为这些负债已转让给公司）。公司应对第6号修正案生效日期之后的所有此类款项的支付承担主要和直接责任。
2.1.32024年增量定期贷款工具.在第7号修正案生效日期，每个2024年增量定期贷款人同意以美元向公司提供（并且确实提供）该等2024年增量定期贷款人的2024年增量定期贷款承诺金额的贷款。附表1.1载列截至第9号修订生效日期就2024年增量定期贷款欠贷款人的本金。就2024年增量定期贷款偿还的金额不得再借款。
2.2.美元金额的确定；所需付款；终止.行政代理人将在每个计算日确定所有未偿还和要求的预付款和融资信用证的美元金额。如果在任何时候（a）未偿信贷敞口总额的美元金额超过总承诺，借款人应立即就足以消除该超额的债务支付款项，且未偿融资信用证总额（减去行政代理人已在融资信用证抵押账户中持有的任何金额）的美元金额超过融资信用证分限额的百分之一百（105%），借款人应立即以立即可用的资金向行政代理人支付一笔金额，该资金应存放在融资信用证抵押账户中，等于未偿还融资信用证总额（减去行政代理人已在融资信用证抵押账户中持有的任何金额）超过融资信用证分限额的部分。合计未偿信贷风险敞口和所有其他未偿债务应由借款人在融资终止日全额支付，或就应已有延期的未偿循环信贷风险敞口而言，视情况而定为延期终止日。
2.3.应课税贷款；垫款种类.本协议项下的每笔循环贷款垫款（任何周转额度贷款除外）应包括从几个循环贷款人按其按比例份额按比例提供的循环贷款。循环贷款垫款可能是基准利率垫款、期限SOFR垫款、EURIBOR垫款、RFR垫款或其他利率垫款，或组合
其中，由借款人根据第2.8节和第2.9节选择，或由借款人根据第2.4节选择的周转额度贷款。本协议项下的每笔定期贷款预付款应包括从几个定期贷款人按其按比例份额按比例提供的定期贷款。定期贷款垫款可能是基准利率垫款或定期SOFR垫款。
其中，由借款人根据第2.8节和第2.9节选择，或由借款人根据第2.4节选择的周转额度贷款。本协议项下的每笔定期贷款预付款应包括从几个定期贷款人按其按比例份额按比例提供的定期贷款。定期贷款垫款可能是基准利率垫款或定期SOFR垫款。
2.4.周转线贷款.
2.4.1周转额度贷款金额.在符合第4.2节所列的先决条件的情况下，如该周转额度贷款将于本协议项下的首次垫款之日进行，亦须满足第4.1节所列的先决条件，则自本协议之日（含）起至融资终止日期之前，公司可要求周转额度贷款人根据本协议所列的条款和条件，不时向公司作出本金总额不超过周转额度上限的美元周转额度贷款；提供了、（a）合计未偿信贷敞口在任何时候均不得超过合计承诺，且（b）在任何时候均不得
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（i）周转线贷款人在周转线贷款中的按比例份额之和，加（二） 周转线路贷款人根据第2.1节提供的未偿还循环贷款，加（三） 周转线贷款人的LC义务的按比例份额，超过周转线贷款人此时的循环承诺。在遵守本协议条款的情况下，公司可在融资终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借周转额度贷款。Swing Line贷款只能以美元进行。周转线路贷款的发放应由周转线路贷款人酌情决定。
2.4.2借款通知.公司任何有关周转额度贷款的请求均应以书面形式提出，或通过电话及时书面确认或通过电子邮件（a“秋千线借款通知书”），且必须不迟于任何请求的周转线贷款的借款日下午2：00（美国中部时间）提供给行政代理人和周转线贷款人。周转额度借款通知必须指明（a）适用的借款日期（该日期应为营业日），（b）所要求的周转额度贷款总额，其金额应不低于100,000美元或等值金额，以及（iii）所要求的适用利率。
2.4.3周转线路贷款的制作；参与.不迟于适用的借款日下午3：00（美国中部时间），周转线贷款人应以立即可用的资金向行政代理人提供周转线贷款，地址为其根据第十三条规定的地址。行政代理人将于借款日将如此收取的周转线贷款人的资金及时在行政代理人的上述地址提供给公司。回转线贷款人每次根据本条2.4.3作出回转线贷款时，回转线贷款人应被视为已无条件和不可撤销地出售给每个贷款人，而每个贷款人应被视为已无条件和不可撤销地从回转线贷款人按其按比例份额按比例购买了参与该回转线贷款，而无需本合同任何一方采取进一步行动。
2.4.4偿还周转额度贷款.每笔周转额度贷款应由公司在行政代理人至少一（1）个营业日的书面通知下，或通过及时书面确认的电话或通过电子邮件向公司全额支付所选定的日期。此外，周转线路贷款人可随时就任何未偿还的周转线路贷款全权酌情决定，要求每一贷款人为该贷款人根据第2.4.3条获得的参与提供资金，或要求每一贷款人（包括周转线路贷款人）作出
a向公司提供的循环贷款，金额为该贷款人在该周转额度贷款中的按比例份额（包括但不限于任何应计和未支付的利息），用于偿还该周转额度贷款。不迟于根据本条2.4.4收到任何通知之日下午1：00（中部时间），每个贷款人应在行政代理人根据第十三条规定的地址立即以资金形式提供其所需的循环贷款。根据本条第2.4.4款发放的循环贷款最初应为基本利率贷款，其后可继续作为基本利率贷款或按第2.9节规定的方式转换为定期SOFR贷款，但须遵守本条第二条规定的其他条件和限制。除非贷款人在周转线贷款人作出任何周转线贷款之前已通知周转线贷款人，当时并未满足第4.1或4.2条所列的任何适用先决条件，否则该贷款人根据本条2.4.4作出循环贷款以偿还周转线贷款或为根据第2.4.3条获得的参与提供资金的义务应是无条件、持续、不可撤销和绝对的，且不受任何情况的影响，包括但不限于（a）任何抵销、反索赔、补偿，此类贷款人可能对公司、行政代理人、周转线贷款人或任何其他人拥有的抗辩或其他权利，（b）违约或违约事件的发生或持续，（c）公司状况（财务或其他方面）的任何不利变化，或（d）任何其他情况、发生或事件。如任何贷款人未能向行政代理人支付根据本条第2.4.4款到期的任何款项，则在自
a向公司提供的循环贷款，金额为该贷款人在该周转额度贷款中的按比例份额（包括但不限于任何应计和未支付的利息），用于偿还该周转额度贷款。不迟于根据本条2.4.4收到任何通知之日下午1：00（中部时间），每个贷款人应在行政代理人根据第十三条规定的地址立即以资金形式提供其所需的循环贷款。根据本条第2.4.4款发放的循环贷款最初应为基本利率贷款，其后可继续作为基本利率贷款或按第2.9节规定的方式转换为定期SOFR贷款，但须遵守本条第二条规定的其他条件和限制。除非贷款人在周转线贷款人作出任何周转线贷款之前已通知周转线贷款人，当时并未满足第4.1或4.2条所列的任何适用先决条件，否则该贷款人根据本条2.4.4作出循环贷款以偿还周转线贷款或为根据第2.4.3条获得的参与提供资金的义务应是无条件、持续、不可撤销和绝对的，且不受任何情况的影响，包括但不限于（a）任何抵销、反索赔、补偿，此类贷款人可能对公司、行政代理人、周转线贷款人或任何其他人拥有的抗辩或其他权利，（b）违约或违约事件的发生或持续，（c）公司状况（财务或其他方面）的任何不利变化，或（d）任何其他情况、发生或事件。如任何贷款人未能向行政代理人支付根据本条第2.4.4款到期的任何款项，则在自
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要求并在收到该款项之日结束，而行政代理人有权收取、保留并针对该债务申请根据本协议以其他方式应支付给该贷款人的本金和利息，直至该行政代理人从该贷款人收到该款项或该债务以其他方式完全履行为止。在融资终止日，借款人应全额偿还周转额度贷款的未偿本金余额。
2.5.设施费用.借款人同意按其在循环贷款中的按比例份额向各贷款人账户的行政代理人支付以美元为单位的设施费（“设施费用"）的年费率等于自第8号修正案生效之日起至包括融资终止日期的日均总循环承诺的适用融资费率，在以后的每个付款日期和融资终止日期支付欠款。
2.6.每笔预付款的最低金额.每笔预付款（偿还周转额度贷款的预付款除外）的最低金额应为1000000美元，增量金额应为1000000美元的整数倍，然而，提供，即任何循环贷款基本利率垫款可能为可用的总循环承诺的金额，而任何作为基本利率贷款的定期贷款可能为可用的总定期贷款承诺的金额。
2.7.减少承诺总额；可选和强制性本金支付.(a)借款人可在至少提前五（5）个工作日向行政代理人发出书面通知（或行政代理人同意的较短期限）后，在贷款人之间按比例永久减少全部或部分循环承诺，在每种情况下，按50,000，000美元的整数倍减少，该通知应指明任何此类减少的金额；然而，提供，循环承诺的金额不得降低至低于未偿还循环信贷敞口总额且定期贷款承诺不得降低至低于未偿还定期贷款信贷敞口总额。所有应计融资费用应在贷款人根据本协议进行信贷展期的义务的任何终止生效之日支付。借款人可在当日通知行政代理人（至上午11时（中部时间）之前），不时支付所有未偿还的基本利率垫款（周转额度贷款除外），或（如少于）以1000000美元的整数倍支付未偿还的基本利率垫款的任何部分（周转额度贷款除外），而无需支付罚款或溢价。借款人可随时在还款之日上午10：00（美国中部时间）前通知行政代理人和周转线贷款人，支付所有未偿还的周转线贷款，或未偿还的周转线贷款的任何部分，而无需支付罚款或溢价。借款人可在提前三（3）个工作日向行政代理人发出书面通知（或行政代理人同意的较短期限）后，不时支付所有未偿还的定期SOFR垫款、EURIBOR垫款、RFR垫款和其他利率垫款，但须支付第3.4节要求的任何资金赔偿金额，但无需支付罚款或溢价，或在总额为5,000，000美元和增量金额为1,000，000美元的情况下，支付未偿还的定期SOFR垫款、EURIBOR垫款、RFR垫款和其他利率垫款的任何部分。根据本条第2.7（a）款自愿提前偿还定期贷款的所有款项，应适用于借款人指示的定期贷款的预定本金分期；提供了在任何违约事件发生时和持续期间，根据本条第2.7（a）款规定的定期贷款的所有自愿提前还款应按到期时间倒序适用于定期贷款的预定本金分期。
(a)仅在契约救济期内，如有任何2024年增量定期贷款未偿还，则在公司或其子公司就任何提前还款事件收到或代表任何净收益的情况下，公司应在收到该等净收益后的十（10）个营业日内，提前偿还总额等于指定金额的2024年增量定期贷款；提供了，则（a）如发生“预付款项事件”一词定义（a）条所述的任何事件，如在该预付款项到期之日或之前，公司须在收到该等净收益后120天内（或行政代理人合理酌情议定的较长期间），向行政代理人交付一份授权人员证明书，大意为公司及/或其附属公司拟运用该等事件所得款项净额（或该等证明书所指明的部分），收购用于开展公司及其子公司业务的生产性资产并证明未发生且仍在继续的违约事件，则无需根据本款就该证明中指明的净收益和（b）在（i）任何
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截至该期间结束时，该等所得款项净额尚未如此应用，（ii）公司仍处于契约救济期，及（iii）任何2024年的增量定期贷款未偿还，须于该期间结束时作出预付款项，金额相等于该等未如此应用的所得款项净额的指明金额。就根据本协议作出的每笔预付款项而言，公司须交付一份获授权人员的证明书，证明在该日期的私募债务的未偿还本金总额，并提供计算，证明有关该预付款项事件的指明金额。本条款第2.7（b）条下的每笔预付款应适用于按比例预付2024年增量定期贷款。
2.8.新垫款的类型、类别和利息期限选择方法.请求垫款的借款人应选择垫款的类型和类别、适用于此的约定货币，以及除RFR垫款或不使用利息期惯例的其他利率垫款外，选择其利息期。该借款人应当向行政代理人发出不可撤销的通知，其形式实质上为附件 D（a "借款通知"）不迟于每笔基本利率垫款（周转额度贷款除外）借款日（1）上午11：00（美国中部时间），（2）每笔定期SOFR垫款美元借款日期前三（3）个工作日，（3）每笔欧元BORR垫款借款日期前三（3）个工作日，（4）每笔RFR垫款英镑借款日期前五（5）个工作日，（5）每笔RFR垫款瑞士法郎借款日期前五（5）个工作日，及（6）在借款日前五（5）个营业日互相垫付利率，具体列明：
（一）该等预付款的借款日（即营业日），
（二）这种预付款的总额，
（三）选定的垫款类型，以及（如适用）其利息期，
（四）所选择的进阶课程，以及
（五）就此商定货币。
不迟于每个借款日下午1：00（美国中部时间），各贷款人应按第十三条规定的地址向行政代理人提供其贷款或立即可用的资金中的贷款。行政代理人将在借款日将如此收取的出借人的资金在行政代理人的上述地址提供给该借款人。尽管有任何与此相反的规定，自第8号修正案生效之日起选定的计息期可能于2024年12月31日到期，此后的所有计息期均遵循贷款文件中规定的要求。
2.9.未偿还垫款的转换和续存；最大利息期数.基本利率垫款（周转额度贷款除外）应继续作为基本利率垫款，除非并直至此种基本利率垫款根据本款2.9款的剩余部分转换为另一类垫款或根据第2.7款偿还。RFR垫款应继续作为RFR垫款，除非并直至此类RFR垫款根据本第2.9节被转换为另一类垫款或根据第2.7节得到偿还（在每种情况下，根据需要进行相应的货币变动）。每期SOFR垫款应继续作为定期SOFR垫款，直至当时适用的利息期结束，届时该定期SOFR垫款应自动转换为基本利率垫款，除非（x）该定期SOFR垫款已按照第2.7节偿还或已按照第2.7节偿还，或（y）相关借款人应已向行政代理人发出借款通知，要求在该利息期结束时，该定期SOFR垫款继续作为同一或另一利息期的定期SOFR垫款。每笔EURIBOR垫款应继续作为EURIBOR垫款，直至当时适用的计息期结束，届时该EURIBOR垫款应自动继续作为EURIBOR垫款，计息期为一个月，除非（x）该垫款已根据第2.7节偿还或已按照第2.7节偿还，或（y）相关借款人应已向行政代理人发出转换/延续通知（定义见下文），要求在该计息期结束时，该EURIBOR垫款继续作为同一或另一计息期的EURIBOR垫款，或
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此类预付款将转换为美元预付款（无论是定期SOFR还是基本利率）。彼此的利率垫款应根据借款人、行政代理人和贷款人就此类垫款商定的延续和转换机制作为此类垫款继续进行。根据第2.6节的条款，一类预付款的全部或任何部分（周转额度贷款除外）可转换为另一类预付款（相应的货币变动，视情况而定）。预付款的全部或任何部分可作为此类预付款继续进行。借款人应就每一种预付款转换为另一种预付款或预付款的延续向行政代理人发出借款通知如下（在每种情况下，此种通知不迟于上午11：00（明尼阿波利斯时间）送达）：（a）将预付款转换为基本利率预付款、定期SOFR预付款或EURIBOR预付款的三（3）个工作日前通知，或继续进行定期SOFR垫款或EURIBOR垫款；及（b）提前五（5）个工作日通知将垫款转换为RFR垫款或其他利率垫款，或继续进行RFR垫款；及（c）借款人、行政代理人及贷款人就继续进行其他利率垫款而议定的通知期。每份此类借款通知应载明以下内容：
（一）要求的日期，即该等转换或延续的营业日；及
（二）将被转换或继续的预付款的约定货币金额和类型，以及（如适用）适用的利息期。
在所有垫款、所有垫款从一种类型转换为另一种类型以及所有相同类型的垫款的延续生效后，本协议项下有效的利息期限不超过十（10）个（就本协议而言，其中应包括每笔RFR垫款作为使用其中一个利息期限）；提供了在任何时候，对所有以约定货币（美元除外）计价的垫款，有效的利息期限不得超过五（5）个（包括为本协议目的的RFR垫款）。
尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据公司、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其全部或部分贷款。
2.10.利率.每笔基本利率垫款（周转额度贷款除外）应对其未偿本金金额承担利息，自根据第2.9节提供此类垫款或根据第2.9节从不同类型的垫款自动转换为基本利率垫款之日起至但不包括根据本协议第2.9节到期或转换为此类其他类型垫款之日起的每一天，年利率等于该日的基本利率。每份RFR预付款应按其未偿本金金额计息，自根据第2.9节作出此种预付款或根据第2.9节自动将此种预付款从RFR预付款转换为另一类预付款之日起的每一天（包括该日）至但不包括根据本协议第2.9节到期或转换为此种预付款之日的每一天，年利率等于该日的RFR利率。每笔周转额度贷款应对其未偿还本金金额承担利息，自作出该周转额度贷款之日（包括该日）起至但不包括其支付之日的每一天，年利率等于相关借款人可选择的该日的基准利率或一个月利息期的定期SOFR利率，每日重置；提供了、其适用的保证金（如有）须由相关借款人和摆线贷款人相互同意。保持为基本利率预付款或RFR预付款的任何预付款部分的利率变化将分别与备用基本利率或RFR利率或适用保证金的每次变化同时生效。每期SOFR垫款须按行政代理人根据有关借款人根据第2.8及2.9条及定价附表作出的选择而厘定的适用于该等垫款的定期SOFR利率，就其所适用的利息期的第一天（包括）至该利息期的最后一天（但不包括）的未偿本金金额承担利息。每份EURIBOR垫款须按适用于该等利息期间的行政代理人厘定的EURIBOR利率自其适用的利息期首日（包括当日）起（但不包括当日）就其未偿还本金金额承担利息
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根据有关借款人根据第2.8及2.9条作出的选择及定价时间表垫付。利率垫款应按照借款人、行政代理人和贷款人就此类垫款约定的利率机制计息。任何定期SOFR贷款、EURIBOR贷款或适用的其他利率贷款在当期利息期结束前转换为其他类型的贷款，应已在转换生效之日就其支付的应计利息。任何垫款的利息期不得在融资终止日期后结束。
2.11.发生违约事件后适用的费率.尽管有第2.8、2.9或2.10条所载的任何相反规定，但在符合本条第2.11条的其余部分的规定下，在违约或违约事件持续期间，规定贷款人可根据其选择，藉由行政代理人向借款人发出通知（即使第8.3条有任何规定要求贷款人一致同意利率变动的规定，该通知可由规定贷款人选择撤销），宣布不得将任何预付款作为、转换为或作为定期SOFR持续
提前、欧元同业拆借利率提前、RFR提前或其他利率提前。在违约事件持续期间，规定贷款人可根据其选择，藉由行政代理人向借款人发出通知（尽管第8.3条有任何规定要求贷款人一致同意利率变动，该通知仍可由规定贷款人选择撤销），声明，除非已偿还：
提前、欧元同业拆借利率提前、RFR提前或其他利率提前。在违约事件持续期间，规定贷款人可根据其选择，藉由行政代理人向借款人发出通知（尽管第8.3条有任何规定要求贷款人一致同意利率变动，该通知仍可由规定贷款人选择撤销），声明，除非已偿还：
2.11.1每笔不构成基本利率垫款的垫款应在计息期结束时或视情况而定的下一个支付日期（视情况而定）转换为以美元为单位的基本利率垫款（金额相当于适用的约定货币的等值金额，如果不是以美元计价）；
2.11.2每份基准利率预支款须按相当于不时生效的基准利率加2.00%的年利率计息；及
2.11.3信用证费用每年增加2.00%。
如适用的借款人未在（x）适用的借款人收到此种通知后三个营业日的日期和（y）利用利息期的定期SOFR贷款、EURIBOR贷款或其他利率贷款的当前利息期最后一天，或不利用利息期的RFR贷款或其他利率贷款的下一个发生的付款日期中较早者作出选择，适用的借款人应被视为已选择将适用的贷款转换为基准利率贷款。尽管有上述规定或此处规定的任何相反规定，在第7.9或7.10条规定的违约事件持续期间，利率和信用证费用增加2.00%应自动适用于所有信贷展期，而无需行政代理人或任何贷款人作出任何选择或采取任何行动。违约事件得到纠正或豁免后，适用于垫款和信用证费用的利率应恢复为违约事件发生前适用的利率。
2.12.付款方式；偿还定期贷款.
(a)应偿还每笔垫款，并以垫款所使用的货币支付每笔利息。本协议项下债务的所有款项，应在到期之日下午1：00（中部时间）前以即时可用资金在第十三条规定的行政代理人地址向行政代理人支付，不得抵销、扣除或反诉，或在行政代理人向借款人书面规定的行政代理人的任何其他借贷分期（或在以不同约定货币计值的债务指定不同借贷分期的情况下的借贷分期），且应（除（i）就周转额度贷款的偿还而言，（ii）在信用证发行人未获贷款人全额赔偿的偿付义务的情况下，或（iii）如本条例另有特别规定）由行政代理人在贷款人中按比例适用。每个
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为任何出借人的账户交付给行政代理人的款项，应由行政代理人以行政代理人在其根据第十三条规定的地址收到的同一类资金或行政代理人从该出借人收到的通知中规定的任何借贷分期付款方式迅速交付给该出借人。特此授权行政代理人在本协议项下就到期的每笔本金、利息、偿还义务和费用的支付向借款人在美国银行维持的账户收取费用。在借款人根据第2.19.6节要求向信用证发行人支付款项的情况下，本节2.12中对行政代理人的每一处提及也应被视为提及并同等适用于信用证发行人。尽管有任何与此相反的规定，根据第2.19.5节和第2.19.6节偿还信用证发行人就设施信用证支付的金额应以美元支付
金额等于该信用证发行人在适用的信用证支付日确定的此类金额的美元金额。
金额等于该信用证发行人在适用的信用证支付日确定的此类金额的美元金额。
(b)借款人在此无条件承诺在融资终止日向各贷款人账户的行政代理人支付每笔循环贷款当时未支付的本金金额，或就应已有延期的未偿循环信贷风险敞口而言，向经延期的终止日（视情况而定）支付。自2025年3月31日起，并在其后的每个付款日期（如该日期并非营业日，则在紧接的前一个营业日），借款人须按季支付初始定期贷款的本金，金额相当于未偿还的初始定期贷款信贷敞口总额的百分之一及四分之一（1.25%）。在先前未支付的范围内，所有未支付的初始定期贷款应由借款人在融资终止日以现金全额支付。根据公司不时作出的任何预付款项，2024年增量定期贷款须由借款人于2024年增量融资终止日以现金全数偿还。
（c）尽管有本节前述规定，如果在以美元以外的任何货币进行任何预付款后，在发行这种货币的国家实施货币管制或兑换条例，或发生任何其他事件，在每一种情况下，其结果都是预付款所使用的货币类型（"原始货币"）不再存在或将不再是合格货币，或该预付款的借款人无法以该原始货币向贷款人账户的行政代理人付款，则该借款人在本协议项下以该货币支付的所有款项，应改为在到期时以美元支付，金额等于该到期付款的美元金额（截至还款之日），协议各方的意图是，借款人承担任何此类货币管制或兑换规定实施的所有风险。
2.13.Noteless协议；债务证据.
(a)各贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明各借款人因该贷款人不时作出的每笔贷款而对该贷款人负有的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。
(b)行政代理人还应维持账户，在这些账户中，它将记录（i）根据本协议提供的每笔贷款的金额、约定的货币和种类，以及（如适用）有关的利息期，（ii）每个借款人根据本协议向每个贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，（iii）每个融资信用证的原始声明金额和任何时候未偿还的信用证债务的金额，以及（iv）行政代理人根据本协议从借款人收到的任何金额以及每个贷款人的份额。
（c）根据上文（a）和（b）段维持的账户中的记项应为表面上看证明其中所记录的债务的存在和数额的证据；然而，提供、行政代理人或任何贷款人未能维持该等帐目或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。
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（d）任何贷款人可要求以本票作为其贷款的证据，如属周转线路贷款人，则可要求分别代表其循环贷款、周转线路贷款和定期贷款的本票，其形式大致为附件 E-1和E-3就境内借款人或附件 E-2和E-4，在任何外国借款人的情况下，对证明周转额度贷款的票据和证明2024年增量定期贷款的票据（每个a "注意事项”).在这样的
事，借款人应按照行政代理人提供的格式，编制、执行并向该贷款人交付该等票据或应付该贷款人命令的票据。其后，该等票据或票据所证明的贷款及其利息，在任何时候（依据第12.3条作出任何转让前）均须以一张或多张按其中所指名的受款人的顺序应付的票据为代表，但任何该等贷款人其后退回任何该等票据以作注销，并要求再次按上文（b）（i）及（ii）条所述证明该等贷款的情况除外。
事，借款人应按照行政代理人提供的格式，编制、执行并向该贷款人交付该等票据或应付该贷款人命令的票据。其后，该等票据或票据所证明的贷款及其利息，在任何时候（依据第12.3条作出任何转让前）均须以一张或多张按其中所指名的受款人的顺序应付的票据为代表，但任何该等贷款人其后退回任何该等票据以作注销，并要求再次按上文（b）（i）及（ii）条所述证明该等贷款的情况除外。
2.14.电话通知.借款人特此授权贷款人和行政代理人根据行政代理人或任何贷款人善意认为代表借款人行事的任何人或多人发出的电话通知，延长、转换或继续垫款、对约定货币和垫款类型进行选择以及转移资金，但有一项理解，上述授权的具体用意是允许以电话方式发出借款通知和转换/继续通知。各借款人同意迅速向行政代理人交付经授权人员认证的该借款人所发出的每份电话通知的书面确认书（其中可能包括电子邮件）。书面确认与行政代理人和出借人采取的行动有重大差异的，以行政代理人和出借人的记录为准，无明显错误。各方同意在本协议任何一方发现后十（10）天内准备适当的文件以更正任何此类错误。
2.15.付息日期；利息及费用基础.每笔基本利率垫款、每笔RFR垫款、每笔周转额度贷款和互不按计息期计息的利率垫款的应计利息应在每个支付日支付，从生效日期之后发生的第一个此类支付日开始并在到期时支付。每个期限SOFR垫款（不包括周转额度贷款）、EURIBOR垫款和其他基于利息期产生利息的利率垫款的应计利息应在其适用的利息期的最后一天、适用的垫款预付的任何日期（无论是通过加速还是其他方式）以及到期时支付。计息期超过三（3）个月的每笔该等垫款的应计利息亦须于该计息期内每三（3）个月间隔的最后一天支付。所有垫款和费用的利息应按一年360天的实际经过天数计算，但（i）以英镑计价的垫款利息，（ii）公司、行政代理人和贷款人指定为不按一年360天计算利息的其他利率垫款利息，以及（iii）参照替代基准利率计算的利息应按一年365天/366天的实际经过天数分别计算。如果在支付地中午12：00（当地时间）之前收到付款，则应支付预付款当天的利息，但不支付已支付金额的任何付款当天的利息。如任何垫款的本金或利息于非营业日到期，则该款项须于下一个营业日支付。
2.16.垫款、利率、预付款项和承诺减少的通知.行政代理人收到后立即将其在本协议项下收到的各合计承诺减少通知、借款通知、周转线借款通知、转换/延续通知、还款通知的内容通知各出借人。在收到信用证发行人的通知后，行政代理人将根据本协议向各贷款人通知每一笔融资信用证的发行请求的内容。行政代理人将在确定这种利率后立即将适用于每笔预付款的货币和利率通知每个贷款人，并将就备用基准利率的每次变化向每个贷款人发出及时通知。
2.17.借贷分期付款.各贷款人可记账其垫款及其参与任何信用证义务，而信用证发行人可在该贷款人或信用证发行人（视情况而定）选择的任何贷款分期付款中记账融资信用证，并可不时更改其贷款分期付款。
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本协议的所有条款应适用于任何此类贷款安装，而贷款、融资信用证、参与信用证债务以及根据本协议发行的任何票据应被视为由每个贷款人或信用证发行人（视情况而定）为任何此类贷款安装的利益而持有。各贷款人和信用证发行人可根据第十三条向行政代理人和借款人发出书面通知，指定替换或额外的贷款分期付款，通过这些分期付款由其发放贷款或由其发放融资信用证，并为其账户支付与融资信用证有关的贷款或付款。
2.18.行政代理人未收到资金.除非借款人或贷款人（视属何情况而定）在其预定向行政代理人支付（如属贷款人的情况下）贷款收益或（如属借款人的情况下）为贷款人向行政代理人支付本金、利息或费用的日期前通知行政代理人其不打算支付该款项，否则行政代理人可假定已支付该款项。行政代理人可以但无义务依据此种假设向意向收款人提供此种付款的金额。如该等出借人或借款人（视属何情况而定）事实上并无向行政代理人支付该等款项，则该等款项的收款人须应行政代理人的要求，向该行政代理人偿还自该行政代理人如此提供该等款项之日起至该行政代理人在贷款人付款的情况下按相当于（x）的年利率收回该等款项之日止期间内每一天的利息，前三（3）天该日的联邦基金有效利率，以及其后适用于相关贷款的利率或（y）在借款人付款的情况下适用于相关贷款的利率。
2.19.设施信用证.
2.19.1发行；融资信用证金额.
各信用证发行人特此同意，根据本协议规定的条款和条件，签发以美元、任何其他约定货币或该信用证发行人可接受的任何可自由支配货币计价的备用和商业信用证（根据本条第2.19款在生效日期及之后签发的每份信用证，a "设施LC“）及更新、延长、增加、减少或以其他方式修改每项融资信用证（”修改，”而每一次这样的行动都是“修改"），应借款人的请求，不时自生效日期（包括生效日期）起及在融资终止日期之前；提供了紧接每份该等融资信用证签发或修改后（由该等信用证发行人在该融资信用证签发或修改前与行政代理人书面确认），（i）未偿信用证债务的美元总额不得超过融资信用证分限额，以及（ii）未偿信贷风险敞口总额不得超过总承诺。在符合上述规定和本第2.19节其余部分的情况下，各信用证发行人同意发行不超过融资信用证分限额金额的融资信用证；提供了，即一个信用证发行人可发行的金额应减去另一个信用证发行人发行的融资信用证的未偿面额（仅作为示例，如果美国银行发行的融资信用证的未偿面额总额等于75,000，000美元，则美国银行只能发行未偿面额总额等于25,000，000美元的融资信用证）。除非获得所有出借人的批准，任何融资信用证的到期日均不得晚于其发行后一年。
(a)如果任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令根据其条款旨在禁止或限制该信用证发行人签发该融资信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令（无论是否具有法律效力）应禁止或要求该信用证发行人不签发任何融资信用证，则任何信用证发行人均无义务签发任何融资信用证
一般信用证或特别是此类融资信用证，或应就此类融资信用证向信用证发行人施加任何在第9号修正案生效日期不生效的限制、准备金或资本要求（信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或应施加
一般信用证或特别是此类融资信用证，或应就此类融资信用证向信用证发行人施加任何在第9号修正案生效日期不生效的限制、准备金或资本要求（信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或应施加
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向信用证发行人支付在第9号修正案生效日期不适用且信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的任何未偿付的损失、成本或费用；或（ii）发行此类融资信用证将违反信用证发行人的一项或多项普遍适用于信用证的政策。
(b)如借款人提出要求，信用证发行人可全权酌情同意发行自动延期融资信用证；但任何该等自动延期融资信用证必须允许信用证发行人在每十二个月期间（从该融资信用证的发行日期开始）至少通过不迟于一天向受益人发出事先通知来阻止任何该等延期（“不延期通知日期"）在发出该融资信用证时议定的每一个该等十二个月期间内。除非该信用证发行人另有指示，适用的借款人不得被要求就任何此类延期向信用证发行人提出具体请求。一旦自动延期融资信用证已获发行，贷款人应被视为已授权（但可能未要求）该信用证发行人在任何时候允许延期该融资信用证；但条件是，如果（a）信用证发行人已确定（或已在不延期通知日期前七个工作日当日或之前由行政代理人告知）其将不被允许或将没有义务，则信用证发行人不得允许任何此类延期，在该时间（由于第2.19.1（a）或其他方面的第（i）或（ii）条的规定）根据本协议条款以其经修订的格式（经延期）发行该融资信用证，或（b）已于不延期通知日期（1）前七个营业日当日或之前收到行政代理人发出的通知（可透过电话或书面形式），规定贷款人已选择不准许该等延期或（2）行政代理人发出的通知，任何贷款人或任何借款人如果第4.2节规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，并在每一种情况下指示信用证发行人不允许此类延期。
（c）除本文另有规定外，任何时候融资信用证的金额应被视为当时有效的该融资信用证规定金额的美元金额；但前提是，就任何根据其条款规定在规定的金额上自动增加一次或多次的融资信用证而言，该融资信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该融资信用证的最高规定金额的美元金额，无论该最高规定金额在该时间是否有效。
2.19.2参与.在信用证发行人根据本第2.19条发行或修改融资信用证时，信用证发行人应被视为无条件和不可撤销地向每个贷款人出售，而无需合同任何一方采取进一步行动，每个贷款人应被视为无条件和不可撤销地从信用证发行人购买了参与该融资信用证（及其每次修改）以及相关的信用证义务，其比例为其按比例份额。
2.19.3通知.除第2.19.1节另有规定外，借款人应在每份融资信用证的拟议签发或修改日期至少两（2）个工作日之前的上午10：00（中部时间）之前向行政代理人发出通知，具体说明受益人、拟议签发（或修改）日期和该融资信用证的到期日期，并说明该融资信用证的拟议条款和拟议由其支持的交易的性质。行政代理人收到该通知后，应及时将通知内容及该贷款人参与该拟议融资信用证的金额通知信用证发行人和各贷款人。信用证发行人对任何融资信用证的发行或修改，除第四条规定的先决条件外，还应受限于该融资信用证应令信用证发行人满意且该借款人应已执行和
交付的申请协议和/或与信用证发行人合理要求的融资信用证有关的其他文书和协议（每一份，a“设施LC应用”).信用证发行人没有独立的义务确定第四条规定的条件是否已经满足；但前提是，如果在提议的发行日期或之前，LC发行人应已收到行政代理人或所需贷款人的通知，任何此类条件未得到满足或豁免，则LC发行人不得发行融资LC。如本协议的条款与任何设施LC申请的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。
交付的申请协议和/或与信用证发行人合理要求的融资信用证有关的其他文书和协议（每一份，a“设施LC应用”).信用证发行人没有独立的义务确定第四条规定的条件是否已经满足；但前提是，如果在提议的发行日期或之前，LC发行人应已收到行政代理人或所需贷款人的通知，任何此类条件未得到满足或豁免，则LC发行人不得发行融资LC。如本协议的条款与任何设施LC申请的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。
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2.19.4信用证费用.各借款人应就为该借款人的账户签发的每份融资信用证向行政代理人（为贷款人的账户）按照其各自的按比例份额按比例支付）支付一笔信用证费用，其年利率相当于该融资信用证原票面金额上不时生效的定期SOFR贷款的适用保证金，期限为自签发之日起至该融资信用证的预定到期日止，该等费用须于每个付款日期拖欠（以下简称“信用证费用”).该借款人还应为自己的账户（x）向信用证发行人支付信用证发行人与该借款人约定金额的前置费和（y）按要求支付，信用证发行人定期向其信用证客户收取的所有修改、提款和其他费用，以及信用证发行人与任何融资信用证的签发、修改、管理或支付有关的所有自付费用。
2.19.5行政管理；贷款人偿还.任何融资信用证的受益人收到根据该融资信用证提出的任何付款要求后，信用证发行人应通知行政代理人，而行政代理人应迅速将信用证发行人因该要求而须支付的金额和拟议的付款日期通知公司和为其签发该融资信用证的借款人以及彼此的贷款人（“信用证付款日期”).信用证发行人对公司、任何该等借款人及每名贷款人的责任，只须确定根据每项融资信用证交付的与该呈交有关的文件（包括每项付款要求）在所有重大方面均须符合该融资信用证。信用证发行人应努力在融资信用证的签发和管理中行使与其对不允许参与的信用证同样的谨慎，但有一项谅解，即在信用证发行人不存在任何重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定）的情况下，每个贷款人应无条件和不可撤销地承担责任，而不考虑任何违约事件的发生或任何先决条件，根据要求通过行政代理人向信用证发行人偿还（i）该贷款人按比例分摊的信用证发行人在每笔融资信用证项下支付的每笔款项的金额，前提是该金额未由借款人根据下文第2.19.6节偿还，且融资信用证抵押账户中没有可用资金支付该金额，加上（ii）自信用证发行人要求偿还该款项之日起每一天的上述金额的利息（或，如果此类要求是在该日期的上午11：00（东部时间）之后提出的，则从下一个工作日起）至该贷款人支付其将偿还的金额之日，年利率等于前三（3）天的联邦基金实际利率，此后，利率等于适用于基本利率垫款的利率。
2.19.6借款人偿还.为其签发融资信用证的境内借款人和任何外国借款人，在适用的信用证支付日或之前，对信用证发行人根据任何融资信用证项下的任何提款应支付的任何金额，无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的手续，负有不可撤销的无条件义务，通过行政代理人向信用证发行人偿付；提供了任何国内借款人、该外国借款人或任何贷款人均不得在此被排除就该国内借款人、该外国借款人或该贷款人所遭受的直接（但不是后果性）损害提出任何索赔的范围，但仅限于以下范围，由（i）信用证发行人在确定根据其发出的任何融资信用证提出的请求是否符合该融资信用证的条款时的故意不当行为或重大疏忽（由具有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定）造成或（ii）信用证发行人在向其提出严格遵守该融资信用证的条款和条件的请求后未能根据其发出的任何融资信用证付款。由信用证发行人支付且任何国内借款人或该外国借款人仍未支付的所有该等款项，应按要求支付的利率承担每一天的利息，直至按年利率等于（x）适用于该日基本利率垫款的利率（如果该日在适用的信用证支付日或之前）和（y）年利率2.00%加上适用于该日基本利率垫款的利率（如果该日在该信用证支付日之后）之和支付。行政代理人将按照其按比例份额按比例向每个贷款人支付其从国内借款人或外国借款人收到的用于全部或部分支付信用证发行人发行的任何融资信用证的偿付义务的申请的所有金额，但仅限于该贷款人已通过行政
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根据第2.19.5节就这类设施信用证提供代理。在符合本协议条款和条件的情况下（包括但不限于提交符合第2.8节的借款通知和满足第四条规定的适用先决条件），境内借款人或外国借款人可为履行任何偿还义务的目的请求本协议项下的预付款。
2.19.7义务绝对.每一国内借款人和任何适用的外国借款人根据本条2.19承担的义务在任何和所有情况下均应是绝对和无条件的，无论借款人可能对信用证发行人、任何贷款人或融资信用证的任何受益人拥有或已经拥有任何抵销、反诉或抗辩付款。借款人进一步与信用证发行人和贷款人约定，信用证发行人和贷款人概不负责，且每个借款人就其所发行的融资信用证的偿付义务不受（其中包括）文件或其任何背书的有效性或真实性的影响，即使该等文件事实上应证明在任何或所有方面无效、欺诈或伪造，或该等借款人与其任何关联公司之间或之间的任何争议，任何融资LC的受益人或任何融资机构或任何融资LC可能转让给的其他方或任何借款人或其任何关联公司针对任何融资LC的受益人或任何此类受让人的任何索赔或抗辩。对于与任何设施LC有关的任何电文或建议的传输、发送或交付中的任何错误、遗漏、中断或延迟，无论以何种方式传输，LC发行人均不承担责任。境内借款人和每个适用的外国借款人同意，信用证发行人或任何贷款人根据每份融资信用证及相关汇票和单证或与之相关而采取或遗漏的任何行动，如果没有重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定），应对这些借款人具有约束力，并且不应将信用证发行人或任何贷款人置于对任何借款人的任何责任之下。本条第2.19.7款的任何规定均无意限制借款人就第2.19.6节第一句的但书所设想的损害向信用证发行人提出索赔的权利。
2.19.8LC发行人的行动.信用证发行人有权依赖任何融资信用证、汇票、书面、决议、通知、同意书、证书、宣誓书、信函、电报、电报、传真、电传、电传打字或电子邮件电文、对账单、命令或其认为真实和正确并已由适当的人或个人签署、发送或作出的其他文件，并根据法律顾问、独立会计师和信用证发行人选定的其他专家的建议和声明，并在依赖方面受到充分保护。信用证发行人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议采取任何行动，除非其首先已收到其合理认为适当的所需贷款人的建议或同意，或应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其合理满意作出赔偿。尽管有本条第2.19条的任何其他规定，信用证发行人在任何情况下均应在根据所需贷款人的请求根据本协议采取行动或不采取行动方面受到充分保护，而此种请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对贷款人和参与任何融资信用证的任何未来持有人具有约束力。
2.19.9赔偿.除本协议项下的其他义务外，借款人在此同意保护、赔偿、支付并使信用证发行人免受任何和所有索赔、要求、责任、损害、损失、成本、收费和开支（包括合理的顾问费和支出）的损害，这些索赔、索赔、损失、损失、损失、费用和开支（包括合理的顾问费和支出）可能直接或间接地因（a）任何信用证的签发或（b）信用证发行人由于任何作为或不作为而未能兑现信用证项下的提款，无论是否合法，任何现在或将来的法律上或事实上的政府或政府当局（所有这些作为或不作为，在此称为“政府行为”).借款人与信用证开证人之间，借款人应承担其受益人作为、不作为或滥用任何信用证的所有风险。在不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定）的情况下，信用证发行人不对以下情况负责：（a）任何一方就申请和签发任何信用证而提交的任何文件的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使其事实上应
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证明在任何或所有方面无效、不充分、不准确、欺诈或伪造；（b）任何转让或转让或意图转让或转让任何信用证或其项下的权利或利益或其收益的文书的有效性或充分性，但可能因任何理由被证明无效或无效；（c）信用证的受益人未能充分遵守提取信用证所需的条件；（d）任何电文的传输或交付出现错误、遗漏、中断或延迟，通过邮件、电报、电报、电传或其他方式，无论是否加密；（e）技术术语解释错误；（f）根据信用证提款或其收益所需的任何文件在传输或其他方面的任何丢失或延迟；（g）因信用证发行人无法控制的原因引起的任何后果，包括但不限于任何政府行为。以上均不影响、损害、阻止信用证发行人在本协议项下的权利或权力归属。
2.19.10贷款人的赔偿.各贷款人应按照其按比例份额，就任何成本、费用（包括合理的律师费和支出）、索赔、要求、诉讼，向信用证发行人、其关联公司及其各自的董事、高级职员、代理人和雇员（在借款人未偿还的范围内）进行赔偿，在向其提出严格遵守设施信用证条款和条件的请求后，此类受偿人可能因本条2.19或此类受偿人根据本协议采取或不采取的任何行动而遭受或招致的损失或赔偿责任（除非是由于此类受偿人的重大过失或故意不当行为或信用证发行人未能根据任何设施信用证（由具有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定）而导致的损失或赔偿责任。
2.19.11融资信用证抵押账户.本公司同意，根据行政代理人或所需贷款人的要求，并直至任何融资信用证的最后到期日，其后只要任何金额须支付予信用证发行人或贷款人于
尊重为任何借款人的账户而发行的任何融资信用证，根据行政代理人满意的安排维持一个特别抵押账户（每个，a“融资信用证抵押账户"），以公司名义但在行政代理人的唯一管辖和控制下，为贷款人的利益，而公司或任何其他借款人均不得拥有除第8.1节所述以外的权益。公司特此质押、转让和授予行政代理人，代表并为贷款人和信用证发行人的应课税利益，公司对可能不时存入融资信用证抵押账户的所有资金的所有权利、所有权和权益的担保权益，以确保公司和外国借款人的义务得到及时、完整的支付和履行。行政代理人将不定期将存放于融资信用证抵押账户的任何资金投资于期限不超过三十（30）天的美国银行存款证。不迟于融资终止日期前的第五个营业日，借款人将向融资信用证抵押账户存入现金抵押品，金额等于（a）以约定货币计值的融资信用证的美元信用证债务金额的105%，加上（b）以可自由支配货币计值的融资信用证的美元信用证债务金额的115%之和。除前句特别要求外，本条第2.19.11款不得要求或责成行政代理人要求公司或任何其他借款人将任何资金存入融资信用证抵押账户，或限制行政代理人在每种情况下解除融资信用证抵押账户中持有的任何资金的权利，但第8.1款要求的除外。
尊重为任何借款人的账户而发行的任何融资信用证，根据行政代理人满意的安排维持一个特别抵押账户（每个，a“融资信用证抵押账户"），以公司名义但在行政代理人的唯一管辖和控制下，为贷款人的利益，而公司或任何其他借款人均不得拥有除第8.1节所述以外的权益。公司特此质押、转让和授予行政代理人，代表并为贷款人和信用证发行人的应课税利益，公司对可能不时存入融资信用证抵押账户的所有资金的所有权利、所有权和权益的担保权益，以确保公司和外国借款人的义务得到及时、完整的支付和履行。行政代理人将不定期将存放于融资信用证抵押账户的任何资金投资于期限不超过三十（30）天的美国银行存款证。不迟于融资终止日期前的第五个营业日，借款人将向融资信用证抵押账户存入现金抵押品，金额等于（a）以约定货币计值的融资信用证的美元信用证债务金额的105%，加上（b）以可自由支配货币计值的融资信用证的美元信用证债务金额的115%之和。除前句特别要求外，本条第2.19.11款不得要求或责成行政代理人要求公司或任何其他借款人将任何资金存入融资信用证抵押账户，或限制行政代理人在每种情况下解除融资信用证抵押账户中持有的任何资金的权利，但第8.1款要求的除外。
2.19.12作为贷款人的权利.信用证发行人以贷款人身份享有与任何其他贷款人同等的权利和义务。
2.20.更换贷款人.如果根据第3.1节、第3.2节或第3.5节要求借款人向任何贷款人支付任何额外款项，或者如果任何贷款人的支付或继续的义务，或将基本利率垫款转换为其他类型的垫款的义务应根据第3.3节中止，或者如果任何贷款人不履行其提供贷款的义务，根据第2.19.5节偿还信用证发行人或根据第2.4.4节偿还周转线贷款人或拒绝批准经规定贷款人批准或以其他方式成为违约贷款人的修订或豁免（任何如此受影响的贷款人“受影响的贷款人"），公司可选择，如该等金额继续
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收费或此类暂停仍然有效，以取代此类受影响的贷款人成为本协议的贷款方；提供了未发生违约或违约事件，且在该等更换时仍在继续；及进一步提供（i）公司及行政代理人合理满意的另一间银行或其他实体，在进行该等更换的同时，应同意自该日期起，以现金购买根据一项转让而须向受影响贷款人支付的垫款及其他债务，而该转让的形式大致为附件 C及成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担受影响贷款人自该日期起终止的所有义务，并遵守适用于转让的第12.3节的规定，及（ii）借款人须于该等置换当日以资金向该受影响贷款人支付（a）借款人根据本协议至终止日期（包括该终止日期）当时应计但未支付予该受影响贷款人的所有利息、费用及其他款项，包括但不限于根据第3.1节应付该受影响贷款人的款项，3.2和3.5，以及一笔数额（如果有的话），相当于如果该受影响贷款人的贷款是在该日期预付而不是出售给该替代贷款人，则在根据第3.4节进行此种置换之日应支付给该贷款人的款项。
2.21.利益限制.借款人、行政代理人和贷款人打算严格遵守所有适用的法律，包括适用的高利贷法。因此，本第2.21条的规定应管辖和控制本协议的所有其他条款或与本第2.21条相冲突或不一致的任何其他贷款文件，即使该条款声明其控制。如本节2.21中所使用的，“利息”一词包括根据适用法律构成利息的所有收费、费用、利益或其他补偿的总和；提供了在适用法律允许的最大范围内，任何非本金支付应被定性为费用或作为对金钱的使用、容忍或扣留以外的其他事情的补偿而不是利息，并且（b）在任何时候订约、保留、收取或收到的所有利息应在整个债务期限内平均分摊、按比例分摊、分配和分摊。在任何情况下，借款人或任何其他人都不应有义务支付，或任何贷款人有任何权利或特权保留、收取或保留，（i）超过美国或任何适用州的适用法律（如有）允许的非高利贷利息的最高金额的任何利息，或（ii）超过该贷款人在按最高法定利率计算债务整个期限的利息时可以合法订约、保留、收取、保留或收取的金额的总利息。在每一天，如果有的话，利率（the“规定的利率"）根据本协议或任何其他贷款文件要求的超过最高法定利率，应按当日最高法定利率操作本句自动确定应计利息的利率，并应保持此后每一天的最高法定利率，直到应计利息总额等于如果没有本句规定的最高利率将应计利息总额。此后，应按规定的利率计息，除非且直至规定的利率再次超过最高法定利率时，前一句的规定应再次自动操作限制计息利率。按最高法定利率计算利息所使用的每日利率，按适用的最高法定年利率除以进行此种计算的日历年的天数确定。本协议或任何其他与利息直接或间接相关的贷款文件中所载的任何条款和规定，不得在不参考本条2.21的情况下被解释，或被解释为创建一项合同，以超过最高法定利率的利率支付资金的使用、暂缓或扣留。如果任何债务的期限因任何违约事件或任何其他原因导致的加速到期而缩短，或因任何要求或允许的提前还款而缩短，并且如果出于该（或任何其他）原因，任何贷款人在任何时间，包括但不限于规定的到期日，被拖欠或收到（和/或已经收到）超过按最高法定利率计算的利息的利息，则在任何此类事件中，自该加速之日起，所有该等超额利息均应自动取消，提前还款或产生超额的其他事件，如果已向该贷款人支付了该超额利息，则应将其记入贷方pro tanto针对借款人对该贷款人的债务的当时未偿还的本金余额，自导致其为超额利息的事件发生之日起生效，直至该超额部分用尽或全部该等本金已全部支付并清偿（以先发生者为准），该超额部分的任何剩余余额应立即退还给其付款人。
2.22.违约贷款人.
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(a)违约贷款人调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一）豁免及修订.这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义中规定的限制。
（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第七条或其他方式）或行政代理人根据第11.1条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用，具体如下：
第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，以按比例支付该违约贷款人根据本协议欠信用证发行人和周转线贷款人的任何款项；第三次，根据第2.22（d）节以现金抵押LC发行人对该违约贷款人的前置风险敞口；第四次根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五如经行政代理人和借款人如此确定，将在存款账户（包括融资信用证抵押账户）中持有并按比例发放，以便（x）根据第2.22（d）节，满足该违约贷款人与本协议项下贷款有关的未来潜在筹资义务，以及（y）以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人有关的未来根据本协议发行的未来融资信用证的未来前沿风险；第六届，就任何贷款人、信用证发行人或周转线贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的判决而欠该贷款人、信用证发行人或周转线贷款人的任何款项；第七届，在不存在违约或违约事件的情况下，支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；第八届，如经行政代理人如此决定，则分配予违约放款人以外的放款人，直至该等放款人的未偿信贷风险敞口与所有循环放款人的总未偿信贷风险敞口的比率等于紧接违约放款人未能为任何贷款的任何部分或参与融资信用证或周转额度贷款的任何部分提供资金之前的该比率；及第九届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或融资信用证发行的本金，而该违约贷款人并未就其适当份额提供全部资金，且（y）该等贷款或相关融资信用证是在第4.2节所列条件得到满足或豁免的时间发放的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的信贷延期，然后再用于支付该违约贷款人的任何信贷延期，直到贷款人根据承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与信用证债务和周转额度贷款，而不影响第2.22（a）（iv）节。根据本条第2.22（a）（ii）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或张贴现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何付款、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，以按比例支付该违约贷款人根据本协议欠信用证发行人和周转线贷款人的任何款项；第三次，根据第2.22（d）节以现金抵押LC发行人对该违约贷款人的前置风险敞口；第四次根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五如经行政代理人和借款人如此确定，将在存款账户（包括融资信用证抵押账户）中持有并按比例发放，以便（x）根据第2.22（d）节，满足该违约贷款人与本协议项下贷款有关的未来潜在筹资义务，以及（y）以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人有关的未来根据本协议发行的未来融资信用证的未来前沿风险；第六届，就任何贷款人、信用证发行人或周转线贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的判决而欠该贷款人、信用证发行人或周转线贷款人的任何款项；第七届，在不存在违约或违约事件的情况下，支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；第八届，如经行政代理人如此决定，则分配予违约放款人以外的放款人，直至该等放款人的未偿信贷风险敞口与所有循环放款人的总未偿信贷风险敞口的比率等于紧接违约放款人未能为任何贷款的任何部分或参与融资信用证或周转额度贷款的任何部分提供资金之前的该比率；及第九届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或融资信用证发行的本金，而该违约贷款人并未就其适当份额提供全部资金，且（y）该等贷款或相关融资信用证是在第4.2节所列条件得到满足或豁免的时间发放的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的信贷延期，然后再用于支付该违约贷款人的任何信贷延期，直到贷款人根据承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与信用证债务和周转额度贷款，而不影响第2.22（a）（iv）节。根据本条第2.22（a）（ii）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或张贴现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何付款、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
（三）某些费用.
(A)[保留]；
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(b)每个违约贷款人只有在（1）由其出资的循环贷款的未偿还本金金额和（2）其根据第2.22（d）节提供现金抵押的规定数额的融资信用证的应课税份额的总和内，才有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取融资费用；
（c）每个违约贷款人只有在可分配给其根据第2.22（d）节提供现金抵押品的规定数量的融资信用证的应课税份额的范围内，才有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用；和
(D)就根据上述（b）或（c）条无须向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人须（x）就该违约贷款人参与信用证债务或根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的周转额度贷款而向每名非违约贷款人支付该等费用的另一部分，（y）向信用证发行人及周转额度贷款人（如适用）支付，以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配给LC发行人或周转线路贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，并且（z）无需支付任何该等费用的剩余金额。
（四）重新分配参与以减少前沿暴露.该等违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照其各自的按比例份额（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）重新分配，但仅限于（x）在该重新分配时满足第4.2节规定的条件（并且，除非借款人当时已另行通知行政代理人，否则每个借款人应被视为已表示并保证在该时间满足该等条件），（y）此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的未偿信贷敞口总额超过该非违约贷款人的承诺。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。
（五）现金抵押品、偿还周转额度贷款.如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则各借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转额度贷款，金额等于周转额度贷款人的前置风险敞口，（y）其次，按照第2.22（d）节规定的程序以现金抵押信用证发行人的前置风险敞口。
(b)违约贷款人治疗.如果借款人、行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人根据承诺按比例持有贷款以及融资信用证和周转额度贷款的有资金和无资金参与（不影响第2.22（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就任何借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整；及提供了,进一步、除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下不由违约贷款人变更为贷款人
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将构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何索赔的放弃或解除。
（c）新设施信用证.只要任何贷款人是违约贷款人，信用证发行人不得被要求发行、展期、续期或增加任何融资信用证，除非其信纳在其生效后将没有前沿风险敞口。
（d）现金抵押品.在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或信用证发行人提出书面请求后的一（1）个工作日内（连同一份副本交给行政代理人），借款人应以不低于最低担保物金额的金额以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口（在实施第2.22（a）（iv）条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定）。
（一）授予担保权益.每个借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为信用证发行人的利益，特此授予行政代理人并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证义务提供资金参与的义务的担保，将根据下文第（ii）条适用。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人和信用证发行人以外的任何人的任何权利或债权，或该现金担保物的总额低于最低担保物金额，则各借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供金额足以消除该不足之处的额外现金担保物（在使违约贷款人提供的任何现金担保物生效后）。
（二）应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.22条就融资信用证提供的现金担保物应适用于清偿违约贷款人就如此提供现金担保物的信用证债务（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，就此种债务应计的任何利息）提供资金参与的义务，在本协议可能另有规定的此类财产的任何其他适用之前。
（三）终止要求.为减少信用证发行人的正面风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分）在（i）消除适用的正面风险敞口（包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位）之后，或（ii）行政代理人和信用证发行人确定存在超额现金抵押品后，不再根据本条第2.22（d）款要求作为现金抵押品持有；提供了根据本条第2.22款的规定，提供现金抵押品的人和信用证发行人可以约定持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。
2.23.市场扰乱.尽管满足了第二条和第四条中提及的关于以美元以外的任何商定货币的任何预付款或融资信用证的所有适用条件，但如果在此种预付款日期或此种融资信用证签发日期或之前发生了国家或国际金融方面的任何变化，政治或经济条件或货币汇率或外汇管制如果行政代理人或所需贷款人合理地认为会使构成这种预付款或融资信用证的贷款类型以借款人指定的约定货币计值不可行，则行政代理人应立即向该借款人和贷款人发出通知，而这种贷款或融资信用证不应以该约定货币计值，而应在该借款日以美元、合
本金金额等于相关借款通知或转换/延续通知（视情况而定）中规定的本金总额的美元金额，作为基准利率贷款，除非该借款人至少在该借款前一（1）个工作日通知行政代理人
本金金额等于相关借款通知或转换/延续通知（视情况而定）中规定的本金总额的美元金额，作为基准利率贷款，除非该借款人至少在该借款前一（1）个工作日通知行政代理人
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日期（如行政代理人已在该借款日期前不迟于两（2）个营业日向该借款人发出该通知，或在有关情况下但无论如何是在作出该等垫款或发行该融资信用证之前在切实可行范围内尽快发出该通知）（i）其选择在该日期不借款或（ii）其选择在该日期以不同的约定货币（视情况而定）借款，其中，行政代理人和所需贷款人认为该等贷款的面额将切实可行，且本金总额等于相关借款通知或转换/延续通知（视情况而定）中规定的本金总额的美元金额。
2.24.判断货币.如为了在任何法院获得判决，需要将本协议项下任何借款人应支付的以本协议明示应付的货币（“特定货币”）的款项转换为另一种货币，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理人办事处以该其他货币购买该特定货币的汇率。每名借款人就任何贷款人或行政代理人根据本协议所欠的任何款项所承担的义务，即使以指明货币以外的货币作出任何判决，亦只须在该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）收到以该等其他货币作出的任何判决到期的款项后的营业日，该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）可能按照正常、合理的银行程序以该等其他货币购买指明货币的范围内解除。如如此购买的指明货币的金额少于以指明货币计算的原应由该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）支付的款项，则每名借款人在其可能有效这样做的最大限度内同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）作出赔偿，而如如此购买的指明货币的金额超过（a）原应由任何贷款人或行政代理人（视属何情况而定）支付的款项，以指定货币和（b）因根据第11.2条分配给该贷款人的超额作为不成比例的付款而与其他贷款人分摊的任何金额，该贷款人或行政代理人（视情况而定）同意将该超额汇给该借款人。
2.25.增加选择权.借款人可不时选择增加循环承诺或订立一批或多批定期贷款（每批均为“增量定期贷款"），在每种情况下，最低增量为10,000，000美元或借款人和行政代理人商定的较低数额，只要在其生效后，循环承付款项和所有这些增量定期贷款的这种增加总额不超过950,000，000美元；提供了，在第8号修正案生效后根据本条第2.25款可得的数额应等于550,000，000美元；提供了,进一步，该可用金额应增加就2024年增量定期贷款支付的本金总额。借款人可安排由一名或多名贷款人提供任何该等增加或分档（每名贷款人如此同意增加其循环承诺或参与该等增加定期贷款、一项“增加贷款人”），或由一家或多家新的银行、金融机构或其他符合资格受让人的实体（每一家此类新的银行、金融机构或其他实体、一家“增额放款人”），同意增加其现有循环承诺、参与增量定期贷款或延长新的循环承诺（视情况而定）；前提是，（i）每名增持贷款人及每名增持贷款人须经公司、行政代理人及信用证发行人的合理批准；及（ii）（x）如属增持贷款人，借款人及该等增持贷款人须在实质上执行协议
以附件 f本协议，及（y）在增加贷款人的情况下，借款人及该等增加贷款人实质上以附件 G到此为止。根据本条第2.25款增加循环承付款项或增量定期贷款，不需要任何贷款人（参与增加循环承付款项或任何增量定期贷款的贷款人除外）的同意。为免生疑问，任何贷款人均无义务成为增加贷款人，而是否增加其循环承诺或作出增量定期贷款的任何该等决定，均由该贷款人全权酌情决定。根据本条第2.25款设立的增加和新的循环承诺和增量定期贷款自公司、行政代理人和
以附件 f本协议，及（y）在增加贷款人的情况下，借款人及该等增加贷款人实质上以附件 G到此为止。根据本条第2.25款增加循环承付款项或增量定期贷款，不需要任何贷款人（参与增加循环承付款项或任何增量定期贷款的贷款人除外）的同意。为免生疑问，任何贷款人均无义务成为增加贷款人，而是否增加其循环承诺或作出增量定期贷款的任何该等决定，均由该贷款人全权酌情决定。根据本条第2.25款设立的增加和新的循环承诺和增量定期贷款自公司、行政代理人和
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相关增加出借人或者增加出借人，行政代理人应当通知各出借人。尽管如此，循环承诺（或任何贷款人的循环承诺）或增量定期贷款的任何增加均不得根据本款生效，除非，（i）在该增加或增量定期贷款的拟议生效日期，（a）第4.2条第（i）及（ii）款所列的条件，须由规定贷款人达成或放弃，而行政代理人须已接获一份证明，以日期为该日期并由每名借款人的获授权人员签立的效力，以及（b）截至根据第6.1节提供财务报表的最近一个财政季度的最后一天（在行政代理人合理接受的备考基础上），借款人应遵守第6.25条所载的契约，该财政季度的财务报表在根据本条第2.25条实施适用的增加之前已结束，（ii）行政代理人应已收到与生效日交付的文件一致的文件，内容有关借款人在该增加生效后根据本协议借款的法人权力和权限。在任何增加循环承付款项或正在作出的任何增量定期贷款的生效日期，（i）每一相关增加贷款人和增加贷款人应向行政代理人提供行政代理人为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所要求的金额，以便在实施该增加和使用该金额向该等其他贷款人付款后，每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的部分，以等于其在该等未偿还循环贷款中的按比例份额，以及（ii）对于循环承诺的任何增加，借款人应被视为截至循环承诺的任何增加之日已偿还和再借出所有未偿还的循环贷款（此种再借包括循环贷款的类型，并根据第2.8节的要求，在借款人交付的通知中规定了相关的利息期限（如适用）。根据紧接前一句第（ii）条作出的当作付款，须连同预付款项的所有应计利息的支付，而就每笔有利息期限或以其他方式受第3.4节利益规限的定期SOFR贷款而言，如当作付款发生在有关利息期限的最后一天以外或如第3.4节另有设想，则须由借款人根据第3.4节的条文作出赔偿。增量定期贷款（a）应与循环贷款和定期贷款享有同等受偿权，（b）可能早于融资终止日期到期（并可能在该日期之前进行摊销），以及（c）应与循环贷款和定期贷款基本相同（且在任何情况下不高于）的待遇；提供了（i）适用于融资终止日期后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可能规定了仅适用于融资终止日期后期间的重大额外或不同的财务或其他契约或提前还款要求，（ii）增量定期贷款的定价可能与循环贷款、定期贷款和先前发放的增量定期贷款不同，以及（iii）增量定期贷款可能比循环贷款、定期贷款或其他先前延长的增量定期贷款更早到期。增量定期贷款可根据本协议的修订或重述（“增量定期贷款修订”）以及酌情由借款人、参与该批次的每个增加贷款人、参与该批次的每个增加贷款人（如有）以及行政
特工。增量定期贷款修订可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施本条第2.25款的规定。在增量定期贷款发放生效之日，同意展期该增量定期贷款的各贷款人应按照行政代理人当时规定的条款和条件，将其应分摊份额提供给行政代理人，以汇给借款人。本条第2.25款所载的任何内容均不得构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其在本协议下的循环承诺或提供增量定期贷款的承诺。
特工。增量定期贷款修订可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施本条第2.25款的规定。在增量定期贷款发放生效之日，同意展期该增量定期贷款的各贷款人应按照行政代理人当时规定的条款和条件，将其应分摊份额提供给行政代理人，以汇给借款人。本条第2.25款所载的任何内容均不得构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其在本协议下的循环承诺或提供增量定期贷款的承诺。
本条取代第8.3或11.2条中相反的任何条文。
2.26.外国借款人.公司可在任何时间或不时，经行政代理人及所有贷款人同意，将任何外国附属公司作为本协议的一方，藉由（a）由公司签立并向行政代理人及贷款人交付一份妥为填妥的承担书及该等外国
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附属公司（该承担函应包括指定该外国借款人可根据本协议借入预付款的约定货币），经行政代理人同意和确认，（b）满足第4.3节和（c）中规定的条件）向行政代理人和贷款人交付行政代理人可能合理要求的其他意见、协议、文件、证书或其他物品。在签署、交付和同意后，该外国子公司在所有情况下均应作为外国借款人成为本协议的一方，被授权以其指定货币借款，如同其已签署和交付本协议一样充分。只要根据本协议向任何外国借款人支付的任何垫款的本金和利息以及该外国借款人在本协议下的所有其他外国借款人义务已全部履行完毕，公司可在不少于五（5）个工作日前通知行政代理人（行政代理人应及时通知贷款人），终止该外国子公司的“外国借款人”地位（据了解并同意，该外国借款人仍应就该终止前所招致的赔偿和类似义务承担责任）。本协议新增任何外国借款方，行政代理人应书面通知出借人。
2.27.借款人的法律责任.
2.27.1责任.公司同意对借款人在贷款单证下的所有义务承担清偿责任，行政代理人、出借人和信用证发行人可以单独和无限酌处权对公司强制执行该等义务。本公司特此保证偿还所有此类债务。这种担保是对付款的保证，而不是对收款的保证。公司以外的每个借款人仅对其在有利于其的信贷展期方面的义务承担责任，尽管本协议或任何贷款单证中有任何相反的情况。
2.27.2借款人的代理人.各借款人通过执行本协议或通过订立承担函成为本协议的一方，指定公司为其代理人，以履行本协议项下的义务和强制执行借款人的权利。根据本协议须向借款人发出的所有通知，可作为借款人的代理人交付公司，而借款人根据本协议须采取的所有行动，可由该借款人或由公司作为该借款人的代理人采取。
2.27.3豁免抗辩.公司支付债务的协议不得通过任何行动或事情全部或部分解除，如果没有本协议的这一规定，则可能被视为担保人或担保人的合法或衡平法解除义务，但不可撤销的付款和在行政代理人、贷款人或信用证发行人根据本协议提供信贷的任何义务到期或终止后的某个时间全额履行该等义务（或有赔偿和其他尚未到期和应付的或有义务除外）除外。本协议的目的和意图是，这些义务构成公司的直接和主要义务，公司在本协议项下与之相关的契诺、协议和所有义务是绝对、无条件和不可撤销的。公司应并将继续对任何抵押、信托契据或担保协议在取消抵押品赎回权后剩余的任何不足承担责任，以确保其承担责任的全部或任何部分义务，无论任何其他人对该不足的责任是否根据法规、司法裁决或其他方式解除。
2.27.4不需要采取的行动.公司在适用法律许可的范围内，特此放弃任何和所有权利，以促使任何贷款方的资产编组或任何法院或其他政府机构就此采取的任何其他行动，或促使行政代理人、贷款人或信用证发行人就债务的任何担保或他们可能就此拥有的任何其他追索权进行诉讼，并进一步放弃行政代理人、贷款人或信用证发行人在法律上或股权上提起任何行动或程序的任何和所有要求，或取得针对任何贷款方或任何其他人的任何判决，或就债务的任何抵押担保，作为条件
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本协议项下对本公司提出要求或提起诉讼或获得和/或执行对本公司不利的判决的先例。
2.27.5代位权.尽管任何借款人根据本协议作出任何付款或付款，或行政代理人、贷款人或信用证发行人对任何借款人的资金进行任何抵销或申请，本公司均无权就行政代理人、贷款人或信用证发行人针对任何贷款方的任何权利或行政代理人、任何贷款人或信用证发行人为支付债务而持有的任何抵押担保或担保或抵销权被代位行使，公司也不得就公司根据本协议支付的款项寻求或有权寻求任何贷款方的任何出资或偿还，直至全额付款。
2.27.6追回付款.如行政代理人、贷款人或信用证发行人收到并适用于债务的任何付款随后因任何理由（包括但不限于借款人或任何其他债务人的破产、无力偿债或重组）而被撤销、收回、撤销或被要求归还，则在适用法律允许的范围内，尽管有该等申请，适用该等付款的债务应被视为继续存在，且公司应对该等债务承担全额责任，如同从未提出该等申请一样。本协议中提及的“不可撤销付款”或“不可撤销付款”是指因任何原因无法撤销、收回、撤销或要求退回的付款。
2.27.7贷款方的财务状况.本公司熟悉每一贷款方的财务状况，本公司是基于自身的判断而非依赖行政代理人、任何贷款人或信用证发行人的任何声明或陈述来签署和交付本协议的。行政代理人、任何贷款人或信用证发行人均无义务向任何贷款方提供任何建议或在任何时候将其对财务状况的行动、评估或结论或与贷款方有关的任何其他事项告知任何贷款方。
2.27.8借款人破产.公司明确同意，在适用法律允许的范围内，其在本协议下的责任和义务不应以任何方式受到该机构由任何其他贷款方或任何破产、重组、安排、破产或清算程序的任何其他人或根据任何破产法或类似法律为债务人的救济而进行的任何其他类似救济程序的损害或以其他方式受到影响，并且根据任何该等破产法或类似法律或其他法律解除任何义务不应减少，解除或以任何方式影响公司在本协议项下的义务，并认为在提起上述任何行动时，该等义务应可对公司强制执行。
2.27.9时效；破产法.本节所用：（a）术语“适用的破产法“指本协议对任何借款人的有效性和/或可执行性或任何特定留置权存在争议的任何程序中适用的美利坚合众国或任何州、省、国家或其他政府单位有关破产、重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、无力偿债、欺诈性转让或转让的法律或其他类似法律（包括但不限于美国法典第11章的11 U.S.C.547、548、550和其他”撤销“条款）；和（b）”指定留置权”指公司或其任何子公司授予的全部或部分担保债务的任何担保权益、抵押、留置权或产权负担。尽管有本协议的任何其他规定，如果在任何程序中，有管辖权的法院确定，就国内借款人而言，任何债务或任何指定留置权，如果没有本条的实施，将受到撤销和/或追偿或由于适用的破产法而无法执行，则债务和每一此种指定留置权应是有效的，并可针对国内借款人执行，最大限度不会导致债务或此种指定留置权受到撤销、追偿或不可执行。如就债务向行政代理人、贷款人或信用证发行人作出的任何付款或变现超出本条的限制，并在任何该等程序中以其他方式须予撤销及追讨，则须予撤销的款额在任何情况下均须限于
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该等实际支付或变现超过该等限制，本协议作为限制在任何情况下均保持完全有效，并对境内借款人完全可执行。本节仅旨在保留行政代理人、贷款人和信用证发行人根据本协议就外国借款人义务对境内借款人的权利，在此种程序中，以适用的破产法允许的最大限度为限，贷款方或任何其他人均不得根据本节享有在此种程序中根据适用的破产法原本无法获得的任何权利、索赔或抗辩。
2.28.承诺的延期.
(a)借款人可根据本条第2.28条的规定，并经所需贷款人同意，不时与一名或多名循环贷款人协议，将循环承付款项或其任何部分的终止日期延长一年（每项该等修改、一项"延展”）根据一份或多份书面要约（每份，一份“延期优惠"）由借款人不时向所有循环贷款人作出，在每种情况下均按比例（基于其各自的按比例份额）并按相同条款向每名该等循环贷款人作出。借款人不得在第9号修正案生效日期后提出两次以上的延期请求；第一次延期请求不得早于融资终止日期前四年以上的日期，第二次延期请求不得早于当时延长的终止日期前四年以上的日期。就每一次延期而言，借款人将不迟于融资终止日期前三十（30）天向行政代理人（分发给贷款人）提供通知，要求延长的循环承付款项的新终止日期（每一“延长终止日期”）以及贷款人回复的截止日期。就任何延期而言，希望参与该延期的每个贷款人应在该到期日期之前，以行政代理人合理满意的格式向行政代理人提供一份书面通知。任何贷款人在适用的到期日未对延期要约作出回应，应被视为拒绝了该延期。任何拒绝延期的贷款人的未偿循环信贷风险敞口应由借款人（i）在融资终止日期就先前没有延期的任何未偿循环信贷风险敞口全额支付，（ii）就以前应有过延期的未偿循环信贷风险敞口而言，在此种未偿循环信贷风险敞口的现有延长终止日期全额支付。如果（i）任何违约或违约事件应已发生并仍在继续，或（ii）自第9号修订生效日期以来，公司及其子公司作为一个整体的业务、财产、负债（实际和或有的）、经营、财务状况或经营结果发生变化，可以合理地预期会产生重大不利影响，则借款人不得提出任何延期要约。
(b)行政代理人经规定贷款人同意，可订立修订（统称，“延期修订"）本协议和其他可能需要的贷款文件，以便根据延期设立新类别的循环承诺和循环贷款，在每种情况下的条款与本节2.28一致。在不限制前述规定的情况下，就任何延期而言，借款人和任何附属机构应签署行政代理人合理要求的协议、确认书或其他文件，以实现本条第2.28款的目的。本条第2.28条应取代第8.3条中的任何相反规定。
第三条
产量保护；税收
产量保护；税收
3.1.产量保护.如在第9号修正案生效日期后，发生以下法律变更：
(a)对任何贷款人或任何适用的贷款装置、信用证发行人或行政代理人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本征收任何税款（赔偿税款、排除税款和其他税款除外），或
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(b)对任何贷款人或任何适用的贷款分期付款或信用证发行人（在确定适用于EURIBOR垫款或相关其他利率垫款的利率时考虑的准备金和摊款除外）的资产、存放于或为其账户的存款或提供的信贷施加或增加或认为适用任何准备金、评估款、强制贷款、保险费、特别存款、流动性或类似要求，或
（c）施加任何其他条件（税项除外），其结果是增加任何贷款人或任何适用的贷款分期付款或信用证发行人制作、资助、继续、转换或维持其定期SOFR贷款、EURIBOR贷款、RFR贷款或其他利率贷款，或发行或参与融资信用证的成本，或减少任何贷款人或任何适用的贷款分期付款或信用证发行人与其定期SOFR贷款、EURIBOR贷款、RFR贷款或其他利率贷款、融资信用证或参与其中有关的任何应收金额，或要求任何贷款人或任何适用的贷款分期付款或信用证发行人根据其持有的定期SOFR贷款、EURIBOR贷款、RFR贷款或其他利率贷款、融资信用证或参与其中或其收到的利息或信用证费用的金额计算的任何付款，金额视为
贷款人或信用证发行人（视情况而定）的材料，而上述任何一项的结果是增加该人作出、维持、延续或转换其贷款或承诺或发行或参与融资信用证的成本，或减少该人就该等贷款或承诺、融资信用证或参与其中而收到的金额，则在该人提出要求后十五（15）天内，借款人应向该人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该人所收到的增加的成本或减少的金额（视情况而定）；但借款人不得被要求补偿任何人在该人提出上述要求之日前超过九个月所招致或遭受的任何该等增加的成本或减少（除非导致该增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则该九个月期间应予延长以包括其追溯效力期间）。
贷款人或信用证发行人（视情况而定）的材料，而上述任何一项的结果是增加该人作出、维持、延续或转换其贷款或承诺或发行或参与融资信用证的成本，或减少该人就该等贷款或承诺、融资信用证或参与其中而收到的金额，则在该人提出要求后十五（15）天内，借款人应向该人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该人所收到的增加的成本或减少的金额（视情况而定）；但借款人不得被要求补偿任何人在该人提出上述要求之日前超过九个月所招致或遭受的任何该等增加的成本或减少（除非导致该增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则该九个月期间应予延长以包括其追溯效力期间）。
3.2.资本充足规定的变化.如果放款人或信用证发行人确定该放款人或信用证发行人要求或预期维持的资本或流动性数额、该放款人或信用证发行人的任何贷款安装、或控制该放款人或信用证发行人的任何公司或控股公司因（i）在第9号修正案生效日期之后发生的法律变更或（ii）在基于风险的资本指引第9号修正案生效日期或之后发生的任何变更而增加，则，在该贷款人或信用证发行人提出要求后十五（15）天内，借款人应向该贷款人或信用证发行人支付必要的金额，以补偿该贷款人或信用证发行人确定可归因于本协议、其未偿信贷风险敞口或其根据本协议（在考虑该贷款人或信用证发行人关于资本充足率或流动性的政策后）作出贷款和发行或参与融资信用证（视情况而定）的该等增加的资本或流动性部分的收益率的任何不足，在每种情况下，可归因于此类法律变更或基于风险的资本指引的变更（如适用）。该贷款人或信用证发行人未能或迟延根据本条第3.2款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求该赔偿的权利；提供了借款人无须根据本条第3.2款就任何贷款人或信用证发行人在该贷款人或信用证发行人通知任何借款人法律变更或基于风险的资本指引的变更导致该短缺的日期前90天以上遭受的任何短缺，以及该贷款人或信用证发行人打算就此要求赔偿的日期，向该贷款人或信用证发行人作出赔偿；进一步提供、如果法律变更或基于风险的资本指引的变更导致该差额具有追溯力，则上述90天期限应予以延长，以包括其追溯效力的期限。
3.3.垫款种类的可得性；利率是否充足；无法确定利率.
3.3.1一般不可用.在符合本条例第3.3.2至3.3.6条的规定下：
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尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合本第3.3节的其余部分的情况下，如果行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或要求贷款人通知行政代理人，要求贷款人已确定，在第9号修正案生效日期后：
（一）因任何与预付款（基本利率预付款除外）或转换或延续有关的请求有关的任何原因，调整后的定期SOFR筛选率、调整后的EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR或调整后的其他利率（如适用）未能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的此类贷款人的成本，或
（二）适用于垫款（基本利率垫款除外）的利率无法确定或可用（包括但不限于，因为发布此类垫款利率的适用屏幕（包括该屏幕上的任何后续或替代页面）不可用，并且这种无法确定或不可用预计不会是永久性的，
然后，行政代理人应暂停提供受其约束的预付款类型，并要求将任何受影响的预付款偿还或转换（如适用，并重新计价为美元）为基本利率预付款，但须支付第3.4节要求的任何资金赔偿金额。
3.3.2基准过渡事件.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（以及任何证明互换义务或与费率管理交易有关的所有义务的协议应被视为就本第3.3节而言不是“贷款文件”），如果就当时的基准的任何设定而言，基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在参考时间之前，则（x）如果就美元而言的基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第（1）款确定的，此种基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此种基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此种基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，并且（y）如果基准替换是根据关于此种基准替换日期的任何商定货币的“基准替换”定义第（2）款确定的，此类基准更换将在行政代理人向贷款人提供此类基准更换通知之日下午5：00或之后的第五个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间尚未收到，由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。
3.3.3基准替换符合变化.就实施基准更换而言，行政代理人将有权不时进行基准更换的符合性变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
3.3.4通知；决定和裁定的标准.行政代理人将（a）任何基准更换的实施情况，以及（b）任何基准更换符合变更的有效性及时通知借款人和出借人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第3.3条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括任何
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关于期限、费率或调整的确定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的确定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可由其或其自行酌情决定，无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本第3.3条明确要求的除外。
3.3.5无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR屏幕利率和EURIBOR屏幕利率），且（a）该基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情决定权不时公布该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除该基准的任何期限，而该期限对于任何基准设置来说是不可用的或不具有代表性的，并且（ii）如果根据上文第（i）款被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再是，在宣布其现在或将不再代表某个基准（包括基准更换）的情况下，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
3.3.6基准不可用期间.经行政代理人根据基准不可用期间开始的第13.1节向借款人发出通知，直至根据本第3.3节确定基准替换为止，借款人可撤销因适用利率不可用而影响的任何预支请求（基本利率预支除外），或在适用的利息期结束时在任何基准不可用期间提出、转换或继续这种预支请求（基本利率预支除外），否则，借款人将被视为已在适用的利息期结束时将任何此类请求转换为基本利率垫付或转换为基本利率垫付的请求（如适用，每一请求均有相应的货币重命名）。在任何基准不可用期间，或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。
3.4.资金赔偿.
3.4.1除下文第3.4.2节涵盖的不使用计息期产生利息的RFR贷款和其他利率贷款外，如果（a）任何受计息期限制的预付款的支付发生在不是适用的计息期最后一天的日期，无论是由于加速、提前还款或其他原因，（b）预付款（不使用其期限SOFR部分的基本利率预付款）未在此种预付款的借款人所指定的日期因贷款人违约以外的任何原因进行，（c）受计息期规限的贷款在其所适用的计息期的最后一天以外被转换，（d）任何借款人未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何贷款（不使用其定期SOFR组成部分的基本利率贷款除外），或（e）任何受计息期规限的贷款由并非违约贷款人的任何贷款人转让，但因公司根据第2.20条提出要求而适用于该计息期的最后一天除外，借款人将就该贷款人因适用事件而产生的合理自付费用及开支（融资成本及开支除外）及利息差额（由该贷款人合理厘定）向每名贷款人作出赔偿。术语“利差" shall mean that sum equal to the greater
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零或贷款人因适用的上述事件而蒙受的财务损失，计算为如果该事件没有发生，该贷款人本应赚取的利息金额（截至该预付款借款日的货币市场投资）与该贷款人因从该事件中重新部署资金而实际赚取的利息（截至该适用事件发生之日的货币市场类似投资）之间的差额。由于这一便利的短期性，借款人同意利息差额不得贴现到其现值。借款人在此确认，借款人应被要求就已支付的本金余额的任何部分或在其预定到期日期之前到期的任何部分支付利息差额，无论是自愿的、非自愿的或其他方式，包括但不限于在违约、要求付款、加速、催收程序、止赎、出售或以其他方式处置抵押品、破产或其他破产程序、征用权、谴责或其他方式之后支付的任何本金。这种提前还款费用在任何时候都应是借款人对贷款人的义务和承诺，无论其产生于自愿或强制提前还款。借款人应在收到后10日内向该贷款人支付到期款项。
3.4.2关于受付款日期机制而非利息期机制约束的RFR贷款或其他利率贷款，如果（i）任何此类RFR贷款或其他利率贷款的任何本金在其适用的付款日期以外（包括由于违约事件或可选择或强制提前偿还贷款）得到支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或预付任何RFR贷款或其他利率贷款（不论该通知是否可根据第2.7条被撤销及根据该通知被撤销），（iii）因借款人依据本协议条款提出要求而转让任何RFR贷款或其他利率贷款，或（iv）适用的借款人未能在预定到期日支付以约定货币（美元除外）计价的任何信用证（或其到期利息）下的任何贷款或提款，或以不同货币支付任何该等贷款或提款，则在任何该等情况下，借款人须赔偿每名贷款人的损失，可归因于此类事件的成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何或多于一笔款项，须交付公司或适用的借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。
3.5.税收.
(a)除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或由其承担的任何和所有付款均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的贷款方应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付全额扣除或代扣的税款，如果此类税款是补偿税款或其他税款，然后，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本第3.5条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的贷款人、信用证发行人或行政代理人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额；提供了、任何瑞士借款人均无义务就瑞士预扣税支付此类额外款项；但提供了进一步、前述但书不得以任何方式限制国内借款人就适用于瑞士借款人付款的瑞士预扣税支付此类额外款项的义务。
(b)贷款方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳或由行政代理人选择及时偿还所缴纳的、其他任何税款。
（c）贷款方应在提出要求后三十（30）天内，向每个贷款人、每个信用证发行人和行政代理人赔偿任何已赔偿的税款和其他税款（包括已赔偿的税款和征收或主张的其他税款）的全部金额
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根据或可归因于根据本条第3.5条应付的款项）由该等贷款人、该等信用证发行人或行政代理人应付或支付，或须扣留或扣除向该等贷款人、该等信用证发行人或该行政代理人支付的款项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税款及其他税款；提供了，任何瑞士借款人均无义务就其根据第3.5（a）节的第一个但书被排除在赔偿责任之外的金额向贷款人、信用证发行人或行政代理人作出赔偿。由贷款人或信用证发行人交付给任何借款人的有关该等付款或负债的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人或信用证发行人交付给任何借款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。
（d）每名贷款人须在要求后三十（30）天内，就（i）可归属于该贷款人的任何已获弥偿税款及其他税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等已获弥偿税款及其他税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）可归属于该贷款人未能遵守第12.2.3节有关维持参与者名册的规定的任何税款，及（iii）可归属于该贷款人的任何除外税款（在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或行政代理人从任何其他来源以其他方式应付给贷款人的任何款项抵销并适用于根据本款（d）项应付给行政代理人的任何款项。
（e）在任何贷款方依据本条第3.5条向政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。
（f）
（一）任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，这些文件将允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受备份
扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件（下文第3.5（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件。
扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件（下文第3.5（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件。
（二）在不限制前述一般性的情况下，
(A)任何为美国联邦所得税目的而为美国人的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时根据借款人的合理要求或
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Administrative Agent），已执行的IRS表格W-9的原件，证明此类贷款人可免交美国联邦备用预扣税。
(b)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以下述两项中的任何一项适用：
(1)在非美国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税的规定，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立了豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
(2)IRS表格W-8ECI的已执行副本；
(3)在非美国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益的情况下，（x）证明该非美国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条含义内任何借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条中描述的“受控外国公司”和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已执行副本；或者
(4)在非美国贷款人不是受益所有人的情况下，IRS表格W-8IMY的签立副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8IMY或IRS表格W-9，以及/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）。
（c）任何非美国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他形式的已签立正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和
（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），则该贷款人须按法律订明的时间及在
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借款人或行政代理人合理要求的时间适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及任何借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使该借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已遵守FATCA项下的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（三）各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。
（g）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第3.5条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第3.5条支付额外款项），则须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条第3.5条就引起该退款的税款支付的弥偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，而支付该金额将使受赔方处于比如果从未支付赔偿款项或导致此类退款的额外金额时受赔方所处的税后净额更不利的状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息）。
（h）每一方当事人在本条第3.5款下的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利后，仍有效，
终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务。
终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务。
（一）就第3.5（d）和（f）条而言，“贷款人”一词包括信用证发行人。
（j）【故意省略】
(k)如果瑞士借款人根据本协议应付的任何利息到期应缴纳瑞士预扣税，与该利息支付有关的适用利率应为（i）本应适用于该利息支付的利率（如第2.10和2.11条规定，在没有本条第3.5（k）款的情况下除以（ii）1减去需扣除瑞士预扣税的利率和（a）瑞士借款人有义务按照本条第3.5（k）和（b）款按调整后的利率支付相关利息，应据此解释第2.10和2.11条中对利率的所有提及。
3.6.贷款分期选择；缓解义务；贷款人声明；赔偿存续.在合理可能的范围内，每个贷款人应就其循环贷款及其参与周转额度贷款和融资信用证指定备用贷款分期付款，以减少借款人根据第3.1、3.2和3.5条对该贷款人的任何赔偿责任或避免
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无法获得第3.3节规定的预付款或贷款，只要此类指定在此类贷款人的判断中不对此类贷款人构成重大不利。每名贷款人须向借款人交付该贷款人的书面陈述（连同一份副本予行政代理人），内容有关根据第3.1、3.2、3.4或3.5条应付的款额（如有的话）。该书面陈述应合理详细地列出该贷款人确定该数额所依据的计算，并应是最终的、结论性的，在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力。根据这些条款确定与贷款有关的应付金额，其计算方式应如同每个贷款人，包括周转额度贷款人，通过购买存款类型和期限相对应的存款为其贷款提供资金，作为确定适用于此类贷款的利率时的参考，无论事实是否如此。除本文另有规定外，任何贷款人的书面陈述中规定的金额应在借款人收到该书面陈述后按要求支付。借款人根据第3.1、3.2、3.4和3.5条承担的义务应在债务得到偿付和本协议终止后继续有效。
3.7.非美储备成本或费用.如任何法律或任何政府或准政府的规则、条例、政策、指引或指令（不论是否具有法律效力）在美利坚合众国或其任何细分地区以外的任何司法管辖区，对任何贷款人或任何适用的贷款装置的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供的信贷施加或认为适用任何准备金要求或收费，而上述情况的结果是增加此类贷款人或适用的贷款分期付款向任何外国借款人提供或维持其贷款的成本或其对任何外国借款人的承诺或减少此类贷款人收到的回报或适用的贷款分期付款与向任何外国借款人提供的此类贷款或对任何外国借款人的承诺有关，然后，在该贷款人提出要求后的15天内，该外国借款人应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人收到的此类增加的成本或减少的金额。
3.8.违法.如任何贷款人确定任何法律变更已使其不合法，或任何政府当局在第9号修正案生效日期后声称，该贷款人或其适用的贷款办事处作出、维持或资助其利息由参考基准利率以外的利率确定的垫款，或根据本协议规定的特定利率（基准利率除外）确定或收取利率是非法的，或任何政府当局在第9号修正案生效日期后对该贷款人的权限施加重大限制
在适用的银行间市场购买或出售适用的约定货币或吸收其存款，则在该贷款人（通过行政代理人）向公司发出通知后，（a）该贷款人使用适用利率进行或继续进行垫款或将基本利率垫款转换为使用该适用利率的垫款的任何义务应予中止，以及（b）如果该通知声称该贷款人进行或维持定期SOFR垫款是非法的，则对基准利率的任何计算应排除基准利率的定期SOFR利率部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理人和公司，导致这种确定的情况不再存在。（i）公司在接获该通知后，须应该贷款人的要求（连同一份副本予行政代理人），在有关利息期的最后一天（或就RFR贷款或受影响的其他利率贷款而言，在收到该通知后的下一个营业日）预付或（如适用）将该贷款人的所有受影响垫款转换为基本利率垫款（不包括其定期SOFR利率部分，如适用），如该贷款人可合法地继续维持该等受影响垫款至该日，或立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该等受影响的预付款，并且（ii）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其定期SOFR组成部分，直到该行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据定期SOFR利率确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.4节要求的任何额外金额。
在适用的银行间市场购买或出售适用的约定货币或吸收其存款，则在该贷款人（通过行政代理人）向公司发出通知后，（a）该贷款人使用适用利率进行或继续进行垫款或将基本利率垫款转换为使用该适用利率的垫款的任何义务应予中止，以及（b）如果该通知声称该贷款人进行或维持定期SOFR垫款是非法的，则对基准利率的任何计算应排除基准利率的定期SOFR利率部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理人和公司，导致这种确定的情况不再存在。（i）公司在接获该通知后，须应该贷款人的要求（连同一份副本予行政代理人），在有关利息期的最后一天（或就RFR贷款或受影响的其他利率贷款而言，在收到该通知后的下一个营业日）预付或（如适用）将该贷款人的所有受影响垫款转换为基本利率垫款（不包括其定期SOFR利率部分，如适用），如该贷款人可合法地继续维持该等受影响垫款至该日，或立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该等受影响的预付款，并且（ii）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其定期SOFR组成部分，直到该行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据定期SOFR利率确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.4节要求的任何额外金额。
第四条
先决条件
先决条件
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4.1.有效性.本协议自满足以下各项条件之日起生效：
（一）行政代理人应已收到本协议的对应方，并代表每一借款人、展期贷款人、任何新贷款人、每一信用证发行人、周转线贷款人和行政代理人的授权官员正式签署和交付。
（二）行政代理人应已收到由国内借款人签立并由Polaris Sales Europe S à rl签立的以每一贷款人（如有的话）为受益人的票据，该贷款人已根据本协议第2.13（d）节要求提供票据。
（三）行政代理人应当已收到行政代理人合理满意的、由各保证人正式签署交付的形式和实质内容相对应的保函。
（四）行政代理人应已为现有贷款人的账户收到现有循环贷款和现有定期贷款的未付应计利息连同其所有未付应计费用以及与之相关的其他到期应付款项（为免生疑问，包括就任何定期SOFR垫款、EURIBOR垫款、RFR垫款应付的任何款项，或根据现有信贷协议第3.4节产生的任何此类期限SOFR垫款、EURIBOR垫款、RFR垫款或其他利率垫款的生效日发生在除利息期最后一天以外的任何一天的其他利率垫款（根据现有信贷协议并在现有信贷协议中定义）。
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（五）行政代理人应已收到每一国内借款人的秘书或助理秘书的证明，证明（i）自该政府实体对该人的章程文件进行认证之日起，该人的章程文件（所附并经其组织管辖范围的国务秘书最近一天核证）没有任何变更，（ii）所附的该人在该认证日期生效的章程，（iii）该人的董事会授权执行的决议，交付和履行本协议及其作为缔约方的相互贷款文件，（iv）其组织管辖范围的国务秘书为该人员提供的良好常设证书，以及（v）被授权签署本协议和其作为缔约方的其他贷款文件的该人员的现任官员的姓名和真实签名，并被授权根据本协议请求垫付或签发融资信用证。
（六）行政代理人应已收到除境内借款人以外的每一贷款缔约方的秘书或助理秘书的证明，证明（i）自该政府实体证明该人的章程文件之日起，该人的章程文件所附并经其组织管辖范围的国务秘书（或同等机构）最近一天核证的章程文件没有任何变更，（ii）该人的章程（或同等机构）自该证明文件之日起生效，（iii）授权执行、交付和履行本协议及其作为其一方当事人的相互借款文件的该人的董事会决议，（iv）该人从其组织的司法管辖区的国务秘书（或同等证件）处获得的良好常备证书（或同等证件），以及（v）授权签署其作为一方当事人的借款文件的该人的在任官员的姓名和真实签名，和（就Polaris Sales Europe S à rl而言）授权根据本协议请求垫付或签发融资信用证。
（七）行政代理人应已收到由公司首席财务官签署的证明，证明如下：在生效日期（1）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续；（2）本协议第五条所载的陈述和保证（x）就任何包含重要性限定词的陈述或保证而言，在所有方面都是真实和正确的；（y）就任何不包含重要性限定词的陈述或保证而言，在所有重要方面都是真实和正确的，除非任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确。
（八）行政代理人应当已收到借款人律师（可能包括当地律师和内部律师）的书面意见，以行政代理人合理接受的形式发给贷款人。
（九）[保留]。
（x）行政代理人应当已收到在生效日期当日或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在开票范围内偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。
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（十一）自2017年12月31日起，公司及其附属公司整体的业务、财产、负债（实际及或有）、营运、状况（财务或其他）、经营业绩或前景不应发生可合理预期会产生重大不利影响的变动。
（十二）行政代理人应当已收到与所设想的融资有关的所有政府、股权持有人和第三方的必要同意和批准，且所有适用的等待期均应已届满，而任何当局未采取任何合理可能限制、阻止或对公司及其子公司整体施加任何重大不利条件的行动，且不得适用经行政代理人合理判断可能具有此种效力的任何法律法规。
（十三）任何诉讼、诉讼、调查或程序都没有待决，或据借款人所知，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查或程序会合理地预期会导致实质性的不利影响。
（十四）行政代理人应已收到：（a）使特此设想的信贷延期生效的备考财务报表，该报表在行政代理人的合理判断中，连同行政代理人当时可获得的所有其他信息，表明公司及其子公司能够在债务到期时偿还其债务和履行其其他义务，并能够遵守第6.25节规定的财务契约，（b）行政代理人为确认该备考财务报表中所作的税务、法律和业务假设而合理要求的此类信息，及（c）公司及其附属公司截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表。行政代理人将被视为已收到（c）和（d）条所述的财务报表，如果这些报表已在证券交易委员会存档。
（十五）行政代理人应当已收到其合理满意的证据，证明公司及其子公司目前的保险范围符合第5.18节的要求。
（十六）行政代理人应当已收到公司和行政代理人在形式和实质上合理接受的各非展期贷款人的清偿函件。
（十七）至少在生效日期前五（5）天，如果公司或Polaris Sales Europe S à rl中的任何一家符合受益所有权条例规定的“法人实体客户”资格，公司和Polaris Sales Europe S à rl必须提供与公司和Polaris Sales Europe S à rl（如适用）相关的受益所有权认证。
4.2.每次信贷展期.贷款人不得（除非第2.4.4节就用于偿还周转额度贷款的循环贷款另有规定）被要求进行任何信贷展期，除非在适用的借款日期：
（一）不存在违约或违约事件，也不会因此类信用展期而导致违约或违约事件。
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（二）第五条所载的陈述和保证（x）就任何载有重要性限定词的陈述或保证而言，在所有方面都是真实和正确的，以及（y）就任何不包含重要性限定词的陈述或保证而言，在每种情况下，截至该借款日期均是真实和正确的，但任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，该等陈述或保证在该较早日期和截至该日期均应是真实和正确的。
每份借款通知书或周转额度借款通知书（视属何情况而定），或就每项该等信贷延期发出融资信用证的请求，须构成公司及其借款人对第4.2（i）及（ii）条所载条件已获满足的陈述及保证。
4.3.向每个借款人提供的初步预付款.除非公司或该借款人已向行政代理人提供或安排向其提供足够的出借人副本，否则不得要求贷款人向在第9号修订生效日期后成为本协议一方的任何借款人提供任何预付款：
（一）根据第2.26条的设想，由该借款人签立和交付并载有公司对此的书面同意的假设书；
（二）此类借款人的章程或公司注册证书（或同等文件）副本连同所有修正案，以及良好信誉证书（或同等文件），每一份均由其组织管辖范围内的适当政府官员证明，以及《美国爱国者法》第326条要求或行政代理人或任何贷款人根据《美国爱国者法》第326条要求核实此类借款人身份所需的任何其他信息；
（三）副本，由该等借款人的秘书或助理秘书（或其同等人员）核证其附例（或其同等人员）及其董事会（或其同等人员）的决议，以及授权执行该等借款人为一方的假设书及其他贷款文件的任何其他机构的决议或行动；
（四）由该借款人的秘书或助理秘书（或相当于该等秘书）签立的在职证明，该证明须按姓名及职衔识别，并须有获授权签署该借款人承担书及该借款人（如适用）为一方的其他贷款文件的高级人员签署，行政代理人及贷款人有权依赖该证明，直至该借款人以书面通知任何变更；
（五）律师以行政代理人及其律师合理接受的形式向该借款人提出的意见；及
（六）行政代理人或其律师可能合理要求的其他文书、文件或协议，其形式和实质均令行政代理人及其律师合理满意。
第五条
代表和授权书
代表和授权书
借款人声明并向贷款人保证：
5.1.存在与地位.本公司及其各附属公司（a）是一间法团、合伙企业（仅就附属公司而言）或有限责任公司（仅就附属公司而言）妥为妥善成立或组成（视属何情况而定）及有效存在及（向
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此类概念适用于此类实体的范围）在其公司或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）作为外国组织具有适当的资格和良好的信誉，并被授权在其对财产的所有权或经营或其业务的开展将要求其具有资格的所有其他司法管辖区开展业务，具有良好的信誉并获得授权，除非未能具有此种资格，信誉良好或获得授权不会或不会合理地预期会产生重大不利影响，并且（c）拥有在现在开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要权力。
5.2.授权和有效性.每一贷款方均有权、有权、有合法权利执行和交付其作为当事人的贷款文件，并履行其在该文件项下的义务。每一贷款方签署和交付其作为一方当事人的贷款文件以及履行其在该文件下的义务已得到适当的公司、有限责任公司或合伙程序的正式授权，每一贷款方作为一方当事人的贷款文件构成该贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债或一般影响债权人权利强制执行的类似法律的限制。
5.3.无冲突；政府同意.各贷款方签署及交付其作为一方当事人的贷款文件，或完成其中所设想的交易，或遵守其中的规定，均不会（i）违反、违反或冲突对公司或其任何附属公司具有约束力的任何法律、规则、条例、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，（ii）违反、违反或冲突公司或其任何附属公司的章程或公司注册证书、合伙协议、合伙证书、章程或组织证书、附例或经营或其他管理协议，视情况而定，或（iii）违反、违反或冲突公司或其任何附属公司作为一方或受其约束的任何契约、文书或协议的规定，或导致违约事件，或其或其财产受其约束，或导致或要求根据任何该等契约、文书或协议的条款在公司或其任何附属公司的财产中、或对其财产设定或施加任何留置权。本公司或其任何附属公司无须就贷款文件的签立及交付、本协议项下的借款、贷款方支付及履行该等义务或其合法性、有效性而取得任何命令、同意、裁决、批准、许可、授权、或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其任何附属机构或当局或其任何附属机构备案、记录或登记，或获豁免，或就任何政府或公共机构或当局或当局或其任何附属机构或其任何附属机构采取其他行动，任何贷款文件的约束力或可执行性。
5.4.财务报表；内部控制事件.
(a)此前交付给贷款人的公司及其子公司2024年12月31日经审计的综合财务报表是根据编制该等报表之日有效的公认会计原则编制的，并公允地反映了公司及其子公司在该日期的综合财务状况和经营情况以及其在该日终了期间的综合经营业绩。
(b)据公司所知，自根据第6.1节（i）交付的财务报表之日起，不存在或可能合理预期导致（i）根据本协议提供的契约合规计算或（ii）公司及其子公司在综合基础上的资产、负债、财务状况或经营业绩在任何重大方面、交付或将交付给行政代理人或贷款人的任何财务信息中出现或可能导致错报的内部控制事件。
5.5.重大不利变化.自2024年12月31日以来，公司及其附属公司的业务、财产、负债（实际或或有）、营运、财务状况或经营业绩并无合理预期会产生重大不利影响的变化。
5.6.税收.公司及其附属公司已提交所有美国联邦税务申报表及所有其他须由其提交的税务申报表，并已根据上述申报表或根据公司或其任何附属公司收到的任何评估支付所有应缴税款，但
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这类税款，如果有的话，诚心诚意地提出争议，并根据公认会计原则提供了足够的准备金，且不存在留置权。没有提交任何税收留置权，也没有就任何此类税收提出索赔。根据公认会计原则，公司及其子公司账面上关于任何税收或其他政府收费的费用、应计费用和准备金是足够的。
5.7.诉讼.没有任何诉讼、仲裁、政府调查、程序或调查待决，或据其任何高级职员所知，对公司或其任何子公司构成威胁或影响，而这些诉讼、仲裁、政府调查、程序或调查可合理地预期会产生重大不利影响，或试图阻止、禁止或延迟本协议或作出任何信贷延期。
5.8.非银规则.每个瑞士借款人声明并保证其遵守《非银行规则》；条件是，如果仅由于一个或多个贷款人未能遵守第12条规定的义务或已失去其合格银行地位，瑞士借款人在第10条非银行规则或第20条非银行规则方面的债权人数量超过其数量，则不应违反这一表示。为遵守本条第5.8款下的20非银行规则，本协议项下不属于合格银行的放款人数目应视为十（10）个（无论是否在任何时候有任何此类放款人）。
5.9.ERISA.除非不会导致或不会合理预期会导致重大不利影响。
(a)（i）就任何计划而言，没有发生任何ERISA事件，而据公司、其每一附属公司及每一ERISA附属公司所深知，没有发生或存在任何事件或条件，因此可以合理地预期会发生任何ERISA事件；（ii）每项计划均已按照其本身的条款并在实质上符合ERISA、《守则》的规定而维持、运作和提供资金，以及任何其他适用的联邦或州法律；（iii）每项拟符合《守则》第401（a）条规定的资格的计划均已收到IRS的有利确定函，或IRS目前正在处理有关此类函件的申请，并且据公司、其每个子公司和每个ERISA关联公司所知，没有发生任何会阻止或导致损失的情况，该等资格；及（iv）并无因任何计划而产生或合理可能产生的有利于或多溴联苯或计划的留置权。
(b)每个单一雇主计划下的所有“福利负债”（定义见ERISA第4001（a）（16）节）的精算现值，无论是否归属，截至作出或视为作出此表示之日前的最后一个年度估值日期（确定，
在每种情况下，根据财务会计准则理事会第87号声明，利用该计划最近一次精算估值报告中使用的精算假设），截至该估值日不超过该计划资产分配给此类应计负债的公允市场价值。
在每种情况下，根据财务会计准则理事会第87号声明，利用该计划最近一次精算估值报告中使用的精算假设），截至该估值日不超过该计划资产分配给此类应计负债的公允市场价值。
（c）本公司、本公司任何附属公司或任何ERISA关联公司均未就任何单一雇主计划承担或据每一该等方所知合理预期将承担ERISA标题IV项下的任何责任（不包括对该计划的供款或在正常过程中向PBGC提供的保费且没有违约），或ERISA项下对任何多雇主计划或多雇主计划的任何退出责任。公司、公司任何附属公司或任何ERISA关联公司均不会成为ERISA项下的任何退出责任，前提是任何该等方在作出或被视为作出本陈述之日前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划和多雇主计划。本公司、本公司任何附属公司或任何ERISA关联公司均未收到任何通知，表明任何多雇主计划正在重组（在ERISA第4241节的含义内）、资不抵债（在ERISA第4245节的含义内）或已终止（在ERISA标题IV的含义内），并且据每一位此类人士所知，没有任何多雇主计划被合理预期处于重组、资不抵债或终止。本公司或本公司任何附属公司或任何ERISA附属公司均未进行可能受ERISA第4069或4212（c）条规限的交易。
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（d）根据ERISA第406、409、502（i）或502（l）条或《守则》第4975条，或根据公司、公司任何附属公司或任何ERISA附属公司已同意或须就任何该等责任向任何人作出赔偿的任何协议或其他文书，就已使公司、公司任何附属公司或任何ERISA附属公司承担或可能使其承担任何责任的计划而言，并无发生任何禁止交易（在ERISA第406条或《守则》第4975条所指的范围内）或违反信托责任的情况。就任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划而言，没有未决的或据公司所知，其每个子公司和每个ERISA关联公司、威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。
（e）本公司、本公司任何附属公司或任何ERISA附属公司均不对财务会计准则委员会声明106所指的“预期退休后福利义务”承担任何重大责任。作为ERISA第601-609条和守则第4980B条适用的福利计划（定义见ERISA第3（1）条）的每个计划，在所有重大方面均已按照这些条款进行管理。
5.10.信息的准确性.
5.10.1本公司或其任何附属公司向行政代理人或任何贷款人提供的与贷款文件的磋商或遵守有关的任何书面资料、证物或报告，均不包含任何重大的错误陈述事实或遗漏陈述重要的事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述不具误导性；提供了,然而、上述资料所载的任何预测和备考财务资料均基于公司当时认为合理的善意估计和假设，贷款人确认，与未来事件相关的财务资料不应被视为事实，且此类财务资料所涵盖的期间或期间的实际结果可能与其中所载的预测结果存在重大差异。
5.10.2截至第9号修正案生效之日，受益所有权证明所包含的信息在各方面都是真实、正确的。
5.11.知识产权.公司及其各子公司拥有或拥有使用所有专利、商标、商号、版权、技术、专有技术和工艺的合法权利（“知识产权"）是它们各自按当前方式开展业务所必需的，除非未能拥有或拥有此类合法使用权不会产生或合理预期不会产生重大不利影响。任何人对公司或其任何附属公司拥有的任何知识产权的使用提出质疑或质疑，或公司或其任何附属公司有权使用或任何该等知识产权的有效性或有效性，均未提出任何申索并正待处理，公司或其任何附属公司亦不知悉任何该等申索，而据公司及其附属公司所知，公司及其子公司使用任何知识产权不会侵犯任何人的权利，但这些索赔和侵权行为总体上不会产生或合理预期不会产生重大不利影响的除外。
5.12.受影响的金融机构.公司或其任何附属公司均不是受影响的金融机构。
5.13.遵守法律.公司及其子公司遵守任何对其各自业务的开展或各自财产所有权拥有管辖权的国内或外国政府或其任何工具或机构的所有适用法规、规则、条例、许可、命令和限制，但不会产生或合理预期不会产生重大不利影响的此类遵守情况除外。公司、其附属公司及其各自的高级职员和雇员以及据公司、其董事和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁措施。任何信贷展期、使用任何信贷展期的收益或在此设想的其他交易都将违反反腐败法律或适用的制裁。公司及其子公司在所有重大方面均遵守《爱国者法案》。提供任何贷款或使用其收益都不会违反《爱国者法》、《与敌人交易法》、
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经修订的，或美国财政部的任何外国资产管制条例（31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订）或与之相关的任何授权立法或行政命令或其后续法规。
5.14.物业所有权.除非载列于附表5.14，自第9号修正案生效之日起，公司及其附属公司将对公司及其附属公司所拥有的向行政代理人提供的公司最近一期合并财务报表中所反映的所有财产和资产（自该等报表日期起处置的该等财产或资产除外）拥有良好的所有权，不存在第6.17条允许的那些以外的所有留置权。
5.15.计划资产；禁止交易.公司或其任何子公司均不是被视为持有受ERISA标题I或任何计划（在守则第4975节的含义内）约束的员工福利计划（定义见ERISA第3（3）节）29C.F.R. § 2510.3-101含义内的“计划资产”的实体，本协议的执行或根据本协议进行的信贷展期均不会产生ERISA第406节或守则第4975节含义内的禁止交易。
5.16.环境事项.在日常业务过程中，公司高级管理人员考虑环境法对公司及其子公司业务的影响，在此过程中，他们识别和评估公司及其子公司因环境法而产生的潜在风险和责任。基于这一考虑，公司得出结论，不能合理地预期环境法会产生重大不利影响。公司或任何子公司均未收到任何通知，表明其运营在实质上不符合适用的环境法的任何要求，或属于任何联邦
或国家调查，评估是否需要采取任何补救行动，以应对任何有毒或危险废物或物质释放到环境中的情况，可以合理地预期不遵守或补救行动会产生重大不利影响。本公司及其附属公司已采纳合理设计的程序，以（i）确保本公司及其附属公司、其营运及本公司或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的每项不动产（“不动产"）遵守适用的环境法及（ii）将公司、任何附属公司、其各自的任何业务或任何不动产根据适用的环境法可能产生的任何责任或潜在责任降至最低。
或国家调查，评估是否需要采取任何补救行动，以应对任何有毒或危险废物或物质释放到环境中的情况，可以合理地预期不遵守或补救行动会产生重大不利影响。本公司及其附属公司已采纳合理设计的程序，以（i）确保本公司及其附属公司、其营运及本公司或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的每项不动产（“不动产"）遵守适用的环境法及（ii）将公司、任何附属公司、其各自的任何业务或任何不动产根据适用的环境法可能产生的任何责任或潜在责任降至最低。
5.17.政府监管.
(a)任何借款人均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在条例U的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。在每项融资信用证项下每笔预付款或提款的收益应用后，不超过资产价值（仅适用于借款人或该借款人及其子公司在综合基础上的价值）的25%将是保证金股票。
(b)根据经修订的1940年《投资公司法》，任何贷款方都不得或不得被要求注册为“投资公司”或“受控”公司。
5.18.保险.本公司维持并已促使各附属公司维持与非本公司附属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司就其所有财产、责任保险及环境保险的保险金额，须承担免赔额及自保保留，并涵盖本公司或其附属公司经营所在地区从事类似业务及拥有类似财产的公司惯常承担的财产及风险；提供了，即贷款方及其子公司可就产品责任和工人赔偿责任维持自保计划。
5.19.偿债能力.
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(a)紧接于将于第9号修订生效日期发生的交易完成后及紧接于作出于第9号修订生效日期作出的每项信贷展期（如有）及在该等信贷展期的收益适用生效后，（a）公司及其附属公司的综合资产按公平估值计算的公允价值将超过债务及负债、次级、或有或其他情况，（b）公司及其附属公司在合并基础上的物业的现时公平可售货值将高于公司及其附属公司在合并基础上的债务及其他负债（次级、或有或其他负债）所需支付的金额，因为该等债务及其他负债成为绝对及到期；（c）公司及其附属公司在合并基础上将能够支付其债务及负债，次级、或有或其他，由于该等债务及负债在正常业务过程中变得绝对及到期；及（d）公司及其综合基准的附属公司将不会有不合理的小额资本进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并建议于第9号修订生效日期后进行，同时适当考虑公司及其附属公司所从事或将从事的行业的现行做法。在任何时候计算或有负债的数额时，打算根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期负债的数额计算这类负债。
(b)公司无意、亦不会容许其任何附属公司，亦不相信其或其任何附属公司会在该等债务于其正常经营过程中到期时产生超出其支付能力的债务。
5.20.没有违约.未发生违约或违约事件，目前仍在继续。
5.21.外国借款人.
(a)为确保本协议和外国借款人作为当事人的相互借款文件的证据在该外国借款人组织的司法管辖区的法律中的可执行性或可采纳性（该司法管辖区以下简称“母国"），没有必要向其母国的任何法院或其他当局提交或记录本协议或该外国借款人作为一方的任何其他贷款文件或任何其他文件，也没有必要向或就本协议或该外国借款人的任何其他贷款文件支付任何印花或类似税款，但已如此提交或记录的文件以及已如此支付的印花或类似税款除外。
(b)任何外国借款人或其各自的任何资产均无权享有诉讼、执行、扣押或其他法律程序的豁免。每一外国借款人执行和交付其作为当事方的贷款文件，以及行使其权利以及履行和遵守其在这些贷款文件下的义务，将构成为私人和商业目的所做和履行的私人和商业行为。
（c）经双方理解和同意，每一外国借款人在本条第5.21款中的陈述和保证仅适用于该外国借款人在其执行其承担函之日及之后。
5.22.外籍员工福利很重要.（a）每个外国雇员福利计划在所有重大方面均符合所有法律，适用于该计划的法规和规则以及该计划的管理文件的相应要求；（b）所有外国养老金计划下的累积福利义务的总和不在任何重大程度上超过信托或此类计划的类似筹资工具中持有的资产的当前公平市场价值；（c）就公司或其任何子公司或其受控集团的任何成员（外国养老金计划除外）维持或出资的任何外国雇员福利计划而言，已根据审慎的商业惯例或在维持该计划的司法管辖区的普通会计惯例要求的情况下建立合理的准备金；（d）没有任何重大行动、诉讼或索赔（例行福利索赔除外）未决，或据公司及其子公司所知，就任何外国雇员福利计划对公司或其任何子公司或其受控集团的任何成员构成威胁。为此目的
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第5.22节，“重大”一词是指任何可能合理地使公司或其任何子公司单独或合计承担超过25,000，000美元的责任的不合规行为或责任依据。
5.23.被制裁人员.本公司、其附属公司或据本公司及其附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员均不是受制裁人士。
5.24.境外投资规则.该公司不是境外投资规则中使用的“涵盖的外国人士”。本公司或其任何附属公司目前均未在（i）《境外投资规则》所定义的“禁止交易”或（ii）任何其他将
致行政代理人或任何出借人被《境外投资规则》依法禁止在本协议项下履行。
致行政代理人或任何出借人被《境外投资规则》依法禁止在本协议项下履行。
第六条
盟约
盟约
在本协议期限内，除非被要求的贷款人另有书面同意：
6.1.财务报告.公司将为自身和各子公司维持一套按照公认会计原则建立和管理的会计制度，但须遵守第9.8节的规定，并向行政代理人和贷款人提供：
（一）在其每个会计年度结束后的九十（90）日内，为公司及其子公司提供截至该会计年度终了时的合并资产负债表和利润表，连同该会计年度相关的合并经营报表、留存收益、股东权益变动和现金流量，以比较形式列示上一会计年度的合并数字，上述所有合并财务信息均应形式合理、详细，并附有具有公认国家地位的独立注册会计师的无保留意见，该意见应说明，此类财务报表在所有重大方面公允地反映了被报告公司的财务状况及其经营业绩和现金流量，并且是按照公认会计原则编制的，并且此类会计师与此类财务报表相关的审查是根据公认审计准则进行的，并且此类审计在当时情况下为此类意见提供了合理的基础。
（二）在其每个财政年度的前三个季度期间结束后的四十五（45）天内，对于公司及其子公司，截至该财政季度末的未经审计的合并资产负债表和损益表，连同相关的合并经营报表和该财政季度的合并留存收益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间的合并数字，所有这些都是合理详细的，按照一般适用于季度财务报表的公认会计原则编制，并经授权人员证明，在所有重大方面公平地呈现被报告公司的财务状况及其经营业绩和现金流量，但可能因年终调整而发生变化。
（三）连同第6.1节（i）和（ii）节要求的财务报表，基本上以附件 b由其首席财务官签署，显示确定遵守本协议所需的计算
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并说明不存在违约或违约事件，或如果存在任何违约或违约事件，说明其性质和状态。
（四）在向本公司股东及时提供所有财务报表、报告和委托说明书的副本后，立即向本公司股东提供。
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（五）公司或其任何附属公司向证券交易委员会提交的所有注册报表及年度、季度、月度或其他定期报告的副本，一经提交即迅速作出。
（六）一旦公司、公司的任何附属公司或任何ERISA关联公司获得有关知识，该人应立即（无论如何在两（2）个工作日内）向行政代理人和每一贷款人发出书面通知：（i）构成或可能合理地导致ERISA事件的任何事件或条件，包括但不限于任何可报告事件；（ii）就任何多雇主计划而言，收到ERISA规定的通知或以其他方式对公司、公司的任何附属公司或任何ERISA关联公司评估的任何退出责任，或确定任何多雇主计划正在重组或资不抵债（两者均在ERISA标题IV的含义内）；（iii）未能在到期日或之前全额支付公司的所有款项（包括延期），公司的任何附属公司或任何ERISA附属公司须根据其条款并按要求向每项计划供款，以达到ERISA及其相关守则中规定的最低资金标准；或（iv）任何计划的资金状况的任何可能产生重大不利影响的变化；在每种情况下，连同对任何该等事件或条件的描述或任何该等通知的副本以及公司授权人员的声明，简要阐述有关该事件、条件或通知的详细信息，及该等人已就该等事项采取或正在采取或拟就该等事项采取的行动（如有的话）。应要求，公司应迅速向行政代理人和贷款人提供可能合理要求的有关任何计划的额外信息，包括但不限于每份年度报告/申报表（表格5500系列）的副本，以及每个“计划年度”（在ERISA第3（39）节的含义内）分别需要根据ERISA和守则分别向劳工部和/或国内税务局提交的所有附表和附件。
（七）在违约事件存在期间，根据行政代理人的书面请求，公司将提供或促使向行政代理人提供一份合理范围、形式和深度的环境评估报告，费用由公司承担，包括酌情由行政代理人合理接受的顾问就任何不动产上危险材料的任何释放或威胁释放以及公司及其子公司遵守环境法提供的侵入性土壤或地下水采样。如果公司未能在收到此类书面请求后的七十五（75）天内交付此类环境报告，则行政代理人可以作出同样的安排，公司及其子公司特此授予行政代理人及其代表进入不动产的权限以及进行此类评估（包括酌情包括侵入性土壤或地下水采样）合理必要范围的许可。行政代理人依据本规定安排的任何评估的合理费用，由借款人按需支付。
（八）在盟约救济期内，公司或任何附属公司获知后的三（3）个营业日内，应迅速并在任何情况下向行政代理人发出（a）担保物和担保事件发生的书面通知，（b）就公司或其附属公司的任何财产授出任何留置权，以确保义齿项下的债务，或（c）就公司或其附属公司的任何最初构成协议除外财产的财产授出任何留置权（或任何要求公司或其附属公司授出留置权的事件），以确保义齿项下的债务或任何私募债务。
（九）在盟约救济期内，公司或任何附属公司在获悉有关情况后的十（10）个营业日内，应迅速、无论如何向行政代理人发出提前还款事件的书面通知。
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（x）行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息（包括财务和非财务信息（包括月度报告）和环境报告）。
如法律或规例规定根据本条第6.1款须向贷款人提供的任何资料，须由公司在较早日期向政府机构提交，则根据本条规定须在该较早日期向贷款人提供的资料。根据第6.1节（i）或第6.1节（ii）要求提供的任何财务报表，应被视为已在贷款人收到公司已向证券交易委员会提交该财务报表的通知之日提供，并可在EDGAR网站的互联网上查阅，网址为www.sec.gov或行政代理人和出借人可以免费、随时查阅的任何继任政府网站；提供了、公司应将任何此类备案通知给行政代理人（行政代理人随后应将任何此类备案通知给贷款人），该通知可通过电子邮件发出。尽管有上述规定，如行政代理人要求公司提供任何该等财务报表的纸质副本，则公司须将该等纸质副本交付行政代理人，直至行政代理人发出停止交付该等纸质副本的书面通知为止。
6.2.[故意省略].
6.3.所得款项用途.各借款人将并将促使各附属公司，以不与本协议中任何借款人的契诺相冲突的方式，将信贷延期的收益用于营运资金、资本支出、股份回购、其他合法的一般公司用途。在不受上述句子限制的情况下，任何借款人都不会要求任何信贷展期，任何借款人不得使用，且各借款人应确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何信贷展期的收益（a）用于购买或携带任何“保证金股票”（定义见U条例），（b）用于促进要约、付款、承诺支付或授权支付或给予金钱，或任何其他有价值的东西，以任何可能导致违反任何适用制裁的方式违反任何反腐败法律或（c）的任何人。
6.4.重大事件通告.本公司将并将促使各附属公司在任何情况下于两（2）个营业日内迅速向行政代理人及各贷款人发出书面通知，通知发生以下任一情况：
（一）任何违约或违约事件；
（二）任何仲裁员或政府当局（包括根据任何适用的环境法）针对或影响任何借款人或其任何关联公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，而这些诉讼、诉讼或程序如果被不利地确定，将合理地预期会导致重大不利影响；
（三）任何ERISA事件的发生，其单独或与自第9号修正案生效日期以来发生的任何其他ERISA事件一起，将被合理地预期会导致重大不利影响；
（四）任何借款人或任何子公司的会计政策或财务报告惯例的任何重大变更；
（五）受益所有权认证中提供的信息的任何变更，如会导致此类认证（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变更；和
（六）合理预期会产生重大不利影响的任何其他发展，财务或其他方面。
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根据本条交付的每份通知，均须附有一份公司获授权人员的声明，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。
6.5.业务的进行.除第6.14条另有许可外，公司将并将促使各附属公司以与其目前开展的业务基本相同的方式、在基本相同、互补、相似或合理相关的企业领域开展和开展业务，并采取一切必要措施，以保持正式成立或组织、有效存在，并（在此概念适用于该实体的范围内）作为其成立或组织所管辖的境内公司、合伙企业或有限责任公司（视情况而定）具有良好信誉，并保持所有必要的权力，以便在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务。
6.6.税收.公司将并将促使各子公司及时提交法律要求的完整和正确的美国联邦和适用的外国、州和地方纳税申报表，并在到期时支付对其或其收入、利润或财产的所有税款、评估和政府收费和征费；提供了如果公司或任何子公司受到适当程序的善意质疑，则公司或任何子公司均无需支付任何此类税款、评估、政府收费或征费，而就此已根据公认会计原则计提了足够的准备金，除非未能支付任何此类款项（i）将导致立即取消抵押品赎回权或收取担保此类金额的留置权的权利，或（ii）将产生或将合理地预期单独或合计产生重大不利影响。
6.7.保险.公司将并将促使其各附属公司与非公司附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司为其所有财产、责任保险和环境保险维持保险，其金额受免赔额和自保保留的约束，并涵盖公司或其附属公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司惯常承担的财产和风险，借款人将应要求向任何贷款人提供所承担保险的完整信息；提供了，表示公司可就产品责任和工人赔偿责任维持自保计划。
6.8.遵守法律和重大合同义务.公司将并将促使其每个子公司（i）遵守其可能受制于的所有法律、规则、条例、命令、许可、令状、判决、禁令、法令或裁决，包括但不限于所有环境法、反腐败法和适用的制裁，以及（ii）在所有重大方面履行其作为一方的重大协议下的义务，在每一情况下均为第（i）和（ii）条，
在必要的范围内，确保不遵守情事不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。公司将保持有效并执行旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。
在必要的范围内，确保不遵守情事不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。公司将保持有效并执行旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。
6.9.物业维修.公司将并将促使其各附属公司采取一切必要措施，以维护、保全、保护和保持其财产处于良好的维修、工作秩序和状态（普通磨损和伤亡损害除外），并进行一切必要和适当的维修、更新和更换，以便其与此相关的业务可以在任何时候适当地进行；提供了、本条并不阻止公司或任何附属公司终止其任何财产的营运及维修，前提是该等终止在其经营业务中是可取的，且公司已得出结论认为，该等终止将不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。
6.10.簿册和记录；检查.
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（一）公司将并将促使其每个子公司按照公认会计原则和对公司或该子公司（视情况而定）具有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求保存适当的记录和账簿。
（二）本公司将并将促使其各附属公司准许行政代理人及贷款人由其各自的代表及代理人查阅本公司及其各附属公司的任何财产、账簿及财务记录，查阅及复印本公司及其各附属公司的账簿及其他财务记录，并与本公司及各附属公司讨论其事务、财务及帐目，并获告知，其各自的主管人员在行政代理人或任何贷款人可能指定的合理时间和间隔内。
6.11.债务的支付.公司将，并将促使其每个子公司，支付其义务，如果不支付，将合理地预期会导致重大不利影响，然后该义务将成为拖欠或违约，除非其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，已根据公认会计原则为其预留了足够的准备金，除非未能支付任何此类款项（i）会导致立即有权取消抵押品赎回权或收取担保此类金额的留置权，或（ii）会或将合理地预期单独或合计会产生重大不利影响。
6.12.优先债务.公司不会，也不会允许其任何子公司创造、招致或承受任何总额超过（x）375,000，000美元和（y）截至公司最近完成的财政季度末合并净值的20%（20%）两者中较高者的优先债务；提供了仅在契约救济期内，除上述限制外，公司不会、也不会容许其任何附属公司设立、招致或承受除许可的契约救济期优先债务以外的任何优先债务。
6.13.受限制的付款.仅在契约救济期内，公司不会作出任何受限制的付款；提供了指公司可作出以下限制性付款：
(a)定期为其股权安排股息，只要：（a）任何该等股息的金额在支付日期不超过42,000，000美元，（b）在紧接给予其形式上的效力之前和之后，没有发生任何违约事件，并且仍在继续或
将因此而发生，并且（c）在适用的股息生效后，该日期的流动性大于或等于500,000，000美元；
将因此而发生，并且（c）在适用的股息生效后，该日期的流动性大于或等于500,000，000美元；
(b)回购公司股权仅是为了抵消因公司作出的股权补偿奖励而导致的公司股权稀释；
（c）公司在行使股票期权或授予其他股权奖励时为履行预扣税义务而支付的现金；
（d）就行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为公司股权的证券而以现金支付代替发行零碎股份；及
（e）在第9号修正案生效日期后不超过5,000，000美元的其他限制性付款，只要在紧接给予其形式上的效力之前和之后，（a）没有发生违约事件，并且仍在继续或将因此发生，以及（b）截至根据第6.1节交付财务报表的公司最近结束的财政季度或财政年度的最后一天，公司在形式上遵守第6.25节规定的财务契约。
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6.14.合并.本公司不会、亦不会容许其任何附属公司与任何其他人合并或合并或并入任何其他人或清盘、清盘或自行解散，或遭受任何该等清盘、清盘或解散；提供了、公司或其任何附属公司在以下条件全部满足的情况下，可与或并入、解散或清算为或合并为另一人：
（一）合并、合并、解散、清算或合并涉及贷款方的，该合并、合并、解散、清算或合并的存续实体应（a）为贷款方，或（b）为公司或公司的全资子公司，在任何一种情况下均以书面明确承担该贷款方在贷款文件下的所有义务；提供了、如果交易是公司与另一人之间的交易，则公司必须是存续实体；
（二）贷款当事人执行和交付行政代理人可能要求的文件、文书和证明；以及
（三）在该交易立即生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。
6.15.出售资产.除出售、租赁、转让或其他处置外，公司不会，也不会允许其任何子公司在一次交易或一系列交易中，转让、出售、租赁、转让或以其他方式自愿处置其现在拥有或以后获得的全部或任何部分业务或财产，包括但不限于存货、应收款、设备、不动产和证券：
（一）由本公司的附属公司向本公司的另一附属公司或向本公司提供，或由本公司向其附属公司提供；
（二）在日常经营过程中的存货；
（三）公司或其任何附属公司的业务中不再使用或不再有用的陈旧、滞销、闲置或磨损的资产或设备以旧换新换成状况较好或质量较好的设备；
（四）构成投资的；
（五）如接纳合伙协议第3.4节要求，由PAI就其于接纳合伙的合伙权益（不考虑该等条文的任何修订）；
（六）应收账款证券化交易项下的应收账款；和
（七）其财产的其他租赁、出售或其他处置；提供了、（a）转让是为了公平的市场价值，（b）在其生效之前或之后不存在违约或违约事件，以及（c）租赁、出售或以其他方式处置的财产不构成（a）公司或（b）公司及其附属公司的全部或基本全部资产，作为一个整体。
尽管有本条第6.15条的前述规定，公司可作出或可准许任何附属公司作出处分，而受该处分规限的资产，如该处分所得款项净额在该处分后270天内再投资于用于经营公司及其附属公司业务的生产性资产，则不得受上述任何限制或前句第6.15（vii）（c）条所载的计算所规限或包括在内；提供了仅在《盟约》宽限期内，就构成预付事件的任何出售、租赁、转让或其他处分，公司须就该预付事件作出预付款项及/或采取第2.7（b）条所列的其他行动。
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6.16.境外投资规则.公司将不会（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖的外国人”，或（b）直接或间接参与（i）《境外投资规则》中定义的“禁止交易”，或（ii）将导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。
6.17.留置权.公司将不会，也不会允许其任何附属公司在公司或其任何附属公司的财产中、在公司或其任何附属公司的财产中或在其财产上建立、招致或承受任何留置权，但以下情况除外：
（一）对其财产的税收、评估或政府收费或征费的留置权，如果这些留置权在当时不得拖欠或此后可以不受处罚地支付，或出于善意和通过适当程序提出争议，并且根据公认会计原则应已在其账簿上为其留出足够的准备金（并且受任何此类留置权约束的财产尚未因此而受到止赎、出售、收取、征收或损失）或第6.6节允许的不支付；
（二）法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理员和机械师的留置权和在正常经营过程中产生的其他类似留置权，这些留置权确保支付尚未到期和应付的债务，或正受到适当程序的善意争议，并应在其账簿上为其预留足够的准备金（并且受任何此类留置权约束的财产尚未受到止赎、出售、收取、征款或因此而造成的损失）；
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（三）根据工人补偿法、失业保险、养老金或其他社会保障或退休福利或类似立法，在正常经营过程中作出的质押或存款而产生的留置权（根据ERISA施加的留置权除外）；
（四）与履行招标、投标、租赁、政府合同、贸易合同和履行及返还保证金、法定或监管义务以及在正常经营过程中发生的其他类似义务（与支付所借款项有关的义务除外）有关或为保证履行而产生的善意存款的留置权；
（五）与履行法定义务和担保及上诉债券有关或为保证履行法定义务而产生的善意存款所产生的留置权；
（六）公用事业地役权、建筑物限制和对不动产的其他产权负担或费用，其性质一般存在于类似性质的财产中，且不以任何重大方式影响其适销性或干扰其在公司或其子公司业务中的使用；
（七）不会构成违约事件的判决留置权；
（八）留置权（a）在公司或附属公司收购时存在于财产上，而不是在考虑该留置权时设定的，不论该留置权所担保的债务是否由公司或附属公司承担；或（b）与收购物业（包括资本租赁）同时产生或在收购或完成其建造或其改良后的180天内产生，以担保或提供该等物业在生效日期后的全部或部分收购价格或建造或改良成本；（c）在该人与其合并或合并或成为其附属公司时存在于该人的财产上，或其几乎所有资产由公司或子公司收购，而不是在考虑时创建的；或（d）担保由合成租赁组成的债务，但相关债务总额不超过，截至公司最近完成的财政季度末的合并净值的百分之十（10%）；前提是此类留置权不延伸至公司或任何子公司的额外财产，且每个此类留置权所担保的债务本金总额不超过受其约束的财产的公允市场价值；
（九）为根据第6.12节允许的优先债务提供担保的留置权；
（x）纯粹凭藉任何成文法或普通法条文而产生的留置权，有关银行家的留置权、抵销权或与在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；
（十一）于第9号修订生效日期存在的留置权，并于附表6.17以及本协议未另有禁止的任何续签、延期和更换；提供了，即有关于附表6.17，（a）该等留置权不得延伸至生效日期受其规限的财产以外的任何财产，及（b）该等留置权所担保的债项本金不得增加；
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（十二）（a）有利于行政代理人的留置权，确保为贷款人的利益承担义务，并在国家行动计划第10.4节最后规定要求的范围内，公司就根据票据发行的票据（该术语定义为NPA）和（b）在抵押品和担保事件（i）根据任何担保文件设定的留置权和（ii）为任何主要财产债务提供担保的抵押品和担保文件时及之后的义务，只要该主要财产债务及其持有人在形式和实质上受制于行政代理人和抵押代理人合理满意的与抵押代理人的债权人间协议；
（十三）在正常经营过程中发生的、与借款无关的经营业务或财产所有权（不论是合同或法律运作产生的）附带的留置权，这些留置权总体上不会对公司及其子公司作为一个整体的经营业务中使用该财产或为该业务的目的而使用该财产的价值造成重大损害；
（十四）租赁、转租、分区限制、地役权、路权、轻微勘测例外和其他使用不动产的权利和记录限制以及在正常经营过程中产生或发生的所有权缺陷等性质的产权负担，这些单独和合计不会对公司及其子公司整体业务中使用该等财产或受其约束的资产造成重大损害；
（十五）对属于第6.19条允许的售后回租交易标的的资产的留置权；以及
（十六）上述（i）至（xv）条款不允许的留置权，只要由此担保的债务总额在任何时候不超过25,000，000美元。
6.18.附属公司.公司将不会、亦不会容许其任何附属公司与任何联属公司订立任何交易（包括但不限于购买或出售任何物业或服务），或向任何联属公司作出任何付款或转让，除非根据公司或该附属公司业务的合理要求，并按公平合理的条款，对公司或该附属公司的好处与公司或该附属公司在可比较的公平交易中将获得的基本相同。
6.19.售后回租交易.公司不会，也不会允许其任何子公司进行或遭受存在售后回租交易，从而导致在任何财政年度进行的所有此类交易产生的应占债务总额超过25,000，000美元。
6.20.抵押和担保事件.在盟约救济期内，如发生抵押品和担保事件（包括但不限于发生抵押品和担保解除日期后的任何后续抵押品和担保事件）：
(a)公司应并应促使各重要境内子公司执行并授权记录任何和所有文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求或行政代理人或担保物代理人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括融资报表和其他留置权完善文件的备案和记录），以使担保物和担保要求成为和
在每种情况下，均须在抵押品和担保事件发生之日起30天内（或该请求发生之日）或在每种情况下经行政代理人同意的较长期限内（该日期为“满意日期”).
在每种情况下，均须在抵押品和担保事件发生之日起30天内（或该请求发生之日）或在每种情况下经行政代理人同意的较长期限内（该日期为“满意日期”).
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(b)此外，在适用的满足日期或之前，公司应安排向行政代理人和抵押代理人交付：
（一）行政代理人和担保代理人合理满意的形式和实质上的律师书面意见；
（二）只要任何私募债务仍未偿还，债权人间协议（即“特定债权人间协议"）由行政代理人（代表其及代表贷款人），私募债务持有人（或代表该私募债务持有人有效行事的代表）和以下定义的抵押品代理人，应证明（a）债务和私募债务应在同等基础上由抵押品提供担保，以及（b）美国银行应由行政代理人（代表其并代表贷款人）和私募债务持有人指定担任抵押品代理人（美国银行，以该身份，“抵押代理"）为行政代理人、出借人和私募债务持有人的利益，就担保物上的留置权和担保权益，以及根据和依据担保文件授予的权利和补救办法，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理人合理接受的；
（三）在任何适用法域就公司和担保人进行的统一商法典备案的检索结果和此类检索披露的融资报表（或类似文件）副本，连同联邦和州（或其他相关）税收留置权检索和判决留置权检索，以及美国专利商标局和美国版权局就公司和担保人及其各自在行政代理人或担保代理人合理要求的法域内的资产进行的检索；
（四）公司及各担保人的高级职员出具的证书，其形式和实质内容与根据第9号修正案第3（b）条交付的证书基本相似，或以行政代理人合理接受的其他形式提供；和
（五）（vi）该等其他文件、协议（如有需要，包括对本协议的修订）及文书，并将采取或促使采取法律可能要求或行政代理人或抵押品代理人可合理要求执行抵押品及担保要求的条款及条件的进一步行动。
（c）除前述规定外，在任何抵押和担保期内，如果任何财产（包括但不限于任何主要财产或任何主要附属权益）为义齿项下的义务提供担保（或被要求提供担保）或以其他方式构成抵押品，公司应立即采取行政代理人要求的行动，以（i）使该财产受到担保和担保文件项下授予的留置权的约束，以及（ii）在任何主要财产或任何主要附属权益为义齿项下的义务提供担保的情况下，促使以该财产的留置权为担保的任何债务的持有人与抵押代理人订立债权人间协议，该协议除其他事项外，应证明债务、私募债务（在任何未清偿的范围内）和义齿项下的义务应在同等基础上由主要财产担保，该债权人间协议在形式和实质上应是行政代理人和抵押代理人合理满意的。
6.21.会计年度；会计；组织文件.任何借款人都不会，也不会允许其子公司，（a）改变其会计年度（除了与公司的会计年度保持一致），（b）改变其会计程序，除非是由于GAAP的变化，并且根据第9.8节或（c）节，以任何合理地可能对贷款人的权利产生不利影响的方式，改变其组织或管理文件。
6.22.现有私募负债.与第9号修正案生效基本同步的是，在第9号修正案生效之日未偿还的所有私募债务（未主张索赔的或有债务除外）应以现金全额偿还。
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6.23.[保留]。
6.24.无限制.公司不会，也不会允许其附属公司直接或间接地建立或以其他方式导致、招致、承担、承受或允许存在或生效对任何该等人的能力（a）就该等人的任何股权支付股息或作出任何其他分配、（b）支付欠任何其他贷款方的任何债务、（c）向任何其他贷款方提供贷款或垫款的任何合意的产权负担或任何种类的限制，（d）对其任何财产授予留置权或抵押权（不包括对依据第6.17（viii）条允许的留置权的财产的任何限制），或（e）将其任何财产转让给任何其他贷款方，但根据或由于（i）管辖租赁权益的任何租赁中的惯常非转让条款而存在的抵押权或限制除外，（ii）任何管辖债务的协议和/或在本协议允许的范围内对公司或该附属公司的财产授予留置权，只要此类产权负担或限制仅涉及由此类债务融资或担保的财产，（iii）根据上述第6.15条就公司或该子公司持有的任何资产或投资的出售或处分达成的任何协议，只要此类限制仅限于被出售的资产或投资，（iv）公司或子公司在正常业务过程中订立的任何其他许可，只要此类产权负担或限制仅适用于受该许可约束的资产或其他财产，（v）本协议及其他贷款文件；（vi）证明任何（x）私募债务、（y）优先债务或（z）重大债务的任何文件、文书或协议；提供了，即就本条款（六）而言，如果任何此类文件、文书或协议中规定的此类合意产权负担或限制比此处规定的相应条款更具限制性或限制性，或者如果此类文件、文书或协议包含未在此处规定的合意产权负担或限制，则适用的合意产权负担或限制应自动通过引用并入本文，不需要双方采取任何进一步行动；或（vii）组织文件或任何非全资子公司的任何相关合资或类似协议；提供了、公司或适用的附属公司应作出商业上合理的努力，以防止该等合意的产权负担或限制被列入该等组织文件。
6.25.财务契约.
6.25.1利息覆盖率.公司将不允许在当时最近结束的四（4）个财政季度的每个财政季度结束时确定的利息覆盖率低于最低允许的利息覆盖率；提供了，即如果任何NPA中的可比盟约中的该等比率较高，或该等比率的计算或以其他方式确定的方式与本文所述不同，结果是该等盟约比前述更具限制性，则该等较高比率或以不同方式确定或计算的盟约应自动通过引用并入本文，而无需双方采取任何进一步行动。
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6.25.2净杠杆率.公司将不允许在当时最近结束的四（4）个财政季度的每个财政季度结束时确定的净杠杆率高于允许的最大净杠杆率；提供了，即如果任何NPA中的可比盟约中的该等比率较低，或该等比率的计算或以其他方式确定的方式与本文所述不同，结果是该等盟约比前述更具限制性，则该等较低比率或以不同方式确定或计算的盟约应自动通过引用并入本文，而无需双方采取任何进一步行动。
6.25.3一般财务契约.在第9号修正案生效日期后，公司或其任何附属公司均不得订立或以其他方式受制于任何NPA，其中包括或以其他方式受一项或多项与本第6.25条规定的财务契约不同的财务契约管辖（不实施第6.25.1或6.25.2条规定的最惠国保护）。
6.26.反腐败合规.公司及其各子公司应采取行政代理人或任何贷款人合理要求的此类行动，以协助行政代理人和贷款人保持对反腐败法和《爱国者法案》的遵守。
6.27.非银规则.每个瑞士借款人应确保其在任何时候都遵守《非银行规则》；条件是，如果瑞士借款人在10非银行规则或20非银行规则方面的债权人数量超过，仅仅是由于一个或多个贷款人未能遵守其在第12条下的义务或已失去其合格银行的地位，则瑞士借款人不得违反本公约。为遵守本条第6.27条下的20非银行规则，本协议项下不属于合格银行的贷款人人数应视为十（10）人（无论在任何时候是否有任何此类贷款人）。
第七条
违约
违约
下列任何一项或多项事件的发生，即构成违约事件（每一项“违约事件”):
7.1.任何借款人或其各自的任何附属公司根据或与本协议、任何信贷展期、或与本协议或任何其他贷款文件有关而交付的任何证明或资料，由或代表任何借款人或其各自的附属公司向贷款人或行政代理人作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或确认之日均属重大虚假；
7.2.不支付（i）任何贷款到期时的本金，（ii）在该贷款到期后一（1）个营业日内的任何偿还义务，或（iii）在该贷款到期后三（3）个营业日内的任何贷款利息或任何贷款文件项下的任何承诺费、信用证费用或其他义务；
7.3.借款人违反第6.1（viii）、6.3、6.4、6.5、6.8、6.10（ii）、6.12、6.13、6.14、6.15、6.16、6.17、6.18、6.19、6.20、6.21、6.22、6.24、6.25或6.26条的任何条款或规定；
7.4.借款人在其适当履行或遵守第6.1节所载的任何条款、契诺或协议（第6.1（viii）条除外）方面的违约，而该等违约须在五（5）个营业日期间继续无补救；
7.5.借款人违反本协议的任何条款或规定（根据本条第七条另一款构成违约事件的违约除外）且在公司的总裁、首席执行官、首席财务官或财务主管知悉行政代理人发出的任何该等违约行为或该等通知（以较早者为准）后三十（30）天内未得到补救或放弃的；
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7.6.（i）任何贷款方在适当履行或遵守任何其他贷款文件中的任何条款、契诺或协议方面出现违约，而该违约须在公司总裁、首席执行官、首席财务官或司库知悉该行政代理人发出的该违约或该违约的通知后至少三十（30）天内继续无补救，（ii）任何贷款文件不能完全有效或任何贷款方须如此主张或（iii）任何贷款文件不能给予行政代理人及/或贷款人看来是由该贷款文件所设定的留置权、权利、权力及特权；
7.7.[保留]；
7.8.公司或其任何附属公司未能在到期时支付任何重大债务（超过与其相关的任何适用宽限期）；或公司或其任何附属公司在履行任何重大债务协议所载的任何条款、规定或条件方面的违约（超过与其相关的任何适用宽限期），或任何其他事件或条件均应发生或存在，其后果是违约、事件或条件将导致，或允许该等重大债务的持有人或任何重大债务协议项下的贷款人导致，该等重大债务在其规定的到期日之前到期或根据任何重大债务协议作出的任何贷款承诺将在其规定的到期日之前终止；或公司或其任何附属公司的任何重大债务应在其规定的到期日之前被宣布到期应付或被要求预付或回购（定期安排的付款除外）；或公司或其任何附属公司不得在其债务到期时一般支付或书面承认其无力支付；
7.9.公司或其任何附属公司应（i）根据现行或以后生效的联邦破产法就其订立的救济令，（ii）为债权人的利益作出转让，（iii）申请、寻求、同意或默许为其或其财产的任何重要部分指定接管人、保管人、受托人、审查人、清盘人或类似官员，（iv）根据现行或以后生效的联邦破产法提起任何寻求救济令的程序，或寻求将其裁定为破产人或资不抵债人，或根据与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或组成其或其债务，或未提交答复或其他书状否认对其提出的任何此类程序的重大指控，（v）采取任何公司或合伙行动授权或实施本第7.9条所述的任何前述行动，或（vi）未善意地对第7.10条所述的任何任命或程序提出异议；
7.10.未经公司或其任何附属公司的申请、批准或同意，须为公司或其任何附属公司或其财产的任何实质部分委任接管人、受托人、审查人、清盘人或类似官员，或须对公司或其任何附属公司提起第7.9（iv）条所述的法律程序，而该等委任继续未获解除或该法律程序继续未被驳回或未中止，为期连续六十（60）天；
7.11.[保留]；
7.12.（a）应对公司或其任何一家或多家子公司作出一项或多项判决、命令或法令，涉及125,000，000美元的负债（或只要有类似的违约
在NPA中规定了较小的金额，这类较小的金额）或更多，合计，（在已确认承保范围的承运人提供的保险未支付或承保的范围内），并且此类判决、命令或法令（i）是任何债权人启动的任何强制执行程序的主体，或（ii）应在（a）此类判决、命令或法令成为最终不可上诉的最后一天或（b）六十（60）天的第一个发生之日结束的期间内继续不被满足、未被解除和未中止；
在NPA中规定了较小的金额，这类较小的金额）或更多，合计，（在已确认承保范围的承运人提供的保险未支付或承保的范围内），并且此类判决、命令或法令（i）是任何债权人启动的任何强制执行程序的主体，或（ii）应在（a）此类判决、命令或法令成为最终不可上诉的最后一天或（b）六十（60）天的第一个发生之日结束的期间内继续不被满足、未被解除和未中止；
7.13.如（a）任何计划未能满足ERISA或守则对任何计划年度或其部分的最低资助标准，或根据守则第412条寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期，（b）终止任何计划的意向通知应已提交或合理预期将提交给PBGC，或PBGC应已根据ERISA第4042条提起程序，以终止或指定受托人管理任何计划，或PBGC应
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已通知公司或任何ERISA关联公司，一项计划可能成为任何此类程序的主体，（c）根据ERISA标题IV确定的所有计划下的“无资金准备的福利负债总额”（在ERISA第4001（a）（18）节的含义内），应超过125,000，000美元（或只要NPA中的可比违约说明金额较小，该金额较小），（d）公司或任何ERISA附属公司须已根据ERISA的标题I或IV或《守则》有关雇员福利计划的罚款或消费税条文招致或合理预期将招致任何法律责任，（e）公司或任何ERISA附属公司退出任何多雇主计划，（f）公司或任何附属公司订立或修订任何提供离职后福利福利的雇员福利计划，其方式会增加公司或任何附属公司在该计划下的责任；而上述（a）至（f）条所述的任何该等事件或事件，无论是个别或连同任何其他事件或事件，均可合理预期会产生重大不利影响；
7.14.公司或任何附属公司在到期时不支付与费率管理交易有关的超过25,000，000美元的任何债务，或公司或任何附属公司违反任何费率管理交易或“费率管理交易”定义中所述类型的任何交易中包含的任何条款、规定或条件，任何贷款人或贷款人的关联公司是否是违约导致超过25,000，000美元的债务到期的一方（在每种情况下，超过与此相关的任何适用宽限期），或允许此类费率管理交易的对应方导致超过25,000，000美元的此类债务到期；
7.15.控制权的任何变更均应发生；或
7.16.公司或其任何附属公司的全部或基本全部财产将成为任何政府当局的谴责、采取或其他占用行动的对象。
第八条
加速、豁免、修正和补救措施
加速、豁免、修正和补救措施
8.1.加速；补救措施.
(a)如借款人发生第7.9或7.10节所述的任何违约事件，则贷款人根据本协议提供贷款的义务以及信用证发行人发行融资信用证的义务和权力应自动终止，该义务应立即到期应付，而无需行政代理人作出任何选择或采取任何行动，信用证发行人或任何贷款人和借款人将因此无条件地有义务向行政代理人支付一笔数额为立即可用的资金，而无需任何进一步通知、作为或要求，融资信用证抵押账户应持有哪些资金，等于（x）信用证金额的差额
当时的债务，减（y）当时存入融资信用证抵押账户的金额，该金额不受第三方的所有权利和债权限制，且未对债务适用（此种差额，“抵押品短缺金额”).如发生任何其他违约事件，被要求贷款人（或经被要求贷款人同意的行政代理人）可（a）终止或中止贷款人根据本协议提供贷款的义务以及信用证发行人发行融资信用证的义务和权力，或宣布该等义务到期应付，或两者兼而有之，因此该等义务应立即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何种类的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃，（b）在向借款人发出通知后，除继续有权要求支付根据本协议应支付的所有款项外，向借款人提出支付要求，借款人将在此要求后立即向行政代理人支付抵押不足金额，而无需另行通知或采取任何行动，该资金应存入融资信用证抵押账户。
当时的债务，减（y）当时存入融资信用证抵押账户的金额，该金额不受第三方的所有权利和债权限制，且未对债务适用（此种差额，“抵押品短缺金额”).如发生任何其他违约事件，被要求贷款人（或经被要求贷款人同意的行政代理人）可（a）终止或中止贷款人根据本协议提供贷款的义务以及信用证发行人发行融资信用证的义务和权力，或宣布该等义务到期应付，或两者兼而有之，因此该等义务应立即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何种类的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃，（b）在向借款人发出通知后，除继续有权要求支付根据本协议应支付的所有款项外，向借款人提出支付要求，借款人将在此要求后立即向行政代理人支付抵押不足金额，而无需另行通知或采取任何行动，该资金应存入融资信用证抵押账户。
(b)行政代理人可以在资金存入融资信用证抵押账户后的任何时间或不时将资金用于支付债务和借款人不时到期应付给贷款人的任何其他款项
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或贷款文件项下的信用证发行人，如第8.2节所规定；提供了、外国借款人存放在融资信用证抵押账户中的资金，只能由行政代理人申请履行该外国借款人的外国借款人义务。
（c）在任何违约事件仍在继续的任何时候，借款人或代表或通过借款人提出索赔的任何人均无权提取融资信用证抵押账户中持有的任何资金。当不存在违约事件或全额付款后，融资信用证抵押账户中剩余的任何资金应由行政代理人退还公司或支付给当时可能合法有权获得的任何人。
（d）如在任何违约事件（第7.9或7.10条所述与借款人有关的任何违约事件除外）导致贷款人的债务加速到期或贷款义务终止以及信用证发行人根据本协议发行融资信用证的义务和权力后三十（30）天内，且在获得或进入任何关于支付到期债务的判决或判令之前，所要求的贷款人（自行决定）应如此指示，行政代理人应，向借款人发出通知，撤销并取消此类加速和/或终止。
（e）在任何违约事件发生时和继续期间，行政代理人可以在被要求的贷款人的指示下，行使贷款文件项下的所有权利和补救措施，并根据适用法律强制执行所有其他权利和补救措施。
8.2.资金运用.在行使第8.1节规定的补救措施后（或在第8.1（a）节第一句规定的债务自动成为立即到期和应付的债务之后），行政代理人因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请；提供了，则根据第8.2.1条至包括第8.2.7条的每项规定，只须适用从公司收取或就公司收取的款项；提供了,进一步，仅从公司以外的借款人收到或就该借款人收到的款项，须根据第8.2.3条至包括第8.2.6条适用于支付该借款人就该借款人的直接借款直接欠下的债务或该借款人对其承担全部责任的债务：
8.2.1一是支付以行政代理人身份应支付给行政代理人的费用、赔款、费用和其他款项（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的款项）；
8.2.2第二，支付应付给贷款人和信用证发行人的费用、赔款和其他金额（本金、利息、信用证费用、融资费用除外）（包括第9.6节要求的律师向各自的贷款人和信用证发行人支付的费用、收费和付款以及第三条规定的应付金额）；
8.2.3第三，支付应计和未支付的信用证费用、融资费用以及贷款和偿还义务的利息，在贷款人和信用证发行人之间按本节8.2.3中所述各自应付给他们的金额的比例进行；
8.2.4第四，以支付未支付的贷款本金和偿还义务，在贷款人之间按比例按其按比例分配的份额；
8.2.5五是向行政代理人办理存款到融通信用证担保品账户现金抵押信用证义务；
8.2.6第六，对所有其他义务的支付，在出借人之间按比例支付；和
8.2.7最后，余额，如果有，给借款人或法律另有规定。
8.3.修正.
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8.3.1在符合本条第8.3款规定的情况下，规定贷款人（或经规定贷款人书面同意的行政代理人）与公司可订立补充协议，以增加或修改贷款文件的任何条款或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议项下的权利或放弃本协议项下的任何违约事件；然而，提供、该等补充协议不得：
（一）未经直接受其影响的每一贷款人同意，延长任何贷款的最后期限，或将任何融资信用证的到期日延长至融资终止日期后的日期或推迟任何定期支付任何贷款的本金或免除其本金的全部或任何部分或与其相关的任何偿还义务，或降低利率或延长支付利息或费用的时间或与其相关的偿还义务或增加该贷款人在本协议项下的承诺金额；
（二）未经任何违约贷款人以外的所有贷款人同意，降低规定贷款人的定义或以其他方式修订本协议任何其他条款中规定的放弃、修订或修改本协议项下任何权利或作出任何确定或授予本协议项下任何同意所需的贷款人数量或百分比的百分比；
（三）未经任何违约贷款人以外的所有贷款人同意，修订本第8.3条；
（四）未经任何违约贷款人以外的所有贷款人同意，解除公司对本协议项下义务的担保；
（五）未经任何违约贷款人以外的所有贷款人同意，修订按比例分摊份额的定义或第2.5、2.7和2.12条（在每种情况下，修订或修改第2.7或2.12条将导致根据这些条款不可按比例减少承诺或不可按比例分摊付款）、2.19.4、8.2或11.2；
（六）仅在抵押品和担保期内，除非第9.21条另有规定（在第9号修正案生效日期生效），未经所有出借人同意，解除（或具有解除）全部或基本上全部抵押品的效力；或
（七）未经所有贷款人同意，修改“约定货币”、“合格货币”、“外国借款人”等定义，或修改第2.26条或第9.19条。
8.3.2未经行政代理人书面同意，本协议有关行政代理人的任何条款的修改均不得生效，未经信用证发行人书面同意，有关信用证发行人的任何条款的修改均不得生效。未经周转线贷款人书面同意，对本协议有关周转线贷款人或任何周转线贷款的任何条款的修订不得具有效力。行政代理人可（i）免除根据第12.3.3条规定的费用的支付，及（ii）实施第10.13条所述的费用信函所载的任何弹性条款。尽管本协议另有相反规定，行政代理人仅在征得公司同意的情况下，可以修改、修改或补充本协议或任何其他借款文件，以纠正行政代理人善意确定的任何技术性或非实质性的歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。为免生疑问，任何根据本条第8.3条在所有其他方面获贷款人批准的本协议的修订或修订及重述，均不须征得任何贷款人（i）的同意，而该等贷款人在紧接该等修订或修订及重述生效后，并无任何承诺，及（ii）在实质上与该等修订或修订及重述的有效性同时，已根据本协议全额支付欠其的所有款项。
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8.3.3维护权利.贷款人、信用证发行人或行政代理人行使贷款单证项下任何权利的任何延误或遗漏，均不得损害该权利或被解释为放弃任何违约事件或默许该等违约事件，且即使存在违约事件或借款人无法满足该等信贷展期的先决条件而作出信贷展期，亦不构成任何放弃或默许。任何单一或部分行使任何该等权利不应排除其他或进一步行使或行使任何其他权利，除非根据第8.3条要求由贷款人以书面签署，否则任何对贷款文件的条款、条件或规定的放弃、修订或其他变更均无效，然后仅限于具体规定的书面范围。贷款文件所载或依法提供的所有补救措施应是累积的，所有这些都应可供行政代理人、信用证发行人和贷款人使用，直至全额付款。
尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生抵押和担保事件时及之后，美国银行（以其作为行政代理人或抵押代理人的身份）将有权并在此获贷款人授权（x）订立任何担保和担保文件（包括但不限于指定债权人间协议），在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人和公司合理满意，（y）对本协议作出符合要求的更改，以纳入任何陈述和保证、契诺、违约事件（包括但不限于，与未能为任何担保债务提供担保的任何留置权有关的违约事件不再是完善的第一优先留置权，但须遵守允许的留置权和本协议的条款）以及通常包含在类似情况的担保信贷融资中的其他条款
借款人，并以其他方式反映抵押和担保要求，以及（z）采取第9.21条和第10.15条规定的其他行动，在每种情况下，形式和实质均令行政代理人和公司合理满意。双方同意并承认，在美国银行被指定为抵押品代理人的情况下，其作为抵押品代理人就抵押品和担保文件采取行动（或不采取行动）的能力可能需要部分或全部私募债务持有人的同意。
借款人，并以其他方式反映抵押和担保要求，以及（z）采取第9.21条和第10.15条规定的其他行动，在每种情况下，形式和实质均令行政代理人和公司合理满意。双方同意并承认，在美国银行被指定为抵押品代理人的情况下，其作为抵押品代理人就抵押品和担保文件采取行动（或不采取行动）的能力可能需要部分或全部私募债务持有人的同意。
第九条
一般规定
一般规定
9.1.申述的存续.只要本协议项下的任何义务或承诺仍未支付、未履行或未履行，本协议所载借款人的所有陈述和保证在本协议所设想的信贷延期作出后仍有效。
9.2.政府监管.尽管本协议中包含任何与此相反的内容，信用证发行人或任何贷款人均无义务违反任何适用法规或条例规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。
9.3.标题.贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于对贷款文件任何条款的解释。
9.4.整个协议.贷款文件体现了借款人、行政代理人、信用证发行人和贷款人之间的全部协议和谅解，并取代了借款人、行政代理人、信用证发行人和贷款人之间除第10.13节所述费用函所载的费用函所载内容之外的所有先前有关其标的的协议和谅解，这些协议和谅解在本协议期限内应继续有效并保持完全有效。
9.5.若干义务；本协议的利益.出借人在本协议项下各自承担的义务是若干项而不是连带的，任何出借人不得成为任何其他人的合伙人或代理人（但授权行政代理人作为合伙人或代理人行事的除外）。任何失败
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贷款人履行其在本协议项下的任何义务，不得解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为将任何权利或利益授予除本协议当事人及其各自的继承人和受让人以外的任何人，然而，提供、协议各方明确同意，安排人应在其中具体规定的范围内享有第9.6、9.10和10.11条规定的利益，并有权代表自己并以自己的名义执行这些规定，其程度与其作为本协议的一方相同。
9.6.费用；赔偿.
(a)境内借款人应按要求向行政代理人和安排人偿还行政代理人或安排人支付或发生的一切合理自付费用，包括但不限于备案和记录成本和费用、任何环境审查的成本、顾问费、差旅费和外部法律顾问向行政代理人和安排人收取的合理费用、收费和支出，涉及借款文件的尽职调查、准备、管理、谈判、执行、交付、银团、分发（包括但不限于通过DebtX和行政代理人选择的任何其他互联网服务）、审查、修改和修改。借款人还同意，在不违反关于外国借款人的第2.27.1节的情况下，向行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人偿还任何成本、内部费用和自付费用，包括但不限于备案和记录成本和费用、任何环境审查的成本以及顾问费、差旅费
外部法律顾问向行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人支付的费用和合理费用、收费和付款以及/或内部法律顾问在收取和执行贷款文件方面不时发生、支付或发生的内部分配费用。国内借款人根据本节偿还的费用包括但不限于与下一句所述报告有关的费用和开支。各借款人确认，美国银行可能会不时编制并可能向贷款人分发（但没有义务或义务编制或分发给贷款人）某些审计报告（“报告”）有关美国银行根据本协议行使其检查权利后，从公司及其子公司或代表公司及其子公司向其提供的信息中获得的公司及其子公司供美国银行内部使用的资产。
外部法律顾问向行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人支付的费用和合理费用、收费和付款以及/或内部法律顾问在收取和执行贷款文件方面不时发生、支付或发生的内部分配费用。国内借款人根据本节偿还的费用包括但不限于与下一句所述报告有关的费用和开支。各借款人确认，美国银行可能会不时编制并可能向贷款人分发（但没有义务或义务编制或分发给贷款人）某些审计报告（“报告”）有关美国银行根据本协议行使其检查权利后，从公司及其子公司或代表公司及其子公司向其提供的信息中获得的公司及其子公司供美国银行内部使用的资产。
(b)借款人在符合有关外国借款人的第2.27.1节的规定下，现进一步同意对行政代理人、安排人、信用证发行人、各贷款人、其各自的关联机构、高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、控制人、成员和继任者及受让人（每一“获弥偿人"）就任何该等获弥偿人可能因贷款文件或任何相关交易或与上述任何一项有关的任何申索、诉讼、调查或法律程序而产生或与之有关的任何及所有损失、索偿、损害赔偿、责任及开支（连带或数项）而招致或针对该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任及开支，不论任何该等获弥偿人是否为其一方（亦不论该等事项是否由第三方或公司或其任何附属公司或股东提出），并应书面要求向每名该等获弥偿人偿付因调查或为上述任何一项辩护而招致的任何合理法律或其他费用；提供了，就任何获弥偿人而言，该等弥偿不得提供，只要该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或开支（a）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该获弥偿人的重大过失或故意不当行为所致，（b）由公司或任何附属公司因恶意违反该获弥偿人在贷款文件下的义务而向该获弥偿人提出的索偿所致，如公司或该附属公司已就有管辖权的法院裁定的该等索偿取得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（c）须向获弥偿人偿付与仅在获弥偿人之间或之间进行的调查、诉讼或程序有关的任何索偿、损害赔偿、实际损失、责任或开支。
（c）借款人根据本第9.6节承担的义务在本协议终止后仍然有效。
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9.7.文件数量.本协议项下的所有报表、通知、结账文件和请求，应向行政代理人提供足够的对应方，以便行政代理人可以向贷款人各提供一份。
9.8.会计.除此处有相反规定外，应根据公认会计原则以与第5.4节提及的编制财务报表所使用的方式一致的方式解释此处使用的所有会计术语，并根据此处作出所有会计决定；提供了,然而尽管有本协议所载的任何其他规定，但本协议所使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，本协议所述金额和比率的所有计算均应在不影响根据会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以本协议所定义的“公允价值”对公司或其任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下进行，或（ii）未根据财务会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理，以
按其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其规定的全部本金金额进行估值。如果在任何时候，GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而公司、行政代理人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求的贷款人的批准为前提）；提供了，即在如此修正之前，该比率或要求应继续按照该变动之前的公认会计原则计算，公司应向行政代理人和贷款人提供显示该计算差异的对账报表，同时交付本协议要求的月度、季度和年度财务报表。此外，尽管此处包含任何其他规定，如果根据GAAP（例如财务会计准则委员会会计准则编纂842）对经营租赁的处理发生变化，此后，本协议中规定的定义和贷款文件要求的任何财务计算应被计算以排除对经营租赁会计规则的任何更改，与经营租赁相关的所有租赁负债和使用权资产应被排除在为确定遵守本协议所载财务比率和财务契约而进行的所有计算之外。
按其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其规定的全部本金金额进行估值。如果在任何时候，GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而公司、行政代理人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求的贷款人的批准为前提）；提供了，即在如此修正之前，该比率或要求应继续按照该变动之前的公认会计原则计算，公司应向行政代理人和贷款人提供显示该计算差异的对账报表，同时交付本协议要求的月度、季度和年度财务报表。此外，尽管此处包含任何其他规定，如果根据GAAP（例如财务会计准则委员会会计准则编纂842）对经营租赁的处理发生变化，此后，本协议中规定的定义和贷款文件要求的任何财务计算应被计算以排除对经营租赁会计规则的任何更改，与经营租赁相关的所有租赁负债和使用权资产应被排除在为确定遵守本协议所载财务比率和财务契约而进行的所有计算之外。
9.9.条款的可分割性.任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何条款，就该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，但不影响该司法管辖区的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的条款均被宣布为可分割的。
9.10.放款人的非责任.借款人与出借人、信用证发行人和行政代理人之间的关系，应当完全是借款人和出借人之间的关系。行政代理人、安排人、信用证发行人或者任何贷款人均不对借款人承担任何信托责任。行政代理人、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或告知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。借款人同意，行政代理人、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人因借款单证所拟进行的交易及其所确立的关系所遭受的损失、所引起的损失或以任何方式与之相关的损失，或与此相关的任何作为、不作为或事件发生，向借款人承担赔偿责任（不论是否构成侵权、合同或其他方面的责任），除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定此类损失是由寻求追偿的一方的重大过失或故意不当行为造成的。行政代理人、安排人、信用证发行人或任何贷款人均不对借款人因贷款单证或由此拟进行的交易而遭受的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害承担任何责任，借款人特此放弃、解除并同意不对此提起诉讼。约定安排人以其身份不承担协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任。每个贷款人都承认，它没有依赖，也不会
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依赖安排人决定订立协议或任何其他贷款文件或采取或不采取任何行动。
9.11.保密.行政代理人和每个贷款人同意以保密方式持有其可能从借款人收到的与本协议有关的任何机密信息，但向（i）其关联机构和行政代理人以及任何其他贷款人及其各自关联机构披露的信息除外（据了解，向其披露的这些人将被告知此类信息的机密性质，并将被指示对此类信息保密），（ii）法律顾问、会计师，以及行政代理人或该等贷款人的其他专业顾问，条件是任何该等当事人同意受本条第9.11条或类似保密条款的约束（iii）任何看来对其具有管辖权的监管当局要求的范围，（iv）行政代理人或贷款人善意地认为需要进行此种披露以实现遵守任何适用的法律、规则、条例或命令或响应任何传票或其他法律程序，（v）与其作为当事人的任何法律程序有关的任何人，（vi）其在掉期协议、衍生工具、信用保险或其他交易中的直接或间接合约对手方，根据这些交易，将通过参考公司或任何附属公司及其义务、本协议或本协议项下的付款，或向该等对手方的法律顾问、会计师和其他专业顾问支付款项，前提是该等对手方同意受本条第9.11条或第12.4条允许的类似保密规定的约束，（viii）在该等机构就与本协议项下的垫款有关的评级提出要求时向该等机构提供，（ix）与根据本协议行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议行使的权利的强制执行有关，及（x）在该等资料（1）成为公开资料的范围内，但并非由于违反本第9.11条或（2）成为行政代理人、信用证发行人所能获得的资料，周转线贷款人或任何其他非保密基础上的贷款人，来自经适当查询后收款人不知道的借款人以外的来源，须受对借款人的保密义务或其他保密义务的约束。在不限制第9.4节的情况下，借款人同意，本条第9.11款的条款应载明借款人与行政代理人和每个贷款人之间就行政代理人或该贷款人先前或以后收到的与本协议有关的任何机密信息达成的全部协议，本条第9.11款应取代借款人与行政代理人或任何贷款人先前就此类机密信息达成的任何和所有保密协议。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，本协议或任何其他贷款文件均不禁止任何人向政府当局或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。
9.12.不依赖.每个贷方在此声明，它不依赖或寻求任何保证金股票（定义见联邦储备系统理事会条例U）来偿还此处规定的信贷延期。
9.13.披露.借款人和每个贷款人在此承认并同意，美国银行和/或其关联公司可能不时持有对借款人及其关联公司的投资、向其提供其他贷款或与其有其他关系。
9.14.美国爱国者法案通知.根据2001年《美国爱国者法案》第326条，31 U.S.C.第5318条，向借款人提供以下通知：
每个受美国爱国者法案（PUB）要求约束的贷款人（Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第法案”）特此通知每一贷款方，根据该法案的要求，它需要获得、核实和记录识别该贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款方根据该法案识别该贷款方的其他信息。
9.15.受影响金融机构的保释金认可书及同意书.即使在任何贷款文件或任何其他协议中有任何相反的规定，安排
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或任何此类各方之间的谅解，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，在此种负债无担保的情况下，可能受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及
(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）与行使任何处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
9.16.错误付款.
(a)行政代理人通知出借人、信用证发行人或其他持有人任何义务的（每项，一项“贷款方”），或任何已代表贷款方接收资金的人（任何该等贷款方或其他接收方，a“付款接受方“），指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该等付款受让人从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传送至该等付款受让人或由该等付款受让人以其他方式错误地收到（不论该等错误是否为任何付款受让人所知悉）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而单独或集体收到的”错误付款"）并要求返还该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为行政代理人的利益而以信托方式持有，且该付款受让人应迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，将作出该等要求的任何该等错误付款（或其一部分）的金额（以如此收到的货币）退还行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，以当日资金偿还该金额给行政代理人。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。
(b)在不限制紧接前（a）条的情况下，如任何付款受让人从行政代理人（或其任何附属公司）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他形式收到），而（x）的金额与行政代理人（或其任何附属公司）就该等付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知所指明的金额不同或日期不同，（y）之前或随附的付款通知，由行政代理人（或其任何关联机构）发送的预付款或还款，或（z）该付款接收方以其他方式知悉被错误（全部或部分）传送或接收：
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i.（a）如属紧接在前的第（x）或（y）条，则须推定已作出错误（没有行政代理人作出相反的书面确认），或（b）如属紧接在前的第（z）条，则就该等付款、预付款项或偿还作出错误（在每宗个案中）；及
ii.该付款接受方应迅速（而且，在任何情况下，在其知悉该错误的一个工作日内）将其收到该付款、预付款或还款、其详情（合理详细）通知行政代理人，并表示其根据本条第9.16（b）款如此通知行政代理人。
（c）各贷款方特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用任何贷款文件项下欠该贷款方的任何及所有金额，或行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他金额的支付而应支付或可分配予该贷款方的任何其他金额，抵销根据紧接前一条款（a）项或根据本协议的赔偿条款项下欠该行政代理人的任何金额。
（d）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何义务，除非该错误付款包括行政代理人为进行该错误付款而从贷款方收到的资金。
（e）在适用法律允许的范围内，各付款受让人在此同意不主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于基于“以值抵销”或任何类似原则的任何抗辩，就行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、主张或反主张。
每一方根据本条第9.16款订立的协议，在行政代理人离职或更换、任何权利或义务由贷款人或信用证发行人转移或更换后，仍有效， 承诺的终止，或任何或所有义务的偿还、清偿或解除。
9.17.关于任何受支持的QFII的致谢.在贷款文件通过担保或其他方式为费率管理交易或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持的范围内（此种支持“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）将成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产的任何权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何
财产上的这种利益、义务和权利）受美国法律或州
财产上的这种利益、义务和权利）受美国法律或州
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美国。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
就本文而言，以下术语具有以下含义：
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“覆盖实体”是指：
（一）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（二）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或
（三）a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“默认权”具有该术语在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予的含义，并应按照该术语进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。
9.18.期限SOFR通知.期限SOFR垫款利率参考调整后的期限SOFR屏利率确定，该利率源自期限SOFR。第3.3节规定了一种机制，用于（a）在不再提供定期SOFR或在第3.3节规定的其他情况下确定替代利率，以及（b）修改本协议以使这种替代利率生效。行政代理人不保证或接受任何责任，亦不对管理、呈交或任何其他与定期SOFR或定期SOFR费率定义中的其他费率或其任何替代或继承费率或其替代费率（包括任何基准替代）有关的事项承担任何责任，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考费率（包括任何基准替代），因为它可能会或可能不会根据第3.3节进行调整，其价值将与或在经济上等同，术语SOFR率。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、定期SOFR、定期SOFR利率、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定基本利率、定期SOFR利率、定期SOFR或任何其他基准，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人或
任何类型损害赔偿实体，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿
任何类型损害赔偿实体，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿
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任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或公平方面）造成的损害、费用、损失或费用。
9.19.额外合格货币；每日简单SOFR.公司可能会不时要求以“约定货币”定义中具体列出的货币以外的货币进行循环贷款；提供了此种要求的货币在其他情况下符合“合格货币”中规定的要求。任何此类请求应不迟于所需信贷展期日期的二十个工作日前的上午11：00向行政代理人（其应及时通知各循环贷款人）提出。各循环贷款人应不迟于收到此种请求后十个工作日上午11：00通知行政代理人，其是否自行决定同意以所请求的货币提供循环贷款。循环贷款人未能在前一句规定的期限内对该请求作出回应的，应视为该循环贷款人拒绝以该请求货币提供循环贷款。如所有循环贷款人同意以所要求的该等货币提供循环贷款，行政代理人应就此通知公司，该等货币应随即就所有目的视为本协议项下的约定货币（“未来约定货币”）。以这类未来商定货币计值的信贷展期的利息可能需要利率确定和计算，包括确定其他利率定义所设想的或截至第9号修正案生效之日未包括在本协议中的信贷利差调整。尽管有上述规定或本文所述的任何相反规定，在本协议项下任何此类未来约定货币可用之前，借款人和以此类未来约定货币提供循环贷款的循环贷款人应根据需要根据他们所有人都可以接受的条款和条件修订本协议，以便包括此类利率机制。Daily Simple SOFR仅在Term SOFR不可用时作为替代基准包含在本文中。只要有期限SOFR作为基准，不得在本协议项下提供按每日简单SOFR计息的贷款。
9.20.担保的终止.自第6号修正案生效之日起，本协议各方同意，担保自动、不可撤销和无条件解除、解除和终止（及其项下的担保自动、不可撤销和无条件解除、解除和终止），并且在每种情况下，在无需任何人采取任何进一步行动的情况下，不再具有进一步的效力和效力。
9.21.抵押品和担保解除日期.（a）在发生抵押和担保事件后的任何时间：
（一）公司评级发生上调，导致公司至少有两（2）个属于投资级评级的公司评级；
（二）在根据下文第（iii）条要求的任何此类解除和终止生效之时和之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将由此导致；和
（三）公司应已向行政代理人和抵押代理人交付一份书面通知，由公司的一名授权人员签署，该通知应证明当前的公司评级和上述条件已得到满足，并载明公司的要求，即行政代理人和抵押代理人执行和交付所有文件，并采取所有此类行动并提供所有此类授权，以证明每个贷款方的义务解除
根据担保和担保文件以及贷款方就任何担保物授予担保物代理人的所有留置权，并解除所有担保人作为其一方的任何担保协议；
根据担保和担保文件以及贷款方就任何担保物授予担保物代理人的所有留置权，并解除所有担保人作为其一方的任何担保协议；
（上述第（i）至（iv）条所载的所有条件均获满足的日期，a“抵押品和担保解除日期”）；出借人特此授权行政代理人和担保物代理人办理，行政代理人应在后续合理期限内
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交付该高级人员的证书，并由公司承担全部成本和费用，（a）解除任何担保人在任何担保协议下的义务并终止该担保协议，以及（b）指示抵押品代理人解除和终止贷款方授予抵押品代理人的任何关于任何抵押品的留置权，终止所有担保文件并采取公司合理要求的其他行动，以证明此类终止和解除；提供了除非私募债务的持有人（在任何未偿还和有担保的范围内）基本上同时授予（并指示抵押代理人提供）此类解除和终止担保和担保所有私募债务的留置权，否则不得授予担保人的所有此类解除、担保协议的终止和对抵押代理人的指示。
(a)在抵押品和担保事件后的任何时间，在（a）根据贷款文件（包括但不限于第6.15条）允许的交易完成向非贷款方或附属公司的人出售、转让或以其他方式处分任何抵押品时，行政代理人（包括以其作为抵押品代理人的身份）和贷款人同意，根据任何贷款文件授予的任何和所有担保权益应自动终止并被解除，或（b）完成任何出售，根据贷款文件（包括但不限于第6.15条）允许的交易将作为担保人的任何附属公司转让或以其他方式处分给非贷款方或附属公司的人行政代理人（包括以其作为抵押代理人的身份）和贷款人同意，该附属公司根据任何贷款文件授予的任何和所有担保权益以及该附属公司就债务提供的任何担保应自动终止并解除（（（a）或（b）条所述的任何此类事件，a“处置事件”);提供了除非私募债务的持有人或任何其他债务的同等权益持有人（在任何未偿还和有担保的范围内）基本上同时授予所有私募债务或此类其他同等权益债务的担保和担保的留置权的解除和终止，否则不得授予所有此类解除和终止。一旦发生处置事件，行政代理人特此同意（由公司承担全部成本和费用）迅速采取公司合理要求的行动，以证明此类终止和释放。
第十条
行政代理人
行政代理人
10.1.任命；关系的性质.美国银行全国协会特此由各贷款人任命为其合同代表（以下简称“行政代理人”）项下及彼此之间的借款文件，且各出借人不可撤销地授权行政代理人作为该出借人的合同代表，享有本协议及其他借款文件中明确规定的权利和义务。行政代理人同意根据本条十所载的明示条件担任该合同代表。尽管使用了定义的术语“行政代理人”，但明确理解并同意，行政代理人不因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人承担任何信托责任，该行政代理人只是作为贷款人的合同代表，仅承担本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。以贷款人合同代表的身份
行政代理人（i）在此不对任何贷款人承担任何信托义务，是《明尼苏达州统一商法典》中定义的“有担保方”一词含义内的贷款人“代表”，并且（iii）作为独立承包商行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。各贷款人在此同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向行政代理人主张任何索赔，所有这些索赔均由各贷款人在此放弃。
行政代理人（i）在此不对任何贷款人承担任何信托义务，是《明尼苏达州统一商法典》中定义的“有担保方”一词含义内的贷款人“代表”，并且（iii）作为独立承包商行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。各贷款人在此同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向行政代理人主张任何索赔，所有这些索赔均由各贷款人在此放弃。
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10.2.权力.行政代理人应拥有并可行使贷款文件项下各项条款具体授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。行政代理人对出借人没有默示的义务，也没有对出借人采取任何行动的任何义务，但由行政代理人采取的贷款文件具体规定的行动除外。
10.3.一般豁免.行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不对借款人或任何借款人、贷款人或任何贷款人根据本协议或根据任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何已采取或未采取的任何行动承担法律责任，除非该等作为或不作为在主管司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中被确定为由该人的重大过失或故意不当行为引起。
10.4.贷款、朗诵等不负责任.行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不对（a）就任何贷款文件或本协议项下的任何借款作出的任何陈述、保证或陈述负责或有任何责任查明、查询或核实；（b）任何债务人根据任何贷款文件履行或遵守任何契诺或协议，包括但不限于债务人同意直接向每个贷款人提供信息；（c）满足第四条规定的任何条件，除非收到要求仅交付给行政代理人的物品；（d）存在或可能存在任何违约或违约事件；（e）任何贷款文件或与此有关的任何其他文书或书面文件的有效性、可执行性、有效性、充分性或真实性；（f）任何抵押担保的任何留置权的价值、充分性、创设、完善或优先权；或（g）公司或其任何子公司的财务状况。
10.5.就贷款人的指示采取行动.行政代理人在任何情况下均应根据所需贷款人签署的书面指示，在根据本协议和根据任何其他贷款文件行事或不行事方面受到充分保护，而此类指示以及根据该指示采取或不采取行动的任何行动，对所有贷款人均具有约束力。贷款人在此确认，行政代理人没有义务根据本协议或任何其他贷款文件的规定采取其允许采取的任何酌情行动，除非被要求的贷款人以书面要求这样做。行政代理人没有或拒绝根据本协议和任何其他贷款文件采取任何行动，应有充分的理由，除非它应首先由贷款人按比例就其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任、成本和费用作出令其满意的赔偿。行政代理人可随时就根据本协议或任何贷款文件的条款允许行政代理人采取或批准的任何行动或批准向规定贷款人请求指示，而该等行动或批准未经规定贷款人同意或批准，如迅速请求此种指示，行政代理人将绝对有权不采取任何行动或拒绝任何贷款文件项下的任何批准，并且在收到所需贷款人的此类指示之前，将不对不采取任何行动或拒绝任何贷款文件项下的任何批准承担任何责任。
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10.6.聘用行政代理及法律顾问.行政代理人可以由雇员、代理人和事实上的律师执行或通过雇员、代理人和事实上的律师执行其作为本协议项下和任何其他贷款文件项下的行政代理人的任何职责，并且不对贷款人负责，但就其或其授权代理人收到的金钱或证券而言，不对其合理谨慎选择的任何此类代理人或事实上的律师的违约或不当行为负责。行政代理人有权就行政代理人与贷款人之间的合同安排以及与行政代理人在本协议项下和任何其他贷款文件项下的职责有关的所有事项获得法律顾问的建议。
10.7.对文件的依赖；律师.行政代理人有权依赖其认为真实、正确并已由适当人员签署或发送的任何照会、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、传真、电传、电子邮件电文、对账单、纸张或文件，并就法律事项而言，根据行政代理人选定的律师的意见，该律师可能是行政代理人的雇员。为确定是否符合第4.1和4.2节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应已在指明其反对的适用日期之前收到该贷款人的通知。
10.8.行政代理人的报销与赔偿.贷款人同意按其各自的承诺（或，如承诺已终止，则按其紧接终止前的承诺的比例）按比例向行政代理人偿还和赔偿（i）行政代理人根据贷款文件有权要求借款人偿还的借款人未偿还的任何金额，（ii）行政代理人代表贷款人在编制、执行、交付、管理和执行贷款文件方面发生的任何其他费用（包括但不限于，行政代理人就行政代理人与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何争议而招致的任何开支）及（iii）就行政代理人可能因与贷款文件或与此有关而交付的任何其他文件或由此设想的交易（包括但不限于，就行政代理人与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何争议而招致或针对该行政代理人主张的任何该等款项），或强制执行贷款文件的任何条款或任何该等其他文件；提供了（i）任何贷款人如在主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中发现上述任何一项是由于行政代理人的重大过失或故意不当行为所致，则不得对上述任何一项承担法律责任；及（ii）根据第3.5（g）条所要求的任何赔偿，尽管有本条第10.8条的规定，仍须由有关贷款人按照其中的规定支付。出借人根据本条第10.8款承担的义务应在义务的支付和本协议的终止后继续有效。
10.9.违约事件通知.行政代理人不得被视为知悉或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到通知的，行政代理人应当及时通知出借人；但除贷款文件明确规定的情况外，行政代理人不负有披露义务，不对未
披露，以任何身份向作为行政代理人的银行或其任何关联机构传达或获得的与公司或其任何子公司有关的任何信息。
披露，以任何身份向作为行政代理人的银行或其任何关联机构传达或获得的与公司或其任何子公司有关的任何信息。
10.10.作为贷款人的权利.在行政代理人为贷款人的情况下，行政代理人就其承诺及其贷款在本协议项下和根据任何其他贷款文件享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，犹如其不是
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行政代理人，而“出借人”、“出借人”一词，在行政代理人为出借人的任何时候，除文意另有所指外，应当包括以个人身份的行政代理人。行政代理人及其附属机构除本协议或任何其他贷款文件所设想的以外，可接受来自公司或其任何附属公司的存款、出借款项，以及一般从事任何种类的信托、债务、股权或其他交易，而公司或该附属公司在此不受限制不得与任何其他人接洽。
10.11.贷款人信贷决定、法律代表.
(a)各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人、安排人或任何其他贷款人，并根据借款人编制的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议和其他贷款文件。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人、安排人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面自行作出信贷决定。除本协议项下行政代理人或安排人明确要求向贷款人提供的任何通知、报告、文件或其他资料外，行政代理人或安排人均无义务或责任（初始或持续）向任何贷款人提供与该事务有关的任何通知、报告、文件、信用资料或其他资料，任何借款人或其任何关联公司的财务状况或业务，可能由行政代理人或安排人（无论是否以其各自的行政代理人或安排人身份）或其任何关联公司管有。
(b)每个贷款人还承认，它有机会在执行本协议和其他贷款文件方面由法律顾问代理，它已对与本协议所设想的交易有关的所有适用法律和法规作出自己的评估，并且行政代理人的律师仅代表行政代理人，而不是与本协议和本协议所设想的交易有关的贷款人。
10.12.继任行政代理人.
行政代理人可以随时向出借人和借款人发出书面辞职通知，该辞职自继任行政代理人任命之日起生效，如未指定继任行政代理人，则自卸任行政代理人发出辞职意向通知之日起四十五（45）天后生效。行政代理人收到被要求出借人的书面通知，构成违约出借人的，可以随时予以解除，该解除在被要求出借人规定的日期生效。一旦发生任何此类辞职或免职，所需出借人有权代表借款人和出借人指定继任行政代理人。如在离职行政代理人发出离职意向通知后三十（30）日内，未有继任行政代理人获所需出借人如此委任，则该辞职行政代理人可代表借款人和出借人委任继任行政代理人。尽管有前一句话的规定，行政代理人可以在任何时候不经
借款人或任何贷款人，指定其任何关联机构为商业银行作为本协议项下的继任行政代理人。行政代理人离职且未指定继任行政代理人的，出借人可以履行本协议项下行政代理人的全部职责，借款人应向适用的出借人支付与义务相关的所有款项，并为所有其他目的与出借人直接交易。继任行政代理人接受聘任前，不得视为本合同项下聘任的继任行政代理人。任何该等继任行政代理人须为商业
借款人或任何贷款人，指定其任何关联机构为商业银行作为本协议项下的继任行政代理人。行政代理人离职且未指定继任行政代理人的，出借人可以履行本协议项下行政代理人的全部职责，借款人应向适用的出借人支付与义务相关的所有款项，并为所有其他目的与出借人直接交易。继任行政代理人接受聘任前，不得视为本合同项下聘任的继任行政代理人。任何该等继任行政代理人须为商业
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银行的资本和留存收益至少为100,000，000美元。行政代理人离职或被免职生效后，离职或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下和借款文件项下的职责和义务。行政代理人辞职或免职生效后，其在担任本协议项下行政代理人期间和其他借款单证项下所采取或不采取的任何行动，为该行政代理人的利益，本条第十款的规定继续有效。如果行政代理人存在合并后继人，或行政代理人根据本第10.12条将其职责和义务转让给关联公司，则本协议中使用的“Prime Rate”一词是指新行政代理人的Prime Rate、Base Rate或其他类似费率。
10.13.行政代理及安排费.借款人同意向行政代理人及安排人（就其各自的帐户）支付公司、行政代理人及安排人根据日期为2018年7月2日的若干函件协议所同意的费用，或不时另有约定的费用。
10.14.对附属公司的授权.借款人和贷款人同意，行政代理人可以将其在本协议项下的任何职责委托给其任何关联机构。任何此类关联公司（以及此类关联公司的董事、高级职员、代理人和雇员）履行与本协议相关的职责，应有权享受行政代理人根据第九条和第十条有权获得的赔偿、豁免和其他保护性条款的相同利益。
10.15.抵押事项.出借人特此授权并授权行政代理人代其签立和交付任何必要或适当的协议、文件或文书，以实现授予抵押品和担保权益及担保、任何解除抵押品或担保以及签立本协议或任何其他贷款文件的条款所允许的或以其他方式应已获得所需出借人（或如第8.3节的条款要求，则为所有出借人）书面批准的任何债权人间协议，包括但不限于，如第6.20节、第8条最后一款和第9.21节所述。
10.16.联合代理、文件代理、联合代理等.本协议中确定为“共同代理人”的任何贷款人或本协议封面所列的任何单证代理人、银团代理人或任何安排人或账簿管理人均不享有本协议或任何贷款单证项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有贷款人本身的权利、权力、义务、责任或义务除外，但每一此类人应享有本协议的赔偿和免责条款的利益。在不限制前述情形的前提下，前述人员均不得与任何贷款人有或被视为有受托关系。每个贷款人特此对此类贷款人作出与第10.11节中对行政代理人作出的相同的确认。
10.17.没有咨询或信托责任.就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的）而言，借款人承认并同意：（i）（a）贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务是公司及其关联公司与贷款人之间的公平商业交易，在
另一方面，（b）借款人已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问，（c）借款人能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）每个贷款人现在和一直仅作为委托人行事，除相关各方书面明确约定外，没有、现在没有、将来也不会作为顾问行事，公司或其任何关联公司的代理人或受托人，或任何其他人，以及（b）除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，没有贷款人对公司或其任何关联公司承担任何义务；以及（iii）每个贷款人及其各自的关联公司可能从事范围广泛的
另一方面，（b）借款人已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问，（c）借款人能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）每个贷款人现在和一直仅作为委托人行事，除相关各方书面明确约定外，没有、现在没有、将来也不会作为顾问行事，公司或其任何关联公司的代理人或受托人，或任何其他人，以及（b）除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，没有贷款人对公司或其任何关联公司承担任何义务；以及（iii）每个贷款人及其各自的关联公司可能从事范围广泛的
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涉及与公司及其关联公司的利益不同的交易，任何贷款人都没有义务向公司或其关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每个借款人特此放弃并解除其就任何违约或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而可能对每个贷款人提出的任何债权。
10.18.某些ERISA事项.
10.18.1每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为公司或任何其他贷款方的利益，或为该公司或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：（i）该贷款人不是被视为持有经ERISA第3（42）节修改的29C.F.R. § 2510.3-101含义内的“计划资产”的实体，该雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节）受ERISA标题I的约束，或与贷款、信用证或承诺相关的受守则第4975节约束的任何计划（在守则第4975节的含义内），（ii）劳工处发出的一项或多于一项禁止交易豁免所载的交易豁免（每项，a“PTE"），例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、TERM3 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人之间可能以书面约定的其他陈述、保证和契诺，则该等承诺和本协议均满足了TERM84-14第I部分（a）小节的要求。
10.18.2此外，除非紧接前（a）条第（i）款对贷款人而言是真实的，或该贷款人没有提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人和安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，对公司或任何其他贷款方或为其利益：（i）行政代理人或安排人或其各自的任何关联人均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关），（ii）代表该贷款人就进入、参与、贷款、融资信用证、承诺和本协议的管理和履行是独立的（在29 C.F.R. § 2510.3-21的含义内），是一家银行、一家保险公司、一家投资顾问、一家经纪自营商或其他持有或在管理或控制下拥有至少5000万美元总资产的人，在每种情况下，如29 C.F.R. § 2510.3-21（c）（1）（i）（a）-（e），（iii）代表该贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，融资信用证，承诺和本协议能够独立评估投资风险，包括一般和特定交易和投资策略（包括与义务有关的），（iv）代表该贷款人就贷款、融资信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或《守则》下的受托人，或两者兼而有之
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贷款、融资信用证、承诺和本协议，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，以及（v）没有就贷款、融资信用证、承诺或本协议直接向行政代理人或安排人或其各自的任何关联公司支付投资建议（而不是其他服务）的费用或其他补偿。
10.18.3行政代理人及安排人在此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就本协议所设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在本协议所设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其关联公司（i）可能会收到与贷款、融资信用证、承诺和本协议有关的利息或其他付款，（ii）如果其延长贷款，则可能会确认收益，融资信用证或承诺的金额低于就贷款、融资信用证或该贷款人的承诺所支付的金额，或（iii）可能会收到与本协议、贷款文件或其他方面所设想的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预期费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价、银行承兑费用，破碎费或其他提前终止费或与前述类似的费用。
第一条XI
SETOFF；应缴款项
SETOFF；应缴款项
11.1.抵销.每名借款人特此授予每名贷款人在该借款人与该贷款人或该贷款人的任何关联公司的所有存款、信贷和存款账户（包括所有账户余额，无论是否临时或最终，以及是否已收取或可用）中的担保权益存款”).除但不限于适用法律规定的出借人的任何权利外，如果任何借款人破产，无论有何证据，或发生任何违约事件，该借款人授权每个出借人抵消并将所有该等存款用于支付欠该出借人的债务，无论该债务或其任何部分随后是否到期，且无论该出借人或出借人可获得的任何抵押品、担保或任何其他担保、权利或补救是否存在或充分；提供了、任何违约贷款人在行使该抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即付清给行政代理人，以便在
根据第2.22条的规定，并且在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应立即向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。就外国借款人而言，这种抵销权仅限于其外国借款人义务。
根据第2.22条的规定，并且在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应立即向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。就外国借款人而言，这种抵销权仅限于其外国借款人义务。
11.2.应课税款项.如果任何贷款人（无论是通过抵销还是其他方式）就其未偿信贷敞口向其支付的款项（根据第3.1、3.2、3.4或3.5节收到的款项除外）的比例高于任何其他贷款人收到的款项，则该贷款人同意在提出要求后立即购买其他贷款人持有的未偿信贷敞口总额的一部分，以便在购买后每个贷款人将持有其在未偿信贷敞口总额中的按比例份额。如果任何贷款人，无论是与抵销或可能需要抵销或以其他方式抵销的金额有关，就其债务或可能需要抵销的金额获得抵押品或其他保护，则该贷款人同意应要求立即采取必要行动，以便所有贷款人按其各自在未偿信贷敞口总额中的按比例份额按比例分享此类抵押品的利益。如任何此类付款受到法律程序的干扰，或其他情况，应作出适当的进一步调整。
第十二条
协议利益；转让；参与
协议利益；转让；参与
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12.1.继任者和受让人.贷款文件的条款和规定对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在贷款文件下的权利或义务，（ii）任何贷款人的任何转让必须遵守第12.3条，以及（iii）任何参与转让必须遵守第12.2条。任何一方未按照本条第12.1款作出的任何试图转让或转让均为无效，除非根据本协议的条款将此种试图转让或转让视为参与。本协议各方承认，本条第12.1款第（ii）款仅涉及绝对转让，本条第12.1款并不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于（x）任何贷款人对其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让以及对联邦储备银行的任何票据或（y）在贷款人为基金的情况下，其在本协议项下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及为支持其对其受托人的义务而向其受托人发出的任何票据；然而，提供、任何此类产生担保权益的质押或转让均不得解除转让出借人在本协议项下的义务，除非且直至其当事人遵守了第12.3条的规定。行政代理人可为本协议的所有目的，将作出任何贷款或持有任何票据的人视为该票据的拥有人，除非及直至该人符合第12.3条；然而，提供、行政代理人可酌情（但无须）遵从作出任何贷款或持有任何票据的人的指示，直接向另一人支付与该贷款或票据有关的款项。任何贷款或票据权利的任何受让人通过接受此类转让同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出该请求或给予该授权或同意时是任何贷款的权利所有人（不论是否已发出票据作为其证据），均为结论性的，并对该贷款权利的任何后续持有人或受让人具有约束力。
本协议或任何贷款文件中对“Bank of America Merrill Lynch International Limited”的任何提述，均指其根据并自
美银美林国际有限公司与美银美林国际指定活动公司之间的合并，根据在英国和爱尔兰实施的跨境合并指令（2005/56/EC）（经编纂）生效。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，应允许根据该合并将权利和义务从美银美林国际有限公司转移至美银美林国际指定活动公司。
美银美林国际有限公司与美银美林国际指定活动公司之间的合并，根据在英国和爱尔兰实施的跨境合并指令（2005/56/EC）（经编纂）生效。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，应允许根据该合并将权利和义务从美银美林国际有限公司转移至美银美林国际指定活动公司。
12.2.参与.
12.2.1许可参与者；效果.任何贷款人，未经借款人同意或通知，可随时向一间或多于一间银行或其他实体出售（"参与者"）在欠该贷款人的任何未偿还信贷风险敞口、该贷款人持有的任何票据、该贷款人的任何承诺或该贷款人在贷款文件下的任何其他权益中的参与权益。在贷款人向参与者出售参与权益的任何此类情况下，该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，该贷款人仍应就履行此类义务向协议的其他各方承担全部责任，该贷款人仍应是其未偿信贷风险敞口的所有者，以及为根据贷款文件为所有目的向其发行的任何票据的持有人，借款人根据本协议应付的所有金额应确定为如同该贷款人未出售此类参与权益一样，以及借款人和行政代理人应继续就该贷款人在贷款文件项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。
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12.2.2投票权.每名贷款人应保留在无需任何参与者同意的情况下批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利，但条件是每名此类贷款人可在其与其参与者的参与协议中约定，该贷款人将不会投票批准就该参与者拥有权益的任何未偿信贷敞口或承诺而需要所有贷款人（或所有受影响的贷款人，如果此类修订，修改或wavier将影响参与者）根据第8.3节或任何其他贷款文件的条款。
12.2.3若干条文的利益.借款人同意，每名参与者应被视为拥有第11.1节规定的权利，就其在贷款文件项下所欠金额中的参与权益，其程度与其参与权益的金额在贷款文件项下作为贷款人直接欠其相同，提供了每个贷款人应保留第11.1节中规定的关于出售给每个参与者的参与权益金额的抵销权。贷款人同意与每个参与者分享，而每个参与者通过行使第11.1节规定的抵销权，同意与每个贷款人分享根据行使其抵销权而收到的任何金额，这些金额将根据第11.2节分享，就好像每个参与者都是贷款人一样。借款人还同意，每个参与者有权享有第3.1、3.2、3.4、3.5、9.6和9.10条的利益，其程度与其作为贷款人并根据第12.3条通过转让获得其权益的程度相同，提供了（i）参与者根据第3.1、3.2或3.5条无权获得比向该参与者出售参与权益的贷款人如果为自己的账户保留该权益本应获得的更多的付款，除非向该参与者出售该权益是在借款人事先书面同意的情况下进行的，（ii）参与者根据第3.5条获得的付款不得超过将参与权益出售给该参与者的贷款人如果为自己的账户（a）保留该权益本应获得的付款，除非该获得更多付款的权利是由于条约、法律或条例的变更（或其解释或管理的任何变更由
任何政府当局）在参与者获得适用的参与和（b）后发生，如果任何参与者是贷款人，则该参与者将是非美国贷款人，则该参与者同意遵守第3.5节的规定，其程度与其是贷款人的程度相同（有一项理解，即第3.5（f）节要求的文件应交付给参与的贷款人）。出售参与的每名贷款人须作为借款人的代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在任何未偿还信贷风险敞口、任何票据、任何承诺或贷款文件项下的任何其他义务中的权益的本金金额（及声明的利息）（"参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何未偿信贷敞口、任何票据、任何承诺或贷款文件下的任何其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类未偿信贷敞口、任何票据、任何承诺或贷款文件下的任何其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的注册形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
任何政府当局）在参与者获得适用的参与和（b）后发生，如果任何参与者是贷款人，则该参与者将是非美国贷款人，则该参与者同意遵守第3.5节的规定，其程度与其是贷款人的程度相同（有一项理解，即第3.5（f）节要求的文件应交付给参与的贷款人）。出售参与的每名贷款人须作为借款人的代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在任何未偿还信贷风险敞口、任何票据、任何承诺或贷款文件项下的任何其他义务中的权益的本金金额（及声明的利息）（"参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何未偿信贷敞口、任何票据、任何承诺或贷款文件下的任何其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类未偿信贷敞口、任何票据、任何承诺或贷款文件下的任何其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的注册形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
12.3.作业.
12.3.1许可转让.任何贷款人可随时转让予一名或多于一名合资格受让人（"购买者”）其在贷款文件项下的全部或任何部分权利及义务。此种转让应基本上以附件 C或以当事人约定的行政代理人合理接受的其他形式。与不是贷款人或贷款人或核定基金的附属公司的买方有关的每项此种转让，其数额应等于适用的全部
119
转让贷款人的承诺和未偿信贷风险敞口或（除非公司和行政代理人各自另有同意）总额不低于5,000，000美元。转让的金额应基于受转让约束的承诺或未偿信用风险敞口（如果承诺已终止），确定自该转让之日起或截至“交易日期”，如果转让中指定了“交易日期”。
12.3.2同意书.除非买方是贷款人或贷款人或认可基金的附属公司，而该买方是合资格银行，否则须在转让生效前取得公司的同意；但如违约事件已经发生并仍在继续，则无须取得公司的同意；另有规定，公司须当作已同意任何该等转让，除非公司在收到有关通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对。在这种同意请求中，转让贷款人应表明买方是否为合格银行，如果没有分别表明，买方应被视为非银行贷款人。如果公司有合理怀疑认为指定的买方不是合格银行，或视情况可能算作不止一个非银行贷款人，则公司有权要求贷款人作出瑞士联邦税务局签发的税务裁定。除非买方是贷款人、贷款人的附属机构或认可基金，否则转让生效前须经行政代理人同意。循环承诺的转让生效前须征得信用证发行人的同意，除非买方是具有循环
承诺。根据本条第12.3.2条要求的任何同意不得被无理拒绝或延迟，而如果这种转让将导致违反10非银行规则，则不应被视为无理拒绝同意。
承诺。根据本条第12.3.2条要求的任何同意不得被无理拒绝或延迟，而如果这种转让将导致违反10非银行规则，则不应被视为无理拒绝同意。
12.3.3效力；生效日期.在（i）将转让交付行政代理人，连同第12.3.1及12.3.2条所规定的任何同意，及（ii）就处理该转让向行政代理人支付3,500美元的费用（除非该行政代理人放弃该费用）后，该转让须于该转让所指明的生效日期生效。转让应包含买方的陈述，大意是用于根据适用的转让协议购买承诺和未偿信贷敞口的对价均不构成ERISA下定义的“计划资产”，并且买方在贷款文件中和在贷款文件下的权益将不是ERISA下的“计划资产”。在此种转让生效之日及之后，就所有目的而言，该买方均应是本协议和由贷款人或代表贷款人签立的任何其他贷款文件的贷款方，并应拥有贷款文件项下贷款人的所有权利和义务，其程度与其是原始当事人的程度相同，且转让人贷款人应就转让给该买方的承诺和未偿信贷风险解除，而无需借款人、贷款人或行政代理人的任何进一步同意或行动。如果转让涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议项下的贷款人，但应继续有权享受本协议的那些条款以及在债务支付和适用协议终止后仍然有效的其他贷款文件的利益，并受其约束。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第12.3款的规定，即为无效，自发生之日起，行政代理人有权促使任何该等声称的转让解除。根据本条第12.3.3款向买方完成任何转让后，如转让出借人或买方希望其贷款有票据作为证据，则转让出借人、行政代理人和借款人应作出适当安排，以便向该转让出借人发行新票据或酌情向该转让出借人发行替换票据和新票据，或酌情向该买方发行替换票据，在每种情况下均以反映其各自承诺的本金金额（根据该转让进行调整），并在退回和注销任何现有票据（视情况而定）时。
12.3.4注册.行政代理人，作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其在美国的一个办事处维持
120
美国、交付给它的每一份转让协议的副本和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及每个贷款人的承付款和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息），以及每个贷款人不时根据本协议条款参与融资信用证（the "注册”).登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人和贷款人可为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人或任何贷款人查阅。
12.4.信息传播.借款人授权各贷款人向任何参与者或买方或任何其他通过法律操作获得贷款文件权益的人披露（每份a“受让人”）和任何潜在受让人该贷款人所掌握的有关公司及其子公司信誉的任何和所有信息，包括但不限于任何报告中包含的任何信息；提供了各受让方和意向受让方同意受本协议第9.11条或类似保密条款的约束。
12.5.税务处理.如果任何贷款文件中的任何权益转让给未根据美国或其任何州的法律注册成立的任何受让人，转让人贷款人应促使该受让人在该转让生效的同时遵守第3.5（f）节的规定。
第十三条
通知
通知
13.1.通知；效力；电子通信.
(a)一般通告.除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）段规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真方式发送，具体如下：
（一）如有借款人，请致电2100 Highway 55，Medina，MN 55340-9770，收件人：首席财务官Robert P. Mack，传真：763-542-0558，电子邮件：bob.mack@polaris.com;
（二）if to the administrative agent，to it at 800 Nicollet Mall，Minneapolis，MN 55402，Attention：Ludmila Yakovlev，传真：612-303-2265，E-mail：ludmila.yakovlev@usbank.com；
（三）if to U.S. Bank，作为LC发行人，to it at 800 Nicollet Mall，Minneapolis，MN 55402，收件人：Julie M. Seaton，传真：612.303-5226，邮箱：julie.seaton@usbank.com；
（四）if to BoFA，as a LC Issuer，to it at 2001 Clayton Rd.，Bldg.B，Concord，加利福尼亚州 94520，attention：Saquib Equbal，fachimile：312.45 3.3609，e-mail：tradeclientserviceteamus@baml.com;
（五）If to a lender，to it at its address，fachim number or email address listed under its signature to this Agreement or as otherwise provided to the Administrative Agent。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在下一个营业日为收件人营业时视为已发出的除外）。已交付的通知
121
在下文（b）款规定的范围内通过电子通信，应具有上述（b）款规定的效力。
(b)电子通讯.根据本协议向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序或经行政代理人另有决定的程序，通过电子通信（包括电子邮件和debtX等互联网或内网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或信用证发行人（如适用）已通知该行政代理人其无法通过电子通信接收该条款下的通知。行政代理人或借款人可根据其批准的程序或其其他决定，酌情同意接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种确定或批准可限于特定的通知或通信。
除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认），但如未在收件人的正常营业时间内发出该通知或其他通信，则该通知或通信应视为在收件人的下一个营业日营业时发出，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的其电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。
（c）地址变更等.本协议任何一方均可通过以本条第13.1款规定的方式向本协议其他各方发出通知，更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或传真号码。
第十四条
对应物；集成；有效性；电子执行；电子记录
对应物；集成；有效性；电子执行；电子记录
14.1.对口单位；有效性.本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成正本，但所有这些合在一起应构成单一合同。除第四条另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，自行政代理人收到本协议的对应方且一并签署时起生效，其后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。以电传或pdf方式交付本协议签字页的已执行对应方，作为本协议手工执行对应方的交付具有效力。
14.2.转让的电子执行.任何转让和承担协议中的“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似的字样应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括E-SIGN、《全球联邦电子签名和国家商务法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他州法律规定的范围内并视情况与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
14.3.电子记录.各借款人特此确认收到本协议副本及所有其他贷款文件。行政代理人和各出借人可以代表借款人制作本协议的缩微胶卷或光盘或其他电子图像以及任何或所有借款文件。行政代理人和各贷款人可将本协议和贷款单证的电子图像以其电子形式存储后销毁纸质原件，作为行政代理人和各贷款人正常业务实践的一部分，以电子图像
122
视为正本，与纸质正本具有同等法律效力、有效性和可执行性。根据《统一电子交易法》，行政代理人和每个贷款人有权酌情将任何票据转换为“可转让记录”。
第十五条
修正的效力
修正的效力
15.1.修订及重述的效力.本协议，包括本协议的附表和展品，除本协议另有明确规定外，应取代现有的信用
协议，包括附表及其附件，自生效日期起及之后，与截至生效日期现有信贷协议项下未偿还的垫款和融资信用证有关。然而，本协议各方承认并同意，（a）本协议以及在此签署和交付的所有其他贷款文件并不构成对（根据现有信贷协议和在现有信贷协议中定义的）以及在生效日期之前有效的其他贷款文件的债务的更替、付款和再贷款或终止，并且（b）此类债务在所有方面都在继续，只有本协议和其他贷款文件中规定的条款被修改。本协议各方进一步承认并同意，（i）有利于行政代理人和确保债务（根据现有信贷协议和在现有信贷协议中定义）得到支付的贷款人的担保在所有方面都是持续的，并对所有债务具有完全的效力和效力，以及（ii）其他贷款文件中对现有信贷协议的所有提及均应被视为在不进一步修改本协议的情况下提及。
协议，包括附表及其附件，自生效日期起及之后，与截至生效日期现有信贷协议项下未偿还的垫款和融资信用证有关。然而，本协议各方承认并同意，（a）本协议以及在此签署和交付的所有其他贷款文件并不构成对（根据现有信贷协议和在现有信贷协议中定义的）以及在生效日期之前有效的其他贷款文件的债务的更替、付款和再贷款或终止，并且（b）此类债务在所有方面都在继续，只有本协议和其他贷款文件中规定的条款被修改。本协议各方进一步承认并同意，（i）有利于行政代理人和确保债务（根据现有信贷协议和在现有信贷协议中定义）得到支付的贷款人的担保在所有方面都是持续的，并对所有债务具有完全的效力和效力，以及（ii）其他贷款文件中对现有信贷协议的所有提及均应被视为在不进一步修改本协议的情况下提及。
第十六条
法律选择；同意管辖权；放弃陪审团审判
法律选择；同意管辖权；放弃陪审团审判
16.1.法律的选择.贷款文件（不包括那些载有相反的法律条款明示选择的文件）应根据明尼苏达州的国内法（不涉及法律条款冲突）进行解释，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。
16.2.对管辖权的同意.每个借款人在此不可撤销地向设在明尼苏达州明尼阿波利斯的任何美国联邦法院或州法院的非专属管辖权提交任何由任何贷款文件引起或与之相关的任何行动或程序，并且每个借款人在此不可撤销地同意，与此种行动或程序有关的所有索赔可在任何此类法院审理和裁定，并且不可撤销地放弃任何此处的任何规定均不得（a）限制行政代理人、信用证发行人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何借款人提起诉讼的权利，（b）放弃任何规定对待银行分支机构、银行机构或其他银行办事处的法律，如同它们为某些目的是单独的司法实体一样，包括统一商业代码§ § 4-106、4-A-或（c）影响哪些法院对任何信用证发行人或任何信用证的受益人或任何咨询银行、指定银行或收益受让人在其项下或适当地点就与非本协议当事人的任何人产生或与信用证有关的任何诉讼或影响其权利的任何诉讼具有个人管辖权，无论是否借款人对行政代理人、信用证发行人或任何出借人或行政代理人的任何附属机构、信用证发行人或任何出借人直接或间接涉及以任何方式产生、与任何贷款文件有关或与之相关的任何事项的任何司法程序，应仅在明尼苏达州明尼阿波利斯的法院提起。
123
124
16.3.放弃陪审团审判.借款人、行政代理人、信用证发行人和每个出借人特此放弃在任何司法程序中的陪审团审判，该司法程序直接或间接涉及任何以任何方式产生、与任何贷款文件或其下建立的关系有关的任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面听起来）。
[签名页关注]
125
【与行政代理人存档的签名页】
展品A
保留
保留
附件 A-1
展品b
遵约证书的格式
致：贷款人当事人于
信贷协议说明如下
信贷协议说明如下
本合规证书乃根据Polaris Inc.（“公司”）、不时作为协议一方的若干其他国内子公司作为国内借款人、Polaris Sales Europe S à rl作为外国借款人、不时作为协议一方的若干其他外国子公司作为外国借款人、其贷款方以及作为行政代理人的美国银行全国协会之间日期为2018年7月2日的若干第四次经修订和重述信贷协议（经修订、重述、补充、修改、更新或不时延长，“协议”）而提供。除本文另有定义外，本合规证书中使用的大写术语具有协议中赋予的含义。
在此签署的证明：
1.本人为公司正式当选的[ __________ ]；
2.本人已审阅协议条款，并已作出或已促使在本人监督下作出详细审阅本公司及其附属公司于所附财务报表所涵盖的会计期间的交易及条件；
3.第2款所述的检查没有披露，我也不知道，在所附财务报表所涵盖的会计期间结束时或截至本证书之日，是否存在构成违约或违约事件的任何条件或事件，但下述情况除外；和
4.随附的附表一列明了证明公司遵守协议某些约定的财务数据和计算，所有这些数据和计算都是真实、完整和正确的。
5.附表II列出了净杠杆率和相应的层级状态，以确定在本协议交付后的第一个财政月的第一天开始的预付款的利率、信用证费率和融资费率。
6.随附的附表三列明了此时根据信贷协议和其他贷款文件需要的各种报告和交付以及合规状况。
附件 B-1
[7.附表四列出了截至所附财务报表涵盖的会计期间最后一天的重要境内子公司和重要子公司的真实、正确、完整的清单。】1
下文通过详细列出条件或事件的性质、其存在的期间以及公司就每项条件或事件已采取、正在采取或拟采取的行动来描述第3款的任何例外情况（如有）：
上述证明，连同本协议附表I和附表II中所列的计算，以及与本合规证书一起交付以支持本协议的财务报表，均在________、_______日的这天作出并交付。
1仅包括在抵押品和担保期内。
附件 B-2
附表I至遵约证书2
截至[ _________ ]的遵守情况，20 [ ]与
第6.25.1条和第6.25.2条的规定
协议
第6.25.1条和第6.25.2条的规定
协议
1.利息覆盖率（第6.25.1节）：（i）/（ii）=
（i）四（4）个财政季度的合并EBITDA截至
该日（从项目5起）：$[, ,]
该日（从项目5起）：$[, ,]
（ii）四（4）个财政季度的综合利息支出
截至该日止：$[, ,]
最低允许利息覆盖率：[____]3
截至该日止：$[, ,]
最低允许利息覆盖率：[____]3
实际：_。:1.00
合规：[是/否]
合规：[是/否]
2.净杠杆率（第6.25.2节）：（i）–（ii）4/（三）=
（i）截至该日的合并资金负债
（从项目4开始）：$[, ,]
（从项目4开始）：$[, ,]
（二）未受限制和未支配的现金和现金等价物
本公司及其附属公司就该等投资
日期，因为该金额出现在公司的
资产负债表：$[, ,]5
本公司及其附属公司就该等投资
日期，因为该金额出现在公司的
资产负债表：$[, ,]5
（iii）四（4）个财季的合并EBITDA
截至该日止（从项目5起）：$[, ,]
最大允许净杠杆率：[____]6
截至该日止（从项目5起）：$[, ,]
最大允许净杠杆率：[____]6
2本附表是信贷协议中提及的计算的摘要。凡此处的描述与信贷协议有任何冲突，信贷协议应予控制。
3最低允许利息覆盖率是指3.00至1.00；前提是，仅在契约救济期间，“最低允许利息覆盖率”是指以下财政季度的以下比率：
4这一数额可能不会低于0美元。
5相等于该等现金及现金等价物的实际金额与300,000，000美元中的较低者。
6最大允许净杠杆率是指3.50至1.00；条件是，只要盟约救济期已经结束，如果调整后的盟约假期已经行使，并且相关请求已经生效，则截至公司自完成适用的材料收购的财政季度开始的连续四（4）个财政季度中的每一个财政季度结束时的最大允许净杠杆率应为4.00至1.00；此外，如果仅在盟约救济期内，“最大允许净杠杆率”是指以下财政季度的以下比率：
附件 B-3
实际：_。:1.00
合规：[是/否]
合规：[是/否]
3.截至四（4）个财季的合并息税前利润
截至该日：（（一） -（二））+（三）+（四）= $ [, ,]
截至该日：（（一） -（二））+（三）+（四）= $ [, ,]
（i）合并净收益：$[, ,]
减，
（ii）任何特别情况的影响，
非经常性或不寻常的收益或损失（包括任何收益
或出售物业的亏损或任何减值开支
或存货核销），如下所列：
非经常性或不寻常的收益或损失（包括任何收益
或出售物业的亏损或任何减值开支
或存货核销），如下所列：
$[, ,]
（a）__________________________________$[, ,]
（b）__________________________________$[, ,]
（c）__________________________________$[, ,]
加，在确定时从收入中扣除的范围内
合并净收入，
合并净收入，
（三）该期间的综合利息费用（不包括
任何特别、非经常或不寻常的影响
收益或损失（包括出售所得的任何收益或损失
财产或任何减值费用或存货
核销））项目3（二））下所列：$[, ,]
任何特别、非经常或不寻常的影响
收益或损失（包括出售所得的任何收益或损失
财产或任何减值费用或存货
核销））项目3（二））下所列：$[, ,]
（四）联邦、州、外国或其他收入的拨备总额
公司及其子公司在该期间的税款
在综合基础上（不包括任何
非常、非经常性或不寻常的收益或损失
（包括出售物业的任何收益或亏损或任何
减值费用或存货冲销））
列于项目3（二））下：$[, ,]
公司及其子公司在该期间的税款
在综合基础上（不包括任何
非常、非经常性或不寻常的收益或损失
（包括出售物业的任何收益或亏损或任何
减值费用或存货冲销））
列于项目3（二））下：$[, ,]
4.截至该日的合并已融资债务：$[, ,]
（一）+（二）+（三）+（四）=
（一）+（二）+（三）+（四）=
（i）公司所有债务的本金金额
及其子公司借款：$[, ,]
及其子公司借款：$[, ,]
（ii）公司所有购货款负债
及其子公司：$[, ,]
及其子公司：$[, ,]
（iii）所有债务的本金部分
资本租赁项下公司及其附属公司：$[, ,]
资本租赁项下公司及其附属公司：$[, ,]
附件 B-4
（四）所有项下所有已提取但未偿还的金额
信用证（信用证支持除外
正常经营过程中的贸易应付款项）发
为公司或其任何附属公司：$[, ,]
信用证（信用证支持除外
正常经营过程中的贸易应付款项）发
为公司或其任何附属公司：$[, ,]
5.四（4）个财政季度的合并EBITDA截至$[, ,]
这一天：（一） +（二）+（三）=
这一天：（一） +（二）+（三）=
（i）该期间的合并息税前利润（来自项目3）：$[, ,]
加，在确定时从收入中扣除的范围内
合并净收入：
合并净收入：
（二）该期间的折旧：$[, ,]
（iii）该期间的摊销：$[, ,]
附件 B-5
遵守证明附表二
适用保证金计算
1.净杠杆率（从附表一，项目2）：_____到1.00
2.状态：阶___
附件 B-6
遵守证明附表三
目前到期的报告和交付
附件 B-7
[附表四至合规证明书
材料国内子公司和材料子公司】
附件 B-8
展品c
转让和假定协议的形式
这一转让和假设（the "转让和假设"）的日期为下文所列的生效日期，并由[插入转让人姓名]（the "转让人”）和[插入受让人姓名]（the "受让人”).此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的第四份经修订和重述的信贷协议（经修订的“信贷协议”），受让人特此确认收到其副本。兹同意本协议所附附件1中规定的条款和条件，并以引用方式并入本协议，并作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述（“条款及条件”).如果条款和条件与信贷协议发生冲突，信贷协议的条款应予控制。
对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，而受让人在此不可撤销地根据条款和条件以及信贷协议向转让人购买和承担，截至下文所设想的行政代理人插入的生效日期，以贷款人身份在信贷协议项下的转让人的所有权利和义务以及根据该协议交付的任何其他文件或票据中的权益，这些文件或票据代表下文确定的转让人在下文确定的相应便利下的所有未偿权利和义务的金额和百分比权益（包括但不限于此类便利中包含的任何信用证、担保和周转额度贷款，并在适用法律允许转让的范围内，所有索赔（包括但不限于合同索赔、侵权索赔、渎职索赔，法定债权及法律上或股权上的所有其他债权）、诉讼、诉讼因由及转让人针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易产生或与之有关的任何已知或未知的人的任何其他权利（“分派权益”).此种出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人没有任何陈述或保证。
| 1 | 转让人： | ______________________________ | ||||||
| 2 | 受让人： |
______________________________ [并且是[的附属/核定基金识别出借人]7
|
||||||
| 3 | 借款人： | Polaris Inc.、Polaris Sales Europe S à rl以及作为外国借款人或国内借款人成为信贷协议一方的任何外国子公司或国内子公司（如适用）。 | ||||||
| 4 | 行政代理： | 美国银行全国协会，作为信贷协议下的代理。 | ||||||
附件 C-1
7选择适用
| 5 | 信用 协议： |
作为行政代理人的借款人、其贷款方和美国银行全国协会于2018年7月2日签署的第四份经修订和重述的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。 | ||||||
| 6 | 转让权益： | |||||||
| 设施分配 |
合计金额 的 承诺/贷款为所有贷款人 |
承诺/贷款金额分派*
|
分配百分比 的 承诺/贷款1 |
||||||||
| 循环贷款 | $[____________] | $ | [________]% | ||||||||
| 首期定期贷款 | $[____________] | $ | [________]% | ||||||||
| 2024年增量定期贷款 | $[____________] | $ | [________]% | ||||||||
| 7 | 交易日期 |
[__________________________]2
|
||||||
生效日期：[ __________________ ]，20 [ ] [由行政代理人插入，应为行政代理人记录转让的有效日期。]
特此同意本转让和假设中规定的条款：
转让人
[转让人姓名]
签名：
职位：
受让人
[受让人姓名]
签名：
职位：
[转让人姓名]
签名：
职位：
受让人
[受让人姓名]
签名：
职位：
*将由交易对手调整的金额，以考虑到在交易日期和生效日期之间支付的任何款项或预付款。
1列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。
附件 C-2
2如果要在交易日期确定满足最低金额，请插入。
附件 C-3
[同意并]8接受：
美国银行全国协会，
作为行政代理人
签名：
职位：
美国银行全国协会，
作为行政代理人
签名：
职位：
【同意：】9
Polaris Inc.
签名：
职位：
Polaris Inc.
签名：
职位：
8仅在信贷协议条款要求行政代理人同意的情况下添加。
9仅在信贷协议的条款要求公司同意的情况下增加。
附件 C-4
附件1
条款和条件
分配和假设
条款和条件
分配和假设
1.申述及保证.
1.1转让人.转让人声明并保证（i）其是所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，以及（iii）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议所设想的交易。转让人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或律师均不对（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述负责，（ii）贷款文件或其下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性、完善性、优先权、可收回性或价值，（iii）公司、其任何附属公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，（iv）公司的履行或遵守，其任何附属公司或任何其他人在任何贷款文件下各自承担的任何义务，（v）检查公司、任何担保人或任何其他贷款方的任何财产、簿册或记录，或（vi）就贷款或贷款文件所采取或遗漏的任何错误、判断错误或行动。
1.2.受让人.受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权限，并已采取一切必要行动，（ii）自生效日期起及之后，其作为该协议项下的贷款人受信贷协议条款的约束，并在所转让权益的范围内，承担该协议项下的贷款人义务，（iii）同意其付款指示和通知指示如本转让和假设的附表1所述，（iv）确认用于根据本协议进行购买和承担的资金、款项、资产或其他对价均不是ERISA下定义的“计划资产”，且其在贷款文件中和根据贷款文件享有的权利、利益和利益将不是ERISA下的“计划资产”，（v）同意对转让人的所有损失、成本和费用（包括但不限于，合理的律师费）和转让人因受让人不履行根据本转让和假设承担的义务而产生或以任何方式产生的责任，（vi）其已收到信贷协议的副本，连同财务报表副本及其认为适当的其他文件和资料，以作出其本身的信用分析和决定，订立本转让和假设，并购买其所依据的转让权益，而本公司已在不依赖行政代理人或任何其他贷款人的情况下独立作出该等分析和决定，及（vii）作为本转让和假设附表1所附的是受让人根据信贷协议的条款就其税务状况要求交付的任何文件，由受让人妥为填写及签立，及（b）同意（i）将独立及不依赖行政代理人、转让人或任何其他贷款人，并根据该等文件及
附件 C-5
在其当时认为适当的信息下，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，以及（ii）其将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
2.付款.受让人应在生效日向转让人支付转让人与受让人约定的金额。自生效之日起及之后，行政代理人应就转让的利息（包括本金、利息、偿还义务、费用和其他金额的支付）向转让人支付截至但不包括生效之日已累计的金额，并就自生效之日起及之后已累计的金额向受让人支付。
3.一般规定.本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数目的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以电传、信用协议第13.1（b）节所设想的电子通信的PDF格式交付本转让和假设的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和假设的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受明尼苏达州法律管辖并根据其解释。
附件 C-6
展品d
借款通知书的格式
TO：U.S. Bank National Association，as an administrative agent（the“行政代理人“）根据该若干经修订及重述的第四份信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的”信贷协议”），日期为截至2018年7月2日在特拉华州公司Polaris Inc.（“公司"）、作为国内借款人成为其缔约方的任何其他国内子公司、作为外国借款人的Polaris Sales Europe S à rl、作为外国借款人成为其缔约方的任何其他外国子公司（每个此类术语在信贷协议中定义）（连同公司，“借款人”），作为出借人的金融机构作为出借人（其“放款人”），以及行政代理人。
此处使用的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。
[_____________】，作为借款人，现根据信贷协议[第2.4.2节/第2.8节]向行政代理人提出借款请求，该借款人特此请求于[ ______________ ]、20 [ _____ ]（第借款日期”):
（a）按比例向贷款人提供本金总额[美元金额]的
$ [ ______________ ]的循环贷款为：
$ [ ______________ ]的循环贷款为：
1.☐a基本费率预付款（美元）
2.☐具有以下特点的垫款（基本费率垫款除外）：
☐期限SOFR预付款
☐RFR推进
☐EURIBOR垫款
☐其他类型的利率垫款10
☐利息期限（如适用）[ __________ ][天/月（s）]
☐商定货币：[ __________ ]
b.由贷款人按比例提供本金总额为
$ [ __________ ]的定期贷款为：
$ [ __________ ]的定期贷款为：
10根据需要，将包括更多详细信息。
附件 D-1
☐a基本费率预付款（美元）
☐a定期SOFR预付款（美元）
☐利息期限（如适用）[ __________ ][天/月（s）]
c.来自周转线贷款人的周转线贷款（美元）
$ [ __________ ]利息：
$ [ __________ ]利息：
1.☐基本利率
2.☐期限SOFR利率，利率期限为1个月，每日重置
下列签署人特此向行政代理人和贷款人证明，（i）信贷协议（a）中所载的借款人的所有陈述和保证（a）在所有方面都是真实和正确的，以及（b）不包含重要性限定词的借款人在所有重大方面都是真实和正确的，在每种情况下，截至本协议项下的借款日，除非任何此类陈述或保证声明仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期应已属真实及正确；（ii）在该等垫款生效时及紧接该等垫款生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；及（iii）信贷协议第4.2节所列的所有其他有关条件已获满足。
******
附件 D-2
下列签署人已促使本借款通知由其获授权人员自下述日期起签立，以作为证明。
日期：____________________，20____
签名：
姓名：
职位：
附件 D-3
展览e-1
循环票据的形式
（境内借款人）
[日期]
特拉华州公司Polaris Inc.（“国内借款人”）承诺向【___________________________]（“贷款人”）贷款人根据本协议第二条（定义见下文）向国内借款人提供的所有循环贷款的未付本金总额，在作为行政代理人的美国银行全国协会适用办事处的即时可用资金中，连同按本协议规定的利率和日期对本协议未付本金的利息。境内借款人应于融资终止日期全额支付循环贷款的本金以及应计和未付利息，如贷款人已同意延期，则应支付适用于该延期的延期终止日期（视情况而定）。
贷款人应并在此获授权在本协议所附的时间表上记录，或按照惯例以其他方式记录每笔循环贷款的日期和金额以及本协议项下每笔本金支付的日期和金额。
本票据是根据截至2018年7月2日的第四份经修订和重述的信贷协议（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改，“协议”）在借款人、贷款方（包括贷款人、信用证发行人和作为行政代理人的美国银行全国协会）之间发行的票据之一，并有权享受该协议的好处，特此就本票据的条款和条件（包括本票据可能被预付或其到期日加速）的条款和条件作出声明。此处使用且未另行定义的大写术语与协议中赋予它们的含义一起使用。
如果发生本协议项下的违约，以下签署人同意支付所有催收成本和费用，包括合理的律师费。下列签署人放弃要求、提示、不付款通知、抗诉、抗诉通知和失信通知。
本说明的有效性、构筑性和可执行性应由明尼苏达州的国内法管辖，不影响其中的法律原则冲突，但影响适用于国家银行的美国联邦法律。
附件 e-1-1
Polaris Inc.
签名：
打印名称：
职位：
签名：
打印名称：
职位：
附件 E-1-2
贷款和本金支付时间表
至
[ ______________ ]的说明，
日期[ _________ ]，20 [ ]
至
[ ______________ ]的说明，
日期[ _________ ]，20 [ ]
| 日期 | 贷款本金金额 | 利息期到期 | 已付本金 | 未付余额 | ||||||||||
附件 E-1-3
展览e-2
循环票据的形式
（外国借款人）
[日期]
[ __________________ ]，a [ __________________ ]（“外国借款人”），承诺向[ ______________________ ]（“贷款人”）支付贷款人根据协议第二条（定义见下文）向外国借款人提供的所有循环贷款的未付本金总额，在作为行政代理人的美国银行全国协会适用办事处的即时可用资金中，连同本协议未付本金金额的利息，按协议规定的利率和日期支付。外国借款人应在融资终止日期或（如贷款人已同意延期）适用于该延期的延期终止日期（视情况而定）全额支付该等循环贷款的本金及应计和未付利息。
贷款人应并在此获授权在本协议所附的时间表上记录，或按照惯例以其他方式记录每笔循环贷款的日期和金额以及本协议项下每笔本金支付的日期和金额。
本票据是根据截至2018年7月2日的第四份经修订和重述的信贷协议（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改，“协议”）在借款人、贷款方（包括贷款人、信用证发行人和作为行政代理人的美国银行全国协会）之间发行的票据之一，并有权享受该协议的好处，特此就本票据的条款和条件（包括本票据可能被预付或其到期日加速）的条款和条件作出声明。此处使用且未另行定义的大写术语与协议中赋予它们的含义一起使用。
如果发生本协议项下的违约，以下签署人同意支付所有催收成本和费用，包括合理的律师费。下列签署人放弃要求、提示、不付款通知、抗诉、抗诉通知和失信通知。
本说明的有效性、构筑性和可执行性应由明尼苏达州的国内法管辖，不影响其中的法律原则冲突，但影响适用于国家银行的美国联邦法律。
附件 e-2-1
签名：
打印名称：
职位：
附件 e-2-2
贷款和本金支付时间表
至
[ ______________ ]的说明，
日期[ _________ ]，20 [ ]
至
[ ______________ ]的说明，
日期[ _________ ]，20 [ ]
| 日期 | 贷款本金金额 | 利息期到期 | 已付本金 | 未付余额 | ||||||||||
附件 e-2-3
展览e-3
定期票据的形式
（境内借款人）
[日期]
特拉华州公司Polaris Inc.（“国内借款人”）承诺向[ __________________________ ]（“贷款人”）支付贷款人根据协议第二条（定义见下文）向国内借款人提供的所有定期贷款的未付本金总额，以美国银行全国协会（U.S. Bank National Association）作为行政代理人的适用办事处的即时可用资金支付，以及按协议规定的利率和日期支付的未付本金总额的利息。境内借款人应于融资终止日全额支付该等定期贷款的本金及应计未付利息。
贷款人应并在此获授权在本协议所附的时间表上记录，或按照惯例以其他方式记录每笔定期贷款的日期和金额以及本协议项下每笔本金支付的日期和金额。
本票据是根据截至2018年7月2日的第四份经修订和重述的信贷协议（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改，“协议”）在借款人、贷款方（包括贷款人、信用证发行人和作为行政代理人的美国银行全国协会）之间发行的票据之一，并有权享受该协议的好处，特此就本票据的条款和条件（包括本票据可能被预付或其到期日加速）的条款和条件作出声明。此处使用且未另行定义的大写术语与协议中赋予它们的含义一起使用。
如果发生本协议项下的违约，以下签署人同意支付所有催收成本和费用，包括合理的律师费。下列签署人放弃要求、提示、不付款通知、抗诉、抗诉通知和失信通知。
本说明的有效性、构筑性和可执行性应由明尼苏达州的国内法管辖，不影响其中的法律原则冲突，但影响适用于国家银行的美国联邦法律。
附件 e-3-1
Polaris Inc.
签名：
打印名称：
职位：
签名：
打印名称：
职位：
附件 e-3-2
贷款和本金支付时间表
至
[ ______________ ]的说明，
日期[ _________ ]，20 [ ]
至
[ ______________ ]的说明，
日期[ _________ ]，20 [ ]
| 日期 | 贷款本金金额 | 利息期到期 | 已付本金 | 未付余额 | ||||||||||
附件 e-3-3
展览e-4
定期票据的形式
（外国借款人）
[日期]
[ __________________ ]，a [ ______________________ ]（“外国借款人”），承诺向[_________________________]（“贷款人”）贷款人根据协议第二条（定义见下文）向外国借款人提供的所有定期贷款的未付本金总额，在作为行政代理人的美国银行全国协会适用办事处的即时可用资金中，连同按协议规定的利率和日期支付的未付本金总额的利息。外国借款人应于融资终止日全额支付该等定期贷款的本金及应计未付利息。
贷款人应并在此获授权在本协议所附的时间表上记录，或按照惯例以其他方式记录每笔定期贷款的日期和金额以及本协议项下每笔本金支付的日期和金额。
本票据是根据截至2018年7月2日的第四份经修订和重述的信贷协议（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改，“协议”）在借款人、贷款方（包括贷款人、信用证发行人和作为行政代理人的美国银行全国协会）之间发行的票据之一，并有权享受该协议的好处，特此就本票据的条款和条件（包括本票据可能被预付或其到期日加速）的条款和条件作出声明。此处使用且未另行定义的大写术语与协议中赋予它们的含义一起使用。
如果发生本协议项下的违约，以下签署人同意支付所有催收成本和费用，包括合理的律师费。下列签署人放弃要求、提示、不付款通知、抗诉、抗诉通知和失信通知。
本说明的有效性、构筑性和可执行性应由明尼苏达州的国内法管辖，不影响其中的法律原则冲突，但影响适用于国家银行的美国联邦法律。
附件 e-4-1
签名：
打印名称：
职位：
附件 e-4-2
贷款和本金支付时间表
至
[ ______________ ]的说明，
日期[ _________ ]，20 [ ]
至
[ ______________ ]的说明，
日期[ _________ ]，20 [ ]
| 日期 | 贷款本金金额 | 利息期到期 | 已付本金 | 未付余额 | ||||||||||
附件 e-4-3
展品f
增加贷款人补充的形式
这份日益增加的贷款人补充材料，日期为[ __________ ]，20 [ ]（本“补充“），由本协议的每一签署方并在其之间，对截至2018年7月2日的第四份经修订和重述的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的”协议”），在Polaris Inc.中，特拉华州的一家公司（“公司“），Polaris Sales Europe S à rl，作为外国借款人，作为借款人成为其缔约方的任何其他人（如协议中定义的每一此类术语）（the”借款人”），其贷款方和美国银行全国协会，作为行政代理人（以该身份，“行政代理人”).
W I T N E S E T H
鉴于根据该协议第2.25条，公司有权在其条款及条件的规限下，不时透过要求一名或多于一名贷款人增加其承诺的金额，以实现该协议项下的总承诺的增加；
然而，公司已向行政代理人发出通知，表示其有意根据该协议第2.25条增加总承诺；而鉴于根据该协议第2.25条，以下签署的增加贷款人现希望通过执行并向公司及行政代理人交付本补充协议以增加其在该协议下的承诺金额；
现据此，本协议各方在此约定如下：
1.以下签署的增加贷款人同意，在符合协议条款和条件的情况下，在本补充文件之日，其承诺金额应增加$ [ ______ ]，从而使其承诺总额的总额等于$ [ ______ ]。
2.本公司特此声明并保证，自本协议发布之日起，未发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。
3.协议中定义的术语在本文中使用时应具有其定义的含义。
4.本补充文件应受明尼苏达州法律管辖，并按其解释。
5.本补充文件可由任意数目的对应方签署，也可由合同的不同当事人在不同的对应方签署，每一份补充文件如此签署时均应视为正本，所有这些文件加在一起应构成同一份文件。
【本页剩余部分有意留白】
附件 F-1
作为证明，下列每一位签署人已安排由正式授权人员在上述第一个书面日期签署和交付本补充文件。
【插入增额出借人名称】
签名：
姓名：
职位：
签名：
姓名：
职位：
接受并同意截至上述首次写入之日：
Polaris Inc.
签名：
姓名：
职位：
Polaris Inc.
签名：
姓名：
职位：
POLARIS销售欧洲S à rl
签名：
姓名：
职位：
签名：
姓名：
职位：
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
确认截至上述首次写入的日期：
美国银行全国协会，
作为行政代理人
签名：
姓名：
职位：
作为行政代理人
签名：
姓名：
职位：
附件 F-2
展品g
增加贷款人补充的形式
这份增额贷款人补充材料，日期为[ __________ ]，20 [ ]（本“补充“），是指第四份经修订及重述信贷协议，日期为2018年7月2日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订）的”协议”），在Polaris Inc.中，特拉华州的一家公司（“公司”),Polaris Sales Europe S à rl，作为外国借款人，作为借款人成为其缔约方的任何其他人（如协议中定义的每一个此类术语）（the "借款人”），其贷款方和美国银行全国协会，作为行政代理人（以该身份，“行政代理人”).
W I T N E S E T H
然而，该协议在其第2.25节中规定，任何银行、金融机构或其他实体可根据该协议[延长承诺] [ [和/或]订立一批或多批增量定期贷款]，但须经公司和行政代理人批准，方式为签署并向公司和行政代理人交付一份基本上以本补充协议形式的协议补充协议；鉴于以下签署的增强贷款人不是该协议的原始当事人，但现在希望成为该协议的当事人；
现据此，本协议各方在此约定如下：
1.以下签署的增强贷款人同意受协议条款的约束，并同意在本补充文件之日，其应在与最初为协议一方的相同程度上成为协议所有目的的贷款人，并承诺就[循环贷款] [增量定期贷款] [ $ [ ______________ ]。
2.以下签名的增额贷款人（a）声明并保证其获得订立本补充协议的合法授权；（b）确认其已收到本协议的副本，连同根据其第6.1节交付的最新财务报表的副本（视情况而定），并已审查其认为适当的其他文件和信息，以便自行进行信用分析并决定订立本补充协议；（c）同意其将，独立和不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，在根据本协议或根据本协议或其提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；指定并授权行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使根据本协议或根据本协议或根据本协议或其提供的任何其他文书或文件根据协议条款授予行政代理人的权力和酌处权，连同附带的权力；及（e）同意其将受协议条款的约束，并将根据其条款履行协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
附件 G-1
3.就本协议而言，下列签署人的通知地址如下：
[________]
4.本公司特此声明并保证，自本协议发布之日起，未发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。
5.协议中定义的术语在本文中使用时应具有其定义的含义。
6.本补充文件应受明尼苏达州法律管辖，并按其解释。
7.本补充文件可由任意数目的对应方签署，也可由合同的不同当事人在不同的对应方签署，每一份补充文件经如此签署后均应视为正本，所有这些文件合在一起应构成同一份文件。
【本页剩余部分有意留白】
附件 G-2
作为证明，下列每一位签署人已安排由正式授权人员在上述第一个书面日期签署和交付本补充文件。
[插入增强出借人名称]
签名：
姓名：
职位：
签名：
姓名：
职位：
接受并同意截至上述首次写入之日：
Polaris Inc.
签名：
姓名：
职位：
签名：
姓名：
职位：
POLARIS销售欧洲S à rl
签名：
姓名：
职位：
签名：
姓名：
职位：
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
确认截至上述首次写入的日期：
美国银行全国协会，
作为行政代理人
签名：
姓名：
职位：
作为行政代理人
签名：
姓名：
职位：
附件 G-3
展览H
假设信函的形式
[日期]
对行政代理人和出借人
信贷协议的一方
下文提及
女士们先生们：
信贷协议的一方
下文提及
女士们先生们：
兹提述若干第四份经修订及重列的信贷协议，日期为截至2018年7月2日（如该等协议可不时修订、补充、重列或以其他方式修订，则“信贷协议”），在Polaris Inc.中，特拉华州的一家公司（“公司”）、下列签署人（在本假设函生效并满足某些其他条件后）、Polaris Sales Europe S à rl作为外国借款人、任何其他借款人不时的当事人、贷款人不时的当事人和美国银行全国协会，作为行政代理人。此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
[下列签署人，[ __________ ]，a [ n ] [ __________公司/有限责任公司/合伙企业]根据[ __________ ]法律组织的（“新外国 借款人”），希望成为外国借款人，被授权借入以[指定相关约定货币]计价的贷款，并据此同意，在满足信贷协议第2.26和4.3节规定的条件的情况下，自本协议之日起，其成为信贷协议项下的外国借款人，直至全额支付向其提供的所有贷款的本金和利息并履行其在本协议项下的所有其他外国借款人义务，遵守信贷协议中规定适用于外国借款人的每一项规定并受其约束。在不限制前述一般性的情况下，新的外国借款人在此声明并保证：（i）有关该新的外国借款人及其在适用范围内的子公司的陈述和保证，载于第五条（包括但不限于第5.21条所列的人。信贷协议5.22及5.23）于本协议日期及截至本协议日期的所有重要方面均属真实及正确，及（ii）本公司迄今已收到于本协议日期生效的信贷协议（包括其任何修订或修改或补充或豁免）的真实及正确副本。此外，新的外国借款人特此授权公司在规定的范围内代表其行事第二条或在信贷协议中另有规定。]
[下列签署人，[ __________ ]，a [ n ] [ __________公司/有限责任公司/合伙企业]根据[ __________ ]法律组织的（“新国内 借款人"），希望成为境内借款人，并据此同意，在满足信贷协议第4.3节规定的条件的情况下，自本协议之日起，成为信贷协议项下的境内借款人，直至向借款人支付的所有贷款的本金和利息全部付清并履行其项下的所有其他义务，其应履行、遵守并受每一项规定的约束
附件 H-1
声明适用于国内借款人的信贷协议。在不限制前述内容的一般性的情况下，新的国内借款人在此声明并保证：（i）有关该新的国内借款人及其在适用范围内的子公司的陈述和保证，载于第五条（包括但不限于《信贷协议》第5.21、5.22及5.23条所列的内容）在本协议日期及截至本协议日期的所有重要方面均属真实及正确，及（ii）本公司迄今已收到于本协议日期生效的《信贷协议》的真实及正确副本（包括其任何修订或修改或补充或放弃）。此外，新的境内借款人特此授权公司在规定的范围内代表其行事第二条或在信贷协议中另有规定。]
法律的选择.本假设函应根据明尼苏达州的内部法律（不涉及法律冲突条款）进行解释，但应适用于适用于国家银行的联邦法律。
本假设书可在任意数目的对应方签立，每一份应为原件，但所有这些应共同构成一份相同的协议。
【页面剩余部分故意留空】
附件 H-2
作为证明，新的外国借款人已于上述日期和年份首次正式签署并交付本承担函。
【新借款人名称】，作为新
[国外] [国内]借款人
签名： 姓名：
职位：
[国外] [国内]借款人
签名： 姓名：
职位：
信贷协议项下通知地址：
[____________]
[____________]
认可并同意：
Polaris Inc.
签名：
姓名：
职位：
Polaris Inc.
签名：
姓名：
职位：
POLARIS销售欧洲S à rl
签名：
姓名：
职位：
签名：
姓名：
职位：
附件 H-3
美国银行全国协会，
作为行政代理人和贷款人
签名：
姓名：
职位：
作为行政代理人和贷款人
签名：
姓名：
职位：
[________________________________________],
作为贷款人
作为贷款人
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
[________________________________________],
作为贷款人
作为贷款人
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
附件 H-4
定价时间表
首期贷款垫款
| 适用保证金 | Tier I地位 | Tier II地位 | TIER III地位 | TIER IV状态 | TIER V地位 | 第六级地位 | ||||||||||||||
| 期限SOFR率 | 2.00% | 1.75% | 1.50% | 1.25% | 1.125% | 1.00% | ||||||||||||||
| 基本利率 | 1.00% | 0.75% | 0.50% | 0.25% | 0.125% | 0.00% | ||||||||||||||
2024年增量定期贷款垫款
| 适用保证金 | Tier I地位 | Tier II地位 | TIER III地位 | TIER IV状态 | TIER V地位 | 第六级地位 | ||||||||||||||
| 期限SOFR率 | 2.00% | 1.75% | 1.50% | 1.25% | 1.125% | 1.00% | ||||||||||||||
| 基本利率 | 1.00% | 0.75% | 0.50% | 0.25% | 0.125% | 0.00% | ||||||||||||||
循环预付款
| 适用保证金 | Tier I地位 | Tier II地位 | TIER III地位 | TIER IV状态 | TIER V地位 | 第六级地位 | ||||||||||||||
| 期限SOFR率 | 1.70% | 1.50% | 1.30% | 1.10% | 1.000% | 0.90% | ||||||||||||||
| 基本利率 | 0.70% | 0.50% | 0.30% | 0.10% | 0.000% | 0.00% | ||||||||||||||
| RFR率 | 1.70% | 1.50% | 1.30% | 1.10% | 1.000% | 0.90% | ||||||||||||||
设施费用
| 适用设施费率 | Tier I地位 | Tier II地位 | TIER III地位 | TIER IV状态 | TIER V地位 | 第六级地位 | ||||||||||||||
| 设施费用 | 0.30% | 0.25% | 0.20% | 0.15% | 0.125% | 0.10% | ||||||||||||||
就附表这一部分而言，以下术语具有以下含义，但以本附表最后一段为准：
“财务”指根据第6.1节（i）或（ii）交付的公司年度或季度财务报表。
“最高地位"指（a）在《盟约》救济期内的第一级地位和（b）否则的情况下的第二级地位。
“现状”是指I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态、V级状态或VI级状态。
“Tier I状态”存在于任何日期，如果截至最近一期财务报告中提及的公司的财政季度的最后一天，借款人没有资格获得TierII地位，Tier
III状态、Tier IV状态、Tier V状态或Tier VI状态。第一级地位仅在《盟约》救济期内有效。
“Tier II状态“在任何日期，如果截至最近财务报告中提及的公司财政季度的最后一天，（i）借款人没有资格获得Tier III地位、Tier IV地位、Tier V地位或Tier VI地位，以及（ii）仅在契约救济期内，净杠杆比率低于3.50至1.00。
“Tier III状态“如果截至最近财务报告中提及的公司财政季度的最后一天，（i）借款人没有资格获得TierIV地位、TierV地位或TierVI地位，以及（ii）净杠杆率低于3.25-1.00，则在任何日期都存在。
“Tier IV状态“如果截至最近财务报告中提及的公司财政季度的最后一天，（i）借款人没有资格获得Tier V地位或Tier VI地位，以及（ii）净杠杆比率低于2.50至1.00，则在任何日期都存在。
“Tier V状态“在任何日期，如果截至最近财务报告中提及的公司财政季度的最后一天，（i）借款人没有资格获得TierVI和（ii）净杠杆比率低于1.75-1.00。
“Tier VI状态”如果截至最近一期财务报告中提及的公司财政季度的最后一天，净杠杆比率低于1.00至1.00，则在任何日期都存在。
适用的保证金和适用的融通费率，根据当时最近一期财务反映的借款人情况，按照上表确定。对适用保证金或适用设施费率的调整（如有）应自紧接要求交付该等财务的日期之后的第一个财政月的第一天及之后生效，直至紧接要求交付公司及其子公司该等财务的下一个该等日期之后的第一个财政月的第一天。如果公司未能在根据第6.1节要求的时间向行政代理人交付财务，则适用的保证金和适用的设施费率应为上表所列的最高状态适用的保证金和适用的设施费率，直至该等财务如此交付后五（5）天。
尽管有上述规定，自第9号修正案生效之日起，最高地位应被视为适用，直至行政代理人收到截至2025年12月31日的公司财政季度的适用财务，此后应按照前款规定对当时有效的地位进行调整。
附表1.1
承诺2
承诺2
| 出借人 |
循环贷款
承诺3
|
初始任期
贷款
|
2024
增量
定期贷款
|
||||||||
| 美国银行全国协会 | $184,210,526.33 | $64,967,105.24 | $75,000,000.00 | ||||||||
| 美国银行，N.A。 | $165,789,473.68 | $58,470,394.74 | $50,000,000.00 | ||||||||
| BMO银行N.A。 | $136,315,789.47 | $48,075,657.90 | $35,000,000.00 | ||||||||
| MUFG银行股份有限公司。 | $136,315,789.47 | $48,075,657.90 | $50,000,000.00 | ||||||||
| PNC银行，全国协会 | $136,315,789.47 | $48,075,657.90 | $35,000,000.00 | ||||||||
| Truist银行 | $136,315,789.47 | $48,075,657.90 | $35,000,000.00 | ||||||||
| 富国银行银行，全国协会 | $136,315,789.47 | $48,075,657.90 | $50,000,000.00 | ||||||||
| 法国巴黎银行 | $92,105,263.16 | $32,483,552.63 | $0.00 | ||||||||
| 花旗银行，N.A。 | $92,105,263.16 | $32,483,552.63 | $35,000,000.00 | ||||||||
| 五三银行银行，全国协会 | $92,105,263.16 | $32,483,552.63 | $0.00 | ||||||||
| 摩根大通银行，N.A。 | $92,105,263.16 | $32,483,552.63 | $35,000,000.00 | ||||||||
| 合计 | $1,400,000,000.00 | $493,750,000.00 | $400,000,000.00 | ||||||||
2截至第9号修正案生效日期的未偿金额。
3根据本协议第2.19条的设想，贷款人将根据其在信用证义务中的按比例份额参与融资信用证。
附表5.14
物业
物业
没有。
附表6.17
LIENS
LIENS
| 债务人 | 有担保方 | 备案办公室和日期 | UCC档案编号。 | |||||||||||
| Polaris Inc. [ DE ] | ||||||||||||||
| 1 |
Polaris Inc.
|
DIE-TECH and Engineering，INC。
|
2023年5月23日特拉华州国务卿 | 20233784914 | ||||||||||
| 2 |
Polaris Inc.
|
DIE-TECH and Engineering，INC。
|
2023年7月17日特拉华州国务卿 | 20234928973 | ||||||||||
| 3 |
Polaris Inc.
|
富国银行，N.A。
|
2023年12月7日特拉华州国务卿 | 20238292004 | ||||||||||
| 4 |
Polaris Inc.
|
富国银行，N.A。
|
2023年12月7日特拉华州国务卿 | 20238292988 | ||||||||||
| 5 |
Polaris Inc.
|
富国银行，N.A。
|
2023年12月7日特拉华州国务卿 | 20238297813 | ||||||||||
| 6 |
Polaris Inc.
|
富国银行，N.A。
|
2023年12月13日特拉华州国务卿 | 20238426206 | ||||||||||
| 7 |
Polaris Inc.
|
DIE-TECH and Engineering，INC。
|
2024年2月16日特拉华州国务卿 | 20241066396 | ||||||||||
| Polaris Inc. [ MN ] | ||||||||||||||
| 1 |
Polaris Inc.
|
富国银行，N.A。 | 2020年4月8日明尼苏达州国务卿 | 1152947500332 | ||||||||||
| 2 |
Polaris Inc.
|
韦尔斯·法戈供应商金融服务有限责任公司 | 2020年9月16日明尼苏达州国务卿 | 1178035300586 | ||||||||||
| 3 |
Polaris Inc.
|
富国银行，N.A。 | 明尼苏达州国务卿于2020年11月13日 | 1192676600325 | ||||||||||
| 4 |
Polaris Inc.
|
富国银行，N.A。 | 明尼苏达州国务卿于2020年11月13日 | 1192676600338 | ||||||||||
| 5 |
Polaris Inc.
|
DE LAGE LANDEN金融服务公司 | 2021年4月6日明尼苏达州国务卿 | 1228785000159 | ||||||||||
| 6 |
Polaris Inc.
|
富国银行，N.A。 | 2021年5月25日明尼苏达州国务卿 | 1237052400386 | ||||||||||
| 7 |
Polaris Inc.
|
富国银行，N.A。 | 2021年8月24日明尼苏达州国务卿 | 1249279900375 | ||||||||||
| 债务人 | 有担保方 | 备案办公室和日期 | UCC档案编号。 | |||||||||||
| 8 |
Polaris Inc.
|
富国银行，N.A。 | 2021年8月26日明尼苏达州国务卿 | 1249759600255 | ||||||||||
| 9 |
Polaris Inc.
|
富国银行，N.A。 | 2021年8月30日明尼苏达州国务卿 | 1250347000181 | ||||||||||
| 10 |
Polaris Inc.
|
富国银行，N.A。 | 2021年11月2日明尼苏达州国务卿 | 1267925900332 | ||||||||||
| 11 |
Polaris Inc.
|
DIE-TECH and Engineering，INC。 | 2021年12月6日明尼苏达州国务卿 | 1275756300028 | ||||||||||
| 12 |
Polaris Inc.
|
DIE-TECH and Engineering，INC。 | 2022年6月10日明尼苏达州国务卿 | 1317578900020 | ||||||||||
| 13 |
Polaris Inc.
|
DIE-TECH and Engineering，INC。 | 2022年7月11日明尼苏达州国务卿 | 1321054100021 | ||||||||||
| Polaris Industries Inc. [ DE ] | ||||||||||||||
| 1 |
北极星工业公司。
|
TCF NATIONAL Bank旗下分部TCF Equipment Finance |
2016年9月12日特拉华州国务卿
•2017年8月30日提交的修正案增加了担保物
•于2021年1月1日提交的修订增加抵押品
•2021年9月9日提交的修订将担保方变更为亨廷顿国家银行
•2021年9月9日提交的延续
•2023年12月27日提交的修订增加抵押品
•2024年7月22日提交的修正案增加了抵押品
|
20165553506 | ||||||||||
| 2 |
北极星工业公司。
|
美国银行设备金融，美国银行全国协会的一个部门 |
2018年6月13日特拉华州国务卿
•2023年1月3日提交的延续
|
20184002008 | ||||||||||
| 3 |
北极星工业公司。
|
富国银行，N.A。 | 2019年12月24日特拉华州国务卿 | 20199197281 | ||||||||||
| 债务人 | 有担保方 | 备案办公室和日期 | UCC档案编号。 | |||||||||||
| 4 |
北极星工业公司。
|
富国银行，N.A。 | 2019年12月24日特拉华州国务卿 | 20199197885 | ||||||||||
| 5 |
北极星工业公司。
|
TCF国家银行 | 2020年2月10日特拉华州国务卿 | 2020 0993891 | ||||||||||
| 债务人 | 有担保方 | 备案办公室和日期 | UCC档案编号。 | |||||||||||
| 6 |
北极星工业公司。
|
DIE-TECH and Engineering，INC。 | 2020年2月19日特拉华州国务卿 | 20201235458 | ||||||||||
| 7 |
北极星工业公司。
|
富国银行，N.A。 | 2020年2月26日特拉华州国务卿 | 20201400326 | ||||||||||
| 8 |
北极星工业公司。
|
富国银行，N.A。 | 2020年2月26日特拉华州国务卿 | 20201400359 | ||||||||||
| 9 |
北极星工业公司。
|
美国银行设备融资 | 2020年3月20日特拉华州国务卿 | 20202084046 | ||||||||||
| 10 |
北极星工业公司。
|
TCF国家银行 | 2020年12月31日特拉华州国务卿 | 20209318959 | ||||||||||
| 11 |
北极星工业公司。
|
美国银行设备融资 | 特拉华州国务卿于2021年4月23日 | 20213178093 | ||||||||||
| 12 |
北极星工业公司。
|
美国银行设备金融，美国银行全国协会的一个部门 | 2023年3月15日特拉华州国务卿 | 20231976397 | ||||||||||
| 13 |
北极星工业公司。
|
美国银行设备金融，美国银行全国协会的一个部门 | 2023年9月8日特拉华州国务卿 | 20236137672 | ||||||||||
| 14 |
北极星工业公司。
|
美国银行设备金融，美国银行全国协会的一个部门 | 2023年9月8日特拉华州国务卿 | 20236137680 | ||||||||||
| 债务人 | 有担保方 | 备案办公室和日期 | UCC档案编号。 | |||||||||||
| 15 |
北极星工业公司。
|
美国银行设备金融，美国银行全国协会的一个部门 | 2023年9月8日特拉华州国务卿 | 20236137698 | ||||||||||
| 16 |
北极星工业公司。
|
韦尔斯·法戈供应商金融服务有限责任公司 | 2023年12月21日特拉华州国务卿 | 20238638750 | ||||||||||
| 17 |
北极星工业公司。
|
韦尔斯·法戈供应商设备融资公司 | 2024年4月23日特拉华州国务卿 | 20242691499 | ||||||||||
| 18 |
北极星工业公司。
|
富国银行，N.A。 | 2024年6月28日特拉华州国务卿 | 20244387344 | ||||||||||
| 19 |
北极星工业公司。
|
富国银行，N.A。 | 2024年7月18日特拉华州国务卿 | 20244881288 | ||||||||||
| 20 |
北极星工业公司。
|
富国银行，N.A。 | 2024年8月7日特拉华州国务卿 | 20245390057 | ||||||||||
| 21 |
北极星工业公司。
|
富国银行，N.A。 | 2024年10月11日特拉华州国务卿 | 20247066051 | ||||||||||
| 22 |
北极星工业公司。
|
富国银行，N.A。 | 2024年10月28日特拉华州国务卿 | 20247462763 | ||||||||||
| 23 |
北极星工业公司。
|
富国银行，N.A。 | 2024年11月15日特拉华州国务卿 | 20247959396 | ||||||||||
|
Polaris Industries Inc. [ MN ]
|
||||||||||||||
| 1 |
北极星工业公司。
|
迪尔信贷公司 | 2021年11月29日明尼苏达州国务卿 | 1273781900022 | ||||||||||
| 2 |
北极星工业公司。
|
迪尔信贷公司 | 2022年2月14日明尼苏达州国务卿 | 1296428600028 | ||||||||||
| 3 |
北极星工业公司。
|
迪尔信贷公司 | 2022年2月18日明尼苏达州国务卿 | 1297600000027 | ||||||||||
| 4 |
北极星工业公司。
|
CNH Industrial CAPITAL AMERICA LLC | 2024年5月31日明尼苏达州国务卿 | 1476587200530 | ||||||||||
|
Polaris Sales Inc. [ MN ]
|
||||||||||||||
| 债务人 | 有担保方 | 备案办公室和日期 | UCC档案编号。 | |||||||||||
| 1 |
北极星销售公司。
|
通用汽车有限责任公司 |
明尼苏达州国务卿于2014年5月19日
•2019年2月26日提交的修正案将债务人变更为Polaris Sales Inc.。
•2019年2月26日提交的延续
•2022年1月31日提交的修订更改担保方地址
•2024年1月5日提交的延续
|
201436645622 | ||||||||||
| 2 |
北极星销售公司。
|
POLARIS接受度 |
明尼苏达州国务卿于2014年6月20日
•2014年8月19日提交的修订以重述抵押品
•2014年8月19日提交的修订以重述抵押品
•2014年9月17日提交的修订以重述抵押品
•2014年10月3日提交的修订以重述抵押品
•2014年11月6日提交的修订以重述抵押品
•2014年12月9日提交的修订以重述抵押品
•2019年5月15日提交的延续
•2024年4月29日提交的延续
|
201437025839 | ||||||||||
|
Highwater Marine LLC [ DE ]
|
||||||||||||||
| 1 |
Highwater Marine LLC
|
GE商业分销金融有限责任公司 |
2015年10月21日特拉华州国务卿
•2016年5月27日提交的修正案将担保方变更为Wells Fargo Commercial Distribution Finance，LLC
•2016年5月27日提交的修订变更担保物
•2016年8月10日提交的修订变更担保物
•2016年8月12日提交的修订重述抵押品
•2020年6月8日提交的延续
|
20154834510 | ||||||||||
| 债务人 | 有担保方 | 备案办公室和日期 | UCC档案编号。 | |||||||||||
| 2 |
Highwater Marine LLC
|
美国YAMAHA汽车金融公司 |
2018年11月20日特拉华州国务卿
•2023年6月2日提交的延续
|
20188054732 | ||||||||||
|
Pontoon Boat，LLC [ DE ]
|
||||||||||||||
| 1 |
浮船有限责任公司
|
GE Commercial Distribution Finance Corporation |
2010年1月22日特拉华州国务卿
•2024年9月15日提交的延续
•2015年11月6日提交的修订，重述了抵押品
•2015年11月6日提交的修正案将担保方变更为GE Commercial Distribution Finance LLC
•2016年5月27日提交的修正案将担保方变更为Wells Fargo Commercial Distribution Finance，LLC
•2016年5月27日提交的修正案重述了抵押品
•2016年8月10日提交的修订变更担保物
•2016年8月12日提交的修正案重述了抵押品
•2019年9月3日提交的延续
•2024年9月4日提交的延续
•2024年9月6日提交的修订，更新了被担保方的地址
|
20100229181 | ||||||||||
| 2 |
浮船有限责任公司
|
HYG金融服务公司。 |
2018年6月27日特拉华州国务卿
•2023年3月1日提交的延续
|
20184380313 | ||||||||||
| 3 |
浮船有限责任公司
|
美国YAMAHA汽车金融公司 |
2018年11月20日特拉华州国务卿
•2023年6月2日提交的延续
|
20188055002 | ||||||||||
| 债务人 | 有担保方 | 备案办公室和日期 | UCC档案编号。 | |||||||||||
| 4 |
浮船有限责任公司
|
美国银行设备金融，美国银行全国协会的一个部门 | 2021年5月28日特拉华州国务卿 | 20214184330 | ||||||||||
| 5 |
浮船有限责任公司
|
PNC银行，美国国家协会 | 2022年8月16日特拉华州国务卿 | 20226870836 | ||||||||||
|
WSI Industries，Inc. [ MN ]
|
||||||||||||||
| 1 |
WSI Industries，公司。
|
西门子金融服务公司 |
2017年8月7日明尼苏达州国务卿
•2022年4月9日提交的延续
|
960192800028 | ||||||||||
| 2 |
WSI Industries公司。
|
HERCULIFT公司。 | 2021年9月28日明尼苏达州国务卿 | 1259071000027 | ||||||||||
| 3 |
WSI Industries，公司。
|
富国银行，N.A。 | 2021年10月5日明尼苏达州国务卿 | 1261285700145 | ||||||||||
| 4 |
WSI Industries，公司。
|
DMG MORI USA INC | 2023年6月9日明尼苏达州国务卿 | 1395046301208 | ||||||||||
| 5 |
WSI Industries，公司。
|
DMG MORI USA INC | 2024年2月21日明尼苏达州国务卿 | 1456817101070 | ||||||||||
|
|
||||||||||||||
|
注：以Polaris Acceptance Inc.名义进行的留置权搜索显示了向明尼苏达州国务卿提交的一份UCC融资声明（942040300030,2017年3月22日提交，2021年11月15日提交的延续），但是，债务人是Polaris Acceptance，这是一家合伙企业，不是Polaris Inc.的子公司
|
||||||||||||||