于2026年2月3日，Webster Financial Corporation（“韦伯斯特”）与Webster（“Webster Virginia”）的直接全资附属公司Webster Virginia Corporation及西班牙的Banco Santander, S.A.订立交易协议（经不时修订，“交易协议”）sociedad an ó nima（“桑坦德银行”），其副本作为附件A附在所附文件中，据此，桑坦德银行将分两步收购韦伯斯特普通股的所有流通股。首先，为了实现韦伯斯特在弗吉尼亚州的重新注册，韦伯斯特将与韦伯斯特弗吉尼亚州合并（“重新注册合并”），韦伯斯特普通股的每一股流通股将转换为韦伯斯特弗吉尼亚州普通股的一股，并且韦伯斯特弗吉尼亚州继续作为该合并中的存续公司。重组合并将根据交易协议所附表格的合并计划并作为所附文件的附件B进行。其次，紧随重组合并完成后，桑坦德银行将通过法定股份交换（“股份交换”，连同重组合并，“交易”）收购韦伯斯特弗吉尼亚普通股的所有已发行股份。股份交换将根据交易协议所附表格及所附文件附件C的股份交换计划进行。此处凡提及“交易协议”，均指所附的交易协议和合并方案及换股方案，并分别作为所附文件的附件A、B和C。

韦伯斯特董事会（“韦伯斯特董事会”）已一致通过该交易协议。

根据交易协议的条款和条件，并根据交易协议所附形式的合并计划和作为所附文件的附件B，在重新注册合并生效时，韦伯斯特普通股的每一股流通股将转换为韦伯斯特弗吉尼亚普通股的一股。此外，在重新注册合并生效时，（i）韦伯斯特5.25%非累积永久优先股，F系列（“韦伯斯特F系列优先股”），以及（ii）韦伯斯特6.50%非累积永久优先股，G系列（“韦伯斯特G系列优先股”，连同韦伯斯特F系列优先股，“韦伯斯特优先股”）的每一股已发行股份，将转换为韦伯斯特弗吉尼亚新创建的系列优先股的一股，其条款与韦伯斯特F系列优先股（“韦伯斯特弗吉尼亚F系列优先股”）和韦伯斯特G系列优先股（“韦伯斯特弗吉尼亚G系列优先股”，连同韦伯斯特弗吉尼亚F系列优先股，“韦伯斯特弗吉尼亚优先股”）（如适用）基本相同。

紧随重组合并完成后，桑坦德银行将通过法定股份交换收购韦伯斯特弗吉尼亚普通股的所有已发行股份，每股韦伯斯特弗吉尼亚普通股将转换为获得（i）2.05 48股桑坦德美国存托股票（“桑坦德ADS”）（“股份对价”）和（ii）48.75美元现金的权利，不计利息（“现金对价”，连同股份对价，“交换对价”）。您可以选择在交易结束后的特定期间内将您在交易中收到的任何桑坦德ADS免费兑换为桑坦德普通股，但须完成任何适用的程序和认证。股份交换将根据交易协议所附表格及所附文件附件C的股份交换计划进行。

根据截至2026年2月2日桑坦德银行普通股收盘价11.05欧元（按欧洲央行（“ECB”）在该日期公布的汇率计算，相当于13.08美元），交易公告前最后一个交易日，以及截至2026年2月2日韦伯斯特10天成交量加权平均股价的16%溢价，交换对价代表每股韦伯斯特普通股价值75.63美元。根据桑坦德银行ADS的收盘价13.06美元（交易公告前的最后一个交易日）计算，此次交换对价相当于每股韦伯斯特普通股75.59美元的价值，较韦伯斯特截至2026年2月2日的10天成交量加权平均股价溢价16%。根据2026年4月17日桑坦德银行普通股的收盘价11.04欧元（按欧洲央行在该日期公布的汇率计算，相当于13.03美元），即所附文件日期之前的最后一个实际可行交易日，交换对价代表截至该日期每股韦伯斯特普通股的价值为75.52美元。根据2026年4月17日（所附文件日期前最后一个实际可行交易日）桑坦德银行ADS的收盘价12.88美元计算，截至该日期，交换对价相当于每股韦伯斯特普通股价值75.22美元。

在该交易中，不会向任何持有韦伯斯特普通股股票的人分配任何部分桑坦德银行ADS。桑坦德银行ADS的部分权利将由交易所代理汇总并在市场上出售，净收益按比例分配给有权获得这些权利的韦伯斯特普通股股票持有人。桑坦德银行将承担任何此类销售的费用。无法保证将分配给韦伯斯特普通股股票持有人的现金金额，而不是部分权利。

Santander普通股（“Santander普通股”）、Santander ADS和Webster普通股股票在交易结束时的市场价格可能高于、低于或等于这些证券在所附文件日期的价值。我们敦促你们获得这些证券的当前市场报价.桑坦德银行普通股通过西班牙证券交易所的自动报价系统（“自动报价系统”）在马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂和巴伦西亚证券交易所（“西班牙证券交易所”）交易，股票代码为“SAN”。桑坦德银行普通股还在伦敦（以CREST存托权益的形式）和华沙证券交易所上市，股票代码分别为“BNC”和“SAN”，在墨西哥证券交易所的国际报价系统上市，股票代码为“SANN”。桑坦德银行ADS在纽约证券交易所（NYSE）交易，股票代码为“SAN”。韦伯斯特普通股股票在纽约证券交易所交易，股票代码为“WBS”。

韦伯斯特和桑坦德银行完成交易的义务取决于交易协议中规定的一些条件是否得到满足或放弃，该协议的副本作为附件A附在所附文件中。

韦伯斯特普通股股份的持有人，其股份在交易中被交换为桑坦德银行ADS和现金，通常将为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于（i）桑坦德银行ADS在交换之日的公允市场价值与就韦伯斯特普通股的这些股份收到的现金对价（包括代替桑坦德银行ADS的部分权利而收到的任何现金）和（ii）持有人在其韦伯斯特普通股中的调整后税基之间的差额（如果有的话）。欲了解更多信息，请参阅“美国联邦所得税的重要考虑因素”。

根据截至2026年3月18日韦伯斯特普通股的已发行股份数量，即本文件日期前最后一个可以实际获得此信息的日期，桑坦德银行预计将在股份交易所以桑坦德ADS的形式发行约3.29亿股桑坦德普通股。紧随股份交换完成后，韦伯斯特的股东将拥有桑坦德银行约2.2%的股份，而在股份交换之前，桑坦德银行的股东将拥有桑坦德银行约97.8%的股份。

韦伯斯特普通股股东特别会议将于美国东部时间2026年5月26日上午9点以虚拟方式仅以远程通讯方式召开（“特别会议”）。在特别会议上，韦伯斯特将要求韦伯斯特普通股股东，除其他事项外，批准并通过交易协议以及由此设想的交易。韦伯斯特优先股和代表韦伯斯特优先股的存托股持有人无权也不被要求在特别会议上投票。有关特别会议和交易协议拟进行的交易的信息载于随附文件。

无论您是否计划参加您的特别会议，请尽快投票，以确保您的韦伯斯特普通股股份在特别会议上有代表。如果不投票，将与投票“反对”批准和通过交易协议及其所设想的交易具有同等效力。

韦伯斯特董事会一致建议韦伯斯特普通股股东投票“支持”将在特别会议上审议的每一项提案（“韦伯斯特董事会建议”）。我强烈支持这项交易，并加入韦伯斯特董事会的建议。

随附的文件为您提供了有关交易协议及其拟进行的交易的详细信息。它还包含或引用有关韦伯斯特和桑坦德银行的信息以及某些相关事项。我们鼓励您仔细完整地阅读随附的文件，包括以引用方式并入其中的相关附件和信息。特别是，你应该阅读从页面开始的“风险因素”部分14讨论您在评估交易时应考虑的风险以及它将如何影响您的随附文件。您还可以从已提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中获得有关韦伯斯特和桑坦德银行的信息，这些文件通过引用并入该文件。

代表韦伯斯特感谢您对这一重要事项的及时关注。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准与交易相关的将发行的证券，也没有确定这份文件是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

交易中将发行的证券不是韦伯斯特或桑坦德银行任何一家银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他债务，它们也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

随附的文件日期为2026年，将于2026年或前后首次邮寄给韦伯斯特普通股股东。

本文件通过引用纳入了提交给SEC的文件中有关桑坦德银行和韦伯斯特银行的重要商业和财务信息，这些信息未包含在本文件中或与本文件一起传递。有关通过引用并入本文档的文档以及如何获取它们的更详细描述，请参阅从页面开始的“在哪里可以找到更多信息”118.

以引用方式并入的文件可根据您的书面或口头请求免费提供给您，不包括这些文件的任何展品，除非该展品在本文件中特别以引用方式并入为展品。您可以从SEC网站www.sec.gov或通过书面或电话向适当公司索取这些文件中的任何一份。

桑坦德银行和韦伯斯特银行没有将SEC或任何其他人的网站内容纳入这份文件。桑坦德银行和韦伯斯特银行正在提供信息，说明如何在这些网站上获得通过引用并入本文件的某些文件，只是为了您的方便。

为了使你能在特别会议召开之前及时收到文件，桑坦德银行或韦伯斯特银行（如适用）应不迟于2026年5月18日，即特别会议召开前五个工作日收到你的请求。

这份文件是桑坦德银行向SEC提交的F-4表格登记声明（文件编号333-294235）的一部分，根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）第5条，该文件构成了桑坦德银行的招股说明书，内容涉及将向韦伯斯特股东发行的桑坦德ADS的基础桑坦德普通股。

本文件还构成经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第14（a）节规定的会议通知和代理声明，涉及将要求韦伯斯特股东在特别会议上审议并投票赞成（i）交易提案（定义见本文件）、（ii）补偿提案（定义见本文件）和（iii）休会提案（定义见本文件）的特别会议。

韦伯斯特提供了本文件中包含或通过引用并入的与韦伯斯特和韦伯斯特弗吉尼亚有关的所有信息，桑坦德银行提供了与桑坦德银行有关的所有此类信息。

您应仅依赖本文档中包含或通过引用并入的信息。Webster和Santander未授权任何人向您提供与本文件中包含或通过引用并入的信息不同的信息。本文件的日期截至本文件封面页的上述日期，您不应假定本文件中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。此外，您不应假定以引用方式并入本文件的信息在除并入文件日期之外的任何日期都是准确的。无论是将这份文件邮寄给韦伯斯特的股东，还是桑坦德银行发行桑坦德银行ADS基础的普通股，都不会产生任何相反的暗示。

此处包含的某些持股和其他信息假定没有韦伯斯特普通股的持有人根据DGCL第262条就交易评估其韦伯斯特普通股的股份。更多信息，请参见“交易——评估权。”

, 2026

以下是您可能对交易和特别会议上正在审议的其他事项提出的一些问题，以及对这些问题的简要答复。韦伯斯特和桑坦德银行敦促您仔细阅读本文件的其余部分，因为本节中的信息并未提供与交易和特别会议正在审议的其他事项有关的可能对您很重要的所有信息。其他重要信息也包含在本文件的附件中，以及通过引用并入的文件中。

2026年2月3日，桑坦德银行公布了截至2025年12月31日止年度的业绩。截至2025年12月31日止年度，桑坦德银行报告的总收入和应占利润分别为583亿欧元和141亿欧元，截至该日期，其总资产为18,675亿欧元，总股本为1,127亿欧元。

有关桑坦德银行截至2025年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的更多信息包含在以引用方式并入本文的文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

2026年2月4日，桑坦德银行宣布启动50.30亿欧元的股票回购计划。如需更多信息，请参阅Santander 2026股票回购6-K（如本文所定义）。

2026年2月25日，桑坦德银行召开年度股东大会。如需更多信息，请参阅桑坦德银行2026年年度股东大会电话6-K（如本文所定义）。同样在这一天，桑坦德银行举行了投资者日活动，会上介绍了2026-2028年的战略计划，包括关键的财务和运营目标。

2026年3月27日，桑坦德银行举行了年度股东大会，除其他事项外，桑坦德银行的股东批准了桑坦德银行为实现交易所必需的增资。如需更多信息，请参阅Santander 2026年度AGM 6-K（如本文所定义）。

桑坦德银行普通股通过自动报价系统在西班牙证券交易所交易，股票代码为“SAN”。桑坦德银行普通股还在伦敦（以CREST存托权益的形式）和华沙证券交易所上市，股票代码分别为“BNC”和“SAN”，在墨西哥证券交易所的国际报价系统上市，股票代码为“SANN”。桑坦德银行ADS在纽交所交易，股票代码为“SAN”。每份Santander ADS代表根据存款协议的条款和条件接收存托人持有的一股Santander普通股的权利。

欧元对美元汇率的波动将影响西班牙证券交易所桑坦德银行普通股的欧元价格和纽约证券交易所桑坦德银行ADS的价格的美元等值。桑坦德银行以欧元支付现金股息，欧元和美元之间的汇率波动将影响桑坦德银行ADS持有者获得的美元金额。

Webster普通股股票在纽约证券交易所上市，代码为“WBS”。

下表列出截至2026年2月2日，即交易公告前的最后一个交易日，每股桑坦德银行普通股、桑坦德银行ADS和韦伯斯特普通股的收盘价。

我们促请你在就此交易作出任何决定之前，获取这些证券的当前市场报价。Santander普通股、Santander ADS和Webster普通股各自的市场价格将在本文件发布之日至交易结束之间波动。无法就桑坦德银行普通股、桑坦德银行ADS或韦伯斯特普通股在交易结束前或之后各自的市场价格给出任何保证。

交易完成后，桑坦德银行ADS将继续在纽约证券交易所交易，股票代码为“SAN”，桑坦德银行普通股将继续通过自动报价系统交易，股票代码为“SAN”，并分别在伦敦（以CREST存托权益的形式）和华沙证券交易所交易，股票代码为“BNC”和“SAN”，在墨西哥证券交易所国际报价系统交易，股票代码为“SANN”。

关于截至2024年12月31日止年度取得的业绩，桑坦德银行支付的每股桑坦德普通股股息总额为0.210欧元。关于截至2025年12月31日止年度取得的业绩，桑坦德银行在2025年第四季度支付了每股桑坦德普通股0.115欧元的股息，桑坦德银行的股东在2026年3月27日举行的股东大会上批准了支付每股桑坦德普通股0.125欧元的额外股息，该股息将从2026年5月5日开始支付。韦伯斯特的股东将不会获得这样的股息。韦伯斯特的股息政策是支付每股韦伯斯特普通股0.40美元的季度股息。

本文件包含的陈述构成经修订的《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，并受其保护。前瞻性陈述可以通过“实现”、“预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“交付”、“驱动”、“增强”、“估计”、“预期”、“专注”、“未来”、“目标”、“成长”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“立场”、“潜力”、“预测”、“项目”、“机会”、“展望”、“应该”、“战略”、“目标”、“轨迹”、“趋势”、“将”、“将”等类似词语和表达方式或此类术语或其他类似术语的否定。前瞻性陈述包括但不限于有关业务战略、目标和目的、预计财务和经营成果的陈述，包括对未来增长的展望，以及未来的股票股息、股票回购和其他资本用途。这些陈述不是历史事实，而是代表了桑坦德银行和韦伯斯特对未来事件的信念，其中许多事件，就其性质而言，本质上是不确定的，超出了他们的控制范围。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，提醒投资者不要过分依赖此类陈述。

无论是桑坦德银行还是韦伯斯特银行预测其计划和战略的结果或实际效果的能力，都受到内在不确定性的影响。可能导致实际结果或收益与此类前瞻性陈述存在重大差异的因素包括下文“风险因素”下所述的因素，以及桑坦德银行或韦伯斯特向SEC提交的公开文件中讨论和确定的因素。

关于本文件中涉及的交易或其他事项并可归属于桑坦德银行或韦伯斯特银行或任何代表他们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，均完全受到本文件中包含或提及的警示性陈述的明确限定。韦伯斯特和桑坦德银行不承担公开更新可能不时做出的任何前瞻性陈述的义务，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非在法律要求的范围内。本文件中包含的前瞻性陈述仅在本文件发布之日发表，除非适用的证券法另有要求，否则韦伯斯特和桑坦德银行不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

除一般投资风险和本文件所载或以引用方式并入的其他信息外，包括Santander提交的截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告和Webster提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的“关于前瞻性陈述的警示性声明”标题下的事项和“风险因素”标题下讨论的事项，在这两种情况下均由随后提供或提交的表格6-K、8-K、20-F、10-Q和10-K（如适用）更新，在决定是否对交易提案投“赞成票”以及在必要或适当情况下对休会提案投“赞成票”时，应仔细考虑以下因素。

紧随重组合并完成后，桑坦德银行将通过法定股份交换收购韦伯斯特弗吉尼亚普通股的所有已发行股份，每股韦伯斯特弗吉尼亚普通股将转换为获得（i）2.05 48股桑坦德银行ADS和（ii）48.75美元现金的权利，不计利息。

构成股份对价的桑坦德银行ADS的价值可能会在交易完成前大幅波动。交易完成前桑坦德银行ADS市场价格的任何变化都将影响韦伯斯特股东在交易完成时将获得的股票对价的市场价值。此外，交易完成前美元兑欧元汇率的任何变化都可能影响韦伯斯特股东在交易完成时将获得的股票对价的市场价值。桑坦德银行ADS或桑坦德银行普通股或韦伯斯特普通股股票各自市场价格的变动或美元兑欧元汇率的变动，兑换比例不作调整。桑坦德银行和韦伯斯特银行均不得仅因其各自证券的市场价格变化而终止交易协议或在适用的情况下决议其各自股东或股东的投票。桑坦德银行ADS将在交易中收到的市值，美元兑欧元汇率也将在交易结束后继续波动。桑坦德银行ADS、桑坦德银行普通股或韦伯斯特普通股的价格变化可能是由多种因素引起的，包括一般市场和经济状况、桑坦德银行和韦伯斯特银行各自业务、运营和前景的变化以及监管方面的考虑。其中许多因素是他们无法控制的。您应该获得桑坦德银行普通股（以及美元/欧元汇率）、桑坦德银行ADS和韦伯斯特普通股股票的当前市场报价。

该交易将是韦伯斯特普通股股票的美国持有者（定义见“重大美国联邦所得税考虑”标题下的讨论）的应税事件。一般来说，美国持有人的韦伯斯特普通股股票被交换为桑坦德银行ADS，交易中的现金对价将为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于差额（如果有的话），（i）交换日期的桑坦德ADS的公允市场价值与就韦伯斯特普通股的此类股份收到的现金对价（包括代替桑坦德ADS的部分权利而收到的任何现金）和（ii）美国持有人在此类韦伯斯特普通股的调整后计税基础之间的总和。美国持有人在收到的桑坦德银行ADS中的计税基础将等于其在交易结束日的公允市场价值，美国持有人对这类桑坦德银行ADS的持有期将从交换日期的次日开始。

预计桑坦德银行支付的分配一般将作为股息报告给美国持有人，金额将等于收到的欧元的美元价值。美国持有人出售或交换桑坦德银行ADS实现的收益或损失一般将作为资本收益或损失被征收美国联邦所得税。

该交易的美国联邦所得税后果将在下文“重大的美国联邦所得税考虑因素”下进行更详细的讨论。

由于在交易中收到桑坦德银行ADS，您将受到与持有此类桑坦德银行ADS相关的某些西班牙税务后果的影响，包括处理就任何桑坦德银行普通股（包括桑坦德银行ADS的基础股票）支付的股息以及出售收益或

处置任何桑坦德银行普通股（包括桑坦德银行ADS的基础股份）。特别是，在任何股息支付日，合格股东将对桑坦德银行支付的任何股息缴纳19%的西班牙预扣税；但根据条件和美国与西班牙之间的税收协定，并根据西班牙立法规定的程序，西班牙的预扣税率可能会降至15%。

合格股东收购、拥有和处置桑坦德银行ADS的西班牙税务后果将在下文“西班牙税务考虑”下进行更详细的讨论。

桑坦德银行和韦伯斯特银行的业务在某些方面存在差异，因此，交易完成后桑坦德银行的运营结果以及交易后桑坦德银行ADS和桑坦德银行普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响桑坦德银行或韦伯斯特银行各自独立运营结果的因素的影响。有关桑坦德银行和韦伯斯特银行的业务以及与这些业务相关的某些因素的讨论，请参阅本文件中以引用方式并入并在“您可以在哪里找到更多信息”下提及的文件。

交易完成后，您将不再持有韦伯斯特普通股股票，而是持有桑坦德银行ADS，您作为桑坦德银行股东的权利将受西班牙法律、桑坦德银行章程和发行桑坦德银行ADS所依据的存款协议管辖。桑坦德银行章程和适用的西班牙法律的条款在某些方面与韦伯斯特公司注册证书和章程以及适用的特拉华州法律的条款存在重大差异，后者管辖韦伯斯特股东的权利。此外，由于西班牙法律、桑坦德银行章程和发行桑坦德银行ADS所依据的存款协议条款的某些方面，桑坦德银行ADS持有人的权利与桑坦德银行普通股持有人的权利并不相同。

有关韦伯斯特普通股和桑坦德普通股股票相关的不同权利的更完整描述，请参阅“您作为韦伯斯特普通股股票持有人的权利与您作为桑坦德ADS潜在持有人的权利的比较”。有关桑坦德普通股和桑坦德ADS的特征和区别的更多信息，请参阅“桑坦德普通股说明”和“桑坦德美国存托股票说明”。

一些持有韦伯斯特普通股股票的美国股东可能不愿意拥有一家在美国境外进行主要上市的公司的ADS。这可能导致在交易结束前出售韦伯斯特普通股股票或出售交易中收到的桑坦德银行ADS。此外，韦伯斯特普通股、桑坦德银行普通股和桑坦德银行ADS各自的市场价格可能会受到交易结束前发生的套利活动的不利影响。这些出售，或未来此类出售的前景，可能会对交易结束前韦伯斯特普通股股票和交易结束前后桑坦德银行ADS的市场价格和在市场上出售的能力产生不利影响。

作为《交易法》规定的外国私人发行人，桑坦德银行不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，或遵守FD条例，这对选择性披露重大信息施加了一定的限制。此外，根据《交易法》第14条，桑坦德银行可豁免适用于代理征集的某些披露和程序要求，某些信息可由

根据西班牙法律，桑坦德银行可能在范围、实质或时间上与《交易法》下的此类披露要求不同。此外，作为外国私人发行人，桑坦德银行还被允许并打算继续遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所上市规则对美国国内发行人的其他要求。

因此，在交易完成后，如果您持有桑坦德银行ADS，您收到的有关桑坦德银行的信息可能比您目前收到的有关韦伯斯特的信息要少，并且根据美国联邦证券法获得的保护比您目前得到的保护要少。如果桑坦德银行在未来某个时候失去外国私人发行人的地位，它将不再受此类规则的豁免，除其他外，将被要求提交定期报告和财务报表，就好像它是一家在美国注册成立的公司一样。满足这些额外监管要求所产生的成本可能是巨大的。

韦伯斯特和桑坦德银行已经并预计将产生与该交易相关的一些非经常性成本。这些费用包括法律、会计和财务咨询费用以及遣散费/员工福利相关费用，以及提交、打印和邮寄这份文件的成本和开支，以及就交易向SEC支付的所有备案和其他费用。其中一些费用由韦伯斯特或桑坦德银行支付，无论交易是否完成。

预计桑坦德银行将在随后整合桑坦德银行和韦伯斯特银行各自的业务方面产生大量成本。有许多流程、政策、程序、运营、技术和系统可能需要整合，包括采购、会计和财务、工资、合规、金库管理、分支机构运营、供应商管理、风险管理、业务线、定价和福利。许多这样的整合成本，就其性质而言，很难估计，而且这种成本的发生时间目前还不确定。

交易的成功将部分取决于桑坦德银行能否实现整合桑坦德银行和韦伯斯特银行业务的预期收益。然而，要实现这些预期收益，桑坦德银行和韦伯斯特银行必须成功整合其业务，包括根据IHC合并或银行合并（在每种情况下，如本文所定义）。如果桑坦德银行和韦伯斯特银行需要更长的时间才能实现这些目标，或者无法实现这些目标，包括如果桑坦德银行没有获得完成IHC合并或银行合并所需的监管批准，则交易的预期收益，包括预期实现的成本协同效应，可能无法全部或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

整合过程可能比预期花费更长时间或成本更高，或可能导致关键员工流失、每家公司正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策不一致，从而对桑坦德银行和韦伯斯特银行与客户、客户、储户和员工保持关系或实现交易预期收益的能力产生不利影响。两家公司之间的整合努力也将转移管理层的注意力和资源。交易完成后，这些整合事项可能会对韦伯斯特和桑坦德银行各自产生不利影响。

摩根大通的意见日期为2026年2月3日，其依据是摩根大通截至该意见发表之日可获得的信息。此类意见不反映在此类意见发表之日之后可能发生或可能已经发生的任何变化，包括桑坦德银行或韦伯斯特银行的运营和前景、一般市场和经济状况的变化以及桑坦德银行和韦伯斯特银行可能无法控制的其他因素，这些因素可能会在交易结束时改变桑坦德银行或韦伯斯特银行的价值或桑坦德银行ADS、桑坦德银行普通股或韦伯斯特普通股的价格。截至交易完成时或除发表此类意见日期之外的任何日期，摩根大通的意见都没有发表，韦伯斯特目前预计不会要求摩根大通更新摩根大通的意见。对于J.P.的描述。

摩根观点，请参阅“The Transaction — Webster财务顾问J.P. Morgan的观点。”有关韦伯斯特董事会考虑的其他因素的描述，在确定批准该交易时，请参阅“该交易——韦伯斯特的交易原因；韦伯斯特董事会的建议。”

交易协议包含非邀约条款，除有限的例外情况外，这些条款限制了韦伯斯特讨论、促进或鼓励竞争性第三方提案的能力，这些提案分别涉及出售或收购韦伯斯特的大部分资产和股权或有投票权的证券。此外，韦伯斯特同意韦伯斯特董事会不会以不利于桑坦德银行的方式撤回或修改韦伯斯特董事会向韦伯斯特股东提出的建议，即他们对交易提案投了赞成票，只有有限的例外。此外，在某些情况下，一项收购提议已被韦伯斯特或韦伯斯特的股东告知，并且交易协议随后因各种原因被终止（其中包括韦伯斯特董事会撤回或修改韦伯斯特董事会建议），如果韦伯斯特完成或就竞争性第三方提案达成协议，韦伯斯特将被要求向桑坦德银行支付终止费。见“交易协议——不得招揽替代交易”和“交易协议——交易协议的终止”。桑坦德银行要求韦伯斯特同意这些条款，作为桑坦德银行愿意签订交易协议的条件。然而，这些规定可能会阻止可能有兴趣提出收购提议的潜在竞争收购方，即使它准备以高于交易中提议的每股市场价格支付对价。

您应该知道，韦伯斯特的执行官和董事在交易中拥有财务利益，并有与韦伯斯特股东的利益不同或除此之外的安排。这些利益和安排可能会产生潜在的利益冲突。韦伯斯特董事会在决定采纳和批准交易协议以及建议韦伯斯特的股东批准交易提案时，意识到了这些利益和安排，并考虑了这些利益和安排等事项。有关这些财务利益的信息，请参阅“交易——韦伯斯特执行官和董事在交易中的利益”。

交易的完成取决于多项条件，其中包括收到韦伯斯特股东的批准和必要的监管批准，这使得交易的完成和完成时间变得不确定。有关这些条件的更详细讨论，请参见“交易——完成交易的条件”。未能满足所有这些要求的条件可能会在相当长的一段时间内推迟交易的完成或根本阻止交易的发生。

如果桑坦德银行和韦伯斯特银行在预期的时间范围内成功完成交易，那么完成交易的任何延迟都可能大大降低或延迟实现预期收益。无法保证交易完成的条件将得到满足或豁免，或交易将完成。此外，除有限的例外情况外，如果交易未在结束日期或之前发生，桑坦德银行或韦伯斯特银行均可终止交易协议。

如果交易没有完成，韦伯斯特的业务可能会受到重大不利影响，在没有实现交易完成的任何好处的情况下，韦伯斯特将面临多项风险，包括以下风险：

此外，如果交易没有完成，韦伯斯特可能会受到与任何未能完成交易相关的诉讼，或与针对韦伯斯特为履行其在交易协议下的义务而启动的任何强制执行程序相关的诉讼。任何这些风险都可能对韦伯斯特的持续业务、财务状况、财务业绩和股价产生重大不利影响。

同样，除其他外，交易完成的延迟可能导致额外的交易成本、收入损失或与交易完成的不确定性相关的其他负面影响，并可能对桑坦德银行的持续业务、财务状况、财务业绩和交易完成后的股价产生重大不利影响。

除某些特定的例外情况外，根据交易协议，Webster已同意并促使其每一家子公司按照以往惯例和审慎监管要求在正常过程中开展业务，并尽其合理的最大努力（i）保持其目前的业务组织完整，（ii）保持有效的所有许可，（iii）保持其董事、高级职员和雇员的服务，以及（iv）与其客户、贷方、供应商和与其有重要业务关系的其他人保持令人满意的关系。此外，除交易协议明确设想或适用法律要求的情况外，韦伯斯特同意不采取交易协议中规定的某些行动，这可能导致韦伯斯特无法寻求在交易完成之前可能出现的其他有益机会。更多信息见“交易协议——开展待换股业务。”

要完成交易，桑坦德银行和韦伯斯特银行需要获得多个欧洲和美国监管机构的批准、同意或备案。根据交易协议的条款，桑坦德银行和韦伯斯特银行已同意相互合作，尽最大努力迅速准备和归档所有必要的文件，实施所有申请、通知、请愿和备案，以尽快获得所有第三方和政府当局为完成交易和交易协议所设想的其他交易所必需或可取的所有必要的监管批准和所有其他许可、同意、命令、批准、豁免、不反对和授权，并遵守所有此类许可、同意的条款和条件，所有此类第三方、监管机构或政府当局的命令、批准、豁免、不反对和授权。上述包括美国联邦储备委员会和欧洲央行的批准。桑坦德银行和韦伯斯特银行得出结论，该交易不受HSR法案的约束。

这些监管机构可能会对交易的完成施加条件或要求更改交易条款。无法保证将获得所有必要的监管批准，如果获得，则无法保证此类批准的时间、桑坦德银行和韦伯斯特银行以令人满意的条件获得此类批准的能力或没有对此类批准提出质疑的诉讼。此外，无法保证此类必要的监管批准不会施加单独或总体上会或可以合理预期会在交易完成后对Santander或Webster Virginia的财务状况、经营业绩、资产或业务产生不利影响的条件或要求。

如果任何必要的监管批准将导致施加重大负担的监管条件，桑坦德银行没有义务完成交易。

韦伯斯特与第三方签订了合同，这些合同将或可能要求韦伯斯特就交易获得此类第三方的同意。如果无法获得这些同意，这些合同的对手方可能有能力终止、缩小范围或以其他方式寻求在预期交易时改变其与韦伯斯特的关系条款或此类合同的条款，或在交易完成后与桑坦德银行的关系条款。追求这些权利可能会导致韦伯斯特，或在交易完成后，桑坦德银行遭受未来潜在收入的损失，因违反协议或失去对其各自业务具有重要意义的权利而承担责任。任何此类中断都可能限制桑坦德银行实现交易预期收益的能力。

韦伯斯特普通股股东目前有权在韦伯斯特董事会选举和影响韦伯斯特的其他事项上投票。就交易而言，获得桑坦德银行ADS的韦伯斯特普通股股份的每个持有人将拥有桑坦德银行的百分比所有权，该百分比大大低于该持有人目前对韦伯斯特的百分比所有权。因此，韦伯斯特普通股股东对桑坦德银行管理层和政策的影响可能比现在对韦伯斯特管理层和政策的影响要小。

如果交易完成，未投票赞成交易提案、根据DGCL第262条有效要求评估且未有效撤回其要求或以其他方式放弃或失去评估权利的紧接再注册合并生效时间之前已发行和流通的韦伯斯特普通股股份持有人有权根据DGCL第262条就交易寻求评估其韦伯斯特普通股股份。

考虑寻求评估的持有人应了解，如果不寻求对其韦伯斯特普通股股份进行评估，特拉华州衡平法院如此确定的其韦伯斯特普通股股份的公允价值可能高于、等于或低于他们根据交易将获得的交换对价，并且投资银行公司关于根据交易协议提供的对价从财务角度的公平性的意见不是关于，并且可能不会以任何方式提及DGCL第262条下的“公允价值”。尽管我们认为根据交易协议提供的交换对价是公平的，但对于特拉华州衡平法院确定的公允价值评估结果不作任何陈述，考虑行使评估权的人应认识到，此类评估可能导致确定高于或低于根据交易协议提供的交换对价，或与其相同的价值。韦伯斯特和桑坦德银行均不预期向行使评估权的韦伯斯特普通股股份的任何持有人提供超过根据交易协议提供的交换对价，桑坦德银行保留根据DGCL第262条（h）款进行自愿现金支付的权利，并在任何评估程序中声称，就DGCL第262条而言，韦伯斯特普通股股份的“公允价值”低于根据交易协议提供的交换对价。

韦伯斯特的股东可能会就交易协议及其所设想的交易对韦伯斯特和/或韦伯斯特的董事和执行官提起诉讼。完成交易的条件之一是不存在任何禁止或使完成重组合并或股份交换成为非法的适用法律（包括政府当局颁布、采用、颁布或适用的任何命令、强制令、判决、法令、裁决或其他类似要求）。如果任何原告成功获得（其中包括）禁止或使完成再公司合并或股份交换违法的禁令或判决，那么任何此类禁令或判决可能会延迟或阻止交易的完成，并导致韦伯斯特的重大成本，包括任何相关成本

与韦伯斯特的董事和高级管理人员的赔偿。此外，如果提起诉讼，韦伯斯特可能会因此类诉讼的辩护或和解而产生费用。此类诉讼可能会对韦伯斯特的财务状况和经营结果产生不利影响，并阻止或延迟交易的完成。

您应该阅读并考虑桑坦德银行业务特有的风险因素，这些风险因素将在交易后继续影响桑坦德银行。这些风险在Santander提交的截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告以及以引用方式并入本文的其他文件中的“风险因素”标题下进行了讨论。有关通过引用并入本文的信息的位置，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

您应该阅读并考虑韦伯斯特业务特有的风险因素，这些风险因素将在交易后继续影响桑坦德银行。这些风险在韦伯斯特提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及以引用方式并入本文的其他文件中的“风险因素”标题下进行了讨论。有关通过引用并入本文的信息的位置，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

本节包含韦伯斯特普通股股东关于韦伯斯特召集的特别会议的信息，该会议允许韦伯斯特普通股股东对交易协议及其所设想的交易以及其他相关事项进行审议和投票。本文件附有韦伯斯特普通股股东特别会议通知和韦伯斯特董事会正在征求韦伯斯特普通股股东在特别会议上以及在其任何休会或延期时使用的代理卡形式。此处所有提及的“交易协议”应分别指作为本文件附件A、B和C的交易协议及其所附的合并和换股计划。

韦伯斯特普通股股票持有人特别会议将于美国东部时间2026年5月26日上午9点以虚拟方式仅以远程通讯方式召开。特别会议预计将通过网络直播以纯虚拟会议形式举行。韦伯斯特的股东可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/WBS2026SM参加虚拟会议。

只有截至记录日期营业时间结束时韦伯斯特普通股股票的持有人才有权收到特别会议或其任何休会或延期的通知，并在特别会议上投票。韦伯斯特的股东将能够通过特别会议网站或委托代理人出席特别会议，并在特别会议期间通过访问特别会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/WBS2026SM对其股份进行电子投票。韦伯斯特的股东将需要在他们的代理卡或投票指示表上找到的控制号码，以便访问特别会议网站。

在特别会议上，韦伯斯特普通股股东将被要求对以下提案进行审议和投票：

韦伯斯特董事会一致建议你对交易提案投“赞成”票，对补偿提案投“赞成”票，对休会提案投“赞成”票。有关韦伯斯特董事会建议的更详细讨论，请参见“交易——韦伯斯特的交易原因；韦伯斯特董事会的推荐”。

韦伯斯特董事会已将2026年4月13日的营业结束时间确定为确定韦伯斯特普通股股份持有人有权获得特别会议通知并在特别会议上投票的记录日期。截至2026年4月15日，即本文件日期前最后一个可以实际获得此信息的日期，韦伯斯特普通股有162,048，996股流通在外。

持有已发行和流通的韦伯斯特股本的三分之一并有权在特别会议上投票的持有人必须通过特别会议网站或由代理人以虚拟方式出席，以构成特别会议的法定人数。如果您未能在特别会议之前提交委托书或未能通过特别会议网站在特别会议上投票，您持有的韦伯斯特普通股股份将不计入法定人数。出于确定法定人数的目的，弃权被视为存在。

根据韦伯斯特章程，无论出席人数是否达到法定人数，有权在特别会议上投票的股东、以远程通讯方式出席或由代理人代表出席的股东可将特别会议延期。

在特别会议上，截至出席特别会议所代表的记录日期的韦伯斯特普通股股份记录持有人将有权对该股东所持有的韦伯斯特普通股的每一股股份投一票。韦伯斯特优先股和代表韦伯斯特优先股的存托股持有人无权也不被要求在特别会议上投票。

截至记录日期，韦伯斯特董事和执行官及其关联公司拥有并有权投票约1,133，708股韦伯斯特普通股，约占韦伯斯特普通股流通股的0.70%。韦伯斯特目前预计，韦伯斯特的董事和执行官将投票支持该交易提案，尽管他们都没有签订任何有义务这样做的协议。

当银行、经纪人、受托人或其他代名人未经股份实益拥有人的指示不得就“非常规”事项进行投票，而实益拥有人未能向银行、经纪人、受托人或其他代名人提供此类指示时，即发生经纪人不投票。只有在至少提出一项提案且银行、经纪人、受托人或其他代名人拥有酌处权的情况下，经纪人不投票才算法定人数。预计将在特别会议上进行表决的所有提案都将是“非常规”事项，因此，为确定特别会议的法定人数，经纪人不投票（如果有的话）将不被视为出席并有权投票。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有您的韦伯斯特普通股股份，只有在您遵循银行、经纪人、受托人或其他代名人凭本文件向您提供的指示时，该实体才会对您的韦伯斯特普通股股份进行投票。

韦伯斯特优先股的股份持有人或代表韦伯斯特优先股的存托股份持有人无权获得特别会议的通知或在特别会议上的任何投票。

特别会议可通过特别会议网站访问，韦伯斯特的股东将能够在该网站上收听特别会议并在线投票。只有当您在记录日期营业结束时是登记在册的股东，或者您在记录日期以银行、经纪人、受托人或其他代名人的名义实益持有您的韦伯斯特股票，或者您持有特别会议的有效代理人时，您才有权通过特别会议网站出席特别会议。如果您在记录日期营业结束时是登记在册的股东，并希望通过特别会议网站参加特别会议，您将需要您的代理卡上的控制号码。如果银行、经纪人、受托人或其他代名人是你的韦伯斯特普通股股份的记录所有者，你将需要从你的银行、经纪人、受托人或其他代名人那里获得你的具体控制号码和进一步指示。

根据韦伯斯特章程，特别会议将按照特别会议主持人规定的规则进行，除非法律或韦伯斯特章程另有规定。

将为遇到访问特别会议问题的股东提供技术援助。技术支持的联系方式将在专题会开始前在专题会网站上显示。

韦伯斯特普通股股东现在可以通过代理投票。如果您作为记录持有人以您的名义持有您的韦伯斯特普通股股票，要提交代理，您作为韦伯斯特普通股股票的持有人，可以使用以下方法之一：

如果您打算通过电话或互联网提交您的代理，您必须在特别会议前一天的东部时间晚上11：59之前提交。如果您打算通过邮寄方式提交您的代理，您填妥的代理卡必须在特别会议之前收到。

韦伯斯特要求韦伯斯特普通股股票持有人通过电话、互联网或填写并签署随附的代理卡并尽快将其装在随附的已付邮资信封中退还给韦伯斯特的方式进行投票。当随附的代理卡被妥善执行后，其所代表的韦伯斯特普通股股份将根据代理卡上包含的指示在特别会议上进行投票。如果您在您的代理卡上没有说明您希望您的韦伯斯特普通股股份在签署并归还之前如何投票，您的代理将被投票“支持”交易提案、“支持”补偿提案，并在必要或适当的情况下“支持”休会提案。

如果你的股票被银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名义”持有，你应该查看该公司提供的指示，以确定你是否可以通过电话或网络投票。贵银行、经纪商、受托人或其他代名人只有在遵循贵银行、经纪商、受托人或其他代名人向您提供的指示提供有关如何投票的具体指示时，才会对您的股份进行投票。代表客户持有韦伯斯特普通股股份的银行、经纪人、受托人和其他被提名人不得在未经您具体指示的情况下委托韦伯斯特就任何非常规事项对韦伯斯特普通股股份进行投票，因为银行、经纪人、受托人和其他被提名人对将在特别会议上进行投票的任何非常规事项没有酌情投票权，包括交易提案、补偿提案和休会提案。您不能通过将代理卡直接返还给韦伯斯特来投票以“街道名称”持有的股票。

每一票都很重要。据此，无论是否计划通过特别会议网站出席特别会议，您都应在随附的代理卡上签名、注明日期并交还，或通过互联网或电话投票。

寄送您的代理卡或通过电话或互联网投票不会妨碍您在特别会议上通过特别会议网站亲自投票您的股份，因为您随后可能会撤销您的代理。

如果您的韦伯斯特普通股股份通过银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有，您必须指示银行、经纪人、受托人或其他代名人如何对您的韦伯斯特普通股股份进行投票。贵银行、经纪商、受托人或其他代名人只有在按照贵经纪人、银行或其他代名人向您提供的指示提供有关如何投票的具体指示时，才会对您的股份进行投票。

你不能通过将代理卡直接返还给韦伯斯特的方式，对以“街道名称”持有的韦伯斯特普通股进行投票。

此外，代表客户持有韦伯斯特普通股股份的银行、经纪人、受托人和其他被提名人不得在未经您具体指示的情况下委托韦伯斯特就任何非常规事项对韦伯斯特普通股股份进行投票，因为银行、经纪人、受托人和其他被提名人对将在特别会议上投票的任何非常规事项没有酌情投票权，包括交易提案、补偿提案和休会提案。

如果您是截至记录日期营业结束时韦伯斯特普通股股份的记录持有人，您可以在投票前随时撤销您的代理：

如果您通过银行、经纪人、受托人或其他代名人持有您的韦伯斯特普通股股份，您可以通过以下方式更改您的投票：

以虚拟方式出席特别会议本身并不构成对代理人的撤销。韦伯斯特在上述截止日期之后收到的撤销或更晚日期的代理将不会影响投票。如果特别会议被推迟或延期，将不会影响截至记录日期营业结束时韦伯斯特普通股股份记录持有人行使其投票权或使用上述方法撤销任何先前授予的代理的能力。

在适用法律允许的情况下，只有一份本文件正在交付给居住在同一地址的韦伯斯特普通股股东，除非韦伯斯特普通股股东已通知韦伯斯特他们希望收到本文件的多份副本。

韦伯斯特将根据口头或书面请求，立即将文件的单独副本交付给韦伯斯特普通股的任何股东，该股东的地址只邮寄了一份此类文件的副本。如需额外副本，请致电+ 1（203）309-7646联系韦伯斯特投资者关系部或韦伯斯特代理律师Sodali & Co.，拨打免费电话+ 1（800）662-5200，或发送电子邮件至WBSinfo@investor.sodali.com。

为了协助征集代理，韦伯斯特聘请了Sodali & Co.作为代理律师，费用为2万美元，外加其服务的自付费用报销。韦伯斯特及其代理律师也可能

要求持有他人实益拥有的韦伯斯特普通股股份的银行、经纪人、受托人和其他中介机构将本文件发送给受益所有人，并从受益所有人那里获得代理，并可以补偿这些记录持有人在这样做时的合理自付费用。通过邮件征集代理人可以通过电话和其他电子手段、广告和韦伯斯特公司董事、高级管理人员或雇员的个人征集来补充。韦伯斯特的董事、高级管理人员或雇员不会因征集代理而获得额外补偿。

如果您因参与退休计划而收到本文件，您必须向计划受托人提供关于您在本计划下持有的韦伯斯特普通股股份的投票指示，以便对这些股份进行投票。已提供代理和投票指示表，以便您可以指示受托人如何对您在本计划下持有的股份进行投票。

如果您在填写代理卡方面需要帮助、对特别会议有疑问或想要本文件的额外副本，请致电+ 1（203）309-7646或通过免费电话+ 1（800）662-5200或通过电子邮件发送至WBSinfo@investor.sodali.com联系韦伯斯特投资者关系部或韦伯斯特的代理律师Sodali & Co.。

韦伯斯特要求韦伯斯特普通股股东批准并通过交易协议以及由此设想的交易，包括重组合并和股份交换。韦伯斯特普通股股东应仔细阅读本文件全文，包括附件，以获取有关交易协议及其所设想的交易的更详细信息，包括再注册合并和股份交换。

韦伯斯特董事会经过认真审议，经全体董事一致表决，确定交易协议及其所设想的交易对韦伯斯特和韦伯斯特股东是可取的、公平的，符合韦伯斯特和韦伯斯特股东的最佳利益，并一致通过并批准了交易协议及其所设想的交易，包括重组合并和股份交换。有关韦伯斯特董事会建议的更详细讨论，请参见“交易——韦伯斯特的交易原因；韦伯斯特董事会的建议”。

韦伯斯特普通股股东批准交易提议是完成交易协议所设想的交易的条件。交易协议副本作为附件A附于本文件后。

根据《交易法》第14A条及其规定的第14a-21（c）条，韦伯斯特正在寻求非约束性、咨询性股东批准韦伯斯特指定执行官的薪酬，该薪酬基于或以其他方式与交易相关，如“交易——韦伯斯特执行官和董事在交易中的利益”中所披露。该提案让韦伯斯特普通股股东有机会就韦伯斯特指定高管的交易相关薪酬发表看法。

因此，韦伯斯特要求韦伯斯特普通股股东在不具约束力的咨询基础上投票“支持”通过以下决议：

“决议，现批准将或可能支付或将支付给韦伯斯特指定的执行官的与交易有关的补偿，以及将或可能支付或将成为支付此类补偿的协议或谅解，在每种情况下，根据“交易——韦伯斯特的执行官和董事在交易中的利益”中根据S-K条例第402（t）项披露。”

对补偿提案的咨询投票是独立的，与对交易提案的投票以及（如有必要或适当）休会提案的投票是分开的。因此，如果您是韦伯斯特普通股的股东，您可以投票批准交易提案和/或在必要或适当的情况下，投票批准休会提案，并投票不批准补偿提案，反之亦然。韦伯斯特普通股股东批准补偿提议并不是完成交易的条件。如果交易完成，即使韦伯斯特普通股股东未能批准补偿提议，与交易相关的补偿将根据补偿协议和安排的条款支付给韦伯斯特指定的执行官。

如果在特别会议召开时没有足够的票数来批准交易提案或确保及时向韦伯斯特普通股股东提供对本文件的任何补充或修订，特别会议可能会在必要或适当的情况下延期至其他时间或地点，以征集额外的代理人。

如果在特别会议上，韦伯斯特普通股虚拟出席或代表并投票赞成交易提案的股份数量不足以批准交易提案，韦伯斯特打算动议休会特别会议，以便韦伯斯特董事会能够征集更多的代理人以批准交易提案。在这种情况下，韦伯斯特将要求韦伯斯特普通股股东对休会提案进行投票，但不是对交易提案进行投票。

在这项提案中，韦伯斯特要求韦伯斯特普通股股票持有人授权韦伯斯特董事会征集的任何代理人的持有人，在酌情的基础上，投票赞成将特别会议延期到另一个时间和地点，以便征集更多的代理人，包括向此前已投票的韦伯斯特普通股股票持有人征集代理人。根据韦伯斯特章程，如果休会时间超过30天，或者在休会后为休会会议确定了新的记录日期，则必须向有权在特别会议上投票的每个股东发出休会通知。

韦伯斯特普通股股东批准延期提议不是完成交易协议所设想的交易的条件。

以下是交易的重要方面的描述。虽然桑坦德银行和韦伯斯特银行认为以下描述涵盖了交易的重要条款，但该描述可能并未包含对您很重要的所有信息。Santander和Webster鼓励您仔细阅读整份文件，包括作为附件A附在本文件中的交易协议，以全面了解交易情况。

关于韦伯斯特对其长期前景的持续评估，韦伯斯特董事会和韦伯斯特高级管理层根据各种因素定期评估韦伯斯特的业务目标和战略，包括宏观经济和银行业环境以及监管环境，所有这些目标都是为韦伯斯特的股东提高长期价值。作为此次审查的一部分，韦伯斯特董事会和韦伯斯特的高级管理层考虑和评估各种战略替代方案，包括有机增长、资本分配、收购和业务合并交易。

多年来，韦伯斯特董事会和韦伯斯特的高级管理层定期与投资银行家和金融机构进行讨论，以努力保持对战略交易相关市场的了解，并评估各种金融机构在探索与韦伯斯特的战略交易方面的潜在适当性。这些接触是通过投资者大会、银行业大会和社会面上的会议、电话和即兴讨论等方式发生的，具有初步和探索性。

其中一次这样的接触发生在2023年的一次晚宴上，韦伯斯特董事长兼首席执行官John Ciulla会见了桑坦德银行执行主席Ana Bot í n。自那次会议以来，Ciulla先生和Bot í n女士定期讨论各自机构共同感兴趣的事项，包括金融服务业的总体发展和各自的业务。这些对话发生在投资者和银行业会议以及其他场合。在这些谈话中，Ciulla先生和Bot í n女士在高层讨论了桑坦德银行对可能收购韦伯斯特的兴趣，包括桑坦德银行认为收购韦伯斯特将增强桑坦德银行美国银行的商业银行业务和存款收集能力。这些讨论都没有导致桑坦德银行提出收购韦伯斯特的提议，除了从2025年12月开始的下文所述。

美国是桑坦德银行的核心市场之一。因此，桑坦德银行董事会和桑坦德银行的高级管理层定期评估通过有机举措和无机交易扩大桑坦德银行在美国业务的潜在机会，以增加股东价值。与这种做法相一致，桑坦德银行过去几年在美国寻求有机和无机机会，包括有机地发展其现有的企业和投资银行业务，买断其子公司Santander Consumer US的少数股东，并收购Amherst Pierpont Securities。在此背景下，桑坦德银行董事会不时讨论扩大桑坦德银行在美国业务的潜在无机机会，这些机会可能变得可行，其中包括可能收购韦伯斯特。

随着金融机构合并环境的改善以及一些大型金融机构合并的宣布和完成，韦伯斯特关于潜在战略交易的内部讨论在2025年变得更加集中。

在此期间以及直到2025年10月，Ciulla先生会见了其他几家金融机构的首席执行官，他们对与韦伯斯特的潜在业务合并表示非特定兴趣，而韦伯斯特管理团队的其他成员，包括韦伯斯特总裁兼首席运营官Luis Massiani，则定期与某些其他金融机构的高管进行非正式的后续讨论，以讨论这些潜在合并的理论战略利益和协同效应。这些讨论均未导致任何这些金融机构提出任何业务合并或其他战略交易提议，除了下文所述的从桑坦德银行收到的提议。

Ciulla先生定期向Webster董事会通报他与桑坦德银行和其他金融机构的讨论情况。韦伯斯特董事会还定期与韦伯斯特的财务顾问摩根大通和韦伯斯特的法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen & Katz（“Wachtell Lipton”）的代表审查这些讨论。鉴于与其他金融机构的讨论以及金融机构合并环境的改善，韦伯斯特董事会讨论并考虑了是否进一步追求战略交易，以及谁将是战略交易中最能为韦伯斯特股东实现价值最大化的最佳交易对手。这场对话

包括讨论规模和多样化在韦伯斯特运营的当前和未来环境中的好处，包括在解决经济状况和一般金融机构的竞争环境方面。韦伯斯特董事会认为，桑坦德银行将是最有可能向韦伯斯特股东提供最高价值的交易对手，并要求Ciulla先生联系Bot í n女士，邀请桑坦德银行提出收购韦伯斯特的具体财务建议。韦伯斯特董事会还指示Ciulla先生向Bot í n女士表示，任何提议的定价条款都需要包括任何交易宣布时韦伯斯特股价的令人信服的溢价。

2025年12月1日，Ciulla先生与Bot í n女士会面，讨论了交易的潜在好处，Ciulla先生表示，为了批准交易，Webster董事会将期望获得令人信服的溢价。经讨论后，Bot í n女士表示，她将与桑坦德银行董事会和桑坦德银行高级管理层进一步讨论潜在交易，并在此后与Ciulla先生进行跟进。

近年来，Centerview Partners就各种潜在机会担任桑坦德银行的战略顾问，包括扩大桑坦德银行在美国业务的潜在无机机会，这些机会可能变得可行，其中包括可能收购韦伯斯特。2025年12月3日，桑坦德银行还就桑坦德银行可能收购韦伯斯特的交易聘请了高盛 Sachs担任财务顾问。桑坦德银行随后于2026年2月聘请美国银行作为与桑坦德银行可能收购韦伯斯特有关的额外财务顾问。

2025年12月16日，在桑坦德银行高级管理层的建议下，桑坦德银行董事会批准了桑坦德银行提出收购韦伯斯特的初步非约束性提议以及潜在交易的谈判。

2025年12月16日，Bot í n女士会见了Ciulla先生，并以书面形式传达了桑坦德银行以每股韦伯斯特普通股73美元的价格收购韦伯斯特的非约束性初步提议，但须经过确认性尽职调查（“初步提议”）。初步建议预期，代价将大量以现金支付，有关现金和股票细分的具体情况尚待确定。作为初步提案的一部分，Bot í n女士传达了桑坦德银行的期望，即Ciulla先生将在合并后的美国银行关闭后担任至少一年的首席执行官，以确保Webster的成功整合和合并后组织的未来成功。

2025年12月17日，在韦伯斯特董事会的定期会议上，Ciulla和Massiani先生与J.P. Morgan和Wachtell Lipton的代表一起，与韦伯斯特董事会审查了初步提案的条款。经讨论后，韦伯斯特董事会表示，最初的提案没有达到韦伯斯特董事会愿意进行交易的水平；然而，韦伯斯特董事会授权Ciulla和Massiani先生将韦伯斯特董事会的立场传达给桑坦德银行，并就改进条款进行谈判，包括试图最大限度地提高提案中的相对现金对价金额。作为此次讨论的一部分，鉴于桑坦德银行有兴趣在交易结束后保留韦伯斯特的某些高管，韦伯斯特董事会表示，Ciulla和Massiani先生与交易结束后的组织一起发挥作用将有利于合并后的美国银行和实现协同效应，这反过来将在股权对价是对价组合一部分的任何交易中有利于韦伯斯特的股东。

从韦伯斯特董事会2025年12月17日的会议到2026年1月3日，Ciulla和Massiani先生与Bot í n女士和桑坦德银行的其他代表多次会面，以便就初步提案的条款进行谈判。在这些讨论过程中，Ciulla和Massiani先生寻求使桑坦德银行的要约价格最大化，并表示初始提案所代表的估值没有达到韦伯斯特董事会愿意进行交易的水平。在这些谈判中没有讨论Ciulla先生和Massiani先生在结束后组织中的角色的财务条款。

2025年12月30日，Messrs. Ciulla和Massiani、高级执行副总裁兼首席财务官 Neal Holland、执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书Kristy Berner以及执行董事总经理兼首席战略官Peter Kapp与Webster董事会会面，提供谈判状态的最新信息并获得反馈。在此次会议上，韦伯斯特董事会讨论了（其中包括）对桑坦德银行交易条款的反馈、韦伯斯特合理可用的不同战略替代方案的利弊（包括维持现状）、与桑坦德银行进行交易的最佳时机和流程、交易的其他潜在对手方以及在潜在收购韦伯斯特时实现价值最大化的最佳方法。

在这些谈判之后，2026年1月3日，桑坦德银行提交了一份修订后的非约束性利益指示，对韦伯斯特普通股的估值为每股韦伯斯特普通股74.00美元，其中包括每股韦伯斯特普通股50美元的现金和剩余的每股韦伯斯特普通股24美元的桑坦德普通股（“1月3日提案”）。桑坦德银行在1月3日的提案中指出，目标公布日期为2026年2月的第一周。

此后，在2026年1月4日，韦伯斯特董事会召开了一次会议。Ciulla先生、Massiani先生、Holland先生和Kapp先生以及Berner女士出席了会议。摩根大通和Wachtell Lipton的代表也出席了会议。Ciulla先生向韦伯斯特董事会提供了与桑坦德银行讨论的最新情况，并审查了1月3日的提案。Ciulla先生指出，基于包括与桑坦德银行的谈判过程以及他和马西亚尼先生努力实现提案价值最大化在内的因素，他认为1月3日的提案是桑坦德银行的最佳报价。摩根大通的代表与韦伯斯特董事会讨论了1月3日提案的拟议条款。韦伯斯特董事会随后进行了讨论，包括关于1月3日提案与合理可用的替代方案（包括维持现状）相比的利弊。作为讨论的一部分，韦伯斯特的董事讨论了尽管事先进行了探索性对话，但没有从其他金融机构收到其他提案这一事实，并鉴于这一事实，与摩根大通和Wachtell Lipton的代表讨论了潜在交易价值最大化战略以及双边过程的风险和收益（包括潜在交易泄露的风险）。经过这一讨论，韦伯斯特董事会的共识是，桑坦德银行很可能对以高于韦伯斯特宣布交易时股价的令人信服的溢价收购韦伯斯特的潜在交易感兴趣，并且很可能能够在此时迅速推进潜在交易。因此，韦伯斯特董事会认为，与桑坦德银行的重点讨论可以合理地预期将为韦伯斯特的股东实现价值最大化。经过讨论，韦伯斯特董事会一致授权韦伯斯特管理层与桑坦德银行签订保密协议，开始尽职调查，并在1月3日提案的基础上开始与桑坦德银行就最终协议进行谈判。韦伯斯特董事会还向Ciulla先生重申了他们的观点，即任何提议的定价条款都需要包括在宣布交易时韦伯斯特股价的令人信服的溢价，如果在谈判进行期间根据每家公司股票的交易趋势得出的潜在溢价水平不足，他们将期望重新考虑定价条款。

2026年1月5日，韦伯斯特和桑坦德银行签署了一份不具约束力的条款清单，其中一般列出了1月3日提案中所反映的条款。关于这一点，Ciulla先生向Bot í n女士表示，虽然Webster董事会已授权他订立此类不具约束力的条款清单，但如果在谈判进行期间，根据每家公司股票的交易趋势，潜在溢价水平不足，他将期望重新审视定价条款。从2026年1月5日起，通过执行交易协议，韦伯斯特和桑坦德银行的代表及其各自的财务和法律顾问就韦伯斯特和桑坦德银行的业务交换了信息，并相互进行了尽职调查。

2026年1月12日，Ciulla、Massiani、Holland和Kapp先生以及Berner女士，连同J.P. Morgan和Wachtell Lipton的代表，向Webster董事会提供了有关尽职调查状况的最新情况。

2026年1月17日，Santander的法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP与Ur í a Men é ndez Abogados，S.L.P.的代表与Wachtell Lipton的代表分享了一份交易协议草案。从此时起通过交易协议的执行，双方代表协商并最终确定交易协议的条款。作为此次谈判的一部分，除其他条款外，桑坦德银行最初提出的终止费相当于韦伯斯特股权价值的4.5%，由双方在习惯情况下支付。韦伯斯特提出了相当于韦伯斯特股权价值3.5%的解约费。此后，在谈判交易协议条款过程中经过进一步讨论，各方同意支付相当于韦伯斯特股权价值4%的终止费。桑坦德银行最初还提出，如果韦伯斯特的股东投票否决了这项交易，韦伯斯特将被要求偿还桑坦德银行的费用。韦伯斯特拒绝纳入这一条款，桑坦德银行最终接受了韦伯斯特在这一点上的立场。

2026年1月27日和28日，韦伯斯特董事会召开会议。Ciulla先生、Massiani先生、Holland先生、Kapp先生和Berner女士以及J.P. Morgan和Wachtell Lipton的代表出席了会议。在会议上，管理层和顾问向韦伯斯特董事会提供了关于尽职调查和谈判状态的最新信息，摩根大通的代表与韦伯斯特董事会一起审查了摩根大通对拟议交易的初步财务分析，Wachtell Lipton的代表审查了韦伯斯特董事会的受托责任和交易最终文件草案的条款。作为此次讨论的一部分，韦伯斯特董事会讨论了韦伯斯特在拟议交易中的估值以及进一步寻求改善购买的潜在利弊

价格基于韦伯斯特和桑坦德银行自2026年1月4日商定拟议交易价格以来的相对股价表现。经过讨论，韦伯斯特董事会指示Ciulla先生寻求通过谈判进一步提高收购价格，并以其他方式授权韦伯斯特的高级管理层、财务顾问和法律顾问在会议讨论的基础上寻求与桑坦德银行敲定交易条款。

2026年1月29日，韦伯斯特与摩根大通就拟议交易签订了一份聘书。

2026年1月31日，Ciulla先生会见了Bot í n女士。Ciulla先生表达了他和韦伯斯特董事会的立场，即由于韦伯斯特自2026年1月4日商定拟议交易价格以来的相对股价表现，收购价格将需要提高。Ciulla先生提议，以相同的现金和股权对价的相对组合，将收购价格提高到每股韦伯斯特普通股76美元的价值。2026年2月1日，Bot í n女士向Ciulla先生提供了一份她预计桑坦德银行董事会可以接受的反建议，将购买价格提高到每股韦伯斯特普通股75美元，而不是每股韦伯斯特普通股76美元，并增加交易中的股权对价比例，使65%的对价以现金形式支付，35%以桑坦德银行普通股支付。

2026年2月1日，韦伯斯特董事会召开非正式会议。Ciulla先生、Massiani先生、Holland先生和Kapp先生以及Berner女士出席了会议。Ciulla先生提供了他与Bot í n女士讨论的最新情况。韦伯斯特董事会表示支持接受桑坦德银行的反提案。此后，Ciulla先生与Bot í n女士进行了交谈，并传达了韦伯斯特董事会接受桑坦德银行的反建议，即每股韦伯斯特普通股48.75美元现金和2.05 48股桑坦德银行普通股。

2026年2月2日，韦伯斯特董事会召开会议。J.P. Morgan、Wachtell Lipton和Webster增聘财务顾问Piper Sandler公司的代表参加了会见。Wachtell Lipton的代表审查了韦伯斯特董事会的受托责任以及交易协议和其他交易文件的最终条款，包括桑坦德银行与Ciulla和Massiani先生之间关于其交易结束后雇佣的信函协议条款。摩根大通的代表与韦伯斯特董事会一起审查了摩根大通对该交易的财务分析。在与韦伯斯特董事会讨论后，摩根大通向韦伯斯特董事会提出了口头意见，该意见随后得到了书面意见的确认，即日期为2026年2月3日的摩根大通意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根大通在编制其意见时所进行的审查的限制，在交易中向韦伯斯特普通股持有人（桑坦德银行及其关联公司除外）支付的对价是公平的，从财务角度来看，对这类持有人。更多信息见题为“——韦伯斯特财务顾问摩根大通的观点”一节。摩根大通的书面意见作为附件D附于本文件，并以引用方式并入本文。在考虑了交易协议的拟议条款和交易以及其财务和法律顾问向韦伯斯特董事会所作的各种陈述后，并考虑了韦伯斯特董事会会议和先前会议期间讨论的事项，包括考虑了“——韦伯斯特的交易原因；韦伯斯特董事会的建议”下所述的因素，韦伯斯特董事会认为，交易协议和由此设想的交易是可取的，并且符合韦伯斯特和韦伯斯特股东的最佳利益，决定批准交易协议和由此设想的交易（包括交易），授权管理层执行交易协议，将交易协议提交韦伯斯特股东投票，并向韦伯斯特股东建议他们批准交易提案。

2026年2月3日，桑坦德银行董事会在考虑了拟议的交易条款和向桑坦德银行董事会作出的各种陈述后，批准了该交易以及交易协议的执行和交付。

随后在2026年2月3日，韦伯斯特和桑坦德银行执行交易协议，并分别发布新闻稿宣布交易。

在作出批准交易协议及其所设想的交易（包括重新组建合并和股份交换）并建议韦伯斯特普通股股份持有人批准交易提议的决定时，韦伯斯特董事会与韦伯斯特管理层以及韦伯斯特的财务和法律顾问协商后评估了该交易，并考虑了若干因素，包括以下因素（这些因素不分先后次序，并非详尽无遗）：

韦伯斯特董事会还考虑了与交易相关的潜在风险，但得出的结论是，交易的预期收益很可能大大超过这些风险。这些潜在风险包括以下（以下不分先后顺序列出，并非详尽无遗）：

上述关于韦伯斯特董事会考虑的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗。在达成其批准交易协议及其所设想的交易的决定时，韦伯斯特董事会没有对所考虑的因素进行量化或分配任何相对权重，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。韦伯斯特董事会在评估交易协议和由此设想的交易（包括重组合并和股份交换）时，从整体上考虑了所有这些因素，包括通过与韦伯斯特管理层和韦伯斯特财务和法律顾问的讨论。

基于上述理由，韦伯斯特董事会一致（a）认定交易协议及其所设想的交易是可取的，并且符合韦伯斯特和韦伯斯特股东的最佳利益，（b）批准交易协议及其所设想的交易，（c）授权执行和交付交易协议及其所设想的交易，（d）指示将交易协议及由此设想的交易提交韦伯斯特普通股股份持有人采纳和批准，以及（e）建议韦伯斯特普通股股份持有人批准交易提议。

在考虑韦伯斯特董事会的建议时，您应该知道，韦伯斯特的执行官和董事在交易中拥有财务利益，并且有与韦伯斯特股东的利益不同或除此之外的安排。这些利益和安排可能会产生潜在的利益冲突。韦伯斯特董事会在决定采纳和批准交易协议以及建议韦伯斯特股东批准交易提案时，意识到了这些利益和安排，并考虑了这些利益和安排等事项。见“交易——韦伯斯特董事和执行官在交易中的利益。”

需要注意的是，这份关于韦伯斯特董事会推理的解释以及本节中介绍的所有其他信息具有前瞻性，因此，应结合“关于前瞻性陈述的警示性声明”下讨论的因素来阅读。

基于上述理由，韦伯斯特董事会一致建议韦伯斯特普通股股东对交易提案投“赞成”票、对补偿提案投“赞成”票、对休会提案投“赞成”票。

根据一份日期为2026年1月29日的聘书，韦伯斯特聘请摩根大通作为其与该交易有关的财务顾问。

在2026年2月2日举行的韦伯斯特董事会会议上，摩根大通向韦伯斯特董事会提出了口头意见，该意见随后得到了日期为2026年2月3日的书面意见的确认，大意是，截至该日期，并基于并受制于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根大通在编制其意见时所进行的审查的限制，在交易中向韦伯斯特普通股持有人（桑坦德银行及其关联公司除外）支付的交换对价是公平的，从财务角度来看，对这类持有人。

摩根大通日期为2026年2月3日的书面意见全文，其中载列（其中包括）作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制

摩根大通在编制摩根大通意见时，作为附件D附于本文件，并以引用方式并入本文。本文件所载的摩根大通意见摘要通过参考摩根大通日期为2026年2月3日的书面意见全文对其进行整体限定。韦伯斯特的股东被敦促完整阅读这样的书面意见。摩根大通的书面意见是针对韦伯斯特董事会（以其本身的身份）就其对交易的评估提出的，并且仅限于从财务角度来看，在交易中向韦伯斯特普通股股份持有人（桑坦德银行及其关联公司除外）支付的交换对价的公平性，并且没有涉及交易的任何其他方面。摩根大通意见的发布获得摩根大通公平委员会的批准。摩根大通的意见并不构成对韦伯斯特任何股东的建议，即该股东应如何就交易提案或任何其他事项进行投票。

在得出摩根大通意见时，摩根大通，除其他外：

此外，摩根大通与韦伯斯特管理层的某些成员就交易的某些方面、韦伯斯特过去和目前的业务运营、韦伯斯特的财务状况和未来前景以及运营，以及摩根大通认为对其调查必要或适当的某些其他事项进行了讨论。

在给出摩根大通意见时，摩根大通依赖并假定所有公开可得或由韦伯斯特提供给摩根大通或与摩根大通讨论或由摩根大通或为摩根大通以其他方式审查的信息的准确性和完整性。摩根大通没有独立核实任何此类信息或其准确性或完整性，根据摩根大通与韦伯斯特的聘书，摩根大通不承担任何义务进行任何此类独立核实。摩根大通没有对任何资产、负债或贷款和租赁损失备抵进行任何估值或评估，也没有向摩根大通提供任何估值或评估，摩根大通也没有根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州或联邦法律评估韦伯斯特、桑坦德银行或韦伯斯特弗吉尼亚的偿付能力。摩根大通不是评估韦伯斯特或桑坦德银行贷款和租赁组合的贷款和租赁损失备抵是否充足的专家，因此，摩根大通没有对此进行独立评估，摩根大通假设，经韦伯斯特董事会同意，韦伯斯特和桑坦德银行各自的贷款和租赁损失备抵足以弥补此类损失，并且在合并后的实体的备考基础上将是足够的。根据提供给摩根大通或由此得出的财务分析和预测，摩根大通假定这些分析和预测是根据反映韦伯斯特管理层对此类分析或预测所涉及的韦伯斯特的预期未来运营结果和财务状况的当前可获得的最佳估计和判断的假设合理编制的。摩根大通对此类分析或预测或它们所依据的假设没有表示任何看法。摩根大通还假设，该交易和交易协议所设想的其他交易将按照交易协议中所述的方式完成，最终交易协议在任何重大方面与提供给摩根大通的草案没有任何不同。摩根大通还假定，韦伯斯特、桑坦德银行和韦伯斯特弗吉尼亚银行在交易协议和相关协议中所作的陈述和保证过去和将来都是真实和正确的，对其分析具有重要意义。摩根大通不是法律、监管或税务专家，它依赖顾问所做的评估来

韦伯斯特关于这类问题。摩根大通进一步假设，将获得完成交易所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准，而不会对韦伯斯特或桑坦德银行或交易的预期利益产生任何不利影响。

韦伯斯特管理层向摩根大通提供的估算是由韦伯斯特管理层编制的，在题为“某些未经审计的前瞻性财务信息——摩根大通使用的韦伯斯特前瞻性财务信息”一节中进行了更详细的讨论，并与韦伯斯特董事会进行了讨论，并被韦伯斯特董事会批准供摩根大通在其财务分析中使用。韦伯斯特没有公开披露与摩根大通对该交易的分析相关的提供给摩根大通的那种类型的内部管理层预测，这些预测也不是为了公开披露而编制的。这些预测基于众多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，可能超出韦伯斯特管理层的控制范围，包括但不限于与一般经济和竞争条件、现行利率相关的因素，以及题为“关于前瞻性陈述的警示性陈述”一节中所述的其他因素。因此，实际结果可能与这些预测中提出的结果有很大差异。

摩根大通的意见必然基于经济、市场和其他条件，以及截至此类意见发表之日向摩根大通提供的信息。摩根大通意见指出，后续发展可能会影响此类意见，摩根大通没有任何义务更新、修改或重申此类意见。摩根大通的意见仅限于从财务角度看，在交易中向韦伯斯特普通股股东（桑坦德银行及其关联公司除外）支付的交换对价的公平性。摩根大通对（i）就交易或交易协议所设想的其他交易向韦伯斯特的任何其他类别证券的持有人、债权人或其他支持者支付的任何对价的公平性或（ii）韦伯斯特参与交易的基本决定没有发表意见。此外，摩根大通对向交易任何一方的任何高级管理人员、董事或雇员的任何补偿的金额或性质，或与在交易中向韦伯斯特股东支付的对价相关的任何类别的此类人员，或就任何此类补偿的公平性，均未发表意见。摩根大通对韦伯斯特普通股或桑坦德银行普通股在未来任何时候的交易价格没有发表意见。

摩根大通没有获得授权，也没有就出售韦伯斯特的全部或任何部分或任何其他替代交易征求任何其他方的任何利益表达。

交易协议的条款，包括交换对价，是通过韦伯斯特和桑坦德银行之间的公平谈判确定的，订立交易协议的决定完全是韦伯斯特董事会和桑坦德银行董事会的决定。摩根大通的意见和摩根大通的财务分析只是韦伯斯特董事会在评估交易时考虑的众多因素之一，不应被理解为决定韦伯斯特董事会或韦伯斯特管理层对交易或交易所对价的看法。

根据投资银行惯例，摩根大通在向韦伯斯特董事会提出摩根大通意见以及在2026年2月2日向韦伯斯特董事会提交的与提出此类意见有关的财务分析中采用了普遍接受的估值方法。以下是摩根大通在向韦伯斯特董事会提交摩根大通意见时使用的重要财务分析的摘要，并不旨在完整描述摩根大通提供的分析或数据。财务分析的某些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并非旨在独立存在，为了更全面地理解摩根大通使用的财务分析，这些表格必须与每份摘要的全文一起阅读。考虑以下列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对摩根大通的分析产生误导或不完整的看法。

公开交易倍数.摩根大通利用公开信息，将韦伯斯特的选定财务数据与从事摩根大通认为与韦伯斯特足够相似的业务的选定上市公司的类似数据进行了比较。

下表列出了摩根大通选择的公司：

所审查的选定公司中没有一家与韦伯斯特完全相同或直接可比。这些公司中的某些公司可能具有与韦伯斯特公司大不相同的特征。然而，除其他原因外，这些公司之所以被选中，是因为它们是上市公司，其运营和业务，就摩根大通的分析而言，可能被认为在某些方面与韦伯斯特的业务足够相似。摩根大通的分析必然涉及复杂的考虑和判断，这些考虑和判断涉及的公司的财务和运营特征的差异，以及可能对公司产生不同于对韦伯斯特产生不同影响的其他因素。

在所有情况下，倍数都是基于2026年1月30日的收盘股价，这是摩根大通意见发表前的最后一个实际交易日期，否则则基于截至该意见发表之日的最新公开信息。入选公司的财务数据基于入选公司各自的公开申报以及摩根大通从FactSet Research System和标普全球市场情报获得的信息。

摩根大通为每一家入选公司计算的信息包括：

基于上述分析和摩根大通认为合适的其他因素，摩根大通为韦伯斯特选择了以下多个参考区间：

摩根大通随后将价格/2026年每股收益倍数参考范围应用于韦伯斯特对韦伯斯特2026年财年普通股每股收益的估计，这是韦伯斯特管理层在摩根大通使用的估计中提供的，如题为“某些未经审计的前瞻性财务信息——摩根大通使用的韦伯斯特前瞻性财务信息”一节中所述。摩根大通还应用了P/TBV回归倍数参考范围，该范围是根据韦伯斯特管理层对韦伯斯特2026年ROATCE的估计范围15.8%至17.8%得出的，适用于韦伯斯特截至2025年12月31日每股韦伯斯特普通股的有形账面价值37.20美元。上述分析表明，与（i）韦伯斯特普通股截至2026年1月30日的每股收盘价65.77美元和（ii）交易所的隐含价值相比，韦伯斯特普通股每股隐含股权价值的范围如下（四舍五入到最接近的0.05美元）

基于截至2026年2月2日桑坦德银行普通股在BME上的收盘价10.79欧元的3天成交量加权平均以及截至2026年2月2日欧洲央行欧元/美元汇率1.1840（本节简称“桑坦德银行每股参考价”），对价为每股韦伯斯特普通股75.00美元：

股息贴现分析.摩根大通通过对韦伯斯特未来股息流和终端价值的现值估计进行折现，计算出韦伯斯特普通股股票的一系列隐含价值。摩根大通在进行分析时，除其他外，使用了以下假设，这些假设得到了韦伯斯特管理层的审查和批准：

这些计算得出的隐含价值范围为每股韦伯斯特普通股65.15美元至80.75美元（四舍五入到最接近的每股0.05美元），而（i）截至2026年1月30日韦伯斯特普通股的每股收盘价为65.77美元，（ii）基于桑坦德银行每股参考价的交换对价的隐含价值为每股韦伯斯特普通股75.00美元。

杂项.上述某些重大财务分析摘要并不旨在完整描述摩根大通提供的分析或数据。公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。摩根大通认为，必须将上述摘要及其分析作为一个整体来考虑，选择上述摘要和这些分析的部分内容，而不将其所有分析作为一个整体来考虑，可能会造成对分析及其意见所依据的过程的不完整看法。因此，由上述任何特定分析或分析组合产生的估值范围仅被用于为分析目的创建参考点，不应被视为摩根大通对韦伯斯特实际价值的看法。所描述的分析顺序并不代表摩根大通给予这些分析的相对重要性或权重。在得出摩根大通的意见时，摩根大通没有对其考虑的任何分析或因素赋予任何特定的权重，也没有就任何个别分析或因素（正面或负面），孤立地考虑，是否支持或未能支持其意见形成意见。相反，摩根大通考虑了在确定其观点时所执行的因素和分析的整体。

基于对未来结果预测的分析本质上是不确定的，因为它们受到各方及其顾问无法控制的众多因素或事件的影响。因此，摩根大通使用或做出的预测和分析并不一定表明未来的实际结果，这可能比这些分析所暗示的要有利或不利得多。此外，摩根大通的分析不是也不声称是评估或以其他方式反映企业实际可能被收购或出售的价格。上述摘要中所述的所审查的选定公司中，没有一家与韦伯斯特完全相同。然而，之所以选择这些公司，是因为它们是上市公司，其运营和业务，就摩根大通的分析而言，可能被认为与韦伯斯特的业务类似。分析必然涉及复杂的考虑和判断，这些考虑和判断涉及的公司的财务和运营特征的差异以及与韦伯斯特相比可能影响公司的其他因素。

作为其投资银行业务的一部分，摩根大通及其关联公司持续从事与并购、被动和控制目的的投资、协商承销、上市和非上市证券的二次分配、私募以及公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。摩根大通被选中就该交易向韦伯斯特提供咨询服务，除其他外，其依据是此类经验及其在此类事项方面的资格和声誉，以及其对韦伯斯特及其经营所在行业的熟悉程度。

对于与交易和交付摩根大通意见相关的服务，韦伯斯特已同意向摩根大通支付约7500万美元的交易费，其中750万美元因摩根大通于2026年2月3日向韦伯斯特董事会交付其意见而应支付给摩根大通，其余部分将在交易结束时支付。此外，韦伯斯特已同意偿还摩根大通与其服务相关的费用，包括律师费和支出，并将赔偿摩根大通因参与摩根大通而产生的某些责任。在摩根大通意见日期之前的两年内，摩根大通及其关联公司与韦伯斯特有其他商业或投资银行业务关系，摩根大通及其关联公司已为此获得惯常的补偿。在此期间的此类服务包括担任韦伯斯特2025年9月发行债务证券的联席牵头账簿管理人。在摩根大通意见日期之前的两年内，摩根大通及其关联公司与SHUSA及其母公司桑坦德银行有商业或投资银行业务关系，摩根大通和这些关联公司已为此获得惯常的补偿。SHUSA在此期间的此类服务包括担任SHUSA在2024年9月和2025年3月发行债务证券的联席牵头账簿管理人，而Santander的此类服务包括担任Santander在2024年3月、2024年7月、2025年5月、2025年7月和2025年11月发行债务证券的联席牵头账簿管理人。此外，就与交易无关的交易而言，摩根大通和/或其关联公司目前正在向桑坦德银行和/或其关联公司提供投资银行服务。摩根大通和/或其关联公司预计将获得与此类投资银行服务相关的惯常补偿，综合考虑并假设所有交易均已实际完成，摩根大通预计这些补偿将低于摩根大通预计将从韦伯斯特获得的与交易相关的财务咨询服务费用。此外，摩根大通及其关联公司在自营基础上分别持有韦伯斯特已发行普通股和桑坦德银行股本的不到1%。在摩根大通意见日期之前的两年内，摩根大通从韦伯斯特、SHUSA和桑坦德银行确认的费用总额分别约为370万美元、400万美元和4760万美元。摩根大通及其关联公司在日常业务过程中，积极为自己的账户或客户的账户交易韦伯斯特和桑坦德银行的债务和股本证券或金融工具（包括衍生品、银行贷款或其他义务），因此，他们很可能随时持有此类证券或其他金融工具的多头或空头头寸。

桑坦德银行订立交易协议并同意收购韦伯斯特普通股全部股份的理由包括如下：

本节中对桑坦德银行的推理和所有其他信息的解释具有前瞻性，因此，应结合“关于前瞻性陈述的警示性声明”下讨论的因素来阅读。

下表汇总了韦伯斯特2026年至2031年韦伯斯特普通股股票可获得的净收入、总资产和风险加权资产的预测，以及韦伯斯特2026年和2027年韦伯斯特普通股每股收益的预测。除其他估计数外，这些估计数由韦伯斯特管理层编制并提供给摩根大通，供其使用和依赖，摩根大通在韦伯斯特董事会的指示下，在与摩根大通意见相关的财务分析中使用和依赖这些估计数。

上述估计代表了韦伯斯特管理层到2027财年的预测，以及到2031财年的推断结果。关于韦伯斯特财务业绩外推的准备工作，韦伯斯特管理层假设，并在韦伯斯特董事会的指示下，向摩根大通提供了2028财年及之后的长期净收入增长率估计为4%和长期资产增长率估计为4%等信息。

本文件中的预期财务信息具有前瞻性，因此，应结合“关于前瞻性陈述的警示性声明”中讨论的因素来阅读。本文件中包含的有关韦伯斯特的未来财务信息由韦伯斯特管理层准备，并由韦伯斯特管理层负责。Santander的独立注册会计师事务所PricewaterhouseCoopers Auditores，S.L.、Webster的独立注册会计师事务所KPMG LLP或任何其他独立会计师均未就所附的预期财务信息进行审计、审查、审查、汇编或应用商定的程序，因此，PricewaterhouseCoopers Auditores，S.L.、KPMG LLP或任何其他独立会计师均未就此发表意见或任何其他形式的保证。本文件中以引用方式并入的普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers Auditores，S.L.）和毕马威会计师事务所（KPMG LLP）报告分别涉及桑坦德银行和韦伯斯特银行之前发布的财务报表。此类报告不延伸至本文件中包含的预期财务信息，因此不应被解读为这样做。

在考虑韦伯斯特董事会投票批准交易提案、补偿提案和休会提案的建议时，韦伯斯特的股东应该意识到，韦伯斯特的董事和执行官在交易中拥有的利益可能不同于或除了

韦伯斯特股东的普遍利益，这可能会产生潜在的利益冲突。韦伯斯特董事会意识到这些利益，除其他事项外，在评估和谈判交易协议、达成其批准和采纳交易协议的决定以及交易协议所设想的交易（包括重组合并）以及向韦伯斯特的股东建议采纳交易协议时考虑了这些利益。这些利益描述如下。就韦伯斯特的高管薪酬和福利计划和协议而言，该交易将是“控制权变更”，如下所述。

出于以下讨论目的而被任命为执行官的韦伯斯特执行官包括John R. Ciulla（董事长兼首席执行官）、Neal Holland（首席财务官）、Luis R. Massiani（总裁兼首席运营官）、Christopher J. Motl（商业银行总裁）和Kristy Berner（总法律顾问兼公司秘书）。就本披露而言，由于韦伯斯特最近提交的年度代理申请中包含这两位执行官，Glenn I. MacInnes和Jack Kopnisky也被视为被任命为执行官。Kopnisky先生和MacInnes先生分别于2024年1月和2025年8月退休，他们都不会收到任何基于交易或以其他方式与交易相关的应付或可能成为应付的付款或福利，因此不包括在下文披露中。韦伯斯特有九名执行官，以下讨论中未指定为执行官：Elzbieta Cieslik、Javier L. Evans、James Griffin、Benjamin Krynick、Vikram Nafde、Jason Schugel、Jason Soto、Marissa Weidner和Charles L. Wilkins。Daniel Bley于2026年3月31日退休，他将不会收到任何基于或以其他方式与交易相关的应付或可能成为应付的付款或福利，因此不包括在下文披露中。

除另有特别说明外，为量化本节所述的潜在付款和福利，采用了以下假设：

下文所示金额是基于在相关日期可能会或可能不会实际发生或准确的多个假设的估计，包括上述假设，并不反映或试图预测在交易完成之前可能发生的某些补偿行动，包括在本文件日期之后的交易生效时间之前可能发生的任何额外股权奖励授予、发行或没收。由于上述假设可能会或可能不会在相关日期实际发生或准确，Webster的执行官和董事将收到的实际金额可能与以下所述金额存在重大差异。

未兑现的韦伯斯特股权奖励将按以下方式处理：

根据韦伯斯特的股票激励计划和奖励协议，如果韦伯斯特在控制权发生变更后的两年内（或者，对于在交易协议日期或之后授予的韦伯斯特RSA，在剩余归属期内）无“因”或由执行官以“正当理由”（各自为韦伯斯特股票激励计划（或为中投协议一方的高管，定义见中投协议））终止对执行官的雇佣，则该执行官当时持有的所有韦伯斯特股权奖励将在该终止雇佣时全部归属。这些适用于韦伯斯特股权奖励的“双触发式”归属条款将在重新公司合并生效后继续适用于转换后的桑坦德银行RSA。

有关韦伯斯特的每一位指定执行官在假定的截止日期就其在该日期未归属和未兑现的韦伯斯特股权奖励将实现的金额的估计，请参阅下文标题为“——与交易相关的韦伯斯特指定执行官的潜在付款和福利的量化”的部分。未指定执行官的执行官持有的未归属韦伯斯特股权奖励（以及韦伯斯特PSA方面的应计但未支付的现金股息）的估计总价值为16,403，463美元（韦伯斯特PSA的价值是在假设实际业绩与此量化目的的目标业绩相等的情况下计算的）。韦伯斯特非雇员董事持有的未归属韦伯斯特RSA的估计总价值为1841899美元。

每位执行官都需要与Webster签订控制权变更协议（“CIC协议”）。根据中投协议，如果执行人员的雇佣被韦伯斯特“无故”终止，或被执行人员以“正当理由”（每一种都在适用的中投协议中定义）终止，在每种情况下，在控制权变更后的24个月内，执行人员将有资格获得以下遣散费：

此外，根据中投协议，METL和Wilkins先生将有资格在终止日期后继续参与Webster的医疗保健和人寿保险福利计划（METL先生为三年，Wilkins先生为两年），METL和Wilkins先生负责支付保费。

收到上述控制权遣散费变更的条件是执行官执行且不撤销有利于韦伯斯特的索赔解除，但Ciulla、Motl和Wilkins先生除外。

中投协议包含一项“净更好”的削减条款，该条款规定，如果支付给执行官的总款项将超过《守则》第280G条（如本文所定义）下的适用阈值，那么这些付款将减少到适用的阈值，以避免根据《守则》第4999节征收消费税，当且仅当此类减少将为执行官带来更好的税后结果。

根据交易协议，就股份交换生效时间发生的财政年度而言，任何韦伯斯特雇员，包括执行官，如果在股份交换生效时间之后和该财政年度结束之前，在根据韦伯斯特计划（包括中投协议）有权获得遣散费的情况下，其雇佣关系被终止，将有权在有利于韦伯斯特和桑坦德银行的解除索赔的执行和不撤销的情况下，获得截至终止之日该财政年度部分的按比例分配的奖金，以目标与实际表现较大者为基础，直至股份交换生效时间前的最后实际可行日期。在股份交换生效时间之后和发生股份交换生效时间的财政年度结束之前无故或有充分理由终止雇佣的执行官将有权获得使用此公式计算的按比例分配的奖金，如果该奖金高于中投协议下的目标按比例分配的奖金。就本文件披露的金额量化而言，按比例分配的奖金按目标计算。

在执行交易协议的同时，桑坦德银行与Ciulla先生和Massiani先生订立了信函协议（详见下文“桑坦德银行信函协议”），这些协议一般取代Ciulla先生和Massiani先生各自的中投协议，自股份交换生效之时起生效。

请参阅下文标题为“—量化与交易相关的韦伯斯特指定执行官的潜在付款和福利”的部分，了解在股份交换生效时间后符合条件的终止雇佣后，韦伯斯特指定的每位执行官根据中投协议将获得的估计金额。根据上述“—某些假设”项下所述的假设，在股份交换生效后符合条件的终止雇佣后，未被指定为执行官的执行官根据中投协议将获得的控制权离职福利变更的估计总价值为19,896，564美元（假设根据《守则》第4999节的消费税目的，付款或福利没有减少）。

在执行交易协议的同时，桑坦德银行与Ciulla先生（“桑坦德银行首席执行官协议”）和Massiani先生（“SHUSA和桑坦德银行首席运营官协议”，连同桑坦德银行首席执行官协议，“桑坦德银行协议”）订立了信函协议，这些协议一般取代高管与韦伯斯特的现有中投协议，并在交易完成后纪念高管与桑坦德银行的雇佣条款。如果交易没有完成，桑坦德银行的协议将自动终止。

桑坦德银行和韦伯斯特银行致力于确保领导层的连续性、强有力的治理以及与长期股东价值保持一致，因为各方在交易完成之前和之后都在推进交易。下文所述的薪酬安排反映了高管与Webster的现有合同权利（包括双重触发控制权变更保护）以及基于市场的薪酬和保留结构。特别是，桑坦德银行协议规定，根据持续的服务要求，分两期支付现金签约奖金，这取代——而不是增加—— Ciulla和Massiani先生根据他们的中投协议本来有权在交易完成时全额获得的控制权离职福利的双重触发变化。这些安排旨在通过整合确保领导层的稳定性，使激励措施与长期业绩保持一致，并支持成功交付合并后的业务战略。下文所述的向前补偿安排一般也将受制于桑坦德银行的薪酬治理框架，包括适用的监管要求。桑坦德银行认为，这些安排提供了适当的连续性和问责制，同时将合并后的组织定位为为股东、客户和员工提供可持续价值。

根据桑坦德银行CEO协议，Ciulla先生在桑坦德银行的任期将从交易完成时开始，一直持续到该日期的一周年。Ciulla先生和桑坦德银行将在任期结束前至少60天共同商定任何后续的雇佣期限。在任职期间，Ciulla先生将担任桑坦德银行的首席执行官，该银行是桑坦德银行在美国业务的美国控股公司SHUSA的子公司。Ciulla先生将直接向SHUSA和桑坦德银行的董事会汇报工作。Ciulla先生还将在股份交换生效时被任命为SHUSA和桑坦德银行的董事会成员。

根据桑坦德银行首席执行官协议，Ciulla先生将获得3,250，000美元的年基本工资，在任期内每个日历年将有相当于4,250，000美元的目标年度奖金机会（2026年按比例分配），将有资格获得类似情况的桑坦德银行和SHUSA执行官可获得的员工福利，以及与交易完成前韦伯斯特提供的水平一致的某些附加福利。根据欧盟的资本要求指令（“CRD”），Ciulla先生预计将成为桑坦德银行的“经认定的工作人员”，因此，他的年度可变薪酬将受制于桑坦德银行的CRD政策（“CRD政策”）。

鉴于该交易预计将在2026年年中完成，在股份交换生效时，Ciulla先生将根据韦伯斯特年度奖金计划（从2026年1月1日至包括截止日期按比例分配）收到相当于其2026年年度奖金的按比例分配部分的现金付款，其目标金额为1,695，000美元，基于目标和通过重新注册合并生效时间之前的最后实际可行日期衡量的实际业绩中的较大者。如上所述，根据桑坦德银行的年度奖金计划，他的2026年奖金将根据从股份交换生效时间到2026年底所经过的时间按比例分配。

此外，如上所述，由于认识到Ciulla先生将有权因正当理由辞职并在再公司合并生效时根据其《中投协议》获得控制权离职福利的变更，Ciulla先生将获得10,000，000美元的现金签约奖金，以满足他根据其《中投协议》（如上文“控制权协议的变更”一节所述）本应获得的控制权离职福利的变更。该等签约奖金的50%将在股份交换生效时支付，其余部分将在紧接股份交换生效时间一周年之前的营业日支付，在每种情况下，须视Ciulla先生在该日期之前的持续受雇情况而定，但以下规定除外。

如果Ciulla先生的雇佣在雇佣期限内被Santander无故终止或被Ciulla先生以“正当理由”（每一项都在Santander Bank CEO协议中定义）终止，他将有权获得以下遣散费，但须经其执行且不撤销解除索赔：

上述福利（剩余基本工资除外）也将因Ciulla先生死亡或残疾或在Ciulla先生和桑坦德银行同意在最初的一年雇佣期限结束前不订立新协议而终止而支付。

如果Ciulla先生的雇用因退休而终止，已至少提前90天向桑坦德银行提供书面通知（经桑坦德银行双方同意），Ciulla先生将在通知期内继续领取其基本工资，并且在终止雇用后，将有资格领取首席执行官LTI福利和首席执行官递延福利。

根据桑坦德银行首席执行官协议，Ciulla先生在桑坦德银行受雇期间以及在其终止雇佣后的三年内将受到不竞争以及员工和客户不招揽契约的约束，以及永久保密契约。

根据SHUSA和桑坦德银行首席运营官协议，Massiani先生在桑坦德银行的任期将从交易完成时开始，一直持续到该日期的一周年。Massiani先生和桑坦德银行可相互商定任何后续雇用期限，此类后续任期的谈判至少在初始任期结束前90天开始，如果更早，则开始SHUSA首席执行官或桑坦德银行首席执行官的过渡。在任职期间，Massiani先生将担任SHUSA和桑坦德银行的高级执行副总裁兼首席运营官，直接向桑坦德银行美国国家负责人和SHUSA首席执行官以及桑坦德银行首席执行官汇报。Massiani先生还将在股份交换生效时被任命为SHUSA和桑坦德银行的董事会成员。

根据SHUSA和桑坦德银行首席运营官协议，Massiani先生将获得每年2,500，000美元的基本工资，在任期内每个日历年将有相当于2,500，000美元的目标年度奖金机会（2026年按比例分配），并将有资格获得类似情况的桑坦德银行和SHUSA执行官可获得的员工福利。马西亚尼预计将成为CRD下桑坦德银行的“经认定的工作人员”，因此，他的年度可变薪酬将受CRD政策的约束。

鉴于该交易预计将在2026年年中完成，在股份交换生效时，Massiani先生将收到一笔现金付款，金额相当于韦伯斯特年度奖金计划（从2026年1月1日至包括截止日期按比例分配）下目标金额为1,250，000美元的2026年年度奖金的按比例分配部分，基于目标和实际业绩中的较大者，通过重新注册合并生效时间之前的最后实际可行日期计量。如上所述，根据桑坦德银行的年度奖金计划，他的2026年奖金将根据从股份交换生效时间到2026年底所经过的时间按比例分配。

此外，如上所述，鉴于Massiani先生将有权在重新注册合并生效时根据其《中投协议》有充分理由辞职并获得控制权遣散费变更，Massiani先生将获得6,500，000美元的现金签约奖金，以满足他根据其《中投协议》（如上文“控制权协议变更”部分所述）本应获得的控制权遣散费变更。该等签约奖金的50%将在股份交换生效时支付，其余部分将在紧接股份交换生效时间一周年之前的营业日支付，在每种情况下，须视Massiani先生在该日期之前是否继续受雇而定，但以下规定除外。

Massiani先生还将获得3,000，000美元的现金整合奖励，其中1,000，000美元将在股份交换生效时间紧接一周年之前的工作日归属并成为支付，其余2,000，000美元将在股份交换生效时间紧接二周年之前的工作日归属并成为支付，但在每种情况下，取决于桑坦德银行与Massiani先生协商确定的某些整合和业务绩效指标的实现情况，以及他在适用的归属日期之前的持续受雇情况，但以下规定除外。

如果Santander在受雇期间无故终止了Massiani先生的雇佣关系，或Massiani先生在受雇期间以“正当理由”（SHUSA和Santander Bank COO协议中的定义）终止了雇佣关系，他将有权获得以下遣散费，但须由他执行且不撤销解除索赔：

上述福利（桑坦德银行美国遣散费政策下应付的遣散费除外）也将因Massiani先生的死亡或残疾或在Massiani先生和桑坦德银行同意在最初的一年雇佣期限结束前不订立新协议而终止而支付。

根据SHUSA和桑坦德银行的首席运营官协议，Massiani先生在与桑坦德银行的受雇过程中以及在其终止雇佣后的一年内将受到不竞争以及员工和客户不招揽契约的约束，以及永久保密契约。

韦伯斯特的任何其他执行官成为桑坦德银行或存续公司的高级职员或雇员，或以其他方式被保留为其提供服务，可在交易结束前、交易结束时或交易结束后与桑坦德银行或其子公司（包括存续公司）订立新的个性化薪酬安排，并可参与桑坦德银行或其子公司维持的现金或股权激励或其他福利计划。截至本文件发布之日，韦伯斯特的执行官（Ciulla和Massiani先生除外）与桑坦德银行或其子公司之间没有达成新的个性化薪酬安排。

根据交易协议的条款，韦伯斯特的非雇员董事和高级管理人员将有权在交易后根据董事和高级管理人员责任保险单获得某些持续的赔偿和承保范围。此类赔偿和保险范围在从第页开始的“交易协议—赔偿和保险”下进一步描述69这份文件。

下表中列出的信息旨在遵守SEC条例S-K的第402（t）项，该条款要求披露有关Webster每位指定执行官基于交易或以其他方式与交易相关的某些薪酬的信息。

下表所示的金额是基于在相关日期可能会或可能不会实际发生或准确的多个假设的估计，包括上述“—某些假设”项下和表中脚注中所述的假设。下表中显示的金额不包括根据与桑坦德银行的向前安排应付给Ciulla和Massiani先生的金额，这些金额在“—桑坦德银行信函协议”下讨论，包括现金签约奖金、按比例分配的2026年奖金、现金整合奖励（对Massiani先生而言）以及其他向前补偿和福利，因为这些金额是根据善意的交易后雇佣协议支付的。这些金额也不反映在本文件日期之后和交易完成之前可能发生的任何赔偿行动。此外，下表假定没有减少根据《守则》第4999节征收消费税的付款或福利。

每笔此种付款的估计数额见下表：

根据该交易，每股韦伯斯特普通股将分两步转换为获得48.75美元现金的权利，不计利息，此外还有股份对价。

桑坦德银行完成交易的义务不以其获得融资为条件。桑坦德银行预计，向韦伯斯特的股东支付总现金对价将需要大约79亿美元。桑坦德银行打算通过手头现金为现金对价提供资金。

要完成交易，桑坦德银行和韦伯斯特银行需要获得多个欧洲和美国监管机构的批准、同意或备案。以交易协议条款为准，

桑坦德银行和韦伯斯特银行已同意相互合作，尽最大努力迅速准备和归档所有必要的文件，实施所有申请、通知、请愿和归档，以在切实可行范围内尽快获得所有第三方和政府当局为完成交易和交易协议所设想的其他交易所必需或可取的所有必要的监管批准和所有其他许可、同意、命令、批准、豁免、无异议和授权，并遵守所有此类许可、同意、命令、批准、豁免的条款和条件，所有此类第三方、监管机构或政府当局的无异议和授权。上述内容包括美国联邦储备委员会和欧洲央行的批准。桑坦德银行和韦伯斯特银行得出结论，该交易不受HSR法案的约束。

根据交易协议的条款，桑坦德银行和韦伯斯特银行均无需就与上述相关的重大负担监管条件达成一致或采取任何行动。见“交易协议——交易完成的条件。”

申请获得批准仅指已满足或放弃批准的法定和监管标准。这并不意味着批准机构已经确定韦伯斯特普通股股东在交易中将收到的对价是公平的。监管批准不构成对交易或交易协议所设想的其他交易的背书或推荐。

尽管Santander和Webster都不知道其无法及时获得这些监管批准的任何原因，但无法保证将获得所有必要的监管批准，如果获得，则无法保证此类批准的时间、Santander和Webster以令人满意的条件获得此类批准的能力或没有对此类批准提出质疑的诉讼。此外，无法保证此类必要的监管批准不会施加单独或总体上会或可以合理预期会在交易完成后对Santander或Webster Virginia的财务状况、经营业绩、资产或业务产生不利影响的条件或要求。同样，也不能保证美国联邦或州监管机构不会试图对交易提出质疑，或者，如果提出这样的质疑，这种质疑的结果将是什么。

除本文所述之外，Santander和Webster不知道完成交易所需的任何重大政府批准或行动。目前预计，如果需要任何此类额外的政府批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，无法保证将获得任何额外的批准或行动。

根据《BHC法案》第3和4条，该交易需获得美国联邦储备委员会的批准。美国联邦储备委员会在根据《BHC法案》第3和第4条就申请采取行动时会考虑到许多因素。这些因素包括财务和管理资源（包括考虑高级管理人员、董事和主要股东的能力、经验和诚信，以及备考资本比率）和合并后组织的未来前景。联邦储备委员会还考虑申请人在打击洗钱方面的有效性、所服务社区的便利和需求，以及该提案将在多大程度上导致美国银行或金融体系稳定性面临更大或更集中的风险。韦伯斯特和桑坦德银行预计，作为对上述因素考虑的一部分，美国联邦储备委员会将考虑韦伯斯特和桑坦德银行的美国存托机构子公司的监管状况，包括法律和监管合规情况以及每个这类子公司和合并后的组织的资本水平是否充足。

联邦储备委员会不得批准将大幅减少竞争或倾向于造成垄断的申请，除非联邦储备委员会发现，拟议交易的任何反竞争影响在公共利益方面明显超过了该提议在满足所服务社区的便利和需求方面的可能效果。

在考虑根据《BHC法案》第3条提出的申请时，联邦储备委员会还审查相关美国投保存款机构根据1977年《社区再投资法案》（“CRA”）的业绩记录，据此，联邦储备委员会还必须考虑桑坦德银行和韦伯斯特银行各自在满足整个社区的信贷需求方面的业绩记录，包括低-

和中等收入客户和社区，由其美国存款机构子公司提供服务。在最近的CRA绩效评估中，桑坦德银行的美国存款机构子公司Santander Bank，National Association（“桑坦德银行”）和韦伯斯特的存款机构子公司Webster Bank均获得“杰出”评级。

此外，关于州际合并交易，联邦储备委员会根据经修订的1994年《Riegle-Neal州际银行和分行效率法案》（“Riegle-Neal法案”）考虑某些额外因素，包括收购银行控股公司的资本状况、有关被收购银行最低年龄的州法律、全国和全州范围内的存款集中情况，以及遵守任何适用的州社区再投资和反垄断法。

美国联邦储备委员会在考虑根据《BHC法案》第4条发出通知时，会考虑是否可以合理地预期拟议交易将对公众产生的好处超过可能的不利影响，例如资源过度集中、竞争减少或不公平竞争、利益冲突、不健全的银行业务或对美国银行或金融体系稳定性的风险。作为对这些因素的考虑的一部分，美国联邦储备委员会还审查了相关公司的财务和管理资源、提案对相关市场竞争的影响以及提案的公共利益。

根据《BHC法案》第3条提交的第3条申请以及根据《BHC法案》第4条向联邦储备委员会提交的通知发生在2026年3月27日。

完成交易不需要获得美国货币监理署（“OCC”）的批准。交易完成后，桑坦德银行计划向桑坦德银行的全资子公司美国桑坦德控股，Inc.（“SHUSA”）提供Webster Virginia普通股股份。此外，在交易和此类出资完成后，桑坦德银行计划（但根据交易协议的条款不被要求）（i）将Webster Virginia与SHUSA合并，SHUSA作为此类合并（“IHC合并”）中的存续实体，以及（ii）将Webster Bank与Santander Bank合并并并入Santander Bank，桑坦德银行作为此类合并（“银行合并”）中的存续实体，但需获得相关监管批准。根据《国家银行法》、《银行合并法》和《里格尔-尼尔法案》，该银行合并将需要事先获得OCC的批准。在评估申请时，OCC将考虑：（i）桑坦德银行和韦伯斯特银行的财务和管理资源以及合并后银行的未来前景，（ii）所服务社区的便利和需求以及桑坦德银行和韦伯斯特银行在CRA下的记录，包括其各自的CRA评级，（iii）桑坦德银行和韦伯斯特银行在打击洗钱活动方面的有效性，以及（iv）银行合并将在多大程度上导致美国银行或金融体系的稳定性面临更大或更集中的风险。除非OCC发现拟议中的银行合并的任何反竞争影响在公共利益方面明显超过该提议在满足所服务社区的便利和需求方面的可能效果，否则OCC不得批准会大幅减少竞争或倾向于造成垄断的申请。

OCC还会考虑合并后银行的资本水平、交易是否符合适用法律、银行合并的目的、银行合并对合并后银行的安全性和稳健性的影响，以及对合并后银行的股东、存款人、其他债权人和客户的影响。对于跨州银行合并交易，例如银行合并，OCC将考虑《Riegle-Neal法案》规定的某些额外因素，包括桑坦德银行的资本状况、有关韦伯斯特银行最低年龄的州法律、存款在全国和全州范围内的集中情况，以及遵守任何适用的州社区再投资和反垄断法。根据《Riegle-Neal法案》，只有在向OCC提交交易申请时，每家成分银行的资本充足，并且OCC确定交易完成后合并后的银行将拥有良好的资本并得到良好管理，OCC才能批准州际银行合并交易。

根据《国家银行法》、《银行合并法》和《里格尔-尼尔法案》向OCC提交申请发生在2026年3月30日。

根据《BHC法案》、《银行合并法案》以及联邦储备委员会和OCC条例，需要就向美联储和OCC提交的申请发布通知，并有机会征求公众意见。这些机构会考虑第三方评论者的观点，尤其是在合并方CRA主题上

为社区服务的表现和记录。这些机构还被授权举行一次或多次公开听证会或会议，前提是这些机构认为此类听证会或会议是适当的。收到书面意见或任何公开会议或听证会可能会延长这些机构审查适用申请的期限。

除了美国联邦储备委员会以及（如适用）美国OCC之外，美国司法部反垄断司（“DOJ”）将同时对交易以及（如适用）银行合并进行竞争性审查，以分析交易以及（如适用）银行合并的竞争影响，并确定该交易以及（如适用）银行合并是否会导致违反反垄断法。根据《BHC法案》或《银行合并法案》第3条批准的交易通常可能要到收到适用的联邦机构的批准后30天才能完成，在此期间司法部可能会以反垄断为由对交易提出质疑。经适用的联邦机构批准并征得美国司法部同意，等待期可减至不少于十五天。除非法院另有特别命令，否则启动反垄断诉讼将中止这种批准的有效性。

在审查交易以及（如适用）银行合并时，美国司法部可以以不同于联邦储备委员会或OCC的方式分析交易以及（如适用）银行合并对竞争的影响，因此，美国司法部可能会就交易以及（如适用）银行合并对竞争的影响得出与联邦储备委员会或OCC不同的结论。美国司法部决定不反对该交易，如果适用的话，不反对银行合并，可能不会阻止私人或州检察长提起反垄断诉讼。

请求批准的通知和/或申请也可以提交给其他各种外国、联邦和州监管机构和自律组织。

根据6月26日关于信贷机构的监管、监督和偿付能力的经修订的第10/2014号法律第4.2（b）条，以及2月13日实施6月26日关于信贷机构的监管、监督和偿付能力的第10/2014号法律的第84/2015号皇家法令第18条，经修订的西班牙重要信贷机构收购在非欧盟国家注册的信贷机构的合格持股需要欧洲央行的事先授权。因此，该交易需获得欧洲央行的批准。

欧洲央行必须在收到收购方要求的所有信息和文件后的三个月内作出决定。未能在该期限内作出决定将被视为拒绝提议的收购。

此外，根据2月13日第84/2015号皇家法令第10.2（b）条，实施6月26日第10/2014号法律，关于信贷机构的监管、监督和偿付能力（经修订），桑坦德银行必须在授权此种增资的公司决议获得批准后的15个工作日内，将因与交易相关的股本增加而导致的对其章程的修订通知欧洲央行。为此目的，不需要欧洲央行的事先或事后授权。

截至本文件发布之日，修订6月26日指令2013/36/EU的5月31日指令（EU）2024/1619尚未在西班牙实施。根据6月26日第2013/36/EU号指令第27a条，如果所获得的持股达到或超过桑坦德银行合格资本的15%，无论是在单独或合并的基础上，交易的完成可能需要欧洲央行事先不反对。如果指令（EU）2024/1619在交易完成前在西班牙实施，并且需要此类不反对，桑坦德银行将提交对先前就上述授权提交的文件的任何必要修正或补充，并进行任何额外的必要提交。

桑坦德银行必须遵守适用的西班牙证券法。就根据交易进行的股本增加和根据该交易发行的桑坦德银行普通股上市而言，桑坦德银行必须

（i）根据《招股章程规例》向CNMV提交豁免文件，或（ii）根据《招股章程规例》向招股章程的CNMV提交并获得批准。此外，根据该交易发行的桑坦德银行普通股获准上市需要获得CNMV的批准和西班牙证券交易所的批准。

该交易预计将在2026年下半年完成。然而，桑坦德银行和韦伯斯特无法向你保证交易何时或是否会完成。Santander和Webster完成交易的义务取决于满足或放弃交易协议中包含的某些完成条件，包括收到Webster股东和Santander股东的必要批准以及必要的监管批准。因此，预计交易的完成将不早于特别会议后大约六周。如果交易未在结束日期或之前发生，桑坦德银行或韦伯斯特银行均可终止交易协议，除非未能在该日期前完成交易是因为寻求终止的一方导致违反交易协议。

桑坦德银行根据IFRS-IASB编制财务报表。根据IFRS-IASB的收购会计法，该交易将作为Santander对Webster的收购进行会计处理。

在股份交换生效时间及之后，桑坦德银行将向CNMV、西班牙证券交易所和Sociedad de Gesti ó n de los Sistemas de Registro，Compensaci ó n y Liquidaci ó n de Valores，S.A. Unipersonal（“Iberclear”）提交在西班牙证券交易所上市的新发行的桑坦德普通股的增资公证契据和所有适当的上市材料。

桑坦德银行将尽其合理的最大努力促使与该交易相关的桑坦德银行ADS获准在纽约证券交易所上市，该上市须受制于（且仅在）正式发行通知时生效。批准将在交易中发行的桑坦德银行ADS在纽约证券交易所上市是桑坦德银行和韦伯斯特各自有义务完成交易的一个条件。

桑坦德银行和韦伯斯特同意向韦伯斯特普通股股票持有人提供与交易相关的评估权。

如果交易完成，未投票赞成交易提案、根据DGCL第262条有效要求评估且未有效撤回其要求或以其他方式放弃或失去评估权利的紧接再注册合并生效时间之前已发行和流通的韦伯斯特普通股股份持有人有权根据DGCL第262条就交易寻求评估其韦伯斯特普通股股份。

本节仅作为个人为寻求和完善与交易相关的评估权而根据DGCL必须遵循的法定程序的某些规定的简要概述。以下讨论并非DGCL项下与评估权有关的法律的完整陈述，其全部内容受DGCL第262节全文的限定，可在以下公开网站无需订阅或费用即可访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262，并以引用方式并入本文。以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成建议有权获得评估的人根据DGCL第262条行使其评估权利。未准确遵循《总务委员会》第262条要求和完善评估权的步骤，可能会导致此类权利的丧失。DGCL第262节和本摘要中对（i）“股东”的所有提及均指韦伯斯特普通股股份的记录持有人，（ii）“实益拥有人”指的是通过投票信托或由代名人代表该人持有的韦伯斯特普通股股份的实益拥有人，以及（iii）“人”指的是个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

根据DGCL第262条，当合并协议将提交给股东大会通过时，公司必须在就交易协议进行投票的特别会议召开前不少于20天，就可获得评估权的韦伯斯特普通股股份向其在记录日期为记录在案的股东的每一位股东送达该会议的通知，即可获得评估权。通知中必须包含DGCL第262条的副本，或者通知必须将股东引导至一个公开可用的电子资源，在该资源上可以无需订阅或费用地访问DGCL第262条。

本文件构成Webster根据DGCL第262节向Webster股东发出的通知，即与交易相关的评估权可用，DGCL第262节全文可在https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html# 262查阅，以符合DGCL第262节的要求。如果您希望行使您的评估权，您应该仔细查看DGCL第262条的规定，可在以下公开网站查阅：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html# 262，特别是适当要求和完善此类权利所需的程序步骤。未能严格、及时、妥善地遵守大商所第262条的要求，将导致贵司评估权的丧失。此外，由于行使韦伯斯特普通股股份寻求评估权的程序较为复杂，韦伯斯特鼓励考虑行使此类权利的韦伯斯特股东咨询其法律和财务顾问。

如果您希望要求对您持有的韦伯斯特普通股股票进行评估，您必须满足以下条件：（i）在特别会议上对交易提案进行投票之前，您必须向韦伯斯特提交一份书面要求，要求对您持有的韦伯斯特普通股股票进行评估，该书面要求必须合理地告知韦伯斯特韦伯斯特普通股股份记录持有人的身份，该人打算要求对该人的韦伯斯特普通股股份进行评估；（ii）您必须自提出此类要求之日起持有您的韦伯斯特普通股股份，并在重组合并生效期间继续持有您的韦伯斯特普通股股份；（iii）您不得投票或提交代理人赞成或书面同意，有关你拟要求评估的韦伯斯特普通股股份的交易建议；（iv）你或任何其他有权要求就该交易进行评估的人此后不得撤回你对你的韦伯斯特普通股股份的评估要求或以其他方式失去你的评估权，在每种情况下均应按照DGCL；（v）你必须以其他方式满足标准并遵循DGCL第262条规定的程序。

如果您持有的韦伯斯特普通股的任何股份不满足这些条件中的任何一项且交易已完成，您将有权获得交易协议中规定的韦伯斯特普通股股份的交换对价，但您将不会对韦伯斯特普通股的此类股份拥有评估权。提交且不包含投票指示的任何此类韦伯斯特普通股股份的代理人，除非被撤销，否则将被投票“为”的交易提议，将导致您丧失对韦伯斯特普通股的此类股份的评估权，并取消之前就此提交的任何书面评估要求。因此，为该人的韦伯斯特普通股股份提交代理并希望就韦伯斯特普通股的此类股份行使评估权的股东必须要么撤销该代理，要么就韦伯斯特普通股的此类股份提交一份载有投票指示的较晚的代理“反对”交易建议或“弃权”从对交易提案的投票或出席特别会议并投票“反对”交易建议或“弃权”对有关韦伯斯特普通股的此类股份的交易提案进行投票。对交易提案本身投反对票或未投赞成票，并不构成DGCL第262条含义内的评估要求。评估的书面要求必须是对交易提案的任何代理或投票的补充和分离。

韦伯斯特普通股股份记录持有人提出的评估要求必须由该记录持有人或代表该记录持有人执行，并且必须合理地告知韦伯斯特该记录持有人的身份，并说明该记录持有人打算因此要求对该记录持有人与交易有关的韦伯斯特普通股股份进行评估。如果记录持有人以受托人或代表身份（例如由受托人、监护人或托管人）就记录在案的韦伯斯特普通股股份提交要求，则此种要求必须由记录所有人或代表其以该身份执行，如果韦伯斯特普通股股份由多个人记录在案，如在共同租赁和共同租赁中，

该要求应由所有共有人或代表所有共有人执行。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的授权代理人，可以代表记录持有人执行评估要求；但是，代理人必须指明记录所有人或所有人，并明确披露，在执行要求时，该代理人是作为记录所有人或所有人的代理人。作为一个或多个受益所有人的代名人或中间人持有韦伯斯特普通股股份的记录持有人，例如经纪公司、银行、信托或其他代名人，可以就为一个或多个受益所有人持有的韦伯斯特普通股股份行使评估权，而不为其他受益所有人行使评估权。在这种情况下，书面要求应说明寻求评估的韦伯斯特普通股的股份数量。如果没有明确提及韦伯斯特普通股的股份数量，则将推定要求涵盖以记录持有人名义持有的韦伯斯特普通股的所有股份。

受益所有人可以该人的名义，根据上文概述的DGCL第262条（d）（1）款的程序，以书面要求对该受益所有人的Webster普通股股份进行评估，但（i）该等实益拥有人在重组合并生效期间持续拥有韦伯斯特普通股的该等股份，并以其他方式满足根据DGCL第262条第（a）款第一句适用于股东的要求，以及（ii）该等实益拥有人提出的要求合理地确定了提出要求的韦伯斯特普通股股份的记录持有人，附有此类受益所有人对股票的实益所有权的书面证据，以及此类书面证据是其声称的真实和正确副本的声明，并提供了此类受益所有人同意接收Webster根据DGCL第262条发出的通知并在经核实的名单（定义见下文）上列出的地址。韦伯斯特普通股的股票目前在一家全国性证券交易所上市，并且，假设韦伯斯特普通股的这些股票在紧接交易之前（我们预计是这种情况）仍在一家全国性证券交易所上市，在提交评估申请后，特拉华州衡平法院将驳回所有韦伯斯特普通股股东的评估程序，否则他们有权获得评估权，除非（1）有权获得评估的韦伯斯特普通股股份总数超过符合评估条件的韦伯斯特普通股已发行股份的1%，或（2）根据交易协议就韦伯斯特普通股股份总数提供的总交换对价价值超过100万美元（“最低条件”）。

尽管DGCL第262条没有明确要求，但Webster保留采取立场的权利，即它可能要求提交DGCL第262条（d）（3）款规定的实益拥有人所要求的关于提交此类要求的Webster普通股股份的任何共享实益所有权的人的所有信息。根据DGCL第262条提出的所有书面评估要求应邮寄或送达韦伯斯特公司秘书，地址为200 Elm Street，Stamford，Connecticut 06902。不得以电子传输方式提交鉴定请求书。

如果交易完成，在重组合并生效时间后10天内，Webster Virginia将通知根据DGCL第262条提出书面评估要求且未投票赞成批准交易提案的韦伯斯特普通股股份记录持有人，以及根据DGCL第262条适当要求评估的任何受益所有人。

在重新组建合并生效时间后60天内的任何时间，任何有权获得评估权的人，如果没有启动评估程序或作为指名方加入程序，可以通过向Webster提交书面撤回评估要求书的方式撤回该人的评估要求并接受根据交易协议提出的交换对价。在重组合并生效后的120天内，但不是在此之后，Webster Virginia或任何已遵守DGCL第262条的要求并有权根据DGCL第262条享有评估权的人，可通过向特拉华州衡平法院提交请愿书的方式启动评估程序，在记录在案的股东或实益拥有人提交请愿书的情况下，将副本送达Webster Virginia作为存续公司，要求确定韦伯斯特所有有权评估的股东持有的韦伯斯特普通股股票的公允价值。Webster Virginia没有义务提交任何此类请愿，目前也没有这样做的意图。因此，贵公司有义务在第262条规定的时间内启动所有必要行动，以完善贵公司对韦伯斯特普通股股份的评估权。

DGCL。所有评估要求（i）应向韦伯斯特公司秘书提出，地址为200 Elm Street，Stamford，Connecticut 06902，（ii）必须在特别会议上对交易提案进行投票之前送达韦伯斯特。如果它合理地告知韦伯斯特股东的身份以及该股东要求评估该股东持有的韦伯斯特普通股股票的公允价值的意图，该要求就足够了。韦伯斯特普通股股份的记录持有人或实益拥有人未能在DGCL第262条规定的期限内提交此类请愿，并在特别会议上对交易提案进行表决之前向韦伯斯特提交评估的书面要求，将导致评估权的丧失。

在重新注册合并生效后的120天内，任何遵守行使评估权要求的人将有权根据书面请求从Webster Virginia收到一份声明，其中列出未投票赞成该交易提案且Webster已收到评估要求的Webster普通股的股份总数，以及持有或拥有该Webster普通股股份的股东或受益所有人的总数（前提是，如果受益所有人对其提出要求，代表她或她自己，此类韦伯斯特普通股股份的记录持有人将不会被视为就此类总数而言持有此类韦伯斯特普通股股份的单独股东）。Webster Virginia必须在收到此类声明的书面请求后10天内或在交付评估请求的期限届满后10天内将此声明提供给请求的股东或受益所有人，以较晚者为准。

如果韦伯斯特普通股股份的记录持有人或实益拥有人正式提交了评估申请，并将其副本送达韦伯斯特弗吉尼亚公司，则韦伯斯特弗吉尼亚公司将有义务在此种服务后20天内向衡平委员会的特拉华州登记册提交一份经过适当核实的名单（“核实名单”），其中包括所有要求对其韦伯斯特普通股股份进行评估且尚未就其韦伯斯特普通股股份价值达成协议的人的姓名和地址。在提交任何此类请愿后，特拉华州衡平法院可下令将为请愿听证会确定的时间和地点通知按其中所述地址邮寄给Webster Virginia和经核实的名单上显示的所有Webster的股东。邮寄和公布通知的形式将由特拉华州衡平法院批准，这些通知的费用将由韦伯斯特弗吉尼亚公司承担。

在按照法院的要求向股东提供通知后，特拉华州衡平法院有权就请愿书举行听证会，以确定那些遵守了DGCL第262条并根据该条有权获得评估权的人。特拉华州衡平法院可要求要求对其韦伯斯特普通股股份进行评估的人将其普通股证书提交给特拉华州衡平法院登记处，以便在其上注明评估程序的未决，如果任何人未能遵守该指示，特拉华州衡平法院可驳回有关该人的诉讼程序。

此外，假设韦伯斯特普通股的股票在紧接重组合并生效时间之前仍在全国证券交易所上市，特拉华州衡平法院将驳回所有韦伯斯特股东主张评估权的评估程序，除非满足最低条件之一。

在确定有权获得评估的人员后，特拉华州衡平法院将确定韦伯斯特普通股受评估股份的“公允价值”，不包括因交易的完成或预期而产生的任何价值要素，按确定为公允价值的金额支付。

在确定公允价值时，特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc。，美国特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，称应考虑“通过金融界普遍认为可以接受的、在法庭上可以接受的任何技术或方法来证明价值”，并且“[ f ]空气价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院表示，在做出这一公允价值的确定时，法院必须考虑到市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至重组合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实对合并后公司的未来前景提供了任何启示。DGCL第262条规定，公允价值应“不包括因完成或预期重组合并而产生的任何价值要素”。在Cede & Co.诉Technicolor，Inc。,

特拉华州最高法院表示，这种排除是一种“狭义的排除[ that ]不包括已知的价值要素”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值的投机性要素。在温伯格，特拉华州最高法院还表示，“未来价值的要素，包括企业的性质，可能会被考虑，这些要素在合并之日是已知的或可能有证据的，而不是投机的产物。”

考虑寻求评估的持有人应了解，如果他们不寻求评估其韦伯斯特普通股的股份，则特拉华州衡平法院如此确定的其韦伯斯特普通股股份的公允价值可能高于、等于或低于他们根据交易将获得的交换对价，并且投资银行公司对根据交易协议提供的对价从财务角度的公平性的意见不是这样的意见，并且可能不会以任何方式提及DGCL第262条下的“公允价值”。尽管我们认为根据交易协议提供的交换对价是公平的，但对于特拉华州衡平法院确定的公允价值评估结果不作任何陈述，考虑行使评估权的人应认识到，此类评估可能导致确定的价值高于或低于根据交易协议提供的交换对价，或与其相同。韦伯斯特和桑坦德银行均不预期向行使评估权的韦伯斯特普通股股份的任何持有人提供超过根据交易协议提供的交换对价，桑坦德银行保留根据DGCL第262条第（h）款进行自愿现金支付的权利，并在任何评估程序中声称，就DGCL第262条而言，韦伯斯特普通股股份的“公允价值”低于根据交易协议提供的交换对价。如果评估要求被适当撤回、评估申请未及时提出、最低条件均未满足（假设韦伯斯特普通股的股票在紧接重新注册合并生效时间之前仍在国家证券交易所上市）或DGCL第262条规定的完善和寻求评估的其他要求均未得到满足，则评估权将终止。

经Webster Virginia或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。任何名字出现在已核实名单上的人都可以充分参与所有诉讼程序，直到最终确定该人无权根据DGCL第262条享有评估权。

特拉华州衡平法院将指示韦伯斯特弗吉尼亚将韦伯斯特普通股股份的公允价值支付给有权获得这些股份的人。将根据特拉华州衡平法院可能命令的条款和条件向每个此类人付款。特拉华州衡平法院的法令可能会被执行，因为该法院的其他法令可能会被执行。

评估程序的费用（不包括律师费或专家的费用和开支）可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。经核实名单上出现的参加诉讼并发生相关费用的人的申请，特拉华州衡平法院还可以命令所有或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支，按比例收取未根据DGCL第262条第（k）款被驳回或根据DGCL第262条第（k）款保留管辖权而受此类裁决约束的所有有权获得评估的韦伯斯特普通股股份的价值。在没有这种命令的情况下，各方各自承担费用。

如果任何根据DGCL第262条要求评估该人的韦伯斯特普通股股份的人未能完善、或丧失或成功撤回该人的评估权，则该人的韦伯斯特普通股股份将被视为在重新注册合并生效时已转换为根据交易协议提供的接受交换对价的权利。如果在重组合并生效时间后120天内没有提出评估申请，如果这两个最低条件都不满足（假设韦伯斯特普通股的股票在紧接重组合并生效时间之前仍在国家证券交易所上市），或者如果该人根据DGCL第262条向韦伯斯特提交书面撤回该人的评估要求，则该人将无法完善、或有效地丧失或撤回该人的评估权。

自重组合并生效之时起及之后，任何要求对此类人的部分或全部韦伯斯特普通股股份享有评估权的人将无权为任何目的对韦伯斯特普通股股份进行投票或收取韦伯斯特普通股股份的股息或其他分配，但在重组合并生效时间之前支付给韦伯斯特普通股股份记录持有人的股息或其他分配除外。如果没有提出评估申请，如果两个最低条件都不满足（假设韦伯斯特普通股的股份在紧接再公司合并生效时间之前仍在国家证券交易所上市），或者如果提出评估要求的人在根据DGCL第262条在再公司合并生效时间后60天内向韦伯斯特提交书面撤回对该人的部分或全部韦伯斯特普通股股份的评估要求，然后，该人对韦伯斯特普通股的此类股份进行评估的权利将终止。然而，一旦向特拉华州衡平法院提出评估申请，未经特拉华州衡平法院批准，任何人的任何评估程序都不会被驳回，这种批准可能以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据DGCL第262条第（j）款向特拉华州衡平法院提出的任何申请的管辖权保留，但这句话不影响任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在重新注册合并生效时间后60天内撤回该人的评估要求并接受对交易提出的条款的权利。

未能严格遵守《中国结算》第262条规定的所有程序，将导致股东或受益所有人的法定评估权丧失。

因此，我们鼓励任何希望行使评估权的股东或受益所有人在尝试行使这些权利之前咨询您的法律和财务顾问。如果上述摘要与DGCL的第262条有任何不一致之处，将适用DGCL的第262条。

交易完成后，桑坦德银行计划向SHUSA贡献Webster Virginia普通股的股份。此外，在交易完成并作出此类贡献后，桑坦德银行计划（但根据交易协议的条款并不需要）进行IHC合并和银行合并，但需获得相关监管批准。

以下是交易协议的重大条款摘要。本摘要通过参考交易协议、合并计划和股份交换计划对其整体进行限定，其副本分别作为附件A、B和C附于本文件，并通过引用并入本文件。您应该完整阅读交易协议，因为它是规范交易的法律文件。

交易协议及其条款摘要已包含在本文件中，目的是为您提供有关协议条款的信息，并非旨在修改或补充桑坦德银行或韦伯斯特在其各自提交给SEC的公开报告中的任何事实披露。特别是，交易协议和相关摘要无意也不应被视为与桑坦德银行或韦伯斯特有关的任何事实和情况的披露。Santander和Webster在交易协议中所作的陈述和保证是经过协商的，其主要目的是确定如果另一方的陈述和保证由于情况变化或其他原因被证明是不真实的，则一方可能有权不完成交易的情况，并在各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。这些陈述和保证也可能受制于不同于一般适用于股东的合同重要性标准或当事人约定的其他例外情况.有关陈述和保证的标的的信息，在本文件日期看来并不准确，自交易协议日期以来可能已发生变化。因此，任何人不应将交易协议中的陈述和保证作为作出时或以其他方式有关Santander和Webster的实际事实的特征加以依赖，应仅与本文件其他地方提供的其他信息一起阅读或通过引用并入本文件。

根据交易协议的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）和弗吉尼亚股票公司法（“VSCA”），交易的第一步将是韦伯斯特与韦伯斯特弗吉尼亚合并，韦伯斯特普通股的每一股流通股将转换为韦伯斯特弗吉尼亚普通股的一股，韦伯斯特弗吉尼亚继续作为该合并中的存续公司。重组合并完成后，韦伯斯特的独立公司存在将终止。

Webster和Webster Virginia将促使作为本文件附件B的合并计划连同合并条款一起提交给弗吉尼亚州公司委员会，并通过向特拉华州州务卿提交合并证书，其形式由DGCL的相关规定要求，并由各方根据DGCL的相关规定执行和承认，并进行VSCA和DGCL要求的与此相关的所有其他文件或记录，从而导致重组合并的完成。

在再公司合并生效时，凭借再公司合并，在韦伯斯特、韦伯斯特弗吉尼亚或韦伯斯特普通股股份的任何持有人未采取任何行动的情况下，（i）紧接再公司合并生效时间之前已发行和流通的韦伯斯特普通股的每一股股份（不包括库存持有的韦伯斯特普通股股份和适当完善其在DGCL第262条含义内的评估权的持有人持有的韦伯斯特普通股的任何股份（任何此类股份，a“Webster异议股”））将转换为获得一股Webster Virginia普通股的权利，（ii）紧接重组合并生效时间之前以库存形式持有的每一股Webster普通股将被注销，以及（iii）紧接重组合并生效时间之前已发行和流通的每一股Webster Virginia普通股将被注销。

所有转换为Webster Virginia普通股的韦伯斯特普通股股份将不再流通，并将自动注销，并将在再公司合并生效时终止存在，而之前代表任何此类股份的每份证书此后将代表韦伯斯特Virginia普通股的数量，而无需进行任何交换，而该数量等于之前由该证书代表的韦伯斯特普通股的股份数量。

在重新合并合并生效时，凭借重新合并合并且在韦伯斯特、韦伯斯特弗吉尼亚或韦伯斯特F系列优先股或韦伯斯特G系列优先股的任何持有人未采取任何行动的情况下，紧接重组合并生效时间之前已发行和流通的韦伯斯特F系列优先股和韦伯斯特G系列优先股的每一股（不包括以库存方式持有的韦伯斯特F系列优先股或韦伯斯特G系列优先股的股份）将转换为一股韦伯斯特弗吉尼亚F系列优先股或韦伯斯特弗吉尼亚G系列优先股（如适用），每一股的条款将分别与韦伯斯特F系列优先股或韦伯斯特G系列优先股的条款基本相同，之前代表韦伯斯特F系列优先股或韦伯斯特G系列优先股股份的每份证书此后将代表韦伯斯特弗吉尼亚F系列优先股或韦伯斯特弗吉尼亚G系列优先股股份（如适用）。紧接重组合并生效时间之前以库存形式持有的韦伯斯特F系列优先股和韦伯斯特G系列优先股的每一股将被注销。

在重组合并生效时，凭借重组合并，任何韦伯斯特异议股份将不会转换为韦伯斯特弗吉尼亚普通股的股份，此后，在股份交换生效时，代表有权收取根据交易协议就该等股份应付的交换对价。其任何持有人将仅有权享有DGCL适用条款授予的权利；然而，提供，韦伯斯特股东持有的所有韦伯斯特异议股份，如未能完善或在再公司合并生效时间后撤回评估要求或丧失评估权，在任何一种情况下，根据DGCL的适用条款，将随即被视为自再公司合并生效时间起已转换为并已成为可交换的韦伯斯特弗吉尼亚普通股股份，此后，在股份交换生效时间，根据交易协议就该等股份应付的交换代价，不计利息。除非桑坦德银行酌情就交易协议项下韦伯斯特异议股份持有人的权利提供另一合理可行的替代方案，否则桑坦德银行将发行韦伯斯特异议股份对应的股份对价所包含的桑坦德普通股，这些股份将（i）交付给未能完善的韦伯斯特异议股份持有人或在重新注册合并生效时间后撤回评估要求或丧失评估权的人；或（ii）以其他方式在市场上出售，其收益将用于结算根据DGCL适用条款授予韦伯斯特异议股份剩余持有人的任何权利。

重组合并之后将进行下文所述的股票交换，因此您将不会收到任何Webster Virginia股票证书。除非上下文另有要求，本文件中所有在重新公司合并之前提及韦伯斯特均指韦伯斯特，所有在重新公司合并之后提及韦伯斯特均指韦伯斯特弗吉尼亚。

根据交易协议的条款和条件，并根据VSCA和西班牙公司法（Real Decreto Legislativo 1/2010，de 2 de Julio，por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital），经修订（《西班牙公司法》），在股份交换生效时，根据VSCA的适用条款，Webster Virginia将通过交换Webster Virginia普通股的每一股已发行股份，成为Santander的全资子公司，用于下文“交易中将收到的对价”项下所述的交换对价。

韦伯斯特、韦伯斯特弗吉尼亚和桑坦德银行将通过促使作为本文件附件C所附的股份交换计划与股份交换条款一起提交给弗吉尼亚州公司委员会，并通过进行VSCA要求的与股份交换有关的所有其他备案或记录来完成股份交换。

在股份交换生效时间及之后，股份交换将具有VSCA中规定的效力，Webster Virginia和Santander各自各自的独立公司存在将继续存在，而紧接股交换生效时间之前已发行和流通的Webster Virginia的所有股份将凭借股份交换继续发行和流通，并将由Santander拥有和持有。在股份交换生效时，Santander、Webster Virginia或其各自的任何直接或间接全资附属公司在紧接股份交换生效时间之前拥有的所有Webster Virginia普通股股份（信托账户中持有的Webster Virginia普通股股份除外，

管理账户等，或以受托或代理身份以其他方式持有的，由第三方实益拥有的账户，以及桑坦德银行直接或间接持有的韦伯斯特弗吉尼亚普通股股份以外的其他账户，或韦伯斯特弗吉尼亚或其各自的任何直接或间接全资子公司就先前签订的债务）将被注销，并将不复存在，并且不会交付任何对价作为交换。

在股份交换生效时间及之后，紧接交易结束前已发行和流通的韦伯斯特弗吉尼亚F系列优先股和韦伯斯特弗吉尼亚G系列优先股的每一股股份将根据其条款保持已发行和流通，并且不受股份交换的影响，前提是桑坦德银行可随时决定根据各自的条款赎回韦伯斯特弗吉尼亚优先股。

重组合并的生效时间将是桑坦德银行和韦伯斯特银行同意并在向弗吉尼亚州公司委员会提交的合并条款和向特拉华州州务卿提交的合并证书中规定的交易完成之日的时间，如果没有规定这样的时间，则在弗吉尼亚州公司委员会签发合并证书和特拉华州州务卿接受合并证书时的时间。

股份交换的有效时间将是桑坦德银行和韦伯斯特或韦伯斯特弗吉尼亚同意并在向弗吉尼亚州公司委员会提交的股份交换条款中规定的交易完成之日的时间，如果没有规定该时间，则在弗吉尼亚州公司委员会签发股份交换证书时的时间。

交易将于（i）交易完成的每项条件（根据其性质只能在交易完成时满足，但须在交易完成时有权获得其利益的一方或多方当事人满足或（在法律或法规允许的范围内）放弃的条件）已根据交易协议达成或放弃之日起的下一个月的第一个营业日（该等条件达成或被放弃的第一个日期，“完成触发日期”）结束；提供了、如收盘触发日在该次月的第一个营业日之前不足十个营业日，则只要结束日不在该次下一个日历月的第一个营业日之前，交易的收盘将发生在下一个日历月的第一个营业日；提供，进一步，如果结束日期将发生在（1）收盘触发日期之后的第三个营业日或之后，但（2）发生在根据（i）原本预定完成交易的日期之前，则交易的结束将发生在收盘触发日期之后的第三个营业日；提供，进一步，桑坦德银行可全权酌情选择在结束触发日期后至多五个工作日但在结束日期之前的任何日期完成交易，或（ii）在桑坦德银行和韦伯斯特书面商定的其他日期完成交易。

目前预计该交易将于2026年下半年完成。然而，桑坦德银行和韦伯斯特无法向你保证交易何时或是否会完成。Santander和Webster完成交易的义务取决于满足或放弃交易协议中包含的某些完成条件，包括收到Webster股东和Santander股东的必要批准以及必要的监管批准。因此，预计交易的完成将不早于特别会议后大约六周。如果交易未在结束日期或之前发生，Santander或Webster均可终止交易协议，除非未能在该日期前完成交易是因为寻求终止的一方导致违反交易协议。

紧随重组合并后，桑坦德银行将通过法定股份交换收购韦伯斯特弗吉尼亚普通股的所有流通股，每股韦伯斯特弗吉尼亚普通股将转换为获得（i）2.05 48股桑坦德ADS和（ii）48.75美元现金的权利，不计利息。

交易协议规定，韦伯斯特的股东可以选择以桑坦德银行普通股的形式，以账户入账形式，而不是以桑坦德银行ADS的形式收取股份对价，除非

桑坦德银行在与桑坦德银行ADS的保存人协商后确定，至少在重新注册合并生效时间前十个工作日，这是不合理可行的，因此将只向韦伯斯特弗吉尼亚普通股的股份持有人交付桑坦德银行ADS，作为交易中的股份对价。

桑坦德银行根据交易协议确定，允许韦伯斯特的股东选择接收桑坦德银行普通股是不合理可行的。因此，交易中的股份对价将包括桑坦德银行的ADS。

在交易中收到桑坦德银行ADS的韦伯斯特股东可以在交易结束后的特定期间内，将此类桑坦德银行ADS兑换为桑坦德银行普通股，投资者无需支付任何费用，但须完成任何适用的程序和认证。

此外，在重组合并生效时，韦伯斯特F系列优先股和韦伯斯特G系列优先股的每一股流通股将分别转换为一股韦伯斯特弗吉尼亚F系列优先股和韦伯斯特弗吉尼亚G系列优先股。

在该交易中，不会向任何持有韦伯斯特普通股股票的人分配任何部分桑坦德银行ADS。桑坦德银行ADS的部分权利将由交易所代理汇总并在市场上出售，净收益按比例分配给有权获得这些权利的韦伯斯特普通股股票持有人。桑坦德银行将承担任何此类销售的费用。无法保证将分配给韦伯斯特普通股股票持有人的现金金额，而不是部分权利。

根据交易协议的条款和条件，未偿还的韦伯斯特股权奖励将按以下方式处理：

根据交易协议，Webster董事会或其薪酬委员会（如适用），已同意根据ESPP的条款采取一切必要行动，以（i）排除在交易协议日期后启动任何新的发售期（自该日期起生效的ESPP项下的发售期除外）；（ii）确保自该日期起生效的发售期下ESPP项下尚未行使的每项购买权将在不迟于最终行使日期前三个工作日行使；（iii）确保每个ESPP参与者在ESPP下的累计缴款将用于购买Webster的股份

普通股根据ESPP截至最后行使日；及（iv）导致ESPP自紧接重组合并生效时间之前并受其规限而终止生效。

将未经证明的Webster Virginia普通股（在再公司合并完成前一直是Webster普通股，无论是否通过存托信托公司（“DTC”）持有，还是在再公司合并完成前直接在Webster的股票名册上持有）转换为收取交换对价的权利，将在股份交换生效时间自动发生，持有人无需采取任何行动。

对于经证明的Webster Virginia普通股，在股份交换生效时间之后，交换代理将立即向每个此类证书记录持有人邮寄一份送文函，其中包含关于如何交出这些证书（s）以换取交换对价以及任何现金代替将为此支付的零碎股份的指示，这些证书在股份交换之前代表Webster Virginia普通股（以及在重新注册合并之前代表Webster普通股）。转递函还将提供一个电话号码，您可以在其中获得有关如何在交易结束后的特定期间内将您在交易中收到的任何桑坦德ADS免费兑换为桑坦德普通股的信息，但须完成任何适用的程序和认证。桑坦德银行将在股份交换生效时间之前，在交易中指定一名交换代理，该代理将收到您的完整转递函、交换对价的交换凭证，并履行交换代理协议中规定的其他职责。

一旦向交易所代理适当交出任何该等交换和注销凭证，连同一份填妥和妥为签立的转递函，每名持有人将有权（如适用）收到作为交换的（i）该等Webster Virginia证书持有人根据股份交换已有权获得的账户入账表格中的完整Santander ADS的数量，（ii）一张金额等于现金代价乘以先前由该Webster Virginia证书所代表的Webster Virginia普通股的股份数目的支票，以及（iii）一张支票，该支票代表（1）该持有人有权就所交出的证书收取的任何现金代替零碎股份的金额，以及（2）其持有人根据交易协议有权收取的任何股息或分派。将不会就任何现金代替零碎股份或任何应付韦伯斯特弗吉尼亚普通股股票持有人的未支付股息和分配支付或应计利息。

如果Webster Virginia普通股的证书已经丢失、被盗或销毁，交易所代理将在收到关于该丢失、被盗或销毁的宣誓书后发出根据交易协议适当支付的交换对价，如果桑坦德银行或交易所代理合理要求，则由该人张贴按桑坦德银行可能确定的合理必要金额的债券，作为对任何丢失、被盗或销毁索赔的赔偿。

在韦伯斯特普通股证书被交回交换之前，在股份交换生效时间之后就韦伯斯特弗吉尼亚普通股的股份可能已被转换成的桑坦德普通股（包括桑坦德ADS的基础）宣布的任何股息或其他分配将会累积，但不会支付。桑坦德银行将向韦伯斯特弗吉尼亚普通股的前持有人支付任何未支付的股息或其他分配，不计利息，只有在他们正式交出韦伯斯特普通股证书后。

在股份交换生效时间12个月后仍未被韦伯斯特弗吉尼亚普通股持有人认领的任何部分交换对价，将以现金形式支付给韦伯斯特弗吉尼亚。在这段时间之后，未遵守交易协议中所述交换程序并交出证书的任何前Webster Virginia普通股持有人将有权仅向Webster Virginia收取交换对价、任何代替零碎股份的对价以及任何应计和未支付的桑坦德普通股股息和分配，在每种情况下均不收取任何利息。尽管有上述规定，Santander、Webster Virginia、交易所代理或任何其他人均不会对任何前Webster Virginia普通股股票持有人根据适用的废弃财产、escheat或类似法律善意交付给公职人员的任何金额承担责任。

Santander和Webster各自就（其中包括）以下事项向对方作出了陈述和保证：

此外，韦伯斯特还向桑坦德银行作出了关于其自身的其他陈述和保证：

此外，韦伯斯特就韦伯斯特弗吉尼亚提出了有关组织、资本化、公司权威的陈述，并要求获得同意。

Santander和Webster的某些陈述和保证符合“重要性”或“重大不利影响”的条件。每一方的陈述和保证的准确性，受制于一定的重要性和重大不利影响标准，是完成交易的一个条件。见“—交易完成的条件。”

就交易协议而言，就任何一方而言，定义了“重大不利影响”，即对（i）该方及其附属公司的状况（财务或其他方面）、业务、财产、资产、负债或经营结果，单独或合计已经或将合理预期已经产生或将合理预期产生的任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展，采取了“重大不利影响”

作为一个整体或（ii）该方完成交易协议所设想的交易的能力。然而，就第（i）款而言，重大不利影响将不被视为包括因以下原因而产生的任何影响：

韦伯斯特采取了惯例契约，对其及其子公司施加了限制，直至股份交换生效之时。韦伯斯特已同意并促使其每一家子公司按照以往惯例和审慎监管要求在正常过程中开展业务，并尽其合理的最大努力（i）保持其目前的业务组织完整，（ii）保持有效的所有许可，（iii）保持其董事、高级职员和雇员的服务，以及（iv）与其客户、贷方、供应商和与其有重要业务关系的其他人保持令人满意的关系。Webster还同意，除某些例外情况外，Webster和Webster Virginia不会、也不会允许其各自的任何子公司在未经Santander事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下采取以下行动：

交易协议还包含与编写本文件有关的契约，以及获得与交易协议所设想的交易有关的信息和公开公告。

韦伯斯特已同意在合理可行的情况下尽快召集、确定记录日期、召集和召开股东大会，以便韦伯斯特普通股持有人批准交易提案。根据交易协议的非邀约条款，韦伯斯特董事会将维持韦伯斯特董事会的建议。桑坦德银行已同意召集并召开股东大会，以批准发行桑坦德银行ADS基础的桑坦德银行普通股所需的增资，作为交易中的股份对价交付给韦伯斯特的股东，并将执行此种增资的权力授予桑坦德银行董事会。桑坦德银行和韦伯斯特银行将尽其合理的最大努力来获得这样的批准。韦伯斯特和桑坦德银行各自同意，除非在非常有限的情况下，不会延期或推迟各自的股东和股东大会。

韦伯斯特同意，除非根据其条款终止交易协议，否则将召开特别会议，韦伯斯特将把交易协议提交韦伯斯特股东投票。

韦伯斯特和桑坦德银行已同意不采取任何会导致任何收购法规变得适用的行动，并采取一切必要步骤豁免（或确保继续豁免）该交易和交易协议中所设想的任何其他交易不受任何适用的收购法规的约束。如果任何收购法规变得适用，韦伯斯特和桑坦德银行已同意采取必要行动，以消除或尽量减少任何此类适用的收购法规对交易协议中所设想的交易的影响。

除交易协议规定外，韦伯斯特和桑坦德银行已同意就与交易协议所设想的交易或任何影响、变更、事件有关的某些通信、针对该方或该方董事和高级职员的任何股东诉讼向另一方迅速发出通知，

（i）已经或将合理预期会对Webster或Santander（如适用）产生重大不利影响的情况、条件、发生或发展，或（ii）Webster或Santander（如适用）认为将或将合理预期会导致或构成对交易协议中包含的任何此类当事人的陈述、保证、义务、契诺或协议的重大违反，而这些陈述、保证、义务、契诺或协议合理预期会单独或总体上导致未能满足交割的条件。

韦伯斯特已同意，自交易协议日期起及之后，直至股份交换生效时间与根据其条款终止交易协议两者中较早者为止，韦伯斯特或其任何附属公司均不会、亦不会授权或允许其任何高级职员、董事、雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问或其他代理人或顾问直接或间接：

然而，在收到韦伯斯特股东批准通过交易协议之前的任何时间：

韦伯斯特同意：

如交易协议所用，“收购建议”指与（i）直接或间接收购或购买韦伯斯特及其附属公司25%或以上的合并资产，或直接或间接收购、购买或承担韦伯斯特或其任何附属公司的任何类别股权或有表决权证券的25%或以上，而其资产单独或合计构成韦伯斯特合并资产的25%或以上，有关的任何第三方要约、提议或询价，或任何第三方表示感兴趣，（ii）任何要约收购（包括自行要约收购）或交换要约，如果完成，将导致任何第三方实益拥有韦伯斯特或其资产单独或合计构成韦伯斯特合并资产25%或以上的任何类别股权或有表决权证券的韦伯斯特或其任何子公司，或（iii）合并、合并、股份交换、企业合并、出售几乎所有资产、重组、资本重组、清算、解散或涉及韦伯斯特或其资产单独或合计的任何子公司的其他类似交易，构成韦伯斯特合并资产的25%或以上。

正如交易协议中所使用的，“优先提案”是指善意，根据韦伯斯特董事会善意确定的条款，在考虑了具有国家公认声誉的财务顾问和外部法律顾问的建议并考虑到收购提议的所有条款和条件后，主动提出的书面收购提议，包括向韦伯斯特股东提供的价值、任何分手费、费用补偿条款和完成条件、该第三方提供或将提供的任何融资或资本以及收购提议将完成的确定性，从财务角度对韦伯斯特普通股股东来说，比重组合并和股份交换更有利（提供了就本定义而言，“收购建议书”定义中每一处提及25%将被视为提及51%）。

正如交易协议中所使用的，“干预事件”是指在交易协议日期之后产生的任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展，其中（i）截至交易协议日期未被韦伯斯特董事会知晓或合理预见，以及（ii）与任何收购建议无关；前提是，为免生疑问，在确定是否已发生干预事件时，将不会考虑或考虑以下任何情况：（1）任何收购提议或与之相关的任何事项的收到、条款或存在，（2）韦伯斯特普通股或桑坦德普通股或桑坦德ADS的股票的交易价格或交易量的变化（据了解，在每种情况下，此类变化的根本原因可能会在本定义未另有排除的范围内予以考虑）或银行业或信贷的一般发展或变化，

债务、金融或资本市场或在利息、货币或汇率方面，（3）韦伯斯特达到或超过（或桑坦德银行未能达到）任何时期的任何内部或公布的预测或预测这一事实本身（据了解，韦伯斯特这种超额表现（或桑坦德银行表现不佳）的根本原因可能会在本定义未另有排除的范围内予以考虑）或（4）韦伯斯特或其任何子公司违反交易协议所导致的任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展。

Santander已同意，在交易完成后的一年内，它（或其关联公司之一）将向韦伯斯特或其任何子公司截至交易结束之日继续受雇于Webster Virginia或其任何关联公司的每一名员工（每一名，“持续雇员”）提供（i）基本工资或基本工资以及目标年度现金奖金机会，其优惠总额不低于在紧接交易完成前提供给该持续雇员的机会；提供了在任何情况下，持续雇员的基本工资或基本工资均不会低于紧接交易完成前提供给该持续雇员的工资；（ii）年度长期激励机会的目标授予日值，其优惠程度不低于紧接换股生效时间前对该持续雇员的有效奖励，提供了桑坦德银行（或其关联公司之一）可以替代具有等值授予日期价值的基于现金的薪酬；（iii）销售和佣金计划机会以及员工和附加福利（不包括遣散费（将按照第（iv）条提供）、控制权变更或其他与交易相关的福利、递延薪酬、补充退休、固定福利养老金福利、退休人员健康和福利福利以及股权和股权相关的激励薪酬和保留），这些优惠总额不低于在紧接换股生效时间之前提供给该持续员工的优惠，及（iv）不逊于韦伯斯特遣散政策下的遣散费；提供了桑坦德银行（或其关联公司之一）将被允许在欧盟《资本要求指令》要求的范围内，以不降低持续雇员的年基本工资或工资或以其他方式将任何日历年应付给持续雇员的年度现金补偿总额的金额从股份交换生效时间之前的适用金额（被理解为为确保前述规定，对属于“认定工作人员”的续聘人员，视需要提高年基薪）。

此外，对于任何持续雇员在交易完成后参与的由桑坦德银行或其任何关联公司（包括Webster Virginia）维持的任何雇员福利计划或安排，桑坦德银行已同意给予该持续雇员充分信用（为所有目的，任何设定受益养老金计划或退休人员医疗计划下的福利应计除外）为韦伯斯特或其任何子公司（或在韦伯斯特提供此类过去服务信用的范围内的前任雇主）提供的服务，其程度与该持续雇员参与的韦伯斯特及其子公司的可比计划下截至交易结束日确认的服务相同；提供了指上述情况不会导致同一服务期间的福利重复。

此外，Santander（或其关联公司之一）已同意，或促使Webster Virginia，（i）放弃与适用于任何福利福利计划下的持续雇员在股份交换生效时间后可能有资格参与的先前存在的条件、排除和等待期的所有限制，以及（ii）股份交换生效时间发生的年度，使用商业上合理的努力，为每位持续雇员在股份交换生效时间之前支付的任何共付额和免赔额提供信用，以满足此类雇员在股份交换生效时间之后有资格参与的任何福利计划下的任何适用的免赔额或自付费用要求。

最后，关于韦伯斯特年度现金奖励计划下的业绩期间，在韦伯斯特会计年度发生交易完成（不包括任何佣金计划），桑坦德银行应（或应促使其关联公司之一，包括韦伯斯特弗吉尼亚，to）就该财政年度向每名持续雇员支付的奖金，不少于该持续雇员根据目标和实际绩效水平（在正常过程中确定并与过去惯例一致并直至韦伯斯特薪酬委员会合理地善意确定的交易完成前的最后实际可行日期）中的较高者而获得的奖励金额（此种较高金额，即“短期奖励”）。任何在交易结束日期之后仍然受雇的雇员将仍然有资格获得

年度奖金发放时的短期激励通常按照适用的年度现金激励计划发放。在交易结束日期之后和付款日期之前根据韦伯斯特福利计划有权获得遣散费的情况下被解雇的任何员工将有权获得按比例分配的短期奖励部分，但须执行解除索赔。

交易协议规定，在股份交换生效时间后的六年内，Webster Virginia将在适用法律允许的最大范围内，就所有损失、索赔、损害、成本、费用，向现在或在交易协议日期之前的任何时间或在股份交换生效时间之前成为Webster或其任何子公司的每一人、包括Webster Virginia的高级职员或董事（每一此类人，“受弥偿人”）提供赔偿、抗辩和免受损害，并提供垫付费用，为解决任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查或与之有关而支付的责任或判决或款项，该等责任或判决或款项全部或部分基于或部分基于该人是或曾经是Webster或其任何附属公司的董事或高级人员的事实，或与在股份交换生效时间或之前存在或正在发生的任何事项有关，或与发生的任何作为或不作为有关，不论在股份交换生效时间之前或之后主张或主张，根据韦伯斯特章程、韦伯斯特章程和与韦伯斯特及其子公司的某些董事和高级管理人员在交易协议日期存在的赔偿协议，这些人在相同程度上获得赔偿或有权预支截至交易协议日期的费用；提供了在垫付费用的情况下，任何被垫付费用的受偿人在最终确定该受偿人无权获得赔偿的情况下，以桑坦德银行合理接受的形式提供偿还该等垫付的承诺。

此外，交易协议规定，桑坦德银行将促使Webster Virginia自股份交换生效之日起六年内继续完全生效和生效Webster Virginia的条款和Webster Virginia的章程中关于消除董事责任、赔偿高级职员、董事和雇员以及预支费用的现有条款。

交易协议还规定，在股份交换生效时间后的六年内，Webster Virginia将就股份交换生效时间之前发生的作为或不作为提供高级管理人员和董事责任保险，涵盖目前由Webster高级管理人员和董事责任保险单所涵盖的每名受弥偿人，其承保范围和金额的条款不低于在交易协议日期生效的此类保单的条款（提供了，韦伯斯特可选择按桑坦德银行合理接受的条款和条件购买6年期预付“尾款保单”，为受保人提供基本等同的福利）（在每种情况下，以商业上可获得的为限）；提供了即，在履行其义务时，Webster Virginia将不会支付总额超过Webster在其上一个完整财政年度支付的每年金额的350%；和进一步提供如果此类保险范围的总保费超过该金额，Webster Virginia将获得一份保额最大的保单，就股份交换生效时间之前发生的事项而言，费用不超过该金额。

紧随Webster Virginia的组织，Webster作为Webster Virginia普通股的唯一股东，将根据VSCA的某些规定批准重组合并和股份交换，并放弃任何来自股份交换的异议权。

根据交易协议的条款，自股份交换生效时间起，（i）John R. Ciulla先生、（ii）Luis Massiani先生及（iii）由Santander和Webster共同同意的韦伯斯特董事会的两名额外成员各自将成为SHUSA和Santander Bank各自董事会的成员。

Santander和Webster各自完成交易的义务取决于在交易完成时或之前满足以下条件：

2026年3月27日，桑坦德银行股东批准了桑坦德银行实施交易所需的增资。无法保证交易的所有其他条件何时或是否能够或是否将由适当的一方满足或放弃。截至本文件发布之日，桑坦德银行和韦伯斯特银行没有理由相信这些条件中的任何一个都不会得到满足。

交易协议可在重组合并生效时间之前的任何时间终止，无论是在韦伯斯特或桑坦德银行的股东批准与交易有关的事项之前或之后：

在以下情况下，桑坦德银行也可能终止交易协议：

如果交易协议如上述情况被终止，交易协议将失效且无效，并且Santander或Webster或其各自的任何子公司（或Santander或Webster或其各自的任何子公司的任何股东、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或代表）均不会根据交易协议承担任何责任，除非该终止是由于任何一方有意和重大未能履行契约，该方应对另一方因此类失败而招致或遭受的任何和所有责任和损害承担全部责任（包括韦伯斯特股东损失交易协议所设想的交易的利益，包括韦伯斯特股东本应有权获得的溢价的损失，在每种情况下，以因此类失败而招致或遭受的程度为限）。

此外，交易协议的某些指定条款，包括有关机密信息处理、费用支付、管辖法律和管辖权的条款，将在终止后继续有效。

韦伯斯特已同意在以下情况下向桑坦德银行支付4.89亿美元的解约费：

为确定是否应支付终止费，“收购建议”一词具有“交易协议——不征集替代交易；”中所述的含义，但25%的门槛被视为提及“51%”。

在股份交换生效时间之前的任何时间和不时，除交易协议另有规定外，任何一方均可在法律允许的范围内（i）（如适用）延长其他方履行任何义务或其他行为的时间；（ii）免除交易协议或依据该协议交付的任何文件中所载向该一方作出的陈述和保证的任何不准确之处；（iii）在符合适用法律要求的情况下，放弃遵守交易协议中所载的任何有利于该方的协议或条件；提供了交易协议的任何条款可在股份交换生效时间之前作出修订或放弃，但条件是，该等修订或放弃为书面形式，并在修订的情况下由交易协议的每一方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的每一方签署。然而，在韦伯斯特的股东或桑坦德银行的股东批准交易协议后，未经韦伯斯特的股东或桑坦德银行的股东进一步批准（如适用），不得对交易协议进行法律规定需要进一步批准的任何修改。

除上文“—交易协议的终止—终止费”项下所述或交易协议中另有规定外，与交易协议有关的所有成本和费用将由发生该等费用的一方支付。

本美国联邦所得税重大后果摘要仅供一般信息使用，并非税务建议。我们敦促持有人就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则，或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或根据任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

以下是韦伯斯特普通股股份的“美国持有人”（定义见下文）与交易相关的重大美国联邦所得税考虑因素，其股份被交换为桑坦德银行ADS，以及交易中的现金对价（包括现金代替零碎股份）。本摘要基于不时修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、据此颁布的美国财政部条例（“财政部条例”）、司法当局和行政裁决的规定，所有这些规定均自本文件发布之日起生效，所有这些规定均可能发生变化，并可能具有追溯效力。此外，这一讨论的基础是《美利坚合众国和西班牙关于避免双重征税和防止对收入征税的财政逃税的公约》，以及相关议定书（就本节和题为“西班牙税务考虑”的部分而言，即“条约”）。没有要求美国国税局（“IRS”）作出裁决，也不能保证IRS不会对下文所述的处理提出质疑，可能会成功。

如本文所用，“美国持有人”是韦伯斯特普通股股份的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：（i）美国公民或居民；（ii）在美国或其任何政治分支机构的法律中或根据其法律创建或组织的公司或作为公司应纳税的其他实体；或（iii）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。非美国持有者的韦伯斯特普通股股东可能会受到与下文所述不同的税务后果，并被敦促就其在美国和非美国税法下的税务待遇咨询其税务顾问。

以下不讨论交易的美国联邦所得税的所有方面，可能与美国持有人根据其特定情况相关，或那些可能受到特殊规则约束的美国持有人，例如证券或货币交易商、经纪人、银行、金融机构、保险公司、共同基金、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受按市值计价税收会计规则约束的美国持有人、通过投票或价值拥有或被视为拥有桑坦德银行普通股10%或以上的美国持有人、免税组织，须缴纳任何最低税的美国持有人、功能货币不是美元的人、作为跨式、建设性出售或转换交易或其他综合投资的一部分持有韦伯斯特普通股或桑坦德银行ADS股份的美国持有人、根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得韦伯斯特普通股的美国持有人、或行使法定评估权的美国持有人。此外，它没有涉及未将韦伯斯特普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有的美国持有人的美国联邦所得税后果（通常是为投资而持有的财产），也没有涉及可能适用于美国持有人的美国州、地方、非美国、遗产、赠与或其他税法的任何方面。

对通过合伙企业或其他传递实体持有韦伯斯特普通股的美国持有人的税务后果，一般来说，将取决于美国持有人的地位和合伙企业的活动。持有韦伯斯特普通股股份的合伙企业或其他传递实体的合伙人应咨询其税务顾问。

一般来说，出于美国联邦所得税的目的，桑坦德银行ADS的美国持有者将被视为这些ADS所代表的基础桑坦德银行普通股的所有者。因此，如果美国持有人将桑坦德银行ADS交换为这些ADS所代表的基础桑坦德银行普通股，则不会确认收益或损失。某些财政部条例（“外国税收抵免条例”）在某些情况下可能会禁止美国人就根据适用的所得税条约不可抵免的某些非美国税收申请外国税收抵免。美国国税局在2023年发布的一份通知显示，财政部和美国国税局正在考虑修订《外国税收抵免条例》，并为在撤回或修改临时减免的通知或其他指导发布之日（或此类通知或其他指导中指定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度提供这些新规定的某些条款的临时减免。因此，没有资格享受《条约》福利的美国持有人应就西班牙对股息或处置征收的任何税款的可信赖性或可扣除性咨询其税务顾问，

桑坦德银行ADS。以下关于西班牙任何税收的可信性的讨论并未涉及不符合《条约》利益的桑坦德银行ADS持有者的外国税收抵免后果。

根据交易收到桑坦德银行ADS和现金对价以换取韦伯斯特普通股的股份将是美国联邦所得税目的的应税交易。一般而言，在交易中将韦伯斯特普通股的股份交换为桑坦德ADS的美国持有人，将为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于（i）交换日期桑坦德ADS的公平市场价值与就韦伯斯特普通股的此类股份收到的现金对价（包括代替桑坦德ADS的部分权利而收到的任何现金）与美国持有人在此类韦伯斯特普通股的调整后税基之间的差额（如果有的话）。根据交易以现金对价和桑坦德银行ADS交换的每一块韦伯斯特普通股（在同一交易中以相同成本获得的韦伯斯特普通股股份一般将被视为单一块）的收益或损失将分别确定。此类收益或损失将是长期资本收益或损失，前提是在交易完成时，美国持有人对此类股份的持有期超过一年。个人的长期资本收益目前普遍可以享受减税税率。资本损失的扣除受到一定的限制。美国持有人在收到的桑坦德银行ADS中的计税基础将等于其在交易结束日的公允市场价值，美国持有人对这类桑坦德银行ADS的持有期将从交换日期的次日开始。

根据下文对被动外国投资公司规则的讨论，在从桑坦德银行当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，就桑坦德银行ADS（或桑坦德银行普通股）进行的分配，包括任何西班牙预扣税的金额（桑坦德银行股本的某些按比例分配或认购桑坦德银行股本股份的权利除外）将作为外国来源的普通股息收入计入美国持有人的收入。由于桑坦德银行不会根据美国联邦所得税原则维持对其收益和利润的计算，预计分配一般会作为股息报告给美国持有者。根据《守则》，这些股息将不符合通常允许公司从国内公司获得股息的“收到的股息扣除”条件。分配的金额将等于收到的欧元的美元价值，根据收到分配之日的有效汇率计算（对于桑坦德银行ADS的美国持有人来说，这将是存托人收到分配的日期），无论存托人或美国持有人当时是否事实上将收到的任何欧元兑换成美元。如果欧元在收款日兑换成美元，美国持有者一般不会被要求就股息收入确认外币损益。如果欧元在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。因将欧元兑换成美元而产生的任何收益或损失将视情况被视为美国持有者的普通收入或损失，并将是美国来源。

根据普遍适用的限制，这些限制可能因美国持有人的个人情况而有所不同，包括满足某些最低持有期要求，根据现行法律，支付给某些非公司美国持有人的股息可能会按适用于长期资本收益的税率征税。非公司持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定有关在其特定情况下可获得降低的税率的规则的影响。

根据某些普遍适用的限制，这些限制可能因美国持有人的情况而有所不同，选择适用《条约》利益的美国持有人将有权从其美国联邦所得税负债中获得按不超过《条约》规定的税率预扣的西班牙所得税的抵免额。西班牙预扣的所得税超过《条约》规定的适用税率，将没有资格抵减这类美国持有者的联邦所得税负债。有关如何获得超过适用条约税率的预扣金额退款的讨论，请参见“西班牙税务考虑——西班牙退款程序”。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。选择适用《条约》利益的美国持有者可以在其选举中，在计算应税收入时扣除这类原本可以抵税的西班牙税款，而不是要求抵税，但须遵守

美国法律一般适用的限制。扣除外国税款而不是申请外国税收抵免的选举适用于在该纳税年度向外国和美国属地支付或应计的所有税款。管理外国税收抵免的规则很复杂，因此，敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否受到任何限制其有效利用外国税收抵免能力的特殊规则的约束。

根据下文被动外国投资公司规则的讨论，美国持有人在出售或交换桑坦德ADS时实现的收益或损失将作为资本收益或损失（如果美国持有人持有桑坦德ADS超过一年，则为长期资本收益或损失）被征收美国联邦所得税，金额等于美国持有人在桑坦德ADS中的税基与在处置中实现的金额之间的差额，该金额将包括由或代表应缴纳的任何西班牙税款，与此类处置有关的美国持有人。收益或损失，如果有的话，将是美国用于外国税收抵免目的的来源。资本损失的扣除受到限制。非公司美国持有者的长期资本收益一般按优惠税率征税。

然而，有资格获得《条约》规定的福利的美国持有者可以选择将收益视为《条约》规定的外国来源收入，并就西班牙对处置收益的税收申请外国税收抵免。外国税收抵免条例一般禁止美国持有人在美国持有人不选择适用该条约的好处的情况下，就处置普通股所得的西班牙所得税申请外国税收抵免。然而，在这种情况下，西班牙可能对处置收益征收的任何税款要么可以扣除，要么减少处置实现的金额。管理外国税收抵免和外国税收可抵扣的规则是复杂的。敦促美国持有人就对处置收益征收任何非美国税项的后果以及非美国税项在其特定情况下的可信赖性或可扣除性（包括任何适用的限制）咨询他们自己的税务顾问。

桑坦德银行认为，出于2025年纳税年度美国联邦所得税的目的，它不是一家“被动外国投资公司”（“PFIC”），预计在可预见的未来不会成为PFIC。然而，由于桑坦德银行的PFIC地位取决于桑坦德银行的收入和资产的构成以及不时的桑坦德银行资产的市场价值（其中包括不到25%的自有股权投资），以及某些尚未生效但提议在1994年12月31日之后的纳税年度生效的拟议财政部条例，因此无法保证桑坦德银行在任何纳税年度都不是或将不是PFIC。此外，如果某些拟议的财政部条例以目前的形式最终确定，桑坦德银行的PFIC地位也将取决于产生活跃银行收入的活动的地点以及桑坦德银行客户的地点。

如果桑坦德银行在美国持有人拥有桑坦德ADS的任何纳税年度被视为PFIC，则美国持有人在出售或以其他方式处置桑坦德ADS时确认的任何收益将在美国持有人持有桑坦德ADS的期间内按比例分配。分配给出售或其他交易所的纳税年度以及桑坦德银行成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给所有其他应纳税年度的金额将酌情在适用的应纳税年度按对个人或公司有效的最高税率征税，并将对分配给每个该等应纳税年度的税款征收利息。此外，任何有关桑坦德ADS的分配超过美国持有人在前三年或美国持有人持有期（以较短者为准）收到的桑坦德ADS年度分配平均数的125%，将按上述规定征税。某些选举（包括按市值计价的选举）可能会提供给美国人，这可能会导致桑坦德银行ADS的替代待遇。

此外，如果桑坦德银行在其支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被视为PFIC，则上述就支付给非公司持有人的股息所讨论的降低的股息率将不适用。

如果桑坦德银行是美国持有人拥有桑坦德银行ADS的任何纳税年度的PFIC，则美国持有人通常需要提交IRS表格8621及其年度美国联邦所得税申报表，但某些例外情况除外。

美国持有人可能会在交付Santander ADS和该美国持有人根据交易有权获得的现金对价（包括代替Santander ADS的部分权利而收到的任何现金）以及在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介支付股息和销售收益时受到备用预扣税的约束，除非美国持有人适当建立了豁免或提供了纳税人识别号，并在其他方面遵守了备用预扣税规则。此类交付或付款也可能需要进行信息报告。每个美国持有人应填写并签署替代IRS表格W-9，该表格将作为转递函的一部分包含并退还给付款代理人，以便提供必要的信息和证明，以避免备用扣缴，除非适用的豁免适用并以付款代理人满意的方式确立。备用预扣税不是附加税。如果及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

下文的讨论总结了与合格股东（定义见下文）收购、拥有和处置Santander ADS相关的某些重要西班牙税收考虑因素。本摘要基于西班牙现行法律和实践，可能会发生变化，可能具有追溯效力。

以下描述仅作为一般指南。它仅适用于为《条约》目的而在美国居住并有权获得其利益的桑坦德银行ADS持有人，他们（i）不通过其桑坦德银行ADS有效连接的西班牙常设机构开展商业活动，以及（ii）不通过西班牙税务目的的非合作司法管辖区行事（如11月29日关于防止税务欺诈措施的第36/2006号法律第一项附加条款所定义，经7月9日第11/2021号法律修订，HFP/115/2023号令，2月9日）（“合资格股东”）。

本摘要并不旨在完整分析或描述因收购、拥有或处置Santander ADS而产生的所有潜在税务后果。它也没有涉及可能与所有类别的潜在投资者相关的所有税务考虑，其中一些人可能受到特殊规则的约束。特别是，本节不涉及适用于根据3月5日第5/2004号皇家立法法令（“西班牙NRIT法”）批准的西班牙NRIT税法适用于非西班牙实体的税收制度的“透视”实体（如信托或遗产）、因就业而获得桑坦德银行ADS的个人，或适用于养老基金或可转让证券的集体投资企业的西班牙税收后果。

不属于上述“合格股东”定义或不确定其纳税身份或义务的桑坦德银行ADS持有人，应立即咨询自己的专业顾问。

提供某些重要的西班牙税务考虑的摘要仅供一般信息之用，不构成税务建议。我们强烈鼓励持有人就西班牙税法适用于其特定情况以及根据任何其他相关征税管辖区的法律或根据任何适用的税务条约产生的任何税务后果咨询其税务顾问。

作为一般规则，合格股东不会因股份交换或他们收到桑坦德银行ADS而对西班牙税款（包括西班牙转让税或增值税）产生任何费用。特别是，根据西班牙NRIT法，其韦伯斯特普通股的股份在交易中被交换为桑坦德银行ADS和现金的合格股东不受西班牙NRIT的约束。

桑坦德银行ADS的收购（根据赠与或继承的情况除外）一般应按0.2%的税率缴纳西班牙金融交易税（“FTT”），除非根据10月15日《金融交易税》（“西班牙FTT法”）第5/2020号法律，此类桑坦德银行ADS的交付有资格成为一级市场交易。因此，与Santander就交易进行的股本增加有关的Santander ADS的交付应免于西班牙FTT。

根据西班牙NRIT法，股息一般按19%的税率缴纳NRIT。根据《条约》的规定，这一税率可能会降低。

特别是，桑坦德银行应按照2000年4月13日命令规定的程序，按上述一般税率对股息总额适用预扣税。然而，根据该条约，并在满足某些要求的情况下，合格股东可能有权获得15%的普遍减息。

若要受益于条约规定的15%的普遍降低税率，相应的合格股东应向保存人提供IRS的证明，说明据IRS所知，该合格股东是条约含义内的美国居民。IRS证书自签发之日起有效期为一年，除非其中包括被视为税务居民的特定年份，在这种情况下，该证书将被视为在该年度内适用。

根据2000年4月13日的命令，要获得直接适用15%的条约减免费率，应在月底后的第10天前向保存人提供上述证明

其中，股息由桑坦德银行分配。如果合格股东未能及时向保存人提供所需文件，合格股东可能会根据以下程序从西班牙税务当局获得超过15%的预扣金额退款。

根据经修订的2004年7月30日第1776/2004号皇家法令和2010年12月17日EHA/3316号令批准的西班牙关于NRIT的条例，可以从西班牙相关税务当局获得超过条约规定的税率的预扣金额的退款。追讨退款索偿，须要求合资格股东提出以下所有要求：

就西班牙的退款程序而言，合格股东将被要求在自NRIT被扣留的下一年的2月1日起的期间内提交210表格（连同相应的文件），并在报告和支付这些预扣税款的申报期结束后的四年内结束。西班牙税务部门必须在提出退款要求后的六个月内进行退款。如果这一期限过后仍未收到退款，合资格的股东有权获得所要求的退款金额的逾期付款利息。欲了解更多详情，潜在持有者应咨询其税务顾问。

根据西班牙税法，西班牙税务居民发行的证券转让所得的任何资本收益都被视为西班牙来源的收入，因此在西班牙应纳税。资本收益和损失将对每笔交易单独计算，损失可能不会与资本收益相抵。

因此，出售桑坦德银行ADS的收入一般将被视为西班牙税收目的的资本收益，须按19%的税率缴纳NRIT，除非该条约适用。根据该条约，合格股东在处置桑坦德银行ADS时实现的资本收益将不会在西班牙征税。为此目的，合格股东必须通过在桑坦德银行ADS发生转让的次年1月1日至1月20日期间向相关西班牙税务当局提供IRS在美国的居住证明以及适当的西班牙210表格，证明他们有权获得豁免。

根据西班牙第19/1991号法律，作为个人的合格股东可能需要缴纳西班牙财富税，该法律对位于西班牙或可在任何一年的最后一天在西班牙领土内行使的财产和权利征税。西班牙税务当局可能会认为，出于西班牙税务目的，所有代表西班牙公司股份的ADS都位于西班牙境内。如果这种观点占上风，在任何一年的最后一天持有桑坦德银行ADS的合格股东将被征收该年度的西班牙财富税，该税将根据该年度最后一个季度桑坦德银行普通股的平均市值计算（这一上市股票的平均价格每年在官方国家公报上公布）。尽管有上述规定，个人（居民或非居民）拥有的前70万欧元净财富将免税。

由于上述情况，根据西班牙财富税法，在一年的最后一天持有或持有Santander ADS，或位于西班牙的其他资产或权利的合格股东，其合并价值超过700,000欧元，可能会按0.2%至3.5%的边际税率对该超额金额征收西班牙财富税，并将有义务提交相应的财富纳税申报表。

2022年12月28日，第38/2022号法律引入了对大额财富征收团结税，作为一项临时措施，将在2023和2024年对2022和2023纳税年度实施。这是针对高净值个人的西班牙财富税的补充税，后者对净资产超过300万欧元的人收取建立累进

税率从0%到300万欧元，1.7%到530万欧元，2.1%到1000万欧元，净财富超过1000万欧元的税率到3.5%。2023年12月28日的《皇家法令-法》无限期延长了其适用范围，并增加了非居民纳税人首笔70万欧元的免税额度。

由于与现行财富税具有互补性，立法文本规定，个人在财富税中缴纳的金额可以从团结税中扣除，以避免团结税和财富税之间的双重征税。

根据西班牙第29/1987号法律，如果受让人出于税收目的是西班牙居民，或者如果在赠与或死亡时桑坦德ADS位于西班牙，或者其附带的权利可以在西班牙领土上行使或必须在西班牙领土上履行，无论受益人的居住地如何，死亡时或通过赠与方式转让桑坦德ADS均需缴纳西班牙遗产税和赠与税。在这方面，西班牙税务当局可能会确定，出于西班牙税务目的，所有代表西班牙公司股份的ADS都位于西班牙境内。适用税率，在适用所有相关因素后，对个人而言介于0%至81.6%之间。以继承或捐赠方式接收位于西班牙的资产的非西班牙居民纳税人（包括欧盟和非欧盟公民）将有资格适用该地区的西班牙居民纳税人有权承认的相同福利或税收减免。

授予非西班牙居民企业的赠与将按股票公平市场价值的19%税率作为资本收益缴纳NRIT。如果受赠方是一家美国公司，则将适用上文“—资本收益征税”一节中所述的《条约》规定的除外情形。

Santander ADS的认购、收购、转让一般免征西班牙转让税和增值税。无需就此类认购、收购或转让缴纳西班牙印花税或注册税。

在某些情况下，西班牙税务当局可能会对未能遵守上述西班牙税务要求的行为进行处罚。在某些情况下，这类罚款可能会根据应纳税额计算。

收购Santander ADS或Santander普通股将按0.2%的税率缴纳西班牙FTT，但以下情况除外：（i）收购Santander普通股专门用于发行Santander ADS；（ii）收购Santander ADS以换取将由存托凭证代表的Santander普通股的供应；以及（iii）通过提供其所代表的Santander普通股来注销Santander ADS的交易。

建议潜在投资者就西班牙FTT的潜在影响寻求自己的专业建议。

桑坦德银行是桑坦德集团的母公司。它成立于1857年3月21日，并于1875年1月14日通过在西班牙桑坦德执行的公共契约以现在的形式成立。桑坦德银行根据西班牙法律注册成立，并受其管辖，是一家无限期有限责任公司（sociedad an ó nima).

桑坦德集团是一组银行和金融公司，主要在西班牙、英国、其他欧洲国家、巴西和其他拉丁美洲国家以及美国开展业务，提供范围广泛的金融产品。截至2025年12月31日，桑坦德银行的股票市值为1479亿欧元，总资产为18675亿欧元，总股本为1127亿欧元。截至2025年12月31日止年度，该公司报告的总收入和应占利润分别为583亿欧元和141亿欧元。截至2025年12月31日，该公司在全球拥有约187539名员工，拥有6765家分支机构和约1.74亿客户。桑坦德银行普通股通过自动报价系统在西班牙证券交易所交易，股票代码为“SAN”。桑坦德银行普通股还在伦敦（以CREST存托权益的形式）和华沙证券交易所上市，股票代码分别为“BNC”和“SAN”，并在墨西哥证券交易所的国际报价系统上市，股票代码为“SANN”。桑坦德银行ADS在纽交所交易，股票代码为“SAN”。

桑坦德银行的主要行政办公室位于西班牙马德里Boadilla del Monte，28660，S/n，Avenida de Cantabria，该地点的电话号码为+ 34-91-289-9239。桑坦德银行的互联网网站是www.santander.com。

有关桑坦德银行及其子公司的更多信息包含在以引用方式并入本文的文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

韦伯斯特是一家特拉华州公司，是韦伯斯特银行及其医疗保健金融服务部门的控股公司。韦伯斯特为康涅狄格州、马萨诸塞州、罗德岛州和纽约市的消费者、企业、非营利组织和政府实体提供服务，截至2025年12月31日，其分销网络由195个银行中心组成，并提供全方位的在线和移动银行服务。韦伯斯特银行是一家商业银行，为企业、个人和家庭提供范围广泛的金融产品和服务，涵盖三个不同的业务领域：商业银行、医疗保健金融服务和个人银行业务。Webster提供定制的财务解决方案，同时还通过HSA银行提供员工福利解决方案，并通过Ametros担任医疗保险理赔的专业管理员。韦伯斯特银行是联邦存款保险公司的成员，也是平等的住房贷款机构。截至2025年12月31日，韦伯斯特合并资产总额约为841亿美元，贷款和租赁总额约为566亿美元，存款总额约为688亿美元，股东权益总额约为95亿美元，已发行韦伯斯特普通股182,778，045股，已发行韦伯斯特普通股161,216，008股。

韦伯斯特普通股股票在纽约证券交易所的交易代码为“WBS”。

韦伯斯特的主要行政办公室位于200 Elm Street，Stamford，CT 06902，该地点的电话号码是+ 1（203）578-2202。

有关Webster及其子公司的更多信息包含在Webster的2025年10-K表格中，该表格以引用方式并入本文档。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

Webster Virginia于2026年1月30日在弗吉尼亚州注册成立，是Webster的直接全资子公司，仅由Webster为完成与Santander的交易而成立。Webster Virginia没有参与，并且在交易之前，将不会参与除与其成立和继续存在有关的活动以及与交易协议有关或预期的活动以外的任何活动。Webster Virginia主要行政办公室地址为200 Elm Street，Stamford，CT 06902，电话号码为+ 1（203）578-2202。

下表列出了截至记录日期有关韦伯斯特普通股股份实益所有权的某些信息：

Webster普通股实益拥有的股份数量和百分比是根据SEC关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据此类规定，如果某人拥有或分享与该证券有关的投票权或投资权，或有权在60天内的任何时间获得该证券的实益所有权，则该人被视为该证券的“实益拥有人”。

除非另有说明，据韦伯斯特所知，本文所列的每一位实益拥有人对列为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，这些股份不作为担保进行质押。注明受期权约束的股份为可在记录日期后60天内发行的股份。

桑坦德银行是一家公司（sociedad an ó nima）根据西班牙法律组建，受《西班牙公司法》管辖。由于桑坦德银行是一家西班牙公司，桑坦德银行普通股股东的权利直接受管辖，桑坦德银行ADS持有人的权利受间接管辖，受西班牙法律和桑坦德银行章程管辖。此外，桑坦德银行ADS持有人的权利受纽约州法律和发行桑坦德银行ADS所依据的存款协议管辖。韦伯斯特是特拉华州的一家公司，由DGCL管理。韦伯斯特股东的权利受特拉华州法律和韦伯斯特公司章程和章程的约束。分别有关桑坦德普通股和桑坦德ADS的更多信息，请参见“桑坦德普通股说明”和“桑坦德美国存托股票说明”。交易中的股份对价将包括桑坦德银行的ADS。

特拉华州法律规定的股东权利和西班牙法律规定的股东权利在某些方面有所不同。以下关于韦伯斯特股东和桑坦德银行股东权利之间重大差异的讨论仅为摘要，并不旨在完整描述这些差异。以下讨论通过参考《DGCL》和《西班牙公司法》以及韦伯斯特公司章程和韦伯斯特章程（其副本已在SEC存档）和桑坦德银行章程全文（作为包含本文件的注册声明的证据提交）对其进行整体限定。有关如何获得这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”