文件

EX-1.1 2 图表11-8xk.htm EX-1.1 文件

附件 1.1

Digital Turbine, Inc.

普通股，每股面值0.0001美元

销售协议

2025年8月5日

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

布鲁克菲尔德地方

VESEY街200号

纽约，纽约10019

CRAIG-HALLUM资本集团有限责任公司

323 N WASHINGTON AVE，套房300

MINNEAPOLIS，MN55401

女士们先生们：

特拉华州公司Digital Turbine, Inc.（“公司”），确认其同意RBC Capital Markets，LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC作为销售代理和/或委托人（以任何此类身份，每一“代理”一起，“代理商”），根据本协议规定的条款和条件（本“协议”).

本公司同意，如果且当本公司与任何代理确定该代理将购买本公司普通股每股面值0.0001美元的任何股份（“普通股“）根据本协议在主要基础上直接从公司，并在每项该等情况下根据招股章程及当时有效的注册声明，则该等订约方将订立单独的包销或类似协议（每项该等协议与一名代理人、一项”条款协议”）在形式和实质上均令公司及该代理人就该等购买感到满意。

公司建议根据本协议和任何条款协议（如适用）中规定的条款不时向或通过代理商股份出售普通股。根据本协议和招股说明书可能出售的普通股股份的总销售毛价，以及任何条款协议不得超过150,000，000.00美元（“最高金额”).根据本协议可能出售的任何普通股股份在此有时被称为“股票”.

1.公司的陈述、保证及协议.本公司声明、保证并同意：

（a）表格S-3（档案编号：333-289265）上有关（其中包括）公司的其他证券的登记声明已（i）由公司拟备

根据经修订的1933年《证券法》（简称“《证券法》”）的规定证券法”），以及美国证券交易委员会（SEC）的《上市规则》和《上市规则》（“《上市规则》”）的规定，对证券交易委员会的《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则、上市规则、上市规则佣金"）下；（ii）根据《证券法》向委员会备案；（iii）根据《证券法》生效。该登记声明的副本及其任何修订已由公司交付予代理商。本协议中使用的：

（i）"适用时间”指，就任何股份而言，根据本协议出售该等股份的每一次；

（二）“基地招股书”指作为注册声明的一部分提交的基本招股说明书，其格式最近是在本协议日期或之前向委员会提交的；

（三）"生效日期”指该等登记声明中与股票有关的任何部分根据《证券法》规定的规则和条例成为或被视为已生效的任何日期；

（四）“发行人自由撰写招股说明书”指每份“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第433条）；

（五）“定价披露包”指，自每个适用时间起，公司于该适用时间或之前提交或使用的招股章程及各发行人自由书面招股章程合在一起（统称，就任何股份而言，连同该等股份的公开发售价格），但作为发行人自由书面招股章程的路演除外，但根据《证券法》第433条规则无需提交；

（六）“招股说明书”指经招股章程补充文件修订和补充的基本招股章程，其格式为公司最近根据《证券法》第424（b）条规则向委员会提交了该基本招股章程和/或招股章程补充文件；

（vii）"招股章程补充”指根据《证券法》第424（b）条并根据本协议第5（a）节编制并向委员会提交的与股票具体相关的招股说明书补充文件；和

（八）“注册声明”统称为此类登记声明的各个部分，每个部分均经修订，截至该部分的生效日期，包括任何招股说明书和此类登记声明的所有证据，包括根据《证券法》第430B条规则被视为截至生效日期此类登记声明的一部分的信息。凡提述招股章程，即视为提述及包括任何文件

截至招股章程日期（视属何情况而定），根据《证券法》表格S-3以引用方式并入其中。

凡提及招股章程的任何修订或补充，均应视为提及并包括根据经修订的《1934年证券交易法》提交的任何文件（“交易法"），在招股章程日期之后，以及在该等修订或补充的日期之前，并以引用方式并入招股章程；而对注册声明的任何修订的任何提及，应被视为包括在生效日期之后和该等修订日期之前根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条向委员会提交的以引用方式并入注册声明的任何文件。证监会没有发出任何命令阻止或暂停使用招股章程或任何发行人自由撰写招股章程或暂停注册声明的有效性，亦没有为此目的提起或威胁进行任何程序或审查。监察委员会并无就使用注册声明表格或任何生效后修订通知公司。

（b）自首次提交注册声明时起，公司一直是并继续是“知名且经验丰富的发行人”（定义见规则405），并有资格使用表格S-3进行股票发售。公司在任何该时间或日期均不是“不合格发行人”（定义见第405条）。注册声明是“自动货架注册声明”（定义见第405条），提交日期不早于适用的交付日期（定义见本协议第2节（i））之前三年的日期。

在本协议所设想的股份发售和销售无法获得登记声明的情况下，公司应就登记该等股份发售和销售所需的任何额外普通股股份提交新的登记声明，并应促使该登记声明在切实可行的范围内尽快生效。在任何此类注册声明生效后，本协议中包含的所有对“注册声明”的提及均应被视为包含此类新的注册声明，包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的所有文件，而本协议中包含的所有对“基本招股说明书”的提及均应被视为包含招股说明书的最终形式，包括通过引用方式并入其中的所有文件，在该注册声明生效时包含在任何此类注册声明中。

（c）登记声明在每个生效日期和每个交付日期符合并将在所有重大方面符合，在本协议日期之后提交的对登记声明的任何修订在提交时将在所有重大方面符合《证券法》及其规则和条例的要求。招股说明书在根据《证券法》第424（b）条向委员会提交时和在每个交割日均符合并将在所有重大方面符合《证券法》及其规则和条例的要求。招股章程中以引用方式并入的文件符合，及

如此纳入的任何进一步文件在向委员会提交时，将在所有重大方面符合《交易法》或《证券法》（如适用）的要求，以及委员会根据这些要求制定的规则和条例。

（d）自任何生效日期起，登记声明并无载有对重大事实的不真实陈述，或没有述明须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的重大事实；提供了对于注册声明中所包含或遗漏的信息，不作任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合代理人为专门列入其中而向公司提供的书面信息，该信息在本协议第6（e）节中具体规定。

（e）招股章程截至其日期或截至任何交付日期，没有、也不会载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导；提供了概不就招股章程所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，而该等资料是依赖并符合各代理人向公司提供的专为载入其中而提供的书面资料，而该等资料已在本章程第6（e）节中指明。

（f）招股章程中以引用方式并入的文件没有，且在向监察委员会提交该等文件时，提交及以引用方式并入其中的任何进一步文件将不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（g）定价披露包在适用的时间内没有包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；提供了对于定价披露包中所包含或遗漏的信息，不作任何陈述或保证，这些信息是依据并符合代理商专门为列入其中而向公司提供的书面信息而作出的，该信息在本协议第6（e）节中具体规定。

（h）各发行人自由编写招股说明书在首次使用之日符合或将在所有重大方面符合《证券法》及其项下规则和条例的要求，公司已根据《证券法》及其项下规则和条例遵守适用于该发行人自由编写招股说明书的所有招股说明书交付和任何备案要求。未经代理人事先书面同意，公司并无就股份提出任何将构成发行人自由撰写招股章程的要约。公司已根据《证券法》及其下的规则和条例保留了根据《证券法》及其下的规则和条例无需提交的所有发行人自由书面招股说明书。

（i）公司及其“重要附属公司”（定义见《交易法》S-X条例第1-02条）（“重要子公司"）已（i）已妥为组织，并根据其组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，拥有《招股章程》和《定价披露包》中所述的拥有其财产和经营其业务的权力和权力（公司和其他），以及（ii）作为经营业务交易的外国公司具有适当的资格，并在其拥有或租赁财产或经营任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，从而需要这种资格，除非在任何这类法域中不具备这样的资格不会产生、也不会合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。如本协议所用，"物质不良影响”指对公司及其附属公司的财务状况、业务、前景或经营业绩的任何重大不利影响，作为一个整体，但招股章程及定价披露包中规定的除外。

（j）公司拥有招股章程和定价披露包中规定的授权资本。公司股本的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估，符合招股说明书和定价披露包中对普通股的描述，且发行时符合联邦和州证券法，且未违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利。所有已发行的期权、认股权证和其他购买或交换任何证券以换取普通股股份的权利均已获得正式授权和有效发行，并符合招股说明书和定价披露包中所载的描述，并且是根据联邦和州证券法发行的。公司各附属公司的股本或其他所有权权益的所有已发行股份均已获正式授权及有效发行、已缴足且不可评税，且（董事合资格股份除外）由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响，但不能单独或合计合理预期会产生重大不利影响的留置权或产权负担除外；该股份已获正式授权，并在按本协议规定根据付款发行和交付时，将有效发行并全额支付且不可评估，并将在所有重大方面符合招股说明书和定价披露包中对普通股的描述；股票的发行不受任何优先购买权或类似权利的约束，并将符合联邦和州证券法。

（k）公司拥有执行、交付和履行其在本协议项下的义务所需的所有公司权力和授权。本协议已获公司正式有效授权、签署及交付。

（l）股票的发行和出售、公司遵守本协议的规定以及完成本协议和招股说明书及定价披露包中所设想的交易不会与或

导致违反或违反公司及其附属公司的任何财产或资产的任何条款或规定，对其施加任何留置权、押记或产权负担，或构成以下情况的违约：（i）公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、许可、租赁或其他协议或文书，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束，（ii）公司或其任何附属公司的成立法团证明书或附例（或其他适用的组织文件），或（iii）对公司或其任何附属公司或其任何财产或资产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、判令、规则或规例（每个该等法院或政府机构或团体，a "有关当局"）但在（i）的情况下，对于此类违约、违约或违规行为，不会单独或总体上产生、也不会合理预期产生重大不利影响的除外。

（m）发行和出售股票、公司执行、交付、履行和遵守本协议以及遵守本协议、完成本协议和招股说明书及定价披露包中拟进行的交易以及适用招股说明书和定价披露包中“所得款项用途”项下所述的出售股票所得款项，不需要任何相关当局的同意、批准、授权、命令、备案、登记或资格或与任何相关当局的资格，但（i）已根据《证券法》获得的以及（ii）此类同意、批准，根据《交易法》和适用的州或外国证券或蓝天法律可能要求的与通过代理买卖股票有关的授权、命令、备案、注册或资格。

（n）招股章程和定价披露包中包含或以引用方式并入的公司财务报表（包括相关附注和配套附表）在所有重大方面符合《证券法》下S-X条例的要求，并公允地列报了公司及其子公司在规定期间的财务状况、业绩、经营和现金流量；上述财务报表已按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则编制。

（o）Grant Thornton LLP，根据《证券法》及其下的委员会规则和条例的要求，对公司及其子公司的某些财务报表进行认证并审计了公司对财务报告的内部控制和管理层对其评估的Grant Thornton LLP是独立的公共会计师。

（p）公司维持内部控制制度，并维持披露控制和程序，在每种情况下均符合《交易法》的要求，否则在所有重大方面均符合

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求以及与之相关颁布的规则和条例。公司对财务报告的内部控制和披露控制及程序均有效，公司并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。招股说明书和定价披露包中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。截至致同会计师事务所及公司董事会审计委员会审核或审计的公司及合并子公司最近一期资产负债表之日，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷。

（q）自公司最近一期经审计财务报表纳入或以引用方式纳入《招股说明书》和《定价披露包》之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（r）招股章程及定价披露资料包中所载或以引用方式纳入的题为「管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析–关键会计政策及估计」一节，准确而全面地描述（i）公司认为在描述公司财务状况及经营成果方面最重要，且需要管理层作出最困难、最主观或最复杂判断的会计政策（"关键会计政策"）；（ii）影响关键会计政策应用的判断和不确定性；（iii）在不同条件下或使用不同假设报告重大不同金额的可能性及其解释。

（s）自招股章程及定价披露资料包所包括或以引用方式纳入的最近一期经审核财务报表之日起，（i）公司或其任何附属公司均未因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何损失或干扰，（ii）公司或其任何附属公司的状况、财务或其他情况或收益、业务或前景均未发生不利变化，及（iii）本公司或其任何附属公司概无订立任何交易或协议（不论是否在正常业务过程中），或招致任何责任或义务（直接或或或有），而就第（i）、（ii）及（iii）条而言，该等交易或协议对本公司及其附属公司整体而言属重大，但招股章程及定价披露包所载或预期的除外。自招股章程和定价披露包中提供信息的相应日期以来，没有（i）股本发生任何重大变化（除非是由于（a）行使股票期权（如有）或授予股票期权（如有），

根据基本招股章程和招股章程所述的公司股权计划在日常业务过程中的限制性股票或限制性股票单位，或（b）在转换招股章程和定价披露包所述的公司证券时发行普通股（如有）或公司或其任何子公司的长期债务，或（ii）任何重大不利影响。

（t）除个别或合计不会产生或合理预期不会产生重大不利影响外，公司及其附属公司对所有不动产拥有良好和可销售的所有权或对所有不动产拥有良好和有效的租赁所有权或持有出租或以其他方式占用、使用、经营或使用所有不动产的有效权利，并对其拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，产权负担和缺陷，但招股说明书和定价披露包中描述的或不会干扰公司及其子公司对此类财产作出和提议作出的使用的情况除外。公司及其附属公司根据租赁持有的所有资产均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不会对公司及其附属公司对该等资产作出和拟作出的使用产生实质性干扰的例外情况除外。

（u）公司及其附属公司拥有适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有申报和备案，这些申报和备案是其各自财产的所有权或租赁或其各自业务的开展所必需的，如《招股说明书》和定价披露包中所述，除非未能拥有或作出同样的规定不会产生、也不会合理地预期会单独或总体产生重大不利影响；并且，除招股章程及定价披露资料包所述外，本公司或其任何附属公司均未收到任何撤销或修改任何物料许可、证书、许可证或授权的通知，或有任何理由相信任何物料许可、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期。

（v）除招股章程和定价披露包所述或不会、也不会合理预期会单独或总体产生重大不利影响外，公司及其每一家子公司拥有或拥有、或能够以合理条款获得足够的专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、服务标志注册、版权、许可、专有技术、软件、系统和技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序），以便按目前的方式开展其业务。除《招股章程》及《定价披露资料包》所列情况外，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权、许可、专有技术、软件、系统及

技术（包括商业秘密和其他非专利和/或非专利的专有或机密信息、系统或程序），如果不利的决定、裁决或调查结果的主体在总体上会单独或总体上产生或合理地预期会产生重大不利影响。

（w）本公司或其任何附属公司为一方或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产为标的的任何法律或政府程序，如对本公司或其任何各自的附属公司作出不利的裁定，则该等法律或政府程序将单独或合计拥有或合理预期拥有，a重大不利影响（招股说明书和定价披露包中规定的除外）或对公司履行其在本协议下的义务（包括发行和出售股票）的能力产生重大不利影响；并且据公司所知，此类程序不会受到政府当局或其他方面的威胁。

（x）招股说明书和定价披露包中“股本说明”标题下的陈述，只要它们旨在构成普通股条款的摘要，在提交时在所有重大方面都是准确、完整和公平的。

（y）没有任何合同或其他文件将被要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交，这些合同或文件未按要求描述和提交。招股说明书和定价披露包中所作的陈述，只要它们旨在构成按要求描述和归档的合同和其他文件的条款摘要，即构成此类合同和文件在所有重大方面的条款的准确摘要。本公司或其任何附属公司均不知悉任何该等合约或其他文件的任何其他方无意按其条款所设想的全面履行。

（z）公司及子公司有涵盖其财产、经营、人员和业务的保险，包括营业中断保险、该保险的金额及就公司认为足以保障公司及其附属公司的损失及风险投保；而公司或其任何附属公司均未（i）根据该保险人的重大保单或代理人接获任何保险人的通知，表示需要或有必要作出重大资本改良或其他开支以继续进行该保险，或（ii）任何理由相信其将无法在该等保险到期时续保其现有的重大保险范围或以合理成本从同类保险人处获得继续其业务可能需要的类似保险范围。

（aa）公司与公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，而这些关系须在招股章程和定价披露包中加以描述，但并未如此描述。

（bb）除非不会、也不会合理地预期会单独或总体产生重大不利影响，（i）与公司或其任何附属公司的雇员不存在劳资纠纷，或据公司所知，预期或威胁与公司或其任何附属公司的雇员发生劳资纠纷，以及（ii）公司不知悉其任何主要供应商或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷。

（CC）（i）公司或其任何重要附属公司均未违反其公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），及（ii）公司或其任何附属公司均未（a）违反对公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，或（b）在履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议所载的任何义务、协议、契诺或条件方面违约，租赁或它作为一方或它或它的任何财产可能受其约束的其他协议或文书，但在上述第（ii）条的情况下，不会产生、也不会合理地预期会单独或总体产生重大不利影响的违约除外。

（dd）除招股章程和定价披露包中所述外，（i）根据任何政府当局的任何法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他法律要求，包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局，没有针对公司或其任何子公司的未决或已知拟进行的诉讼，涉及污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源，或使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置或释放危险或有毒物质或废物，污染物或污染物（“环境法"）政府当局也是其中的一方，但有理由认为不会对其施加300,000美元或以上的金钱制裁的此类诉讼除外，（ii）公司或其任何子公司均不知道与遵守环境法有关的任何问题，包括任何未决或拟议的环境法，或根据环境法或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的责任或其他义务，这些问题可以合理地预期会产生重大不利影响，及（iii）公司或其任何附属公司均不预期与环境法有关的重大资本支出。

（ee）（i）公司及其附属公司各自已缴付所有须缴交的联邦、州、地方及外国税款，并已提交所有须提交的报税表，但未缴付或未提交的情况除外，且合理预期不会个别或合计产生重大不利影响，及（ii）不存在针对公司、其任何附属公司或其各自的任何财产或资产而提出的税务缺陷，而这些缺陷将会或合理预期会产生，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。

（ff）（i）本公司、其附属公司和任何“雇员福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节，以及根据该法案制定的条例和公布的解释（统称，“ERISA"））由公司、其附属公司或其ERISA关联公司（定义见下文）设立或维持的符合ERISA，且（ii）公司、其任何附属公司或其任何ERISA关联公司设立或维持的任何“员工福利计划”均未发生或合理预期将发生任何“应报告事件”（定义见ERISA），在任一情况下，除非不会且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。如本协议所用，"ERISA附属公司"就本公司及其附属公司而言，指经修订的《1986年国内税收法典》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员，而本公司或该附属公司是其中的成员。

（gg）招股章程及定价披露资料包所载的统计及市场相关数据，以及公司及其附属公司的综合财务报表所载或以引用方式并入招股章程及定价披露资料包所载的统计及市场相关数据，均基于或源自公司认为在所有重大方面可靠的来源。

（hh）公司不是，而且在实施发行和出售股票及其收益的应用后，将不是“投资公司”，该术语在经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例中定义。

（ii）公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，授予该人权利要求公司根据《证券法》就该人拥有或将拥有的公司任何证券提交登记声明，或要求公司将该等证券包括在根据登记声明登记的证券中或根据公司根据《证券法》提交的任何其他登记声明登记的任何证券中。

（jj）本公司或其任何附属公司均不是与任何人（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就有关发售及出售股票的经纪佣金、发现者费用或类似付款向他们中的任何人或代理提出有效索偿。

（kk）根据《证券法》、其下的规则和条例或委员会对其的解释，公司没有出售或发行任何将与本协议所设想的股票发行相结合的证券。

（ll）公司或其联属公司均未直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵股票价格的行动。

（mm）股票已获准在纳斯达克资本市场上市，但以正式发行通知为准。

（nn）公司并无派发，且在任何交付日期及股份分派完成的较后日期发生前，将不会派发与股份发售及销售有关的任何发售材料，但招股章程及任何发行人根据本章程第1（h）或3（a）（viii）条同意的免费书面招股章程除外。

（oo）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或联属公司，或代表本公司或其附属公司行事的其他人，均未（i）使用本公司或其任何附属公司的任何资金进行任何非法捐款、赠与，与政治活动有关的娱乐或其他非法费用；（ii）从公司或其任何子公司的资金中向任何外国或国内官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款；（iii）知悉或已采取任何行动，直接或间接导致这些人违反（a）1977年《美国海外腐败行为法》，（b）2010年《英国贿赂法》，以及（c）具有法律效力并与贿赂或腐败有关的任何其他适用法律、法规、命令、法令或指令（统称“《反腐败法》）；或（iv）作出、要约、同意、要求或采取任何行为，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益。

（pp）公司及其附属公司的业务在任何时候都遵守所有适用的反洗钱法律、规则和条例，包括其中所载的财务记录保存和报告要求，并包括1970年《银行保密法》、2001年《美国爱国者法》、1986年《洗钱控制法》和2020年《反洗钱法》的适用条款，（统称为“反洗钱法”).公司承认，根据《美国爱国者法案》的要求，代理商必须获得、核实和记录识别其客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其客户的姓名和地址，以及允许代理商正确识别其客户的其他信息。

（qq）本公司、其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表，均不是、或由一个或多个个人或实体拥有或控制，该个人或实体目前是美国政府实施或强制实施的任何制裁的主体或对象（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）和美国国务院）、联合国安全理事会（“联合国安理会”）、欧盟、英国国王陛下财政部（“HMT”），或任何其他相关制裁当局（统称，“制裁"），亦不存在公司或其任何附属公司位于、组织或居住在作为主体的国家或地区或

全面领土制裁的对象（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、克里米亚、古巴、伊朗和朝鲜）；公司及其各子公司，（a）自2019年4月24日或本协议日期之前的最近10年以来没有从事，（b）现在没有从事，以及（c）不会与任何个人或实体，或在任何国家或领土从事任何交易或交易，在交易或交易发生时是或曾经是，或其政府是或曾经是制裁对象；而公司不会直接或间接使用本协议项下交易的收益，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等收益（i），以资助或便利任何人的任何活动或与任何人的业务，或在任何国家或地区，而在该等资助或便利发生时是或其政府是，制裁对象（ii）资助或便利任何洗钱或恐怖主义融资活动，或（iii）以任何其他方式导致违反任何反腐败法、反洗钱法或任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方式）的制裁。

（rr）公司及其附属公司已及将在遵守反腐败法、反洗钱法及制裁的情况下开展业务，而任何法院或政府机构、当局或团体或涉及公司或其任何附属公司的任何仲裁员均未就反腐败法、反洗钱法或制裁进行调查、调查、诉讼、诉讼或程序，或据公司所知受到威胁。公司及其附属公司和关联公司已制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守反腐败法、反洗钱法、制裁以及此处包含的陈述和保证。

（ss）普通股是一种“活跃交易的证券”，根据《交易法》第（c）（1）款，该规则豁免了第M条规则101的要求。

（tt）本公司及其附属公司（i）已实施及维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其机密资料及所有资讯科技资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库（统称，“IT系统”）和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的数据（“个人资料"））用于与其各自的业务有关，且不存在违反、违反、中断或未经授权使用或访问该业务的情况，但已在没有重大成本或责任或通知任何其他人的情况下获得补救的情况除外，且（ii）符合所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员的所有判决、命令、规则和条例或

与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的政府或监管当局、内部政策和合同义务，但在（i）和（ii）的每种情况下不会产生、也不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

（uu）本公司及其各附属公司在收集、使用、转移、储存、保护、处置或披露从第三方收集或由第三方提供的个人数据（定义见下文）方面，目前和以往所有时间均遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规。（统称"隐私法"）除非不会，也不会合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。“个人数据”是指《欧盟通用数据保护条例》（EU 2016679）定义的“个人数据”以及与已识别自然人有关的任何数据。公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以（i）确保遵守其网站上的隐私政策；及（ii）合理保护所有个人数据的安全和机密性（统称为“政策”).自成立以来的任何时候，公司都在其网站上提供其隐私政策的通知，该通知准确和充分地通知了公司当时与其标的相关的隐私做法，并且此类隐私政策不包含公司当时的隐私做法的任何重大遗漏。隐私政策中作出或包含的此类披露在任何重大方面均不存在不准确、误导、欺骗性或违反任何隐私法或政策的情况。据公司所知，本协议或本协议中提及的任何其他协议的执行、交付和履行将不会导致违反任何隐私法或政策。本公司或任何附属公司：（i）均未接获任何根据或与任何私隐法例有关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何私隐法例的通知。

（vv）没有任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）包括或以引用方式并入任何注册声明、定价披露包或招股说明书中，这些陈述是在没有合理依据的情况下作出或重申的，或者是在非善意的情况下披露的。

（WW）该公司是溶剂。如本文所用，“溶剂”一词是指，就特定日期的任何人而言，在该日期（i）该人的资产的公允市场价值高于该人的负债总额（包括或有负债），（ii）该人资产的当前公允可销售价值高于该人在其债务成为绝对债务和到期债务时将需要支付的可能负债的金额，（iii）该人能够在其资产上变现，并在到期时支付其债务和其他负债，包括或有债务，以及（iv）该人没有不合理的小额资本。

（xx）本公司或其任何附属公司或其任何代表其行事的代理人均未采取，亦均不会采取任何可能导致本协议或证券的发行或出售违反联邦储备系统理事会条例T、条例U或条例X的行动。

（yy）本协议在所有重大方面均符合招股说明书和定价披露包中所载的描述（如有）。

（zz）任何由公司任何高级人员签署并交付予代理的与发售股票有关的任何证书，须当作公司就其所涵盖的事宜向代理作出的陈述及保证。

2.股票的出售和交付。（a）在符合本条例所列条款及条件下，公司同意透过代理发行及销售，作为公司的销售代理，而代理分别而非共同同意使用其商业上合理的努力，作为公司的销售代理，根据本条例第2（b）条出售公司如此指定的股份。

（b）该股票须按日出售或按公司与适用的代理人所协定的其他方式在任何交易日（在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”交换”）计划在其正常工作日收盘时间之前收盘）（每个，一个“交易日”）表示，公司已指示该代理根据指示通知代表公司进行该等销售。在任何交易日，公司可通过电话（通过电子邮件迅速确认，该确认将由该代理人迅速确认（包括但不限于通过电子邮件））指示该代理人在该交易日出售的股票的最高数量和最高总销售毛价以及该股票可能出售的最低每股价格（一种“指示通知”);提供了,然而、公司不得违反本条例第2（e）或2（k）条的规定交付指示通知书。

（c）在符合本协议条款和条件的情况下，各代理人应根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，分别而不是共同使用其商业上合理的努力，出售公司在交付给该代理人的指示通知中如此指定的全部股票。

（d）尽管有上述规定，公司不得授权发行和出售任何股份，而代理商亦无义务使用其各自在商业上合理的努力出售任何股份，如完成该等出售将导致违反本条例第2（e）或2（k）条。此外，公司或适用的代理人可在电话通知对方后（通过电子邮件迅速确认，该确认将由各接收方迅速确认（包括但不限于通过电子邮件）），以任何理由和任何时间暂停发行股票；然而，前提是，该暂停或终止不影响或损害各方各自就任何股份所承担的义务

在收到此种通知之前根据本协议出售的股票，包括关于尚未结算的任何已出售股票的股票，或关于受在收到此种通知之前订立的任何条款协议约束的普通股股票。

（e）在任何情况下，根据本协议和招股说明书及所有条款协议发售、发行或出售的普通股股份的总销售价格或数量（视情况而定）均不得超过（i）构成最高金额的普通股股份的总销售价格或数量（视情况而定），（ii）根据招股说明书和当时有效的登记声明可供发行的普通股股份的总销售价格或数量，或（iii）不时授权由公司董事会或其正式授权委员会根据本协议及所有条款协议发行及销售，并以书面通知各代理。此外，在任何情况下，不得以低于公司董事会或其正式授权委员会不时授权并以书面通知各代理的最低价格出售任何股份。本公司同意，任何出售要约、任何购买要约的招揽及任何普通股股份的出售，只须在任何一天由或透过代理（不论作为销售代理或委托人）进行，但在任何情况下均不得由多于一人进行，且在任何情况下，本公司均不得指示代理于当日出售普通股股份或本公司任何其他股本证券；提供了该等限制（i）不适用于根据本协议或任何条款协议未进行销售的任何一天，及（ii）不禁止公司与多于一名的代理及/或其他机构订立任何包销或类似协议，各自分别作为委托人行事。

（f）如任何一方有理由相信《交易法》M条例第101（c）（1）条规定的豁免条款（适用于由普通股证券的公众持股价值至少为150,000，000美元的发行人发行的日均交易量为1,000，000美元的证券）对公司或股票不满意，则应立即通知其他各方，并应暂停根据本协议出售股票，直至各方的判决满足该或其他豁免条款；提供了,然而、该暂停或终止不影响或损害当事人在发出该通知之前就根据本协议出售的股票各自承担的义务。

（g）根据本协议出售的任何股票的总销售价格应为在出售时代理根据本协议在交易所出售的普通股股份的市场价格。作为代表公司的销售代理，就销售股票而应付给代理商的补偿应在公司与代理商之间日期为本协议日期的该特定信函协议中载明；提供了为免生疑问，当代理人根据条款协议作为委托人时，其中规定的赔偿率不适用，而该赔偿应在该条款协议中规定。剩余收益，在进一步扣除任何交易费用、转让税或其他类似费用、税费或收费后

任何政府、监管或自律组织就该等销售施加的强制要求，应构成公司就该等股票的所得款项净额（“净收益”).如有前句所指的任何扣款需要，代理人应在切实可行的范围内尽快通知公司。

（h）代理人根据本协议出售股票的每一天，须在交易所收市后向公司提供书面确认，载明（i）该代理人在该日出售的股票数量，（ii）该股票的销售总价，（iii）公司所得款项净额，（iv）公司就该等出售应付该代理人的补偿。

（i）出售股票的结算将于作出该等出售的交易日期后的第一个营业日发生，但公司及适用的代理人须同意另一日期（每一该等日期，一“交货期”).在通过作为公司销售代理的代理销售股票的每个交割日，公司应将在该日期通过代理结算而出售的股票交付给该代理，以支付出售该股票的净收益。所有股票的结算应以记账式方式将股票交付至适用代理人在存托信托公司的账户，并由该代理人支付当日资金交付至公司指定账户的出售该股票的净收益。如果公司在任何交割日未能履行其交付股票的义务，公司应（i）就公司因该违约而引起或由于该违约而引起的任何损失、索赔或损害向代理作出赔偿并使其免受损害，以及（ii）向代理支付他们在没有该违约的情况下本应有权获得的任何佣金。如果代理违反本协议，未能在公司交付的股票的任何交割日交付适用的净收益，该代理将根据有效的隔夜银行资金利率向公司支付利息，直到该收益连同该利息全部支付完毕。

（j）公司与代理商各自承认并同意：（i）无法保证代理商将成功出售任何股票；（ii）如果代理商未按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规使用商业上合理的努力以外的任何理由未能出售股票，代理商将不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，出售本协议要求的股票股份及（iii）除非公司和任何代理人根据条款协议另有具体约定，否则代理人没有义务按本金购买普通股股份。

（k）除公司与代理商以书面相互议定外，公司不得要求依据本协议进行销售，亦无须由代理商进行销售，但在公司定期报告日期（定义见本协议第3（a）（xi）条）后开始并于所有期间结束的期间除外

相关后续期间的公司盈利公告日期（每个该等日期、一个“收益日期”);提供了,然而，如公司要求在适用的公司定期报告日期发生的季度结束前30天（或如该季度较早，则根据当时有效的公司关于内幕交易的政策，公司董事和高级职员不再被允许交易的日期）之后的任何时间，以及在随后的收益日期之前，根据本协议发售和出售股票，然后，公司应被要求以书面形式向代理证明，公司在该时间没有掌握任何重要的非公开信息，该证明应被视为在该季度的收益日期（或该证明中指定的更早时间）之前一直有效，除非公司撤回。尽管有上述规定，未经公司和各代理人事先书面同意，不得出售股票，公司不得要求出售将被出售的任何股票，且代理人没有义务在公司被或可能被视为拥有重大非公开信息的任何期间内出售。

（l）为免生疑问，本协议中的任何内容均不得视为禁止代理购买公司根据本协议的条款和条件通过代理发行和销售的任何股票。

3.公司与代理商的进一步协议。(a) 公司同意：

（i）不对注册声明、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程作出进一步修订或任何补充，除非本协议另有规定；将注册声明、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的任何修订或补充已提交的时间告知代理，如不公开，则向代理提供其副本；迅速提交公司根据第13（a）、13（c）条规定须向监察委员会提交的所有报告及任何最终代理或资料陈述，在本协议日期之后的《交易法》第14或15（d）条；在其收到通知后立即通知代理，委员会发出任何停止令或任何命令阻止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书，暂停在任何司法管辖区发售或出售股票的资格，启动或威胁为任何此类目的进行任何程序或审查，委员会发出的任何通知，反对使用注册声明的格式或对其作出的任何生效后修订，或委员会要求修订或补充注册声明、招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程（包括但不限于以引用方式并入上述任何文件）或提供额外资料；以及，在发出任何停止令或任何命令阻止或暂停使用招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程或暂停任何该等资格的情况下，以迅速尽最大努力争取其退出。

（ii）在与股票发售或出售有关的规定须交付招股章程的任何期间内，如在该期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导，或如因任何其他原因须修订或补充招股章程（包括但不限于，以引用方式并入其中的任何文件），以便遵守《证券法》或《交易法》，通知代理，并应任何代理的请求，提交此类文件，并免费编制并向代理和任何证券交易商提供任何代理可能不时合理要求的经修订或补充的招股说明书（或合并文件，视情况而定）的尽可能多的副本，以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规。

（iii）迅速向委员会提交根据公司或代理的判断，《证券法》要求或委员会要求的对注册声明或招股说明书的任何修订或补充。

（iv）迅速向代理人和代理人的律师交付向监察委员会提交的登记声明的每项修订的副本（可为电子副本），包括随同提交的所有同意书和证物。迅速向代理人交付任何代理人应合理要求的以下文件数量：（a）最初向监察委员会提交的登记声明及其每项修订的符合规定的副本（可能是电子副本）（在每种情况下不包括本协议以外的展品和计算每股收益），（b）招股说明书和任何经修订或补充的招股说明书，（c）每个发行人自由编写的招股说明书，以及（d）招股说明书中以引用方式并入的任何文件。

（v）在规则456（b）（1）要求的时间内支付与股票有关的适用的委员会备案费用，而不考虑其中的但书，或根据《证券法》规则456（b）和457（r）另有规定。

（vi）在向监察委员会提交注册说明书、招股章程或任何发行人免费书面招股章程的任何修订或补充，或招股章程中以提述方式并入的任何文件或招股章程中以提述方式并入的任何文件的任何修订之前，向代理和代理的大律师提供其副本（可能是电子副本），而如任何代理在合理的审查期后合理地反对，则不提交该建议的修订或补充。

（vii）未经代理人事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝），不得就该股票提出任何将构成发行人自由撰写招股说明书的要约。

（viii）遵守《证券法》第433条关于任何发行人自由撰写招股说明书的所有适用要求。在与股票发售或销售有关的需要交付招股说明书的任何期间内，如果在本协议日期之后的任何时间发生了任何事件，任何发行人自由编写的招股说明书（当时经修订或补充）将与注册声明、招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重要事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述任何必要的重要事实，而不是误导，或，如果出于任何其他原因，为了遵守《证券法》，需要修改或补充任何发行人免费编写的招股说明书，通知代理，并应代理的请求，提交此类文件，并免费准备并向代理提供代理可能不时合理要求的经修订或补充的发行人免费编写的招股说明书的尽可能多的副本，以更正此类冲突、陈述或遗漏或实现此类合规。

（ix）在每个生效日期后在切实可行范围内尽快（据了解，公司须在至少405天前，或如包括生效日期的财政季度后的第四季度为公司财政年度的最后一个财政季度，则在公司当前财政季度结束后的440天前），向公司的证券持有人提供一般信息，并向代理交付符合《证券法》第11（a）条及其下的规则和条例（包括公司可选择的第158条）的公司及其子公司（无需审计）的收益报表。

（x）不时迅速采取代理人合理要求的行动，以符合加拿大证券或蓝天法律及代理人要求的其他法域规定的发售和出售股票的资格，并遵守该等法律，以便允许在该等法域继续进行销售和交易，只要完成出售股票可能需要；提供了与此相关，公司无须（a）在任何司法管辖区符合外国公司的资格，而在其他情况下，公司无须符合该资格，（b）在任何该等司法管辖区提交一般同意送达法律程序，或（c）在任何司法管辖区须受税务规限，而在其他情况下，公司无须受其规限。

（xi）除在暂停期间（定义见本条例第3（c）条）外，在每个适用时间、每个交付日期、每个注册声明修订日期（定义见下文）及每个日期

公司应以表格10-K提交年度报告或以表格10-Q提交季度报告，包括提交任何该等文件的修订的任何日期（每个该等提交日期，a“公司定期报告日期”），公司应被视为确认了本协议所载的每项陈述、保证、契约和其他协议。

（xii）除第3（c）条另有规定外，公司将在（定义见下文）下调尽职调查日期或之后迅速配合由代理人或大律师就特此设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于并在合理通知后，在任何代理人合理要求的正常营业时间和在公司主要办事处提供信息并提供文件和适当的公司高级人员。

（xiii）与本协议的执行基本同步，并在每（a）个受第3（c）节规限的日期后迅速修订或补充登记声明或招股章程（除（1）以外，通过仅规定确定股票条款的修订或补充，（2）与根据《交易法》第13、14或15（d）节提交任何报告或其他文件有关，或（3）通过与发行其他证券（包括但不限于其他普通股股份）有关的招股章程补充（每个该等日期，a“注册声明修订日期“）），及（b）在符合第3（c）条的规定下，公司定期报告日期（在符合第3（c）条的规定下，每项注册声明修订日期及公司定期报告日期，a”下调勤勉日期"），公司将立即向代理人提供或安排向代理人提供一份日期为该等修订生效日期或该等补充文件或其他文件（视属何情况而定）向监察委员会存档日期的证明书，该证明书的格式令代理人合理满意，大意为本协议第5（g）条所提述的证明书所载最后一次向代理人提供的报表在该等修订、补充或存档（视属何情况而定）时是真实和正确的，犹如在该时间及截至该时间作出（但该等陈述须被视为与经修订及补充的《注册说明书》、《招股章程》及《定价公开资料包》有关），或代替该等证书，与本协议第5（g）节所提述的证书具有相同期限的证书，但经必要修改以与经修订及补充的《注册说明书》、《招股章程》及《定价公开资料包》有关，或与经修订及补充的以提述方式并入《招股章程》的文件有关，直至该等证书交付之时。如本款所用，在上文（a）或（b）款所述日期当日或之后有适用时间的范围内，应迅速视为在下一个适用时间当日或之前。

（xiv）于根据本协议开始发售股票时，并于各（a）受第3（c）条所规限的登记声明修订日期及（b）受第3（c）条所规限的公司定期报告日期后，公司将迅速向代理人及代理人的大律师提供或安排向代理人提供每名大律师向公司提出的书面意见及信函，日期为该等修订的生效日期或该补充文件或其他文件（视属何情况而定）向监察委员会提交的日期，以代理人合理满意的形式和实质内容，与本协议第5（d）节中提及的意见和信函相同，但必要时进行了修改，以与经修订和补充的注册声明、招股说明书和定价披露包有关，或与通过引用并入招股说明书的文件有关，与交付该意见和信函的时间或代替该意见和信函的时间，律师最后一次向代理人提供此类信函，应向代理人提供一封信函，大意为代理人可在相同程度上依赖此类最后意见和信函，如同每一封信函的日期均为授权依赖的此类信函的日期一样（但该最后一封信函中的陈述应被视为与经修订并补充至授权依赖的此类信函的交付时间的注册声明、招股说明书和定价披露包有关）。如本款所用，在上文（a）或（b）款所述日期当日或之后有适用时间的范围内，应迅速视为在下一个适用时间当日或之前。

（xv）在根据本协议开始发售股票时，并在每一次（a）受第3（c）条所规限的登记报表修订日期及（b）受第3（c）条所规限的公司定期报告日期后，公司将促使Grant Thornton LLP或其他代理人合理信纳的独立会计师以代理人合理信纳的形式向代理人提供日期为该等修订生效日期或向监察委员会提交该等补充文件或其他文件的日期（视属何情况而定）的函件，其格式为代理人及代理人的大律师合理信纳，与本协议第5（f）节中提及的信函的期限相同，但必要时进行了修改，以涉及经修订和补充的注册声明、招股说明书和定价披露包，或以引用方式并入招股说明书的文件，直至该信函发出之日。如本款所用，如在上文（a）或（b）款所述日期当日或之后有适用时间，应迅速视为在下一个适用时间当日或之前。

（xvi）公司同意代理商在根据本协议进行股票销售的同时，为代理商自己的账户和其客户的账户进行普通股交易。

（xvii）如据公司所知，《证券法》第424条和第433条规定的与本次发行有关的所有备案应

未作出或本条例第1（a）条中的陈述在适用的交付日期不应是真实和正确的，公司将向因代理人征求的购买要约而同意从公司购买普通股的任何人提供拒绝购买和支付该普通股的权利。

（xviii）如果在相关季度向或通过代理出售普通股股份，公司将在其10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告（如适用）中披露根据本协议和任何条款协议向或通过代理出售的普通股股份数量、公司所得款项净额以及公司在相关季度根据本协议和任何条款协议就出售普通股支付的补偿。

（xix）在自公司依据本条第2（b）条向代理人提供指示通知之日起至（i）该指示通知被公司终止或撤销之日或（ii）该代理人在该终止或撤销前根据该指示签署的最后一次销售的交付日期的营业时间结束后（以较后者为准）止的每段期间内，公司将不会在（a）向该代理人至少提前一个营业日发出书面通知，指明适用的拟议销售的性质的情况下，质押、处分或备案，以及适用的拟议出售、质押、处分或备案的日期，以及（b）该代理人根据公司要求或该代理人根据适用的拟议出售、质押、处分或备案（视情况而定）认为适当的一段时间内，直接或间接暂停本计划下的活动，（1）要约出售、出售、质押或以其他方式处分（或订立任何旨在或可合理预期的交易或手段，导致公司处置）任何可转换为或可行使或可交换为普通股的普通股股份或证券，或出售或授予与任何普通股股份或可转换为或可交换为普通股的证券有关的期权、权利或认股权证；（2）订立任何掉期或其他衍生工具交易，将该等普通股股份所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一方，上文第（1）或（2）条所述的任何此类交易是否将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式进行结算；或（3）提交或促使提交一份登记声明，包括任何修订，涉及登记任何普通股或可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券的股份，或公司的任何其他证券（不包括《证券法》第415条规定的货架登记声明、表格S-8上的登记声明或任何登记声明，或任何登记声明的修订，供公司以外的其他方出售股份）。上述句子不适用于（w）根据本协议将发行和出售的普通股股份；（x）根据员工福利计划发行的普通股股份，合格

于本指令日期存在的股票期权计划或其他雇员薪酬计划，（y）根据期权、认股权证或权利发行的普通股或其他证券（包括截至该指令通知日期可转换为或可行使或可交换为已发行股份的证券）或（z）根据该指令通知日期存在的期权计划授予期权。

（xx）根据招股章程和定价披露包中“所得款项用途”标题下的描述，将出售股票所得款项净额大幅用于公司。

（二十六）尽最大努力实现和维护股票在本所上市并满足本所上市要求。

（xxii）公司及其联属公司将不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵与股票发售有关的行动。

（xxiii）公司将于每个交付日期前作出及履行其根据本协议须作出或必须作出及履行的一切事情，并满足代理人根据本协议承担的义务的所有先决条件。

（xxiv）公司将于本协议签立日期或之前向各代理交付一份妥善填写及签立的有关法人实体客户的实益拥有人的证明或适用的豁免证明（“FinCEN认证”），连同识别文件的副本，公司和公司承诺提供任何代理可能合理要求的与验证FinCEN认证有关的额外证明文件。

（b）各代理人同意，未经公司事先同意，不得在该代理人在发行或出售股票时使用或提及的任何“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第433条）中包含任何“发行人信息”（定义见《证券法》第405条）（公司已就其用途给予同意的任何此类发行人信息，“允许的发行人信息”);提供了（i）就公司在使用该等自由编写招股章程前向证监会提交的任何文件所载的任何该等发行人资料而言，无须取得该等同意；及（ii）本条第3（b）款所使用的“发行人资料”，不应被视为包括由代理人或其代表根据或源自发行人资料而编制的资料。

（c）在符合本条例第2（d）条的规定下，公司可透过电话（以电子邮件迅速确认）或公司与各代理相互同意的其他方式通知各代理，其不打算根据本条例出售股份

协议，期限自该日期开始并持续至公司指示代理商根据本协议出售股票之日或公司指示代理商撤销其向代理商发出的关于其不打算根据本协议出售股票的事先通知之日（该期间，“停牌期”).尽管本协议有任何相反的规定，但根据第3（a）（xiii）至3（a）（xiv）条的设想，提供高级职员的证书、意见和律师函、会计师的“安慰函”以及第5（d）至5（g）条规定的其他可交付成果的要求（i）；（ii）合理配合第3（a）（xii）条规定的任何合理的尽职审查；及（iii）根据第3（a）（xI）及3（a）（xiii）条被视为已确认根据第1条所设想的陈述和保证，在暂停期间应予豁免。

4.费用。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付与（i）股票的授权、发行、销售和交付（包括任何印花税或转让或其他在这方面应付的类似税款）以及为股票编制和印刷任何证书有关的所有成本、费用和费用；（ii）根据《证券法》编制、印刷、复制和归档登记声明（包括其任何证物）、招股说明书、任何发行人自由书写的招股说明书，及其任何修订或补充；（iii）分发注册声明（包括其任何证物）、招股章程、任何发行人免费书面招股章程及其任何修订或补充，或任何以引用方式并入其中的文件，所有这些均在本协议中规定；（iv）制作和分发本协议以及与发售、购买、销售和交付（如适用）有关的任何其他相关文件，的股票；（v）股票在纳斯达克资本市场和/或任何其他交易所的上市；（vi）根据本协议第3（a）（x）节规定的若干司法管辖区的证券法规定的股票资格，以及编制、印刷和分发蓝天备忘录（包括向代理提供法律顾问的相关费用和开支）；（vii）就任何与股票营销有关的“路演”进行的投资者介绍，包括但不限于与任何电子路演相关的费用，公司代表和高级管理人员的差旅费和住宿费以及与路演有关的任何包机的费用；（viii）编制、印刷和分发一个或多个版本的招股说明书以在加拿大分发，通常以加拿大“包装”的形式（包括加拿大法律顾问向代理提供的相关费用和开支）；（ix）公司法律顾问和公司会计师的合理费用和支出；（x）代理法律顾问Cravath，Swaine & Moore LLP的所有合理费用、支出和开支，与本协议所设想的交易有关（为免生疑问，包括在每个适用时间与可交付成果和相关尽职调查有关的费用），总额在本协议日期之前不超过200000美元，此后每个随后的公司定期报告日期不超过25000美元，应由公司根据书面请求合理及时到期应付；（xi）与公司履行本协议项下义务有关的所有其他成本和费用；提供了除本条第四款、第六款另有规定外，代理人应当自行支付费用和开支，包括

其法律顾问的成本和费用、他们可能出售的股票的任何转让税以及代理进行的任何股票发售的广告费用。

5.代理人义务的条件.代理在本协议项下的义务受制于本协议作出时和在本协议日期的准确性，以及在每个注册声明修订日期、每个公司定期报告日期、每个适用时间和每个交付日期，本协议所载公司的陈述和保证、公司履行其在本协议项下的义务以及以下各项附加条款和条件的准确性：

（a）招股章程补充文件应在本文件日期当日或之前根据《证券法》第424（b）条及时提交委员会，且公司应已遵守根据第424（b）条适用于招股章程或其任何补充文件的所有其他要求（不影响第424（b）（8）条）。公司应已遵守适用于本协议日期之后使用或提及的任何发行人自由撰写招股说明书的所有备案要求。不得已发出暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的停止令，且不得已由监察委员会为此目的发起或威胁进行任何程序或审查；及监察委员会提出的在注册声明或招股章程中或以其他方式列入额外资料的任何要求，均不得已获遵从；且监察委员会不得已将任何反对使用注册声明表格或任何生效后修订通知公司。

（b）代理人不得发现并向公司披露注册说明书、招股章程或定价披露资料包，或其任何修订或补充，载有一项事实的不实陈述，而该等事实在代理人（视属何情况而定）的判断中是重要的，或没有述明一项事实，而该事实是重要的，须在其中述明，或为使其中的陈述不具误导性所必需。

（c）与本协议的授权、形式和有效性有关的所有公司程序和其他法律事项，股票、登记声明、招股说明书和任何发行人自由书写的招股说明书，以及与本协议和本协议所设想的交易有关的所有其他法律事项，应在所有重大方面合理地令代理的大律师满意，而公司应已向该大律师提供他们可能合理要求的所有文件和资料，以使他们能够就该等事项进行传递。

（d）（i）Jackson Walker LLP应已向代理提供其作为公司法律顾问的书面意见和否定保证函，该书面意见和否定保证函是在本协议第3（a）（xiv）条规定的每个日期送达并注明日期的，形式和实质上均为代理合理满意，基本上采用本协议所附的适用格式作为附件 A-1和（ii）Ilan Schachter，法律和商业事务副总裁，应已向代理提供其作为内部法律顾问的书面意见

对于公司而言，寄给代理商并在本协议第3（a）（xiv）节规定的每个日期交付并注明日期，其形式和实质内容均令代理商合理满意，基本上采用本协议所附的格式作为附件 A-2。

（e）代理人须已从代理大律师Cravath，Swaine & Moore LLP收到于本条例第3（a）（xiv）条所指明的每个日期交付并注明日期的意见或意见及否定保证函件，内容有关发行及出售股票、注册声明、招股章程及定价披露资料包及代理人合理要求的其他有关事宜，而公司须已向该大律师提供他们合理要求的文件，以使他们能够就该等事宜作出传递。

（f）在本协议第3（a）（xv）节规定的日期，代理人应已收到Grant Thornton LLP发给代理人的一封信函，其形式和实质均令代理人满意，并注明送达日期，其中载有会计师就财务报表和每份招股说明书和定价披露包中所载或以引用方式并入的某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息；提供了,然而、信函在每种情况下均应使用不超过其交付日期前三个工作日的“截止”日期。

（g）（i）在执行本协议的基本同时，公司须已向代理人提供一份高级人员的证明书，该证明书的格式须令代理人满意，述明根据本协议出售该等股份的最低价格及根据本协议可发行及出售的普通股股份的最高总销售价格，而该等股份是公司董事会或其正式授权的委员会不时授权的，或就任何修订而言，修订或修改该最低价格或最高总销售价格、与之有关的新证书及（ii）于本第3（a）（xiii）条所指明的每一日期，公司须已向代理商提供日期为该日期的公司任何总裁或副总裁及公司主要财务或会计人员的证书，内容有关代理商合理要求的事项，包括但不限于一份声明：

（a）公司在本条例第1条中的申述、保证及协议在本条例第3（a）（xiii）条所指明的适用日期当日及当日均属真实及正确，而公司已遵从本条例所载的所有协议，并已在该适用日期当日或之前达成其根据本条例须予履行或达成的所有条件；

（b）并无发出暂停注册声明有效性的停止令；并无为此目的提起法律程序或审查，或据该等人员所知，威胁及监察委员会并无通知

公司对使用注册声明表格或其任何生效后修订的任何异议；

（c）他们已审查注册说明书、招股章程及定价披露包，并认为（1）（x）注册说明书，截至每个生效日期，（y）招股章程，截至其日期及本条例第3（a）（xiii）条所指明的适用日期，及（z）定价披露包，截至每个适用时间及本条例第3（a）（xiii）条所指明的适用日期，没有、也没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有、也没有遗漏陈述要求在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（注册声明的情况除外，根据作出这些陈述的情况）没有误导，以及（2）没有发生任何本应在注册声明、招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书的补充或修订中阐述但未如此阐述的事件；和

（d）就本条例第5（h）条而言（提供了无需就代理人的判决作出任何陈述）。

（h）除《招股章程》和《定价披露包》（i）所述外，自《招股章程》和《定价披露包》中包括或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，公司或其任何子公司均不得承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成的任何损失或干扰，或（ii）自《招股章程》和《定价披露包》中提供信息的相应日期起，公司或其任何附属公司的股本或长期债务或任何变动，或涉及公司及其附属公司的业务、财务状况、前景或经营业绩的任何预期变动或影响的任何发展，作为一个整体，其影响（在第（i）或（ii）条所述的任何该等情况下，在个别或合计情况下，由代理人判断，如此重大及不利，以致按招股章程所设想的条款及方式进行股份发售或出售变得不切实际或不可取。

（i）在本协议签署和交付后，不得发生以下任何情况：（i）（a）在根据《交易法》第6条向委员会登记的任何证券交易所（包括纳斯达克资本市场）进行的一般证券交易，或（b）在任何交易所或场外交易市场（包括纳斯达克资本市场）进行的公司任何证券交易，均应已暂停或受到实质性限制，（ii）联邦或州当局宣布全面暂停商业银行活动或商业银行或证券结算出现重大中断或

在美国的清仓服务，（iii）涉及美国的敌对行动爆发或升级，或美国宣布国家紧急状态或战争，或（iv）发生任何其他灾难或危机，或美国或其他地方的金融、政治或经济状况发生任何变化，以致根据代理人的判断，按照招股说明书中设想的条款和方式进行在该交割日交付的股票的发售或出售是不切实际或不可取的。

（j）交易所应已批准该股票上市，但以正式发行通知为准。

（k）在每个交付日期或之前，公司须已向代理人提供代理人合理要求的进一步证明及文件。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证据和证明，只有在形式和实质上合理地令代理律师满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

6.赔偿和贡献。（a）公司特此同意对每一名代理人及其各自的关联公司、董事、高级职员和雇员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制代理人的每一人（如有的话）进行赔偿，并使其免受任何损失、索赔、损害或责任、连带或数项，或与此有关的任何诉讼（包括但不限于与购买和销售股票有关的任何损失、索赔、损害、责任或行动）的损害，而该代理人或该关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人可能成为其主体，根据《证券法》或其他规定，只要此类损失、索赔、损害、责任或诉讼产生于或基于（i）（a）注册声明、招股说明书或其任何修订或补充、（b）任何发行人自由书面招股说明书或其任何修订或补充中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，（c）该代理人使用或提及的任何“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条）中使用或提及的任何许可发行人信息，或（d）公司向投资者提供的或经其批准的与股票发行营销有关的任何材料或信息，包括不构成发行人自由编写招股说明书的任何“路演”（定义见《证券法》第433条）（“营销材料"）或（ii）遗漏或指称遗漏在注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程或其任何修订或补充或在任何许可的发行人信息或任何营销材料中说明其中要求说明或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重要事实，并应在要求时迅速偿还该代理人及每名该等关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人因该代理人或该关联公司、董事、高级职员合理招致的任何法律或其他费用，雇员或控制人涉及调查或抗辩或准备抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼，因为这些费用已招致；提供了,然而、如任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼是由或基于任何不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称

在注册声明、招股说明书、任何发行人免费编写的招股说明书或其任何此类修订或补充或任何许可的发行人信息或任何营销材料中作出的遗漏，依赖于并符合该代理人向公司提供的关于该代理人的书面信息，专门用于列入其中，该信息仅包含本协议第6（e）节规定的信息。上述赔偿协议是公司可能对任何代理或该等代理的任何关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人承担的任何责任的补充。

（b）各代理人应根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，就公司或任何该等董事、高级职员、雇员或控制人可能因《证券法》或其他方式而遭受的任何损失、索赔、损害或责任、连带或与此相关的任何行动，对公司或任何该等董事、高级职员、雇员或控制人进行单独而非共同赔偿并使其免受损害，只要该等损失、索赔、损害、责任或行动是由，或基于，（i）注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或其任何修订或补充或任何营销材料中所载的任何重大事实的不实陈述或被指称的不实陈述，或（ii）在注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或其任何修订或补充或任何营销材料中的遗漏或被指称的遗漏，其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实，但在每种情况下，仅限于不真实陈述或所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏是依据并符合该代理人向公司提供的有关该代理人的书面信息而作出的，该信息仅限于本协议第6（e）节中规定的信息。上述赔偿协议是该代理人可能对公司或任何该等董事、高级职员、雇员或控制人承担的任何责任的补充。

（c）在根据本条第6条获弥偿一方接获任何申索的通知或任何诉讼的展开后，如根据本条第6条向弥偿一方提出有关申索，则获弥偿一方须迅速将申索或该诉讼的展开以书面通知弥偿一方；提供了,然而、未通知赔偿方不解除其根据本条第6款可能承担的任何赔偿责任，除非该未通知已因该未通知而（通过没收实质性权利和抗辩）受到重大损害，并且，提供了,进一步、未通知赔偿一方的情况，不解除其对受赔偿一方可能须承担的除本第6条规定以外的任何法律责任。如有任何该等申索或诉讼须向获弥偿方提出，并须将该等申索或诉讼通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与该等申索或诉讼，并在其希望与任何其他同样获通知的弥偿方共同与获弥偿方合理满意的律师（除非获获获弥偿方同意，否则不得担任弥偿方的律师）共同承担该等申索或诉讼的辩护。经赔偿一方通知被赔偿一方其选举承担该等抗辩

索赔或诉讼，赔偿方概不对被赔偿方随后因抗辩而招致的除合理调查费用外的任何法律费用或其他费用根据本条第6款向被赔偿方承担责任；提供了,然而、获弥偿方有权聘请大律师共同代表获弥偿方及其他获弥偿方及其各自的董事、高级人员、雇员及控制人，而根据本条可就其寻求弥偿的任何申索而可能须承担法律责任，但条件是（i）获弥偿方与弥偿方应如此相互同意；（ii）弥偿方未能在合理时间内聘请获弥偿方合理满意的大律师；（iii）获弥偿方及其董事、高级人员，雇员和控制人应已合理得出结论，他们可能有不同于赔偿方可获得的法律抗辩或在其之外可获得的法律抗辩；或（iv）任何该等程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）一方面包括被赔偿方或其各自的董事、高级职员、雇员或控制人，另一方面包括赔偿方，并且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方当事人将是不合适的，在任何此种情况下，该独立律师的费用和开支应由赔偿方支付。任何赔偿方不得（x）未经受赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝同意），就可能根据本协议寻求赔偿或分担的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序（无论受赔偿方系该索赔或诉讼的实际或潜在当事人）达成和解或妥协或同意进入任何判决，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受赔偿方因该索赔、诉讼而产生的所有责任，诉讼或法律程序，并不包括关于任何获弥偿方的陈述，或承认有过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事，或（y）须就未经其书面同意（不得无理拒绝同意）而实施的任何该等诉讼的任何和解承担法律责任，但如经弥偿方同意而解决，或如在任何该等诉讼中对原告作出最终判决，赔偿一方同意赔偿任何被赔偿一方，并使其免受因此类和解或判决而造成的任何损失或责任。

（d）如本条第6条所规定的赔偿因任何理由而不能或不足以使根据本条第6（a）或6（b）条就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任或与此有关的任何诉讼而使受弥偿方免受损害，则每一受弥偿方须就该受弥偿方因该等损失、申索、损害或法律责任或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，以代替对该受弥偿方作出弥偿，（i）按适当比例反映公司（一方面）及适用代理人（另一方面）从发售股票中获得的相对利益，或（ii）如上述第（i）条所提供的分配不获适用法律许可，或如获弥偿方未能发出根据上文（c）款所规定的通知，则按适当比例反映并非仅反映相对利益

上文第（i）款所指，但亦指公司与适用代理人就导致该等损失、索偿、损害或赔偿责任的陈述或遗漏，或就该等陈述或遗漏，以及任何其他相关衡平法考虑的相对过失。公司与适用代理人就该等发售而分别获得的相对利益，须视为与（a）公司根据本协议所出售的股票的发售所得款项净额总额（扣除开支前）及（b）适用代理人根据本协议所获得的包销折扣及佣金总额的比例相同。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的未陈述重大事实是否与公司提供的信息有关，或与适用的代理人有关，另一方面，与当事人的意图及其相对知情、获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和代理同意，如果根据本条第6（d）款的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到此处提及的公平考虑因素，则将是不公正和公平的。就本条第6（d）款而言，获弥偿一方因上述损失、申索、损害或赔偿责任或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本条第6（d）款的规定，任何代理人不得就根据协议发行股票而出资超过其所收到的包销折扣及佣金总额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。代理人在本款（d）项中的出资义务是若干项，而不是共同的。

（e）各代理确认，且公司承认并同意，招股章程中的以下陈述是正确的，并构成各代理或其代表以书面形式向公司提供的唯一信息，专门用于纳入注册说明书、招股章程、定价披露包、任何发行人自由编写的招股章程或其任何修订或补充或任何营销材料：招股章程封面和封底的代理名称。

7.终止。（a）公司有权在任何时候通过发出以下指明的书面通知，全权酌情终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但就透过代理为公司进行的任何待决销售而言，公司的义务，包括有关对代理的赔偿的义务，即使该等终止仍须保持完全有效，而本协议第1、4、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15及18条的规定，即使该等终止仍须保持完全有效。

（b）每一代理人均有权在任何时候（仅就其本身而言）通过发出下文规定的书面通知，自行决定终止本协议。任何此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第1、4、6、7、11和12条的规定应保持完全有效，尽管有此种终止。

（c）除非根据本协议第7（a）或（b）节或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应继续完全有效；提供了经双方协议或根据本（c）条作出的任何此种终止，在所有情况下均应被视为规定本协议第1、4、6和7条应保持完全有效。

（d）本协议的任何终止应在该终止通知中指明的日期生效；提供了该等终止须待代理人或公司（视属何情况而定）接获该等通知之日的营业时间结束后方可生效。如果终止发生在任何股票出售的交付日期之前，则该出售应按照本协议第2（i）节的规定进行结算。

8.研究分析师独立性。公司承认，代理的研究分析师和研究部门被要求独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且代理的研究分析师可能对公司和/或发行持有与代理的投资银行部门的观点不同的观点并作出陈述或投资建议和/或发布研究报告。本公司特此在法律许可的最大范围内，就其独立研究分析师和研究部门所表达的观点可能与代理的投资银行部门向本公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突，免除和解除本公司可能对代理提出的任何索赔。本公司承认，代理是提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，不时可能会为他们自己的账户或他们的客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所设想的交易标的的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。

9.没有受托责任.公司承认并同意，就本次发行而言，出售股票或每一名代理人可能被视为根据本协议提供的任何其他服务，尽管各方之间存在任何先前存在的关系、咨询或其他关系，或该代理人先前或随后作出的任何口头陈述或保证：（a）公司与任何其他人之间不存在任何受托或代理关系，而该代理人则不存在；（b）该代理人不是作为公司的顾问、专家或其他方面，包括但不限于，关于股票发售条款的确定，以及公司与该代理人之间的这种关系，一方面是完全和完全的商业关系，基于公平谈判；（c）该代理人可能对公司承担的任何义务和义务应限于此处具体说明的那些义务和义务；（d）

该代理及其各自的关联公司可能拥有与公司不同的利益。本公司特此放弃本公司可能就与本次发行有关的任何违反信托义务而对各代理人提出的任何索赔。

10.通告等.本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并：

（a）如送交代理，须以邮件或电子邮件传送方式递送或寄往RBC Capital Markets，LLC，Brookfield Place，200 Vesey Street，New York，New York 10281，注意：TJ Opladen（tj.opladen@rbccm.com）和Craig-Hallum Capital Group LLC，323 N Washington Ave，Suite 300，Minneapolis，MN 55401，注意：Chris Jensen –首席合规官（chris.jensen@craig-hallum.com），如根据本协议第6（c）节收到任何通知，则须向Cravath，Swaine & Moore LLP，Two Manhattan West，375 Ninth Avenue，New York，New York，10001，注意：Craig F. Arc

（b）如寄往公司，须以邮件、电传或传真传送方式送达或寄往注册声明所列公司地址，注意：Stephen Lasher，连同副本寄往Jackson Walker LLP，100 Congress Avenue，Suite 1100，Austin，Texas，78701，注意：Michael Meskill；及

任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。公司有权采取行动并依赖代理发出或作出的任何请求、同意、通知或协议。

11.有权享有协议利益的人.本协议对代理人、公司及其各自的继承人均有利，并具有约束力。本协议及本协议的条款和规定仅为这些人的利益，但（a）本协议所载的公司的陈述、保证、赔偿和协议也应被视为为《证券法》第15条所指的董事、高级职员和代理人的雇员以及控制代理人的每个人或人（如有）的利益，（b）本协议第6（b）节所载的每名代理人的赔偿协议应被视为为公司董事、签署登记声明的公司高级管理人员以及《证券法》第15条所指的任何控制公司的人的利益。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予除本第11条所指的人以外的任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或要求。

12.生存。本协议所载或分别由他们或代表他们根据本协议作出的本公司及代理各自的赔偿、陈述、保证及协议，在交付及支付股票后仍有效，并应保持完全有效，不论由他们中的任何人或控制他们中的任何人或代表他们进行的任何调查。

13.“营业日”、“关联公司”、“子公司”等术语的定义。就本协定而言，（a）"营业日”指交易所开放交易的每个星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，而不是法律或行政命令一般授权或有义务在纽约的银行机构关闭的日子，以及（b）“附属机构”和“子公司”具有《证券法》第405条规定的含义。

14.管治法.本协议和本协议所设想的任何交易应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则（《一般义务法》第5-1401节除外）。公司同意，与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼或程序将仅在美国纽约南区地区法院审理，如果该法院没有标的管辖，则在位于纽约市和县的任何州法院审理，并且公司同意服从这些法院的管辖并在这些法院开庭。

15.放弃陪审团审判.本公司及各代理人在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

16.同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，如果在多个对应方中执行，则被执行的对应方应各自被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一文书。

17.标题。此处插入的标题仅为方便参考，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

18.承认美国特别决议制度。（a）如果作为涵盖实体的任何代理人受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该代理人处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果作为涵盖实体的任何代理人或该代理人的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该代理人的默认权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。

（c）本协定所使用的：

（i）"BHC法案附属公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应根据该含义进行解释。

（二）“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（b）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（c）“已涵盖的FSI”，该术语在第12C.F.R. § 382.2（b）条中定义并按照其解释。

（三）"默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

（四）“美国特别决议制度”指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

19.电子签名。本协议中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”等字样以及与本协议或与本协议有关的任何拟签署文件的类似进口字样，均应视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

如果上述内容正确地阐述了公司与代理商之间的协议，请在下面为此目的提供的空格中注明您的接受。


			非常真正属于你，
			Digital Turbine, Inc.
			签名：			/s/William G. Stone III
						姓名：William G. Stone III
						职称：首席执行官


接受：

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
作为代理



签名：			/s/杰西·查斯
授权代表


接受：

CRAIG-HALLUM资本集团有限责任公司
作为代理



签名：			/s/Rick Hartfiel
授权代表