| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
(修订号。35)
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T-Mobile US, Inc.
(发行人名称) |
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普通股
(证券类别名称) |
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872590104
(CUSIP号码) |
附表13d
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| CUSIP编号: |
872590104
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| 1 | 报告人姓名
德国电信股份公司
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
德国
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| 每名报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
592,065,875.00
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| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
53.7 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
CO
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附表13d
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| CUSIP编号: |
872590104
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| 1 | 报告人姓名
Deutsche Telekom Holding B.V。
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
荷兰
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| 每名报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
592,065,875.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
53.7 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
CO
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附表13d
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| CUSIP编号: |
872590104
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| 1 | 报告人姓名
T-Mobile Global Holding GmbH
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
德国
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||||||||
| 每名报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
592,065,875.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
53.7 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
CO
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附表13d
|
| CUSIP编号: |
872590104
|
| 1 | 报告人姓名
T-Mobile Global Zwischenholding GmbH
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
德国
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| 每名报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
592,065,875.00
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| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
53.7 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
CO
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附表13d
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| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称:
普通股
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| (b) | 发行人名称:
T-Mobile US, Inc.
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| (c) | 发行人主要执行办公室地址:
Friedrich-Ebert-Allee 140,Bonn,Germany,53113。
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项目1评论:
于2013年5月10日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的附表13D的第35号修正案(本“第35号修正案”)(经不时修订和补充,本“附表13D”)正由根据德意志联邦共和国法律组建的股份公司(Aktiengesellschaft)、T-Mobile Global Zwischenholding GmbH、根据德意志联邦共和国法律组建的有限责任公司(Gesellschaft mit beschrankter Haftung)、德国电信(“T-Mobile Global”)的直接全资子公司T-Mobile Global Holding GmbH提交,根据德意志联邦共和国法律组建的有限责任公司(Gesellschaft mit beschrankter Haftung)和T-Mobile Global的直接全资子公司(“T-Mobile Holding”),以及根据荷兰法律组建的有限责任公司Deutsche Telekom Holding B.V.和T-Mobile Holding的直接全资子公司(“DT Holding”,连同Deutsche Telekom、T-Mobile Global和T-Mobile Holding,“报告人”,各自为“报告人”),根据《交易法》第13(d)节及其下的规则13d-2(a),关于普通股股份,特拉华州公司T-Mobile US, Inc.(“发行人”或“T-Mobile”)每股面值0.00001美元(“普通股”)。除下文所述外,本附表13D的所有项目(在本文件日期之前经修订)实质上未变。本第35号修正案中使用且未另有定义的大写术语应具有本附表13D中赋予这些术语的各自含义。德国电信否认对Delaware Project 6 L.L.C.(“Project 6”)、Delaware Project 9 L.L.C.(“Project 9”)和Signal Bright LLC(“Signal Bright”)持有的任何普通股的实益所有权,这三家公司均为软银集团(“软银”)的全资子公司,如果这些普通股不受委托人的话。
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| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 | |
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现将此项目3修正和补充如下:本附表13D项目6所列信息在此以引用方式并入。
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| 项目4。 | 交易目的 | |
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现将本项目4修正和补充如下:本附表13D项目6所列信息以引用方式并入。
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| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
现将本项目5修正和补充如下:本附表13D封面页所载信息和本附表13D项目6所载信息以引用方式并入本文。截至本报告发布之日,报告人总共实益拥有592,065,875股普通股,其中包括(i)DT Holding持有的582,065,875股普通股和(ii)Signal Bright持有的10,000,000股普通股,受委托人管辖(其中10,000,000股普通股受Signal Bright授予德国电信的看涨期权的约束),占截至2026年2月6日已发行普通股股份的53.7%,正如发行人在其于2026年2月11日向委员会提交的10-K表格年度报告中所报告的那样。Project 6、Project 9和Signal Bright持有的普通股数量完全基于软银提供的信息。
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| (b) |
与上文(a)相同。
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| (c) |
除先前在本附表13D或下文第6项中报告的情况外,据报告人所知,没有任何报告人在本报告日期之前的60天内进行过任何普通股交易。
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| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 | |
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本项目6现修订和补充如下:SB-DT 2029看涨期权协议的更新于2026年3月19日,作为转让方的Project 9、作为受让方的Signal Bright和作为持续方的Deutsche Telekom就SB-DT 2029看涨期权(如2025年10月2日向委员会提交的附表13D的第34号修正案所披露)订立了更新协议(“更新协议”)。根据Novation协议,在Project 9向Signal Bright贡献10,000,000股普通股(“贡献”)的同时,Project 9向Signal Bright更新、转让和转让其在SB-DT2029看涨期权项下的所有权利、责任和义务,Signal Bright接受所有这些权利、责任和义务,并同意在贡献后以各种方式遵守、履行、解除并受SB-DT2029看涨期权的条款和条件约束,就好像Signal Bright是代替项目9的一方一样。债权人间协议和德国电信的优先购买权于2026年3月19日,Signal Bright与一家非关联交易商(“交易商”)就涵盖最多10,000,000股普通股的可变预付远期销售合同(“远期合同”)订立主确认书。Signal Bright质押普通股股份(“质押的VPF股份”)以担保其在远期合约下的义务。德国电信将(i)继续有权根据委托对已质押的VPF股份进行投票,并且(ii)此类已质押的VPF股份将继续受制于SB-DT2029认购期权。2026年3月19日,Signal Bright、德国电信与交易商订立债权人间协议(“VPF债权人间协议”),载列协议各方就质押的VPF股份达成的若干协议。除其他事项外,VPF债权人间协议规定了德国电信可以根据SB-DT2029认购期权行使其购买普通股股份的权利的条件,并且,如果根据远期合同发生某些违约事件或终止事件,授予德国电信就已质押的VPF股份购买若干已质押的VPF股份的优先购买权(“DT VPF ROFR”),其商数等于(i)根据交易商提供的公式确定的提前终止金额除以(ii)在解套期间适用的交易日内彭博有限责任公司页面上报告的普通股成交量加权平均价格的平均值(“平均VWAP”),每股购买价格等于平均VWAP。
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| 签名 | |
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经合理查询并尽本人所知所信,本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
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