EX-2.1

EX-2.1 2 d81587dex21.htm EX-2.1 EX-2.1

附件 2.1

重组的协议和计划

按及其中

Equity BANCSSHARES，INC.，

Winston MERGER SUB，INC。

和

FRONTIER HOLDINGS，LLC。

截至2025年8月29日

目录


		页

第一条合并			2

第1.01款	Merger Sub与Frontier合并		2

第1.02款	合并的影响		2

第1.03款	组织和经营协议证书		2

第1.04款	董事及高级管理人员；经理		2

第1.05款	对股本/单位的影响		2

第1.06款	对价的计算		4

第1.07款	交换程序		5

第1.08款	税务处理		7

第1.09款	修改Structure		8

第1.10款	第二步合并		8

第1.11款	银行合并		8

第二条交割及交割日期			9

第2.01款	截止时间和截止日期的时间和地点		9

第2.02款	Frontier将在收盘时采取的行动		9

第2.03款	EQBK将在收盘时采取的行动		11

第三条Frontier的代表和授权			12

第3.01款	组织和资格		12

第3.02款	授权；执行和交付		13

第3.03款	资本化		13

第3.04款	遵守法律、许可和文书		14

第3.05款	财务报表		15

第3.06款	未披露负债		16

第3.07款	诉讼		16

第3.08款	同意书及批准书		17

第3.09款	资产所有权		17

第3.10款	不存在某些变更或事件		18

第3.11款	租赁、合同和协议		20

第3.12款	税收		22

第3.13款	保险		25

第3.14款	无重大不利变化		26

第3.15款	专有权		26

第3.16款	与某些个人和实体的交易		26

第3.17款	负债的证据		26

第3.18款	资产状况		27

第3.19款	环境合规		27

第3.20款	监管合规		28

第3.21款	不存在某些商业惯例		29

第3.22款	书籍和记录		29

-我-

目录

（续）


		页

第3.23款	表格工具等。		29

第3.24款	受托责任		29

第3.25款	担保		29

第3.26款	投票信托、投票协议或会员协议		29

第3.27款	员工关系		30

第3.28款	员工福利计划		31

第3.29款	对雇员的义务		34

第3.30款	利率风险管理工具		35

第3.31款	内部控制		35

第3.32款	社区再投资法		35

第3.33款	公平住房法、房屋抵押贷款披露法、不动产结算程序法和平等信贷机会法		35

第3.34款	高利贷法和其他消费者合规法律		36

第3.35款	《银行保密法》、《反海外腐败法》和美国		36

第3.36款	不公平、欺骗性或虐待性行为或做法		36

第3.37款	未公开交易的证券		36

第3.38款	代理声明/招股章程		37

第3.39款	Frontier与其子公司之间的协议；索赔		37

第3.40款	不具误导性的陈述		37

第3.41款	州接管法律		37

第3.42款	财务顾问的意见		37

第3.43款	没有其他申述或保证		37

第四条EQBK的代表和认股权证			38

第4.01款	组织和资格		38

第4.02款	授权；执行和交付		39

第4.03款	资本化		39

第4.04款	SEC备案；财务报表		40

第4.05款	遵守法律、许可和文书		41

第4.06款	未披露负债		42

第4.07款	诉讼		42

第4.08款	EQBK股票		42

第4.09款	同意书及批准书		43

第4.10款	监管合规		43

第4.11款	代理声明/招股章程		44

第4.12款	不存在某些变化		44

第4.13款	EQBK披露控制和程序		44

第4.14款	不具误导性的陈述		44

第4.15款	财务顾问的意见		44

第4.16款	没有其他申述或保证		44

第4.17款	税收		45

-三-

目录

（续）


		页

第五条《先锋国盟约》			45

第5.01款	商业上合理的努力		45

第5.02款	成员会议		45

第5.03款	Frontier提供的信息		46

第5.04款	规定的行为		46

第5.05款	禁止行为		48

第5.06款	存取；收盘前调查		51

第5.07款	额外财务报表		51

第5.08款	不真实的表示		52

第5.09款	诉讼和索赔		52

第5.10款	重大不利变化		52

第5.11款	同意书及批准书		52

第5.12款	环境调查；协议终止权		52

第5.13款	注册声明及代理声明/招股章程		53

第5.14款	福利计划		54

第5.15款	合同的终止		54

第5.16款	符合规定的会计调整		55

第5.17款	监管和其他批准		55

第5.18款	税务事项		55

第5.19款	免税重整意见		57

第5.20款	披露时间表		57

第5.21款	过渡		57

第5.22款	释放的执行		58

第5.23款	不得招揽		58

第六条EQBK盟约			60

第6.01款	商业上合理的努力		60

第6.02款	监管备案；注册声明		60

第6.03款	不真实的表示		61

第6.04款	诉讼和索赔		61

第6.05款	重大不利变化		61

第6.06款	同意书及批准书		61

第6.07款	员工事项		62

第6.08款	在普通课程中的业务行为		63

第6.09款	访问属性和记录		63

第6.10款	纽交所上市		63

第6.11款	披露时间表		63

第6.12款	无法控制Frontier的业务		63

第6.13款	免税重整意见		64

第6.14款	董事及高级人员的赔偿及保险		64

第6.15款	税务事项		65

-三-

目录

（续）


		页

第七条先于Frontier义务的条件			66

第7.01款	申述及保证		66

第7.02款	义务的履行		66

第7.03款	成员批准		66

第7.04款	政府和其他批准		66

第7.05款	无诉讼		66

第7.06款	结束文件的交付		67

第7.07款	无重大不利变化		67

第7.08款	注册声明		67

第7.09款	纽交所上市		67

第7.10款	联邦税务意见		67

第7.11款	尾部政策		67

第八条EQBK和合并次级证券义务的先决条件			68

第8.01款	申述及保证		68

第8.02款	义务的履行		68

第8.03款	成员批准		68

第8.04款	政府和其他批准		68

第8.05款	无诉讼		68

第8.06款	发布		69

第8.07款	无重大不利变化		69

第8.08款	终止雇员计划		69

第8.09款	就业协议		69

第8.10款	注册声明		69

第8.11款	结束文件的交付		69

第8.12节	最低会员权益		70

第8.13款	FIRPTA证书		70

第8.14款	联邦税务意见		70

第九条终止			70

第9.01款	终止权		70

第9.02款	终止通知		72

第9.03款	终止的效力		72

第十条一般规定			73

第10.01款	申述、保证、契诺及协议不存续		73

第10.02款	费用		73

第10.03款	经纪费用和佣金		73

第10.04款	整个协议		73

第10.05款	约束效力；转让		74

第10.06款	进一步合作		74

-IV-

目录

（续）


		页

第10.07款	可分割性		74

第10.08款	通告		74

第10.09款	管治法		75

第10.10款	放弃陪审团审判		75

第10.12款	多个对应方		76

第10.13款	定义		76

第10.14款	具体表现		84

第10.15款	律师的费用和成本		85

第10.16款	建筑规则		85

第10.17款	文章、章节、展品和日程安排		85

第10.18款	公开披露		85

第10.19款	延期；放弃		85

第10.20款	修正		86

第10.21款	无第三方受益人		86

-v-

展览


附件 A		投票协议的形式

附件 b		支持协议的形式

附件 C		银行合并协议的形式

附件 D		董事释放表格

附件 e		官员释放表格

附件 f		就业协议的形式

时间表

边境机密日程

EQBK机密日程表

-我-

重组的协议和计划

本协议和重组计划（本“协议”）自2025年8月29日起由堪萨斯州的一家公司和根据经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）注册的金融控股公司Equity Bancshares, Inc.（“TERMBSHARes，Inc.”）、内布拉斯加州的公司及EQBK的全资子公司Winston Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）以及Frontier Holdings，LLC签署并生效。（“Frontier”），一家内布拉斯加州有限责任公司，并在BHCA下注册金融控股公司。

简历

然而，EQBK拥有Equity Bank的所有普通股，Equity Bank是一家堪萨斯州银行，其主要办事处位于堪萨斯州安多弗（“Equity Bank”）；

然而，Frontier拥有Frontier Bank的所有普通股，Frontier Bank是一家内布拉斯加州州立银行，其主要办事处位于内布拉斯加州奥马哈（“银行”）；

然而，EQBK董事会（“EQBK董事会”）和Frontier董事会（“Frontier Board”）已确定，完成本协议规定的战略业务合并交易是可取的，并且符合其各自公司、EQBK的股东以及Frontier的单位持有人的最佳利益；

然而，根据本协议规定的条款和条件，EQBK将通过Merger Sub与Frontier的合并（“合并”）收购Frontier，Frontier作为EQBK的全资子公司存续；

然而，紧随合并之后且与合并相关的是，EQBK将导致Frontier与EQBK合并，EQBK在合并中仍然有效（“第二步合并”，与合并后的TERM2一起称为“整合合并合并”），而紧随第二步合并之后，或在EQBK可能确定的较晚时间，EQBK将导致银行与Equity Bank合并并并入Equity Bank，Equity Bank在合并中仍然有效（“银行合并”）；

然而，在执行和交付本协议的同时，作为EQBK订立本协议的条件和诱因，Frontier的某些成员各自订立了一份格式为本协议所附形式的投票协议（“投票协议”），据此，Frontier的该等成员已同意将其拥有的Frontier单位（定义见本协议）投票赞成本协议、合并以及本协议所设想的交易以及由此；

然而，在执行和交付本协议的同时，作为EQBK订立本协议的条件和诱因，Frontier的某些成员已就合并订立本协议所附形式的支持协议，作为附件 B（“支持协议”）；

然而，如Rev. Rul中所述，拟将综合合并一起视为单一综合交易。2001-46,2001-2 C.B. 321，根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）条和根据其颁布的《财政部条例》，符合“重组”的条件，本协议是《财政部条例》§ § 1.368-2（g）和1.368-3（a）含义内的“重组计划”，就《法典》第354、356和361条（以及州法律的任何类似规定）而言；和

然而，本协议各方希望阐明双方各自向对方作出的某些陈述、保证和契诺，作为执行和交付本协议以及与本协议所设想的交易有关的某些附加协议的诱因：

协议

因此，现就上述及本协议所载的相互陈述、保证、契诺及协议，以及其他良好及有价值的代价（其收悉及充分性在此确认，并在符合下述条件的情况下，拟受法律约束的各方，承诺、承诺及约定如下：

第一条

合并

第1.01节合并子公司与Frontier的合并。根据本协议的条款和条件，在生效时，Merger Sub将根据《内布拉斯加州统一有限责任公司法》（“RULLCA”）第21-171条和《内布拉斯加州示范商业公司法》（“MBCA”）第21-2162条与Frontier合并。Frontier将是合并中的存续实体（“存续实体”），并将继续其在MBCA下的公司存在。合并完成后，合并子公司的分立法人存续终止。

第1.02节合并的影响。合并将产生RULLCA和MBCA中规定的效果。幸存实体的名称将是“Frontier Holdings，LLC。”

第1.03节组织和经营协议证明。在生效时间，Frontier的组织和经营协议（“Frontier Operating Agreement”），如紧接生效时间之前生效，将是存续实体的组织和经营协议证书，直至其后根据法律规定进行变更或修订。

第1.04款董事、高级管理人员；经理。Merger Sub在生效时的董事和高级管理人员将分别成为存续实体的董事和高级管理人员，并将自生效时起任职，直至其各自的继任者按存续实体的组织和经营协议证书规定的方式或法律另有规定的方式被正式选举或任命并符合资格。在生效时，存续实体应指定EQBK担任其管理人。

第1.05节对股本/单位的影响。在生效时间，凭借合并且在无EQBK、Merger Sub、Frontier或以下证券/权益的任何记录持有人采取任何进一步行动的情况下：

（a）每股A类普通股（每股面值0.01美元）的EQBK（“EQBK A类股票”）和B类普通股（每股面值0.01美元的EQBK（“EQBK B类股票”，连同EQBKTERM4 A类股票，即“EQBK股票”）在紧接生效时间之前已发行和流通的股票，应保持已发行和流通，且不受合并的影响。

（b）Frontier的每个单位（每个单位为“Frontier Unit”，统称为“Frontier Units”）在紧接生效时间之前已发行和未偿还的，除已注销的单位外，应停止未偿还，并应自动转换为并成为收取以下款项的权利，不计利息：

（i）数量等于交换比例的EQBK A类股票；和

（ii）每单位现金金额（第（i）及（ii）条所述的总代价、该等每单位金额、“每单位合并代价”，以及根据本协议条款有权收取每单位合并代价的所有Frontier单位持有人的合计“合并代价”）。

（c）在生效时，根据本条第1.05款转换为收取每单位合并对价的权利的每一边境单位将不再未清偿，并将自动被注销和停止存在，而在紧接生效时间之前代表任何此类边境单位的证书的每一持有人此后将不再拥有与此类边境单位有关的任何权利，但收取此类单位的每单位合并对价的权利除外。

（d）Frontier、EQBK或其各自的子公司（但（i）由第三方实益拥有的直接或间接以信托账户、管理账户等或以其他方式以受托身份持有的直接或间接持有的Frontier单位和（ii）就先前签订合同的债务持有的Frontier单位）在紧接生效时间之前拥有的任何Frontier单位（“已注销单位”）应予注销和消灭，而无需对其进行任何转换或对价。

（e）任何代表EQBK A类股票零碎份额的证书均不得由EQBK发行。有权获得零碎股份的每个Frontier单位持有人在交出这些Frontier单位后，有权从EQBK收到一笔金额为现金（不计利息）的款项，该款项根据第1.07节支付，四舍五入至最接近的一分钱，该款项由零碎股份乘以截至计算日期EQBK A类股票的收盘价确定。

（f）尽管本协议另有相反规定，若在本协议日期至生效时间期间，由于重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割或其他类似的资本化变动（“股份调整”），EQBK A类股票或EQBK B类股票的流通股增加、减少、变更为或交换为不同数量或种类的股份或证券，然后，交换比例应进行适当和成比例的调整，以便Frontier Units的每个持有人有权获得合并对价的比例，如果此类股份调整的记录日期紧随生效时间之后，则其本应获得的比例。

（g）在紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub每股面值0.01美元的普通股应自动转换为存续实体的一个新发行、已缴足且不可评估的单位。

第1.06节对价的计算。就本协定而言，下列术语应具有下列含义：

（a）“调整后的现金金额”是指等于（i）32,500，000美元减去（ii）股权调整后的差额的金额。

（b）“调整后股权”是指经调整以反映所有Frontier合并成本的支付或应计的Frontier股权。

（c）“计算日期”是指截止日期发生月份的前一个月的最后一天，或双方同意的其他日期。

（d）“权益调整”是指（i）最低权益减去（ii）调整后的权益；但如果调整后的权益金额大于最低权益，则权益调整为零。

（e）“兑换比例”是指EQBK A类股票的股份数额等于2,220，000股的商数除以紧接生效时间之前已发行在外的Frontier单位数量，但已注销单位除外。

（f）“Frontier Equity”是指Frontier的成员权益，截至计算日期并按照一贯适用的美国公认会计原则（“GAAP”）计算。

（g）“前沿合并成本”是指在计算日期或之前尚未以其他方式支付或应计的下列项目：（i）终止任何与雇佣相关的协议和义务（包括任何非竞争协议、期权协议或基于股权的计划）的成本；（ii）交易成本、费用和开支（包括但不限于所有法律、会计和财务咨询费用和开支，包括为就合并的财务公平性获得任何意见而产生的任何费用）由Frontier招致；（iii）Frontier欠该等雇员的款项以及Frontier机密附表1.06（g）所列的金额，包括但不限于任何遣散费、留薪金或留用奖金金额或未由EQBK支付的控制权变更付款（所有这些均应反映在Frontier机密附表1.06（g）中，包括收款人的姓名、该等付款的金额以及与任何留薪金或留用奖金安排有关的款项，领取人必须继续受雇于存续实体以获得留薪或留任奖金金额的日期）；（iv）双方同意的获得确定的费用估计数

美国国税局关于终止退休计划的信函；（v）任何联邦或州所得税义务（包括传递实体和非居民预扣税义务）、特许经营税义务或对紧接生效时间之前结束的任何纳税年度或期间（或其部分）征收的财产税义务；（vi）应计或支付Frontier就根据本协议要求的任何合同终止所需支付的所有成本、费用、开支、合同付款和罚款或违约金，包括但不限于所有成本、费用、解除转换费，与终止本协议第5.15节所设想的数据处理、技术和其他合同相关的费用、合同付款和罚款或违约金；（vii）截至计算日Frontier持有至到期证券组合的任何未实现收益或任何未实现损失（视情况而定）；（viii）对Frontier为截至2025年9月30日的纳税年度和自10月1日起的期间编制任何所需联邦和州所得税申报表的成本进行双方同意的估计，2025年至截止日期；（ix）截至截止日期前一日期已申报或将申报的关于Frontier单位的任何分配；（x）为遵守第5.04（k）节而需要添加到Frontier贷款损失准备金的任何金额；（xi）审计费用；以及（xii）由EQBK和Frontier以书面形式共同商定的任何其他金额。为免生疑问，Frontier应支付或全额计提截至计算日期的所有Frontier合并成本，包括双方同意的对计算日期后将支付的所有Frontier合并成本的估计。

（h）“最低权益”是指99,416，508.00美元。

（i）“每单位现金金额”是指金额等于调整后的现金金额的商，除以紧接生效时间之前未偿还的Frontier单位的数量，但已注销的单位除外。

第1.07节交换程序。

（a）在生效时间之前，EQBK应指定一名交易所代理（“交易所代理”）担任本协议项下的交易所代理，该代理可以是Equity Bank。

（b）在生效时间或之前，EQBK须为证书（定义见下文）持有人的利益，根据本条第1.07（a）、（i）条存放于或提供予交易所代理，以作交换，或由EQBK选择以帐面记账形式的股份证据，代表根据第1.05（b）条将予发行的EQBK A类股票的股份，及（ii）金额足以支付（a）每单位合并代价总额及（b）以现金代替任何零碎股份（该等股份为EQBK A类股票及上述第（i）及（ii）条所述现金，即“外汇基金”）的现金。

（c）在生效时间后尽快，但不迟于生效时间后十（10）个工作日，并在交易所代理收到交易所代理合理接受的格式的Frontier的单位持有人名单的前提下，EQBK应促使交易所代理在紧接证书生效时间之前向每一记录持有人邮寄（已取消的除外

Units）代表边境单位（每个单位，一个“证书”，据了解，此处对“证书”的任何提及均应视为包括对与边境单位所有权有关的记账式账户报表的提及），（i）一份送文函（其中应具体说明应进行交付，每份证书的丢失风险和所有权应予转移，仅在交付该证书（或代替该证书的丢失誓章，并且在EQBK或交易所代理合理要求的情况下，Frontier Units的持有人将金额为EQBK或交易所代理可能确定为合理必要的债券过帐，作为针对可能就该证书向其提出的任何索赔的弥偿），并应基本采用与交易所代理的协议（“转递函”）规定的形式，并应有其他规定，以及（ii）在交出每份证书以换取每单位合并对价时的使用说明，任何现金，以代替将发行或支付作为对价的EQBK A类股票的零碎股份，以及该持有人根据本条第1.07条有权获得的任何股息或分派。Frontier单位持有人将有权在交易所代理收到适当填写的转递函后，才能收到其每单位合并对价。如果转递函中包含错误、不完整或未附有所有适当的证书，那么EQBK将促使交易所代理将需要进一步的信息或文件的情况及时通知该Frontier单位持有人。

（d）在生效时间后尽快，但在向交易所代理交出其证书或证书后的五（5）个营业日内，并附有妥为填妥的转递函，交易所代理应向该Frontier Units持有人交付每单位合并对价和任何现金，以代替将就该证书所代表的每个Frontier Unit发行或支付的EQBK A类股票的零碎份额，且交出的每份证书将被注销。EQBK可以自行选择以记账式形式交付所持有的任何EQBK A类股票的份额。在如此交出之前，每份证书在生效时间后，就所有目的而言，仅代表有权在根据本条第1.07条交出该证书时收取每单位合并对价和任何现金，以代替将发行或支付作为对价的零碎股份的EQBK A类股票，以及该持有人根据本条第1.07条有权获得的任何股息或分派，而不计利息。

（e）不得就任何未交还证书的持有人就其所代表的EQBK A类股票的股份而向任何未交还证书的持有人支付有关EQBK A类股票的股息或其他分派，在每种情况下，除非且直至根据本条第1.07条交出该证书。在符合适用的被遗弃财产、escheat或类似法律的效力下，在根据本条第1.07条交出任何该等证书后，该证书的记录持有人有权收取（i）在生效时间之后的记录日期之前就该证书所代表但尚未支付的EQBK A类股票的全部股份而应支付的股息或其他分配的金额，而（ii）在适当的支付日期，记录日期在生效时间之后（但在该退保日期之前）且支付日期在就该证书可发行的EQBK A类股票的发行之后的该证书所代表的就该证书所代表的EQBK A类股票的股份应付的股息或其他分派的金额。

（f）在生效时间之前代表边境单位的证书发生所有权转移但未在边境单位转移记录中登记的，每单位合并对价和任何现金代替将就其发行或支付的某一零碎份额的EQBK A类股票，应向如此交出的证书注册在其名下的人以外的人发行或支付作为交换如果以前代表这些边境单位的证书应有适当的背书或以其他方式具有适当的转让形式，并且要求支付或签发此类款项的人应向证书的注册持有人以外的人支付或签发所需的任何转让或其他类似税款，或证明已缴纳或不适用该税款令EQBK和交易所代理人满意。

（g）EQBK、存续实体、股权银行、银行和交易所代理（视情况而定）有权在必要时从任何每单位合并对价以及根据本协议以其他方式应支付给任何人的任何其他金额中扣除和预扣根据《守则》或州、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项而要求他们扣除和预扣的金额。在如此扣除或预扣的金额的范围内，这些金额应（i）汇给适当的政府实体，以及（ii）就本协议的所有目的而言，视为已支付给被EQBK或交易所代理（视情况而定）就其进行扣除和预扣的人。

（h）Frontier的单位持有人于生效时间后六（6）个月届满时仍无人认领的外汇基金的任何部分，须支付予EQBK。在这种情况下，Frontier的任何前单位持有人如在此之前未遵守本条第1.07条的规定，此后将仅就每单位合并对价、任何现金代替任何零碎股份以及就可就该股东根据本协议所持有的证书所代表的每一股份交付的TERMA类股票的任何未付股息和分派仅向EQBK寻求帮助，在每种情况下，均不附带任何利息。

（i）尽管有本协议的任何其他规定，但是对于根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律善意交付给公职人员的任何金额或财产，EQBK、存续实体或交易所代理均不对Frontier Units的持有人承担责任。

第1.08节税务处理。出于美国联邦所得税的目的，拟将整合合并一起视为Rev. Rul中所述的单一整合交易。2001-46,2001-2 C.B. 321，即符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”的条件，并且本协议应构成《财政部条例》第1.368-2（g）节含义内的“重组计划”，并在此被采纳为“重组计划”。自本协议日期及之后至截止日期，本协议各方应（并应促使其关联公司）利用其商业上合理的努力促使综合合并符合此种资格，而不会在知情的情况下采取任何行动、导致采取任何行动、未能采取任何行动或导致不采取任何行动，而该行动或不采取行动将合理地被预期会阻止综合合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格。

第1.09节修改Structure。尽管本协议有任何相反的规定，但在提交所有必要的申请并收到所有必要的监管批准的情况下，EQBK可以选择修改本协议所设想的交易结构，只要（i）此类修改不会对Frontier单位的持有人造成重大的不利联邦或州所得税后果，（ii）将支付给Frontier单位持有人的税后对价不会发生实物变化或金额减少，（iii）此类修改不太可能实质性地延迟或危及收到任何所需的监管批准或关闭。

第1.10节第二步合并。在截止日期并在生效时间后合理可行的范围内尽快，根据堪萨斯州一般公司守则（“KGCC”）、RULLCA和MBCA，EQBK应促使存续实体在第二步合并中与EQBK合并，而EQBK在第二步合并中仍存续并根据堪萨斯州法律继续存在，且存续实体的单独公司存在自第二次生效时起终止。为推进上述工作，EQBK应分别根据KGCC、RULLCA和MBCA，促使向堪萨斯州州务卿和内布拉斯加州州务卿提交与第二步合并有关的合并证书（“第二次合并证书”）。第二步合并自第二次合并证明中规定的日期和时间（该日期和时间，“第二次生效时间”）起生效。在第二个生效时间及之后，第二步合并应具有KGCC、RULLCA和MBCA适用条款中规定的效力。

第1.11节银行合并。紧随第二步合并之后，或在EQBK可全权酌情决定的较后时间，EQBK将根据作为附件 C（“银行合并协议”）所附的银行合并协议中规定的条款并受其约束促使银行合并。股权银行为银行合并中的存续主体，在银行合并后，银行的单独法人存续终止。各方同意，银行合并将在第二个生效时间后立即生效或在EQBK可能确定的更晚时间生效。在本协议日期之前或当日，Equity Bank与本行各自的董事会已批准本行合并协议及Equity Bank与本行订立本行合并协议。为推进上述工作，各方应签署并促使提交适用的合并条款或证书以及实现银行合并所需的其他文件。

第二条

截止日期及截止日期

第2.01节截止时间和截止日期的时间和地点。

（a）在收到所有必要的监管、公司及其他批准后的三十（30）天内，以及（ii）任何强制性等待期（“截止日期”）（经各方共同协议可延长一段合理期间以便于在双方如此约定的情况下在月末的计算日期），在一个双方均可接受的日期，本协议各方将在该日期交换证书、信函和其他文件，该交换可采用电子方式进行，以确定第七条和第八条规定的所有条件是否已经满足或放弃，或是否存在允许本协议一方终止本协议的任何条件。如果上述条件都不存在，或者如果没有任何一方选择行使其可能不得不终止本协议的任何权利，那么各方将签署可能必要或适当的文件和文书，以实现合并和本协议所设想的其他交易（“交割”）。

（b）本协议所设想的合并和其他交易应在根据RULLCA和MBCA向内布拉斯加州州务卿提交的反映合并的合并证书规定的日期和时间（“生效时间”）生效。各方将利用其商业上合理的努力，使生效时间发生在与截止日期相同的日期，但在任何情况下，生效时间都不会发生在截止日期后一（1）天以上。

（c）交割将于交割日上午10：00在Norton Rose Fulbright US LLP，2200 Ross Avenue，Suite 3600，Dallas，Texas 75201的办公室进行，或在双方可能同意的其他时间和地点进行。

第2.02节Frontier在收盘时采取的行动。在交割时，Frontier将签署并确认，或促使签署并确认，并向EQBK交付拟根据本协议交付或为证明本协议拟进行的交易而合理必要的文件和证书，包括以下各项（所有这些行为均构成EQBK根据本协议承担的交割义务的先决条件）：

（a）真实、正确及完整的Frontier组织章程及其所有修订的副本，并由内布拉斯加州州务卿于最近日期妥为核证；

（b）经内布拉斯加州州务卿于最近日期妥为核证的银行的公司章程及其所有修订的真实、正确及完整的副本；

（c）内布拉斯加州州务卿出具的良好信誉证明，自最近日期起正式证明Frontier在内布拉斯加州州法律下的良好信誉；

（d）内布拉斯加州州务卿出具的良好信誉证明，自最近日期起正式证明银行的良好信誉；

（e）堪萨斯城联邦储备银行的信函，日期为最近日期，大意为Frontier为BHCA下的注册金融控股公司；

（f）由Frontier的秘书或其他适当行政人员签立的日期为截止日期的证明书，据此，该高级职员将证明：（i）Frontier董事会适当通过附在该证书上的公司决议，授权执行和交付本协议以及在此设想的其他协议和文件，并采取在此设想的所有行动；（ii）Frontier的单位持有人适当通过和批准本协议；（iii）Frontier正式授权在本协议所设想的交易中代表其行事并执行和交付本协议的那些高级职员的在职情况和真实签名及据此设想的其他协议和文件；（iv）该证书所附的《边境经营协议》副本真实无误，且该《边境经营协议》并无修订，除非该副本反映；及（v）截至截止日期的边境单位持有人名单的真实无误副本；

（g）由银行秘书或其他适当执行人员签立的日期为截止日期的证明书，据此，该人员将证明：（i）银行董事会适当采纳附于该证明书上的公司决议，授权执行和交付银行合并协议及由此设想的其他协议和文件，并采取由此设想的所有行动；（ii）银行的唯一股东适当采纳授权银行合并的决议，银行合并协议及银行合并协议所拟进行的交易，（iii）获正式授权代表其就银行合并协议所拟进行的交易行事并执行和交付本协议及由此而设想的其他协议和文件的银行高级人员的在职和真实签名；及（iv）该证书所附的银行章程的副本是真实和正确的，且除该副本所反映的情况外，该等章程并未得到修订；

（h）由Frontier行政总裁签立的日期为截止日期的证明书，据此，Frontier将证明（i）Frontier已满足第8.01条及第8.02条所列条件；及（ii）除本协议明确许可外，自2024年12月31日以来，Frontier或其任何附属公司并无个别或合计的重大不利变动；

（i）完成Frontier Confidential Schedule 2.02（i）所列本协议所设想的交易所需的所有第三方同意；

（j）根据第8.06条规定的所有释放；

（k）一份日期为截止日期的证明书，由Frontier的首席财务官签立，证明Frontier于计算日期的经调整权益金额；

（l）边疆和银行的全部法人印章；

（m）Frontier Management，LLC辞任Frontier的经理，自紧接生效时间前生效；及

（n）根据本协议需要交付给EQBK的所有其他文件，以及EQBK或其大律师合理要求的所有其他文件、证书和文书。

第2.03节EQBK在收盘时应采取的行动。在交割时，EQBK将执行并确认，或促使执行并确认，并向Frontier交付预期根据本协议交付或为证明本协议所设想的交易而合理必要的文件和证书，包括以下内容（所有这些行为构成Frontier根据本协议承担的交割义务的先决条件）：

（a）经堪萨斯州州务卿于最近日期妥为核证的EQBK的公司章程及其所有修订的真实、正确及完整的副本；

（b）堪萨斯州州务卿出具的良好信誉证明，该证明于最近日期已妥为证明EQBK在堪萨斯州法律下的良好信誉；

（c）堪萨斯城联邦储备银行（Federal Reserve Bank of Kansas City）出具的日期为最近日期的信函，大意为EQBK是一家在BHCA下注册的金融控股公司；

（d）由EQBK的秘书或其他适当的执行人员签立的日期为截止日期的证书，据此，该人员将证明：（i）该证书所附的公司决议已获EQBK董事会适当采纳，授权执行和交付本协议以及在此设想的其他协议和文件，以及在此并因此而拟采取的所有行动；（ii）获正式授权就本协议所设想的交易代表其行事并执行和交付本协议以及在此并因此而设想的其他协议和文件的EQBK高级职员的在职和真实签名；（iii）该等证书所附的EQBK附例副本真实无误，且该等附例并无修订，惟该等副本所反映的除外；

（e）由股本银行的秘书或其他适当的执行人员签立的日期为截止日期的证明书，据此，该高级职员将证明：（i）Equity Bank董事会适当通过附在该证书上的公司决议，授权执行和交付银行合并协议及由此设想的其他协议和文件，并采取由此设想的所有行动；（ii）正式授权代表其就银行合并协议所设想的交易行事并执行和交付银行合并协议及其他协议的Equity Bank高级职员的在职情况和真实签名及由此设想的文件；及（iii）附属于该证书的Equity Bank附例副本是真实及正确的，而该等附例并无修订，但该等副本所反映的除外；

（f）由EQBK首席执行官签立的日期为截止日期的证书，据此，EQBK将证明（i）EQBK已满足第7.01条和第7.02条规定的条件；及（ii）除本协议明确许可外，自2024年12月31日以来，关于EQBK并无重大不利变动；

（g）完成本协议所设想的交易所需的所有第三方的同意，包括列于EQBK机密附表2.03（g）的交易；和

（h）根据本协议规定由EQBK交付给Frontier的所有其他文件，以及Frontier或其大律师合理要求的所有其他文件、证书和文书。

第三条

Frontier的代表和授权

除非Frontier在本协议执行之前交付给EQBK的披露附表（“Frontier Confidential Schedules”）中披露；但（a）如果没有该等项目不会导致相关的陈述或保证被视为不真实或不正确，则无需将该等项目列为一项陈述或保证的例外情况，（b）仅将某项目列入Frontier Confidential Schedules作为一项陈述或保证的例外情况不应被视为Frontier承认该项目代表一项重大例外或事实，事件或情况，或此类项目有合理可能导致重大不利变化，以及（c）就本第三条的某一部分所作的任何披露，应被视为符合（1）本第三条具体引用或交叉引用的任何其他部分和（2）本第三条的其他部分的资格，只要从对该披露的解读中表面上合理地明显（尽管没有具体的交叉引用），即此类披露适用于此类其他部分，Frontier特此向EQBK声明并保证如下：

第3.01节组织与资格。

（a）Frontier是一家有限责任公司，根据内布拉斯加州的所有适用法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉，是一家根据BHCA注册的金融控股公司。Frontier拥有公司权力和权力（包括法律要求的所有执照、特许经营权、许可证和其他政府授权），以开展其目前正在进行的业务，拥有、租赁和经营其现在拥有、租赁或经营的财产和资产，并订立和履行其在本协议下的义务。经边境部长认证的组织证书和边境经营协议（经至今修订）的真实完整副本已提供给EQBK。Frontier不拥有或控制任何关联公司或子公司，但Frontier Confidential Schedule 3.01（a）中规定的除外。Frontier的业务性质及其活动并不要求它有资格在除内布拉斯加州以外的任何司法管辖区开展业务。Frontier在任何其他银行或公司或任何合伙企业中没有直接或间接的股权，

合营企业或其他经营企业或实体，但Frontier Confidential Schedule 3.01（a）所列或通过清偿债务、取消抵押品赎回权、行使债权人救济或以受托身份取得的除外，且Frontier开展的业务未通过Frontier除银行以外的任何其他直接或间接附属公司或关联公司开展。

（b）该银行是内布拉斯加州的一家州银行，根据内布拉斯加州的法律正式组织和有效存在，并在内布拉斯加州的所有法律下具有良好的信誉。银行拥有企业权力和权力（包括所有执照、特许经营权、许可证和法律要求的其他政府授权），以开展其目前正在开展的业务，拥有、租赁和经营其现在拥有、租赁或经营的财产和资产，并从事和开展其现在开展的业务和活动。经本行秘书或出纳核证的本行公司注册证书及章程的真实及完整副本已提供予EQBK。该银行是FDIA中定义的受保存款机构。除Frontier Confidential Schedule 3.01（b）中规定的情况外，本行不拥有或控制任何关联公司或子公司。该银行的业务性质并不要求它有资格在除内布拉斯加州以外的任何司法管辖区开展业务。本行在任何其他银行或公司或任何合伙企业、合资企业或其他经营企业或实体中没有直接或间接的股权，但通过清偿债务、取消抵押品赎回权、行使债权人救济或以受托身份取得的除外，本行开展的业务未通过本行的任何其他直接或间接附属公司或关联公司进行。

第3.02节权限；执行和交付。Frontier拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的权力和权力。本协议的执行和交付以及合并的完成已获得Frontier Board的正式有效批准。Frontier董事会已确定，根据本协议规定的条款和条件进行合并符合Frontier及其成员的最佳利益，并已指示将本协议和特此设想的交易提交给Frontier Unit的持有人，以供成员会议批准。Frontier已采取一切必要行动，授权执行、交付和（在获得所需监管批准的情况下）履行本协议及其作为缔约方的其他协议和文件。本协议已经、以及在此设想的其他协议和文件已经或将在结束时由Frontier正式签署，每一项都构成Frontier的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款和条件强制执行，除非可执行性可能受到破产例外的限制。

第3.03节大写。截至本协议签署之日，

（a）Frontier的全部法定资本仅由单一类别的Frontier单位组成，其中43,245.7个已发行和未偿还。除Frontier Confidential附表3.03所列情况外，没有（i）任何种类或性质的未偿还股本证券或（ii）未偿还的认购、期权、可转换证券、权利、认股权证、认购或由Frontier发行或授予或对其具有约束力的任何种类的其他协议或承诺，以购买或以其他方式获得任何担保或股本权益

在Frontier，责成Frontier发行任何类别的单位、限制转让或以其他方式与之有关的单位。所有已发行和尚未发行的边境单位均已获得正式授权、有效发行并已全额支付且不可评估，且未发行侵犯任何人的优先购买权。此类Frontier单位的发行符合美国和此类Frontier单位发行所在州的证券法。除根据适用法律外，Frontier单位的分配付款没有适用的限制，在本协议日期之前宣布的所有分配均已支付。

（b）截至本协议签署之日，银行的全部法定股本仅包括2000股普通股，每股面值100.00美元（“银行股票”），所有这些股票均已发行和流通，没有股票作为库存股持有。不存在（i）任何种类或性质的未偿还股本证券或（ii）未偿还的认购、期权、可转换证券、权利、认股权证、看涨期权或由银行发行或授予或对其具有约束力的任何种类的其他协议或承诺，以购买或以其他方式获得银行的任何证券或股本权益，从而使银行有义务发行其任何类别股本的任何股份、限制其转让或以其他方式与其有关的股份。银行股票的所有已发行和流通股份均已获得正式授权、有效发行并已全额支付且不可评估（就银行而言，由NEB规定的除外。Rev. St. § 8-1,117），且未违反任何人的优先购买权发行。此类银行股票的发行符合美国和内布拉斯加州的证券法。除依据适用法律外，对银行股股票的股息支付没有适用的限制，在本协议日期之前宣布的所有股息均已支付。

（c）Frontier直接或间接拥有其每一附属公司的所有已发行和流通股本或其他股权所有权权益，不受任何留置权的限制，所有此类股份或股权所有权权益均获得正式授权和有效发行，并已全额支付，不可评估（就银行而言，由NEB规定的除外。Rev. St. § 8-1,117）且不附带优先购买权，对其所有权不附带任何个人责任。Frontier的任何附属公司没有或受任何未行使的认购、期权、认股权证、认购、权利、承诺或任何性质的协议的约束，要求购买或发行该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券或代表有权购买或以其他方式收取该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券的任何证券。

第3.04节遵守法律、许可和文书。

（a）除Frontier机密附表3.04（a）规定的情况外，Frontier及其每个子公司持有合法开展其业务所需的所有重要许可证、注册、特许经营权、许可和授权，不违反任何政府实体的任何适用法律或命令，这合理地可能导致Frontier单独或总体的重大不利变化，或据Frontier所知合理地可能对完成本协议所设想的交易的任何监管批准产生重大不利影响、阻止或延迟。

（b）除Frontier机密附表3.04（b）所列的情况外，Frontier及其各附属公司在所有重大方面均已履行和遵守其截至本协议日期所需履行的所有义务，并已遵守、且已遵守、且未违反（i）Frontier或其任何附属公司的经营协议的任何条款，或违反（i）其经营协议的任何条款，Frontier或其任何子公司的章程或其他管理文件（统称“Frontier组成文件”），（ii）适用于Frontier、其子公司或其各自的资产、运营、财产或业务的任何抵押、契约、租赁、合同、协议或其他文书的任何重要条款，或（iii）适用于Frontier或其任何子公司或其各自的资产、运营、财产或业务的任何政府实体的任何重要法律或命令。

（c）除边境机密附表3.04（c）规定的情况外，本协议（前提是获得所需的监管和成员批准）和本协议设想的其他协议的执行、交付和履行，以及本协议设想的交易的完成，因此不会与其本身或与发出通知或时间的流逝相冲突，也不会导致任何违反或违约或丧失根据（i）边境构成文件，（ii）任何重要抵押、契约、租赁、合同，适用于Frontier或其任何子公司或其各自资产、运营、财产或业务的协议或其他文书，或（iii）适用于Frontier或其任何子公司或其各自资产、运营、财产或业务的任何政府实体的任何重要法律或命令。

第3.05节财务报表。

（a）Frontier已向EQBK提供（i）Frontier及其附属公司截至2024年9月30日、2023年9月30日及2022年9月30日的经审核综合资产负债表及相关的Frontier及其附属公司的经审核综合经营报表、成员权益报表及现金流量表，连同其所有相关附注及附表，并附有Frontier独立核数师截至该日期止年度的有关报告，及（ii）Frontier及其附属公司于2025年6月30日的未经审核综合资产负债表，及Frontier及其附属公司的相关综合经营报表，连同截至该日期止六个月的所有相关附注及附表（统称为第（i）及（ii）条所列财务报表，「 Frontier财务报表」）。Frontier财务报表（包括相关附注）按其各自日期的所有重大方面符合适用会计要求的格式编制，是根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）在所涉期间和日期一致适用（附注中可能注明的除外）编制的，在所有重大方面公允地反映了Frontier和银行在该日期的综合财务状况以及该日终了期间的综合经营业绩和现金流量（主题，在未经审计的报表的情况下，对附注和正常的年终调整

金额或影响均不重大），Frontier财务报表所依据的会计记录在所有重大方面准确、公平地反映了Frontier的交易。Frontier财务报表不包含任何特别或非经常性收入项目，或除其中明确规定外在正常业务过程中未获得的任何其他收入。Frontier及其子公司的账簿和记录一直并正在根据公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重大方面进行维护，并且仅反映实际交易。自2021年1月1日以来，未因与Frontier在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序事项上存在任何分歧而导致或与之相关，发生Frontier独立注册会计师辞职（或告知Frontier其拟辞职）或被解聘为Frontier独立注册会计师的情形。

（b）Frontier已为银行向EQBK提供截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日的状况和收入报告的真实及完整副本，连同备忘录项目及其附注（“Call Reports”）。电话报告按照电话报告的指示，在所有重大方面公允地反映了银行在该电话报告所示日期和期间的财务状况及其经营结果。呼叫报告不包含任何特殊或非经常性收入项目或除其中明确规定的情况外在正常业务过程中未获得的任何其他收入。银行已根据适用于银行机构的公认会计原则和监管会计原则（“RAP”）并根据所有适用的规则和条例计算其贷款损失准备金。银行的贷款损失准备金账户在所有重大方面是足够的，并且截至截止日期将是足够的，可以为银行所有未偿还贷款的所有损失（扣除先前已注销的与贷款有关的回收）提供准备金；但是，前提是不对担保抵押品的充分性或此类贷款的可收回性作出任何陈述或保证。

第3.06节未披露负债。除Frontier Confidential附表3.06中规定的情况外，Frontier或其任何子公司均不存在应计、绝对、或有或其他以及是否到期或即将到期的责任或义务（包括但不限于Frontier或其任何子公司维持的任何员工福利计划下的未提供资金的义务），这些责任或义务未反映在适当的Frontier财务报表或Call Reports中或在其中披露，但（a）自Frontier财务报表或Call Reports的适用日期以来，在正常业务过程中发生并符合审慎商业惯例的负债和费用除外，或（b）就整体而言，对Frontier及其附属公司而言，个别或整体而言并不重要。

第3.07节诉讼。

（a）除Frontier Confidential Schedule 3.07中规定的情况外，Frontier或其任何子公司均不是任何一方的当事方，并且没有针对Frontier或其任何子公司的未决或据Frontier所知的威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或任何性质的政府或监管调查，也没有Frontier所知的针对Frontier或其任何子公司的任何程序、索赔或任何行动的任何依据。Frontier中规定的除外

机密附表3.07、Frontier Confidential Schedule 3.07所述各事项的争议金额，及其辩护费用和开支（包括律师费）由保险全额承保，但须遵守Frontier Confidential Schedule 3.07就各事项规定的免赔额，并受Frontier Confidential Schedule 3.07规定的保单限额的约束。没有对Frontier或其任何子公司或Frontier或其任何子公司的资产或财产施加已导致或合理可能导致Frontier或其任何子公司的重大不利变化的命令。

（b）没有任何法律诉讼、诉讼或程序或司法、行政或政府调查待决，或据Frontier所知，威胁Frontier或其任何子公司质疑或可能质疑本协议或在此设想的协议的有效性，或Frontier或其任何子公司根据本协议或其所采取或将采取的任何行动，或寻求禁止或以其他方式限制在本协议或由此设想的交易。

第3.08节同意和批准。除（a）向美联储提交申请、备案和通知（如适用）并批准此类申请、备案和通知外，（b）向FDIC提交申请、备案和通知（如适用），以及批准此类申请、备案和通知，（c）向OSBC或新开发银行提交申请、备案和通知（如适用），以及批准此类申请、备案和通知，（d）向SEC提交（i）根据《证券法》或《交易法》的适用要求提交的任何备案，包括提交委托书/招股说明书和（ii）表格S-4和表格S-4的有效性声明，（e）根据RULLCA和MBCA的要求向内布拉斯加州州务卿提交合并条款或证书，以及根据KGCC的要求向堪萨斯州州务卿提交合并证书，及（f）根据各国证券或“蓝天”法所规定作出或取得的有关根据本协议发行EQBK A类股票及批准该等EQBK A类股票在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市的备案及批准，未经同意，与（a）Frontier执行和交付本协议或（b）Frontier完成本协议所设想的交易有关，任何政府实体的命令或批准或备案或注册都是必要的。截至本协议签署之日，Frontier不知道为什么不应及时获得为完成本协议所设想的交易而需要的任何政府实体或监管机构的所有监管批准，并且Frontier不知道会严重延迟收到任何此类所需监管批准的任何事实或情况。

第3.09节资产所有权。Frontier Confidential Schedule 3.09标识所有不动产，但止赎的其他不动产自有财产（“OREO财产”）除外，截至本协议日期，这些财产（i）由Frontier或其任何子公司拥有（“自有不动产”），或（ii）Frontier或其任何子公司作为一方所依据的租赁，无论是作为出租人还是承租人（“租赁不动产”）。Frontier或其任何子公司（a）对其所有自有不动产拥有良好且可销售的所有权；（b）对其所有租赁不动产持有有效且可执行的租约；（c）拥有呼叫报告和Frontier财务报表中反映的所有个人财产；（d）对Frontier或其任何子公司使用的所有租赁个人财产持有有效且可执行的租约，在每种情况下均免于所有抵押

和所有其他留置权（许可的担保权除外），但所有权的微小不完善（如有）不会实质性减损或干扰受此影响的财产的当前使用，或单独或总体上不会对Frontier产生重大不利变化的情况除外。

第3.10节不存在某些变化或事件。除Frontier Confidential Schedule 3.10规定外，自2024年9月30日以来，Frontier及其各子公司仅在正常过程中开展业务，未：

（a）招致任何绝对、应计、或有或其他债务或负债，不论是否到期或即将到期，但接受的存款和购买的联邦基金以及贸易或商业债务的流动负债除外，但在正常业务过程中并符合以往惯例和安全稳健的银行业务惯例的除外；

（b）解除或满足任何留置权或支付任何债务或法律责任，不论是绝对或或有的、到期或即将到期的，但在正常业务过程中及符合以往惯例及安全稳健的银行惯例的除外；

（c）增加已发行的Frontier单位或股份的数量或其盈余（按照通知通知的指示计算），或向其单位持有人或股东宣布或支付任何股息或其他分配，或购买、退休或赎回，或自己有义务购买、退休或赎回其股本或其他证券的任何股份；

（d）发行、预留发行、授出、出售或授权发行任何单位或其他证券或与发行有关的任何种类的认购、期权、认股权证、认购、权利或承诺；

（e）取得任何股本或其他股本证券，或取得任何银行、法团、合伙企业或其他实体的任何所有权权益（但（i）通过清偿债务、取消抵押品赎回权或行使债权人的补救措施或（ii）以受托人身份取得，其所有权不会使其因该人的业务、经营或负债而承担任何责任）；

（f）抵押、质押或留置其任何有形或无形的重要财产、业务或资产，但（i）许可的产权负担，（ii）资产质押以确保公共基金存款，以及（iii）自Frontier财务报表或Call报告的适用日期起以公允价值处置的资产和财产除外；

（g）出售、转让、出租予他人或以其他方式处置其任何资产（为公允价值处置的资产除外）或取消或减损任何债务或债权，或放弃或解除任何权利或债权，但在正常业务过程中和符合以往业务惯例和审慎银行惯例的情况除外；

（h）终止、取消或放弃，或收到任何合同、租赁或其他协议终止或取消的通知或威胁，或遭受任何单独或合计可能合理构成重大不利变更的损害、破坏或损失；

（i）处置、准许失效、转让或授予任何许可或专有权利项下的任何权利，或就违反或侵犯任何许可或专有权利订立任何和解，或修改与此相关的任何现有权利；

（j）对薪酬、佣金、奖金、归属或其他直接或间接应付薪酬的比率作出任何变动，或向其任何成员、单位持有人、股东、董事、高级职员、雇员或代理人支付或同意或口头承诺支付任何奖金、额外补偿、退休金或遣散费或假期薪酬，或为其利益，或与任何董事、高级职员或雇员订立任何雇佣或咨询合同或其他协议，或采纳、在任何重大方面修订或终止任何退休金、雇员福利、退休、股票购买、股票期权、股票增值权、终止、遣散、收入保护、黄金降落伞，储蓄或利润分享计划（包括体现此类计划的信托协议和保险合同）、任何递延补偿或集体谈判协议、任何团体保险合同或其为其董事、雇员或前雇员的利益而维持的任何其他奖励、福利或雇员福利计划或协议，但法律要求或本协议设想的范围除外；

（k）除与物业有关的改善或改善外，作出任何资本开支或资本增加或改善，总额超过25,000美元；

（l）在任何法院或政府机构提起、已对其提起、和解或同意和解与其财产有关的任何诉讼、诉讼或程序，但由其为收取所欠款项而提起的例行催收诉讼或争议金额低于10,000美元的诉讼除外；

（m）遭受任何更改、事件或条件，而该更改、事件或条件在任何情况下或在总体上已导致或合理地相当可能导致重大不利更改；

（n）除本协议所设想的交易或根据本协议另有许可的交易外，订立任何交易，或订立、修改或修订任何合同或承诺，但在正常业务过程中并符合以往的业务惯例和审慎的银行惯例除外；

（o）就任何人作出的任何承诺或承诺的支付、解除或履行订立或给予任何承诺、保证或保证，但在正常业务过程中及符合以往业务惯例及审慎银行惯例的情况除外；

（p）出售、处置或以其他方式剥离其对任何性质的法人簿册或记录的所有权、管有、保管或控制，而该等簿册或记录按照健全的商业惯例通常在其使用、创设或接收后保留一段时间，但在正常保留期结束时除外；

（q）对任何会计方法、原则或惯例作出任何或默许任何变更，但GAAP或RAP要求或法律要求的范围除外；

（r）出售（但前提是到期付款不被视为出售）或购买总额为500,000美元或以上的任何投资证券，但购买美国财政部（或其任何机构）的债务期限为四（4）年或以下且至少有一家国家认可的评级机构给予AA评级的债务除外；

（s）向任何单一借款人及其相关权益作出、续期、延长任何贷款的期限或更改任何贷款的任何条款，金额超过本金500,000美元。为免生疑问，本条3.10（s）不禁止任何贷款或要求Frontier或其任何子公司获得EQBK的同意才能进行任何贷款，除非根据第5.05（t）节可能要求，并且在本协议日期至截止日期之间进行的任何本金超过500,000美元的贷款以及任何此类贷款将在Frontier根据第5.20节向EQBK提供的补充披露时间表中列出；

（t）延长、延长期限或更改Frontier分类为“观察”、“特别关注”、“次级”、“问题”、“损失”或其他类似含义的任何贷款的任何条款；

（u）作出、更改或撤销任何税务选择、更改任何税务会计方法或年度会计期、修订任何税务申报表、提出退税申索、解决或妥协任何税务审计、考试、诉讼或其他程序、放弃任何要求退税的权利、与政府实体订立任何结案或其他与税务有关的协议，或同意延长或放弃任何与税务有关的时效期限；或

（v）订立任何协议或作出任何承诺，不论是以书面或其他方式采取上述（a）至（u）款所述的任何类别的行动。

第3.11节租赁、合同和协议。

（a）Frontier机密附表3.11（a）列出了截至2025年6月30日Frontier或其任何子公司为缔约方的所有合同（统称“所列合同”）的完整清单，其中：

（i）涉及Frontier或其任何子公司在其运营中使用的不动产（此类合同在本文中称为“租约”）；

（ii）以任何方式与Frontier或其任何附属公司的资产或业务有关，并涉及在任何年度期间向或由Frontier或其任何附属公司支付50,000美元或以上的款项；

（iii）载有任何优先购买权或以第三人为受益人的购买权；

（iv）限制Frontier或其任何附属公司在任何业务领域或与任何人或在任何地理区域竞争的能力，或在合并完成后将限制EQBK或其任何附属公司从事银行控股公司可能合法从事的任何业务领域的能力；

（v）规定Frontier或其子公司（或在此项下拟进行的交易完成后，EQBK及其子公司）有义务以排他性或优惠性方式与任何第三方开展业务，或授予Frontier或其任何子公司以外的任何人“最惠国”地位或类似权利；

（vi）涉及合营企业、合伙企业、有限责任公司协议或其他类似协议或安排，或涉及与任何第三方成立、创建或经营、管理或控制任何合伙企业或合营企业；

（vii）有关Frontier或其任何附属公司的负债；

（viii）就Frontier或其任何附属公司的潜在赔偿付款或Frontier或其任何附属公司回购贷款的潜在义务作出规定；

（ix）对Frontier及其子公司的资产负债表或其财务状况或经营业绩具有重要意义；

（x）向Frontier的投资者提供任何权利，包括注册权、优先购买权或反稀释权利或指定Frontier成员或其任何子公司董事会成员或观察员的权利；

（xi）为数据处理/技术合同、软件编程或许可合同；

（xii）要求同意、放弃或以其他方式包含与“控制权变更”有关的条款，或将或将合理预期会阻止、延迟或损害本协议所设想的交易的完成；

（xiii）限制银行或Frontier的任何其他附属公司支付股息；或

（xiv）并无在正常业务过程中订立或对Frontier或其任何附属公司或其财务状况或经营业绩具有重要意义的其他事项。

（b）就本协议而言，“上市合同”一词不包括（i）由（ii）作出的贷款、（ii）由（iii）签发的无资金准备的贷款承诺、（iv）的贷款参与、（v）由出售或购买的联邦基金、（vi）由Frontier或银行作出的回购协议、（vii）银行承兑汇票，或（viii）由Frontier或银行承担的存款负债。

（c）除Frontier Confidential Schedule 3.11（c）中规定的情况外，没有出售任何具有回购、追索或担保条款的参与或贷款，这些条款对Frontier或其任何子公司造成或有或直接责任。所有所列合同均为可根据其条款强制执行的合同当事人的合法、有效和具有约束力的义务，但须遵守破产例外。

（d）已向EQBK提供所有所列合同的真实、正确副本及其所有修订。

（e）Frontier及其各附属公司在所列合同项下的所有租金及其他付款均属现行，Frontier或其任何附属公司在所列合同项下并无现有违约，且并无发生任何终止、条件或其他事件（不论是否有通知、时间流逝或任何其他事件的发生或发生）将构成其项下的违约。

（f）自2025年6月30日起，Frontier或其任何附属公司均未订立第3.11（a）（i）–（a）（xiv）节所述类型的任何合同。

第3.12节税收。

（a）Frontier及其每个子公司已适当和及时地向适当的政府实体提交了根据适用法律要求其提交的所有纳税申报表。所有这些报税表在所有重大方面都是真实、正确和完整的，并且是按照所有适用法律编制的。Frontier及其每个子公司（无论是否在任何纳税申报表上显示）应缴和应付的所有税款均已及时和适当地支付给适当的政府实体。Frontier及其任何子公司目前都不是提交任何纳税申报表的任何延长时间的受益人。在Frontier或其任何子公司（如适用）未提交特定纳税申报表或未支付表明Frontier或其子公司（如适用）被要求或可能被要求提交此类纳税申报表或支付此类税款的特定税款的司法管辖区内，政府实体未提出任何书面索赔（或据Frontier所知，任何其他索赔）。除尚未到期应付的税款留置权外，Frontier或其任何子公司的任何资产均不存在税款留置权。

（b）Frontier及其每个子公司均已各自收取或扣留并适当及时地向适当的政府实体支付或存放其已收取或扣留并按此方式支付或存放的所有所需税款。Frontier及其每个子公司均遵守所有适用的信息报告和扣缴要求，并且Frontier及其每个子公司的记录包含为遵守所需的所有信息和文件（包括正确填写的IRS表格W-9）。

（c）没有关于Frontier或其任何子公司的任何税务责任或纳税申报表的诉讼、诉讼、程序、审计、评估、争议或索赔（i）未决或正在进行中，（ii）任何政府实体以书面形式提出索赔或提出索赔，或（iii）Frontier或其任何子公司对此有所了解。没有任何政府实体以书面形式（或据Frontier所知，否则）威胁要评估任何时期的额外税收，这种威胁仍然悬而未决。针对Frontier或其任何子公司提出的所有税务缺陷或作出的评估均已全额支付或最终解决。

（d）在截至2021年9月30日或之后的年度或期间内，已向政府实体提交的Frontier及其每个子公司的所有纳税申报表的真实完整副本，以及已从政府实体向Frontier或其任何子公司发出的所有审查报告、报表或拟议缺陷通知或其他类似文件，均已提供或以其他方式提供给EQBK。Frontier及其任何子公司均未就任何税款的评估或征收放弃任何诉讼时效或同意任何延长时间，该放弃或延长仍然有效（不包括因自动延长提交纳税申报表的时间而产生的任何延长，前提是此类延长是在正常业务过程中获得的）。

（e）Frontier及其任何子公司都不是或曾经是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产持有公司。Frontier或其任何子公司均不因（i）在美国境外拥有常设机构或其他营业地点或（ii）在该司法管辖区拥有收入来源而在美国境外的任何司法管辖区缴纳税款。

（f）Frontier或其任何子公司均不是任何税收分配、赔偿或分担协议的一方或受其约束，但与在正常业务过程中发起并一直保持的非关联第三方的协议除外，其主要目的过去或已经不是税收。

（g）Frontier或其任何子公司都没有（i）是提交合并、关联、合并、单一或其他类似纳税申报表的任何集团的成员，涵盖不止一个法律实体（其共同母公司为Frontier的集团除外），也没有（ii）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似规定），或作为受让人或继承人，通过合同或适用法律以其他方式对Frontier及其子公司以外的任何人的税款承担任何责任。

（h）Frontier或其任何子公司均未参与或成为《守则》第6707A条或《财务条例》第1.6011-4（b）（1）条所指的任何可报告交易的发起人。

（i）Frontier及其任何子公司均未被要求在其联邦所得税申报表上披露任何可能导致《守则》第6662条所指的联邦所得税大幅低估的情况。

（j）Frontier或其任何子公司从未收到或寻求IRS的私信裁决，或州或地方政府实体的类似裁决。Frontier及其任何子公司从未收到IRS（或任何其他政府实体的任何类似裁决）的信息文件请求、拟议缺陷通知或缺陷通知，但目前尚未处理且未导致调整的通知或请求除外。

（k）Frontier或其任何附属公司均无须将任何收入项目列入，Frontier或其任何附属公司亦无须将任何扣除项目从，在截止日期之后结束的任何应纳税期间（或其部分）的应纳税所得额，由于以下任何原因：（i）Frontier或其任何子公司的会计方法发生变化或在截止日期或之前结束的应纳税期间使用不适当的会计方法；（ii）《守则》第7121条（或国家的任何相应或类似规定，当地或非美国税法）或在截止日期或之前与政府实体签订的其他税务相关合同；（iii）Frontier或其任何子公司的公司间交易或超额损失账户，根据《守则》第1502条（或州的任何相应或类似规定）在《财政部条例》中描述，当地或非美国税法）在截止日期或之前存在；（iv）Frontier或其任何子公司在截止日期或之前进行的分期出售或公开交易处置；（v）Frontier或其任何子公司在截止日期或之前收到的预付金额或应计的递延收入，或（vi）采用现金会计法。

（l）Frontier或其任何子公司均未收到或寻求政府实体关于税收的私信裁决、技术建议备忘录或其他类似协议或建议。

（m）在声称或打算全部或部分受《守则》第355或361条管辖的交易中，Frontier或其任何子公司均未分配另一人的股票或其股票由另一人分配。

（n）美国国税局（“IRS”）从未对Frontier或其任何子公司的任何债务的利息扣除提出质疑，理由是此类债务构成联邦所得税目的的股权。

（o）Frontier已根据《守则》第1362条作出有效选择成为S公司，以及有效的州S公司选举（如适用），从其第一个纳税年度（“开始日期”）开始。自生效日期起，Frontier一直是所有美国联邦和州税务目的（如适用）的有效S公司，并将在截止日期前继续是有效的S公司。没有任何政府实体挑战或正在挑战Frontier作为S公司的资格。根据《守则》第1374条（或州或地方法律的任何类似规定），Frontier将不承担与出售其任何资产有关的任何税款。

（p）Frontier的每个子公司均已有效选择为合格的S子章子公司（该术语在《守则》第1361（b）（3）（b）节中定义）和有效的州S公司选举（如适用），且该子公司自组织或成立以来一直为美国联邦和州税务目的的有效合格S子章子公司（如适用），并将在关闭时为合格的S子章子公司。

（q）截至2024年9月30日，Frontier及其各子公司（i）的未缴税款未超过截至2024年9月30日Frontier财务报表中所列的应计税款流动负债（不包括为反映账面和税收收入之间的时间差异而建立的任何递延税款准备金），（ii）不超过根据Frontier及其子公司提交各自纳税申报表的过去习惯和惯例，根据截止日期的时间推移调整的应计税款的流动负债（不包括为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的递延税款准备金）。

（r）Frontier及其子公司均未采取或同意采取（或未采取或未同意采取）任何行动，并且不知道任何合理预期会阻止综合合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格的事实或情况。

（s）Frontier及其任何子公司均未（i）根据CARES法案（或任何适用法律下的任何类似选举）选择将任何部分的工资、社会保障、失业、预扣或其他税收推迟到本协议日期之后，（ii）根据《家庭第一次冠状病毒应对法》第7001至7005节（P.L.116-127）要求任何税收抵免，或（iii）根据CARES法案第2301节或《守则》第3134节要求任何税收抵免。

第3.13节保险。Frontier Confidential Schedule 3.13列出了与Frontier及其每个子公司有关的所有保险单的准确和完整的清单，包括保真保险和债券保险。所有这类保单（a）均有效、尚未执行并可根据其条款强制执行，但以破产例外为限；（b）目前已完全生效和有效，未收到任何此类保单被取消的通知，或威胁或提议取消的通知，也没有应支付的保费。Frontier或其任何子公司均不存在任何此类保单的违约情况，并且没有未及时发出任何通知或提出任何索赔。除Frontier Confidential附表3.13规定外，Frontier及其任何子公司均未被拒绝就其资产或运营提供任何保险，也未被Frontier或其任何子公司在过去两（2）年内向其申请任何此类保险的任何保险承运人限制其保险。Frontier及其每个子公司的每项财产都投保了Frontier管理层（如适用）认为足够的金额，以抵御通常投保的风险。在过去三（3）年内，Frontier或其任何子公司的任何Fidelity Bonds下均无任何索赔，且Frontier并不知悉构成该等债券下索赔基础的任何事实。

第3.14节无重大不利变化。除Frontier Confidential附表3.14规定的情况外，自2024年12月31日以来，没有发生任何与Frontier或其任何子公司有关或对其产生影响的重大不利变化，也没有发生任何已导致或合理可能导致Frontier或其任何子公司发生重大不利变化或可能对Frontier或其任何子公司履行本协议或本协议所设想的其他协议所设想的交易的能力产生重大影响的事件或条件。

第3.15节专有权。除Frontier Confidential Schedule 3.15规定的情况外，Frontier及其任何子公司均不拥有或要求使用任何专利、专利申请、专利权、发明、工艺、商标（无论已注册或未注册）、商标申请、商标权、商号、服务名称、服务标志、版权或任何商业秘密（“专有权”）用于其业务或经营。Frontier或其任何子公司均不侵犯任何其他人或个人拥有的任何专有权利或以其他方式对其采取不利行动，也没有侵犯或以其他方式对其采取不利行动。没有任何此类人提出的索赔或诉讼未决，或据Frontier所知，受到威胁。从未有任何第三方未经授权获得对Frontier及其子公司的业务运营所控制和实质性的任何信息技术网络的访问

第3.16节与某些个人和实体的交易。除Frontier Confidential Schedule 3.16中规定且不包括存款负债外，Frontier或其任何子公司没有应付或应收款项或垫款，Frontier或其任何子公司在其他方面均不是Frontier或其任何子公司的任何董事或执行官的债权人，Frontier或其任何子公司也不是任何该等人的债务人，但该人受雇或担任Frontier或其任何子公司的董事的正常和习惯条款的一部分除外。除Frontier Confidential附表3.16规定外，Frontier或其任何子公司均不使用任何股东或单位持有人，或Frontier或其任何子公司或其任何关联公司的任何现任或前任成员、董事或高级管理人员拥有的任何资产（位于Frontier或其任何子公司场所且未用于Frontier或其任何子公司运营的此类高级管理人员和董事的个人物品除外），这些人也不拥有或有权使用与Frontier或其任何子公司设施所在的财产相邻的不动产。除Frontier Confidential Schedule 3.16或Frontier Confidential Schedule 3.28（a）中规定且不包括存款负债外，Frontier或其任何子公司均不是与Frontier或其任何子公司的任何董事或执行官的任何交易或合同的一方。

第3.17节负债证据。Frontier财务报表中包含的债务和租赁的所有证据均为其各自债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但以破产例外为限，并且不受可能针对Frontier或其任何子公司或其当前持有人提出的任何已知或威胁的抗辩、抵消或反索赔的约束。Frontier和银行的信用档案包含Frontier已知的所有重要信息（不包括一般、当地或国家行业、经济或类似情况），这些信息合理要求按照银行业普遍通行做法评估Frontier或银行贷款组合的可收回性（包括如果其中任何一方垫付其有义务垫付的资金将未偿还的贷款）。Frontier和本行已披露Frontier和本行在Frontier或本行内部观察名单上的所有中间、次级、可疑、损失、不良或问题贷款，其副本截至

2025年08月25日，已提供给EQBK。Frontier和银行均不知道，也未收到Frontier或银行的通知，任何过去或现在的情况、事件、活动、做法或事件可能导致违反任何环境法，涉及作为Frontier资产反映的任何债务的任何不动产。关于全部或部分已出售给任何政府实体、包括小型企业管理局或由其担保的任何贷款或其他债务证据，每一笔此类贷款均符合并符合所有相关法律，因此此类政府实体对此类贷款的担保在此类贷款期限内的所有重大方面均有效。

第3.18节资产状况。Frontier及其每个子公司使用的所有有形资产均处于良好运营状态，普通磨损除外，并符合所有适用的法令、法规、分区和其他法律，无论是联邦、州还是地方。除Frontier Confidential Schedule 3.18中规定的情况外，Frontier或其任何子公司的房地或设备均不需要进行维护或修理，但属于非实质性或成本的普通日常维护和修理除外。

第3.19节环境合规。

（a）Frontier及其每个子公司、运营和财产在实质上符合所有环境法。Frontier或其任何子公司不知道，也没有收到任何通知，任何过去、现在或未来的情况、事件、活动、做法或事件可能会干扰或阻止Frontier或其任何子公司在实质上遵守所有环境法。

（b）Frontier及其各子公司已获得其根据所有环境法所要求的所有许可、执照和授权，所有此类许可均完全有效，不存在撤销或暂停许可的基础，且许可不会受到本协议所设想的交易的影响。

（c）在任何财产上、附近或内部均不存在任何危险材料，据Frontier所知，以前在任何财产上、下面、附近或内部均不存在任何危险材料，或已使用、生成、储存或从任何财产运输，但在正常业务过程中作为办公或清洁用品使用且未向环境释放的正常数量除外。Frontier及其各附属公司对物业作出和打算作出的使用将不会导致在任何物业上、内或从任何物业上使用、产生、储存、运输或积累任何危险材料，但在正常业务过程中作为办公或清洁用品而未向环境释放的正常数量除外。

（d）没有任何政府实体根据任何环境法以任何方式对Frontier、其任何子公司或据Frontier所知对任何与任何财产有关的任何其他人提出威胁的行动、诉讼、程序、调查或调查。Frontier及其任何子公司均不承担任何环境法下的补救行动责任。Frontier或其任何子公司均未收到任何政府实体就任何物业的状况、使用或运营提供信息的请求，Frontier或其任何子公司也未收到任何政府实体或其他人就任何违反或声称或根据任何环境法承担任何类型的潜在责任而发出的任何类型的通知。

（e）没有在任何财产上处置或向任何财产中释放或从任何财产中释放任何危险材料，也没有危险材料存在于任何财产上的土壤、沉积物、地表水或从任何财产上、下或从任何财产中迁移的地下水中或其上，其浓度将引起根据环境法采取补救行动的义务。

（f）除Frontier机密附表3.19所列情况外，Frontier或其任何子公司拥有或经营的任何财产或设施均不存在以下情况：（i）地下或地上储存罐，（ii）含有任何形式或条件的材料的石棉，（iii）含有多氯联苯或尿素甲醛的材料或设备，或（iv）垃圾填埋场、地表蓄水池或处置区。

（g）Frontier或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产均不受根据任何环境法产生或施加的留置权的担保。

（h）根据任何所谓的“交易触发”或“负责任的财产转移”环境法，本协议所设想的交易将不会导致任何现场调查或清理责任，或需要任何人的同意。

（i）Frontier或其任何子公司均未明示或通过法律运作，承担或承担任何其他人根据任何环境法承担的任何义务，包括采取补救行动的任何义务。

（j）Frontier已向EQBK提供其所管有的报告副本，这些报告讨论了任何财产的环境状况以及与任何财产有关的任何违反环境法的行为。

第3.20节监管合规。所有报告、记录、登记、报表、通知和要求Frontier及其任何子公司向任何监管机构（包括但不限于美联储、FDIC和新开发银行）提交的其他文件或信息均已得到适当和及时的提交，此类报告、记录或其他文件中包含的所有信息和数据在所有重大方面都是真实、准确、正确和完整的。除Frontier Confidential附表3.20规定的情况外，（a）Frontier或其任何子公司在过去五（5）年内均未受到或一直受到与任何此类监管机构的任何承诺函、谅解备忘录、停止和停止令、书面协议或其他正式或非正式行政行动的约束，且Frontier及其各子公司均完全遵守任何此类承诺函、谅解备忘录、停止和停止令、书面协议或其他正式或非正式行政行动的要求，（b）任何此类监管机构或其任何其他国家、州或分支机构或行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何其他实体没有针对Frontier或其任何子公司的未决或威胁的行动或诉讼。除银行监管机构在日常业务过程中进行的正常检查外，不得

监管机构已对Frontier或其任何子公司的业务或运营启动任何程序或据Frontier所知进行调查。就有关Frontier或银行的任何考试的任何报告或声明而言，没有任何监管机构未解决的违规、批评或例外情况。Frontier“资本充足”（该术语在12 C.F.R. § 225.2（r）中定义）和“管理良好”（该术语定义为12 C.F.R. § 225.2（s））。银行是“合格存款机构”（该术语在12 C.F.R. § 303.2（r）中定义）。

第3.21节不存在某些商业惯例。Frontier或其任何附属公司或Frontier任何附属公司的任何高级职员、雇员或代理人，或代表他们行事的任何其他人，均未在过去十（10）年内直接或间接给予或同意给予任何客户、供应商任何礼物或类似利益，（a）可能使Frontier的任何子公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中受到任何损害或处罚，（b）如果过去没有给出，可能已导致重大不利变化的政府雇员或其他有能力帮助或阻碍Frontier的任何子公司（或协助Frontier的任何子公司与任何实际或拟议交易有关）的业务的人，或（c）如果未来不继续，可能会导致重大不利变化，或可能使Frontier的任何子公司在任何私人或政府诉讼或程序中受到诉讼或处罚。

第3.22节账簿和记录。Frontier及其各子公司的会议记录簿、单位证书簿和单位转账台账（a）在日常业务过程中得到准确保存，（b）在所有重大方面完整无误，（c）其中所输入的交易代表善意交易，以及（d）未反映涉及Frontier或其任何子公司的业务的交易，而这些交易本应在其中适当列明，但并未准确列明。

第3.23节文书的形式等。Frontier已向并将向EQBK提供Frontier及其子公司在日常业务过程中定期和经常性使用的所有标准形式的票据、抵押、信托契约和其他类似性质的日常文件的副本。

第3.24节受托责任。Frontier及其每个子公司在所有重大方面履行了其作为受托人、托管人、监护人或代管代理人的所有职责，其方式在所有重大方面均符合所有适用的法律、法规、命令、协议、文书和普通法标准。

第3.25节担保。除Frontier Confidential Schedule 3.25规定的情况外，根据审慎的商业惯例并在遵守适用法律的情况下，Frontier或其任何子公司均未对任何其他人的义务或责任提供担保。

第3.26节投票信托、投票协议或成员协议。除Frontier Confidential Schedule 3.26中规定和投票协议外，在截止日期或之前结束的期间内，没有任何投票信托、投票协议、股东协议、单位持有人协议、成员协议或与任何Frontier单位的购买、出售或投票有关的优先购买权相关的类似安排。

第3.27节员工关系。

（a）Frontier已向EBQK提供或提供一份真实完整的清单，列出截至2025年7月31日Frontier或其任何子公司的所有员工，并就每名此类员工具体说明，截至该日期，该员工的：（i）姓名或员工识别号，（ii）职称，（iii）雇用实体，（iv）主要工作地点，（v）雇用日期，（vi）基本工资或正常小时工资率（如适用），以及（vii）分类为全职或兼职。Frontier Confidential Schedule 3.27（a）列出了一份真实完整的清单，列出了截至本协议签署之日Frontier或其任何子公司的所有独立承包商，并就每个此类承包商具体说明了截至该日期承包商的补偿条款。截至本报告所述日期，Frontier Manager没有任何雇员或独立承包商。

（b）Frontier及其每个子公司在所有重大方面遵守了与其与员工关系相关的所有适用法律，Frontier认为Frontier与其每个子公司的员工之间的关系良好。除Frontier机密附表3.27（b）中规定的情况外，据Frontier所知，Frontier或其任何子公司的任何业务或Frontier的任何子公司的任何员工群体的任何执行官或经理目前都没有任何计划终止与Frontier的任何子公司的雇佣关系。除Frontier机密附表3.28（b）中规定的情况外，Frontier不是与劳工部、平等就业机会委员会或任何联邦、州或地方机构签订的任何口头或书面合同或向雇员授予福利或权利的协议或任何集体谈判协议或任何需要平等就业机会或就业方面的平权行动的调解协议的当事方。国家劳动关系委员会没有针对Frontier的任何子公司的不公平劳动实践投诉待决，也没有类似的索赔在任何类似的州或地方或外国机构待决。不存在任何劳工组织（或其代表）或员工团体组织Frontier任何子公司的任何员工的活动或程序，也不存在任何此类员工或与其相关的任何罢工、减速、停工、停工或威胁。Frontier及其每个子公司在所有重大方面均遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有适用法律，Frontier及其任何子公司均未从事任何不公平的劳动实践。

（c）列于Frontier机密附表3.27（c）的是Frontier或其任何子公司与Frontier或其任何子公司的任何雇员之间的所有雇佣、不竞争和/或不招揽协议（统称“雇佣协议”）的完整和正确清单。已向EQBK提供所有雇佣协议及其所有修订的真实、正确副本。

第3.28款雇员福利计划。

（a）Frontier Confidential Schedule 3.28（a）中列出的所有“雇员福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”））、所有多雇主计划和“多雇主计划”（定义见守则或ERISA）、代码§ 6039D中定义的所有特定附加福利计划以及所有其他奖金、奖励、补偿、递延补偿、利润分享、股票期权、股票增值权、股票红利、股票购买、员工持股、储蓄、遣散、补充失业、裁员、工资延续、退休、养老金、健康、人寿保险、残疾、团体保险、假期、假期、病假，附加福利或福利计划或任何其他类似计划、协议、政策或谅解（书面或口头、合格或不合格、目前有效或终止），以及与之相关的任何信托、托管或其他协议，这些协议（i）由Frontier及其任何子公司赞助、维持或促成，或Frontier及其任何子公司已经或可以合理地预期对其承担任何责任，以及（ii）提供福利，或描述适用于前高级职员、董事、独立承包商、雇员的任何现任或为其福利的政策或程序，或Frontier或其任何子公司的服务提供商，或任何此类人员的受抚养人或配偶，无论是否获得资助（“员工计划”）。Frontier已就每项员工计划向EQBK提供或提供以下各项的完整且正确的副本：（i）在ERISA或守则要求提交的范围内，就每项员工计划（包括所有附表和附件）最近提交的三（3）份年度报告；（ii）最近的计划概要说明，连同ERISA要求的就该员工计划进行的重大修改的每项摘要；（iii）最近的计划文件，或就任何未简化为书面的员工计划而言，重要条款摘要；（四）与每个受资助或受保雇员计划有关的所有现行信托协议、保险合同和类似文书；（五）与每个受覆盖、非歧视和/或头重脚轻的测试有关的每个雇员计划的最近三（3）个计划年度的任何覆盖范围、非歧视和头重脚轻的测试报告；（六）美国国税局最近的决定或意见函；（七）过去三（3）年内与任何政府实体有关任何雇员计划的所有重要通信；（八）现行投资管理协议，与任何员工计划的持续管理、投资或实施有关的行政服务合同或类似合同。

（b）除Frontier Confidential Schedule 3.28（b）中规定的情况外，没有任何员工计划是ERISA § 3（35）含义内的固定福利计划或以其他方式受ERISA Title IV的约束，并且Frontier或其任何子公司从未赞助或以其他方式维持这样的计划。

（c）除Frontier Confidential Schedule 3.28（c）中规定的情况外，不存在任何禁止交易（定义见Code § 4975（c）（1））、违反受托责任或任何其他违反或违反适用于员工计划的任何法律的行为，这些行为将直接或间接使Frontier、其任何子公司或任何员工计划承担任何税款、罚款或其他责任（包括任何赔偿协议或政策引起的任何责任），但Frontier、其任何子公司或由Frontier或其任何子公司赞助的任何员工计划涉及此类交易或违约的情况除外。每个拟根据Code § 401（a）获得资格的员工计划都可以依赖适用的有利决定或意见函（如适用），即此类计划是合格的，并且计划和与之相关的信托分别根据Code § § 401（a）和501（a）免征联邦所得税，并且Frontier’s Knowledge没有发生任何合理可能导致

撤销如此有利的意见函。每个此类员工计划都如此合格，并在实质上符合适用法律及其条款的情况下运作，任何相关信托根据《法典》第501（a）条免征联邦所得税，并且没有发生任何将或合理地可能导致丧失此类免税或根据《法典》第511条承担任何税款责任的事件。没有与任何员工计划有关的未决索赔、诉讼或诉讼（普通课程福利索赔除外），据Frontier所知，没有任何索赔、诉讼或诉讼受到威胁，除非Frontier、其任何子公司或由Frontier或其任何子公司赞助的任何员工计划参与此类交易。Frontier或其任何附属公司均不向Frontier或其任何附属公司的任何雇员或该雇员的受抚养人提供福利，但本协议或本协议任何附表中披露的或法律要求的除外。Frontier或其任何子公司没有或代表Frontier或其任何子公司向Frontier或其任何子公司的任何雇员或前雇员作出书面或口头陈述，承诺或保证任何雇主付款或资助在当前计划年度结束后的任何时期内继续提供医疗、牙科、生命或残疾保险或任何其他福利福利福利（定义见ERISA § 3（1））（除非根据Code § 4980B要求的保险范围）。遵守FAS 106不会对Frontier财务报表或电话会议报告产生任何重大变化。除Frontier Confidential附表3.28（c）中规定的情况外，本协议所设想的交易的完成不会导致终止或部分终止，或以其他方式加快支付、行使或归属的时间，或增加Frontier或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级职员或董事应获得的补偿金额，但（i）根据向EQBK提供的任何员工计划的条款或与合格计划有关的适用法律的要求，或（ii）本协议所设想的除外。没有任何退保费用、罚款或其他成本或费用将由任何人对Frontier或其任何子公司、员工计划或任何其他人，包括员工计划参与者或受益人，由于任何员工计划持有的任何保险、年金或投资合同或任何其他类似投资的截止日期的假设清算而施加。

（d）Frontier执行、交付和履行其在本协议所设想的交易项下的义务和/或Frontier的合并单位持有人的批准（无论是单独或与任何后续事件有关），将不会导致根据Code § 280G不可扣除的任何付款或利益。

（e）除Frontier机密附表3.28（e）规定的情况外，Frontier的任何子公司在截止日期或之前到期应付的任何员工计划的所有供款（包括但不限于所有雇主供款、员工减薪供款以及所有保费或其他付款（索赔除外））均已及时支付给或就每项员工计划作出，并且在目前尚未支付的范围内，已为该付款建立适当准备金，并按照公认会计原则适当计提。

（f）根据任何雇员计划，没有任何参与者、受益人或非参与雇员被拒绝提供任何到期或即将到期的福利。Frontier及其任何附属公司均未就任何雇员计划项下的权利误导任何人。Frontier及其任何子公司在任何员工计划下需要履行的所有义务均已在所有重大方面履行，Frontier及其任何子公司均不存在违反或违反任何员工计划任何条款的违约情况。没有发生任何事件构成任何一方根据任何雇员计划对Frontier、其任何子公司或任何雇员计划的ERISA标题I第5部分下的任何雇员计划的任何受托人采取强制执行行动的理由。

（g）就目前或过去六年内由任何公司或行业或企业维持或向其供款或要求向其供款的每个“雇员福利计划”（如ERISA中所定义）而言，根据ERISA或Code § 414所载的任何规则（“受控集团计划”），其雇员连同Frontier及其每个子公司的雇员必须被视为受雇于单一雇主：

（i）所有属于“团体健康计划”（定义见Code § 5000（b）（1）和ERISA § 733（a））的受控团体计划已按不使Frontier或其任何子公司根据Code § 4980B或§ 4980D承担任何责任的方式运作至收盘；

（ii）除Frontier Confidential Schedule 3.28（f）所述外，并无属于“多雇主计划”或“多雇主计划”的受控集团计划（因为这两个术语中的任何一个都在ERISA中定义），也没有任何Frontier或其任何子公司在过去5年中根据该计划承担任何责任（或如果已发出通知本应承担责任）；和

每个此类受控集团计划都包含在Frontier Confidential Schedule 3.28（a）的员工计划清单中。

（h）除Frontier Confidential Schedule 3.28（h）中规定的情况外，提供（或在过去5年内提供）健康、牙科、视力、生命、残疾或类似保险的每个员工计划均由一份或多份第三方保险单承保，Frontier或其任何子公司均不对任何此类索赔承担自行投保责任。

（i）除Frontier Confidential Schedule 3.28（i）规定的情况外，所有雇员计划文件、年度报告或申报表、经审计、汇编或未经审计的财务报表、精算估值、年度报告摘要以及就雇员计划发布的计划概要说明在所有重大方面都是正确、完整和最新的，均已在法律要求的范围内及时归档或分发。

（j）除Frontier Confidential Schedule 3.28（j）规定的情况外，没有任何员工计划持有Frontier或其任何子公司的任何股票或其他证券，或提供授予、购买或出资任何此类证券的机会。

（k）除Frontier机密附表3.28（k）另有规定外，Frontier或其任何附属公司可随时修订或终止其赞助或维持的任何雇员计划，并可退出其出资（但不赞助或维持）的任何雇员计划，而无须征得任何第三方的同意，在保险公司承保的任何利益的情况下，保险公司除外，且不产生除在包括该修订生效日期的支付期内到期的未付保费或分担外的任何责任，退出或终止以及用于惯常的终止费用。

（l）每个属于《守则》§ 409A（d）（1）所指的“不合格递延补偿计划”的员工计划（“不合格递延补偿计划”），受《守则》§ 409A约束，自（i）2010年1月1日（或，如果更晚，自其开始）以来，均本着善意遵守《守则》§ 409A和根据其颁布的所有适用IRS法规，以及（ii）自2011年1月1日以来，基本上符合《守则》§ 409A和根据其颁布的所有适用IRS指南的书面和操作。任何此类雇员计划的参与者已经或合理地预计不会根据《守则》§ 409A（a）（1）（b）产生任何额外税款。Frontier及其任何子公司均不是任何合同、协议、计划或安排的当事方，或根据这些合同、协议、计划或安排承担其他义务，这些合同、协议、计划或安排规定了根据Code § 409A（a）（1）（b）征收的税款总额。没有任何当前尚未行使的股票期权或其他权利根据任何员工计划收购Frontier或其任何子公司的Frontier单位或其他股权证券，或根据其价值支付现金，（a）就Frontier或其任何子公司的任何员工而言，其行权价格低于标的股权证券在授予该股票期权或权利之日的公允市场价值，由Frontier本着诚意并遵守在授予日生效的相关IRS指导（包括IRS通知2005-1和财政部条例的§ 1.409A-1（b）（5）（iv））确定，（b）具有除将收入确认推迟到行使或处置该选择权或权利的较晚者之外的任何递延补偿的特征，或（c）已在2004年12月31日之后授予，关于Frontier或其任何子公司的任何类别的非“服务接收股票”的股票（在代码§ 409a下的适用法规的含义内）。

第3.29节对雇员的义务。Frontier、其每个子公司和所有员工计划的所有应计债务和负债，用于支付给信托（包括设保人信托）或其他基金、支付给任何政府机构或当局，或支付给任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人（或其继承人、受遗赠人或法定代表人）有关以下任何事项的款项，已在适用法律或此类计划、合同计划、政策或其他管理文书条款要求的范围内及时支付：（a）预扣税款、失业补偿或社会保障福利；（b）所有养老金、利润分享、储蓄，股票购买、股票红利、股票所有权、股票期权和股票增值权计划和协议；（c）所有雇佣、递延薪酬（无论是否有资金）、工资延续、咨询、退休、提前退休、遣散、报销、奖金或集体谈判计划和协议；（d）所有高管和其他激励薪酬计划、计划或协议；（e）所有团体保险和健康合同、政策和计划；（f）Frontier或其任何子公司为其现任或前任董事维持或赞助、参与或促成的所有其他激励、福利（包括假期和病假工资）、退休或员工福利计划或协议，官员、雇员和代理人。如果目前不需要支付上述任何一项下的任何义务或责任，Frontier或其子公司已经并正在根据公认会计原则和在一致基础上适用的适用法律为此类付款进行充分的精算应计和准备金。Frontier及其每个子公司对所有其他形式的

已支付或可能支付给其现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人，或根据任何员工计划支付的薪酬，已经并正在按照适用法律或计划或合同要求的范围支付，Frontier及其每个子公司已经并正在根据公认会计原则和普遍接受的精算原则为支付这些费用而进行适当的精算应计和准备金。本节提及的所有应计费用和准备金均在Frontier财务报表以及Frontier及其各子公司的账簿、报表和记录中得到正确和准确的反映和核算。

第3.30节利率风险管理工具。除规定利率上限或下限的贷款外，Frontier或其任何附属公司均无任何利率掉期、上限、下限和期权协议及其他利率风险管理安排，不论是为Frontier或其任何附属公司的账户订立，或为Frontier或其任何附属公司的客户的账户订立。

第3.31节内部控制。Frontier及其每个子公司保持准确的账簿和记录，反映其资产和负债，并保持充分的内部会计控制，旨在提供保证（a）交易是在管理层授权下执行的；（b）记录交易是必要的，以便编制Frontier的合并财务报表，并保持对Frontier及其子公司资产的问责制；（c）仅根据管理层的授权允许访问Frontier及其子公司的资产；（d）定期将Frontier及其子公司资产的报告与现有资产进行比较；（e）准确记录信贷和其他应收款的展期，并执行适当和充分的程序，以便在当前和及时的基础上实现收款。除Frontier Confidential Schedule 3.31规定的情况外，Frontier或其任何子公司的系统、控制、数据或信息均未记录、存储、维护、操作或以其他方式完全或部分依赖于或通过任何方式（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否计算机化）持有，而这些方式（包括所有访问方式及其来源）不属于Frontier、其任何子公司或其会计师的专有所有权和直接控制之下。

第3.32节社区再投资法。该银行遵守《社区再投资法》（“CRA”）及其下颁布的所有法规，并且Frontier已向EQBK提供该银行当前的CRA报表副本、相关的所有支持文件、其自2023年1月1日以来收到的所有信函和书面意见，以及该银行对这些信函和意见的任何回复。截至最近一次CRA合规检查，该行的评级不低于“满意”，而Frontier不知道为何该行在下一次CRA合规检查中不会获得“满意”或更好的评级，也不知道为何FDIC或任何其他政府实体可能会因该行在CRA下的任何作为或不作为而寻求限制、延迟或禁止在此设想的交易。

第3.33节《公平住房法》、《住房抵押贷款披露法》、《房地产结算程序法》和《平等信贷机会法》。该行在所有重大方面均遵守《公平住房法》、《住房抵押贷款披露法》、《房地产结算程序法》和《平等信贷机会法》以及根据该法颁布的所有法规。银行没有收到任何违反这些行为或根据这些行为发布的任何规定的通知，而且银行没有收到任何通知，Frontier也不知道任何有关银行不遵守这些行为的任何威胁行政调查、程序或调查。

第3.34节高利贷法和其他消费者合规法。该银行的所有贷款均已根据此类贷款或任何续贷时的所有适用法规和监管要求进行，包括但不限于目前解释的内布拉斯加州高利贷法规、美联储发布的Z条例、《联邦消费者信用保护法》以及根据内布拉斯加州法律特许的银行运营的所有法规和条例。银行账面上的每一笔贷款都是在日常经营过程中进行的。

第3.35节《银行保密法》、《海外腐败行为法》和《美国爱国者法案》。Frontier和银行遵守《银行保密法》、《美国海外腐败行为法》和《国际洗钱和反恐怖主义融资法案》，也称为《美国爱国者法案》，以及根据该法案颁布的所有法规，并且银行已对所有外国存款账户进行了适当的认证，并对其所有存款账户进行了所有必要的预扣税款；此外，银行已及时、适当地归档和维护所有必要的货币交易报告和其他相关表格，包括美国财政部任何机构要求的任何必要的海关报告，包括国税局。该银行已及时向其根据本节所述法律要求提交的金融机构 ——金融犯罪执法网络（美国财政部）提交所有可疑活动报告。

第3.36节不公平、欺骗或辱骂行为或做法。Frontier及其任何子公司均未从事任何不公平、欺骗或滥用行为或做法，因为这些术语是根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第1031条定义的。Frontier或其任何子公司作为一方的指控、索赔或争议均不存在，或据Frontier所知，没有人威胁称Frontier或其任何子公司从事任何不公平、欺骗性或虐待性行为或做法。

第3.37节未公开交易的证券。Frontier或其任何子公司的任何证券或权益均未在或曾经在任何证券交易所、场外交易市场或任何交易商间报价系统（包括但不限于纽约证券交易所股份有限公司、纳斯达克股票市场有限责任公司、NYSE American LLC或场外交易公告板）上公开交易、报价或交易。Frontier及其任何子公司从未根据《证券法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交过注册声明，也从未根据《交易法》第13或15（d）条被要求或自愿向SEC提交定期报告。Frontier及其任何子公司均未就其任何证券获得CUSIP编号。根据SEC颁布的规则10b-17或金融业监管局颁布的规则6490，本协议所设想的交易的完成将不需要任何通知或备案。

第3.38节委托书/招股说明书。Frontier或其任何附属公司或其任何成员、单位持有人、高级职员、雇员或代理人提供或将提供的任何信息，均不得在将委托书/招股说明书邮寄给Frontier的单位持有人之日，以及作为委托书/招股说明书可能被修订或补充的日期，在成员会议之时，包含对重要事实的任何不真实陈述，或忽略陈述与Frontier或其任何子公司有关的任何重要事实，以便根据作出这些陈述的情况就其中关于Frontier及其任何子公司的陈述作出必要的陈述，而不是误导或必要的，以更正任何先前通信中关于为成员会议征集任何代理的任何陈述。Frontier负责就合并向任何监管机构提交的所有文件应与Frontier及其每个子公司相关，符合适用法律的规定。

第3.39节Frontier与其子公司之间的协议；索赔。除Frontier Confidential Schedule 3.39规定外，Frontier与其任何子公司之间没有任何书面或口头协议或谅解。Frontier与其每个子公司之间的所有过往交易过程均在正常业务过程中进行，并在符合适用法律和审慎商业惯例的公平条件下进行。Frontier不知道Frontier对其任何子公司提出的任何索赔，也不知道会引起任何此类索赔的任何事实或情况。

第3.40节不具误导性的陈述。本协议中包含的Frontier的任何陈述或保证，以及Frontier根据和依据本协议向EQBK提供的任何书面陈述、展品或时间表，或在本协议结束之日预期本协议提供的任何书面陈述、展品或时间表，均不包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据过去或将要做出的情况，遗漏或将遗漏陈述作出本协议或其中所载陈述所必需的重大事实，不具误导性，且此类陈述和保证在向对Frontier或其财产具有管辖权的任何政府实体披露其所依据的事实和情况后将继续是真实和正确的。

第3.41节国家接管法律。Frontier Board已批准本协议以及根据要求在此设想的交易，从而使任何国家的收购法的任何适用条款，包括任何“暂停”、“控制权份额”、“公平价格”、“收购”或“感兴趣的股东”法，均不适用于此类协议和交易。

第3.42节财务顾问意见。在执行本协议之前，Frontier Board已收到D.A. Davidson & Co.的意见（如果最初是口头提出的，已经或将会得到日期相同的书面意见的确认），大意是，截至该意见日期，并基于并受制于其中所载的因素、假设和限制，Frontier Units持有人根据本协议将收到的合并对价从财务角度来看对Frontier Units持有人是公平的。截至本协议签署之日，该意见尚未在任何重大方面得到修正或撤销。

第3.43节无其他申述或保证。除本协议明文规定外，Frontier、其子公司或任何其他人均不正在或已经就Frontier或其任何子公司或其他方面作出任何明示或暗示的书面或口头陈述或保证，且均不对此承担责任，无论是否明示或暗示，在法律上、股权上或其他方面，就本协议或由此设想的交易，或就任何其他事项。

第四条

EQBK的代表及认股权证

除非（i）在本协议执行之前由EQBK交付给Frontier的披露附表（“EQBK机密附表”）中披露；但（a）如果该等项目不存在不会导致相关陈述或保证被认为不真实或不正确，则无需将该等项目列为该等陈述或保证的例外情况，（b）仅将某一项目作为陈述或保证的例外情况列入EQBK不应被视为承认该项目代表重大例外或事实，事件或情况，或该项目有合理可能导致重大不利变化，（c）就本第三条中的某一部分所作的任何披露，应被视为符合（1）本第三条中具体引用或交叉引用的任何其他部分和（2）本第三条的其他部分的资格，但前提是从对披露的解读中可以合理地看出（尽管没有具体的交叉引用），即此类披露适用于在本文件日期之前提交的任何EQBK SEC报告中披露的其他部分或（ii）（但不考虑“风险因素”标题下包含的风险因素披露，或披露任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他类似的非特定或警示性、预测性或前瞻性陈述）中规定的风险，EQBK特此向Frontier作出如下声明和保证：

第4.01节组织与资格。

（a）EQBK是一家按堪萨斯州所有法律妥为组织、有效存在并具有良好信誉的公司，并且是一家根据BHCA注册的银行控股公司。EQBK拥有公司权力和权力（包括法律要求的所有执照、特许经营权、许可证和其他政府授权），以开展其目前正在进行的业务，拥有、租赁和经营其目前拥有、租赁或经营的财产和资产，并订立和履行其在本协议下的义务。已向Frontier提供经至今修订、并经EQBK秘书核证的EQBK的公司章程及细则的真实及完整副本。

（b）Equity Bank是堪萨斯州的一家州银行，根据堪萨斯州的法律正式组织并有效存在，并在堪萨斯州的所有法律下具有良好的信誉。Equity Bank拥有公司权力和权力（包括法律要求的所有执照、特许经营权、许可证和其他政府授权），以开展其目前正在开展的业务，拥有、租赁和经营其现在拥有、租赁或经营的财产和资产，并进入和开展其现在开展的业务和活动。经Equity Bank秘书或出纳认证的Equity Bank公司章程和章程的真实完整副本已提供给Frontier。Equity Bank是FDIA中定义的受保存款机构。

（c）Merger Sub是一家按照内布拉斯加州所有法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，由EQBK全资拥有。Merger Sub拥有公司权力和权力（包括法律要求的所有执照、特许经营权、许可证和其他政府授权），以经营其目前正在进行的业务，拥有、租赁和经营其现在拥有、租赁或经营的财产和资产，并订立和履行其在本协议下的义务。已向Frontier提供经修订的公司注册证书和Merger Sub章程的真实完整副本。

第4.02节权限；执行和交付。

（a）EQBK拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的完全公司权力和授权。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成并因此获得了EQBK董事会的正式有效批准。EQBK董事会已确定，根据本协议中规定的条款和条件进行合并符合EQBK及其股东的最佳利益。EQBK已采取一切必要行动授权执行、交付和（前提是获得所需的监管批准）履行本协议以及它在此作为一方的其他协议和文件。本协议以及在此设想的其他协议和文件已经或将在交易结束时由EQBK正式签署，并且每一项都构成EQBK的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款和条件强制执行，除非可执行性可能受到破产例外的限制。

（b）Merger Sub拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的全部公司权力和权力。Merger Sub已采取一切必要行动，授权执行、交付和（前提是获得所需的监管和股东批准）履行本协议以及它作为一方的在此设想的其他协议和文件。本协议以及在此设想的其他协议和文件已经或将在交割时由合并子公司正式签署，每一项都构成合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款和条件强制执行，除非可执行性可能受到破产例外的限制。

第4.03节大写。

（a）EQBK的全部法定股本仅由（i）45,000，000股EQBK A类股票，其中截至2025年7月31日已发行在外的股份为19,218，036股，（ii）5,000，000股EQBK B类股票，截至2025年7月31日均未发行在外的股份，及（iii）10,000，000股优先股，均未发行在外的股份。

（b）在生效时间，根据合并发行的EQBK A类股票的股份将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，将不会违反任何优先购买权或任何适用的联邦或州证券法发行，并且除了向在合并完成后可能被视为EQBK的“关联公司”（根据《交易法》）的任何Frontier股东发行的股份外，将不受《证券法》下产生的任何转让限制。

第4.04节SEC备案；财务报表。

（a）自Frontier首次公开募股以来，EQBK已向SEC提交并提供EQBK要求提交的所有表格、报告和文件（统称“EQBK SEC报告”）。除EQBK机密附表4.04中规定的情况外，EQBK SEC报告（i）在提交文件时，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（视情况而定）的适用要求，并且（ii）在提交文件时（或如果在本协议日期之前进行了修订或以提交文件取代，然后在提交此类文件之日）包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述此类EQBK SEC报告中要求陈述的或为做出此类EQBK SEC报告中的陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下做出的，而不是误导。除了EQBK的任何子公司已注册为经纪人、交易商或投资顾问或因受托持有EQBK的此类子公司而需要进行备案外，EQBK的任何子公司均无需向SEC提交任何表格、报告或其他文件。

（b）EQBK SEC报告中包含的EQBK的财务报表，包括在本协议日期之后直至生效时间提交的任何EQBK SEC报告，在所有重大方面均符合或将符合SEC与之相关的适用的已公布规则和条例，在整个所涉期间都曾经或将按照在一致基础上适用的公认会计原则编制（除非此类财务报表附注中可能注明，或者在未经审计报表的情况下，如SEC表格10-Q允许），并公允呈列或将公允呈列EQBK及其附属公司于各自日期的综合财务状况以及所示期间的综合经营业绩和现金流量，但未经审计的中期财务报表过去或将受到正常和经常性的年终调整，而这些调整在金额或影响上并无重大或预期不会重大。

（c）EQBK的“披露控制和程序”（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））旨在确保EQBK在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有重大信息（财务和非财务信息）均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且所有这些信息都是积累的，并酌情传达给EQBK的管理层，以便及时做出有关所需披露的决定，并就此类报告做出《交易法》要求的EQBK首席执行官和首席财务官的认证。EQBK已根据其在本协议日期之前对此类披露控制和程序的最近评估，向EQBK的审计师和EQBK董事会审计委员会披露（i）财务报告内部控制的设计或运作中可能在任何重大方面对EQBK记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大缺陷，以及（ii）涉及管理层或在EQBK财务报告内部控制中具有重大作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（d）EQBK的每位首席执行官和首席财务官（或EQBK的每位前任首席执行官和每位前任首席财务官，如适用）已就EQBK SEC报告作出《交易法》规则13a-14或15d-14以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOA”）第302和906节要求的所有证明，此类证明中包含的陈述在所有重大方面都是真实和准确的。除SOA允许的情况外，EQBK及其任何子公司均没有（也没有自SOA颁布以来安排或修改）任何向EQBK或其任何子公司的董事或执行官（定义见《交易法》第3b-7条）提供的“信贷延期”（在SOA第402条的含义内）。在其他方面，EQBK在所有重大方面均符合SOA的所有适用规定。

（e）EQBK及其子公司备存的簿册和记录在所有重大方面是完整、准确的，并在日常业务过程中按照适用法律和会计要求进行了维护。EQBKSEC报告中包含的EQBK的财务报表是根据EQBK及其子公司的账簿和记录编制的，并且是根据这些账簿和记录编制的。

第4.05节遵守法律、许可和文书。

（a）除EQBK机密附表4.05所载明的情况外，EQBK和Equity Bank各自持有合法开展业务所需的所有重要许可证、注册、特许经营权、许可和授权，并且不违反任何政府实体的任何适用法律或秩序，这合理地可能导致EQBK单独或总体上的重大不利变化，或者据EQBK所知，这合理地可能会对、阻止或延迟获得任何监管批准以完成本协议所设想的交易产生重大不利影响、阻止或延迟。

（b）除EQBK机密附表4.05所载明的情况外，截至本协议签署之日，EQBK及Equity Bank各自已在所有重大方面履行及遵守其所要求履行的所有义务，并已遵守、且未违反（i）EQBK或Equity Bank的公司章程或细则或适用的EQBK或Equity Bank的其他管理文件的任何规定（统称，“EQBK构成文件”），（ii）适用于EQBK或EQBK的任何子公司，或其各自现在或以前进行的资产、经营、财产或业务的任何抵押、契约、租赁、合同、协议或其他文书的任何重大条款，或（iii）任何政府实体在适用于EQBK或TERM4的任何子公司或其各自现在或以前进行的资产、经营、财产或业务的任何重大方面的任何许可、特许权、授予、特许、许可、授权、判决、令状、强制令、命令、法令或裁决。

（c）除EQBK机密附表4.05中规定的情况外，本协议及本协议所设想的其他协议的执行、交付和（前提是获得所需的监管机构和股东批准）履行，以及本协议所设想的交易的完成，将不会与其本身或与发出通知或时间的推移相冲突，也不会导致任何违反或违约或丧失根据（i）EQBK构成文件项下的利益，（ii）适用于EQBK的任何重要抵押、契约、租赁、合同、协议或其他文书，或其各自的资产、营运、物业或业务，或（iii）适用于EQBK或EQBK的任何附属公司或其各自的资产、营运、物业或业务的任何物料许可、特许权、批给、专营权、牌照、授权、判决、令状、强制令、命令、法令、法规、法律、条例、规则或规例。

第4.06节未披露负债。EQBK没有应计、绝对、或有或其他以及是否到期或即将到期的负债或义务（包括但不限于EQBK维持的任何员工福利计划下的无资金准备的债务或联邦、州或地方税收或评估的负债），这些负债或义务未在EQBK SEC报告中反映或披露，但（a）在正常业务过程中发生且自EQBK SEC报告之日起符合以往业务惯例的负债和费用，或（b）单独或汇总而言对EQBK并不重要的负债和费用除外。

第4.07节诉讼。

（a）除EQBK机密附表4.07所列情况外，EQBK和Equity Bank均不是任何案件的当事方，并且不存在针对EQBK或Equity Bank的未决或据EQBK所知受到威胁的任何性质的法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、诉讼或政府或监管调查，而这些程序、索赔、诉讼或调查合理地可能单独或合计导致EQBK或Equity Bank的重大不利变化，也不存在据EQBK所知的任何程序的任何基础，针对EQBK或股票银行的索赔或任何合理可能（单独或合计）导致对EQBK或股票银行的重大不利变化的诉讼或任何诉讼。不存在对EQBK或股份行或EQBK或股份行的资产或财产施加的已导致或合理可能导致EQBK或股份行发生重大不利变化的命令。

（b）对于质疑或可能质疑本协议或本协议所设想的协议的有效性或EQBK根据本协议或本协议所采取或将采取的任何行动或寻求禁止或以其他方式限制本协议或本协议所设想的交易的有效性，或就EQBK所知，没有任何法律诉讼、诉讼或程序或司法、行政或政府调查正在等待处理，或受到威胁。

第4.08节EQBK股票。根据本协议将交付的EQBK A类股票的股份在发行时将（i）获得正式授权、有效发行且不可评估，（ii）没有任何留置权（适用的联邦和州证券法下的转让和其他限制除外），以及（iii）发行时不会违反任何优先购买权或类似权利。

第4.09节同意和批准。除（a）向纽约证券交易所（如适用）提交申请、备案和通知外，（b）根据BHCA向美联储（如适用）提交申请、备案和通知，并批准此类申请、备案和通知，（c）向FDIC（如适用）提交申请、备案和通知，以及批准此类申请、备案和通知，（d）就银行合并向美联储和OSBC（如适用）提交申请、备案和通知，并批准此类申请、备案和通知，（e）向SEC提交（i）根据《证券法》或《交易法》的适用要求提交的任何文件，包括提交委托书/招股说明书和（ii）表格S-4和表格S-4的有效性声明，（f）根据RULLCA和MBCA的要求向内布拉斯加州州务卿提交合并条款和证书，以及根据KGCC的要求向堪萨斯州州务卿提交合并证书，（g）根据各国证券或“蓝天”法就根据本协议发行EQBK A类股票以及批准该等EQBK A类股票在纽约证券交易所上市作出或获得的备案和批准，无需任何政府实体的同意、命令或批准，也无需向任何政府实体备案或注册，这与（a）EQBK执行和交付本协议或（b）EQBK完成本协议所设想的交易有关。截至本协议签订之日，EQBK不知道为何不能及时获得完成本协议所设想的交易所需的任何政府实体或监管机构的所有监管批准，并且EQBK不知道有任何事实或情况会严重延迟收到任何此类所需的监管批准。

第4.10节监管合规。

（a）EQBK和Equity Bank均不受由以下机构发出的任何停止或其他命令或强制执行行动的规限，或为与之订立的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，或为任何承诺函或类似承诺的一方，或受任何命令或指示规限，或已被命令支付任何民事罚款，或为监管函件的收件人，或已应任何监管机构或其他政府实体的要求或建议通过任何限制其业务开展或与其资本充足率、其支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其管理层或其业务有关的董事会决议。对于与EQBK或股票银行的任何考试有关的任何报告或声明，不存在任何监管机构或其他政府实体未解决的违规、批评或例外情况。EQBK的“资本充足”（该术语的定义见12 C.F.R. § 225.2（r））和“管理良好”（该术语的定义为12 C.F.R. § 225.2（s））。Equity Bank是“合格银行”（该术语在12 C.F.R. § 303.2（r）中定义）。尽管有上述规定，任何一方均不得被要求根据本协议采取任何会导致该方违反12 C.F.R. § 309.6的行动。

（b）由EQBK或Equity Bank要求向任何监管机构提交的所有重要报告、记录、登记、报表、通知及其他文件或资料，均已妥为及及时提交存档，且该等报告、记录或其他文件所载的所有资料及数据大致真实、准确、正确及完整。

第4.11节代理声明/招股说明书。EQBK或其任何董事、高级职员、雇员或代理人提供或将提供的任何信息，在委托书/招股说明书邮寄给Frontier的单位持有人之日，以及作为委托书/招股说明书可能会被修改或补充的，在成员会议召开时，均不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何与EQBK或EQBK的任何子公司有关的重大事实，以便就其中作出的陈述所必需的关于TERM3或TERM4的任何子公司，根据作出这些决定的情况，不误导或有必要更正任何先前通讯中有关为会员大会征集任何代理的任何陈述。EQBK或参股银行负责就合并或银行合并向任何监管机构备案的所有文件，均应在所有重大方面与EQBK和参股银行相符合适用法律的规定。

第4.12节没有某些改动。自2024年12月31日以来，（a）EQBK在正常过程中开展业务（不包括与本协议及本协议所设想的交易有关的费用的发生），及（b）未发生任何事件或情况出现单独或合计发生或合理地可能发生对EQBK或股本银行的重大不利变动。

第4.13节EQBK披露控制和程序。EQBK的任何记录、系统、控制措施、数据或信息均不完全或部分依赖于或通过任何手段（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否电脑化）进行记录、存储、维护和操作，而这些手段（包括访问这些手段及其来源的所有手段）并非由EQBK或其会计师专有所有权和直接控制。

第4.14节不具误导性的陈述。本协议中所载的EQBK的陈述或保证，以及EQBK根据和依据本协议或预期本协议而向Frontier提供的任何书面陈述、展品或时间表，均不包含或将在截止日期包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述作出本协议或其中所载陈述所必需的重大事实，鉴于过去或将要作出的情况，不具误导性，且此类陈述和保证在向对EQBK或其财产具有管辖权的任何政府实体披露其所依据的事实和情况后，将继续是真实和正确的。

第4.15节财务顾问意见。在本协议执行之前，EQBK董事会已收到Stephens Inc.的意见（该意见，如果最初是口头提出的，已经或将会得到日期为同一天的书面意见的确认），大意是截至该意见签署之日并基于并受制于其中规定的因素、假设和限制，从财务角度来看，根据本协议应付的合并对价对EQBK而言是公平的。截至本协议签署之日，该意见未在任何重大方面得到修正或撤销。

第4.16节无其他申述或保证。除本协议另有明文规定外，EQBK、其子公司或任何其他人均不正在或已经就本协议或其所设想的交易作出任何书面或口头的、在法律上、在权益上或在其他方面、以及在法律上、在权益上或在其他方面、以及在法律上、在权益上或在其他方面、在本协议或其所设想的交易上，或在任何其他事项上，均不对任何明示或暗示的任何书面或口头陈述或保证承担任何责任。

第4.17节税收。EQBK并不知悉任何合理预期会阻止综合合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格的事实或情况。

（a）EQBK并不知悉任何可合理预期会妨碍综合合并符合《守则》第368（a）条所指“重组”资格的事实或情况。

（b）EQBK及其每个子公司已适当和及时地向适当的政府实体提交了根据适用法律要求他们必须提交的所有纳税申报表。所有这些报税表在所有重大方面都是真实、正确和完整的，并且是按照所有适用的法律编制的。EQBK及其每个子公司（无论是否在任何纳税申报表上显示）所有到期应付的税款已及时适当地支付给适当的政府实体。

（c）EQBK及其每个子公司均已分别收取或扣留并妥为支付给适当的政府实体或存放于适当的政府实体的所有税款，这些税款必须已由该政府实体收取或扣留并因此而支付或存放。

（d）不存在任何有关（i）未决或正在进行的EQBK或其任何子公司的任何税务责任或纳税申报表的程序、审计、评估、争议或索赔，（ii）任何政府实体以书面形式提出索赔或提出索赔，或（iii）对于此类情况，EQBK或其任何子公司均知情。针对EQBK或其任何子公司声称的所有税收缺陷或作出的评估已全部支付或最终得到解决。

第五条

边疆盟约

第5.01节商业上的合理努力。Frontier将以商业上合理的努力履行和履行其在本协议下应履行或履行的所有条件和义务，并促使根据本协议完成在此设想的交易。

第5.02节成员会议。边境管理员应根据适用法律（可根据第5.23节更改建议）和边境运营协议：

（a）在注册声明和代理声明/招股说明书（构成注册声明的一部分）为批准和采纳本协议、合并以及在此设想的交易而在SEC生效后，在切实可行范围内尽快正式召集、发出通知、召开和举行其成员会议（“成员会议”）；

（b）要求不超过适用法律所要求的Frontier各单位的最低投票权，以批准本协议、合并和本协议所设想的交易；

（c）在代理声明/招股说明书中列入Frontier董事会的建议，即Frontier的成员投票赞成批准和通过本协议、合并和本协议拟进行的交易；和

（d）安排在注册声明和代理声明/招股说明书（构成注册声明的一部分）在SEC生效后，在切实可行范围内尽快将代理声明/招股说明书邮寄给Frontier的单位持有人，并利用其商业上合理的努力，争取至少持有根据适用法律有权在成员会议上投票的最少数量的Frontier单位的成员批准和通过本协议、合并和在此设想的交易，以批准上述规定。就合并和本协议向Frontier的单位持有人和EQBK的股东分发的致单位持有人的信函、会议通知、Frontier和EQBK的委托书以及委托书的形式应为EQBK合理满意的形式和实质内容，在此统称为“委托书/招股说明书”。

第5.03节Frontier提供的信息。Frontier应在收到EQBK的书面请求后立即提供或促使向EQBK提供所需的有关Frontier的所有信息，包括但不限于财务报表，这些信息应包含在EQBK就本协议所设想的交易或在本协议未决期间与任何不相关的交易向任何政府实体作出或提交的任何报表或申请中。Frontier声明并保证，如此提供的所有信息在所有重大方面均应是真实和正确的，并且不应根据作出这些陈述的情况而忽略任何需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。Frontier应以其他方式与EQBK充分合作，提交完成本协议所设想的交易所需的任何申请或其他文件。

第5.04节规定的行为。自本协议订立之日起至交割结束止，除非EQBK另有书面许可，否则Frontier将并将促使其包括银行在内的各子公司：

（a）仅在正常业务过程中经营（包括但不限于作出或同意作出任何贷款或其他信贷展期）且符合以往惯例和安全稳健的银行原则；

（b）除审慎商业惯例要求外，使用一切商业上合理的努力，以保持其业务组织完整，并保留其现任董事、高级职员、雇员、关键人员和客户、存款人和商誉，并保持其拥有、租赁或使用的所有资产（无论是在其控制下还是在他人控制下），处于良好的运营状态和维修状态，普通磨损除外；

（c）履行与其资产、财产和业务有关或影响其资产、财产和业务的任何重要合同、租约和文件项下的所有义务，但Frontier或其任何子公司可能善意合理争议的义务除外；

（d）运用商业上合理的努力，使所有现已生效或续期的保单保持完全有效和生效，并适时地发出所有通知和提出所有保单项下的所有索赔；

（e）及时提交所有要求向任何政府实体提交的报告，但须延期，并在所有重大方面遵守和符合所有适用法律，但通过适当程序善意提出质疑的报告除外；

（f）及时归档其要求归档的全部纳税申报表，及时缴纳其要求缴纳的全部税款；

（g）（i）及时将针对Frontier或其任何子公司的任何未决或威胁的税务程序或索赔的启动和进展情况通知EQBK，以及（ii）未经EQBK事先书面同意，不得解决、解决或损害任何此类程序或索赔；

（h）收取或扣留其要求收取或扣留的所有税款，到期时及时向适当的政府实体缴纳，并遵守所有相关信息报告和记录保存要求；

（i）按照公认会计原则核算所有交易并编制所有财务报表（除非区域行动方案另有指示，在这种情况下，按照区域行动方案核算此类交易）；

（j）按照催收报告的指示和统一零售信用分类和账户管理政策，及时对贷款进行分类冲销，并对损失准备金进行适当调整；

（k）按照公认会计原则维持贷款损失准备金账户，其数额合理估计在所有重大方面足以为所有未偿还贷款的所有损失（扣除先前冲销的与贷款有关的回收）提供准备金，并符合适用的监管要求，且不减少银行的贷款损失准备金数额；此外，前提是此类贷款损失准备金账户的数额应不低于未偿还贷款总额的1.12%；

（l）在计算日期之前支付或累计与合并有关的所有成本、费用和其他费用，包括但不限于所有法律费用、会计费、咨询费和经纪费；

（m）确保在正常业务过程中按照以往惯例并按照公认会计原则对所有应计税款进行会计处理（除非区域行动方案另有指示，在这种情况下，此类应计将按照区域行动方案进行会计处理）；和

（n）采取一切必要行动，促使Frontier维持其作为S法团的选举，并维持任何附属公司的合资格S章附属公司（定义见守则§ 1361（b）（3）（b））。

第5.05节禁止行为。在本协议日期至交割期间，未经EQBK事先书面同意，Frontier不会、也不会允许其任何子公司（包括银行）：

（a）采取或不采取任何行动，导致第三条中所作的陈述和保证在交割时不准确，或阻止Frontier在交割时作出此类陈述和保证；

（b）与任何其他人合并、与其资产合并或出售予任何其他人、更改或修订Frontier或其任何附属公司的组织证书、经营协议、公司章程或附例、增加Frontier单位或其任何附属公司已发行在外的股票的数目或增加银行盈余的金额（根据催缴报告的指示计算）；

（c）除根据本协议或根据适用法律或根据截至本协议日期已存在的合同明确许可外，与任何关联人士进行任何交易或允许该等人士从Frontier或其任何子公司收购任何资产，但（i）以工资、薪金、服务费、偿还已根据现行有效的雇员计划授予或应计的开支和福利的形式，或（ii）高级职员、董事或雇员作出的任何存款（任何金额）除外；

（d）以现金、股份或其他财产向其单位持有人或股东宣派、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派（包括任何股份股息、实物股息或其他分派），或购买、退休或赎回其任何股本股份或其他证券，或自行承担购买、退休或赎回其任何股本股份或其他证券的义务，但前提是Frontier可按Frontier Confidential Schedule 5.05中的规定宣派及支付S法团分派。

（e）解除或满足任何留置权或支付任何到期或将要到期的义务或法律责任，不论是绝对或或有的，但在与以往惯例一致的正常业务过程中以及与特此设想的交易有关而招致的法律责任除外；

（f）发行、储备发行、授出、出售或授权发行任何单位或其他证券或与发行有关的任何种类的认购、期权、认股权证、认购、权利或承诺；

（g）加速将退休金或其他福利归属于Frontier或其任何附属公司的雇员，但根据雇员计划或本协议另有设想或适用法律要求的除外；

（h）收购任何股本或其他股本证券或收购任何银行、法团、合伙企业或其他实体的任何股权或所有权权益（但（i）通过清偿债务、取消抵押品赎回权或行使债权人的补救措施或（ii）以受托人身份，其所有权不会使其因该人的业务、经营或责任而承担任何责任除外）；

（i）抵押、质押或受留置权约束的任何有形或无形财产、业务或资产，但（i）许可的产权负担和（ii）资产质押以确保公共资金存款、联邦Home Loan银行借款和堪萨斯城联邦储备银行借款除外；

（j）出售、转让、出租予他人或以其他方式处置其任何资产，或取消或妥协任何债务或债权，或放弃或解除任何市值超过10,000美元的权利或债权；

（k）对薪酬、佣金、奖金或其他直接或间接应付薪酬的支付率或支付时间作出任何改变，或向其任何成员、单位持有人、股东、董事、高级职员、雇员或代理人或为其利益支付或同意或口头承诺支付任何奖金、额外补偿、退休金或遣散费或休假薪酬，但与过去惯例一致的定期增加薪酬以及与过去和正常惯例一致的奖金、佣金和奖励给其雇员和高级职员的奖励除外；

（l）与任何现任或拟议的董事、高级职员或雇员订立任何雇佣或咨询合同（雇员计划或本协议条款所设想的除外）或其他协议，或采纳、修订任何雇佣协议、在任何重大方面修订或终止任何退休金、雇员福利、退休、股票购买、股票期权、股票增值权、终止、遣散、收入保护、黄金降落伞、储蓄或利润分享计划（包括体现此类计划的信托协议和保险合同）、任何递延补偿或集体谈判协议、任何团体保险合同或任何其他激励措施，为其董事、雇员或前雇员的利益制定的福利或雇员福利计划或协议，但适用法律或本协议要求的除外；

（m）作出任何资本开支或资本增加或改善，但向EQBK提供的预算中以书面列明的或为防止财产状况大幅恶化所需的或合计不超过25,000美元的资本开支或资本增加除外；

（n）出售或处置任何性质的法团簿册或纪录，或以其他方式剥离其所有权、管有、保管或控制，而该等簿册或纪录按照健全的商业惯例，在其使用、创设或接收后通常会保留一段时间，但在正常保留期结束时除外；

（o）提交任何经修订的税务申报表、放弃或延长与任何税项的评估或征收有关的任何期间、解决或妥协任何税务申索、程序或评估、订立《守则》第7121条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）所指的任何“结束协议”，或与政府实体就税务达成其他协议、将任何申索退回退税，或更改任何税务会计或税务会计方法或报告期间；

（p）减少银行的贷款损失备抵金额，但通过冲销除外；

（q）出售（但到期付款不属于出售）或购买任何投资证券；但Frontier及其子公司可以不经EQBK同意将其证券组合整体清算；

（r）续订、延长期限或更改Frontier分类为“观察”、“特别关注”、“次级”、“可疑”的任何贷款的任何条款，和“非应计”或其他类似含义的词语，承诺作出、续期、延长期限或更改任何超过500,000美元贷款的任何重要条款，但前提是（i）在就任何此类贷款采取前述条款中所述的一项或多项行动之前，银行应安排将有关此类行动或贷款的贷款授信备忘录以电子邮件方式传送给EQBK贷款代表，地址为第10.13节规定的电子邮件地址，（ii）在收到此类贷款授信备忘录后，一名或多名EQBK贷款代表将及时审查提议的行动或贷款，并可在收到贷款授信备忘录后两个工作日内，以书面要求提供其合理认为必要的与该行动或贷款有关的额外信息（该请求可通过返回电子邮件方式提出），并且（iii）一名或多名EQBK贷款代表应在收到贷款授信备忘录后两个工作日内，或在及时要求的情况下，收到该等额外信息，以书面形式批准或不批准该等行动或贷款（批准或不批准可以通过返回电子邮件给予），但如果该等EQBK贷款代表（s）未能及时批准或不批准，或未能及时发出批准或不批准的通知，则应视为该等贷款代表（s）已批准该等行动或贷款；

（s）采取或未采取任何合理预期会撤销或终止Frontier被选为S法团的行动，而Frontier或其任何附属公司均不得撤销或采取或允许采取任何将导致任何附属公司被视为合格的S章附属公司的选择终止的行动（合并完成除外）（定义见Code § 1361（b）（3）（b））；

（t）了结针对其提出的任何诉讼、诉讼、申索或法律程序，但以不超过100,000.00美元的金额及代价结算且不会对Frontier或其任何附属公司的业务施加任何重大限制的诉讼、诉讼、申索或法律程序除外；或

（u）订立不动产的任何收购或租赁，包括新的租赁和租赁延期。

第5.06节准入；结案前调查。

（a）经合理通知并在适用法律的前提下，Frontier将向高级职员、董事、员工、律师、会计师、投资银行家和EQBK的授权代表提供对Frontier及其各子公司的财产、账簿、合同和记录的完全访问权，允许EQBK进行EQBK可能要求的检查（包括对其表面和地下表面及其上任何结构的财产实物检查），并在此期间向EQBK提供有关Frontier及其各子公司及其事务的所有此类信息，EQBK可能合理要求，为了使EQBK可能有充分机会对Frontier及其每个子公司的事务进行其希望作出的合理调查，包括但不限于获得足以核实Frontier及其每个子公司的资产和负债价值以及满足本协议第八条所述EQBK义务的先决条件的权限。EQBK将尽其商业上合理的努力不扰乱前沿科技或其任何子公司的正常业务运营。Frontier同意在任何时间且不时地在切实可行的范围内尽快向EQBK提供EQBK可能合理要求的任何额外信息。Frontier或其任何子公司均不得被要求提供或提供访问权限、允许检查、或提供或披露财产、账簿、合同、记录、结构或信息（i）构成Frontier或银行的机密监管信息（该术语在12 C.F.R. § 261.2中定义），或（ii）如果此类访问或披露将侵犯或损害Frontier或其任何子公司客户的权利，危及拥有或控制此类信息的机构的律师-客户特权（在适当考虑任何共同利益的存在后，双方共同抗辩或类似协议）或违反本协议日期之前订立的任何法律、规则、条例、命令、判决、法令、受托责任或具有约束力的协议。

（b）任何一方对另一方的业务和事务进行的调查均不得影响或被视为修改或放弃本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议，或任何一方完成本协议所设想的交易的义务的条件。

第5.07节附加财务报表。

（a）Frontier将在向FDIC提交此类报告后立即向EQBK提供（i）在本协议日期之后编制的每份催缴报告的真实完整副本，（ii）Frontier和银行的未经审计的月末财务报表（由Frontier的管理层和银行在日常业务过程中编制），以及（iii）在向IRS或其他政府实体提供上述纳税申报表后立即向本协议日期之后编制的Frontier或其子公司的每份纳税申报表。

（b）Frontier将（i）及时促使一家独立会计师事务所对SEC规则和条例要求包含在注册声明中的Frontier截至2025年9月30日的财政年度的财务报表进行审计（“审计”），（ii）向EQBK提供SEC规则和条例要求包含在注册声明中的经审计和未经审计的财务报表的真实和完整副本，（iii）合作并协助EQBK编制SEC规则和条例要求包含在注册声明中的有关Frontier财务报表的任何披露，（iv）促使Frontier的审计师与EQBK合作，提供EQBK就Frontier的财务报表要求的任何安慰，并提供该审计师就将Frontier的财务报表纳入注册声明所需提供的任何同意。

第5.08节不真实的陈述。如果Frontier知悉任何事实或条件，使得在任何重大方面、向EQBK提供的任何时间表或任何其他信息不真实，或在本协议中或根据本协议作出的任何陈述或保证，或导致Frontier或其任何子公司未能在所有重大方面遵守本协议所载的任何契诺、条件或协议，或表明该事实或条件不真实，Frontier将立即以书面形式通知EQBK。

第5.09节诉讼和索赔。Frontier将针对Frontier或其任何子公司或影响其任何财产的任何诉讼，或任何可能成为诉讼标的的索赔、争议或或有负债，以书面形式及时通知EQBK，而Frontier将及时将任何法律诉讼、诉讼或程序或司法、行政或政府调查（未决或据Frontier所知，威胁Frontier或其任何子公司质疑或可能质疑本协议或本协议所设想的协议的有效性或Frontier或其任何子公司根据本协议或本协议所采取或将采取的任何行动，或寻求禁止或以其他方式限制本协议或本协议所设想的交易。

第5.10节重大不利变化。如果发生任何变化或发展，或者据Frontier所知受到威胁（或任何发展已经发生或受到涉及预期变化的威胁）（或任何涉及预期变化的发展已经发生或受到威胁），Frontier将立即以书面形式通知EQBK：（a）合理地可能单独或总体上对Frontier或其任何子公司产生重大不利变化，（b）将对完成本协议所设想的交易的任何监管批准产生不利影响、阻止或延迟，或（c）将导致不满足第八条中的条件。

第5.11节同意和批准。Frontier将尽其商业上合理的努力在可行的最早时间获得第三方的所有同意和批准，包括Frontier Confidential Schedule 2.02（j）所列的同意和批准。

第5.12节环境调查；协议终止权。

（a）EQBK及其顾问、代理人和代表将有权（如有）在本协议日期后四十五（45）天当日或之前的任何时间检查任何财产，包括进行石棉调查和取样、环境评估和调查，以及包括土壤和地面采样（“环境检查”）在内的其他环境调查和分析，但程度与Frontier没有义务或责任相同。EQBK将在对物业进行任何实物检查之前通知Frontier，Frontier可能会对此类检查的时间施加合理限制。如果作为任何此类环境检查的结果，进一步调查（“二次调查”），包括测试钻孔、土壤、水和其他采样被EQBK认为是可取的，EQBK将（i）将其打算对其进行此类二次调查的任何财产以及此类二次调查的原因通知Frontier，并且（ii）在本协议日期后七十五（75）天之日或之前开始此类二次调查。EQBK将对此类二次调查给予Frontier合理通知，Frontier可能会对此类二次调查设置合理的时间和地点限制。

（b）Frontier同意向EQBK及其顾问、代理人和代表提供与任何财产的环境状况有关的所有文件和其他材料，包括其他环境检查和调查的结果。Frontier还同意，所有准备或提供此类报告的工程师和顾问可以与EQBK讨论此类报告和信息，并将有权进行有利于EQBK及其顾问、代理人和代表的认证，并向EQBK及其顾问、代理人和代表提供所有其他数据。

第5.13节注册声明和委托书/招募说明书。

（a）Frontier同意在（i）编制表格S-4上的注册声明（“注册声明”）方面给予合作和协助，该声明涉及将作为此处规定的合并对价的一部分而发行的EQBK股票的股份以及代理声明/招股说明书，以及（ii）向SEC提交注册声明和代理声明/招股说明书（构成注册声明的一部分），包括向EQBK提供EQBK在编制此类注册声明和代理声明/招股说明书方面可能合理要求的有关Frontier及其每个子公司的所有信息。根据第5.23节的规定实施的建议变更不构成Frontier违反本协议。Frontier或其任何董事、高级职员、雇员或代理人提供或将提供以列入注册声明或代理声明/招股说明书的任何信息，在将代理声明/招股说明书邮寄给Frontier的单位持有人之日，以及由于注册声明和代理声明/招股说明书可能会在成员会议召开时被修订或补充，不得包含任何关于重要事实的不真实陈述，或未说明任何与Frontier有关的重要事实，以便在其中就Frontier作出陈述所必需的，根据作出这些决定的情况，不误导或有必要更正任何先前通讯中有关为会员大会征集任何代理的任何陈述。Frontier负责就合并向任何监管机构提交的所有文件应在所有重大方面符合适用法律的规定。

（b）Frontier Board已决议建议Frontier单位持有人批准本协议和合并，并在根据第5.23节更改建议的情况下，应向其单位持有人提交本协议以及为实现本协议的目的而需要其单位持有人批准的任何其他事项。在根据第5.23节更改建议的情况下，Frontier Board应（i）在代理声明/招股说明书中列入Frontier Board的建议，即Frontier的单位持有人投票赞成本协议、合并和拟进行的交易

特此，（ii）尽其商业上合理的努力以获得该等单位持有人对本协议、合并及据此设想的交易的批准，（iii）执行EQBK可能合理要求的其他行为，以确保获得该等成员对本协议、合并及据此设想的交易的批准，以及（iv）促使在注册声明在SEC生效后尽快将委托书/招股说明书邮寄给Frontier的单位持有人。

（c）如果Frontier在生效时间之前知悉任何信息，该信息将导致委托书/招股说明书中的任何陈述就任何重大事实而言是虚假的或具有误导性的，或遗漏陈述任何使其中的陈述不虚假或具有误导性所必需的重大事实，Frontier应立即将其告知EQBK，并采取必要步骤更正委托书/招股说明书。

第5.14款福利计划。

（a）Frontier将采取并将促使其每个子公司采取一切必要行动，以终止任何属于Code § 401（a）合格退休计划（每个“退休计划”）的员工计划以及由Frontier或其任何子公司赞助的相关信托，不迟于截止日期前的日期生效。Frontier将提供EQBK证据或Frontier提供的其他证明其认为适当的证明，即每一项此类退休计划已根据正式授权的公司行动按照本第5.14（a）节的规定终止。

（b）根据EQBK的指示，Frontier将采取并将促使其每个子公司采取一切必要行动，以终止任何属于ERISA § 3（1）中定义的员工福利计划（“福利计划”）的员工计划，其生效时间不迟于紧接结束前。Frontier将提供EQBK证据或来自Frontier的其他证明，而EQBK认为适当，即每项此类福利计划已根据正式授权的公司行动按照本第5.14（b）节的规定终止。尽管有上述规定，未经EQBK同意，Frontier不得采取或允许其任何子公司采取任何行动终止任何属于团体医疗计划的福利计划。

第5.15节合同的终止。

（a）Frontier及其各子公司将就Frontier或其任何子公司是在计算日期之前由EQBK确定的任何一方的任何合同，配合并采取EQBK合理要求的行动，以在由EQBK确定的日期终止任何此类合同，由其全权酌情决定。Frontier或其任何子公司因终止任何合同而必须支付的任何和所有成本、费用、开支、合同付款、罚款或违约金，无论该合同是否经EQBK认定，均应由Frontier或其子公司根据本条第5.15（a）款在计算日期或之前计提或支付。为免生疑问，EQBK将不支付或负责支付与终止任何合同有关的任何成本、费用、开支、合同付款、罚款或违约金。

（b）Frontier及其各子公司将与EQBK合作，本着善意协商合理解决Frontier和/或Frontier Confidential Schedule 5.15（b）所列各子公司的数据处理/技术合同的终止事宜，并且Frontier及其各子公司将就终止该等合同采取EQBK合理要求的行动，以确保如果发生合并，Frontier Confidential Schedule 5.15（b）所列数据处理/技术合同将根据EQBK的指示因完成合并或将银行的系统转换为Equity Bank的系统而终止；但Frontier或其任何子公司因终止此类数据处理和技术合同而必须支付的任何和所有成本、费用、开支、合同付款、罚款或违约金应由Frontier或其子公司根据本条第5.15（b）款在计算日期或之前计提或支付。

（c）Frontier和/或其每个子公司根据本条第5.15款发出的任何此类通知和行动将符合此类合同的条款。

第5.16节符合会计调整。如果EQBK要求，Frontier及其每一家子公司应在紧接交割前按照公认会计原则，按照GAAP的要求，进行EQBK可能合理要求的会计分录，以使Frontier及其每一家子公司的会计记录符合EQBK的会计政策和惯例；但是，此类调整不得（a）构成或被视为违反、违反或未能满足任何陈述、保证、契诺、条件或其他规定，或构成终止本协议的理由（除非某种陈述、保证，违反契约或其他规定，因此，需要进行调整），（b）要求向任何政府实体或监管机构进行任何事先备案，（c）违反适用于Frontier或其任何子公司的任何法律、规则或条例，（d）Frontier（i）承认任何不利情况，以确定对EQBK在本协议下义务的条件是否已满足，（ii）为确定满足第8.08节中规定的对EQBK在本协议下的义务的条件而需要进行此类调整，或（iii）此类调整对合并对价有任何影响，或（e）影响或反映在调整后权益的计算中。

第5.17节监管和其他批准。Frontier将自费及时提交或促使提交申请，以获得Frontier就本协议和本协议所设想的其他协议所需的所有监管批准。Frontier将及时向EQBK提供所有此类监管备案的副本以及所有未被要求保密处理的信函。Frontier将尽其商业上合理的努力，在可行的最早时间从第三方获得所有此类监管批准和任何其他批准。

第5.18节税务事项。

（a）EQBK及Mark Mowat作为就根据本条第5.18条产生的某些税务事宜获委任为Frontier成员的代表的个人（或由Mark Mowat以书面委任并接受该职位的任何继任人，“成员代表”），须共同拟备及存档或安排拟备及存档，

截止日期或之前结束的所有纳税期间Frontier及其子公司的所有联邦和州所得税申报表（“截止前纳税申报表”）的费用由EQBK承担。除法律另有规定和第5.18（f）节另有规定外，所有此类结税前纳税申报表的编制方式应符合过去的习俗和惯例以及Frontier及其子公司的任何现有选举。会员代表和EQBK应各自在该预结税申报表的到期日期之前（以及在提交该预结税申报表之前）有至少十五（15）个工作日的时间来审查每份该等预结税申报表的草稿，并应允许会员代表和EQBK对每份该等预结税申报表进行审查、评论和合理批准，不得无故拖延。在适用的范围内，交割前纳税申报表应将整合后的合并报告为《守则》第368（a）节中描述的“重组”。

（b）就本协定而言，在包括（但不截止）截止日期的任何应课税期（“跨座期”）的情况下，Frontier或其任何附属公司于截止日结束的跨座期部分的任何非物业税或从价税的税额，须于截止日营业结束时的临时结账时厘定，而所有物业税或从价税的税额则须厘定为在截止日期结束的那部分跨座期等于整个跨座期的此类税额乘以一个分数，其分子是从跨座期开始到截止日期结束的天数，分母是整个跨座期的总天数。

（c）与完成本协议所设想的交易有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记和其他类似税款以及所有运输费、记录费和其他类似费用和收费（包括任何罚款和利息），应由Frontier在到期时支付，Frontier将自费就所有这些税款、费用和收费提交所有必要的纳税申报表和其他文件，并在适用法律要求的情况下。在法律要求的范围内，EQBK将并且将促使其关联公司参与执行任何此类纳税申报表和其他文件。

（d）Frontier及其子公司同意，经请求，利用其商业上合理的努力，从任何政府实体或任何其他人处获得可能需要的任何证书或其他文件，以减轻、减少或消除可能征收的任何税款（包括但不限于就本协议所设想的交易）。

（e）如果在完成整合合并之前（i）对Frontier或其子公司的联邦或州纳税申报表进行任何审计或考试，EQBK和Frontier应就任何此类审计或考试进行合作，未经EQBK同意，Frontier不得进行结算，而后者的同意不会被无理拒绝；以及（ii）在生效时间之后，EQBK可以就其认为适当的任何事项进行任何此类审计，并应支付与任何此类结算有关的所有应付款项。

（f）Frontier同意自2025年10月1日起由现金报税方式转换为权责发生制报税方式，并在生效时间内继续使用权责发生制报税方式。

第5.19节免税重整意见。Frontier的授权管理人员应在每名律师可能合理要求的时间或时间，包括截止日期（如有要求，则自SEC宣布注册声明生效之日起），分别签署并向Norton Rose Fulbright US LLP和Fenimore Kay Harrison LLP交付载有适当陈述和契诺的证书（“Frontier Certificate”），这些陈述和契诺在形式和实质上均令每名律师合理满意，就每名律师根据第8.14节和第7.10节就综合合并的税务处理提供意见而言，Frontier还应提供每名律师为提供第7.10节和第8.14节所述意见而合理要求的其他信息。Frontier及其子公司不得采取或导致采取任何将导致不真实的行动（或未采取或导致不采取任何将导致不真实的行动）Frontier Certificate中包含的任何认证、陈述、保证和契诺。

第5.20节披露时间表。至少在交割前十（10）天，Frontier同意向EQBK提供补充披露时间表，以反映在本协议日期至交割日期之间对其发生的任何重大变化。交付此类补充披露时间表不应纠正违约或修改本协议的陈述或保证。

第5.21节过渡。

（a）Frontier和银行的高级管理人员同意根据EQBK的合理要求与EQBK的高级管理人员会面，以审查银行的财务和运营事务，并且在适用法律允许的范围内，Frontier和银行各自同意根据本条第5.21款适当考虑EQBK对此类事项的意见，但有一项谅解，即EQBK在任何情况下均不得在生效时间之前行使对Frontier或银行的控制权，并且，除非根据本协议特别规定，Frontier和银行没有义务按照EQBK的输入行事。自本协议日期后并在适用法律许可的范围内，EQBK、EQBK和银行应尽其商业上合理的努力规划Frontier和银行与TERM1及其各自关联公司的业务的整合，以使其在截止日期尽可能有效；但在任何情况下，EQBK或其关联公司在任何情况下均无权在生效时间之前控制Frontier或银行。在不限制前述一般性的情况下，自本协议之日起至生效时间止，并与其日常运营的表现以及Frontier和银行在日常业务过程中的持续运营相一致，Frontier和银行的员工和管理人员应利用其商业上合理的努力提供支持，包括来自Frontier和银行外部承包商的支持，并协助EQBK执行所有任务，包括但不限于设备安装，这是合理要求的，以便在交割时成功整合。EQBK应提供其人员的协助，如Frontier和银行应请求允许Frontier和银行遵守其在本条第5.21款下的义务。

（b）在收到完成本协议所设想的交易所需的所有监管批准后，Frontier和银行各自应尽其商业上合理的努力，并应尽其商业上合理的努力促使其代理人，允许EQBK采取一切EQBK认为必要或适当的合理行动，并予以合作并尽其商业上合理的努力促使其代理人合作采取此类行动，以使EQBK在交割后履行第302条规定的适用义务，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOA”）的404和906以及SOA关于Frontier和银行的其他要求，包括建立和维持适当的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，因为SOA中定义了这些术语。任何此类行动的费用应由EQBK承担。

第5.22节释放的执行。Frontier应利用其商业上合理的努力促使Frontier机密附表8.06所列人员采取他们需要采取的行动，以便执行第8.06节所述的释放。

第5.23节不征求意见。

（a）在符合本条第5.23款规定的情况下，Frontier不会、也将促使其子公司不会、并将促使Frontier及其子公司各自的成员、高级职员、董事、雇员、关联公司、代理人和代表直接或间接（i）发起或征求或明知而鼓励与任何收购建议有关的任何查询或作出任何收购建议或（ii）除非下文允许，（a）与任何与收购建议有关的人进行谈判或讨论或向其提供任何信息或数据，（b）批准、背书或推荐，或提议公开批准、背书或推荐，任何收购建议或（c）签立或订立与任何收购建议有关的任何意向书、原则协议、合并协议、收购协议或其他类似协议（第5.23（b）条所设想的保密协议除外）。Frontier应并应促使其每一位成员、高级职员、董事、雇员、关联公司、代理人和代表，（i）立即停止与此前就任何收购提议进行的任何人（EQBK或合并子公司除外）的任何招揽、讨论或谈判，并立即要求退回或销毁与之相关的机密信息，（ii）不终止、放弃、修改、发布或修改与其或其任何成员、高级职员、董事、雇员、关联公司所参与的任何收购提议有关的任何保密或停顿协议的任何条款，代理人和代表是一方，并且（iii）使用其商业上合理的努力来强制执行与任何收购提议有关的任何保密或类似协议。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，但在获得Frontier单位持有人批准之前的任何时间，如果Frontier收到的善意收购建议书未违反本条第5.23款收到，Frontier和Frontier Board可参与与提出此类收购建议书的任何人的讨论或谈判，或向其提供任何信息

需要参与此类讨论的代理人和代表或潜在的债务融资来源，前提是（i）Frontier Board在与其律师和财务顾问协商后善意地确定该人有合理的可能性向Frontier提交优先建议，以及（ii）不采取此类行动将被合理地预期与其受托责任不一致；但前提是，在向该人提供任何非公开信息或参与与该人的讨论或谈判之前，Frontier应已按照与保密协议的保密条款基本相似的条款与该人员订立保密协议，并且在以前未向EQBK提供的范围内，向该人员提供的有关Frontier及其子公司的任何非公开信息均已及时提供给EQBK。此外，本文中的任何内容均不得限制Frontier遵守其根据适用法律就任何收购提议承担的披露义务。

（c）Frontier将立即（无论如何在48小时内）将Frontier收到的任何收购提议通知EQBK，该通知应包括提出该收购提议的人的重要条款和身份。Frontier将（在遵守成员的受托责任的情况下）随时向EQBK合理告知任何此类收购提议的状态和重要条款和条件以及对其的任何重大修订或提议的重大修订，并将及时将Frontier Board关于此类收购提议构成优先提议的任何认定通知EQBK。

（d）Frontier Board可在获得Frontier单位持有人批准之前的任何时间，（i）批准、背书或推荐优先建议或就优先建议订立最终协议，或（ii）以不利于EQBK的方式修改或修订或撤回Frontier建议（（i）或（ii）上述称为“建议变更”），但前提是（x）在建议变更之前，Frontier Board应本着诚意（在与其律师协商后）确定，未采取该等行动将不符合董事根据适用法律承担的信托责任，且（y）建议的该等更改与优先建议有关，且该等优先建议已作出且未被撤回，并在考虑到EQBK根据第5.23（e）节采取的任何行动后继续为优先建议。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，Frontier不得终止本协议以就优先提案订立最终协议，除非（i）在采取此类行动前至少五（5）个工作日以书面通知EQBK其采取此类行动的意图，指明任何适用的优先提案的重要条款，识别提出此类优先提案的人，并向EQBK提供与提出此类优先提案的一方的所有协议的未经编辑的副本，（ii）EQBK不作出，在获得与Frontier及其代理人和代表进行谈判的合理机会后，在这五（5）个工作日期间内，Frontier Board在与其律师和财务顾问协商后本着诚意确定的对本协议条款和条件的不可撤销调整至少与该优先提案一样对Frontier的单位持有人有利，并且（iii）Frontier没有严重违反本第5.23条。

第5.24节就业协议。Frontier应尽其商业上合理的努力促使Frontier Confidential Schedule 5.24上所列的人与EQBK或其子公司以本协议所附的格式（作为附件 F）签订雇佣协议。

第六条

EQBK盟约

第6.01节商业上的合理努力。EQBK应尽商业上合理的努力来履行和履行其在本协议项下应履行或履行的所有条件和义务，并促使根据本协议的条款和条件完成本协议所设想的交易。

第6.02节监管备案；注册声明。

（a）EQBK应在自费的情况下，在Frontier的合作下，在自费的情况下，迅速提交或促使在本协议签署之日起三十（30）天内提交申请，以申请EQBK就本协议和本协议所设想的交易所需获得的所有监管批准，包括但不限于适用的监管机构对整合合并和银行合并的事先批准的必要申请。

（b）EQBK应为与合并有关的发行保留和提供，并且根据本协议的条款，作为股票对价的EQBK股票的股份，并应在Frontier和银行的合作下，向SEC提交注册声明，其中注册声明将包含代理声明/招股说明书，而EQBK应尽其商业上合理的努力促使注册声明在切实可行的最早时间生效。在注册声明生效时，注册声明应在所有重大方面遵守《证券法》及其下已公布的规则和条例的规定，不得包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不虚假或具有误导性所必需的重大事实，并且在成员会议时将其邮寄给边境单位持有人时和在生效时间，作为注册声明一部分的代理声明/招股说明书，经任何修订或补充，不得载有任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不虚假或具有误导性。

（c）EQBK应及时归档为获得所有必要的蓝天许可和批准（如有）所需的所有文件，或进行本协议所设想的交易所需的任何通知文件，应支付由此产生的所有费用，并应尽其商业上合理的努力及时获得此类许可和批准，或进行此类通知文件。

（d）EQBK应迅速适当地准备和归档《证券法》或《交易法》要求的与合并和此处设想的交易有关的任何备案。

（e）EQBK应随时向Frontier合理告知此类申请和备案的状态，并应将任何可能合理地显着延迟合并完成的进展情况及时通知其。Frontier有权在遵守与信息交换有关的适用法律的情况下，提前审查就本协议所设想的交易向任何政府实体提交的所有重要的非机密书面信息。如果EQBK在生效时间之前知悉任何信息，该信息将导致委托书/招股说明书中的任何陈述就任何重大事实而言是虚假的或具有误导性的，或遗漏陈述任何使其中的陈述不虚假或具有误导性所必需的重大事实，则EQBK应及时告知Frontier并采取必要步骤更正委托书/招股说明书。

第6.03节不真实的陈述。若EQBK知悉任何事实或条件在任何重大方面、向Frontier提供的任何时间表或任何其他信息或在本协议中作出或根据本协议作出的任何陈述或保证不真实，或导致EQBK未能在所有重大方面遵守本协议所载的任何契诺、条件或协议，EQBK应立即以书面通知Frontier。

第6.04节诉讼和索赔。凡有针对EQBK或EQBK的任何子公司质疑或可能质疑本协议或本协议或本协议或本协议所设想的协议的有效性，或EQBK或EQBK的任何子公司已采取或将采取的任何行动，或试图禁止或以其他方式限制本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的协议的有效性，或试图禁止或以其他方式限制本协议或本协议或本协议所设想的交易的任何法律行动、诉讼或程序或司法、行政或政府调查，EQBK均应及时通知Frontier。

第6.05节重大不利变化。如果任何变更或发展已经发生，或者在EQBK知情的情况下受到威胁（或任何开发已经发生或受到涉及预期变化的威胁）（或任何开发应该已经发生或受到威胁），EQBK应及时以书面通知Frontier：（a）合理地可能单独或总体上对EQBK产生重大不利变化，（b）将对完成本协议所设想的交易的任何监管批准产生不利影响、阻止或延迟，或（c）将导致第七条中的条件不能得到满足。

第6.06节同意和批准。EQBK将尽其商业上合理的努力在可行的最早时间获得第三方的所有同意和批准，包括那些列于EQBK机密附表2.03（j）的第三方。

第6.07款雇员事项。

（a）在生效时间，EQBK可全权及绝对酌情决定终止雇用Frontier或其任何子公司的一名或多名现有雇员（每名“已终止雇员”），或继续雇用Frontier或其任何子公司的一名或多名现有雇员（每名“持续雇员”）。对于与交割有关的任何此类雇员的解雇，EQBK应与Frontier的首席执行官进行协商。受限于后续修订、修改、更换或终止由EQBK全权酌情决定的权利，每一位持续雇员作为EQBK或其子公司的雇员，均有权参加向EQBK或其子公司的类似情况的员工提供的EQBK的员工福利计划，如果该持续雇员有资格，并且在该等计划条款要求下，根据该等条款被选中参与该计划并作出任何必要的供款。所有此类参与均应受不时生效的计划条款的约束，而本第6.07条并不旨在给予任何持续雇员任何优于EQBK或其子公司其他情况类似的雇员的权利或特权。本条第6.07款的规定不得被视为或解释为提供类似福利的重复，但在符合该资格的前提下，EQBK应就持续雇员可能参加的任何雇员福利计划（不包括任何固定福利养老金计划）的归属以及开始参加的任何年龄或服务期限要求而言，向每位持续雇员提供其在Frontier或其任何子公司的服务期限，前提是该服务在Frontier或其任何子公司的类似员工计划下得到认可。

（b）被终止雇用的雇员和持续雇用的雇员将有资格获得EQBK机密附表6.07所载的遣散费，但须符合该附表所载的条款及条件。

（c）如果持续雇员在Frontier或银行的任何此类类似计划终止时有资格参加EQBK的医疗、牙科或健康计划，EQBK应尽商业上合理的努力促使EQBK的每份此类计划（i）在适用于EQBK的医疗、健康或牙科计划涵盖的范围内放弃任何先前存在的条件限制，以及（ii）放弃在生效时间或之后本将适用于该持续雇员的任何等待期限制或可保性要求的证据，在每种情况下，只要该雇员在生效时间发生的计划年度的生效时间之前满足了类似计划下的任何类似限制或要求。

（d）本协议不得授予Frontier或其任何子公司或关联公司的任何雇员、高级职员、董事、独立承包商或顾问任何继续受雇于存续实体、EQBK或其任何子公司或关联公司或提供服务的权利，或以任何方式干预或限制存续实体、Frontier、EQBK或其任何子公司或关联公司在任何时间以任何理由解除或终止Frontier或其任何子公司或关联公司的任何雇员、高级职员、董事或顾问的服务的权利，无论有无原因。本协议中的任何内容均不得被视为（i）建立、修改或修改任何员工计划或任何其他福利或雇佣计划、计划、协议或安排，或（ii）改变或限制存续实体或其任何子公司或关联公司修改、修改或终止任何特定员工计划或任何其他

生效时间后的福利或就业计划、计划、协议或安排。在不限制第10.21条的一般性的情况下，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应授予任何人，包括Frontier或其任何子公司或关联公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承包商或顾问（或该个人的任何配偶或受抚养人）根据本协议或因本协议而具有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

第6.08节普通课程中的业务行为。除本协议另有特别约定外，EQBK应按此前进行的正常过程中开展业务。就本第6.08条而言，日常业务过程应包括目前由EQBK及其子公司进行的银行业务和相关业务，以及从事收购和协助管理其子公司。

第6.09节查阅财产和记录。在适用法律许可的范围内，并仅为核实EQBK的陈述和保证以及为合并和本协议所设想的其他事项做准备的目的，EQBK应并应促使其每一家子公司在Frontier向EQBK发出合理通知后（a）向Frontier的雇员、高级职员和授权代表（包括法律顾问、会计师和顾问）提供合理的访问权限，后者以EQBK可接受的形式与TERM3订立保密协议，EQBK及其子公司在正常营业时间内的账簿和记录，以便Frontier可能有机会对EQBK及其子公司的事务进行合理调查，以及（b）向Frontier提供Frontier应不时合理要求的有关EQBK业务和财产的额外财务和经营数据及其他信息。Frontier应尽商业上合理的努力，在任何此类访问期间尽量减少对EQBK业务运营的干扰。若此类访问或披露会侵犯或损害EQBK客户的权利、危及占有或控制此类信息的机构的律师-委托人特权（在适当考虑各方之间存在任何共同利益、共同抗辩或类似协议后）或违反在本协议日期之前订立的任何法律、命令、受托责任或具有约束力的协议，则不得要求EQBK或其任何子公司提供对信息的访问或披露。

第6.10节纽交所上市。EQBK应提交所有要求提交的文件，以将根据本协议将发行的EQBK A类股票的股票纳入纽约证券交易所上市，并尽其商业上合理的努力来影响上述上市。

第6.11节披露时间表。至少在交割前十（10）天，EQBK同意向Frontier提供补充披露时间表，以反映在本协议日期至交割日期之间对其发生的任何重大变化。交付此类补充披露时间表不应纠正违约或修改本协议的陈述或保证。

第6.12节没有控制Frontier的业务。本协议中的任何内容均未直接或间接赋予EQBK或其任何代表或关联公司在生效时间之前控制或指导Frontier或银行运营的权利。在生效时间之前，（a）Frontier和EQBK各自应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自运营行使完全的控制和监督，（b）Frontier不承担任何义务，以根据联邦或州反垄断法可以合理地被视为构成反竞争行为的方式行事，以及（c）Frontier不应被要求同意任何不取决于合并完成的重大义务。

第6.13节免税重整意见。EQBK的授权管理人员应在每位大律师可能合理要求的一个或多个时间，包括截止日期（如果要求，则截至登记声明被SEC宣布生效之日），签署并分别向Norton Rose Fulbright US LLP和Fenimore Kay Harrison LLP交付载有适当陈述和契诺、且在形式和实质上均令每位大律师合理满意的证书（“EQBK证书”），就每一位大律师根据第7.10节和第8.14节就整合后的合并的税务处理发表意见而言，并且EQBK和Merger Sub还应提供每一位大律师为提出第7.10节和第8.14节中描述的意见而合理要求的其他信息。EQBK及其子公司不得采取或导致采取任何会导致不真实的行动（或未采取或导致不采取任何会导致不真实的行动）任何包含在EQBK证书中的认证、陈述、保证和契诺。

第6.14节董事和高级管理人员的赔偿和保险。

（a）由于整合合并的发生，自生效时间起及之后，EQBK和Equity Bank应继承Frontier和银行在其经营协议、组织或公司注册证书、章程、赔偿协议中规定的、或截至本协议日期有效的关于在生效时间之前发生的事项的其他方面（统称“现有赔偿义务”）中分别存在于Frontier和银行的经理、董事、高级职员、雇员和代理人方面的赔偿或开脱义务（统称“现有赔偿义务”）。EQBK和Equity Bank在此各自为Frontier和本行的赔偿义务提供担保。

（b）除适用法律禁止的范围外，自生效之日起且在其后的五（5）年期间内，EQBK应对任何有权从Frontier或银行获得赔偿的人进行赔偿、抗辩并使其免受损害。

（c）在交割前，EQBK应在生效时间后不少于五（5）年的期间内，根据Frontier和银行现行的（i）董事和高级职员保险（或类似保险），（ii）就业实践责任保险，（iii）金融机构债券（或类似保险），（iv）银行家职业责任保险，（v）抵押错误和遗漏保险，（vi）信托责任保险和（vii）网络责任保险（（i）至（vii）统称“尾部保单”），为每个人，包括但不限于Frontier、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，目前由Frontier或其子公司持有的这些政策涵盖。

（d）如果EQBK或Equity Bank或其任何继任者或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不应是此类合并或合并的持续或存续实体，或（ii）将其全部或几乎全部财产或资产转让或转让给任何人，那么，并且在每一种此类情况下，应在必要的范围内作出规定，以便EQBK或Equity Bank的继任者和受让人明确承担本第6.14条规定的义务。

（e）本条第6.14条的条文旨在为现时或在本协议日期之前的任何时间，或在生效时间之前成为Frontier或银行的高级人员或董事（“获弥偿方”）及其继承人和代表的每一人的利益，并应由其强制执行，并且是对任何该等人通过合同或其他方式可能拥有的任何其他赔偿或分担权的补充，而非替代。

（f）任何获弥偿方如欲根据本条第6.14条要求赔偿，在知悉任何索偿后，须迅速将此事以书面通知EQBK。如发生任何此类赔偿要求（无论是在生效时间之前还是之后产生的），（i）EQBK有权承担其辩护，并且EQBK不对该等受赔偿方承担任何其他律师的法律费用或该等受赔偿方随后因其辩护而招致的任何其他费用，除非EQBK选择不承担该等辩护或受赔偿方的律师告知存在引起EQBK与受赔偿方之间利益冲突的实质性问题，则受赔方可聘请令其满意的律师，且EQBK应根据其历史业务惯例为受赔方支付该等大律师的所有合理费用和开支；但EQBK根据本条第6.14（f）款有义务为任何司法管辖区的所有受赔方仅支付一家大律师事务所的费用；（ii）受赔方将合作为任何此类事项辩护；及（iii）EQBK不对未经其事先书面同意而进行的任何和解承担责任；但EQBK不对任何受赔偿方承担本协议项下的任何义务，且该受赔偿方应向EQBK偿还由EQBK支付的该受赔偿方的大律师的任何费用和开支，当且如果有管辖权的法院应裁定且该裁定已成为最终裁定时，则该受赔偿方以适用法律在此设想的方式进行的赔偿为适用法律所禁止。

第6.15节税务事项。EQBK应符合《财务条例》第1.368-3节中规定的记录保存和信息报告要求。EQBK将编制和归档（或促使编制和归档）EQBK及其子公司在整合合并发生期间或期间的所有所得税申报表，将整合合并报告为守则第368（a）节所述的“重组”。

第七条

先于Frontier义务的条件

Frontier在本协议下的义务须在交易结束前或交易结束时满足以下每一项条件，Frontier可全部或部分放弃这些条件：

第7.01节陈述和保证。（i）第4.01条、第4.02条及第4.03条所载的每一项EQBK的陈述及保证（数额及影响微乎其微的不准确之处除外）在本协议日期及截止日期及截止日期均须在各方面均属真实及正确，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（除非任何该等陈述或保证仅在特定日期作出，在这种情况下，截至该特定日期）和（ii）EQBK在本协议或在交付给Frontier的任何文件或时间表中就本协议作出的其他各项陈述和保证在所有重大方面均真实和正确（除非此类陈述和保证的条款通过提及“重大”、“重要性”、“在所有重大方面”、“重大不利变化，或类似情况，在此情况下，经如此限定的申述及保证在所有方面均属真实及正确）当作出时，并在所有重要方面均属真实及正确，其效力与该等申述及保证是在结束时及截至结束时作出的一样，但有关于较早日期特别作出的申述及保证的情况除外（在此情况下，该等申述及保证必须在该较早日期已属真实及正确）。

第7.02节履行义务。EQBK和合并子公司已经或已经促使在所有重大方面履行或遵守了本协议项下规定由EQBK在截止日期或之前履行或遵守的所有义务和协议。

第7.03节成员批准。本协议和合并中的每一项均已获得Frontier成员在成员会议上以适用法律、Frontier经营协议和Frontier组织章程所要求的最低同意票数批准，以批准本协议和合并。

第7.04款政府和其他批准。Frontier和EQBK已收到所有必要的政府实体和EQBK机密附表2.03（g）所列第三方对本协议所设想的交易的批准、默许或同意，并且所有适用的等待期已届满。此外，在此设想的批准和交易没有受到任何联邦或州政府实体或任何其他第三方通过正式程序提出的质疑或威胁。

第7.05节无诉讼。任何联邦、州或外国政府或政府实体或任何法院未采取任何行动，也未颁布、颁布、订立、执行或被视为适用于本协议或特此设想的交易的任何法规、规则、条例或命令，包括订立初步或永久禁令，如果成功，将（a）使本协议或特此设想的任何其他协议，或特此设想或由此设想的交易非法、无效或不可执行，（b）对本协议任何一方完成本协议或任何

特此设想的其他协议，或特此或由此设想的交易，或（c）如果特此设想的协议或任何其他协议，或特此或由此设想的交易已完成，则使Frontier、银行或Frontier或银行的任何成员、单位持有人、高级职员、董事、股东或雇员承担刑事或民事责任。此外，任何法院或政府实体、任何政府或政府实体或任何其他人在任何法院或政府实体面前采取的任何行动或程序都不会受到威胁、提起或待决，而这些行动或程序可以合理地预期会导致上述（a）至（c）条所述的任何后果。

第7.06节结束文件的交付。Frontier应已在本协议第2.03节规定的截止日期或之前收到EQBK要求收到的所有文件，其形式和内容均为Frontier合理满意的。

第7.07节无重大不利变化。自2024年12月31日以来，EQBK未发生重大不利变化。

第7.08节注册声明。注册声明，包括对其的任何修订或补充，应根据《证券法》生效，不得在SEC之前或在SEC威胁下发布暂停注册声明有效性的停止令或为此目的进行的程序。适用的州证券法为完成本协议所设想的交易而要求的所有州证券许可或批准均应已收到并继续有效。

第7.09节纽交所上市。根据本协议约定发行的EQBK A类股票的股票应已获准在纽交所上市。

第7.10节联邦税务意见。Frontier应已收到Fenimore Kay Harrison LLP的意见，其形式和实质内容均令Frontier合理满意，日期为截止日期，并基于该意见中描述的事实、陈述和假设，大意是综合合并将一起被视为符合《守则》第368（a）条含义的“重组”（“FKH税务意见”）含义的综合交易。在提出FKH税务意见时，Frontier的法律顾问可能会要求并依赖并可能通过引用纳入陈述和契约，包括第5.19节和第6.13节中分别提及的Frontier Certificate和EQBK Certificate中包含的陈述和契约，以及Frontier或EQBK为提出此类FKH税务意见而合理要求并由其提供的其他信息。

第7.11节尾部政策。EQBK应已根据条款并在符合第6.14（c）节条件的情况下采购了尾部保单。

第八条

EQBK和合并子公司义务的先决条件

EQBK和Merger Sub在本协议下的所有义务均以以下条件中的每一项在交易结束前或交易结束时得到满足为前提，这些条件可以由这些方全部或部分放弃。

第8.01节陈述和保证。（i）第3.01条、第3.02条、第3.03条（数额和效果微乎其微的不准确之处除外）和第3.14条所列的每一项边境申述和保证，在本协定日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有方面均应是真实和正确的，犹如在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何此类申述或保证仅在特定日期作出，在这种情况下，截至该特定日期）和（ii）Frontier在本协议中或在交付给EQBK的任何文件或附表中就本协议作出的每一项其他陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非此类陈述和保证的条款通过提及“重大”、“重要性”、“在所有重大方面”、“重大不利变化，或类似情况，在此情况下，经如此限定的申述及保证在各方面均属真实及正确）当作出时，并在所有重要方面均属真实及正确，其效力及效力犹如该等申述及保证是在结束时及截至结束时作出的一样，但有关于较早日期特别作出的申述及保证的情况除外（在此情况下，该等申述及保证必须在该较早日期已属真实及正确）。

第8.02节履行义务。Frontier已经或已经促使在所有重大方面履行或遵守Frontier在截止日期当日或之前根据本协议要求履行或遵守的所有义务和协议。

第8.03节成员批准。本协议和合并中的每一项均已获得Frontier成员在成员会议上以适用法律、Frontier经营协议和Frontier组织章程所要求的最低同意票数批准，以批准本协议和合并。

第8.04款政府和其他批准。EQBK已收到所有必要的政府实体和Frontier Confidential Schedule 2.02（i）上所列第三方对本协议所设想的交易的批准、默许或同意，并且所有适用的等待期已届满。此外，特此设想的批准和交易没有受到任何联邦或州政府实体或任何其他第三方通过正式程序提出的质疑或威胁。

第8.05节无诉讼。任何联邦、州或外国政府或政府实体或任何法院未采取任何行动，也未颁布、颁布、订立、执行或被视为适用于本协议或在此设想的交易的任何法规、规则、条例或命令，包括订立初步或永久禁令，如果成功，将（a）使本协议或在此设想的任何其他协议，或在此设想的交易或由此设想的交易非法、无效或不可执行，（b）要求

剥离EQBK或其子公司资产的重要部分，或（c）对本协议任何一方完成本协议或本协议所设想的任何其他协议，或本协议或本协议所设想的交易的能力施加重大限制，或（d）如果本协议或本协议所设想的任何其他协议，或本协议或本协议或本协议所设想的交易均已完成，则使EQBK、Equity Bank或EQBK或Equity Bank的任何高级职员、董事、股东或雇员承担刑事或民事责任。此外，任何法院或政府实体、任何政府或政府实体或任何其他人在任何法院或政府实体面前的任何行动或程序都不会受到威胁、提起或待决，而这些行动或程序可以合理地预期会导致上述（a）至（d）条所述的任何后果。

第8.06节发布。EQBK已从Frontier的每位董事和银行收到日期为截止日期的文书，解除Frontier、其子公司及其各自的关联公司、继任者和受让人对该等董事的任何和所有债权（其中所述的某些事项除外），其形式作为附件 D附后。此外，TERM0已从Frontier和银行的每位执行官收到Frontier机密附表8.06所列日期为截止日期的文书，解除Frontier、其子公司及其各自的关联公司，继承者和受让人，来自这些高级职员的任何和所有权利要求（其中描述的某些事项除外），其形式作为附件 E附后。

第8.07节无重大不利变化。自2024年9月30日以来，Frontier不会发生重大不利变化。

第8.08节终止员工计划。EQBK已收到令EQBK合理满意的证据，证明截至生效时间，Frontier的所有员工计划（除此类计划外，EQBK选择不终止）已根据Frontier的此类员工计划的条款、守则、ERISA和所有其他适用法律，基于TERM3合理酌情信纳的基础上终止，并且在员工计划或适用法律要求的范围内，已将此类终止和/或整合通知受影响的参与者。

第8.09节就业协议。EQBK已从Frontier Confidential Schedule 5.24所列人员处收到一份完全执行的雇佣协议，日期截至截止日期，格式大致如下，作为附件 F所附。

第8.10节注册声明。注册声明，包括对其的任何修订或补充，应根据《证券法》生效，不得实施暂停注册声明有效性的停止令，也不得在SEC之前或受到SEC威胁进行目的待决的程序。适用的州证券法为完成本协议所设想的交易而要求的所有州证券许可或批准均应已收到并继续有效。

第8.11节结束文件的交付。EQBK应已在本协议第2.02节规定的截止日期或之前收到Frontier要求收到的所有文件，所有文件的形式和实质内容均令EQBK合理满意。

第8.12节最低成员权益。Frontier的成员权益应等于或大于90,000，000美元。

第8.13节FIRPTA证书。Frontier应已向EQBK（i）向IRS递交一份通知，其形式和实质均符合财政部条例第1.897-2（h）（2）节的要求，日期为截止日期并由Frontier签署，且（ii）根据财政部条例第1.1445-2（c）（3）和1.897-2（h）节提供的非美国不动产控股公司地位声明，以及形式和实质均令EQBK满意的非外国地位证明，日期为截止日期并由Frontier签署（统称为“FIRPTA证书”）。

第8.14节联邦税务意见。EQBK应已收到（a）Norton Rose Fulbright US LLP的意见，该意见的形式和实质内容均令EQBK合理满意，日期为截止日期，并基于该意见中描述的事实、陈述和假设，大意是整合后的合并将一起被视为符合《守则》第368（a）节含义内“重组”资格的整合交易，以及（b）FKH税务意见的副本。在提出此类意见时，EQBK的律师可能会要求和依赖并可能通过引用纳入陈述和契约，包括第5.19节和第6.13节分别提及的Frontier Certificate和EQBK Certificate中包含的陈述和契约，以及Frontier或EQBK为提出此类意见而合理要求并由其提供的其他信息。

第九条

终止

第9.01节终止权。尽管Frontier的单位持有人批准，本协议和本协议所设想的交易可在生效时间之前随时终止，具体如下，且不得以其他方式终止：

（a）由EQBK与Frontier相互书面同意；

（b）由Frontier或EQBK（只要终止方没有严重违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议），前提是本协议第七条和第八条分别规定的这些方的关闭义务的先决条件在2026年6月30日（“外部日期”）之前尚未得到满足或豁免；但前提是，如果截至该外部日期，第7.04条和第8.04条规定的关闭条件尚未得到满足，则外部日期将延长至2026年9月30日，如果EQBK或Frontier中的任何一方在外部日期或之前以书面通知另一方其选择延长外部日期；

（c）如果本协议所设想的任何交易被任何需要其批准才能完成此类交易的监管机构拒绝批准，或者如果美国任何有管辖权的法院或其他联邦或州政府机构已发布命令、法令或裁决或采取任何其他行动限制、禁止、无效或以其他方式禁止本协议或

特此设想的交易以及此类不批准、命令、法令、裁决或其他行动均为最终且不可上诉；但前提是，根据本条第9.01（c）款寻求终止本协议的一方应已使用其商业上合理的努力对此命令、法令、裁决或其他行动提出异议、提出上诉并撤销。

（d）如果就另一方而言发生了任何重大不利变化，则由EQBK或Frontier中的任何一方；

（e）由EQBK作出，如Frontier方面违反本协议或在此设想的任何其他协议所载的任何契诺或协议或任何陈述或保证（或任何该等陈述或保证即不再真实及正确），则违反或未能真实及正确，无论是个别地或与所有其他违反（或未能该等陈述及保证真实及正确）的情况，如在截止日期发生或继续发生，则构成，第8.01节或第8.02节（视情况而定）中规定的条件未能实现；但如果EQBK或Merger Sub当时严重违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则其根据本第9.01（e）节终止本协议的权利将不适用于该公司。如果EQBK因为本第9.01（e）节中规定的被控违反或不准确而希望终止本协议，那么它必须以书面形式将其终止意图通知Frontier，并说明终止原因。边疆公司应当自收到该通知之日起三十（30）日内，对被指称的违约行为或者未能做到真实正确的，能够予以纠正的，予以纠正；

（f）如Frontier违反本协议所载的任何契诺或协议，或任何该等陈述或保证（或任何该等陈述或保证即不再真实及正确），而该等违反或未能真实及正确，无论是个别地或与所有其他违反行为（或该等陈述和保证未能真实及正确）合计在截止日期发生或继续，将构成，第7.01条或第7.02条规定的条件（视情况而定）未能实现；但如果Frontier当时严重违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则根据本第9.01（f）条终止本协议的权利不得提供给它。如果Frontier希望终止本协议是因为涉嫌违反或未能按照本第9.01（f）节的规定做到真实和正确，那么它必须以书面形式将其终止意图通知EQBK，并说明原因。自收到该通知之日起，EQBK应有三十（30）天的时间对被指控的违约行为或未能做到真实、正确的行为进行补救，如果该违约行为或未能做到真实、正确的行为能够得到补救；

（g）如果本协议和合并未在Frontier成员在其成员会议上或在其任何休会或延期时获得Frontier成员所需的投票批准；但是，前提是，如果Frontier在任何重大方面违反了其在本协议下的任何义务，在每种情况下的方式导致未能在成员会议上获得Frontier成员的批准，或在其任何休会或延期时，Frontier不得根据本条终止本协议；

（h）由Frontier在成员会议上获得Frontier成员的批准之前，并根据第5.23（e）节的条款和条件，以接受优先提案；

（i）由EQBK，如果Frontier或银行与政府实体采取任何正式或非正式的行政行动或任何此类行动受到政府实体的威胁；

（j）由EQBK，如Frontier Board已对推荐作出更改；或

（k）由Frontier，如果EQBK或股票银行与政府实体达成任何正式或非正式的行政行动或任何此类行动受到政府实体的威胁。

第9.02节终止通知。根据本协议第10.08条的规定，本协议第9.01条规定的终止权只能通过书面通知行使。

第9.03节终止的效力。

（a）如果本协议根据本协议第9.01节的规定终止，那么本协议的任何一方都不会根据本协议承担任何进一步的责任或义务；但前提是：

（i）任何该等终止均不得解除因任何故意违反本协议或实际欺诈而导致的任何责任或损害；

（ii）本条第9.03条的规定，而第X条（第10.06条除外）在任何该等终止后仍然有效；及

（iii）保密协议应根据其条款在任何该等终止后继续有效。

（b）如果本协议由EQBK根据第9.01（g）节终止，如果EQBK没有严重违反本协议项下的任何契诺或义务，Frontier应通过电汇当日资金的方式向EQBK支付等于4,880，000美元的终止费（“终止费”）。

（c）本协议每一方均承认并在此同意，第9.03（b）节的规定是本协议所设想的交易的组成部分，这些金额不构成罚款，如果没有这些规定，双方就不会订立本协议。如果Frontier未能根据本条第9.03条及时支付任何应付EQBK的款项，则Frontier（i）应向EQBK支付EQBK努力获得应付EQBK的任何金额的付款而招致或应计的EQBK的合理成本和费用（包括其合理的律师费和费用），以及（ii）应支付根据本条第9.03条应付EQBK的任何金额的所有应计利息，该利息应按华尔街日报刊登的该期间的主要贷款利率累计。本协议项下的任何应付利息应按日计算，自要求支付该等款项之日起至（但不包括）实际支付之日止，并按一年360天计算。

（d）本条第9.03款所述费用应是第9.03（b）款所规定的终止本协议的专属补救办法，并应代替在本协议发生任何此类终止时所招致的损害。

第十条

一般规定

第10.01节陈述、保证、契诺和协议的不存续。本协议所载的本协议各方的陈述、保证、契诺和协议（保密协议除外，根据其条款应继续有效）应在结束时终止，但根据其条款将在生效时间之后履行的契诺除外，后者应在结束时继续有效。

第10.02款费用。除本协议另有规定外，与本协议及本协议所设想的交易有关的所有费用和开支，均应由承担此类费用或开支的一方支付，无论合并是否完成。打印和邮寄委托书/招股说明书的所有成本和费用，以及就此次合并向SEC支付的所有备案费用和其他费用，均由EQBK承担。

第10.03节经纪费用和佣金。

（a）除EQBK机密附表10.03（a）中规定的情况外，EQBK在此向Frontier声明，没有代理人、代表或经纪人代表EQBK参与本协议所述的交易。对于应付给EQBK的任何代理、代表或经纪人的任何费用、开支或佣金，Frontier将不承担任何责任或义务，并且EQBK的任何代理、代表或经纪人，EQBK在此同意对所欠Frontier的任何款项进行赔偿并使其免受损害。

（b）除Frontier Confidential Schedule 10.03（b）中规定的情况外，Frontier特此向EQBK声明，没有代理人、代表或经纪人代表Frontier参与本协议所述的交易。对于应付给Frontier的任何代理、代表或经纪人或Frontier的任何单位持有人的任何费用、开支或佣金，EQBK将不承担任何责任或义务，并且Frontier在此同意对欠Frontier的任何代理、代表或经纪人或Frontier的任何单位持有人的任何款项进行赔偿并使EQBK免受损害。

第10.04节全部协议。本协议、投票协议、支持协议、EQBK保密附表、边境保密附表、保密协议以及各方在交割时相互签署和交付的其他协议、文件、附表和文书，是各方的充分理解，是他们之间风险的完整分配，是他们就本协议标的事项所达成的协议的条款和条件的完整和排他性陈述，并取代任何

以及各方之间可能就此存在的所有事先协议，无论是书面协议还是口头协议。除本协议另有具体规定外，任何旨在修改、更改、解释或补充本协议条款或条件的条件、贸易惯例、交易过程或履行、谅解或协议均不具有约束力，除非此后以书面作出并由受约束的一方签署，且不会因确认或接受载有与本协议规定的条款或条件有差异或有补充的文件而进行任何修改。

第10.05节约束效力；转让。本协议的所有条款、契诺、陈述、保证和条件对各方及其各自的继承人、代表和允许的受让人具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议，任何违反本节规定而作出或试图作出的任何所谓转让均为无效。

第10.06节进一步合作。双方同意，他们将在交割后的任何时间和不时根据对方的请求且无需进一步考虑，作出、履行、执行、承认和交付为完成本协议所设想的交易或进行和履行各方根据本协议作出的任何承诺而可能合理需要的所有进一步行为、契约、转让、假设、转让、转易、授权书、证书和保证。

第10.07节可分割性。只要有可能，本协议任何条款的每一条款或部分应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款根据现行或未来的法律被认为是非法、无效或不可执行的，则本协议的其余条款将保持完全有效和有效，并且不会受到此类非法、无效或不可执行的条款或因其与本协议的分离而受到影响；并且本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以使非法的，无效或不可执行的规定或其部分应被解释为仅具有可执行的宽泛范围。

第10.08节通知。本协议任何一方在本协议日期之后根据本协议要求或允许向任何其他方发出的任何和所有付款（结账时的付款除外）、通知、请求、指示和其他通信，可以亲自送达或通过国家认可的隔夜快递服务，或通过美国邮件发送，或（付款情况除外）通过电子邮件发送（前提是该电子邮件通过电话迅速确认，并在一个工作日内按照本协议所述的其他方法之一通过寄件进行跟进），在下述各自地址并被视为送达（a）如属个人送达或电子邮件，则在收到时；（b）如属邮件，则在实际收到或在美国邮政服务存入后五（5）个营业日（以较早者为准），一等认证或挂号邮件，已预付邮资，要求退回收据；及（c）如属隔夜快递服务，则在送达该等快递服务后一（1）个营业日与隔夜送达的指示。当事人可以书面通知所有其他当事人，按本节规定发送，变更各自的地址和电子邮件地址。所有函件必须以书面形式发出，处理方式如下：

If to Frontier：

大卫·E·罗杰斯

董事长

Frontier Holdings，LLC

加利福尼亚街13333号，套房100

内布拉斯加州奥马哈市68154

电子邮件：drogers @ frontier.bank

附一份（不应构成通知）以：

洛厄尔·哈里森

Fenimore Kay Harrison LLP

圣安东尼奥街812号，套房600

德克萨斯州奥斯汀78701

邮箱：LHarrison@fkhpartners.com

If to EQBK or merger Sub：

Brad S. Elliott

董事长兼首席执行官

Equity Bancshares, Inc.

7701 East 家乐氏 Drive，Suite 200

堪萨斯州威奇托67207

邮箱：brade@equitybank.com

附一份（不应构成通知）以：

迈克尔·G·基利

Norton Rose Fulbright US LLP

罗斯大道2200号，套房3600

德克萨斯州达拉斯75201-7932

邮箱：mike.keeley@nortonrosefulbright.com

第10.09节管辖法律。本协议将根据堪萨斯州的法律并受其管辖，而不考虑其中关于适用不同法域法律的法律选择的规定。本协议各方之间采取行动的任何理由的地点将在堪萨斯州塞奇维克县。

第10.10节放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销和无条件地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，这类当事人可能对任何诉讼、诉讼或其他程序拥有由陪审团审判的任何权利每一方都证明并承认：（a）没有代表，

任何其他方的代理人或代理人已明示或以其他方式代表该其他方在任何行动、诉讼或程序的情况下不会寻求强制执行上述豁免，（b）每一方理解并考虑了这一豁免的影响，（c）每一方自愿作出这一豁免，以及（d）每一方已被诱导进入

第10.11节机密监管信息。尽管本协定有任何其他规定，但不得根据本协定作出任何披露、陈述或保证（或采取其他行动），涉及任何缔约方在适用法律禁止的范围内披露政府实体的机密监督信息（包括12 C.F.R. § 261.2（c）中定义和12 C.F.R. § 309.5（g）（8）中确定的机密监督信息）。在法律允许的范围内，在适用前句限制的情况下，应当作出或者采取适当的替代披露或者行动。

第10.12节多个对应方。为方便双方当事人，本协议可由多个对应方签署，每一方视为正本，由双方当事人如此签署的所有对应方，无论该对应方是否承担双方当事人的执行，均视为，并应被解释为同一份协议。本协议签署对应方的“PDF”格式传真或电子扫描将足以对其签名出现的一方或多方具有约束力。

第10.13节定义。就本协议而言，以下术语具有本节中指明或提及的含义：

本协议所用“收购建议”，“收购建议”系指，除本协议拟进行的交易外，与（i）直接或间接收购或购买Frontier及其子公司5%或以上的合并资产或Frontier或其子公司的任何股权或有表决权的证券，（ii）任何要约收购（包括自行要约收购）或交换要约，或（iii）合并、合并、换股、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或涉及Frontier或其子公司的其他类似交易有关的任何要约、提议或询价，或任何第三方表示的权益。

“调整后的现金金额”应具有第1.06（a）节中规定的含义

“调整后的权益”应具有第1.06（b）节中规定的含义。

“关联”是指通过一个或多个中间人直接或间接地，（a）拥有或控制另一人，（b）由另一人拥有或控制，或（c）与另一人处于共同控制或所有权之下的任何人，所有权是指对一个人的股本证券的百分之五十（50%）以上的直接或间接实益所有权，或者，在不是公司的人的情况下，超过投票和/或股权的百分之五十（50%）。

“约定”应具有序言中阐述的含义。

“审计”应具有第5.07（b）节规定的含义。

“银行”应具有朗诵会中阐述的含义。

“银行合并”应具有陈述中所述的含义。

“银行合并协议”应具有第1.11节中规定的含义。

“银行股票”应具有第3.03（b）节规定的含义。

“破产例外”是指，就任何协议、合同、承诺或义务而言，任何破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、接管、暂停执行或类似法律对其施加的任何限制，一般影响债权人的权利和救济，就任何协议、合同、承诺或义务的可执行性而言，根据一般的衡平法原则，包括商业合理性、善意和公平交易原则，无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行。

“BHCA”应具有序言中阐述的含义。

“营业日”是指每周的周一至周五，但美国联邦政府承认的法定假日或堪萨斯州威奇托的银行机构被授权或法律要求关闭的任何一天除外。

“计算日期”应具有第1.06（c）节中规定的含义。

“呼叫报告”应具有第3.05（b）节中规定的含义。

“被取消的单位”应具有第1.05（d）节中规定的含义。

“CARES法案”是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》以及任何政府实体发布的与之相关的任何行政或其他指南（包括IRS通知2020-22和2020-65），或任何其他法律或行政命令或行政备忘录（包括2020年8月8日的《关于鉴于正在发生的新冠疫情灾难而推迟支付工资税义务的备忘录》），旨在解决新冠肺炎的后果（在每种情况下，包括州、地方或非美国法律的任何类似规定，包括任何政府实体的任何相关或类似命令或声明）。

“建议的变更”应具有第5.23（d）节中规定的含义。

“关闭”应具有第2.01（a）节中规定的含义。

“截止日期”应具有第2.01（a）节规定的含义。

“代码”应具有朗诵会中规定的含义。

“开始日期”应具有第3.12（o）节中规定的含义。

“保密协议”指Frontier与EQBK之间的相互保密协议，自2024年11月26日起生效。

“持续雇员”应具有第6.07（a）节中规定的含义。

“受控集团计划”应具有第3.28（g）节中规定的含义。

“CRA”应具有第3.32节中规定的含义。

“多德-弗兰克法案”应具有第3.36条规定的含义。

“生效时间”应具有第2.01（b）节规定的含义。

“员工计划”应具有第3.28（a）节规定的含义。

“雇佣协议”应具有第3.27（c）节规定的含义。

“环境检查”应具有第5.12（a）节中规定的含义。

“环境法”是指普通法和所有联邦、州、地方和外国颁布、颁布、批准或根据其订立、现在或以后生效的有关污染或保护人类健康和环境的法律或法规、法典、命令、法令、判决或禁令，包括有关（i）向环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）排放、排放或威胁释放危险材料的法律，（ii）制造、加工、分配、使用、产生、处理、储存、处置、运输或处理危险材料，（iii）地下和地上储罐，以及相关管道，以及由此产生的排放、排放、释放或威胁释放，以及（iv）美国或一个州的开放空间、生态系统、湿地或水域的保护，以及（v）文化或历史建筑或文物的保护。

“EQBK”具有序言部分规定的含义。

“EQBK板”应具有朗诵会中阐述的含义。

“EQBK证书”具有第6.13节规定的含义。

“EQBK A类股票”应具有第1.05（a）节中规定的含义。

“EQBK B类股票”应具有第1.05（a）节中规定的含义。

“EQBK机密附表”具有第四条第一款规定的含义。

“EQBK构成文件”应具有第4.05（b）节规定的含义。

“EQBK Loan Representative（s）”意为Rick Sems。

“EQBK SEC报告”应具有第4.04（a）节中规定的含义。

“EQBK股票”应具有第1.05（a）节所述含义。

“股权调整”应具有第1.06（d）节规定的含义。

“股权银行”应具有《说明》中规定的含义。

“股权银行董事会”是指股权银行的董事会。

“ERISA”应具有第3.28（a）节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“交易所代理”应具有第1.07（a）节中规定的含义。

“外汇基金”应具有第1.07（b）节规定的含义。

“汇率”应具有第1.06（e）节规定的含义。

“现有赔偿义务”应具有第6.14（a）节规定的含义。

“FDIA”是指《联邦存款保险法》。

“FDIC”是指联邦存款保险公司。

“FIRPTA证书”应具有第8.13节规定的含义。

“美联储”是指联邦储备系统的理事会。

“FKH税务意见”应具有第7.10节中规定的含义。

“前沿”应具有序言中阐述的含义。

“前沿银行”应具有独奏会中阐述的含义。

“Frontier Board”应具有独奏会中规定的含义。

“边境证明”应具有第5.19节规定的含义。

“边境机密附表”具有第三条第一款规定的含义。

“边境组成文件”应具有第3.04（b）节规定的含义。

“Frontier Equity”应具有第1.06（d）节中规定的含义

“前沿财务报表”应具有第3.05（a）节中规定的含义。

“Frontier Manager”是指Frontier Management，LLC。

“边境合并成本”应具有第1.06（g）节中规定的含义。

“Frontier Operating Agreement”指Frontier Holdings，LLC的第二份经修订和重述的经营协议，自2011年3月31日起生效。

“Frontier Units（s）”应具有第1.05（b）节中规定的含义

“GAAP”应具有第3.05（a）节规定的含义。

“政府实体”是指任何法院、仲裁员、行政机构或委员会、董事会、局或其他政府或监管机构或工具。

“团体健康计划”应具有第3.28（g）（i）节中规定的含义。

“危险材料”是指任何污染物、污染物、化学品或有毒或有害物质、成分、材料或废物，或任何其他化学品、物质、成分或废物，其中包括石棉、铅基涂料、脲醛、石油、原油或其任何馏分或任何石油产品。

“受偿方”应具有第6.14（e）节中规定的含义。

“整合合并”应具有《说明》中规定的含义。

“IRS”应具有第3.12（n）节中规定的含义。

“KGCC”应具有第1.10节中规定的含义。

一名人士“知悉”某一特定事实或其他事项，或就该特定事实或其他事项作出“明知”的行为，但该人士目前担任董事或“执行人员”（该术语定义见12 C.F.R.第215部（条例O）））的任何个人经合理查询后，实际知悉该特定事实或其他事项。

“法律”是指适用于个人的任何联邦或州宪法、法规、条例、规则或普通法。

“租赁不动产”具有第3.09条规定的含义。

“租赁”应具有第3.11（a）（i）节中规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、担保权益、质押、押记、产权负担或留置权（法定或其他）。

“上市合同”应具有第3.11（a）节规定的含义。

“重大不利变化”是指，就本协议的任何一方而言，对（i）业务、经营成果、状况（财务或其他）、资产、财产、负债（绝对、应计、或有或其他）或准备金（作为一个整体）或（ii）本协议各方及时完成本协议所设想的交易的能力构成或在确定是否已发生、且未发生任何事件时应予以考虑的任何事件、发生、事实、条件、影响或变化，由以下任一情况引起或产生的情况、变化或影响应构成、重大不利变化：（i）一般适用于银行业或储蓄业的法律或其解释的任何变化；（ii）一般适用于银行业或储蓄业的公认会计原则或RAP的变化；（iii）与本协定所设想的交易有关的费用；（iv）美国或堪萨斯州或内布拉斯加州的全球、国家或区域政治条件或一般经济或市场条件的变化，包括现行利率的变化，美国或外国证券市场的信贷可得性和流动性、货币汇率以及影响金融服务业其他公司的价格水平或交易量；（v）信贷市场的一般变化或信贷市场的一般降级；（vi）一方按照本协议的要求或在考虑本协议所设想的交易的另一方或另一方事先知情的书面同意下采取的作为或不作为；（vii）任何自然或人为灾难、天灾、爆发或升级敌对行动，已宣布或未宣布的战争或恐怖主义行为；或（viii）本协议的执行和交付、本协议所设想的交易的公告或与本协议有关的任何诉讼或本协议所设想的交易；但就（i）至（vii）条款而言，该方所受影响的程度不高于该方经营所在行业的其他银行控股公司或受保存款机构。

“MBCA”应具有第1.01节中规定的含义。

“成员会议”应具有第5.02（a）节规定的含义。

“会员代表”是指根据第5.18条产生的某些税务事项被任命为代表Frontier会员的个人或根据第5.18（a）条接受该职位的任何书面任命的继任者。首任议员代表为马克·莫瓦特。

“合并”应具有陈述中规定的含义。

“合并对价”应具有第1.05（b）（ii）节中规定的含义。

“合并子公司”应具有序言部分所述含义。

“最低权益”应具有第1.06（h）节中规定的含义。

“NDB”是指内布拉斯加州银行和金融部。

“不合格递延补偿计划”应具有第3.28（l）节中规定的含义。

“命令”是指任何法院、行政机构或任何其他政府实体作出、发布、作出或作出的任何裁决、决定、法令、禁令、判决、命令、裁定或裁决。

“OREO财产”应具有第3.09条规定的含义。

“OSBC”意为堪萨斯州州立银行专员办公室。

“Outside Date”应具有第9.01（b）节中规定的含义。

“自有不动产”具有第3.09节规定的含义。

“每单位现金金额”应具有第1.06（i）节中规定的含义。

“允许的产权负担”仅指（i）对尚未到期和应付的税款的留置权，这些留置权不构成对通过适当程序善意争议的税款的处罚或留置权，在每种情况下，已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，（ii）房东的法定留置权，（iii）承运人、仓库管理员、机械师、材料工和修理工在正常业务过程中按照以往惯例发生且尚未拖欠的留置权，以及（iv）分区、建筑或其他限制、差异、契约、路权、分租人权利、产权负担、地役权和所有权方面的其他轻微违规行为，其中任何一项，无论是单独或合计，均不会在任何重大方面干扰Frontier或其任何子公司目前对受影响包裹的使用或占用，或对其价值或其目前使用产生重大不利影响。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托、合营企业、非法人组织、任何其他经营实体或政府实体（或其任何部门、机构、政治分支机构）。

“结账前纳税申报表”应具有第5.18（a）节中规定的含义。

“物业”或“物业”应包括Frontier目前拥有或租赁的所有不动产，包括所有自有不动产、OREO财产和租赁不动产，以及Frontier的处所及其所有改善和固定装置。

“专有权利”应具有第3.15节规定的含义。

“代理声明/招股说明书”应具有第5.02（d）节中规定的含义。

“RAP”应具有第3.05（b）节中规定的含义。

“注册声明”应具有第5.13（a）节中规定的含义。

“监管机构”是指（i）任何自律组织，（ii）美联储，（iii）FDIC，（iv）OSBC，（v）NDB（vi）SEC，（vii）任何机构，或（viii）对本协议一方或本协议所设想的交易拥有或声称拥有管辖权的任何其他联邦或州政府或监管机构或当局。

“退休计划”应具有第5.14（a）节规定的含义。

“RULLCA”应具有第1.01节中规定的含义。

“SEC”应具有第3.37条规定的含义。

“第二次合并证明”应具有第1.10节规定的含义。

“第二个生效时间”应具有第1.10节中规定的含义。

“第二步合并”应具有陈述中所述的含义。

“二次调查”应具有第5.12（a）节规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“股份调整”应具有第1.05（f）节中规定的含义。

“SOA”应具有第5.21（b）节规定的含义。

“股票对价”是指合并对价中由股份EQBK A类股票组成的部分。

“跨座期”应具有第5.18（b）节规定的含义。

“附属公司”（Subsidiary）是指，当用于指一个实体时，任何公司，其大多数已发行的有表决权证券由该实体或任何实体直接或间接拥有多数股权的任何合伙企业、合资企业或其他企业直接或间接拥有。

“优先建议书”指Frontier Board在与其外部法律和财务顾问协商后，以诚意确定在本协议日期之后收到的任何善意书面收购建议书，合理地很可能根据其条款完成，并且从财务角度来看比本协议所设想的交易（包括对EQBK根据第5.23（e）节或其他方式针对该提议提出的条款和条件的任何调整）对Frontier及其单位持有人更有利；但就本定义而言，“收购建议”定义中提及15%应被视为提及50%。

“支持协议”应具有演奏会中规定的含义。

“存续实体”应具有第1.01节规定的含义。

“尾部政策”应具有第6.14（c）节规定的含义。

“税”或“税”是指（i）所有美国联邦、州或地方或非美国的税收、评估、收费、关税、关税、征税、利息或其他任何性质的类似政府收费，包括所有收入、特许经营权、利润、资本收益、资本存量、转让、销售、使用、占用、财产、消费税、遣散费、意外利润、印花税准备金、许可证、工资单、预扣税、从价、增值、替代性最低限度、环境、逃避、遗弃或无人认领的财产、海关、社会保障（或类似）、失业、病假工资、残疾、登记和其他税收、评估、收费、关税、利息、费用、征费或其他任何类型的任何类似政府收费，无论是否有争议，连同所有估计税项、不足评估、增加税项、收费、关税、征费、罚款及利息；（ii）因成为或曾经是任何合并、合并的成员而产生的（i）条所述类别的任何金额的付款的任何法律责任，单一或其他集团，或正在或已经列入或被要求列入与之相关的任何纳税申报表；及（iii）因任何赔偿义务或以其他方式承担或继承任何其他人的赔偿责任而支付第（i）或第（ii）条所述类型的任何金额的任何责任。

“纳税申报表”是指向任何政府实体提交或要求提交的与税务有关的任何申报表、声明、报告、通知、选举、表格、退款要求，或信息申报表或报表，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订（在每种情况下，无论是书面、电子或其他形式）。

“被解雇的雇员”应具有第6.07（a）节中规定的含义。

“终止费”应具有第9.03（b）节中规定的含义。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》的规定并就其规定颁布的条例。

“投票协议”应具有朗诵会中规定的含义。

“福利计划”应具有第5.14（b）节规定的含义。

第10.14节具体表现。本协议的每一方均承认，如果本协议所载的任何契约未按照其条款履行或以其他方式受到重大违反，则其他各方将受到不可挽回的损害，并且在法律上将无法就金钱损失获得适当的补救。因此，双方当事人均同意，在无需证明实际损害赔偿或过帐保证金或其他担保的情况下，另一方当事人将有权获得临时和/或永久强制令或强制令，而有管辖权的法院认为这些强制令或强制令有理由防止违反此类履行，并有权在法律上或公平上获得除他们可能有权获得的任何其他补救外，具体执行此类契约。

第10.15节律师的费用和成本。如果发生律师费或其他费用是为了确保履行本协议规定的任何义务，或为违反该义务确定损害赔偿，或获得任何其他适当的救济，胜诉一方有权追回其中产生并经法院认定有正当理由的合理律师费和费用。

第10.16节施工规则。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字样时，均视为后面加上“不受限制”等字样。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议中的任何特定条款。这里的男性、中性或女性性别的每一种使用都被视为包括其他性别。复数在此的每个用法都包括单数，反之亦然，在每种情况下视上下文需要或在其他情况下适当。“或”一词用在包容的意义上。本文或本文提及的任何协议或文书中定义或提及的任何协议或文书是指不时修订、修改或补充的协议或文书，包括通过放弃或同意的方式。对某人的提述也是对其允许的继承人或受让人的提述。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第10.17节条款、章节、展品和附表。此处提及的所有条款和章节分别为本协议的条款和章节，此处提及的所有展品和附表分别为本协议所附的展品和附表。关于特定章节内容的描述性标题仅为方便起见，不控制或影响本协议或任何特定章节的含义、结构或解释。此处提及或随附的任何和所有附表、展品、证书或其他文件或文书现在并将通过引用并入此处，就好像在此完全阐述一样。

第10.18节公开披露。未经本协议其他各方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），EQBK和Frontier或其任何关联公司或子公司均不会对本协议或本协议所设想的交易的存在作出任何公告、声明、新闻稿、承认或以其他方式公开披露，或揭示其条款、条件或状态；但前提是，（i）EQBK和Frontier被允许作为法律顾问进行任何公开披露或政府备案，这可能是为保持遵守或防止违反适用法律所必需的，这可能是为在此设想的交易获得监管批准所必需的，或者是为强制执行本协议项下义务所必需的，以及（ii）EQBK可能会向受保密协议约束的EQBK的潜在投资者披露本协议或在此设想的交易的存在，或披露其条款、条件或状态。

第10.19节延期；放弃。在截止日期之前的任何时间，双方当事人可（a）延长履行本合同其他当事人的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本合同或依据本合同交付的任何文件、证书或书面文件所载的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）放弃遵守本合同所载的任何协议、契诺或条件。此类行动将以以第10.08节规定的方式发出的签署书面通知为证据。本协议的任何一方均不会以任何作为（根据第10.08条提供的书面文书除外）被视为已

放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或已默许违反本协议的任何条款和条件。本协议任何一方未行使或任何延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权将不作为对其的放弃。任何根据本协议单独或部分行使任何权利、权力或特权，均不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。任何一方在任何一个场合放弃任何权利或补救措施，将不会被解释为禁止该一方在未来任何场合原本拥有的任何权利或补救措施，或禁止任何其他方在本协议项下可能拥有的任何权利或补救措施。任何一方当事人可以单方面放弃对其完全适用的权利。

第10.20条修正案。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改、修改或补充。

第10.21节无第三方受益人。除第6.07（b）节和第6.14（e）节规定的情况外，本协议所载的任何明示或默示内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救办法、义务或责任。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已安排由其正式授权的官员在上述第一个书面日期签署本协议。


Equity Bancshares, Inc.

签名：		/s/Brad S. Elliott
姓名：Brad S. Elliott
职称：董事长兼首席执行官

Winston MERGER SUB，INC。

签名：		/s/Brad S. Elliott
姓名：Brad S. Elliott
职称：董事长兼首席执行官

Frontier HOLDINGS，LLC

签名：		/s/David E. 罗杰斯
姓名：David E. 罗杰斯
职称：董事长

【协议及重整计划签署页】