附件 3.1
经修订及重述
附例
的
One Gas, Inc.
（俄克拉荷马州的一家公司）
第一条
办事处
第1.01款特等办公室。ONE Gas，Inc.（“公司”）业务交易的主要办公室应位于15 E. 5th St.，Tulsa，Oklahoma 74103（“主要办公室”）。公司董事会（“董事会”）特此被授予将主要办公室从一个地点变更到另一个地点的充分权力和授权。
1.02款其他办事处。公司还可在俄克拉何马州境内或境外的其他地方或地方设立一个或多个办事处，由董事会不时决定或公司业务可能需要。
第二条
股东大会
第2.01节年度会议。为选举董事和处理该等会议之前可能出现的其他适当事务而举行的股东年会，可在董事会以决议决定的日期、时间和地点举行。股东年会可以亲自召开，也可以部分或全部以远程通讯方式召开。
第2.02节特别会议。股东特别会议可由董事会过半数成员随时召集。股东不得召开特别会议。在任何股东特别会议上，除会议通知（或其任何补充）中所述以外，不得处理任何事务，不得采取任何公司行动。
第2.03节特别会议地点。股东的所有特别会议应在俄克拉何马州境内或境外举行，或部分或全部以远程通讯方式举行，由召集特别会议的人指定并在其通知或放弃通知中指明。否则，特别会议应在公司主要办事处举行。
第2.04节会议通知；休会。
（a）每当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，须发出书面会议通知，其中须述明会议的地点、日期及时间，如属特别会议，则须述明召开该特别会议的目的或目的。
（b）除非当时有效的《俄克拉何马州一般公司法》（《公司法》）或当时有效的《公司注册证书》（《注册证书》）另有规定，任何会议的书面通知应在会议日期前不少于十（10）日至六十（60）日发给有权在该会议上投票的每一股东。如果邮寄，当以预付邮资的美国邮件寄存给股东时，应视为发出通知，寄往公司记录上所显示的股东地址。公司秘书或助理秘书或股份转让代理人的宣誓书，在没有欺诈的情况下，该宣誓书即为其中所述事实的表面证据。
（c）任何股东大会的通知无须发给任何已放弃该通知的股东，而任何已提交书面放弃通知的股东或已亲自或委托代理人出席该会议的股东，须当作放弃该通知，但在会议开始时已出席该会议以明确反对任何事务的交易的股东除外，因为该会议并非合法召集或召开。
（d）任何股东大会可不时休会，由董事会任何主席、指定为会议主持人员的个人或亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票的过半数股东在同一地点或其他地点重新召开，不论出席人数是否达到法定人数，如在休会的会议上宣布任何股东续会的时间和地点，则无须发出通知；但，续会超过三十（30）天时，或在续会后为续会确定新的记录日期时，须向每名有权在会议上投票的记录股东发出续会通知。在须有法定人数出席或代表出席的续会上，可处理原会议上可能已处理的任何事务。
第2.05节法定人数。在符合《公司法》或《公司注册证书》规定的情况下，公司有权投票的股票的过半数（其持有人应亲自出席或由代理人代表）应构成公司股东的任何会议或其任何休会的法定人数。在任何会议或其任何休会期间未达到法定人数的情况下，有权在会上投票的过半数股份的持有人亲自出席或委托代理人出席，或如任何有权在会上投票的股份的持有人均未出席，则任何有权主持该会议或担任该会议秘书的高级人员可不时将该会议休会。在达到法定人数的任何该等续会上，可处理原本可能在会议上处理的任何事务。
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第2.06节投票。
（a）每名股东在每次股东大会上，有权在部分或全部以远程通讯方式举行的会议上以远程通讯方式投票，或以代理人方式投票表决对有关事项有表决权且应由该股东持有并在公司账簿上登记在该股东名下的公司股票的每一股份：
（i）在依据本附例（「附例」）第2.07条订定的日期，作为确定有权在该会议上获得通知及投票的股东的记录日期；或
（ii）如没有如此确定该记录日期，则在发出会议通知的日期的翌日的营业时间结束时，或如会议通知须予放弃，则在举行会议的日期的翌日的营业时间结束时。
（b）属于公司或另一法团、有限责任公司、合伙企业或其他商业实体的自有股份的股份，如果公司直接或间接持有在该其他实体的董事、经理或其他类似职位的选举中有权投票的多数股份、成员权益、合伙权益或其他适用的股权，则既无权投票，也不得计算法定人数。以受托身份持有公司股票的人有权对该股票进行投票。其股票被质押的人有权投票，但出质人在公司账簿上的转让应已明确授权质权人对其进行投票，在这种情况下，只有质权人或质权人的代理人可以代表该股票并对其进行投票。以两个或两个以上的人的名义，无论是受托人、合伙企业成员、共同承租人、共同承租人、整体或其他方式的承租人，或两个或两个以上的人有相同的受托关系的，具有表决权记录的股份，应根据《公司法》的规定进行投票。
（c）有权在股东大会上投票或在未经会议的情况下以书面表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人以代理人方式代表该股东行事，但自其日期起计三（3）年后，不得对任何代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。以下构成股东授予该权限的有效手段：
（i）藉签立书面授权另一人或多于一人代其代理。执行可由股东或股东的授权人员、董事、雇员、代理人或其他获授权人以书面签署或安排以包括但不限于以传真签署的任何合理方式将其签字粘贴在书面上完成；或
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（ii）授权另一人或多于一人代其代理，藉以传送或授权传送传真、电子邮件、电报、电报或其他可简化为书面形式的电子传送方式予将成为该代理的持有人的人或将成为该代理的持有人的人正式授权接收该传送的代理招标公司、代理支持服务组织或类似代理人；但任何传真、电子邮件、电报、电报或其他可接受的电子传送方式必须载明，或提交可从中确定的信息，表明此类传输是由股东授权的。如果确定传真、电子邮件、电报、电报或其他电子传输是有效的，检查人员或如果没有检查人员，作出该确定的任何其他人应指明他们所依赖的信息。
依据本款创设的书写或传送的任何副本、传真或其他可靠复制品，可代替或使用其代替原始书写或传送，用于该原始书写或传送可用于的任何及所有目的；但该副本、传真或其他复制品应为整个原始书写或传送的完整复制品。
（d）除非股东（i）须在代表投票或（ii）于会议上投票前以书面如此通知会议秘书，否则任何可能在此之前已给予代表的股东出席任何会议不具有撤销该次会议的效力。
（e）在任何股东大会上，除法团证明书另有规定外，所有事宜均须在附例或法律或适用的证券交易所规则中，以及除选举董事外，均须由代表亲自或委托代理人出席并有权在会上及会上投票的股东的过半数表决权的股份持有人投票决定，但须达到法定出席人数。关于在任何股东大会上选举董事，每一被提名人应由亲自或委托代理人出席会议并有权投票选举董事的股东以就该董事的选举所投的多数票的赞成票选出，但须达到出席会议的法定人数，并在进一步规定的情况下，凡（i）公司秘书接获通知，表示有股东已按照本附例第3.03（c）及（d）条所载股东提名董事候选人的事先通知规定，提名一人参选董事会，而（ii）该股东在第十届或之前并无撤回该提名，则董事须以在任何股东大会上所投票数的复数选出（10第）公司首次将召开该次会议的会议通知邮寄给股东的前一天。股东大会对任何事项的表决，除选举董事外，无需以书面投票方式进行，除非会议主持人如此指示。以投票方式表决时，每张选票应由股东投票签署，如有股东代理人，则应由股东代理人签署，并应说明投票的股份数。
第2.07节确定记录股东的确定日期。为使公司可决定有权获得任何股东大会通知或在任何股东大会或其任何续会上投票的股东，董事会可事先订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期不得多于该会议日期的六十（60）天或不少于该会议日期的十（10）天。如董事未确定记录日期，则确定股东有权
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股东大会的通知或表决，应当在发出通知的前一天的营业时间结束时进行，如放弃通知，则应当在会议召开的前一天的营业时间结束时进行。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于该会议的任何休会；但条件是董事会可为休会会议确定新的记录日期。为使公司可确定有权收取任何股息或其他分派的付款、或分配任何权利的股东，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定一个记录日期，该记录日期不应在确定记录日期的决议通过之日之前，且该记录日期不应在该行动之前六十（60）天，除非公司注册证书另有规定。如在任何情况下涉及为股东大会通知或在股东大会上投票以外的任何目的确定股东，董事会不得确定记录日期，则为此目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束。
第2.08节股东名单。公司秘书应安排在每次股东大会召开前至少十（10）天编制和制作一份按字母顺序排列的有权在大会上投票的股东完整名单，并显示各股东的地址和登记在各股东名下的股份数量。该名单应在正常营业时间内，在会议召开前至少十（10）天的期间内，为与会议密切相关的任何目的，在拟召开会议的城市内的一个地点开放供任何股东查阅，该地点应在会议通知中指明，如未如此指明，则在拟召开会议的地点开放供查阅。该名单还应在整个存续期内按会议召开的时间和地点制作和保存，并可由任何与会议有密切关系的目的出席的股东查阅。
第2.09节会议主席和秘书。股东会议应由董事会主席主持，如董事会主席缺席，则由出席的公司下一位高级管理人员主持。没有高级人员出席的，股东大会由股东推选的主持人主持。公司秘书，或在该人员缺席时，由一名助理秘书代行会议秘书的职责，但如无人出席，会议主持人员须委任一名会议秘书。
第2.10节检查人员。如在任何股东大会上对任何问题进行书面投票表决，会议主持人可指定一名或多名检查员对该表决采取行动。每一被如此任命的检查员应首先宣誓，在该会议上严格公正并根据该检查员的最佳能力忠实执行该检查员的职责。此类检查员应决定投票人的资格，应报告出席会议并有权就该问题投票的股份数量，应进行并接受投票，并在投票结束时确定并报告对该问题分别投了赞成票和反对票的股份数量。视察员的报告须以书面提出，并由他们签署并交付公司秘书。视察员不必是公司的股东，而公司的任何高级人员可在任何问题上担任视察员，但如投票赞成或反对某项提案，而该高级人员在该提案中有重大利益，则不在此限。
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第2.11节会议的进行。
（a）在股东周年会议上，任何事项（受本附例第3.03（c）及（d）条规管的董事提名除外）只可在以下情况下提交会议审议：（i）依据公司的会议通知；（ii）由董事会或由董事会酌情决定；或（iii）在发出本条所规定的通知时为记录股东的公司任何股东，其有权在该会议上投票，且符合第2.11（b）条所列的通知程序。本节2.11（a）或2.11（b）中的任何内容均不会被视为影响股东根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-8条要求将提案纳入公司代理声明的权利。
（b）如股东依据上文第2.11（a）条将业务妥善提交周年会议，该股东必须已及时以书面通知公司秘书。为及时起见，股东的通知必须在公司就上一年度年会向股东发布代理声明之日起一周年前不少于一百二十（120）个历日在公司主要办事处收到；但条件是，如果会议日期较上一年度会议的一周年日起三十（30）天以上发生变更，则股东的通知必须不迟于10日营业时间结束前（10第）向股东邮寄会议日期通知或就该日期作出公开披露之日（以较早者为准）的翌日。在任何情况下，年会的延期或休会，或年会延期或休会的公开披露，都不会开始如上文所述的发出股东通知的新时间段。该股东通知应就股东提议提请会议审议的每一事项载明：（1）在会议上提出该事项的简要说明和理由；（2）关于发出通知的股东和受益所有人（如有），代表其提出建议：（a）该人的姓名及地址；（b）该人及该人的任何联属公司或联系人实益拥有并记录在案的公司股份的类别或系列及数目；（c）该人或该人的任何联属公司或联系人实益拥有但未记录在案的公司全部股份的每名代名人持有人的姓名，以及每名该代名人持有人所持有的公司该等股份的数目，（d）任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头利息、对冲或获利利息或其他交易是否已由该人或代表该人的任何联属公司或联系人就公司的股票订立，以及（e）该人或代表该人或该人的任何联属公司或联系人作出任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出公司股票的股份）是否及在多大程度上，上述任何一种情况的效果或意图是减轻该人或该人的任何关联公司或关联人的损失，或为其管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何关联公司或关联人的投票权或金钱或经济利益，就公司股票而言；（3）发出通知的股东拟亲自或委托代理人出席年会以在会议前提出该等业务的陈述；（4）该记录股东、代其提出建议的实益拥有人（如有的话）或上述任何一项的任何联属公司或联系人的任何重大权益，
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（5）该股东、代其提出建议的实益拥有人（如有）或上述任何一项的任何联属公司或联系人，以及与该股东提出该业务有关的任何其他人士（包括其姓名）之间的所有协议、安排及谅解的说明；及（6）该股东或实益拥有人（如有）须披露的所有其他资料，根据《交易法》第14条的规定，在每种情况下，提案是作为有争议选举中董事选举代理征集的参与者提出的，或将被要求在与此种征集有关的情况下予以披露。上述资料须由该股东及实益拥有人（如有的话）于记录日期后十（10）日内补充，以供会议披露截至记录日期的所有该等资料。
（c）尽管本附例另有相反规定，除非按照本附例所列程序提交会议，否则任何事务在会议上均属适当。此外，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求，以及与此处所述事项相关的规则和条例。
（d）董事会主席或被指定为会议主持人的个人，如事实确凿，须裁定并向会议宣布事务没有按照本条例所禁止的程序妥善提交会议，而如董事会主席或会议主持人应如此裁定，则不得处理任何该等事务。
（e）尽管本文有任何相反规定，但提交股东提案的程序并没有以任何方式扩大、改变或影响可能存在的关于公司股东根据俄克拉荷马州或联邦法律提交提案供公司股东审议的能力的权利或限制。
第2.12节远程通信开会。未实际出席股东大会的股东和代理持有人可参加会议，视同亲自出席，并在董事会授权以远程通讯方式参加的情况下参加表决。以远程通讯方式参与须遵守董事会采用的准则和程序。董事会授权股东或代理持有人以远程通讯方式参加股东会会议前，公司应采取措施，（a）核实以远程通讯方式参加会议的人是否为股东或代理持有人；（b）确保股东或代理持有人可以有效方式以远程通讯方式参加。公司应当对以远程通讯方式参加股东大会的股东或者代理持有人的投票或者其他行为进行记录。
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第三条
董事会
第3.01节一般权力。公司的财产、业务和事务应由董事会管理并在董事会的指导下进行，但《公司法》或《公司注册证书》另有规定的除外。
第3.02节编号。公司董事人数不少于六（6）名，亦不多于二十一（21）名，并须不时藉董事会决议而厘定。
第3.03节选举董事。
（a）在2018年年度股东大会之后的下一次年度股东大会开始的公司的每一次年度股东大会上，所有董事均应当选，任期至下一次年度股东大会届满。担任2018年年度股东大会日期及紧接其后的每名董事的任期将于该日期后的下一次年度股东大会上届满，尽管该董事可能已当选，其任期已超过该年度股东大会日期。每名董事任期至依照前述规定届满的董事任期届满或者董事事前辞职、死亡、被取消任职资格或者被免职为止。
（b）任何人须不迟于紧接该人第七十五届股东周年大会（75第）生日。
（c）只有按照本条第3.03（c）条所列程序提名的人，才有资格获选为董事，但法团注册证书就公司优先股持有人在某些情况下提名和选举指明数目的董事的权利另有规定的除外。董事会或其委员会可在任何股东年会上，或在为选举董事（i）而召开的任何股东特别会议上，或在董事会或其委员会的指示下，提名当选董事会成员，或（ii）由在发出本条第3.03条规定的通知之日及在确定有权收到该年度会议或特别会议的通知并在该年度会议或特别会议上投票的股东的记录日期为纪录股东的公司（x）的任何股东，（y）遵守本款（c）及第3.03（d）及（z）条所列的通知程序且遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19的规定。此外，任何股东根据第（ii）条提名的个人，除非符合第3.03（e）条的资料要求，否则不得有资格当选为董事。该等提名，除由董事会或其委员会作出或在其指示下作出的提名外，须依据及时以书面通知公司秘书而作出。为了及时，股东的通知必须在公司主要办公室（a）收到，如果是年度会议，则不少于公司就上一年度年度年度会议向股东发布代理声明之日起一周年之前的一百二十（120）个日历日；但条件是，如果会议日期变更超过三十
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（30）自上一年度会议的一周年日起计的天数，须在不迟于10日营业时间结束前收到股东的通知（10第）向股东邮寄会议日期通知或公开披露该日期的较早日期的翌日，及（b）如为选举董事而召开的股东特别会议，则不迟于10日营业时间结束前（10第）向股东邮寄会议日期通知或就该日期作出公开披露之日（以较早者为准）的翌日。在任何情况下，年度会议或为选举董事而召开的特别会议的休会或延期，或此类休会或延期的公开公告，均不得开始发出上述股东通知的新时间段。
（d）股东向秘书发出的通知须载明：
（i）就该股东建议提名选举为董事的每名人士而言：（a）该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；（b）该人的主要职业或雇用；（c）该人及该人的任何联属公司或联系人实益拥有或记录在案的公司股份的类别或系列及数目；（d）该人或该人的任何联属公司或联系人实益拥有但未记录在案的公司所有股份的每名代名人持有人的姓名，及每名该等代名人持有人所持有的该等公司股票的数目；（e）该等人或该等人的任何联属公司或联系人是否已就公司股票订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头利息、对冲或获利利息或其他交易，以及在何种程度上订立；（f）任何其他交易、协议是否及在何种程度上，安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出公司股票）已由该人或该人的任何联属公司或关联人或代表作出，上述任何一项的效果或意图是减轻该人或该人的任何联属公司或关联人的损失，或为其管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何联属公司或关联人的投票权或金钱或经济利益，（g）该人的书面及签立代表及协议（以秘书应书面要求提供的格式），表明该人（a）不是、也不会成为与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有就该人如获选为公司董事，将如何就任何议题或问题采取行动或投票向该个人或实体作出任何承诺或保证，（b）不是、也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何人或实体就与担任公司董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作出安排或谅解，而该等补偿、补偿或赔偿并未以该代表和协议向公司披露，且（c）以该人的个人身份披露，如果当选为公司董事，则将符合规定，如果当选为董事，则将遵守所有适用的公开披露的保密性、公司治理、利益冲突、FD条例、行为和道德准则，以及公司的股份所有权和交易政策及指引；（h）该人士填妥的书面问卷，内容有关该个人的背景和资格以及直接或间接代表其作出提名的任何其他人士或实体的背景（其形式
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调查问卷应由秘书应书面要求迅速提供给提出要求的股东）及（i）与该人士有关的所有其他资料，而该等资料将须在为选举该人士为董事而征集代理时予以披露，或在其他情况下须就该等征集而予以披露，根据《交易法》第14a-19条在每种情况下（包括但不限于该人书面同意在与会议有关的任何代理声明中被指定为被提名人，并在当选时担任董事）；和
（ii）就发出通知的股东及代其作出提名的实益拥有人（如有的话）：（a）该股东的姓名及地址（如出现在公司簿册上），以及该实益拥有人的姓名及地址（如有的话），及该股东知悉支持该等代名人的任何其他股东；（b）由该人及该人的任何联属公司或联系人实益拥有并记录在案的公司股份的类别及数目；（c）该人或该人的任何联属公司或联系人实益拥有但未记录在案的公司所有股份的每名代名人股东的姓名，及每名该等代名人持有人所持有的该等公司股票的数目；（d）该等人或该等人的任何联属公司或联系人是否已就公司股票订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头利息、对冲或获利利息或其他交易，以及在何种程度上订立该等衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头利息、对冲或获利利息或其他交易；（e）任何其他交易、协议是否及在何种程度上，安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出公司股票）已由该人或该人的任何联属公司或联系人作出或代表作出，上述任何一项的效果或意图是减轻该人或该人的任何联属公司或联系人的损失，或为其管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何联属公司或联系人的投票权或金钱或经济利益，关于公司股票；（f）发出通知的股东拟亲自或委托代理人出席年会或特别会议以提名其通知中指名的人士的陈述；（g）对该人或该人的任何关联公司或联系人之间的所有协议、安排和谅解的描述，及与该股东的提名有关的任何其他人士（包括其姓名）；及（h）根据《交易法》第14条，在每种情况下，作为有争议的选举董事的代理征集参与者的该人士将被要求披露的所有其他信息，或将被要求在与该征集有关的其他情况下被披露的所有其他信息（包括《交易法》第14a-19条规定的所有其他信息）。
前述信息应由该股东和实益拥有人更新补充，如有，（i）使依据本条第3.03（d）条在该通知中提供或规定提供的资料，在确定有权收到该年度会议或特别会议通知并在该年度会议或特别会议上投票的股东的记录日期为真实和正确的，以及（ii）提供证据证明提供任何提名通知的股东已向代表在董事选举中有权投票的股份的至少百分之六十七（67%）投票权的持有人征集代理，及任何该等更新及补充资料须送达或邮寄予秘书，并由秘书在主要行政办公室接收
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Corporation不迟于股东提交与会议有关的最终代理声明后五（5）个工作日。除非按照本条第3.03条（c）及（d）款所列程序获提名，否则任何人均无资格获选为公司董事。会议主持人员如有事实根据，须确定某项提名未按照本附例订明的程序作出，或为支持除公司被提名人以外的被提名人而进行的招标未按照《交易法》第14a-19条进行，而如主持人员应如此决定，则主持人员须如此向会议宣布，有缺陷的提名将不予考虑。
（e）应公司的要求，每名获提名的代名人必须向秘书提交公司合理要求的其他资料，包括在确定该被提名的代名人是否有资格担任公司独立董事时可能需要或适当的资料，或可能对合理的股东理解该代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的资料。
第3.04节辞职。公司任何董事可随时向董事会或公司秘书发出书面通知而辞职。任何该等辞呈须在收到时立即生效，除非通知指明该辞呈在其他时间或在其他事件发生时生效，而除非其中另有指明，否则接纳该辞呈无须使其生效。
第3.05款董事会名誉主席。董事会可不时指定一人为董事会荣休主席，以表彰该人长期忠实地为公司及其董事会服务。董事会荣休主席应为董事会名誉成员，并应以董事会的意愿任职。
第3.06节咨询主任。
（a）董事会主席可不时指定顾问董事（“顾问董事”），他们可向董事会主席和董事会提供建议和咨询，并应在董事会主席高兴时以该身份任职。任何如此指定为顾问董事的人，可获董事会主席邀请出席董事会的任何会议或董事会委员会的任何会议，而无须董事会采取进一步行动。
（b）顾问董事应获得的报酬应由董事会不时确定。
（c）公司的业务须完全由董事会指示，而任何获指定为顾问董事的人须为无表决权的成员，且不得凭藉其获指定为顾问董事或凭藉向公司提供意见或谘询而当作已对公司或其股东承担任何责任。
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（d）任何获管理局指定为顾问董事的人，无须对公司及其股东承担任何法律责任。尽管有上述规定，如公司或任何股东或其他方面或代表公司或任何股东曾对任何该等顾问董事提出申索，则顾问董事有权获得本附例第八条的保护，并有权获得公司的法团证明书、附例、会议记录、协议或其他文件或适用法律中可能不时存在的与董事会成员有关的任何其他赔偿或责任限制条文的保护。
（e）管理局主席或管理局可随时终止任何人的顾问总监地位，而不对该人承担任何法律责任或义务，但在终止时向该人提供的任何弥偿，须继续为该人的利益而继续。
（f）地铁公司可与任何获指定为顾问总监的人订立合约，合约的条款及条件须由董事会主席批准。
第3.07款空缺和免职。
（a）在符合任何一个或多个类别或系列优先股的条款的情况下，任何因核准董事人数增加而产生的董事会空缺或因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他因由而导致的董事会空缺，须由当时在任的董事过半数（但少于法定人数）投赞成票填补，或由唯一留任的董事填补，或由股东在其下一次年度会议上填补，或由为此目的召开的任何股东特别会议填补。每名如此选出的董事须任职至该人如此选出之日后的下一次股东周年大会或直至其较早前的去世、辞职、退休或免职为止。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。
（b）任何董事或整个董事会可在任何时间，不论是否有因由，由当时有权投票选举董事的过半数股份持有人投赞成票而被免职。
第3.08节会议地点等委员会可在委员会不时藉决议指定或由召集会议的人指定的一个或多个地点，在俄克拉何马州境内或境外举行其任何会议。董事可藉会议电话或类似通讯设备参加董事会的任何常会或特别会议或董事会指定的委员会的任何会议，据此，参加该会议的所有人均可相互听取意见，而该等参加即构成亲自出席该会议。
第3.09节第一次会议。董事会须在每届董事年度选举后在切实可行范围内尽快举行会议，而该首次会议无须发出通知。
第3.10节定期会议。董事会定期会议可在董事会不时以决议决定的时间举行。如果确定召开会议的任何一天在会议召开地为法定节假日，则该会议应在下一个营业日的同一时间和地点召开，而不是法定节假日。除法律另有规定外，无须发出定期会议通知。
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第3.11节特别会议。
（a）董事会特别会议和董事会指定的任何委员会的任何会议，可由董事会主席、董事会首席独立董事、公司治理委员会主席在任何时间召集，或由构成董事会法定人数的董事人数召集，在主要办公室举行，或在召开会议的人指定的俄克拉何马州境内或境外的其他地点或地点举行。除非有关通知另有说明，任何及所有事务均可在任何特别会议上处理。在所有董事均应出席的任何会议上，即使没有任何通知，也可以处理任何事务。
（b）董事会的所有特别会议及董事会指定的任何委员会的任何特别会议的通知，须由秘书或召集该会议的一名或多于一名人士在会议召开前至少四（4）天以邮寄副本或以传真、电子邮件、电报、电报或无线或亲自以两（2）天送达的方式向每名董事（或如属委员会，则向该委员会的每名成员）发出。如董事会主席、首席执行官或公司总裁，或三名董事决定董事会或委员会在较短通知下召开特别会议是必要的，则可在会议召开时间前不少于四（4）小时以电话、电报、电子邮件或传真方式发出通知。如全体董事（或如属委员会，则指该委员会的全体成员）须出席会议，则任何董事可放弃该通知，而任何会议须为有效召开的会议，而无须发出通知，或如未出席的董事须在会议之前或之后签署该会议的书面放弃通知或同意，或须在会议结束后签署批准该会议的会议纪录。所有此类放弃、同意或批准，应与公司记录一起备案或作为会议记录的一部分。
第3.12节法定人数和行事方式。除《法团注册证明书》、《公司章程》或法律另有规定外，全体董事会的过半数出席，以及就董事会的任何委员会而言，组成该委员会的董事的过半数须构成董事会或该委员会的任何会议（如适用）的业务交易的法定人数，而所有事宜须在任何该等会议（即出席的法定人数）上，以出席的董事或委员会成员过半数的赞成票作出决定。在未达到法定人数时，出席任何会议的过半数董事可不时休会，直至达到法定人数为止。任何续会的通知无须发出。董事仅作为董事会或董事会正式授权的委员会行事，个别董事本身并无权力。
第3.13节同意诉讼。在管理局或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如获管理局或该等委员会（视属何情况而定）的全体成员签署书面同意，而该书面同意已连同管理局或该等委员会的议事纪录一并存档，则可不经会议而采取。
第3.14节赔偿。地铁公司向其董事支付的所有薪金及补偿，须由董事会在按本附例规定举行的董事会定期会议上不时厘定，而向地铁公司任何董事支付的任何种类或性质的款项，或与该董事或执行人员订立的任何合约，必须在董事会定期会议上获得全体董事会过半数批准，方可作出该等付款或签立合约。
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第3.15节委员会。
（a）董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多于一个委员会，每个委员会由公司的一名或多于一名董事组成。任何该等委员会，在管理局决议所规定的范围内，拥有并可行使管理局在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要其盖章的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无任何权力或权力：
（i）批准、采纳或向股东建议《公司法》明确要求提交股东批准的任何行动或事项；或
（ii）采纳、修订或废除公司的任何附例。
任何该等委员会须备存其会议的书面纪录，并在下一次董事会常会上向董事会报告。
（b）除管理局另有命令外，管理局主席须委任管理局所有特别委员会或其他委员会的成员。董事会主席应为除高管薪酬委员会外的所有常设委员会的当然成员，并应为董事会任何执行委员会的主席。
（c）在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名委员会成员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任管理局另一名成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员在会议上行事。
（d）任何在管理局委员会任职的董事，可随时被管理局从该委员会中除名。
第3.16节董事会主席团成员。董事会应选举董事会主席。董事会主席，或在董事会主席缺席时，公司首席执行官，或在首席执行官缺席时，公司的任何其他董事高级人员，须主持董事会的所有会议，或在没有任何该等高级人员缺席时，由出席会议的董事选出的临时主席主持。
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第3.17节感兴趣的董事。
（a）任何董事不得就该董事有利害关系的问题进行表决，但选举管理局主席、行政总裁、总裁或公司其他高级人员或董事会任何委员会成员除外，但如无欺诈行为，则公司的任何合约或其他交易不得因公司的任何董事以任何方式与该合约或交易的任何其他方有利害关系或有关联而以任何方式受到影响或失效，或本身是该等合同或交易的当事人，但须在授权或确认该等合同或交易的董事会会议上充分披露或以其他方式向董事会知悉该等利益或联系，并进一步规定，该合同或交易在董事会授权或确认时对公司是公平的，并进一步规定，在授权或确认该合同或交易的董事会会议上，出席的法定人数可能包括共同董事或有利害关系的董事，以确定是否存在法定人数，而董事会本着诚意以无利害关系董事过半数的赞成票授权或确认此种合同或交易，即使无利害关系董事可能低于法定人数。只要符合本条第3.17条的其他条文，董事仅拥有另一法团的股份，并不取消该董事就该法团与该另一法团之间的任何交易投票的资格。
（b）公司与任何其他实体之间的任何合同或其他交易，不得因公司的任何董事与该其他实体有利害关系或是该其他实体的董事、高级人员、经理或类似情况的代表这一事实而受到影响，如该合同或交易是由董事会按照前款规定的方式作出、授权或确认的，或由董事会任何具有必要权限的委员会作出的，经该委员会的多数成员表决而无此兴趣；而任何董事个别可成为公司任何合约或交易的一方或可能对该合约或交易感兴趣，但该等合约或交易须由董事会或拥有必要权力的董事会任何委员会按本条例所列方式批准或批准。
（c）董事会可酌情将公司或董事会的任何合约或作为提交任何股东年会或任何股东特别会议批准或批准，而该等合约或作为的通知须述明是为考虑任何该等作为或合同的目的或部分目的而召集的，而任何该等合约或作为，如须经有权在会上投票的公司股份的有表决权的多数持有人的投票批准或批准，则该合约或作为对公司及所有股东的效力及约束力，犹如该合约或作为已获公司每名股东批准及批准一样。
（d）公司的任何董事可就公司与任何附属实体之间的任何合同或其他交易进行表决，即使该人同时是该附属实体的董事、高级人员、经理或类似情况的代表。
（e）公司与（i）拥有公司股本多数的任何其他法团或一方或（ii）任何该等其他法团或一方的任何附属公司之间的任何合约或协议，不得在董事会定期会议上未经全体董事会过半数的赞成票而订立或订立。
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（f）尽管本条第3.17条前述各段另有相反规定，就根据法团注册证书或法律的任何条文规定须经股东及/或董事批准的合约、交易及作为而言，董事会或其委员会的已发行有表决权股份的投票权比例高于股东法定人数的多数或独立董事的批准（如法团注册证书所定义及要求）、股东的批准及/或独立董事对该等合约的批准而言，交易、行为应要求获得该等较高比例投票权的赞成票和/或独立董事的批准，前述各款所指的任何合同、交易、行为或协议应受《公司注册证书》或法律的任何此类适用条款的约束。
第四条
官员
第4.01节干事。公司的高级人员由一名行政总裁、一名或多于一名总裁、一名财务总监、一名会计总监、一名秘书、一名司库及该等副总裁，包括一名或多于一名执行副总裁及高级副总裁，以及由董事会选出或由行政总裁不时按本附例授权委任的其他高级人员组成。董事会须选举行政总裁（该职位须根据本章程第4.03条选出）、一名或多于一名总裁、一名财务总监、一名首席会计官、一名秘书及一名司库（统称“法定人员”）。董事会亦可选举一名或多于一名执行副总裁及一名或多于一名高级副总裁（统称，连同强制性人员，即“高级人员”），由董事会不时决定。委员会亦可选举委员会不时决定的其他主席团成员。行政总裁可委任一名或多于一名副总裁、助理秘书、助理司库及他们不时决定的其他人员，但高级人员除外。行政总裁须随时向董事会提供一份由行政总裁应董事会任何成员的要求而委任的所有高级职员的名单。委员会选出的主席团成员，具有法律许可或规定的权力和职责，并由委员会或根据委员会决议指明。由行政总裁委任的人员，具有法律许可或规定的、由行政总裁委任或按照行政总裁委任而指明的权力及职责。在管理局没有作出任何相反决定的情况下，获指定为行政总裁的人，在管理局的权力及权限规限下，对公司的高级人员、雇员、业务及事务有一般监督、指示及控制，并有权将公司的任何高级人员免职。一人可担任两个或两个以上职务，但秘书不得兼任总裁职务。
第4.02节选举和任期。除上述限制外，公司的每名高级人员（行政总裁除外）须由董事过半数的赞成票选出或由行政总裁委任，并须各自担任各自的职务，直至该人辞职、被免职或以其他方式丧失任职资格，或该人的继任人（如适用）获选出或委任为止。
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第4.03节选举和首席执行官任期。公司行政总裁须由董事会至少过半数的赞成票选出，并须持有该指定，直至该人根据本条第4.03条辞职、被免职、否则丧失任职资格或选出该人的继任人为止。
第4.04节免职和辞职。
（a）除获管理局妥为授权的书面合约另有明文规定外，任何高级人员均可在有因由或无因由的情况下，（i）在管理局的任何常会或特别会议上，由当时在任的董事以过半数罢免，或（ii）由行政总裁选出的高级人员除外。
（b）在符合管理局妥为授权的书面合约条款的规定下，任何高级人员可随时向管理局、管理局主席、行政总裁、总裁或公司秘书发出书面通知而辞职。任何该等辞呈须于接获该等通知之日或其中指明的任何较后时间生效，而除其中另有指明外，接纳该等辞呈无须使其生效。
第4.05款空缺。任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现空缺，应按本章程规定的方式填补该职位的常规任命。
第4.06节在其他公司有表决权的股份，以及在合伙企业、有限责任公司和其他实体中的权益。除委员会另有命令外，获指定为行政总裁的人，或在该高级人员缺席的情况下，或经该高级人员同意后，公司的下一位高级人员，有代表公司出席及行事及投票的全权及授权，或以公司名义签立代表投票的代理人：（i）在公司可能持有股票的任何公司的任何股东会议上，（ii）在公司可能持有合伙权益的任何合伙企业（普通或有限）的任何合伙人会议上，（iii）在公司可能持有成员资格或其他资本权益的有限责任公司的任何成员会议上，以及（iv）在公司可能持有所有权权益的任何其他实体的任何会议上，以及在任何该等会议上，须亲自或通过代理人拥有并可行使与该等股份、合伙企业、成员资格、资本或其他权益的所有权有关的任何及所有权利、权力及特权，或，代替会议，以书面同意的方式代表公司行事或投票，无需举行会议。委员会可不时藉决议，将同样权力授予任何其他人或人。
第4.07节军官的报酬。
（a）公司向高级人员支付的所有薪金及补偿，须由董事会在按本附例规定举行的董事会定期会议上不时厘定，而向公司任何高级人员支付的任何种类或性质的任何款项或与该高级人员订立的任何合约，必须在董事会定期会议上获得全体董事会过半数批准，方可作出该等付款或签立合约。
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（b）公司向行政总裁委任的高级人员支付的所有薪金及补偿，须由行政总裁不时厘定，而向公司任何高级人员支付的任何种类或性质的款项，或与该高级人员订立的任何合约，均须经行政总裁批准，方可作出该等付款或签立合约。
第五条
公司经营分部
第5.01节司董事会。董事会可委任可但不必是公司董事、高级人员或雇员的个人担任公司一个或多个分部的分部董事会（“分部董事会”）成员，并可就出席任何该等分部董事会的会议厘定费用或补偿。任何该等分部委员会的成员可采纳并可不时修订章程或其他规则及规例，以处理其事务，并须备存其会议纪录。分区委员会任何成员的任期由委员会决定，并按分区附例的规定届满。任何该等分部董事会的职能为管理及控制适用分部的日常业务及事务，并就其各自分部的业务及事务向董事会提供意见。
第5.02节标题。分部董事会可不时授予其分部的雇员或终止总裁、执行副总裁、高级副总裁、副总裁的头衔，以及认为适当的任何其他头衔。分配给公司各部门的雇员的任何此类正式头衔的指定不得与公司不时设立的任何行政或行政当局发生任何冲突。任何被如此指定为分部高级人员的雇员，须就该雇员的分部拥有权力、责任及职责，与通常归属于公司的可比高级人员的权力、责任及职责相对应，但须受董事会施加的限制所规限。
第六条
合同、支票、汇票、银行账户等。
第6.01节合同的执行。
（a）除法律授予的一般授权外，除本附例另有规定外，管理局可授权任何高级人员或高级人员、代理人或代理人以公司名义及代表公司订立任何合约或签立任何文书，而该等授权可为一般授权或仅限于特定情况；而除非管理局或本附例如此授权，任何代理人或雇员不得有任何权力或授权以任何合约或业务约束公司或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。
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（b）除法律授予的一般授权外，除本附例另有规定外，行政总裁可授权由行政总裁委任的任何高级人员、代理人或代理人以公司名义及代表公司订立任何合约或签立任何文书，而该等授权可为一般授权或仅限于特定情况；而除非经行政总裁或本附例如此授权，任何代理雇员不得有任何权力或授权以任何合同或业务约束公司或质押其信用或使其为任何目的或任何金额承担责任。
第6.02节支票、汇票等所有以公司名义发出或须支付予公司的支票、汇票或其他支付款项、票据或其他债务证据的命令，均须由一名或多于一名人士签署或背书，并须按不时由董事会决议厘定的方式签署或背书。每名该等人士须按董事会要求提供债券（如有的话）。
第6.03款存款。公司所有未有以其他方式受雇的资金，须不时存入董事会选定的银行、信托公司或其他存管机构，或由董事会或行政总裁转授该等权力的任何高级人员或高级人员、助理或助理、代理人或代理人或公司的律师或律师选定的银行、信托公司或其他存管机构，以供公司贷记。为存放及为公司帐户收取款项，行政总裁、总裁或司库（或任何其他高级人员或高级人员、助理或助理、代理人或代理人，或公司不时由董事会或行政总裁决定的律师或律师）可背书、转让及交付支票、汇票及其他须支付予公司命令的款项的命令。
第6.04款一般和专用银行账户。
（a）董事会可不时授权在董事会选定的银行、信托公司或其他存管机构开立及备存一般及特别银行帐户，或由董事会已转授该权力的任何高级人员或高级人员、助理或助理、代理人或代理人、或公司的律师或律师选定的一般及特别银行帐户。董事会可就该等银行账户订立其认为合宜的特别规则及规例，但不得与本附例的条文相抵触。
（b）除以通常方式藉董事会决议授权的银行账户外，公司司库在首席执行官或首席执行官指定的任何其他高级人员的批准下，可授权以司库或该其他指定人员认为必要或适当的名义并代表公司开立或维持该等银行账户，从该等银行账户支付的款项，须根据及根据公司的支票支付，而该等款项可由公司司库经行政总裁或其他指定人员批准后的书面指示所指明的公司高级人员或高级人员的手工或传真签署或单独签署。
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第七条
股份及其转让
第7.01节股票凭证。公司的每名股份拥有人均有权持有一份或多于一份的证明书，以董事会订明的格式，证明该股东所拥有的公司股份的数目及类别。代表该等股票的股份的证书，须按其发出的顺序编号，并须由董事会主席、行政总裁或总裁及秘书以公司名义签署。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或司法常务官已在任何该等证明书上签署或其传真签署已置于任何该等证明书上，其后在该等证明书发出前已不再是该等高级人员、转让代理人或司法常务官，则该等证明书仍可由公司发出，其效力犹如签署该等证明书或其传真签署已置于该等证明书上的人在发出日期是该等高级人员、转让代理人或司法常务官一样。应就拥有该等证书所代表的股票的个人、公司或法团的各自名称、该等证书所代表的股份数量和类别及其各自的日期进行记录，并在注销的情况下各自的注销日期。每份交还公司以作交换或转让的证书均须注销，且不得发出新的证书或证书以换取任何现有证书，直至该现有证书已如此注销为止，但本附例第7.04条规定的情况除外。尽管有上述规定，董事会仍可藉决议或决议规定，公司任何及所有类别或系列的股票的部分或全部可为无证明股份，但以证书所代表的股份在该等股份的证书交还公司并已被注销之前不得成为无证明股份，并进一步规定，向公司提出书面要求的任何无证明股份持有人有权获得代表该持有人在公司的股份的证书。
第7.02节股票的转让。公司股份的转让，只须由公司的注册持有人在公司簿册上作出，或由注册持有人的代理人根据本附例第7.03条的规定，经妥为签立并向股份转让代理人存档的授权书授权而作出，以及（除无证明股份外）在交出适当背书的该等股份的一份或多于一份证明书及缴付所有有关的税项后作出。公司帐簿上以其名义持有股份的人，就公司的所有目的而言，须当作该股份的拥有人。凡有任何股份转让须作抵押担保，而非绝对转让，如在出示一份或多于一份证明以供转让时，转让人及受让人均要求公司这样做，则该事实须在转让记项中明示。
第7.03节条例。董事会可订立其认为合宜的、不抵触本附例的规则及规例，内容有关公司股份及无证明股份的证书的发行、转让及登记。董事会可委任或授权任何高级人员委任一名或多于一名股票转让代理人及一名或多于一名登记官，并可要求股票的所有证书须载有其中任何一人的签字或签署。
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第7.04节遗失、被盗、毁损、残损证。在任何股票证书遗失、失窃、毁损或毁损的情况下，可根据有关遗失、失窃、毁损或毁损的证据，并在以秘书指示的形式及金额向公司发出弥偿保证后，发出另一份证明以代替其位置；但如秘书判断适当时，可发出新的证明而无须任何保证。
第八条
赔偿
第8.01条公司以外的诉讼、诉讼或程序或公司权利范围内的诉讼、诉讼或程序。公司须赔偿曾或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司或公司有权采取的行动除外），因该人是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或正应公司的要求担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托的董事、高级人员、雇员或代理人，或其他企业或作为任何委员会或类似机构的成员，针对该人就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的开支（包括律师费及开支）、判决、罚款及在和解中支付的金额，前提是该人本着善意行事，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼、调查或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，其方式被合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，该人有合理理由相信该人的行为是非法的。
第8.02条公司或公司有权提起的诉讼、诉讼或程序。公司须赔偿曾是或现为一方或被威胁成为一方的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或一方，而该诉讼或诉讼是由公司或有权因该人是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托的代理人，或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费及开支），如该人以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式善意行事，则除非不得就任何申索、问题作出赔偿，或有关该人已被裁定对公司负有法律责任的事宜，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院须应申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得弥偿。
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第8.03节如果成功，则赔偿。尽管有本条第八条的其他规定，只要公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人在就第8.01及8.02条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩或为其中的任何申索、发行或事项进行抗辩时，已根据案情或其他方式获得胜诉，则该人须就该人实际及合理招致的与此有关的开支（包括律师费及开支）获得赔偿。
第8.04节赔偿权利的确定。根据第8.01或8.02条作出的任何弥偿（除非由法院下令），须由地铁公司作出，但须在确定现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人的弥偿在有关情况下是适当的，因为该人已符合第8.01及8.02条所列的适用行为标准后，方可作出在特定情况下获授权的弥偿。此类决定应由董事会（i）以非此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事过半数票作出，即使低于法定人数；（ii）由董事过半数票指定的董事委员会作出，即使低于法定人数；（iii）如果没有此类董事，或如果此类董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出；或（iv）由股东作出。
第8.05款预付费用。高级人员或董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护时所招致的开支（包括律师费及开支），如最终确定该人无权按本条第八条授权获得公司赔偿，则公司应在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前先行支付。前任董事或高级职员或其他雇员及代理人所招致的该等开支（包括律师费及开支），可按董事会认为适当的条款及条件（如有的话）支付。
第8.06条附例的条文并非排他性的。由本条第八条提供或依据本条授予的补偿和垫付费用，不应被视为排除那些寻求补偿或垫付费用的人根据公司注册证书、任何章程、协议、股东或无私的董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括关于该人的官方身份和担任该职务时以其他身份采取的行动。公司的政策是，应在法律允许的最大范围内对第8.01和8.02条规定的人进行补偿。本条第八条的规定不应被视为排除第8.01条或第8.02条未指明但公司根据《公司法》的规定有权或有义务赔偿的任何人的赔偿，或其他情况。
第8.07节保险。经委员会通过决议后，公司可代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或曾担任任何委员会或类似团体的成员，购买和维持保险，以对抗对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据本条第八条的规定就该等法律责任向该人作出赔偿。
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第8.08节组成公司。就本条第八条而言，对“公司”的提及，除产生的公司或其他实体外，还包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司或实体（包括任何组成部分的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，则本应有权和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成公司或实体的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或正在或正在应该组成公司或实体的要求担任董事、高级职员，雇员，或另一法团、合伙企业、合营企业、信托、有限责任公司或其他企业的代理人，或作为任何委员会或类似团体的成员，就产生的或存续的法团而言，应处于本条第八条规定的与该人在该组成法团继续存在时对该组成法团所具有的相同地位。
第8.09节某些定义。
（a）就本条而言，提述“其他企业”应包括但不限于雇员福利计划；提述“罚款”应包括但不限于就雇员福利计划对某人课税的任何消费税；提述“应公司要求服务”应包括但不限于作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人而对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划及其参与者施加职责或涉及其服务的任何服务，或受益人；以及以合理地认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的人的善意和方式行事的人，应被视为以本条第八条所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。
（b）就根据第8.04条作出的任何裁定而言，如任何人的行动是基于公司或另一企业的纪录或账簿，则须当作该人是本着诚意及以合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信该人的行为是非法的，或根据公司或另一企业的高级人员在履行职责过程中向该人提供的信息，或根据公司或另一企业的法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或公司或另一企业合理谨慎挑选的评估师或其他专家向公司或另一企业提供的信息或记录或作出的报告。本条第8.09（b）条的条文，不得当作是排他性的，或以任何方式限制任何人可能被当作已符合第8.01条或第8.02条（视属何情况而定）所列的适用行为标准的情况。
第8.10节本条规定的权利延续。除授权或批准时另有规定外，由本条第八条提供或依据本条授予的费用的补偿和垫付应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。
第8.11节杂项。为促进而非限制本条第八条的上述规定，公司应在《公司法》允许的最大范围内对上述人员进行赔偿，因为该规定可能会不时修订。
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第九条
杂项
第9.01节印章。董事会应提供一个公司印章，该印章应为圆形，并应印有公司的名称以及表明公司在俄克拉荷马州注册成立和注册成立年份的文字和数字。
第9.02条放弃通知。凡本附例或《法团证明书》或法律规定须发出通知，则有权获得该通知的人可在该通知所述时间之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃须当作等同于通知。
第9.03节会计年度。公司的财政年度应于31日结束St每年12月的一天。
第9.04节对企业账簿和记录的检查。董事会须不时决定，公司的帐目及簿册，或其中任何帐目及簿册，是否及在何种程度上、在何种时间及地点，以及在何种条件及规例下，均须开放予股东查阅，而任何股东均无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件，除非经法规授予或经董事会决议授权。
第9.05节修正。本附例或其中任何一项可予撤销、更改、修订或废除，并可订立新的附例，（i）由董事会在任何董事会会议上以当时在任董事人数过半数的投票方式行事，或（ii）在任何股东周年会议上以不少于公司所有已发行有表决权股份的总投票权的百分之八十（80%）的持有人的投票方式，有权就董事选举进行一般投票，而无须事先通知，或在任何特别股东大会上，但有关该等建议修订、修改、废除或采纳的通知已在特别会议通知中发出。股东作出或更改的任何附例，可由董事会更改或废除，或可由股东更改或废除。
生效19第2025年11月1日。
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