附件 10.1

OP伙伴关系协议优选单元修正

第三十二条修正案
首次修订及重述协议
有限合伙企业的
SLGreen Operating Partnership，L.P。

自2026年3月4日起，此修订由马里兰州公司格林不动产 Corp.作为特拉华州有限合伙企业SL Green Operating Partnership，L.P.（“合伙企业”）的管理普通合伙人（“公司”或“管理普通合伙人”）以及作为SL Green Operating Partnership，L.P.于1997年8月20日不时修订的有限合伙协议（“合伙协议”）的第一次修订和重述的有限合伙协议（经不时修订的协议）（“合伙协议”）的附件 A所列人员的实际代理人作出。此处使用且未定义的大写术语应具有合伙协议中赋予它们的含义。

然而，根据该若干买卖协议（“有关协议”），日期为截至2026年3月4日，由65^THSTREET REE，LLC（一家特拉华州有限责任公司）和610 PARK AVENUE COMMERCIAL OWNER LLC（一家特拉华州有限责任公司和合伙企业的全资子公司）（“买方”），买方已同意购买处所和租赁（定义见相关协议），以换取合伙企业的优先合伙单位。

然而，合伙企业拥有买方的直接或间接权益。

然而，《合伙协议》第4.02A节授予管理普通合伙人权力，以促使合伙企业在一个或多个类别或系列中向管理普通合伙人以外的人发行合伙企业的权益，其指定、偏好和相对、参与的可选或其他特殊权利、权力和义务由管理普通合伙人根据适用的特拉华州法律单独和绝对酌情权确定。

然而，管理普通合伙人已确定，就相关协议所设想的优先合伙单位的发行而言，有必要和可取的是修订合伙协议，以创建和规定具有本协议所述指定、权利和优惠的优先合伙单位的条款。

然而，仅在实现以本文所述条款和条件建立Y系列优先股（如本文所定义）所需的范围内，以下内容应被视为修订合伙协议第五条和第六条以及第8.06条。

现，因此，考虑到房地和其他良好和有价值的对价，现确认其收到并充足，管理普通合伙人现将合伙协议修订如下：

1.现修订《合伙协议》第一条，增加以下定义：

“Y系列优先股”指根据本合伙协议第三十二次修订成立的一系列合伙单位，代表被指定为Y系列优先股的有限合伙权益单位，具有此处所述的分配、权利、投票权、限制、限制、资格以及回购和转换的条款和条件。

2.根据合伙协议第4.02A节，下文列出了特此设立的Y系列优先单位的条款和条件：

A.指定和编号。系列合伙单位，指定为Y系列优选单位，特此成立。Y系列优先股数量上限为25.2万个。

B.排名。Y系列优先股，就在合伙企业清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利而言，排名（a）优先于A类单位、B类单位（统称“共同单位”）和合伙企业在未来未偿还或发行的所有合伙权益，其条款并未明确规定此类合伙权益的排名优先于Y系列优先股或与其平价，（b）与F系列优先股、I系列优先股的平价，K系列优先股、L系列优先股、R系列优先股、S系列优先股、V系列优先股、W系列优先股、X系列优先股以及合伙企业未来未偿还或发行的所有合伙权益，其条款明确规定，此类合伙权益与Y系列优先股享有同等地位，并且（c）低于合伙企业未来发行的所有合伙权益，其条款明确规定，此类合伙权益优先于Y系列优先股（前提是在发行此类合伙权益之前已获得Y系列优先股持有人的事先同意）。

C.分配。

（i）根据合伙协议第5.01节，但受制于排名高于Y系列优先股的任何合伙权益持有人在支付分配方面的权利，当时未偿还的Y系列优先股的持有人应有权在管理普通合伙人授权的情况下，从可用现金中获得每单位金额等于25.00美元清算优先股每年5.00%的累计季度优先现金分配（相当于每年每单位1.25美元的固定金额）。

Y系列优先单位的分配应自最初发行之日起累计并完全累积，并应在管理普通合伙人授权的情况下，在每年1月、4月、7月和10月的第十五天或（如果不是工作日）的下一个工作日（每个工作日为“Y系列优先单位分配支付日”）等额拖欠时按季度支付。Y系列优先股在任何部分分配期内应付的任何分配（包括首次分配）应按比例分配，并根据由十二个30天月组成的360天年度计算。“分配期”是指自原发行日（含）起至但不包括2026年4月15日止的期间，以及自该Y系列优先份额分配支付日（含）起至但不包括下一个Y系列优先份额分配支付日止的各后续期间。为免生疑问，第一个分配期为自2026年3月4日（含）起至但不包括2026年4月15日（或如非营业日，则为下一个营业日）结束的期间。

（ii）在管理普通合伙人或合伙企业的任何协议（包括与其债务有关的任何协议）的条款和规定禁止此类授权、声明、付款或分开付款或规定此类授权、声明、付款或分开付款或规定此类授权、声明、付款或分开付款将构成违反，或在其下的违约，或如果此类授权、声明，支付或者划出支付，受法律限制或者禁止。不得就任何可能拖欠的Y系列优先单位的任何分配付款或付款支付利息或代替利息的金额。

（iii）尽管有上述规定，无论是否存在上述任何限制，无论是否有足够的可用现金来支付，以及是否授权进行此类分配，有关Y系列优先股的分配均应累积。Y系列优先单位的累计但未支付的分配不计息，Y系列优先单位的持有人无权获得任何超过全部累计分配的分配。就Y系列优先单位支付的任何分配款项应首先记入与仍应支付的此类单位相关的最早累积但未支付的分配款项的贷方。

（iv）除第2.C.（v）条另有规定外，除非已宣布或同时宣布并已支付或授权、已宣布的全部累积分配以及为在过去所有分配期和当时的分配期就Y系列优先股的该等支付而拨出的足以支付该等分配的款项，否则不得授权任何分配（在任何清算、解散或清盘合伙企业时，在支付股息和分配资产方面排名优先于Y系列优先股的合伙企业权益除外），宣布、支付或分开支付也不得在任何其他合伙权益排名上授权、宣布或作出任何其他分配，以在任何时期内低于或与Y系列优先股平价支付分配或资产分配，也不得在任何清算时与Y系列优先股平价支付分配或资产分配方面排名低于或与Y系列优先股平价，合伙企业解散或清盘，由合伙企业以任何代价（或向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何该等合伙企业权益）赎回、购买或以其他方式收购（除非在合伙企业事务的任何清算、解散或清盘时通过转换为或交换在支付分配和资产分配方面排名低于Y系列优先单位的合伙企业权益）。

（v）当未就Y系列优先单位和任何其他在支付与Y系列优先单位的分配方面处于同等地位的合伙权益全额支付分配（或一笔足以支付此类全额支付的款项未如此分开）时，在Y系列优先单位上授权和宣布的所有分配以及在支付与Y系列优先单位的分配方面处于同等地位的任何其他合伙权益应按比例宣布，以便每个Y系列优先单位和此类其他合伙权益的授权和宣布的分配金额在所有情况下应相互承担每个Y系列优先单位的累计分配和此类其他合伙权益的相同比例（其中不应包括与先前分配期间的未支付分配有关的任何累积累积如果这类其他合伙权益没有累计分配）相互承担。

（vi）Y系列优先单位的持有人无权获得任何分配，无论是以现金、财产或合伙权益支付，均超过上述Y系列优先单位的全部累积分配。Y系列优先单位的应计但未支付的分配将在其首次成为应付款项的Y系列优先单位分配支付日累积。

D.拨款。合伙企业收益、收益、损失和扣除项目的分配应根据合伙协议第六条在Y系列优先单位的持有人之间分配。

E.清算偏好。

（i）在合伙企业发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，Y系列优先股的持有人有权从根据合伙协议第13.02.a节可供分配给合伙人的合伙企业资产中获得每Y系列优先股25.00美元的清算优先权，加上相当于截至付款之日的任何累计和未支付的分配（无论是否赚取或授权）的金额（“Y系列清算价值”），在向在合伙企业清算、解散或清盘时资产分配排名低于Y系列优先股的任何其他合伙权益持有人进行任何资产分配之前，但受制于在合伙企业清算、解散或清盘时资产分配排名高于Y系列优先股的合伙权益持有人的优先权。

（ii）如果在合伙企业的任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，合伙企业可合法分配给其合伙人的资产不足以向Y系列优先股的持有人支付此类全额款项，以及在合伙企业清算、解散或清盘时资产分配方面与Y系列优先股排名相等的所有其他合伙权益的相应应付金额，则Y系列优先股的持有人，与Y系列优先股平价的此类合伙权益的所有其他持有人应按照他们原本分别有权获得的全部清算分配（如适用，包括累积和未支付的分配）的比例，按比例分享任何此类资产分配。

（iii）在支付Y系列清算价值的全部金额后，Y系列优先股的持有人，对合伙企业的任何剩余资产均无权利或主张。

（四）合伙企业与另一实体合并或并入另一实体、另一实体与合伙企业合并或并入合伙企业、合伙企业进行法定单位交换或出售、出租或转让合伙企业的全部或基本全部财产或业务，均不应被视为合伙企业事务的清算、解散或清盘。

F.由持有人选择回购。

（i）尽管合伙协议另有相反规定，Y系列优先股持有人有权要求合伙在本协议日期后的任何时间以现金回购全部或部分Y系列优先股（“现金回购权”），在符合本条第2.F条第（ii）款的规定下，该回购时每Y系列优先单位的回购价格应由合伙企业以现金支付，金额应等于该Y系列优先单位截至该回购日期的Y系列清算价值（“回购对价”）。自适用的回购日期起及之后，如此回购的Y系列优先单位将不再是未偿还的，并且根据本协议、分配或其他方式，与该等Y系列优先单位有关的所有权利将终止。

（ii）Y系列优先单位的每名持有人如欲要求合伙企业回购全部或部分Y系列优先单位，应通过传真、专人递送或其他邮件或信使服务，以作为本协议的附件 A所附的回购需求通知（“回购需求通知”）的形式向合伙企业提供通知（并向管理普通合伙人提供一份副本）。合伙企业最初收到回购要求通知的日期为“通知日期”。合伙企业应在通知日期后十（10）个工作日内向Y系列优先单位的该持有人支付回购对价。Y系列优先股持有人不得要求回购少于10,000个Y系列优先股，如果Y系列优先股持有人持有少于10,000个Y系列优先股，则不得要求回购少于该Y系列优先股持有人持有的全部Y系列优先股。

（iii）自适用的回购日期起及之后，如此回购的Y系列优先股将不再未偿还，并且根据本协议、分配或其他方式就该等Y系列优先股享有的所有权利将终止。

G.投票权。除适用法律要求外，Y系列优先股不享有投票权，但未经Y系列优先股多数持有人同意，不得对合伙协议进行任何对Y系列优先股持有人权利产生重大不利影响的修改（除非合伙权益的所有持有人受到同等程度的重大不利影响）；但任何为创建、建立或修改一系列合伙单位的权利和指定而进行的修改不得要求Y系列优先股持有人的同意。

H.转换。Y系列优先股不可转换为或交换为合伙企业的任何其他财产或证券。

一、转存。除合伙协议第11.03节规定的限制外，除上文第2.F节规定的限制和公司、合伙企业及其其他各方之间根据OP单位受让人协议允许的任何转让（如有）外，日期为本协议的偶数日期，Y系列优先股的持有人不得在未经管理普通合伙人同意的情况下转让任何Y系列优先股，而管理普通合伙人可全权酌情拒绝同意。任何试图在未经管理普通合伙人同意的情况下实现Y系列优先股的转让的行为应自始无效。

就本第2.i节而言，“转让”应具有合伙协议第11.01（a）节中定义的“转让”的含义。本第2.i节或《合伙协议》XI中使用的“转让”一词，不包括合伙企业对Y系列优先份额的任何回购。

J.所有权的限制。任何非美利坚合众国合法居民的人均不得为美国联邦所得税目的直接或间接实益拥有任何Y系列优先股。任何个人或实体收购任何Y系列优先股将导致违反前一句，无论是否符合上述第2.i节，应为无效al，initio。

3.除在此进行修改外，合伙协议的所有条款和条件应保持完全有效，管理普通合伙人特此批准和确认这些条款和条件。

4.本修正案应根据特拉华州的法律解释和执行，并受其管辖，不考虑法律冲突。

5.如果本修正案的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本修正案所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

下列签署人已自上述第一个日期起执行本修订，以作为证明。

【签署页至OP合伙协议优先股修正】

附件 A至OP合伙协议单位修正

回购需求通知

以下签署的Y系列优先股持有人在此不可撤销地要求特拉华州有限合伙企业SLGreen Operating Partnership，L.P.（“合伙企业”）根据根据其条款不时修订的SLGreen Operating Partnership，L.P.有限合伙企业第一次修订和重述协议的条款回购此处所述的Y系列优先股数量，以及其中提及的现金回购权；以及以下签署人不可撤销地（i）放弃该等Y系列优先股和所有权利，其中的所有权和权益以及（ii）指示根据本通知交付的回购对价以以下指定的名称和地址交付。

下列签署人在此声明、保证和证明，以下签署人（a）对本通知标的的Y系列优先股拥有良好且未设押的所有权，不受任何其他人或实体的权利或利益的影响，（b）拥有要求回购和交出本通知标的的Y系列优先股的充分权利、权力和授权，以及（c）已获得所有有权同意或批准此类回购和交出的个人或实体（如有）的同意或批准。