附件 10.16.2
宣威-威廉姆斯公司
2025年股权和激励性薪酬计划
（2025年4月16日生效）
非雇员董事受限制股份单位奖励协议
| 承授人： | 授予日期： | |||||||||||||
| RSU总数： | ||||||||||||||
1.授予限制性股票单位。宣威-威廉姆斯公司（“公司”）董事会（“董事会”）根据本协议条款（本“协议”）以及宣威-威廉姆斯公司 2025年股权和激励薪酬计划（“计划”）的条款，向您（“承授人”）授予上述合计数量的限制性股票单位（“RSU”）。此处使用的未经定义的大写术语应具有计划中赋予它们的含义。
2.RSU的归属。除本条例第3条另有规定外，在承授人自授出日期起连续担任董事会成员满一年后，受限制股份单位将成为不可没收（“马甲”），并在其后承授人连续担任董事会成员的每两个连续满一年（该三年期间，“限制期”）后，再增加三分之一的受限制股份单位。授出日期的每一周年，即为在该日期按照前述规定归属的部分受限制股份单位的“归属日期”。
3.终止对RSU的权利；加速归属。尽管本文中有任何相反的内容：
（a）在限制期内的任何时间，承授人不再是董事会成员的日期，于该日期未获归属的受限制股份单位的任何部分须予没收，而承授人须丧失及失去对于该日期未获归属的受限制股份单位的任何部分的所有权利，但以下另有规定的除外：
（i）如承授人在限制期内死亡，根据本协议在先前未归属范围内授予的全部数量的RSU应立即归属。
（ii）如受赠人在限制期内成为残疾人（定义见下文），则根据本协议在先前未归属的范围内授予的全部RSU应立即归属。此处使用的“残疾”一词是指财政部条例第1.409A-3（i）（4）（i）（a）节含义内的残疾，因为同样的定义已经或可能会不时修订。
（iii）如承授人因退休（定义见下文）而不再是董事会成员，则承授人在本协议项下的所有权利须继续归属，犹如承授人曾继续作为董事会成员一样，而已归属的受限制股份单位的结算将在其根据第4条原本会结算的同时发生，如果承授人在适用的归属日期或其他归属日期继续作为董事会成员。此处使用的“退休”一词是指在年满六十五（65）岁或完成五（5）年服务或五（5）年任期后终止受赠人的董事会成员身份
董事会，因从董事会辞职或因未参加董事会成员的连任。
（iv）尽管有上文第2节的规定，在限制期内发生控制权变更的情况下，受限制股份单位应在满足计划第12节规定的条件时归属（就本协议而言，计划第12节中提及终止“雇佣”应指终止“服务”）。
（b）如承授人在限制期内明知或故意从事不当行为，对董事会所确定的公司或附属公司的利益构成重大损害，则承授人对未归属的受限制股份单位的所有权利均应终止。
4.RSU的结算。
(A)一般.在满足本条例第2及/或3条所载的归属规定后，并在相关归属日期后（但不迟于其后三十（30）天）在行政上切实可行的范围内尽快，公司应向承授人发行一股普通股，每一已归属的RSU均不受任何限制。
(b)已归属RSU的其他支付事件.尽管有第4（a）条的规定，但在适用的归属日期之前根据本条例第3条存在任何已归属的受限制股份单位的情况下，该等已归属的受限制股份单位应按以下方式结算：
（一）死亡.如果承授人在限制期内死亡，公司应在承授人死亡之日起三十（30）天内向承授人的适当受益人发行一股普通股，每个归属的RSU均免于任何限制。
（二）残疾.如果承授人在限制期内成为残疾人，公司应在承授人成为残疾人之日起三十（30）天内向承授人发行一股普通股，每一既得RSU均免受任何限制。
（三）控制权变更.如果在限制期内发生控制权变更，已归属的RSU应根据计划第12条进行结算。尽管本协议或本计划有任何相反的规定，如《守则》第409A条适用于付款，而承授人在控制权变更后经历服务终止，导致根据本计划第12条归属受限制股份单位，则承授人有权在本应根据第4（a）、4（b）（i）或4（b）（ii）条适用的日期收到根据本计划第12条任何归属受限制股份单位的结算，犹如该控制权变更并未发生一样。尽管本协议或本计划有任何相反的规定，并在遵守第409A条所要求的范围内，如果假定存在任何RSU，则在控制权变更时不存在“重大没收风险”（在《守则》第409A条的含义内）的任何未偿还的RSU将被视为未假定，并将根据该计划第12（b）条支付。
5.股息等价物；其他权利。自批出日期起及之后，直至（a）任何部分受限制股份单位根据本条例第4条归属及结算的时间或（b）承授人对受限制股份单位的权利根据本条例第3条被没收的时间（以较早者为准），在公司一般向普通股持有人支付现金股息（如有的话）的日期，受赠人有权获得递延现金付款，金额等于（x）在该日期每股普通股支付的现金股息的美元金额和（y）在此涵盖的在该日期之前尚未以股份结算的RSU总数的乘积价值。该等股息等价物（如有）应以现金支付，并应遵守作为股息等价物贷记所依据的RSU等其他适用条款和条件（包括付款或可没没收性）。公司的义务
本协议项下将仅为公司未来交付普通股或现金股份（视情况而定）的无资金和无担保承诺，承授人的权利将不大于无担保一般债权人的权利。本公司的任何资产将不作为本公司在本协议项下的义务的担保而持有或预留。
6.没有股东/投票权。承授人将不是记录在案的股东，并且在归属日期或其他适用的归属日期之后公司发行此类股份之前，对于RSU基础的普通股股份没有投票权。
7.可转移性。在符合计划第15条的规定下，在限制期内，受让人不得转让受限制股份单位，除非通过遗嘱或世系和分配法律。
8.代扣代缴；税款。如果公司被要求预扣与RSU或普通股相关股份有关的联邦、州、地方或外国税款或其他金额，而公司可用于此类预扣的金额不足，则承授人就支付此类税款的余额或其他需要预扣的金额作出令公司满意的安排将是收到此类付款或实现此类利益的条件，这些安排（由委员会酌情决定）可能包括放弃此类利益的一部分。在任何情况下，承授人将对根据适用的收入、就业、税收或其他法律规定的与承授人根据本协议作出的任何付款或实现的利益有关的所有税款的清偿承担全部责任和责任，公司或其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使承授人免受任何或所有此类税款的损害。
9.没有获得未来奖励或服务的权利。此次授予是一项自愿的、一次性发放的酌情奖金，并不构成未来作出任何奖励的承诺。授予及向承授人作出的任何有关结算或付款将不会授予承授人任何有关继续作为董事会成员服务的权利，亦不会以任何方式干预公司在任何时候必须终止承授人服务的任何权利。
10.格兰特的性质。承授人承认，（a）普通股的基础股份的未来价值是未知的，无法确定地预测；（b）考虑到授予受限制股份单位，不得因终止受限制股份单位或结算时收到的股份价值减少而产生索赔或获得赔偿或损害的权利，包括（但不限于）因终止承授人作为董事会成员的服务而产生的任何索赔或权利，承授人特此免除公司可能产生的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，有管辖权的法院认定任何此类索赔已产生，那么，通过接受RSU和本协议，承授人应被视为不可撤销地放弃了其进行此类索赔的权利。
11.可分割性。如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何人或情况的适用被认定为无效、不可执行或以其他方式违法，则本协议的其余部分和该条款对任何其他人或情况的适用不受影响，因此被认定为无效、不可执行或以其他方式违法的条款应在必要的范围内（且仅在必要的范围内）进行改革，以使其具有可执行性、有效性和合法性。
12.调整.每个RSU可发行的普通股数量以及本协议所证明的其他授予条款和条件可能会进行调整，包括计划第11节中的规定。
13.管辖法律。此授予应受俄亥俄州内部实体法管辖并按其解释，但不会使任何会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律原则生效。
14.电子交付。公司可全权酌情交付与受限制股份单位和承授人参与计划有关的任何文件，或根据计划可能授予的未来奖励，由
电子方式或请求受让人同意以电子方式参与该计划。承授人特此同意以电子交付方式接收该等文件，如有要求，同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
15.遵守守则第409a条。本协议所涵盖的裁决旨在被排除在《守则》第409A条规定下或符合规定的范围之外。尽管有上述规定或本协议或本计划的任何相反规定，如果裁决受《守则》第409A条规定的约束（且不例外），则本协议和本计划的规定应以遵守《守则》第409A条所必需的方式管理、解释和解释（或在此种规定不能如此管理、解释或解释的范围内不予考虑）。如本协议项下的任何付款或利益可能被视为构成根据《守则》第409A条规定须课税的不符合规定的递延补偿，承授人同意，公司可在未经承授人同意的情况下，以公司认为必要或可取的范围和方式修改协议，或采取该等其他行动或行动，包括具有追溯效力的修订或行动，公司认为适当的，以便排除任何该等付款或利益被视为《守则》第409A条含义内的“递延补偿”，或以符合《守则》第409A条规定的方式提供该等付款或利益，使其不会因根据该条征收税款和/或利息而如此。尽管有上述规定，公司并不就遵守《守则》第409A条作出任何陈述和/或保证，而承授人承认并承认《守则》第409A条可能会对承授人征收某些税款和/或利息费用，而参与者应并应继续对此承担全部责任。
16.建设.本协议是根据该计划订立和授予的，在所有方面均受该计划条款的限制和约束。如计划与本协议有任何不一致之处，计划条款应予控制。
17.遵守法律法规.根据本协议发行普通股股份须受让人遵守与之相关的所有适用法律要求以及公司股票在发行时可能上市交易的任何证券交易所的所有适用法规。
18.约束效力；无第三方受益人.本协议对公司和承授人及其各自的继承人、代表、继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。本协议不得将任何权利或补救措施授予除公司和承授人及其各自的继承人、代表、继承人和许可受让人以外的任何人。
19.通知.根据本协议条款规定须向本公司发出或交付的任何通知，须以书面形式送达本公司的主要法人办事处。除根据本协议授权的电子通知外，任何要求向承授人发出或交付的通知均须以书面形式发出，并按公司记录所列承授人最近的地址发给承授人。所有通知应在亲自送达（或在本协议授权的范围内以电子方式送达）或存入美国邮件、邮资、预付并适当寄给拟通知的当事人时被视为有效。