图表10.2

豁免及修订第1号至

贷款和担保协议

本豁免及修订第1号贷款及担保协议（本“修订”）订立日期为2018年12月17日（“修订生效日期”），由合伙人为Growth V，L.P.，一间特拉华州有限合伙企业，其主要营业地点为Tiburon Blvd.，Suite D，TiburonCalifornia94920（“PFG”）Borqs Hong Kong Limited，一间主要营业地点为香港九龙观塘盛业街7号传奇大厦21楼B室的香港公司（“借款人”），以及Borqs International Holding Corp，一间开曼群岛公司（“控股”）及借款人于日期为2018年4月30日的若干担保及弥偿契据项下责任的担保人。本修订修订PFG与借款人日期为2018年4月30日的若干贷款及担保协议（“贷款协议”）。本文中使用但未定义的大写术语具有其在贷款协议中阐述的含义。除其他外，本文对贷款协议进行了修改，目的是以同样的条款并以同样的担保向借款人提供额外贷款，贷款协议的条款载于本文所展示的贷款协议新附表2。集团母公司作为这一修改的一方加入，因为它从PFG向借款人提供的贷款中直接和间接受益，此外，附表2贷款（如本文所定义）可根据PFG的选择转换为集团母公司的普通股。借款人、控股股东及集团母公司可于此称为“承付人”。

独奏会

鉴于PFG及承付人希望修改贷款协议，以考虑向借款人提供一笔新的可转换贷款，并放弃本协议第4节详述的指定违约；

鉴于集团母公司希望透过容许将附表2贷款转换为集团母公司的普通股，为集团母公司及集团的直接及间接利益而促成附表2贷款；

因此，双方兹商定如下:

1.现有债务说明:截至修改生效之日，借款人直接欠PFG根据现有贷款文件（定义见下文）所承担的债务，本金总额为3000000美元（为免生疑问，不包括借款人欠增长第四期合伙人的2,083,333.37美元）。

2.关于抵押品的说明。偿还债务是以贷款协议所述的抵押品作抵押，即若干知识产权担保协议及有关的抵押品协议，以及贷款协议、保证契据、债权证、香港担保文件、英属维尔京群岛担保文件的偶数日期通知，开曼担保文件及于考虑贷款协议时订立的该等文件、协议及文书。上述担保文件连同为偿还债务提供担保和/或完善担保权益的所有其他文件，在本文中应称为“担保文件”。以下，该等担保文件连同证明或担保该等义务的所有其他文件称为“现有贷款文件”。

3、条款变更的说明.自修改生效之日起:

3.1新的附表2。贷款协议经修订以纳入一项新“附表2”，其中纳入根据该修订将予作出的新贷款（“附表2贷款”）的条款，该等附表2采用本修订的附图A所载的形式。

3.2对“时间表”的提及。凡提述贷款协议中的“附表”一词，须解释为在上下文许可的情况下指每一份或两份附表，而凡提述“附表1贷款”，则指在原贷款协议生效日期作出的贷款，而凡提述“附表2贷款”，则指指根据本修改而作出的额外贷款。

3.3经重述的合格证书。合格证书按附件B所附表格修改和重述。

3.4消极的盟约。即使贷款协议第4.6节另有规定，在PFG以其他方式以书面明确批准之前（该书面批准应被视为包括在修改生效日期之后对贷款协议的任何修改和重述），任何承付人不得转让任何抵押品或其他资产，对借款人的新附属公司Borqs Technologies（HK）Limited作出任何准许投资或招致任何准许负债，或以其他方式促使或准许其持有除名义资产外足以维持其企业存在的其他资产。

4.对指定的缺省的承认；放弃。借款人承认，由于其于截至9月30日止报告期间未能达到附表1第5条（前附表）所载最低收入及最低EBITDA财务契诺，其目前根据贷款协议处于违约状态，2018年（“当前违约”）及截至2018年10月31日止报告期内预期未能达到最低EBITDA财务契诺（“预期违约”及连同当前违约在内的“指定违约”）。如根据贷款协议并无任何违约或违约事件发生及仍在继续，则除指明的违约及第7条所载的条件已获及时满足外，PFG应被视为已永久放弃指明的违约。借款人在此承认并同意，除本文另有明确规定外，本节或本修改中任何地方的任何内容均不得视为或以其他方式解释为PFG根据现有贷款文件、适用法律或其他方式放弃其任何权利和补救措施。本修改中规定的对特定违约的放弃应严格按书面形式加以限制，不应被视为（a）宽容，放弃或修改贷款协议或其中所提述的任何其他文书或协议的任何其他条款或条件，或损害PFG根据贷款协议或与贷款协议有关而现在或将来可能拥有的任何权利或补救办法，现有的贷款文件或其中所指的任何文书或协议；（b）同意将来对其签立及交付的任何文书或协议作出任何修订、宽限或宽免，或其任何条文的任何豁免；或（c）限制或损害PFG于任何日期要求严格履行所有条款及契诺的权利，但须受此修订规限。经修订的贷款协议将继续完全有效。

五、承付人的陈述和保证。每一承付人在此陈述并保证:

（a）紧接本修改生效后（i）现有贷款文件所载的申述及保证均属真实，（ii）除指明的失责事项外，并无发生及仍在持续的失责事项，但在修订生效日期或之前可交付予PFG的经更新申述中有所限定的除外；

（b）该公司有权及有权签立及交付本修订，以及根据经本修订修订的现有贷款文件履行其各自的义务；如属集团母公司，则有权及有权签立及交付其与附表2贷款转换有关的义务；

（c）其最后一次送交方案财务小组的借款人章程文件仍然真实、准确和完整，未作修正、补充或重述，并且完全有效并将继续有效；

（d）其已妥为签立及交付本修订及履行经本修订修订的现有贷款文件项下的义务，并已妥为取得任何所需的同意，包括股东的同意；

（e）这一修改构成其具有约束力的义务，可根据这一修改的条款对其强制执行，除非这种强制执行可能受到破产、破产、重组、清算、暂停或其他一般适用的类似法律以及与债权人权利有关或影响债权人权利的公平原则的限制，及（ii）重申其根据现有贷款文件，包括根据香港担保文件、开曼担保文件及BVI担保文件各自承担的义务；

（f）截至本条日，它对其偿还债务的义务没有任何抗辩，它没有对PFG提出任何形式的索赔，并承认PFG在这一修改和现有贷款文件方面以诚信和商业上合理的方式行事；

（g）与知识产权有关的担保文件披露了构成知识产权的所有抵押品的准确、完整和最新清单；以及

（h）特此批准、确认和重申借款人先前向PFG提交的申述中所载的全部和单独的条款和披露，并确认、确认和同意，在对根据本文第7条提供的申述进行更新的前提下，截至修改生效之日，其中向PFG提供的披露和信息在所有重大方面均保持真实、正确、准确和完整。

每一承付人理解并承认，PFG作出这一修改是基于并部分考虑到上述陈述和保证，并同意这种依赖是合理和适当的。

6.继续有效。每个借款人和集团母公司都理解并同意，在修改现有债务时，PFG依赖于现有贷款文件中规定的借款人的陈述、保证和协议。除根据本修订明订的条款外，现有贷款文件的条款维持不变，并完全有效。方案财务小组同意以任何方式修改现有义务，都不应使方案财务小组今后有义务同意、放弃或修改这些义务。除另有明文规定外，本修改概不构成对现有贷款文件项下债务的清偿或对任何违约行为的免除。PFG和借款人打算保留现有贷款文件的所有制作者和背书人（如果有的话）作为责任方，除非PFG以书面形式明确释放该方。除非在此明确解除，否则任何制造者、背书人或担保人都不会因本修改而解除。本款的规定不仅适用于这一修改，而且也适用于随后的所有贷款修改。

7.条件.本修改的有效性取决于以下每一项条件:

7.1执行和交付。每一承付人应已正式执行并向PFG交付本修改的对应物。

7.2贷款人费用。一旦收到PFG发票，借款人应立即支付PFG注意到的与本修改有关的所有贷款人费用。

7.3豁免和修改费用。如附表2第3节所详述，一旦收到PFG发票，借款人应立即向PFG支付15,000美元的费用，作为对这一修改的考虑。

7.4更新申述。借款人须已就申述提供更新。

7.5可转换票据借款人须已签立及交付，而集团母公司须已签立及交付该票据，该票据须以所附表格作为证物C确认。

7.6作为担保人的合并诉讼。订约方确认，彼等已同意一项新贷款的主要条款将于附表2贷款拨付后约六十天内完成，该新贷款将再融资及取代高级放贷人的现有设施。如果这种新的贷款没有按照设想的那样提供，作为这一修改之后的一项条件，集团母公司应在PFG的要求下，作为借款人义务的指定担保人，迅速加入和加入现有的贷款文件。

本条第7条所列任何条件如不符合，即构成即时失责事件。

8.始终如一的变化.在此对现有贷款文件进行必要的修订，以反映上述变化。

9.批准现有贷款文件；进一步保证。（a）借款人承认并同意（i）除在此明确修改外，每一份现有贷款文件均按照原有条款保持完全有效，（ii）借款人根据现有贷款文件给予PFG的留置权应保持不变，不受本协议所设想的交易的影响，PFG对此的优先权在此或由此不受影响，贷款协议和其他现有贷款文件应继续保证其中所述的所有义务，但经本修改明确修订和变更者除外；（b）借款人批准、重申、重述并以提及方式纳入其所有陈述、保证、契诺，（c）借款人特此批准、确认和重申，义务包括但不限于贷款以及今后对贷款的任何修改、修正、替换或展期；（d）借款人没有任何肯定或其他抗辩、抵消权、补偿权、求偿权、反求偿权，直接或间接针对PFG或PFG的任何过去、现在或未来代理人、律师、法定代表人、利益前任、关联人、继承人、转让人、雇员、董事或高级人员的任何种类或性质的诉讼或诉讼原因，产生于、基于或以任何方式与任何交易、事件有关在本协议执行之前发生、存在、采取、允许或开始的情况、行动、不作为或任何种类或类型的事件，不论其是否已知或未知，均应按照下列规定采取、允许或开始，或凭借现有贷款文件的条款或条件，或直接或间接与任何现有贷款文件有关或由任何现有贷款文件产生或以任何方式与任何现有贷款文件有关的条款或条件；（e）借款人及PFG确认任何一方迄今并无放弃或修改且并无同意豁免或修改现有贷款文件的任何条款，而借款人所采取或没有采取的任何行动（包括任何资金的开支）均属自愿、知情及自行承担风险；及（g）借款人须，自本协议签署之日起及之后，执行并向PFG交付任何其他文件、文书，和PFG可能合理要求的协议，以便更可靠地完善贷款协议中授予PFG的抵押品，并以其他方式实施本修改的条款和条件。本修改中的任何内容均不构成对现有贷款文件项下义务的清偿或对任何违约的豁免，但在此豁免范围内的指定违约除外。PFG和借款人打算保留现有贷款文件的所有制作者和背书人（如果有的话）作为责任方，除非PFG以书面形式明确释放该方。除非在此明确解除，否则任何制造者、背书人或担保人都不会因本修改而解除。本款的规定不仅适用于这一修改，而且也适用于随后的所有贷款修改协议。

10.整合；构建。本修改、贷款协议和（经修改的）现有贷款文件，以及与本协议有关或根据本协议签署的任何文件，包含双方就本协议主题达成的全部协议，并取代先前口头或书面的所有协议、谅解、要约和谈判，关于这一点，在涉及这一修改的任何司法或仲裁程序中，不得提出任何外部证据；但前提是PFG提交的关于借款人的任何融资声明或其他协议或文书仍然完全有效。如有必要，现对现有贷款文件进行修改，以反映本修改中提出的修改。在此陈述的修改条款周围的引号以及在此陈述的这些条款的任何不同的字体样式仅是为了便于阅读，并且为了解释和解释本修改的目的，应被忽略。本修改受制于贷款协议第8节的一般规定，其中每一条都在此并入，就像在本修改中所阐述的那样。

11.律师的意见。PFG和借款人在各自律师的协助和协助下编写了本修改文件和所有附带的文件、文书和协议。因此，所有这些都应被视为由方案财务小组和借款方起草的，不应被解释为针对方案财务小组或借款方。

12.不合法的或不能强制执行的。任何认定本修改或贷款协议的任何规定或应用在任何方面或在任何情况下无效、非法或不可执行的决定，均不应影响任何其他情况下任何此类规定的有效性、合法性或可执行性，或影响有效性、合法性，或本协议任何其他条款的可执行性。

13.管辖法律；地点。本修改应受加利福尼亚州法律管辖，并应按照加利福尼亚州法律解释和执行。借款人和PFG服从加利福尼亚州圣克拉拉县的州法院和联邦法院的专属管辖权，处理与此有关的任何诉讼或纠纷。

【签字页如下】

这个修改是在上面第一次写的日期执行的。

签署页-PFG V-Borqs Hong Kong Limited

贷款和担保协议的第1号修改

展品A-附表2

促进增长的伙伴

附表2至

贷款和担保协议

本附表2构成Partners for Growth V，L.P.与上述借款人订立日期为上文指定为“修改生效日期”的贷款及担保协议的组成部分）。

除本协议所载附表2贷款的任何其他条件外（PFG确认附表1贷款的条件于生效日期或之后已获满足或豁免），PFG在从借款人收到PFG合理满意的形式和实质内容的文件并完成PFG合理认为必要或适当的其他事项之前，不会发放附表2的贷款，包括不得发现任何事实或情况会如PFG在其诚信商业判断中所确定的，对债务的收回性、PFG在借款人抵押品中的担保权益或其价值产生重大负面影响或被合理预期会产生重大负面影响。尽管如此，借款人同意向PFG交付根据本协议要求交付给PFG的每一项物品，作为附表2贷款的先决条件。借款人明确同意，在PFG收到任何此类物品之前提供的附表2贷款不构成PFG免除借款人交付此类物品的义务，除非以另一书面形式免除此种义务，而在没有所需项目的情况下作出附表2贷款应由PFG全权酌情决定。在不限制上述规定的情况下，作为贷款的先决条件，借款人应提供:

（i）本附表2的每名承付人妥为签立的正本签署；

（ii）由负责人员（如属借款人）或获授权以担保人的名义合法行事的人（如属彼此承付人）签署的每份承付人证明书，并附有其董事会会议的书面决议或会议纪录，如有需要，授权其股东签立、交付及执行本附表2，如属集团母公司，则授权其于转换票据时发行普通股或任何与预付票据有关而发行的认股权证；

（iii）本附表2第8（b）条所规定并由借款人及每一有关存款机构妥为签立的有利于PFG的任何控制协议；

（iv）在合理切实可行范围内，按法律小组的要求，提供日期为最近日期的经核证的搜查担保文书副本，并附上书面证据，证明任何该等担保文书所指明的留置权构成准许留置权，或曾是或曾是与附表2所列贷款有关的留置权将被终止或释放；

（v）经更新至修订生效日期的申述，由借款人代表借款人及担保人妥为签立；

根据第4.3节要求提供的保险单和（或）背书；

（vii）本附表2第3条所指明的应付费用的缴付，以及与附表2贷款有关而招致的贷款人开支；

（viii）借款人订立及履行经修改后的贷款协议所需的任何第三方同意；

高级放款人要求的对排序居次协议的任何批准；

（x）债务持有人向PFG提供的有利于PFG的退让协议；

（十一）执行和交付与修改有关的任何英属维尔京群岛安全文件；

（十二）执行和交付与修改有关的开曼安全文件；

（xiii）与该项修改有关的香港保安文件的签立及交付；

（xiv）签立、交付英属维尔京群岛证券文件、开曼证券文件或香港证券文件项下拟订立的所有其他证券文书；及

（十五）在修改生效之日本协议的条件尚未完成的情况下，采用PFG惯常形式的结清后义务函，根据该函，PFG放弃或推迟履行PFG在其唯一的商业酌处权中愿意推迟的条件。

【签字页如下】

证物B-合规证明书

借款人的以下签署授权人员谨此证明，根据借款人与PFG日期为2018年4月30日的贷款及担保协议的条款及条件，并经日期为12月17日的若干豁免及修订第1号修订，2018年（经可能修订及重列，“协议”）、（i）借款人（按综合基准）于截至______________________________________________________________________期间完全遵守所有规定契诺（下文详述除外）、（ii）协议所述借款人的所有申述及保证，包括申述函，本协议所定义的在本日期为真实、完整、正确和准确的，但明确提及特定日期的陈述和保证在该日期为真实、完整、正确和准确的，除下文所述或本证书所附的任何披露信作为证物A外，（iii）每一借款人及其每一附属公司都及时提交了所有必要的纳税申报表和报告，每一借款人都及时缴纳了所有外国、联邦州和地方的税款、摊款，除贷款协议另有准许外，借款人所欠的存款及供款，（iv）并无向借款人或其任何附属公司征收留置权或就该借款人先前并无向PFG提供书面通知的未付雇员薪金或福利而提出申索，及（v）并无违约或违约事件发生。随函附上上述证书所需的证明文件。下列签字人还证明，下列财务报表、资料和附表是根据公认会计原则编制的，除所附信函或脚注中解释的情况外，每一期间都是一致的。

请在“遵守”一栏内划出“是”/“否”，以表明遵守情况。

1根据需要进行更新，以保持信息的及时、准确和完整。

2见证物B，第3页。

合规证明书-展示披露时间表

合规证明书-证物B现行财务契诺

财务契诺（贷款及担保协议附表第5条）

5.财务公约

图表C-可换股票据