美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件日期）：2025年11月17日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
（州或其他成立法团的司法管辖区）
1-12928 |
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38-3148187 |
伍德沃德大道32301号 |
48073 |
（登记电话，含区号）（248）737-4190
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
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交易 |
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注册的各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01.订立实质性最终协议。
2025年定期贷款协议
Agree Realty Corporation（“公司”）作为母体担保人及Agree Limited Partnership作为借款人（“借款人”）与PNC银行、National Association（“PNC银行”）作为行政代理人，以及其中指定的贷款人银团（统称“贷款人”），以及借款人的某些间接附属公司作为担保人，订立了日期为2025年11月17日的特定定期贷款协议（“2025年定期贷款协议”）。2025年定期贷款协议提供了3.5亿美元的无抵押延迟提款定期贷款工具（“贷款”）。
根据2025年定期贷款协议，公司及公司若干间接附属公司向贷款人担保借款人及彼此担保人在2025年定期贷款协议、任何票据及其他贷款文件项下的所有责任，包括对冲安排项下的任何责任。借款人可能不时被要求促使额外附属公司成为2025年定期贷款协议项下的担保人。
2025年定期贷款协议提供3.5亿美元的无抵押借款能力，公司可根据2025年定期贷款协议的条款不时提取。截至2025年11月17日，2025年定期贷款协议项下没有未偿还的借款金额，公司保持获得2025年定期贷款协议项下3.5亿美元的无担保借款能力。2025年定期贷款协议将于2031年5月15日到期。根据2025年定期贷款协议中规定的某些条款和条件，借款人可以要求额外贷款，条件是在此类贷款生效后，贷款总额不超过5亿美元。根据2025年定期贷款协议，无需支付摊销款项，应按2025年定期贷款协议规定的条款支付拖欠的利息。
根据2025年定期贷款协议，所有借款的年利率将等于（i）定期SOFR（定义见2025年定期贷款协议）加上基于公司信用评级的保证金，（ii）Daily Simple SOFR（定义见2025年定期贷款协议）加上基于公司信用评级的保证金，或（iii）基准利率（定义为NYFRB公开宣布的利率的最高者加上0.50%，由PNC银行不时公开宣布的利率作为其最优惠利率和Daily Simple SOFR利率（定义见2025年定期贷款协议），加上1.00%）加上基于公司信用评级的保证金。根据公司的信用评级，2025年定期贷款协议的保证金范围为基于SOFR-的贷款的0.800%至1.600%，以及基准利率贷款的0.000%至0.600%。
2025年定期贷款协议包含某些（i）限制性契约，包括但不限于对订立繁重协议的限制、禁止产生以留置权为担保的债务、进行某些付款的能力以及进行某些合并、合并、资产出售和关联交易的能力，以及（ii）财务维持契约，包括但不限于最高杠杆比率、最低固定费用覆盖率、最高担保杠杆比率和最高未设押杠杆比率。2025年定期贷款协议还包含陈述和保证、肯定性契约和违约事件，包括与公司其他债务的某些交叉违约，这是同类协议的惯例。按照惯例，某些违约事件可能会导致公司根据2025年定期贷款协议承担的义务加速履行。
上述摘要并非对2025年定期贷款协议条款的详尽描述，其作为附件 10.1附于本协议之后，而该摘要的全部内容均通过参考所附的2025年定期贷款协议进行限定。
若干放款人及其联属公司已提供，以及他们及其他放款人及其联属公司日后可能不时为公司提供各种投资银行、商业银行、信托及顾问服务，而他们已收取及日后可能收取的惯常费用及开支。
第四次经修订和重述的循环信贷协议第一修正案
公司作为母体担保人及借款人作为借款人订立日期为2025年11月17日的第四次经修订及重述循环信贷协议的第一次修订（“信贷协议的第一次修订”），由PNC银行作为行政代理人，以及其中指明的贷款人银团，并与若干
作为担保人的借款人的间接附属公司。信贷协议第一修正案修订了由公司、借款人、作为行政代理人的PNC银行以及其中指定的贷款人银团签署的日期为2024年8月8日的某些第四次经修订和重述的循环信贷协议（“现有信贷协议”）。信贷协议第一修正案包括若干技术和行政修订，包括修订现有信贷协议项下借款的利率。基于公司目前的信用评级和杠杆比率，经信贷协议第一修正案修订的现有信贷协议下的借款将按SOFR加0个基点的信贷利差调整加72.5个基点的利率计息，该利率由现有信贷协议下的SOFR加10个基点的信贷利差调整加72.5个基点下调。信贷协议第一修正案实施各项技术性修订，以使现有信贷协议条款与2025年定期贷款协议中的相应条款保持一致。
上述摘要并非对信贷协议第一修正案条款的详尽无遗的描述，其作为附件 10.2附于本协议之后。此类摘要的全部内容通过参考随附的信贷协议第一修正案进行限定。
现有定期贷款协议第二次修订
于2025年11月17日，公司及借款人与作为行政代理人的PNC银行及其中指明的贷款人银团及借款人的若干间接附属公司作为担保人订立定期贷款协议的第二次修订（“修订”）。该修订修订了由公司、借款人、作为行政代理人的PNC银行以及其中指明的贷款人银团签署并于2024年8月8日修订的日期为2023年7月31日的若干定期贷款协议（“现有定期贷款协议”）。该修订实施多项技术性修订，以使现有定期贷款协议条款与经信贷协议第一修订及2025年定期贷款协议修订的现有信贷协议中的相应条款一致。
该公司此前进行了3.5亿美元的利率掉期交易，以固定公司的SOFR利率，直至2029年1月到期。作为修订的结果，并在计入利率掉期的影响后，现有定期贷款协议项下的利率根据公司目前的信用评级和杠杆比率固定为4.37%。该利率反映了80个基点的信用利差加上零个基点的信用利差调整，这是根据现有定期贷款协议第一修正案从80个基点的信用利差加上10个基点的信用利差调整减少的。
上述摘要并非对修订条款的详尽无遗的描述，其作为附件 10.3附于此，此类摘要通过参考所附修订对其整体进行了限定。
项目2.03。 |
直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
本项目2.03要求的披露包含在上文项目1.01中，并以引用方式并入本文。
项目9.01.财务报表和附件
（d）展品
附件 |
说明 |
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10.1* |
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10.2 |
10.3 |
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104 |
封面页交互式数据文件（封面页交互式数据文件嵌入内联XBRL文档中） |
*根据条例S-K第601（a）（5）和601（a）（6）项，本展品的附表和某些部分已被省略。