美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条的代理声明-

《1934年证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

REPOSITRAK，INC。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

REPOSITRAK，INC。

5282 South Commerce Drive，Suite D292

犹他州默里84107

(435) 645-2000

2024年10月4日

尊敬的老股东：

谨代表ReposiTrak，Inc.（“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）董事会和管理层，邀请您出席公司2024年年度股东大会（“年度会议”或“会议”）。会议将于2024年11月20日山区时间上午9点在我们位于犹他州默里D292套房South Commerce Drive 5282的公司办公室举行。

您在邮件中收到的代理材料互联网可用性通知（“通知”）和随附的代理声明（“代理声明”）中描述了将在年度会议上进行的业务的详细信息。我们还提供了一份截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”），并附有委托书。我们鼓励您阅读我们的年度报告。它包括我们经审计的财务报表，并提供有关我们的业务和服务的信息。

作为我们努力保护环境资源和防止不必要的企业开支的一部分，我们选择通过互联网提供访问我们的代理材料的途径，而不是邮寄纸质副本。我们的管理团队认为，通过互联网提供我们的代理材料可以提高我们的股东获得他们需要的信息的能力，同时降低我们的年度会议成本和保护自然资源。

你的投票很重要。无论您是否计划亲自出席年会，请您阅读委托书，然后尽快通过网络、电话或电子邮件进行投票。关于提交投票的指示，请以通知为准。及时投票将节省我们在征集代理方面的额外费用，并将确保您的股票在年度会议上得到代表。

我们的董事会一致通过了委托书中提出的提案，我们建议您对每一项此类提案投赞成票。我们期待着在年会上见到你。

年度股东大会通知

2024年11月20日

REPOSITRAK，INC。

5282 South Commerce Drive，Suite D292

犹他州默里84107

(435) 645-2000

代理声明

所附委托书是代表内华达州公司ReposiTrak，Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”）的董事会（“董事会”）征集的，供我们即将于山区时间2024年11月20日上午9点召开的2024年年度股东大会（“年度会议”或“会议”）使用，并在任何休会或延期时，在我们位于5282 South Commerce Drive，Suite D292，Murray，Utah 84107的公司办公室使用。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的“通知和访问”规则，我们选择主要通过互联网提供对今年代理材料的访问。在2024年10月4日或前后，我们向有权获得年度会议通知并在年度会议上投票的每位股东邮寄了代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。本通知载有关于如何查阅本代理声明（“代理声明”）、我们截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）以及如何通过互联网、电话和/或电子邮件提交投票的说明。该通知还包括关于如何接收代理材料纸质副本的说明。代理声明和年度报告均可在线查阅：http://www.iproxydirect.com/TRAK。

投票

将在我们的年度会议上审议和采取行动的具体提案在通知中进行了总结，并在本代理声明中进行了更详细的描述。截至2024年9月27日（“记录日期”），我们有18,394，296股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）已发行，还有616,470股B系列可转换优先股，每股面值0.01美元（“B系列优先股”）已发行，每一股都有权在年度会议上投票。每位普通股持有人均有权对所持每股普通股投一票，每位B系列优先股持有人均有权对作为记录日期持有的每股B系列优先股投2.5票。截至记录日期，流通股代表19,935，471票，其中18,394，296股归属于普通股，1,541，175股归属于B系列优先股。

法定人数

为了在年度会议上进行任何业务，拥有多数投票权的持有人必须亲自出席或通过适当执行的代理人出席，无论代理人是否有权就任何事项进行投票。如年会预定时间未能达到法定人数，出席的股东可将年会延期至达到法定人数为止。休会年度会议的时间和地点将在休会时宣布，不再另行通知。休会对年会上可能进行的事务没有影响。

批准所需的投票

弃权和经纪人不投票

所有投票将由为年会任命的选举监察员制表，他们将分别将赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票制表。弃权是出席会议并有表决权的股东自愿不参加表决的行为。当为受益所有人持有股份的经纪人代名人没有对特定提案进行投票时，就会发生经纪人“不投票”，因为该代名人对该特定项目没有酌处权，也没有收到受益所有人的指示。如果你通过经纪人或其他代名人以“街道名义”持有你的股票，你的经纪人或代名人可能不会被允许就一些拟采取行动的事项行使投票酌处权。如果你没有就这类事项向你的经纪人或代理人发出具体指示，你的代理人将被视为“经纪人不投票”。

根据内华达州法律，弃权票和经纪人不投票不计入对某一项目的投票，因此不会影响本代理声明中提出的任何提案的结果，尽管它们被计算在内是为了确定出席年度会议的法定人数。

投票及撤销代理人

如果您的代理人被适当地归还给公司，那么由其代表的股份将根据其上指定的指示在年度会议上进行投票。如果您退回您的代理，但未具体说明所代表的股份将如何投票，该代理将被投票（i）“支持”选举本代理声明中确定的四名董事提名人，每名董事均已由我们的董事会提名；（ii）“支持”批准任命Haynie & Company为我们截至2025年6月30日的财政年度的独立审计师；以及（iii）由代理持有人酌情决定，就年度会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的任何其他事项。

您可以在年会前的任何时间通过向我们公司办公室的公司秘书提交撤销或更改您的代理，地址为5282 South Commerce Drive，Suite D292，Murray，Utah，84107，一份撤销通知或另一份签署日期较晚的代理。你也可以通过亲自出席年会和投票来撤销你的代理。仅出席年会不会撤销你的代理。如果您是股票未登记在您自己名下的股东，您将需要您的经纪人或记录持有人提供的额外文件，以便在年度会议上亲自投票。

征求意见

我们将承担招标的全部费用，包括准备、组装、印刷和邮寄代理材料、本代理声明和我们的年度报告的任何要求副本、代理表格，以及可能向我们的股东提供的任何额外招标材料。任何征集材料的副本将提供给以其名义持有由他人实益拥有的股份的经纪行、受托人和托管人，以便他们可以将此征集材料转发给这些实益拥有人。此外，我们可能会补偿这些人将征集材料转发给这些受益所有人的费用。以邮寄方式征集代理的原件，可由我们的董事、高级管理人员或员工以电话、传真或其他方式征集补充。不会就任何此类服务向这些个人支付额外补偿。除上述情况外，我们目前不打算通过邮件和电话以外的方式征集代理。

第1号提案

选举董事

一般

经修订的公司章程（“章程”）以及经修订和重述的章程（“章程”）规定，我们的董事会将由不少于一名董事组成，一旦董事人数发生变化，任何新设立或取消的董事职位将由董事会其余成员或股东分摊。

我们的董事会目前由四名董事组成。下文确定的每位董事提名人均已确认，如果当选，他有能力并愿意担任董事。如任何董事提名人不能或不愿任职，你的代理人将被投票选举现任董事会推荐的替代董事提名人。

根据提名和公司治理委员会的推荐，董事会已提名Randall K. Fields、Robert W. Allen、Ronald C. Hodge和Peter J. Larkin在会议上参选，每人任期一年，直至我们的2025年年度股东大会或直至其继任者被正式选出并符合资格。

更多信息请见下文“董事”，包括背景信息、业务经验，以及提名和公司治理委员会对每位董事提名人的推荐。

所需投票和推荐

董事由出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份的多数票选出。获得最高赞成票的四名董事候选人将当选。因此，根据内华达州法律，我们的章程和章程、弃权票和经纪人不投票将不会对特定董事提名人的选举产生任何影响。除非另有指示或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“支持”每一位被提名人的选举。

董事会建议股东投票“支持”菲尔兹、艾伦、霍奇和拉金先生的选举。

董事

以下各节载列有关获提名为公司董事的董事候选人的若干资料。任何董事与公司指定的执行官之间不存在亲属关系。

Randall K. Fields于1990年创立公司，自公司成立以来一直担任公司董事长、总裁兼首席执行官，负责公司战略方向。菲尔兹先生还担任公司首席运营官和销售主管。菲尔兹先生于1977年与当时的妻子黛比·菲尔兹共同创立了菲尔兹饼干夫人。1978年至1990年，他担任菲尔兹曲奇夫人董事会主席。1970年代初，菲尔兹先生成立了菲尔兹投资集团，这是一家金融和经济咨询公司。菲尔兹先生获得了斯坦福大学的文学学士学位和文学硕士学位，在那里他担任了Phi Beta Kappa、Danforth研究员和国家科学基金会研究员。

作为公司的创始人，菲尔兹先生在公司行业和市场方面的专业知识、广泛的销售、营销和技术背景以及广泛的商业经验，使他能够为公司和董事会带来对公司经营所在行业和市场的独特理解以及创业愿景。

Robert W. Allen于2007年10月加入董事会。艾伦先生是一位经验丰富的高管，此前曾在规模从2亿美元到25亿美元不等的企业担任董事长、总裁和首席执行官等职位，拥有多年经验。艾伦先生在乳制品行业拥有超过30年的经验，最引人注目的是作为发展中公司的催化剂和陷入困境的公司或部门的扭亏为盈的代理人。艾伦先生在1994年7月至1998年12月期间担任托斯卡纳Lehigh Dairies的首席执行官，在那里他建立了一个领导团队，重新定位了公司，并在市场上为其产品的品牌塑造建立了地位。在此之前，1991年9月至1994年4月，他担任Borden，Inc.的执行副总裁，在那里他被招募以扭转该公司最大和最麻烦的部门。他还是Kid Peace International的前任主席，这是一家价值1.6亿美元的非营利机构，帮助处于危机中的儿童。

Allen先生在公司的增长领域——乳制品行业——的多年经验，以及他作为高级管理人员开发和管理公司的丰富经验，为公司及其董事会评估其增长市场之一的挑战以及解决公司面临的组织和发展问题增加了重要价值。

Ronald C. Hodge于2013年2月加入董事会。Hodge先生在2009年至2012年10月卸任Delhaize America首席执行官一职后，于2012年至2013年担任Delhaize America，LLC的顾问。在加入Delhaize America之前，Hodge先生曾担任德尔海兹执行副总裁兼Hannaford Bros. Co.首席执行官。他于1980年加入Hannaford，曾担任多个行政职务，包括Hannaford纽约分部副总裁兼总经理、零售运营高级副总裁、销售和营销执行副总裁以及执行副总裁兼首席运营官。他于2000年12月成为汉纳福德总裁，并于2001年成为首席执行官。在领导汉纳福德进入纽约州北部的初创公司时，霍奇先生被选为纽约州食品商人协会主席，并在多个社区机构董事会任职。他在1995年主持了纽约东北部联合之路运动，并在1996年被选为纽约首都地区的年度公民。Hodge先生拥有新罕布什尔州普利茅斯州立学院工商管理理学学士学位。

Hodge先生在杂货行业38年的管理经验，包括领导Hannaford Bros. Co.的成功扩张，为公司提供了宝贵的行业知识和洞察力，因为公司继续将其基于扫描的技术扩展到不断增长的客户群。

Peter J. Larkin于2019年8月加入董事会。Larkin先生是全国杂货商协会（“NGA”）的前任主席兼首席执行官，该协会是代表零售和批发杂货商的全国性行业协会，由食品分销行业的独立部门组成，也是他从2010年起任职的非营利NGA基金会，直至2019年9月1日辞职生效。在此之前，Larkin先生曾于2007年至2010年担任Larkin Public Affairs总裁，1996年至2007年担任加州杂货商协会总裁兼首席执行官，并于1976年至1988年期间担任食品服务行业内各州和政府事务的多个职位，包括1989年至1996年担任食品营销研究所州政府关系和环境事务副总裁。Larkin先生拥有佛蒙特大学政治学学士学位，并在其四十多年的职业生涯中担任多家行业相关公司和组织的董事和顾问委员会成员。

拉金先生为董事会提供了宝贵的行业洞察力，这源于他代表零售和批发杂货商的广泛职业生涯，包括对独立杂货商特有事务的理解。

在过去十年中，没有任何破产法下的事件，没有刑事诉讼，也没有对任何董事或董事提名人的能力和诚信的评估具有重要意义的判决或禁令。

董事薪酬

目前，我们的每位非执行董事，包括Allen、Hodge和Larkin先生，每年因其在董事会的服务而获得7.5万美元的聘金，该聘金可由公司酌情以现金或普通股股份的形式按季度分期支付。截至2024年6月30日止年度，公司选择以普通股股份向两名非执行董事及以现金向一名非执行董事支付董事费。

除年度聘用金外，董事会任何新任命的外部独立董事将获得150,000美元的一次性赠款，以公司限制性普通股的股份支付，根据授予日普通股股份的市场价值计算。这些股票在五年期间按比例归属。

下表提供了有关支付给非雇员董事的2024年薪酬的信息。有关截至2024年6月30日止年度支付给菲尔兹先生的高管薪酬的信息，反映在本委托书“高管薪酬”下的薪酬汇总表中。

治理和董事会事项

任期

公司章程规定董事会由一类董事组成。董事的任期自其正式当选并符合任职资格之时起至下一次年度股东大会结束或其较早去世、辞职或被免职之时止。

董事独立性

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市。根据纽交所上市标准，我们董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由我们的董事会肯定确定的。董事会已确定，除担任公司总裁兼首席执行官的菲尔兹先生外，其所有成员均为适用的纽约证券交易所规则要求的“独立”，并符合美国证券交易委员会（“SEC”）关于独立性的规则的含义。

董事提名程序

董事会提名和公司治理委员会通过首先考虑那些愿意继续服务的现任董事会成员来确定董事提名人选。拥有与我们业务相关的技能和经验并愿意继续服务的董事会现任成员将被考虑连任。此外，提名和公司治理委员会努力考虑董事会现有成员在继续为董事会服务方面提供的价值的适当平衡，以及新董事可能为董事会带来的新视角。董事提名人由董事会过半数成员选出。尽管公司没有关于董事会多元化的正式政策，但在考虑董事提名人的适当性时，提名和公司治理委员会会考虑其认为适当的因素，以建立一个性质多样且由经验丰富的顾问组成的董事会和委员会。提名和公司治理委员会考虑的因素包括判断力、知识、技能、多样性、诚信、在企业和其他规模相当的组织中的经验，包括在食品杂货行业、企业、财务、行政或公共服务方面的经验、潜在被提名人的经验与我们的需求的相关性以及其他董事会成员的经验、会计规则和实践的经验、平衡连续性的可观收益与定期注入新成员提供的新视角的愿望，以及潜在被提名人在多大程度上是董事会和/或董事会任何委员会的可取补充。

提名和公司治理委员会和董事会可考虑股东提交的董事候选人建议，前提是此类提名按照我们的章程规定的程序提交。提名和公司治理委员会将评估股东对董事提名人的建议，其评估方式与评估管理层、当时的现任董事或其他适当来源对董事提名人提出的建议的方式相同。

Code of Ethics和商业行为

公司的Code of Ethics和商业行为准则已登载于公司网站www.repositrak.com。

董事会在风险监督中的作用

董事会在公司风险监督过程中的作用包括审查并与公司面临重大风险的管理领域的成员进行讨论，包括战略、运营、财务和法律风险。董事会作为一个整体，主要处理与战略和运营风险相关的事项。审计委员会处理财务和法律风险事项。薪酬委员会处理与薪酬相关的风险和其他相关事项。提名和治理委员会管理与董事会独立性和公司治理相关的风险。各委员会就各自的考虑和行动向全体董事会报告。

董事会的领导Structure

我们的董事会有酌情权决定是否将董事会主席和首席执行官的角色分开或合并。我们的创始人菲尔兹先生自2001年以来一直担任这两个职位，我们的董事会仍然认为，他的合并角色对公司及其股东最有利。我们的技术起源于由Fields先生共同创立的Mrs. Fields Cookies的运营，Fields先生对我们、我们的业务和我们的行业面临的问题、机会和风险有深入的了解，最有能力履行主席的职责，制定会议议程，将董事会的时间和注意力集中在关键事项上，并促进董事会成员就战略问题进行建设性对话。

除了菲尔兹先生的领导外，董事会还通过一些治理做法保持有效的独立监督，包括与管理层进行公开和直接的沟通、对会议议程的投入以及定期举行的执行会议。

董事会的会议和委员会

董事会在截至2024年6月30日的财政年度（“2024财政年度”）举行了四次会议，并以一致书面同意的方式采取了七次行动。董事会目前的委员会为审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。在2024财年任职的公司每位董事出席或参加的会议不少于（i）董事会会议总数的75%或以上；（ii）该董事在2024财年担任成员的董事会所有委员会举行的会议总数。董事无需出席公司年度股东大会。

下表列出截至2024年6月30日财政年度董事会各委员会的现有组成和举行的会议：

CC –委员会主席

X –成员

我们的董事会已确定，每个常设委员会的每个成员都符合适用的纽约证券交易所关于“独立性”的规则和规定，并且每个成员都不存在任何会损害该成员对我们个人行使独立判断的关系。

以下是我们董事会各常务委员会的说明：

审计委员会。根据公司审计委员会章程，审计委员会通过批准我们的独立会计师提供的服务并审查他们关于我们的会计惯例和内部会计控制系统的报告，协助董事会在涉及我们的会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能的事项上履行其法律和信托义务。审计委员会还监督我们的独立会计师的审计工作，并在其认为必要时采取这些行动，以使其确信会计师独立于管理层。审计委员会现任成员是Hodge、Allen和Larkin先生，他们都是我们董事会的非执行成员。Hodge先生还担任审计委员会主席，Allen先生是指定的审计委员会财务专家，因为该术语是根据执行2002年《萨班斯奥克斯利法案》（“SOX”）第407节的SEC规则定义的，并具有适用规则所定义的必要的财务复杂性。我们认为，我们的审计委员会的组成符合独立性标准，并且我们的审计委员会的运作符合纽约证券交易所（“NYSE”）规则、SOX和SEC规则和条例的适用要求。

薪酬委员会。根据公司的薪酬委员会章程，薪酬委员会决定我们的一般薪酬政策以及向董事和高级职员提供的薪酬。薪酬委员会还审查并确定我们的高级职员和其他员工的奖金。此外，薪酬委员会审查并确定我们的董事、高级职员、员工和顾问的基于股权的薪酬，并管理我们的股票期权计划和员工股票购买计划。在截至2024年6月30日的一年中，薪酬委员会由Allen和Hodge先生组成，Allen先生也担任薪酬委员会主席。我们认为，在截至2024年6月30日的一年中，我们的薪酬委员会的组成符合独立性标准，并且我们的薪酬委员会的运作符合纽约证券交易所规则、SOX和SEC规则和条例的适用要求，并将在未来期间继续这样做。

提名和公司治理委员会。根据公司提名及企业管治委员会章程，提名及企业管治委员会负责就董事候选人及董事会的规模及组成向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理准则，并就公司治理事项向董事会报告和提出建议。提名和公司治理委员会现任成员为Hodge和Larkin先生。Larkin先生还担任提名和公司治理委员会主席。我们认为，我们的提名和公司治理委员会的组成符合独立性标准，我们的提名和公司治理委员会的运作符合NYSE规则、SOX和SEC规则和法规的适用要求。

股东通讯

如欲与董事会沟通，可将书面函件发送至：

ReposiTrak，Inc。

c/o公司秘书

5282 South Commerce Drive，Suite D292

犹他州默里84107

您必须在书面通讯中包括您的姓名和地址，并说明您是否是公司的股东。我们的公司秘书将审查从股东收到的任何通信，并且所有来自股东的重要和适当的通信将根据主题转发给适当的董事（s）或董事会委员会。

执行干事

下表列出了有关公司现任高管和重要员工的信息：

上述执行官和重要员工均由董事会任命，各自担任该职位，直至其各自的继任者获得正式任命和合格，或直至其较早时去世、辞职或被免职。

执行干事

请参阅本委托书“董事”部分下的Randall K. Fields先生的简历。

John R. Merrill于2019年5月加入公司，现任公司首席财务官。Merrill先生曾在公共和私营组织担任过各种财务职务，包括United Health Group、高清频道、IMG和Sports Authority。最近，Merrill先生于2016年至2018年担任360触控广告的首席财务官，于2014年至2016年担任Track Group，Inc.（OTCQX：TRCK）的首席财务官，并于2010年至2014年担任联合健康（NYSE：UNH）的并购顾问。此外，Merrill先生此前曾于2006年至2010年担任公司的首席财务官。梅里尔先生的职业生涯始于毕马威，拥有南佛罗里达大学会计学学士和硕士学位。

Edward L. Clissold于2002年3月加入公司，现任公司总法律顾问和公司秘书。Clissold先生此前曾于2012年8月至2015年9月担任公司首席财务官。在加入公司之前，Clissold先生曾于1987年8月至1995年4月担任Mrs. Fields Cookies的总法律顾问，同时也是私人执业。Clissold先生拥有犹他大学金融学学士学位和杨百翰大学法学博士学位。

行政赔偿

补偿汇总表

下表反映了截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度向我们的首席执行官和除首席执行官以外的执行官支付或应计的薪酬的某些信息，他们在2024年6月30日担任执行官，并且在该年度的年度薪酬超过100,000美元（统称为“指定执行官”）。

就业安排

Fields就业协议

公司与Randall K. Fields签订了一份雇佣协议，最初日期为2013年6月30日，随后于2022年7月1日进行了修订（“Fields雇佣协议”），根据该协议，公司雇用Fields先生担任销售部经理一职，直至2027年6月30日，年度薪酬为50,000美元，每年的增长金额相当于公司从2014财年开始的年度收入增长百分比的75%。菲尔兹先生也可能有资格获得年度奖励奖金，由薪酬委员会酌情决定。

公司还与FMI签订了服务协议，最初日期为2013年6月30日，随后于2022年7月1日进行了修订，以向公司提供某些执行管理服务，包括指定Fields先生在2027年6月30日之前为公司履行总裁和首席执行官的职能（“服务协议”）。根据服务协议，FMI每年获得500,000美元的基本费用，但每年的增加额相当于公司从2014财年开始的年度收入增长百分比的75%。FMI也可能有资格获得年度奖励奖金，由公司董事会酌情授予。

FMI还收到：（i）每月最多1200美元的车辆费用报销；（ii）每年最多6000美元的计算机设备津贴；（iii）600,000股公司普通股，但须遵守10年的按比例归属时间表；（iv）将在生效日期后六个月内制定的退休年金或其他奖金奖励。该公司还以Fields先生的名义维护和支付价值500万美元的人寿保险保单的保费，受益人将由Fields先生自行决定指定。

美林雇佣协议

于2022年9月6日，公司与John Merrill就Merrill先生继续受聘为公司首席财务官订立雇佣协议（“协议”）。根据该协议的条款，Merrill先生将担任公司的首席财务官和首席会计官至2026年5月15日，但须经各方同意后进一步续约。作为对其继续服务的考虑，该协议规定，Merrill先生应（i）每月获得22917美元的基本工资，或每年275000美元（“基本工资”）；（ii）有权根据将由董事会主席确定的个人和公司目标的实现情况，按季度支付相当于其基本工资50%的酌情奖金；（iii）被授予50,000股公司普通股的限制性股票，授予日为2022年5月16日（“授予日”），哪些股份应在授出日期一周年开始的五年期间内按比例归属。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表大致列出了截至2024年6月30日每一位被任命的执行官尚未获得或归属或尚未行使的未偿股权奖励的数量。本表中没有以其他方式应报告的其他股权奖励已授予我们的任何指定执行官。

股权补偿方案说明

下表列出截至2024年6月30日有关可能发行公司普通股股份的补偿计划的信息：

401（k）退休计划                                     

公司根据《守则》福利计划第401（k）节提供员工福利计划。公司利用ADP退休服务作为公司401（k）计划的管理人和受托人。年满18岁的员工立即有资格参加。公司可酌情按照董事会每年确定的百分比匹配员工的缴款。截至2024年7月1日，公司每年匹配50%的合格员工缴款，最高可达1,000美元。

证券法案责任的赔偿

内华达州法律授权，并且公司经修订和重述的章程规定，对公司董事和高级管理人员的索赔、和解中支付的责任和金额以及各种情况下的费用进行赔偿。根据上述或其他规定，公司的董事、高级职员和控制人可能被允许就经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任进行赔偿。然而，公司已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

公司的任何执行官都不会在公司或任何其他实体的薪酬委员会（或以类似身份）任职。

关联交易

截至2024年6月30日止年度，公司继续与Fields Management，Inc.（“FMI”）签订服务协议，据此，FMI向公司提供某些执行管理服务，包括指定Fields先生为公司履行总裁和首席执行官的职能。菲尔兹先生，FMI指定的高管，同时担任公司董事会主席，控制着FMI。根据服务协议的条款，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的每个财政年度，公司分别支付了FMI 969,732美元和924,060美元。根据服务协议，公司分别于2024年6月30日和2023年6月30日没有应付FMI的款项。

在截至2024年6月30日的一年中，该公司从Mr. Fields、Mr. Fields的关联公司以及Robert W. Allen处赎回并退出了总计95,284美元的B系列优先股和2,272，701美元的B-1系列优先股。Allen先生为公司董事。

关联交易的政策与程序

董事会致力于在履行职责时坚持最高的法律和道德行为，并认识到关联方交易可能会带来潜在或实际利益冲突的更高风险。

SEC规则将关联方交易定义为包括以下情况的任何交易、安排或关系：（i）我们是参与者；（ii）涉及的金额超过120,000美元；（iii）执行官、董事或董事提名人，或任何已知是我们5%以上普通股的实益拥有人的人，或任何作为执行官、董事或董事提名人的直系亲属或我们5%以上普通股的实益拥有人的人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

虽然我们没有为与这类关联人的交易的审查和批准保持正式的书面程序，但我们的政策是让董事会的无私成员逐案审查所有关联人交易。要获得批准，关联交易必须对我们具有合法的商业目的，并且条款对我们和我们的股东是公平合理的，并且对我们和我们的股东是有利的，就像在可比交易中非关联实体可以获得的那样。

根据SEC规则的要求，所有关联方交易必须在我们向SEC提交的适用文件中披露。

内幕交易政策

公司的内幕交易和未经授权的披露政策（“内幕交易政策”）管辖有权获得重大非公开信息的员工、执行官、董事、顾问和承包商购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。内幕交易政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽交所的上市标准。

内幕交易政策禁止雇员、执行官、董事、顾问和承包商在拥有重大非公开信息的情况下交易公司的证券。这类人一般也被禁止进行套期保值，包括从事公开交易的期权、看跌期权、看涨期权或其他与公司证券有关的衍生工具，或“卖空”公司证券。内幕交易政策还要求这些人就公司证券和公司总法律顾问指定的任何其他公司的证券的所有质押以及保证金账户的存款获得公司总法律顾问的预先批准。内幕交易政策还限制董事、受《交易法》第16条约束的高级管理人员和某些其他特别指定的员工在特定时期内以及在获得公司总法律顾问（或者，如果是总法律顾问，则为首席财务官）的公司证券交易预先许可后，才能交易公司的证券。

内幕交易政策还规定，公司将不会在知悉与公司或其证券有关的重大非公开信息的情况下从事其证券的交易，除非根据旨在遵守经修订的1934年证券交易法（“规则10b5-1”）下的规则（“规则10b5-1”）的书面交易计划（“交易计划”），该计划是根据内幕交易政策和适用法律订立和维持的。

规则10b5-1交易计划

一般。规则10b5-1允许可能被视为发行人内幕信息知情人的人员采用预先安排的书面计划交易特定数量的股票。规则10b5-1交易计划建立了预先确定的交易参数，除其他外，这些参数不允许采用交易计划的人对如何、何时或是否进行交易施加后续影响。一旦规则10b5-1交易计划被适当采用，在该人否则将被限制交易的时候（例如，在关闭的交易窗口期间），可以根据交易计划的条款执行交易。规则10b5-1交易计划旨在允许个人出于资产分散、流动性、税务筹划和其他目的以有序方式购买或出售股份，否则他们可能会因购买或出售时可能拥有的重大非公开信息而被限制这样做。我们的某些董事和执行官已采纳并在未来可能采纳交易计划。

我们的董事和执行官采纳、修订和终止规则10b5-1交易计划和非规则10b5-1交易安排，以及我们的董事和执行官根据规则10b5-1交易计划和非规则10b5-1交易安排进行的买卖交易，将在要求的范围内通过向SEC提交的文件公开披露。

RK Fields信托交易计划。截至2024年6月30日的季度，公司董事长兼首席执行官菲尔兹先生以2022 RK Fields Charitable Remainder Unitrust受托人的身份，就出售该信托持有的公司普通股（“RK Fields信托交易计划”）采取了一项交易安排，旨在满足《证券交易法》第10b5-1（c）条的肯定性抗辩条件。RK Fields信托交易计划的成立是为了使Fields先生能够履行他的一些慈善承诺，该计划的期限为两年，将于2026年6月26日到期，并规定根据RK Fields信托交易计划的条款每周出售最多7,500股普通股。此次出售总额仅占菲尔兹先生实益拥有的普通股的一小部分。

追回政策

自2023年12月1日起，我们的董事会通过了我们的回拨政策（“回拨政策”），以遵守纽约证券交易所的某些新的回拨上市标准和美国证券交易委员会颁布的新规则和条例。回拨政策规定，如果由于公司严重不遵守美国联邦证券法下的任何财务报告要求而导致会计重述，公司将尝试向我们的首席执行官和其他高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）进行追偿，此类官员在紧接所要求的重述日期之前的三个完整财政年度内在生效日期之后收到的基于激励的补偿金额超过如果根据重述的金额确定本应收到的基于激励的补偿金额的部分。根据追回政策进行追偿是强制性的，不需要员工有任何不当行为。

第16节实益所有权报告合规性

《证券法》第16（a）节要求我们的高级职员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人（统称“报告人”）向SEC提交表格3上的所有权报告和表格4或表格5上的所有权变更报告。SEC规则还要求报告人向我们提供他们根据第16（a）节提交的所有报告的副本。

仅根据对提供给我们的这些表格的审查，我们认为这些个人和个人根据第16（a）条要求提交的所有报告都是在截至2024年6月30日的财政年度提交的，并且此类提交是及时的。

薪酬与绩效

下表列出了截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度有关支付给公司首席执行官（“PEO”）和其他指定执行官（“其他NEO”或“非PEO”）的薪酬的某些信息，以及财务业绩的某些衡量标准。下文显示的金额是根据S-K条例第402（v）项计算的。薪酬委员会认为，针对PEO和非PEO的2024年薪酬决定反映了公司的整体运营、战略、财务和股价表现，因此与股东保持一致。

薪酬与绩效表

分析薪酬与绩效表中呈现的信息

我们通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将我们的业绩衡量标准与特定年份的“实际支付的补偿”（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。

PEO

从2023财年到2024财年，实际支付给PEO的薪酬减少了286,478美元，降幅为5%。同期，该公司的股东总回报（“TSR”）增长了11%，从每股0.27美元增至每股0.30美元。推动这一期间薪酬下降的关键因素是未归属股票授予的公允价值变动。

从2022财年到2023财年，实际支付给PEO的薪酬增加了5,652，510美元，增幅为1,306%。同期，该公司的股东总回报（“TSR”）增长了50%，从每股0.18美元增至每股0.27美元。推动这一期间薪酬增长的关键因素是未归属股票授予的公允价值变动。

其他近地天体         

从2023财年到2024财年，支付给其他近地天体的补偿增加了22,435美元，增幅为5%。同期，公司股东总回报增长11%。推动这一期间薪酬下降的关键因素是未归属股票授予的公允价值变动。

从2022财年到2023财年，支付给其他近地天体的赔偿金增加了221,373美元，增幅为89%。同期，公司股东总回报增长50%。推动这一期间薪酬增长的关键因素是未归属股票授予的公允价值变动。

实际支付的赔偿金和净收入

我们公司历来没有将净收入作为我们高管薪酬计划的绩效衡量标准。在2024财年，我们的净收入比2023财年增长了7%，即368,001美元，在2023财年至2024财年期间，实际为我们的PEO和非PEO NEO支付的薪酬有所增加。2023财年，我们的净收入比2022财年增长了40%，即1,587，194美元，在2022财年至2023财年期间，实际为我们的PEO和非PEO NEO支付的薪酬有所增加。

已实际支付补偿及累计TSR 

从历史上看，我们没有使用TSR等财务绩效衡量标准来与实际支付给NEO的补偿保持一致。正如上文更详细描述的那样，我们的NEO有资格获得的部分薪酬包括年度基于绩效的现金奖金和股权奖励，旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现既定的年度公司目标。

上述“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不被视为通过引用并入我们公司根据《证券法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

第2号提案

批准委任HAYNIE & Company为本财政年度的本公司注册会计师事务所

一般

根据审计委员会的建议，董事会任命Haynie & Company（“Haynie”）为本财政年度的独立注册会计师事务所，并在此建议股东批准该任命。董事会可在董事会认为有必要或适当时，在未经公司股东批准的情况下终止聘任Haynie为公司独立注册会计师事务所。

Haynie的代表将出席年度会议或通过电话联系，如果他们愿意，将有机会发表声明，并回答股东提出的适当问题。

审计费用

2024年和2023年的审计费用涉及为公司合并财务报表审计提供的服务。

税费

2024年和2023年的税费包括与税务合规、税务建议和税务规划有关的服务费用。

审计委员会事前审批政策

审计委员会已确定其批准前政策和程序，据此，审计委员会批准了Haynie在2024和2023财年提供的上述审计和允许的非审计服务。这些程序适用于审计委员会预先批准审计的方式以及审计师向公司提供的各类非审计服务。未获得预先批准的服务必须获得审计委员会的具体批准。审计委员会应及时获知每一项此类聘用，此类程序不包括将审计委员会的职责下放给管理层。

所需投票和推荐

批准选择Haynie作为公司截至2025年6月30日的财政年度的独立审计师，需要“支持”该提案的票数超过“反对”该提案的票数。根据内华达州法律、我们的宪章和我们的章程，弃权将不会对本提案的结果产生影响。经纪人或其他被提名人通常将拥有对该提案进行投票的酌处权，因为这被视为一项例行事务，因此我们预计经纪人不会对该提案进行投票。然而，任何未收到投票的经纪人将不会对这一提案的结果产生影响。

除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则被执行代理人所代表的股份将被投票“支持”批准Haynie & Company作为公司截至2025年6月30日的财政年度的独立审计师。

董事会建议股东投票“支持”批准Haynie & Company作为公司截至2025年6月30日的财政年度的独立审计师。

审计委员会的报告

审计委员会已与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所Haynie审查并讨论了公司于2024年9月30日向SEC提交的截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表。审计委员会还与Haynie讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第16号审计标准要求讨论的事项。

Haynie还向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会已与注册会计师事务所讨论了他们与我公司的独立性。

根据其与管理层和注册会计师事务所的讨论，以及其对管理层和注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，包括如上所述，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告。

上述信息将不会被视为征集材料或向SEC提交，也不会通过引用将此类信息并入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别通过引用将其并入此类文件中。

主要股东的实益所有权及管理层

及相关股东事项

下表列出了截至2024年9月27日由以下机构实益拥有的B系列优先股和普通股的相关信息：

实益拥有我们的B系列优选

我们普通股的实益所有权

*低于1%

补充资料

收到股东提案的截止时间

根据《交易法》第14a-8条规则，将在我们的2025年年度股东大会上提交并包含在我们与该年度会议有关的代理声明和代理表格中的股东提案，我们必须在不迟于上一年年度年度会议一周年之前的90天或120天内，在我们位于5282 South Commerce Drive，Suite D292，Murray，Utah 84107的公司办公室收到寄给我们的公司秘书。这些提案必须符合适用的内华达州法律、SEC颁布的规则和条例以及我们的章程中规定的程序。

对于任何不符合这些和所有其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

根据我们的章程，希望在我们的年度会议上向董事会提交候选人以供选举并纳入我们的代理声明和代理表格的股东必须以书面形式向我们的主要执行官的提名和公司治理委员会提交此类提名。此类书面文件必须包括《交易法》第14-a条第7-8项规定的有关拟议候选人的信息，董事会可要求拟议的被提名人和提出建议的股东提供进一步信息。

股东与董事会的沟通

我们的董事会为股东提供了在ReposiTrak，Inc.，Board of Directors c/o Corporate Secretary，5282 South Commerce Drive，Suite D292，Murray，Utah，84107直接向董事会发送通信的能力。公司秘书收到的所有通信都会转达给董事会。

代理材料的持有

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一份单一的代理声明和年度报告，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

多家账户持有人为公司股东的券商将“托管”公司代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则公司的一套代理材料将交付给共享地址的多个股东。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的住址进行“入户”通信，“入户”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，希望收到一套单独的公司代理材料，请通知您的经纪人或直接向公司秘书提出书面请求，地址为5282 South Commerce Drive，Suite D292，Murray，Utah 84107或致电（435）645-2000。公司承诺，应任何此类口头或书面请求，立即将其代理材料的单独副本交付给股东，地址为这些文件的单一副本交付给的共享地址。目前在其地址收到多份公司代理材料并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人、银行或其他代名人，或按上述地址或电话与公司联系。

其他事项

在本委托书之日，除上述事项外，公司不知道将提交年度会议审议的其他事项。如有任何其他事项须在周年会议前提出，则拟由代表持有人以其最佳判断，为公司及股东的利益，对所有代表进行投票表决。

该通知于2024年10月4日或前后邮寄给股东，其中包含有关如何查看我们截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告的说明。年度报告，其中包括经审计的财务报表，不构成征集代理材料的任何部分。

无论是否计划亲自出席年会，请阅读随附的代理声明，然后尽快通过互联网、电话或电子邮件进行投票。迅速投票将节省美国在征集代理方面的额外费用，并将确保你的股份在年度会议上得到代表。