高级担保优先权
DIP期票
1,200，000美元2025年7月3日
对于收到的价值，Marin Software Incorporated作为债务人和占有权的债务人（“债务人”）承诺按照YYYYY，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“5Y”或“DIP贷款人”）的顺序支付本协议项下不时未偿还的所有垫款的未付本金总额，以及本协议规定的利息和其他金额。
然而，于2025年7月1日（「呈请日期」），债务人根据《美国法典》（「破产法」）标题11第11章，向美国特拉华州地区破产法院（「破产法院」）提交了启动案件（「第11章案件」）的自愿救济申请；
然而，DIP贷款人在此承诺提供必要金额的申请后融资（“DIP融资”），以资助债务人根据债务人提交的商定预算提出并为DIP贷款人合理接受的第11章案件的管理费用，金额不超过1200000美元（“最高承诺”），但以符合此处规定的条款和条件为限；
然而，债务人要求提供必要金额的融资，以资助债务人的正常业务运营、第11章案件的行政费用和追求由Kaxxa Holdings，Inc.（“计划发起人”）发起的已确认的重组计划（“计划”）；
然而，债务人已要求DIP贷款人提供最高1200000美元的有担保、多次提款定期贷款信贷额度，其中包括临时最高500000美元（“DIP融资”），为第11章案件的日常运营营运资金和其他普通课程需求以及第11章行政费用提供资金，并且DIP贷款人愿意根据此处规定的条款和条件向债务人提供此类融资；
因此，现在，债务人已以有利于DIP贷款人的方式与此债务人订立占有本票（本“DIP票据”），以证明DIP融资，并根据11 U.S.C. § § 105、361、362、363（c）、364（c）（1）、364（c）（2）、364（d）（1）、364（e）和507（i）授权债务人（a）从YYYYY获得延期担保融资的临时命令，LLC；（b）使用现金抵押品；（c）支付某些相关费用和收费；（ii）给予预申贷款人充分保护；（iii）修改自动中止；（IV）安排最终听证会和（v）给予相关救济[第28号案卷]（经修订、补充或以其他方式修改，“临时DIP令”，包括最终DIP令（定义见下文），“DIP令”）。本文未另行定义的大写术语具有临时DIP订单中赋予的含义。
1.垫款；本金增加。
(a)
所附预算为附件 A （在符合本条第6条的规定下，债务人经DIP贷款人的全权酌情决定权同意，可不时修改“预算”）特此核准。
(b)
在符合本DIP票据规定的条款和条件的情况下，DIP贷款人应按以下方式向债务人垫款（每项单独a "贷款”，并统称为“贷款”):
（一）
在临时DIP订单进入后的第一个工作日，金额等于500,000美元（“首次贷款”)；和
（二）
在首次贷款日期后的每隔一个星期一（除非该日期不是在下一个营业日发生资金的营业日）按预算（每个，a“筹资日期”）与预算案所列金额相等的金额。
（c）
初始贷款和最终贷款应在适用的DIP订单输入后的第一个工作日由DIP贷款人自动提供资金，但须满足提款条件（定义见下文）。截至呈请日期后第二周开始的每周星期五，债务人将向DIP贷款人交付借款通知（a“借款 通知“）载有（1）经更新的预算，包括以往各期的实际数，（2）与预算的任何差异的计算（a”差异报告”），以及每周实际收支与预算中规定的比较，以及（3）经核实的声明，即根据DIP命令或本DIP说明未发生违约事件。DIP贷款人提供资金的义务须遵守本DIP票据、临时DIP令的条款和条件，并视其进入情况而定根据11 U.S.C. § 105、361、362、363（c）、364（c）（1）、364（c）（2）、364（d）（1）、364（e）和507（i）授权债务人（a）从YYYYY，LLC获得延期担保融资；（b）利用现金抵押品；（c）支付某些相关费用和收费；（ii）给予预贷出方充分保护；（iii）修改自动中止；（IV）给予相关救济（经修订、修订或以其他方式补充的《中国证券报》）最终DIP订单”).DIP贷款人有义务根据本DIP票据和DIP订单（如适用）为此处列出的所有金额提供资金，但以预算为准。
每份差异报告应说明是否存在任何超出DIP订单中规定的允许差异的不利差异（每份，“允许的差异”）；前提是不利差异应在随后几周内被正差异抵消，以确保债务人在核定预算下的现金需求在任何给定的四周期间内保持“平衡状态”；但进一步规定，在任何情况下均不得要求DIP贷款人为超过最大承诺的金额提供资金。预算中规定的任何支付细目项目的未使用金额可结转，并用于在随后任何一周为此类细目项目提供资金。
（d）
除提款为分出提供资金外，在终止日期发生后或其他此类事件触发分出提供资金（每个，a“后退停止 画“），DIP贷款人没有义务提供任何贷款（包括根据本协议提供的初始贷款），或根据本协议或根据DIP命令采取、履行或执行任何其他行动，除非债务人以书面证明以下条件（每一项，a”开奖条件”）自每次抽签之日起满足：
（一）
DIP文件所载的所有申述及保证（如定义如下）是真的并在该日期更正。
（二）
本DIP说明，连同任何其他协议、文件、文书和证书已执行，以及与此有关的任何命令，或由债务人以其他方式交付的与此有关的命令（统称为“DIP文件"）应已在适用的情况下执行或进入，并在适用的情况下以DIP贷款人合理可接受的形式和实质交付给DIP贷款人，且应具有充分、效力和效力。
（三）
本协议拟进行的交易或在本协议拟进行的交易的完成，不得违反、违反或与DIP贷款人相冲突，也不得使DIP贷款人卷入违反适用法律或法规的行为。
（四）
DIP票据与债务人执行、交付和履行以及对债务人的有效性和可执行性有关所需的所有同意、授权和备案（如有）均应已获得或作出，该等同意、授权和备案应具有充分的效力和效力。
（六）
DIP贷款人应已收到一份适用的DIP令副本，而该DIP令应已由破产法院以DIP贷款人合理酌情决定权可接受的形式和实质输入，但须符合本文第6条的规定，并应具有充分的效力和效力，不得被撤销、中止、撤销、修改或修正。
（七）
任何事件均不得已经发生并正在继续，或将由由此请求的贷款导致，而该事件随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成违约事件（定义见下文），且任何违约事件均不得继续。
（八）
除首次贷款外，债务人应已及时交付形式和实质上均令DIP贷款人满意且符合预算的与该贷款有关的借款通知。为免生疑问，债务人不得在预算下提取超过最高承诺的金额，债务人要求的金额应用于授权用途并根据预算，但须有允许的差异。
（九）
所有发放的DIP贷款的本金总额和金额不得超过最高承诺。
（x）
债务人（及其任何继承人或其任何代表，包括第11章所委任的任何受托人）须遵守并仅在作出同样规定的最终DIP命令生效后生效
案件或任何继承案件）应被视为已放弃根据《破产法》第506（c）条可能涉及或针对DIP贷款人、DIP留置权或DIP抵押品（如临时DIP令所定义）主张的任何权利、利益或诉讼因由。
（十一）
DIP贷款人可能合理要求的、后申请贷款人或计划发起人惯常要求的所有信息、批准、文件或其他文书，均应已由DIP贷款人收到。
如提款条件得到满足，DIP贷款人应在切实可行范围内尽快以电汇方式将即时可用资金中的每笔适当授权贷款存入债务人指定的账户，但在任何情况下不得迟于适用的融资日期的东部时间中午。
如果DIP贷款人因上述条件之一未得到满足（“资金条件缺陷”）而不会提供资金，则DIP贷款人将在预定的资金提供日期前至少两（2）个工作日，或在合理可行的情况下尽快向债务人提供资金条件缺陷通知，并在该资金条件缺陷能够在预定的资金提供日期之前或在DIP贷款人以书面形式另行约定的较晚期限之前得到纠正的范围内，向债务人提供纠正该资金条件缺陷的合理机会。
尽管本文中有任何相反的规定，在发生终止日期或触发分出资金的其他事件时，债务人和DIP贷款人应善意地就为分出资金和专业费用准备金（“估计分出”）提供资金所需的估计金额进行协商，如果债务人手头的现金数额少于估计分出，DIP贷款人应为DIP融资项下的Back-Stop提款提供资金，金额等于（a）估计分割额减去（b）债务人截至该日期手头现金的总和，自动无需债务人有任何义务满足提款条件或该提款的任何其他先决条件。如果在终止日期发生后的任何时间或触发剥离和专业费用准备金筹资的其他事件发生后，债务人的手头现金少于为剥离和专业费用准备金全额提供资金所需的实际金额，DIP贷款人应自动为额外的回拨提款提供资金，而债务人没有任何义务满足提款条件或此类提款的任何其他先决条件以弥补任何此类短缺。
尽管有任何与此相反的规定，在计划生效之日，根据本DIP票据提取的任何和所有剩余未提取承诺和/或未使用金额应视情况被视为取消、终止并退还给DIP贷款人。
(a)
贷款须就其未付本金加上根据本DIP票据欠DIP贷款人的所有债务承担利息，包括但不限于由此产生的所有利息、费用和成本，以及DIP贷款人的所有其他权利（统称为“DIP义务"）自适用的融资日起至到期日（定义见下文）（含），以每年相当于百分之十（10%）的固定利率支付，按季度按实物支付（PIK）方式支付，以一年360天的实际过去天数为基础计算。
(b)
应计未付借款利息应于每个日历月最后一日复利。在到期日之后和/或在违约事件（定义见下文）发生后以及违约事件持续期间，DIP债务应按相当于每年百分之十三（13%）的利率计息，按实际经过天数的360天计算（“违约率”).
（c）
尽管本条第2款另有相反规定，如有管辖权的法院在最后命令中裁定根据本协议须支付的利率超过法律所容许的最高利率（"最高合法利率”），则只要超出最高法定利率，本协议项下应支付的利率应等于最高法定利率。
（d）
除本文或DIP订单中另有规定外，或计划条款中另有设想外，DIP义务，包括利息，应在以下情况的第一个发生时到期应付（“到期日"）：（i）计划生效日期；（ii）2025年9月30日；（iii）根据本协议条款加速发行DIP票据时；及（iv）终止日期。在到期日，DIP贷款人提供贷款的义务终止。
（e）
DIP贷款人因DIP债务而提出的索赔（“DIP贷款人 索赔”）应根据该计划全额允许。DIP贷款人由于是DIP贷款人债权的持有人，有权选择将总额不超过100%的DIP贷款人债权进行交换，以满足其允许债权的数额，以换取重组债务人已发行股权的股份，如计划（“认购期权”).如果在DIP贷款人行使认购选择权后允许的DIP贷款人债权的任何金额仍然存在，则（i）计划发起人应在计划生效日期以现金偿还该未偿还金额，该现金应与计划对价（如计划中所定义）分开并在其之外；或（ii）DIP贷款人可（自行选择）同意计划发起人对DIP贷款人债权的抵消或其他非现金清偿，直至DIP融资债权的剩余未付金额减少至0美元。
（f）
DIP债务不得预付任何金额，但为明确起见，如果债务人进行替代交易（定义见下文），债务人应立即全额偿还DIP债务。
3.
盟约 除非DIP贷款人另有书面同意，债务人承诺并同意其将：
(a)
将贷款收益仅用于运营营运资金和其他普通课程用途以及第11章行政费用，包括专业费用，按预算规定的金额或其他用途使用，并用于预算中规定的用途；然而，提供，前几周的任何未使用金额可向前滚入后几周。尽管有当时适用的预算，债务人可能会超出预算金额，最多可达允许的差异；提供，进一步，（i）DIP贷款的总额不超过最高承诺，及（ii）任何利益方不得将DIP贷款的收益用于以任何身份对DIP贷款人采取任何行动或以其他方式主张任何索赔或诉讼因由（执行DIP命令或本DIP票据的目的除外）。
(b)
保存适当的记录和账簿，其中对与其业务和财产有关的所有交易和交易以及所有法律要求进行了完整、真实和正确的记项；并应DIP贷款人的合理要求，提供其账簿和记录的副本或查阅，并与其高级职员和雇员及其独立注册会计师讨论债务人的业务、运营、资产、财务和其他状况（但不包括与DIP贷款合理相关的特权信息）。
（c）
迅速向DIP贷款人发出书面通知：（i）任何违约或违约事件的发生；（ii）债务人或债务人的任何文书或其他重要协议、担保或文件项下的任何（a）违约或违约事件在本协议日期之后发生且非因第11章案件或（b）诉讼的启动而发生，在本协议日期之后债务人与任何政府当局之间随时可能存在的调查或程序；（iii）针对在请愿日期（a）之后发生的行为启动针对债务人的任何诉讼或程序，在这些行为中，超过50,000美元的索赔金额不在保险范围内，或（b）在其中寻求禁令或类似救济。
（d）
在任何时候，使所有抵押品（定义见下文）根据DIP命令受制于有利于DIP贷款人的第一优先权完善担保权益，仅受制于和从属于分割出，除非最终DIP命令中另有命令，许可的留置权（定义见DIP命令）。
（e）
及时、不定期地交付DIP贷款人可能要求的关于债务人的运营、业务事务和财务状况的其他信息。
（g）
在切实可行范围内，在债务人打算提交任何此类书状、动议或其他文件的日期前至少两（2）个工作日（如果不是合理可行，则在合理可行的情况下尽快），提供债务人在第11章案件中提交的所有可能影响DIP贷款人或DIP融资的重要书状、动议、申请、司法资料、财务资料和其他文件的副本。
（h）
迅速执行和交付此类文件、文书和协议，并采取或促使采取DIP贷款人可能不时合理要求的行为和行动，以执行本DIP票据和DIP命令的意图。
（一）
除（i）在本协议日期未偿债务；（ii）与贷款有关的债务；（iii）与债务人聘用的专业人员、第11章案件中的任何官方委员会或美国受托人费用相关的费用和开支相关的债务，不产生、产生、承担或承受任何债务，但不超过预算中规定的金额；（iv）在所有方面受预算约束的情况下，债务人的任何普通课程无担保债务类型通常与第11章破产案件有关。
（j）
不对其任何资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或容忍存在任何留置权，但DIP命令允许的留置权（包括预请书留置权，除非最终DIP命令另有命令，允许的留置权）除外，并且不应导致或允许债务人的任何直接或间接子公司设定、招致、承担或容忍存在任何此类留置权。
(k)
不进行任何合并或合并或合并或其他控制权变更交易或从事除现由其进行的相同一般类型以外的任何类型的业务（计划除外）。
（l）
不转让、出售、出租、转让、转让或以其他方式处分（包括通过合并或合并的交易）任何资产或财产（包括但不限于税福利），其他比计划或出售库存或在正常过程中的知识产权许可商业.
(m)
不对任何人进行任何垫资、投资、收购、贷款、授信或出资，不为任何人、不为任何人或为任何人的利益进行任何垫资、投资、收购、贷款、授信或出资。
（n）
在所有方面受预算案规限的情况下，不与任何附属公司进行任何交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，除非按照商业上合理的条款，类似于在公平交易中非关联方可以获得的条款。
（o）
不会招致或向破产法院申请授权招致或容许存在除根据本DIP票据规定的融资以外的任何具有《破产法》第364（c）或（d）条所赋予的优先权的债务（包括任何超级优先权债权），除非本协议项下的DIP义务将以现金及其收益不可撤销地全额支付。
（p）
不限制、影响或修改，或向破产法院申请限制、影响或修改DIP贷款人与DIP义务有关的任何权利，包括与DIP抵押品及其优先权有关的权利。
（q）
除与分割出和（在最终DIP令进入的情况下）允许的留置权有关的情况外，不产生、创建、承担、遭受或允许任何债权存在或向破产法院申请授权以产生、创建、承担、承受或允许对债务人的遗产或其任何资产存在的任何债权与DIP义务具有同等地位或优先于DIP义务，除非DIP义务正在以现金及其收益以不可撤销的方式全额偿还。
尽管有上述规定，为免生疑问，预算案允许的任何付款将不会被视为违反上述任何契诺。
（a）违约事件。以下每一事件均构成“违约事件”：
（一）
债务人（a）在DIP票据项下该等款项到期应付时未能支付任何款项（不论是本金、利息或其他款项），或（b）未能适当履行或遵守DIP票据所载的任何其他条款、契诺或协议（并且，如果该等违约能够得到补救，则未在DIP票据规定的补救期限内予以补救，或者，如果未提供该等补救期限，则未得到补救以使DIP贷款人合理满意五（5）
向债务人发出该违约事件发生的书面通知后的工作日）；
（二）
债务人在此或在DIP票据中或在交付的与DIP票据有关的任何证书中所作的任何陈述、保证或陈述，在作出或被视为作出之日证明在任何重大方面是不真实的；
（三）
授予DIP出借人的担保权益不再具有完全效力和效力，或不再对声称由此设定的DIP抵押品设定完善的担保权益和留置权；
（四）
DIP票据对债务人全部或部分无效、无效或不可执行，或债务人如此主张或在任何时候否认DIP票据项下的赔偿责任或DIP义务；
（五）
破产法院下达命令，驳回第11章案件或将其转换为《破产法》第7章或任何其他章节下的案件，或根据《破产法》第1104条指定受托人或其他负责人员或具有与债务人业务运营有关的扩大权力（超出《破产法》第1106（a）（3）或（4）条规定的权力）的审查员，在每种情况下，无需DIP贷款人自行酌情同意；
（六）
破产法院下达命令，授予根据《破产法》第362条适用的自动中止的救济，并授权留置人（DIP贷款人除外）就债务人的资产采取行动，而留置人对其拥有的留置权总价值超过$50,000;
（七）
债务人寻求、主张或以其他方式支持任何其他人的动议，以全部或部分驳回DIP义务或质疑本协议项下的Priming DIP留置权和超级优先权债权的有效性、优先权或可执行性（为免生疑问，遵守文件请求不构成违反上述规定）；
（八）
债务人的占有融资令的订立形式和实质内容为DIP贷款人在其合理酌情权下不可接受的，或自订立之日起，临时DIP令或最终DIP令（如适用）停止具有完全效力和效力或被撤销、中止、撤销、修改或修正（或债务人采取任何步骤以实现上述任何一项），而无需DIP贷款人在其唯一酌情权下同意；
（九）
任何批准计划或披露声明的命令未经5Y同意而被撤销、中止、撤销、修改或修正；
（x）
债务人对呈请日期前产生的任何债务进行任何付款，但预算规定或DIP贷款人以其他方式全权酌情同意的债务除外；
（十一）
债务人采取将导致“所有权变更”的任何行动，或就内部人员而言，允许采取任何行动，因为该术语在《美国法典》第26篇第382节中使用（计划除外）；
（十二）
任何DIP令在任何方面均未经DIP贷款人事先全权酌情书面同意而中止、撤销、撤销、修订或以其他方式修改；
（十三）
债务人未能在计划生效日期之前向5Y及其代理人提供对债务人账簿、记录和管理的合理访问权限；
（十四）
（a）计划、（b）披露声明、（c）确认计划的命令、（d）DIP命令、相关动议或证明或以其他方式与DIP融资相关的文件，或（e）与上述（a）至（d）条款相关或预期的任何其他文件或证据，包含与重组交易（如DIP命令中所定义）存在重大不一致的条款和条件；
（十五）
债务人在任何重大方面违反或未能遵守DIP命令或计划的条款；
（十六）
第11章里程碑中的任何一项（随函附上作为附件 b）不是
满意；
（十七）
针对债务人或其遗产作出一项或多项判决或法令，这些判决或法令总共涉及一项事后赔偿责任（未支付或未完全由保险承保或以其他方式被视为允许的债务）50,000美元或以上，且所有此类判决或法令在上诉前不会被撤销、解除、中止或保税；
（十八）
DIP票据或任何其他DIP文件因任何理由而停止具有完全效力和效力或债务人应以书面如此主张，或启动DIP留置权就其中所述的任何具有声称由DIP文件设定的优先权的DIP抵押品的重要项目停止有效和完善；
（十九）
债务人未能提供DIP贷款人可能合理要求的所有信息、批准、文件或其他文书，以及
后申请出借人或计划发起人要求的惯例；
（xx）
债务人在任何重组、合并、合并、要约收购、交换要约、企业合并、合资、合伙、出售时关闭
资产的重要部分、融资（不论是债务，包括除DIP融资以外的任何债务人占有融资，还是股权）、债务人的资本重组、变通或重组（为免生疑问，包括以第11章计划为前提的交易或根据《破产法》第363条出售资产的重要部分），但重组交易（一项“另类交易”);
（二十三）
债务人提出重整计划、清算计划、披露说明与该计划不一致的；
（二十三）
债务人向DIP放款人以外的任何一方提出申请或动议，要求批准申请后融资，包括未经DIP放款人全权酌情决定的书面同意，为DIP放款人的任何抵押品提供超级优先债权或启动留置权的融资；
（二十四）
破产法院下达命令，终止债务人使用DIP融资的权利；或者
（二十五）
债务人超出预算中预期的支出，但须遵守允许的差异。
（二十六）
任何优先于或pari passu与DIP命令授予DIP贷款人的那些在以下情况发生之前被授予或允许：（a）以现金全额支付所有DIP债务的即时可用资金，（b）根据DIP文件向债务人提供信贷的所有承诺终止或到期，（c）DIP贷款人可能有权获得债务人赔偿的任何主张的债权、要求、诉讼、诉讼、诉讼、调查、责任、罚款、费用、罚款或损害赔偿的现金抵押；或
（二十七）
债务人在没有DIP贷款人事先书面同意的情况下（应由DIP贷款人自行决定给予或拒绝）寻求修改、撤销或修改DIP命令或任何DIP文件。
(b)
在发生违约事件时，并在DIP贷款人向债务人、美国受托人和任何法定委员会发出五（5）个工作日的书面通知后违约 通知期限"），在符合DIP命令条款的情况下，自动中止应终止，DIP贷款人应被允许行使法律允许的任何补救措施，包括以下任何行动，而无需向破产法院提出申请或动议，或由破产法院作出进一步命令，除非破产法院在违约通知期内另有决定，债务人应就其行使补救措施与DIP贷款人合作：
（一）
宣布全部或任何部分未偿还的DIP债务到期应付，据此，这些债务将立即到期应付
没有出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由债务人特此放弃；
（二）
在获得分割款的情况下，抵销作为现金抵押持有的任何金额（包括但不限于为DIP贷款人的利益而持有的任何现金抵押账户中的金额）；
（三）
受限于分割权的支付，强制执行DIP担保物的所有留置权和担保权益；
（四）
受限于分割权的支付，提起诉讼以强制执行此类DIP义务的支付；
（六）
根据DIP票据、《破产法》、其他适用法律或根据DIP命令在法律上、股权上行使任何其他补救措施并采取其可利用的任何其他行动，包括但不限于行使与DIP抵押品或其任何部分有关的任何和所有权利和补救措施；
但条件是，DIP贷款人应根据预算，在违约通知期内继续为债务人的运营提供资金。
（c）
在符合上述第4（b）节的规定下，如果发生任何违约事件并且仍在继续，DIP贷款人除了可以行使本DIP票据和DIP命令中授予其的所有其他权利和补救措施外，还可以行使有担保方根据UCC（定义见下文）或其他适用法律规定的所有权利和补救措施。在不限制前述内容的一般性的情况下，债务人代表其遗产明示同意，在任何此种情况下，DIP贷款人在没有履约要求或其他要求、广告或任何种类的通知（DIP命令要求的通知或下文指明的公开或私人出售的时间和地点的通知除外）的情况下，向或向债务人或任何其他人（所有和每一项要求、广告、和/或通知（DIP命令要求的通知或下文指明的公开或私下出售的时间和地点的通知除外）在UCC和其他适用法律允许的最大范围内特此明确放弃），可以随即收取、接收、挪用和变现DIP抵押品或其任何部分，和/或可以随即出售、出租、转让、给予购买选择权或选择权，或出售或以其他方式处置和交付所述DIP抵押品（或这样做的合同）或其任何部分，在公开或私下出售或出售的一个或多个包裹中，在任何交易所或经纪人的董事会或在DIP贷款人的任何办公室或其他地方，以其认为最佳的价格，以现金或赊账或未来交付，而不承担任何信用风险。DIP贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，在支付分割出的情况下，以现金或通过信用投标方式购买全部或部分DIP义务，如此出售的上述DIP抵押品的全部或任何部分，不受任何赎回权利或权益的约束，债务人特此解除该赎回权益。债务人代表其遗产进一步同意，应DIP贷款人的请求，组装构成动产有形个人财产的DIP抵押品，并在DIP贷款人应合理选择的地点提供给DIP贷款人。DIP贷款人应将任何此类收款、回收、接收、批款、变现或出售的收益，在支付分割款后，用于
DIP贷款人合理地认为适当的命令中的DIP义务、债务人的遗产在该申请后仍对未支付的任何不足承担责任，并且只有在如此支付该等净收益后，并且在DIP贷款人支付任何法律规定（包括《UCC》第9-608（a）（1）（c）节）所要求的任何其他金额后，DIP贷款人才能向债务人核算并支付该盈余（如有）。在适用法律允许的最大范围内，债务人放弃因收回、保留或出售DIP抵押品而对DIP贷款人提出的所有索赔、损害赔偿和要求，但因DIP贷款人的重大过失或故意不当行为而产生的除外。债务人同意，DIP贷款人无须向债务人发出超过五（5）个工作日的通知（该通知可与DIP命令要求的任何通知同时运行，并在邮寄、电子交付或隔夜交付、预付邮资、按下述地址寄给债务人时视为已发出）任何公开出售的时间和地点或可能发生私人出售的时间，并且该通知是对此类事项的合理通知。如果DIP抵押品的任何出售或处置的收益不足以支付DIP贷款人有权获得的所有金额，则债务人的遗产仍应对任何不足承担责任。
（d）
除上文第4（b）条另有明文规定外这里在DIP命令中，债务人特此放弃与本DIP票据或任何DIP抵押品有关的任何种类的提示、要求、抗议或任何通知（在适用法律允许的最大范围内）。如果任何DIP债务到期未支付，债务人的遗产还应支付DIP贷款人的所有合理催收费用，包括但不限于法庭费用、催收费用、合理的自付律师费，以及DIP贷款人在起诉或捍卫其在本协议项下的权利时可能产生或支付的其他费用，无论是在司法程序中，包括在破产法院和上诉程序中，还是在庭外。
（e）
除支付分割款外，DIP贷款人根据DIP文件提供DIP融资的协议和债务人使用现金抵押品的授权应立即自动终止（除非DIP贷款人在其合理酌情权下另有书面约定），在最早发生以下任何一种情况时（每一种，a "终止日期”):
（二）
DIP义务的最终不可撤销付款和以现金全额清偿的日期；
（三）
破产法院作出命令，批准债务人根据《破产法》第363或364条从DIP贷款人以外的一方获得额外融资的动议，除非此类融资的收益用于立即以现金偿还DIP债务，或除非此类融资从属于DIP债务并得到DIP贷款人的书面同意（可在其合理酌处权下拒绝同意）；
（四）
驳回第11章案件或将第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件；
（五）
任何DIP令未经DIP贷款人事先书面同意（可在其合理酌情权下拒绝同意）而在任何方面被中止、撤销、撤销、修改或以其他方式修改；
（七）
五（5）个工作日的任何违约事件的书面通知，除非债务人及时纠正。
（a）为诱使DIP贷款人提供贷款，在符合DIP命令条款的情况下，债务人特此向DIP贷款人授予持续的第一优先留置权和担保权益（仅受限于和从属于分割出），作为DIP债务到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）全额和迅速付款的担保，以及债务人在以下所有方面的任何和所有权利、所有权或权益（无论是目前存在的还是在以后的任何时间获得的，无论是拥有的、租赁的还是以其他方式拥有的，（（i）至（xix）条中使用且未在此另有定义的大写术语应具有特拉华州（“UCC”）在本协议生效之日生效的《统一商法典》中为该术语规定的含义）：
（三）
所有存款账户，包括其中持有的任何款项或其他财产；
（六）
所有一般无形资产，包括所有知识产权，包括任何商标或商号，以及任何许可；
（十五）
与债务人、其业务和此处描述的任何财产有关的所有账簿和记录；
（十六）
债务人的所有其他个人财产和其他资产，无论是有形的还是无形的，无论位于何处，包括金钱、信用证，以及信用证项下的所有受付权或履约权；
（十七）
在未另有包括的范围内，债务人收到的与税款、摊款和其他政府收费有关的任何退款有关的所有款项和任何种类的其他财产；
（十九）
根据《破产法》第5章提起的撤销诉讼的所有收益（以DIP令最终生效为准）；
（xxi）
债务人或其遗产的所有债权和诉讼因由以及由此产生的任何和所有收益；和
（二十三）
在未另有包括的范围内，上述每一项的所有收益以及上述每一项的所有加入、替代和替换，以及租金、利润和产品，以及就上述任何一项不时应付给债务人遗产的任何保险收益、赔偿、保证或担保。
(b)
本文中的授予条款旨在补充（而不是取代）DIP订单中规定的内容，以及债务人现在或以后不时根据DIP票据欠DIP贷款人的贷款和任何其他或有或绝对债务或义务（包括但不限于其本金、利息以及与此相关的成本和费用），应按本文所述DIP订单中的规定提供担保。
（c）
DIP令规定了DIP贷款人在DIP抵押品上的担保权益的完善、维护、保护和强制执行。根据DIP贷款人的请求，债务人应向DIP贷款人交付完善DIP贷款人留置权所必需或可取的DIP文件，包括债务人被指定为受益人的信用证以及与此相关的所有承兑汇票。债务人应采取被认为必要或可取的其他合理步骤，以维持DIP贷款人在DIP抵押品上的担保权益。
（d）
债务人特此授权DIP贷款人代表债务人执行和提交涵盖DIP抵押品的融资报表或延续报表及其修订。DIP贷款人可提交一份或多份融资报表，披露DIP贷款人在本DIP票据下的担保权益，而无需债务人签名出现就在这上面。DIP贷款人应支付有关DIP抵押品的任何融资报表的任何记录或归档的费用或附带费用。债务人同意，一种碳，
这张DIP票据或一份融资报表的相片、光静电或其他复制品，足以作为一份融资报表。
（e）
除本DIP票据或任何DIP令另有规定外，在所有DIP义务全部以现金清偿且DIP贷款人不再有义务根据本协议提供任何贷款之前，DIP贷款人在DIP抵押品上的担保权益及其所有收益和产品应继续完全有效。
（f）
尽管有前几款的规定，或债务人未采取其中规定的任何行动，此处授予的留置权和担保权益应被视为有效、可强制执行并通过输入最终DIP命令而完善。任何融资报表、留置通知、抵押、信托契据或任何司法管辖区或备案办事处的类似文书均无需备案或采取任何其他行动，以验证和完善本DIP票据和DIP命令授予或根据本DIP票据和DIP命令授予的留置权和担保权益。
（g）
受限于剥离和允许的留置权，DIP贷款人对DIP担保物的留置权的优先权应优先于截至请愿日期存在的所有留置权，只要任何DIP义务尚未履行，债务人在此不可撤销地放弃根据《破产法》第364（c）或364（d）条或其他规定授予任何与担保DIP义务的留置权同等或更高优先权的留置权的任何权利，或批准与DIP义务同等或更高优先权的债权的任何权利，除非DIP命令中另有许可或规定，或在授予任何此类留置权或优先权时生效，否则DIP义务将不可撤销地以现金全额支付，并终止根据本协议提供贷款的义务。
（h）
根据《破产法》第364（c）（1）条，债务人根据本协议以及其他DIP文件和DIP命令承担的DIP义务一经进入、受制于并根据DIP命令，在任何时候均应构成允许的超级优先债权。
（一）
债务人明确同意，尽管有任何与此相反的情况，债务人仍应根据其呈请后合同义务承担责任，以遵守和履行其根据该合同应遵守和履行的所有条件和义务，而DIP贷款人不应因本DIP票据或因本DIP票据而产生的任何合同义务或责任，除非DIP贷款人另有书面同意，DIP贷款人不得以任何方式被要求或承担义务履行或履行债务人根据或依据任何合同义务承担的任何债务，或支付任何款项，或就其收到的任何付款的性质或充分性或任何一方根据任何合同义务履行的充分性进行任何查询，或提出或提出任何索赔，或采取任何行动以收取或强制执行任何履约或支付可能已转让给它或它在任何时间或时间可能有权获得的任何金额。
（j）
除非破产法院另有命令，债务人特此指定DIP贷款人，或DIP贷款人可能指定的任何其他人，作为债务人的代理人——在（a）发生上述违约事件，（b）违约通知期届满，或（c）终止自动中止（x）作出债务人为有义务在此项下这样做，或（y）行使任何
具有与DIP贷款人对DIP抵押品的留置权相同优先权的留置权的有担保方根据UCC或其他适用法律可享有的权利和补救措施（该事实上的该律师或指定人根据本节采取的所有行为均特此由债务人批准和批准，且该律师或指定人不对任何作为或不作为以及对事实或法律的任何判断错误或错误承担责任，但重大过失或故意不当行为除外）；然而，提供、DIP贷款人应向债务人和任何有权就任何受影响的DIP抵押品获得行使其任何或所有上述权利和权力的通知的债权人提供事先或同时的电话和电子通知。
尽管有任何相反的规定，计划发起人和DIP贷款人在计划、DIP命令、DIP票据和破产法院输入的任何其他命令或任何其他执行文件中的任何和所有法律和经济权利和待遇的形式和实质，应以计划发起人和DIP贷款人各自合理酌处权的同意为前提；但预算条款应由债务人和DIP贷款人相互商定，金额不超过1,200，000美元，可由债务人经DIP贷款人自行酌情同意不时修改，但无需进一步的破产法院批准。确认该计划的命令的形式和内容应为5Y在其合理酌情权下合理接受的形式和内容。
(a)
根据上述第4（b）节和DIP命令的条款，债务人特此放弃提示、要求（除非在此明确要求）、通知、抗议以及与DIP票据的交付、接受、履行、违约或强制执行有关的所有其他要求或通知。DIP贷款人在根据本协议或根据任何其他协议或保证或与本DIP票据相关的承诺行使任何权利或补救措施时的任何行动过程或延迟或不作为均不构成或被视为放弃任何该等权利或补救措施，而在某一场合的放弃不应成为在任何未来场合禁止或放弃任何该等权利或补救措施。本文所规定的DIP贷款人的权利和补救措施应是累积的和并行的，并可由DIP贷款人全权酌情单独、先后或一起追求，并可视情况而经常行使，而未能行使任何该等权利或补救措施在任何情况下均不得被解释为放弃或解除相同的权利或补救措施。
(b)
受DIP命令的约束并受其限制，债务人同意向DIP贷款人支付或偿还其在收取、执行或保全本DIP票据下的任何权利方面发生的所有合理成本和费用，包括但不限于DIP贷款人的律师费用和支出，包括庭外、审判中、上诉时、破产程序中或其他方面的合理律师费。
（c）
本DIP票据对债务人和DIP贷款人及其各自的管理人、遗产代理人、法定代表人、继承人，继任者和任务，除了债务人不得转让或转让其任何权利和/或义务根据本协议，而任何声称由债务人作出的该等转让或转让均属无效。DIP贷款人可随时转让或转让（或授予参与）其在本协议项下的任何或全部权利和/或义务，而无需经债务人同意，但须在通知债务人后进行。
（d）
如本DIP票据的任何条文无效、违法或不可执行，则本DIP票据的余额继续有效，如有规定不适用于任何人或情况，但仍应适用于所有其他人和情况。
（e）
本DIP票据应在所有方面受纽约州法律管辖和解释（受《破产法》管辖的除外），而无需提及其冲突法律规则或原则。在DIP票据引起的或与DIP票据有关的任何诉讼或程序中，每一方均向破产法院或（如果破产法院缺乏或拒绝管辖权）在特拉华州开庭的任何州或联邦法院提交专属管辖权，且每一方均同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔可在任何此类法院进行审理和裁定，并同意不在任何其他法院提起因DIP票据引起或与之有关的任何诉讼或程序。每一方当事人均放弃对维持如此提起的任何诉讼或程序的任何不便诉讼地抗辩，并放弃任何其他方当事人可能需要的任何保证金、担保或其他担保。每一当事方同意，传票及控诉或任何诉讼或法律程序中可能送达的任何其他程序的送达，可向该当事方作出，方法是按下文第7（h）节规定的发出通知的方式，将该程序的副本送交或交付一份将送达该当事方的地址送达的一方.每一方当事人同意，在如此提起的任何诉讼或程序中作出的不可上诉的终局判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。
（f）
浸出出借人和债务人在此明知自愿、故意放弃各自可能对基于此的任何诉讼进行陪审团审判的权利，或因本浸出说明下或与本浸出说明有关而产生的权利。
（g）
债务人应自费（应在预算中作出规定）采取任何合法行动，并签署、交付、归档和登记DIP贷款人酌情认为合理必要或适当的任何文件，以促进本DIP票据的目的。
（h）
本协议项下的所有通知，如以书面送达，如以电子邮件、快递或挂号或挂号邮件（要求回执）发送至以下地址和电子邮件地址（或以相同通知规定的其他地址或传真号码），则视为已发出：
Marin Software Incorporated
149 New Montgomery，4楼San Francisco，加利福尼亚州 94105关注：Robert Bertz
邮箱：bbertz@marinsoftware.com
和
Pachulski Stang Ziehl & Jones LLP
Sansome街一号，3430套房
旧金山，加利福尼亚州 94104
关注：杰森-罗塞尔
邮箱：jrosell@pszjlaw.com
电话：415-263-7000
（ii）If to the DIP Lender：
YYYYY，LLC
2028 E Ben White Blvd，STE 240-2650
Austin，TX 78741关注：Neeraj Gupta和
Cozen O’Connor P.C。
3 WTC，格林威治街175号，56楼
纽约州纽约10007
关注：Trevor R. Hoffmann
邮箱：thoffmann@cozen.com
电话：212-453-3735
或向任何一方应不时通知其他各方的其他地址（如上文所述）。
【签名页为下一页】
作为证明，债务人和DIP贷款人各自已执行此DIP
注截至上述首次写入的日期。
借款人
Marin Software Incorporated
作者：/s/Robert Bertz _____
姓名：Robert Bertz
标题：首席财务官
DIP出借人
YYYYY，LLC
作者：/s/Andrew Price _______
姓名：Andrew Price _________
标题：首席财务官 ____
展品B蘸注
第11章里程碑
DIP贷款人垫付DIP贷款的义务应以债务人在规定期限（在考虑任何适用的补救期后，“规定期限”）之前满足或导致满足以下所列里程碑（统称“第11章里程碑”）为前提。在适用的指定截止日期前不满足任何第11章里程碑（以及DIP贷款人和借款人单独和绝对酌处权不放弃此类不满足）应属于DIP贷款文件项下的违约事件。
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第11章里程碑 |
指定截止日期 |
1 |
第11章案件开审 |
不迟于2025年7月1日 |
2 |
债务人应当提出：
•
关于批准就普通股的某些转让和无价值声明的通知和听证程序的动议
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不迟于2025年7月1日 （首日聆讯不迟于2025年7月8日举行） |
3 |
债务人应当提出：
•
披露声明、计划、招标程序动议，连同一项动议，要求批准同
•
要求批准债务人订立重组支持协议的动议，该动议可能是招标程序动议的一部分
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不迟于2025年7月10日 |
4 |
破产法院应在临时基础上输入批准DIP融资和现金管理系统的命令 |
不迟于2025年7月10日 |
5 |
债务人应提交附表，并在要求的范围内提交财务报表 |
不迟于2025年7月10日 |
