问：我为什么收到这些材料？

答：我们已向你方发送本委托书和随附的委托书或投票指示表，因为Sapiens International Corporation N.V.（也称为“Sapiens”、“我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”）的董事会（“董事会”或“董事会”）正在征集你方代理人，以便在以色列当地时间2023年12月20日（星期三）下午5：00举行的2023年年度股东大会（“会议”）上投票表决你方股票，地点是我们的主要行政办公室，地址为Azrieli Center，26 Harokmim Street，Holon，5885800，Israel。你之所以收到这些代理材料，是因为你在2023年11月16日（星期四）持有我们公司的普通股，每股面值1欧元（0.01欧元），这是会议的记录日期，这种所有权使你有权通知会议并在会议上投票。

这份代理声明说明了我们希望你在会议上投票表决的事项，并提供了有关这些事项的资料，以便你作出知情的决定。

问：会议将对哪些事项进行表决？

A.会议将对下列三项提案进行表决：

问：董事会如何建议我投票？

答：我们的董事会一致建议你对上述每一项提案投赞成票。

问：在会议上处理事务所需的法定人数是多少？

答：根据我们的《公司章程》（作为2017年10月26日提交给美国证券交易委员会（简称“SEC”）的一份6-K表格的外国私人发行人报告的附件 99.1，作为附件A附在我们2017年年度股东大会的代理声明中），当至少有二分之一的已发行普通股持有人在我们公司拥有投票权时，法定人数即构成法定人数。就法定人数要求而言，对任何和所有提案投弃权票或代表“经纪人不投票”的普通股（如下文在对“我如何在不出席会议的情况下投票表决我的普通股”问题的回答中所述）被视为出席会议。我们的公司章程规定，如果已适当召集的股东大会未能达到法定人数，第二次股东大会将以与原股东大会相同的方式召开，在会议日期后两个月内召开。在第二次会议上，可以对第一次会议议程上的提案采取行动，尽管第二次会议没有达到法定人数。

问：核准将在会议上提出的提案的表决要求是什么？

答：必须由亲自出席或由代理人代表出席并持有普通股的股东对提案1至3中的每一项投赞成票的总数至少达到实际投票的多数票，才能核准这些提案。弃权票和中间人不投票不被视为“实际投出”，因此在确定任何提案是否已获得多数票时不予以考虑（尽管就会议的法定人数要求而言，这些提案被视为出席会议）。

问：我可以投多少股？

答：我们发行在外的唯一一类股票是我们的普通股，每股面值1欧元（0.01欧元）。截至记录日期2023年11月16日营业时间结束时尚未发行的每一股普通股有权对会议的所有事项投一票。你可以投票表决你当时拥有的所有普通股，这些普通股可以是（a）以你作为记录股东的名义直接持有的股份，以及（b）通过经纪人、受托人或其他代名人，如银行（包括在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）和/或特拉维夫证券交易所（“TASE”））为你作为实益拥有人持有的股份。截至2023年10月31日（记录日期之前的最近实际可行日期），发行在外的普通股为55,732，501股（不包括2,328，296股库存股）。根据纳斯达克和TASE的报价，当日普通股的收盘价分别为25.50美元和102.1新谢克尔（25.42美元，以以色列银行当日公布的1美元兑4.017新谢克尔的代表性汇率计算）。

问：我怎样才能在不出席会议的情况下投票表决我的普通股？

A.可在不出席会议的情况下以以下几种不同方式之一持有普通股并进行表决：

记录股东：如果您是记录股东，即您的普通股直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让信托公司登记，这些代理材料将由我们的转让代理直接发送给您。如果你在已提供给你的随附代理卡上提供具体指示（即标记方框），并在代理卡上签名并交还，你的股份将按照你的指示进行投票。如果你在没有给出具体指示的情况下签署并交还你的代理卡，你的股份一般将按照董事会的建议（对每一项建议）进行投票。代理持有人将自行决定对适当提交会议的任何其他事项进行投票。如果你是一个记录股东并且没有交还你的代理卡，你的股份将不会被投票（除非你亲自出席会议并投票）。

如果您是登记在册的股东，并且丢失或放错了邮寄给您的代理卡，您可以在http://www.sapiens.com/annual-meeting/proxy上打印代理卡的副本，并填写并签署代理卡（注明持有您的普通股的记录股东的姓名），并通过电子邮件发送至Leetal.yakir@sapiens.com或传真至+ 972-3-790-2942将其交还给公司全球公司事务法务主管。如果你以这种方式提交你的代理卡，本公司保留要求你提供进一步识别信息的权利。我们的转让代理在美国东部时间2023年12月19日晚上11：59之前收到的任何记录股东的投票，将计入会议的计票结果。

以街道名称持有的股份（在纳斯达克）：如果你的普通股是在经纪账户或由受托人或代名人持有，你被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，这些代理材料将连同投票指示表格一起由经纪人、受托人或代名人或由经纪人、受托人或代名人雇用的代理人转交给你。请按照所附的指示指示你的经纪人、受托人或代名人如何对你的股票进行投票。受益所有人可利用其投票指示表上的控制号码，通过其他方式，包括通过互联网（www.proxyvote.com），向其经纪人、受托人或被提名人提交投票指示，如果他们的投票指示表上有此说明。向你的经纪人、受托人或代名人提交投票指示的截止日期应在你的投票指示表格或寄给你的其他代理材料中注明。

如果你没有提交投票指示，你的经纪人可能会被允许对你的股票进行投票，在它的自由裁量权对一些提案，但不是那些非例行性质的。由于经纪人被禁止为未就任何非常规提案（通常被称为“经纪人不投票”）提供投票指示的受益所有人行使酌处权，该受益所有人的股份将被包括在确定出席会议的法定人数时，但在对相关提案进行投票时不被视为“出席”，也不影响相关提案的投票结果。

在TASE持有的股份：如果您持有通过TASE交易的普通股，您可以通过以下两种方式之一在不出席会议的情况下投票表决您的股份：

（i）于2023年11月9日或前后在MAGNA（以色列证券管理局的分销网站，网址为www.magna.isa.gov.il）上签署并注明日期的代理卡，并附上持有股份的TASE结算所会员的所有权证明，表明你在记录日期是股份的实益拥有人，并通过邮件将代理卡连同所有权证明退还给我们，如MAGNA上的说明中所述，通过电子邮件Leetal.yakir@sapiens.com，或传真至+ 972-3-790-2942。

（ii）通过以色列证券管理局（“ISA”）的电子投票系统（votes.isa.gov.il）进行投票，但须按法律规定在记录日期证明股份的所有权。在以色列时间2023年12月20日星期三上午11：00（即会议前六（6）小时）之前，允许通过电子投票系统进行投票。你可能会从持有你股票的TASE会员那里收到关于使用电子投票系统的指导。国际审计局通知我们，从以色列境外进入电子投票系统可能会出现暂时的技术困难。如果你遇到这样的困难，你应该考虑上文第（i）段所述的普通股投票方法。另外，你可致电+ 972-77-223-8333，与电子投票系统的技术支助股联系，以寻求通过该系统进行投票的帮助。

问：我怎样才能在会议上亲自投票表决我的普通股？

答：会议将在我们设在以色列霍隆的主要办事处举行。在会议上亲自投票的表决程序因你持有普通股的方式而异，具体如下：

记录股东：作为记录股东，以你的名义持有的普通股可以投票表决，我们将在会议上提供给你。为了做到这一点，你必须在会议上提供你的股票的记录和所有权证明的名称（你的股票证书的副本或显示记账式股票的声明）。

以街道名称（在纳斯达克）持有的股份：在纳斯达克以街道名称（即通过银行、经纪人、信托或其他代名人）实益持有的普通股，只有在你（一）在记录日期持有银行、经纪人、受托人或其他代名人账户中的股份的账户报表或其他证明，以及（二）持有你股份的银行、经纪人、受托人或其他代名人的法定代理人给予你对股份的投票权时，才能在会议上进行投票表决。

在TASE持有的股份：如果您持有通过TASE交易的普通股，并且您希望亲自在会议上投票，您必须携带持有股份的TASE清算所会员的所有权证明，表明您在记录日期是股份的实益拥有人。

无论你如何持有你的普通股，即使你计划出席会议，我们建议你也提交你的代理卡或投票指示（以上述任何方式，包括电子方式），以便在你以后决定不出席会议时，你的投票将被计算在内。

问：我可以更改或撤销我的投票吗？

A.通过邮件、电子邮件或传真提交代理的股东，可随时通过书面通知公司或通过签署并交付日期较晚的代理（在任何一种情况下，在会议开始之前）来撤销该代理。如果你的股票是以街道名义或由经纪人、受托人或代名人持有，你可以按照经纪人、受托人或代名人向你提供的指示改变你的投票。

如果你最初是通过电子投票系统投票（在纳斯达克持有我们普通股的股东，网址是www.proxyvote.com，或在TASE持有我们普通股的股东，网址是votes.isa.gov.il），你可以在以后的日期（必须在会议日期之前）通过电子投票系统投票来撤销你的投票。此外，任何已签署代表并出席会议的股东均可亲自投票，而不是通过代表投票，从而取消先前给予的任何代表投票，无论该代表投票是否已在会议之前书面撤销。撤销代理的任何书面通知应通过邮件发送至Sapiens International Corporation N.V.，地址：Azrieli Center，Harokmim 18，Holon，5885800，Israel，收件人：全球公司事务法律主管，通过电子邮件发送至Leetal.yakir@sapiens.com或传真至+ 972-3-790-2942。如果代理人或投票指示未被撤销，代表的普通股将按照代理人或其他投票指示进行投票。

问：这份代理声明是否以电子方式提供？

答：本委托书可在我们的网站www.sapiens.com上查阅。此外，我们还向美国证交会提交了一份6-K表格的外国私人发行人报告（“6-K表格”），其中包括这份代理声明作为证据。你可以在SEC的网站www.sec.gov上查看表格6-K。

问：如果在会议上提出其他事项，会发生什么情况？

答：除本代理声明中所述的提议外，我们不知道会议上还有任何其他事项需要采取行动。如果您签署并提交代理卡，指定为代理持有人的个人或实体，Roni Giladi先生和Leetal Yakir女士，将有权根据他们的最佳判断，就适当提交会议表决的任何其他事项投票表决您的股份。

问：谁来计算选票？

答：Sapiens的一名代表将担任选举督察员，对会议上的投票进行制表。

问：谁来支付为会议拉票的费用？

答：我们正在进行这一招标，并将支付准备、印刷、邮寄和分发这些代理材料以及就会议征集投票的全部费用。除了邮寄这些代理材料外，我们的某些董事、高级职员和其他雇员也可以亲自、通过电话或电子通讯来征集代理，他们不会因这些活动而获得任何额外补偿。我们亦会补偿经纪公司、银行及其他保管人、代名人及受托人在向我们普通股的实益拥有人转交代理及招标资料方面的合理自付费用。

问：我在哪里可以找到会议的表决结果？

答：我们预计将在会议上宣布初步投票结果，并以6-K表格的形式公布最终结果，并在会议结束后提交给SEC。您可以在我们的网站www.sapiens.com或SEC的网站www.sec.gov上查阅该表格6-K，以及我们向SEC提交或提供的所有其他报告。

你的投票很重要

请阅读这份代理声明，并通过填写、签署、注明日期和随附的代理或投票指示表格，并将其放入随附的信封中寄回，迅速投票表决。

关于代理材料可用性的重要通知
股东周年大会
将于2023年12月20日举行

本代理声明可在www.sapiens.com上查阅、打印和下载。

由某些受益业主

下表显示了截至2023年10月31日的信息：（一）据我们所知，每一位实益拥有我们5%以上已发行普通股的人，（二）每一位执行人员和董事，以及（三）每一位执行人员和董事作为一个整体。下表中的信息基于截至2023年10月31日的55,732，501股已发行普通股（不包括2,328，296股库存股）。除下文另有规定外，受益所有人的街道地址为：Sapiens International Corporation N.V.，Azrieli Center，26 Harokmim St.，Holon，5885800 Israel。

重选董事提名人出任董事会成员

背景

与董事会有关的条文

根据我们的公司章程，我们的董事会必须至少有三名董事，最多可能有24名董事。本公司董事由本公司股东大会选举产生，任期至其当选时或其后在股东大会上以其他方式规定的任期届满（如有的话）为止，或至其辞职或被股东大会停职或解职为止。除股东大会选举的董事外，董事会最多可任命四名董事，但以《公司章程》允许的董事人数上限为限，任何此种任命的效力至下一次股东大会为止。董事会可填补董事会的任何空缺，不论是由于董事辞职或被解职，还是由于董事会决定扩大董事会的核定人数。

在会议上，Guy Bernstein、Roni Al Dor、Eyal Ben-Chelouche、Yacov Elinav、Uzi Netanel和Naamit Salomon各自重新当选为公司董事会成员，任期至公司下一次年度股东大会为止，直至其继任者的选举和资格（或直至其提前去世、辞职、退休或被免职为止，视情况而定），将提交股东批准。

提名董事的履历

请考虑关于被提名人的下列资料：

Guy Bernstein自2007年1月1日起担任公司董事，并于2009年11月12日被任命为董事会主席。自2008年1月以来，伯恩斯坦先生一直担任我们母公司Formula的首席执行官。从2006年12月至2010年11月，伯恩斯坦先生担任Emblaze有限公司或Emblaze公司的董事和首席执行官，Emblaze公司是我们的前控股股东。2004年4月至2006年12月，伯恩斯坦先生担任Emblaze的首席财务官。2004年4月至2010年11月，他还担任Emblaze的董事。在加入Emblaze之前，伯恩斯坦先生曾担任Magic Software的首席财务和运营官，自1999年起担任该职位。伯恩斯坦先生加入Magic Software公司之前是安永全球的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer，1994年至1997年担任高级经理。伯恩斯坦先生还担任Magic Software的首席执行官，Matrix IT Ltd、Zap Group Ltd和Michpal Group的董事会主席，以及TSG IT Advanced Systems Ltd的董事。伯恩斯坦先生是一名注册执业会计师，并拥有管理学院的会计和经济学学士学位。

Roni Al-Dor于2005年11月加入公司，担任总裁兼首席执行官，自2005年11月起担任公司董事。在加入本公司之前，Al-Dor先生是TTI Team Telecom International Ltd.的两位创始人之一，TTI是一家为通信服务提供商提供业务支持系统的全球供应商。从1996年8月至2004年，Al-Dor先生担任TTI总裁。在此之前，Al-Dor先生曾于1995年11月至1996年8月担任TTI的联席主席，并于1992年9月至1995年11月担任TTI的副主席。在以色列空军服役期间，Al-Dor先生参与了与飞机计算机化有关的项目。Al-Dor先生毕业于以色列空军军事计算机学院，曾在Bar Ilan大学学习计算机科学和管理，并曾就读于以色列工商管理管理中心。

Eyal Ben-Chelouche是一位成就卓著的专业人士，在金融和资本市场领域拥有20多年的经验，在他的整个职业生涯中担任过重要的领导职务。他于2008年8月开始担任公司董事。值得注意的是，他在2002年至2005年期间担任以色列财政部资本市场保险和储蓄专员，领导了关键的改革。他的职务还包括以色列银行副专员兼高级外汇和投资经理，以及伦敦英格兰银行的投资干事。Ben-Chelouche先生在Bachar资本市场改革委员会中发挥了关键作用，该委员会塑造了以色列的金融格局。目前，他自2018年起担任DavidShield PassportCard Group董事会主席，自2020年起担任DavidShield Insurance董事会主席。作为独立董事，他为Matrix IT Ltd.、Migdal Holding Ltd.和其他几家私营公司带来了广泛的金融专业知识。Ben-Chelouche先生为独立董事。

Yacov Elinav自2005年3月起担任公司董事。30多年来，Elinav先生在伦敦和特拉维夫证券交易所上市的Bank Hapoalim B.M.担任过多个职位，包括10多年担任管理委员会成员，负责子公司和相关公司。1992年至2006年，Elinav先生担任Hapoalim银行的房地产子公司Diur B.P. Ltd.的董事会主席。从2004年8月至2009年，Elinav先生担任DS证券和投资有限公司董事会主席。从2004年8月至2008年，Elinav先生担任DS公积金有限公司董事会主席，从2010年至2015年8月，担任Golden Pages有限公司董事会主席。Elinav先生还担任其他几家公共和私营公司的董事会成员。Elinav先生是独立董事。

Uzi Netanel自2005年3月起担任公司董事。2012年至2022年，他担任Maccabi Enterprise Development & Management Ltd.董事会主席，并自2005年起担任Maccabi Health Services董事。他曾于2000年至2017年担任马卡比集团控股有限公司董事长。2004年至2007年，Netanel先生担任M.L.L Software & Computers董事会主席，2000年至2011年担任Bazan和Carmel Olephine董事。从2001年到2003年，Netanel先生担任FIMI机会基金的合伙人。从1993年到2001年，他担任以色列贴现资本市场和投资有限公司的现任主席。从1997年到1999年，Netanel先生担任Poliziv Plastics Company（1998）Ltd.的主席。从2005年到2014年，他担任Maman Group的董事，从2012年到2014年，他担任Gadot Biochemicals的董事。Netanel先生目前还担任Acme Trading、Assuta Health Centers和Dorcel（B.A.Z.）Ltd.的董事会成员。Netanel先生是独立董事。

Naamit Salomon自2003年9月起担任公司董事。她于1997年8月至2009年12月担任公式首席财务官。自2010年1月以来，所罗门女士一直担任一家投资公司的合伙人。Salomon女士还担任Magic的董事。从1990年到1997年8月，所罗门女士是方程式集团两家大型私人控股公司的控制人。Salomon女士拥有本古里安大学的经济学和工商管理学士学位，以及巴伊兰大学的法学硕士学位。Salomon女士是一名独立董事。

Sapiens的公司治理实践

作为一家外国私人发行商，我们选择遵循本国的做法，以取代《纳斯达克上市规则》第5605（b）、（d）和（e）条的规定，这些规定一般要求在纳斯达克上市的美国本土公司遵守以下规定：

董事独立性

除伯恩斯坦先生和阿尔·多尔先生外，我们的每一位被提名的董事都已被我们的董事会确定为纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条所指的“独立董事”。

拟议决议

我们建议我们的股东根据提案1在会议上通过以下决议：

所需多数

根据提案1，每一位被提名人重新当选为董事会成员都需要获得过半数的投票（不包括弃权票和经纪人不投票）。

董事会建议

董事会一致建议对上述每一位被提名人重新当选为董事会成员投赞成票。

批准2022年度财务报表

背景

在会议上，公司截至2022年12月31日的合并资产负债表以及截至2022年12月31日止年度的相关合并经营报表（损益表）和现金流量表将根据公司章程提供给股东查阅，并提交股东批准。这些财务报表由安永会计师事务所成员Kost Forer Gabbay & Kasierer审计，该事务所是我们截至2022年12月31日止年度的独立公共会计师，并出现在我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告中。

拟议决议

我们建议我们的股东根据建议2在会议上通过以下决议：

“决议，本公司截至2022年12月31日的合并资产负债表及截至2022年12月31日止年度的相关合并经营报表（损益表）和现金流量表，经本公司独立公共会计师安永会计师事务所成员Kost Forer Gabbay & Kasierer审计，并供本公司股东查阅，在所有方面获得批准。”

所需多数

根据提案2，批准和通过我们的2022年财务报表需要获得多数票（不包括弃权票和经纪人不投票）。

董事会建议

董事会一致建议对公司截至2022年12月31日止年度的财务报表投赞成票。

重新委任核数师

背景

Kost Forer Gabbay & Kasierer是我们截至2022年12月31日止年度的独立公共会计师安永会计师事务所（“Kost Forer”）的成员，已被我们的董事会选中再次审计公司截至2023年12月31日止年度的账目。在会议上，股东将被要求批准重新任命，并授权公司董事会根据其服务的数量和性质确定Kost Forer的薪酬，或授权董事会审计委员会这样做。

支付给独立审计员的费用

Kost Forer和安永全球其他成员为过去两个财政年度每年的专业服务收取的费用如下：

拟议决议

我们建议我们的股东根据提案3在会议上通过以下决议：

“决议，本公司独立核数师，安永会计师事务所成员Kost Forer Gabbay & Kasierer，在此被重新任命为本公司截至2023年12月31日止财政年度的独立核数师，并在此额外任期至下一次年度股东大会为止”；以及

“进一步决议，授权公司董事会或其审计委员会（经董事会授权）根据独立审计师的服务数量和性质确定他们的薪酬。”

所需多数

批准重新任命Kost Forer为独立公共会计师以审计公司截至2023年12月31日止年度的账目，并授权公司董事会根据其服务的数量和性质确定Kost Forer的薪酬，或授权董事会审计委员会这样做，需要获得多数票（不包括弃权票和经纪人不投票）。

董事会建议

董事会建议投票赞成重新任命Kost Forer，授权董事会根据服务的数量和性质确定Kost Forer的薪酬，或授权董事会审计委员会这样做。

除上述正式提案外，董事会还将在会议上提交截至2022年12月31日止年度的公司业务管理年度报告。我们将就这一发言进行讨论。这种讨论不需要或不需要我们的股东投票。

我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）向证券交易委员会提交和提供报告和其他信息。我们提交给SEC的文件可在SEC维护的互联网万维网www.sec.gov上向公众公开。

我们于2023年3月29日根据《交易法》向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告，其中详细描述了我们的业务、2022年财务业绩和其他各种事项，此外还包括我们2022年经审计的合并年终财务报表。我们鼓励你阅读该年度报告，其副本可在www.sec.gov和我们的网站www.sapiens.com上查阅。我们网站的内容不是这个代理声明的一部分。

管理层不知道会议上有任何其他事项需要处理；但是，如果有任何其他事项适当地提交会议，所附的代表名单上的人将根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。

Sapiens International Corporation N.V.

Proxy for 2023 Annual General Meeting of Shareholders

2023年12月20日

本代理是以公司董事会名义征集的

以下签署人在此组成并任命Roni Giladi先生、Roni Al Dor先生和Leetal Yakir女士为以下签署人的真正合法的律师、代理人和代理人，全权代替他们，代表以下签署人代表并投票于11月16日营业结束时以以下签署人的名义持有的Sapiens International Corporation N.V.（公司）的所有普通股，每股面值0.01欧元，2023年公司2023年年度股东大会（“会议”）将于当地时间2023年12月20日（星期三）下午5：00（当地时间）在位于以色列Holon Harokmim Street 26号Azrieli Center的公司执行办公室举行，并在会议休会或延期期间，就本代理卡背面所列的事项举行，这些事项在与会议有关的公司2023年年度股东大会通知和代理声明中有更全面的描述。

本代理所代表的股份，在适当执行时，将按以下签名的股东在此指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人所代表的股份将被投票“赞成”通过提议的决议。代理人有权就会议之前可能适当发生的其他事项或会议的任何休会或延期事项进行表决。

可在www.sapiens.com网站上查阅、打印和下载说明背面所列提案并提供有关会议投票的其他后勤信息的代理声明。

（续，待反面签署）

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