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高盛公司将按此处所述的复合SOFR的年利率支付2028年到期的浮动利率票据（“票据”）的利息，并在每年的1月23日、4月23日、7月23日和10月23日支付1.290%的利息，利息将按此处所述产生。首笔此类款项将于2025年7月23日支付。票据将于规定的到期日即2028年4月23日到期，最终利息期的利息将于该到期日产生并支付。

如果由于美国预扣税要求的变化，高盛公司有义务向非美国投资者支付额外金额，那么高盛公司可以在票据规定的到期之前赎回票据，赎回价格等于赎回本金的100%加上截至赎回日期的应计利息。此外，高盛可能会在2027年4月23日或2028年3月23日或之后按面值加上应计未付利息赎回票据。见下文“票据的具体条款—票据条款—可选赎回—票面赎回”。

投资票据涉及风险。请参阅“与SOFR相关的其他考虑因素”，开头为第S-6页。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据已根据1933年《证券法》注册，仅用于在美国境内销售；它们没有也不会为在美国境外的任何销售进行注册。

这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。


	每注		合计
首次公开价格		100.000%	$	500,000,000
承销折扣		0.250%	$	1,250,000
扣除费用前的收益给高盛集团		99.750%	$	498,750,000

上述首次公开价格不包括应计利息（如有）。票据的利息将从2025年4月23日开始计算，如果票据在2025年4月23日之后交付，则必须由买方支付。

承销商预计将于2025年4月23日在纽约州纽约市通过存托信托公司的设施交付票据。

高盛公司可能会在票据的首次销售中使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co. LLC或高盛的任何其他关联公司可以在票据首次出售后的做市交易中使用本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，除非其在出售确认书中另行告知购买者，否则其在做市交易中正在使用本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。

高盛 Sachs & Co. LLC


CastleOak Securities，L.P。		德雷克塞尔·汉密尔顿
循环资本市场		米施勒金融集团有限公司。
R. Seelaus & Co.，LLC		西伯特·威廉姆斯 Shank
道明证券		PNC资本市场有限责任公司
BMO资本市场		第一资本证券
加拿大皇家银行资本市场		加拿大丰业银行
Truist证券		美国银行
荷兰银行		澳新证券
BNY资本市场		财信银行
公民资本市场		澳大利亚联邦银行
五三银行证券		亨廷顿资本市场
ING		IMI – Intesa SanPaolo
KeyBanc资本市场		劳埃德证券
瑞穗		nabSecurities，LLC
法国外贸银行		北欧a
荷兰合作证券		地区证券有限责任公司
总社		SMBC Nikko
渣打银行		西太平洋银行资本市场有限责任公司
加拿大帝国商业银行资本市场		Desjardins资本市场
M & T证券		加拿大国家银行金融市场

2025年4月15日的招股章程补充文件。


可用信息			2
招股说明书摘要			4
与监管化解策略和长期债务要求相关的风险			9
所得款项用途			14
我们可能提供的债务证券的说明			15
我们可能提供的认股权证说明			71
我们可能提供的采购合同说明			88
我们可能提供的单位说明			93
我们可能提供的优先股说明			99
我们可能提供的普通股说明			107
高盛集团股本说明			108
合法所有权和记账式发行			113
有关浮动利率证券的注意事项			119
与指数化证券有关的考虑因素			124
有关以非美元货币计价或应付或与非美元货币挂钩的证券的考虑因素			125
美国税务			128
分配计划			149
利益冲突			153
雇员退休收入保障法			154
证券的有效性			155
独立注册会计师事务所			156
根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的警示性声明			156

我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们编制的任何自由编写的招股章程中所包含或以引用方式并入的内容除外。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件及随附的招股章程是一项要约，仅出售特此提供的票据，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的资料仅为截至该等文件各自日期的最新资料。

S-2

请注意，在本招股说明书补充文件通篇中，提及“高盛集团”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指高盛公司，不包括其合并子公司。此外，对“持有人”的提及是指存托信托公司（“DTC”）或其代名人，而不是通过DTC的参与者拥有票据实益权益的间接所有人。请查阅随附招股说明书中“合法所有权和记账式发行”项下适用于间接所有人的特殊考虑。

票据将是根据我们日期为2008年7月16日的优先债务契约发行的一系列优先债务证券，该契约经日期为2016年12月31日的第四份补充契约修订，以及可能不时进一步修订或补充，由我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间发行。本招股章程补充文件概述了将适用于票据的具体财务条款和其他条款；一般适用于我们所有债务证券的条款在随附的日期为2025年2月14日的招股章程“我们可能提供的债务证券的说明”中进行了描述。此处描述的条款是对随附招股说明书中描述的条款的补充，如果此处描述的条款与此处描述的条款不一致，则此处描述的条款为控制性条款。

票据条款

我们提供的这一系列票据的具体条款如下：

•

票据名称：2028年到期浮动利率票据

•

票据发行人：高盛集团

•

正在发行的本金总额：500,000，000美元

向公众初步定价：票据本金额的100%

包销折扣：票据本金额的0.250%

发行日：2025年4月23日

规定期限：2028年4月23日

利率：基准利率加利差年化1.290%

基准速率：复合SOFR。基准利率是按照以下公式计算的每日复利投资的收益率，必要时将所得百分比四舍五入到最接近的十万个百分点（0.00000005向上四舍五入）：

凡为将上述公式应用于票据条款之目的：

“d₀”，对于任意观察期，为相关观察期内的美国政府证券营业天数；

“i”是从1到d的一系列整数₀，各代表相关观察期内第一个美国政府证券营业日起按时间顺序排列的相关美国政府证券营业日，包括；

S-3

计息期：按季计算；票据的初始计息期为自2025年4月23日（含）起至（但不包括）票据的初始付息日的期间，其后的计息期为自（含）付息日起至（但不包括）下一个付息日的期间（或，在票据的最终计息期的情况下，为票据的规定到期日，或，如果我们选择部分或全额赎回任何票据，则为该等票据的赎回日期）。

•

利息确定日期：票据的每个付息日前两个美国政府证券营业日的日期（或，在票据的最后利息期的情况下，票据的规定到期日，或，如果我们选择部分或全额赎回任何票据，则为此类票据的赎回日期）。

•

付息日：自2025年7月23日起，每年1月23日、4月23日、7月23日、10月23日，前提是对于最后一个利息期，利息将在规定的到期日产生并支付。

•

开始计息日期：2025年4月23日

•

计算代理：高盛 Sachs & Co. LLC

•

利息的定期记录日期：对于在付息日到期的利息，则为紧接付款当日的前一天（因此，该支付日可能会根据下文指明的适用营业日惯例进行调整）。

•

面额：1,000美元，其后为1,000美元的整数倍，但最低面额为1,000美元。

S-4

额外金额：我们打算在不扣除美国预扣税的情况下支付本金和利息。然而，如果我们被要求从支付给非美国投资者的款项中扣除美国预扣税，我们将为这些款项支付额外金额，但仅限于随附招股说明书中“我们可能提供的债务证券的描述——支付额外金额”项下所述的范围。

•

税款赎回：如果我们因随附招股说明书“我们可能提供的债务证券的描述——赎回和偿还——税款赎回”项下所述的美国预扣税要求发生变化而有义务支付额外金额，我们将有权在票据到期前（按面值加上应计利息）赎回票据。就“我们可能提供的债务证券的描述——赎回和偿还——税款赎回”下的第一段而言，指定日期（可能发生的任何此类变化将产生我们的赎回权）为2025年4月15日。

•

可选择赎回— Par Call：此外，我们可选择于2027年4月23日或2028年3月23日或之后，在不少于5个营业日但不超过60个日历日的事先书面通知下，以相当于所赎回票据本金金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息的赎回价格全部但不包括部分赎回票据。我们将按照随附招股说明书“我们可能提供的债务证券的说明——通知”中所述的方式发出赎回通知。

•

没有其他赎回：我们将不被允许在票据规定的到期之前赎回，除非上述情况。票据将不享有任何偿债基金的利益——也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户以偿还您的票据。

•

持有人选择还款：无

•

CUSIP编号：38141GC85

•

ISIN编号：US38141GC852

•

FDIC：这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

S-5

您的票据将按等于复合SOFR加上利差的年利率在每个利息期计息，但须遵守上述“票据的特定条款——票据条款”中所述的条款。复合SOFR将由计算代理使用上述“票据的特定条款——票据条款”中描述的公式确定。SOFR将由计算代理按以下方式确定：

•

“SOFR”是指，就任何日期而言：

•

（1）紧随其后的美国政府证券营业日下午3：00（纽约时间）在纽约联邦储备银行网站上出现为该利率日期公布的有担保隔夜融资利率。

•

（2）如果上述（1）中规定的利率没有如此出现，则在纽约联邦储备银行网站上公布的有担保隔夜融资利率的前第一个美国政府证券营业日所公布的有担保隔夜融资利率。

尽管有上述规定，如果计算代理确定某一付息日的利息确定日之前已发生基准过渡事件及其相关基准更换日，则基准更换日将在该日期就该等确定以及随后所有日期的所有确定就票据相关的所有目的取代当时的现行基准，详见随附招股说明书中题为“我们可能提供的债务证券的说明——债务证券利息的计算——浮动利率债务证券—— SOFR”一节。

与实施基准置换相关的，计算代理将有权根据随附招募说明书中题为“我们可能提供的债务证券的说明——债务证券利息的计算——浮动利率债务证券—— SOFR”一节的说明，不时进行基准置换的符合性变更。

计算代理人根据本“—利率的确定”中所述条款可能作出的任何确定、决定或选择，包括有关利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可由计算代理人全权酌情作出，并且，尽管与票据有关的文件中有任何相反的规定，应在未经任何其他方同意的情况下生效。

计算代理对任何利率的确定，及其对任何观察期或利息期的利息金额的计算，将在我们的主要办事处存档，并将根据要求提供给任何票据持有人。

与SOFR相关的其他考虑因素

有关SOFR的考虑说明，请参阅随附的招股说明书中“与浮动利率证券相关的考虑因素——与SOFR相关的某些风险”下的讨论。

S-6

正如随附的招股说明书中“我们可能提供的债务证券的描述——债务证券利息的计算——利率和利息”中进一步描述的那样，对于票据的每个利息期，应计利息的金额将通过将票据的本金金额乘以该票据的利息期的应计利息系数来计算。应计利息系数将通过将年利率乘以指定天数惯例产生的系数确定。

票据的日数惯例为实际/360（ISDA），因子为利息期的实际天数除以360，如国际掉期和衍生品协会公布的2006年ISDA定义第4.16（e）节所述，不考虑任何后续修订或补充。

计算代理将有权作出可能影响你的票据市场价值的确定

我们已指定高盛 Sachs & Co. LLC作为票据的计算代理。作为贵公司票据的计算代理，高盛 Sachs & Co. LLC将就本招股章程补充文件及所附日期为2025年2月14日的招股章程所指明的票据作出厘定，并可能有酌情决定权计算就票据应付的金额。如果高盛 Sachs & Co. LLC确定基准更换日期已经发生，则其将确定（其中包括）基准更换、基准更换调整以及基准更换符合性变化，而此类确定将是结论性的且具有约束力，无明显错误。高盛 Sachs & Co. LLC行使这一酌处权可能会对您的票据价值产生不利影响，并可能给高盛 Sachs & Co. LLC带来利益冲突。我们可随时更换计算代理，恕不另行通知，并且高盛 Sachs & Co. LLC可在提前60天向高盛集团发出书面通知后随时辞去计算代理职务

簿记系统

我们将以注册在DTC名下或其代名人名下的全球票据的形式发行这些票据。票据的销售将通过DTC以立即可用的资金结算。除随附招股说明书“合法所有权和记账式发行—什么是全球证券？—持有人获得非全球证券的选择权；全球证券将被终止的特殊情况”项下所述的有限情况外，不得从DTC撤回票据。

投资者可以通过直接或间接参与DTC体系的组织持有全球票据的权益。有关票据中权益的间接所有权的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“合法所有权和记账式发行”。

美国联邦所得税后果

这些票据将被视为美国联邦所得税目的的可变利率债务证券，如随附招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——美国持有人——可变利率债务证券”中所述。

有关票据所有权和处置的重大美国联邦所得税后果的描述，请参阅随附的招股说明书中“美国税收”项下的讨论。

S-7

经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）和经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）禁止涉及受ERISA或法典第4975节信托责任条款约束的雇员福利计划资产的某些交易（“禁止交易”）（包括个人退休账户、KeOGH计划和法典第4975（e）（1）节所述的其他计划）（每项，“计划”）以及就该计划而言属于“利益相关方”（在ERISA的含义内）或“不合格人员”（在守则的含义内）的某些人；政府计划可能会受到类似的禁止，除非豁免适用于交易。计划的资产可能包括保险公司一般账户中持有的根据ERISA被视为“计划资产”的资产或计划投资的某些投资工具的资产。对于许多计划，高盛及其某些关联公司可能各自被视为“利益相关方”或“不合格人士”，因此，如果票据是由计划或代表计划收购或持有的，则可能会出现被禁止的交易，除非这些票据是根据可用的豁免收购和持有的。一般来说，可获得的豁免包括：由“合格专业资产管理人”（禁止交易豁免84-14）或“内部资产管理人”（禁止交易豁免96-23）代表该计划进行的交易、涉及保险公司一般账户的交易（禁止交易豁免95-60）、涉及保险公司集合独立账户的交易（禁止交易豁免90-1），涉及银行集体投资基金的交易（禁止交易豁免91-38）以及根据ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条与服务提供商进行的交易，如果计划收到不少于且支付不超过“充分对价”（在ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（f）（10）条的含义内）。代表计划或政府计划作出决定的人，通过购买和持有票据，或行使与之相关的任何权利，应被视为代表其本身和计划，表明（a）该计划将获得不少于并支付不超过“足够对价”（在ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（f）（10）条的含义内）与购买和持有票据有关，（b）没有购买，持有或处置票据或行使与票据相关的任何权利将导致根据ERISA或《守则》（或，就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规）进行的非豁免禁止交易，以及（c）高盛公司或其任何关联公司均不是ERISA第3（21）节或其下任何法规（或，就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规）所指的与购买者或持有人的收购有关的“受托人”，处置或持有票据，或由于高盛公司或其任何关联公司行使与票据有关的任何权利，而高盛公司或其任何关联公司均未就该人收购、处置或持有票据提供投资建议。

如果您是一家保险公司或养老金计划或员工福利计划（包括政府计划、IRA或Keogh计划）的受托人，并提议投资于本招股说明书补充和随附的招股说明书中描述的票据，您应咨询您的法律顾问。

S-8

票据的有效性将由Sullivan & Cromwell LLP，New York，New York为承销商传递。Sullivan & Cromwell LLP过去曾并将继续定期代表高盛公司处理各种事务，包括发行我们的普通股、优先股和债务证券。Sullivan & Cromwell LLP还就本招股说明书补充文件中所述的票据的发行为高盛，公司提供服务。

独立注册会计师事务所

以参考方式纳入本招股章程补充而成的高盛公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中），已根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为审计和会计专家的授权所给予的报告而如此纳入本招股章程。

S-9


承销商	校长金额笔记
高盛 Sachs & Co. LLC	$	380,000,000
CastleOak Securities，L.P。		5,000,000
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司		5,000,000
Loop资本市场有限责任公司		5,000,000
米施勒金融集团有限公司。		5,000,000
R. Seelaus & Co.，LLC		5,000,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC		5,000,000
道明证券（美国）有限责任公司		5,000,000
PNC资本市场有限责任公司		4,375,000
BMO资本市场公司。		3,750,000
第一资本证券公司。		3,750,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		3,750,000
Scotia Capital（USA）Inc。		3,750,000
Truist Securities，Inc。		3,750,000
美国合众银行投资公司。		3,750,000
荷兰银行资本市场（美国）有限责任公司		2,500,000
澳新证券股份有限公司。		2,500,000
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司		2,500,000
CaixaBank S.A。		2,500,000
Citizens JMP Securities，LLC		2,500,000
澳大利亚联邦银行		2,500,000
五三银行证券股份有限公司。		2,500,000
亨廷顿证券公司。		2,500,000
ING金融市场有限责任公司		2,500,000
Intesa SanPaolo IMI Securities Corp。		2,500,000
KeyBanc资本市场公司。		2,500,000
劳埃德证券公司。		2,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司		2,500,000
nabSecurities，LLC		2,500,000
Natixis Securities Americas LLC		2,500,000
北欧联合银行		2,500,000
Rabo Securities USA，Inc。		2,500,000
地区证券有限责任公司		2,500,000
SG Americas Securities，LLC		2,500,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。		2,500,000
渣打银行		2,500,000
西太平洋银行资本市场有限责任公司		2,500,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司。		1,250,000
Desjardins证券公司。		625,000
M & T Securities，Inc。		625,000
加拿大国家银行金融公司。		625,000

合计	$	500,000,000

S-10

承销商向公众发售的票据将按本招股说明书补充文件封面所载的初始向公众发售价格进行初始发售。承销商向证券交易商出售的任何票据，可按初始价格向公众发售的折扣，最高可达票据本金额的0.150%。任何该等证券交易商可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格较初始价格折让至多为票据本金额的0.100%。若所有票据未按初始价格公开发售，承销商可将初始价格改为公开发售及其他发售条款。承销商发售票据取决于其是否收到并接受票据，并取决于其是否有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商打算直接或通过关联公司或作为销售代理的其他交易商在美国发售这些票据。承销商还可以直接或通过关联公司或作为销售代理的其他交易商在美国境外发售票据。本招股章程补充文件可能被承销商和其他交易商用于在美国提出的票据的要约和销售，包括最初在美国境外出售的票据在美国的要约和销售。这些票据没有也不会根据1933年《证券法》注册，用于在美国境外的要约或销售。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们从高盛 Sachs & Co. LLC和高盛 Sachs International那里得到建议，他们打算在票据中做市。高盛的其他关联公司也可能这样做。但是，高盛 Sachs & Co.LLC或高盛 Sachs International或任何其他关联公司均无义务这样做，并且它们中的任何一方均可随时终止做市，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

请注意，封面上有关原始发行日期、对公众的原始价格以及向高盛，Inc.的所得款项净额的信息仅与票据的首次销售有关。如果您在首次出售后的做市交易中购买了票据，将在单独的出售确认书中向您提供有关出售价格和日期的信息。

票据发售将于票据定价日期后的第五个预定营业日（“T + 5”）结算。根据1934年《证券交易法》颁布的规则15c6-1，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于此类票据最初将在T + 5结算，因此希望在交付前的营业日之前的任何日期交易此类票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

各承销商已声明并同意，除非此类要约或销售是由金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，“FINRA”）成员经纪自营商或通过FINRA法规允许的方式，否则其不会在美国或向美国人要约或销售票据。

S-11

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（EUWA）构成国内法的一部分；或者

（二）

2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或者

（三）

不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；和

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

各承销商已声明并同意：

(a)

它只是在FSMA第21（1）条不适用于高盛集团的情况下传达或促使传达并且只会传达或促使传达其收到的与发行或出售票据有关的参与投资活动的邀请或诱导（FSMA第21条含义内）；和

S-12

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给并仅针对：（i）在英国境外的人士；或（ii）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的2005年“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士；或（iii）高净值公司，以及可合法向其传达的其他人士，属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的人士（所有这些人士统称为“相关人士”）。票据只提供予有关人士，而任何有关认购、购买或以其他方式收购票据的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何非相关人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程或其任何内容。

票据不得藉除（i）以外的任何文件在香港发售或出售予《证券及期货条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。香港法例第571条）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）或并不构成该条例所指的向公众发出要约；而任何有关票据的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对或其内容相当可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况或拟只向香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》及其根据该条例订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（无论是直接或间接）向机构投资者（定义见《证券及期货法》第4A条，新加坡第289章（“SFA”））根据SFA第274条向其发出或出售票据，或使票据成为认购或购买邀请的标的，（ii）依据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或依据证监会第275（1A）条向任何人士，并按照证监会第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均受证监会所列条件规限。

凡票据是由一名有关人士根据证监会第275条认购或购买，而有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）如果转让是通过法律实施的，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债权证）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

S-13

凡票据是由有关人士根据SFA第275条认购或购买，而有关人士是信托（受托人并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于根据每宗交易的代价不少于20万新元（或其等值外币）而取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是藉法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法案，经修订）或国际能源署进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售票据，除非根据国际原子能机构的注册要求豁免或遵守日本的任何相关法律法规。

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

这些票据不会直接或间接在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士以公开发售为基础进行发售、出售或宣传，也不会在瑞士第六交易所或瑞士境内的任何其他发售或受监管的交易设施上市。因此，本招股章程补充文件或任何随附的招股章程或其他营销材料均不构成《瑞士义务法》第652a条或第1156条所定义的招股章程或《瑞士第六交易所上市规则》第32条所定义的上市招股章程或瑞士任何其他受监管交易设施。其承销商对票据的任何转售只能在符合瑞士法律的情况下私下向选定的个人投资者进行。未经我们事先书面同意，不得在瑞士复制、复制、分发或传递给他人或以其他方式提供本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。投资者通过接受本招股说明书补充和随附的招股说明书或通过认购票据，即被视为已承认并同意遵守这些限制。建议投资者在投资票据前咨询其财务、法律或税务顾问。

S-14

票据的发售和销售没有也不会在巴西证券委员会（Commiss ã o de Valores Mobili á rios，或CVM）进行登记，因此，将不会根据2022年7月13日经修订的CVM第160号决议（根据巴西法律法规）以任何将构成在巴西公开发售的方式进行或未经授权进行分销。票据可能仅向巴西专业投资者（由适用的CVM法规定义）发售，后者只能通过非巴西账户购买票据，并在巴西境外以非巴西货币结算。禁止票据在巴西受监管证券市场交易。

高盛估计，不包括承销折扣和佣金，它在此次发行总费用中所占的份额将约为15万美元。

高盛已同意就某些责任向承销商进行赔偿，包括1933年《证券法》规定的责任。

利益冲突

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来不时为高盛或其关联公司提供各种财务顾问和投资银行服务，并就此收取或将收取惯常的费用和开支。

高盛 Sachs & Co. LLC是高盛公司的关联公司，因此在此次票据发行中存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。因此，本次发行是按照第5121条规则的规定进行的。未经账户持有人事先特定书面批准，高盛 Sachs & Co. LLC不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的证券。

承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及高盛集团的证券和工具

S-15


CastleOak Securities，L.P。		德雷克塞尔·汉密尔顿
循环资本市场		米施勒金融集团有限公司。
R. Seelaus & Co.，LLC		西伯特·威廉姆斯 Shank
道明证券		PNC资本市场有限责任公司
BMO资本市场		第一资本证券
加拿大皇家银行资本市场		加拿大丰业银行
Truist证券		美国银行
荷兰银行		澳新证券
BNY资本市场		财信银行
公民资本市场		澳大利亚联邦银行
五三银行证券		亨廷顿资本市场
ING		IMI – Intesa SanPaolo
KeyBanc资本市场		劳埃德证券
瑞穗		nabSecurities，LLC
法国外贸银行		北欧a
荷兰合作证券		地区证券有限责任公司
总社		SMBC Nikko
渣打银行		西太平洋银行资本市场有限责任公司
加拿大帝国商业银行资本市场		Desjardins资本市场
M & T证券		加拿大国家银行金融市场

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	页
票据的具体条款		S-3
雇员退休收入保障法		S-8
票据的有效性		S-9
独立注册会计师事务所		S-9
承销		S-10
利益冲突		S-15