美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
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由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
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☐
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初步代理声明 | ||||||||||||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||||||||||||||
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☒
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最终代理声明 | ||||||||||||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||||||||||||||
| ☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
不适用
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用 | ||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||
通知和代理声明
股东年会
2026年6月16日
美国东部时间上午10：00
Zentalis Pharmaceuticals, Inc.
10275 Science Centre Drive，SUITE 200
加利福尼亚州圣迭戈92121
2026年4月30日
致我们的股东：
诚邀您参加将于美国东部时间2026年6月16日（星期二）上午10：00举行的Zentalis Pharmaceuticals, Inc. 2026年年度股东大会或年度会议，或公司或Zentalis。年会将是一场完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。
2026年年度股东大会通知和以下页面的代理声明描述了将在年度会议上提交的事项。关于如何参加年会以及年会将进行的业务的详细信息，在2026年年度股东大会通知和代理声明中有更全面的描述。
无论您是否在线参加年会，重要的是您的股份在年会上有代表和投票。因此，我敦促您在年会之前通过电话、互联网，或者如果您收到这些材料的纸质副本，通过填写、签名、注明日期并在随附的信封中退回随附的代理卡（如果在美国邮寄则无需邮资），迅速投票并提交您的代理。如果您之前收到过我们的代理材料互联网可用性通知，那么有关您如何投票的说明将包含在该通知中。如果您收到了代理卡，那么代理卡上包含有关如何投票的说明。如果你的股票由银行、经纪人或其他代名人持有，你将收到这些代名人的投票指示，你必须遵循这些指示才能让你的股票被投票。如果你决定参加年会，你将可以在线投票，即使你之前已经提交了你的代理。
感谢您的支持，为癌症患者驱动Zentalis的科学和候选产品向前发展。
真诚的，
Julie Eastland
总裁、首席执行官兼董事
Zentalis Pharmaceuticals, Inc.
10275 Science Center Drive，Suite 200
加利福尼亚州圣地亚哥92121
2026年年度股东大会通知
将于2026年6月16日星期二举行
特拉华州一家公司Zentalis Pharmaceuticals, Inc.或该公司或Zentalis的2026年年度股东大会或年度会议将于美国东部时间2026年6月16日（星期二）上午10：00举行。年会将是一场完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将可以在线参加年会，在年会期间投票表决您的股份，并通过访问在会议期间提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/ZNTL2026并在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上输入您的代理材料互联网可用性通知或互联网通知中包含的16位控制号码。如果你的股票是在银行、券商或其他代名人处持有，投票指示请以你的代名人提供的材料为准。年度会议将为以下目的举行：
1.选举David Johnson和Jan Skvarka博士为第三类董事，任期至2029年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，但以其较早去世、辞职或免职为准；
2.批准委任安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3.在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和
4.处理年度会议或年度会议的任何延期或休会之前可能适当进行的其他事务。
我们的董事会建议您对第三类董事提名人（提案1）各投“赞成”票，对提案2和3各投“赞成”票。
我们每股面值0.00 1美元的普通股（纳斯达克：ZNTL）或我们的普通股的每股流通股，使截至2026年4月20日美国东部时间下午5：00的在册记录持有人有权收到年度会议的通知，并在年度会议或年度会议的任何延期或休会中投票。此类股东的完整名单将在年会前十天开放供任何股东审查，其目的与会议密切相关，请发送电子邮件至legal@zentalis.com，向首席法务官兼公司秘书James Bucher发送电子邮件，说明请求的目的并提供公司股票所有权证明。除在年会上宣布外，年会可不时延期或休会，而无须发出通知。
我们很高兴利用美国证券交易委员会允许公司通过互联网提供代理材料的规定。我们正在向我们的股东邮寄互联网通知，而不是我们的代理材料的纸质副本。互联网通知包含有关如何通过互联网查阅文件和投票的说明。互联网通知还包含有关如何索取我们的代理材料的纸质副本的说明。此前选择不接收互联网通知的股东将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。通知和访问过程使我们能够更有效地为我们的股东提供他们需要的信息，同时减少环境影响并降低打印和分发我们的代理材料的成本。
你的投票很重要。无论贵方是否计划以网络方式出席年会，我们促请贵方如所附材料所述，通过免费电话或互联网对您的股份进行投票。如您以邮寄方式收到代理卡副本，您可在随附的回邮信封中填写、签名、注明日期并归还代理卡。投票指示在互联网通知中提供，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，这些指示将打印在您的代理卡上，并包含在随附的代理声明中。及时投票表决你的股份将确保在年度会议上达到法定人数，并将节省我们进一步征集的费用。如果您选择以虚拟方式参加年会，您仍然可以在年会期间对您的股份进行投票，即使您之前已通过我们的代理声明中描述的任何方法投票或返回您的代理。不过，请注意，如果您的股票由银行、经纪人或其他代名人记录在案，并且您希望在年度会议上进行在线投票，您必须从该代名人处获得以您的名义签发的代理，才能对您的股票进行投票。
根据董事会的命令，
James B. Bucher
首席法务官及公司秘书
加利福尼亚州圣迭戈
2026年4月30日
目 录
Zentalis Pharmaceuticals, Inc.
10275 Science Center Drive，Suite 200
加利福尼亚州圣地亚哥92121
2026年年度股东大会的代理声明
将于美国东部时间2026年6月16日（星期二）上午10：00举行
一般信息
这份委托书连同随附的2026年年度股东大会通知，包含有关Zentalis Pharmaceuticals, Inc. 2026年年度股东大会的信息，包括会议的任何延期或休会，我们将其称为年度会议。我们将于美国东部时间2026年6月16日（星期二）上午10：00举行年会。年会将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将可以在线参加年会，并通过访问在会议期间提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/ZNTL2026并在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上输入您的代理材料互联网可用性通知或互联网通知中包含的16位控制号码。向我司股东邮寄互联网通知的工作定于2026年4月30日或前后开始。
年度会议的记录日期为2026年4月20日，即记录日期。您有权获得年度会议通知，以及任何延期或休会，前提是截至记录日期美国东部时间下午5：00，您是我们普通股、每股面值0.00 1美元或我们普通股的记录股东。您有权在年度会议上投票，以及任何延期或休会，前提是您是截至记录日期美国东部时间下午5：00我们普通股的记录股东，或者您持有年度会议的有效代理人。截至记录日期，有71,186，348股发行在外并有权在年度会议上投票的普通股。每股普通股有权对在年度会议上提交给股东的任何事项投一票。
在这份代理声明中，“Zentalis”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指Zentalis Pharmaceuticals, Inc. Pharmaceuticals，Inc。
关于将于2026年6月16日星期二举行的股东大会提供代理材料的重要通知
这份委托书和我们提交给股东的2025年年度报告可在以下网址查阅www.proxyvote.com.
任何希望通过致电1-800-579-1639、发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com或通过互联网在以下网址提交请求来获得纸质文件的股东也可以获得这些文件www.proxyvote.com.
提案
在年会上，我们的股东会被问到：
1.选举David Johnson和Jan Skvarka博士为第三类董事，任期至2029年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，但以其较早去世、辞职或免职为准；
2.批准委任安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）或安永会计师事务所（Ernst & Young）为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3.在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和
4.处理年度会议或年度会议的任何延期或休会之前可能适当进行的其他事务。
1
董事会的建议
董事会建议您将您的股份投票如下：
•支持选举David Johnson和Jan Skvarka博士为III类董事；
•为批准委任安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
•为在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
如果您交回一张填妥的代理卡，或通过电话或互联网投票您的股份，您的普通股股份将按照您的指示代您投票。如无特别说明，代理人所代表的普通股股份将按照董事会的建议进行投票。
我们知道没有其他业务将在年会上提出。如果任何其他事项适当地提交给股东在年会上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。
有关此代理声明的信息
为什么你收到这份代理声明。您正在查看或已经收到这份代理声明，因为董事会正在征集您的代理，以便在年度会议上对您的股份进行投票。本代理声明包含根据美国证券交易委员会（SEC）的规则，我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。
代理材料互联网可用性通知。在SEC规则允许的情况下，Zentalis正在通过互联网以电子方式向其股东提供这份代理声明及其向股东提交的2025年年度报告，或2025年年度报告。向我司股东邮寄互联网通知计划于2026年4月30日或前后开始。如果您通过邮件收到互联网通知，除非您特别要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，互联网通知指导您如何访问和审查本委托书和2025年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指示您如何通过互联网提交您的代理。如您通过邮件收到互联网通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，您应按照互联网通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。此前选择不接收互联网通知的股东将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。
请注意，虽然我们的代理材料可在互联网通知中引用的网站上查阅，我们的2026年年度股东大会通知、代理声明和2025年年度报告可在我们的网站上查阅，但此类网站上包含的任何信息均未通过引用并入或被视为本文件的一部分。
我们代理材料的打印副本。如果您收到了我们代理材料的打印副本，那么有关您如何投票的说明将包含在材料中包含的代理卡中。
家庭。SEC的规则允许我们和银行或经纪商等被提名记录持有者将一套代理材料交付给我们的两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为了利用这一机会，我们只向共享一个地址的多个股东交付了一份互联网通知副本，如果适用，还交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意，如果您致电1-866-540-7095或以书面形式向Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717联系Broadridge Financial Solutions, Inc.或Broadridge，则应书面或口头请求，立即将互联网通知和/或代理材料的单独副本和/或代理材料的单独副本按要求发送至这些文件的单一副本的共享地址的任何股东。如果您想结束“持家”并在未来收到互联网通知和/或代理材料的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望只收到一份副本给您的家庭，如果您是记录持有人，请使用上述地址或电话号码，如果您的股份与银行、经纪人或其他代名人一起持有，请联系您的银行、经纪人或其他代名人。
2
关于2026年度股东大会的相关问答
“纪录保持者”和“街名”持股有何区别？
记录持有人以其名义持有股份。以“街道名称”持有的股份是指以银行、经纪人或其他代名人的名义代表某人持有的股份。
如果我的股份以“街道名称”持有，我是否有权投票？
是啊。如果你的股票由银行、经纪人或其他代名人持有，你将被视为以“街道名称”持有的这些股票的“实益拥有人”。如果您的股票以街道名义持有，这些代理材料将由您的被提名人提供给您，如果您收到我们的代理材料的打印副本，则连同投票指示卡。作为实益拥有人，你有权指示你的代名人如何投票表决你的股份，而代名人须按照你的指示投票表决你的股份。如果你的股票以街道名义持有，除非你从你的被提名人那里获得合法代理人，否则你不得在年会上对你的股票进行网上投票。
开年会必须有多少股出席？
要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。持有已发行和已发行普通股并有权在记录日期投票的多数投票权的持有人通过网络或代理方式出席年度会议将构成法定人数。弃权票和经纪人不投票（如有）将被计算在内，以确定出席年度会议的业务交易是否达到法定人数。
谁可以参加年会？
只有当您是有权在年度会议上投票的Zentalis股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才能在网上参加年度会议。您可以通过访问以下网站参加和参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/ZNTL2026.要出席和参加年会，您需要在您的互联网通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含16位数字的控制号码。如果你的股票以“街道名称”持有，你应该联系你的银行、经纪人或其他代名人，以获得你的16位控制号码或通过代名人以其他方式投票。如果失去16位数字的控制号码，你可能会以“客人”身份参加年会，但你将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。会议网络直播将于美国东部时间上午10：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。在线报到将于美国东部时间上午9点55分开始，应留出充足时间办理报到手续。
年会没到法定人数怎么办？
如果未能在年度会议的预定时间达到法定人数，我们的章程授权年度会议主席休会，无需股东投票。
收到一份以上互联网通知或者一套以上代理材料是什么意思？
这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行、经纪商或其他代名人处的多个账户中持有。请把你所有的股份都投出去。为确保您的所有股份都获得投票，对于每一份互联网通知或一套代理材料，请通过电话、通过互联网提交您的代理，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请在随附的信封中填写、签名、注明日期并退回随附的代理卡。
怎么投票？
登记在册的股东.如果您是记录在案的股东，您可以投票：
•通过互联网：年会召开前，您可通过互联网投票于www.proxyvote.com通过遵循互联网通知或代理卡上的指示。投票时，你必须有你的16位控制号码，该号码在互联网通知或代理卡上。
•通过电话：您可致电1-800-690-6903并按照代理卡上的说明进行电话投票。你必须有你的16位控制号码在互联网通知或代理卡上投票时。
•通过邮件：如您收到代理卡，请填写、签名、注明日期并归还您的代理卡，在邮资预付信封内，到Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。你的代理人将按照你的指示进行投票。如果您签署并交回随附的代理但未具体说明您希望您的股份如何投票，他们将按照我们董事会的建议并根据代理卡中指定的代理持有人对任何其他业务的酌处权进行投票
3
可适当地在年度会议及其所有延期和休会时提出。
•在年度会议上以电子方式：如果您在线参加年会，您将需要您的互联网通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码，以便在年会期间以电子方式投票。
面向在册股东的互联网和电话投票设施将24小时开放，将于美国东部时间2026年6月15日晚上11：59关闭。邮寄的代理卡必须在2026年6月15日之前收到，才能在年会上被清点。
无论您是否希望在线参加年会，我们敦促您尽快投票表决您的股份，以确保您在年会上的代表性和出席的法定人数。如果您提交了您的代理，您仍然可以决定参加年度会议并以电子方式投票您的股份。
以“街道名称”持有的股份的实益拥有人. 如果你的股票是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名义”持有的，你将收到代名人关于如何投票的指示。你必须遵循他们的指示，你的股票才能被投票。互联网和电话投票也可以通过某些被提名人提供给拥有股份的股东。如果您的股份没有登记在您自己的名下，并且您想在年度会议上通过网络投票您的股份，您应该联系您的被提名人以获取您的16位控制号码或通过被提名人以其他方式投票。如果失去16位数字的控制号码，你可能会以“客人”身份参加年会，但你将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。
如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，您将需要获得自己的互联网接入。
我可以在提交代理后更改或撤销我的投票吗？
是啊。如果您是注册股东，您可以在投票前随时更改或撤销您的代理：
•提交一份正式签署的、日期较后的代理；
•通过互联网或电话授予后续代理；
•在年会之前或会上向Zentalis的公司秘书发出书面撤销通知；或
•在年度会议上进行网上投票。
你最近的代理卡或互联网或电话代理是被计算的。除非您在对您的代理人进行投票之前向Zentalis的公司秘书发出书面撤销通知或在年度会议上通过网络投票，否则您独自出席年度会议不会撤销您的代理。
如果你的股票以街道名义持有，你可以按照你的银行、经纪人或其他代名人向你提供的具体指示更改或撤销你的投票指示。
谁来计票？
我们的选举督察员布罗德里奇的一名代表将对选票进行制表和核证。
为什么要开虚拟会议？
虚拟会议可以增加股东的出席和参与，因为股东可以在世界各地的任何地点参加。您将可以在线参加年会，并通过访问提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/ZNTL2026.您还可以按照上述指示在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票。
如果在打卡时间或年会期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或困难怎么办？
我们将有技术人员随时准备协助您访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术困难，协助信息将位于wwwww.virtualshareholdermeeting.com/ZNTL2026.
年会期间会有问答环节吗？
作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答年会期间在线提交的与公司和会议事项相关的问题。只有通过遵循上述“谁可以参加年会？”中概述的程序，以股东身份（而不是“来宾”）参加年会的股东才被允许提交
4
年会上的提问。每个股东被限制不超过两个问题。问题应该简明扼要，只涉及单一主题。除其他外，我们不会处理以下问题：
•与公司业务或年会业务无关；
•与公司非公开信息相关，包括自我们上次向SEC提交定期报告以来与我们的业务状况或结果相关的非公开信息；
•与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；
•与个人恩怨有关；
•对个人的贬损提及或在其他方面有不良品味的提及；
•对另一股东已经提出的问题进行实质性重复；
•超过两个问题限制；
•为促进股东的个人或商业利益；或
•失序或不适合于举行年度会议的其他情况，由Zentalis的主席或公司秘书在其合理判断中确定。
有关问答环节的更多信息，将在年会网页上提供的“行为规则”中提供，供作为股东（而不是“来宾”）通过遵循上述“谁可以参加年会？”中概述的程序进入年会的股东使用。
要表决的提案，需要多少票才能通过？
| 提案 | 投票选项 | 所需票数 |
保留投票的影响，
弃权和经纪人
不投票
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议案一：选举两名第三类董事
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For all/withhold all/for all except | 投出的多数票。这意味着，获得最高“赞成”票数的两名被提名人将当选为第三类董事。 | 保留投票和经纪人不投票将没有影响。 | |||||||||||||||||||||||||||||
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建议2：批准委任
独立注册公众
会计师事务所
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赞成/反对/弃权 | 投票权过半数者的赞成票投赞成票或反对票。 |
弃权和经纪人不投票将没有任何影响。我们预计不会有任何经纪商对该提案进行不投票。
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提案3：在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬
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赞成/反对/弃权 | 投票权过半数者的赞成票投赞成票或反对票。 | 弃权和经纪人不投票将没有任何影响。 | |||||||||||||||||||||||||||||
什么是“拒绝投票”和“弃权”，确定法定人数算不算？
“拒绝投票”，在有关选举董事的提案的情况下，或“弃权”，在其他两个将在年会上投票的提案的情况下，代表股东拒绝对提案投票的肯定选择。为确定法定人数，被拒绝投票和弃权的票被视为出席并有权投票。
请问我的经纪人投票给我，什么是经纪人不投票，确定法定人数算不算？
如果你的经纪人以街道名义持有你的股票，如果经纪人收到你的投票指示，经纪人可以（1）就任何提案投票你的股票，或者（2）就“常规”事项投票，即使经纪人没有收到你的投票指示。在年会上，贵公司的经纪人可以在没有你指示的情况下，对被视为例行事项的提案2进行投票，但不对任何其他提案进行投票。经纪人无投票权是指由经纪人、银行家或其他被提名人在年度会议上所代表的股份，但尚未收到受益所有人或有权对该股份投票的人的指示，且该等经纪人、银行家或其他被提名人没有对该等股份投票的酌情投票权。为确定是否达到法定人数，经纪人未投票计算在内。
5
征集代理费用由谁出？
公司将支付征集代理的费用。这包括经纪公司和其他供应商向我们已发行普通股的受益所有人转发招标材料的费用和开支。公司可通过其高级职员、董事和其他管理员工通过邮件、亲自面谈、电话或互联网征集代理人，他们的服务将不会获得额外补偿。我们还可能在我们的代理征集工作中利用第三方的协助，我们将对这些第三方的努力进行补偿。
其他事项能否在年会上决定？
董事会不知道可能提交年度会议采取行动的任何其他事项。根据我们的章程，股东通知我们将在年度会议上提交的任何提案或董事提名的截止日期已过。如有任何其他业务在会议召开前进行，所附代理卡上所指名的人士将有酌情权对该等代理人所代表的股份进行投票。如果您如上所述通过经纪人、银行或其他代名人持有股份，他们将无法就年会之前的任何其他业务对您的股份进行投票，除非他们收到您有关此事项的指示。
年会延期或休会会怎样？
根据我们章程的规定，您的代理人可能会在延期或延期的会议上投票。在投票之前，您仍然可以更改您的代理。如果年会因任何原因延期或延期，在随后重新召开年会时，除非您撤回或撤销您的代理，否则您的代理将按照原年会召开时的投票方式进行投票。
如果我不回我的代理，我的股份会被投票吗？
如果您的股份直接登记在您的名下，如果您不通过网络、电话、邮寄退回您的代理人或在年度会议上投票，您的股份将不会被投票。如果你的股票是以街道名义持有的，如果你没有及时返回你的代理人，你的银行、经纪人或其他代名人可能会在某些情况下对你的股票进行投票。根据适用的证券交易所规则，在批准我们的独立注册会计师事务所的任命（提案2）方面，受这些规则约束的被提名人预计将拥有这一酌情投票权。然而，他们在选举董事（提案1）或咨询批准我们指定的执行官的薪酬（提案3）方面将没有这种酌情投票权。因此，如果你的股票以街道名义持有，并且你没有就提案1和3提供指示，你的股票将被视为经纪人无投票权。如果您的股票以街道名义持有，我们鼓励您通过向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，将您的代理人交给他们。这确保了你的股票将根据你的指示在年会上进行投票。您应该收到您的银行、经纪人或其他代名人关于如何在您收到本代理声明时向他们提交您的代理的指示。
年会投票结果在哪里查询？
我们计划在年会上宣布初步投票结果，我们将在8-K表格的当前报告中报告最终结果，我们被要求在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。
6
建议1：选举董事
根据我们的公司注册证书，董事会分为三个等级。我们的董事会目前有六名董事，第一类、第二类和第三类各有两名董事。每年股东年会选举一个班，任期三年。David Johnson和Jan Skvarka博士是第三类董事，其任期将在2029年年度股东大会上届满。根据董事会提名和公司治理委员会或提名委员会的建议，董事会提名股东选举为第三类董事的候选人为两位现任第三类董事：Johnson先生和Skvarka博士。如果当选，每一位第三类被提名人将任职至2029年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。
我们的公司注册证书和章程规定，董事会可不时更改授权董事人数。任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。将我们的董事会分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或我们公司控制权的变更。董事会的空缺或新设立的董事职位完全由当时在任的多数董事投赞成票填补，即使低于法定人数，或由唯一的留任董事填补，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补。为填补空缺而当选的董事将任职至该董事应被选为的类别的下一次选举，但须视继任者的当选和资格以及该董事的较早去世、辞职或被免职而定。我们的董事只能因故被罢免，并且只有在有权在董事选举中投票的我们至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人投赞成票的情况下才能被罢免。
如果您提交了一份委托书，但未注明任何投票指示，那么被指定为代理人的人将投票选举由此代表的普通股股份，以选举其姓名和简历出现在下面的人作为第三类董事。如果Johnson先生或Skvarka博士不能担任董事，或因正当理由不能担任董事，则打算投票给董事会指定的替代提名人，或者董事会可以选择缩小其规模。董事会没有理由认为，如果当选，约翰逊先生或斯克瓦尔卡博士将无法任职。Johnson先生和Skvarka博士都同意在这份代理声明中被点名，如果当选也将任职。
董事会的建议
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董事会一致建议对以下每一位第三类董事提名人进行投票选举。 | ||||||||||||||||
第三类董事提名人（任期至2029年年度股东大会届满）
第三类董事提名人名单及有关每名提名人的若干资料载列如下：
| 姓名 |
年龄
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担任董事以来
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与Zentalis的位置
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| David Johnson | 61 |
2020
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第三类董事
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| Jan Skvarka，博士。 | 59 |
2022
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第三类董事
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有关第三类董事的履历资料载列如下。
David Johnson
David Johnson自2020年1月起担任我们董事会的成员。Johnson先生还于2022年5月至2024年11月担任我们的董事会主席，并于2020年4月至2022年5月担任我们董事会的首席独立董事。约翰逊先生是Solve Therapeutics，Inc.的首席执行官和董事会成员，该公司是一家风险投资支持的初创公司，专注于开发下一代基于MAB的肿瘤疗法，他自2021年7月以来一直担任该职位。此外，约翰逊先生是Velosity Capital的普通合伙人，自2022年1月以来一直担任该职位。在此之前，约翰逊先生曾担任VelosBio Inc.（简称VelosBio）的首席执行官，这是一家他于2017年创立的专注于肿瘤学的生物制药公司，该公司于2020年12月被默克制药公司或默沙东（纽约证券交易所代码：MRK）收购。2013年至2016年，Johnson先生担任Acerta Pharma，LLC的首席执行官，该公司是一家专注于肿瘤学的制药公司，该公司现在是阿斯利康集团（纳斯达克：AZN）的成员。Johnson先生自2021年1月起担任生物制药公司Aura（纳斯达克：AURA）的董事会成员，并担任
7
Aura自2021年3月起，自2022年6月起担任生物技术公司Incisive Genetics Inc.的董事会成员，自2021年1月起担任生物制药公司Sudo Biosciences，Inc.的董事会成员。Johnson先生还曾于2021年3月起担任Lengo Therapeutics，Inc.或Lengo（一家精准肿瘤公司）的董事会主席，直至该公司于2021年12月被蓝图医药公司或Blueprint（纳斯达克：BPMC）收购，并于2021年8月至2025年7月担任生物制药公司Palleon Pharmaceuticals Inc.的董事会成员。约翰逊先生获得了印第安纳大学的学士学位。我们相信，约翰逊先生在生命科学行业的广泛和多样化的专业知识，包括作为临床阶段公司的一名经验丰富的高管，使他有资格担任我们的董事会成员。
Jan Skvarka，博士。
Jan Skvarka，博士，自2022年9月起担任我们的董事会成员。从2019年9月到2021年11月，Skvarka博士担任Trillium的总裁、首席执行官和董事会成员，Trillium是一家上市的临床阶段免疫肿瘤学公司，该公司于2021年11月被辉瑞（纽约证券交易所代码：PFE）收购。2014年至2019年1月，Skvarka博士担任临床阶段神经科学公司Tal Medical Inc.的总裁、首席执行官和董事会成员。此前，Skvarka博士是马萨诸塞州波士顿贝恩公司生命科学业务的合伙人，也是英国伦敦和奥地利维也纳企业融资公司普华永道的经理。Skvarka博士自2024年3月起担任DEM Biopharma，Inc.董事长，此前曾于2022年3月至2024年3月担任执行主席，自2023年3月起担任Monte Rosa Therapeutics, Inc.（纳斯达克：GLUE）董事会成员，自2025年3月起担任Sensible Biotechnologies，Inc.高级顾问。Skvarka博士目前担任哈佛商学院MS/MBA生物技术生命科学项目的项目顾问。Skvarka博士拥有哈佛商学院MBA学位和斯洛伐克经济大学经济学博士学位。我们认为，由于Skvarka博士在生物制药行业的运营、战略和财务经验，他有资格担任我们的董事会成员。
董事会持续成员
第一类董事（任期至2027年年度股东大会届满）
我们董事会现任I类董事成员如下：
| 姓名 |
年龄
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担任董事以来
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与Zentalis的位置
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Julie Eastland
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62 |
2024
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I类董事、总裁兼首席执行官
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Enoch Kariuki，药学博士。
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44 |
2021
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I类董事
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有关第一类董事的履历资料载列如下。
Julie Eastland
自2024年11月起，Julie Eastland担任我们的总裁兼首席执行官，并担任董事会成员。在此之前，她曾于2021年11月起担任Harpoon Therapeutics, Inc.（Harpoon）的总裁兼首席执行官，并于2018年10月起担任该公司董事会成员，直至2024年3月Harpoon被默沙东（纽约证券交易所代码：MRK）收购。2020年10月至2021年11月，Eastland女士担任ReCode Therapeutics，Inc.（一家私营基因医药公司，简称ReCode）的首席运营官和首席财务官。在加入ReCode之前，2018年10月至2020年2月，她曾担任Rainier Therapeutics，Inc.（简称Rainier）的首席财务官和首席商务官，该公司是一家专注于膀胱癌的私营生物制药公司。在Rainier之前，她在2010年8月至2018年3月期间担任Cascadian治疗（Cascadian Therapeutics）（一家上市的生物制药公司）的首席财务官和首席商务官，当时这家公司被Seagen收购。在加入Cascadian之前，Eastland女士曾担任VLST Corporation的首席财务官以及财务和运营副总裁，VLST Corporation是一家私营生物技术公司，并曾在包括Dendreon Pharmaceuticals LLC和AMGN在内的私营和公开交易的生物技术公司担任多个财务和战略管理职位（TERM3）。Eastland女士在2025年5月之前一直担任Dynavax Technologies Corporation（纳斯达克：Lantheus Holdings, Inc.）（纳斯达克：LNTH）和Seismic Therapeutic，Inc.的董事会成员。Eastland女士获得了爱丁堡大学的工商管理硕士学位。
8
管理学院和科罗拉多州立大学金融学学士。我们相信，伊斯特兰女士在生物制药行业的广泛运营、战略和财务经验使她有资格担任我们的董事会成员。
Enoch Kariuki，药学博士。
Enoch Kariuki，药学博士，自2021年2月起担任我们的董事会成员。自2024年3月以来，Kariuki博士一直担任Endeavor BioMedicines的总裁，Endeavor BioMedicines是一家临床阶段的生物技术公司，为纤维化和肿瘤学开发新疗法。此外，Kariuki博士是Velosity Capital的普通合伙人，他自2021年3月以来一直担任该职位。此前，从2021年6月至2022年1月，Kariuki博士担任Lengo的首席执行官，直至其被Blueprint（纳斯达克：BPMC）收购。在加入Lengo之前，Kariuki博士曾于2020年7月担任VelosBio的首席财务官，VelosBio是一家专注于肿瘤学的生物制药公司，直至2020年12月被默沙东（纽约证券交易所代码：MRK）收购。2018年6月至2020年2月，Kariuki博士在Synthorx, Inc.担任企业发展高级副总裁，该公司是一家临床阶段的生物技术公司，被赛诺菲 SA（SNY）收购。2014年至2018年4月，Kariuki博士在私募股权和另类资产投资公司H.I.G. Capital担任副总裁。Kariuki博士自2024年9月起担任专注于肿瘤学的生物技术公司Pheon Therapeutics的董事会成员。Kariuki博士还曾于2024年2月担任临床阶段肿瘤学公司ProfoundBio，Inc.的董事会成员，直至2024年5月被Genmab A/S A/S（纳斯达克：GMAB）收购，于2023年12月至2024年3月期间担任Endeavor董事会成员，期间他过渡到总裁一职，并于2021年2月担任生物制药公司Imago BioSciences, Inc.的董事会成员和审计委员会主席，直至2023年1月被默沙东（NYSE：MRK）收购。Kariuki博士获得了达特茅斯大学塔克商学院的工商管理硕士学位和得克萨斯南方大学的药学博士学位。我们认为，Kariuki博士在大大小小的商业和临床阶段生命科学公司担任高级管理人员的经验使他有资格担任我们的董事会成员。
Class II Directors（任期至2028年年度股东大会届满）
我们董事会现任二类董事成员如下：
| 姓名 |
年龄
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担任董事以来
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与Zentalis的位置
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Scott Myers
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60 |
2024
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二类董事、董事长
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卢克·沃克，医学博士。
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54 |
2024
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二类董事
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有关提名董事的履历信息载列如下。
Scott Myers
Scott Myers自2024年11月起担任公司董事会成员和董事会主席。此前，Myers先生于2023年2月至2023年11月期间担任Viridian Therapeutics, Inc.（纳斯达克：VRDN）的总裁、首席执行官和董事会成员。在加入Viridian之前，Myers先生自2020年4月起担任Amag制药，Inc.的首席执行官和董事会成员，直至该公司于2020年11月被Covis Group S. à.r.l.收购。Myers先生曾于2018年至2020年担任Rainier Therapeutics，Inc.的首席执行官兼董事会主席，该公司是一家专注于肿瘤学的私营生物技术公司，其牵头资产被Fusion Pharmaceuticals Inc.购买，并于2016年担任Cascadian的总裁、首席执行官和董事会成员，直至该公司于2018年被Seagen，Inc.（fka Seattle Genetics, Inc.）收购。Myers先生自2024年3月起担任Convergent Therapeutics，Inc.董事会主席，自2024年11月起担任Umoja Biopharma，Inc.董事会成员。Myers先生还曾担任Dynavax Technologies Corporation的董事会主席，直到Dynavax于2026年2月被赛诺菲（纳斯达克：SNY）收购；从2018年8月起担任Harpoon的董事会成员，从2021年10月起担任Harpoon的董事长，直到2024年3月Harpoon被默沙东（NYSE：MRK）收购。Myers先生此前曾于2019年6月起担任Selecta生物科学，Inc.的董事会成员，直至其于2023年11月与Cartesian Therapeutics，Inc.（纳斯达克：RNAC）合并，并于2021年4月起担任延龄草治疗公司或Trillium，直至其于2021年11月被辉瑞公司或辉瑞（NYSE：PFE）收购，并于2022年4月起担任Ironshore Therapeutics Inc.的董事会成员，直至其于2024年9月被Collegium制药 Inc.（丨纳斯达克纳斯达克：COLL）收购，并于2021年12月至2023年3月担任Sensorion S.A.（EPA：ALSEN）。Myers先生获得了西北大学生物学学士学位和芝加哥大学商学院（Booth）工商管理硕士学位。我们相信迈尔斯先生在生物技术行业的经验和他的
9
在商业和发展阶段生物制药公司领导方面的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。
卢克·沃克，医学博士。
医学博士Luke Walker自2024年5月起担任董事会成员。Walker博士自2025年1月起担任Umoja Biopharma，Inc.的首席医疗官，该公司是一家专注于开发体内CAR T细胞疗法的公司。他在此之前曾担任Harpoon的首席医疗官，该公司是一家专注于肿瘤学的生物制药公司，专注于开发肿瘤学中的T细胞接合剂，从2022年10月直到2024年3月Harpoon被默沙东（纽约证券交易所代码：MRK）收购。从2018年3月到2022年9月，Walker博士担任Seagen临床开发副总裁，在那里他最初领导了TUKYSA（图卡替尼）以及后来的早期阶段项目组合的开发。在此之前，从2011年到2018年，Walker博士在Cascadian的临床开发部门担任过各种职务，Cascadian是一家上市的生物制药公司，已被Seagen收购，最终担任临床开发高级副总裁。Walker博士曾于2007年至2011年在华盛顿州埃弗雷特的普罗维登斯地区医疗中心担任内科肿瘤学家和血液学家，并于2005年至2007年在癌症护理中心埃弗雷特诊所担任内科肿瘤学家和血液学家。Walker博士自2024年9月起担任Context Therapeutics Inc.（纳斯达克：CNTX）的董事会成员，该公司是一家专注于肿瘤学的生物制药公司。Walker博士目前是美国内科委员会医学肿瘤学外交官，之前拥有血液学和内科委员会认证。他在俄勒冈Health Sciences大学完成了骨髓和干细胞移植以及血液学和医学肿瘤学方面的研究金。Walker博士在俄克拉荷马大学Health Sciences中心获得医学博士学位，在俄克拉荷马大学获得文学和法语学士学位。沃克博士还在2017年完成了斯坦福商学院LGBTQ高管领导力项目。我们相信Walker博士在生物制药行业的丰富经验，特别是在肿瘤学方面，使他有资格担任我们的董事会成员。
10
建议2：批准委任独立注册会计师事务所
董事会审计委员会或审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将这一任命提交给我们的股东，以便在年度会议上予以批准。虽然不需要批准我们对安永的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理实践。
截至2025年12月31日的财政年度，安永会计师事务所还担任我们的独立注册会计师事务所。会计师事务所或其任何成员均未以除作为我们的审计师、提供审计和非审计相关服务以外的任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或与我们有任何联系。安永会计师事务所的一名代表预计将出席年会，并有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。
如果安永会计师事务所的任命未获得股东批准，审计委员会将在任命截至2027年12月31日的财政年度的独立审计师时考虑这一事实。即使安永会计师事务所的委任获得批准，审核委员会仍保留酌情决定权，在任何时候委任另一名独立核数师，前提是其认为该等变动符合公司的利益。
董事会的建议
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董事会一致建议投票批准任命安永会计师事务所为截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。 | ||||||||||||||||
12
董事会审计委员会的报告
审计委员会审查了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。公司管理层对公司财务报表和报告流程，包括其内部控制系统的编制、列报和完整性负有主要责任。审计委员会代表公司董事会并与其合作监督公司的财务报告过程，并就公司的风险评估和缓解过程提供建议。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述，该章程可在公司网站上查阅，网址为ir.zentalis.com/corporate-governance/documents-charters.
审计委员会已审查并与独立注册公共会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会已向公司董事会建议，将经审计的综合财务报表和管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估纳入公司向SEC提交的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。
尊敬的提交，
董事会审核委员会
Enoch Kariuki，药学博士。（主席）
Jan Skvarka，博士。
卢克·沃克，医学博士。
13
独立登记的公共会计公司费用及其他事项
下表汇总了我们的独立注册会计师事务所安永就过去两个会计年度中的每一个会计年度向我们收取的审计和其他服务费用：
| 费用类别 |
2025
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2024
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| 审计费用 | $700,000 | $695,695 | ||||||||||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||||||||
| 税费 | — | — | ||||||||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||||||||
| 总费用 | $700,000 | $695,695 | ||||||||||||
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审计费用
审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表、审查中期合并财务报表以及通常与登记报表相关的相关服务而收取的费用。
审计委员会事前审批政策和程序
审计委员会通过了一项政策，即预先批准政策，该政策规定了独立审计员提议提供的审计和非审计服务可以获得预先批准的程序和条件。预先批准政策一般规定，我们不会聘请安永提供任何审计、审计相关、税务或允许的非审计服务，除非该服务是（i）由审计委员会明确批准，或特定的预先批准，或（ii）根据预先批准政策中描述的预先批准政策和程序订立，或一般预先批准。除非安永会计师事务所将提供的某类服务已根据预先批准政策获得一般预先批准，否则它需要审计委员会或审计委员会授权授予预先批准的审计委员会指定成员的特定预先批准。任何超过预先批准的费用水平或预算金额的拟议服务也将需要具体的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑这类服务是否符合SEC关于审计师独立性的规定。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最有效率的服务，原因包括其熟悉公司的业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素，以及该服务是否可能增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都会作为一个整体来考虑，不应该有任何一个因素必然是决定性的。审计委员会定期审查并一般预先批准安永可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额），而无需先获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会可根据其后的决定，不时修订一般预先批准服务的清单。
14
提案3：在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定的执行干事的薪酬
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》，以及经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的第14a-21条，我们要求我们的股东进行不具约束力的咨询投票，以批准本代理声明下文标题为“高管薪酬”的部分中确定的我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们指定的高管薪酬的看法。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法。
《交易法》第14a-21条还要求，股东有定期机会就未来指定的高管薪酬咨询投票是否每隔一年、两年或三年举行一次进行咨询投票。在公司2022年年度股东大会上，股东投票决定每年举行一次咨询投票。
因此，我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：
“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，通过一项不具约束力的咨询投票，批准公司在2026年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论。”
我们认为，我们截至2025年12月31日止年度的薪酬计划和政策是实现我们目标的有效激励措施，符合股东的利益，值得股东支持。有关我们如何构建薪酬计划的更多详细信息，请参见本代理声明下文标题为“高管薪酬”的部分。
这次投票只属咨询性质，不会对我们、我们的董事会或董事会的薪酬委员会或薪酬委员会具有约束力，亦不会造成或暗示我们、董事会或薪酬委员会的职责有任何改变。然而，薪酬委员会将在考虑未来高管薪酬决定时考虑投票结果。董事会重视与我们的股东就高管薪酬和其他重要治理议题进行建设性对话，并鼓励所有股东就这一重要事项投票表决他们的股份。关于我们指定的执行官薪酬的下一次股东咨询投票将在我们2027年的年度股东大会上进行。
董事会的建议
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董事会一致建议投票支持在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬。 | ||||||||||||||||
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执行干事
下表列出了我们现任的执行官员：
| 姓名 |
年龄
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职务
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Julie Eastland（1）
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62 |
总裁、首席执行官兼董事
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Ingmar Bruns，医学博士（2）
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51 |
首席医疗官
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詹姆斯·布彻（3）
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60 |
首席法务官及公司秘书
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(1)伊斯特兰女士的简历载于上文“提案1：选举董事——董事会的持续成员——第一类董事”项下。
(2)Bruns博士自2024年11月起担任我们的首席医疗官。从2021年11月到2024年7月，Bruns博士在辉瑞（纽约证券交易所代码：PFE）担任血液系统恶性肿瘤、辉瑞全球产品开发开发部门的开发主管。在加入辉瑞之前，Bruns博士曾于2020年11月担任Trillium的首席医疗官，Trillium是一家上市的临床阶段免疫肿瘤学公司，直至2021年11月被辉瑞收购。2017年10月至2020年11月，Bruns博士担任高级副总裁兼临床开发负责人Pieris制药公司，该公司是一家上市的临床阶段生物技术公司，于2024年12月与Palvella Therapeutics，Inc.（纳斯达克：PVLA）合并。从2013年到2017年，布伦斯博士在拜耳医疗保健制药公司担任早期发展肿瘤学副主管。布伦斯博士获得了德国吕贝克大学的医学博士和博士学位。
(3)Bucher先生自2025年9月起担任我们的首席法务官和公司秘书。在此之前，他曾于2023年12月起担任Harpoon Therapeutics，Inc.的首席法务官，直至2024年3月该公司被默沙东（NYSE：MRK）收购。2020年10月至2023年3月，Bucher先生在Eliem Therapeutics公司担任执行副总裁兼总法律顾问和人力资源主管。在加入Eliem Therapeutics, Inc.之前，Bucher先生曾担任Alder Biopharmaceuticals, Inc.执行副总裁兼总法律顾问，并在伊克力西斯，Inc.担任高级法律职务。在其职业生涯的早期，Bucher先生是Shearman & Sterling LLP（现称为A & O Shearman）的合伙人。他以优异的成绩获得了埃默里大学法学院的法学博士学位，并拥有科尔盖特大学的生物学学士学位和政治学辅修学位。
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企业管治
一般
我们的董事会通过了公司治理准则、商业行为和道德准则，以及我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的章程，以协助董事会行使其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们网站“投资者与媒体”页面的“公司治理”部分访问我们的公司治理准则、我们的商业行为和道德准则以及我们目前的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会章程，网址为www.zentalis.com，或写信给我们办公室的公司秘书，地址为10275 Science Center Drive，Suite 200，San Diego，California 92121。
董事会组成
我们的董事会目前由六名成员组成：Scott Myers、Julie Eastland、David Johnson、Enoch Kariuki，Pharm.D.，Jan Skvarka，Ph.D.和Luke Walker，M.D。正如我们的公司注册证书所述，董事会目前分为三个等级，任期交错，为期三年。在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被推选任职，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。我们的公司注册证书和章程规定，授权董事人数只能通过董事会决议进行变更。任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。将我们的董事会分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或我们公司控制权的变更。董事会的空缺或新设立的董事职位完全由当时在任的多数董事投赞成票填补，即使低于法定人数，或由唯一的留任董事填补，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补。获选填补空缺的董事将任职至该董事应被选为的类别的下一次选举，但须视继任者的当选和资格以及该董事的较早去世、辞职或被免职而定。我们的董事只有在有权在董事选举中投票的我们股本的流通股的至少三分之二的投票权持有人投赞成票的情况下，才能因故被罢免。
董事独立性
Myers先生、Johnson先生、Kariuki博士、Skvarka博士和Walker博士根据纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克的上市要求，各自具备“独立”资格。此外，董事会认定于2025年12月辞职的前任董事Karan Takhar先生在其担任董事会成员期间具备独立董事资格。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观的检验，包括该董事不是、也没有至少三年是我们的员工之一，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们从事各种类型的业务往来。另外，根据纳斯达克上市规则的要求，我局董事会对每位独立董事主观认定不存在关联关系，我局认为会干扰在履行董事职责中行使独立判断力。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动及关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关。我们的董事会还确定，我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的每位现任成员均满足SEC和纳斯达克上市要求（如适用）设立的此类委员会的独立性标准。作为公司的一名雇员，伊斯特兰女士并不独立。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事候选人
提名委员会主要负责物色合格的董事候选人参选董事会成员及填补董事会空缺。为便利搜寻过程，提名委员会可就潜在合格候选人的姓名征询公司现任董事和高管，或要求董事和高管就潜在合格候选人的姓名寻求各自的业务联系。提名委员会也可以咨询外部顾问或保留猎头公司以协助寻找合格的候选人，或考虑我们的股东推荐的董事候选人。一旦确定潜在候选人，提名委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人与公司的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合提名委员会希望的董事候选人资格。
在评估个别候选人（包括新候选人和现任董事会成员）的适当性时，提名委员会在推荐候选人参选时，以及董事会在批准（以及在出现空缺的情况下任命）此类候选人时，可能会考虑到许多因素，包括：个人和职业诚信、道德和价值观；企业管理经验，例如担任上市公司董事会成员或高级管理人员的经验；强大的财务经验；相关的社会政策问题；经历相关
17
对公司所处行业；在公司运营的某个领域具有相关学术专长或其他熟练程度；相对于其他董事会成员在与公司业务相关的实质性事项上的专长和经验的多样性；背景和观点的多样性；实用和成熟的商业判断，包括但不限于进行独立分析查询的能力；以及任何其他相关资格、属性或技能。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是通过运用其在这些不同领域的多样性经验进行合理判断，组建一个能够最好地延续企业成功并代表股东利益的团队。在决定是否推荐一名董事连任时，提名委员会还可考虑该董事过去出席会议的情况以及对董事会活动的参与和贡献。
股东可以向提名委员会推荐个人作为潜在董事候选人，方法是向提名和公司治理委员会提交所推荐个人的姓名，连同适当的履历信息和背景材料，由公司秘书、Zentalis Pharmaceuticals, Inc. c/o，10275 Science Center Drive，Suite 200，San Diego，California 92121。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的履历和背景材料，提名委员会将按照与其他人提交的候选人大致相同的流程，并采用大致相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。
股东来文
董事会将适当关注股东提交的书面通讯，并将酌情作出回应。我们的公司秘书主要负责监督来自股东的通信，并在他认为适当时向董事提供副本或摘要。
如果通讯涉及重要的实质性事项，并且包括我们的公司秘书和董事会主席认为对董事来说很重要的建议或评论，则会将其转发给所有董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人恩怨和我们倾向于收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。希望就任何主题向董事会发送通讯的股东应以书面形式向董事会发送此类通讯：c/o Corporate Secretary，Zentalis Pharmaceuticals, Inc.,10275 Science Center Drive，Suite 200，San Diego，California 92121。
董事会领导Structure
我们的章程和公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，可以根据其认为使用其中一种结构将符合我们公司的最佳利益的决定，合并或分离董事会主席或主席和首席执行官的职位。我们目前将主席和首席执行官的角色分开，由独立董事迈尔斯先生担任主席，伊斯特兰女士担任我们的总裁和首席执行官。我们的董事会已确定，将董事长和首席执行官的角色分开，此时对我们公司和我们的股东来说是最好的，因为这加强了董事会与管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层业绩进行客观监督的环境，并提高了董事会整体的有效性。作为主席，Myers先生主持董事会会议，包括董事会执行会议，并履行监督职责，而Eastland女士作为总裁兼首席执行官，负责制定我们公司的战略方向以及我们公司的日常领导和业绩。Myers先生还可以代表董事会与股东和其他利益相关者进行沟通，并就董事会的结构和组成提供意见。此外，我们认为主席处于有利地位，可以充当管理层和董事会之间的桥梁，促进信息的定期流动。因此，我们认为我们目前的领导结构是我们此时的最佳结构。
然而，我们的董事会将继续定期审查我们的治理结构，并可能在未来做出其认为适当的此类改变。董事会和公司在对董事会领导结构进行例行审查时，会考虑董事长和首席执行官的角色如果结合在一起，在什么情况下可以最有效地为公司及其股东的利益服务。公司全年不时主动与股东接触，了解他们对重大问题的看法，并打算继续这样做，包括就收集股东对其治理结构的看法。如果未来主席是管理层成员或在其他方面不具备独立资格，我们的公司治理准则规定由独立董事任命一名首席独立董事。如果获得任命，首席独立董事的职责将包括但不限于主持主席未出席的董事会所有会议，包括独立董事的任何执行会议，批准董事会的会议日程和议程，并担任董事会独立董事与首席执行官和主席之间的联络人。
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我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会由独立董事担任主席，完全由独立董事组成。我们的董事会将实质性职责委托给各委员会，然后由这些委员会向全体董事会报告其活动和行动。我们认为，我们董事会的独立委员会及其主席促进了有效的独立治理。我们认为，这种结构代表了我们公司目前角色和责任的适当分配，因为它在管理层和独立领导层参与我们的董事会会议之间取得了有效的平衡。
董事会在风险监督中的作用
风险评估和监督是我们治理和管理过程的组成部分。我们的董事会鼓励管理层促进一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层在定期的管理层会议上讨论战略和运营风险，并在年内进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行有重点的讨论和分析。全年，高级管理层在定期董事会会议上与董事会一起审查这些风险，作为管理层专题介绍的一部分，重点关注特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会，以及通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括业务连续性风险。审计委员会监测关键法律和监管要求的遵守情况，讨论公司在风险评估和风险管理方面的关键政策，包括指导公司风险敞口处理过程的指导方针和政策，监督公司财务、网络安全和信息安全风险的管理，并考虑和批准或不批准任何关联人交易。我们的提名委员会监测与我们的公司治理框架相关的风险，并制定并向董事会建议对公司治理准则的变更。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。由于董事会及其委员会在风险监督方面的作用，董事会认为，其采用的任何董事会领导结构必须允许其有效地监督与公司运营相关的风险管理。董事会承认，有不同的领导结构可以使其有效地监督与公司运营相关的风险管理，并认为其目前的领导结构使其能够有效地对此类风险进行监督。
商业行为和道德准则
我们采用了适用于我们的董事、高级职员和其他员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人，以及履行类似职能的人员。我们已经在我们的网站上发布了商业行为和道德准则的当前副本，www.zentalis.com，在“公司治理”下的“投资者与媒体”部分，或可通过向我们位于加利福尼亚州圣地亚哥办事处的公司秘书提出书面要求获得副本。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克规则要求的有关对《商业行为和道德准则》的任何条款进行修订或豁免的所有披露。
追讨误判赔偿款政策
我们的董事会已采用一项追回错误奖励补偿的政策，或追回政策，该政策旨在遵守美国证券交易委员会颁布的规则和条例以及实施《交易法》第10D条规定的追回政策要求的纳斯达克上市标准。回拨政策规定，在发生必要的会计重述时，强制收回支付给公司任何现任或前任执行官的错误授予的基于激励的薪酬。
内幕交易合规政策
我们的董事会有
通过
适用于我们所有董事、高级职员和员工的关于我们证券的购买、出售和其他处置的内幕交易合规政策。我们认为，内幕交易合规政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规章制度和上市标准。内幕交易合规政策的副本作为我们于2026年3月26日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的证据提交。
19
反套期保值政策
我们的内幕交易合规政策禁止我们的董事、高级职员和雇员及其控制的任何实体购买金融工具，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金，或以其他方式从事对冲或抵消公司股本证券市场价值的任何下降的交易，或旨在对冲或抵消，或可能导致高级职员、董事或雇员不再具有与公司其他股东相同的目标的交易。
董事会成员出席会议情况
截至2025年12月31日的财政年度，董事会召开了十次会议。每位董事在截至2025年12月31日的财政年度出席了至少75%的董事会和董事任职的董事会各委员会会议（在每种情况下，这些会议是在其担任董事和/或适用委员会成员期间举行的）。
根据我们的企业管治指引，可于我们网站的“投资者与媒体”网页的“企业管治”部分查阅，网址为www.zentalis.com、董事应当花费必要的时间和精力妥善履行职责。因此，董事应定期筹备和出席董事会及董事所在的所有委员会的会议（包括独立董事的单独会议），但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。我们董事会的惯例是，在全体董事会的每一次定期会议期间，独立董事单独开会。我们没有关于董事出席我们的年度股东大会的正式政策；但是，尽一切努力参加我们的年度股东大会是我们董事会的惯例。我们当时的在任董事中有七分之二出席了我们的2025年年度股东大会。
董事会各委员会
我们的董事会已经成立了SEC规章制度和纳斯达克上市标准要求设立的三个常设委员会——审计、薪酬和提名——每一个委员会都根据经我们董事会批准的书面章程运作，该章程可在我们网站“投资者与媒体”页面的“公司治理”部分查阅，网址为www.zentalis.com.
这些董事会委员会和委员会主席的成员如下表所示。
| 姓名 |
审计
|
Compensation
|
提名和
企业
治理
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Scott Myers†
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M |
M
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|
David Johnson*
|
|
CH |
|
||||||||||||||||||||
|
Enoch Kariuki，药学博士。
|
CH | ||||||||||||||||||||||
|
Jan Skvarka，博士。*
|
M |
CH
|
|||||||||||||||||||||
| 卢克·沃克，医学博士。 |
M
|
M | |||||||||||||||||||||
*提名参加年会选举。见提案1。
↓董事会主席
CH委员会主席
m委员会成员
审计委员会
我们的审计委员会的职责包括以下方面：
•聘任、批准我司独立注册会计师事务所的报酬、独立性监督；
•监督我们的独立注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议该事务所的报告；
•审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们经审计的财务报表和相关披露；
•协调董事会对我们在财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则方面的内部控制的监督；
20
•讨论我们的风险评估和风险管理政策，监督管理我们的金融、网络安全和信息安全风险；
•接受管理层关于信息安全事项的定期通报，包括数据隐私和网络安全；
•建立会计相关投诉和关切事项的接收、保留、处理程序；
•与我们的内部审计人员（如有）、独立注册会计师事务所和管理层独立会面；
•审议批准或批准任何关联人交易；
•定期审查我们的投资政策；和
•准备SEC规则要求的审计委员会报告（包含在本委托书“董事会审计委员会报告”标题下）。
审计委员会成员为Kariuki博士、Skvarka博士和Walker博士。Kariuki博士担任审计委员会主席。我们的董事会已肯定地确定，Kariuki博士、Skvarka博士和Walker博士各自就根据《交易法》和纳斯达克上市规则颁布的规则10A-3担任审计委员会成员而言是独立的，包括与审计委员会成员相关的规则。
我们审计委员会的成员符合适用的纳斯达克上市规则下的金融知识要求。此外，我们的董事会已确定Kariuki博士和Skvarka博士各自具备“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并且根据类似的纳斯达克上市规则要求审计委员会拥有一名财务上成熟的成员。
审计委员会于2025年召开了四次会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会的职责包括以下方面：
•审查和批准，或建议董事会批准我们的首席执行官和我们的其他执行官的薪酬；
•监督和管理我们的现金和股权激励计划；
•就董事薪酬审查并向董事会提出建议；
•每年审查并与管理层讨论我们的“薪酬讨论与分析”，在要求的范围内；
•在SEC规则要求的范围内，准备年度薪酬委员会报告；
•管理和监督我们的追回政策；和
•监督并定期与管理层一起审查公司在人力资本管理和管理发展方面的战略、政策和做法，包括在工作场所环境和文化；员工敬业度和有效性；以及人才招聘、发展和保留等事项方面。
薪酬委员会在就非雇员董事和执行官的薪酬（她自己的薪酬除外）作出决定或建议时，一般会考虑总裁和首席执行官的建议。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会有权保留或获得薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的建议，以协助履行其职责。在2025年期间，薪酬委员会聘请了Anderson Pay Advisors LLC和随后的Pay Governance LLC或薪酬顾问，以协助就某些薪酬事项作出决定或提出建议，包括向我们的执行官和非雇员董事提供的薪酬金额和类型。作为这一过程的一部分，薪酬委员会审查了薪酬顾问提供的薪酬评估，将我们的薪酬与我们行业内的一组同行公司的薪酬进行了比较，并与薪酬顾问会面，讨论我们的高管和非雇员董事薪酬，并接受意见和建议。薪酬顾问直接向薪酬委员会报告。
薪酬委员会已考虑根据《交易法》第10C-1节颁布的纳斯达克上市规则要求的与薪酬顾问相关的顾问独立性因素，并确定薪酬顾问的工作不会引起利益冲突。
21
薪酬委员会可在有关情况下不时成立其认为适当的一个或多个小组委员会，并根据其章程授予其权力。薪酬委员会也可以授权一名高级职员向某些雇员授予股权奖励，这在其章程中有进一步说明，并受我们股权计划条款的约束。
我们薪酬委员会的现任成员是迈尔斯先生和约翰逊先生。约翰逊先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的每位现任成员都有资格成为根据纳斯达克提高的薪酬委员会成员独立性标准规定的独立董事，以及《交易法》第16b-3条规则中定义的“非雇员董事”。Karan Takhar先生担任我行薪酬委员会成员至2025年12月辞职。Takhar先生在任职期间，具备根据纳斯达克提高的薪酬委员会成员独立性标准担任独立董事的资格，以及《交易法》规则16b-3中定义的“非雇员董事”的资格
薪酬委员会在2025年召开了五次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名委员会的职责包括：
•确定有资格成为董事会成员的个人；
•向董事会推荐其他拟获提名选举为董事的人士，并向各董事会委员会推荐；
•制定公司治理准则并向董事会提出建议；
•与我们的首席执行官合作，评估我们对总裁和首席执行官以及其他执行官的继任计划；
•监督董事会的定期自我评估；和
•监督有关环境、可持续性和社会事务的公司战略和政策（可能适用）。
我们提名委员会的成员是Skvarka博士、Myers先生和Walker博士。Skvarka博士担任提名委员会主席。提名委员会有权咨询外部顾问或聘请猎头公司协助寻找合格候选人，或考虑我们股东推荐的董事候选人。
提名与公司治理委员会于2025年召开了四次会议。
22
行政赔偿
本节讨论了下文提到的我们的执行官（我们称之为“指定执行官”）的高管薪酬计划的重要组成部分，以及与分析这一薪酬计划相关的重要因素。它提供了关于向我们指定的执行官授予和赚取薪酬的方式和背景的定性信息，旨在将以下表格中提供的信息和相应的说明置于透视中。
概述
迄今为止，我们指定的执行官的薪酬包括基本工资、年度现金奖金、股权以及我们员工普遍可以获得的其他员工福利。我们指定的执行官也有权根据他们的雇佣协议在某些终止雇佣时获得某些补偿和福利，如下所述。
截至2025年12月31日止年度，我们指定的执行人员（已注明其现任职务）如下：
| 姓名 |
职务
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|
Julie Eastland
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总裁、首席执行官兼董事
|
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| Ingmar Bruns，医学博士。 | 首席医疗官 | ||||||||||||||||
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詹姆斯·布彻
|
首席法务官及公司秘书 | ||||||||||||||||
|
安德里亚·保罗
|
前首席法务官及公司秘书 | ||||||||||||||||
| Mark Lackner，博士。 | 前首席科学官 | ||||||||||||||||
我们公司
我们是一家临床阶段的生物制药公司，为卵巢癌和其他肿瘤类型的患者开发azenosertib（ZN-c3），这是一种研究性、潜在的一流和一流的WEE1抑制剂。在临床试验中，azenosertib具有良好的耐受性，并在多个肿瘤类型中显示出作为单一药物的抗肿瘤活性。我们目前正专注于推进azenosertib在Cyclin E1阳性铂耐药卵巢癌，即PROC中的临床开发。我们认为，我们的DENALI（ZN-c3-005）将azenosertib用于周期蛋白E1阳性PROC患者的第2部分临床试验，如果成功，有可能支持加速批准，但需接受美国食品药品监督管理局（FDA）的审查。我们还认为，在Cyclin E1阳性PROC之外，azenosertib具有广泛的特许经营潜力。我们独家授权或完全拥有azenosertib的全球开发和商业化权利。
2025年关键薪酬决策与行动
我们指定的执行官薪酬计划的具体要素包括以下内容：
•年度审查指定执行官基本工资，包括保持相对于我们的同行公司的合理定位。
•我们以短期激励薪酬（年度现金奖金）的形式提供一部分我们指定的高管薪酬，这完全基于董事会制定的企业绩效目标。我们的高管做出影响公司年度和长期业绩的战略决策，我们认为根据公司业绩目标的实现情况对业绩进行奖励是合适的。
•我们以长期激励薪酬（股票期权奖励和限制性股票单位，或RSU）的形式提供了我们指定的高管薪酬的很大一部分，这些薪酬随着时间的推移而归属。这些股权奖励使我们指定的执行官的利益与我们的股东保持一致，因为我们的高管在归属或行使这些奖励时获得的价值与我们的股票价值直接挂钩。具体地说，只有当我们的股票价格在授予日期之后上涨时，股票期权奖励才能为我们指定的执行官提供价值，直接将我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益联系起来。
23
下文列出了我们对指定执行官的总直接薪酬计划的主要要素，以及董事会和/或薪酬委员会在2025年采取的行动的摘要。
| 基本工资 |
•我们指定的执行官都没有获得2025年的基本工资增长
•Eastland女士和Bruns博士（分别于2024年11月加入公司）和Bucher先生（分别于2025年9月加入公司）各自在受雇开始时获得了确定的基本工资，这反映了他或她的经验以及我们保持相对于同行公司的合理定位的愿望。
•在2025年，我们的目标是让我们指定的执行官的总现金薪酬高于市场中位数，将他们的薪酬水平置于50第和75第基于我们的同业组的可比公司中类似情况的高管的百分位数。
|
|||||||
| 短期激励薪酬-年度现金红利 |
•2025年，董事会批准了我们的2025年公司业绩目标，每个目标都有自己的权重，以反映它们对我们业务的重要性。这些企业绩效目标涉及临床开发、我们未来的管道、监管、质量、文化/人员以及财务目标。
•2026年1月，董事会对照我们的2025年企业绩效目标审查了我们的成就，并确定公司已实现2025年企业绩效目标的105%。
•在2026年1月底受聘的我们指定的执行官的年度现金奖金，即与实现2025年企业绩效目标100%挂钩的奖金，按目标的105%发放。
|
|||||||
| 长期激励薪酬-股权 |
•股票期权奖励是将高管薪酬与业绩挂钩的重要工具，因为只有当我们的普通股价值增长超过行权价时，它们才会产生未来价值。因此，他们为我们指定的执行官提供了强大的激励，以长期增加我们普通股的价值，他们将我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益紧密地结合在一起。
•授予RSU是因为它们对我们的股东的稀释性较小，因为授予我们的普通股相对于股票期权实现同等价值的股份较少，并且因为RSU是一种有效的保留工具，即使在授予此类奖励日期之后股价下跌时也能保持价值。
•2025年2月，薪酬委员会为我们指定的执行官授予了年度股票期权奖励和RSU，但在此之后加入公司的Bucher先生除外。
•Bucher先生于2025年9月开始受雇于我们，获得了薪酬委员会批准的与其开始受雇有关的股票期权奖励。
|
|||||||
24
我们的高管薪酬实践
我们努力保持健全的高管薪酬政策和做法，与我们对指定高管的薪酬理念保持一致。下表重点介绍了我们适用于指定执行官的一些薪酬政策和做法，这些政策和做法旨在推动绩效并使我们指定的执行官的利益与我们股东的长期利益保持一致：
| 我们做什么 | ||||||||
|
ü
|
按绩效付费.我们为指定的执行官设计了薪酬方案，以使薪酬与公司业绩保持一致。
|
|||||||
|
ü
|
很大一部分赔偿面临风险.根据我们的指定执行官薪酬计划，根据我们的公司业绩，包括年度现金奖金和股权，很大一部分薪酬“面临风险”，以使我们指定的执行官和股东的利益保持一致。
|
|||||||
|
ü
|
独立薪酬委员会.薪酬委员会仅由独立董事组成。
|
|||||||
|
ü
|
独立薪酬顾问直接向薪酬委员会报告.赔偿委员会聘请自己的独立赔偿顾问协助作出赔偿决定。
|
|||||||
|
ü
|
指定高管薪酬年度市场回顾.薪酬委员会及其薪酬顾问每年评估我们的薪酬计划和做法的竞争力和市场一致性。
|
|||||||
|
ü
|
多年归属要求.授予我们指定的执行官的股权奖励在多年期间归属，这与我们希望将我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益、当前的市场实践和我们的保留目标保持一致。
|
|||||||
|
ü
|
尽量减少不适当的冒险行为.我们对指定执行官的薪酬计划偏向于长期激励薪酬（股权），以阻止短期风险承担，它包括可量化的目标和多重绩效衡量标准。
|
|||||||
|
ü
|
控制权利益“双触发”变更。与我们指定的执行官的雇佣协议不包括控制权现金遣散费的任何“单一触发”变化。
|
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|
ü
|
竞争性同行组.我们的薪酬委员会从与我们在市值、员工人数、发展阶段和地理位置方面相似的生物制药公司中挑选同行，同时也考虑了一些定性标准。
|
|||||||
|
ü
|
追回政策.我们采用了一项回拨政策，规定在发生必要的会计重述时，强制收回支付给公司任何现任或前任高管的错误授予的基于激励的薪酬。
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| 我们不做的事 | |||||||||||||||||||||||
| X |
没有为高管提供特殊的健康或福利福利.我们的名字 执行官与我们的其他全职、带薪员工一样，参与基础广泛、由公司赞助的健康和福利福利计划。指定的执行官无法获得特殊福利计划。
|
||||||||||||||||||||||
| X |
禁止套期保值和质押.我们的内幕交易合规政策禁止我们的员工（包括我们的 命名 执行官）和董事不得从事涉及我们证券的对冲或短期投机交易。
|
||||||||||||||||||||||
25
2025年薪酬汇总表
下表列出截至2025年12月31日、2025年12月31日和2024年12月31日止年度就所提供服务向我们指定的执行官授予、赚取或支付的报酬的摘要信息。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资（美元） |
奖金（美元）
|
股票奖励（美元）（1）
|
期权奖励（美元）（1）
|
非股权激励计划薪酬（美元） | 所有其他赔偿（美元） | 共计（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Julie Eastland（2）
总裁兼首席执行官
|
2025 | 700,000 | - | 99,772 | 56,975 | 441,000 |
2,984 (3)
|
1,300,731 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 94,231 |
250,000 (4)
|
- | 7,791,824 | 52,471 |
383 (5)
|
8,188,909 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ingmar Bruns，医学博士（6）
首席医疗官
|
2025 | 530,000 | - | 27,937 | 15,954 | 278,250 |
17,702 (7)
|
869,843 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
詹姆斯·布彻（8）
首席法务官及公司秘书
|
2025 | 144,231 |
50,000 (9)
|
- | 391,752 | 67,315 |
6,675 (10)
|
659,973 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
安德里亚·保罗（11）
前首席法务官及公司秘书
|
2025 | 376,923 | - | 2,215,853 | 101,147 | - |
294,746 (12)
|
2,988,669 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
502,290 | - | 1,315,125 | 1,630,845 | 213,750 |
16,965 (13)
|
3,678,975 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Mark Lackner，博士（14）
前首席科学官
|
2025 | 153,553 | - | 547,602 | 64,807 | - |
463,387 (15)
|
1,229,349 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 484,397 | - | 2,287,890 | 1,793,146 | 205,632 |
17,757 (16)
|
4,788,822 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)表示在适用的财政年度授予的股票和期权奖励的授予日公允价值。根据SEC规则，该栏反映了根据FASB ASC 718计算的截至适用的授予日授予指定执行官的奖励的总公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在我们于2026年3月26日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表的附注9中。这些金额并不反映指定的执行官在授予或行使奖励或出售此类奖励所依据的普通股时将实现的实际经济价值。
(2)伊斯特兰女士于2024年11月加入公司，担任总裁兼首席执行官。
(3)就Eastland女士而言，包括：（i）移动电话计划津贴1,400美元，以及（ii）公司支付的团体定期人寿保险保费1,584美元。
(4)代表支付给Eastland女士的签约奖金，与她于2024年11月开始受雇于我们有关。
(5)对于Eastland女士，包括：（i）200美元的移动电话计划津贴，以及（ii）公司支付的183美元的团体定期人寿保险保费。
(6)布伦斯博士于2024年11月加入公司，担任首席医疗官。布伦斯博士在2024年不是一名具名的执行官。
(7)对于Bruns博士，包括：（i）移动电话计划津贴1,400美元，（ii）公司支付的团体定期人寿保险保费552美元，以及（iii）公司支付的401（k）计划匹配缴款15,750美元。
(8)Bucher先生于2025年9月加入公司，担任首席法务官和公司秘书。
(9)代表支付给Bucher先生的签约奖金，与他于2025年9月开始受雇于我们有关。
26
(10)对于Bucher先生，包括：（i）移动电话计划津贴450美元，（ii）公司支付的团体定期人寿保险保费427美元和（iii）公司支付的401（k）计划匹配缴款5798美元。
(11)Paul女士于2022年8月成为公司总法律顾问和公司秘书，并于2024年2月成为公司首席法务官和公司秘书。Paul女士于2025年9月辞去这些职务。
(12)就Paul女士而言，包括：（i）950美元的移动电话计划津贴，（ii）公司支付的291美元的团体定期人寿保险保费，（iii）公司支付的14586美元的401（k）计划匹配缴款，（iv）根据Paul女士的解除协议支付的一笔总金额为225,000美元的现金离职付款（代表Paul女士2025年的目标年度奖金），以及（v）公司向Paul女士辞职后加入的律师事务所支付的53,919美元的服务费。
(13)对于Paul女士，包括：（i）1,200美元的移动电话计划津贴，（ii）公司支付的240美元的团体定期人寿保险保费，以及（iii）公司支付的15,525美元的401（k）计划匹配缴款。
(14)Lackner博士于2022年10月成为公司首席转化官、生物标志物战略负责人，并于2023年12月成为首席科学官。拉克纳博士于2025年4月从公司离职。
(15)对于Lackner博士，包括（i）400美元的移动电话计划津贴，（ii）公司支付的团体定期人寿保险保费357美元，（iii）公司支付的401（k）计划匹配缴款15,750美元，（iv）根据Lackner博士的释放协议，一笔金额为432,909美元的一次性现金离职付款（相当于基于Lackner博士于2025年4月25日生效的基本工资率的九个月基本工资加上Lackner博士2025年目标年度奖金的按比例分配部分），以及（v）根据Lackner博士的咨询协议的过渡服务费用13,971美元。
(16)对于Lackner博士，包括：（i）1,200美元的移动电话计划津贴，（ii）公司支付的团体定期人寿保险保费1,032美元，以及（iii）公司支付的401（k）计划匹配缴款15,525美元。
27
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了关于我们指定的执行官在2025年12月31日持有的未偿还股权奖励的具体信息。下表所列的所有股权奖励均根据我们的2020年激励奖励计划（“2020年计划”）授予，除非下文另有披露。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
未行权期权标的证券数量（#）可行权（1）
|
未行权期权标的证券数量（#）不可行权（1）
|
期权行权价（美元） | 期权到期日 |
未归属的股份或股票单位数（#）（2）
|
未归属股票或股票单位市值（美元）（3）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Julie Eastland
|
2/3/2025 | 12,372 | 47,016 | 1.68 | 2/2/2035 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/3/2025 | — | — | — | — | 59,388 | 80,174 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/2/2024 |
820,300 (4)(5)
|
2,208,500 (4)(5)
|
3.66 | 12/1/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德里亚·保罗 | 2/3/2025 | 25,982 | 98,732 | 1.68 | 2/2/2035 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/3/2025 | — | — | — | — | 934,041 | 1,260,955 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2024 | 51,562 | 49,219 | 11.69 | 1/31/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2024 |
41,250 (6)
|
39,375 (6)
|
11.69 | 1/31/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2024 | — | — | — | — | 84,375 | 113,906 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023 | 41,945 | 17,272 | 23.65 | 1/31/2033 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023 | — | — | — | — | 20,392 | 27,528 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/1/2022 |
242,083 (4)(7)
|
48,417 (4)(7)
|
28.82 | 7/31/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ingmar Bruns，医学博士。 | 2/3/2025 | 3,464 | 13,165 | 1.68 | 2/2/2035 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/3/2025 | — | — | — | — | 16,629 | 22,449 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/2/2024 |
193,009 (4)(8)
|
519,641 (4)(8)
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3.66 | 12/1/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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詹姆斯·布彻
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10/1/2025 | — |
400,000 (4)(9)
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1.54 | 9/30/2035 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Mark Lackner，博士。
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2/3/2025 | 25,982 | 41,571 | 1.68 | 2/2/2035 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/3/2025 | — | — | — | — | 335,907 | 453,474 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2024 | 64,625 | 47,000 | 11.69 | 1/31/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2024 | — | — | — | — | 70,500 | 95,175 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2024 |
30,000 (10)
|
18,750 (10)
|
15.99 | 1/1/2034 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/2/2024 | — | — | — | — |
10,000 (10)
|
13,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023 | 16,778 | 6,909 | 23.65 |
1/31/2033
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— | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2023 | — | — | — | — | 8,156 | 11,011 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/1/2022 |
170,208 (4)(11)
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44,792 (4)(11)
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25.60 |
10/31/2032
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)除非另有说明，股票期权在授予日的每个月周年日以连续四十八个月等额分期的方式归属和行使，但以个人通过适用的归属日期继续受雇或服务为前提。此外，在某些情况下，我们指定的执行官可能有资格获得加速归属。如需更多讨论，请参阅下文“—与我们指定的执行官的雇佣和其他协议”。
(2)除非另有说明，否则代表在授予日的前四个周年纪念日各分四期等额归属的受限制股份单位，但须视个人通过适用的归属日期的持续就业或服务情况而定。此外，在某些情况下，指定的执行官可能有资格获得加速归属。如需更多讨论，请参阅下文“—与我们指定的执行官的雇佣和其他协议”。
28
(3)每股市值是根据2025年12月31日我们普通股的每股收盘价（1.35美元）计算得出的。
(4)根据经修订的2022年员工激励奖励计划（“2022年激励计划”）授予。
(5)代表授予Eastland女士的与其被任命为公司总裁兼首席执行官有关的股票期权奖励。股票期权奖励在2024年11月13日归属开始日期后连续四十八个月等额分期归属和可行使，但以Eastland女士在适用的归属日期继续受雇或服务为前提。
(6)代表授予Paul女士的与其被任命为公司首席法务官有关的股票期权奖励。
(7)授予时，股票期权奖励计划于个人开始日期的一年周年归属并可就相关股份的25%行使，而就股份余额而言，则在随后的三十六个月内以连续等额月分期方式授予，但须视个人在适用归属日期的持续受雇或服务情况而定。正如我们之前在2023年代理声明中披露的那样，此类奖励在2023年1月进行了修改，以便在指定的执行官开始日期的每个月周年日分四十八期等额授予。
(8)代表授予Bruns博士的与其被任命为公司首席医疗官有关的股票期权奖励。股票期权奖励于2024年11月13日归属开始日期的一年周年日归属并可就相关股份的25%行使，就股份余额而言，在随后的三十六个月内按连续等额月分期行使，但须受Bruns博士在适用的归属日期继续受雇或服务的限制。
(9)代表授予Bucher先生的与其被任命为公司首席法务官和公司秘书有关的股票期权奖励。股票期权奖励于2025年9月18日归属开始日期的一年周年日归属并可就相关股份的25%行使，就股份余额而言，在随后的三十六个月内按连续等额月分期行使，但以Bucher先生在适用的归属日期继续受雇或服务为限。
(10)代表授予Lackner博士的与其被任命为公司首席科学官有关的股票期权奖励和RSU。股票期权奖励在2023年12月31日归属开始日期后连续四十八个月等额分期归属和可行使，但以Lackner博士在适用的归属日期继续受雇或服务为前提。受限制股份单位于2023年12月31日归属生效日期的首四个周年纪念日各分四期等额归属。
(11)股票期权奖励在2022年10月17日归属开始日期后连续四十八个月等额分期归属和可行使，但以Lackner博士在适用的归属日期继续受雇或服务为前提。
对补偿表的叙述性披露
如上所述，我们指定的执行官的主要薪酬要素是基本工资、年度绩效奖金和股权奖励。NEO还参与我们向其他员工提供的员工福利计划和计划，如下所述。
额外津贴、健康、福利和退休福利
我们指定的执行官有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体人寿、残疾和意外死亡和肢解保险计划，在每种情况下，其基础与我们所有其他员工大致相同。我们为所有员工，包括我们指定的执行官，支付定期人寿保险的保费。我们向我们的员工提供401（k）计划，包括我们指定的执行官，如下文标题为“401（k）计划”的部分所述。我们不向我们指定的执行官提供重大额外津贴或个人福利。
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401（k）计划
我们为所有员工维持一个固定缴款员工退休计划，即401（k）计划。我们指定的执行官有资格在与我们其他员工相同的基础上参与401（k）计划。401（k）计划旨在符合《国内税收法》第401（k）条规定的税务合格计划的资格。401（k）计划规定，每位参与者可从其薪酬中进行税前递延，最高可达法定限额，即2025日历年为23,500美元。年满50岁或以上的参与者还可以进行“追赶性”捐款，在2025日历年，这些捐款最高可比法定限额多出7500美元。参与者的缴款由计划的受托人根据参与者的指示持有和投资。我们根据401（k）计划作出相应的贡献。公司对401（k）计划的捐款是酌情决定的，公司对2025日历年的401（k）计划的捐款总额为140万美元。
不合格递延补偿
我们不维持不合格的固定缴款计划或其他不合格的递延补偿计划。我们的董事会可能会选择在未来向我们的高级职员和其他员工提供不合格的固定缴款或其他不合格的递延补偿福利，前提是它认为这样做符合我们的最佳利益。
与我们指定的执行官的雇佣和其他协议
以下是我们与每位指定执行官的协议的书面描述。我们目前受雇的每一位指定执行官的雇佣都是“随意”的，可能随时被终止。此外，以下是与Lackner博士和Paul女士分别于2025年4月和2025年10月从公司离职时签订的协议的描述。
与Eastland女士的就业协议
通过我们的子公司Zeno Management，Inc.或Zeno Management，自2024年11月13日起生效，我们与Eastland女士签订了一份雇佣协议，其中规定了她作为我们的总裁和首席执行官的雇佣条款。
根据她的雇佣协议，如果我们非因故（定义见下文）终止Eastland女士的雇佣关系或Eastland女士因正当理由（定义见下文）终止其雇佣关系，她有权获得以下付款和福利，但前提是她及时执行且不撤销有利于公司的一般解除索赔以及她继续遵守其雇佣协议中规定的限制性契约：
1.她按当时有效的费率，加上她有权享受的任何补偿计划或实践下的所有其他金额，已足额领取但未支付的基本工资以及截至终止日期的应计和未使用的带薪休假；
2.相当于她当时基本工资18个月的付款，在终止日期后60天一次性支付；
3.相当于她在终止日期发生当年的目标年度奖金的付款，在终止日期后60天一次性支付；
4.与她在终止日期发生的年度的目标年度奖金相等的付款，按比例分配给在她终止日期之前已经过去的那一年的部分，在终止日期后60天一次性支付；
5.根据公司年度奖金计划下的实际表现，支付相当于她在终止日期之前已结束的任何财政年度的已赚取但未支付的年度奖金的款项，应在一般但不迟于终止日期发生当年的3月15日向公司雇员支付年度奖金时支付；
6.为她和她的合格受抚养人支付终止日期后18个月的COBRA保费；
7.加速归属她的基于时间的股票奖励的部分，否则将在她终止日期后的12个月内归属（任何绩效股票奖励将按适用的奖励协议的规定处理）；和
30
8.将授予她的与其开始受雇有关的初始期权奖励的终止后行权期延长两年，期限为终止后两年。
如果此类终止发生在控制权变更（定义见2020年计划）之前的90天内或之后的24个月内，Eastland女士将有权获得相当于其终止发生当年全部目标奖金的150%的一次性付款，以代替上文第3项中提及的金额。如果在控制权变更之前或之后的90天内的任何时间发生此类终止，Eastland女士的所有基于时间的股票奖励将立即全部归属（任何绩效股票奖励将按适用的奖励协议的规定处理）。此外，如果发生控制权变更，并因适用《国内税收法》第280G和4999节而因就此类控制权变更向Eastland女士支付的任何补偿性付款而征收消费税，Eastland女士将有权获得额外付款，金额将在税后基础上抵消对她征收的任何消费税的影响。
如果我们因故终止Eastland女士的雇用，她在没有充分理由的情况下终止雇用，或者在她死亡或永久残疾时，她只有权按当时有效的费率领取她已完全赚取但未支付的基本工资以及截至终止日期的应计和未使用的带薪休假，加上她有权获得的任何补偿计划或实践下的所有其他金额。
与Bruns博士的就业协议
通过我们的子公司Zeno Management，自2024年11月13日起，我们与Bruns医生签订了一份雇佣协议，其中规定了他作为我们首席医疗官的雇佣条款。
根据Bruns博士的雇佣协议，如果我们非因故（定义见下文）终止他的雇佣关系或Bruns博士因正当理由（定义见下文）终止雇佣关系，他有权获得以下付款和福利，但前提是他及时执行且不撤销有利于公司的一般解除索赔以及他继续遵守其雇佣协议中规定的限制性契约：
1.按当时有效的费率，加上他有权获得的任何补偿计划或实践下的所有其他金额，他的全部已赚但未支付的基本工资以及截至终止之日的应计和未使用的带薪休假；
2.相当于其当时基本工资12个月的款项，在终止日期后60天一次性支付；
3.与他在终止日期发生当年的目标年度奖金相等的付款，在终止日期后60天一次性支付；
4.与其终止日期发生当年的目标年度奖金相等的付款，按比例分配给在其终止日期之前已经过去的那一年的部分，在终止日期后60天一次性支付；
5.根据公司年度奖金计划下的实际表现，支付相当于其在终止日期之前已结束的任何财政年度的已赚取但未支付的年度奖金的款项，在一般但不迟于终止日期发生当年的3月15日向公司雇员支付年度奖金时支付；
6.为他和他的合资格受抚养人支付自其终止日期后12个月的COBRA保费；
7.加速归属他的基于时间的股票奖励中本应在其终止日期后12个月内归属的部分加速归属（任何绩效股票奖励将按适用的奖励协议的规定处理）；和
8.将授予他的与其开始受雇有关的初始期权奖励的终止后行权期延长两年，为期两年。
如果此类终止发生在控制权变更（定义见2020年计划）之前的90天内或之后的任何时间，Dr. Bruns的所有基于时间的股票奖励将立即全部归属（任何绩效股票奖励将按照适用的奖励协议的规定处理）。此外，如果控制权发生变更，并且由于适用《国内税收法》第280G和4999节而因与此类控制权变更相关的向Bruns博士支付的任何补偿性付款而征收消费税，Bruns博士将有权获得额外付款，金额将在税后基础上抵消对其征收的任何消费税的影响。
31
如果我们因故终止Bruns博士的雇用，他在没有充分理由的情况下终止雇用，或者在他死亡或永久残疾时，他将只有权按当时有效的费率领取他已完全赚取但未支付的基本工资以及截至终止日期的应计和未使用的带薪休假，加上他有权获得的任何补偿计划或实践下的所有其他金额。
与Bucher先生的雇佣协议
通过我们的子公司Zeno Management，自2025年9月18日起生效，我们与Bucher先生签订了一份雇佣协议，其中规定了他作为我们的首席法务官和公司秘书的雇佣条款。
根据Bucher先生的雇佣协议，如果我们非因故（定义见下文）终止其雇佣关系或Bucher先生因正当理由（定义见下文）终止其雇佣关系，他有权获得以下付款和福利，但前提是他及时执行且不撤销有利于公司的一般解除索赔以及他继续遵守其雇佣协议中规定的限制性契约：
1.按当时有效的费率，加上他有权获得的任何补偿计划或实践下的所有其他金额，他的全部已赚但未支付的基本工资以及截至终止之日的应计和未使用的带薪休假；
2.相当于其当时基本工资12个月的款项，在终止日期后60天一次性支付；
3.与他在终止日期发生当年的目标年度奖金相等的付款，在终止日期后60天一次性支付；
4.与其终止日期发生当年的目标年度奖金相等的付款，按比例分配给在其终止日期之前已经过去的那一年的部分，在终止日期后60天一次性支付；
5.根据公司年度奖金计划下的实际表现，支付相当于其在终止日期之前已结束的任何财政年度的已赚取但未支付的年度奖金的款项，在一般但不迟于终止日期发生当年的3月15日向公司雇员支付年度奖金时支付；
6.为他和他的合资格受抚养人支付自其终止日期后12个月的COBRA保费；
7.加速归属他的基于时间的股票奖励中本应在其终止日期后12个月内归属的部分加速归属（任何绩效股票奖励将按适用的奖励协议的规定处理）；和
8.将授予他的与其开始受雇有关的初始期权奖励的终止后行权期延长两年，为期两年。
如果此类终止发生在控制权变更（定义见2020年计划）之前的90天内或之后的任何时间，Bucher先生的所有基于时间的股票奖励将立即全部归属（任何绩效股票奖励将按照适用的奖励协议的规定处理）。此外，如果控制权发生变更，并且因适用《国内税收法》第280G和4999节而因就此类控制权变更向Bucher先生支付的任何补偿性付款而征收消费税，Bucher先生将有权获得额外付款，金额将在税后基础上抵消对其征收的任何消费税的影响。
如果我们因故终止Bucher先生的雇佣关系，他无正当理由终止雇佣关系，或者在他死亡或永久残疾时，他将仅有权按当时有效的费率领取他已完全赚取但未支付的基本工资以及截至终止日期的应计和未使用的带薪休假，以及他有权获得的任何补偿计划或实践下的所有其他金额。
与Lackner博士的发布协议和咨询协议
2025年4月，关于Lackner博士与公司的离职，Zeno Management和公司与Lackner博士签订了解除协议，其中Zeno Management和公司同意向Lackner博士提供某些遣散费，包括一次性支付相当于九个月基本工资加上2025年按比例分配的目标奖金，以及继续支付九个月的COBRA保费，费用由公司承担。此外，于2025年4月，Lackner博士与公司订立顾问协议，据此，Lackner博士将担任顾问至4月
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25, 2027.根据咨询协议，Lackner博士将获得第一周的每周聘用费，此后将获得其服务的每小时聘用费，并将在协议期限内继续归属其持续的股权奖励。
与Paul女士的解除协议
2025年10月，关于Paul女士从公司辞职，Zeno Management和公司与Paul女士签订了一份解除协议，其中规定Paul女士向公司提供过渡服务，因为她对公司运营有相当的了解，并且Zeno Management和公司同意向Paul女士提供2025年的目标奖金，因为她于2025年底离职，并在实现当年公司目标方面取得了可观的业绩。根据解除协议，Paul女士将根据公司的请求向公司提供过渡服务，直至2027年10月1日，并将在协议期限内继续授予她的持续股权奖励。过渡服务完成后，Paul女士持续未归属的股权将全部归属。
适用于指定执行官雇佣协议的定义术语
就与我们指定的执行官的雇佣协议而言，“原因”是指以下任何一种情况：（1）未经授权使用或披露公司或其关联公司的机密信息或商业秘密，或该高管与公司或任何关联公司之间的书面协议的任何重大违反，包括但不限于严重违反任何雇佣、保密、竞业禁止、非招揽或类似协议（对Eastland女士而言，严重违反任何公司政策）；（2）实施、起诉或进入认罪或nolo contendere对美国或其任何州的法律规定的重罪或涉及不诚实或道德败坏的任何犯罪（或美国以外任何司法管辖区的任何类似犯罪）；（3）重大过失或故意不当行为或故意或反复不履行所指派的职责；（4）高管对公司或其关联公司实施的任何欺诈、贪污、挪用或不诚实行为；（5）公司合理认定对声誉、运营造成重大损害或损害的任何不当行为（包括构成不当行为的行为、不作为或陈述），公司或其关联公司的前景或业务关系；或（6）未能保持公司或适用法律要求的任何许可、注册、认证或类似授权以履行我们的职责。
“正当理由”是指在未经行政人员书面同意的情况下发生以下任何情况：（1）代表在紧接其之前有效的职位或责任大幅减少的权力、职责或责任的实质性减少；或者，对Eastland女士而言，任何解除总裁和首席执行官职位或董事会成员的职务，但因行政人员永久残疾（如适用的雇佣协议中所定义）或死亡而因故终止服务的情况除外，（2）将高管的年基本工资削减至少百分之五，（3）要求高管在任何此类搬迁之前必须在其当时在公司的工作地点方圆50英里以外的任何地方工作，但因公司业务而合理要求的差旅除外；或（4）公司或任何关联公司根据该高管与公司或该关联公司之间的任何适用的雇佣或服务协议对其承担的义务的任何重大违反。
限制性盟约义务
根据他们的雇佣协议，除了我们的标准专有信息和发明转让协议项下的义务外，我们指定的每位执行官都必须遵守禁止在终止后一年内招揽员工和顾问的契约和永久不贬低契约。
33
薪酬与绩效
下表列出了有关我们指定的执行官在截至2025年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日的每个财政年度的薪酬的信息，以及我们在每个此类财政年度的财务业绩。在本节中，首席执行官被称为“PEO”。
| 年份 | PEO（Julie Eastland）报酬汇总表共计（1）（美元） | PEO（Kimberly Blackwell）薪酬汇总表总计（2）（美元） |
实际支付给PEO的赔偿金（Julie Eastland）（3）（4）（$）
|
实际支付给PEO的赔偿金（Kimberly Blackwell）（3）（4）（$）
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非PEO指定执行官的平均薪酬汇总表总额（美元） |
实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬（3）（4）（$）
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初始固定100美元投资的价值基于： | 净（亏损）收入（美元） | |||||||||||||||||||||
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股东总回报（5）（$）
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| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 | — |
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(1)
Julie Eastland
于2024年11月13日获委任为公司总裁兼行政总裁。
(2)
Kimberly Blackwell
辞去公司首席执行官职务，自2024年11月13日起生效。
(3)
金额代表实际支付给我们PEO的薪酬以及根据SEC规则（以及下文所述）确定的相关财政年度实际支付给我们剩余指定执行官的平均薪酬，其中包括每个财政年度的下表所示个人：
| 年份 | PEO（s） | 非PEO任命的执行官 | ||||||
| 2025 | Julie Eastland |
Ingmar Bruns，詹姆斯·布赫，安德里亚·保罗，Mark Lackner
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||||||
| 2024 | Julie Eastland，Kimberly Blackwell |
Andrea Paul，Cam Gallagher，Diana Hausman，Mark Lackner
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| 2023 | Kimberly Blackwell | Cam Gallagher，Andrea Paul，Melissa Epperly，Kevin Bunker和Iris Roth | ||||||
“实际支付给PEO的薪酬”和“实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬”栏中报告的金额并不反映我们的PEO或我们的非PEO指定执行官在每个适用年度支付或实现的实际薪酬。为本表目的实际支付的补偿的计算包括股票奖励的时间点公允价值，这些价值将根据我们的股价、各种会计估值假设和与我们的业绩奖励相关的预计业绩而波动。有关我们的PEO和我们的非PEO指定执行官在每个适用财政年度的某些其他薪酬，请参阅“— 2025年薪酬汇总表”。
“实际支付的补偿”栏中报告的金额代表适用会计年度2025年补偿汇总表中报告的“总”补偿，调整如下：
34
| 调整 | 2025 |
2024
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2023
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Julie Eastland
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非PEO指定执行官的平均人数 |
Julie Eastland
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Kimberly Blackwell
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非PEO指定执行官的平均人数 |
Kimberly Blackwell
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非PEO指定执行官的平均人数 | |||||||||||||||||
| 扣除适用FY的薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额 | $ | (
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| 基于在适用财年末仍未归属的适用财年期间授予的奖励的718公允价值确定的增加，截至适用财年末确定 |
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| 基于在适用财年授予且在适用财年归属的奖励的718公允价值的增加，在归属日确定 |
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| 增加/扣除在上一财政年度期间授予的、截至适用财政年度末尚未归属的奖励，该增加/扣除基于从上一财政年度末到适用财政年度末的ASC 718公允价值变化确定 | (
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| 在上一财年期间授予且在适用财年期间归属的奖励的增加/扣除，基于上一财年结束至归属日期间ASC 718公允价值的变化确定 | (
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(
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| 扣除在上一财年授予但在适用财年被没收的奖励的ASC 718公允价值，截至上一财年末确定 |
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| 基于适用财年期间修改的期权/SARs的增量公允价值的增加 |
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| 调整总数 | (
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| 实际支付的赔偿 | $(
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$(
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$
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(4)
“实际支付的补偿”栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）参照（i）仅服务归属RSU和限制性股票奖励、适用年终日的每股收盘价，或在归属日期的情况下，适用归属日的每股收盘价确定；（ii）仅服务归属股票期权奖励，截至适用年终日或归属日的Black-Scholes值，根据与确定授予日公允价值相同的方法确定，但使用适用重估日期的收盘股价作为当前市场价格，在水下股票期权奖励的情况下，预期寿命设定为等于奖励的剩余寿命，在价内奖励的情况下，预期寿命等于预期寿命相对于十年合同期限的原始比率乘以截至适用重估日期的剩余寿命，在所有情况下，均基于基于预期存续期并基于0%的预期股息率确定的截至重估日期的波动性和无风险费率；以及（iii）对于基于业绩的股票期权奖励，采用与上述服务归属股票期权奖励相同的估值方法，但年终值乘以截至适用日期实现适用业绩目标的概率。有关用于计算奖励估值的假设的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日的财政年度和上一个财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注。
(5)
对于相关财政年度，代表截至2025年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日我们普通股的累计股东总回报或TSR。本表中报告的TSR金额假设（i）2022年12月30日的初始固定投资为100美元，（ii）我们在2022年12月30日的收盘价为每股20.14美元，作为我们普通股的初始价值，以及（iii）所有股息都进行了再投资，尽管我们的普通股尚未宣布股息。
35
财务绩效衡量指标之间的关系
下图比较了实际支付给我们的PEO的薪酬和实际支付给我们的非PEO指定执行官的薪酬的平均值，以及（i）我们的累计TSR和（ii）我们的净（亏损）收入，在每种情况下，截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度。
36
股权授予实践
我们的董事会或薪酬委员会（或我们的首席执行官根据我们的薪酬委员会关于向非执行服务提供商授予股票奖励的授权）通常会在年内向新员工、接受晋升的员工以及在其他特殊情况下授予股票奖励。
对符合条件的雇员的年度奖励一般在一年的第一季度进行。然而，我们不维持正式的股权授予政策，我们的董事会或薪酬委员会（或我们的首席执行官根据她的授权）可能会在认为适当的时间授予。
我们不会因预期重大非公开信息的发布或基于股权奖励授予日期或归属事件的重大非公开信息的发布而授予股权奖励。
对于所有股票期权奖励，行权价格为我们普通股在授予日的收盘价（或者，如果该日期不是交易日，则为前一个交易日）。在2025年期间，我们没有在提交定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格之前的四个工作日或之后的一个工作日内向我们指定的执行官授予股权奖励。
我们有
不定时
为影响2025财年指定执行官赠款的高管薪酬价值而披露的重大非公开信息。
37
董事薪酬
董事薪酬表
下表列出有关截至2025年12月31日止年度我们的非雇员董事因所提供的服务而获得、赚取或支付的总薪酬的概要信息。Eastland女士，我们的总裁兼首席执行官没有因担任董事而获得任何额外对价，她2025年的薪酬在上文“高管薪酬”中披露。
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姓名
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以现金赚取或支付的费用（美元） |
股票奖励（美元）（1）
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共计（美元） | ||||||||
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David Johnson
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52,846 | 86,405 | 139,251 | ||||||||
| Enoch Kariuki，药学博士。 | 65,000 | 86,405 | 151,405 | ||||||||
|
Scott Myers
|
97,731 | 86,405 | 184,136 | ||||||||
| Jan Skvarka，博士。 | 65,000 | 86,405 | 151,405 | ||||||||
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Karan Takhar（2）
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— | — | — | ||||||||
|
卢克·沃克，医学博士。
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58,861 | 86,405 | 145,266 | ||||||||
(1)表示在适用财政年度授予的RSU的授予日公允价值。根据SEC规则，此栏反映根据ASC 718计算的截至适用的授予日授予董事的奖励的合计公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在我们于2025年3月26日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表的附注9中。这些金额并不反映董事在授予或行使奖励或出售此类奖励所依据的普通股时将实现的实际经济价值。
截至2025年12月31日，上表所列个人持有以下未归属股权奖励：Johnson先生h持有57,603个RSU；Kariuki博士持有57,603个RSU；Myers先生持有231,065个RSU；Skvarka博士持有57,603个RSU；Walker博士持有105,924个RSU。
(2)Takhar先生放弃在2025年期间因担任非雇员董事而获得任何报酬，截至2025年12月31日没有持有任何未归属的股权奖励。Takhar先生辞去董事会成员职务，自2025年12月15日起生效。
非雇员董事薪酬计划
我们维持一项非雇员董事薪酬计划，为我们的非雇员董事提供年度聘用费和/或长期股权奖励。
现金补偿
根据并自2025年生效的非雇员董事薪酬计划生效之日起，除Takhar先生外，每位非雇员董事于截至2025年12月31日止年度收到以下年度现金保留金
38
| 年度现金保留（美元） | |||||
|
董事会:
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| 非雇员董事 | 45,000 | ||||
| 主席或首席独立董事的额外聘用者（1） | 45,000 | ||||
| 审计委员会： | |||||
| 非主席成员 | 10,000 | ||||
| 主席 | 20,000 | ||||
| 薪酬委员会： | |||||
| 非主席成员 | 7,500 | ||||
| 主席 | 15,000 | ||||
| 提名和公司治理委员会： | |||||
| 非主席成员 | 5,000 | ||||
| 主席 | 10,000 | ||||
(1)支付给董事会主席或首席独立董事的45000美元现金保留金是作为非雇员董事支付给董事会主席或首席独立董事的45000美元现金保留金的补充，这样，董事会主席或首席独立董事的年度保留金总额为90000美元。
股权补偿
根据于2025年期间生效的董事薪酬计划，新获委任或当选为董事会成员的非雇员董事将获得首次授予的RSU，涵盖我们普通股的股份数量，该数量由（i）截至授予日期前一天已发行普通股的股份数量乘以（ii）0.10% – 0.20%（最终百分比将由我们的董事会确定）确定，在授予日期的前三个周年纪念日的每一天分三期等额归属。此外，在我们的2025年年度股东大会召开之日，除Takhar先生外，每位非雇员董事都收到了涵盖我们普通股股份数量的年度RSU授予，该数量由（i）截至授予日期前一天的已发行普通股股份数量乘以（ii）0.08%确定，在年度会议当天归属。
在年会召开之日，每位非雇员董事将获得一笔涵盖我们普通股股份数量的年度受限制股份单位授予，该数量由（i）截至授予日期前一天的已发行普通股股份数量乘以（ii）0.08%确定，在（a）授予日期一周年或（b）2027年股东年会中较早者归属。
39
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表列出了截至2025年12月31日有关根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息，这些计划包括2020年计划、Zentalis Pharmaceuticals, Inc. 2020年员工股票购买计划或2020年ESPP以及2022年诱导计划。
| 计划类别 |
数量
待发行证券
发布于
行使
优秀
期权、认股权证
和权利
|
加权-
平均运动
价格
优秀
期权、认股权证
和权利（1）
|
数量
证券
剩余
可供未来发行
股权补偿
计划（不含
反映的证券
（a）栏中）
|
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| (a) | (b) | （c） | ||||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 |
10,687,087 (2)
|
$17.27 |
7,562,654 (3)
|
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| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 |
6,890,710 (4)
|
$5.86 | 1,641,290 | |||||||||||||||||
| 合计 | 17,746,509 | $10.92 | 9,203,944 | |||||||||||||||||
(1)表示适用计划下受期权奖励约束的已发行股票的加权平均行使价。在确定加权平均行权价格时，不考虑RSU。
(2)包括根据2020年计划购买普通股的未行使期权的5,369，815股和根据2020年计划购买受限制股份单位的5,317，272股普通股。
(3)根据2020年计划的条款，根据2020年计划可供发行的普通股数量在每年1月1日自动增加，直至2030年1月1日（包括1月1日），数额等于以下两者中较低者：（a）上一个历年最后一天已发行普通股股份的5%和（b）由我们的董事会确定的较小数量的股份。包括截至2025年12月31日根据2020年ESPP可供发行的1,628，130股，根据该日期生效的发售期，所有这些股票都有资格购买。
(4)包括根据2022年诱导计划购买普通股的6,890，710股受期权奖励约束的流通股和根据2022年诱导计划购买的40,750股普通股基础RSU。2022年诱导计划于2022年7月20日获得董事会批准。2022诱导计划的条款与2020计划的条款基本相似，但可能不会根据2022诱导计划发行激励股票期权奖励，并且2022诱导计划下的奖励只能根据适用的纳斯达克上市规则向符合条件的接受者发行。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，2022年诱导计划未经股东批准由董事会通过。截至2025年12月31日，董事会根据2022年诱导计划授予的奖励预留了8,775，000股公司普通股以供发行。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，2022年诱导计划下的奖励只能授予正在公司或任何子公司开始受雇的雇员，或在公司或任何子公司善意中断雇佣后被重新雇用的雇员，在任何一种情况下，如果他或她因开始在公司或子公司受雇而获得此类奖励，并且此类授予是其在公司或该子公司受雇的诱导材料。
40
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至2026年4月20日（除非另有说明）有关（i）实益拥有我们普通股5%以上已发行股份的股东持有我们普通股的某些信息，以及（ii）我们的每一位董事（包括所有被提名人）、我们的每一位指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体。每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比基于截至2026年4月20日已发行的71,186，348股普通股。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受期权奖励约束的普通股股份或该人持有的目前可行使或将在2026年4月20日后60天内可行使的其他权利被视为已发行，尽管为了计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。
除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为10275 Science Center Drive，Suite 200，San Diego，California 92121。我们认为，根据提供给我们的信息，除非另有说明，以下列出的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
|
数量
股份
有利
拥有
|
百分比
股份
有利
拥有
|
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| 5%或更大股东 |
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沃尔特斯集团附属实体（1）
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13,509,973 |
19%
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附属于5AM Ventures的实体（2）
|
4,838,571 |
6.8%
|
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|
Barclays PLC（3）
|
3,841,449 |
5.4%
|
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| 中队资本附属实体（4） | 3,676,900 |
5.2%
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 任命的执行官和董事 |
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Julie Eastland（5）
|
1,348,864 |
1.89%
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|
安德里亚·保罗（6）
|
803,224 |
1.13%
|
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|
Ingmar Bruns，医学博士（7）
|
350,671 |
*
|
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|
詹姆斯·布彻（8）
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10,416 |
*
|
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|
Mark Lackner，博士（9）
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552,769 |
*
|
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|
Scott Myers（10）
|
165,333 |
*
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
David Johnson（11）
|
302,921 |
*
|
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Enoch Kariuki，药学博士。(12)
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179,365 |
*
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Jan Skvarka，博士（13）
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207,154 |
*
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Luke Walker，医学博士（14）
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120,123 |
*
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所有现任执行官和董事作为一个群体（8人）（15）
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2,684,847 |
3.8%
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|||||||||||||||||||||||||||
*不到百分之一。
(1)仅基于2026年1月5日向SEC提交的附表13G/A，由沃尔特斯集团（TWG）持有的13,509，973股股份组成。Susan B. Walters是TWG的普通合伙人和多数成员。William T. Walters、TWG和Susan B. Walters各自拥有对股份的投票权和决定权。William T. Walters，TWG和Susan B. Walters的营业地址是8975 S. Pecos Road，Unit 6A，Henderson，Nevada 89074。
(2)仅基于2025年12月30日向SEC提交的附表13G，包括（i）5AM Opportunities II，L.P.或Opps II持有的3,947，913股，以及（ii）5AM Opportunities Master Fund L.P.或Opps Master持有的890,658股。5AM Opportunities II（GP），LLC，或Opps II GP，是唯一的普通合伙人
41
Opps II并可被视为对Opps II所持股份拥有投资和投票权。Andrew Schwab和Kush Parmar是Opps II GP的管理成员，可能被视为对Opps II所持股份拥有投票权和决定权。5AM Opportunities（GP），LLC或Opps GP是Opps Master的唯一普通合伙人，可被视为对Opps Master持有的股份拥有投资和投票权。Andrew Schwab、Kush Parmar和Anna Yaeger是Opps GP的管理成员，可能被视为对Opps Master所持有的股份拥有投票权和决定权。上述个人和实体的地址为4 Embarcadero Center，Suite 3110，San Francisco，加利福尼亚州 94111。
(3)仅基于2025年11月12日向SEC提交的附表13G。巴克莱银行 PLC.拥有3,430，529股的唯一投票权和决定权，并拥有410,920股的共同投票权和决定权。Barclays PLC的营业地址为1 Churchill Place，London-E14 5HP。
(4)仅基于2026年3月3日向SEC提交的附表13G，由Squadron Master Fund LP或Squadron LP持有的367.69万股组成。Squadron Capital Management，LLC或Squadron Capital是Squadron LP的投资顾问。Matthew Sesterhinn和William Bank是Squadron Capital的合伙人。Squadron Capital、Matthew Sesterhinn和William Bank各自拥有对股份的投票权和决定权。上述人士及实体的营业地址为999 Oakmont Plaza Drive，Suite 600，Westmont，IL 60559。
(5)包括（i）伊斯特兰女士持有的49,439股普通股，以及（ii）伊斯特兰女士持有的可在2026年4月20日后60天内行使的1,299，425股可获得期权奖励的普通股。
(6)根据公司已知的信息，包括（i）Paul女士持有的315,786股普通股，以及（ii）Paul女士持有的可在2026年4月20日后60天内行使的受期权奖励的487,438股普通股。
(7)包括（i）Bruns博士持有的25,018股普通股和（ii）Bruns博士持有的325,653股可在2026年4月20日后60天内行使的期权奖励的普通股。
(8)由Bucher先生持有的可在2026年4月20日后60天内行使的10,416股受期权奖励约束的普通股组成。
(9)根据公司已知的信息，包括（i）Lackner博士持有的207,250股普通股，以及（ii）Lackner博士持有的345,519股可在2026年4月20日后60天内行使的期权奖励的普通股。
(10)包括（i）Myers先生持有的107,730股普通股，以及（ii）在2026年4月20日后60天内归属的限制性股票单位结算时可发行的57,603股普通股。
(11)包括（i）Johnson先生持有的192,818股普通股，（ii）Johnson先生持有的52,500股可在2026年4月20日后60天内行使的受期权奖励的普通股，以及（iii）在2026年4月20日后60天内归属的限制性股票单位结算时可发行的57,603股普通股。
(12)包括（i）Kariuki博士持有的79,762股普通股，（ii）Kariuki博士持有的、可在2026年4月20日后60天内行使的、受期权奖励限制的42,000股普通股，以及（iii）在2026年4月20日后60天内归属的限制性股票单位结算时可发行的57,603股普通股。
(13)包括（i）Skvarka博士持有的149,551股普通股，以及（ii）在2026年4月20日后60天内归属的限制性股票单位结算时可发行的57,603股普通股。
(14)包括（i）Walker博士持有的38,360股普通股，以及（ii）在2026年4月20日60天内归属的限制性股票单位结算时可发行的81,763股普通股。
(15)包括（i）642,678股普通股，（ii）1,729，994股可在2026年4月20日后60天内行使的可根据期权授予的普通股，以及（iii）312,175股可在2026年4月20日后60天内归属的限制性股票单位结算时发行的普通股。
42
某些关系和关联人交易
关联交易的政策与程序
我局已通过书面关联交易政策及程序，列明关联交易审议批准或批准的政策及程序。根据政策，我们的首席财务官，或履行类似于首席财务官职责的人，主要负责制定和实施流程和程序，以获取有关潜在关联人交易的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易是否确实构成需要遵守政策的关联人交易。如果我们的首席财务官或首席法务官确定某项交易或关系为需要符合政策规定的关联人交易，我们的首席财务官或首席法务官，或履行类似于首席财务官或首席法务官所履行职责的人，被要求向审计委员会介绍与该关联人交易有关的所有相关事实和情况。我们的审计委员会必须审查每一项关联人交易的相关事实和情况，包括该交易是否按照与与非关联第三方进行公平交易时可以获得的条款进行，以及关联人在交易中的利益程度，考虑到我们的商业行为和道德准则中的利益冲突和公司机会条款，并批准或不批准关联人交易。如果事先批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可在审计委员会主席事先批准该交易后初步订立该交易，但须经审计委员会在审计委员会下次定期会议上批准该交易；但条件是，如果未能批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。如果一项交易最初未被确认为关联人交易，则在该确认后，该交易将提交审计委员会在审计委员会下一次定期会议上批准；但前提是，如果未能获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向审计委员会更新任何已批准或已批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每年提供当时所有当前关联人交易的状态报告。任何董事不得参与批准其作为关联人的关联交易。
以下是自2024年1月1日以来与我们的董事、执行官和拥有我们已发行普通股5%或以上的股东，或上述任何人的任何直系亲属的某些交易、安排和关系，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，这些安排在“高管薪酬”和“董事薪酬”中有所描述。
与Matrix Capital Master Fund，LP的交易
2025年12月，我们与Matrix Capital Master Fund、LP或Matrix签订了股票购买协议，当时我们的股东之一拥有我们已发行普通股的5%以上。根据股票购买协议，公司同意以每股1.33美元的价格从Matrix回购7,500，000股公司普通股，较公司于2025年12月12日的收盘价1.40美元折价，即回购。回购于2025年12月15日结束。
与Recurium IP Holdings，LLC的交易
2014年12月，我们的全资子公司Zeno Pharmaceuticals，Inc.与Recurium IP Holdings，LLC或Recurium IP签订了许可协议或Recurium协议，该协议随后进行了修订，根据该协议，Zeno Pharmaceuticals，Inc.被授予Recurium IP拥有或控制的某些知识产权的全球独家许可，以开发和商业化用于治疗或预防疾病的医药产品，而不是用于提供疼痛缓解。在进行某些公司重组后，我们的全资子公司Zeno Management成为Recurium协议的Zentalis签约方。Cam Gallagher，我们的前任总裁、临时首席财务官兼临时财务主管，也是我们董事会的前成员，目前担任Recurium IP的管理成员，并保持对Recurium IP的所有权权益。截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，我们向Recurium IP支付了零美元的里程碑费用。
赔偿协议
我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每位董事（在某些情况下还有他们的相关风险投资基金）和执行官，包括赔偿律师费、判决、罚款和和解金额等费用。
43
董事或执行官在任何诉讼或程序中，包括由我们或我们有权进行的任何诉讼或程序中，因该人作为董事或执行官的服务而产生。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、高级管理人员（根据《交易法》第16a-1（f）条的定义）和实益拥有根据《交易法》第12条注册的任何类别我们股本证券10%以上的股东或报告人向SEC提交证券实益所有权的初始报表和与我们的股本证券相关的证券实益所有权变更报表。据我们所知，仅根据我们对提交给SEC的此类表格副本的审查以及我们收到的报告人的书面陈述，我们认为，在截至2025年12月31日的财政年度，适用于此类报告人的所有第16（a）节提交要求均得到遵守，但沃尔特斯集团的一份表格4和布伦斯博士的一份表格4除外，每一份报告一笔交易，沃尔特斯集团的一份表格3均已逾期提交。
44
其他事项
股东提案
打算根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们的代理材料以在我们的2027年年度股东大会上提交的股东，必须不迟于2026年12月31日以书面形式将提案提交给我们位于10275 Science Center Drive，Suite 200，San Diego，California 92121的办公室的公司秘书。
打算在2027年年度股东大会上提交提案，但不将提案纳入我们的代理声明，或提名一人当选为董事的股东，必须遵守我们的章程中规定的要求。我们的附例规定，除其他事项外，为使业务适当地在股东年会前提出，我们的公司秘书必须收到记录在案的股东的书面通知，表明他们打算提出此类建议或提名。为及时，股东的通知必须在上一年度年会一周年之前不少于九十（90）天但不超过一百二十（120）天送达或邮寄并在公司主要执行办公室收到；但是，如果年会日期在该周年日之前超过三十（30）天或在该周年日之后超过六十（60）天，则股东及时的通知必须如此送达或邮寄并收到，不超过该年度会议召开前第一百二十（120）天，且不迟于（i）该年度会议召开前的第九十（90）天，或（ii）如较迟，则为公司首次公开披露该年度会议召开日期的翌日第十（10）天。因此，我们必须在不早于2027年2月16日和不迟于2027年3月18日收到关于2027年年度股东大会此类提案或提名的通知。通知必须包含章程要求的信息，可向我们的公司秘书索取该信息的副本。如果2027年年度股东大会的召开日期在2027年6月16日之前超过30天或之后超过60天，那么我们的公司秘书必须不早于2027年年度股东大会召开前120天的营业时间结束前，不迟于2027年年度股东大会召开前90天的营业时间结束前收到该书面通知，或者，如果更晚，于我们首次作出公开披露该会议日期的翌日的第10天收市。除了满足章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。
对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
年会其他事项
除上述事项外，我们的董事会不知道有任何事项将提交年度会议采取行动，也不打算在年度会议之前提出任何其他事项。然而，如果其他事项应在年度会议之前提出，则打算由公司代理卡上指定的代理人的持有人自行决定对此进行投票。
征集代理人
随附的代理由我们的董事会征集并代表我们的董事会，其2026年年度股东大会通知附于本代理声明，我们征集的全部费用将由我们承担。除使用邮件外，我们的董事、高级职员和其他员工可能会通过亲自面谈、电话、电子邮件和传真的方式征集代理人，他们将不会因这些服务而获得特别补偿。我们还将要求经纪商、代名人、托管人和其他受托人将征集材料转发给经纪商、代名人、托管人和其他受托人所持股份的受益所有人。我们会补偿这些人与这些活动有关的合理费用。我们还可能在我们的代理征集工作中利用第三方的协助，我们将对这些第三方的努力进行补偿。
本代理声明中包含的与我们的董事和高级管理人员的职业和证券持有有关的某些信息是基于从个别董事和高级管理人员收到的信息。
我们打算向SEC提交一份代理声明和白色代理卡，与我们2027年年度股东大会的代理征集有关。股东可在我们向SEC提交时免费从SEC网站获取我们的代理声明（及其任何修订和补充）和其他文件，网址为：www.sec.gov.
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Zentalis年度报告
经书面请求，将向以下地址免费发送一份Zentalis 2025年年度报告的副本，包括财务报表及其附表，但不包括证物：
Zentalis Pharmaceuticals, Inc.
关注：公司秘书
10275 Science Center Drive，Suite 200
加利福尼亚州圣地亚哥92121
展品复制件将收取合理的费用。您还可以在以下网址查阅本委托书和我们的2025年年度报告www.proxyvote.com.您也可以在以下网址查阅我们的2025年年度报告www.zentalis.com.
无论您是否计划在线参加年度会议，我们都敦促您通过免费电话号码或通过互联网对您的股份进行投票，如本代理声明中所述。如果您通过邮寄方式收到代理卡的副本，您可以在随附的返回信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。迅速投票表决你的股份将确保在年度会议上出现法定人数，并将为我们节省进一步征求意见的费用。
根据董事会的命令，
James B. Bucher，首席法务官兼公司秘书
加利福尼亚州圣迭戈
加利福尼亚州圣迭戈
2026年4月30日
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