附件 4.3
托管股票计划
Brookfield Asset Management Ltd.
2026年5月7日
目 录
页
| 第1款 | ||
| 一般规定 | 2 | |
| 1.1 | 目的 | 2 |
| 1.2 | 定义 | 2 |
| 1.3 | 预留股份 | 8 |
| 1.4 | 非排他性 | 9 |
| 1.5 | 修订及终止 | 9 |
| 1.6 | 行政管理 | 10 |
| 1.7 | 公司的成立及终止 | 11 |
| 第2款 | ||
| 托管股份的奖励 | 12 | |
| 2.1 | 资格 | 12 |
| 2.2 | 授予托管股份和追踪普通股 | 12 |
| 2.3 | 转让托管股份和追踪普通股 | 13 |
| 2.4 | 归属托管股份和/或追踪普通股 | 13 |
| 2.5 | 就业状况变化 | 13 |
| 2.6 | 终止时回购 | 14 |
| 2.7 | 兑换权或赎回权 | 14 |
| 第3款 | ||
| 其他规定 | 16 | |
| 3.1 | 资产管理公司董事会批准 | 16 |
| 3.2 | 2022年安排托管股份 | 16 |
| 3.3 | 无服务权 | 16 |
| 3.4 | 不对托管股份、追踪普通股和/或管理人股份的价值减少承担责任 | 16 |
| 3.5 | 限制 | 16 |
| 3.6 | 许可转让 | 17 |
| 3.7 | 货币 | 17 |
| 3.8 | 继任者和受让人 | 17 |
| 3.9 | 预扣款项 | 17 |
| 3.10 | 税务事项 | 18 |
| 3.11 | 管治法 | 18 |
| 3.12 | 生效日期 | 18 |
| 3.13 | 修正 | 18 |
| -i- |
布鲁克菲尔德资产管理有限公司。
托管股票计划
第1款
一般规定
1.1目的
该计划的目的是向指定的高管授予薪酬，该薪酬提供了赚取与管理人A类有限表决权股份业绩挂钩的投资回报的机会，并使他们的长期利益与管理人股东的利益保持一致。
1.2定义
以下术语在计划中使用时，应具有下列各自的含义：
| (a) | “2022年安排托管股份”指根据2022年安排计划发行的托管股份。 |
| (b) | “2022年安排计划"指布鲁克菲尔德与管理人、资产管理公司及2451634 Alberta Inc.于2022年9月23日根据《上市规则》第182条订立的安排协议有关的安排计划商业公司法（Ontario），视其根据其条款不时修订、修改或补充而定。 |
| （c） | “附属公司“of a person means any entity which is a”affiliated " of the person for the purpose of the National Instrument 45-106-招股章程豁免，经不时修订，并就管理人而言，包括资产管理公司、其附属公司及任何拥有可交换为管理人股份的未偿还证券的实体。 |
| （d） | “阿玛铝”是指合并后的合并公司。 |
| （e） | “合并”指公司与管理人的附属公司或资产管理公司（如适用）的合并（以及，在间接购买Structure的情况下，为次级公司），因此（其中包括）每一股已发行及流通的托管股份（由管理人或资产管理公司（如适用）收购的股份除外）将交换为数量等于交换金额的管理人股份，并将支付现金以代替任何零碎的管理人股份。 |
| （f） | “安排参与者”具有第3.1节中赋予该词的含义。 |
| （g） | “资产管理公司”是指布鲁克菲尔德资产管理 ULC及其继任者或受让人。 |
| （h） | “资产管理公司股”是指资产管理公司的普通股。 |
| -2- |
| （一） | “停电期间”指管理人规定的特定个人，包括管理人的内部人，不得买卖管理人证券的期间（包括为更大的确定性，特定个人因掌握重大非公开信息而被限制交易时），但不包括监管机构暂停买卖管理人证券的任何期间。 |
| （j） | “板”是指经理人的董事会。 |
| (k) | “巴西次级计划”是指本计划的次级计划，其条款应适用于向巴西参与者提供的托管股份。 |
| （l） | “布鲁克菲尔德”是指布鲁克菲尔德公司及其继任者或受让人。 |
| (m) | “布鲁克菲尔德集团”意为Manager、Brookfield、资产管理公司及其各自的关联公司。 |
| （n） | “呼叫”具有第2.7（c）（i）节赋予该词的含义。 |
| （o） | “电话通知”具有第2.7（c）（ii）节赋予该词的含义。 |
| （p） | “原因”的意思是： |
| （一） | 参与者在收到通知后故意不履行或拒绝履行其受雇职责，并有合理的机会对此种不履行或拒绝进行补救； |
| （二） | a参与者与参与者就业有关的严重不当行为； |
| （三） | a参聘人因受聘而发生的失信、失信行为； |
| （四） | 参与者对任何可起诉的刑事犯罪或涉及欺诈、不诚实或挪用的任何其他刑事犯罪的定罪、认罪或不抗辩； |
| （五） | a参与者违反保密、不邀约或不竞争义务； |
| （六） | a可能损害Brookfield Group声誉或业务的参与者行为，包括但不限于违反Brookfield Group任何成员的行为准则或参与者故意违反Brookfield Group的任何政策；或 |
| （七） | 参与者的任何其他行为，根据发生终止的司法管辖区的法律，将被视为因由。 |
| （q） | “代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。 |
| -3- |
| （r） | “普通股”是指公司股本中没有投票权的普通股，不属于追踪普通股。 |
| （s） | “公司”是指为促进参与该计划而设立的任何公司及其各自的任何继任者。 |
| （t） | “直购Structure”具有第1.7节赋予该词的含义。 |
| （u） | “选举股东”具有第2.7节中赋予该词的含义。 |
| （五） | “托管代理”指公司委任代表参与者持有未归属股份的人士。 |
| （w） | “托管计划”是指这一计划和巴西次级计划。 |
| （x） | “托管份额”指根据该计划授予参与者的普通股。 |
| （y） | “交换”具有第2.7节中赋予该词的含义。 |
| （z） | “汇兑金额”的意思是： |
| （一） | 在交换通知送达后，每股资产净值除以管理人份额的公允市场价值，每一份均按交换通知送达之日计算；及 |
| （二） | 在未在交付交换通知后进行合并的情况下，（i）每股资产净值除以管理人股份的公平市场价值，每一项均按结算日计算，或（ii）如果结算日在禁售期内，则每股资产净值除以管理人股份的公平市场价值，每一项均按该禁售期结束后五个交易日期间计算。 |
| （AA） | “交易所通告”具有第2.7节中赋予该词的含义。 |
| （BB） | “公允市值”指在适用日期（或如果纽约证券交易所未在该日期开盘，则为紧接其后的纽约证券交易所开盘日期）在纽约证券交易所报告的管理人股份的成交量加权平均价格。如适用日期在禁售期内，公平市值应计算在该禁售期结束后的五个交易日内。为厘定授予日的公平市场价值，除非董事会另有决定，公平市场价值须按紧接授予日之前的五个交易日计算。 |
| （CC） | “最终交换”具有第1.3（b）节赋予该词的含义。 |
| -4- |
| （dd） | “没收股份”具有第2.5节赋予该词的含义。 |
| （ee） | “远期协议”指一份或多份远期股份购买协议，规定在未来某个日期（如适用）购买管理人股份、资产管理公司股份或可交换为管理人股份或资产管理公司股份的证券。 |
| （ff） | “授予协议”具有第2.2（c）节赋予该词的含义。 |
| （gg） | “授予日期"指根据本计划授出奖励的日期，除非董事会另有决定，否则（i）如属董事会在禁售期内批准的授出奖励，则为该禁售期结束后的第6个交易日，而（ii）如属所有其他授出奖励，则为董事会批准该等奖励日期后的第6个交易日，但在每种情况下，如在授出日期前施加其后的禁售期，授予日应延至该等后续禁售期结束后的第6个交易日。 |
| （hh） | “间接购买丨结构丨万元间接购买丨万元间接购买丨万元间接购买丨万元间接购买丨万元间接购买丨万元间接购买丨万元间接购买丨万元间接购买丨万元间接购买丨万元间接购买丨万元间接购买丨万元间接购买丨万元间接购买丨万元间接购买丨万元间接购买丨万元间接购买丨万元间接购买丨万元间接购买丨万元间接购买丨万元间接购买丨万元间接购买丨万元间接”指一家公司根据该计划授予托管股份和/或发行追踪普通股，该公司已：（i）与一家子公司订立远期协议，以在未来设定的日期购买管理人股份、资产管理公司股份或可交换为管理人股份或资产管理公司股份（如适用）的证券，或（ii）在持有（或有权获得）管理人股份、资产管理公司股份、托管股份和/或可交换为管理人股份或资产管理公司股份（如适用）的证券的子公司中获得的权益，作为直接收购Manager股份的补充或替代方案。 |
| （二） | “已发行管理人股份”具有第1.7节赋予该词的含义。 |
| （jj） | “管理层股东”是指作为公司股东的个人。 |
| （kk） | “经理”是指布鲁克菲尔德资产管理有限公司及其继任者和受让人。 |
| （ll） | “经理人集团”是指管理人、资产管理公司及其各自的关联公司。 |
| （mm） | “经理分享”指管理人的A类有限表决权股份。 |
| -5- |
| （nn） | “每股资产净值"在任何特定日期，定义为公司持有的管理人股份、资产管理公司股份、可交换为管理人股份或资产管理公司股份的证券以及托管股份的价值加上（减去）公司其他资产的价值超过（低于）公司在相关日期的负债（包括任何特别负债）的金额，全部由公司董事会确定，除以已发行在外的普通股总数。为提高确定性，（i）公司拥有的任何Subco普通股将根据其资产净值进行估值，计算方式与每股资产净值相同，（ii）为确定每股资产净值，任何追踪普通股将被视为负债，并将根据截至该日期的每股追踪股份资产净值进行估值，（iii）为厘定每股资产净值，公司或附属公司的任何优先股（视属何情况而定）将被视为负债，并将根据赎回价格加上任何应计及未支付的股息进行估值，（iv）管理人股份、资产管理公司股份及可交换为管理人股份或资产管理公司股份的证券将按当日（或本协议所设想的其他期间）的公平市场价值估值，（v）托管股份将按该等托管股份发行人的董事会于有关日期厘定的该等托管股份的资产净值估值，及（vi）任何远期协议的价值将等于根据该协议将予收购的管理人股份或资产管理公司股份（如适用）的价值减去该等股份的购买价格；如果该金额大于零，则远期协议将被视为资产，如果小于零，则将被视为负债。 |
| （oo） | “每股追踪普通股资产净值”在任何特定日期，定义为该公司在相关日期拥有的另一家公司的托管股份的净资产值，由该等托管股份发行人的董事会确定，除以已发行的追踪普通股总数。 |
| （pp） | “纽约证券交易所”是指纽约证券交易所，或其继任者。 |
| （qq） | “参与者”指根据第2.1（a）节有资格参与该计划的人。 |
| （rr） | “计划”是指本文所述管理人的托管股票计划。 |
| （ss） | “退休”是指在董事会绝对酌情决定为退休的情况下辞去布鲁克菲尔德集团成员的工作。 |
| （TT） | “第83（b）节选举"具有第3.10（b）节赋予该词的含义。 |
| （uu） | “基于安全的补偿安排”具有《多伦多证券交易所公司手册》赋予该术语的含义。 |
| （vv） | “结算日期”对于本计划下的赠款，除非董事会另有决定，否则是指授予日的十周年。 |
| （WW） | “指定最大值”具有第1.3（a）节赋予该词的含义。 |
| -6- |
| （XX） | “亚科”指为便利使用间接购买Structure而设立的任何公司，其方式是持有管理人股份、资产管理公司股份、托管股份和/或可交换为管理人股份或资产管理公司股份的证券，或有权收购管理人股份或资产管理公司股份，在每种情况下均适用。 |
| （yy） | “终止日期”是指，除非董事会另有决定： |
| （一） | 如Brookfield Group因下文（ii）、（iii）或（iv）所述以外的任何原因终止了参与者的雇用，则终止通知送达参与者的日期和时间； |
| （二） | 如参与者辞职或已退休，则适用辞职或退休的生效日期； |
| （三） | 参加人死亡的，以参加人死亡的日期为准；及 |
| （四） | 如参加者连续休假，包括因残疾而休假，则（a）向参加者送达终止通知的日期和时间，及（b）自参加者休假开始之日起两年，两者中较早者， |
在每种情况下，（a）不考虑参与者在Brookfield Group的雇用是否有因无故终止，或通过构成推定解雇的行动或事件终止，有或没有通知或代替通知的补偿，以及（b）不包括参与者正在收到或有权收到代替通知的付款（无论是通过一次性付款或工资延续的方式）、福利延续、遣散费或任何其他与解雇有关的付款或福利期间或与此有关的任何期间。就参与者在计划下的权利而言，任何此类遣散期或通知期不应被视为受雇期。
| （zz） | “终止参与者”具有第2.5节赋予该词的含义。 |
| （aaa） | “追踪普通股”指一家公司股本中的无投票权普通股，追踪该公司直接或间接持有的另一家公司的任何托管股份的价值，并可交换为管理人股份。 |
| （bbb） | “追踪普通股交换金额”的意思是： |
| （一） | 在交付交易所通知后，每股追踪普通股的资产净值除以管理人股份的公平市场价值，每一项均按交易所通知交付之日计算；及 |
| -7- |
| （二） | 在未在交付交换通知后进行合并的情况下，（i）每股追踪普通股的资产净值除以管理人股份的公平市场价值，每一项均按结算日计算，或（ii）如果结算日处于禁售期，则每股追踪普通股的资产净值除以管理人股份的公平市场价值，每一项均按该禁售期结束后五个交易日期间计算。 |
| （CCC） | “股东一致同意”指管理人或资产管理公司（如适用）与该公司及该公司的股东之间就各公司达成的一致股东协议。 |
| （DDD） | “未归属股份”指未根据第2.4节归属的托管股份和追踪普通股。 |
| （eee） | “美国参与者”是指作为美国公民或《守则》第7701（b）（1）（a）条含义内的常住外国人的参与者。 |
| （fff） | “马甲”或“既得”是指要求托管代理从托管中释放给参与者。 |
仅输入单数的词语应包含复数，反之亦然，输入阳性的词语应包含阴性。
1.3预留股份
| (a) | 管理人根据本计划发行或可发行的唯一证券为管理人股份。 |
| (b) | 管理层已将15,000，000股管理人股份确定为根据托管计划可合计发行的最高股份数量（“指定最大值”).就根据第2.7（a）条（任择性交换）进行的交换而言，须从指明的最高限额中扣除的管理人股份数目，须等于就交换而发行的新管理人股份数目。在任何公司合并或交换管理层股东持有的该公司的所有托管股份和追踪普通股后，该公司先前根据计划第2.7（a）节和巴西次级计划第2.7（a）节发行的管理人股份总数和（ii）根据第2.7（b）节（同时交换）或第2.7（c）（i）节（强制性交换）发行的管理人股份总数（“最终交换"）相当于就该等合并或最终交换而注销的管理人股份的数目，须加回指定的最高限额，并可供根据托管计划进行的后续发行。规定的最高限额根据托管计划的规定进行调整。 |
| （c） | 根据计划和管理人的所有其他基于安全的补偿安排，在任何时候可向任何一人发行的管理人股份的最高数量不得超过已发行和流通的管理人股份的5%。 |
| -8- |
| （d） | 根据该计划和管理人的所有其他基于安全的补偿安排，在任何时候可向管理人的内部人发行的管理人股份的最高数量不得超过已发行和流通的管理人股份的10%。 |
| （e） | 根据该计划和管理人的所有其他基于安全的补偿安排，在一年期限内向管理人的内部人发行的管理人股份的最高数量不得超过已发行和流通的管理人股份的10%。 |
| （f） | 如因任何股票分红或分拆、资本重组、合并、合并、合并、合并或交换股份或其他公司变更而导致已发行的管理人股份发生变动，董事会应在相关证券交易所事先批准的情况下（如有要求）对根据本计划预留发行的股份或其他证券的数量或种类作出适当的替代或调整，但不进行替代或调整，不得责成管理人发行或出售零碎股份。 |
| （g） | 发生管理人或资产管理公司重组或管理人或资产管理公司与另一公司合并、合并或合并，或支付特别或特别股息时，董事会应作出董事会酌情认为适当的保护参与者权利的规定。 |
1.4非排他性
此处所载的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，但须获得任何必要的批准。
1.5修订及终止
| (a) | 董事会可随时修订、暂停或终止本计划或其任何部分，但须遵守适用法律（包括但不限于适用的证券交易所规则、条例和政策）（如有）中需要股东或任何政府或监管机构批准的规定。然而，除本文明确规定的情况外，董事会或股东的任何行动不得在未经受影响参与者同意的情况下对先前授予或发行给参与者的任何托管股份和/或跟踪普通股不利地改变或损害参与者的权利。在不限制前述一般性的情况下，董事会可在不寻求股东批准的情况下对计划进行以下类型的修订，包括但不限于： |
| （一） | “内务管理”或行政性质的修订，包括在不限制前述一般性的情况下，为纠正计划中的任何歧义、错误或遗漏或更正或补充计划中与计划的任何其他规定不一致的任何规定而作出的任何修订； |
| -9- |
| （二） | 为遵守适用法律的规定（包括但不限于适用的证券交易所规则、条例和政策）而进行的必要修订； |
| （三） | 为使裁决符合适用税法规定的优待条件而进行的必要修订； |
| （四） | 计划归属条文的任何修订； |
| （五） | 对计划的终止或提前终止条款的任何修订，前提是此类修订不涉及超过结算日期的延期；和 |
| （六） | 暂停或终止该计划所需的修订。 |
| (b) | 以下类型的修订将需要股东批准： |
| （一） | 修订根据该计划可发行的管理人股份数目，包括增加指定最高限额或由指定最高限额更改为固定最高限额百分比； |
| （二） | 任何有可能扩大或增加内部人参与的、扩大该计划下资格类别的修正案； |
| （三） | 对本条第1.5条的任何修订； |
| （四） | 根据适用法律（包括但不限于适用的证券交易所规则、条例和政策）要求股东批准的修订；或者 |
| （五） | 允许酌情引入董事会非雇员成员作为该计划下的合格参与者的任何修订。 |
1.6行政
| (a) | 该计划应由董事会管理，经理人组负责与该计划的管理有关的所有费用。 |
| (b) | 授权董事会在符合计划规定的情况下，制定其认为适当管理计划所需的规则和条例，并就计划作出决定并采取其认为必要或可取的与计划有关的其他行动。根据该计划作出或采取的每项决定或行动，包括对该计划的解释，对所有目的而言均为最终和决定性的，并对所有各方具有约束力。 |
| -10- |
1.7公司成立及终止
本计划项下的授出可由管理人或为此目的成立一间或多于一间公司的资产管理公司作出，及（a）如属由管理人成立的公司，则管理人集团在收购管理人股份（或可交换为管理人股份的证券）所需的范围内向各公司提供资金，或（b）如属由资产管理公司成立的公司，资产管理公司或其关联公司在必要的范围内为每家公司提供资金，以获取管理人股份和/或资产管理公司股份（或可交换为管理人股份或资产管理公司股份的证券，如适用），在每种情况下，每次授予托管股份和/或发行跟踪普通股（“直接购买Structure”）都是相关的。参与者还可以向公司提供或促使根据第3.6节获得许可的受让人提供管理人股份和/或托管股份（经董事会批准），作为授予托管股份和/或发行追踪普通股的对价。
本计划下的授予也可以根据间接购买Structure进行，据此管理人或资产管理公司将为此目的成立一个或多个公司和SubCO，并且（a）就由管理人成立的公司和SubCO而言，管理人集团将在必要的范围内为每个公司和SubCO提供资金，以收购管理人股份（或可交换为管理人股份的证券），或（b）就资产管理公司成立的公司和SubCO而言，资产管理公司或其关联公司在必要的范围内为每家公司提供资金，以获取管理人股份和/或资产管理公司股份（或可交换为管理人股份或资产管理公司股份的证券，如适用），在每种情况下，每次授予托管股份和/或发行跟踪普通股都是相关的。参与者还可以向公司和Subco提供或促使根据第3.6节获得许可的受让人提供管理人股份和/或托管股份（经董事会批准），作为授予托管股份和/或发行追踪普通股的对价。
紧随任何公司合并或交换管理层股东和/或其他公司、管理人和/或资产管理公司持有的该公司的所有托管股份和/或追踪普通股后，将导致（如适用）相关Amalco、公司和/或Subco分别清盘或合并为管理人或资产管理公司，以及（a）一家或多家公司持有的若干管理人股份，Amalcos和/或Subcos等于或少于该公司向管理层股东和/或其他公司发行的管理人股份（“已发行管理人股份”）的数量（i）根据合并或交换（如适用），以及（ii）在该合并或交换之前的任何时间根据计划第2.7（a）节和巴西次级计划第2.7（a）节，将予注销及/或（b）管理人以相当于已发行管理人股份数目减根据（a）注销的管理人股份数目的若干资产管理公司股份增加其于资产管理公司的权益。
| -11- |
第2款
托管股份的奖励
2.1资格
| (a) | 董事会指定的经理人集团的任何高管，或董事会指定的任何其他人员，均有资格参与该计划。 |
| (b) | 根据本计划授予的托管股份如下： |
| （一） | 作为额外酌情补偿； |
| （二） | 作为管理人股份或资产管理公司股份（如适用）的代价，由参与者或许可受让人根据第3.6条向公司出资；或 |
| （三） | 作为根据第3.6条由参与者或许可受让人向公司出资的另一家公司的托管股份的对价。 |
| （c） | 追踪一家公司的普通股可根据本计划发行给一名参与者，该参与者提供或促使提供另一家公司的现有托管股份。 |
2.2授予托管股份和追踪普通股
| (a) | 托管股份和/或追踪普通股将分别根据上文第2.1（b）和2.1（c）节授予或发行。 |
| (b) | 将向每位参与者授予或发行的托管股份和/或跟踪普通股的数量将由董事会酌情决定。 |
| （c） | 在确定将向参与者授予或发行的托管股份和/或跟踪普通股的数量以及托管股份和/或跟踪普通股的任何条款和条件后，在切实可行的范围内尽快，（i）董事会须安排向参与者发出书面协议，就根据计划或由董事会不时以董事会不时批准的格式向参与者授予或发行的托管股份及/或追踪普通股的数目，以及与托管股份及/或追踪普通股有关的任何条款及条件，向参与者提供意见授予协议”）和（ii）管理人或资产管理公司（如适用）应将托管股份转让给参与者和/或相关公司应向参与者发行跟踪普通股。授予托管股份和/或发行追踪普通股的条件是参与者签署授予协议和/或购买协议以及适用的一致股东协议。 |
| -12- |
2.3转让托管股份和追踪普通股
除转让给Brookfield Group的成员或根据第3.6节或一致股东协议的规定明确规定外，管理层股东不得出售、转让、转让、转让、抵押、质押或以其他方式处置或不再是任何托管股份和/或跟踪普通股的实益持有人。托管股份和/或追踪普通股的凭证应参照该等托管股份和/或追踪普通股的转让限制以及不时修订或取代的一致股东协议所载的其他条款予以背书。
2.4归属托管股份和/或追踪普通股
除非委员会另有决定，
| (a) | 托管股份将于适用授出日期的第一个周年日成为归属20%，并于适用授出日期的每个其后周年日成为归属20%，直至适用授出日期的第五个周年日（包括该日）；及 |
| (b) | 追踪普通股将按照与其追踪的托管股票相同的时间表归属。 |
未归属的股份将由一名托管代理人为参与者的利益而持有。参与者有权行使与托管股份和/或跟踪普通股相关的任何投票权，包括未归属的股份。托管代理为参与者的利益而持有的未归属股份应在此类托管股份和/或跟踪普通股归属之日释放给参与者，但前提是在该日期或之前未发生与参与者有关的终止日期。
2.5就业状况变化
除非董事会另有决定，以下规定适用于参与者（包括任何被允许的受让人）的托管股份和跟踪普通股的所有权，如果参与者（包括此类被允许的受让人，“被终止的参与者”）已发生终止日期：
| (a) | 在因故终止的情况下，终止参与者的所有托管股份和跟踪普通股（包括既得托管股份和既得跟踪普通股）将根据第2.6节进行购买。 |
| (b) | 如出现非因故终止（包括辞职、退休、死亡及伤残），则终止参与人于终止日期的未归属股份须根据第2.6条购买。 |
| -13- |
根据第2.6节须购买的托管股份和追踪普通股被称为“没收股份”。任何非没收股份且由终止参与者持有的托管股份和追踪普通股将继续由终止参与者拥有，并将有资格根据第2.7节或在合并中购买或交换经理股份。但是，被终止的参与者将没有资格交付交换通知。董事会将有权要求终止参与者根据第2.7（c）（ii）节在适用的终止日期后60天内交换其托管股份和追踪未被没收股份的普通股，或有权赎回终止参与者的托管股份和追踪未被没收股份的普通股。
2.6终止时回购
如某参与者已发生终止日期，管理人或资产管理公司（如适用）有权购买被终止参与者所持有的全部（但不少于全部）被没收的股份。应以每股被没收股份0.0001美元的价格进行购买，并且不得再就此向参与者支付任何金额作为补偿、损害或其他，包括遣散费、代通知金或不当解雇的损害赔偿。根据该计划进行的任何没收股份的买卖应在适用的终止日期后60天内以现金方式进行。
2.7兑换权或赎回权
| (a) | 可选交换。就（i）任何特定公司授出的托管股份而言，除非董事会另有决定，否则在适用的授出日期一周年后的任何时间，或（ii）任何特定公司发行的追踪普通股，在其归属后的任何时间，任何管理层股东（已终止参与者除外）及拥有该公司的托管股份的任何其他公司（“选举股东"）有权选择管理人或资产管理公司（如适用）收购选举股东持有的全部或部分既得托管股份和/或既得追踪普通股以换取管理人股份（“交换”）发出有关该选举的书面通知（“交易所通告”).管理人应（根据合并或其他方式）向选举股东发行数量等于被交换的托管股份数量乘以交换金额和/或被交换的跟踪普通股数量乘以跟踪普通股交换金额的管理人股份。现金将根据为交换金额或跟踪普通股交换金额（如适用）计算的经理股份的公允市场价值支付，以代替零碎的经理股份。如有选举股东提出要求，管理人或资产管理公司（如适用）将根据第85条在规定时间内以规定形式共同执行和提交选举所得税法（加拿大）和适用的省级所得税法规的相应规定，以该选举股东指定的选定金额转让托管股份和/或跟踪普通股。 |
| -14- |
| (b) | 并发交换。如果一家公司的所有管理层股东和拥有该公司托管股份和/或追踪普通股的任何其他公司选择交易所，那么，紧随交易所之后（根据合并或其他方式），管理人和/或资产管理公司（如适用）将导致公司、Amalco和/或Subco（如适用）分别清盘或合并为管理人或资产管理公司，以及（i）一家或多家公司、Amalcos和/或Subcos（如适用）持有的数量等于或少于已发行管理人股份数量的管理人股份，将予注销及/或（ii）管理人将其于资产管理公司的权益增加若干资产管理公司股份，相当于已发行的管理人股份数目减去根据（i）注销的管理人股份数目，在每宗个案中均随即进行。 |
| （c） | 强制交换或调用。 |
| （一） | 管理层股东和任何其他公司在结算日之前持有的每一份托管股份和/或追踪普通股，将在结算日交换为管理人股份（“呼叫”）（根据合并或其他方式）。将转让给管理层股东或其他公司的管理人股份数量应等于该股东持有的受赎回约束的托管股份数量乘以交换金额和/或该持有人持有的受赎回约束的跟踪普通股数量乘以跟踪普通股交换金额，并将根据结算日计算的管理人股份的公平市场价值支付现金以代替任何零碎的管理人股份。管理人股份的转让应在适用的结算日期后5天内（或者，如果结算日期在禁售期内，则在禁售期结束后10天内）进行。 |
| （二） | 如参与者非因故被终止，管理人或资产管理公司（如适用）有权通过发出有关该选择的书面通知，将该参与者的既得托管股份和/或既得跟踪普通股赎回为管理人股份（“电话通知”）终止之日起60天内。将转让给参与者的管理人股份数量应等于受赎回约束的已归属托管股份数量乘以交换金额和/或受赎回约束的已归属跟踪普通股数量乘以跟踪普通股交换金额，并将支付现金以代替零碎管理人股份（在任何情况下，应根据适用的终止日期管理人股份的公平市场价值确定）。管理人股份的转让应在通知发出后10天内进行（或如果通知在禁售期内送达，则在禁售期结束后10天内进行）。 |
| -15- |
第3款
其他规定
3.1资产管理公司董事会批准
本计划，以及资产管理公司在此项下的参与，已获得资产管理公司董事会的批准。（i）资产管理公司将作出的任何建议授予托管股份，以及（ii）对计划作出的任何影响资产管理公司根据本协议参与的修订，均需获得资产管理公司董事会的批准。
3.22022年安排托管股份
尽管此处有任何相反的规定，持有2022年安排托管股份的Brookfield或其关联公司的高级职员、董事或雇员的每一名参与者（每一名“安排参与者”），只要该安排参与者仍然是Brookfield或其关联公司的高级职员、董事或雇员，并且没有经历终止日期，则应被允许按照其条款持有和交换其2022年安排托管股份，就好像该安排参与者是经理或其关联公司的高级职员或雇员（如适用）一样。
3.3无服务权
参与该计划或根据该计划采取的任何行动均不得被解释为给予任何参与者保留为布鲁克菲尔德集团服务的权利。计划中的任何内容不得解释为因参与者的终止日期（无论终止的原因和导致终止的一方，包括无故终止）而向任何参与者提供任何补偿或损害赔偿的权利，以代替通知或继续参与计划或根据计划享有的权利。参与者在任何合理通知期内对托管股份和/或跟踪普通股和本协议项下其他财产的普通法或民法权利，包括在任何合理通知期内对托管股份和/或跟踪普通股的损失或持续归属的任何权利，可能会根据该计划受到限制或取消。
3.4不对托管股份、追踪普通股和/或管理人股份的价值减少承担责任
管理人、资产管理公司及其关联公司及其各自的董事和高级管理人员不对任何参与者、许可受让方或法定代表人因任何原因可能发生的托管股份、跟踪普通股或管理人股份的价值下降承担责任。
3.5限制
各公司及管理层股东应受管理人交易政策约束。此外，除非获得董事会同意，否则不得在停电期间转让、购买或交换公司的证券（或交付交换通知）。
| -16- |
3.6允许的转让
| (a) | 在任何时间和不时，参与者可将其全部但不少于全部的托管股份和/或跟踪普通股出售或转让给信托，而信托的受益人是该参与者的家庭成员或公司或其他实体，但前提是（i）该受让人在其作为受控制公司的股东期间始终保持（在商业公司法（不列颠哥伦比亚省））的该等参与者或另一名同意受本计划条款约束的公司股东，及（ii）该等受让方应在该等交易前已同意受适用的一致股东协议条款约束，除非按照该协议的规定，否则不得出售、转让、转让或转让托管股份和/或追踪普通股。 |
| (b) | 在任何时间及不时，参与者可向另一公司出售或转让其全部或少于全部的一间公司的托管股份，但条件是（i）董事会酌情同意该等转让，及（ii）受让人公司须在该等交易前已同意受适用的一致股东协议条款的约束，除非按照该等协议的规定，否则不得出售、转让、转让或转让该等托管股份。 |
如发生本第3.6条项下的转让，转让股东应继续就受让人在本协议项下的所有义务对公司和公司的其他股东承担连带的主要责任，且不得因任何该等转让而在未经公司大多数个人股东事先书面同意的情况下解除该等义务。
3.7货币
本计划中所指的$是指美元，本计划要求的所有付款和计算应以美元进行。
3.8继任者和受让人
本计划对管理人的所有继承人和受让人以及每个参与人具有约束力，包括但不限于该参与人的遗产以及该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人，或破产中的任何接管人或受托人或参与人的债权人代表。
3.9扣款
作为根据该计划授予或发行任何托管股份和/或跟踪普通股的条件，或与引起经理人组成员与奖励有关的联邦、省、州或地方税收预扣或扣除义务的任何其他事件有关的条件：
| (a) | 经理人集团的任何成员均可扣除或扣留（或导致扣除或扣留）向参与者的任何付款或分配，无论是否依据该计划； |
| -17- |
| (b) | 经理人集团的任何成员均有权要求参与者向经理人汇出现金或其他对价；或 |
| （c） | 经理人集团的任何成员可订立任何其他适当安排，在每种情况下扣留或扣除经理人认为足以履行该扣留或扣除义务的金额。 |
3.10税务事项
| (a) | 一般 |
我们促请参与者就参与该计划咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。
| (b) | 第83（b）节选举 |
美国参与者可根据《守则》第83（b）条（“第83（b）条选举”）就托管股份进行选举。任何该等选择必须在批出日期后三十（30）天内作出。如果美国参与者选择进行第83（b）条选举，则美国参与者应向经理提供一份已执行版本的副本和向美国国税局提交已执行的第83（b）条选举的令人满意的证据。美国参与者同意承担全部责任，以确保第83（b）节选举实际及时地向美国国税局提交，并对第83（b）节选举产生的所有税务后果承担全部责任。
3.11管辖法律
该计划的有效性、结构和效果以及所采取的或与该计划有关的任何行动应受安大略省法律和其中适用的加拿大法律的管辖，并根据其解释和解释。
3.12生效日期
该计划最初获得通过，自2022年12月9日起生效。
3.13修订
2023年2月7日，该计划进行了修订，取消了适用于托管股份的五年持有期，包括目前所有已发行的托管股份。
2023年6月9日，该计划被修订，允许参与者将另一家公司的现有托管股份贡献给一家公司，作为该公司新托管股份的对价，并反映其他相应的修订。
| -18- |
于2024年2月6日，该计划经修订为（i）通过（a）注销一间或多于一间公司所持有的若干名经理人股份，向经理人提供灵活性，以维持该计划在根据该计划向参与者发行经理人股份方面的经济非摊薄性质，Amalcos和/或Subcos等于或少于已发行管理人股份的数量和/或（b）管理人以相当于已发行管理人股份数量减去根据（a）注销的管理人股份数量的资产管理公司股份数量增加其在资产管理公司的权益，以及（ii）规定公司和Subcos也可能由资产管理公司组建，并且这些公司和Subcos可能持有管理人股份和/或资产管理公司股份。
2026年5月7日，该计划经修订，以增加托管计划下的总股份储备，将指定上限由固定数目11,000，000股管理人股份提高至15,000，000股管理人股份，并对该计划作出其他行政澄清。
| -19- |