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此文件包含了对股东们非常重要的信息。您的参与至关重要。请务必花时间仔细阅读并填写好授权委托书或投票指南，然后按照其中的指示进行投票，或者通过电话或互联网方式来进行投票。
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2026年管理权委托通知
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我
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给股东的信件和邀请函
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会议/聚会
2026年4月30日，上午11:30
（山区时间）
仅限虚拟方式的会议形式
https://meetings.lumiconnect.com/
400-012-606-918
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约翰·P·迪尔瓦特
董事会主席职位
董事们
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约翰·H·库辛奥里斯
总裁兼首席执行官
执行官员
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2026年3月12日
亲爱的各位股东们：
我们谨代表TransAlta公司董事会及管理团队，邀请您参加2026年度股东大会暨特别会议。会议将于2026年4月30日星期四上午11:30举行（ Mountain时间）。本次会议采用线上形式进行，旨在让所有普通股股东在2026年3月12日业务结束后的登记日期当天，无论身处何地或面临何种个人情况，都能参与会议。通过线上方式出席会议的股东将有机会实时参与讨论、提问并投票，但前提是必须遵循我们发布的《管理委托函》中的相关规定。
附上关于年度股东大会及特别会议的通知以及管理委托授权书。该委托授权书详细说明了会议将讨论的议题，并提供了有关我们公司高管薪酬制度及公司治理实践的相关信息。在会议上，股东们将收到我们截至2025年12月31日的合并财务报表以及审计师报告。此外，股东还将被要求选举新的董事会成员，重新任命审计师，并批准其薪酬方案的固定金额；参与关于高管薪酬政策的咨询投票；以及批准增加根据公司股份单位计划可发行的常见股的数量。
我们建议您仔细阅读《代理通知》，并对会议上将讨论的议题进行投票表决。
您的投票和参与非常重要。在2025年，我们很高兴有188,962,557人亲自参与了投票。
或者通过代理人来代表表决，在年度股东大会上，他们的投票权占所有有效普通股的63.43%。我们鼓励所有股东参加今年的股东大会。如果您无法亲自出席，可以通过电话、互联网或填写并提交附上的代理投票表格来进行投票。更多详细信息请参考《代理投票指南》部分。我们还建议您在会议前随时访问我们的网站，那里有关于公司的重要信息。
我们还建议您仔细阅读我们在2025年度报告中发布的由总裁兼首席执行官撰写的信函。该信函详细阐述了我们在2025年的业绩情况。
2025年11月6日，我们宣布：公司总裁兼首席执行官约翰·库辛尼奥尔里斯将于2026年4月30日离职，他在TransAlta公司担任总裁一职已有五年时间。目前担任执行副总裁和财务主管的乔尔·亨特将于2026年4月30日接替库辛尼奥尔里斯的职位，成为公司的总裁兼首席执行官。在股东大会通过选举程序后，他也将在同一日期加入公司董事会。经过董事会与人力资源委员会共同参与的全面CEO继任计划评估后，董事会一致决定将乔尔·亨特任命为新的总裁兼首席执行官。
最后，我们想对两位董事艾伦·福尔彻和坎迪斯·麦克吉本表示感谢。他们在本次会议上宣布决定不再连任。福尔彻先生于2013年首次加入董事会，在经历了漫长而杰出的服务期后即将退休。而麦克吉本女士则于2023年加入董事会，她也决定不再连任。我们感谢他们为董事会做出的贡献。
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2026年管理权委托通知
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在各自的任职期间，他们都为董事会做出了贡献，并表现出强烈的承诺与责任心。
我们期待您能参加这次会议。
此致，
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约翰·P·迪尔瓦特
董事会主席职位
董事们
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约翰·H·库辛奥里斯
总裁兼首席执行官
执行官员
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TransAlta公司
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前瞻性声明
这份代理通知包含了“前瞻性信息”，根据加拿大相关证券法的规定；同时，也包含了“前瞻性声明”，根据美国相关证券法的规定。其中，《1995年私人证券诉讼改革法》也适用于这些前瞻性声明。本文中，所有这些内容均被统称为“前瞻性声明”。
这些前瞻性陈述并非事实，而仅仅是预测而已。通常，这类陈述会使用诸如“可能”、“将会”、“可以”、“能够”、“愿意”、“应当”、“相信”、“预期”、“估计”、“预计”、“打算”、“计划”、“预测”、“预见”、“潜在”、“使能”、“继续”等词语来表达。这些陈述并不能保证我们未来的表现、事件或结果，因为未来可能会受到各种风险、不确定因素以及其他重要因素的影响，从而导致我们的实际表现、事件或结果与这些前瞻性陈述中的描述存在重大差异。
特别是，这份代理通知中包含了关于以下内容的前瞻性陈述：
•此次会议的各项事务与程序，以及会议结束后我们董事会的成员构成；
•我们的首席执行官和财务总监的继任计划；
•我们的治理政策、内部人才储备机制以及养老金计划；
•我们在可持续性、环境社会责任与风险管理方面的策略，包括与网络安全及人工智能相关的内容。
•我们的多样性目标与实践措施；以及；
•我们的高管薪酬政策与实施方式包括短期与长期激励的结合使用。
这份委托书中所包含的前瞻性声明基于许多假设，这些假设包括但不限于以下内容：
•适用的法律法规没有发生显著变化；
•经济和市场状况没有不可预见的变动；并且
•在正常的业务过程中，没有发生任何重大事件。
这些假设基于TransAlta目前所掌握的信息，其中包括从第三方获得的资料。实际结果可能与这些假设预测的结果存在显著差异。
以下因素可能会对这份前瞻性声明的内容产生负面影响，这些因素包括但不限于：
•电力价格的波动；
•电力供需的变化；
•我们能够以能够获得预期回报的价格来签订合同，从而确保电力生产的顺利进行。
•我们在合同到期时能够及时替换这些合同的能力；
•与开发项目及收购相关的风险；
•未来在合理条件下筹集资金是否会遇到任何困难；
•我们实现与ESG相关目标的能力；
•关于天然气输送能力的长期承诺，这些承诺可能在长期内无法得到充分落实；
•立法、监管以及政治环境的变化；
•这些要求所涉及的环境方面的要求变化，或由此产生的责任；
•与我们的设施相关的操作风险，包括计划外的停机和设备故障；
•电力传输和分配过程中的中断；
•生产量的减少；
•资产的减值和/或折旧；
•对我们信息技术系统以及内部控制系统产生负面影响，包括网络安全威胁的增加；
•商品风险管理与能源交易风险；
•劳动力短缺，难以继续雇佣人员来运营我们的业务和设施；
•我们供应链的中断；
•与气候变化相关的风险；
•我们发电设备的相对效率或容量因数的下降；
•一般性的经济风险，包括股市表现恶化、利率上升或通货膨胀加剧等；
•国内及国际层面的经济与政治形势发展情况，包括潜在的贸易关税问题；
•行业风险与竞争；
•对方方的信用风险；
•保险覆盖范围的不足或无法提供保险服务；
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2026年管理权委托通知
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•公司所得税的增加，以及可能需要重新评估的风险；
•与本公司相关的法律、法规和合同方面的争议及诉讼事务；
•对关键人员的依赖；以及
•劳动关系相关事务。
上述风险因素在2025年12月31日终了年度的《管理层讨论与分析》报告中“风险管理”部分有更为详细的描述。
在评估这些前瞻性声明时，读者务必仔细考虑这些因素。
这些预期声明仅适用于本文所述的日期，请投资者不要过度依赖这些声明。本文中的前瞻性陈述仅基于当前日期的情况而言，我们并不承诺会根据新的信息或未来事件而更新这些陈述，除非相关法律有明确要求。鉴于存在各种风险、不确定性和假设，这些前瞻性陈述的实际实现程度可能会与我们描述的不同，甚至可能完全无法实现。我们无法保证所预测的结果或事件一定会发生。
非国际财务报告准则下的计量方法
该公司通过多种指标来评估自身的业绩以及各业务部门的表现。本Proxy Circular中列出的某些财务指标，如调整后的EBITDA和自由现金流，并不符合国际财务报告准则的定义标准，因此可能无法与其他机构所使用的类似指标进行直接比较。这些指标在IFRS框架下并没有统一的标准含义，不应单独使用或作为替代依据来评价公司的业绩。
这些非国际财务报告准则相关的财务指标旨在帮助管理层和投资者了解我们的财务状况以及高管薪酬制度。关于这些非国际财务报告准则相关指标的额外信息及核对数据已通过引用方式附在文件中，具体内容可在我们提交给加拿大证券监管机构的年度报告中的“非国际财务报告准则及相关财务指标”部分找到，具体位置从第53页开始。www.sedarplus.ca以及美国的证券交易委员会也对此表示了关注。www.sec.gov.
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TransAlta公司
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年度股东大会及特别股东大会通知
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时间：
2026年4月30日
上午11:30（山区时间）
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地点：
仅限虚拟方式的会议形式
https://meetings.lumiconnect.com/
400-012-606-918
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特此通知：TransAlta公司普通股股东年度特别会议将于2026年4月30日上午11:30（山区时间）通过在线直播方式举行，仅提供视频会议形式。https://meetings.lumiconconnect.com/ 400-012-606-918给：
1.请选举出公司下一年度的九名董事候选人（有关详细信息，请参阅随附的管理层委托书中“会议议程——董事选举”部分）。
2.请查阅本公司截至2025年12月31日的年度合并财务报表以及审计报告（详情请参阅管理委托书中的“会议事项——财务报表”部分）。
3.请重新任命安永会计师事务所作为本公司的审计机构，并授权公司董事会确定其薪酬方案（详见随附的管理委托书中的“会议议程——审计机构的重新任命”部分）。
4.请考虑通过一项非强制性的建议决议，同意公司关于高管薪酬的安排方案（详见随附的管理层委托书中“会议审议内容——关于高管薪酬的建议投票”部分）。
5.审议并决定是否通过一项普通决议，以增加根据公司的股份单位计划可发行的普通股数量（详见《会议记录——股份单位计划下可发行股票数量的增加》中的相关内容）；该决议可以保持不变，也可以进行修改。
6.处理其他所有应在此次会议中讨论的事项，或任何相关的延期或推迟事宜。
公司于2026年3月12日发布的《管理代理通知》，以及用于此次年度和特别会议的代理表格或投票信息表，均随此通知一同提供。我们特此说明。
可以通过互联网使用相关程序来访问我们的管理Proxy信息以及2025年度报告。这些资料都可以在线获取。https://odysseytrust.com/client/transalta-corporation在投票之前，请务必仔细查阅《管理代理通知》中的所有信息。
今年，公司将通过实时音频网络直播的方式举行会议。这样，所有股东都拥有平等的机会参与会议，无论他们身处何地。已注册的股东以及被合法指定的代理人可以实时参加会议、提出疑问并投票，只要他们能够连接到互联网，并且符合《管理代理规则》中的所有要求即可。那些尚未指定代理人的股东则可以作为嘉宾参加会议；不过，这些嘉宾将无法在会议上提问或投票。
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2026年管理权委托通知
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董事会一致推荐 那就是你要进行投票的意思。为了全部关于TransAlta董事会提名人名单以及其他会议议程上的事项。
2026年3月12日
根据TransAlta公司董事会的命令
南希·L·布伦南
执行副总裁，法律与对外事务部门
阿尔伯塔省卡尔加里市
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TransAlta公司
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只有那些在2026年3月12日营业结束时持有公司股票的股东，才有资格收到会议通知、参加会议、提出疑问以及投票。代理授权书必须签名并注明日期，然后寄回给公司的注册处和转账代理机构——Odyssey Trust Company。地址为：Trader's Bank Building, 1100 - 67 Yonge Street, Toronto, Ontario, M5E 1J8。该文件必须在2026年4月28日上午11:30之前送达，如果会议被推迟或取消，则必须在至少48小时前送达（周六除外）。
在已暂停或推迟的会议预定时间之前，即星期日和节假日期间。无法亲自出席会议的注册股东可以使用《管理代理通知》中规定的投票方式以及代理表格来进行投票。非注册股东则应遵循由中介提供的投票指示表或其他代理表格中的说明，了解提问和投票的具体流程。
关于代理材料的重要通知
通知与访问程序
通知与访问程序
该公司选择遵循《国家法规54-101》中的通知与批准条款进行处理。与报告对象所持有证券的实益所有人的沟通以及国家法规51-102号——持续披露义务“通知与访问权限”功能旨在将会议相关材料分发给已注册且拥有权益的股东们。通过这一功能，公司可以将与代理权相关的材料以电子格式发布在电子数据分析与检索系统上，并可在网上直接访问这些材料。https://odysseytrust.com/client/transalta-corporation而不是将纸质副本邮寄给已注册且拥有权益的股东们。
在“通知与访问”服务下，注册并符合条件的股东将收到一份通知与访问信息，其中包含会议日期、地点及目的的详细信息，以及关于如何以电子方式获取会议材料的说明。无需再收到打印版的会议材料。
会议资料将会在…处提供。https://odysseytrust.com/client/transalta-corporation以及在该公司的SEDAR+网站上可以看到的相关信息。www.sedarplus.ca大约在2026年3月31日这一天。采用这种替代交付方式更为环保，因为可以减少纸张的使用量，同时还能降低公司的印刷和邮寄成本。
这也有助于加快股东们获取会议材料的流程。请股东们在投票前务必仔细阅读会议材料。如果您希望免费获得会议材料的纸质副本，或者对于相关通知和访问权限有任何疑问，您可以联系我们的过户代理公司Odyssey Trust Company，电话为1-888-290-1175。
优先股股东可以通过在线方式请求获取纸质版文件。www_proxyvote.com或者可以通过拨打免费电话1-877-907-7643来实现。在电话中输入投票通知表格上的控制号码，然后按照提示进行操作即可。
如需获取纸质会议材料，请尽快提交申请，且务必在2026年4月10日之前收到相关材料。这样，股东们就有足够的时间来接收并审查会议资料，同时也可以在代理投票截止日期前完成代理投票的手续。
无法出席会议的股东请填写附上的授权委托书，并签名后，将其放入提供的信封中，寄送至Odyssey Trust Company，地址：Trader’s Bank Building，1100-67 Yonge Street，多伦多，安大略省，M5E 1J8。务必在2026年4月28日上午11:30之前收到该信件（ Mountain Time）。如果会议被推迟或取消，则必须在会议重新召开的48小时前将信件寄出，不包括周六、周日及节假日期间。
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2026年管理权委托通知
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基本信息
本管理代理通知的日期为2026年3月12日。该通知是应TransAlta公司管理层及董事会的要求而向股东们提供的。该管理层的目的是在2026年4月30日上午11:30（山区时间）举行的年度股东大会上代表股东们行使投票权。如果会议因任何原因被推迟或取消，则相关安排仍将继续生效。
这份代理授权书是为了让您能够参加此次会议而提供的。在2026年3月12日业务结束时，您拥有的TransAlta普通股数量符合会议召开的记录日期要求。作为股东，您有权亲自或通过代理人参加会议、提出疑问，并投票表决您的TransAlta普通股。有关具体的投票方式，请参见下文“如何投票”部分的描述。
征求代理权的方式主要是通过邮件进行，但公司及其子公司的高级管理人员、员工、顾问或代理人也可以通过电话、电子邮件、面对面交流、互联网、口头沟通或其他通信方式来征求代理权，且无需支付任何额外报酬。
所有与代表公司进行股东提案相关的事务费用，将由公司承担。TransAlta可以使用Broadridge QuickVote™服务，帮助受益股东通过电话方式行使其普通股表决权。
您可以在公司截至2026年2月26日的年度报告中找到关于我们公司的更多详细信息，以及经过审计的合并财务报表及相关的管理层分析报告。这些文件以及其他公开文件的副本可以在我们的网站上查看。www.transalta.com，在SEDAR+上www.sedarplus.ca以及关于电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）的相关内容。www.sec.gov.
除非另有说明，所有金额均以加拿大元表示。
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TransAlta公司
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关于我们的股东大会事宜
谁有资格参加这次会议投票？
如果您在2026年3月12日下班时间（即“记录日期”）时持有TransAlta的普通股，您就有权利参加此次会议，或任何相关的延期或改期会议，并对其持有的普通股进行投票。每持有一份TransAlta普通股，您就拥有一次投票权。
在2026年3月12日业务结束时，共有297,294,635股普通股在市面流通。我们的普通股在多伦多证券交易所的证券代码为“TA”，而在纽约证券交易所的证券代码为“TAC”。截至2026年3月12日业务结束之时，我们还拥有9,629,913股A级优先股，以及2,370,087股B级优先股。
优先股方面，已发行且仍在流通的包括：第C系列优先股9,955,701股、第D系列优先股1,044,299股、第E系列优先股6,600,000股、第G系列优先股400,000股以及第I系列优先股9,000,000股。我们的第A、B、C、D、E和G系列优先股在TSX市场的交易代码分别为TA.PR.D、TA.PR.E、TA.PR.F、TA.PR.G、TA.PR.H和TA.PR.J。所有已发行的第I系列优先股由Brookfield Asset Management Inc.的子公司持有，这些股票并不在公开市场上交易。我们的优先股持有人并未享有在会议上获得通知、参加会议或投票的权利。
主要股东
据我们的董事和高级管理人员所知，在记录日期时，没有任何个人、公司或企业直接或间接持有或控制该公司10%或以上已发行普通股。
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2026年管理权委托通知
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代理通告及2025年度报告已准备好，可随时寄送。
该公司决定采用“通知与访问”方式来分发会议资料以及公司的2025年度报告。该报告包括截至2025年12月31日的年度合并财务报表、审计师报告以及相关说明文件。这种分发方式使得公司能够将这些材料的电子版本发布在SEDAR网站上，并在线提供给所有已注册的股东和受益股东们阅读。总体而言，这就是所谓的“2025年度报告”。https://odysseytrust.com/client/transalta-corporation与其向已注册且拥有权益的股东邮寄纸质版材料，不如通过“通知与访问”系统来实现。根据这一机制，已注册且拥有权益的股东可以收到一份包含会议日期、地点及目的等信息的通知，同时还会得知如何以电子方式获取会议材料和2025年度报告。
会议资料将会在…处提供。https://odysseytrust.com/client/transalta-corporation以及在该公司的SEDAR+网站上可以看到的相关信息。www.sedarplus.ca大约在2026年3月31日这一天。采用这种替代的传递方式更为环保，因为可以减少纸张的使用量，同时还能降低公司的印刷和邮寄成本。此外，这种方式还能加快股东们收到会议材料的速度。请各位股东在投票前务必仔细阅读会议材料。
如果您希望免费获得会议资料或2025年度报告的电子版，或者对于相关权限安排有任何疑问，您可以联系我们的文件传输代理公司Odyssey，联系方式为1-888-290-1175。要求获取纸质版文件应尽快提出，但必须在2026年4月10日之前提交，以便股东有足够的时间接收并审阅会议资料，并在代表选举截止日期前填写好授权委托书或投票指示表。权益持有人可以通过在线方式申请获取纸质版文件。www_proxyvote.com或者可以通过拨打免费电话1-877-907-7643，然后输入投票通知表格上的控制号码，按照提示进行操作即可。
无法出席会议的股东请填写并签署代理委托书（或投票指示书），然后将其寄至Odyssey Trust Company，地址：Trader’s Bank Building，Yonge Street 1100-67号，多伦多，安大略省，邮编M5E 1J8。务必在11:30之前将文件送达上述地址，以确保文件能在规定时间内被收到。
2026年4月28日，上午时间（山区时间）。如果会议已经结束或延期，则必须在会议结束或延期的48小时之前完成相关手续（不包括周六、周日及节假日）。
如果您是注册股东，且您不愿意明年收到我们的年度报告；或者希望定期收到我们的报告，请填写并退回会议材料中的注册股东专用表格。如果您是权益型股东，并且去年已经提交了请求获取年度或定期报告的表格，那么今年将会再次询问您是否希望收到2026年的相关文件。如果您希望收到这些文件，请填写并退回会议材料中的权益型股东专用表格。
您可以在我们的AIF中找到关于我们公司业务的更多信息。有关我们的财务信息，请参阅我们在2025年12月31日结束的财年中所编制的经审计的合并财务报表以及相关的说明文件。这些文件的副本以及其他公开文件均可在我们的网站上查看。www.transalta.com在SEDAR+上www.sedarplus.ca并在EDGAR上进行相关操作www.sec.gov.
这些会议资料也可以在公司网站上查看。https://transalta.com/investor-centre/reports-and-filings大约在2026年3月31日左右。
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TransAlta公司
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与董事会进行沟通
我们的董事会重视与股东的开放对话以及他们的反馈意见。我们的股东参与政策旨在让股东能够直接向董事会表达他们对战略、治理及其他相关问题的看法。此外，我们鼓励股东参加每年的股东会议。关于我们的股东参与政策及实施细节的更多信息，请参阅下一页的内容。64在“公司治理——股东参与”板块下。在会议上，注册股东以及经合法任命的代理人（包括那些自行任命为代理人的实际受益股东）可以向董事会主席以及我们的总裁兼首席执行官提问。会议期间还会进行相关讨论。
公司鼓励股东通过定期邮寄或电子邮件的方式，与董事会、董事会各委员会负责人或任何董事会成员进行联系。在寄送信件时，请注明“机密文件——董事会沟通——股东互动”字样。
公司秘书
TransAlta公司
东南街1100号1400室
阿尔伯塔省卡尔加里市，邮编T2G 1B1
TransAlta公司
东南街1100号1400室
阿尔伯塔省卡尔加里市，邮编T2G 1B1
或者：
corporate_secretary@transalta.com
报告您的担忧/意见
董事会在审计、财务与风险委员会以及人力资源委员会的监督下，为员工、承包商、股东、供应商以及其他外部利益相关者提供了多种途径，让他们可以通过以下方式报告任何涉嫌的会计违规行为、道德或法律方面的问题，或者任何其他需要董事会注意的事项：
+通过以下方式报告：www.transalta.com/道德伦理热线;
+通过电话联系：您可以匿名提交保密报告，可以通过电话或语音邮件的方式联系TransAlta的伦理热线。电话号码为：加拿大/美国地区：1-855-374-3801；澳大利亚地区：1-800-40-5308。
+通过邮件寄送：报告可以以书面形式提交，并寄送至以下地址：
+
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内部审计
TransAlta公司
东南街1100号1400室
阿尔伯塔省卡尔加里市
T2G 1B1
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或者
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AFRC/人权委员会主席职位
主题“004”
TransAlta公司
东南街1100号1400室
阿尔伯塔省卡尔加里市
T2G 1B1
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+关于我们的举报政策的更多细节，请参见下一页的内容。45在“治理机制——我们的道德承诺——举报程序”部分。
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2026年管理权委托通知
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股东提案
那个加拿大商业公司法(CBCA)允许符合条件的股东在每次年度股东大会上提出议案以供审议。股东可以将这些议案提交给公司，以便将其纳入2027年的代理通知中。
2026年12月1日至2027年1月30日期间召开的股东大会。有关提交提案的详细流程及资格要求，请参考CBCA的相关规定。所有提案必须通过挂号信的方式寄送至以下地址：
TransAlta公司
注意：公司秘书职位
东南街1100号1400室
阿尔伯塔省卡尔加里市，邮编T2G 1B1
我们尚未收到任何需要在这次会议上审议的股东提案。
如何投票
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投票方式
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在会议上
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通过邮件寄送
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通过互联网
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已登记的股东
如果您持有的股份是以您的名义注册的，那么情况就有所不同。
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在线投票将在会议期间提供。
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请按照代理文件中的指示，填写完整的代理信息，注明日期并签字，然后将文件装入提供的信封中寄回。
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访问该网站https://vote.odysseytrust.com请按照说明进行操作；参考寄送给你的代理证书上的14位数字控制号码，并通过互联网以电子方式传达您的投票指令。
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受益股东
如果您持有的股票是由经纪人、银行或其他中介机构管理的，那么情况就有所不同。
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必须在会议之前预先注册成为代理持有人。更多详细信息请参见下方内容。
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请按照您的代理提供的投票说明表上的指示进行操作。
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请按照您的代理机构提供的投票说明表格中的指示进行网上投票操作。
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TransAlta公司
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会议上的投票过程
那些在线参加会议的注册股东以及被合法任命的代理人（包括那些自行任命为代理人的实际受益人）可以实时收听会议内容、提出问题并参与投票。只需在会议期间在线完成相应的投票流程即可。不过，未注册的股东无法参与投票或发表意见。因为公司及其过户代理机构Odyssey并未记录这些未注册股东的信息，因此无法了解这些股东持有的股份情况或他们的投票权利，除非这些股东自行任命自己为代理人。
如果您是注册股东，并希望任命一名第三方代理人来代表您参与会议投票，您必须在该表格中提供的空位上填写该代理人的姓名，并遵循表格中的所有指示，在规定的期限内完成相关操作。希望任命第三方代理人（除表格上列出的TransAlta代表代理人外）的注册股东，还必须通过电子邮件的方式登记其代理人信息。受聘人员邮箱：受聘人员邮箱：appointee@odysseytrust.com.请提供被任命人的姓名、电子邮件地址以及该职位对应的股份数量。
如果您并非注册股东，但希望参加会议并进行投票，您必须先通过填写发送给您的投票通知表格上的个人信息来任命自己为代理人。在规定的期限内，按照您的代理机构的指示进行操作后，再通过电子邮件方式注册自己为代理人。受聘人员邮箱：受聘人员邮箱：appointee@odysseytrust.com.请提供被任命人的姓名、电子邮件地址、任职股份的数量以及持有这些股份的中介机构名称。注册完成后，Odyssey会通过电子邮件向您发送一个控制号码。如果 您的投票指示表格中没有提供用于填写代理人姓名的位置。您可能需要获取一份合法的授权委托书，并在代理截止日期之前将其提交给公司或其注册处及过户代理机构Odyssey。
在所有情况下，所有的代理权限都必须被接受，而所有持有代理权限的人也必须进行注册。2026年4月28日上午11:30之前（山地时间），或者如果会议被延期或取消，则不得少于48小时。（不包括周六、周日以及节假日）在已确定的休会时间之前
已推迟会议，以便能够参加并投票表决。
该会议将以虚拟方式举行，只需在线登录即可参与会议。https://meetings.lumiconconnect.com/ 400-012-606-918我们建议您在会议开始前至少15分钟登录系统。
+点击“登录”，然后输入您的控制号码（见下方说明）以及密码“transalta2026“（区分大小写）；或者
+点击“访客”选项，然后填写在线表格。
如果您是已注册的股东，可以使用在授权委托书或收到的电子邮件中的控制号码，以及密码“transalta2026”来登录在线会议系统。如果您已正式指定并登记了第三方代理人，Odyssey会会在代理投票截止日期过后，通过电子邮件向该代理人发送一个控制号码。如上所述，登记第三方代理人是必须的步骤，只有这样，代理人才能参加会议并行使表决权。如果没有控制号码，代理人将无法在会议上提问或投票，但可以作为嘉宾参与会议。
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2026年管理权委托通知
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该会议可以通过移动端的HTML客户端进行观看，且兼容最新版本的Chrome、Microsoft Edge和Safari浏览器。如果您在参与会议过程中遇到技术难题，可以登录Lumi Global会议平台进行实时聊天或获取支持。建议您联系我们的转移代理和注册机构Odyssey，电话是1-888-290-1175，以获取进一步帮助。如果您在遵循上述建议后仍然遇到问题，请随时联系我们。support-ca@lumiglobal.com当您联系Lumi Global的客服部门时，请务必提供以下信息，以便Lumi Global能够尽快为您提供帮助：活动名称、会议ID、用户名、控制编号以及问题详细情况。
如果您是通过在线方式参加会议的，那么请在会议期间始终保持网络连接状态，以便在投票开始时能够参与投票。这是非常重要的。
请负责确保会议期间网络连接正常进行。请给予足够的時間让参与者能够在线登录并完成必要的操作。如果您对是否有权参与会议或投票有疑问，请联系Odyssey，电话是1-888-290-1175。
如果您不想在会议上投票，请参考会议相关资料（这些资料也可以在线获取），了解如何通过指定代理人、提交授权委托书等方式进行投票。对于未注册股东来说，还可以通过中介机构来行使投票权。代理投票是最简便的投票方式，因为它可以让其他人代表您进行投票。如果您希望在会议之前就进行投票，可以按照您的授权委托书或投票说明中所提供的步骤，以及会议相关资料中的说明来进行投票。
在会议上提问
我们将举办一场实时问答活动，以便解答在会议期间提出的任何问题。以下与会者可以提出问题时参与此次活动：
+已注册的股东；
+那些未注册股东或实际持有股份的人士，他们已按照《代理权委托通知书》中的要求，自行指定了代理人。
+其他经正式任命的代理人。
在会议期间，与会者无法提出问题。
如果您有疑问，请通过聊天功能输入您的问题。关于如何提问的详细说明将在会议过程中进行说明。
我们建议您在会议之前通过电子邮件将问题提交给投资者关系部门，以便尽早得到解答。investor_relations@transalta.com.
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14
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TransAlta公司
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任命代理人
请使用代理表格来指定一名代理出席会议并代表您投票。通过任命一名代理，您实际上是将出席会议的权力授予了他人。
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有问题吗？
请联系我们的注册人员进行处理。
过户代理机构
奥德赛信托公司
电话：1-888-290-1175
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你可以任命任何一个人作为你的代理人。该人不必是TransAlta的股东，也不必是代理名单上列出的TransAlta代表之一。如果你想让其他人担任你的代理人，请在提供的空位上填写你想委派的人的姓名，然后按照上述说明，通过电子邮件来注册这位代理人即可。受聘人员邮箱：受聘人员邮箱：appointee@odysseytrust.com请提供被任命人的姓名、电子邮件地址以及其所持股份的数量。同时，请说明您希望如何对每项事务进行投票。您的代理人必须按照您的指示在会议上行使您的表决权。请确保您所任命的人了解自己已被任命并需要参加会议的事实。如果您的代理人未能出席会议，那么您的股份将不会得到表决。
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如果您退回了已签字的代理授权书，并且没有指定任何人作为您的代理人选，那么董事会主席约翰·P·迪尔瓦特以及TransAlta公司的首席执行官约翰·H·库辛尼奥里斯同意根据您的指示，在会议上代表您投票支持或反对您的股份表决。
如果您决定任命约翰·P·迪尔瓦特和约翰·H·库辛尼奥里斯作为您的代理投票人，而您并未说明自己的投票方式，那么他们将按照以下方式进行投票：
+感谢TransAlta公司所推荐的九位董事中的每一位获得选举资格；
+感谢安永会计师事务所再次被任命为审计机构，同时授权董事会决定其薪酬待遇。
+关于我们对高管薪酬政策的非强制性建议性投票；以及…
+用于增加根据股份单位计划可发行的股份数量。
在即将举行的任何投票中，那些由支持管理层的代理人持有的普通股，将会根据授权委托书中的指示，对年度和特别会议通知中列出的各项事项进行投票。每项事项的投票方式将遵循每位股东的具体要求；如果某位股东对某项具体事项有特定要求，那么相应的普通股也将按照该要求进行投票。这种代理权授予了被指定的代理人修改或调整年度和特别会议通知中所列事项的权利，同时还可以处理其他可能在会议上讨论的议题。
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2026年管理权委托通知
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15
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更改您的投票信息
如果你以代理方式进行了投票，你可以在该投票被接受之前进行修改。2026年4月28日，上午11:30（山区时间）或者，如果会议需要延期或推迟，那么在会议原定时间之前至少48小时（不包括周六、周日及节假日），各方应采取措施确保会议能够如期举行。
+提交一份新的代理声明书，其日期需晚于之前提交的代理声明书的日期。并将该文件寄送至Odyssey Trust Company，地址：Trader’s Bank Building，1100-67 Yonge Street，多伦多，安大略省M5E 1J8。
+通过互联网再次进行投票；或者
+任何符合现行法律要求的手段。
您可以通过邮寄方式提交撤销代理投票的通知来撤销自己的代理投票。该通知必须由您或您的代理人签署。如果股东是一家公司，则必须由该公司的法定代表人或经授权的官员或代理人签署。撤销通知应寄送至Odyssey Trust Company，地址为：Trader’s Bank Building，1100-67 Yonge Street，多伦多，安大略省，M5E 1J8。您的撤销通知必须在2026年4月29日业务结束前收到；如果会议被延期，则必须在延期前的当天业务结束前收到。撤销通知也可以在会议当天或会议延期/推迟的当天提交给会议主席。如果注册股东在会议期间进行投票，那么该股东的代理投票将被视为无效。
关于受益股东的额外信息
如果您持有的普通股是以某个中介机构的名义注册的，并且您的股票证书由银行、信托公司、证券经纪商、受托人或其他机构持有，那么您就属于“受益股东”。TransAlta的普通股由受益股东持有时，可以以以下两种方式之一进行注册：(i) 以受益股东与其进行交易的中介机构名义注册（这些中介机构包括银行、信托公司、证券经销商或经纪人，以及管理自管退休储蓄计划、老年储蓄计划等类似计划的受托人或管理员）；(ii) 以某个清算机构的名义注册，该清算机构是这些中介机构的参与者，例如CDS清算和存托服务公司。
公司已向各中介机构和清算机构分发了有关通知的副本，以便将这些文件传递给符合条件的股东。公司还将支付费用，由中介机构将有关通知的副本（以及会议材料的打印版，如果相关人员要求的话）送达那些提出异议的股东手中。
如果您是优先股股东，您会收到一份投票指南表格。优先股股东应仔细遵循该表格中的指示，使用所提示的方式来投票选举TransAlta公司的普通股股东。这份投票指南表格类似于代理委托书，但它仅用于指导已注册的股东如何行使投票权。
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16
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TransAlta公司
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作为受益股东，您可以：
选项1：通过您的中介进行投票
如果您希望通过您的代理人进行投票，请按照代理人提供的投票说明进行操作。您的代理人需要在会议之前询问您的投票意愿。如果您没有收到任何关于投票的提示，请及时联系您的代理人。
授权委托书。或者，您也可以从中介处收到一份预先批准的代理文件，该文件中会注明需要投票的普通股数量。您应按照文件上的指示，填写并签署该文件，然后将其返还给中介。
选项2：在会议上投票，或通过代理人进行投票。
我们无法获取那些未注册股东的姓名或持有的股份信息。这意味着，只有那些已经自行指定自己为所持有股份的代理人的投资者，才能参加本次股东大会进行投票。如果您希望参与投票，请按照中介提供的代理表格上的说明，在相应位置填写您的姓名，然后按照“如何投票——在会议上投票”部分的指示来注册成为代理人。请不要填写代理表格上的投票部分，因为投票实际上是在会议上进行的。请将代理表格寄回给您的中介，使用提供的信封包装。您也可以指定其他人作为所持有股份的代理人，只需在中介提供的代理表格上填写该人的姓名，并按照表格上的指示进行操作，然后按照“如何投票——在会议上投票”部分的指示来注册该人为代理人。您的投票或代理人的投票将在会议上被记录并计算在内。
您的代理人必须在会议上按照您的指示进行股份投票。请确保您指定的人员知晓自己已被任命并出席了会议。如果您的代理人未能参加会议，那么股份就不会进行投票。该代理授权书赋予被指定代理人修改或调整会议通知中列出的事项以及其他可能需要在会议上讨论的事项的权力。
请注意，如果您是美国的股东，并且希望出席会议并投票，那么您必须按照授权委托书或投票说明书上的指示来获取合法的代理权。一旦您获得了合法的代理权，您需要将其提交给公司或其注册处及过户代理机构Odyssey，以便在规定的投票日期之前完成投票手续。
选项3：通过电话或互联网进行投票
如果您希望通过电话或互联网进行投票，请按照您的中介机构提供的投票表格中的说明进行操作。
TransAlta可以使用Broadridge QuickVote™服务，帮助受益股东通过电话方式行使他们的普通股表决权。
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2026年管理权委托通知
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17
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更改您的投票信息
如果您已经通过您的代理进行了投票，但希望更改或撤销您的投票意见，请联系您的代理，了解是否可能进行此类操作以及需要遵循哪些程序。由股东提出变更或撤销投票指令的请求，可能需要几天甚至更长时间才能完成，因此请耐心等待。
任何此类操作都应提前于中介机构或其服务公司在其授权委托书或投票说明中规定的截止日期之前完成，以确保相关事宜能够在会议上得到妥善处理。
投票截止日期
无论股东是通过邮件、电话还是互联网方式进行投票，他们的投票指示或合法代理文件必须被我们的转账代理公司Odyssey，或者公司及其代理人收到。务必在2026年4月28日上午11:30之前完成提交。或者，如果会议需要延期举行，那么必须在原定会议时间之前至少48小时（不包括周六、周日及节假日）向中介机构提交所有必要的投票指示。所有必要的投票说明都必须提前充分提交给中介机构。
请务必在本次股东大会的投票截止日期之前，让您的代理人有足够的时间将这些信息转发给我们的转账代理公司Odyssey，或公司及其代理人手中。关于委托投票的截止时间，会议主席可以无需通知即可予以延长或免除。我们保留接受逾期提交的委托投票的权利，也可以选择不遵守原定的截止日期，但并无义务接受或拒绝任何逾期提交的委托投票申请。
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18
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TransAlta公司
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会议议程
会议需要审议的六项议程中，第1、3、4和5项需要付诸表决。具体事项如下：
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页面
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业务项目
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建议/推荐
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1. 董事的选举
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一个
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为了
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2. 财务报表
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—
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3. 审计员的重新任命
|
一个
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为了
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4. 关于高管薪酬的咨询投票
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一个
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为了
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5. 通过股票单位计划发行的股份数量增加
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一个
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为了
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6. 其他事项
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—
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会议项目1：董事选举
TransAlta的合并章程规定，公司的董事人数不得少于三人，且不得超过十九人。我们董事会每年都会重新评估所需的董事人数。
董事会认为，为了实现有效的决策、确保委员会成员的合理构成以及促进继任规划，目前需要任命9到14名董事。
提名者/候选人
我们认为，我们的董事会成员应当具备监督公司战略目标和业务优先事项实施所需的技能、经验和视角；同时，他们还必须具备进行有效决策所需的技术、行业、财务、商业及治理方面的能力。我们推荐的每一位董事都具备这些关键素质。
我们推荐的每位董事候选人，除了乔尔·E·亨特——他目前担任财务与首席财务官职务，并已于2026年4月30日被任命为总裁兼首席执行官——其余人都符合《国家法规58-101》中对“独立人士”的定义。公司治理实践的披露.
如果当选，每位董事都将担任董事会成员，直到下一次股东大会或新的董事人选产生为止。我们的董事是每年通过投票选举产生产生的，投票方式是以多数票决制进行。关于多数投票政策的详细信息，请参阅下面的“多数投票政策”部分。
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2026年管理权委托通知
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19
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在本次会议中，有几位董事候选人正在接受选举。每位候选人的详细资料请参见下一节。
+布莱恩·A·贝克
+约翰·P·迪尔瓦特
+劳拉·W·福尔塞
+乔尔·E·亨特
+托马斯·M·奥弗林
+布莱恩·D·皮尼
+詹姆斯·里德
+曼吉特·K·夏尔马
+桑德拉·R·夏尔曼
|
一个
|
投票为了今天，TransAlta公司的董事候选人名单已经确定。董事会建议进行投票表决。为了所有九位董事候选人都愿意投票。除非另有指示，否则这些被指定为代理人的人都会按照意愿进行投票。为了上述列出的九位董事候选人中，每一位都符合候选资格。
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20
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TransAlta公司
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相关技能与资格：
+作为布鲁克菲尔德资产管理公司基础设施部门的运营合作伙伴，他主要负责与布鲁克菲尔德的中游运营公司合作，共同制定战略方向、管理风险并支持各项增长计划。
+目前担任Inter Pipeline有限公司的董事会主席，同时还是Rockpoint Gas Storage和NorthRiver Midstream Inc.的董事会成员。这三家公司都是位于加拿大西部的能源基础设施企业。
+自2007年加入Brookfield以来，Baker先生在Brookfield的基础设施集团中担任过多个高级职位。他在欧洲和北美地区负责投资业务已有十多年时间，期间主导了数据基础设施、交通运输、公用事业以及中游领域的多项收购项目。
+根据TransAlta与Brookfield子公司之间签订的《投资协议》（详见下文说明），Brookfield有两位候选人被提名担任董事会成员。相关信息请参阅“治理结构——董事会构成——董事的独立性”部分。
+卡尔加里大学商业学士学位，成绩优异。
+特许专业会计师。
贝克先生在战略指导、风险管理、业务增长以及基础设施建设方面的丰富经验，为董事会提供了宝贵的见解和专业知识。因此，董事会建议股东们投票支持贝克先生继续担任董事会成员。
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布莱恩·A·贝克(1)
运营合作伙伴，基础设施领域，布鲁克菲尔德资产管理公司
个人资料：
+年龄：55
+居住地点：加拿大，阿尔伯塔省
+担任导演时间：2025年
+独立
最重要的四项相关能力：
+会计、金融与税务
+电能/公用事业
+国际商务
+风险管理
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2025年度股东大会及特别会议的投票结果
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投票给：185,156,967（99.63%）
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反对票数：680,871（0.37%）
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|
董事会/委员会成员职位(2)
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出席人数
|
总出席人数
|
赔偿金额
收件日期：2025年
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|
董事会
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5个中的5个(3)
|
100.0%
|
133,393美元
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|
投资绩效委员会
|
1个中的1个(4)
|
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|
各年度12月31日持有的证券数量
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年份
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普通股票
|
延期发行股份
|
总计
|
市场价值(5)
|
股份持有要求(6)
|
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|
2025年
|
7,711(7)
|
N/A
|
7,711
|
142,268美元
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会面/见面(8)
|
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|
2024年
|
N/A
|
N/A
|
N/A
|
N/A
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其他公共董事会职务及委员会成员职位
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|
公司：
|
洛克普特天然气储存公司
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委员会：
|
治理结构（主席）
|
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公共板联锁系统：
|
无
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2026年管理权委托通知
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21
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相关技能与资格：
+董事会主席，同时担任所有董事会委员会的当然成员。
+他曾担任ARC Resources Ltd.的首席执行官，负责该公司从1996年一家初创企业发展到2013年时市值达到约100亿美元的大型企业的过程。
+迪尔瓦特先生曾是ARC金融公司的副主席，目前担任该私募股权管理公司的合伙人。这家公司专注于能源领域的投资业务。自2020年辞去ARC金融公司董事会职务后，他仍然继续担任ARC金融公司的合伙人，并是该公司投资委员会的成员。目前，他还在Aspenleaf能源有限公司的董事会中代表ARC金融公司行事。
+加拿大石油生产者协会理事会前主席。
+卡尔加里大学土木工程专业，获得优异成绩学士学位
+阿尔伯塔省专业工程师与地质科学家协会成员。
迪尔瓦特先生在领导力、财务管理以及创业方面拥有丰富的经验，他对我们所从事的大宗商品市场也有深刻的了解。因此，董事会建议股东们投票支持迪尔瓦特先生继续担任董事会成员。
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约翰·P·迪尔瓦特(1)
公司董事
个人资料：
+年龄：73
+居住地点：加拿大，阿尔伯塔省
+担任导演时间：2014年
+独立
最重要的四项相关能力：
+工程与技术领域
+ESG/可持续性/气候变化
+人力资源/高管薪酬
+风险管理
|
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|
2025年度股东大会及特别会议的投票结果
|
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投票给：184,711,189（99.39%）
|
反对票数：1,126,649（0.61%）
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|
董事会/委员会成员职位
|
出席人数
|
总出席人数
|
赔偿金额
收件日期：2025年
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|
董事会（主席）
|
7中的7个
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100.0%
|
330,000美元
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|
各年度12月31日持有的证券数量
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|
年份
|
普通股票
|
延期发行股份
|
总计
|
市场价值(5)
|
股份持有要求(6)
|
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2025年
|
67,324
|
176,898
|
244,222
|
4,505,896美元
|
会面/见面
|
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|
2024年
|
60,109
|
164,005
|
224,114
|
4,249,201美元
|
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2023年
|
49,988
|
146,163
|
196,151
|
2,122,354美元
|
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|
其他公共董事会职务及委员会成员职位
|
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|
公司：
|
无
|
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|
委员会：
|
N/A
|
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|
公共板联锁系统：
|
无
|
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22
|
TransAlta公司
|
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相关技能与资格：
+他曾担任BP Wind Energy North America Inc.的首席执行官。他所领导的团队拥有超过500名员工和承包商，这些员工在8个州范围内运营着14座风力发电站，总装机容量超过2.5吉瓦。
+BP公司科学、技术、环境与监管事务方面的前执行副总裁。在2010年BP公司马孔多井爆炸事件后，他负责领导了这项耗资数十亿美元的环境清理和恢复工作，该工作涉及运营、科技等方面的内容。
+他领导了BP公司的清理项目团队，该团队由超过45,000人组成，他们在美国墨西哥湾和墨西哥地区开展清理工作。他还成功与联邦、州及地方政府官员协商，确保海上和岸上的清理工作能够顺利实施并完成。
+在BP公司内担任过多个领导职务，所承担的职责越来越重要，工作难度也相应增加。
+帕科莱特·米利肯公司董事委员会的独立成员，该公司是一家从事房地产、电力及基础设施业务的私人投资公司。
+斯坦福大学管理硕士学位，阿拉巴马大学地质学理学硕士学位，奥本大学地质学学士学位。
+2016年至2019年期间，担任美国风能协会的前成员。
+奥本大学艺术与科学学院的前任董事会成员。
福尔斯女士在企业风险管理、领导大型复杂组织、大规模危机处理、利用数据分析以及推动文化变革方面拥有丰富的经验和专业知识。她能够帮助企业在安全、运营和财务绩效方面取得改进。因此，董事会建议股东们投票支持福尔斯女士继续担任董事会成员。
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劳拉·W·福尔塞
公司董事
个人资料：
+年龄：67
+居住地点：美国，德克萨斯州
+担任导演时间：2021年
+独立
最重要的四项相关能力：
+电能/公用事业
+工程与技术领域
+风险管理
+技术/电信/网络安全
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|
2025年度股东大会及特别会议的投票结果
|
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投票给：183,557,637（98.77%）
|
反对票数：2,280,201（1.23%）
|
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|
董事会/委员会成员职位
|
出席人数
|
总出席人数
|
赔偿金额
收件日期：2025年
|
||||||||
|
董事会
|
7中的7个
|
100.0%
|
224,500美元
|
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|
治理、安全与可持续发展委员会
|
4个中的4个
|
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|
投资绩效委员会（主席）
|
8个中的第8个
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|
各年度12月31日持有的证券数量
|
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|
年份
|
普通股票
|
延期发行股份
|
总计
|
市场价值(5)
|
股份持有要求(6)
|
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|
2025年
|
—
|
36,977
|
36,977
|
682,226美元
|
会面/见面
|
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|
2024年
|
—
|
30,374
|
30,374
|
575,891美元
|
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|
2023年
|
—
|
21,306
|
21,306
|
230,531美元
|
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|
其他公共董事会职务及委员会成员职位
|
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|
公司:
|
无
|
||||
|
委员会：
|
N/A
|
||||
|
公共板联锁系统：
|
无
|
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|
2026年管理权委托通知
|
23
|
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|
相关技能与资格：
+我于2024年7月加入TransAlta公司，担任财务副总裁及首席财务官职务。负责领导并管理TransAlta公司的财务事务。
+该业务领域涵盖会计与审计、资金管理、企业财务、税务处理、投资者关系管理、内部审计、企业风险管理、财务规划、财务总监职务、贸易业务以及战略规划和并购事务等各个方面。
+2021年至2024年期间，担任TC Energy公司的高级副总裁和首席财务官职务。
+拥有超过27年的金融、资本市场及战略规划领域经验。
+目前担任卡尔加里食品银行的主任职务。
+前阿尔伯塔省南部青年创业学院及TC Pipelines有限公司的董事。
+特许金融分析师（CFA）认证获得者，拥有卡尔加里大学颁发的会计学学士学位，以及里贾纳大学颁发的经济学学士学位。
作为TransAlta公司的新任总裁兼首席执行官，Hunter先生将于2026年4月30日开始负责公司的全面管理工作，包括提供战略指导。Hunter先生展现出卓越的视野和领导力，并且始终致力于创造股东价值，推动公司的长期发展。因此，董事会建议股东们投票支持Hunter先生担任董事会成员。
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乔尔·E·亨特(1)
公司执行副总裁、财务总监，同时担任公司的首席执行官一职。
个人资料：
+年龄：59岁
+居住地点：加拿大，阿尔伯塔省
+担任导演时间：提名者
+非独立状态
最重要的四项相关能力：
+会计、金融与税务
+电能/公用事业
+并购/组织变革
+风险管理
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|
2025年度股东大会及特别会议的投票结果
|
|||||
|
投票给：N/A
|
反对票数：N/A
|
||||
|
董事会/委员会成员职位
|
出席人数
|
总出席人数
|
赔偿金额
收件日期：2025年
|
||||||||
|
董事会
|
N/A
|
N/A
|
N/A
|
||||||||
|
各年度12月31日持有的证券数量
|
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|
年份
|
普通股票
|
共享单位
|
总计
|
市场价值(5)
|
股份持有要求(6)
|
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|
2025年
|
45,000
|
90,542(9)
|
135,542
|
2,500,750美元
|
会面/见面(10)
|
||||||||||||
|
2024年
|
—
|
68,715(9)
|
68,715
|
1,302,836美元
|
|||||||||||||
|
2023年
|
N/A
|
N/A
|
N/A
|
N/A
|
|||||||||||||
|
其他公共董事会职务及委员会成员职位
|
|||||
|
公司：
|
无
|
||||
|
委员会：
|
N/A
|
||||
|
公共板联锁系统：
|
无
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24
|
TransAlta公司
|
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|
相关技能与资格：
+AES基础设施顾问公司的前首席执行官兼首席投资官。
+曾任AES公司执行副总裁和财务总监，负责该公司美国可再生能源业务的领导工作。他负责全球六大区域的财务管理和并购事务，帮助AES成功完成了多项重要转型措施，包括退出非核心市场，从而提升了公司的财务稳定性，并使得资金能够重新投入到主要增长领域。此外，他还积极推动公司向可再生能源领域的转型，显著提升了AES的增长潜力，同时减少了公司的碳足迹。他所管理的AES美国可再生能源业务表现优异，在其任期内，AES的总股本回报率提升了54%，公司的信用评级也显著改善。
+Dimension Renewable Energy这家社区太阳能公司的首席运营董事。
+Exus Management Partners的运营总监，该公司是一家专注于可再生能源管理与发展业务的公司。
+Nexus Water Group的负责人，一家水务公司。
+他曾担任Powin Energy公司的财务总监，该公司是一家专注于电池储能技术的企业，而Energy Impact Partners是该公司的重要投资者。
+他曾担任能源影响合作伙伴公司的高级顾问，该机构是一家私人能源技术基金，专注于投资能源、公用事业和交通行业中的高增长企业。
+黑石集团能源与公用事业部门前高级顾问；同时担任黑石集团旗下的输电开发公司的总运营官和财务总监。该公司在环保的前提下负责开发创新的输电项目。
+曾任公共服务企业集团公司的执行副总裁和财务总监，同时还是摩根斯坦利北美电力部门的负责人。
+西北大学经济学学士学位，芝加哥大学金融管理硕士学位。
+曾担任西北大学兼职教授，负责可持续性与能源研究所的硕士项目教学工作。
奥弗林先生在大型电力公司的高级管理岗位上有丰富的经验，具备出色的财务和战略能力。此外，他还曾成功领导过许多组织的转型与增长工作，包括通过收购和新建项目来实现目标。因此，董事会建议股东们投票支持奥弗林先生继续担任董事会成员。
|
||||
|
托马斯·M·奥弗林
公司董事
个人资料：
+年龄：66
+居住地点：美国新泽西州
+担任导演时间：2021年
+独立
最重要的四项相关能力：
+会计、金融与税务
+电能/公用事业
+并购/组织变革
+风险管理
|
|||||
|
2025年度股东大会及特别会议的投票结果
|
|||||
|
投票给：169,353,529（91.13%）
|
反对票数：16,484,309（8.87%）
|
||||
|
董事会/委员会成员职位
|
出席人数
|
总出席人数
|
赔偿金额
收件日期：2025年
|
||||||||
|
董事会
|
7中的7个
|
95.7%
|
226,000美元
|
||||||||
|
审计、财务与风险委员会（主席）
|
8个中的第8个
|
||||||||||
|
投资绩效委员会
|
8个中的7个
|
||||||||||
|
各年度12月31日持有的证券数量
|
|||||||||||||||||
|
年份
|
普通股票
|
延期发行股份
|
总计
|
市场价值(5)
|
股份持有要求(6)
|
||||||||||||
|
2025年
|
5,171
|
36,977
|
42,148
|
777,631美元
|
会面/见面
|
||||||||||||
|
2024年
|
5,171
|
30,374
|
35,545
|
673,933美元
|
|||||||||||||
|
2023年
|
5,171
|
21,306
|
26,477
|
286,481美元
|
|||||||||||||
|
其他公共董事会职务及委员会成员职位
|
|||||
|
公司:
|
无
|
||||
|
委员会：
|
N/A
|
||||
|
公共板联锁系统：
|
无
|
||||
|
2026年管理权委托通知
|
25
|
||||
|
相关技能与资格：
+我们拥有超过30年的经验，曾为加拿大许多大型企业提供过服务，这些企业主要属于能源、资源和建筑行业。
+在2015年6月之前，他曾担任德勤有限责任公司的副主席。同时，他也是德勤有限责任公司的董事会成员，并担任财务与审计委员会的主席。从2007年到2011年，他担任德勤有限责任公司的审计与鉴证业务领域的全国主管。从2002年到2007年，他又是德勤有限责任公司在卡尔加里地区的负责人。
+他曾是安德里森律师事务所的合伙人，并于1991年至2002年5月期间担任卡尔加里分所负责人。
+北美建筑集团有限公司董事总经理（纽约证券交易所、多伦多证券交易所上市企业）。
+SNDL公司的总经理（纳斯达克上市企业）。
+曾任皇家山大学董事会主席，此前还担任过多个非营利组织的董事职务。
+他是特许会计师协会的会员，同时还是一名注册商业评估师。毕业于西安大略大学艾维商学院，获得工商管理专业的荣誉学位。此外，他还持有由企业董事协会授予的ICD.D资格认证。
皮尼先生的卓越领导能力、丰富的财务经验、对监管和合规问题的深入了解，以及广泛的行业经验，使他成为董事会中非常有价值的一员。因此，董事会建议股东们投票支持皮尼先生继续担任董事会成员。
|
||||
|
布莱恩·D·皮尼(1)
公司董事
个人资料：
+年龄：73
+居住地点：加拿大，阿尔伯塔省
+担任导演时间：2018年
+独立
最重要的四项相关能力：
+会计、金融与税务
+人力资源/薪酬管理
+并购/组织变革
+风险管理
|
|||||
|
2025年度股东大会及特别会议的投票结果
|
|||||
|
投票给：184,445,303（99.25%）
|
反对票数：1,392,535（0.75%）
|
||||
|
董事会/委员会成员职位
|
出席人数
|
总出席人数
|
赔偿金额
收件日期：2025年
|
||||||||
|
董事会
|
7中的7个
|
100.0%
|
220,000美元
|
||||||||
|
审计、财务与风险委员会
|
8个中的第8个
|
||||||||||
|
治理、安全与可持续发展委员会（主席）
|
4个中的4个
|
||||||||||
|
各年度12月31日持有的证券数量
|
|||||||||||||||||
|
年份
|
普通股票
|
延期发行股份
|
总计
|
市场价值(5)
|
股份持有要求(6)
|
||||||||||||
|
2025年
|
46,049
|
97,400
|
143,449
|
2,646,634美元
|
会面/见面
|
||||||||||||
|
2024年
|
46,049
|
89,885
|
135,934
|
2,577,309美元
|
|||||||||||||
|
2023年
|
33,108
|
87,904
|
121,012
|
1,309,350美元
|
|||||||||||||
|
其他公共董事会职务及委员会成员职位
|
|||||
|
公司：
|
北美建筑集团有限公司
|
||||
|
委员会：
|
审计（主席）；治理与可持续发展；人力资源与薪酬制度
|
||||
|
公司：
|
SNDL公司
|
||||
|
委员会：
|
审计负责人；补偿措施
|
||||
|
公共板联锁系统：
|
无
|
||||
|
26
|
TransAlta公司
|
||||
|
相关技能与资格：
+前布鲁克菲尔德资产管理公司的总经理，负责领导位于阿尔伯塔省卡尔加里的布鲁克菲尔德私募股权团队。其职责包括发起、评估以及设计能源领域的投资与融资项目，同时负责监督布鲁克菲尔德私募股权能源业务部门的运营工作。
+在加入私募股权团队之前，他曾担任布鲁克菲尔德基础设施集团的投资主管职务。
+布鲁克菲尔德的卡尔加里办事处成立于2003年，此前他在加拿大西部的两家石油和天然气勘探生产公司担任首席财务官长达数年时间。
+根据TransAlta与Brookfield子公司之间签订的《投资协议》（详见下文说明），Brookfield有两位候选人被提名担任董事会成员。具体信息请参阅“治理结构——董事会构成——董事的独立性”部分。
+拥有特许专业会计师资格，并毕业于多伦多大学，获得商业学士学位。
里德先生拥有丰富的领导经验、财务知识，以及在并购和组织变革方面的专长。他在能源领域的深厚造诣，以及作为我们的长期股东——布鲁克菲尔德公司的丰富实践经验，使他成为董事会中非常有价值的一员。因此，董事会建议股东们投票支持里德先生继续担任董事会成员。
|
||||
|
詹姆斯·里德(1)
公司董事
个人资料：
+年龄：60
+居住地点：加拿大，阿尔伯塔省
+担任导演时间：2021年
+独立
最重要的四项相关能力：
+会计、金融与税务
+国际商务
+并购/组织变革
+风险管理
|
|||||
|
2025年度股东大会及特别会议的投票结果
|
|||||
|
投票给：185,232,712（99.67%）
|
反对票数：605,126（0.33%）
|
||||
|
董事会/委员会成员职位(4)
|
出席人数
|
总出席人数
|
赔偿金额
收件日期：2025年(7)
|
||||||||
|
董事会
|
6个中的6个(3)
|
100.0%
|
195,000美元
|
||||||||
|
投资绩效委员会
|
7中的7个(3)
|
||||||||||
|
各年度12月31日持有的证券数量
|
|||||||||||||||||
|
年份
|
普通股票
|
延期发行股份
|
总计
|
市场价值(5)
|
股份持有要求(6)
|
||||||||||||
|
2025年
|
58,210(7)
|
—
|
58,210
|
1,073,975美元
|
会面/见面(8)
|
||||||||||||
|
2024年
|
48,825(7)
|
—
|
48,825
|
925,722美元
|
|||||||||||||
|
2023年
|
31,753(7)
|
—
|
31,753
|
343,567美元
|
|||||||||||||
|
其他公共董事会职务及委员会成员职位
|
|||||
|
公司：
|
无
|
||||
|
委员会：
|
N/A
|
||||
|
公共板联锁系统：
|
无
|
||||
|
2026年管理权委托通知
|
27
|
||||
|
相关技能与资格：
+拥有超过35年的经验，业务领域涵盖多个行业：发电、石油天然气、金融服务、制造业、工程服务等。
+目前担任Vermilion Energy Inc.、Finning International Inc.以及Export Development Canada公司的董事会成员。
+在2020年至2021年期间，担任WSP加拿大公司的临时首席财务官，负责监督公司的财务、房地产、采购、税务以及共享服务等部门的工作。
+2016年至2019年期间，担任通用电气加拿大公司的首席财务官。
+在1999年至2016年期间，他曾在GE加拿大公司担任多个高级职位，负责的业务领域包括战略制定与实施、业务产品与服务开发、并购事务、风险管理、公司治理、财务与税务管理，以及人力资源策略的关键方面（如薪酬政策、工会谈判、养老金福利等），还有多样性与包容性方面的工作。
+他拥有多伦多大学商业学士学位（优等学位），同时还是注册会计师。此外，他还持有ICD.D董事资格以及GCB.D全球胜任董事会资格。
夏尔玛女士在财务领域拥有丰富的专业知识，同时在不同行业中也具有丰富的管理经验。董事会建议股东们投票支持夏尔玛女士继续担任董事会成员。
|
||||
|
曼吉特·K·夏尔马(1)
公司董事
个人资料：
+年龄：60
+居住地点：加拿大，安大略省
+担任导演时间：2023年
+独立
+少数群体
最重要的四项相关能力：
+会计、金融与税务
+风险管理
+并购/组织变革
+人力资源/高管薪酬
|
|||||
|
2025年度股东大会及特别会议的投票结果
|
|||||
|
投票给：185,215,308（99.67%）
|
反对票数：622,530（0.33%）
|
||||
|
董事会/委员会成员职位
|
出席人数
|
总出席人数
|
赔偿金额
收件日期：2025年
|
||||||||
|
董事会
|
7中的7个
|
95.2%
|
198,000美元
|
||||||||
|
审计、财务与风险委员会
|
7个中的6个
|
||||||||||
|
人力资源委员会
|
6个中的6个
|
||||||||||
|
投资绩效委员会
|
1个中的1个(11)
|
||||||||||
|
各年度12月31日持有的证券数量
|
|||||||||||||||||
|
年份
|
普通股票
|
延期发行股份
|
总计
|
市场价值(5)
|
股份持有要求(6)
|
||||||||||||
|
2025年
|
—
|
32,168
|
32,168
|
593,500美元
|
会面/见面
|
||||||||||||
|
2024年
|
—
|
25,641
|
25,641
|
486,153美元
|
|||||||||||||
|
2023年
|
—
|
8,272
|
8,272
|
89,503美元
|
|||||||||||||
|
其他公共董事会职务及委员会成员职位
|
|||||
|
公司:
|
芬宁国际公司
|
||||
|
委员会：
|
审计；治理与风险管理
|
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|
公司:
|
维米尔根能源公司
|
||||
|
委员会：
|
审计部门（主席）；治理与人力资源部门
|
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|
公共板联锁系统：
|
无
|
||||
|
28
|
TransAlta公司
|
||||
|
相关技能与资格：
+目前担任加拿大帝国商业银行的特别顾问，并曾担任该银行人力资源、企业文化与品牌部门的高级执行副总裁及部门负责人。负责领导人力资源、沟通事务、市场营销以及企业房地产相关团队，致力于推动银行业务的发展，助力银行向以目标为导向的方向转型，同时打造出世界一流的企业文化。
+负责制定并实施CIBC的全球人力资源战略。具体职责包括工作场所的转型、薪酬与福利政策、员工关系管理、相关政策与治理机制、人才管理、市场营销、企业房地产管理（包括银行新的全球总部CIBC Square的建设）、内部与外部沟通事务，以及政府关系方面的工作。
+作为一名经验丰富的商业领袖，他在加拿大和美国拥有超过30年的人力资源和金融服务领域的工作经验。他在加拿大银行期间发挥了重要作用，致力于打造一个包容且协作的文化环境，旨在帮助员工充分发挥他们的潜力。
+在2014年担任CIBC人力资源部门的负责人，并于2017年负责沟通与公共关系事务的管理工作。我的职责范围包括企业使命、品牌形象、市场营销以及办公空间规划等方面的工作。
+达尔豪斯大学工商管理硕士学位。
沙尔曼女士拥有丰富的企业管理经验以及在国际商业领域的人力资源管理经验。因此，董事会建议股东们投票支持她继续担任董事会成员。
|
||||
|
桑德拉·R·夏尔曼(1)
加拿大银行集团特别顾问
个人资料：
+年龄：63
+居住地点：加拿大，安大略省
+担任导演时间：2020年
+独立(12)
最重要的四项相关能力：
+人力资源/高管薪酬
+法律与法规
+并购/组织变革
+风险管理
|
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|
2025年度股东大会及特别会议的投票结果
|
|||||
|
投票给：183,128,129份（98.54%）
|
反对票数：2,709,709（1.46%）
|
||||
|
董事会/委员会成员职位
|
出席人数
|
总出席人数
|
赔偿金额
收件日期：2025年
|
||||||||
|
董事会
|
7个中的6个
|
94.1%
|
223,000美元
|
||||||||
|
治理、安全与可持续发展委员会
|
4个中的4个
|
||||||||||
|
人力资源委员会（主席）
|
6个中的6个
|
||||||||||
|
各年度12月31日持有的证券数量
|
|||||||||||||||||
|
年份
|
普通股票
|
延期发行股份
|
总计
|
市场价值(5)
|
股份持有要求(6)
|
||||||||||||
|
2025年
|
—
|
87,211
|
87,211
|
1,609,043美元
|
会面/见面
|
||||||||||||
|
2024年
|
—
|
75,639
|
75,639
|
1,434,115美元
|
|||||||||||||
|
2023年
|
—
|
57,172
|
57,172
|
618,601美元
|
|||||||||||||
|
其他公共董事会职务及委员会成员职位
|
|||||
|
公司:
|
无
|
||||
|
委员会：
|
N/A
|
||||
|
公共板联锁系统：
|
无
|
||||
|
2026年管理权委托通知
|
29
|
||||
(1)加拿大居民。
(2)贝克先生和里德先生是根据《投资协议》被推荐为 Brookfield 的董事人选的。根据《National Instrument 58-101》的规定，他们都是独立董事。公司治理实践的披露以及国家法规52-110号——审计委员会请参阅下方的“治理结构——董事会特征——董事的独立性”部分。
(3)贝克先生和里德先生因涉及各自在2025年9月16日召开的董事会会议中的讨论内容，而决定退出该次会议。同样，里德先生也因与2025年9月12日召开的IPC会议的相关事宜有关，而决定不参加该次会议。
(4)贝克先生在2025年10月22日被任命为IPC的成员。
(5)2023年的市值基于TSX市场上我们普通股在2023年12月31日之前及包括该日在内的20个交易日的加权平均收盘价，为10.82美元。2024年的市值则基于同段时间内的加权平均收盘价，为18.96美元。而2025年的市值则基于2025年12月31日之前及包括该日在内的20个交易日的加权平均收盘价，为18.45美元。20天平均收盘价是我们董事持股要求中规定的用于判断是否满足股份持有要求的基准价格。由于四舍五入的原因，市值可能无法准确反映每股普通股与递延股份单位的实际价值。
(6)截至2025年12月31日，独立董事的五年最低持股要求为：董事的年薪酬（585,000美元）的三倍，以及董事会主席的年薪酬（990,000美元）的三倍。新任董事必须在加入董事会后的两年内持有相当于其年薪酬水平的股份。详见“董事薪酬——董事薪酬报告——董事的持股要求”部分。
(7)贝克先生和里德先生均选择以普通股形式获得其董事薪酬中的100%份额。他们指示公司从公开市场购买这些普通股，并将所购股票登记在布鲁克菲尔德关联实体名下。如果贝克先生或里德先生被认定为这些股票的实益所有人，那么他们明确声明并不拥有这些股票的实益所有权。截至2025年12月31日，根据贝克先生、里德先生以及前布鲁克菲尔德董事的指示，共有213,579股普通股已登记在布鲁克菲尔德关联实体的名下。
(8)贝克先生和里德先生无需直接满足股份持有要求，因为作为董事会成员，布鲁克菲尔德的代理人已经确保了布鲁克菲尔德遵守了《投资协议》中的各项义务。
(9)根据TransAlta的高管持股政策，亨特先生的股份由普通股、受限股份单位以及延期股份单位组成。截至2025年12月31日，他持有90,542份受限股份单位，没有延期股份单位。此外，亨特先生还持有一些尚未兑现的绩效股份单位以及可以兑换普通股的股票期权，但这些权益并不符合高管持股政策的要求。详见相关文件说明。“2025年高管薪酬详情——激励计划奖金分配方案”。
(10)亨特先生遵循的是高管股份持有政策，该政策要求他持有的股份数量必须达到其基本薪资的三倍。详情请参阅“薪酬管理——NEO股份持有规定”。
(11)夏尔玛女士于2025年10月22日被任命为IPC的成员。
(12)沙尔曼女士符合《国家法规58-101》中的独立定义——公司治理实践的披露请参阅下方的“治理结构——董事会特征——董事的独立性”部分。
|
一个
|
董事会认为，任命这九位候选人中的每一位都符合公司的利益，因此一致建议进行投票表决。为了每位董事候选人的投票情况。为了今天，TransAlta公司的董事候选人正在办理代理投票手续。除非另有指示，这些被指定来投票的人打算进行投票表决。为了这些候选人中的每一位都成功当选为董事。
|
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|
||||||
|
30
|
TransAlta公司
|
||||
多数投票政策
我们在《董事会治理指南》中规定了多数投票制。根据该制度，如果每个董事会职位只有一名候选人被提名（即无竞争选举），那么只有当该候选人的得票数达到出席或代表投票的股东所持投票总数的过半数时，他才能当选。如果原本是该职位的现任董事在无竞争选举的情况下未能连任，那么该董事可以继续任职，直到第90天为止。
在会议当天以及继任者被任命或选举出来的那天之后。对于董事的选举来说，不适用多数投票制。在这种情况下，董事的选举将通过出席会议的股东所代表的股份数量来決定，同时还需要进行投票表决。有关我们的多数投票政策的更多细节，请参见本授权委托书附录B。
董事会各委员会及成员名单
以下表格显示了截至2025年12月31日的董事会成员名单：
|
委员会
|
|||||||||||||||||
|
审计、财务
以及风险
（AFRC）
|
管理、安全
以及可持续性发展
(GSSC)
|
人类
资源
（HRC）
|
投资
表现
（印度人民党）
|
||||||||||||||
|
独立董事
|
|||||||||||||||||
|
约翰·P·迪尔瓦特(1)
|
|||||||||||||||||
|
布莱恩·A·贝克
|
一个
|
||||||||||||||||
|
艾伦·J·福尔勒(2)
|
一个
|
\
|
一个
|
||||||||||||||
|
劳拉·W·福尔塞
|
一个
|
|
|||||||||||||||
|
坎迪斯·J·麦克吉本
|
一个
|
|
|
一个
|
|||||||||||||
|
托马斯·M·奥弗林
|
|
|
一个
|
||||||||||||||
|
布莱恩·D·皮尼
|
一个
|
|
|
|
|||||||||||||
|
詹姆斯·里德
|
一个
|
||||||||||||||||
|
曼吉特·K·夏尔马
|
一个
|
一个
|
|||||||||||||||
|
桑德拉·R·夏尔曼
|
一个
|
|
|||||||||||||||
|
管理总监——并非独立董事
|
|||||||||||||||||
|
约翰·H·库辛奥里斯(3)
|
|||||||||||||||||
|
一个
|
会员
|
|
指定审计委员会财务专家
|
|
主席
|
||||||||||||
(1)迪尔瓦特先生是董事会主席，有权出席所有委员会会议。
(2)福勒先生还担任董事会的坝安全顾问职务。有关更多信息，请参见下方的“治理结构——董事会的职责——委员会章程及委员会主席职位描述”部分。
(3)Kousinioris先生是TransAlta公司的总裁兼首席执行官，并不担任任何董事会委员会的成员职务。
麦克吉本女士和福勒先生并未寻求在本次会议中连任，因此他们将在会议结束时不再担任AFRC和HRC的成员。在2026年2月的会议上，董事会批准了任命里德先生为AFRC的成员，以及贝克先生为HRC的成员。
|
2026年管理权委托通知
|
31
|
||||
2025年董事会议出席情况
预计董事们会出席董事会及其各委员会的所有定期会议和特别会议。2025年，我们所有董事的出席率为97.9%。每位董事的具体出席情况请参见下表中所示，以及每位董事个人简介下的“会议内容——董事选举——提名人员”部分。
|
总出席人数
|
|||||||||||||||||||||||
|
名称
|
董事会
|
阿富汗共和军
|
GSSC
|
HRC
|
IPC
|
#
|
%
|
||||||||||||||||
|
迪尔瓦特(1)
|
7中的7个
|
–
|
–
|
–
|
–
|
7中的7个
|
100.0%
|
||||||||||||||||
|
贝克(2)
|
5个中的5个
|
–
|
–
|
–
|
1个中的1个
|
6个中的6个
|
100.0%
|
||||||||||||||||
|
领导者/指挥者
|
7个中的6个
|
8个中的第8个
|
4个中的4个
|
–
|
–
|
19个中的18个
|
94.7%
|
||||||||||||||||
|
福尔塞
|
7中的7个
|
–
|
4个中的4个
|
–
|
8个中的第8个
|
19中的第19个
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100.0%
|
||||||||||||||||
|
黄金谷(3)
|
2个中的2个已完成
|
–
|
–
|
–
|
3个中的3个
|
5个中的5个
|
100.0%
|
||||||||||||||||
|
库辛奥里斯(4)
|
7中的7个
|
–
|
–
|
–
|
–
|
7中的7个
|
100.0%
|
||||||||||||||||
|
麦克吉本
|
7中的7个
|
8个中的第8个
|
–
|
6个中的6个
|
–
|
21中的第21个
|
100.0%
|
||||||||||||||||
|
奥弗林
|
7中的7个
|
8个中的第8个
|
–
|
–
|
8个中的7个
|
23个中的22个
|
95.7%
|
||||||||||||||||
|
平尼
|
7中的7个
|
8个中的第8个
|
4个中的4个
|
–
|
–
|
19中的第19个
|
100.0%
|
||||||||||||||||
|
里德(5)
|
6个中的6个
|
–
|
–
|
–
|
7中的7个
|
15中的第15个
|
100.0%
|
||||||||||||||||
|
夏尔马(6)
|
7中的7个
|
7个中的6个
|
–
|
6个中的6个
|
1个中的1个
|
21个中的20个
|
95.2%
|
||||||||||||||||
|
沙尔曼
|
7个中的6个
|
–
|
4个中的4个
|
6个中的6个
|
–
|
17个中的16个
|
94.1%
|
||||||||||||||||
|
斯卢瑟(7)
|
2个中的2个已完成
|
–
|
–
|
2个中的2个已完成
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3个中的3个
|
7中的7个
|
100.0%
|
||||||||||||||||
|
总计
|
80个中的78个
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39个中的38个
|
16中的第16个
|
20个中的第20个
|
32个中的第31个
|
187个中的183个
|
97.9%
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(1)作为董事会主席，迪尔瓦特先生并不属于董事会的任何常设委员会成员；不过，他通常会以正式成员的身份参加各个委员会的会议。
(2)贝克先生于2025年4月24日被任命为该委员会的成员，并于同年10月22日成为IPC的委员。由于所讨论的议题与其职责相关，贝克先生主动放弃了某次委员会会议的参与权。
(3)戈德古特先生在2025年4月24日作为IPC的成员从董事会辞职。
(4)Kousinioris先生是TransAlta公司的总裁兼首席执行官。他并不属于董事会的任何专门委员会成员；不过，他会参加所有委员会的会议（不包括仅由独立董事参加的秘密会议）。由于Kousinioris先生不属于任何委员会的成员，因此他的出席会议情况并未被记录下来。
(5)由于所讨论的议题原因，里德先生缺席了一次董事会会议和一次IPC会议的审议。
(6)夏尔玛女士于2025年10月22日不再担任AFRC的成员职务，转而成为IPC的成员。
(7)斯卢瑟女士于2025年4月24日从董事会辞职，同时也不再担任IPC和HRC的成员职务。
兼任董事职位
当TransAlta的两位或更多董事同时担任另一家上市公司的董事时，就会发生董事会交叉任职的情况。董事会并未制定具体的指导原则来限制同时担任多家公司董事的人数。不过，根据《董事会总体治理指南》（见附录B），在考虑任命潜在候选人担任董事会成员时，以及每年对每位董事进行评估时，都会考虑到这一情况。
董事的独立性以及个人的贡献和表现都是需要被充分考虑的因素。任何董事会之间的相互制约关系都会被考虑在内，以确保这些关系不会影响到董事的独立性或履职能力。目前，HRC的成员与我们公司的总裁兼首席执行官之间也没有任何相互制约的关系。董事会中没有任何董事同时持有其他公司的股份。
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32
|
TransAlta公司
|
||||
董事会任期与福利制度
为了支持董事们持续提升自身技能、专业知识以及个人素质，董事会每年都会对全体董事、各委员会成员以及个别董事进行严格的评估。此外，董事会还会定期审查董事会及其委员会的规模与构成，并考虑与确保董事会具备足够后备人才相关的继任规划问题。
必须具备多样化的技能、观点以及丰富的经验。董事会承诺确保拥有适当程度的经验与机构知识，同时定期引入新董事带来的新鲜视角。
|
董事会政策
|
||
|
任期
|
||
|
我们被提名担任董事的人士的平均任期是五年。在任时间最长的董事自2014年以来一直担任董事会成员。董事会考虑过实行任期限制，但认为这种限制可能会导致那些具有丰富经验的专业人士因为服务年限过长而不得不离开董事会。因此，我们认为应该根据董事对董事会的贡献程度来评价他们，这可以通过定期且严格的评估流程来实现。
|
||
|
退休政策
|
||
|
根据TransAlta的退休政策，该政策载于董事会的《一般治理指南》中（详见附录B），董事的退休年龄被定为75岁。不过，如果董事会认为该董事的贡献、技能和经验对公司和董事会有利，那么可以酌情延长其退休年龄，使其超过75岁。
|
||
|
|
||||
|
2026年管理权委托通知
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33
|
||||
企业停止交易命令与破产程序
除非以下情况，否则在本份委托书发布之日或过去10年内，没有任何被提名担任董事的人士曾担任过任何其他上市公司的董事或高管职务。在这些情况下，该人士在担任上述职务期间：(i) 曾面临超过30天的交易禁令或类似处罚；或者(ii) 发生了某种事件，导致该公司再次面临超过30天的交易禁令或类似处罚；或者(iii) 在该人士担任相关公司董事或高管职务期间，或在其停止担任该职务后的一年内，该公司破产了，或者根据该破产法提出了相关申请，或者与债权人达成了任何协议或和解，或者任命了接管人、管理接管人或受托人来管理该公司的资产。在过去10年内，没有任何被提名担任董事的人士出现上述情况。
被提名的董事可能面临以下情况：(i) 因违反证券法规而被法院处以罚款或制裁，或者与证券监管机构达成和解协议；(ii) 因其他司法或监管机构的处罚或制裁而不得不放弃投票权。这些处罚或制裁可能对理性的证券持有人在决定是否投票给该提名者时产生重要影响。
里德先生是Second Wave Petroleum Inc.公司的董事，该公司是一家从事石油和天然气勘探与生产的私人企业。2017年6月30日，Second Wave Petroleum Inc.申请破产清算。破产与无力偿债法（加拿大）（不列颠哥伦比亚省）。2017年9月7日，SWP根据不列颠哥伦比亚省法院的指示提出了相关提案；同年10月5日，该提案获得阿尔伯塔省高等法院的支持，导致破产程序被撤销。里德先生于2025年12月从SWP董事会辞职。
迪尔瓦特先生曾是登伯里资源公司董事会的主席。该公司在2020年7月29日申请在美国破产保护，当时该公司与其债券持有人共同制定了重组计划。登伯里资源公司于2020年9月18日从第十一章破产程序中恢复经营，此时董事会得以重新组建，而迪尔瓦特先生则不再担任董事会成员。
技能矩阵
我们拥有一份技能清单，其中每位董事都被列为具备我们认为对TransAlta至关重要的领域的专业知识和背景能力。这一清单的制定考虑了我们的战略、计划、运营情况以及各利益相关方的要求。此外，董事会还会利用这份清单来规划后续董事的任命工作，同时评估每位董事所需的技能、经验和资格，以确保董事会及其委员会能够做出最有效的决策。
鉴于每位提名者的丰富经验与专业技能，下表仅列出了根据董事会评估以及每位董事自身评价所确定的其最突出的四项能力。董事会认为，这些提名者具备多样化的技能，并且拥有实现董事会使命、监督公司战略实施所需的各种能力。
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34
|
TransAlta公司
|
||||
|
贝克
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迪尔瓦特
|
福尔塞
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猎人
|
奥弗林
|
平尼
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里德
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夏尔马
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沙尔曼
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||||||||||||||||||||||||
|
会计、金融与税务
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一个
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一个
|
一个
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一个
|
一个
|
一个
|
6
|
|||||||||||||||||||||||||
|
电能/公用事业
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
4
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
工程与技术领域
|
一个
|
一个
|
2
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
ESG/可持续性/气候变化
|
一个
|
1
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
政府事务
|
0
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
人力资源/高管薪酬
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
4
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
国际商务
|
一个
|
一个
|
2
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
法律与法规
|
一个
|
1
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
并购/组织变革
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
6
|
|||||||||||||||||||||||||
|
风险管理
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
9
|
||||||||||||||||||||||
|
技术/电信/网络安全
|
一个
|
1
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
领导经验
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
一家大型跨国、综合性组织的首席执行官
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
4
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
大型跨国复杂组织的财务总监或高级管理人员
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
9
|
||||||||||||||||||||||
|
成功组织的企业家或业主
|
一个
|
1
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
专业顾问（例如律师或会计师）
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
6
|
|||||||||||||||||||||||||
|
高级政府官员
|
0
|
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|
个人资料
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||||||||||||||||||||||||||||||||
|
性别(1)
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M
|
M
|
F
|
M
|
M
|
M
|
M
|
F
|
F
|
|||||||||||||||||||||||
|
年龄
|
<60
|
70以上
|
60-69岁
|
<60
|
60-69岁
|
70以上
|
60-69岁
|
60-69岁
|
60-69岁
|
|||||||||||||||||||||||
|
地点/位置
|
AB
|
AB
|
美国
|
AB
|
美国
|
AB
|
AB
|
关于/有关
|
关于/有关
|
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|
在岗位上的年数
|
0-5
|
10以上
|
0-5
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0-5
|
0-5
|
6-10
|
0-5
|
0-5
|
0-5
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|||||||||||||||||||||||
(1)虽然在本表格中，性别被划分为男性或女性，但公司鼓励董事、高管和员工自行确定他们喜欢的性别身份，包括非二元性别身份。
|
2026年管理权委托通知
|
35
|
||||
以下列出了与核心能力相关的定义：
|
会计、金融与税务
|
具备财务会计与报告方面的经验或理解能力，同时熟悉企业财务相关事务。此外，还需了解内部财务会计控制机制以及国际财务报告准则。
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||||||
|
电能/公用事业
|
在电力或能源行业拥有董事、高级管理人员或顾问经验，尤其是在阿尔伯塔省和美国电力市场领域的经验。
|
||||||
|
工程与技术领域
|
具备工程原理方面的经验或理解能力，能够运用技术技能与专业知识解决实际问题。
|
||||||
|
ESG/可持续性/气候变化
|
具备与能源行业相关的气候战略方面的经验或理解，包括减排策略、风险与机遇分析，以及新兴的低碳生态系统或可再生能源技术等方面的情况。
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||||||
|
政府事务
|
在国际、联邦或省级层面上，具备与政府、外交事务以及公共政策相关的经验或理解能力。
|
||||||
|
人力资源/高管薪酬
|
在人才管理、员工保留与继任规划、员工参与度提升、多样性与包容性策略、薪酬制度、高管薪酬以及风险管理方面的经验或理解。
|
||||||
|
国际商务
|
具备从事重大国际事务或参与全球战略制定的经验或理解能力。
|
||||||
|
法律与法规
|
具备对北美地区法律原则及监管体系的了解或实践经验。
|
||||||
|
并购/组织变革
|
具备应对重大组织变革的经验，或者能够管理复杂的合并与收购事务的能力。
|
||||||
|
风险管理
|
具备关于内部风险控制、风险评估及报告方面的经验或知识。
|
||||||
|
技术/电信/网络安全
|
具备相关新兴技术的经验或理解能力，包括信息技术和电信技术等领域。能够了解这些技术的战略背景、市场竞争对手、业务问题以及网络安全方面的情况。还能够处理与数字技术或数字化相关的复杂技术问题，或者负责相关风险的监控工作。
|
||||||
|
36
|
TransAlta公司
|
||||
除了上述每位董事所应具备的四大能力之外，所有被提名的董事还必须具备以下特质：
+战略监督– 通过战略性的管理与监督来支持公司的运营与发展，包括协助制定公司的重要政策与标准（包括风险评估与管理的相关政策），以及审核并批准公司的战略规划。
+专业素养– 拥有丰富的专业经验，在与公司业务相关的领域取得了显著的领导成就；同时，其财务状况和风险状况也相当良好。
+施加影响的能力– 具备出色的倾听、沟通和影响力技巧，能够积极参与董事会的讨论和辩论。
+诚信– 具备正直和可信的个人品质。
+承诺/投入– 能够投入必要的时间、精力与能力，以有效担任公司董事的职务。
GSSC在考虑提名担任董事的人士时，还可能考虑其他它认为相关的因素。这些因素包括促进多样性所带来的好处（包括性别之外的多样性），具体内容请参阅页面上“治理机制——董事会特征——多样性”部分的相关说明。55.
议程项目2：财务报表
我们已发布该公司2025年度的合并财务报表，其中包括审计意见报告以及管理层讨论与分析部分。2025年度报告的完整文本、经审计的合并财务报表以及管理层讨论与分析部分，均以英文或法语提供，可以在我们的网站上查看。
www.transaltac投资者/业绩报告在我们的SEDAR+网站上，可以在个人资料页面下找到相关信息。www.sedarplus.ca并在EDGAR上进行相关操作www.sec.gov.
议程项目3：审计员的重新任命
在会议上，您将被要求再次任命安永会计师事务所作为我们的审计机构，其任期将持续到下一次股东大会召开为止。该会计师事务所的薪酬将由董事会确定。
您可以投票支持或反对以下决议。在考虑后，如果认为有必要，可以同意该决议。
“决定如下：安永会计师事务所被任命为TransAlta公司的审计机构，直至该公司下一次年度股东大会召开为止。同时，TransAlta公司的董事们也被授权自行决定自己的薪酬待遇。
安永会计师事务所的代表将出席此次会议，以便回答您的任何问题。自1947年以来，安永一直担任我们的外部审计机构。
|
2026年管理权委托通知
|
37
|
||||
根据在“审计师独立性”部分中描述的流程，我们已经确认：安永会计师事务所作为该公司的审计机构，符合加拿大所有相关专业机构所制定的相关规定和解释的要求；同时，他们也完全符合美国所有相关的专业和监管标准，属于独立执业的会计师。
AFRC定期对公司的外部审计机构进行评估，每年都会审查审计质量、审计人员的工作年限以及审计费用的合理性。此外，还会考虑审计机构工作年限的影响，以及那些确保其独立性的控制措施和流程，比如合伙人轮岗制度。在评估过程中，还会考虑任何拟议的审计服务的性质、范围及其合法性。
支付给安永会计师事务所的费用
在2025年12月31日及2024年12月31日之前，安永会计师事务所及其附属机构分别收到了5,398,388美元的收费。4,407,734美元分别如下所述：
|
截止日期：12月31日
|
2025年
|
2024年
|
||||||||||||
|
审计费用
|
$
|
4,968,834
|
3,653,823
|
|||||||||||
|
审计相关费用
|
$
|
423,354
|
347,345
|
|||||||||||
|
税费
|
$
|
6,200
|
356,391
|
|||||||||||
|
其他所有费用
|
$
|
0
|
50,175
|
|||||||||||
|
总计
|
$
|
5,398,388
|
4,407,734
|
|||||||||||
在2025年和2024年，没有其他审计事务所提供外部审计服务。
下面将对各类费用的构成进行描述。
审计费用
审计费用是用于对我们的财务报表进行审计和审查的专业服务费用， également包括与法定和监管文件相关的服务费用，以及与安全证书文件和法定审计相关的服务费用。
与审计相关的费用
与审计相关的费用包括那些与我们的财务报表的审计或审查工作密切相关的服务费用，但这些费用并未包含在审计费用之中。这些与审计相关的费用包括法定审计、养老金审计以及其他相关审计工作所需的费用。
税费
这些税费用于与税务相关的事务处理，比如审核纳税申报表、解答有关税务审计的问题以及提供税务规划方面的帮助。
其他所有费用
所有其他费用均包括由公司审计师提供的产品和服务，这些服务不属于审计费、与审计相关的费用以及税务费用范畴。其中还包括与培训服务相关的费用，以及审计师在ESG领域所提供的咨询和支持服务所产生的费用。
|
38
|
TransAlta公司
|
||||
预先批准政策与流程
澳大利亚审计与认证委员会已经考虑过，提供除审计服务之外的其他服务是否会影响审计师的独立性。该委员会已制定相关政策，禁止TransAlta从事那些被认定为“禁止性”的与非审计相关服务的业务，并要求在所有其他服务之前获得澳大利亚审计与认证委员会的批准。
允许提供的非审计服务类别，这些类别的具体界定需依据相关法规确定。萨班斯-奥克斯利法案《萨班斯-奥克斯利法案》也规定，财务审计委员会的主席可以在该季度内批准一些非审计服务，并将这些批准意见报告给财务审计委员会在下次定期会议上。
|
一个
|
董事会认为，再次任命安永会计师事务所作为公司的审计机构，并授权董事会确定审计师的薪酬标准，这符合公司的最佳利益。因此，董事会一致建议进行投票表决。为了这一决议。除非另有指示，否则被指定为代理人的人将进行投票。为了批准重新任命安永会计师事务所作为该公司的审计机构，并授权董事会确定审计师的薪酬待遇。
|
请查看相应页面。37
|
||||||
议程项目4：关于高管薪酬的咨询投票
在会议上，您将被要求非强制性地审议并批准一项关于高管薪酬政策的决议。该决议内容请参阅本代理通知中的相关说明。关于我们高管薪酬政策的详细讨论，请参见第几页的“薪酬政策与分析”部分。87报告还讨论了我们的薪酬策略、薪酬计划各组成部分的目标、绩效评估方式以及薪酬决策过程。同时，我们也阐述了如何设计薪酬政策与制度，使薪酬与员工的表现以及公司的战略目标保持一致。在过去几年中，HRC和董事会一直认真考虑并不断改进高管薪酬的设定方式，以确保薪酬水平符合公司的业绩表现、战略目标以及绩效奖励原则。我们将继续根据这些原则来优化高管薪酬的设定方案，具体细节将在第X页的CD&A部分详细说明。87在2025年，我们获得了98.9%的股东支持，他们对我们的高管薪酬政策表示认可。
作为股东，您可以以非强制性的、建议性的方式对我们对高管薪酬的处理方案进行投票，可以选择支持或反对该方案。如果您认为有必要，还可以批准以下决议：
“决定如下：本着非强制性且仅供参考的性质，同时也不想削弱董事会的角色与责任，股东们同意采用公司于2026年3月12日发布的《管理层代理声明》中所提出的执行人员薪酬披露方式。该声明是在2026年度股东大会及相关会议上发布的。
由于您的投票仅具有建议性质，因此不会对董事会产生约束力。不过，董事会，尤其是人力资源委员会，会将此次投票的结果纳入对高管薪酬政策的持续评估之中。公司计划每年就高管薪酬政策草案举行一次咨询投票。
|
一个
|
董事会一致建议进行投票表决。为了我们对高管薪酬的处理方式。除非另有指示，否则在委托书上指定的人员将按照意愿进行投票。为了关于高管薪酬的咨询决议已获得批准。
|
请查看相应页面。39
|
||||||
|
2026年管理权委托通知
|
39
|
||||
业务事项5：根据股份单位计划，可发行的股份数量增加
在2026年2月25日，董事会批准了增加根据公司股份单位计划应发行的普通股数量的决定，新增的普通股数量为14,400,000股，这一决定尚需获得股东的批准。此外，TSX还同意有条件地批准再发行4,200,000股普通股，但这一决定仍需在会议上获得过半数的股东投票支持才能生效。
该公司希望通过增加4,200,000股普通股来扩大可发行的股份数量（“股份增派”），以便继续向符合条件的员工及公司或其附属公司的其他人员提供限制性股票单位与绩效分享单位。这些股份单位将作为公司整体薪酬体系的一部分予以分配。虽然该计划还包含授予延迟支付形式的股份单位，但此类奖励可能仅以现金形式进行支付。
该激励计划的目的是通过为参与者提供符合公司战略目标和股东利益的绩效激励措施，来推动公司和股东的利益。根据该计划的条款，股份储备金的增加需要获得股东批准以及TSX的认可。该计划的相关条款摘要可以在第87页找到，而该计划的完整文本（包括所有修改内容）则可以在我们位于SEDAR上的个人资料页面上查看。www.sedar.com并在EDGAR上进行相关操作www.sec.gov.
如果根据公司的股份发行计划所预留的普通股数量的增加在会议上未获得批准，那么目前已发行且未偿还的股份仍将不受任何影响。公司可能需要以现金或通过公开市场上购买普通股的方式来替代这些股份，而不是用从公司自己的储备中发行的新的普通股来替换它们。
根据该协议，所有已授予且尚未兑现的单位都可以用公司自己的股份来替换。截至2026年3月12日，该公司共有5,054,141个单位尚未兑现。如果所有这些未兑现的单位都用公司自己的股份来替换，那么公司将剩余1,219,836股普通股，这些股票可以继续通过该协议进行发行（前提是公司的绩效达到预期目标）。公司计划只将部分限制性股票和绩效股份用公司自己的股份来替换。
该公司的补偿政策，包括烧钱率等方面，预计不会因根据SUP规定需要发行更多普通股而发生变化。
以下表格显示了截至2026年3月12日，在股份增加之前和之后，根据SUP计划可获得的普通股数量。
|
通过行使现有已发行的RSU和PSU可以发行普通股
(a)
|
通过行使RSU和PSU方式已发行的普通股
(b)
|
通过行使RSU和PSU可发行的总普通股数量
(c)
|
根据可发行普通股的数量，未来可能会提供一定数量的RSU和PSU作为奖励。
=(c)-(a)-(b)
|
|||||||||||
|
已先前获得批准
|
5,054,141
|
3,926,023
|
10,200,000
|
1,219,836
|
||||||||||
|
未偿还普通股的数量占股份总数的百分比（非稀释计算）
|
1.7%
|
1.3%
|
3.4%
|
0.4%
|
||||||||||
|
在提出的SUP修正案之后获得批准
|
5,054,141
|
3,926,023
|
14,400,000
|
5,419,836
|
||||||||||
|
未偿还普通股的数量占股份总数的百分比（非稀释计算）
|
1.7%
|
1.3%
|
4.8%
|
1.8%
|
||||||||||
|
40
|
TransAlta公司
|
||||
截至2026年3月12日，已发行和在外的普通股总数约为297,294,635股。根据SUP计划，公司目前有大约3.4%的普通股被预留用于回购（包括之前已发行的3,926,023股）。而此次新增的4,200,000股普通股，约占已发行和在外的普通股总数的1.4%，公司认为这一比例并不过分。
在过去三年中，SUP的年度烧钱率平均约为0.78%。这一烧钱率是通过将当年授予的RSU和PSU数量，除以当年流通在外的加权平均股数来计算的。具体数据见下表。
|
截至2025年12月31日
|
截至2024年12月31日
|
截至2023年12月31日
|
|||||||||
|
支出率(1)
|
0.60%
|
1.01%
|
0.72%
|
||||||||
|
在相关年度内授予的RSU和PSU数量
|
1,792,003
|
3,054,939
|
1,994,500
|
||||||||
|
加权平均流通股数(2)
|
296,920,622
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301,961,223
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275,753,109
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(1) 烧钱率的计算基于当年授予的全部RSU和PSU的数量。按照以往的惯例，公司仅打算用库存股份来支付部分RSU和PSU的款项。PSU具有绩效因子，其支付金额可能为0到2倍于初始投资金额。
(2) 在该期间内，未偿还证券的加权平均数量等于该期间开始时的未偿还证券数量，再乘以该期间内被回购或发行的证券数量，最后乘以一个时间权重系数。时间权重系数是指这些证券未偿还的天数占该期间总天数的比例。
共享单元计划分配决议
在会议上，股东们将被要求审议并决定是否通过这项关于股份增加普通决议（“股份分配决议”）。该决议要生效，必须得到出席会议或委托代理人出席会议的股东们的多数票支持（例如，50%的票数加上1票）。如下所述，该决议可以在会议期间进行任何必要的修改、调整或补充。
您可以投票支持或反对以下决议。在考虑后，如果认为有必要，可以批准该决议。
“决定如下：:
1.另外，还有4,200,000股普通股股份被保留用于根据股票单位计划进行发行（根据该计划，最多可发行14,400,000股普通股）。这些股份现已被保留，可供后续根据股票单位计划进行发行。
如公司于2026年3月12日发布的管理委托书中所描述的那样，根据股份单位计划的规定，公司有权发行额外的4,200,000股普通股，同时对该计划进行必要的修改以反映这一增加情况。特此授权并批准此事项。
2. 公司的董事会可以在该决议生效之前撤销此决议，而无需获得公司股东的进一步批准；
3. 公司的任何董事或高级职员均被授权并指示以公司名义签署和交付所有必要的证书、文件、协议、通知等。此外，他们还可以采取一切必要措施来实现本决议的目的。
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一个
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董事会一致建议进行投票表决。为了关于股份分配决议的表决事宜。除非另有指示，否则在代理名单上列出的人员将代表他们的意愿进行投票。为了关于SUP分配决议的批准。
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请查看相应页面。39
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2026年管理权委托通知
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第六项议程：其他事项
截至本委托书发布之日，董事会和管理层并未发现任何其他需要提交会议审议的事项。如果会议期间有新的事项或变化，您的代理人可以根据自己的意愿对这些事项进行投票表决。
在会议中完成所有正式议程之后，我们将邀请已注册的股东以及经合法授权的代理人提出问题和意见。
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TransAlta公司
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治理机制
我们相信，负责任且透明的公司治理实践为我们提供了做出及时、有效决策的基础。这些实践也是我们致力于维护您及其他利益相关者利益的基石——我们会以诚信、诚实和道德行为来代表他们的利益。
本部分介绍了TransAlta的公司治理实践，以及有关公司董事会及其各委员会的信息。
我们的治理实践
TransAlta在TSX证券交易所上市，交易代码为“TA”；同时在NYSE证券交易所也有交易，交易代码为“TAC”。该公司必须遵守两家交易所所适用的相关治理法规、规则和标准。我们的公司治理实践符合或超越了TSX证券交易所以及加拿大证券管理局的治理要求。
+国家法规52-109号——在发行公司的年度报告和中期报告中披露相关信息的相关认证;
+国家法规52-110号——审计委员会;
+国家政策58-201号 –公司治理指南以及
+国家法规58-101号——公司治理实践的披露.
根据美国证券法律的规定，作为“外国私人发行人”，我们通常被允许遵守加拿大的公司治理要求。不过，纽约证券交易所的治理规则要求我们披露我们的公司治理实践与美国国内发行人所遵循的实践存在的重大差异。这些披露信息可以在本委托书附件A中找到，标题为“纽约证券交易所——公司治理实践的显著差异”，同时也可以在我们的网站上查看。www.transalta.com/investors/governance.
我们的公司治理实践也符合《萨班斯-奥克斯利法案》所规定的要求，同时采用了许多最佳实践方法，其中包括加拿大良好治理联盟提出的建议。我们的章程和规章制度也明确规定了管理我们业务活动的各项准则。
TransAlta的治理实践中的关键要素包括：
+确保员工、管理层以及董事会都致力于遵守道德行为规范，保持诚信和诚实的态度；
+制定关键的政策与标准，为我们的业务运营提供指导框架；
+保留那些独立于我们的首席执行官之外的董事们；
+由具有不同背景、技能、知识和经验的人士组成董事会，这些人包括我们在能力矩阵中确定的核心人才。这样的组合能够最大化董事会及其各委员会的效能，同时有效监督我们战略的执行情况。
+通过年度评估以及持续对董事进行培训，最大限度地提高董事会、其各个委员会以及个人董事的履职效率；
+促进我们管理层与董事会之间以及与股东及社区利益相关方之间的开放对话。
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2026年管理权委托通知
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我们的道德承诺
行为准则
我们最宝贵的资产之一就是我们的声誉。对道德行为的坚定承诺是我们公司治理的核心要素。我们已经制定了以下行为准则，以指导我们的商业决策和日常业务活动：
+适用于我们董事会成员的商业行为准则；
+《企业行为准则》适用于TransAlta及其子公司中的所有员工、管理人员和顾问人员；
+《财务职业道德准则》，适用于公司所有财务工作人员；
+《能源贸易行为准则》，适用于所有从事能源营销工作的员工；以及
+供应商行为准则，适用于公司的所有供应商和供货商。
我们的行为准则明确规定了我们对员工、管理人员、顾问以及供应商的期望和要求，这些要求主要涉及资产的保护与合理使用问题。
我们的行为准则还提供了关于保护资产、避免利益冲突、维护职场纪律、履行社会责任、保护隐私、遵守法律法规、防止内部交易、保护环境、保障健康与安全以及坚持道德与诚信经营等方面的指导方针。对于董事而言，我们的行为准则还包括了超出所在司法辖区内的法律、规则和条例所规定的主要商业实践规范，所有董事、员工和顾问都必须遵守这些规范。我们每年都会提醒员工们，职业道德和专业素养在他们日常工作中至关重要，并且他们必须每年确认自己已经了解并遵守了相关行为准则中所规定的责任。这一确认过程还要求员工、管理人员和董事证明自己在过去一年中确实遵循了相关准则的要求。在2025年，公司对所有员工进行了强制性行为准则培训，且参与率达到了100%。董事会还会定期监督员工是否遵守企业行为准则，并要求每年至少向HRC报告一次年度确认情况及其结果。
该公司已经制定了《供应商行为准则》，要求所有供应商（及其员工）遵守相关规范。
承包商们应向公司提供商品和服务，并遵循公司的价值观，这包括健康与安全、道德商业行为、劳工问题与人权、利益冲突以及环境责任等方面的要求。供应商可以通过TransAlta的伦理热线来报告与《供应商行为准则》相关的任何问题，也可以通过电子邮件的方式披露任何实际或潜在的利益冲突。conflicts@transalta.com所有提出的问题都将在法律允许的范围内被保密处理。信息的分享仅会在真正有必要且能够确保问题得到公正解决的情况下进行。您可以拨打1-855-374-3801（加拿大/美国）或1-800-40-5308（澳大利亚）联系道德热线，或者通过互联网进行咨询。www.transalta.com/道德伦理热线我们的《供应商行为准则》完整版本可以在SEDAR+上找到。www.sedarplus.ca并在EDGAR上进行相关操作www.sec.gov该内容也可以在我们的网站上找到。www.transalta.com/investors/governance.
作为我们致力于良好公司治理实践的一部分，我们制定了《董事行为准则》，为董事们履行职责提供指导与原则，并促进一种诚实、正直和负责任的文化氛围。该准则的完整版本可以在SEDAR+上的我们的个人资料页面中找到。www.sedarplus.ca并在EDGAR上进行相关操作www.sec.gov该内容也可以在我们的网站上找到。www.transalta.com/investors/governance.
我们的财务道德准则明确规定了财务人员的义务，即必须提供准确、完整、客观且相关的财务信息。而我们的能源交易行为准则则着重于预防、检测并打击与能源交易和营销业务相关的法律法规的违规行为。
我们为董事、高级管理人员、员工、供应商、贸易商以及财务人员制定的行为准则副本，可以在我们的网站上找到。www.transalta.com/investors/governance.
此外，我们的举报政策为员工、承包商、高管及董事提供了报告任何涉嫌违反道德或法律规定的行为的机制。我们会尽快采取措施来解决问题，并与相关方及利益相关者共同制定纠正措施。对于出于善意而提交的报告，我们不会采取任何报复行为。
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TransAlta公司
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处理利益冲突与关联方交易问题
在TransAlta公司，我们倡导一种以诚信和道德行为为基础的企业文化。我们要求员工、高管及董事在处理个人事务时，确保他们的个人利益不会干扰或看似干扰公司的利益。根据公司政策，每位董事和高级管理人员都必须遵守CBCA关于重大合同或交易中的利益冲突的披露要求。如果有人申报了重大利益关系，那么该董事就不应该参与相关事项的表决。此外，根据《董事行为准则》，董事们还应避免任何可能损害其履行职责能力的活动，或者看起来可能损害其公正性和专业判断力的行为。对于那些面临实际或潜在利益冲突的董事来说，包括那些因与公司的关系或亲属关系而产生的利益冲突的董事，他们可能被要求回避相关事务。
他们拒绝就此事进行任何讨论。
《AFRC章程》规定，AFRC将协助董事会对涉及关联方的事务进行监管。AFRC会审查相关方的交易行为，并建议设立专门委员会或临时特别委员会，以协助董事会对这类交易进行评估。鉴于根据相关证券法的规定，每个委员会成员都需具备额外的独立性要求，因此AFRC被认为是最适合负责评估相关方交易的委员会。在本政策中，“关联方”一词包括那些由公司控制但非其全资拥有的实体，以及任何价值超过3000万美元的与这些关联方的协议。过去，董事会曾设立专门委员会来审议相关方的交易行为。
内部交易
本公司制定了关于内部人员交易的政策和报告准则，对与TransAlta有特殊关系的人员禁止其买卖TransAlta的股票及其他证券。我们的政策符合相关证券交易所的要求，同时也符合公司法的规定。具体措施包括：
+在编制财务结果且这些结果尚未公开之前，应设定季度和年度交易暂停期。这些暂停期适用于所有参与编制财务结果的员工，以及所有高管和董事。这些规定自次日开始生效。
季度或财政年度的结束时间，通常定在我们公开公布业绩或财务结果后的第一个交易日的交易结束时刻。
+公布定期禁售日期，并每月提醒所有内部知情人员他们的义务；
+在员工因工作原因可能掌握某些机密信息的时段，实施特殊的交易禁令；
+要求所有参与报告的内部人员必须先对证券交易行为进行审批。
举报人保护机制
我们的举报机制有助于维护我们企业的核心价值观，并保障企业遵循道德行为规范。这些机制不仅限于会计、审计和财务方面，而是为员工、承包商、股东及其他利益相关方提供了机会，让他们能够报告任何违反道德规范、法律法规或公司政策的行为，或是其他可能具有重要意义的事件。所有举报都可以直接提交给AFRC或HRC的负责人，在提交内容时请注明“相关主题”。
“事务004”。提交材料也可以匿名或保密方式进行，可以通过我们的免费电话或伦理热线来提交相关材料。www.transalta.com/道德伦理热线.
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所有投诉都会由公司的道德调查委员会进行调查，该委员会在澳大利亚金融服务业委员会或相关机构的监督下运作。所有通过道德热线报告的事件、投诉或信息都会被澳大利亚金融服务业委员会接收。澳大利亚金融服务业委员会会审查那些可能存在或疑似违反证券法规的行为。
法律、会计、内部会计控制、审计或财务报告相关事务。HRC负责审查涉及重大道德或法律违规的行为。如果发现问题十分紧急，会立即报告给AFRC主席或HRC负责人。
董事会的职权范围
一般治理指南
我们的董事会负责公司的管理事务，监督公司战略的实施，并制定公司的关键政策与标准，其中包括对风险进行评估和管理的相关规定。董事会已制定了总体治理准则，作为指导我们开展业务活动的框架，帮助我们履行各自的职责。这些准则涵盖了董事会在治理中的角色、适用于董事会及其委员会的基本原则与政策，以及明确董事会主要职责、目标与义务的条款。我们认为，这些做法有助于惠及所有利益相关者，是实现长期成功的基础。
这些准则由GSSC和董事会每年进行评审，以确保它们符合公司最适宜的治理标准。我们的准则可以在本代理通知书的附录B中找到，同时也可以在我们的网站上查看。www.transalta.com/investors/治理.
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董事会与管理层的关系
根据《公司治理指南》，董事会已将公司日常运营管理的职责委托给首席执行官及高级管理层。尽管如此，董事会仍然积极参与与高级管理层的合作，并负责监督公司的战略制定、风险管控以及各项事务处理。除了那些依据相关法律法规和公司章程必须得到董事会批准的事项外，董事会还进一步授权了其他事项给高级管理层处理。
该委员会拥有批准特定范围内支出的权力。此外，该委员会还负责处理一些重要事务，例如战略上的重大调整、重要的交易决策、首席执行官的继任规划、公司治理与组织结构问题、重大资产收购与出售行为、大型资本支出项目、债务与股权融资相关事宜，以及重要环保政策的审批工作。
董事会主席的职权范围
董事会还通过了关于主席的职权范围的规定，明确了主席的职责和义务。根据适用的公司和证券法规定，主席必须保持独立性。主席负责领导董事会的工作，确保董事会能够妥善管理公司的各项事务。为了有效履行其职责，主席需确保董事会拥有足够的信息来做出决策；确定董事会会议的频率；并与首席执行官、执行副总裁、法律部门以及公司秘书共同制定董事会的会议议程。
股东会议；同时确保各委员会的职能得到有效执行。除了担任董事会主席的职责外，主席还扮演着连接董事会与首席执行官之间的重要角色，确保首席执行官能够了解董事会提出的任何问题，并且能够及时获得有关管理策略、计划以及业绩状况的信息。关于主席职责范围的详细内容，可以在我们的网站上找到。www.transalta.com/investors/governance.
委员会章程及委员会主席职位描述
董事会认为，我们《公司治理指南》中所规定的各项职责，以及各委员会的章程、委员会主席的职责和职权范围，都充分描述了董事会、董事会主席、各委员会主席、各委员会成员以及每位董事的角色与责任。
董事会已将多项职责委托给四个常设委员会负责，这些委员会定期向全体董事会报告工作，并在必要时提出建议：(i) 审计、财务与风险委员会；(ii) 治理、安全与可持续发展委员会；(iii) 人力资源委员会；以及(iv) 投资绩效委员会。
每个委员会的主席都遵循相应的委员会章程进行工作。他们负责组织委员会的活动，并履行其职责。同时，他们与董事会主席紧密合作，确保委员会的各项职能能够得到有效的执行。关于各委员会的章程以及董事会主席的职权范围，可以在我们的网站上找到相关信息。www.transalta.com/investors/governance请参考本代理通知中各个委员会的报告，了解他们在2025年期间的主要职责和活动情况。董事会还可能因各种原因设立专门委员会，例如为了促进有效决策或管理潜在的利益冲突问题。
首席执行官职位描述
我们为首席执行官制定了详细的职位描述，该描述每年都会由首席执行官、HRC的负责人共同审核，并最终获得董事会的批准。您可以访问我们的网站查看该职位描述的副本。www.transalta.com/investors/governance.
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战略规划
董事会负责监督我们的战略制定与规划过程，同时密切监控并协作于管理层的执行工作，确保他们能够顺利实施战略计划，达成各项目标。
董事会每年都会召开一次战略规划会议，与管理层共同讨论并批准公司的战略计划以及实现该计划所取得的进展。在会上，董事会会定期讨论公司的战略方案及潜在的替代方案，以适应公司不断变化的需求和环境，同时也会在高级管理层的参与下，或在没有其参与的情况下，借助外部财务顾问和咨询师的建议来做出决策。
董事会还会召开无记名会议，不邀请首席执行官或其他管理层成员参加，以评估、讨论公司战略计划及优先事项，并探讨相应的替代方案。这些会议的目的是确保公司战略计划的合理性与执行性，从而最大化股东价值。
董事会会在每年的战略规划会议上审查并更新其战略计划。作为此次战略规划会议的一部分，管理层会对竞争环境、增长机会、监管环境以及资本状况进行评估。此次战略规划会议旨在识别影响我们业务战略的各种机会与风险。2025年，该会议以线下形式召开，确定的战略重点包括：确保运营的安全与可靠性；优化阿尔伯塔省的运营网络；提升财务灵活性；推进现有项目的建设；寻求具有增值效应的并购机会，并开发新的建设项目。此外，还有其他对本公司至关重要的战略议题也被讨论了。
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可持续性
可持续性、环境、社会和治理方面的管理与绩效表现，是TransAlta的核心价值观之一。我们拥有超过30年的可持续发展报告经验。我们在制定可持续发展目标时，部分参考了加拿大可持续发展标准委员会、国际可持续发展标准委员会、国际财务报告准则基金会、综合报告框架、全球报告倡议组织以及可持续发展会计准则委员会的建议。此外，该公司还将自身的可持续发展目标与联合国可持续发展目标以及“未来适应型商业基准”相衔接，后者为企业的可持续发展目标提供了明确的指导。
TransAlta的可持续发展支柱支持我们的企业战略，并贯穿于我们的各项业务之中。这些支柱包括：
+可靠且负责任的电力生产；
+安全、健康、多样且充满活力的工作场所；
+积极维护与土著居民、相关方、客户以及员工的合作关系；
+环境管理；以及
+技术与创新。
如需了解更多关于可持续发展方面的信息，请查阅TransAlta的2025年可持续发展报告。该报告可在我们网站上的投资者中心“成果与报告”栏目中找到。transalta.com/investors/业绩报告.
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董事会对人力资源管理的责任承担
人权委员会的职责包括监督TransAlta公司的薪酬、人力资源及养老金相关政策与计划，其中包括那些支持人权和道德行为的政策。除了对高管薪酬、可变激励报酬以及股权补偿计划进行监管外，人权委员会还负责对各种人力资源政策、策略以及工作场所相关问题的监督。人权委员会每年都会开展相关工作。
该计划包括每年至少两次关于人才保留、劳动力趋势、管理层继任与领导力发展、企业文化策略、员工参与度以及心理安全等方面的正式讨论。HRC还会审查所有与人力资源相关的举报案件。TransAlta目前的董事会成员中有四位具有人力资源相关经验的人士，他们占董事会成员的36%。
董事会在可持续发展和环境、社会、治理方面的责任
环境方面：GSSC会收到关于TransAlta环境事务的更新信息，包括与气候变化相关的风险与机遇，以及温室气体排放目标等相关内容。此外，AFRC还会对财务披露文件中的气候变化及可持续性相关信息进行审查。
社交方面：GSSC对TransAlta在培养安全意识、制定应急计划、实现董事会及员工多样性目标以及处理相关利益相关方事务方面的表现进行了评估。HRC则获得了关于TransAlta的平等与包容委员会工作、文化转型项目、心理健康与心理安全方面的进展信息。
治理：GSSC会审查风险管理体系以及企业自愿提交的ESG报告与信息披露内容。此外，GSSC还会关注证券法律制度的更新情况，以及有关股东大会的相关事宜。
顾问们负责制定相关政策并审查各项指标。AFRC负责监督财务风险管理、财务报告工作、审计人员的独立性问题以及内部和外部审计的实施工作。HRC则负责审核高管薪酬水平、员工薪酬及福利计划，以及整个薪酬体系的设计与实施情况。
该公司目前的董事会成员共有七人，其中64%的成员拥有与气候相关领域的经验。
关于已批准的可持续发展目标的详细内容，可以在TransAlta的2025年可持续发展报告中找到。该报告可在我们网站上的投资者中心“成果与报告”板块中查看。transalta.com/investors/业绩报告.
风险管理
董事会负责监督公司的风险识别、风险管理及缓解策略，以及风险评估流程，具体包括：
+我们需要确保能够识别出主要风险，并每年对这些风险进行评估，同时考虑到我们的风险偏好以及业务或市场可能产生的任何变化；
+通过那些向董事会报告的委员会的工作，来监督我们的风险管理计划；以及
+确保管理层已建立适当的系统来识别、减轻和管理公司的风险，同时让剩余的风险控制在我们的风险承受能力范围内。
我们已经建立了一个全面的企业风险管理框架，用于评估我们每个主要业务领域所面临的风险。这一流程涉及对现有风险和新出现的风险进行分析，并将那些有助于降低风险的因素纳入考虑范围。
AFRC负责监督公司的各项流程及关键政策，以识别、评估和管理公司面临的主要风险。此外，AFRC还会定期（或根据需要进行更频繁的审查）与管理层共同评估公司的风险，并向董事会报告相关情况。在每次定期召开的季度会议上，AFRC也会获得关于管理层对公司主要业务风险评估的最新信息。HRC则负责审查公司与薪酬相关的风险，并每年进行一次风险评估，必要时还会进行更频繁的风险评估。GSSC则负责监督公司的安全实践以及环境健康与安全政策与措施，并每年与管理层共同审查相关政策和风险。IPC则负责监督管理层的重大投资决策，以及那些符合公司战略计划的重要资本支出项目的实施情况。AFRC、HRC、GSSC和IPC在每次会议结束后都会向董事会报告工作进展。董事会则负责最终决策。
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每年都会与管理层共同对公司的风险评估进行全面的审查。对于每一个被识别出的重大风险，公司都会制定相应的应对方案。
执行官员有责任监控并减轻此类风险带来的影响。
网络安全与人工智能风险管理
公司面临的一个持续风险与网络安全相关。董事会积极负责确保公司的网络安全措施足够有效。以下是董事会在网络安全控制方面的一些主要职责：
+网络安全事件报告：在2025年，该公司没有发生任何需要报告的网络安全事件。
+管理方面：董事会通常将每半年一次的系统状态更新职责委托给AFRC负责，这些更新内容涉及公司核心IT操作系统的状况。此外，AFRC还负责每年对公司的网络安全计划各项措施的有效性进行评审。
+审查风险评估：AFRC定期评估公司的网络安全计划，以确保有适当的控制措施来应对这些风险。
+审查事件应对计划：向董事会通报组织的事件应对计划，确保其具有全面性且经过充分演练。
+我们非常重视对所有员工的网络安全意识培养与培训，包括一线工作人员以及董事会成员。这有助于确保组织内的每个人都了解网络安全的重要性，以及自己在保护公司资产和数据方面所承担的责任。董事会会收到有关公司各项教育和意识提升活动的信息，以及这些活动效果的报告。此外，董事会还会接受网络安全方面的培训，2022年时，全体董事会成员都参加了关于公司网络安全能力成熟度模型的培训课程。2023年，随着新成员的加入，我们还专门安排了网络安全培训课程，同时持续更新现有的网络安全培训计划。2024年，我们组织了针对高管和技术人员的网络事件响应演练，以提升我们的网络事件应对能力。2025年，我们委托了一家外部机构进行了系统渗透测试，以评估当前网络安全工具和流程中存在的漏洞或不足。我们将继续采用创新的方法，在TransAlta内部营造浓厚的网络安全文化氛围。
+策略：该公司将其网络安全策略与业务目标及风险承受能力相结合。
该网络安全战略遵循行业标准和框架。该战略规定了为期三年的网络安全目标、原则、重点任务以及各方职责。董事会负责审批并监督这一战略及其各项关键举措的实施。
+风险管理：该公司采用基于风险的方法来处理网络安全风险，包括识别、评估、排序和缓解这些风险。整个过程中，公司遵循自身的企业框架进行运作。公司定期对内外部进行风险评估，并不断完善其控制措施。此外，公司还会持续监控网络安全威胁及相关趋势，并迅速采取应对措施。
+评估绩效：董事会和AFRC会定期对公司网络安全项目的绩效进行评估，以确保该项目能够达成其目标，并且资源被有效利用。
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在目前的导演提名者中，有三位提名者（占27.3%）在网络安全领域具有专业资质，她们分别是福尔斯女士、奥弗林先生和夏尔马女士。福尔斯女士将自己视为这四位中最出色的一位。
除了具备相关能力之外，三位被提名担任董事的人士都曾领导或负责过与网络安全相关的职能以及技术系统的管理工作。
内部控制
董事会通过财务审计委员会，获得了管理层、内部审计人员以及独立审计人员的确认，即我们的内部控制体系运行有效。此外，董事会还授权财务审计委员会负责审查我们的季度和年度财务报表，并在必要时提出相关建议。
这些事项需要提交给董事会进行审批。此外，AFRC还负责监督我们的内部审计工作，我们的首席内部审计员会定期在管理层缺席的情况下与AFRC的负责人进行会面。
无需管理层或非独立董事参与的会议
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作为每次董事会和委员会会议上的常规议程，独立董事们会被安排进行闭门会议。在这些会议上，非独立董事以及管理层人员不会出席。在2025年，董事会每次会议结束后都会举行闭门会议。董事会的每个常设委员会也在每次会议结束后举行闭门会议，此时管理层人员并不在场。在2025年，董事会共举行了7次闭门会议；阿富汗人权委员会则举行了8次闭门会议（其中包括一次与阿富汗和解与重建委员会的联合养老金相关会议）；阿富汗人权委员会又举行了6次闭门会议（其中一次也是与阿富汗和解与重建委员会的联合养老金相关会议）；阿富汗和平委员会举行了8次闭门会议；而阿富汗安全与稳定委员会则举行了4次闭门会议。
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继任规划
董事会负责任命我们的首席执行官以及其他高级管理职务的人员。董事会认为，人才管理和继任规划对于公司的持续成功至关重要。HRC协助董事会审查高层领导的继任问题，包括总裁和首席执行官的继任问题。HRC还帮助董事会制定关于总裁、首席执行官及其他高级管理职位人员的继任计划，具体包括对公司的组织结构以及与雇佣、继任规划及薪酬相关政策和程序的审查。
关于首席执行官的职位，HRC每年都会根据各种情况制定并审查首席执行官的继任计划，包括紧急情况下的替代方案。HRC与首席执行官以及董事会紧密合作，共同制定、监督并评估公司的继任计划，包括定期评估内部人才库、选择高管发展机会，以及评估员工的表现和进展。继任规划将继续是董事会和HRC重点关注的重要领域。内部候选人被提拔到公司重要职位的机制也将继续得到重视。
证明了公司内为优秀的高层管理人员所提供的内部发展机会的优质性。
2025年11月6日，TransAlta公司宣布，总裁兼首席执行官约翰·科辛尼奥里斯将于2026年4月30日离职，不再担任上述职务。他的职位将由现任财务与首席财务官乔尔·亨特接任。
我们的管理继任规划流程还包括对具有较高潜力的员工的识别。这一分析涵盖了相关技能、人才管理以及发展需求等方面的评估。如有必要，我们还可以聘请独立顾问来帮助HRC找出任何技能上的不足或岗位匹配问题。
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TransAlta公司
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具有较高潜力的员工还有机会在董事会面前进行演讲，以积累相应的经验。人力资源部门负责监督这些计划的实施情况，确保我们拥有有效的措施来留住员工，并有效管理人力资本风险。
董事会特征
董事的独立性
我们董事的独立性是由董事会根据GSSC的建议每年进行评估确定的。GSSC所使用的“独立性”定义源自《国家政策58-101》。公司治理实践的披露以及国家法规52-110号——审计委员会这些独立性标准也符合美国证券交易委员会、纽约证券交易所的相关规定，同时亦遵循《萨班斯-奥克斯利法案》中的要求。这些标准还被用于评估任何被任命或提名为董事会成员的新董事的独立性。
如果某位董事与TransAlta之间没有直接或间接的利害关系，那么这位董事可以被视为独立董事。董事会认为，只要这种关系有可能干扰董事做出独立决策的能力，即便董事可能还与其他人存在其他关系，这种关系也被视为具有实质性影响。为了做出这一判断，董事会会通过查阅董事的个人资料、与董事们的对话以及董事们在任职前或每年填写的问卷等方式来获取相关信息。在判断一位董事是否独立时，董事会会审查并分析公司与每位董事之间存在的任何关系的性质、重要性及其影响程度。如果这种关系有可能或确实会干扰董事的独立决策能力，那么这位董事就不会被视作独立董事。
我们的独立董事不会获得超过其原有薪酬的报酬，同时也会得到合理的差旅费用补偿，以及在适用的情况下，还有与出差和会议相关的费用补偿。根据对上述标准的评估，GSSC和董事会认为，我们所有的独立董事（不包括新任总裁兼首席执行官Hunter先生）都符合独立董事的要求。不过，由于Hunter先生是公司的高管职务，因此他不具备独立董事的资格。
在2019年，该公司与一家隶属于布鲁克菲尔德资产管理公司的实体签署了一份投资协议。
根据协议，布鲁克菲尔德可以提名两名董事加入董事会。该投资协议还规定，应成立一个水电资产运营委员会，该委员会由两名布鲁克菲尔德代表和两名公司代表组成，负责就公司的水电资产相关事宜向管理层提供建议。在六年的运营期间，布鲁克菲尔德每年可获得150万美元的管理费。水电资产运营委员会以及TransAlta向布鲁克菲尔德支付的相应管理费已于2026年4月30日终止。
每年，作为整体独立性评估的一部分，GSSC和董事会都会审查两位由Brookfield提名担任董事的人士的独立性问题。这一审查包括他们与Brookfield之间的个人关系，以及任何其他相关因素，包括那些源自投资协议的条款因素。根据上述独立性标准，GSSC和董事会认为，贝克先生和里德先生都符合《国家政策58-101》中对“独立人士”的定义。公司治理实践的披露以及纽约证券交易所的治理标准。关于审计委员会成员所适用的额外独立性标准，请参阅国家法规52-110条的相关规定。审计委员会根据纽约证券交易所的治理标准，GSSC和董事会此前已确定，由于TransAlta按照投资协议支付了年度管理费用，Brookfield的提名董事不具备担任AFRC成员的资格。鉴于Hydro委员会及其相关费用安排将在2025年终止，GSSC和董事会认为Baker先生和Reid先生符合这些额外标准的要求，因此于2026年2月任命Reid先生为AFRC成员。同样，Baker先生也在MacGibbon女士退休后被任命为HRC成员，而MacGibbon女士也并未在本次会议中寻求连任。
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董事会主席的独立性
董事会主席约翰·P·迪尔瓦特是一位独立董事。他从未担任过公司的任何高级管理职务，董事会也已确认他具备独立的决策能力。
董事会已经制定了相关准则。根据这些准则，董事会主席由董事会自行任命，他负责监督整个决策过程，以及确保董事会各项工作的有效执行。
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TransAlta公司
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多样性
来自不同背景、拥有不同经历、具备不同能力以及持有不同观点的优秀人才，构成了我们的战略优势，这一优势为我们带来了成功，并将继续推动我们不断前进。
我们的董事会和管理层致力于推动多样性、公平性与包容性，因为这些因素能够促进创新、做出更明智的决策、提升员工参与度，并帮助我们吸引到最优秀的人才。在2015年，董事会通过了《董事会与员工多样性政策》，该政策指出，在董事会层面以及高级管理层中，拥有不同技能、经验、背景和性别的员工群体，能够增强公司的竞争优势。我们的《董事会与员工多样性政策》还包括了我们的平等与包容承诺，这些承诺进一步强调了这一理念的重要性。
该政策于2020年被采纳，可以在我们网站的“政策”选项卡中查看相关内容。www.transalta.com/investors/governance该计划旨在促进董事会及整个公司的多样性，尤其关注女性、原住民、残疾人士以及少数族裔等群体的发展。通过实施这一计划，公司致力于消除那些可能阻碍不同背景员工成长的系统性障碍，包括少数族裔、原住民、LGBTQ+群体成员、残疾人士以及女性员工。GSSC每年都会对董事会架构和职场多样性政策及其目标进行评估，以确认其有效性。
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本公司正在努力实现董事会及全公司的性别均衡目标。2020年1月16日，董事会批准了到2030年实现董事会成员中女性比例达到50%的目标，同时确保到2030年时，所有员工中至少有40%的职位由女性担任。虽然公司并未为高管人员设定具体的性别比例目标，但预计40%的女性员工的比例目标将有助于确保在包括高层管理团队在内的各个层级都有女性成员的存在。董事会认为这些性别均衡目标体现了公司对多样性和包容性的承诺，而这些目标有望通过扩大合格员工和高级领导人才的数量，同时引入不同的观点和思维方式来有效执行我们的战略，从而为公司带来益处。
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上面的图表展示了我们对于女性在董事会中的比例以及到2030年时整个员工队伍结构的目标，同时也显示了截至2025年12月31日我们的进展情况。
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董事会继续致力于提升女性及少数族裔在组织中的比例。 在董事会选举过程中，会考虑到员工的技能状况，以及当时所需的技能、背景和知识等因素，以符合董事会对技能和经验的要求。如果所有提名者都在会议上获得当选，那么男性董事将占董事会成员的67.7%（六名男性董事），而女性董事则占33.3%（三名女性董事）（不包括布鲁克菲尔德公司的提名者，在这种情况下，女性提名者将占董事会成员的42.8%）。
截至2026年3月12日，董事会中有一半的委员会由女性担任主席，即四个人中有两人是女性成员。提名担任董事的人选中也有一名是女性成员，占11%。
那些自认为是少数族裔的人士中，没有任何人被提名担任董事会成员。在高管职位方面，截至2026年3月12日，女性高管占比为25%（两名女性），男性高管占比为75%（六名男性）。没有一位高管自认为属于少数族裔、原住民或残疾人士群体。
在2025年，我们继续致力于吸引各类人才加入我们的团队，通过实施一系列内部计划来实现这一目标，其中包括“女性技术职业奖学金计划”。该计划在吸引女性进入技术行业方面取得了显著成效。截至2025年12月31日，女性员工的比例已经达到了……
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2026年管理权委托通知
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我们的总员工人数大约占27%，比2024年减少了1%。
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执行官员
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劳动力资源
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1%
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⇓
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超过2024年的水平
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TransAlta一直致力于推动多样性发展，这一点在2023年增设了一位来自可见少数群体的董事会成员、董事会中女性董事的数量、由女性担任的委员会主席职位，以及女性在高级管理岗位上的任职情况中得到了体现。虽然该公司设定了在整个企业范围内提升性别多样性的目标，但该公司及其主要子公司并未设定针对原住民、残疾人士和可见少数群体的具体目标或比例。与其在董事会和员工层面设定具体的多样性指标，该公司更倾向于实施其关于促进特定群体员工就业和晋升机会的政策，而不仅仅是关注组织中的高层职位。该公司认为，这种方法来提升整个企业的多样性和包容性更为有效且可持续，随着时间的推移，那些属于特定群体的员工有望被提升到更高层次的职位，包括高管职位。
董事会于2021年8月批准了一项全面的五年性教育、公平与多样性战略。第一阶段于2021年和2022年实施，重点是提高员工对相关问题的认识，建立共同的理解基础，从而促使其之间能够进行有意义的交流，更好地了解彼此。第二阶段则于2023年实施，旨在在整个组织内强化包容性的行为准则。在2025年及以后，我们将继续推进这一战略，确保其得到充分落实。
在我们的文化中，存在着一些不健康的做法。为了符合我们在2021年制定的可持续发展目标，公司所有员工在2023年底之前都完成了必要的原住民文化意识培训。我们认为，教育对于培养与原住民的尊重与和谐关系至关重要。到2025年，TransAlta已投入超过306,000美元用于支持原住民青年、教育和就业项目，这一比例占TransAlta整体社区投资的10.2%。
在管理层层面，通过我们的发展计划，TransAlta致力于为来自不同背景的员工提供内部晋升机会，以丰富我们的人才库，为未来的领导层选拔做好准备。作为公司的人才管理政策的一部分，我们努力确保在高管继任人才中具备性别多样性，同时也在所有空缺的高管职位上优先考虑女性候选人。例如，在2021年，公司任命了一名女性担任企业财务总监；在2023年，有两名女性高管获得了更多的职责分配；而在2024年，公司又招聘了一名女性高管。为了持续推动性别多样性的发展，并培养出更多具有多元化背景的优秀人才，我们还采取了以下措施：
+确保任何潜在的董事提名名单中，至少有50%的提名者是女性；
+确保任何潜在的董事提名名单都包含来自不同性别的候选人；
+专门保留一份由高素质女性候选人组成的董事提名名单；
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TransAlta公司
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+识别最具潜力的人才，并为这些有发展潜质的女性制定培训计划；
+确保男女之间的薪酬平等。例如，在过去五年中，我们多次主动调整了整个公司的薪酬结构，以使担任类似职务的男女员工的薪酬达到一致；
+积极寻求招聘女性担任公司内的关键职位；
+监测担任高级管理职务的女性人数，以及那些正在成长为未来领导者的女性数量；
+全年持续进行各种交流活动，以庆祝和纪念那些重要的多样性里程碑，同时鼓励人们团结起来，共同推进性别平等与包容性发展事业。
+将女性人才与高层领导者联系起来，以促进具有发展潜力的女性的成长与进步。
此外，女性晋升机会、心理安全感以及无意识偏见等问题也是HRC特别关注的话题。
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2026年管理权委托通知
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截至2025年12月31日，女性员工占整个劳动力的约27%，而在副总裁职位上，女性占比超过40%。更多关于多样性方面的详细信息，请参见下表中所示。
劳动力多样性*
该表格中的数据并未反映个人的性别自我认同情况，仅记录了男性或女性的身份。不过，公司鼓励董事、管理人员和员工明确表达自己的性别偏好，包括非二元性别的身份特征。
同比比较*
截至2025年12月31日，该表格中的数据并未反映个人的性别自我认同情况，仅记录了男性或女性的性别身份。不过，公司鼓励董事、高管及员工主动申明自己的性别偏好，包括非二元性别身份在内。
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TransAlta公司
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该公司唯一的“主要子公司”是TransAlta能源营销公司。根据CBCA的规定，该公司在董事会和高级管理团队中，女性成员分别占33.3%和80%。具体数据如下表所示：
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董事会
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高管们
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男性
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女性
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男性
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女性
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TransAlta能源营销公司
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67.7%
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33.3%
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20.0%
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80.0%
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TransAlta Energy Marketing Corp. 没有任何董事会成员或高层管理人员是土著人、残疾人士或少数族裔成员。
其他上市公司董事职位/委员会职务
董事会并未制定具体的准则，规定董事可以担任多少个外部委员会或董事会的职位。不过，每位董事在外部委员会或董事会中的任职情况会被纳入对每位董事个人贡献和效率的年度评估中。总体而言，我们的董事们认识到，要在董事会或委员会中履行职责需要投入大量的时间和精力，因此其他组织的董事会或委员会的任职情况也应符合这一原则，同时还需遵守《董事行为准则》中所规定的利益冲突标准。
以下表格列出了我们的提名者所持有的其他公开公司董事职位，以及他们担任的各类委员会职务。GSSC会审查每位董事所持有的其他公开公司董事职位，并判断这些职位是否会对董事对公司的承诺产生负面影响。GSSC认为，任何董事会成员所持有的其他公开公司董事职位均不会对其履行职责产生不利影响。
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名称
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其他公共机构
公司董事职务
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证券交易所
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委员会成员任命
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贝克，B.
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洛克普特天然气储存公司
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TSX
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治理结构（主席）
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迪尔瓦特，J.
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无
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—
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—
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福尔塞，L.
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无
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—
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—
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亨特，J.
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无
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—
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—
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奥弗林，T.
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无
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—
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—
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皮尼，B.
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北美建筑集团有限公司
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TSX/纽约证券交易所
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审计部门；人力资源与薪酬管理；治理与可持续发展
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SNDL公司
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纳斯达克
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审计负责人；补偿措施
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里德，J.
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无
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—
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—
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沙尔玛，M.
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芬宁国际公司
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TSX
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审计；治理与风险管理
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维米尔根能源公司
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TSX/纽约证券交易所
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审计部门（主席）；治理与人力资源部门
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沙尔曼，S.
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无
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—
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—
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2026年管理权委托通知
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委员会的专业领域
定向教育与继续教育
定向培训/指导
在任命新的董事会成员之前，会向候选人明确说明其任职所需承担的工作负担和时间投入。候选人会与每位高管进行会面，以便更好地了解管理团队的情况，并了解TransAlta的战略、运营方式、发电技术、业务发展情况、法律事务、财务状况、投资者关系处理方式，以及人力资源方面的政策和效率提升计划。这次交流还会让候选人了解以下信息：
+这份在线指南包含了关于董事的职责与义务、董事会结构、各委员会的组成及职责、公司相关文件的规定、董事行为准则、公司行为准则、供应商行为准则、我们的信息披露政策、内部交易政策，以及公司的其他重要政策内容。此外，还简要介绍了我们的业务运营情况。
+获取最近一次的董事会及委员会会议的资料与记录；以及
+在学期开始之际，应参加所有委员会会议，以了解每个委员会的职能、监督责任以及董事会的整体运作机制与职责。
新任董事还会接受为期数小时的培训课程，这些课程涵盖了多个对理解公司业务至关重要的主题，包括能源与公用事业行业相关的内容、战略规划、运营管理、财务事务、法律合规性、网络安全、风险管理以及其它各种议题。根据具体情况，新任董事还可能听取来自外部法律和财务顾问及其他顾问的演讲和分析，内容涉及公司的业务运作、战略方案、财务状况、法律与合规问题、薪酬制度等各个方面。
继续教育
我们为董事们提供的持续教育课程，旨在帮助他们了解公司状况以及整个行业的情况，具体包括以下内容：
+在每次董事会和委员会会议之前，都会提供一份全面的信息包；
+我们会定期举行关于公司主要业务的演示和参观活动，这些活动通常会在董事会会议期间进行。通过这种方式，可以让董事们更好地了解TransAlta的业务运营情况、员工状况以及我们服务的社区情况。
+集中进行战略讨论与审议，包括来自管理层和外部顾问的演讲、对各种战略方案的评估以及对这些策略和方案的实际测试；
+来自财务顾问、法律咨询机构以及其他咨询公司的报告；
+可以访问一个安全的在线网站，管理员会在该网站上发布与我们的运营相关的信息，以及那些值得董事会关注的其它话题，以便让董事会能够随时了解相关信息。
了解管理层正在处理的各项事务的最新情况；
+管理层进行的汇报，旨在向董事们提供与本公司业务相关的信息；
+关于由管理层或董事们提议的主题的咨询会议；
+关于各委员会在会议结束后所开展工作的报告；
+能够完全接触我们的高层管理人员和员工；
+专业发展课程（例如，我们的董事会成员加入了企业董事协会和国家企业董事协会，这两个组织都致力于推动董事们的持续教育）；以及
+鼓励董事参与其他相关的培训机会，以帮助他们更深入了解我们的业务，并提高其作为董事会成员的表现。
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TransAlta公司
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在2025年，我们的董事们参加了由TransAlta提供的继续教育课程。这些课程包括关于以下主题的讲座：
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日期
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主题/话题
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由……负责准备/主办
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在……的陪同下
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四月
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励志演讲者
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南多·帕拉多
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所有董事
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七月
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美国市场的机遇与挑战
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德克兰·弗拉纳根
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所有董事
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十月
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传输
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TransAlta
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所有董事
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董事会还经常在定期召开的董事会会议之前举行晚餐聚会。这些晚餐聚会被视为实现多项重要治理目标的契机：通过在非正式的氛围中与董事们交流，增进团队凝聚力；与有潜力的员工会面，以推动公司的继任规划；以及就与公司业务和战略方向相关的关键议题进行讨论。在2025年，公司在四次定期董事会会议之前共举行了四次晚餐聚会。
除了这些教育培训课程之外，在2025年期间，几位董事还参加了与作为公司董事会成员相关的各种培训活动。
金融知识素养
如果一个人能够阅读并理解那些在规模和复杂性上与我们公司的财务报表相当的财务报告，那么就可以认为他具备财务知识。董事会认定，所有现任及提名董事都符合这一标准。此外，Pinney先生、Fohrer先生、MacGibbon女士、Sharma女士以及O’Flynn先生也符合美国规定的“审计委员会财务专家”资格。1934年证券交易法如修订所示。
这一决定是基于对每位董事的教育背景、技能以及经验的分析而做出的。被任命为“审计委员会财务专家”并不会给该人带来任何超出在不存在此职位时担任AFRC成员或董事会成员所应承担的职责、义务或责任的内容。
外部顾问及其他第三方机构
董事会及其各委员会有权自行决定是否聘请外部顾问或第三方机构来协助工作。HRC已聘请Farient Advisors LLC作为独立薪酬顾问，为其提供有关公司薪酬计划的建议。详见“薪酬管理——独立咨询”部分。
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2026年管理权委托通知
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董事会的效能
董事会评估
我们已经建立了一套年度评估机制，通过这一机制，我们的董事有机会对董事会、各委员会、个人董事以及主席的业绩进行评估。以下是年度评估的具体流程概述：
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评论/反馈
（频率）
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通过
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动作
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结果/成果
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全食宿服务
（年度）
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董事会的所有成员
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董事会成员需要填写一份详细的问卷，该问卷包括以下内容：(i) 对关键领域的定量评估；(ii) 对每个领域的主观评价。
这些回复将由GSSC与董事会主席共同审核。
董事会成员还会与董事会主席进行一对一的交流，以讨论他们对董事会运作效率的看法。
GSSC和董事会会审查并考虑对董事会通用治理指南所做的任何修改建议。
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由董事会主席负责编写一份总结报告。
这份总结报告由董事会主席在闭门会议期间向全体董事会提交。
已经确定了需要改进的领域和目标，并正在对其进行监控。
这些建议已提交给首席执行官，以便传达给高级管理层，从而在有助于董事会履行其职责的相关领域进行改进。
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董事会主席（年度任期）
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董事会的所有成员
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董事会成员对董事会主席的表现进行评估和评论，这些评估是依据董事会主席的职位描述来进行的。
各成员的个人反馈信息由GSSC主席在与每位董事会成员的单独会议中收集。
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由GSSC主席负责编制一份总结报告，并在一次非公开会议上将其提交给董事会主席及全体董事。这份评估报告的成果将为主席制定下一年的工作计划提供依据。
在董事会第一届任期结束之前，GSSC主席会向全体董事会提出关于延长其任期的建议。
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董事会各委员会（年度会议）
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董事会的所有成员
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董事会成员会填写一份详细的问卷，以评估各委员会的运行情况，并提出改进建议。
这些回应将由GSSC以及董事会主席进行审核。
董事会成员还会与董事会主席进行个别会面，讨论他们对各委员会工作成效的看法。
GSSC和董事会会审查并考虑对委员会章程所做的修改建议。
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由GSSC主席负责编写一份总结报告。
这份总结报告由GSSC主席在秘密会议上向全体董事会提交。
各委员会的负责人将被期望对评估中提出的各项问题进行跟进处理，并酌情采取行动。
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个人董事（年度）
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每位董事
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每位董事都会与董事会主席进行正式会面，以便充分、坦诚地讨论所有他们希望提出的议题。
每位董事都应准备好讨论如何以个人和集体的方式来更有效地开展工作。
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董事会主席在闭门会议期间向全体董事会报告了初步调查结果。
董事会主席还会与每位董事进行一对一的会谈，讨论如何让董事们更有效地履行职责。
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TransAlta公司
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识别新的董事会候选人
GSSC保存着一份长期有效的潜在董事会候选人名单。这些候选人的来源非常广泛，包括来自我们董事们的推荐、潜在董事候选人所提出的自荐、股东提供的推荐信，在某些情况下，还有来自第三方招聘机构的推荐。GSSC会对这些候选人进行筛选，选出最符合条件的人员，并邀请首席执行官、董事会主席或GSSC负责人与这些候选人进行初次面谈。接下来，那些被认为最适合担任董事会职务的候选人会与其他董事会成员会面，如果认为合适的话，还会与其他高管团队成员进行交流。这一过程有助于确保董事会成员的更替能够有序进行，从而在董事会成员退休时仍能保持适当的技能和经验组合。
在招募新董事时，GSSC会综合考虑每位候选人的能力，包括其对公司愿景和战略的理解、董事会所需的多样性与技能配置，同时还会参考公司的技能矩阵、所需能力标准以及董事会与员工多样性政策。GSSC会定期更新潜在的董事会候选人名单，以确保名单中包含多种不同技能和背景的候选人。此外，GSSC还会考虑候选人的领导能力、多样性、法律背景及创业经验等方面的情况。这些因素虽然被重视，但并不能作为决定新董事人选的唯一标准。
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董事会主席及GSSC负责评估现有董事会成员的构成、技能及经验，同时考虑当前与未来的需求，并注重团队的多样性。
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具有身份潜力候选者
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对候选人的资质进行深入评估，同时考虑其多样性因素。
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审查候选人的独立性以及可能存在的利益冲突情况，并对其进行面试评估。
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推荐符合条件的候选人担任董事会职务
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提名权
根据投资协议，只要Brookfield仍持有这些可交换证券，该公司就有权在每次股东大会上指定两名候选人进入董事会。每位候选人必须满足以下条件：(i) 是GSSC认可的个人，能够合理行事，并具备公司的技能要求和治理准则；(ii) 符合相关法律的规定，有资格担任公司董事。贝克先生和里德先生分别是Brookfield推荐的董事会候选人。
该公司有义务采取一切合理措施，确保布鲁克菲尔德的候选人能够在每次年度股东大会上当选为董事会成员。这包括积极争取股东们的支持，以助其当选，同时也会采取与公司相同的行动来保障董事会规定的其他候选人的当选。每位布鲁克菲尔德的候选人都必须是具有高尚品德和诚信品质的人士，且在商业或相关领域拥有丰富的经验和专业知识；必须曾担任过高级管理职务、领导职位或创业职务；必须具有广泛的实践经验……
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2026年管理权委托通知
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具备加拿大商业界的认知能力；同时拥有管理公司所需的技能、激励员工的手段，以及满足公司复杂程度、规模要求的能力。这些能力都符合加拿大其他上市公司董事所应达到的最高标准。
如果布鲁克菲尔德在董事会中的任何一名候选人未能在本次会议或后续的股东会议上获得当选，那么布鲁克菲尔德按照投资协议所承担的义务——即继续持有9%的股份，以及暂停出售、投票或锁定股份的权利——可以暂时中止。不过，这一暂停状态将持续到布鲁克菲尔德的两名候选人都当选为董事会成员为止。正如公司之前所披露的，投资协议中的这些义务在2022年已经大部分到期。只要布鲁克菲尔德仍有两名候选人担任董事会成员，布鲁克菲尔德就不会寻求代理权，也不会提出特别表决的请求。
召开股东大会，提出股东提案，或者寻求获得董事会中的代表席位，但这些行为不得违反投资协议的规定。
在布鲁克菲尔德投资协议获得批准并签署时，贝克先生和里德先生并非该公司的董事。关于布鲁克菲尔德投资的详细情况，以及布鲁克菲尔德的提名、投票权、暂停执行条款、锁定条款以及其他相关条款，请参阅该公司于2019年3月26日提交的文件，该文件已保存在SEDAR+上的公司资料页面中。www.sedarplus.ca并在EDGAR上进行相关操作www.sec.gov《投资协议》的完整副本，以及于2019年5月1日授予Brookfield的可转换债券副本，还有与Brookfield就TransAlta公司持有的普通股所签订的登记协议副本，都可以在SEDAR+和EDGAR上找到。
股东承诺/约定
董事会认为，定期与股东进行建设性的沟通非常重要。这包括允许、鼓励并方便股东直接向董事会表达他们对战略、治理及其他相关问题的意见。董事会鼓励股东积极参与会议，董事会主席会随时准备回答股东的疑问。在年度会议之间，公司支持通过企业秘书办公室或以下提供的电子邮件地址，让股东能够直接与董事会以及各委员会的主席进行联系。公司的规定是，董事会主席和某个常设委员会的主席每年会与大型机构投资者会面一次。
董事会与股东之间可以讨论的合适话题包括：公司的战略规划、公司治理机制、风险管理、高管绩效或薪酬问题、财务监督、股东提出的建议、董事会或委员会的构成、业绩评估、人才多样性问题以及任期和继任计划等。董事会主席在公司秘书的协助下，会确定哪些股东的咨询请求能够得到妥善处理；通常，那些涉及运营方面或与公司财务状况、交易行为相关的议题，都会由董事会转交给管理层处理。除了回应股东关于召开会议的请求或询问之外，非执行董事还会主动组织各种活动来与股东进行互动。
与我们的重要股东进行面对面的交流，也可以通过虚拟方式或电话进行会议。
该公司的股东参与政策遵循相关法律规定以及公司的信息披露政策。这些政策禁止选择性地披露那些尚未公开的重要信息或重大变更情况。股东参与政策的目的是促进各方就治理问题及其他企业事务进行讨论和交流。GSSC负责监督这一政策，并每年对其进行审查，以确保其能够有效实现目标，同时仍符合良好的公司治理实践标准。您可以在公司网站的“政策”选项卡中找到该政策的详细信息。www.transalta.com/investors/governance.
董事会会努力及时回复所有相关的来信。
股东可以通过两种方式与董事会沟通：一种是寄信给董事会办公室，在信封上注明“机密——董事会与股东之间的事务”，另一种方式是发送电子邮件，在邮件的主题栏注明相关内容。
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TransAlta公司
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该条款被命名为“机密事项——董事会与股东之间的沟通”，具体内容如下：
公司秘书
TransAlta公司
东南街1100号1400室
阿尔伯塔省卡尔加里市，邮编T2G 1B1
TransAlta公司
东南街1100号1400室
阿尔伯塔省卡尔加里市，邮编T2G 1B1
或者通过电子邮件联系：corporate_secretary@transalta.com
提交给董事会的股东参与请求将由我们的公司秘书进行审核。股东们
我们鼓励其他相关方也通过我们的伦理热线与我们联系：电话1-855-374-3801（加拿大/美国），或1-800-40-5308（澳大利亚）。或者可以通过电子邮件联系伦理委员会（由管理层成员组成），地址为：ethics_helpline@transalta.com.
其他信息
提供给董事和高级管理人员的贷款
一般而言，该公司不会向其董事和高级管理人员提供贷款。在2025财年期间，既没有向这些人员提供过贷款，也不存在尚未偿还的此类贷款。任何向董事和高级管理人员提供的贷款都必须得到董事会的批准。
截至2025年12月31日，公司的任何董事或高管人员均没有负债情况。
董事及高级管理人员的责任保险
该公司已自行支付保费，购买了针对公司董事和高级管理人员的责任保险，以防范他们在担任公司及其子公司董事和高级管理人员期间可能产生的法律责任。这些保险的保费在2024年12月31日至2025年12月31日期间总计1,565,884美元。相关保险条款详见保单内容。
每次事故的赔偿金额最高可达1.5亿美元，年度累计赔偿上限也为1.5亿美元。对于公司董事和高级管理人员而言，无需承担任何免赔额；而对于公司自身提出的索赔申请，则每笔索赔的免赔额为300万美元。该保险适用于那些公司无法对其董事和高级管理人员的行为或疏忽进行赔偿的情况。
知情人在重大交易中的权益
公司的任何董事或高管人员，以及任何拟任的董事，均不存在任何直接或间接的物质利益。此外，其他“知情人士”也并未享有任何此类利益（依据《National Instrument 51-102》中的定义）。持续披露义务任何在该公司董事或高级管理人员知情的情况下，拥有超过10%的证券权益，或者对这些证券行使控制权或管理权的人。
自该公司最近一个财务年度开始以来，任何与该公司或上述公司的关联公司相关的、涉及该公司任何类别未偿还投票证券的投票权交易，或者任何对本公司或其子公司产生重大影响的交易。
某些人在需要采取行动的事项中的利益
除非在上述“关于重要交易中的利益相关方权益”条款以及本代理通知书的其他部分中有特别说明，否则自2025财年始以来，任何曾经担任过公司董事或高级管理人员的人员，都不具备成为候选人的资格。
任何上述人士或其关联机构，均不具备直接或间接的实质性利益关系，包括但不限于通过持有证券等方式，对会议即将审议的任何事项拥有实质性影响。因此，上述人士不具备担任公司董事的资格。
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2026年管理权委托通知
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审计、财务与风险委员会的报告及委员会的职责说明
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托马斯·M·奥弗林
（主席）
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在2025年完成其使命之际，AFRC已经完成了以下工作：
财务报告
+已审核并通过了公司年度财务报表、季度及年度合并财务报表（包括相关附注说明），以及管理层讨论与分析部分的内容；这些文件已被提交给董事会进行审议和批准。
+定期收到管理层关于会计原则、做法或政策变更的最新信息，并与管理层及外部审计师讨论这些变更对公司业务的影响；
+定期收到管理层关于其披露控制机制及这些机制有效性的相关更新信息；
+已审核了该公司截至2025年12月31日的年度信息报表以及所有包含财务信息的公开文件。
风险管理、法规遵从性保障与治理机制
+审查了AFRC的授权条款；
+负责接收并监督公司信息管理和技术系统的更新工作，同时评估并应对任何运营风险。
+已经与董事会共同审查了公司的网络安全计划，评估了公司在应对威胁方面的准备情况和韧性能力，同时确认了该计划在监测和响应潜在网络攻击方面的可持续性。
+根据公司的企业风险管理框架，定期接收有关风险识别、风险缓解以及风险管理评估过程的更新信息，并负责监督这些过程的实施情况。
+我们每季度都会收到关于公司风险状况的详细报告和分析资料，包括风险评估结果、对冲策略、交易风险指标、风险预测情况，以及为应对这些风险而制定的相关计划和措施。
财务规划
+已收到税务更新信息，并审核了长期的税务与融资计划；
+已经审核了所有融资方案及融资策略；
+审核外部审计师和内部审计师关于公司财务风险管理机制是否充分的报告，以及管理层的回应；
+审查了公司关于金融和商品风险管理的政策。
外部审计机构
+审查了外部审计师的业绩与资质，并建议董事会再次任命他们，以便获得股东的批准；
+已审核了外部审计机构提交的所有季度报告和年度报告，内容包括他们对财务报表以及财务报告内部控制制度的季度审查结果；
+与外部审计师共同审核并讨论管理层采用的会计政策、所做的估算以及管理层的评估是否合理；
+每次会议结束后，都会与外部审计人员进行秘密讨论。
内部审计
+审核了年度内部审计计划，并定期获取有关内部审计工作的最新信息、萨班斯-奥克斯利法案合规情况的最新动态、已完成内部审计项目的结果分析，以及管理层要求的相关更新内容；同时持续进行审计规划工作。
+每次会议都会与内部审计人员进行秘密讨论。
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艾伦
领导者/指挥者
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坎迪斯·麦克吉本
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布莱恩·皮尼
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成员们
AFRC由根据《国家法规52-110——审计委员会条例》设立的独立董事组成。AFRC的所有成员都具备“财务知识”，这符合加拿大证券管理局以及纽约证券交易所的要求。此外，他们还是根据1934年《美国证券交易法》所定义的“审计委员会财务专家”。
使命/任务
AFRC支持董事会履行其监督职责，确保公司的财务报表的完整性以及财务报告过程的准确性。此外，AFRC还协助公司建立健全的内部财务控制体系和管理层制定的披露机制。关于AFRC的详细章程内容以及其他相关信息，可以在TransAlta的网站上找到。www.transalta.com/investors/governance或者在www.sedarplus.ca作为该公司年度信息表的附录。
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在2025年期间，AFRC的每次会议都采用无管理层参与的方式举行。
阿富汗反恐怖主义委员会已经审查了自己的任务规定，并认为自己在2025年时已经满足了《章程》中的各项要求。
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66
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TransAlta公司
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治理、安全与可持续发展委员会的报告及各委员会的职责说明
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布莱恩·皮尼
（主席）
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在2025年完成其使命之际，GSSC已经完成了以下工作：
公司治理
+审查了董事会的成员构成及规模、每位董事的退休日期，以及各位董事的技能清单，以识别可能存在的技能缺口，并确定董事会所需的核心能力，从而更好地监督公司的未来发展及战略方向。
+评估了各委员会的规模与成员构成，确保每个委员会拥有具备适当技能和经验的人员，从而最大化决策效率；
+负责监督董事会的换届流程，包括对潜在董事候选人的评估工作；
+在会议上对候选人进行了评估和建议，决定由这些候选人竞选董事会成员职位；
+审核了公司针对董事会制定的总体治理准则；
+已经审核了每个委员会的章程；
+审核了公司的《行为准则》、供应商的《行为准则》以及适用于董事们的《商业行为准则》文本版本；
+审核并评估了董事会主席的职权范围；
+对独立董事的持股要求进行了修订；
+审核了关于股东参与机制以及工作场所多样性政策的有关规定；
+对公司与原住民社区之间的关系进行了审查；
+审查了赞助活动、捐赠以及政治捐款的相关事宜；
+对董事薪酬的市场竞争力进行了评估；
+对董事会、其各个委员会以及各位董事进行了匿名评估，并在董事会层面就这些评估结果进行了秘密讨论，同时针对需要改进或改变的地方提出了相应的建议；
+审查了董事及高级管理人员的保险计划。
环境、健康与安全
+我们定期收到管理层关于环境、健康与安全方面合规情况、相关趋势以及TransAlta应对措施的报告。这些报告涵盖了气候变化与减排问题，以及各项政策草案和其他计划内容。同时，我们也了解这些计划可能对公司在加拿大、美国和澳大利亚的运营产生的影响。
+评估了温室气体政策及其他立法措施对公司业务的影响；
+与管理层共同审核了公司的环境、健康与安全政策；
+定期收到管理层关于公司大坝安全计划的报告，包括风险分析、调查结果、重要项目信息、安全优先事项以及外部大坝安全审查小组提出的建议；
+已审核TransAlta的应急反应计划；
+定期收到管理层关于近失报告程序的反馈意见，并与管理层讨论了改进环境健康与安全相关流程与措施的方法；
+评估了TransAlta在应对环境与健康安全方面问题时的响应效率，以及公司为进一步提升公司环境与健康安全文化而采取的新措施的效果。
可持续性
+对公司的可持续发展表现与其设定的可持续发展目标进行了评估；
+在安全性和对原住民文化认知方面，已通过了相关的可持续发展目标；
+定期收到管理层关于ESG相关发展动态的报告；以及
+已收到管理层提交的年度ESG报告，该报告涉及TransAlta的ESG目标落实情况，并已获得批准。
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艾伦
领导者/指挥者
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劳拉
福尔塞
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桑德拉·夏尔曼
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成员们
GSSC由独立董事组成。每位成员都拥有与委员会职责相关的经验和知识，包括公司治理、健康与安全、环境与可持续性方面的经验，以及行业背景、财务知识及商业判断能力。
使命/任务
GSSC负责制定并向董事会推荐一套适用于该公司的公司治理原则，同时监督这些原则的遵守情况。此外，GSSC还负责董事会成员的招聘、继任规划，以及向董事会及其各委员会提名新的董事成员。另外，GSSC还协助董事会履行其监督职责，包括对公司的监控工作、环境、健康与安全法规的遵守情况，以及针对公共政策变化所采取的应对措施。同时，GSSC还负责建立健全的环境、健康与安全相关制度、程序和政策，并确保公司严格遵守这些规定。
GSSC的章程可以在TransAlta的网站上找到。www.transalta.com/investors/governance.
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在2025年期间，GSSC的每次会议都是在没有管理人员参与的情况下以保密方式进行的。
GSSC已经重新评估了自己的职责范围，并认为自己在2025年满足了其章程中的各项要求。
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2025年管理权委托说明书
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67
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68
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TransAlta公司
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人力资源委员会的报告及各委员会的职责
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桑德拉·夏尔曼
（主席）
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在2025年完成其使命之际，人权委员会完成了以下工作：
高管薪酬与治理机制
+审核并批准了年度激励计划及长期激励政策的实施效果。同时，对首席执行官的业绩进行了评估，并收到了其关于其他高管在过去一年表现的评价报告，已对此进行评价处理。
+审查了公司关于薪酬决策的决策流程；
+已审查并批准了该章程；
+已审核并通过了公司的追溯政策；
+对公司的高层管理人员和领导层的继任计划进行了评估，并审查了相关考核指标；
+已批准了薪酬比较小组的构成，并审核了年度激励措施及长期激励机制的相关指标；
+审核了执行评估流程以及所有权分配的相关准则；
+讨论了由董事会外部独立顾问提供的补偿管理方案以及风险评估结果；
+对高管人员进行年度薪酬评估；以及
+已向董事会推荐了这些执行目标以及首席执行官的薪酬方案。
人力资源与养老金管理
+对公司的人力资源政策、实践及架构进行了审查、批准，并向董事会报告了相关情况；
+审核了该公司养老金及相关福利计划的运作情况、管理方式以及整体运营状况；
+与AFRC共同审查了公司的年度养老金报告，并建议董事会予以批准。
此外，在2025年期间，HRC还将继续开展相关工作：
+会议期间讨论了管理层继任问题，包括与总裁及首席执行官继任相关的一系列保密会议。会议最终推荐亨特先生作为新的总裁及首席执行官人选，并评估了向亨特先生过渡的准备工作。
+已收到关于项目进展的更新信息，以确保组织中各个层面的候选人群体能够得到有效培养，从而提升领导能力和连续性；
+对股权结构、多样性与包容性、顶尖人才保留机制以及企业文化战略进行了评估，同时跟踪公司在这些方面的进展；
+本次教育会议由董事会与外部薪酬顾问共同主持，重点讨论了高管薪酬相关议题。
+审核了与人力资源相关的内幕举报案件；
+对公司的行为准则培训效果进行了评估；
+已经审核了首席执行官的职位描述；并且
+与管理层一起，对公司的薪酬相关风险进行了审查和评估，并制定了相应的缓解和管理策略。
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坎迪斯
麦克吉本
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曼吉特
夏尔马
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成员们
HRC的所有成员都是独立的。每位成员都拥有与委员会职责相关的经验和知识，包括人力资源、高管薪酬、薪酬风险管理、公司治理、行业分析以及商业判断等方面的经验。
使命/任务
HRC受董事会授权，负责监督、审核并批准TransAlta公司的关键薪酬、人力资源及养老金相关政策和计划。这些政策和计划的目的是吸引员工、留住人才并激发员工的积极性。此外，HRC还向董事会提出建议，涉及对公司高管薪酬的安排，包括审查和采纳基于股利的激励薪酬计划与养老金方案；制定支持人权与道德行为的人力资源政策；监督薪酬风险管理和评估流程；以及审核并批准高管人员的继任与发展计划。
《人权委员会章程》可以在TransAlta的网站上找到，网址为：www.transalta.com/investors/governance.
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在2025年期间，HRC的每次会议都采用无管理层参与的方式举行。
HRC已经审查了自己的职责范围，并认为自己在2025年满足了《章程》中的各项要求。
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2026年管理权委托通知
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69
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投资绩效委员会的报告及委员会的职责说明
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劳拉·福尔塞
（主席）
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IPC成立于2019年，其主要目的是协助董事会监督公司的转型战略实施。具体来说，公司计划在2025年前将所有的煤炭发电设施替换为天然气发电设施，从而推动公司在负责任能源转型领域的领先地位。此外，IPC还负责监督董事会批准的重大资本支出项目，以助力公司实现其战略计划。
在2025年完成其使命之际，国际植物保护委员会已经完成了以下工作：
+已审核并通过了增长团队的绩效评估表；
+审查了IPC的章程；
+对投资机会进行了评估，并向董事会提出了相关建议；
+审核了公司的项目交付流程；
+审核并评估了公司的投资评估标准；
+审核了与公司主要资本项目相关的重要条款；
+对之前的主要资本项目投资后的资产回报进行了评估，这些项目包括北黄金矿区太阳能发电项目和基思山132千伏电力传输项目。
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布莱恩
贝克
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托马斯·奥弗林
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詹姆斯
里德
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曼吉特·夏尔马
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成员们
IPC由独立董事组成。每位董事都拥有与委员会职责相关的经验和知识，包括资本分配、行业专长、项目开发、建设、金融方面的人才，以及商业判断能力。
使命/任务
IPC通过监督管理层关于投资的决策，以及执行董事会批准的重大资本支出项目来协助董事会工作，这些项目有助于推动公司的战略计划实施。
IPC的章程全文以及有关IPC的更多信息，均可在此处找到：TransAlta的官方网站。www.transalta.com/investors/governance.
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在2025年期间，IPC举行了秘密会议。，在每次IPC会议中，无需有管理人员出席。
国际议会已经审查了自己的职责范围，并确认自己在2025年满足了《章程》中的各项要求。
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70
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TransAlta公司
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导演薪酬待遇
关于董事薪酬的报告
哲学与研究方法
董事会负责制定、执行并监督董事薪酬制度的实施。同时，董事会还将评估和提出关于董事薪酬的建议的职责委托给了GSSC。董事的薪酬政策会考虑到以下因素：
+公司的战略计划与优先事项；
+该行业的复杂程度以及企业的规模；
+吸引并留住具备相关资质的人才担任董事会成员；
+提供具有竞争力的薪酬待遇；以及
+我们非常重视将董事的薪酬与股东的利益相结合这一点。
导演的薪酬并不包括退休福利、控制权变更相关的补偿措施，也不包含离职补偿金。
包括医疗保健保险、养老金、慈善捐赠、交通工具、俱乐部会员资格等类似福利。此外，非管理层的董事没有资格参与公司的长期激励计划（由限制性股票单位和绩效分享单位组成）或股票期权计划。
GSSC每年都会对董事薪酬的竞争力进行评估，比较加拿大境内同类规模及业务范围的公司的薪酬水平。此外，还会考虑董事在董事会中履行职责所需的时间以及所需的经验背景，以确保公司能够吸引并留住具备资质的董事。该公司的薪酬标准参考了加拿大和美国同行业公司的中位数水平，这些公司通常在收入、资产和市场价值方面具有相似的规模。
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2026年管理权委托通知
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71
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2025年董事薪酬构成方案
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保留者/持有者
|
金额(1)
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董事会成员年度聘用费用(2)以及会议费用
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|
董事会主席职位
|
$
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330,000
|
||||||
|
董事会成员
|
$
|
195,000
|
||||||
|
防泄漏安全顾问
|
$
|
20,000
|
||||||
|
每次超过10场的董事会会议所需的费用
|
$
|
1,750
|
||||||
|
委员会主席及成员(3)年度代理费
|
||||||||
|
审计、财务与风险委员会（主席）
|
$
|
25,000
|
||||||
|
人力资源委员会（主席）
|
$
|
25,000
|
||||||
|
治理、安全与可持续发展委员会（主席）
|
$
|
25,000
|
||||||
|
投资绩效委员会（主席）
|
$
|
25,000
|
||||||
|
旅行费用
|
||||||||
|
如果往返距离超过1000公里的话
|
$
|
1,500
|
||||||
|
如果往返距离超过7500公里的话
|
$
|
3,000
|
||||||
(1)所有金额均以加拿大元支付。
(2)每位董事的年度薪酬中，至少一半必须以公司的普通股形式支付（该股票需通过公开市场为董事购买），或者以延期股份单位的形式支付。另外一半年度薪酬则可以由董事选择以现金、延期股份单位或普通股的形式领取。
(3)委员会成员不会获得年度固定报酬。
2026年董事薪酬的构成要素
在对2025年同行公司的评估之后，董事会于2026年1月1日通过了新的薪酬政策。
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保留者/持有者
|
金额(1)
|
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|
董事会成员年度聘用费用(2)以及会议费用
|
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|
董事会主席职位
|
$
|
400,000
|
||||||
|
董事会成员
|
$
|
240,000
|
||||||
|
防泄漏安全顾问
|
$
|
20,000
|
||||||
|
每次超过10人的董事会会议所需的费用（已取消）
|
$
|
0
|
||||||
|
委员会主席及成员(3)年度代理费
|
||||||||
|
审计、财务与风险委员会（主席）
|
$
|
25,000
|
||||||
|
人力资源委员会（主席）
|
$
|
25,000
|
||||||
|
治理、安全与可持续发展委员会（主席）
|
$
|
25,000
|
||||||
|
投资绩效委员会（主席）
|
$
|
25,000
|
||||||
|
旅行费用
|
||||||||
|
如果往返距离超过1000公里的话
|
$
|
1,500
|
||||||
|
如果往返距离超过7500公里的话
|
$
|
3,000
|
||||||
(1)所有金额均以加拿大元支付。
(2)每位董事的年度薪酬中，至少一半必须以公司的普通股形式支付（该股票需通过公开市场为董事购买），或者以延期股份单位的形式支付。另外一半年度薪酬则可以由董事选择以现金、延期股份单位或普通股的形式领取。
(3)委员会成员不会获得年度固定报酬。
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72
|
TransAlta公司
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||||
延期发行股份
每单位延期股份（DSU）实际上是一种虚拟股份，其价值等同于一股TransAlta普通股份。这些延期股份在董事离职之前不得被赎回。因此，董事在担任董事会职务期间，其持有的公司股份价值会持续保持下去。
这些配额会在每个补偿季度的最后一个月的第16天分配至每位董事的账户中（这一日期分别为3月、6月、9月和12月），分配方式是依据各资产的平均价格进行加权计算得出的。
在应计日期之前的五个交易日内，TSX市场上TransAlta普通股的相关VWAP值。每位董事的DSU账户还将收到与现金股息相当的DSU份额，这些DSU是根据股票支付股息前市场的价值来计算的。
在从董事会辞职之后，退休的董事将获得一笔现金报酬，这笔金额等于董事账户中持有的DSU数量乘以当时的市场价值，再减去相关税费。
董事的股份持有要求
董事会认为，董事的薪酬应当符合股东的利益。因此，每位董事的年薪中必须有一部分以TransAlta的股票形式支付（这些股票由董事代表在公开市场上购买），或者按照上述方式以DSU的形式支付。每位独立董事必须在加入董事会后的五年内持有相当于三年年薪价值的股票。新任董事则必须在加入董事会后的两年内持有相当于一年年薪价值的股票。如果董事的薪酬有所增加，那么董事将有两年时间来持有相当于该增加额一年年薪价值的股票，并且还有五年时间来持有相当于该增加额三年年薪价值的股票。
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2026年管理权委托通知
|
73
|
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截至2025年12月31日，董事的持股情况如下：
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导演兼
任职年份
|
年份
|
总股份数
以及分享
单位/部门(1)
|
更改年份
全年
|
价值(2)
|
面临的风险
2025的倍数
年度代理费(3)
|
所有权
要求/规定
梅特
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|
B. Baker(2025)
|
2025年
|
7,711(4)
|
7,711
|
$
|
142,268
|
0.73倍
|
豁免(5)
|
||||||||||||||||
|
2024年
|
—
|
N/A
|
$
|
—
|
N/A
|
||||||||||||||||||
|
J. 迪尔瓦特(2014年)
|
2025年
|
244,222
|
20,108
|
$
|
4,505,896
|
13.65倍
|
是的
|
||||||||||||||||
|
2024年
|
224,114
|
$
|
4,249,201
|
12.88倍
|
|||||||||||||||||||
|
A. 福尔rer(2013年)
|
2025年
|
166,972
|
8,460
|
$
|
3,080,633
|
15.80倍
|
是的
|
||||||||||||||||
|
2024年
|
158,512
|
$
|
3,005,388
|
15.41倍
|
|||||||||||||||||||
|
L. Folse(2021年)
|
2025年
|
36,977
|
6,603
|
$
|
682,226
|
3.50倍
|
是的
|
||||||||||||||||
|
2024年
|
30,374
|
$
|
575,891
|
2.95倍
|
|||||||||||||||||||
|
J. 库辛尼奥里斯(2021年)(6)
|
2025年
|
853,621
|
132,698
|
$
|
15,749,307
|
N/A
|
是的(7)
|
||||||||||||||||
|
2024年
|
720,923
|
$
|
13,668,700
|
N/A
|
|||||||||||||||||||
|
C. 麦克吉本(2023年)
|
2025年
|
46,586
|
12,714
|
$
|
859,512
|
4.41倍
|
是的
|
||||||||||||||||
|
2024年
|
33,872
|
$
|
642,213
|
3.29倍
|
|||||||||||||||||||
|
T. 奥弗林(2021年)
|
2025年
|
42,148
|
6,603
|
$
|
777,631
|
3.99倍
|
是的
|
||||||||||||||||
|
2024年
|
35,545
|
$
|
673,933
|
3.46倍
|
|||||||||||||||||||
|
B. 皮尼(2018年)
|
2025年
|
143,449
|
7,515
|
$
|
2,646,634
|
13.57倍
|
是的
|
||||||||||||||||
|
2024年
|
135,934
|
$
|
2,577,309
|
13.22倍
|
|||||||||||||||||||
|
J. 里德(2021年)
|
2025年
|
58,210(4)
|
9,385
|
$
|
1,073,975
|
5.51倍
|
豁免(5)
|
||||||||||||||||
|
2024年
|
48,825(4)
|
$
|
925,722
|
4.75倍
|
|||||||||||||||||||
|
M. 夏尔马(2023年)
|
2025年
|
32,168
|
6,527
|
$
|
593,500
|
3.04倍
|
是的
|
||||||||||||||||
|
2024年
|
25,641
|
$
|
486,153
|
2.49倍
|
|||||||||||||||||||
|
S. 夏尔曼(2020年)
|
2025年
|
87,211
|
11,572
|
$
|
1,609,043
|
8.25倍
|
是的
|
||||||||||||||||
|
2024年
|
75,639
|
$
|
1,434,115
|
7.35倍
|
|||||||||||||||||||
(1)包括已授予的优先股以及作为股息重新投资的优先股单位。更多详细信息请参见《董事薪酬报告——优先股单位》。
(2)2024年的估值基于TransAlta股票在TSX市场的加权平均收盘价，该日期为2024年12月31日及之后连续的20个交易日的收盘价，金额为18.96美元。而2025年的估值则基于TransAlta股票在TSX市场的加权平均收盘价，该日期为2025年12月31日及之后连续的20个交易日的收盘价，金额为18.45美元。
(3)根据我们的外部董事持股要求，独立董事必须在加入董事会后的五年内，持有相当于其年度薪酬三倍的资产。对于新任董事来说，则需要在加入董事会的两年内，或是在薪酬有所增加的那个日期之后两年内，持有相当于其年度薪酬的资产。
(4)贝克先生和里德先生是布鲁克菲尔德在2025年的提名人。他们都被选为董事，有权获得与其董事薪酬完全对应的普通股股份。他们还指示公司将这些普通股股份登记在与布鲁克菲尔德有关联的企业名下。如果贝克先生或里德先生被视为这些股份的实际所有者，那么他们均明确表示不拥有这些股份的实际所有权。截至2025年12月31日，根据布鲁克菲尔德提名董事的指示，已有213,579股普通股被登记在布鲁克菲尔德关联企业的名下。
(5)贝克先生和里德先生无需直接满足股份持有要求，因为他们仍然是布鲁克菲尔德公司董事会的代理人，而且布鲁克菲尔德也遵守了《投资协议》中的各项义务。
(6) 在执行股份所有权政策中，Kousinioris先生持有的股份包括普通股、限制性股票以及期权。截至2025年12月31日，他持有191,979份限制性股票和25,839份期权。此外，截至同一日期，Kousinioris先生还持有422,354份优先股，以及841,881份用于购买普通股的期权。这些期权并不符合执行股份所有权政策的要求。详见“薪酬讨论与分析——激励计划奖励方案”部分。
(7)Kousinioris先生是TransAlta公司的总裁兼首席执行官，自2021年4月1日起开始担任公司董事会成员。根据公司的高管股份持有政策，Kousinioris先生需要持有相当于其基本工资五倍的股份。
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74
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TransAlta公司
|
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2025财年董事薪酬汇总
根据董事薪酬的最佳实践，独立董事的薪酬采用固定费用制度。每位独立董事会成员的年薪为195,000美元，而董事会主席的年薪则为330,000美元。这一固定费用包括最多10次董事会会议的出席费用；对于超过10次会议的每次会议，则需要支付1,750美元的会议费用。对于超过10次会议的情况，所收取的费用是为了反映董事们需要投入的更多时间、精力以及承担更多的责任。
这些费用的计算方式旨在体现董事们在履行职责过程中所付出的巨大时间和精力。董事们被期望参加所有的董事会会议，并确保自己能够了解公司的业务情况以及不断变化的行业、商业和监管环境。此外，董事会认为，公司必须提供具有竞争力的薪酬待遇，以吸引并留住那些经验丰富、技能娴熟且知识渊博的董事，使他们能够胜任这些职责。请参考下面的表格，以获取有关董事薪酬及股权激励的更多详细信息。
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2026年管理权委托通知
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75
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2025年需支付的费用及基于股票的奖励
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名称
|
现金费用
通过努力获得的
(）
|
旅行/
董事会会议
费用/收费(1)(2)
(）
|
委员会
主席酬金
(）
|
基于分享的模式
奖项/荣誉(3)
(）
|
其他所有
赔偿
(）
|
总计
(）
|
||||||||||||||
|
贝克(4)(5)
|
—
|
—
|
—
|
133,393
|
—
|
133,393
|
||||||||||||||
|
迪尔瓦特(6)
|
—
|
—
|
—
|
330,000
|
—
|
330,000
|
||||||||||||||
|
领导者/指挥者
|
97,500
|
4,500
|
—
|
97,500
|
20,000(7)
|
219,500
|
||||||||||||||
|
福尔塞
|
97,500
|
4,500
|
25,000（IPC单位）
|
97,500
|
—
|
224,500
|
||||||||||||||
|
黄金谷(5)
|
—
|
—
|
—
|
61,607
|
—
|
61,607
|
||||||||||||||
|
库辛奥里斯(8)
|
N/A
|
N/A
|
N/A
|
N/A
|
N/A
|
N/A
|
||||||||||||||
|
麦克吉本
|
—
|
4,500
|
—
|
195,000
|
—
|
199,500
|
||||||||||||||
|
奥弗林
|
97,500
|
6,000
|
25,000（阿富汗伊斯兰共和国宪法）
|
97,500
|
—
|
226,000
|
||||||||||||||
|
平尼
|
97,500
|
—
|
25,000（GSSC）
|
97,500
|
—
|
220,000
|
||||||||||||||
|
里德(5)
|
—
|
—
|
—
|
195,000
|
—
|
195,000
|
||||||||||||||
|
夏尔马
|
97,500
|
3,000
|
—
|
97,500
|
—
|
198,000
|
||||||||||||||
|
沙尔曼
|
24,375
|
3,000
|
25,000（HRC）
|
170,625
|
—
|
223,000
|
||||||||||||||
|
斯卢瑟
|
30,786
|
1,500
|
—
|
30,786
|
—
|
63,072
|
||||||||||||||
|
总计
|
542,661
|
27,000
|
100,000
|
1,603,911
|
20,000
|
2,293,572
|
||||||||||||||
(1)旅行日费用為1,500美元（适用于往返距离超过1,000公里但低于7,500公里的情况），或3,000美元（适用于往返距离超过7,500公里的情况）。
(2)这项固定费用包括最多10次董事会会议的召开费用。对于超过10次的每次董事会会议，需要支付1,750美元的会议费用。在2025年，董事会共召开了7次董事会会议。
(3)这反映了2025年董事酬金中分配给DSU或普通股的份额。每位董事的年度薪酬中，至少一半必须以普通股的形式支付（这些普通股需通过公开市场为董事购买），或者以DSU的形式支付。董事可以选择将剩余的年度薪酬以现金、DSU或普通股的形式领取。
(4)贝克先生于2025年4月24日被任命为董事会成员。
(5)贝克先生、戈德古特先生和里德先生决定将其作为董事薪酬的报酬以普通股的形式获得，并指示公司将这些普通股登记在布鲁克菲尔德关联实体的名下。如果认为贝克先生、戈德古特先生或里德先生是这些股票的实益所有人，那么他们明确声明并不拥有这些股票的实益所有权。
(6)迪尔瓦特先生是董事会的主席。
(7)担任安全顾问的收费。
(8)Kousinioris先生自2021年4月1日起担任该公司的总裁兼首席执行官职务，因此无需接受任何董事报酬。他的薪酬信息请参阅本代理通知中的“高管人员薪酬汇总表”。
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76
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TransAlta公司
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基于分享的奖励未兑现金额
以下表格显示了截至2025年12月31日，董事们持有的股票奖励的数量和价值。根据良好的治理实践，本公司不会向董事们提供股票期权。
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名称
|
基于股票的股份数量
获得的奖项
尚未获得财富积累(1)
(#)
|
市场价值或支付价值
基于股票的奖励制度
那些尚未获得财富的人
(）
|
市场价值或支付价值
基于既得权益的
尚未发放奖金/奖励
或分布式(2)
(）
|
||||||||
|
贝克
|
—
|
—
|
—
|
||||||||
|
迪尔瓦特
|
—
|
—
|
3,263,768
|
||||||||
|
领导者/指挥者
|
—
|
—
|
2,962,590
|
||||||||
|
福尔塞
|
—
|
—
|
682,226
|
||||||||
|
库辛奥里斯(4)
|
N/A
|
N/A
|
N/A
|
||||||||
|
麦克吉本
|
—
|
—
|
760,195
|
||||||||
|
奥弗林
|
—
|
—
|
682,226
|
||||||||
|
平尼
|
—
|
—
|
1,797,030
|
||||||||
|
里德
|
—
|
—
|
—
|
||||||||
|
夏尔马
|
—
|
—
|
593,500
|
||||||||
|
沙尔曼
|
—
|
—
|
1,609,043
|
||||||||
|
总计
|
12,350,578
|
||||||||||
(1)根据上述表格，一旦董事不再担任董事会成员，DSU就会在指定的时间内被全额支付。这一条款是依据公司股份单位计划规定的。
(2)该数值是根据2025年12月31日TSX市场上我们普通股20天的加权平均价18.45美元计算得出的。此计算中包含了股息的累积效应，但并未考虑小数部分份数的情况。
(3)Kousinioris先生自2021年4月1日起担任该公司的总裁兼首席执行官职务，因此他不收取任何董事报酬。他的薪酬信息请参见本Proxy通知中的“薪酬汇总表”。
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2026年管理权委托通知
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77
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本年度内获得的价值
下表中列出了2025年应分配给董事的可变补偿金额。这些补偿包括年度授予的DSUs和普通股数量。
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名称
|
基于选择的奖励机制——
本年度内获得的价值(1)
(）
|
基于分享的奖励机制——
本年度内获得的价值
(）
|
非股权激励
计划补偿——
已获得的价值
这一年(3)
(）
|
||||||||||||||
|
股票
|
DSUs(2)
|
||||||||||||||||
|
贝克(4)
|
—
|
133,393
|
—
|
—
|
|||||||||||||
|
迪尔瓦特
|
—
|
165,000
|
165,000
|
—
|
|||||||||||||
|
领导者/指挥者
|
—
|
—
|
97,500
|
—
|
|||||||||||||
|
福尔塞
|
—
|
—
|
97,500
|
—
|
|||||||||||||
|
黄金谷(5)
|
—
|
61,607
|
—
|
—
|
|||||||||||||
|
库辛奥里斯(6)
|
N/A
|
N/A
|
N/A
|
N/A
|
|||||||||||||
|
麦克吉本
|
—
|
—
|
195,000
|
—
|
|||||||||||||
|
奥弗林
|
—
|
—
|
97,500
|
—
|
|||||||||||||
|
平尼
|
—
|
—
|
97,500
|
—
|
|||||||||||||
|
里德
|
—
|
195,000
|
—
|
—
|
|||||||||||||
|
夏尔马
|
—
|
—
|
97,500
|
—
|
|||||||||||||
|
沙尔曼
|
—
|
—
|
170,625
|
—
|
|||||||||||||
|
斯卢瑟(7)
|
—
|
—
|
30,786
|
—
|
|||||||||||||
|
总计
|
—
|
555,000
|
1,048,911
|
—
|
|||||||||||||
(1)根据良好的治理规范，我们不会向董事们提供股票期权。
(2)根据上表所示，一旦董事职务终止，相关股份应被视为完全归属于公司。这些股份会在规定的时间内被发放给董事。不过，该年度内这些股份所代表的价值并不包括任何股息的累积部分。
(3)该公司并未为董事制定任何非股权性质的激励计划。
(4)贝克先生于2025年4月24日当选为董事。
(5)戈德古特先生于2025年4月24日不再担任该职务。
(6)Kousinioris先生自2021年4月1日起担任该公司的总裁兼首席执行官职务，因此他不收取任何董事报酬。他的薪酬信息请参见本代理通知中的“薪酬汇总表”。
(7)斯卢瑟女士于2025年4月24日不再担任该公司的董事职务。
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78
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TransAlta公司
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年度代理费的分配情况
以下表格显示了每位董事在2025年12月31日结束的年度期间所获得的年度报酬情况。
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导演
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现金比例（%）
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权益比率（%）
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贝克(1)
|
—
|
100
|
||||||
|
迪尔瓦特
|
—
|
100
|
||||||
|
领导者/指挥者
|
50
|
50
|
||||||
|
福尔塞
|
50
|
50
|
||||||
|
黄金谷(1)
|
—
|
100
|
||||||
|
库辛奥里斯(2)
|
N/A
|
N/A
|
||||||
|
麦克吉本
|
—
|
100
|
||||||
|
奥弗林
|
50
|
50
|
||||||
|
平尼
|
50
|
50
|
||||||
|
里德(1)
|
—
|
100
|
||||||
|
夏尔马
|
50
|
50
|
||||||
|
沙尔曼(3)
|
—
|
100
|
||||||
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斯卢瑟
|
50
|
50
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(1)贝克先生、戈德古特先生和里德先生将其作为董事的报酬所获得的全部股份登记在了一家与布鲁克菲尔德有关系的实体名下。
(2)我们的总裁兼首席执行官Kousinioris先生并不作为董事获得任何报酬。
(3)沙曼女士修改了自己的补偿选择方案，决定在2025年第二季度、第三季度和第四季度分别获得100%的DSUs补偿。此前，她最初选择的方案是2025年第一季度获得50%的现金补偿和50%的DSUs补偿。
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2026年管理权委托通知
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79
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关于高管薪酬的报告
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本节讨论了TransAlta公司的高管薪酬相关事宜，包括我们的薪酬策略、薪酬管理机制、针对2025年的高管薪酬标准以及为何如此设定。此外，还探讨了这些薪酬安排与公司股价表现之间的关系。人力资源委员会已审核并批准了本节的内容，其中所述的薪酬细节也是经过批准的。
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80
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TransAlta公司
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人力资源委员会来信
尊敬的股东们，
人力资源委员会负责监督TransAlta的主要薪酬计划、薪酬风险管理以及高层管理人员的继任与发展工作。TransAlta遵循其以五项核心要素为基础的薪酬管理理念进行运营（详见相关页面）。87这种机制旨在通过以下方式创造长期的股东价值：激励管理层实现战略目标；
我们注重以绩效为基础来分配薪酬；确保薪酬政策符合股东的利益诉求；实行有效的监督机制以及合理的薪酬风险管理措施；同时努力吸引并留住优秀的人才。我们很高兴能够分享关于如何实施这一薪酬政策的细节，并在接下来的薪酬讨论与分析报告中阐述我们的领先实践和健全的治理机制。
企业战略与2025年的重点规划
我们始终专注于投资那些能够满足客户和社区不断变化需求的电力解决方案。我们的战略旨在最大化核心业务的价值，包括有效管理多样化的运营资产、利用独特的营销和交易能力提升资产价值、持续优化阿尔伯塔省的发电资产，以及通过并购、旧发电站改造以及后续开发项目来扩大我们的发电资产组合。凭借严谨的资本分配策略，我们有望在加拿大、美国和西澳大利亚这些核心市场中创造长期的股东价值。
TransAlta在关键战略领域的进展持续顺利，确保了公司的稳健发展，同时始终专注于增长目标，并适应不断变化的能源市场环境。我们注重成果的文化以及富有才华的员工团队，使得我们能够实现以下2025年目标：
+公司实现的调整后EBITDA收入为11亿美元，同时产生的自由现金流为5.14亿美元，相当于每股1.73美元的价值。
+公司在年末时保持了强劲的财务状况，现金储备达到15亿美元。所有信用评级均得到维持，前景也依然稳定。
+年度普通股股息已增加8%，即从2025年7月1日起，每股股息变为0.26美元。
+取得了出色的运营业绩，舰队的可用性达到了92.3%，这充分体现了整个舰队系统的持续可靠性；
+我们签署了一项长期运营协议，该协议旨在将我们的700兆瓦Centralia第二单元设施从燃煤发电方式转变为天然气发电方式。
+公司与阿尔伯塔电力系统运营商签订了230兆瓦的电力传输服务合同。根据该合同，公司获得了阿尔伯塔电力系统运营商数据中心大容量负荷整合计划第一阶段中的全部分配电量。
+公司宣布收购Far North集团旗下的四座天然气发电厂。此次收购将为安大略省的发电能力增加310兆瓦，收购价格为9500万美元；
+据悉，目前担任TransAlta公司财务与首席财务官职务的Hunter先生，将在Kousinioris于2026年4月30日退休后，接替他的职位，成为公司的总裁兼首席执行官。
更多详细信息可以在TransAlta的2025年度报告中找到。
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2026年管理权委托通知
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81
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首席执行官薪酬
HRC负责监督公司的高管薪酬制度，通过跟踪最佳实践来确保薪酬政策与公司的业务战略和发展需求保持一致。每年，HRC都会审核由独立顾问准备的薪酬基准数据，以评估TransAlta首席执行官的薪酬在加拿大及美国的同行中处于何种水平。Kousinioris先生在过去三年的薪酬情况已记录在薪酬汇总表中（详见页面）。113）。
HRC和董事会关于Kousinioris先生在2025年的薪酬所做出的决定包括：
+基本工资：首席执行官的基本工资已上调3%，自2025年1月1日起，新的基本工资为1,030,000美元。
+年度激励补偿：董事会根据对企业和个人领导能力的评估，确定了Kousinioris先生的年度激励奖金。董事会通过评分表的方式来衡量企业的绩效，该评分表涵盖了财务、战略、运营以及ESG等多个指标，这些指标是在年度初就确定下来的。完整的评分表详细内容请参阅第几页的相应章节。89因此，Kousinioris先生获得了年度奖励。1,184,500美元这反映出了一项成就115百分比他每年的目标是实现基本工资的100%增长。
+长期激励补偿：董事会于2025年1月将库辛奥里斯先生的长期激励目标提高，以使总激励水平与他在同行中的预期地位相匹配。因此，2025年1月，这位首席执行官获得了相当于基本工资400倍的长期激励奖励。该奖励由55%的优先股、25%的限制性股票以及20%的股票期权组成。
2025年的薪酬分配方案具体细节请参见下一页的说明。88 文中还详细说明了对于首席执行官的薪酬所赋予的较高权重，以及这种薪酬与风险相关的特性。
TransAlta确信其激励补偿计划是有效的、以绩效为基础的，并且与股东价值相契合。对于年度激励补偿以及绩效奖励计划的完成情况，是通过多种指标来衡量的。2023年授予Kousinioris先生的绩效奖励计划在2026年1月1日生效，其金额相当于目标的152%。这一结果的评估基于三年的EBITDA累计值、董事会对各项成果与战略目标的比较评估，以及三年的总股东回报情况。关于此绩效评估的更多细节，请参见相关页面。97.
这位首席执行官在过去三年的实际薪酬情况可以在相关页面上查看。102这表明与业绩指标之间存在紧密的联系，同时也符合整体股东回报指数的要求。
首席执行官继任问题
在过去三年中，HRC及其董事会一直非常重视总裁和首席执行官的继任规划问题。为了为Kousinioris先生的退休做好准备，HRC采取了一系列正式且全面的继任规划措施，以选出能够带领TransAlta公司走向未来的人才。最终在2025年，HRC决定任命TransAlta公司的财务与首席财务官Joel Hunter作为Kousinioris先生的继任者，他将于2026年4月30日开始担任总裁和首席执行官的职务。
在整个过程中，HRC与董事会、管理层以及外部顾问紧密合作，确保对领导能力的评估能够充分符合TransAlta的长期战略重点。HRC强调领导者的持续性、卓越的领导能力，以及实现公司战略目标所需的各项技能，还包括应对公司的运营和财务责任的能力。亨特先生在资本市场、战略规划及金融领域的丰富经验，加上其出色的领导才能，都是董事会做出这一决定的重要因素。
为了协助首席执行官的过渡工作，Kousinioris先生将在退休后继续担任TransAlta公司的战略顾问，任期六个月，以确保工作的连续性与稳定性。HRC公司将继续负责这一过渡期的工作，并支持Hunter先生顺利就任新任总裁一职。
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82
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TransAlta公司
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您这一明确且明智的投票非常重要。
THRC认为，与股东之间的互动与沟通至关重要，这有助于确保TransAlta的高管薪酬计划能够符合股东的需求和期望。因此，HRC始终关注薪酬管理的最佳实践，并密切关注股东对我们高管薪酬政策的反馈意见。
在2026年2月，我们继续定期与代理顾问公司会面，向他们介绍TransAlta的高管薪酬方案，并听取他们的反馈意见。在2025年的年度股东大会上，我们得到了98.9%的支持。
关于支付审查的提案在2024年获得了99%的支持。
以下这份文件详细阐述了TransAlta对高管薪酬政策的规划，旨在帮助股东在做出决策时能够做出明智的选择。作为股东，您的参与对我们来说至关重要。我们希望并期待您通过投票支持这份代理通知中所述的TransAlta的高管薪酬政策。感谢您对TransAlta持续发展的信任与关注。谢谢！
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约翰·迪尔瓦特
董事会主席职位
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桑德拉·R·夏尔曼
人力资源委员会主席职位
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2026年管理权委托通知
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83
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2025年执行官员名单
我们列出的2025年潜在新星如下所示，这些天体代表了它们在TransAlta坐标系中的当前位置。
约翰·H·库辛奥里斯
总裁兼首席执行官
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技能与经验
库辛尼奥里斯先生在2021年被任命为TransAlta公司的董事长、首席执行官及董事。他负责公司的整体管理事务，同时为公司提供战略性的指导。
库辛奥里斯先生此前担任过法律与合规事务负责人、业务增长负责人，以及最新担任的运营负责人等职位，这些职位使他能够负责TransAlta公司几乎所有的业务领域。此外，从2017年到2021年，库辛奥里斯还担任过TransAlta Renewables公司的总裁及董事职务。
库辛尼奥里斯先生是当地社区的活跃成员，担任博沃谷学院董事会主席，同时还是卡尔加里牛仔节基金会董事会的董事，以及Axis Connects公司的董事会成员。他还曾是加拿大商业委员会和阿尔伯塔省商业委员会的成员。2023年，库辛尼奥里斯先生因其在商业、贸易、工业及经济领域对阿尔伯塔省的贡献和服务而荣获女王伊丽莎白二世 platinum jubilee勋章。
行业
在加入TransAlta之前，Kousinioris先生是Bennett Jones LLP律师事务所企业业务部门的合伙人兼负责人。他拥有超过30年的证券法律、并购及公司治理相关领域的经验，曾为许多加拿大规模最大的公开发行和并购交易提供法律服务。
资格要求
库辛尼奥里斯先生拥有西安大略大学理查德·艾维商学院颁发的荣誉工商管理学士学位，以及约克大学颁发的工商管理硕士学位。此外，他还毕业于约克大学奥斯古德法律学院，获得了法学学士学位。他曾参加哈佛大学的高级管理课程培训。
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84
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TransAlta公司
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乔尔·E·亨特
执行副总裁，财务部门负责人
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技能与经验
亨特先生于2024年7月1日加入TransAlta公司，担任财务副总裁及首席财务官。他负责领导和管理TransAlta公司的财务事务。除了担任首席财务官的职务外，亨特先生的职责还包括会计与审计、资金管理、企业财务、税务处理、投资者关系管理、内部审计、风险管控、财务规划、财务总监职务以及相关业务的战略规划和并购事宜。
行业
亨特先生拥有超过27年的金融、资本市场及战略规划领域经验。在加入TransAlta之前，他于2021年至2024年间担任TC Energy公司的副总裁兼财务总监。此外，他还曾担任Junior Achievement Southern Alberta Institute和TC Pipelines, LP的董事。
资格要求
亨特先生是特许金融分析师资格认证持有者，他拥有卡尔加里大学颁发的会计学学士学位，以及里贾纳大学颁发的经济学学士学位。
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简·N·费多雷茨
执行副总裁、人力资源部负责人、企业文化部门负责人以及首席行政官
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技能与经验
费罗雷茨女士于2018年11月19日加入TransAlta公司，目前担任公司执行副总裁，负责人力资源及企业服务方面的管理工作。她的职责包括监督和管理所有与人力资源相关的事务，以及信息技术、企业传播、健康安全、环境管理、业务服务与设施等相关领域的工作。
行业
在加入TransAlta之前，Fedoretz女士曾在Blake, Cassels & Graydon LLP的能源部门担任法律顾问；在CEDA国际公司担任副总裁、法律总监、合规主管及隐私事务负责人等职务。该公司是一家私营工业服务公司。此外，她还在阿尔伯塔省卫生服务局、Petro Canada和Jacobs Canada等单位从事与工业和民用建筑相关的法律工作。
资格要求
费多雷茨女士拥有卡尔加里大学的社会工作学士学位以及阿尔伯塔大学的法律学士学位。她还是阿尔伯塔州律师协会的活跃成员。
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2026年管理权委托通知
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85
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马克·A·弗利克林格
执行副总裁，项目交付与建设部门
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技能与经验
弗利克林格先生于2024年7月15日加入TransAlta公司，担任执行副总裁，负责项目交付与建设方面的工作。他负责重大项目的规划与实施，包括支持TransAlta公司发展计划的新资产建设，以及公司在其他重要建设项目中的管理工作。此外，弗利克林格先生还负责TransAlta公司的前期规划、工程管理、项目控制以及供应链管理工作。
行业
弗利基纳先生拥有超过40年的领导经验，在全球市场的项目执行和建设领域拥有卓越的专业能力。在加入TransAlta之前，弗利基纳先生曾在Pattern Energy Group LLP担任施工部门副总裁。他以坚定的决心和战略眼光著称，曾负责超过60亿美元的全球可再生能源项目，并主导了Pattern公司和NRG Energy（现Clearway Energy）的一系列重要改革计划。
资格要求
弗利克林格先生毕业于佛罗里达大学商业与管理学院技术系。
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南希·L·布伦南
执行副总裁，法律与对外事务部门
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技能与经验
布伦南女士于2024年2月26日加入TransAlta公司，担任法律与对外事务执行副总裁。她负责监督公司的法律事务、企业秘书工作、市场合规问题、可持续发展事务、政府关系管理、市场政策制定以及与原住民关系的处理等相关工作。
行业
布伦南女士在能源行业拥有超过20年的经验，涉及勘探与生产以及中游业务领域。她在管理方面也有丰富的经验，曾负责领导多个跨学科团队，这些团队位于加拿大和美国，涵盖法律、对外关系、监管、合规、土地和通信等多个方面。在加入TransAlta之前，布伦南女士担任Keyera公司的高级副总裁，负责法律、对外关系和可持续发展事务，同时兼任公司秘书职务。此外，她还在Encana公司（Ovintiv）担任过多种高级管理职位，包括企业法律部主管和秘书职务，以及道德与合规部门的负责人职务。布伦南女士的职业生涯始于卡尔加里的Blake, Cassels & Graydon律师事务所。
布伦南女士在她的社区中也非常活跃，她现任Telus Spark科学中心董事会主席，此前还曾担任卡尔加里男孩女孩俱乐部董事会成员。
资格要求
布伦南女士拥有达尔豪斯大学法学学士学位，阿尔伯塔大学文学学士学位，以及麦克马斯特大学人力资源与薪酬管理领域的专业认证。她还是阿尔伯塔省律师协会的活跃成员。
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86
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TransAlta公司
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补偿方案讨论与分析
这份文件详细描述了我们的高管薪酬政策，说明了高管薪酬如何与公司战略相挂钩，以及HRC在实施薪酬计划时所做出的决策，以及这些决策所考虑的因素。
补偿理念
我们如何将战略与薪酬机制相结合
我们对待高管薪酬的五大原则如下：
1.推动战略目标的实现
目标在2025年，TransAlta的主要战略目标是：
+优化阿尔伯塔省的投资组合；
+保持财务实力，并遵守资本分配纪律；
+提高财务灵活性；
+实施我们的多元化技术发展战略，包括天然气、风能、太阳能领域的投资，以及储能技术、混合动力解决方案的开发，同时优化我们的水力能源资产。
+认识到我们这一代遗产性场所的价值；
+监测并评估下一代电力解决方案与技术的现状，以及相关的投资潜力；
+在ESG领域以及市场政策制定中发挥领导作用。
这些目标被选中是因为它们代表了最优先的事项，并且对股东长期价值有最大的影响。
接近方式PSU的绩效指标是根据三年绩效周期中每年所实现的战略目标来确定的。
2.按绩效付费制度
目标高管薪酬与公司的财务和运营指标密切相关，这些指标体现了我们的战略执行情况以及股票价格的表现。
接近方式NEO的薪酬结构中，有76%的薪酬被视为“风险较高的”，这类薪酬包括长期激励和短期激励。当企业业绩和股东回报超出预期时，高管通过“风险较高的薪酬”获得更多的收益；而当业绩低于预期时，他们获得的薪酬则会减少。AIC和PSU计划的薪酬范围在0到2倍之间。
3.符合股东利益的要求
目标我们的补偿计划能够为股东带来可持续的长期价值。
接近方式稳健的股份持有准则使得高管能够结合股东的经验和利益来做出决策。通过未变现的RSU股份和普通股投资，高管可以分享TransAlta股票价格的波动。除非满足并保持其股份持有要求，否则高管不得出售普通股。
4.有效的监管与风险管理
目标我们的整体薪酬制度，包括各种激励措施，都不会鼓励不适当的风险承担行为。
接近方式HRC每年都会进行薪酬风险评估，对公司的薪酬计划和激励方案进行审查，包括那些可能引发过度冒险行为的财务与非财务目标。此外，HRC还会寻求独立外部顾问的意见，并关注与高管薪酬相关的最新监管动态以及薪酬设计趋势。
5.吸引并留住关键人才
目标吸引并留住那些能够执行TransAlta长期可持续发展战略的关键岗位高管人员，同时为未来的继任者储备人才。
接近方式执行层的整体薪酬目标设定为：与加拿大和美国的能源行业中的50%的公司相看齐。这些公司具有类似的商业模式和收入水平，同时也是我们在高管人才招聘方面需要竞争的对手。
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2024年管理委托函
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87
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2025年赔偿决定
关于薪酬和股东参与问题的讨论
在2025年的年度会议上，有98.9%的股东支持我们对高管薪酬的处理方式。董事会积极关注股东以及顾问机构对我们高管薪酬政策的反馈意见。
在2025年，董事会主席和HRC主席继续按照惯例，与机构股东服务公司会面，向我们介绍相关计划的情况，并讨论我们的薪酬制度。
2025年补偿要素
我们提供的高管薪酬包括基本工资以及短期和长期的激励措施。这些激励机制旨在根据员工的绩效来分配薪酬，从而符合我们的年度和长期战略目标。
高管人员的薪酬主要基于可变风险相关的报酬机制，这一机制直接与我们的业绩以及普通股股东的收益息息相关。因此，高管的利益与股东的利益是一致的。
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短期
激励措施（AIC）
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长期激励措施
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基本工资
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PSUs
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RSUs
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选项
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主要/基础
目的
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基于每个NEO的主要职责、任务、角色以及所完成工作的补偿机制，这种补偿方式具有市场竞争力。
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加强力量，实现上一年度的短期成果
识别并奖励表现优异的员工/人员
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识别并奖励表现优异的员工/人员
使NEO的利益与股东的需求相一致
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增强并提升股东价值
使NEO的利益与股东的需求相一致
|
增强并提升股东价值
使NEO的利益与股东的需求相一致
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表现
周期
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持续进行中
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1年
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3年
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3年
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7年(1)
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付款
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持续进行中
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在演出期结束后，款项将于三月支付。
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在规定的3年到期日，对于绩效导向型股票来说，在业绩结果获得批准之后。
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当被行使时
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现金或……
公平正义
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现金
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现金或DSUs，由NEO自行选择
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已通过普通股方式完成股份认购
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行权时的普通股
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首席执行官目标
支付方式组合
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其他NEO目标薪酬结构
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高风险
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(1)该股票期权计划的期限最长为十年。自2010年以来，TransAlta公司一直采用为期七年的期权安排。
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88
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TransAlta公司
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基本工资
以下表格列出了TransAlta公司高级管理人员的年度基本薪资情况，这些数据涵盖了过去三年的数据。薪资水平每年都会进行审核调整，如果有所增加，则通常是基于个人的业绩表现、工作量的增加以及额外承担的责任，或是为了保持薪资的市场竞争力。自2025年11月6日起，Hunter先生的基本薪资已进行调整，以反映他作为CEO继任者后所承担的新职责。Fedoretz女士和Flickinger先生的基本薪资也获得了上调批准。
自2026年1月1日起，布伦南女士将负责加强公司的市场竞争力。
所有基本薪资的上调都符合我们的薪酬政策，即设定在同行群体中的中位数基本薪资水平作为标准，同时表彰公司在2025年的出色表现。
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名称
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2023年
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2024年
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2025年
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约翰·库辛尼奥里斯
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$
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950,000
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$
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1,000,000
|
$
|
1,030,000
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乔尔·亨特(1)
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$
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—
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$
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650,000
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$
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770,000
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简·费多雷茨
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$
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625,000
|
$
|
625,000
|
$
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655,000
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马克·弗利基格(2)
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$
|
—
|
$
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568,366
|
$
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557,834
|
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南希·布伦南(3)
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$
|
—
|
$
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520,000
|
$
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535,000
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(1)亨特先生于2024年7月1日开始在TransAlta公司工作。
(2)弗利克林格先生于2024年7月15日开始在TransAlta公司工作，其薪酬以美元支付。所显示的金额均为加拿大元，换算时使用了2024年12月31日的汇率：1美元等于1.4389加元，而2025年则采用1美元等于1.3706加元的汇率。
(3)布伦南女士于2024年2月26日开始在TransAlta公司工作。
年度激励报酬
在2025年，我们那些初创企业的年度激励报酬金额评定中，有80%的考量标准基于企业业绩表现，而20%则基于个人领导力评估的结果。
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基本工资
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x
|
薪资的AIC目标比例（%）
（70% – 100%）
|
x
|
企业权重
(80%)
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x
|
个人领导力评估
(20%)
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=
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2025年国际电子竞赛
|
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在2025年，我们的企业绩效指标与往年相比基本保持不变。AIC计划继续强调财务表现，其中自由现金流的权重达到了50%。这些指标反映了我们在2025年的战略方向，突出了那些对股东价值最具影响力的短期优先事项。各指标的详细分类如下：
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自由现金流
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自由现金流是一个重要的指标，它代表了可用于投资增长项目、偿还债务、支付普通股股息或回购普通股的资金数额。
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年度战略重点
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这一指标基于2025年项目的执行与交付情况，这些项目都与我们的战略重点保持一致：优化阿尔伯塔省的电力资产组合、实施多元化的技术发展计划、充分发挥现有发电设施的价值、保持财务实力与资本纪律性、提升财务灵活性、制定下一代电力解决方案，并在环境、社会和政策方面发挥引领作用。
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||
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可访问性
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可用性是衡量TransAlta发电设备运行状态的关键指标，其评估基于设备的加权计划停机时间因素以及加权实际停机时间因素来计算。
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2026年管理权委托通知
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89
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ESG
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安全指标包括一些可量化的衡量标准，具体包括：(i) 总安全事故发生率（TSRFR）——这是一个重要的先行指标；(ii) 总可记录伤害次数（TRIF）——这是一个滞后指标。我们的TRIF目标高于加拿大电力公司的标准，旨在成为对组织的挑战，帮助我们继续朝着实现“零安全事故”的目标努力。
剩余的ESG评分指标涉及组织文化的改进方面。这些目标和评分依据第三方机构的客观评估结果来确定，并且与我们董事会批准的战略计划中的目标相挂钩。每年都会确定组织文化改进的目标，并在年度开始时得到董事会的批准。
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下表的结果显示了HRC对2025年企业绩效指标的评估结果。董事会和HRC认为，这一评估结果充分反映了公司在2025年相对于董事会所设定目标的进展情况。
企业绩效评估结果
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度量单位
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重量
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阈值
25%
|
目标
100%
|
最大值
200%
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2025年
结果
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百分之…
目标
已经实现
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2025年
性能因素
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自由现金流(1)
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50%
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4亿美元
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5亿美元
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7亿美元
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5.14亿美元
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107%
|
54%
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年度战略重点
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20%
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25%
|
100%
|
200%
|
125%
|
125%
|
25%
|
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|
可访问性
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10%
|
87.8%
|
91.8%
|
92.8%
|
92.3%
|
150%
|
15%
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|
ESG
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总安全报告频率
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5%
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10
|
12
|
15
|
11
|
63%
|
3%
|
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|
总可记录伤害发生率
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5%
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0.76
|
0.37
|
0.00
|
0.12
|
168%
|
8%
|
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组织性
文化的进步
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10%
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2个重要里程碑
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3个重要里程碑
|
5个重要里程碑
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3
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100%
|
10%
|
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|
公司业绩
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115%
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(1)自由现金流是一种非国际财务报告准则下的财务计量指标，在国际财务报告准则体系中并没有标准化的定义。该指标在TransAlta的季度业绩说明书中有所披露。如需更多信息，请参考“非国际财务报告准则下的计量指标”部分。截至2025年12月31日，TransAlta报告的自由现金流为5.14亿美元。
以下表格列出了2025年各NEO企业的年度激励政策：
2025年执行性AIC计划
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名称
|
应得工资
2025年
|
AIC目标值（%）
薪资待遇
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权重设定(1)
|
2025年国际电子竞赛
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|
约翰·库辛尼奥里斯
|
$
|
1,030,000
|
x
|
100%
|
x
|
(115%)x 80%) + (115% x 20%)
|
=
|
$
|
1,184,500
|
|||||||||||||||||||||||
|
乔尔·亨特(2)
|
$
|
685,278
|
x
|
72%
|
x
|
(115%)x 80%) + (150% x 20%)
|
=
|
$
|
599,693
|
|||||||||||||||||||||||
|
简·费多雷茨
|
$
|
655,000
|
x
|
70%
|
x
|
(115%)x 80%) + (150% x 20%)
|
=
|
$
|
559,370
|
|||||||||||||||||||||||
|
马克·弗利基格(3)
|
$
|
557,834
|
x
|
70%
|
x
|
(115%)x 80%) + (150% x 20%)
|
=
|
$
|
475,805
|
|||||||||||||||||||||||
|
南希·布伦南
|
$
|
535,000
|
x
|
70%
|
x
|
(115%)x 80%) + (150% x 20%)
|
=
|
$
|
456,890
|
|||||||||||||||||||||||
(1)在2025年，每个NEO的年度评估得分中有80%取决于公司的业绩表现，剩下的20%则取决于董事会对每位高管领导能力的评估。
(2)在2025年11月宣布成为新任首席执行官后，亨特先生的AIC目标从70%提高到了80%。他的2025年AIC计算方式是：根据他的年薪566,708美元，适用70%的费率；而针对118,708美元的年薪则适用80%的费率。
(3)弗利基格纳先生的薪酬以美元支付。所显示的金额均为加拿大元，换算时使用了2025年12月31日的汇率，即1美元等于1.3706加元。
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90
|
TransAlta公司
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长期激励措施
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基本工资
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x
|
薪资中LTIP所占比例（%）
（125% – 400%）
|
x
|
55%的电源供应设备
25% 的无表决权股票
20%的股票期权
|
=
|
2025年长期激励计划
|
||||||||||||||
在2025-2027年的绩效评估周期内，LTI的奖励依据的是员工工资的一定比例，这些奖励包括限制性股票、股票期权等形式。
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名称
|
2025年的拨款金额
|
授予价值
占工资的百分比
|
分配
|
|||||||||||||||||
|
PSUs
|
RSUs
|
选项
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||||||||||||||||||
|
约翰·库辛尼奥里斯
|
$
|
4,120,000
|
400%
|
55%
|
25%
|
20%
|
||||||||||||||
|
乔尔·亨特(1)
|
$
|
1,742,890
|
254%
|
55%
|
25%
|
20%
|
||||||||||||||
|
简·费多雷茨
|
$
|
982,500
|
150%
|
55%
|
25%
|
20%
|
||||||||||||||
|
马克·弗利基格(2)
|
$
|
732,040
|
125%
|
55%
|
25%
|
20%
|
||||||||||||||
|
南希·布伦南
|
$
|
668,750
|
125%
|
55%
|
25%
|
20%
|
||||||||||||||
(1)亨特先生的目标拨款金额如上所述，这一数值基于他的薪资以及截至2025年11月6日的预期收入。当时他的薪资为670,000美元，LTI比例为250%；而在年度的剩余时间里，他的薪资则上升至770,000美元，LTI比例仍为275%。在2025年1月1日的年度拨款周期中，他获得了1,675,000美元的拨款；而在2026年3月9日之后，一旦不再受到财务限制，他又额外获得了67,890美元的拨款。
(2)弗利基格纳先生的薪酬以美元支付。所显示的金额均为加拿大元，换算时采用了2025年1月1日的汇率，即1美元等于1.4389加元。
根据人力资源委员会的建议，董事会批准了每年应授予的股票单位、限制性股票单位以及股票期权的数量。这些数量的确定基于表中列出的每位高管工资占薪酬比例的指标，同时参考了授予日时的五日平均股价以及Black-Scholes估值方法。上述决定符合股票单位计划与股票期权计划的相关规定。在考虑新的授予时，不会考虑之前已经授予的股票或期权奖励；不过，每位高管所获得的奖励金额占其工资的比例会每年进行一次对比评估，以判断其补偿水平是否在同行中处于合理范围。
董事会还批准了与股票单位计划相关的绩效指标、目标以及分配权重。对于由公司自有资金发行的普通股，持有者可以行使股票期权。根据股票单位计划，公司计划一旦这些股票单位或限制性股票达到行权条件，就通过由公司自有资金发行的普通股来兑现其中的一部分。
这些项目在2025年被授予，其2025至2027年的绩效指标如下：
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2025-2027年太平洋大学成绩考核表
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度量单位
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重量
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阈值
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目标
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马克斯
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支付范围
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25%
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100%
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200%
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相对TSR指数（与限制性公用事业指数对比）
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40%
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P20
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P50
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P85
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三年累计调整后的EBITDA值
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20%
|
出于竞争方面的原因，未公开该信息
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||||||||||||
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战略目标
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20%
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2025-2027年经董事会批准的指标
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||||||||||||
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三年累计每股自由现金流
|
20%
|
出于竞争方面的原因，未公开该信息
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||||||||||||
三年的累计调整后EBITDA目标及范围、三年的累计每股自由现金流目标及范围，以及各项战略指标，在相关奖项正式授予之前不会公开。这些指标是由管理层每年推荐的，与公司在短期和长期的战略重点相一致，同时也考虑了我们运营所在地区的电力市场状况。这些指标已经得到了董事会的批准。
三年的累计调整后EBITDA数值以及三年的累计自由现金流/每股数值都是具有前瞻性的指标。我们认为，如果公开具体的调整后EBITDA数值和自由现金流/每股数值目标，将会严重损害公司的利益。我们认为这些目标设定在相当具有挑战性的水平上是合理的。
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2026年管理权委托通知
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91
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回退政策
作为缓解补偿风险的措施之一，该公司制定了一种“收回奖励政策”。该政策赋予董事会权力，在认定某位高管存在严重过失、故意行为不当、欺诈或其他严重违规行为时，可以取消尚未兑现的激励奖励，或者收回已兑现的激励奖励。这些行为包括但不限于不诚实行为或违反公司政策的行为，且这些行为必须对公司业务或声誉造成实质性损害，或者符合普通法上解除劳动合同的条件。无论是否进行了财务调整，这一政策都适用于TransAlta的所有可变薪酬计划。
根据这项政策，由于TransAlta在纽约证券交易所上市，因此该公司必须在2023年12月1日前遵守SEC关于实施新的追索条款的要求。更新后的政策并不取代、限制或替代第一段中描述的现有政策。一些新的重要要求包括：
+以下情况下会触发“ clawback 政策”：
+需要进行会计调整，以纠正前期财务报表中的重大错误。如果这些错误在当期得到纠正，或者暂时不予以纠正，那么就会在当期产生重大的错报。
+基于激励的报酬在连续三个会计年度内授予，这些年度必须是在公司需要重新编制财务报表的那一年之前发生的（但如果这种报酬是在高管担任高管职务之前获得的，则不适用）；
+由于会计调整问题，某位高管获得的激励报酬被“错误计算”了。不过，这种错误并不包括那些仅基于时间因素授予的股权激励、基本工资或自由支配的现金奖金，因为这些报酬的授予是基于特定的财务指标而定的。
+该规定适用于所有现任和前任高管人员，其适用依据为美国证券交易委员会及纽约证券交易所的相关规定。
+该公司不得对任何现任或前任高管因错误赔偿而造成的损失提供赔偿。
+在如何追偿赔偿方面，可以有一定的自由裁量权，不过是否进行追偿则需要在有限的例外情况下才能决定。
共享计划——普通股股份和限制性股票股份
所有已发行和未发行的股份单位及限制性股票单位，均遵循公司股份单位计划的条款进行管理。虽然根据股份单位计划也可以授予长期股份单位，但这些股份单位只能以现金形式支付。每位符合条件的参与者每年都可以选择接受一次奖励：对于董事而言，最多可接收其年度董事会薪酬的100%；而对于被认定为有资格获得长期股份单位的管理人员或员工来说，最多可接收其基本工资或年度激励奖金的100%。在考虑新的奖励时，不会考虑之前授予过的基于股份或股权的奖励；不过，每位管理人员的奖励金额占其薪资的比例会每年根据同行业管理人员的薪酬水平进行重新评估。
在2026年2月，对股份单位计划进行了一些修改。这些修改包括更新了某些与雇佣和税务相关的规定，并明确了关于股份单位和认股权证的结算以及债务转换权的赎回等程序性问题。不过，这些修改并未获得股东的批准。
根据《股份单位计划》第2.3(2)条的规定，这些修改是必需的。以下是对《股份单位计划》的简要说明，其中体现了这些修改内容。
根据股份单位计划所授予的PSU、RSU和DSU的相关条款摘要如下。不过，所有这些摘要内容均需以修订后的股份单位计划的完整文本为准。该文本可以在我们的SEDAR+网站上查看。www.sedarplus.ca并在EDGAR上进行相关操作www.sec.gov.
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92
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TransAlta公司
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共享单元计划摘要
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主要目的
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+鼓励这些企业通过提供优先股和认股权证来推动TransAlta公司的财务利益、成长与发展，从而在其公司中占据一定的所有权份额。
+通过为参与者提供符合公司战略目标和股东利益的激励措施，来推动公司的利益与发展。
+认可这些新兴企业对公司成功所做出的贡献，同时也有助于留住优秀的高管人员。
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可发行的股票数量上限
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+10,200,000股普通股（占2025年12月31日已发行和在任的296,717,495股普通股的3.4%）。如果关于新增可发行股份的决定获得批准，那么普通股数量将增至14,400,000股（占2026年3月12日已发行和在任的297,294,635股普通股的4.8%）。
+如果某个单位在结算之前就已经过期、被取消或终止，或者是在结算过程中被兑换成现金（包括用这些单位来换取在公开市场上购买的普通股），那么那些原本可以用单位来兑换的普通股，但如果“股份单位计划”并未被终止的话，仍然可以再次用于发行。不过，上述所有操作都必须在上述最大限制范围内进行。
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股息等值金额
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+如果普通股应分配股息，那么这些股息将以额外的股份、限制性股票或债务式股份的形式，计入每位参与者的名义账户中。这些股息的兑现方式与相关股份的单位形式相同。
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资格与参与方式
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+在PSU和RSU的情况下，TransAlta或其附属公司的董事和员工中，那些经首席执行官建议并被董事会指定为参与者的人员，包括非雇员董事（不过为了明确起见，非雇员董事并不具备获得PSU和RSU的资格）。
+在DSU的情况下，董事会认为有资格成为TransAlta及其附属公司董事的人士，包括高管人员、员工以及非员工董事。
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执行期限
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+对于普通股份公司的拨款，适用期限为三年（除非董事会另有决定）；而针对认股权证或债券式股份公司的拨款则不适用此期限规定。
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绩效标准
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+董事会负责确定各PSU适用的绩效标准及绩效系数。这些PSU的支付金额范围在0到2倍之间。
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领地/房产
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+对于限制性股票和股票期权奖励，必须遵守三年期的归属期限规定，除非董事会另有决定。董事会可以随时缩短或取消对股票期权和限制性股票的任何限制期限，无论出于何种原因，包括因参与者死亡或丧失能力等情况。
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单位结算
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+董事会将确定与限制性股票和股票单位相关的结算期限。除非授予协议或其他相关条款中有特别规定，那么已归属的股票单位和限制性股票应在归属日期之后尽快进行结算，但不得早于以下时间：(i) 授予日期所在年份之后第三个日历年的12月15日，或者(b) 相应的“服务年限”到期之日；或者(ii) 对于美国纳税人而言，在归属之日起60天内进行结算。
+这些既得股权或限制性股票可以根据授予协议进行兑换成普通股，或者以市场价值乘以参与者名义账户中持有的既得股权或限制性股票的数量来换取现金支付（扣除任何适用的税费后），或者两者结合使用。
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2026年管理权委托通知
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93
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+除非法律另有规定，公司可以规定：对于限制性股票和股票期权而言，参与者需支付的金额可用于在公开市场上购买普通股票。购买普通股票后剩余的现金价值将在结算日に支付给参与者。公司将承担与购买普通股票相关的所有经纪佣金费用。
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因离职、死亡或丧失能力而获得的权益处理方式
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+如果由于无正当理由辞职而离职，或者因TransAlta或其子公司依据《股份单位计划》中的相关规定解除劳动合同，那么该参与者所持有的未变现股份将在离职日期失效。不过，这一情况需遵循参与者的雇佣协议、分配协议以及相关的雇佣法规规定。
+如果参与者的职位因无理由被解除，或者由于退休、正当理由辞职、死亡或残疾而终止，那么该参与者将获得普通股，或者获得相当于该价值现金补偿，或者两者兼得。其中，普通股的计算方法是：将参与者名义账户中未归属的PSU和RSU的数量乘以一个分数来表示补偿金额，这个分数的分子是授予日期与离职日期之间的月份数，分母则是授予日期与股份归属日期之间的月份数。对于PSU而言，在授予日期至离职日期之间的每个会计期间的表现系数也会被计入补偿金额中。
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参与限制
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+如果将所有这些基于安全性的薪酬安排加在一起，那么在任何一年内可以发行的公认股份数量；或者可以随时向内部人士发行的股份数量，总计不会超过公司当时已发行和未发行股份总数的10%。
+任何一位参与者通过公司的基于证券的薪酬安排所获得的股份总数，不得超过公司现有普通股总数的5%。
+根据公司的各种基于绩效的薪酬安排，任何非员工董事每年获得的总奖励金额不得超过15万美元，其中股权奖励部分不超过15万美元，期权奖励部分则不超过10万美元。
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市场价值
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+在相关日期，TSX上市普通股的五日加权平均价（或适用的其他证券交易所的加权均价）
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控制权的变更
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如果发生控制权变更（根据股份计划的定义）：
+所有尚未分配的股份将用幸存公司或潜在继任者（“持续存续实体”）的股份来替代，且这些新股份的条件与原有股份相同。
+如果在一个控制变更发生后的12个月内，该参与者因无理由被解雇，或者因正当理由辞职，那么该参与者持有的所有单位的所有权将立即完全归属该参与者。对于私募股权基金而言，根据截至终止日期为止所达到的绩效标准的比例，来计算应归属于该参与者的单位数量或价值。
+如果该持续存在的实体未能遵守股份单位计划的规定，那么所有尚未兑现的股份单位的所有权，将由董事会决定予以加速授予。
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可分配性
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+根据股份单位计划授予的单位是不可转让或不可转手的。
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94
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TransAlta公司
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计划修改
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+董事会可以随时暂停或终止股份计划，也可以不时对股份计划的条款或根据股份计划所授予的任何单位的条款进行修订。不过，除非符合相关法律要求，并且获得TSX、NYSE或其他有权审批机构的事先批准，否则不得实施任何形式的暂停、终止、修改或修订措施。此外，如果任何修改或修订会严重损害任何参与方的权益，同样不得进行此类操作，必须得到相关参与方的同意。
+董事会有权在无需获得股东批准的情况下进行某些修改，但这些修改必须遵循TSX和NYSE的相关规则以及股份单位计划的规定。这些修改包括：(i) 为了纠正排版错误或其他小问题，或者消除某些条款中的歧义而进行的“基础性”或修改；(ii) 为了遵守相关政府或监管机构、TSX或NYSE的法律法规、要求或规定而进行的必要修改；(iii) 对股份单位计划及任何授予协议进行的任何修改，以允许有条件地赎回某些股份；(iv) 对股份单位计划的归属条款或某些股份的归属条款进行的任何修改；(v) 只要DSU是以现金形式支付而不以股份形式支付，即可对DSU进行任何修改；(vi) 关于参与者辞职、解除合同或失去职位时所产生的后果的任何修改；或者(vii) 任何其他不需要获得股东批准的修改。
+尽管如此，以下事项仍需获得股东们的批准：(i) 对根据股份计划可发行的共同股数上限的修改；(ii) 对股份计划的修订和终止条款的修改；(iii) 任何延长单位或相关权利的有效期至原到期日期之后的修改；(iv) 任何单位的取消、重新发行或以更优惠的奖励形式替代单位的操作；(v) 针对非员工董事的资格标准及参与限制的修改；(vi) 对不可转让条款的任何修改；(vii) 对内部人士参与限制的任何修改；(viii) 对非员工董事可获得的奖励最高限额的修改；或者(vi) 对任何参与者在所有基于证券的薪酬安排下可购买股票总数的限制进行增加。
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2026年管理权委托通知
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95
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PSUs
在2023年授予的PSU奖励款项，适用于2023至2025年的绩效周期。这些奖励款项的权益将在2026年1月1日生效，并且需要在2026年2月27日进行分配，此前必须获得董事会批准的152%的绩效系数认定。
这些太平洋标准普尔指数股票的单位价格定为12.02美元，所获得的股息收益为239。百分比与它们最初的授予价值相比，以下三个指标的各项权重均为33.3％：
2023-2025年PSU绩效评估手册
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度量单位
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重量
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支付范围
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结果
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得分
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阈值
50%
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目标
100%
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最大值
200%
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三年累计调整后的EBITDA值(1)
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33.3%
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325亿美元
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34.5亿美元
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375亿美元
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39亿美元
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67%
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战略性资产多元化与战略成果
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33.3%
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2023-2025年度经董事会批准的考核指标
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110%
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36%
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相对TSR
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33.3%
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P25
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P50
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P85
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P67
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49%
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2023-2025年PSU评分表结果
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152%
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(1)三年的累计调整后EBITDA数据是以年度为单位进行计算的，具体数值如TransAlta在该年度相关的MD&A报告中所述。2023年、2024年和2025年的调整后EBITDA分别达到了16.32亿美元、12.53亿美元和11.04亿美元，总计39.9亿美元。调整后EBITDA是一种非国际财务报告准则的财务指标，在国际财务报告准则下并没有标准化的定义。更多相关信息请参见“非国际财务报告准则指标”部分。
为了准确评估管理层在战略指标方面的表现，HRC在审查过程中考虑了以下因素：
+每年年初时，以及在这三年期间，TransAlta州和阿尔伯塔省电力市场的状况；
+管理层在每年年初确定的战略重点；
+管理层在每一年所取得的成就与遇到的挫折；以及在这三年期间的总体表现；
+我们的各项举措在每年结束时，以及在这三年期间所取得的最终成果和影响。
HRC对每个战略目标在整个执行阶段的表现进行了评估，最终得出三年来的平均结果为110分。百分之……该评估的详细信息如下。
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96
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TransAlta公司
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2023-2025年预算规划的战略指标评估
关于公司2025年战略资产多元化及战略成果指标的相关考虑事项，已在后续报告中进行了详细说明。主要成就如下：
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成就
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通过与贷款辛迪加签订补充协议，我们增强了自身的流动性状况。这些协议使我们的信贷额度得以延长一年，总金额为21亿美元。对这些信贷额度的调整进一步提升了我们的财务灵活性，而这正是我们的战略重点之一。
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优化了阿尔伯塔省的资产组合，成功地将Heartland地区的站点与团队整合到现有运营中；同时通知AESO部门，Sheerness单元1将于2026年4月1日开始停止运行，该状态预计将持续最多两年时间。
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自2025年7月1日起，年度普通股股息将增加8%，达到每年0.26美元。
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该公司发行了4.5亿美元的高级债券，年票面利率为5.625%，到期日为2032年3月24日。这些募集资金被用于提前偿还公司那笔4亿美元的可变利率贷款设施，从而避免在2025年9月7日原定到期日之前发生违约。
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该公司发行了4亿美元的高级债券，年票面利率为5.9%。这些债券的到期日为2034年2月1日。本次发行所得资金被用于赎回公司所有尚未偿还的4亿美元高级债券，这些债券的票面利率为7.80%，到期日为2029年11月15日。
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我们已经完成了对Far North Power Corporation的收购。Far North拥有并运营着位于安大略省境内的四座天然气发电设施，这将使我们在该省的总装机容量增加310兆瓦，达到1,384兆瓦。
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我们已与Puget Sound Energy签署了长期运营协议，该协议旨在将我们的Centralia Unit 2设施从燃煤发电方式转变为天然气发电方式。根据该协议，未来24年内我们将获得固定的发电量支付报酬。该项目预计需要约6亿美元的资本支出，且仍需获得相关监管部门的批准以及公司的最终投资决策。
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公司已与AESO签订了230兆瓦的电力传输服务合同。该合同标志着公司通过AESO的数据中心大容量负荷整合计划在第一阶段获得的全部分配份额。
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对可再生能源项目开发商Nova Clean Energy, LLC进行了战略投资。此次投资使该公司获得了在美国西部地区购买Nova公司后期开发项目的独家权利。
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2026年管理权委托通知
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97
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2023-2025年度公共事业奖项的分配结果
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PSUs
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x
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2025年PSU企业绩效指数
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x
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17.92美元的加权平均价
2026年2月26日
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=
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2023年至2025年
税前PSU价值
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如上所述，2023年授予的PSU的授予价格为12.02美元，其产生的股息收益相当于其原始授予价值的239倍。PSU的绩效系数定为152%，这一数值是由董事会于2026年2月25日根据三年的绩效指标确定的。下表显示了每个NEO的价值。
根据17.92美元的股价计算，我们在TSX市场上市的公司股票的五日平均价位于……（此处应保留原文中的数值），这一数值是在结算日期之前的交易日得出的。f2026年2月26日。这些应付款项部分以现金支付，用于支付必要的税费和预扣款；剩余金额则通过发行公司股票来偿还。
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名称
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2023年PSU奖
（单位数量）
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股息
等价物/替代品
|
PSU性能表现
因素/要素
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五日平均价
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总价值
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约翰·库辛尼奥里斯
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(121,713)
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+
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6,897)
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x
|
152%
|
x
|
17.92美元
|
=
|
3,503,184美元
|
||||||||||||||||||||||||||
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乔尔·亨特(1)
|
—
|
+
|
—
|
x
|
—
|
x
|
—
|
=
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||
|
简·费多雷茨
|
(37,749)
|
+
|
2,139)
|
x
|
152%
|
x
|
17.92美元
|
=
|
1,086,502美元
|
||||||||||||||||||||||||||
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马克·弗利基格(1)
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—
|
+
|
—
|
x
|
—
|
x
|
—
|
=
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||
|
南希·布伦南(1)
|
—
|
+
|
—
|
x
|
—
|
x
|
—
|
=
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||
(1)亨特先生、弗利基格纳先生和布伦南女士在2024年开始任职，因此他们在本次资助周期中并不在公司工作。
2023-2025年度限制性股票奖励的分配方案
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RSUs
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x
|
17.53美元的加权平均价
2026年1月7日
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=
|
2023年至2025年
税前RSU价值
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||||||||||
2023年授予的RSU在2026年1月1日开始生效。这些RSU的授予价格为每单位12.02美元，同时附带了股息收益，支付金额为其原始授予价值的154%。下表中显示了每位NEO在2023年RSU到期时获得的权益价值，计算时所使用的股票价格为17.53美元。
在2026年1月7日公告前的交易日中，TSX市场上我们普通股的五日加权平均价。这些RSU股份部分以现金支付，用于支付必要的税费和扣款，其余金额则通过回购方式获得的普通股来支付。
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名称
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2023年RSU奖
（单位数量）
|
股息
等价物/替代品
|
五日平均价
|
总价值
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|
约翰·库辛尼奥里斯
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(55,324)
|
+
|
3,135)
|
x
|
$
|
17.53
|
=
|
$
|
1,024,903
|
||||||||||||||||||||
|
乔尔·亨特(1)
|
—
|
+
|
—
|
x
|
—
|
=
|
—
|
||||||||||||||||||||||
|
简·费多雷茨
|
(17,159)
|
+
|
972)
|
x
|
$
|
17.53
|
=
|
$
|
317,873
|
||||||||||||||||||||
|
马克·弗利基格(1)
|
—
|
+
|
—
|
x
|
—
|
=
|
—
|
||||||||||||||||||||||
|
南希·布伦南(1)
|
—
|
+
|
—
|
x
|
—
|
=
|
—
|
||||||||||||||||||||||
(1)亨特先生、弗利基格纳先生和布伦南女士在2024年开始任职，因此他们在本次资助周期中并不在公司工作。
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98
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TransAlta公司
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股票期权
所有已发放和未执行的股票期权均受股票期权计划的条款约束。在2025年，既没有对股票期权计划本身进行任何修改，也没有对任何未执行的股票期权进行相关调整。
根据股票期权计划所授予的股票期权的相关条款内容，如下所述。不过，这些摘要内容需以股票期权计划的完整文本为准。该文本可以在我们的SEDAR+资料页面上找到。www.sedarplus.ca并在EDGAR上进行相关操作www.sec.gov.
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股票期权计划摘要
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主要目的
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+鼓励这些新企业通过提供股票期权的方式，来促进TransAlta公司的财务利益、成长与发展，从而使其能够拥有公司在内的股权。
+提供长期的“风险补偿”机制，以帮助确保与股东共同创造长期的股东价值。
+认可NEO们对公司成功的贡献，同时让他们成为留住优秀管理人员的有效手段。
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可发行的股票数量上限
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+14,500,000股普通股份，总计截至2025年12月31日，该股份占已发行和未偿还普通股总数的4.9%。
+截至2025年12月31日，该股票期权计划下共有1,647,443份未行使的期权（约占已发行普通股总数的0.6%）。同时，还有2,162,215份期权可供授予，这些期权约占已发行普通股总数的0.7%（非稀释部分）。
+如果股票期权已经到期、被终止、不再可行使，或者在没有被完全行使的情况下就被放弃，那么那些原本受该股票期权约束但并未因行使期权而实际发行的普通股，除非股票期权计划被终止，否则仍然可以发行。不过，这种发行仍受到上述最大限制条件的约束。
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资格与参与方式
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+那些不属于任何工会、但在TransAlta或其附属公司的工作员工，如果根据首席执行官的建议被董事会认定为符合参与条件的人员，包括NEO成员在内。
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最长期限
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+对于高管与非高管人员获得的奖励而言，最长授予期限为10年。自2010年以来，通常的做法是授予为期7年的期权。
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行使价格
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+这一价格由董事会在授予股票期权时确定，但不得低于股票期权授予前一天即最后一个工作日的TSX市场上该股票的最后交易价格。
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领地/房产
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+董事会有权自行决定归属条款的设定方式。通常情况下，2022年及以后授予的股票期权遵循三年逐步归属的原则（对于2022年之前授予的期权则适用三年的终止条款）。
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股票期权的行使
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+已授予的股票期权可以通过两种方式行使：要么向公司提交一份书面行权通知，明确说明想要行使该期权所对应的普通股数量，并全额支付这些普通股的购买价格；要么提交一份书面取消通知，表示参与者同意将所有与所申报的期权数量相关的权利予以放弃，以换取相应数量的普通股，而这些普通股的公平市场价值应等于被取消的期权所对应的普通股的公平市场价值与行权价格之间的差额。
+“公平市场价值”指的是在相关日期，TSX证券交易所（或适用的其他证券交易所）上，普通股的五日平均收盘价。
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2026年管理权委托通知
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99
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因辞职、死亡或残疾而终止相关权益
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+如果员工因死亡而被解除劳动合同，或者员工在退休后去世，且尚未行使所有剩余的股票期权，那么那些尚未兑现的股票期权将立即生效，员工可以一直行使这些期权，直到以下日期中的较早的一天：(i) 解除劳动合同日期后的一年；或者(ii) 股票期权的正常有效期结束之日。
+如果员工因退休而解除劳动合同，那么尚未兑现的股票期权将继续按照正常流程进行兑现。所有期权都可以被行使，直到以下时间中的较早一刻：(a) 解除劳动关系之日起36个月后；(b) 股票期权的正常有效期结束之时。
+如果参与者的雇佣关系因无理由而被终止，那么除了退休情况外，该参与者可以继续行使当时尚未失效的股票期权。这一权利有效期为：a) 终止日期后的60天内；或者b) 股票期权的正常到期日。
+如果参与者的工作因正当理由而被终止，那么所有尚未行使的股票期权将在离职当天立即失效。
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参与限制
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+如果将所有这些基于安全性的薪酬安排加在一起，那么：(i) 在一年内可以发行的股份数量；或者(ii) 可以随时向内部人士发行的股份数量，总计不得超过公司当时已发行和未发行股份总数的10%。
+根据公司的各种基于证券的薪酬安排，任何一位参与者可以获得的普通股数量不得超过该公司在特定时间点上已发行普通股总数的5%，同时这一数量还应减去那些因行使股票期权或按照公司2021年股票单位计划而分配的普通股数量。
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控制权的变更
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如果发生控制权变更（如股票期权计划中所定义的那样），董事会可以做出以下决策：
+因为所有尚未兑现的股票期权都将逐渐生效，并且可以行使（既可以全部行使，也可以部分行使，可以在控制变更当日立即行使，也可以在变更日期之前行使）。
+可以通过放弃部分或全部的未行使股票期权来换取替代性的奖励；或者
+可以取消所有尚未行使的股票期权，以现金或等价物进行替代支付。该等价物的价值等于普通股数量乘以在控制权变更之日时TSX市场的股票期权执行价格与收盘价之间的差值。不过，如果控制权变更当天的收盘价低于股票期权的执行价格，那么董事会可以在不支付任何费用的情况下取消该股票期权。
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100
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TransAlta公司
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可分配性
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+股票期权在持有人的 lifetime 内是不可转让或转移的，但去世后这些权利将归属于持有人的遗嘱执行人或代理人。
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计划修改
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+董事会可以修改股票期权计划的条款以及之前已授予的各类期权条款，但必须获得所有必要的监管批准，并且得到相关期权持有人的同意。
+董事会有权进行一些并不重要的修改，这些修改无需获得股东的批准，但必须遵守股票期权计划以及TSX和NYSE的相关规定。这些修改包括：(i) 为了纠正印刷错误或其他小问题，或者消除某些条款中的歧义而进行的“基础性”或修改；(ii) 为了遵守相关法律、法规、要求或任何政府或监管机构的规定而进行的修改；(iii) 对股票期权归属条款的修改，但这些修改不会延长原定到期日；(iv) 对股票期权终止条款的修改，但这些修改也不会延长原定到期日；(v) 对可转让性条款的修改，以便将股票期权用于正常的财产分配目的。
+尽管如此，仍需要股东的批准才能实施以下事项：(i) 增加根据股票期权计划可发行的普通股数量；(ii) 修改股票期权计划或相关条款，使董事会有权在未经股东同意的情况下进行更改；(iii) 降低股票期权或其他权益的行使价格，或者延长期权行使期限；(iv) 修改适用于非员工董事的资格标准及参与限制条款；以及(v) 修改那些允许股票期权被转让或分配给除正常遗产分配之外的其他方的条款（包括允许非员工董事参与此类转让的条款）。
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公司会监控未行使的股票期权数量、普通股数量（因稀释而产生的变化），以及每年授予的股票期权数量。关于未行使期权的数量及所占比例的具体信息，请参见页面上的“股权补偿计划信息”部分。118.
退休计划和福利
TransAlta为员工提供的退休计划与福利与对所有员工的计划相同。此外，所有高级管理人员也有资格享受额外的养老金计划、人身保险、汽车津贴以及各种特殊福利。这些福利的具体内容将在“退休计划、福利及人身保险”部分详细说明。“……”本代理通知书的这一部分。
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2026年管理权委托通知
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101
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2025年首席执行官实际薪酬分析
薪酬与绩效挂钩是TransAlta薪酬政策的五大核心要素之一，具体描述请参考相关页面。87以下表格和图表展示了过去三年中首席执行官的预期薪酬与实际获得的薪酬之间的对比情况，同时进一步比较了首席执行官实际获得的薪酬与其预期薪酬的差距。
自2021年Kousinioris先生被任命为首席执行官以来，公司的业绩表现始终优于股东们的预期。具体数据请参阅相关页面。103首席执行官的薪酬与股东的回报之间存在密切的关联。
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基本工资
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AIC
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PSUs
|
RSUs
|
选项
|
总计
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2023年
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目标
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$
|
950,000
|
$
|
950,000
|
$
|
1,463,000
|
$
|
665,000
|
$
|
532,000
|
$
|
4,560,000
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
可以变现为
2025-12-31(1)
|
$
|
950,000
|
$
|
1,263,500
|
$
|
2,233,823
|
$
|
1,015,373
|
$
|
739,312
|
$
|
6,202,008
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年
|
目标
|
$
|
1,000,000
|
$
|
1,000,000
|
$
|
1,925,000
|
$
|
875,000
|
$
|
700,000
|
$
|
5,500,000
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
可以变现为
2025-12-31(1)
|
$
|
1,000,000
|
$
|
1,240,000
|
$
|
3,170,685
|
$
|
1,441,224
|
$
|
1,493,022
|
$
|
8,344,931
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2025年
|
目标
|
$
|
1,030,000
|
$
|
1,030,000
|
$
|
2,266,000
|
$
|
1,030,000
|
$
|
824,000
|
$
|
6,180,000
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
可以变现为
2025-12-31(1)
|
$
|
1,030,000
|
$
|
1,184,500
|
$
|
1,959,292
|
$
|
890,579
|
$
|
—
|
$
|
5,064,371
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(1)其中包括实际获得的薪资报酬、年度绩效相关的短期激励奖励，以及截至2025年12月31日时尚未兑现的长期激励奖励的价值。PSU的估值基于预期绩效乘数计算得出。
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102
|
TransAlta公司
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||||
以下表格和图表展示了在Kousinioris先生担任首席执行官期间，每100美元的总直接薪酬所对应的实际价值和可实现的价值，以及投资100美元普通股所能获得的收益。
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100美元的价值
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目标总直接薪酬
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可实现的报酬/已确认的可变现价值
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时期/时间范围(2)
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首席执行官(3)
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股东(4)
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2021年(1)
|
$
|
3,454,688
|
$
|
5,261,795
|
2021/01/01
|
2025年12月31日
|
$
|
152
|
$
|
196
|
|||||||||||||||||||
|
2022年
|
$
|
4,050,000
|
$
|
6,690,788
|
2022/01/01
|
2025年12月31日
|
$
|
165
|
$
|
133
|
|||||||||||||||||||
|
2023年
|
$
|
4,560,000
|
$
|
6,202,008
|
2023/01/01
|
2025年12月31日
|
$
|
136
|
$
|
152
|
|||||||||||||||||||
|
2024年
|
$
|
5,500,000
|
$
|
8,344,931
|
2024/01/01
|
2025年12月31日
|
$
|
152
|
$
|
164
|
|||||||||||||||||||
|
2025年
|
$
|
6,180,000
|
$
|
5,064,371
|
2025/01/01
|
2025年12月31日
|
$
|
82
|
$
|
87
|
|||||||||||||||||||
|
五年平均数值
|
$
|
137
|
$
|
146
|
|||||||||||||||||||||||||
(1)根据2021年的计划，首席执行官的薪酬将根据他在担任运营总监期间所获得的薪资和激励目标进行分配：三个月的时间里，他的薪酬为625,000美元，AIC占比为75%，LTIP占比为200%；而在他晋升为总裁兼首席执行官之后的九个月里，他的薪酬为850,000美元，AIC占比为100%，LTIP占比为250%。
(2)如果指定期间的第一天和最后一天并非交易日，那么计算时会使用这些日期作为交易日。
(3)表示在本期结束时，100美元的目标总直接薪酬所对应的已实现和可实现的价值。
(4)表示在指定期间的第一个交易日投入100美元购买普通股所得到的累计价值，包括股息的再投资部分。
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2026年管理权委托通知
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103
|
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以下图表展示了过去三年中，与我们对比组中的公司相比，各首席执行官实际获得的薪酬以及其相对TSR表现的情况（详见页面）。110根据TransAlta在图表中的位置可以看出，确实存在这样的情况。
在三年的时间里，首席执行官的薪酬与业绩之间存在紧密的关联。
可变现薪酬包括三年期基本薪资的平均数值、三年期内获得的AIC补偿款的平均数值，以及三年期间授予的LTI奖励项的预计可变现价值。LTI奖励项的预计可变现价值等于期权的内在价值加上全额奖励项的当前价值。
我们采用了TransAlta在2022至2024年的薪酬数据，以及其同行公司在相关期间的薪酬信息。这些数据均来自这些公司的股东大会通知中公开的资料。Algonquin Power & Utilities Corp.并未被纳入此次分析范围，因为其首席执行官的职位将在2025年发生变动。
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104
|
TransAlta公司
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2025年股票表现与高管薪酬
下图显示了从2020年12月31日至2025年12月31日期间，投资100美元于TransAlta普通股所获得的总回报。该图表还展示了通过再投资股息来优化收益的情况，并与同期在S&P/TSX综合指数上的类似投资进行了对比。
在所示的时间内，对TransAlta的投资回报率为96%，年均回报率为14.4%。相比之下，S&P/TSX综合指数的年均回报率仅为82%或12.6%。
我们还将各NEO公司每年的平均薪酬水平纳入了报告内容（具体数据请参考各年度薪酬汇总表）。2021年，由于TransAlta公司长期任职的CEO法雷尔女士退休，该公司的年度平均薪酬有所下降。不过，自2021年以来，NEO公司的薪酬水平已逐渐上升，年均增长幅度为35%，即每年增加10.6%。这表明，尽管NEO公司的薪酬水平与TransAlta公司的股价表现同步上升，但增速略低一些。
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（截至12月31日）
|
2020年
|
2021年
|
2022年
|
2023年
|
2024年
|
2025年
|
||||||||||||||
|
TransAlta
|
$
|
100
|
$
|
148
|
$
|
129
|
$
|
120
|
$
|
226
|
$
|
196
|
||||||||
|
S&P/TSX综合指数
|
$
|
100
|
$
|
122
|
$
|
111
|
$
|
120
|
$
|
142
|
$
|
182
|
||||||||
|
《补偿摘要表》中报告的NEO年度平均补偿金额
|
$
|
3,043,104
|
$
|
3,676,037
|
$
|
2,412,696
|
$
|
2,666,361
|
$
|
2,825,149
|
$
|
3,268,212
|
||||||||
新物种：
2021年：约翰·科辛尼奥里斯、托德·斯塔克、迈克·诺维利、凯里·奥莱利·威尔克斯、简·费罗特兹以及 Dawn Farrell。
2022年：约翰·科辛尼奥里斯、托德·斯塔克、凯里·奥莱利·威尔克斯、简·费多雷茨、阿伦·威利斯以及迈克·诺维利。
2023年：约翰·科辛尼奥里斯、托德·斯塔克、凯里·奥莱利·威尔克斯、简·费罗特兹以及克里斯·弗拉利克。
2024年：约翰·科辛尼奥里斯、乔尔·亨特、简·费罗特兹、凯里·奥莱利·威尔克斯、布兰恩·范梅勒和托德·斯塔克。
2025年：约翰·科辛尼奥尔里斯、乔尔·亨特、简·费多雷茨、马克·弗利基格和南希·布伦南。
|
2025年管理权委托说明书
|
105
|
||||
补偿治理机制
我们致力于实施有效的薪酬管理机制，以维护股东的长期利益。董事会已将公司人力资源政策与实践的决策权委托给人力资源委员会负责。根据我们的独立薪酬顾问进行的年度风险评估结果，以及人力资源委员会的审核意见，董事会认为公司的高管薪酬制度并未增加TransAlta的风险水平。
年度风险评估会结合市场规范以及薪酬管理标准，考虑到加拿大证券管理局在CSA表格51-102F6中的要求，来审视我们的高管薪酬风险状况，从而确定是否应调整薪酬待遇。
这些计划可能会鼓励不必要的风险行为。这包括HRC在监督TransAlta的薪酬政策与做法方面所扮演的角色，以及该公司为预防NEO或个人承担不当或过度的风险而采取的措施。这些措施可能包括对公司的薪酬理念、薪酬结构、激励计划及绩效评估标准进行审查，还包括对基于股票的薪酬制度以及股份持有要求方面的评估。这些因素的组合、整体平衡情况，以及激励计划中设定的上限限制，也都是需要审查的内容。
补偿管理及风险管理
以下表格展示了我们的治理与风险管理最佳实践：
|
我们所做的事情
|
风险
减轻措施
|
支付费用
表演效果
|
有效的
疏忽大意
|
股东
结盟
|
吸引并
保留
|
||||||||||||
|
我们采用以绩效为导向的薪酬机制，其中大多数高管薪酬都是基于绩效来确定的，而这些绩效指标则是根据我们的战略重点来设定的。
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
|||||||||||||
|
将风险管理原则融入所有决策过程中，确保我们的补偿机制不会鼓励不当或过度的风险行为。
|
一个
|
一个
|
一个
|
||||||||||||||
|
应设定不同层级在组织内的支出权限范围；任何新的投资计划或项目的实施都必须经过由四名成员组成的投资委员会的审核。
|
一个
|
一个
|
|||||||||||||||
|
追溯政策（请参阅相关页面）92如需了解更多详细信息，请参阅相关文件。如果高管犯有违法行为，或者财务报表需要重新编制，那么激励补偿资金也会得到返还。
|
一个
|
一个
|
一个
|
||||||||||||||
|
106
|
TransAlta公司
|
||||
|
我们所做的事情
|
风险
减轻措施
|
支付费用
表演效果
|
有效的
疏忽大意
|
股东
结盟
|
吸引并
保留
|
||||||||||||
|
该反对冲政策禁止高管和董事进行与本公司股票相关的投机性交易。内部人员也被禁止从事此类行为。
+直接或间接出售TransAlta或其任何附属公司的证券，而实际上并不拥有这些证券所对应的资产；
+直接或间接买卖我们的证券或我们附属公司的任何证券；以及
+购买金融工具，或进行任何形式的货币化交易或其他对冲操作，以直接或间接减少内部人士持有的TransAlta证券的市场价值下跌幅度。
|
一个
|
一个
|
|
||||||||||||||
|
应任命具备必要技能、知识和经验的专业独立董事来有效履行他们的职责。
|
一个
|
一个
|
|||||||||||||||
|
要求HRC聘请一位独立的顾问来协助工作。
|
一个
|
一个
|
一个
|
||||||||||||||
|
在AIC计划和PSU下，业绩因子和收益均为200%，以避免过度冒险行为。
|
一个
|
一个
|
一个
|
||||||||||||||
|
允许高管将部分年度奖金转化为DSUs
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
|||||||||||||
|
我们每年都会对高管薪酬制度进行审查，以确保其持续符合监管要求，同时能够体现股东的利益诉求，并遵循合理的风险管理和治理原则。
|
一个
|
一个
|
一个
|
||||||||||||||
|
在我们的风险评估范围内，设定年度及长期激励计划的目标，并为高管们提供足够的激励措施，以帮助他们实现企业目标。
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
|||||||||||||
|
为PSU奖励计划维持重叠的生效周期
|
一个
|
一个
|
一个
|
||||||||||||||
|
将Benchmark公司的高管薪酬标准以及激励计划与TransAlta这样的同行公司进行比较
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
|||||||||||||
|
为我们的员工、管理人员和董事制定行为准则，以确保我们能够保护TransAlta的资产，并在所有行为中遵循道德与责任原则。
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
|||||||||||||
|
根据我们的内幕交易政策和报告准则，禁止那些与TransAlta有特殊关系的内部人员及其他人士，基于未公开的敏感信息或在某些特定时期进行我们的证券交易。进行此类交易之前，内部人员必须事先获得批准。
|
一个
|
一个
|
一个
|
||||||||||||||
|
2026年管理权委托通知
|
107
|
||||
|
我们不做的事情
|
风险
减轻措施
|
支付费用
表演效果
|
有效的
疏忽大意
|
股东
结盟
|
吸引并
保留
|
||||||||||||
|
当业绩低于阈值时，不会发放激励奖励。
|
一个
|
一个
|
一个
|
||||||||||||||
|
高管雇佣协议中的补偿金额并无保证会有所增加。
|
一个
|
一个
|
一个
|
||||||||||||||
|
不得对股票期权或其他长期激励奖励进行重新定价、追溯定价或交换行为。
|
一个
|
一个
|
一个
|
一个
|
|||||||||||||
|
无需对高管薪酬进行加税处理，包括各种福利或激励奖励，因为这些都不需要用于缴纳税款的目的。
|
一个
|
||||||||||||||||
|
不计入可转换为普通股的股份、未兑现的股票期权以及未行使的股票期权，这些都不算作股份所有权的一部分。
|
一个
|
一个
|
|||||||||||||||
|
在雇佣协议中，不存在基于单一触发因素而发生的控制权变更条款
|
一个
|
一个
|
一个
|
||||||||||||||
|
TransAlta证券不采用任何对冲交易手段。
|
一个
|
一个
|
一个
|
||||||||||||||
|
不得向董事或高管提供贷款。
|
一个
|
一个
|
一个
|
||||||||||||||
|
不得向独立董事授予股票期权。
|
一个
|
一个
|
一个
|
||||||||||||||
HRC的三位成员都是独立董事，他们的任期平均不到五年。每位成员都带来了与委员会职责相关的经验和知识。
|
108
|
TransAlta公司
|
||||
独立建议/意见
自2018年7月以来，HRC一直聘请Farient作为其顾问，负责就TransAlta的薪酬策略及相关事宜提供独立建议，同时就与高管薪酬相关的一切问题提供指导。在评估顾问的独立性时，HRC会考虑以下因素：
+HRC或TransAlta管理团队中的任何成员与顾问之间存在的任何商业或个人关系；
+该顾问为TransAlta提供的其他服务范围；以及这些服务的具体内容。
+顾问所制定的各项政策和程序，都是为了避免利益冲突而设计的。
HRC每年都会确认其顾问Farient的独立性，并审查其提供的服务是否存在任何利益冲突问题。董事会和HRC会事先批准Farient及其附属机构为公司提供的任何服务。每年，HRC都会在无管理层参与的情况下，对顾问的工作表现进行评审和评估。
在2025年，Farient向HRC提供了关于其高管薪酬比较群体的评估和建议。他还对TransAlta的高管与非高管激励计划进行了年度治理审查及薪酬风险分析，以识别其中可能存在的任何风险。
关于TransAlta公司提出的2025年激励计划的各项指标、目标及范围，我们已经对其设计和操作进行了评估。从适用性、历史表现以及投资者预期等方面来看，这些计划都是合理的。在2025年高管薪酬审查方面，Farient根据市场范围内同行业高管薪酬水平的情况，对CEO和CFO的薪酬水平提出了分析意见和建议。同时，他还会定期审核管理层在股东大会上的相关材料。
在2025年，管理层以付费服务的方式聘请了Laulima公司来负责高管薪酬相关的工作。管理层每年都会批准Laulima提供的咨询服务及相应的费用。同年，Laulima还为高管薪酬相关的分析工作提供了支持，对各位高管的薪酬水平进行了评估，并为管理层在高管薪酬披露方面的最佳实践提供了建议。
下表中列出了2024年和2025年支付给HRC独立外部薪酬顾问Farient的费用，这些费用以加拿大元为单位。这些费用用于支付与高管薪酬相关的工作，具体包括薪酬基准分析、同行群体对比、薪酬风险评估、治理结构审查以及激励计划设计等工作。
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与高管薪酬相关的费用
|
2025年
|
2024年
|
||||||||||||
|
法里恩特(1)
|
$
|
150,284
|
$
|
236,284
|
||||||||||
|
其他所有费用
|
||||||||||||||
|
法里恩特(1)
|
$
|
—
|
$
|
—
|
||||||||||
|
总计
|
$
|
150,284
|
$
|
236,284
|
||||||||||
(1)法里恩公司的费用以美元计价，上述金额已根据过去一年的平均外汇汇率转换为加拿大元。具体换算公式为：1美元 = 某某加拿大元。1.3978加纳塞元截至2025年，1美元等于C元。1.3698适用于2024年。
|
2025年管理权委托说明书
|
109
|
||||
基准对比：高管薪酬制度
目标薪酬水平是根据外部独立咨询公司收集的市场数据，设定在行业基准群体的第50百分位。HRC会审查这些薪酬数据，以确定基本工资、激励报酬以及整体薪酬水平在竞争中的地位，从而更好地配合我们的薪酬策略。
这些数据包括了加拿大和美国的能源行业企业，这些企业的商业模式以及营收规模都较为相似。此外，这些数据还涵盖了那些与我们竞争高管人才的企业。
|
那些在TransAlta收入规模范围内具有竞争力的企业
|
这些位于公用事业领域的公司，专注于各种能源来源、可再生能源、消耗性燃料以及其他符合TransAlta业务需求的领域。
|
那些面临较高监管风险的公司，需要专注于项目交付工作；同时，这些公司还拥有多样化的清洁能源资产组合、复杂的运营体系，以及涉及交易、优化和多国业务运营的复杂需求。
|
||||||||||||
总薪酬水平是根据同类职位在参考群体中的情况来设定的，而目标总薪酬则被设定在比该群体中位数高出/低出20%以内的范围内。2024年7月，TransAlta对2025年的参照群体进行了全面评估，以确保当前的策略与未来的业务发展规划保持一致。
管理层聘请了Laulima和Farient来重新评估并更新商业模式筛选标准，以便能够根据TransAlta战略的发展以及近期高层管理人员的招聘情况，对更多公司进行评估。
Laulima和Farient对市场进行了全面分析，最终提出以下变更建议，已获得HRC在2025年同行群体审议中的批准：
+波特兰通用电气公司、PNM资源公司、奥马特技术公司和亚特兰蒂卡可持续基础设施公司的退出。
+随着AtkinsRealis集团有限公司、Stantec公司和AES公司的加入，这一团队变得更加强大了。
TransAlta在2025年预计的高管薪酬情况比较组包括：
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AES公司
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布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限公司
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凯雷亚公司
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阿尔冈昆电力与公用事业公司
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资本力量公司
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北地能源公司
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AltaGas有限公司
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Clearway能源公司
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佩宾纳管道公司
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ATCO有限公司
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埃梅拉公司
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Stantec公司
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阿特金斯现实集团有限公司
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福蒂斯公司
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TC能源公司
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博拉莱克斯公司
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Innergex可再生能源公司
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维斯特拉公司
|
||||||
在2025年7月，TransAlta完成了对同行群体的年度评估，随后在2026年的同行群体中采纳了以下变更措施：
+内尔吉克斯可再生能源公司在2025年7月被La Caisse收购后，其业务将被撤销。
+在从同行公司TC Energy Corporation分拆出液体管道业务之后，South Bow Corporation也加入了这一集团。
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110
|
TransAlta公司
|
||||
有纪律的决策过程
补偿计划的设计与决策过程需要高级管理层、人权委员会以及董事会的共同参与，同时也会得到董事会外部独立薪酬顾问的建议和支持。
|
+对当前的补偿策略进行评审与分析。
+来自HRC独立薪酬顾问的评估意见
+这些评估会审查各公司的薪酬策略，并向HRC提出相关建议。
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+对管理层建议的评估/反馈
+考虑比较数据、进行基准分析，并咨询其独立的薪酬顾问的意见。
+对短期和长期激励计划的设计及评估指标进行了审查，以确保这些计划与战略重点保持一致。
+需要对构成年度企业预算的各项因素进行压力测试与回测分析，同时考虑各种激励计划下的不同情景，以确保既定目标以及任何拟议的变更都能达到预期效果。
+在年度结束时，对公司的业绩以及管理层的表现进行评估，并向董事会提出相关薪酬建议。
|
+遵循人权委员会、其顾问以及管理层的建议行事
+考虑企业的目标和战略
+评估当前的市场状况
+对公司的业绩进行评估，并最终决定首席执行官的薪酬以及所有股权补偿方案的细节。
+在特殊情况下，应谨慎行使自由裁量权，因为通常情况下，基于固定公式做出的补偿决定是合适的。这些特殊情况包括：管理层无法控制的一次性事件，例如重大的监管变化；公司战略方向的改变；以及对同行群体的意外且特殊的影响，这些因素会进而影响比较结果的计算。
|
||||||||||||
|
2024年管理委托函
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111
|
||||
新股权制
我们认为，高管和董事会成员必须拥有公司一定的股权，这样才能确保其长期利益与我们股东的利益相一致。为了支持股东持股，TransAlta制定了相应的持股准则：我们要求NEO们持有的TransAlta普通股数量应达到其薪资水平的特定倍数，具体数值见下表。
董事会和HRC会考虑所有相关因素，并采取适当的措施来确保这些指导方针的有效性。HRC每年都会对我们的股份持有要求进行审查，以确保其符合市场惯例。
各层级对股权持有要求各不相同。NEO及其他高管必须在合理的时间内达到规定的股份持有比例。尚未兑现的绩效奖励股票和股票期权不计入股权持有要求的范围内，因为它们被视为“风险较高的”报酬形式。而限制性股票和股票购买权则被纳入股权持有要求之中，因为这两种股票在兑现时会有一定的保证收益，因此我们将其视为预先设定的股权持有要求的一部分。在2020年，我们开始对绩效奖励股票和限制性股票进行结算操作（扣除相应的预扣税后）。根据股权持有要求，NEO及其他高管在达到规定的股份持有比例之前，不得出售自己的普通股。
以下表格显示了各NEO的持股情况。该表格基于2025年12月31日之前及当天在内、共20个交易日的20天平均价来计算，其中TSX市场的价格为18.45美元，纽约证券交易所的价格为13.36美元：
|
名称
|
所有权
要求/规定
（多个）
基本工资
|
数量
公平原则
证券
必需的/必要的
|
当前
持股情况
|
价值
当前
持股情况
|
当前
多个
持股情况
|
合规性
通过政策
|
持有期限
离开之后
TransAlta
|
|||||||||||||||||||||||||
|
约翰·库辛尼奥里斯
|
5倍
|
279,133
|
843,133
|
$
|
15,555,805
|
15.10倍
|
是的
|
1年
|
||||||||||||||||||||||||
|
乔尔·亨特(1)
|
3倍
|
125,203
|
135,542
|
$
|
2,500,750
|
3.25倍
|
是的
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
简·费多雷茨
|
3倍
|
106,504
|
150,298
|
$
|
2,772,998
|
4.23倍
|
是的
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
马克·弗利基格(2)
|
3倍
|
91,392
|
53,922
|
$
|
720,398
|
1.77倍
|
一切都在按计划进行(3)
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
南希·布伦南
|
3倍
|
86,992
|
23,138
|
$
|
426,896
|
0.80倍
|
一切都在按计划进行(3)
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
(1)随着亨特先生在2026年被任命为首席执行官，他的持股要求将改为5倍。
(2)弗利基格纳先生的资产价值是根据在纽约证券交易所交易的证券以及该交易所的当日收盘价来计算的。
(3)在合理的时限内，有望满足各项指导原则的要求，同时也会遵守关于资金分配和资产剥离的限制条件。
年末持有的股权总价值
|
名称
|
股票
|
RSUs
|
DSUs
|
总计
|
||||||||||||||||||||||
|
约翰·库辛尼奥里斯
|
$
|
11,537,062
|
$
|
3,542,013
|
$
|
476,730
|
$
|
15,555,805
|
||||||||||||||||||
|
乔尔·亨特
|
$
|
830,250
|
$
|
1,670,500
|
$
|
—
|
$
|
2,500,750
|
||||||||||||||||||
|
简·费多雷茨
|
$
|
1,806,513
|
$
|
966,485
|
$
|
—
|
$
|
2,772,998
|
||||||||||||||||||
|
马克·弗利基格(1)
|
$
|
—
|
$
|
720,398
|
$
|
—
|
$
|
720,398
|
||||||||||||||||||
|
南希·布伦南
|
$
|
—
|
$
|
426,896
|
$
|
—
|
$
|
426,896
|
||||||||||||||||||
(1)弗利基格纳先生的资产价值是根据在纽约证券交易所交易的证券以及该交易所的当日收盘价来计算的。
我们评估的股权价值分别为18.45美元和13.36美元每普通股。这些数值分别代表了2025年12月31日及在此之前20个交易日内，我们在TSX和纽约证券交易所上市的普通股的20天平均市场价格。RSU的价值中包含了那些尚未兑现的、仍处于未分配状态的RSU股份。
所有RSU和DSU都包括根据计划条款作为股息形式获得的额外单位。而PSU和股票期权则不包括在股权持有总额中，因为这两种激励方式均未被用于满足股份持有量的要求。
|
112
|
TransAlta公司
|
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2025年高管薪酬详情
补偿金额汇总表
以下表格列出了我们的NEO们在2025年、2024年和2023年12月31日结束的财政年度中所获得的年度报酬情况：
|
姓名与主要职务
|
年份
|
薪水
|
基于分享的
奖项/荣誉
|
基于选项的
奖项/荣誉
|
非股权形式
激励计划
赔偿
- 年度
激励计划
|
养老金价值
|
其他所有
赔偿
|
总计
赔偿
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
约翰·库辛尼奥里斯 总裁兼首席执行官 |
2025年
|
$
|
1,030,000
|
$
|
3,296,000
|
$
|
824,000
|
$
|
1,184,500
|
$
|
626,246
|
$
|
88,531
|
$
|
7,049,277
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年
|
$
|
1,000,000
|
$
|
2,800,000
|
$
|
700,000
|
$
|
1,240,000
|
$
|
753,408
|
$
|
88,531
|
$
|
6,581,939
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023年
|
$
|
950,000
|
$
|
2,128,000
|
$
|
532,000
|
$
|
1,263,500
|
$
|
840,086
|
$
|
92,182
|
$
|
5,805,768
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
乔尔·亨特(1) 执行副总裁，财务部门负责人 |
2025年
|
$
|
685,278
|
$
|
1,340,000
|
$
|
335,000
|
$
|
599,693
|
$
|
52,996
|
$
|
26,000
|
$
|
3,038,967
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年
|
$
|
322,916
|
$
|
650,000
|
$
|
162,500
|
$
|
280,291
|
$
|
20,854
|
$
|
1,392,949
|
$
|
2,829,510
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023年
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
简·费多雷茨(2) 执行副总裁、人力资源部负责人、企业文化部门负责人以及首席行政官 |
2025年
|
$
|
655,000
|
$
|
786,000
|
$
|
196,500
|
$
|
559,370
|
$
|
63,150
|
$
|
143,375
|
$
|
2,403,394
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年
|
$
|
625,000
|
$
|
750,000
|
$
|
187,500
|
$
|
542,500
|
$
|
61,375
|
$
|
174,816
|
$
|
2,341,191
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023年
|
$
|
561,042
|
$
|
660,000
|
$
|
165,000
|
$
|
522,330
|
$
|
58,947
|
$
|
53,943
|
$
|
2,021,261
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
马克·弗利基格(3)(4) 执行副总裁，项目交付与建设部门 |
2025年
|
$
|
557,149
|
$
|
586,813
|
$
|
146,703
|
$
|
475,805
|
$
|
44,572
|
$
|
253,163
|
$
|
2,064,205
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年
|
$
|
238,972
|
$
|
251,556
|
$
|
62,889
|
$
|
195,300
|
$
|
17,051
|
$
|
643,804
|
$
|
1,409,571
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023年
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
南希·布伦南(5) 执行副总裁，法律与对外事务部门 |
2025年
|
$
|
535,000
|
$
|
535,000
|
$
|
133,750
|
$
|
456,890
|
$
|
48,579
|
$
|
76,000
|
$
|
1,785,219
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年
|
$
|
441,333
|
$
|
440,437
|
$
|
110,109
|
$
|
383,077
|
$
|
28,167
|
$
|
23,579
|
$
|
1,426,702
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023年
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)亨特先生在2025年11月6日时，由于被任命为首席执行官的继任者而承担更多职责，其基本薪资从670,000美元增加到了770,000美元。此外，他在2026年3月9日之后不再受到财务限制，还获得了67,890美元的额外补助。
(2)费多雷茨女士在2025年提出的“其他所有补偿金”中，包括一笔10万美元的一次性奖金，用于表彰她在2025年为董事会所做的工作。这笔款项属于一次性支付，不符合使用AIC系统、领取养老金或享受任何其他与薪酬相关的福利的条件。
(3)弗利克林格先生的薪酬以美元支付。除了“基于股票的奖励”和“基于期权的奖励”之外，其他所有补偿项目的金额均以加拿大元表示，换算时使用了2024年12月31日的汇率：1美元等于1.4389加元，而2025年的汇率为1美元等于1.3706加元。
(4)弗利克林格先生在2024年的薪酬为205,590美元，起始日期为2024年7月15日。他在2025年的“其他报酬”包括205,590美元。 他获得了150,000美元的现金奖金，而他在2024年的“其他补偿金”包括215,835美元现金奖金以及411,330美元的其他补偿款。 金额为30万美元的留存奖金以限制性股票的形式发放，该奖金的权益在三年后开始逐步归属。
(5)布伦南女士在2024年的薪酬计算基于她的入职日期，即2024年2月26日。她在2025年的“其他报酬”包括一笔50,000美元的奖金，用于表彰她在2025年为董事会所做的工作贡献。这笔奖金是一次性支付的，不符合使用AIC系统、领取养老金或享受任何其他与薪酬相关的福利的条件。
|
2024年管理委托函
|
113
|
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定义与考量
薪资增长
+2025年：Kousinioris先生的薪资从1,000,000美元增加到1,030,000美元。Hunter先生的薪资从650,000美元增加到670,000美元，并在2025年11月6日再次增加到770,000美元。Fedoretz女士的薪资从625,000美元增加到655,000美元。Flickinger先生的薪资从395,000美元增加到407,000美元。Brennan女士的薪资从520,000美元增加到535,000美元。
+2024年：Kousinioris先生的薪资从95万美元增加到100万美元。
+2023年：Kousinioris先生的薪资从90万美元增加到95万美元。Fedoretz女士的薪资则从48.5万美元增加到55万美元，并于2023年11月8日再次增加至62.5万美元。
基于分享的奖励制度
根据长期激励计划所授予的RSU和PSU的总公允价值，在授予当日的价值。
+2025年：在2025年1月1日当天，根据TSX市场上我们股票的5天加权平均价20.40美元，以及纽约证券交易所上市股票5天的加权平均价14.22美元，从授予日期前的最后五个交易日内进行拨款。对于美国的拨款而言，其价值是根据2025年1月2日的汇率计算的，即1美元等于1.4418加元，这一汇率是在授予日期之后首次公布的汇率数据。
+2024年：在2024年1月1日授予的奖励，其计算基础是TSX市场上我们普通股在授予日期前最后五个交易日的5天平均价率为10.94美元。在2024年2月27日授予的奖励，其计算基础是TSX市场上我们普通股在授予日期前最后五个交易日的5天平均价率9.58美元。在2024年8月14日授予的奖励，其计算基础是TSX市场上我们普通股的5天平均价率11.19美元，以及纽约证券交易所市场上我们普通股的5天平均价率8.12美元；同样，这些奖励的计算也是基于授予日期前最后五个交易日的数据。对于在美国境内授予的奖励，其价值是根据2024年8月14日时的汇率计算的，即1美元等于1.3711加元。
+2023年：在2023年1月1日当天，根据TSX市场上我们普通股在授予日期前五个交易日的5天平均价12.02美元，进行了相关拨款。
在“补偿方案讨论与分析——2025年补偿决策——长期激励措施”中提到的授予日公允价值，是以基本薪资为基准计算出的百分比形式表示的（请参考相关页面）。91根据上述五天的平均收盘价计算，授予的股份数量应遵循股份计划进行分配，并需获得HRC或董事会的批准。在2025年，Kousinioris先生、Hunter先生、Fedoretz女士、Flickinger先生以及Brennan女士所获得的股份基于公平价值的结算金额分别高于其会计价值114,655美元、46,613美元、27,342美元、18,611美元和14,170美元。这些会计价值是基于Black-Scholes估值方法得出的。有关详细信息，请参阅我们截至2025年12月31日的合并财务报表中的“基于股票的支付计划”部分。
|
114
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TransAlta公司
|
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基于选择的奖励机制
根据长期激励计划所授予的股票期权的总公平价值。为了遵循市场最佳实践，我们采用Black-Scholes估值方法来评估这些期权奖励的价值，并计算出相应的数量。
可授予的期权。下表中列出了用于计算2025年、2024年和2023年奖励的授予日公平价值的假设条件：
|
授予日期
|
行使价格
|
无风险利率
|
股息收益率
|
每份期权的价值
|
期权价值以百分比表示
格兰特·普赖斯的作品(2)
|
|||||||||||||||
|
2025年
|
2025年1月1日
|
20.40美元
|
3.07%
|
1.18%
|
6.70美元
|
33%
|
||||||||||||||
|
2025年(1)
|
2025年1月1日
|
14.22美元
|
4.48%
|
1.17%
|
5.51美元
|
39%
|
||||||||||||||
|
2024年
|
2024年8月14日
|
11.19美元
|
2.95%
|
2.14%
|
3.11美元
|
28%
|
||||||||||||||
|
2024年(1)
|
2024年8月14日
|
8.12美元
|
3.74%
|
2.15%
|
2.62美元
|
32%
|
||||||||||||||
|
2024年
|
2024年2月27日
|
9.58美元
|
3.49%
|
2.51%
|
2.60美元
|
27%
|
||||||||||||||
|
2024年
|
2024年1月1日
|
10.94美元
|
3.09%
|
2.19%
|
3.01美元
|
28%
|
||||||||||||||
|
2023年
|
2023年1月1日
|
12.02美元
|
3.27%
|
1.83%
|
3.84美元
|
32%
|
||||||||||||||
(1)在确定授予美国籍高管们的基于期权的奖励项目的公允价值时所采用的假设。
(2)如果计算出的期权价值低于授予时普通股股价金额的12%，那么我们将采用12%的固定期权价值作为授予标准。这一措施旨在确保在股价波动剧烈期间，不会授予过多数量的期权，从而避免出现不合适的激励措施。
在“补偿方案讨论与分析——2025年补偿决策——长期激励措施”中提到的授予日公允价值，是以基本薪资为基准计算出的百分比形式表示的（请参考相关页面）。91根据股票期权计划的规定，授予的股票期权数量是根据上述图表中每份期权的价值来确定的。这一决定需要经过HRC或董事会的批准。在2025年，这些期权的授予日公允价值高于其会计账面价值。
授予Kousinioris先生、Hunter先生、Fedoretz女士、Flickinger先生和Brennan女士的奖励金额分别为405,330美元、164,788美元、96,660美元、65,795美元以及54,415美元。这些奖励的会计公允价值是根据Black-Scholes模型计算的，其价值差异是由于分层分配机制导致的，这一机制使得每个分配阶段的会计估值有所不同。有关2025年12月31日终了的年度合并财务报表中的基于股票的支付计划详情，请参阅相关章节。
非股权激励计划
根据AIC计划发放的年度绩效奖金，以及任何其他形式的现金奖励（如适用），都属于此类支付行为。
养老金价值
与固定收益或固定贡献养老金计划相关的补偿金额总和，以及补充养老金计划的金额。
|
2026年管理权委托通知
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115
|
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其他所有补偿金额
这些金额可能包括汽车津贴、年度福利津贴、假期工资、礼物、临时工作期间的报酬、入职奖金、留任奖金、特殊现金奖励以及长期服务奖等。这些金额还包含超出公司标准福利套餐之外的额外人寿保险费用。
如果某项福利被列入“其他报酬”项目中，那么该福利的具体类型和金额必须在摘要报酬表的脚注中予以说明（仅适用于最近一个财务年度）。不过，如果该福利的价值超过NEO所报告的所有福利总价值的25%，则仍需在脚注中详细说明。
一般来说，如果某项物品与高管履行职责密切相关且不可或缺，那么它就不属于福利范畴。如果某样东西是员工完成工作所必需的，那么它就属于与工作密切相关的要素，不应被视为福利——即便它也能带来一定的个人好处。常见的被视为福利的物品包括汽车、由公司资助的公务旅行、停车设施、服装、艺术用品、家务服务等等。
以下是每款NEO所对应的附加人寿保险金额：
|
名称
|
2025年
|
2024年
|
2023年
|
|||||||||||||||||
|
约翰·库辛尼奥里斯
|
$
|
18,531
|
$
|
18,531
|
$
|
18,531
|
||||||||||||||
|
乔尔·亨特
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
||||||||||||||
|
简·费多雷茨
|
$
|
4,779
|
$
|
4,779
|
$
|
4,779
|
||||||||||||||
|
马克·弗利基格(1)
|
$
|
19,065
|
$
|
8,896
|
$
|
—
|
||||||||||||||
|
南希·布伦南
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
||||||||||||||
(1)所列金额均以加拿大元表示，换算时使用了2024年12月31日的汇率：1美元等于1.4389加元；而2025年的汇率为1美元等于1.3706加元。
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TransAlta公司
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激励计划奖励
杰出期权与股票奖励
以下表格显示了截至2025年12月31日，授予NEOs的所有基于股权的薪酬情况：
|
名称
|
授予日期
|
基于选项的奖励制度
|
基于分享的奖励制度
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
数量
证券
基础因素
未使用过/没有实践过
选项
|
期权
锻炼
价格
|
期权
到期时间
日期
|
价值
未使用过/没有实践过
上涨中的股票
选项(1)
|
股份数量
或股份数量
那些尚未获得财富的人(2)
|
基于股票的市值或支付价值
那些并未兑现的奖项(3)
|
市场或
支付金额
既得利益者
基于分享的
未获得任何奖项
已支付或
分布式(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSUs
|
RSUs
|
DSUs
|
PSUs
|
RSUs
|
DSUs
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
约翰·库辛尼奥里斯
|
2025年1月1日
|
122,985
|
$
|
20.40
|
2032年1月1日
|
$
|
—
|
112,442
|
51,110
|
$
|
1,945,247
|
$
|
884,203
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年1月1日
|
232,558
|
$
|
10.94
|
2031年1月1日
|
$
|
1,479,069
|
181,780
|
82,627
|
$
|
3,144,794
|
$
|
1,429,447
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023年3月15日
|
$
|
242,459
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023年1月1日
|
138,448
|
$
|
12.02
|
2030年1月1日
|
$
|
731,005
|
128,131
|
58,241
|
$
|
2,216,666
|
$
|
1,007,569
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022年3月15日
|
$
|
204,567
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022年3月14日
|
114,760
|
$
|
12.67
|
2029年1月1日
|
$
|
531,339
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2021年6月14日
|
36,793
|
$
|
11.84
|
2028年1月1日
|
$
|
200,890
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2021年1月1日
|
92,891
|
$
|
9.67
|
2028年1月1日
|
$
|
708,758
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2020年1月1日
|
103,445
|
$
|
9.28
|
2027年1月1日
|
$
|
829,629
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
总计
|
841,880
|
$
|
4,480,690
|
422,353
|
191,978
|
$
|
7,306,707
|
$
|
3,321,219
|
$
|
447,026
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
乔尔·亨特
|
2025年1月1日
|
50,000
|
$
|
20.40
|
2032年1月1日
|
$
|
—
|
45,713
|
20,779
|
$
|
790,835
|
$
|
359,477
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年8月14日
|
52,250
|
$
|
11.19
|
2031年8月14日
|
$
|
332,310
|
91,973
|
69,763
|
$
|
1,591,133
|
$
|
1,206,900
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
总计
|
102,250
|
$
|
332,310
|
137,686
|
90,542
|
$
|
2,381,968
|
$
|
1,566,377
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
简·费多雷茨
|
2025年1月1日
|
29,328
|
$
|
20.40
|
2032年1月1日
|
$
|
—
|
26,814
|
12,188
|
$
|
463,882
|
$
|
210,852
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年1月1日
|
62,292
|
$
|
10.94
|
2031年1月1日
|
$
|
396,177
|
48,691
|
22,132
|
$
|
842,354
|
$
|
382,884
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023年1月1日
|
39,337
|
$
|
12.02
|
2030年1月1日
|
$
|
207,699
|
39,739
|
18,063
|
$
|
687,485
|
$
|
312,490
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022年3月14日
|
12,369
|
$
|
12.67
|
2029年1月1日
|
$
|
57,268
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
总计
|
143,326
|
$
|
661,144
|
115,244
|
52,383
|
$
|
1,993,721
|
$
|
906,226
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
马克·弗利基格(5)
|
2025年1月1日
|
18,466
|
$
|
14.22
|
2032年1月1日
|
$
|
—
|
19,918
|
9,054
|
$
|
347,251
|
$
|
157,848
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年8月14日
|
17,506
|
$
|
8.12
|
2031年8月14日
|
$
|
110,371
|
15,838
|
44,868
|
$
|
276,120
|
$
|
782,230
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
总计
|
35,972
|
$
|
110,371
|
35,756
|
53,922
|
$
|
623,371
|
$
|
940,078
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
南希·布伦南
|
2025年1月1日
|
19,962
|
$
|
20.40
|
2032年1月1日
|
$
|
—
|
18,251
|
8,296
|
$
|
315,742
|
$
|
143,521
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年2月27日
|
42,349
|
$
|
9.58
|
2031年2月27日
|
$
|
326,934
|
32,653
|
14,842
|
$
|
564,897
|
$
|
256,767
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
总计
|
62,311
|
$
|
326,934
|
50,904
|
23,138
|
$
|
880,639
|
$
|
400,288
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
总计
|
1,185,739
|
$
|
5,911,449
|
761,943
|
411,963
|
$
|
13,186,406
|
$
|
7,134,188
|
$
|
447,026
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)未行使的价内期权价值，等于2025年12月31日TSX市场上我们普通股五日平均市价的差额（17.30美元），再乘以已行权及未行权的股票期权的数量。
(2)截至2025年12月31日，未兑现的RSU和PSU数量，包括等同于股息的权益份额数量。
(3)根据计算，2025年12月31日，TSX市场上我们普通股的五日平均价率为17.30美元。表格中的所有股票价格数据均已反映在该表中。假设绩效系数为100%。在2026年，2023年授予的绩效点数将以152%的绩效系数进行结算。中心
(4)根据股份计划条款，TransAlta的员工在获得相关份额后立即获得这些份额，但直到离职之前这些份额都不具备支付能力。Kousinioris先生于2022年3月15日获得了11,389份份额，而2023年3月15日则获得了13,498份份额。所显示的价值已包含股息的再投资部分。
(5)弗利基格纳先生的基于期权单位的股票奖励单位，其期权执行价格以美元为单位在纽约证券交易所上市展示。这些数值是根据2025年12月31日纽约证券交易所普通股五天的平均价12.72美元计算得出的，随后通过2025年12月31日的汇率将美元转换为加拿大元，即1美元等于1.3706加元。
|
2026年管理权委托通知
|
117
|
||||
本年度内获得的价值
以下表格列出了在2025年应归CEO及其他高级管理人员的可变补偿金额。该金额包括由于2022年承诺的绩效奖励计划而产生的支付款项，以及截至2026年3月13日时，针对2025年度业绩所支付的现金奖金：
|
名称
|
基于选项的奖励制度
– 价值已确定
在这一年里
|
基于分享的奖励制度
– 价值已确定
在这一年里
|
非股权激励计划报酬机制
– 应得价值
在这一年里
|
||||||||
|
约翰·库辛尼奥里斯
|
$
|
1,404,427
|
$
|
3,731,564
|
$
|
1,184,500
|
|||||
|
乔尔·亨特
|
$
|
105,889
|
$
|
—
|
$
|
599,693
|
|||||
|
简·费多雷茨
|
$
|
408,662
|
$
|
1,206,532
|
$
|
559,370
|
|||||
|
马克·弗利基格(1)
|
$
|
35,029
|
$
|
—
|
$
|
475,805
|
|||||
|
南希·布伦南
|
$
|
72,133
|
$
|
—
|
$
|
456,890
|
|||||
(1)弗利基格纳先生的基于期权奖励的报酬——在当年已计入权益的部分金额为25,557美元；而非股权激励计划中的补偿款——在当年获得的金额则为347,151美元。这些金额均按照2025年12月31日的汇率进行换算，即1美元等于1.3706加元。
那些在2022年1月1日授予的RSU，其权益将于2025年1月1日失效，相关报酬则会在该日期支付。2025年1月6日。PSU授予日期为1月1日该款项于2022年设立，有效期至2025年1月1日，并于2025年2月26日按拨款价值的225%发放给相关方。.
本表中所示，当年生效的基于股票的奖励价值已包含此项调整。非股权激励计划下的金额包括《补偿摘要表》中所述的相关AIC权益部分。
股权补偿计划信息
董事会根据人力资源委员会的建议，批准了股份单位计划、限制性股票单位计划以及股票期权计划的实施。这些奖励可以授予由董事会指定的员工，其定价依据的是股份单位计划与股票期权计划的有关规定。目前，股份单位计划规定的最大总奖励金额为……
根据股份单位计划，有10,200,000股普通股可供发行；而股票期权计划则允许最多发行14,500,000股普通股。以下表格显示了截至2025年12月31日，公司股份单位计划和股票期权计划下可发行的股份数量。
|
截至2025年12月31日
|
普通股票
已发布于…上
当前练习
已发布
未执行的期权交易，
RSUs和PSUs
(a)
|
普通股票
此前已发布
期权行使，
RSUs和PSUs
(b)
|
总数量
普通股票
可供使用/获取
发行情况
期权行使，
RSUs和PSUs
(c)
|
期权、限制性股票单位
以及公共大学系统
可供使用/获取
未来的资助模式
普通股
已准备好进行发行
= (c) - (a) - (b)
|
||||||||||
|
已获得安全持有者批准的计划：
|
||||||||||||||
|
股票期权计划
|
1,647,443
|
10,690,342
|
14,500,000
|
2,162,215
|
||||||||||
|
共享单元计划
|
4,728,775
|
3,435,773
|
10,200,000
|
2,035,452
|
||||||||||
|
118
|
TransAlta公司
|
||||
|
截至2025年12月31日
|
截至2024年12月31日
|
截至2023年12月31日
|
|||||||||
|
当前稀释度
|
|||||||||||
|
股票期权计划
|
0.55%
|
0.54%
|
0.92%
|
||||||||
|
共享单元计划(1)
|
1.59%
|
1.63%
|
1.52%
|
||||||||
|
支出率
|
|||||||||||
|
股票期权计划
|
0.11%
|
0.22%
|
0.13%
|
||||||||
|
共享单元计划
|
0.60%
|
1.01%
|
0.72%
|
||||||||
|
在当年获得的选项数量
|
325,133
|
676,892
|
371,803
|
||||||||
|
在当年授予的普通股和优先股的数量
|
1,792,003
|
3,054,939
|
1,994,500
|
||||||||
|
加权平均的流通证券数量(2)
|
296,920,622
|
301,961,223
|
275,753,109
|
||||||||
(1)根据股份单位计划的规定，RSU和PSU都是以库存股的形式来分配的。PSU具有一个绩效系数，该系数的作用是将收益以0到2倍的幅度进行分配。
(2)在该期间，未偿还证券的加权平均数量等于该期间开始时的未偿还证券数量，再乘以该期间内被回购或发行的证券数量，最后乘以一个时间权重系数。时间权重系数是指这些证券未偿还的天数占该期间总天数的比例。
退休计划、福利以及人寿保险
退休计划
所有员工，包括基层员工和高层管理人员，都参与了一项规范贡献计划（简称“DC计划”），该计划已登记在相关机构备案。所得税法（加拿大）以及其他一些国家/地区就业养老金计划法（阿尔伯塔省）
在2016年1月1日之前被聘用的员工以及高管人员，可以享受补充养老金计划的好处。该计划属于固定收益型、非注册式养老金计划。而在2016年1月1日之后被聘用的员工则可以享受固定贡献型补充养老金计划的好处，该计划同样属于非注册式养老金计划。
设定提款计划
我们向该计划缴纳的养老金费用占加拿大员工可领取养老金收入的5%，其中，可领取养老金收入是指基本工资以及AIC的总和，总计100%。这些款项会存入参与者的账户中，并根据他们的指示进行投资。此外，公司还会提供最高3%的雇主配套缴费，但这取决于员工的自愿贡献程度。
参与者在55岁之后有资格退休。他们需要将账户中的余额（包括缴纳的款项以及投资收益）转移到年金账户或终身收入基金中，以便领取退休金。如果参与者从TransAlta公司退休后不想立即领取退休收入，或者如果在55岁之前就离开公司，他们可以将账户余额转移到个人专属账户中。
对于美国员工，包括Flickinger先生在内，公司会按照计划文件中的规定，向他们的401(k)计划中贡献5%的合格薪酬。此外，公司还会提供最高3%的雇主配套贡献，但这取决于员工的自愿捐款情况。所有贡献均受相关退休计划的法定限制。这些贡献会被存入员工的账户中，并根据员工的指示进行投资。
|
2026年管理权委托通知
|
119
|
||||
在2025年，该计划下加拿大员工的年度最高缴费金额为30,429加元（即，占加拿大税务局规定的最高限额33,810加元的90%），而美国员工的年度最高缴费金额则为35,320加元。以下表格显示了截至2025年12月31日，各NEO的DC计划的累计缴费金额：
|
名称
|
年初累计价值
|
补偿性
|
年末累计价值
|
||||||||
|
约翰·库辛尼奥里斯
|
$
|
580,846
|
$
|
21,846
|
$
|
690,678
|
|||||
|
乔尔·亨特(1)
|
$
|
25,686
|
$
|
27,878
|
$
|
65,888
|
|||||
|
简·费多雷茨
|
$
|
216,202
|
$
|
24,971
|
$
|
275,143
|
|||||
|
马克·弗利基格(2)
|
$
|
33,796
|
$
|
44,572
|
$
|
123,956
|
|||||
|
南希·布伦南
|
$
|
32,111
|
$
|
25,971
|
$
|
69,629
|
|||||
(1)亨特先生的养老金价值与《薪酬汇总表》中报告的数值存在一些小的差异，这一差异是由于其规定缴费计划的执行时间造成的。
(2)上述金额均以加拿大元表示，换算时使用了2025年12月31日的汇率：1美元等于1.3706加元。
补充养老金计划
我们为加拿大的新兴企业和其他高管们提供一项非强制性补充养老金计划，该计划的福利水平高于法定养老金缴费限额。所得税法（加拿大）该公司不为美国高管提供非资格性的养老金计划。
对于在2016年1月1日之前被聘用的高管人员，SPP提供固定的养老金福利，金额为每年应计服务期间最终平均可领取工资的2%。其中，最终平均可领取工资是指高管在过去10年中最高5年的年均收入，包括年度奖金（无上限）。
参与者在年满55岁并完成两年服务后就有资格退休，不过他们获得的SPP金额取决于多个因素：
+如果他们在60岁之后退休，或者他们的总服务年限加上年龄达到85岁或以上，那么他们就可以获得完整的每月养老金。
+他们的月养老金会逐月减少5/12百分点，这个减少幅度与退休日期与未减少养老金的退休日期之间的间隔月数成正比。
+自参与者具备领取全额养老金的资格之日起，每年1月1日，养老金金额会增加2%。首次增长金额是根据自该日期以来已过去的月份数来计算的；如果实际退休月份少于规定月份数，则按照实际退休月份来计算增长金额。
在年满55岁之前离开公司，但已服务满两年以上的员工，有资格领取延期的SPP月养老金。
SPP养老金可以终身领取，且支付期限至少为五年。如果参与者在退休后死亡，但在五年期限结束之前去世，其受益人将能够收到剩余的养老金。参与者还可以选择其他养老金条款，包括十年或十五年的支付期限，以及共同受益金等附加福利。
以下表格显示了截至2025年12月31日，各参与企业的SPP预估价值，以及当时我们承担的债务金额：
|
名称
|
数量
年份
被归功于
服务
|
应付年度福利金
|
赠送礼物
已定义的值
好处/利益
义务
|
补偿性
改变
|
非
补偿性的
改变
|
结款清单
已定义的值
给付义务
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年底时
|
65岁时
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
约翰·库辛尼奥里斯
|
13.08
|
$
|
530,000
|
$
|
682,000
|
$
|
7,943,000
|
$
|
604,400
|
$
|
(338,400)
|
$
|
8,209,000
|
|||||||||||||||||||||||||
|
120
|
TransAlta公司
|
||||
这些价值观基于以下假设：
+4.5%的年度折现率（用于计算截至2025年12月31日的应计养老金负债）；
+在考虑最终平均收入限制之前，先给予3%的薪资增长；
+根据我们的养老金计划经验得出的退休率；以及
+DC收入限额增加了2.5%，以此来确定最终可领取养老金的平均收入标准。
对于在2016年1月1日或之后被聘用的NEO及其他高管人员来说，DC SPP提供的是一种固定缴费型养老金制度。
在执行人员的养老金领取额度中，超出注册定期储蓄计划规定上限的部分，还需要再缴纳5%的税。
在年满55岁之前离职的参与者，但已经服务了两年以上，有资格在退休或终止雇佣关系时领取全部累积的权益。由于这是一种非注册计划，因此这些权益将以一次性方式支付，并且属于应税收入。
下表显示了截至2025年12月31日，各相关NEO的DC SPP预估价值，以及该日期时的累计价值：
|
名称
|
累计价值达到
年初
|
补偿性
|
累计价值达到
年终总结
|
||||||||
|
乔尔·亨特
|
$
|
—
|
$
|
27,285
|
$
|
28,363
|
|||||
|
简·费多雷茨
|
$
|
167,297
|
$
|
38,179
|
$
|
215,991
|
|||||
|
南希·布伦南
|
$
|
7,955
|
$
|
23,691
|
$
|
34,108
|
|||||
(1)布伦南女士的养老金价值与《薪酬汇总表》中报告的数值存在轻微差异，这一差异是由于其规定性贡献养老金的支付时间造成的。
人寿保险与福利保险
NEO和其他高管们同样可以享受与我们其他员工相同的养老金和福利制度。该福利体系包括人寿保险、残疾保障、医疗保险以及牙科保健服务等内容。
+员工可以根据自身需求将年度福利津贴分配到不同的计划项目中。通过工资扣除的方式缴费，员工可以获得更全面的医疗保障。该计划提供灵活的医疗保障服务，员工每两年可以选择一次是否继续享受这些服务。
+提供的基本人寿保险涵盖双倍的基薪额度，用户可以选择较低的保障水平。此外，还提供针对个人、配偶或受抚养人的附加人寿保险选项。
+此外，还为高管们提供了个人人寿保险服务。这些保险的保费被计入“薪酬汇总表”中，并在“定义与注意事项”部分有详细说明，其中包括代表高管们支付的年度个人保费金额。
+年度津贴是作为额外福利的替代方案而设立的，具体如何使用这笔资金则由NEO和高管们自行决定。总裁兼首席执行官每年可获得5万美元的津贴，而其他NEO成员则每年获得1万美元的津贴，这些津贴从每年的1月1日开始发放。
+汽车补贴是固定不变的，其数额基于市场实际情况来确定的。
|
名称
|
自动允许功能
|
随身物品津贴
|
||||||
|
约翰·库辛尼奥里斯
|
$
|
20,000
|
$
|
50,000
|
||||
|
乔尔·亨特
|
$
|
16,000
|
$
|
10,000
|
||||
|
简·费多雷茨
|
$
|
16,000
|
$
|
10,000
|
||||
|
马克·弗利基格(1)
|
$
|
17,544
|
$
|
10,965
|
||||
|
南希·布伦南
|
$
|
16,000
|
$
|
10,000
|
||||
(1)上述金额均以加拿大元表示，换算时使用了2025年12月31日的汇率：1美元等于1.3706加元。
|
2026年管理权委托通知
|
121
|
||||
终止与控制权变更
下表的内容说明了，如果NEO的雇佣关系被终止，那么每一项补偿条款将如何得到执行。
所有离开TransAlta的新企业都需在其协议中签署非竞争条款。为了维护我们的利益，这些企业在离职期间不得推广、与那些从事与TransAlta类似业务的阿尔伯塔省企业开展合作、为其工作或对其投资。具体离职期限请参考下表。
|
长期激励机制
|
|||||||||||||||||||||||
|
活动/事件
|
薪水
|
AIC
|
RSUs
|
PSUs
|
股票期权
|
额外的养老金金额
|
好处/益处
|
||||||||||||||||
|
因正当理由而辞职/终止合同
|
在辞职日期之前结束工作
|
被没收/丧失资格
|
被没收/丧失资格
|
被没收/丧失资格
|
被没收/丧失资格
|
无
|
无
|
||||||||||||||||
|
退休(1)
|
在退休日期结束
|
按照退休日期进行比例分配，报酬取决于实际表现
无需支付额外的费用
|
退休时，未变现的份额将按照实际退休日期进行比例分配。
退休福利得到提升，并按常规方式逐步归化到员工个人名下
|
在退休时，未变现的份额会根据目标业绩进行比例分配，并按此标准进行支付。
退休金待遇有所提升，按正常方式逐步归化到个人名下，金额依据实际表现来确定
|
可以正常佩戴，使用期限最长为36个月，或到期后自然失效。
|
通过加强退休政策，首席执行官可以额外获得24个月的养老金缴纳时间。
其他新出现的雇主则还需要额外缴纳18个月的养老金费用。
|
根据TransAlta的福利计划规定
|
||||||||||||||||
|
死亡
|
在死亡日期结束
|
根据死亡日期进行比例分摊，赔付金额基于实际表现而定。
无需支付额外的费用
|
穿着全套服装
|
穿着全套服装，奖金根据个人表现来决定。
|
穿着全套服装，有效期为一年，或直至正常到期日，以较早者为准。
|
首席执行官收到了
额外的24个月养老金缴纳义务
其他新出现的雇主则还需要额外缴纳18个月的养老金费用。
|
根据TransAlta的福利计划规定
|
||||||||||||||||
|
无理由终止合同
|
首席执行官
24个月的基本工资
其他新晋员工在18个月内的基本工资情况
|
按照终止日期进行比例分配，报酬依据实际业绩而定。
另外
在目标绩效达成时的离职补偿金
|
未分配的单位份额会按比例分配到终止日期为止。
|
未分派的权益会按照终止日期进行比例分配，收益将根据实际业绩情况进行发放。
|
未到期期权将被作废，而已到期的期权则可以在60天内行使，或者按照规定的到期时间进行行使，以先到者为准。
|
有权获得累计的养老金福利，以及离职期间所缴纳的养老金资金的价值。
|
首席执行官的薪资占工资的22%
其他新出现的经济体
16%的薪资收入
|
||||||||||||||||
|
双重触发性的控制权变更
|
首席执行官，24个月的基本薪资
其他新晋员工在18个月内的基本工资情况
|
按照终止日期进行比例分配，报酬依据实际业绩而定。
另外
在目标绩效达成时的离职补偿金
|
穿着全套服装
|
穿着全套服装参赛，奖金根据实际表现来决定。
|
董事会的自行决定权
|
有权获得累计的养老金福利，以及离职期间所缴纳的养老金资金的价值。
|
首席执行官的薪资占工资的22%
其他新出现的经济体
16%的薪资收入
|
||||||||||||||||
(1)“退休“……”“提前退休”的条件是指年龄至少为55岁，并且拥有5年的连续服务记录；“延长的退休年龄”则指年龄至少为60岁，或者拥有10年连续的服务记录，具体条件可参考各自的雇佣协议规定。
|
122
|
TransAlta公司
|
||||
下表的显示的是，如果每位NEO在2025年12月31日被解除劳动合同，他们将需要支付的赔偿金金额。
|
名称
|
活动/事件
|
离职/解雇 时期/时间范围 （月份） |
金额/数量 基本工资 |
AIC
|
好处/益处
|
附加内容/信息 养老金价值 |
LTI(1)
|
其他(2)
|
总计
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
约翰·库辛尼奥里斯
|
辞职
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
退休(3)
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
11,894,506
|
$
|
—
|
$
|
11,894,506
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
死亡
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
1,460,000
|
$
|
11,894,506
|
$
|
—
|
$
|
13,354,506
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
无理由终止合同
|
24
|
$
|
2,060,000
|
$
|
2,060,000
|
$
|
453,200
|
$
|
1,460,000
|
$
|
11,894,506
|
$
|
370,000
|
$
|
18,297,706
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
双触发合规机制
|
24
|
$
|
2,060,000
|
$
|
2,060,000
|
$
|
453,200
|
$
|
1,460,000
|
$
|
11,894,506
|
$
|
370,000
|
$
|
18,297,706
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
乔尔·亨特
|
辞职
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
退休
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
死亡
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
103,950
|
$
|
4,183,582
|
$
|
—
|
$
|
4,287,532
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
无理由终止合同
|
18
|
$
|
1,155,000
|
$
|
924,000
|
$
|
184,800
|
$
|
103,950
|
$
|
2,255,538
|
$
|
—
|
$
|
4,623,288
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
双触发合规机制
|
18
|
$
|
1,155,000
|
$
|
924,000
|
$
|
184,800
|
$
|
103,950
|
$
|
4,183,582
|
$
|
—
|
$
|
6,551,332
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
简·费多雷茨
|
辞职
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
退休(3)
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
2,048,174
|
$
|
—
|
$
|
2,048,174
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
死亡
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
83,513
|
$
|
3,249,695
|
$
|
—
|
$
|
3,333,208
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
无理由终止合同
|
18
|
$
|
982,500
|
$
|
687,750
|
$
|
157,200
|
$
|
83,513
|
$
|
2,048,174
|
$
|
—
|
$
|
3,959,137
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
双触发合规机制
|
18
|
$
|
982,500
|
$
|
687,750
|
$
|
157,200
|
$
|
83,513
|
$
|
3,249,695
|
$
|
—
|
$
|
5,160,658
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
马克·弗利基格(4)
|
辞职
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
退休
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
死亡
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
41,838
|
$
|
1,627,199
|
$
|
—
|
$
|
1,669,037
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
无理由终止合同
|
18
|
$
|
836,751
|
$
|
585,726
|
$
|
133,880
|
$
|
41,838
|
$
|
867,978
|
$
|
—
|
$
|
2,466,173
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
双触发合规机制
|
18
|
$
|
836,751
|
$
|
585,726
|
$
|
133,880
|
$
|
41,838
|
$
|
1,627,199
|
$
|
—
|
$
|
3,225,394
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
南希·布伦南
|
辞职
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
退休
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
死亡
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
68,213
|
$
|
1,503,328
|
$
|
—
|
$
|
1,571,540
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
无理由终止合同
|
18
|
$
|
802,500
|
$
|
561,750
|
$
|
128,400
|
$
|
68,213
|
$
|
702,873
|
$
|
—
|
$
|
2,263,736
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
双触发合规机制
|
18
|
$
|
802,500
|
$
|
561,750
|
$
|
128,400
|
$
|
68,213
|
$
|
1,503,328
|
$
|
—
|
$
|
3,064,190
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)LTI的估值基于2025年12月31日的收盘股价17.36美元进行计算；而PSU的数值则根据预期业绩来推算。对于双重触发条件的控制权变更情况，股票期权的处理方式则由董事会决定。对于每个适用的事件，相关数值的计算都是基于未归属股票期权的加速归属机制来估算得出的。
(2)“其他”包括根据NEO之前与高管签订的雇佣协议，由之前的长期激励计划产生的应付款项。
(3)截至2025年12月31日，Kousinioris先生和Fedoretz女士符合退休资格，可以提前退休。在Kousinioris先生的高管雇佣协议规定下，他是唯一有权享受额外退休待遇的NEO成员。
(4)LTI的估值基于12.64美元的收盘价。所列金额以加元表示，换算时使用了2025年12月31日的汇率，即1美元等于1.3706加元。
总裁及首席执行官的退休
关于总统兼首席执行官职务从库辛奥里斯先生转交给亨特先生的事宜，根据董事会的批准，以下条款适用于库辛奥里斯先生：(i) 支付相当于24个月薪水的补偿金、各项福利以及年度激励奖金；(ii) 按比例分配2026年的AIC奖励资金；(iii)
未授予的LTIs继续被逐步授予。Kousinioris先生还获得了2026年的LTIP资助。
根据这些安排，Kousinioris先生仍需遵守其雇佣协议中的保密条款，不得从事任何可能引发利益冲突的行为。同时，他必须保持自己的股份所有权比例（5倍）。
|
2026年管理权委托通知
|
123
|
||||
在12个月的时间内，员工享有年度基本薪资待遇，同时还需遵守不得从事竞争业务的义务。
为了协助首席执行官的过渡工作，Kousinioris先生同意在六个月内继续为管理层和董事会提供战略咨询支持。
在他从公司退休之后，Kousinioris先生将在六个月的过渡期内获得每月40,000美元的报酬，以表彰他的贡献。
|
124
|
TransAlta公司
|
||||
导演批准
以下签名者特此证明，这份代理通知的内容及发送方式已获得董事会的批准。该通知将被寄送给所有有权收到会议通知的股东、公司各董事、Ernst & Young LLP事务所以及相关的政府机构。
|
根据董事会的决议
|
|||||
|
|
|||||
|
阿尔伯塔省卡尔加里市 2026年3月12日 |
南希·L·布伦南 执行副总裁，法律与对外事务部门 |
||||
|
2026年管理权委托通知
|
125
|
||||
附录A——公司治理信息披露清单
|
1(a)
|
所有独立董事的身份信息（除总裁和首席执行官外）
|
11个中有10个是多数
|
||||||
|
1(b)
|
非独立董事的身份信息
|
首席执行官（页面）19)
|
||||||
|
1(c)
|
大多数独立董事
|
是的
|
||||||
|
1(d)
|
识别出那些同时担任其他上市公司董事的董事人员，并列出这些上市公司的名单（其中没有任何人涉及我们的首席执行官事务，也没有人涉及薪酬委员会成员的事务）。
|
请查看相应页面。59
|
||||||
|
1(e)
|
独立董事们会定期举行会议，这些会议中非独立董事以及管理层人员是不参与的。
|
是的
|
||||||
|
1(f)
|
董事会独立主席
|
是的
|
||||||
|
1(g)
|
每位董事的出席记录
|
请查看页面上的表格。32
|
||||||
|
2
|
公开董事会书面授权的内容
|
请参见附录B。www.transalta.com
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||||||
|
3(a)
|
各委员会主席及各委员会成员的职位描述文件
|
是的，而且现在就可以开始行动了。www.transalta.com
|
||||||
|
3(b)
|
首席执行官的职位描述
|
是的
|
||||||
|
4(a)
|
新任主管的入职培训
|
是的：请查看相关页面。60
|
||||||
|
4(b)
|
针对主管人员的继续教育项目
|
是的：请查看相关页面。60
|
||||||
|
5(a)
|
针对董事、高管和员工的书面行为准则
|
是的：请查看相关页面。44
|
||||||
|
5(b)
|
董事会确保董事能够独立做出决策。
|
是的：请查看相关页面。53
|
||||||
|
5(c)
|
董事会致力于推广道德规范的商业行为文化。
|
是的：请查看相关页面。45
|
||||||
|
6(a)
|
董事会有机制来识别适合担任董事会成员的新人选。
|
是的：请查看相关页面。33
|
||||||
|
6(b)
|
提名委员会由完全独立的董事组成
|
是的：请查看相关页面。67
|
||||||
|
6(c)
|
描述提名委员会的职责、权限及运作方式。
|
请查看相应页面。67
|
||||||
|
7(a)
|
董事会决定董事和高级管理人员薪酬的流程
|
|||||||
|
7(b)
|
由完全独立的董事组成的赔偿委员会
|
是的：请查看相关页面。69
|
||||||
|
7(c)
|
描述赔偿委员会的职责、权限以及运作方式。
|
请查看相应页面。69
|
||||||
|
8
|
请列出除审计、薪酬以及提名委员会之外的其他常设委员会，并描述它们的职能。
|
请查看相应页面。70
|
||||||
|
9
|
请说明是否定期对董事会、各委员会以及个别董事进行评估，并描述相关流程。
|
请查看相应页面。62
|
||||||
|
10
|
请说明发行人是否对董事会成员设置了任期限制，或者采用了其他方式来定期更换董事会成员。如果采用了这些机制，请详细描述这些任期限制或其他更换董事会成员的方式。
|
请查看相应页面。33
|
||||||
|
11(a)
|
请说明发行人是否制定了关于女性董事的识别与提名方面的书面政策。
|
是的；请查看第几页。55并且在……时候www.transalta.com
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||||||
|
126
|
TransAlta公司
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||||
|
11(b)
|
书面政策的摘要
|
请查看相应页面。55并且在……时候www.transalta.com
|
||||||
|
12
|
请说明，董事会或提名委员会在识别和提名董事会成员候选人时，是否考虑到了女性在董事会中的比例问题，如果考虑了的话，那么具体是如何处理的。
|
请查看相应页面。55
|
||||||
|
13
|
请说明，发行公司在任命高管人员时，是否考虑女性的比例，如果考虑的话，具体是如何确定的。
|
请查看相应页面。55
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||||||
|
14(b)
|
请说明发行公司是否制定了针对董事会中女性成员的比例目标。
|
请查看相应页面。55
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||||||
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14(c)
|
请说明发行人是否设定了关于发行人高管职位上女性比例的目标。
|
请查看相应页面。55
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|
15(a)
|
披露发行人董事会中女性董事的数量以及她们所占的比例（以百分比表示）。
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请查看相应页面。55
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15(b)
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披露发行人的高管人员数量以及其中女性高管人员的比例（以百分比表示），这些高管人员包括发行人所有主要子公司中的女性高管。
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请查看相应页面。55
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纽约证券交易所——企业治理实践中的显著差异
遵守纽约证券交易所的标准
该公司必须遵守多伦多证券交易所（TSX）、加拿大证券监管机构、纽约证券交易所以及美国证券交易委员会所制定的各种公司治理准则和要求。该公司已在纽约证券交易所上市，虽然作为美国公司时，该公司无需遵守纽约证券交易所的大部分公司治理要求，但公司的治理实践仅在以下方面与美国国内企业有所不同。对于美国国内企业而言，纽约证券交易所的规定要求所有股权报酬计划都必须获得股东的批准，无论这些计划涉及新股发行、内部股份回购，还是通过公开市场购买的股份。而多伦多证券交易所的规定则要求，涉及新股发行的股份报酬安排，以及某些此类安排的修改方案，都必须获得股东的批准；但如果报酬安排仅涉及公开市场购买的股份，则无需进行此类批准手续。此外，纽约证券交易所的规定还要求，某些交易或一系列相关交易方案也必须得到股东的批准。
本次发行普通股，或能够转换为普通股或用于行使权力的证券，其发行后拥有的投票权应等于或超过交易前已发行股票投票权的20%。如果普通股的发行，或能够转换为普通股或用于行使权力的证券的发行，其数量等于或超过交易前已发行股票数量的20%，则同样需要获得股东的批准。TSX的规定要求，任何导致股份稀释幅度超过25%的收购交易都必须得到股东的同意。此外，TSX还拥有广泛的权力，可以要求在任何上市证券的发行过程中获得股东的同意。该公司遵守了本段所描述的TSX规定。
|
2026年管理权委托通知
|
127
|
||||
附录B——董事会章程
TransAlta公司
董事会的通用治理指南
1. 引言
TransAlta公司的董事会（“董事会”）负责通过制定各项关键政策与标准来监督公司的管理事务。这些政策包括针对公司主要风险的评估与管理办法、对公司战略计划的审核与批准程序，以及 CEO 的选拔机制。董事会拥有依法行使职权和义务的责任，必须以诚实和善意的态度行事，确保公司的利益得到最大程度的保障，这其中也涵盖了所有股东的利益。
董事会虽然负责公司的管理事务，但实际上已将日常领导和管理工作委托给首席执行官以及高级管理团队。董事会通过首席执行官及管理团队提交的坦诚且及时的报告，来监督和评估公司的业绩以及实现目标的进展。
董事会已制定了以下准则，以履行其管理职责。
2. 董事会组织与成员构成
a. 董事会的独立主席职位
董事会决定将董事会主席的职位与首席执行官的职位分开。董事会主席由股东每年选举产生，且必须独立于管理层和公司本身。
b. 主席职位描述
主席的职责在职位描述中有明确规定，这些职责涵盖了主席在董事会、董事会各委员会、首席执行官以及公司整体层面的角色。
|
128
|
TransAlta公司
|
||||
c. 董事会的规模
董事会认为，配备9到14名董事即可确保委员会拥有多样化的专业知识和经验，从而有助于实现有效的组织运作，并有利于高效地进行会议决策。
治理、安全与可持续发展委员会每年都会对董事会的规模进行审查，并在必要时建议董事会调整董事会的规模与组成。
d. 董事的独立性
董事会每年都会根据GSSC的建议，对每位董事的独立性进行确认。所谓“独立董事”，指的是那些与管理层无关联、且不存在任何可能干扰其独立判断关系的董事。在做出这一认定时，董事会遵循了加拿大及美国的相关证券和证券交易所法规。每位董事都必须填写一份年度利益声明，明确列出自己担任的所有高管和董事会职务，以及自己是否与公司或其子公司或关联企业存在任何关系。GSSC会每年审查这些声明，以确保大多数董事都具有独立性。此外，当任命新的董事时，董事会也会对其进行独立性评估。
在符合相关监管规定的冷静期之后，如果独立董事认定该前任高管与公司不存在直接或间接的利害关系，那么他在董事会中的任职就不被视为独立董事。不过，这一认定需要考虑到该前任高管在为公司服务的期间所承担的职责以及他与公司的各种关系。
根据公司政策，董事会由多数独立董事组成。关于公司治理和高管薪酬等相关事务的决策，均由独立董事或独立董事委员会负责审议和决定。
e. 董事的多数投票制与代理投票方式
董事会认为，每一位董事都应获得股东们的信任和支持。董事们每年都会在股东大会上进行选举。股东们有机会逐一投票选出每位董事候选人。
如果董事会中的每个职位都只有一名候选人被提名（即没有竞争对手），那么只有当每位候选人的投票数达到或超过股东大会上所有有效投票数的半数时，该候选人才能当选。如果某位原本是候选人的现任董事在无竞争的情况下未能当选，那么该董事可以继续任职，直到任期届满或股东大会召开之前的第90天为止。
选举日指的是董事被选任或任命的日期。在董事选举存在竞争的情况下，不适用多数投票制，而是由出席会议的股东通过多数票来决定谁当选。在选举董事时，所有股东的投票结果都需要被考虑进去。
|
2026年管理权委托通知
|
129
|
||||
f. 董事会成员资格的标准
每年，GSSC都会对董事会成员的组成进行审查，以确保董事会拥有最优秀的技能和经验组合，从而能够指导公司的长期发展战略和日常业务运营。在审查过程中，会考虑成员的背景、技能与经验、性别、种族、年龄等因素，同时也会考虑到利益相关者的观点以及地理位置因素。此外，还会考虑即将到来的退休问题、继任需求、各专门委员会成员的要求、行业形势、市场状况以及公司的战略方向等要素。所有这些信息都是通过问卷调查获得的，该问卷旨在明确每位现任董事的技能、教育背景及经验情况，以及促进多样性所需的各种因素。
负责公司的战略方向规划。这些信息随后会被整理成一种矩阵形式。
当出现空缺或特定需求时，GSSC会与主席一起，通过专业招聘公司的协助或其他方式，确定潜在的候选人。随后会对这些候选人的资格和适合担任董事会职务的情况进行筛选，最后GSSC会向董事会提出建议，建议任命或选举这些候选人。董事会负责提名候选人，以便股东们能够对其进行选举；如果适用的话，还负责在年度会议之间任命董事。
g. 董事主要职业的变更
如果一位董事将其主要职业进行重大变更，必须向董事会报告，以便董事会能够通过GSSC来评估这种变更是否会对公司产生负面影响。
公司的利益、董事的独立性，或者董事履行其对公司义务的能力。
h. 新任主管培训会议
新任董事都会接受相关培训和教育，其中包括关于董事职责与责任的书面资料、公司的业务运营情况、最近董事会及委员会会议的记录以及重要文件等内容。
与管理层及董事会成员的面对面会议。每位新任董事都会收到一份详细的董事手册。如果需要或请求的话，还可以从专业机构获得专门的、独立的培训服务。
i. 持续的董事培训计划
每位董事都有责任了解公司的业务状况以及行业内的发展动态。管理层会在每次定期召开的董事会会议上，向董事们提供有关公司业务、行业动态、公司所在地区及相关市场的政治和经济形势等方面的信息。董事会还会定期收到首席执行官关于业务进展、公司实现既定目标的进度情况、战略规划以及相关领域最新信息的通报。
此外，管理层还会定期邀请外部演讲者向董事会及管理层介绍与公司、行业或相关市场相关的问题。董事们还可以参观公司的各个设施，并参与关于公司业务各个方面的管理培训。这些培训、讨论和参观活动有助于加强管理层与董事会之间的沟通，为董事会成员提供更多的信息和支持，从而更好地履行他们的职责。
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130
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TransAlta公司
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同时，也鼓励董事参加专业发展课程，并持续保持在那些为董事提供继续教育服务的专业协会中的会员资格。所有相关费用均由公司承担。
这些会员资格或培训课程的费用将由公司承担。
j. 退休年龄与继任问题
董事会成员的退休年龄为75岁，不过如果董事会认为该董事继续任职对公司和董事会有利，那么可以酌情延长其任期，直至75岁以上为止。
GSSC每年都会对董事会的规模与成员构成进行审查，并考虑与确保董事会具备必要技能和经验相关的继任规划问题。董事会还会权衡保持现有成员连续性的需求，以及引入新技能和观点以推动公司发展的必要性。
k. 董事薪酬
GSSC每年都会对主席及董事的薪酬进行审查，并在认为有必要调整薪酬时向董事会提出建议。在做出这一决定时，GSSC会将其薪酬与加拿大境内同类规模及业务范围的公司的薪酬进行比较。此外，GSSC还会借助独立机构整理出的薪酬数据来评估自身薪酬的竞争力。
董事会认为，让董事持有公司的普通股或延期股份单位是合适的做法，这样可以使董事的利益与公司的股东利益保持一致。董事的年度薪酬中会有一部分以公司的股票或延期股份单位的形式支付。公司还规定了董事持有的股票和/或延期股份单位的最低数量要求：每位董事在就任董事会职务后的五年内，必须持有至少相当于其年度薪酬三倍的股票或延期股份单位；此外，新任董事在就任董事会职务后的两年内，也必须持有相当于其年度薪酬一次的股票或延期股份单位。
3. 董事会会议及相关文件
a. 议程与材料清单
主席、首席执行官以及执行副总裁（法律事务方面）、公司秘书或助理公司秘书共同确定每次董事会会议的议程，确保根据这些指导方针需要处理的所有事项都能被列入当年的会议议程中。
在每次会议之前，管理层会向董事会提供必要的书面信息和数据，以帮助董事会了解即将召开的会议内容。任何董事会成员都可以提议在会议议程中增加新的项目。
b. 法定人数
出席会议的董事会成员中，至少有半数成员亲自到场，或者通过电话或其他通讯方式参与交流，这样的人数就构成了法定人数，足以使会议能够顺利举行。
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c. 会议与秘密会议
管理层成员被邀请根据需要参加董事会会议。
在每次定期召开的董事会会议上，独立董事们都会在管理层未出席的情况下进行讨论。主席会与首席执行官一起探讨那些在会议中提出的、对首席执行官或管理层有相关意义的问题。
4. 委员会的组织与会议安排
a. 董事会委员会
每个委员会都根据批准的章程开展工作。董事会的常设委员会包括：审计、财务与风险委员会、人力资源委员会，以及GSSC与投资委员会。
绩效委员会。董事会可以在认为合适的情况下，组建一个新的委员会或解散现有的委员会；不过，无论发生何种情况，董事会始终会保留一个审计委员会。
b. 委员会成员的任命/分配
董事会根据GSSC的建议来任命委员会成员和委员会主席。GSSC的建议是在与主席、各董事以及相关方的协商基础上得出的。
在利用特定专业知识的同时，也要认识到更新理念与保持知识传承、领导力延续之间的平衡关系。
c. 委员会会议
各委员会的主席在与委员们协商后，会确定符合各自章程要求的会议频率。AFRC和GSSC至少每季度召开一次会议，HRC每年至少召开四次会议，而IPC则至少每半年召开一次会议。每个委员会都会向董事会报告工作进展。
关于其会议程序的有关事项。独立董事们在管理层未出席的情况下进行会议，这一事项已成为每次定期召开的委员会会议的固定议程之一。
d. 委员会议程
每个委员会的主席，在与相关管理层成员、法律部门负责人、法律与 corporate 事务副总裁或企业事务助理的协商下，会制定出该委员会的工作计划。这些计划会通过与之相关的检查表来加以实施。
根据章程规定，每个委员会都必须确保所有需要处理的事项都纳入该委员会当年的议程中。
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5. 董事会与管理层的职责
a. 董事会与管理层的关系
董事会成员可以免费获取管理层提供的相关信息，同时管理层也被鼓励充分利用董事会的专业知识来解决问题。董事会与管理层之间的开放讨论有助于共同应对公司面临的各种问题。
董事会还鼓励管理层定期邀请那些具有未来担任高级职位潜力的员工参加董事会会议，这样他们就能从与董事会成员的交流中获得益处。
b. 任命首席执行官
根据人力资源委员会的推荐，董事会负责任命首席执行官，包括审批其薪酬以及任何相关的雇佣协议。
c. 对首席执行官的评估
HRC每年都会对首席执行官的业绩进行评估，这一评估是基于HRC与首席执行官共同确定的目标来进行的，并且该评估需要得到董事会的批准。董事会主席以及首席执行官的职务负责人也参与这一评估过程。
HRC会将绩效评估结果汇报给首席执行官以及董事会。HRC会利用这一评估结果来向董事会提出关于首席执行官当年可变薪酬的建议。
d. 企业战略
管理层负责制定公司的战略方向与计划。董事会的职责是审查、讨论、提出意见并批准公司的战略计划，同时监督该计划的实施情况。
执行方面，董事会每年都会花时间审查、讨论并批准公司的战略计划。在每次定期召开的董事会会议上，都会收到相关的最新信息，同时也会定期从首席执行官那里获得更新信息。
e. 管理权限的限制
董事会已经制定了相关的总体管理准则，这些准则明确了管理层权力的限制范围，同时界定了需要董事会参与的职责领域。这些职责领域包括重大组织变革、政策制定、预算编制以及重要的财务规划等事务。
这些指南对管理层的权限进行了限制，具体取决于拟议行为的性质及规模。
f. 继任计划与管理能力提升
首席执行官每年都会向HRC提交一份关于管理发展与继任规划的报告。此外，首席执行官还会与HRC共同持续关注接班人的问题，确保在必要时能够有人接任职位。
首席执行官出现了意外无法履行职务的情况。HRC负责审查并批准管理层的继任计划，并定期向董事会报告这些计划的情况，至少每年一次。
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g. 风险评估
董事会负责了解与公司业务相关的主要风险，并确保管理层已采取适当的措施来应对这些风险。
应对这些风险的策略非常重要。管理层的职责是确保董事会能够及时了解这些不断变化的风险情况。
i) 企业风险管理
董事会已授权AFRC负责监督管理层对公司主要风险的评估工作。管理层采用了全面的企业风险管理体系，该体系重点在于风险识别、风险分类、风险缓解措施的制定，以及残余风险与尾部风险的认定。所有这些工作都必须在董事会批准的风险容忍度范围内进行。管理层每季度都会与AFRC共同审查公司的风险状况及残余风险情况。
如果适用，还需要对风险状况的变化进行识别。AFRC会每季度向董事会报告这一审查结果。董事会每年都会对管理层的评估及其应对计划进行全面审查。
管理层还会对所有项目以及那些需要提交董事会审批的成长机会进行全面的风险与收益分析。
ii) 补偿风险评估
董事会已将与薪酬相关风险的监督工作委托给HRC负责。管理层已经建立了一套风险评估框架，该框架作为整体企业风险管理体系的一部分，用于评估公司在使用薪酬方面存在的风险，并重点关注那些公司最容易面临风险的领域。
董事会已经制定了相应的回收政策，以遏制不当的风险承担行为。人力资源委员会每年都会对补偿风险进行全面的评估，并将评估结果报告给董事会。
h. 内部控制
该公司不断努力建立与财务或其他相关事项相关的控制措施，以确保董事会能够得到必要的保证，从而确保其职责得到妥善履行。公司已制定了内部控制的评估框架，并与内部审计员及外部审计师共同为AFRC定期提供报告，而这些报告最终会提交给董事会。
该公司有一套行为准则，规定了组织运作的基本原则和政策。对于从事财务报告工作的员工，以及从事能源营销工作的员工，公司还制定了各自的行为规范。董事会通过财务报告委员会和审计与监督委员会，对员工的这些行为准则遵守情况进行审查，同时也会关注员工在财务政策方面的执行情况，并了解任何违反这些规范的情况。
一、内部交易与信息披露机制
该公司已经制定了内部交易政策，该政策每年由审计委员会进行审议，并上报给董事会。该政策要求，所有董事和高级管理人员在拥有重要未公开信息的情况下必须遵守禁止交易的规定。所有被视为公司内部人员的董事和高级管理人员，都必须与法务部门或相关负责人进行咨询。
在公司股票交易之前，总裁、法律部门负责人及企业秘书或助理企业秘书必须立即对每笔交易进行确认。
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为了促进与股东及其他利益相关方的关系，公司制定了《股东参与政策》和《信息披露政策》。
这些措施确保了所有重要信息的及时传播。该公司还制定了内部交易政策，禁止任何掌握此类信息的员工进行内部交易行为。
在相关信息向公众披露之前，从公司证券的交易过程中获得的未公开重要信息。这些政策由AFRC或GSSC负责每年进行审查，并将审查结果报告给董事会。
j. 为各董事提供的外部顾问服务
如果任何董事需要独立顾问的帮助来处理与董事职责相关的事务，那么该董事可以聘请此类顾问，但必须自行承担相关费用，同时必须事先获得公司的批准。
经主席授权，主任在判断顾问的独立性时，应遵循《人权委员会章程》中规定的原则。
6. 对董事会及董事会与管理层关系的评估
a. 评估主席的工作表现
在GSSC主席的任期内，每年都会通过董事会评估问卷以及与每位董事进行一对一访谈的方式，对主席的工作表现进行评估。评估结果是根据主席的职位描述来衡量的。GSSC主席会汇总这些评估结果，与董事会成员讨论评估结果，并在一次非公开的会议上再次审议这些评估结果。
这次评估的结果为下一年主席的职责设定了依据。此外，在主席的第一个任期结束之前，这些评估结果还将作为GSSC向董事会推荐延长主席任期的依据。
b. 评估董事会、各委员会以及个人董事的业绩，以及董事会与管理层之间的关系
主席每年会与每位董事会面，以了解他们对董事会运作效率、各委员会工作、董事会与管理层之间关系的看法，以及每位董事的贡献和表现。此外，还会了解管理层的贡献及董事会的整体运作情况。为了便于进行这些一对一的会议，我们会向每位董事提供有关董事会及各委员会工作的评估问卷，要求他们以匿名方式填写。这些问卷包含了一些具体的话题和问题，例如：对董事会在履行职责方面的整体表现的评价，以及董事会是否对……感到满意等。
公司的战略计划、公司的风险管理机制、公司的信息披露流程、管理层继任计划、董事会与管理层的合作关系、为会议准备而向董事会提供的信息的准确性和时效性、董事会及其委员会的运作情况，以及每位董事所做出的贡献。
主席还会利用此次评估过程中获得的信息，找出需要改进的地方以及明年应达成的目标，并在一次非公开会议上将这些信息传达给董事会。此外，主席还会向各位董事提供关于同行们所进行的评估结果的反馈意见。
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必要时，该报告还会提出改进建议。这些信息也被主席用于向首席执行官反馈其工作表现，同时也有助于与管理团队进行沟通。
在那些能够协助董事会履行其职责的领域中所取得的进展。
7. 沟通与股东及利益相关者关系管理
a. 董事会沟通政策
董事会或其相关委员会负责审查并批准公司向股东、其他利益相关者及公众发布的重大信息内容，这包括季度报告、年度报告、代理权征集通知、年度信息表格，以及任何可能发布的招股说明书和补充文件。
董事会认为，管理层的主要职责就是与投资者、媒体、客户、供应商、员工、政府以及公众就管理和运营相关事宜进行沟通。
b. 股东及其他利益相关方的沟通
董事会认为，与股东及其他利益相关方进行建设性的沟通非常重要。为此，董事会制定了相关机制，以便公司的股东及其他利益相关方能根据《股东沟通政策》与董事会进行联系。有关联系信息均包含在《股东沟通政策》中，并且每年也会在公司的年度报告中予以汇总。股东及其他利益相关方可以选择以匿名方式与董事会进行沟通。
此外，董事会还每年都会就公司的高管薪酬政策举行非约束性的咨询投票。公司致力于保持与股东及其他利益相关方的良好关系与沟通，并将根据新的治理举措或形势变化继续评估自身的做法。
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