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附件 10.3

Aprea Therapeutics, Inc.
2019年股票激励计划

 

股票期权协议

 

Aprea Therapeutics, Inc.是一家特拉华州公司（“公司”），特此根据Aprea Therapeutics, Inc. 2019年股票激励计划（“计划”）的规定，向截至授予通知规定日期的随附的授予通知（“授予通知”）中指定的个人（“持有人”）授予以授予通知中规定的每股价格（“行权价格”）（“期权”）向公司购买公司普通股股份数量（每股面值0.00 1美元）的选择权，根据并受制于下文、授标通知和计划中规定的条款和条件。此处未定义的大写术语应具有计划中规定的含义。

 

1.选择权须以接受协议为准。期权无效，除非持有人应接受本协议，方法是在为其提供的空间内执行授予通知并将授予通知的执行副本原件退还公司（或按当时有效的程序在持有人股票计划账户内向公司股票计划管理人以电子方式接受本协议）。

 

2.行使期权的时间和方式。

 

2.1.期权最长期限。在任何情况下，不得在授予通知书所载的届满日期（“到期日”）之后全部或部分行使期权。

 

2.2.期权的归属和行使。当且仅当持有人是且一直是（根据公司或其附属公司的政策缺席休假、休假等情况除外）：（i）受雇于公司或其任何附属公司；（ii）担任非雇员董事或（iii）作为顾问或顾问向公司或其任何附属公司提供服务，在每种情况下，自最初的期权日期至适用的归属日期（包括适用的归属日期），期权应根据授予通知（“归属时间表”）所载的归属时间表成为归属和可行使。期权还应遵守以下条款和条件：

 

（a）持有人自愿辞职、非因故公司终止或因退休、死亡或残疾而终止。如持有人与公司的雇佣关系因（i）持有人自愿辞职、（ii）非因故被公司终止、（iii）持有人根据持有人与公司的雇佣协议条款或适用的监管规定退休、（iv）死亡或（v）公司因身体残疾而终止，则在该终止雇佣生效日期归属的范围内，该选择权此后可由持有人行使（或，在持有人死亡的情况下，持有人的遗产）直至（i）该等终止雇用日期后六（6）个月的日期及（ii）该等到期日发生之日（以较早者为准）为止，并包括该等较早者。除非在持有人根据本条第2.2（a）款终止雇用时，期权已归属并可行使，否则期权的未归属部分应在此种终止雇用时立即终止。

 

（b）公司因故终止。如果持有人与公司的雇佣关系被公司因故终止，那么期权，无论是否归属，应在该雇佣关系终止后立即终止。

 

（c）控制权变更。如公司无故终止或持有人因正当理由终止对持有人的雇佣，在每种情况下，在控制权发生变更后的一年内，期权（在当时尚未行使的范围内）应成为完全归属，此后可由持有人行使，直至（i）该终止雇佣日期后一年的日期和（ii）到期日发生之日（以较早者为准）为止（包括其中较早者）。

 

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（d）定义。

 

（i）原因。就本协议而言，“因由”系指，由董事会全权酌情决定：（1）持有人就持有人向公司或任何关联公司提供服务而进行的欺诈、非法或严重疏忽的行为；（2）持有人实质性违反持有人对公司或任何关联公司或持有人故意不遵守董事会合理合法指令的重大责任；（3）持有人实质性违反持有人的重大陈述、保证，持有人雇佣协议项下的契诺和/或义务；（4）持有人严重抹黑或损害公司或任何关联公司的重大不当行为；或（5）不履行或不能令人满意地履行持有人对公司或任何关联公司的重大义务或责任。就第（2）、（3）、（4）及（5）项中的每一项而言，均由董事会在向持有人发出书面通知后以诚意厘定，提供有关指称违约的合理详情，并提供不少于30天的期间以纠正指称违约。

 

（二）充分理由。就本协议而言，“良好理由”是指在公司未经持有人事先明确书面同意而采取的任何以下行动发生后，持有人遵守了“良好理由程序”（以下定义）：（1）持有人的职位、职责、权力或职能出现实质性减少；（2）持有人的基本工资和/或年度目标奖金机会出现实质性减少；但前提是，如果持有人的基本工资和/或年度目标奖金机会根据一项影响公司几乎所有高级员工的削减计划减少，并且不会在比其他类似情况的高级员工更大程度上对持有人产生不利影响，则该良好理由不应被视为发生；或（3）持有人必须定期报告工作和提供服务的地理位置发生超过50英里的变化，但公司出差所需的差旅除外；但是，前提是，“正当理由”不包括在控制权变更后仅因公司被收购并成为较大公司或组织的一部分，或作为较大公司或组织的子公司或分部运营而减少的头衔、职位、责任或职责，只要持有人的新职责和责任与持有人的经验合理相称。就“良好理由”定义而言，“良好理由程序”是指：（v）持有人已合理地以善意确定“良好理由”已经发生；（w）持有人已在该条件首次发生后60天内以书面通知董事会有关良好理由条件的首次发生；（x）持有人已善意地配合公司的努力，在该通知发出后不少于30天的期间内（“治愈期”），以补救该条件；（y）尽管作出了此类努力，良好理由条件继续存在；（z）持有人在治愈期结束后60天内终止雇用。良好理由条件在治愈期内被公司治愈的，视为未发生良好理由。

 

2.3.锻炼方法。在符合本协议所规定的限制的情况下，持有人（a）可在所赋予的范围内，通过以公司订明的格式向公司交付一份行权通知，指明将购买的普通股的整股股份的数量，并通过随附该通知并全额支付（或通过安排以公司满意的方式）以（i）现金方式行使期权，（ii）通过向公司交付（实际交付或通过公司制定的证明程序）具有合计公平市场价值的普通股股份，截至行使之日确定，等于因行使该等期权而根据期权应付的总购买价格，（iii）通过授权公司扣留所有普通股股份，否则将交付的合计公平市场价值将在行使之日确定，等于履行该义务所需的金额，（iv）除非适用法律可能禁止，由公司可接受的经纪自营商以现金支付，持有人已向其提交不可撤销的行使通知或（v）以（i）、（ii）及（iii）的组合方式，及（b）签立公司合理要求的文件。将被要求支付该购买价格的普通股股份的任何零头应不予考虑，剩余的应付金额应由持有人以现金支付。在支付第4.1节所述的全部购买价格和任何预扣税之前，不得发行或交付普通股或代表普通股的证书。

 

2.4.期权的终止。在任何情况下，都不得在本第2.4节规定的期权终止后行使该期权。期权应在到期日终止，但以不早于根据第2.2节终止或根据第2.3节行使为限。期权终止后，期权及本协议项下所有权利立即失效。

 

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3.转让限制和投资陈述。

 

3.1.期权的不可转让性。除通过遗嘱或世系和分配法律或根据公司规定的表格上指定一名或多名受益人外，持有人不得转让期权。除前述句子允许的范围外，（i）在持有人的有生之年，期权只能由持有人或持有人的法定代表人、监护人或类似的人行使，以及（ii）期权不得出售、转让、转让、质押、质押、设保或以其他方式处分（无论是通过法律实施或其他方式）或受执行、扣押或类似程序的约束。一旦试图如此出售、转让、转让、质押、质押、抵押、设押或以其他方式处分该期权，该期权和本协议项下的所有权利立即失效。

 

 

3.2.投资代表。持有人在此声明并承诺：（a）在行使期权时购买的任何普通股股份将被购买用于投资，而不是为了进行经修订的1933年《证券法》（“证券法”）含义内的分配，除非此类购买已根据《证券法》和任何适用的州证券法进行了登记；（b）任何此类股份的任何后续出售应根据《证券法》和任何适用的州证券法下的有效登记声明进行，或根据《证券法》和此类州证券法规定的注册豁免；（c）如公司要求，持有人应以公司满意的形式提交书面陈述，大意是该陈述（x）在根据本协议购买任何股份之日是真实和正确的，或（y）在任何此类股份出售之日（如适用）是真实和正确的。作为任何行使期权的进一步先决条件，持有人应遵守对股份发行或交付具有控制权或监督的任何监管机构的所有法规和要求，并应就此签署董事会或委员会全权酌情认为必要或可取的任何文件。

 

4.附加条款和条件。

 

4.1.预扣税款。（a）作为行使期权后发行普通股的先决条件，持有人应根据公司的要求，在购买股票的价格之外向公司支付根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规可能要求公司代扣代缴的金额，并作为与行使期权相关的收入或其他预扣税款（“所需税款支付”）。如持有人在公司提出要求后未能垫付所需的税款，公司可酌情从公司当时或其后应付给持有人的任何金额中扣除任何所需的税款。

 

（b）持有人可选择以下列任何方式履行其垫付所需税款的义务：（i）向公司支付现金；（ii）向公司交付（实际交付或通过公司建立的证明程序）先前拥有的具有合计公平市场价值的普通股的全部股份，该等股份于该扣缴义务产生之日（“纳税日期”）确定，等于所需的税款支付；（iii）授权公司扣留在行使期权时本应交付给持有人的普通股的全部股份，该期权的总公平市场价值在纳税日期确定，等于所需的税款支付；（iv）除适用法律可能禁止的情况外，由公司可接受的经纪自营商支付的现金，持有人已向其提交不可撤销的行权通知，或（v）（i）、（ii）和（iii）的任何组合。将交付或扣缴的普通股股份的公允市场价值不得超过所需缴纳税款的最低金额（或委员会允许的更高的预扣率，且不会对公司造成不利的会计后果）。将被要求履行任何此类义务的普通股股份的任何零头应不予考虑，剩余的应付款项应由持有人以现金支付。在全额支付所需税款之前，不得发行或交付普通股股份或代表普通股股份的证书。

 

4.2.调整。如发生任何导致普通股每股价值发生变化的股权重组（财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿——股票补偿），例如股票股息、股票分割、分拆、供股或通过特别股息进行资本重组，则受

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期权和行权价格应由委员会公平调整，该调整应根据《守则》第409A条进行。如果公司资本化发生任何其他变化，包括公司合并、合并、重组或部分或全部清算，则可由委员会（或，如果公司不是任何此类交易中的存续公司，则由存续公司的董事会）作出上述句子中所述的衡平法调整，以防止参与者的权利被稀释或扩大。委员会关于任何此类调整的决定应是最终的、具有约束力的和结论性的。

 

4.3.遵守适用法律。期权的条件是，如果受期权约束的股份在任何证券交易所或根据任何法律上市、登记或获得资格，或获得任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动作为根据本协议购买或发行股份的条件或与之相关的条件是必要或可取的，则不得全部或部分行使期权，且不得发行该等股份，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已生效或获得，不受公司不能接受的任何条件限制。公司同意通过合理努力实现或获得任何此类上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

 

4.4.发行或交付股份。期权全部或部分行使后，公司应根据本协议的条件发行或交付全额支付购买的普通股股份数量。此种发行应以公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项为凭证。除第4.1节另有规定外，公司应支付所有原始发行或转让税款以及与该发行有关的所有费用和开支。

 

4.5.期权不授予作为股东的权利。持有人不得就受期权约束的普通股股份享有任何所有权特权，除非且直至该等股份在行使期权时全部或部分购买和发行，且持有人成为该等已发行股份的记录股东。持有人不应被视为公司未如此购买和发行的任何此类股份的股东。

 

4.6.期权不授予继续就业的权利。在任何情况下，期权的授予或持有人对期权的接受，或本协议或本计划的任何规定，均不得给予或被视为给予持有人任何继续受公司、公司的任何附属公司或任何关联公司雇用的权利，或以任何方式影响公司、公司的任何附属公司或公司的任何关联公司在任何时候终止雇用任何人的权利。

 

4.7.董事会或委员会的决定。董事会或委员会有权解决与选择权或其行使有关的所有可能出现的问题。董事会或委员会就本计划或本协议作出或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终、具有约束力和结论性的。

 

4.8.继任者。本协议对公司的任何继承者或继承者，以及在持有人死亡后根据本协议或本计划取得本协议项下任何权利的任何人，均具有约束力，并对其有利。

 

4.9.通知。本协议中规定的所有通知、请求或其他通信（如果是针对公司）均应发送至Aprea Therapeutics, Inc.，收件人：Treasury Department，535 Boylston Street，Boston MA 02116，如果是持有人，则应发送至公司记录中所载持有人最后一个已知的邮寄地址。本协议中规定的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式（a）亲自送达，（b）传真或电子邮件并确认收到，（c）邮寄美国邮件或（d）快递服务。通知、请求或其他通信应被视为在亲自送达时收到，在确认收到传真或电子邮件传送时收到，或在有权收到的一方收到（如果是通过美国邮件或快递服务）时收到；但条件是，如果在正常营业时间内未收到发送给公司的通知、请求或其他通信，则应被视为在公司的下一个营业日收到。

 

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4.10.管辖法律。在不受《守则》或美国法律管辖的范围内，本协议、选择权以及根据本协议及其作出的所有决定和采取的行动应受特拉华州法律管辖，并根据该法律解释，而不影响法律冲突原则。

 

4.11.协议以计划为准。本协议以本计划的规定为准，并应根据该计划进行解释。本协议条款与本计划发生冲突时，由本计划进行控制。持有人特此确认收到该计划的副本。

 

4.12.全部协议。本协议和本计划构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代公司和持有人之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议，除通过公司和持有人签署的书面形式外，不得对持有人的利益进行不利的修改。

 

4.13.部分无效。本协议任何特定条款的无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款，本协议应在所有方面被解释为此类无效或不可执行性条款被省略。

 

4.14.修正和放弃。本协议的条款只能通过公司与持有人的书面协议进行修改或放弃，任何行为过程或未能或延迟执行本协议的条款均不影响本协议的有效性、约束力或可执行性。

 

4.15.同行。授标通知书可由两个对应单位签立，每一单位均视为正本，两者共同构成同一文书

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