招股说明书摘要

 

本摘要重点介绍本招股说明书其他部分所包含的信息。它并不包含您在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素和财务报表，以及通过引用包括在本文和其中的相关注释。

 

合作伙伴关系概述

 

该合伙企业成立于1998年，主要目的是获得由州和地方住房当局发行的抵押贷款收入债券（“MRB”）投资组合，为负担得起的多户和商业地产提供建设和/或永久融资。我们还投资于政府发行人贷款， 与MRB相似， 为负担得起的多户房产提供建设融资。我们通常将与我们的MRBS和GILS相关的负担得起的多户和住宅物业称为“住宅物业”。“出于联邦所得税的目的，我们预计并相信从我们的MRBS和GILS收到的利息不包括在总收入中。合伙企业还可以投资于其他类型的证券，这些证券可以或不可以以房地产为抵押，也可以向多个家庭的财产提供财产贷款，这些财产可以或不可以由合伙企业持有的MRBS或GILS提供融资， 在合伙企业于9月15日签订的第一份有限合伙企业经修订及重述协议的条款所允许的范围内， 2015, 经进一步修订（“合伙协议”）。此外， 我们可能会获得多个家族的利益， 学生， 及长者住宅物业.“我们预计，根据1977年的《社区再投资法案》（“CRA”），我们持有的所有资产中的大多数都符合并将继续被视为符合监管信贷的条件。，

  

我们的普通合伙人是America First Capital Associates Limited Partnership Two（“AFCA2”或“普通合伙人”）。AFCA2的普通合伙人是Greystone AF Manager LLC（“Greystone Manager”），该公司是Greystone&Co.，Inc.（“Greystone&Co.”）的附属公司。Greystone&Co.及其附属公司（统称为“Greystone”）是一家房地产贷款、投资和咨询公司，在多家庭和医疗保健金融领域享有领导者的声誉，曾被评为美国联邦住房管理局（FHA）、联邦国家抵押贷款协会（Fannie Mae）的顶级机构，以及联邦住房贷款抵押公司（Federal Home Loan Mortgage Corporation，简称“房地美”）在这些领域的贷款人。BUCS、现有A系列优先股、A-1系列优先股和B系列优先股的持有者在本文中称为“单位持有人”。

 

该合伙企业自1998年起开始运作，并将继续存在，直至根据合伙协议的条款解散。我们的主要执行办公室位于14301FNB Parkway，Suite211，Omaha，NE，68154，我们的电话是（402）952-1235。

 

我们在www.ataxfund.com上维护一个网站，在那里可以获得有关我们的某些信息。在我们的网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件中，也不构成其中的一部分。

 

产品概述

 

我们将利用从每个投资者那里获得的A-1系列优先股的发行所得，购买由州和地方住房当局发行的抵押收入债券，为负担得起的多户学生住房提供建设和（或）永久融资，根据CRA，可能被视为“合格投资”的老年人和商业地产。此外，我们将按照合伙协议的规定，将所得收益用于收购其他可允许的投资。我们将把从每个投资者收到的收益分配到投资者指定的CRA评估区。如果在投资者认购结束时，在所要求的CRA评估区没有CRA投资，我们将有24个月的时间来确定与之匹配的CRA投资，并在那时提取投资者的资本。

 

作为投资者购买A-1系列优先股的认购协议的一部分，每个投资者必须指定一个州，多个州地区，大都市区，整个美国或其他一些地区（例如Census Tracts）作为其分配的首选地理焦点（“指定目标地区”）。投资者可以指定一个以上的指定目标区域。在认购协议中，投资者还可以指定

 

投资者的投资收益分配给一个或多个位于投资者指定目标区域的特定合伙资产的金额。普通合伙人将根据从下面第10页开始的“–社区投资–CRA信用分配方法”中描述的CRA分配方法来满足此类分配请求。

 

我们的业务目标和战略

 

投资策略

 

我们的主要业务目标是通过管理我们的投资组合，为单位持有人产生有吸引力的、经风险调整的总回报。我们正在实施一种商业战略，即在合伙协议允许的基础上，以杠杆方式收购额外的MRBS，GILS和其他投资，以增加可分配给我们单位持有人的现金数量，并通过利率对冲降低风险。在分配我们的资本和执行我们的战略时，我们寻求平衡拥有特定投资的风险和投资的盈利机会。

 

我们认为，在美国，对负担得起的多户和老年人住房的需求仍然很大，没有得到满足。为居民提供直接租房支持的政府项目没有跟上需求。因此，诸如伙伴关系所追求的投资方案，即通过微型企业贷款、政府债券、税收抵免和向开发商提供资金来促进私营部门的发展和对经济适用房的支持，已变得更加突出。我们投资的MRB和GIL类型为经济适用房的开发商提供了低成本的建设和/或永久债务融资来源。我们计划继续投资于更多的MRB和GIL，以资助负担得起的多户和高级住宅物业。

 

此外，我们将继续评估MRB结构可用于资助老年人住房项目或熟练护理设施的机会。在老年人住房资产类别中，独立的生活设施、辅助生活设施和记忆护理设施都可以通过为传统的可负担多户住房项目发行的相同类型的私人活动债券获得资金。我们计划利用Greystone在管理独立生活、辅助生活、记忆护理和熟练护理物业方面的专业知识，评估MRB在这些细分市场的投资机会。

 

我们不断评估扩大和/或重新定位现有MRBS和GILS投资组合的机会。我们的主要目标是提高我们的MRBS和GILS投资组合的质量和性能， 最终， 增加可分配给我们单位持有人的现金数量。我们可能会有选择地允许MRB的借款人在最终到期日之前赎回MRB。通常需要出售或再融资的基础财产，以实现这样的MRB赎回。我们也可能选择出售价值大幅升值的MRB。在其他情况下， 我们可能会选择出售市场停滞或下跌的房地产的MRB。从这些交易中获得的收益将被重新部署到与我们的投资目标一致的其他投资中。我们预计持有我们的GIL直到到期，因为期限通常为两到四年，并且已经确定了服务公司和房地美在到期时的远期购买承诺。Greystone Services Company LLC， 普通合伙人的附属公司， 已承诺购买我们的六个GILS，

 

为了促进我们收购更多MRB的投资策略，我们还可能收购MF Properties等多个家族物业的所有权地位。在许多情况下，我们希望在重组MF地产所有权时收购这些MF地产的MRB。这类重组可能涉及到Lihtcs的联合，以及财产修复，或者出售给非营利性所有者，通过安排发行MRBS为其收购和/或修复提供资金。

 

我们还将继续通过对未合并实体的非控制性会员权益，对Vantage Properties等市场利率的多户住宅物业进行战略性股权投资。我们相信，这种股权投资使我们的投资组合多样化，同时也为我们的单位持有人提供了有吸引力的风险调整后回报。

 

 

 

 

融资策略

 

我们以我们认为谨慎的杠杆额度为资产融资，杠杆水平会根据我们投资组合的特征、融资的可得性和市场状况而不时变化。这种杠杆策略使我们能够产生更高的回报，并降低我们的净资本投资，从而使我们能够进行额外的投资。我们目前通过以下方式获得投资和资产的杠杆:

 

我们未来可能会利用其他类型的有担保或无担保借款，包括更复杂的融资结构以及杠杆来源和对手方的多样化。

 

我们指的是我们的TEB， Tob， 和期限ToB证券化和我们的担保票据作为我们的“债务融资”。“TEB， ToB和Term ToB证券化是用于财务报告目的的合并可变利益实体（VIE）。这些安排的结构使得我们可以将我们的资产转移到一个实体， 例如信托或特殊目的实体， 然后发行高级和剩余的实益权益。优先实益权益出售予第三方投资者，以换取债务收益。我们保留剩余的实益权益，这使我们有权对证券化资产和剩余现金收益享有某些权利。我们通常会将债务融资的结构调整为本金， 兴趣， 任何信托费用都应从担保资产的现金流中支付，我们通常有权获得所有剩余现金流，以供我们一般使用。作为剩余权益持有人， 如果发生某些事件，我们可能需要向VIE支付某些款项或贡献某些资产。这些事件包括， 但不限于， 降低了VIE所发行高级证券的投资评级， 对VIE的流动性提供者的评级下调， 短期利率的增长超过了预先设定的最大值， 无法将优先证券重新上市或无法获得优先证券的流动性支持。如果这样的事件发生在个人VIE中， 相关抵押品可能被出售， 如果所得款项不足以支付优先证券的本金加上应计利息和其他信托费用， 合伙企业将被要求为任何此类短缺提供资金。如果我们不为短缺提供资金， “我们将援引违约和清算条款。，

 

根据我们与瑞穗的ToB信托和担保票据的条款，如果我们的剩余权益和其他未偿头寸的价值总计低于某些阈值，我们可能被要求向瑞穗提供现金抵押。此外，如果我们在单个ToB信托中的剩余权益的价值相对于每个信托的总资产低于某些要求的价值，融资工具的终止事件将被触发，这将要求合伙企业购买该信托发行的部分或全部高级权益。

 

杠杆提供商提供融资的意愿取决于各种因素，例如其承销标准、监管要求、可用放贷能力以及对合伙企业的现有信贷敞口。无法以可接受的成本获得债务融资可能会对我们的财务状况和经营成果造成不利影响。不能保证我们将能够通过额外的债务融资为MRB的额外收购或其他投资提供融资。尽管市场和经济状况的后果及其对我们通过投资于更多MRB来实现增长计划的能力的影响尚不完全清楚，但我们预计我们的现有资产不会受到长期不利影响。

 

我们为我们所使用的每一种类型的融资设置了目标约束。这些限制因素取决于几个因素，包括被杠杆化的资产、杠杆计划的期限、融资是否受到市场抵押品要求的约束，以及融资抵押品的流动性和适销性。我们对每一种类型的融资使用目标约束，以达到Greystone Manager的管理委员会所确定的总体最高75%的杠杆水平。Greystone Manager的董事会在考虑董事会考虑的因素的基础上保留未来改变杠杆约束的权利

 

相关。我们计算我们的杠杆比率为未偿债务总额除以总资产，并使用经MRB、GILS、房地产贷款和应税MRB偿还额调整的成本，以及递延融资成本和MF Properties的初始成本。截至2021年6月30日，我们的整体杠杆率约为68%。

 

我们积极管理固定利率和可变利率债务融资，以及我们对市场利率变化的风险敞口。某些杠杆来源，例如我们的TOB信托、担保票据和一项TEB融资，目前按可变利率计息。我们可能会与我们的风险管理活动有关的衍生工具。这些衍生工具可包括利率上限、利率掉期、总回报掉期、掉期、期货、期权或其他可用工具。

 

除了杠杆作用，我们还可以通过发行一个或多个额外系列的优先股和/或BUC来获得额外的资本。我们可能会以私募或公开发行的方式发行在美国证券交易委员会（SEC）注册的额外一系列优先股。关于BUCS，2019年12月，SEC宣布合伙企业在表格S-3上的注册声明（“注册声明”）生效，根据该声明，合伙企业可能会不时出售最多2.250亿美元的BUCS。注册声明将于2022年12月到期。

 

可报告细分市场

 

我们有四个可报告的部门:（1）抵押贷款收入债券投资，（2）其他投资，（3）明富地产和（4）公共住房资本基金信托。在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，只有抵押贷款收入债券投资、其他投资和MF Properties部门有活动。随着2020年1月出售公共住房资本信托基金投资，公共住房资本信托基金部分的所有活动都停止了。合伙企业单独报告其合并和消除信息，因为它没有将某些项目分配给分部。

 

社区投资

 

1977年社区再投资法案

 

CRA要求联邦储备委员会（Federal Reserve Board）、货币监理署（OCC）和联邦存款保险公司（FDIC）这三个联邦银行监管机构鼓励它们监管的机构帮助满足当地社区的信贷需求，包括中低收入社区。每个机构都颁布了评估和评级机构CRA绩效的规则，如下摘要所示，这些规则根据机构的资产规模和业务线而有所不同。一家机构的CRA表现也可能受到歧视性信贷实践证据的不利影响，无论其资产规模如何。

 

在1977年CRA颁布后，联邦银行机构在其监管的机构方面通过了基本上类似的法规来实施该法规。然而，在2020年5月，OCC大幅修订了CRA法规，使其不再与FDIC和FRB的CRA法规紧密一致。OCC的最终规则于2020年10月生效，所有国家银行和联邦储蓄协会都必须在2023年或2024年前遵守最终规则。较大的批发银行和有限目的银行必须在2023年1月1日前遵守新规则，中小型银行必须在2024年1月1日前遵守。现行的CRA法规根据银行的资产水平，以不同的方式对银行进行评估。新的OCC法规为资产超过5亿美元的所有国家银行和联邦储蓄协会制定了绩效标准。

 

OCC的最终规则包含了一套新的“通用性能标准”，这些标准建立了比现有CRA法规中规定的测试更多的CRA性能量化指标。这是通过一系列指标完成的，这些指标使用金融机构的呼叫报告数据来确定符合资格的活动量，并应用于每个评估领域和整个机构。这些指标将考虑抵押贷款、消费者、小企业和小农场贷款以及社区发展贷款和投资的数量。尽管最终规则规定，将为金融机构的CRA评级建立量化基准，但这些门槛将推迟到OCC评估新数据之后。

 

 

 

CRA合格投资和社区发展投资

 

该合作伙伴关系已经投资并打算投资于正在购买和将要购买的资产，以支持针对低收入和中等收入个人的基本社区发展活动， 比如经济适用房， 小企业贷款， 以及在美国一些地区创造就业机会的活动。在这方面， 普通合伙人预期，合伙企业持有的大部分资产将被视为符合CRA规定的监管信贷资格。在大多数情况下， “合格投资”必须对金融机构划定的CRA评估区或包括该机构评估区的更广泛的全州或区域的社区发展需求做出响应。OCC对其CRA法规的2020年修正案将“合格投资”一词替换为“社区发展投资”（或“CD投资”）， 该条例将其定义为包括在电话会议报告中报告的合法投资或具有法律约束力的投资承诺， 附表RC–L， “符合该规则中扩大的社区发展“合格活动”标准。，

 

为此， 修订后的OCC法规在一定程度上定义了“合格活动”， 作为零售贷款， 社区发展贷款， 一项社区发展投资， 或社区开发服务，帮助满足银行整个社区的信贷需求， 包括低收入和中等收入群体， 这符合规则中规定的特定附加标准。该规则列出了“合格活动”标准，旨在捕捉目前接受CRA考虑、并被利益相关者广泛认为支持社区再投资和发展的活动。在这方面， 根据OCC的前规定，符合积极CRA考虑条件的社区再投资和开发活动也有望符合新规定的积极CRA考虑条件。“符合资格的活动”标准还涵盖了与CRA的法定目的一致、但通常之前可能没有获得信贷的活动， 包括在低收入和中等收入地区以外已确定的需要领域开展的某些活动（即， 服务不足的地区， 贫困地区， 灾区， 印度国家和其他部落和本土）。这些标准还包括一系列有益于整个社区的有限活动， 同时保持对低收入和中等收入社区的关注。最后一条规则要求OCC定期发布一份非详尽无遗的， 符合资格的活动的例子的说明性列表。“最终规则还为银行建立了一个流程，让它们寻求机构确认某项活动是符合资格的活动。，

 

修订后的OCC CRA条例还修订了建立国家银行或联邦储蓄协会评估区的流程，以确定其是否符合CRA。最终规则改变了目前对金融机构有形分支机构足迹的依赖，转而采用一种框架，既利用传统的基于分支机构的评估领域，也利用通过互联网和其他非基于分支机构的渠道收集存款的银行，更广泛的评估领域，划定的基础上的领域，他们从其中提取超过一定百分比的资产。根据最终规则，金融机构如果从实体分行以外的地方获得超过其零售国内存款总额50%的存款，就必须在其零售国内存款占比超过5%的地区划定额外的考核区域。银行可以在全州范围内划定这些额外的评估领域。

 

在某些情况下， 机构评估区以外的投资可能有资格获得CRA信贷（例如， 为指定灾区服务的某些投资）。对于机构获得与合伙企业A-1系列优先股有关的CRA信用， 合伙企业必须持有与该机构的评估领域相关的符合CRA资格的投资。正如CRA所定义的， 合格投资（及延伸至， CD投资）是任何合法的投资， 存款， 会员份额， 或以社区发展为主要目的的拨款。联邦金融机构审查委员会（“FFIEC”）， 由OCC组成， 联邦存款保险公司， 而FRB， 已将社区发展活动定义为包括（i）经济适用房（包括多户租赁住房）， 针对低收入或中等收入个人的社区服务， （三）通过为符合一定规模资格要求的企业或农场提供资金而促进经济发展的活动， （四）恢复或稳定低收入或中等收入地区的活动， 指定的灾区， 或联邦银行监管机构指定的不良或服务不足的非大城市中等收入地区。在这方面， 在2009年发表的关于社区再投资的跨部门问答中， 联邦银行监督机构指出，全国基金是全国低收入和中等收入及服务不足社区的重要投资来源，可以成为各机构进行合格投资的有效工具，帮助满足社区发展需要。“我们认为这种合作关系与本机构间指导意见中提到的基金相似。，

 

在发行时，投资通常不会被FRB或FDIC指定为合格投资，也不会被OCC指定为CD投资。因此，普通合伙人必须评估每项潜在投资是否可以是针对特定单位持有人的合格投资或CD投资。合伙单位是否符合投资条件的最终决定由联邦储备银行或联邦存款保险公司，以及在适用情况下由国家银行监督机构在对金融机构进行定期审查时作出，合伙单位是否符合CD投资条件的最终决定由OCC作出。无法保证这些代理机构会同意普通合伙人的决定。

 

在确定某项投资是否合格时，普通合伙人将评估该项投资是否以社区发展为主要目的。普通合伙人将考虑投资是否:（一）为中低收入个人提供负担得起的住房；（二）为中低收入个人提供社区发展服务；（三）为资助企业或农场的活动提供资金符合小企业管理局认证发展公司或小企业投资公司项目的规模资格标准或年收入在100万美元或以下并促进经济发展的；或资助振兴或稳定低收入和中等收入地区的活动。

 

对于主要监管机构是联邦储备银行或联邦存款保险公司的机构， 普通合伙人还可以考虑一项投资是否能重振或稳定指定的灾区或这些机构指定为贫困或服务不足的非都市中等收入地区的地区。对于主要监管机构是OCC的机构， 普通合伙人可以考虑一项投资是否符合真正的政府振兴， 稳定， 或低收入或中等收入人口普查区的复苏计划， 一个苦恼的地区， 服务不足的地区， 一个灾区， 或印度国家或其他部落和土著土地。普通合伙人还将评估投资是否支持， 启用， 或为满足2008年《住房和收入回收法案》中所述“合格用途”标准的某些项目或活动提供便利。“符合条件的用途”包括:（一）建立购买和重新开发取消抵押品赎回权的住房和住宅物业的融资机制， 包括现金流或有贷款等机制， 贷款损失准备金， 以及为中低收入购房者提供的共享权益贷款；（二）购买和修复被遗弃或丧失抵押品赎回权的住房和住宅物业， 为了卖出， 租金， （三）为丧失抵押品赎回权的房屋建立土地储备；（四）拆除破败的建筑物；（五）重新开发被拆除或空置的房产，

 

如果一项活动支持为目前属于低收入和中等收入的人创造、保留和（或）改善永久就业机会，或支持联邦、州、地方或部落政府为重新发展目标的低收入和中等收入地区创造、保留和（或）改善永久就业机会，则可被视为促进经济发展。振兴或稳定中低收入地区的活动，是有助于吸引和留住企业和居民的活动。普通合伙人将保留投资者或CRA审查员可随时获得的文件，以支持其确定资产为CRA目的的合格投资。

 

投资者购买A-1系列优先股与合伙企业在特定地理区域获得大量投资之间可能存在时间差。时间的长短将取决于CRA在相关领域的合格投资的市场深度。在某些情况下， 普通合伙人期望CRA合格的投资将立即可用。在其他方面， 可能需要几周或几个月的时间才能在特定领域获得大量合格的CRA投资。普通合伙人认为，在此期间对A-1系列优先股的投资将被视为CRA合格投资， 前提是合伙企业的目的包括服务于投资机构的评估区，并且合伙企业在一段合理的时间后可能在该地区实现大量投资。随着合伙企业的继续运营， 可以处分为CRA资格审查目的取得的资产， “在这种情况下，普通合伙人通常会试图收购一项替代资产，这将是一项合格的投资。，

 

因此，该合伙企业的A-1系列优先股可被视为合格投资或CD投资，如适用，普通合伙人将不代表该合伙企业，投资于任何将导致合伙企业持有的资产中我们认为有资格获得CRA监管信贷的百分比（“CRA资产”）低于合伙企业总资产的大多数的资产。该比率计算为合伙企业对CRA资产的初始投资除以合伙企业的初始投资。

 

在季度的最后一天持有。此外，每位投资者的回报将基于合伙企业混合整体投资组合的投资表现，而不仅仅是该投资者选择的指定目标区域内资产的表现。

 

下表列出了截至2021年6月30日普通合伙人认为符合CRA监管信贷条件并可根据CRA信贷分配方法进行分配的合伙企业的资产:

 

 

 

 

 

 

 

普通合伙人的信念和期望是，受CRA约束的金融机构可能会因其对A-1系列优先股的投资而获得投资信贷。在这方面，联邦CRA法规及其在许多州具有自身CRA要求的对应法规要求受这些法规约束的金融机构在进行投资时将重点放在社区发展上。普通合伙人相信，联邦和州银行监管机构（在那些有自己CRA要求的州）将把对A-1系列优先股的投资视为合格的社区发展投资。然而，不能保证投资者将因投资A-1系列优先股而获得CRA信贷。

 

如上所述，合伙企业的投资活动的一个主要目标是通过高信用质量的固定收益投资组合为投资者提供有竞争力的投资回报，以支持美国不同地区的基础社区发展活动。然而，A-1系列优先股的一些投资者可能不受CRA要求的约束，而是可能寻求具有高信用质量的固定收益投资以协助其资产配置计划的投资者。投资者还可能寻求在服务不足的社区进行投资，或实现其他对社会负责或与使命相关的投资目标。那些不受CRA要求约束的投资者的投资将不会获得CRA信用。

 

本招股说明书中对CRA信用的讨论是一般性的，可能会受到未来法规和裁决的影响。考虑购买A-1系列优先股的潜在投资者应就CRA信贷购买的资格咨询律师。

 

CRA信用分配方法

 

如果潜在投资者决定投资A-1系列优先股，则投资者的购买单位协议将由认购协议和下文“分配计划-认购程序”中所述的其他相关文件证明。”潜在投资者将被要求支付以立即可用的资金购买的A-1系列优先股的全部购买价格。

 

作为潜在投资者认购协议的一部分，每个投资者必须指定一个指定的目标区域作为其投资的首选地理重点。投资者可以指定一个以上的指定目标区域。如果在潜在投资者提交已执行的认购协议时，合伙企业在投资者认购协议中规定的指定目标区域内持有CRA资产，投资者可以指定投资者的投资收益分配给一个或多个此类CRA资产（“指定CRA资产”）的金额。潜在投资者要求的分配总额不能大于投资者在认购协议中规定的投资者购买的A-1系列优先股的购买总价。对指定CRA资产的分配请求将由总经理处理

 

先到先得的合伙人，根据普通合伙人收到潜在投资者已完成并已执行的认购协议及相关认购文件的日期确定优先顺序。如果普通合伙人在同一日期收到两个或多个潜在投资者提交的完整且已执行的认购文件，并且投资者的认购协议要求分配给相同指定的CRA资产中的一个或多个，所请求的分配总额超过了可用于指定CRA资产的分配总额，则普通合伙人将按照比例将投资者的投资收益分配给指定CRA资产，基于投资者对特定CRA资产要求的分配的相对数量。

 

如果潜在投资者未要求将其投资收益分配给任何指定的CRA资产，则普通合伙人将酌情将该投资者的投资收益分配给投资者认购协议中规定的位于指定目标区域内的CRA资产。

  

最后， 如果在普通合伙人收到潜在投资者提交的完整且已执行的认购文件时，合伙企业持有的CRA资产在投资者认购结束之日不再由合伙企业持有， 普通合伙人将通知潜在投资者，以及（i）如果该投资者在其认购协议中要求分配给特定CRA资产， 普通合伙人将要求投资人书面说明， 收到普通合伙人通知后三个工作日内， 其他特定的CRA资产，然后由合伙企业持有，投资者的投资收益应分配给这些资产， 及（ii）如该等投资者最初并无在其认购协议中要求分配予任何指明CRA资产，或 收到本段所述普通合伙人的通知后， 拒绝指定投资收益应分配给其他指定CRA资产， 然后普通合伙人会分配， 根据它的判断， 该投资者的投资收益来自投资者认购协议中规定的位于指定目标区域内的CRA资产。就本段所述的重新分配而言， “普通合伙人将遵守上述按比例分配方法，只要所要求的分配比例适用。，

 

投资类型

 

抵押收入债券（“MRBS”）

 

我们投资于州和地方政府、它们的机构和当局发行的MRB，以资助建造、收购和修复创收房地产。每个MRB都以与相关财产相关的所有不动产和个人财产作为抵押。MRB通常是每个财产各自所有者的无追索权义务，也是支付本金的唯一资金来源。MRB到期的利息是该财产产生的净现金流量或出售或再融资的收益。MRB不构成任何州或地方政府、机构或当局的义务，任何州或地方政府、机构或当局都不对MRB负责，任何州或地方政府的征税权也不保证支付MRBS的本金或利息。

 

出于联邦所得税的目的，我们预计并相信从MRB收到的利息不包括在总收入中。我们主要投资于相关物业的高级债务的MRB，尽管我们也可能投资于下属的MRB。MRBS主要按固定利率计息，并要求按月或半年定期支付本金和利息。我们的大多数MRB的初始合同期限为15年或更长。

 

截至2021年6月30日，我们拥有76个MRB，未偿还本金总额约为6.723亿美元。我们的MRB要么由合伙企业直接拥有，要么由与我们的债务融资工具相关的合并可变利益实体（“VIE”）拥有。我们的MRB涉及位于美国14个州的68处住宅物业，共包含10,995个出租单位。其中一项MRB是以田纳西州一家商业辅助医疗设施的地面、设施和设备的抵押贷款作为担保的。

 

 

 

我们作为投资可能获得的四种基本类型的MRB如下:

 

这些结构中的每一种都允许根据《内部审查委员会》颁发MRB，为建造、购置和修复负担得起的租赁住房或其他非盈利性商业地产提供资金。根据适用的财政部法规， 任何可负担的多户住宅项目，如获免税MRBS（上文第3段所述的基本功能保证除外）资助，必须拨出总租金单位的一定百分比，供入息不超过本地入息中位数百分比的租户入住。不受租户收入限制的多户住宅项目的出租单元可按市场价格出租（除非债券发行人或政府实体另有限制）。就根据《证券及期货条例》第142（d）条发行的私人活动债券而言， 多户住宅项目的业主可选择， 在MRB发布的时候， 是否为入息中位数少于50%（按住户规模调整）的租户预留最少20%的单位，或为入息中位数少于60%（按住户规模调整）的租户预留最少40%的单位。在1986年《税收改革法》（Tax Reform Act of1986，简称“80/20”债券）之前，住房抵押贷款机构以住宅物业作为担保，这些房产要求为收入不超过地区中等收入80%的租户预留20%的租赁单元， 没有调整家庭规模。州和地方住房管理部门可能会要求更多的租金限制，超过财政部法规的要求。“没有与商业地产担保的MRB相关的财政部法规。，

 

与我们的MRB相关的借款人要么是为接收LIHTCs的分配而成立的银团合伙企业，要么是非营利实体。Lihtc符合条件的项目对经济适用房开发商很有吸引力，因为这有助于他们筹集股权和债务融资。在LIHTC项目下， 获得私人活动债券分配的开发商也将获得联邦住房抵押贷款委员会的分配，作为鼓励开发负担得起的多户住房的一种方法。我们不投资于LihtC，但被与联邦LihtC拨款相关联发行的MRB所吸引，因为它们承担我们预期并认为可免交联邦所得税的利息。有资格获得联邦lihtcs， 一处房产必须新建或基本修复， 因此， 与旧房产相比，近期内功能过时的可能性可能更小。有各种要求才有资格获得联邦lihtcs， 包括租金和租户收入限制， 因财产的不同而不同。“我们的借款人属于非盈利实体，他们的使命通常是为所在市场地区服务不足的人群提供负担得起的多户租赁单位。，

 

政府发行人贷款（“GILS”）

 

我们投资于由国家或地方政府当局发行的GIL，为负担得起的多户房产提供建设融资。每个GIL都以与相关财产相关的所有不动产和个人财产抵押。一般情况下，GIL是每个财产各自所有者的无追索权义务，也是支付本金的唯一资金来源。而GIL到期的利息是该财产产生的净现金流量或出售或再融资所得的担保财产。GILS不构成任何政府、机构或当局的义务，任何政府单位、机构或当局都不对其负责，任何政府的征税权力也不保证GILS的本金或利息的支付。我们可能会承诺在相关物业的建设过程中，以提取为基础为GILS提供资金。

 

出于联邦所得税的目的，我们期望并相信我们GILS收到的利息不包括在总收入中。GIL是相关住宅物业的高级债务，并按可变利率计息。GILS的初始期限为两到四年，并规定了服务公司和房地美在到期时的远期购买承诺。Greystone Services Company LLC是Greystone的附属公司，该公司承诺，一旦满足某些条件，将以等于未偿还本金余额加上应计利息的价格购买合伙企业的6个GILS。格雷斯通

 

根据Greystone Services Company LLC和Freddie Mac之间的融资承诺，Services Company LLC将立即将GILS出售给Freddie Mac。

 

截至2021年6月30日，我们拥有7个GIL，未偿还本金总额约为1.304亿美元。我们的GIL由与我们的债务融资工具相关的合并VIE拥有。这些GIL涉及位于美国四个州的七处住宅物业，共包含1,267个出租单位。

 

GILS是根据IRC第142（d）条发行的，并受上述“抵押收入债券”描述中所述的相同预留和租户收入限制的约束。与我们GILS相关的借款人是为获得LIHTCs的分配而成立的银团合作伙伴关系。

 

对未合并实体的投资

 

我们投资于未合并实体（“Vantage Properties”）的会员权益，以建设市场利率的多家庭房地产。我们对华帝物业不存在控股权，采用权益法核算会员权益。合伙企业从其成员权益中获得回报，其贡献资本立即产生，在一定程度上和一段时期内由不相关的第三方担保。会员权益使合伙企业有权分享Vantage Properties从运营中产生的某些现金流，以及在发生某些资本交易时，例如再融资或出售。截至2021年6月30日，我们在位于美国四个州的13个未合并实体中拥有会员权益，其中两个被报告为合并VIE。

 

MF属性

 

我们拥有并可能获得多个家庭、学生或老年人住宅物业（“MF物业”）的控股权。我们计划经营MF Properties，以便为将来投资于MRBS作好准备。MRBS的发行是为了为新业主收购和/或重建物业提供资金，或者直到有机会以我们认为的最佳公允价值出售MF Properties为止。

 

截至2021年6月30日，我们拥有位于内布拉斯加州和加利福尼亚州的两处MF物业，共包含859个租赁单位。

 

房地产贷款

 

我们已经并且将来可能会提供以住宅物业作抵押的应税物业贷款，这些物业由我们的MRBS和GILS提供资金，并且可能提供无抵押的应税物业贷款。这类房地产贷款可用于改善资本状况，或支持房地产运营，或为房地产建设提供资金。

 

PHC证书

 

我们之前投资了三个公共住房资本基金信托的证书（“PHC证书”）。PHC证书包括保管收据，证明向多个公共住房管理机构发放了贷款，住房和城市发展部根据1998年《优质住房和工作责任法》（“资本基金计划”）制定的资本基金计划，每年从住房和城市发展部向公共住房和城市发展部拨款中支付这些贷款的本金和利息。2020年1月，我们将PHC证书出售给了不相关的第三方，并偿还了相关债务融资工具的所有到期款项。

 

一般投资事项

 

根据我们的合伙协议的条款，我们对未合并实体和MF Properties的投资被视为“其他投资”。向借款人提供的与我们的MRB和GILS无关的房地产贷款也被视为其他投资。我们可能会投资于其他类型的证券和投资，这些证券和投资可能以也被视为其他投资的房地产为担保，也可能不以房地产为担保。我们也可以投资“免税”

 

根据我们的合伙协议的条款，“投资”不包括我们的MRB和GIL，例如PHC证书。此类免税投资必须被至少一家国家认可的证券评级机构评为四个最高评级类别之一。根据合伙协议的条款，我们的其他投资和免税投资的总价值不能超过收购时我们资产的25%。

 

现金分配

 

我们目前向BUC持有人进行季度现金分配。合伙协议允许普通合伙人选择或多或少地进行现金分配，前提是至少每半年进行一次分配。无论所选择的分配期限如何，必须在每个分配期限结束后的60天内向BUC持有人进行现金分配。任何现金分配的金额由普通合伙人确定，取决于我们的MRB、GILS和其他投资收到的利息金额，我们的融资成本受我们债务融资支付的利率影响，我们的储备中持有的现金数量，以及其他因素。最近，我们宣布2021年第二季度分配给截至2021年6月30日的记录在案的BUC持有人，每BUC0.11美元，于2021年7月30日支付。

 

我们的A系列优先股的持有者有权获得， 什么时候， 作为， 如果普通合伙人宣布从合法可用于支付股利的资金中提取， 按A系列优先股每单位购买价格10.00美元的每年3.00%的非累积现金分配， 按季度支付。A系列优先股的级别高于我们的BUC，B系列优先股代表有限合伙企业在合伙企业中的权益（“B系列优先股”）， 与我们的A-1系列优先股平起平坐， 关于分配的支付以及任何其他类别或系列的合伙权益或证券的支付，这些权益或证券被明确指定为A系列优先股的次级股， 以及低于任何其他类别或系列的合伙权益或证券，这些权益或证券被明确指定为A系列优先股的优先股。“在A系列优先股上宣布的分配，每季度应支付欠款。，

 

我们的A-1系列优先股的持有者将有权获得， 什么时候， 作为， 如果普通合伙人宣布从合法可用于支付股利的资金中提取， 按A-1系列优先股每单位购买价格10.00美元的每年3.00%的非累积现金分配， 按季度支付。A-1系列优先股的排名高于我们的BUCS和B系列优先股， 与我们的A系列优先股平起平坐， 关于分配的支付以及任何其他类别或系列的合伙权益或证券的支付，这些权益或证券被明确指定为A-1系列优先股的次级股， 和任何其他类别或系列的合伙权益或证券的初级，这些权益或证券被明确指定为A-1系列优先股的高级。在A-1系列优先股上宣布的分配将每季度拖欠一次。“截至本招股说明书增刊发布之日，尚无A-1系列优先股发行和发行。，

 

 

 

最近的事态发展

 

最近的投资活动

 

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中合伙企业的投资活动信息:

 

 

 

 

 

最近的融资和衍生活动

 

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中有关合伙企业的债务融资，衍生品，优先股和合伙人资本活动的信息，不包括上述投资活动表中列出的已退休债务金额:

 

 

 

 

 

要约

 

 

 

 

 

 

历史财务数据摘要

财务数据摘要

以下历史财务数据摘要来自合伙企业截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计合并财务报表，以及截至12月31日的经审计合并财务报表，2020年和2019年以及截至2020年12月31日的两年。合伙企业包括合伙企业、我们的全资子公司和合并可变利益实体（“VIE”）的资产、负债和经营成果。我们与合并后的VIE之间的所有重大交易和账户已在合并中消除。

我们认为，未经审计的合并财务报表是我们得出的截至6月30日的三个月和六个月期间的财务数据， 2021年和2020年包括所有调整， 只包括普通的， 经常性调整， 为了公平地陈述， 在所有重要方面， 我们的经营成果和财务状况截至和所呈报的期间。这些中期财务业绩不一定表示任何其他中期或任何财政年度可能预期的业绩。您应该阅读这份财务数据摘要，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及我们截至12月31日的年度10-K报表中包含的经审计的合并财务报表及其附注， 2020, 以及我们截至6月30日的季度10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表， 2021年通过引用并入本文。，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供分配的现金

 

该合伙企业认为，可供分配现金（“CAD”）提供了有关合伙企业运营的相关信息，是必要的， 与净收入一起， 以了解其经营成果。计算CAD， 合伙企业以按照公认会计原则计算的净收入开始，并对由折旧费用组成的非现金费用进行调整， 与递延融资成本相关的摊销费用， 溢价和折价摊销， 非现金利率衍生工具费用或收入， 信贷和贷款损失准备金， MRB上的减损， 吉尔， PHC证书， 房地产资产和房地产贷款， 递延所得税费用（福利）和限制性单位补偿费用。合伙企业还扣除了第二级收入（见合伙企业截至6月30日的季度10-Q报表附注3， 2021年）可分配给合伙协议和A系列优先股分配和增值中定义的普通合伙人。此外， 合伙企业将从与A-1系列优先股和B系列优先股有关的净收入分配和增加中扣除， 如果并在发布时， 在CAD的计算中.净收入是与CAD最具可比性的GAAP指标。目前还没有公认的计算CAD的方法， 而且，该合作伙伴对CAD的计算可能无法与其他公司报告的CAD进行比较。尽管合伙企业认为计算机辅助设计是衡量合伙企业经营业绩的有用指标， CAD是一种非GAAP指标，不应被认为是按照GAAP计算的净收入的替代品， 或按照公认会计原则提出的任何其他财务业绩指标，

 

 

 

下表显示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的CAD计算（以及合伙企业的GAAP净收入与CAD的对账）:

 

 

截至2021年6月30日的六个月，可分配给普通合伙人的二级收入包括约70.3万美元，与2021年3月出售合伙企业在Germantown Vantage的投资收益有关。以及约140万美元与2021年5月出售合伙企业在Powdersville的Vantage投资的收益有关。在截至2020年6月30日的六个月中，第二级收入来自出售PHC证书的收益，扣除先前记录的减值。

 

 

 

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的CAD计算（以及合伙企业的GAAP净收入与CAD的对账）:

 

 

2020年，与PHC证书的销售有关的可分配给普通合伙人的第二级损失。2019年，第二级收入包括2019年1月赎回Vantage at Brooks，LLC物业贷款时实现的或有利息300万美元，以及与合伙企业于2019年9月在巴拿马城海滩投资Vantage有关的出售收益1050万美元。