EX-11.2 4 dq-20251231xex11d2.htm EX-11.2

附件 11.2

DAQO能源公司。

内幕交易政策

截至2025年3月14日

美国联邦、州和外国证券法禁止在掌握有关公司的重大非公开信息时交易公司的股权或债务证券。为在促进遵守此类法律方面发挥积极作用，并防止其高级职员、董事、员工和某些其他人进行内幕交易违规行为，大全新能源有限公司（“公司”）已采用本备忘录（“政策”）中所述的政策和程序。

i.	政策的适用性

本政策适用于公司证券的所有交易，包括美国存托股票（“ADS”）、普通股、普通股期权、限制性股票、限制性股票单位、债务证券和公司可能不时发行的任何其他证券，例如优先股、认股权证和可转换债券，以及与公司证券相关的衍生证券，包括可交换为公司证券的证券，无论是否由公司发行，例如交易所交易期权（统称“公司证券”）。其禁令适用于公司及其附属公司的所有高级职员、董事、雇员、临时雇员、独立顾问及承包商（统称“公司人士”及各“公司人士”）采取的行动。

本政策的某些部分对某些在正常履行职责过程中拥有或可能拥有定期或特殊访问重大非公开信息的公司人员（“内部人员”）施加了额外的义务。就本政策而言，公司已确定附件A上所指明的人士为内部人士。内部控制管理人应根据需要与首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）协商，维护内部人名单，包括根据需要删除或增加名单上的人员。

本政策对公司人员行为的限制和禁止也适用于公司人员的配偶、未成年子女和家庭成年成员以及公司人员直接或间接影响或控制的任何实体（统称“关联人”）的行为。所有公司人员均有责任确保此类相关人员不从事本政策限制或禁止的活动。

公司进行自有证券交易时适用证券法，包括禁止内幕交易。公司的政策是遵守适用法律，包括根据规则10b-5和适用的判例法禁止在拥有重大非公开信息时进行交易。为推进这一政策，公司（i）要求公司证券的所有公司交易均获得董事会授权，并且（ii）已建立并应维持合理设计的程序，以确认公司在任何此类交易发生时以及在公司订立或修改规则10b5-1计划时没有掌握重大非公开信息。

本保单（和/或其摘要）应在所有新的公司人员与公司或其子公司建立关系时交付给他们，并至少每年分发给所有公司人员。

二、政策声明

禁止内幕交易的一般规定

不对重大非公开信息进行交易或提示

任何公司人士均不得在掌握有关公司的重大非公开信息的情况下：

直接或间接购买、出售或以其他方式从事任何公司证券的任何交易，但本保单所述者除外；

根据该等信息对买卖公司证券作出推荐或发表意见；

向任何第三方披露此类信息，包括家庭或家庭成员；或

协助任何人进行上述活动。

上述限制也适用于在拥有与该其他公司有关的重大非公开信息时进行另一公司的证券交易，当该信息是在受雇于该公司或该公司的任何子公司或代表该公司或其任何子公司提供的其他服务过程中获得时。

出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要或合理的交易不受这些限制。证券法不承认减轻情节，无论如何，即使出现不正当交易也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

“重大非公开信息”

材料信息。不可能对所有类别的重大信息进行定义，因为执行当局对实质性的最终确定将基于对所有事实和情况的评估。在某一时点具有实质性的信息，在另一时点可能不再具有实质性，反之亦然。

一般来说，如果信息有合理的可能性被认为对投资者做出购买、持有或出售证券的决定很重要，则信息被认为是“重要的”。任何可以预期会影响公司股价的信息，无论正面还是负面，以及变化是大是小，都可能被认为是重要的。

虽然根据这一标准可能难以确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为重要信息。这类信息的例子包括：

财务结果；

对未来收入、收益或亏损的预测；

新产品或服务或技术引进的时机；

关于未决或拟议合并的消息；

处置或收购重大资产或子公司的消息；

重大减值、核销或重组；

产生重大的直接或或有财务义务；

即将破产或财务流动性问题；

重大网络安全事件；

实质性客户或供应商的收益或损失；

股息政策的变化；

具有重要性质的新产品公告；

重大产品或服务缺陷或修改；

重大定价变化；

ADS/股比例变化；

股份分割或反向股份分割；

新的股票或债券发行；

因实际或威胁的诉讼、调查或执行活动或与之相关的重大发展而引起的重大诉讼或监管风险；

高级管理人员或董事发生变动；

订立非在正常业务过程中订立（或修订或终止）的重大协议；及

终止或减少与向公司提供重大收入的客户的业务关系。

内部控制管理人酌情与首席执行官、首席财务官或公司其他高级管理人员协商，有权确定任何信息是否构成重大非公开信息。

非公开信息。在向市场广泛披露信息（例如，包含在新闻稿或提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中）并且投资公众有时间充分吸收这些信息之前，信息不被视为公开。信息将被视为在公司公开披露信息后四十八（48）小时被完全吸收，其中四十八（48）小时应包括在所有事件中至少在该公开披露后的纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的一个完整交易日。“交易日”一词被定义为纽交所开市交易的一天。除美国公众假期外，纽交所的常规交易时间为美国东部时间周一至周五上午9：30至下午4：00。

特别限制和禁止

以下交易存在较高的法律风险和/或公司人员方面出现不当或不当行为的情况，限制或禁止如下。即使相关公司人士没有掌握重大非公开信息，这些限制和禁令也适用。

卖空

证券卖空（即出售出卖人不拥有的证券）的性质反映了对证券价值将下降的预期。卖空可能会给卖方造成不正当的激励，并向市场发出对公司前景缺乏信心的信号。据此，任何公司人士不得从事卖空公司证券。

公开交易期权

看跌期权是在设定日期之前以特定价格卖出证券的期权，看涨期权是在设定日期之前以特定价格买入证券的期权或权利。通常，看跌期权是在一个人认为证券价值将下跌时买入的，看涨期权是在一个人认为证券价值将上涨时买入的。期权交易实际上是押注公司证券的短期变动，因此创造了基于重大非公开信息的交易表象。期权交易也可能使公司人员的注意力集中在短期业绩上，而牺牲了公司的长期目标。据此，任何公司人士不得在交易所或任何其他有组织市场从事与公司证券有关的看跌、看涨或其他衍生证券交易。

套期保值交易

某些形式的对冲或货币化交易，包括零成本项圈、股权互换、交易所基金和远期销售合同，允许股东锁定其持股的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。这些交易允许股东继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。由于参与这些交易可能导致公司人员不再具有与公司其他股东相同的目标，因此任何公司人员不得从事此类交易。

保证金账户和质押

保证金账户中作为保证金贷款的担保物持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。在出质人知悉重大非公开信息或者以其他方式不允许买卖公司证券时发生的融资融券或者法拍融券交易，属于本政策对该期间交易的限制。因此，一般禁止公司人员为公司证券提供保证金或质押公司证券作为贷款的担保物。如果某人希望将公司证券作为贷款的抵押品（不包括保证金债务），并明确证明有偿还贷款的财务能力而不诉诸质押证券，则可以给予这一禁止的例外。任何希望将公司证券作为贷款抵押品的人，必须在建议执行证明建议质押的文件至少两周前提交请求，向内部控制办公室预先清算建议交易，并且必须提供证据证明有偿还贷款的财务能力，而无需诉诸质押证券。

停电期间

该公司已经建立了季度停电期，并可能会施加额外的特殊停电期，每个停电期如下所述。

季度停电期。季度禁售期从一个财政季度末开始，并在公司向公众公布该财政季度或财政年度收益之日的第二个交易日的营业时间结束时结束。公司人员不得在季度停电期间进行公司证券的任何交易。

特别停电时段。内部控制管理人可能会不时实施特殊的禁售期，在此期间，内部人和其他受影响的人将被禁止从事公司证券的交易。如遇特别禁售期，内部监控办公室将通知内部人士及其他受影响人士，他们将被禁止从事任何涉及公司证券的交易，直至另行书面通知。强制实施特别禁售期本身属于保密信息，不得将已强制实施的事实透露给他人。

修改停电期。内部控制管理人可以根据相关情况，在其认为适当的时间和期限内缩短、暂停、终止或延长任何停电期。任何受此种修改影响的人都将得到适当的通知。

某些例外

以下例行交易，在所述限制范围内，一般不受本政策的交易限制。不过，公司保留在其自行决定认为必要时禁止任何此类交易的权利。

购股权行使

本政策不适用于任何员工购股权的行使，即公司人员自掏腰包行使并持有股份，或“净行使”预扣税权利，据此，公司人员选择让公司根据满足预扣税要求的期权预扣股份。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股份出售或任何其他市场出售，目的是产生支付期权行使价所需的现金。

受限制股份及受限制股份单位奖励

本政策不适用于受限制股份及受限制股份单位的归属及结算，或在任何受限制股份或受限制股份单位归属时代扣代缴或售回股份予公司以履行扣缴税款义务。不过，该政策确实适用于归属后股票的任何市场销售。

附加程序和准则

细则10b5-1计划下的交易

根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）规则10b5-1实施交易计划，允许个人向经纪商下达长期订单，以购买或出售公司证券，只要计划规定了计划交易的日期、价格和金额，或为这些目的建立了公式。根据符合下述要求的规则10b5-1计划执行的交易通常可以执行，即使建立该计划的人在交易时可能拥有重要的非公开信息。任何其他未根据规则10b5-1实施的交易计划，不具有规则10b5-1的保护，被称为非规则10b5-1计划。

规则10b5-1计划只有在某人不掌握重大非公开信息且禁售期不生效时才能成立。受本政策约束的任何人如希望订立细则10b5-1计划，必须将细则10b5-1计划提交内部控制办公室，以获得事先书面批准。任何细则10b5-1计划的后续终止或修改也必须得到内部控制办公室的预先批准。

是否会给予预先批准，将取决于当时的所有事实和情况，但应牢记以下准则：

规则10b5-1计划必须是书面的，并且只有在禁售期不生效且公司人士没有掌握重大非公开信息时才能订立；

规则10b5-1计划必须善意采纳，而不是作为规避联邦证券法规定的反欺诈规则的计划或计划的一部分，公司人员必须在任何时候就规则10b5-1计划以善意行事；

任何采用规则10b5-1计划的人，如担任公司的董事或第16条高级管理人员（受《交易法》第16条报告和责任条款约束的高级管理人员，包括公司的执行官及其主要会计主管或控制人），必须根据规则10b5-1计划协议的条款，以书面证明，在采用10b5-1计划时（无论是新计划还是由于终止修改，定义如下）：（1）他们并不知悉有关公司或公司证券的重大非公开信息；（2）他们是善意采纳该计划，而不是作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分；

对根据细则10b5-1计划购买或出售证券的数量、价格或时间的任何修改，以及对影响这些因素的算法或计算机程序的任何更改，应被视为终止现行细则10b5-1计划并为重启冷静期（定义见下文）而采用新的细则10b5-1计划（任何此类修改，“终止修改”）；

在采纳或终止修改公司第16条高级人员或董事的第10b5-1条计划后进行的第一笔交易可不早于（i）采纳或修改后的90个日历日和（ii）公司以表格20-F或表格6-K公布其财务业绩后的第二个营业日（以终止方式采纳或修订第10b5-1条计划的季度）发生，以较晚者为准

修改（但无论如何，不得超过细则10b5-1计划通过后120天或此类细则10b5-1计划的任何终止修改）（“冷静期”）。对于第16条高级人员及公司董事以外的公司人士，冷静期必须为自采纳或修改后至少30个日历天；

除内部控制管理人许可外，公司人士在任何特定时间均不得有多于一个规则10b5-1计划生效，且不得在规则10b5-1计划之外进行任何交易；

如果规则10b5-1计划旨在实现单一交易，则公司人员在之前的12个月期间可能没有另一个单一交易计划（10b5-1或其他）；

当公司认为根据其条款进行的交易可能不会合法发生时，规则10b5-1计划必须允许公司在任何时候终止该计划；

细则10b5-1计划在无特殊情况下，期限应不少于一年；

规则10b5-1计划应规定相对简单的定价参数（例如限价订单），而不是确定何时可能发生规则10b5-1计划下的交易以及以什么价格进行交易的复杂公式；

规则10b5-1计划一旦被执行，一般可能不会有终止或终止修改，以避免对规则10b5-1计划的原始“善意”提出质疑；任何终止修改必须仅在该人不掌握重大非公开信息的非停电期间进行，并且根据经修订的规则10b5-1计划进行的交易可能要等到终止修改执行时开始的冷静期过去后才能开始；

细则10b5-1计划并不排除提交表格144的必要性，应在适用的表格上注明已报告的交易已经或将根据细则10b5-1计划进行的事实；和

任何预先清算交易计划的已执行版本、规则10b5-1计划和非规则10b5-1计划，或交易计划的任何预先清算修订、修改或终止的副本必须根据公司的记录保留政策提供给内部控制办公室以供保留。

预清仓

内部人士在进行公司证券交易前必须获得内部控制办公室的书面预先许可，包括在禁售期之外发生的交易、任何进入或终止规则10b5-1计划或任何其他非规则10b5-1计划、任何董事或员工股票期权的行使以及公司证券的任何赠与。为此目的提供的表格为附件B。应在拟议交易至少两天前提交预许可请求。内部控制办公室没有义务批准任何交易。任何交易的预清算仅在48小时内有效。若未在该期限内下单交易，则必须再次以书面形式请求并批准预清关。请求人必须将拒绝预先许可请求视为机密。

所有非公开信息保密

公司人士必须对公司非公开信息进行保密。如果公司人员收到来自公司以外的任何个人或实体（例如股票分析师）的任何查询或信息请求（尤其是财务业绩和/或预测，包括确认或否认有关公司的信息），并且回复此类查询或请求不属于该公司人员的常规公司职责的一部分，则应将该查询提交给投资者关系部，后者将确定是否也应将此类查询转发给内部控制办公室。

个人责任

所有公司人员都有遵守本政策的个人责任。公司人士可能不时须放弃在公司证券进行的建议交易，即使他或她在获悉该重大非公开信息前已计划进行该交易。虽然可以而且应该就本政策的适用咨询内部控制办公室，包括在特定时间从事特定交易的适当性，但遵守本政策和避免非法交易以及确保相关人员（如上文所述）这样做的责任在于每个公司人员。

终止后交易

本政策即使在终止与公司的雇佣或服务后也适用。如公司人员在其受雇或服务终止时掌握重大非公开信息，则该人员不得买卖公司证券（或其他公司的证券，如本政策所述），直至该等信息已公开或不再重要。

iii.

潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分

刑事和民事责任

根据美国联邦、州和外国证券法，从事公司证券交易的人在掌握有关公司的重大非公开信息时，或披露重大非公开信息或根据重大非公开信息向从事该公司证券交易的人提出建议或发表意见（“小费”），可能会被处以巨额罚款和监禁。公司及监管人员若未能采取适当措施防范非法内幕交易，也将面临潜在的民事和刑事责任。

即使在披露者没有从交易中获利的情况下，SEC也实施了巨额处罚；起诉没有最低利润要求。

可能的纪律处分

违反本政策的公司人员将受到公司的纪律处分，可能包括未来无法参与公司的股权激励计划或终止雇佣。

四、监测合规情况

内部控制办公室将监督本政策的遵守情况，内部控制经理将与董事会审计委员会定期审查本政策。除内部控制办公室根据本政策承担的其他职责外，内部控制办公室将负责以下工作：

预先清算内幕人士涉及公司证券的所有交易，以确定是否符合本政策、内幕交易法和根据经修订的1933年《证券法》颁布的第144条规则；

就停电期的开始和结束向公司人员发送季度和其他提醒；

向内部人员和其他受影响人员发送有关特殊停电时段的通知；

定期对可用材料进行交叉检查，其中可能包括表格144、高级职员和董事的调查问卷，以及从公司股票管理人和转让代理人收到的报告，以确定内部人士的交易活动；

定期向公司人员散发本政策（和/或其摘要）并协调有关本政策的培训；

及时向所有成为公司人员的人员散发本政策并协调培训；和

协助公司执行本政策，包括监测法律、法规或最佳做法的相关变化，并对本政策及相关做法和程序进行适当的修改。

内部控制经理对与本政策的解释和执行有关的所有事项负有最终责任。

六、查询

任何人如对本政策或其适用于任何拟议交易有疑问，可从内部控制办公室获得额外指导。如果对任何此类通信的适当性有任何不确定性，请在与任何人，特别是经纪人或任何其他考虑或执行证券交易的个人或实体交谈之前咨询内部控制办公室。然而，最终，遵守这一政策和避免非法交易的责任在于雇员个人或其他适用的个人。

七、致谢

所有公司人员必须通过填写附件1所附的认证，并将认证退回至

内部控制办公室。

附件A

内部人士

徐翔

徐晓宇

徐广福

大风时

葛飞

Lap Tat Arthur Wong

陈荣玲

赵曙明

梁旻松

卓福民

陈国庆

杨明

文港祝

亿城太阳

魏时

任海兵

Yong Hu

陈元欣

赵英杰

杨成杰

段立文

衡理

余姚市

A-1

附件b

交易清算申请的形式

姓名：
职位：
建议交易日期：
要交易的证券类型：
交易类型（对冲/质押/买入/卖出/进入10b5-1计划或其他非规则10b5-1计划（如有计划，请附上）/赠送）：
涉及股份数目（如适用）：

认证

兹证明本人未掌握有关公司及/或其附属公司的任何重大非公开信息。我的理解是，重大非公开信息是（a）不为公众所知的有关公司的信息；（b）如果为公众所知，将可能影响公司证券的市场价格或某人购买、出售或持有公司证券的决定。如果订立规则10b5-1计划或其他非规则10b5-1计划，我是善意采纳该计划，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避规则10b-5的禁止。本人理解，如果本人在掌握重大非公开信息的情况下进行交易，可能会受到严厉的民事或刑事处罚，并可能受到公司纪律处分，直至并包括因故终止。


姓名：
日期：

审查和决定

下列签署人已审查前述申请并批准/禁止（第一圈）拟议的贸易。


姓名：
职位：
内部控制办公室
日期：

B-1

附件1

承认

下列签署人在此确认，他/她已阅读和理解，并同意遵守公司的内幕交易政策。



	Name printed：

	日期：

附件1