附件 5.1

美洲大道1301号，西南6楼 纽约，纽约10019 646.593.7050

2026年2月12日

Solidion Technology，Inc。

诺埃尔路13355号，套房1100

德克萨斯州达拉斯75240

Re：表格S-1注册声明

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司Solidion Technology，Inc.（“公司”）的法律顾问，就公司根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）于2026年2月12日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的经修订的S-1表格上的公司注册声明（“注册声明”）担任法律顾问，该声明涉及公司要约和出售（i）最多2,000，000股（“股份”）的公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），（ii）为某些购买者代替股份，以每股0.0001美元的行使价购买普通股股份的预融资认股权证（“认股权证”）和（iii）在行使认股权证时可发行的普通股股份（“认股权证股份”，连同股份和认股权证，“证券”）。证券将按注册声明所述及根据注册声明所提述的包销协议（“包销协议”）向公众出售。我们已假设出售股份及出售及行使认股权证的价格将由公司董事会定价委员会确定。我们还假设，（i）认股权证股份将适当交付给行使认股权证的人士，以及（ii）在行使认股权证时，就该行使而发行和出售普通股的代价加上适用认股权证的任何购买价格，是不低于普通股面值的金额。关于认股权证股份，尽管公司目前保留普通股股份，但未来发行公司证券（包括认股权证股份）和/或对公司已发行证券（包括认股权证）进行反稀释调整可能导致认股权证可行使的普通股股份数量超过当时仍获授权但未发行和可供发行的数量，我们不表示意见。

就我们采取上述行动而言，我们已审查并仅依赖公司所有该等记录、所有该等协议、公司高级人员及其他人员的证书，以及我们认为必要的其他文件、证书和公司或其他记录的正本或副本，经证明或以其他方式识别为我们满意的真实副本，作为本函所表达意见的基础，包括但不限于以下内容：

（i）公司的法团证明书，于本协议日期生效（《公司章程》）；

（ii）于本协议日期生效的公司附例（「公司附例」）；

（iii）包销协议的形式及认股权证的形式，在每种情况下，作为注册声明的证物（统称为“交易文件”）提交；

（iv）注册声明及其所有证物；及

（v）公司董事会有关（其中包括）发行证券及提交注册声明的决议。

Solidion Technology，Inc。

第2页

2026年2月12日

关于对本函所表达的意见具有重要意义的事实，我们依赖公司和国家当局高级管理人员的陈述和证明，以及交易文件中包含的陈述、保证和陈述。

在提出本函所表达的意见时，经贵方允许且未经我方任何调查，我们假定：

Solidion Technology，Inc。

第3页

2026年2月12日

我们调查了这类法律问题，目的是提出我们认为必要的本函意见。除《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）外，我们在本函中不对任何其他法律表示任何意见，我们在每种情况下都假定《DGCL》是与每项此类意见相关的唯一适用法律，但以下第3段意见除外，该意见是根据纽约州的法律提出的。

关于我们在下文表达的意见，我们还假设，在发行和交付任何证券时或之前，注册声明将已根据该法案宣布生效，证券的要约和销售将已根据该法案根据注册声明进行登记，并且此类登记不会被修改或撤销，不得就注册声明发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，及将不会发生任何影响证券发行有效性的法律变更。

基于和依赖上述情况，并在受下述限制、限定条件和例外情况限制的情况下，我们认为：

1.股份已获公司所有必要的法人行动正式授权，并于根据包销协议及按包销协议所载方式发行及支付（包括但不限于全额支付有关的所有适用代价）时，股份将获有效发行、缴足及不可评估。

2.认股权证股份已获公司所有必要的公司行动正式授权，而当认股权证股份根据包销协议及认股权证的条款及条件（包括但不限于全额支付所有适用代价）发行及按其所载的方式支付时，根据登记声明及相关招股章程所述的有关条款支付认股权证股份及认股权证根据其条款有效行使，该等认股权证股份将获有效发行、全额支付及不可评估。

3.当认股权证已按注册声明及相关招股章程所述，并已按照包销协议（包括但不限于全额支付所有适用代价）并按包销协议所载方式由公司妥为签立及交付时，该等认股权证将构成公司的有效及具约束力的义务。

Solidion Technology，Inc。

第4页

2026年2月12日

上述意见受到以下附加限制、限定条件和例外情况的限制：

我们不对公司向贵公司提供的有关公司业务或事务的任何信息，包括但不限于财务信息或向贵公司提供的任何其他具有事实性质的信息的准确性、完整性或公平性承担任何责任。

我们不发表意见：

一、关于交易单证的法律选择条款或关于是否将适用任何司法管辖区的法律；

II.关于任何联邦证券法律、规则或条例（包括但不限于由美国证券交易委员会管理的任何法律以及由美国证券交易委员会管理或颁布的任何规则或条例）；

三、关于任何国家证券法律、规章、规章（包括但不限于任何所谓“蓝天”法）；

四、关于任何反垄断和不正当竞争法律法规、与搭售安排有关的法律法规、银行业法律法规、联邦储备系统理事会条例或保险法律法规；

五、关于（a）交易文件或其中任何一项的执行和交付或其他认证、履行或遵守交易文件或其中任何一项所设想的任何交易或完成交易是否违反与恐怖主义或洗钱有关的任何联邦或州法律、规则、条例或命令的任何规定，包括但不限于通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具（美国爱国者法案）2001年《团结和加强美国法案》的任何规定，构成或实施《银行保密法》的法律，美利坚合众国财政部（“OFAC”）外国资产管制办公室或其任何继承者实施的法律，以及关于恐怖主义融资的第13224号行政命令（“第13224号行政命令”），或任何相关的授权立法或类似的行政命令，根据《与敌人交易法案》授权颁布的任何制裁和条例，50 U.S.C. App。1-44，不时修订的《国际紧急经济权力法》，50 U.S.C. § § 1701-06，不时修订的《伊拉克制裁法》，Publ。L. No. 101-513；United Nations Participation Act，22 U.S.C. § 287c，不时修订，the International Security and Development Cooperation Act，22 U.S.C. § 2349 aa-9，不时修订，the Cuban Democracy Act，22 U.S.C. § § 6001-10，不时修订，the Cuban Liberty and Democratic Solidarity Act，18 U.S.C. § § 2332d and 2339b，不时修订，the Foreign Narcotics Kingpin Designation Act，Publ。L. No. 106-120，and the countering America’s adversaries through Sanctions Act，Publ。L.第115-44 – H.R. 3364号（均经不时修订），或根据上述任何一项颁布的任何规则或条例，或与上述任何一项有关的任何命令，或（b）任何现为或将成为任何交易文件的一方的人是否（i）为第13224号行政命令附件所列的人，或在其他方面受第13224号行政命令的规定所规限，（ii）由其拥有或控制、或代表其行事的人，第13224号行政命令附件所列的任何人，或受第13224号行政命令规定的其他约束，（iii）禁止与任何其他人进行交易或以其他方式从事任何交易的人，（iv）实施、威胁或共谋实施或支持第13224号行政命令所定义的“恐怖主义”的人，（v）在OFAC公布的最新名单上被列为“特别指定国民”的人，或（vi）与上述（i）至（v）条所述任何人有关联或有关联的人，包容；

Solidion Technology，Inc。

第5页

2026年2月12日

六、关于交易文件或其中任何一项的执行和交付或其他认证、履行或遵守交易文件或其中任何一项所设想的任何交易或完成交易是否违反与《冠状病毒援助、救济和经济安全法》相关的任何联邦或州法律、规则、条例或命令的任何条款，15 U.S.C.第116章（“CARES法”），包括但不限于根据《联邦储备法》第13（3）条授权或由联邦储备系统理事会（或其任何继承者）设立的任何计划。

七、关于交易文件或其中任何一项的执行和交付或其他认证、履行或遵守或完成交易文件或其中任何一项所设想的任何交易是否构成受美国外国投资委员会根据经2007年《外国投资和国家安全法》修订并经2018年《外国投资风险审查现代化法》修订的1950年《国防生产法》第721条管辖和审查的“涵盖交易”，如上述任何一项可能不时修订，或任何有关的授权立法，或根据上述任何一项颁布的任何规则或条例，或与上述任何一项有关的任何命令；或

七、关于遵守受托责任要求。

兹同意将本意见函作为注册声明的附件 5.1以及注册声明中包含的招股说明书中“法律事项”标题下对本所的引用。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。如此提出的意见不得为任何其他目的所依赖，或由任何其他人、商号或实体为任何目的所依赖。本函不得转述、摘要，也不得重复、引用或部分转载。