附件 1.1
公司章程
房地
公司将追求会员的幸福作为企业经营管理的最终目的,会员为股东的长期利益和股东的幸福可持续作出贡献。为此,公司将建立如下管理理念,并以此为基础开展管理活动。
公司要追求会员可持续的幸福,就必须保持稳定和增长,不断生存和发展。要做到这一点,会员将同时追求会员和股东的幸福。公司为股东的幸福创造的所有价值,都是社会价值。公司将提升经济价值,发展与股东的信任关系。
通过提供和满足客户的多种价值赢得客户的信任,最终与客户共同发展。
与商业伙伴构建公平竞争的商业生态系统,在此生态系统基础上通过合作实现共同发展。
通过不断创造股东价值提升公司价值。
与我们的社会一起成长,同时做出各种贡献,如环境保护、创造就业机会、改善生活质量以及当地社区的支持。
各成员将作出一致的努力,以保持股东的幸福和谐平衡,同时考虑当前和未来的幸福,以确保股东的长寿(2020年3月26日修订)。
第1章。一般规定
第1条。企业名称
公司名称应为“韩国SK电信 Chusik Hoesa”(以下简称“公司”),英文书写为“韩国SK电信股份有限公司”。(1997年3月21日修正)。
第1-2条。公司治理章程
公司应构成一份包含其宗旨和计划的公司治理章程,以发展其建立透明和健全的公司治理的持续努力(于2021年3月25日成立)。
第2条。目标
| (1) | 公司目标如下:合理经营电信业务,发展电信技术,为公益便民作出贡献(1992年3月20日修订)。 |
| (2) | 为实现上述目标,公司开展以下业务: |
| 1. | 信息通信业务(2000年3月17日修正); |
| 2. | 出售及租赁手机业务; |
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| 3. | 新媒体业务; |
| 4. | 广告业务; |
| 5. | 邮购销售业务; |
| 6. | 房地产业务(开发、管理、租赁等)和动产租赁业务(2010年3月12日修正); |
| 7. | 与项目1至4有关的研究和技术开发; |
| 8. | 与项目1至4有关的境外及进出口业务; |
| 9. | 与项目1至4有关的制造和分销业务; |
| 10. | 旅游业务(2006年3月10日成立); |
| 11. | 电子金融业务(2008年3月14日修订); |
| 12. | 电影产业(制片、进口、发行、放映)(2008年3月14日成立); |
| 13. | 终身教育和终身教育设施管理(2010年3月12日设立); |
| 14. | 电气工程业务(2010年3月12日成立); |
| 15. | 信息通信相关工程业务(2010年3月12日成立); |
| 16. | 泛在城市建设及相关服务业务(2010年3月12日成立); |
| 17. | 通过投资、管理、经营、境内外子公司和被投资公司开展的相关业务(2011年8月31日成立); |
| 18. | 建设业务含机器设备工作等(2013年3月22日成立); |
| 19. | 进出口业务、进出口经纪和/或代理业务(2015年3月20日成立); |
| 20. | 包括智能电网业务在内的电力公用事业业务等(2016年3月18日成立); |
| 21. | 数据生产、交易和利用业务,包括MyData业务(2022年3月25日成立); |
| 22. | 医疗器械制造、进口、维修、销售、租赁及兽医医疗器械业务(2022年3月25日成立);及 |
| 23. | 与上述活动有关的任何其他附带业务(2016年3月18日修订,2022年3月25日修订)。 |
| (3) | 为有效完成上述业务,可根据董事会决议(1989年8月14日成立)将部分业务进行委托。 |
第3条。总社及其他办事处
公司的总部设在首尔,并可根据董事会决议的要求在当地设立子机构。
第4条。公示方式
公司公示应在公司互联网首页(http://www.sktelecom.com)进行。但如因网络故障或其他必然原因不能在此类主页上发布公告,则应在首尔出版的日报《韩国版Kyungje Shinmoon》(2014年3月21日修正)上发布公告。
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第2章。股份
第5条。拟发行股份总数
公司拟发行的股份总数为六亿七千万股(670,000,000)股(2000年3月17日修订,2021年10月12日修订)。
第6条。每股面值
公司发行的股份面值为每股一百(100)韩元(2000年3月17日修订,2021年10月12日修订)。
第7条。类别股份
公司拟发行的股份类别为普通股和优先股(2019年3月26日修订)。
第8条。优先股数量及特征
| (1) | 公司拟发行的优先股无表决权,数量为五百万五十万(550万)股(1997年3月21日修正)。 |
| (2) | 优先股的股息金额应为不低于9%且不超过面值的25%,由董事会在相关股份发行时确定(于1997年3月21日修订)。 |
| (3) | 普通股的分红比例超过优先股的,优先股股东按普通股的分红比例(1997年3月21日确定)进行分配。 |
| (4) | 如任何优先股股息不能从有关财政年度的利润中支付,则该等优先股持有人有权在下一个财政年度(1997年3月21日修订)的优先股股息分配时获得该年度未支付的累计股息。 |
| (5) | 如通过不支付优先股股息的决议,则自该不支付优先股股息的决议获得通过的股东大会之后的股东大会召开之时起至股东大会通过就该优先股支付股息的决议(成立于1989年8月14日)结束时止,该优先股视为具有表决权。 |
| (6) | 如公司以实缴增资或非实缴增资方式发行新股,则就优先股发行的新股在实缴增资的情况下为普通股,在非实缴增资的情况下为同类型股份(成立于1997年3月21日)。 |
| (7) | 优先股的现有期限为自发行之日起十(10)年,优先股到期时应转换为普通股;但如果优先股持有人未在到期日前收到其有权获得的股息,则现有期限应延长至该等持有人(于1997年3月21日成立)。 |
第9条。不发行股票凭证(已于2019年3月26日删除)
第9-2条。股份、认购权凭证中注明的权利的电子登记
公司以电子方式将股份及认购权证书(于2019年3月26日成立)中须注明的权利,而非发行股份证书及认购权证书,以电子方式于电子注册处的电子注册纪录册内登记。
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第10条。优先购买权
| (1) | 公司股东享有按各自持股比例认购新股的优先认购权。但在放弃或丧失股东认购新股的优先认购权的情况下,或在分配新股时仍有零碎股份的情况下,该等股份应由董事会决议处置(1989年8月14日修订)。 |
| (2) | 尽管有上文第(1)款的规定,公司按照《境外证券发行条例》以公开发行或存托凭证方式发行新股,或通过公开发行方式发行新股增加公司资本的,发行新股的优先购买权等条件的决定由董事会决议(1989年3月20日修订)确定。 |
第10-2条。等额股息
公司应就截至记录日期已发行的所有相同类别的股份(包括转换为该等股份的股份)平均分配股息,而不论其发行日期(成立于1996年3月15日,于2024年3月26日修订)。
第10-3条。股票期权
| (1) | 公司可由股东大会以特别决议向相关法律法规所界定的公司高级管理人员和员工或关联公司的高级管理人员和员工(在本条中简称‘高级管理人员和员工’)授予不超过相关法律法规允许的限额的股票期权。但公司可在相关法律法规(2002年3月8日修订)允许的限度内,以董事会决议授予高级职员和员工股票期权。 |
| (2) | 可能被授予股票期权的高级管理人员和雇主,应当是为公司利润最大化或技术创新作出贡献或有能力作出此种贡献的人员;但相关法律法规禁止被授予股票期权的人员,不受前述规定(2002年3月8日修订)的限制。 |
| 1. | (已于2002年3月8日删除) |
| 2. | (已于2002年3月8日删除) |
| 3. | (已于2002年3月8日删除) |
| (3) | 股票期权行使时交付的股份为记名形式的普通股(2000年3月17日修订)。 |
| (4) | 拟授予股票期权的高级职员和雇员人数不得超过高级职员和雇员总数的50%。每人可获授的股票期权不得超过已发行流通股总数的1/100(2017年3月24日修订)。 |
| (5) | (2000年3月17日删除)。 |
| (6) | 股票期权可在股东大会确定的日期或由董事会在自有关高级人员或雇员有权行使该股票期权之日起的七(7)年期间内行使(于2001年3月16日修订)。 |
| (7) | 股票期权发生下列情形之一的,可以经董事会决议予以注销(2000年3月17日修正): |
| 1. | 自股票期权授予日(2000年3月17日修正)起三(3)年内,相关高级管理人员或雇员自愿从公司退休或离职时; |
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| 2. | 当有关人员或雇员因其重大过失或故意不当行为给公司造成损失时(2000年3月17日修正);或 |
| 3. | 股票期权协议(2000年3月17日修订)中规定的注销股票期权的任何其他条件发生时。 |
第10-4条。赎回股份
| (1) | 股份可以按照有关法律法规(2001年3月16日设立)的规定,以董事会决议方式向股东分配的利润进行赎回。 |
| (2) | 有利润的股份注销详情包括注销股份的种类和数量、收购总金额、收购期限和方式等,由董事会根据相关法律法规(2001年3月16日设立)决议确定。 |
第11条。以当前市场价格发行
| (1) | 公司拟发行的全部或部分新股可按当时市场价格发行,在这种情况下,新股发行价格由董事会决议确定(成立于1989年8月14日)。 |
| (2) | 在第(1)款的情况下,尽管有第10条的规定,董事会可以根据《资本市场和金融投资业务法》(2012年3月23日修订)的相关规定,公开发售或促使认购新股的人以当时的市场价格承销新股。 |
第12条。转让代理
| (1) | 公司应指定转让代理(1989年8月14日修正)。 |
| (2) | 转让代理、其提供服务的地点和职责范围由公司董事会确定,并予以公告(1989年8月14日修订)。 |
| (3) | 公司应当将股东名册或其副本保存在过户代理人履行职责的地点。转让代理人办理电子登记活动、股东名册管理等与股票相关的事项(2019年3月26日修订)。 |
| (4) | 上述第(3)款所述活动的程序将符合《转让代理相关规定》(2012年3月23日修订)。 |
第13条。股东姓名、地址及印章或签名等的报告(已于2019年3月26日删除)
第14条。记录日期
| (1) | (2020年3月26日删除) |
| (2) | 公司应促使在每个会计年度的最后一天名列股东名册的股东在普通股东大会(2001年3月16日修订)上行使作为股东的权利。 |
| (3) | 如因召开临时股东大会或任何其他原因需要,公司可至少提前两周公告(于2020年3月26日修订)设定记录日期。 |
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第3章。债券
第15条。发行可转换债券
| (1) | 公司可向公司股东以外的人发行可转换债券,债券面值合计不超过四千亿(400,000,000,000)韩元(1996年3月15日修订)。 |
| (2) | 第(1)款所指的可转换债券,可由董事会决议发行部分债券的转换权。 |
| (3) | 转换时,从可转换债券的总面值中,普通股最多可发行三千亿(300,000,000,000)韩元和优先股最多可发行一千亿(100,000,000,000)韩元,转换价格,不低于每股面值,由可转换债券发行时的董事会决议(1996年3月15日修订)确定。 |
| (4) | 可行使换股权的期间,自有关可换股债券发行日期后一(1)个月开始,至紧接其赎回日期的前一日止。但董事会可通过决议对上述期限内的转换权期限进行调整。 |
| (5) | 就第(1)款所述可换股债券转换时发行的股份而言,公司只须就转换前已到期应付的金额(于1996年3月15日及2024年3月26日修订)支付利息。 |
第16条。以认股权证发行债券
| (1) | 公司可向公司股东以外的其他人发行附认股权证的债券,但以债券票面总金额不超过四千亿(400,000,000,000)韩元(1996年3月15日修订)为限。 |
| (2) | 附认股权证的债券持有人可认购的新股总值由董事会决定,但该等新股的数额不得超过附认股权证的债券总面值。 |
| (3) | 行使优先购买权时,从附认股权证的债券总票面金额中,可发行普通股最高不超过三千亿(300,000,000,000)韩元和优先股最高不超过一千亿(100,000,000,000)韩元,发行价格,不低于每股面值,由发行附认股权证债券时的董事会决议确定(1996年3月15日修订)。 |
| (4) | 可行使优先认购权的期间,自有关债券附认股权证发行日期后一(1)个月开始,至紧接其赎回日期的前一日止。但董事会可通过决议对上述期限内的行权期进行调整。 |
| (5) | (已于2024年3月26日删除)。 |
第17条。发行债券的适用条款
第十二条的规定比照适用于发行债券(2019年3月26日修正)。
第17-2条。发行债券
| (1) | 公司可根据董事会决议(2012年3月23日成立)发行债券。 |
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| (2) | 在董事会确定债券的金额和类别的前提下,董事会可授权代表董事在自确定之日起不超过一(1)年的期限内发行债券(于2012年3月23日成立)。 |
第17-3条。债券、认购权证所示权利的电子登记
公司不发行债券凭证和认购权证,而是在电子登记处的电子登记册中以电子方式登记应在债券和认购权证中注明的权利;条件是,如果根据相关法律法规(2019年3月26日设立,2021年3月25日修订),该等权利的电子登记册不具有强制性,则公司无需在债券上以电子方式登记应注明的权利。
第4章。股东大会
第18条。股东大会的类型
| (1) | 公司股东大会分为普通股东大会和临时股东大会两种。 |
| (2) | 普通股东大会应在每个会计年度结束后三(3)个月内召开,必要时应随时召开临时股东大会(1994年7月7日修订)。 |
第19条。召开股东大会
| (1) | 除有关法律法规另有规定外,股东大会由代表董事根据董事会决议(1989年8月14日修订)召集。 |
| (2) | 在代表董事缺席的情况下,应比照适用第三十五条第(2)款的规定(1989年8月14日修正)。 |
第20条。召开股东大会的通知及公告
| (1) | 召开股东大会时,应在会议召开日期(2002年3月8日修订)至少两(2)个星期前向每位股东发送书面或数字通知,其中载明会议的时间、日期、地点和议程。 |
| (2) | 向持有不超过已发行和流通在外的有表决权股份总数百分之一(1)的股东发出召开股东大会的书面或数字通知,应当分别以会议召开前两(2)周在首尔发布的《韩国版Kyungje Shinmoon》和《Maeil Kyungje Shinmoon》中至少两次发布的公告或以相关法律法规规定的电子方式发布的公告代替。会议公告应包括召开股东大会的声明和会议议程(2013年3月22日修订)。 |
第21条。股东大会地点
| (1) | 股东大会应在公司总部所在地召开,但必要时可在附近召开(1989年8月14日修订)。 |
| (2) | 公司应召开股东大会,允许某些股东从远程地点以电子方式参与决议的通过,而无需亲自出席股东大会的地点(2026年3月26日修订)。 |
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第22条。股东大会主席
股东大会主席由代表董事担任。代表董事缺席时,其他董事按董事会先前确定的顺序(1994年7月7日修正)主持会议。
第23条。股东大会主席
| (1) | 股东大会主席可命令任何故意发言或行为妨碍或扰乱会议程序的人停止或撤回发言或离开会议地点,该人应遵守其命令(成立于1989年8月14日)。 |
| (2) | 股东大会主席可以为顺利进行而视需要限制股东的发言时间和次数(1998年3月27日成立)。 |
第二十四条股东的表决权
每一股东应以自己的名义登记的每股股份有一(1)票表决权。
第25条。交叉持股的表决权限制
如公司、其母公司及其附属公司、或其附属公司持有的股份超过另一公司已发行在外流通股份总数的百分之十(10),则该另一公司所持有的公司股份不享有表决权(1989年8月14日修订)。
第26条。表决权的不统一行使
| (1) | 持有两(2)股及以上有表决权股份的股东如希望不统一行使,该股东应至少在会议召开(1989年8月14日修订)前三(3)天将其不统一投票的意向和理由书面通知公司。 |
| (2) | 公司可拒绝股东以不团结的方式行使投票权,除非他/她已接受股份信托或他/她代表另一人持有股份(1989年8月14日修订)。 |
第27条。以代理方式行使投票权
| (1) | 股东可以委托代理行使表决权。 |
| (2) | 该代理人应是公司的股东,必须在股东大会开幕前出示证明其代表权的书面或电子文件;但公司股东的代理人必须是公司代表授权的该公司的雇员(于1994年7月7日和2026年3月26日修订)。 |
第28条。决议事项(1994年7月7日删除)
第29条。股东大会决议方式
股东大会的所有决议,除有关法律法规另有规定外,均应以出席股东大会的股东表决权过半数、至少占已发行在外股份总数的四分之一(1/4)(1996年3月15日修订)的赞成票通过。
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第30条。股东大会会议记录
股东大会的过程和议事及其结果的实质内容,应当记录在会议记录上,会议记录上应当加盖董事长和出席会议董事的姓名和印章或者由该等人签字,并保存在公司总部和分公司(1996年3月15日修订)。
第5章。董事(2000年3月17日修订)
第31条。董事人数
| (1) | 公司董事最少三(3)名,但不超过十二(12)名,半数以上董事为独立董事(2005年3月11日修订,2026年3月26日修订)。 |
| (2) | (2000年3月17日删除)。 |
第32条。委任董事
| (1) | 董事由股东大会选举产生(2000年3月17日修订)。 |
| (2) | (2026年3月26日删除)。 |
| (3) | 对于董事的任命,不适用《商法》第382-2条规定的累积投票制(1999年3月20日设立)。 |
| (4) | (1994年7月7日删除)。 |
| (5) | 董事由常务董事、非常务董事和不参与公司一般经营的独立董事组成(1998年3月27日成立,2026年3月26日修正)。 |
| (6) | (2000年3月17日删除)。 |
第32-2条。独立董事推荐委员会
| (1) | 公司董事会设独立董事推荐委员会(以下简称“独立董事推荐委员会”)(2000年3月17日成立,2026年3月26日修正)。 |
| (2) | 从独立董事推荐委员会(2000年3月17日成立,2026年3月26日修正)推荐的候选人中聘任一名独立董事。 |
| (3) | 独立董事推荐委员会由两(2)名以上董事组成,其中半数以上董事由已聘任的独立董事组成(2026年3月26日修订)。 |
| (4) | 独立董事推荐委员会的组成和运作所需的一切事宜,由董事会另行决定(2000年3月17日成立,2026年3月26日修正)。 |
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第32-3条。董事资格
| (1) | 属于下列任何一项的人,不得担任公司董事,经委任后属于下列任何一项的董事,应予解职(2000年3月17日修订): |
| 1. | 《垄断监管条例》和《公平贸易法》(以下简称“FTL”)规定的控制与公司具有竞争关系的公司的人或与该人有关的任何人(2000年3月17日修订); |
| 2. | 根据FTL(2000年3月17日修订),是或在过去两(2)年内是与公司有竞争关系的公司的高级职员或雇员的人,或与该竞争对手属于同一企业集团的公司;或 |
| 3. | 是或在过去两(2)年内是与公司有竞争关系的公司的最大股东或第二大股东的公司的高级职员或雇员的人,或根据FTL(2000年3月17日修订)与该公司属于同一企业集团的公司。 |
| (2) | 公司独立董事应为具备管理、经济、会计、法律或相关技术等方面的专业知识,或在该等方面具有实质性经验,并可能为公司发展和股东利益保护作出贡献的人员。属于《商法》或其他相关法律法规规定的任何被取消资格的原因的人,不得成为公司的独立董事(2012年3月23日修订,2026年3月26日修订)。 |
| (3) | 独立董事在上文第(1)款或上文第(2)款规定的任何事项中,如有任何因由被取消任职资格,当有任何该等因由发生时,应予解职。在这种情况下,外部董事职位的任何空缺应在出现此类取消资格的原因(于2000年3月17日和2026年3月26日修订)后的普通股东大会上予以填补。 |
第33条。董事任期
| (1) | 董事(含代表董事)任期至其任职后召开的第3次普通股东大会(2001年3月16日修正,2021年3月25日修正)结束。 |
| (2) | 独立董事总任期不超过6年,含在关联机构任职时为9年(2021年3月25日成立,2026年3月26日修正)。 |
第34条。董事空缺时的委任
| (1) | 董事属于下列项目之一的,视为其职位空缺(2000年3月17日修正,2021年3月25日修正): |
| 1. | 死了的时候; |
| 2. | 被裁定资不抵债时; |
| 3. | 裁定启动成人监护或有限监护时;或 |
| 4. | 当被判处比监禁更重的刑罚而无监狱劳动时。 |
| (2) | 董事职务出现空缺,由临时股东大会决议填补。但如符合本公司章程或适用法律规定的董事人数,且在业务管理方面不存在困难,则可暂不任命或推迟至下一次普通股东大会(2000年3月17日修订)。 |
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| (3) | 为填补空缺或增加董事人数而获委任的董事的任期,自就任之日(2000年3月17日修订)开始计算。 |
第35条。董事的职责
| (1) | 公司应通过董事会决议,在董事中委派一(1)名以上有代表性的董事。代表董事代表公司,管理公司一切事务(1994年7月7日修订)。 |
| (2) | 董事应协助代表董事,并履行董事会确定的各自职责。代表董事缺席时,按董事会规定(1994年7月7日修订)确定的顺序履行职责。 |
第35-2条。董事的报告责任
董事发现可能对公司造成重大损害的事项时,应立即向审计委员会报告(2000年3月17日修订)。
第35-3条。董事的责任须忠实
董事应根据适用法律和本公司章程(2000年3月17日修订,2026年3月26日修订)的规定,为公司及股东的利益忠实履行各自职责。
第36条。核数师的职责(2000年3月17日删除)
第37条。核数师纪录(2000年3月17日删除)
第38条。取消董事及核数师的资格(已于1994年7月7日删除)
第39条。保证雇员的就业
除依据《公司雇佣规则》(1994年7月7日修订)解除或解除职务外,公司应保证其雇员在公司的雇佣。
第40条。代表董事代表权限制(1994年7月7日删除)
第41条。代理
代表董事可在公司雇员中委任代理人,以就公司业务获转授权利,包括任何涉及公司的诉讼,但法律或法规或《公司章程》(1994年7月7日修订)另有禁止的除外。
第42条。顾问
代表董事可有顾问或咨询机构转介工商管理重要事项(1994年7月7日修订)。
第6章。董事会
第43条。董事会组成
公司董事会由董事组成。与执行业务有关的一切重要事项由董事会解决(1994年7月7日修订)。
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第44条。董事会会议的召开
| (1) | 董事会会议应由代表董事认为必要时或应三(3)名以上董事的请求召开(1994年7月7日修订)。 |
| (2) | 董事无权召集董事会会议的,可以向有权召集董事会会议的董事要求召开董事会会议。有此权利的董事无合理因由拒绝要求的,其他董事可以召开董事会会议(2002年3月8日设立)。 |
| (3) | 召开董事会会议时,应在会议日期至少七(7)天前向每位董事发出载明会议议程的通知;但如遇紧急事项,可在会议日期(2002年3月8日修订,2024年3月26日修订)的前一天之前发出通知。 |
| (4) | 经全体董事同意(2002年3月8日修订),第(3)款的程序可予免除。 |
第45条。董事会决议
| (1) | 董事会决议应以在任董事过半数出席并经出席董事过半数同意票通过。 |
| (2) | 任何董事如与待决事项有利害关系,均不得就该事项行使表决权。 |
第45-2条。须经独立董事过半数事前认可的事项
尽管《公司章程》中有相反规定,公司为实施以下行为(1998年3月27日成立,2026年3月26日修订),应取得独立董事的多数同意。
(一)公司收购或者导致其子公司收购外国公司、公司的该等股票或者股权或者其他境外资产,相当于其最近一期资产负债表下资本的5%以上;或者
(2)通过单笔或多笔交易向公司的关联公司(定义见FTL)出资、向其提供贷款或担保、收购其资产或与其进行任何类似交易,金额相当于100亿韩元或更多。
第45-3条。董事会关于安全与健康计划的批准等。
| (1) | 公司代表董事应根据相关法律法规,包括《职业安全健康法》(2020年3月26日成立),制定公司安全健康计划。 |
| (2) | 公司应就第(1)款(于2020年3月26日成立)项下的安全和健康计划向董事会报告并获得其批准。 |
第46条。功能(1994年7月7日删除)
第46-2条。内部交易
董事会应建立和修订内部交易的规定,以确保与公司(成立于1998年3月27日)的关联公司(定义见FTL)的交易的公平性。
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第47条。管理
董事会管理必需的事项,由董事会规定决定。
第47-2条。审计委员会(2000年3月17日删除)
第47-3条。审计委员会(2000年3月17日成立)
| (1) | 公司在董事会中设审计委员会。 |
| (2) | 审计委员会由三(3)名以上董事组成,三分之二(2/3)以上委员由独立董事组成(2026年3月26日修订)。 |
| (3) | 委员会成员应在股东大会上任命,审计委员会运作所需的一切事项应在董事会上另行决定(2012年3月23日修订)。 |
| (4) | 审计委员会成员中的两(2)人应由股东大会(成立于2026年3月26日)通过决议任命为董事,并与其他董事分开担任审计委员会成员。 |
第48条。董事会会议记录
| (1) | 董事会的所有议程、董事会议事程序的实质内容及其结果、对董事会决议提出异议的董事的姓名及其理由,均应记入会议记录,会议记录上须加盖董事长及所有出席董事的姓名和印章,或由该等人士签署,并应备存于其总部(2000年3月17日修订)。 |
| (2) | 公司应将召开电子式股东大会的相关记录保存在公司总部(成立于2026年3月26日)。 |
第49条。董事的薪酬及遣散费津贴
| (1) | 董事薪酬由股东大会决议确定(2000年3月17日修订)。 |
| (2) | 董事遣散津贴按照股东大会决议通过的《高级职员薪酬条例》(2000年3月17日修订)办理。 |
第49-2条。独立董事待遇
公司可以对独立董事履行职责期间发生的费用进行补偿(2000年3月17日修订,2026年3月26日修订)。
第7章。会计
第50条。会计年度
公司会计年度自每年1月1日开始,至每年12月31日结束(1988年8月14日修订)。
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第51条。保险箱(1994年7月7日删除)
第52条。财务报表和业务报告的编制和保存
| (1) | 公司代表董事应于股东周年大会所定日期前六(6)个星期编制以下文件及其补充文件及取得审计委员会审核的业务报告,以供审计委员会审核,代表董事应向股东周年大会(2000年3月17日修订)提交以下文件及业务报告。 |
| 1. | 资产负债表; |
| 2. | 损益表;及 |
| 3. | 任何其他文件,表明执行《商业法》(2012年3月23日修订)的总统令所定义的公司的财务状况和管理结果。 |
| (2) | 如果公司属于《总统令》(2012年3月23日成立)为实施《商法》而规定的需要编制合并财务报表的公司范围,则应将合并财务报表包括在上文第(1)款规定的文件中。 |
| (3) | 审计委员会应在收到上述第(1)款所述文件之日起四(4)周内向代表主任提交审计报告(2012年3月23日修订)。 |
| (4) | 代表董事应将上述第(1)款所述文件连同业务报告、审计报告在公司总部保存五(5)年,并将所有该等文件的核证副本在公司分支机构保存三(3)年,自普通股东大会(2012年3月23日修订)之日前一(1)周开始。 |
| (5) | 代表董事应在上文第(1)款所述文件经股东大会(2012年3月23日修订)批准后,立即将资产负债表和独立审计师意见予以公告。 |
第53条。盈余的处置
公司应按以下方法(1997年3月21日修正)处置截至每个会计年度终了时未拨付的已赚盈余。
| (1) | 赚取盈余公积(要求为相关会计年度支付的现金股利的十分之一以上); |
| (2) | 其他法定准备金; |
| (3) | 股息; |
| (4) | 全权委托准备金; |
| (5) | 军官奖金; |
| (6) | 留存收益的其他拨款;以及 |
| (7) | 已赚盈余结转至下一财政年度。 |
第54条。股息
| (1) | 股利可以现金或者股份支付(1994年7月7日修订)。 |
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| (2) | 在股票分红的情况下,如公司发行了不同类别和种类的股票(成立于1996年3月15日),则可通过股东大会决议确定拟配发的新股类别和种类。 |
| (3) | 公司可由董事会决议为根据第(1)款有权获得股息的股东或质权人设定股权登记日,而一旦设定股权登记日,则必须在股权登记日(1989年8月14日设立,2024年3月26日修订)前两(2)周公布。 |
| (4) | 自配股开始之日起五(5)年内没有要求支付股息的,则第(1)款中要求股息的权利应被视为放弃,股息应被视为公司的收益(1989年8月14日修订)。 |
第54-2条。中期股息(已于2021年3月25日删除)
第54-3条。季度股息
| (1) | 公司可在会计年度开始之日起的第三个月、第六个月、第九个月分别结束之日起四十五(45)日内,通过董事会决议以现金方式支付利润股利(成立于2021年3月25日,修订于2025年3月26日)。 |
| (2) | 公司可通过董事会决议为根据第(1)款有权获得股息的股东或登记质权人设定股权登记日,一旦设定股权登记日,则必须在股权登记日(2021年3月25日设立,2025年3月26日修订)前两(2)周公告。 |
| (3) | 根据第(1)款支付的与季度股息有关的所有其他事项,包括金额限制和支付时间,应遵守相关法律法规,包括《金融投资服务和资本市场法》(2021年3月25日成立)。 |
| (4) | 第五十四条第(4)款的规定比照适用于本条(2021年3月25日设立)。 |
第8章。补充规定
第55条。保守秘密的责任
| (1) | 职工、或公司原职工不得泄露、盗用因公获得的秘密(1998年3月27日修正)。 |
| (2) | 任何高级职员或任何曾担任公司高级职员的人如披露或挪用有关公司管理的资料,须对公司(于1998年3月27日成立)所蒙受的损失承担赔偿责任。 |
增编第5号(截至1989年8月14日)
第1条。强制执行日期
本章程自1989年8月14日起施行。
第2条。公司的规定
承接和管理公司业务所需的规定,由董事会决定并执行。
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第3条。本公司章程未指明的事项
本章程未具体规定的事项,应当符合股东大会决议、商法等法律法规的规定。
增编第6号(截至1991年3月15日)
本章程自1991年3月15日起施行。
增编第7号(截至1992年3月20日)
本章程自1992年3月20日起施行。
增编第8号(截至1994年7月7日)
本章程自1994年7月7日起施行。
增编第9号(截至1996年3月15日)
第1条。强制执行日期
本章程自1996年3月15日起施行。但修订后的第10-2、13、17、29、30、32、33、35-2、36、37、48和54条自1996年10月1日起生效。
第2条。审计办公室任期暂行办法
本章程生效时担任公司职务的审计人员的任期,由公司以前的章程确定。
增编第10号(截至1997年3月21日)
第1条。强制执行日期
本章程自1997年3月21日起施行。
增编第11号(截至1998年3月27日)
第1条。生效日期
本章程自1998年3月27日起施行。
第2条。聘任外部董事暂行办法
尽管有第三十一条第(1)款的修订条文,公司最多可委任三(3)名外部董事。
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增编第12号(截至1999年3月20日)
第1条。生效日期
本章程自1999年3月20日起施行。
第2条。发行新股
公司将于1999年6月17日前发行160,210股普通股。
第3条。发行新股的方式
在根据增编第2条发行新股时,尽管有第10条第(1)款的规定,公司仍应将所有此类新股按股东拥有的股票的比例分配给股东,但根据《电信业务法》第6条第3项被限制获得超过一定限额的证券的外国人除外。但发行价格和认购方式由董事会决议确定。
第4条。暂时性拨备
案文第三十二条第(三)款的规定,自2003年普通股东大会(2000年3月17日修正)确定之日前一日起生效。
增编第13号(截至2000年3月17日)
第1条。生效日期
本章程自2000年3月17日起施行。不过,经修订的第三十一条自2000年营业年度结束后召开普通股东大会之日起生效。
第2条。向第三方配发新股
尽管有第10条第(1)款的规定,公司仍可在2000年内,以董事会决议的方式,以向第三方发行新股的方式,向浦项钢铁股份有限公司分配579,492股新股(以每股面值5,000韩元为基础),一次或多次。
增编第14号(截至2001年3月16日)
第1条。生效日期
本章程自2001年3月16日起施行。
第2条。暂时性拨备
第三十三条适用于本章程生效日前当选的董事。
增编第15号(截至2004年3月12日)
第1条。生效日期
本章程自2004年3月12日起施行。
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增编第16号(截至2005年3月11日)
第1条。生效日期
本章程自2005年3月11日起施行。
增编第17号(截至2006年3月10日)
第1条。生效日期
本章程自2006年3月10日起施行。
增编第18号(截至2008年3月14日)
第1条。生效日期
本章程自2008年3月14日起施行。
增编第19号(截至2010年3月12日)
第1条。生效日期
本章程自2010年3月12日起施行。
增编第20号(截至2011年8月31日)
第1条。生效日期
本章程自2011年10月1日起施行。
增编第21号(截至2012年3月23日)
第1条。生效日期
本章程自2012年3月23日起施行。不过,修订后的第17-2条和第52条第(1)款、第3项和第(2)款的规定自2012年4月15日起生效。
增编第22号(截至2013年3月22日)
第1条。生效日期
本章程自2013年3月22日起施行。
增编第23号(截至2014年3月21日)
第1条。生效日期
本章程自2014年3月21日起施行。
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增编第24号(截至2015年3月20日)
第1条。生效日期
本章程自2015年3月20日起施行。
增编第25号(截至2016年3月18日)
第1条。生效日期
本章程自2016年3月18日起施行。
增编第26号(截至2017年3月24日)
第1条。生效日期
本章程自2017年3月24日起施行。
增编第27号(截至2019年3月26日)
第1条。生效日期
本章程自2019年3月26日起施行。但第7条、第9条、第9-2条、第12条、第13条、第17条、第17-3条(翻译成韩文的除外)的修正条款自《公约》生效之日起生效
股票、债券等电子登记法案。
增编第28号(截至2020年3月26日)
第1条。生效日期
本章程自2020年3月26日起施行。不过,第45-3条自2021年1月1日起生效。
增编第29号(截至2021年3月25日)
第1条。生效日期
本章程自2021年3月25日起施行。
增编第30号(截至2021年10月12日)
第1条。生效日期
本章程自2021年10月28日起施行。
增编第31号(截至2021年10月12日)
第1条。生效日期
本章程自2021年11月2日起施行。
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增编第32号(截至2022年3月25日)
第1条。生效日期
本章程自2022年3月25日起施行。
增编第33号(截至2024年3月26日)
第1条。生效日期
本章程自2024年3月26日起施行。然而,第54条(股息)的修订条款应自截至2024年的财政年度(第41个财政期间)的股息分配起生效。
增编第34号(截至2025年3月26日)
第1条。生效日期
本章程自2025年3月26日起施行。
增编第35号(截至2026年3月26日)
第1条。生效日期
本章程自2026年3月26日起施行。
第2条。召开股东大会和代理投票的地点和方式暂行办法
第二十一条(股东大会召开地点)和第二十七条(代理人行使表决权)的修正条款自2027年1月1日起生效。
第3条。独立董事暂行办法
第三十一条(董事人数)、第三十二条(董事任命)、第三十二条——二条(独立董事推荐委员会)、第三十二条——三条(董事任职资格)、第三十三条(董事任期)、第四十五条——二条(须经独立董事过半数事前认可的事项)、第四十七条——三条(审计委员会)(二)和第四十九条——二条(独立董事待遇)的修正条款自2026年7月23日起施行。
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