附件 5.1

 

2025年10月1日

奇美拉投资公司

第五大道630号，套房2400

纽约，纽约10111

 

回复：

表格S-3的注册声明

女士们先生们：

我们曾担任马里兰州公司（“公司”）的马里兰州法律顾问，涉及公司根据经修订的1933年证券法（“1933年法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的上述注册声明及其所有修订（“注册声明”）所涵盖的公司2,077，151股普通股（每股面值0.01美元）注册所产生的马里兰州法律的某些事项。

就我们对公司的代表而言，并作为以下所载意见的基础，我们已审查了以下文件（统称“文件”）的原件或经证明或以其他方式识别令我们满意的副本：

1.根据1933年法案向委员会传送的表格中包含的注册声明和相关的招股说明书表格；

2.公司章程（“章程”），经美国马里兰州评估和税务部（“SDAT”）认证；

3.经修订及重述的公司附例（「附例」），由公司高级人员于本协议日期核证；

4.SDAT关于公司良好信誉的证明，日期为最近日期；

5.本公司董事会（「董事会」）通过的有关（其中包括）登记及发行普通股的决议（「决议」），并经本公司一名高级人员于本协议日期核证；

6.股份购买协议，日期为2025年6月11日，经该股份购买协议的若干第一修订修订修订，日期为2025年8月5日，由公司及其出售股东一方之间订立；

7.由公司高级人员签立的证明书，日期为本协议日期；及

奇美拉投资公司

2025年10月1日

第2页

 

8.我们认为有必要或适当的其他文件和事项，以表达以下意见，但须遵守此处所述的假设、限制和限定条件。

在表达以下意见时，我们假设如下：

1.执行任何文件的每个个人，无论是代表该个人还是另一人，在法律上都有权这样做。

2.代表一方（公司除外）签署任何文件的每个个人均获正式授权这样做。

3.签署任何文件的每一方当事人（公司除外）均已妥为有效地签署并交付该当事人作为签字人的每一份文件，其中规定的该当事人的义务是合法、有效和具有约束力的，并可根据所有规定的条款强制执行。

4.作为原件提交给我们的所有文件都是真实的。作为未执行汇票提交给我们的所有文件的形式和内容在与本意见相关的任何方面与已执行和交付的此类文件的形式和内容没有任何差异。所有以认证或照相副本形式提交给我们的文件均与原始文件一致。所有文件上的所有签名都是真实的。我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录都是真实和完整的。文件中包含的所有陈述、保证、陈述和信息均为真实和完整的。没有口头或书面修改或修订任何文件，亦没有因当事人的作为或不作为或其他原因而放弃任何文件的任何规定。

5.普通股没有发行或转让，也不会转让，这违反了《宪章》第七条所载的所有权和转让限制。

基于上述情况，并在符合本文所述假设、限制和限定条件的前提下，我们认为：

1.该公司是一家根据马里兰州法律正式注册成立和存在的公司，并与SDAT保持良好的信誉。

2.普通股的发行已获正式授权，普通股有效发行、全额支付且不可评估。

奇美拉投资公司

2025年10月1日

第3页

 

上述意见仅限于马里兰州的法律，我们在此不对美国联邦法律或任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。对于遵守任何联邦或州证券法，包括马里兰州的证券法，或关于欺诈转让的联邦或州法律，我们不表示意见。如果我们在此表达意见的任何事项将受马里兰州以外任何司法管辖区的法律管辖，我们不对此事项发表任何意见。此处表达的意见受制于司法裁决的效果，这些裁决可能允许引入假释证据来修改条款或协议的解释。

此处所表达的意见仅限于此处具体阐述的事项，不得在明示阐述的事项之外推断出其他意见。如果任何适用法律在本协议日期之后发生变化，或者如果我们在本协议日期之后知悉任何可能改变本协议所表达意见的事实，我们不承担补充本意见的义务。

现将此意见提交予你，以作为注册声明的证物提交监察委员会。兹同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在其中使用我所的名称。在给予这种同意时，我们不承认我们属于1933年法案第7条所要求的同意类别。