附件 10.3

第二次修订和重述

技术许可和开发协议

本第二次修订和重述的技术许可和开发协议由特拉华州公司NEXTELLIGENCE，INC.（“Nextelligence”）和佛罗里达州公司FREECAST，INC.（“公司”）于2014年7月31日签订。

简历：

答：Nextelligence是该技术的唯一所有者。

B. Nextelligence希望将技术许可给本公司，而本公司希望根据本第二次经修订和重述的技术许可和开发协议（“协议”）的条款和规定，将技术许可用于商业目的。

本公司希望Nextelligence提供某些技术开发服务，而Nextelligence希望按照本协议的条款和规定提供此类服务。通过提供此类服务，预计Nextelligence将创建Additional Technology。预计任何附加技术将按照本协议的规定向本公司发放许可。

D.双方先前签订了一份日期为2011年6月30日的技术许可和开发协议（“第一份协议”），该协议由日期为2012年10月19日的经修订和重述的技术许可和开发协议（“第二份协议”）修改和取代。第一份协议和第二份协议以下统称为“原始协议”。

E.公司大多数无利害关系的董事已根据《佛罗里达州规约》第607.0832条的规定批准公司签订本协议

F.双方均认为签订本协议符合双方的最大利益。

因此，考虑到陈述以及本协议所载各方各自的盟约和协议，各方同意如下：

第一条

某些定义

下列术语在本协定中使用时具有下列各自的含义：

“1933年法令”应具有第5.4（b）节规定的含义。

“额外股份”应具有第5.l（b）节所述的含义。

“关联关系”是指就某一特定人员而言，任何其他直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的人。“控制”的概念在用于某一特定的人时，应表示拥有直接或间接指导该特定的人的管理和政策的权力，无论是通过对有表决权的证券或股本证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“协议”应具有陈述B中所述的含义。

“商业目的”是指向最终用户提供在线服务。

“公司控制权的变更”应具有第7.3条中所述的含义。

“普通股”应具有第5.l（a）节所述的含义。

“公司”应具有本协议第一段所述的含义。

“公司机密信息”是指公司的机密和/或专有信息和/或商业秘密（无论这些信息是否被标记或标识为机密或专有），包括但不限于软件（以对象和源代码形式）、技术、发明（无论是否可申请专利）、商业秘密、想法、专有技术、技术、过程、公式、算法、原理图、研究、开发、软件设计和架构、测试程序、设计和功能规范、问题报告和绩效信息、营销和财务计划和数据。“公司机密信息”不包括Telebrands可以通过书面证据显示的信息：（a）由于Telebrands没有任何过失、作为或不作为而为公众所知；（b）在Telebrands从公司收到信息之前为其所知或为其所拥有；或（c）从合法拥有该信息的第三方合法获得（不受保密或专有限制）。

“公司受偿人”应具有第11.1节中所述的含义。

“设备”应具有分销协议中规定的含义。

“披露文件”应具有第5.4（e）节规定的含义。

“分销协议”是指Telebrands Corp.与本公司于2012年10月15日签署的经Telebrands Corp.与本公司于2014年6月13日签署的分销协议第一修正案修订的分销协议。

“联邦证券法”应具有第5.4（a）节规定的含义。

“第一次协议”.shalL具有陈述D中所述的含义。

“总收入”是指公司在一定时期内的总收入，按照在美国有效的公认会计原则确定，并以与以往期间一致的方式确定。

“知识产权”是指所有现有和未来的版权、商标权、服务标志权、商业秘密权、专利权、精神权利，以及在任何司法管辖区得到承认的其他知识产权和所有权。

“Nextelligence”应具有本协议第一段所述的含义。

“Nextelligence机密信息”是指Nextelligence的机密和/或专有信息和/或商业秘密（无论这些信息是否被标记或标识为机密或专有），包括但不限于软件（以对象和源代码形式）、技术、发明（无论是否可申请专利）、商业秘密、想法、专有技术、技术、流程、公式、算法、原理图、研究、开发、软件设计和架构、测试程序、设计和功能规范、问题报告和绩效信息、营销和财务计划和数据。“Nextelligence机密信息”不包括公司可以通过书面证据显示的信息：（a）由于公司没有过失、作为或不作为而为公众所知；（b）在收到Nextelligence的信息之前为公司所知或为公司所拥有；或（c）从合法拥有该信息的第三方合法获得（不受保密或专有限制）。

“在线服务”是指作为互动指南的在线电视和音乐内容聚合服务。

“原始协议”应具有陈述D中所述的含义。

“人”是指个人、个人、独资企业、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、协会或其他实体，或上述各项的任何组合。

“第二份协议”应具有陈述D中所述的含义。

“证券”应具有第5.3节规定的含义。

“股份”应具有第5.l（a）节所述的含义。

“国家证券法”应具有第5.4（a）节规定的含义。

“技术”是指并包括一个基于网络的工具栏，该工具栏安装在最终用户的浏览器中，以及任何支持的电子邮件功能和/或具有以下功能的聊天功能：

（a）一个搜索框，允许最终用户在互联网上搜索搜索结果，搜索结果合作伙伴提供的搜索结果；

（b）当最终用户在浏览器地址栏提出搜索要求时，或如浏览器地址要求无效、拼写错误或格式错误时，提供有关链接及结果的搜索助理；及

（c）第三方合作伙伴的特性、功能和链接，或RSS（或其他）视频馈送。

“术语”应具有第7.1节中规定的含义。

“终止事件”应具有第7.2节中所述的含义。

“领土”指的是全世界。

“转让”应具有第5.4（c）节规定的含义。

“认股权证”应具有第5.2节中规定的含义。

第二条 

许可证

2.1许可证的批予。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，Nextelligence授予本公司一项不可转让、不可转授的、可在领土内行使的专属许可证，以安装、使用和运营该技术，仅用于经营目的。

2.2使用限制。本公司不得，并应确保其他各方不得：

（a）修改、改编、修改、翻译、复制、表演和展示（公开或以其他方式），或根据该技术创作衍生作品；

（b）将该技术与其他软件或技术合并或捆绑在一起；

（c）转租、租赁、出租或出借该技术；

（d）将技术转让给任何第三方；

（e）在任何服务局、租金或分时安排中提供科技的使用；或

（f）逆向工程、反编译、拆卸或以其他方式企图派生技术的源代码。

2.3知识产权所有权。Nextelligence拥有该技术的所有权利、所有权和权益，包括所有知识产权。本协议未明确授予本公司的所有技术权利由Nextelligence保留。公司应采取一切合理措施保护Nextelligence在该技术方面的知识产权，包括提供Nextelligence不时合理要求的协助和措施。

第三条

技术的进一步发展

3.1进一步发展。

（a）技术的所有进一步开发、改进、修改、维护、管理和改进应完全由Nextelligence公司完成。该技术的所有进一步开发、改进、修改和改进应完全由Nextelligence所有，但应视为根据第2.1节向公司发放了许可。

（b）对于Nextelligence根据第3.l（a）节为公司提供的所有服务，公司应按月向Nextelligence支付2.3万美元（23000.00美元）的固定管理费。此种数额应在1月和7月每半年审查一次，并可根据当事各方的相互协议加以调整。

（c）预计Nextelligence可能需要外部资源才能提供3.l（a）节规定的服务。在这种情况下，外部供应商应直接向本公司开具发票，发票金额应由任何此类供应商和本公司共同商定。

第四条

付款

4.1对Nextelligence的付款。

（a）在每个日历月的最后一天或之前，为部分考虑根据第2.1条和第3.l（a）条给予公司的许可证，公司应通过电汇或电子资金转账，向Nextelligence支付前一个日历月公司总收入的百分之四（4%）。

（b）在每个日历月的最后一天或之前，公司应根据第3.1（b）节，通过电汇或电子资金转账向Nextelligence支付前一个日历月的应付款项。

4.2账簿和记录。

（a）公司须随时备存真实、正确及完整的帐簿及纪录。该等帐簿及帐目纪录须由公司保存不少于七年。

（b）Nextelligence及其高级人员、雇员、代表及代理人在收到合理通知后的任何合理时间，均有权查阅公司的所有簿册、纪录、档案及文件，并以任何形式加以复印，以核实公司是否完全遵守了第4.1条的规定。

（c）支付给Nextelligence的所有款项不足，应在公司提出要求后立即由公司支付。根据上文第4.2（b）节进行的任何检查的费用应完全由Nextelligence承担；但是，如果发现任何期间的差异超过（i）销售总额的百分之二（2%）或（ii）根据第4.1节向Nextelligence支付的任何金额，则公司应在接到要求后立即向Nextelligence支付以下全部金额：

（a）检查的所有合理费用；及

（B）所有该等亏空的利息，按佛罗里达州法律所容许的最高利率计算。

第五条

证券

5.1股份买卖。

（a）在2011年6月30日或前后，为部分考虑根据第2.1节授予的许可，公司向Nextelligence转让了2000万股（20,000，000股）普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）（统称“股份”）。

（b）为部分考虑根据第2.1节授予的许可，公司于2012年10月19日或前后向Nextelligence发行了四千（4,000）股普通股（“额外股份”）。

5.2发出认股权证。对于根据第2.1节授予的许可，公司应向Nextelligence发行一份可立即行使的认股权证，以购买最多400万股（4,000，000股）普通股，每股购买价格等于发行当日普通股的公允市场价值（统称为“认股权证”）。

5.3证券。股份、额外股份及认股权证以下统称为“证券”。

5.4某些陈述、保证、契约和Nextelligence协议。Nextelligence向本公司作出陈述和保证，并与本公司订立契约和协议如下：

（a）Nextelligence购买该证券是为了自己的账户，而不是为了任何其他人的账户或实益权益。Nextelligence收购这些证券的目的不是为了（i）经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例（统称为“联邦证券法”），或（ii）任何适用的州证券或蓝天法律及其下颁布的规则和条例（统称为“州证券法”）所指的任何“分销”，也不是为了进行转售。

（b）该证券没有也不会根据《联邦证券法》或任何州证券法进行登记，因此必须由Nextelligence持有，除非和直至它们随后根据《联邦证券法》和任何适用的州证券法进行登记或根据这些法律获得登记豁免。证券构成“限制性证券”，该术语在美国证券交易委员会根据经修订的1933年《证券法》（1933年《证券法》）颁布的规则144中定义。

（c）Nextelligence不得直接或间接出售、转让、转让、转让、赠与、给予、抵押、质押、抵押、设押、设押或以其他方式处分任何或所有证券（任何此种交易以下称为“转让”），除非此种转让是根据联邦证券法登记的，而且任何适用的国家证券法或根据该法律可获得登记的具体豁免。根据联邦证券法和任何适用的州证券法要求的豁免进行的任何或所有证券的转让将需要公司法律顾问的赞成意见，即此种转让不会也不会违反联邦证券法或任何适用的州证券法的规定。

（d）Nextelligence是“经认可的投资者”，这一术语在1933年法案D条例中被定义。

（e）Nextelligence通过其董事和高级职员，在金融、投资和商业事项方面具有这样的知识和经验，能够评估对该证券的投资的优点和风险。Nextelligence的管理层已阅读并理解每一份披露文件（如下所定义）。在审查方面，Nextelligence咨询了这些被认为适合协助Nextelligence的独立法律顾问、会计师和其他顾问。特别是，Nextelligence充分认识到并理解以下每一项，而不是仅限于上述内容：

（i）本协定；

（ii）分销协议及其所附的展品；及

（iii）Nextelligence已要求公司提供的其他文件及资料。

上述所有文件在本文中统称为“披露文件”。

（f）Nextelligence有机会就证券的条款和条件向公司管理层提出问题，并得到公司管理层的答复，并在公司拥有此类信息或无需付出不合理的努力或费用即可获取此类信息的情况下，获得任何额外信息，以核实所提供信息的准确性；并在其认为适当的范围内利用此类机会，以使其管理层能够评估投资于证券的优点和风险。

（g）本公司没有任何义务根据联邦证券法或任何州证券法提交任何登记声明，以登记Nextelligence所持任何证券的任何转让，或采取任何其他必要行动，使Nextelligence在任何此类转让方面获得登记豁免。本公司将就该证券发出停止转让指示。因此，Nextelligence可能被迫无限期地持有所获得的证券。

（h）Nextelligence承认，代表股份和额外股份的所有证书将带有限制性图例，其形式大致如下：

本证书所代表的股份不得出售、转让、转让、转让、转让、质押、质押、质押、抵押、抵押或以其他方式处置，除非（a）其根据经修订的1933年《证券法》有效，或（b）此类出售、转让、转让、转换、质押、质押、抵押

（i）Nextelligence承认，所有代表担保书的证书都将带有限制性图例，其形式大致如下：

本认股权证或本认股权证所涉股份均不得出售、转让、转让、转让、转让、转让、质押、抵押、抵押、抵押或以其他方式处置，除非（a）其受登记声明或经修订的《1933年证券法》规定的有效修订，或（b）此类出售、转让、转让、转让、转让、转让，

5.5公司的某些代表及保证。本公司代表Nextelligence并向Nextelligence作出保证，并与Nextelligence订立契约和协议如下：

（a）本公司拥有一切必要的权力和权限，以订立和履行本协议规定的义务，并发行股份、额外股份、认股权证和在行使认股权证时将发行的股份。

（b）股份和附加股份（i）得到正式授权、全额支付和不可评估；（ii）不受任何留置权、费用和担保权益的影响，但因Nextelligence的作为或不作为而产生的，以及因适用的联邦证券法和州证券法而产生的除外。

（c）在行使认股权证时发行的股票，在按照认股权证的条款发行时，将（i）得到正式授权、全额支付和不可评估，以及（ii）不受任何留置权、费用和担保权益的影响，但因Nextelligence的作为或不作为而产生的除外，以及因适用的联邦证券法和州证券法而产生的除外。公司在行使认股权证时，应从其授权但未发行的普通股股份中保留和保留认股权证可不时行使的普通股股份数量，不附带优先购买权。

第六条

机密资料

6.1公司机密资料。

（a）Nextelligence承认并同意公司机密信息是并将继续是公司的唯一财产。Nextelligence应保护公司机密信息不受未经授权的传播，并应使用与Nextelligence相同程度的谨慎来保护自己的同类信息，但在任何情况下都不应低于合理程度的谨慎。未经公司事先书面同意，Nextelligence不得向第三方披露公司机密信息。Nextelligence应仅为履行其在本协议下的义务或行使其权利而使用本公司机密信息。

（b）尽管有第6.l（a）节的规定，Nextelligence可以使用或披露公司机密信息，只要Nextelligence在法律上被迫这样做，但条件是，在任何此类强制性披露之前，Nextelligence通知公司并充分配合。与公司一起防止任何此类披露和/或获得保护令，缩小此类披露和/或使用机密信息的范围。Nextelligence承认并同意，任何违反本第6.1节的行为都将对公司造成无法弥补的损害，而金钱损失不足以弥补，因此，Nextelligence同意，在违反本第6.1节的情况下，公司除了根据本条款或在法律上可能拥有的任何补救措施外，还应有权获得衡平法上的救济。

6.2 Nextelligence机密信息。

（a）本公司承认并同意Nextelligence的机密信息是且将继续是Nextelligence的唯一财产。公司应保护Nextelligence机密信息不受未经授权的传播，并应使用公司为保护自己的同类信息而使用的同等程度的谨慎，但在任何情况下都不应低于合理程度的谨慎。未经Nextelligence事先书面同意，本公司不得向第三方披露Nextelligence机密信息。本公司仅应将Nextelligence机密信息用于履行其在本协议下的义务或行使其权利。

（b）尽管有第6.2（a）节的规定，公司仍可使用或披露Nextelligence机密信息，只要公司在法律上被迫这样做，但前提是在任何此类被迫披露之前，公司通知Nextelligence并与Nextelligence充分合作，防止任何此类披露和/或获得保护令，缩小此类披露和/或使用机密信息的范围。本公司承认并同意，任何违反本第6.2节的行为都将对Nextelligence造成无法弥补的损害，而对其而言，金钱损失是不够的。因此，本公司同意，在违反本第6.2节的情况下，Nextelligence除了根据本协议或在法律上可能拥有的任何补救措施外，还应有权获得衡平法上的救济。

第七条

任期和终止

7.1任期。本协定的期限自本协定之日起，有效期为四十年（“期限”）。尽管有前一句的规定，但Nextelligence可根据第7.4节的规定提前终止本协定的某些规定。

7.2终止事件。下列任何事件或条件的发生应构成本协议下的“终止事件”：

（a）公司在根据第4.1节的规定需要时，应以任何理由不向Nextelligence支付任何款项，而此种不付款在其后三天内不得纠正；

（b）除第7.2（a）条另有规定外，公司不履行或违反或不履行其在本协议下的任何义务，而此种不履行、违反或不履行在收到Nextelligence的通知后六十天内不会得到纠正；

（c）公司须（i）以书面承认其无力偿付到期的债务，（ii）根据任何破产法、破产法或其他法律（包括但不限于经修订的1978年《破产法》）提出自愿申请，要求对债务人提供救济或援助，（iii）为其债权人的利益作出任何转让，或（iv）订立任何组合协议；

（d）应根据任何破产法、破产法或其他法律，包括但不限于经修订的1978年《破产法》，对公司提出非自愿请愿，以求对债务人提供救济或援助，而非自愿请愿在提交之日后九十天内不予驳回；

（e）任何有管辖权的法院应裁定公司破产或破产；

（f）须为公司或一方的全部或大部分资产及财产委任一名接管人或受托人；

（g）对公司作出的终审判决，如在作出该判决的日期后六十天内未获信纳或未获足额担保，则须对该公司作出；

（h）公司的全部或大部分资产和财产应予征收、扣押或扣押；

（i）公司的全部或相当部分资产和财产应当灭失、被盗、损坏或毁坏；

（j）本公司不履行、不履行或不履行其在担保项下的任何义务，而此种不履行、不履行或不履行在收到Nextelligence的通知后三天内未予纠正；或

（j）公司的控制权须发生变更。

7.3控制权变更。“公司控制权变更”一词是指公司控制权发生的任何性质的变更，无论公司是否受经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例（《交易法》）的约束，根据《联邦证券法》的规定，必须予以报告；但是，在下列情况下，公司控制权的变更应被视为发生，但不限于：

（a）在本协议日期后，除本公司、本公司的任何附属公司或本公司或本公司的任何附属公司的任何补偿、退休、退休金或其他雇员福利计划或信托以外的任何“人”（定义见根据《交易法》颁布的第13d-3条）直接或间接地成为本公司或本公司的任何继承人的证券的“实益拥有人”（定义见根据《交易法》颁布的第13d-3条），合并或其他方式）代表公司当时已发行证券的总投票权的百分之二十（20%）或更多；

（b）在任何连续两年期间内，在该期间开始时组成公司董事局的个人，因任何理由而停止在该期间开始时不是董事的每名董事的选举，除非在该期间开始时并非董事的每名董事的选举，事先已获代表在该期间开始时是董事的当时在任董事的最少三分之二的董事批准；

（c）公司须与另一法团或其他实体合并或合并，或订立具约束力的协议，与另一法团或其他实体合并或合并，合并或合并将导致公司在紧接合并或合并之前已发行的有表决权证券继续代表公司或该存续公司或实体在紧接合并或合并之后已发行的有表决权证券的合计表决权不少于百分之八十（80%）（通过仍未发行或转换为该存续公司或实体的有表决权证券）的合并或合并除外；

（d）公司须在一项交易或一系列有关交易中，出售、租赁、交换或以其他方式处置其全部或实质上全部资产，或订立具约束力的协议，以出售、租赁、交换或以其他方式处置其全部或实质上全部资产；或

（e）公司须进行清盘或解散，或就公司的清盘或解散而采纳任何计划或建议。

尽管有上述规定，Telebrands Corp.或Telebrands Corp.的任何关联公司收购普通股股份不应被视为构成“公司控制权的变更”，只要这些普通股股份受日期为2012年10月15日的特定投票信托协议的约束。

7.4终止。一旦发生终止事件，Nextelligence有权在向公司发出书面通知时终止本协议第二至第四条、第7.1至7.3条和第八条的规定，但本协议的所有其他规定应无限期地完全有效。

第八条

履行义务的借口

任何一方均不对因天灾、战争、公敌、任何从事颠覆活动、破坏、恐怖主义、黑客或其他类似行为的人、火灾、洪水、风暴、爆炸、飓风、龙卷风、地震或其他自然灾害或灾难、流行病或检疫限制、电力供应或托管服务中断或任何其他超出一方合理控制范围的原因而未能履行本协议规定的义务承担责任，但支付任何款项的义务除外。

第九条

免责声明；责任限制

9.1免责声明。NEXTELLIGENCE对任何产品、许可或服务，包括无限制许可技术，不作任何保证，并否认所有法定或隐含的保证，包括无限制的任何商业、特定用途适用性、所有权和非侵权保证，以及交易过程中产生的任何保证，共同NEXTELLIGENCE不保证该技术将满足公司的任何要求或该技术的操作将不中断或无错误。

9.2赔偿责任的限制。在任何情况下，任何一方均不应根据任何合同、侵权（包括过失和严格责任）、赔偿或其他法律、合同或公平理论对另一方承担责任（a）任何间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害，无论是否造成，以及是否事先就此类损害的可能性作出建议；（b）损害

第十条

某些申述及保证

10.1 Nextelligence的某些申述和保证。Nextelligence对本公司的陈述和保证如下：

（a）Nextelligence是根据特拉华州法律正式组建和存在的公司。

（b）Nextelligence拥有执行和交付本协定所需的一切权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，授权Nextelligence执行和交付本协定，并履行其根据本协定应遵守和履行的所有义务、承诺和协议。本协议已由Nextelligence正式签署和交付，是Nextelligence的有效和有约束力的协议。Nextelligence执行和交付本协议不违反Nextelligence组织文件的任何规定，不违反或导致通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之，不违反任何规定，也不导致任何一方加速履行或有权加速履行（无论是在通知发出后或时间的流逝后或两者兼而有之）任何抵押、留置权、租赁、协议、许可证、文书、法律、条例、条例、命令、仲裁裁决项下的任何义务，Nextelligence加速执行或授权任何一方加速执行的判决或命令（无论是在发出通知后，还是在时间流逝后，或两者兼而有之）Nextelligence作为一方当事人或Nextelligence或其任何资产受其约束的任何抵押、留置权、租赁、协议、许可、文书、法律、条例、条例、命令、仲裁裁决、判决或命令项下的任何义务。

（c）Nextelligence是技术的唯一所有人，不受任何留置权、担保权益、产权负担和任何种类或性质的费用的影响。Nextelligence拥有将该技术许可给本公司的一切必要权利、权力和授权，本公司在使用任何或所有该技术时应受到充分保护。

（d）Nextelligence（i）没有以任何方式参与任何涉及侵犯或盗用任何技术的索赔的诉讼、诉讼或程序，（ii）没有收到任何指控任何此种索赔或可能索赔的书面投诉、索赔、要求或通知。本技术或其使用均不以任何方式侵犯或侵犯任何人的专利、商标、服务标志、版权、商业外观或其他知识产权，或任何人的任何商业秘密或机密或专有信息或数据。

10.2公司的某些陈述、保证。本公司对Nextelligence的陈述和保证如下：

（a）本公司是一家依照佛罗里达州法律正式组建和存在的公司。

（b）本公司拥有执行和交付本协议所需的一切权力和权力，并已采取一切必要的法人行动，授权本公司执行和交付本协议，并履行本公司根据本协议应遵守和履行的所有义务、承诺和协议。本协议已由本公司正式签署和交付，是本公司的有效和有约束力的协议。本公司执行和交付本协议不违反其组织文件的任何规定，不违反或导致通知的发出或时间的流逝，或两者兼而有之，不违反或导致任何一方加速或有权加速（无论是在通知发出后，或时间的流逝或两者兼而有之）任何抵押、留置权、租赁、协议、许可证、文书、法律、条例、条例、命令、仲裁裁决项下的任何义务，本公司为其中一方或本公司或其任何资产受其约束的判决或判令。

XI

赔偿

11.1 Nextelligence的赔偿。Nextelligence应就任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼原因、损失、责任、损害赔偿、和解、税收、缺陷、评估、成本和开支（包括但不限于审判和上诉律师的费用和支出）（统称，任何或所有Nextelligence受保人因任何第三方声称任何技术或其使用侵犯任何人的专利、商标、服务标志、版权、商业外观或其他知识产权，或任何人的任何商业秘密或机密或专有信息或数据而蒙受或招致的费用。公司应立即将其知悉的任何索赔或诉讼通知Nextelligence。本公司可自行选择与其选择的律师一起为任何此类索赔进行辩护或解决，费用自理。

第十二条

杂项规定

12.1管辖法律。本协议应受佛罗里达州法律管辖，并应按照佛罗里达州法律加以解释和解释，但不应使有关法律冲突的规定生效。

12.2通知。根据本协议要求或允许发出的任何及所有通知及其他通信均应以书面形式发出，并应视为已妥为发出：（a）以专人送达，（b）在送达联邦快递、联合包裹、机载快递或其他公认的隔夜快递或递送服务两天后，（c）以传真方式送达，但此种传送的原件应以预付邮资的头等邮件发送，或（d）在存入美国邮件五天后，以挂号信或挂号信方式发送，将所要求的收据（已预付邮资）寄回各当事方各自的地址，或寄回下列各当事方各自的传真电话号码：

或向任何一方依据本条第12.2条的上述条文不时向其他人发出书面通知的其他地址或传真电话号码发出通知。各当事方具体理解并同意，以电话、电子邮件、短信、Twitter或任何其他形式或形式的通信发出的任何通知或其他通信，如本条第12.2款（a）、（b）、（c）或（d）项未明确允许，则不应被视为为本协定的目的而适当送达，因此无效。

12.3整个协定。本协议构成双方就本协议主题事项达成的全部协议，并取代双方之前就此主题事项进行的所有口头和书面讨论、协议、谅解、谈判和安排。在不限制前一句的概括性的情况下，原协议由本协议取代，以后不再具有效力或效力。本协议不得以任何方式修改、修改、更改或废除，除非双方签署书面文书。

12.4任务。本协议不得由本公司直接或间接全部或部分转让。本公司对本协议的任何所谓转让、出售、转让、转授或其他处分均为无效。Nextelligence可随时转让其在本协议中的任何或全部权益，而无需本公司的同意。

12.5独立承包者地位。每一方都是独立的承包商，而不是任何其他方的代理人、合伙人、合营者、特许经营者或雇员。本协议中的任何内容均不得解释为在双方之间或双方之间建立合伙、合资或代理关系。

12.6福利；约束效应。本协议应为双方及其各自的继承人和受让人的利益服务，并对其具有约束力。

12.7进一步保证。每一方应相互合作，应采取和执行这些行动和事情，并应执行和交付为实现本协定的宗旨和意图而可能合理和必要的协议、文件和文书。

12.8 Severabilitv。本协议所载的任何一项或多项词语、短语、句子、条款或章节的无效，不影响本协议其余部分或本协议任何部分的可执行性，所有这些内容都是在法律上有效的条件下插入的。如果本协议所载的任何一个或多个词语、短语、句子、条款或章节被任何有管辖权的法院宣布无效，则在任何此种情况下，本协议应被解释为这些无效的词语、短语或短语、句子或句子、条款或章节未被插入。

12.9管辖权和地点；送达诉讼程序；陪审团放弃审判。如果双方之间产生任何争议、争议、诉讼、诉讼或程序，则只能向美国佛罗里达州中区地区法院奥兰多区法庭或佛罗里达州Orange County司法巡回法院提出解决此类争议、争议、诉讼、诉讼或程序。每一当事方均同意此类法院的管辖权和地点，并同意他或他不得对此类法院的管辖权或地点提出异议或质疑。每一当事方同意，以美国挂号信或挂号信方式将任何程序、传票、通知或文件送达其或其在本协议中所列或所规定的地址，即为在任何此类法院对其或其提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效送达。由于认识到根据本协定将出现的问题性质复杂，无法在陪审团面前适当审判，每一当事方均放弃由陪审团审判。

12.10律师费。如果本协议的一方因违反或违反本协议的任何规定而对另一方提起全部或部分诉讼，那么，在任何此种情况下，该诉讼的胜诉一方应被判并应由非胜诉一方支付合理的费用以及胜诉一方因该诉讼而支付、招致或遭受的法律顾问（包括审判和上诉律师）的付款。

12.11不豁免。一方当事人对另一方当事人违反或违反本协议任何条款的放弃不应起作用，也不应被解释为对任何后续违反或违反的放弃。一方当事人放弃行使其可能拥有的任何权利或补救办法，不应起作用，也不应被解释为妨碍该一方当事人在随后发生任何违约或违约时行使此种权利或补救办法。

12.12标题。本协议所载标题仅供参考，不以任何方式影响本协议任何或所有条款的含义或解释。

12.13对应方。本协议可由任何数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，每一方应被视为构成原件，所有这些文书应被视为构成同一文书。

12.14生效日期。本协定自2014年7月1日起对所有目的生效。

作为证据，每一方在上述日期签署并交付了本协议。

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