美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格10-K
（标记一）
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根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 |
| 截至本财政年度
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
| 为从________到_________的过渡期 |
委员会文件编号 001-36589
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Wilhelmina国际公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（IRS雇主 识别号码） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(214) 661-7488
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法案第12（g）节注册的证券：无
根据该法第12（b）条注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否
如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。☐是否
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件管理器☐ | 加速归档程序☐ |
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规模较小的报告公司
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| 新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否
截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司所持有的注册人已发行普通股的总市值参考普通股最后出售的价格计算，约为530万美元。
截至2025年3月27日，注册人有4,919，844股已发行普通股。
以引用方式纳入的文件
第III部分要求的信息通过引用并入注册人的最终代理声明中，该声明将在本报告涵盖的财政年度结束后的120天内根据第14A条向委员会提交。
Wilhelmina国际公司和子公司
表格10-K的年度报告
截至2024年12月31日止年度
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| 第一部分 | ||
| 项目1。 | 商业 | 1 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 5 |
| 项目1b。 | 未解决的工作人员评论 | 5 |
| 项目1c。 | 网络安全 | 5 |
| 项目2。 | 物业 | 6 |
| 项目3。 | 法律程序 | 7 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 7 |
| 第二部分 | ||
| 项目5。 | 市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券 | 8 |
| 项目6。 | 保留 | 8 |
| 项目7。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 9 |
| 项目7a。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 16 |
| 项目8。 | 财务报表和补充数据 | 16 |
| 项目9。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 16 |
| 项目9a。 | 控制和程序 | 16 |
项目9b。 |
17 |
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| 项目9c。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 17 |
| 第三部分 | ||
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理 | 18 |
| 项目11。 | 行政赔偿 | 18 |
| 项目12。 | 某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项 | 18 |
| 项目13。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 18 |
| 项目14。 | 首席会计师费用和服务 | 18 |
| 第四部分 | ||
| 项目15。 | 展览和财务报表时间表 | 19 |
| 项目16。 | 表格10-K摘要 | 20 |
| 21 |
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| i |
前瞻性陈述
这份10-K表格年度报告包含某些“前瞻性陈述”，这些术语在经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）和1995年《私人证券诉讼改革法》中定义。这些与公司及其子公司有关的前瞻性陈述是基于公司管理层的信念以及公司管理层目前可获得的信息。在本报告中使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”和“打算”等词语以及与公司或公司管理层相关的类似含义的词语或短语，旨在识别前瞻性陈述。此类陈述反映了当前与某些因素相关的风险、不确定性和假设，这些因素包括但不限于竞争因素、总体经济状况、利率环境、政府监管和监管、季节性、行业惯例的变化、一次性事件以及本文和公司向SEC提交的其他文件中描述的其他因素。如果这些风险或不确定性中的任何一项或多项成为现实，或者任何基本假设被证明不正确，则实际结果可能与本文所述的预期、相信、估计、预期或预期的结果存在重大差异。公司不承担任何义务公开更新这些前瞻性陈述。因此，你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
第一部分
| 项目1。 | 商业 |
WILHELMINA业务描述
概述
威廉敏娜的首要业务是时装模特管理。公司前身由著名时装模特Wilhelmina Cooper于1967年创立，成为全球历史最悠久、最知名、规模最大的时装模特管理公司之一。Wilhelmina总部位于纽约市，现已发展到包括位于洛杉矶、迈阿密和伦敦的业务，以及被许可人网络。Wilhelmina向包括零售商、设计师、广告公司、印刷和电子媒体以及目录公司在内的各类客户提供传统的、全方位服务的时尚模特和人才管理服务，专门从事模特、艺人、运动员和其他人才的代表和管理。该公司在https://www.wilhelmina.com维护一个网站。
光圈部门在纽约、洛杉矶和迈阿密运营，代表演员和模特，用于电影、电视和广告。Aperture还代表有影响力的人进行品牌宣传和代言。
组织和业务司
公司于2008年收购了构成其目前主要业务的前身公司。公司通过经营分部、子公司从事时装模特管理等互补业务开展业务。这些商业活动集中在以下关键领域：
| · | 时尚模特和社交媒体网红管理 | |
| · | 许可和品牌协会 |
| 1 |
时尚模特和社交媒体影响者管理
Wilhelmina专注于为广告公司、品牌消费品公司、时装设计师、互联网网站、零售商、百货公司、产品目录和杂志出版物等客户提供时尚模特人才和社交媒体影响者服务。
时尚模特/达人/网红管理行业可分为许多细分类别，包括广告活动、目录/电子商务、T台、showroom和编辑工作。广告工作涉及为以化妆品、服装等消费品为特色的广告进行建模，将其放置在杂志和报纸上、广告牌上以及与其他类型的媒体上。目录和电子商务工作涉及对拟通过促销目录和互联网商务网站销售的产品进行建模。跑道工作涉及在时装秀上做模特，这些时装秀主要在巴黎、米兰、伦敦和纽约市举行。展厅工作包括在客户展厅和其他活动中对产品进行现场建模，并进行生产“合身”工作，由模型作为服装项目的尺码模型。编辑工作涉及为杂志和网站的封面和编辑部分建模。社交媒体影响者营销涉及人才通过Instagram、TikTok和YouTube等社交媒体平台上的真实、引人入胜的内容和帖子向其在线追随者推广产品和服务。
客户付费让人才出现在互联网网站的照片拍摄、杂志专题、印刷广告、直邮营销和产品目录中，以及出现在T台秀中展示新的设计师系列、合身造型以及现场演示和活动。此外，人才也可能出现在影视广告中。Wilhelmina通过结合正在进行的本地、区域和国际球探和人才搜寻工作来开发和多样化其人才组合，以寻找新的人才，并与代表人才的其他机构合作。
在时尚模特管理业务中，Wilhelmina的主要服务收入来源是模特费和客户为公司直接协商的预订而支付的服务费。该公司还收取第三方机构预订支付的佣金。Wilhelmina认为，其模特费、服务费和佣金率与主要竞争对手相比具有竞争力。
Wilhelmina的时装模特管理业务被组织成称为“董事会”的部门，每个部门都根据其所代表的模特类型进行专门研究。Wilhelmina的董事会一般在下表中描述。
| 董事会名称 | 位置 | 目标市场 |
| 妇女 | 纽约市、洛杉矶、迈阿密、伦敦 | 高端女性时尚模特 |
| 男子 | 纽约市、洛杉矶、迈阿密、伦敦 | 高端男性时尚模特 |
| 直接 | 纽约市、洛杉矶、迈阿密、伦敦 | 老牌/商业男/女时装模特儿 |
| 曲线 | 纽约市、洛杉矶、迈阿密、伦敦 | 身材丰满的女性时装模特 |
| 陈列室 | 纽约市、洛杉矶、迈阿密 | 现场造型与设计师合身服装造型 |
| 健身 | 纽约市、洛杉矶、迈阿密 | 运动模特 |
每个主要董事会都由一名董事领导，该董事负责管理分配给董事会的代理人。每个董事会的代理人既充当预订者（包括推广模特、谈判费用和承包工作），也充当人才球探/经理（包括为模特提供职业和发展指导，并帮助他们更好地营销自己）。虽然代理商单独与模特发展专业关系，但模特是由一个董事会集体代理，而不是由特定的代理商代理。Wilhelmina组织成董事会使Wilhelmina能够为客户提供适合其特定需求的服务，让模特从代理商在其特定市场的专业经验中受益，并限制Wilhelmina对任何专业市场或代理商的依赖。
| 2 |
大多数高级代理都是根据包括不竞争条款的雇佣协议受雇的，例如在代理与Wilhelmina的雇佣结束后的一段时间内禁止与Wilhelmina的模特和客户合作。Wilhelmina通常会与其车型签订为期三年的独家合同，并积极执行这些合同。
许可和品牌协会
Wilhelmina Licensing，LLC是一家全资子公司，就“Wilhelmina”名称的许可收取第三方许可费。第三方授权商包括美国本土市场和国际领先的时尚模特经纪公司。影视业务包括偶尔的电视联合版税和制作系列合同。此外，公司不时举办其他活动，例如模特搜索大赛，以努力扩大Wilhelmina品牌并招募人才。
竞争
时尚模特/人才管理业务竞争激烈。纽约市、洛杉矶和迈阿密，以及伦敦、巴黎和米兰，被认为是时尚人才管理行业最重要的市场。大多数领先的国际公司的总部都设在纽约市。Wilhelmina的主要竞争对手包括美国其他大型时装模特管理业务，包括IMG Models、Elite Model Management、Ford Models，Inc.、DNA Model Management、NEXT Model Management、The Lions Model Management、The Society Management、Women 360 Management和New York Model Management。然而，Wilhelmina是全球唯一一家公有时尚人才管理公司。
竞争还包括在当地市场招聘当地人才并迎合当地市场需求的外国机构和较小的美国机构。几家较大的时尚人才公司在多个城市和国家设有办事处，或者选择与当地或外国机构合作。
该公司认为，其收入来源，主要来自佣金和服务费，与主要竞争对手的收入来源相当。因此，公司要获得竞争优势，就必须发展和保持深厚的人才库，为客户提供高质量的服务。该公司相信，通过其物色努力、名称识别和授权网络，能够招聘到相对于竞争对手更深的人才库。这些招聘工具，加上公司人才可以使用的范围广泛的时装板，使公司能够培养人才，并相对于主要竞争对手产生更广泛的收入。虽然广泛的人才和董事会为业务提供了一定程度的稳定性，但某些人才可能更倾向于与可能看起来更适合他们需求的精品机构合作。
55年来，Wilhelmina及其前身建立了与时装模特管理业务相关的长期客户关系和业务活动，为不同的市场和人口统计数据提供了机会。公司还培养了一支具有多年人才管理经验的专业员工队伍。
客户和客户
截至2024年12月31日，Wilhelmina代表了大约1700名现役模特和人才的名册。Wilhelmina的现役模特包括Ana Maria Figueroa，Yumi Nu，Renee Noe，Gabbie Sul，April Buckles，Daniel Shin，Denir Radoncic，Summer Dirx，Quinn Knapp，Amber Keaton，Riley Russell，Olga Sherer，Serena Marques，Douglas Dillon，Fernando Cabral，Hella Tall，Asya Rosh，Francisco Henriques，Daniel Puig，Joshua Melnick，Noah Brown，Sofia Resing，Lamich Kirabo，Penny Lane，Africa Perez，Carmen Fozzard，Bojana Krsmanovi ć，Mitchell Slaggert，Anne de Paula，Jan Baiboon，Rainer Andreesen，Kate King，Malik Lind纳亚拉·奥利维拉、费尔南多·林德兹、达川·金、路易·梅休、塔拉斯·罗曼诺夫、欧马尔·迪乌夫、克劳迪奥·蒙泰罗、内森·欧文斯。
| 3 |
Wilhelmina为大约3000家外部客户提供服务。Wilhelmina的客户群高度多样化，没有一个客户的总收入占比超过1.5%。Wilhelmina的前100名客户在2024年期间合计约占整体收入的39.1%。
政府规章
Wilhelmina运营所在的某些司法管辖区，例如加利福尼亚州和佛罗里达州，要求公司保持人才代理许可证，以便从事“人才代理”业务。人才代理业务通常被认为是人才以其艺术能力进行表演的采购约定或任何雇用或安置的业务。如有需要，在这些司法管辖区运营的Wilhelmina子公司持有这些司法管辖区颁发的人才代理许可证。
趋势与机遇
该公司预计，Wilhelmina在行业之都纽约市的主要运营基地与其人才库和客户名册的深度和广度以及其在各个人才管理部门的多样化以及其地理覆盖范围相结合，应该会使Wilhelmina的运营比许多在该行业运营的小公司更能适应行业变化和经济波动。
据估计，近年来主要媒体（报纸、杂志、电视、电影院、户外和互联网）的年度广告支出总额已超过3350亿美元，北美是世界上最大的广告市场。对于包括Wilhelmina在内的时尚人才管理行业来说，电视、互联网、杂志、户外的广告支出尤为重要。
最近一段时间，时尚美妆行业的传统零售客户，来自数字、社交、新媒体的竞争加剧，减少了广告和模特人才的预算。Wilhelmina审查了在这种不断变化的环境中以最佳方式运作的人才和资源组合。
尽管Wilhelmina拥有庞大且多样化的客户群，但它也不能幸免于全球经济状况的影响。该公司密切监测经济状况、客户支出和其他行业因素，并不断评估提高市场份额和进一步扩大地理覆盖范围的机会。无法保证当前或未来的经济情况、客户支出模式、客户信誉和其他发展对Wilhelmina的影响，以及Wilhelmina应对这些问题的努力是否或在多大程度上将是有效的。
策略
管理层的战略是通过以下举措为股东增加价值：
| · | 提高Wilhelmina在广告主和潜在人才中的品牌知名度； | |
| · | 拓展女性高端时尚板； | |
| · | 扩大光圈部门在商业、电影和电视领域的代表性； | |
| · | 扩大社交媒体影响者的代表性； | |
| · | 通过战略性地理市场开发扩大Wilhelmina网络；和 | |
| · | 推动模型搜索竞赛和活动以及媒体项目（电视、电影、书籍等）的合作伙伴。 |
公司利用数字技术有效地与客户和人才建立联系，利用视频会议和其他数字工具为我们的团队找到最佳定位，以确定我们所代表的人才的职业发展机会并扩展我们的业务。公司在技术、基础设施和人员方面进行了大量投资，以支持我们的客户和人才。
| 4 |
雇员
截至2024年12月31日，公司拥有89名全职员工，其中46人位于纽约市，9人位于Wilhelmina迈阿密办事处，21人位于Wilhelmina洛杉矶办事处，11人位于Wilhelmina伦敦办事处，2人位于达拉斯公司总部。
商标和许可
“威廉敏娜”品牌对企业的成功和竞争地位至关重要。“Wilhelmina”商标对许可业务至关重要，因为被许可人为商标使用权付费。公司在“Wilhelmina”品牌上投入了大量资源，以获得这些品牌目前享有的公众认可。Wilhelmina依靠国内和国际商标法、许可协议和保密协议来保护其业务中使用的“Wilhelmina”品牌名称。在美国注册的商标的有效期为十年，一般在继续使用和适当申请的情况下，可无限期续展相同期限的商标。
| 项目1a。 | 风险因素 |
不适用于规模较小的报告公司。
| 项目1b。 | 未解决的工作人员评论 |
没有。
| 项目1c。 | 网络安全 |
我们的网络安全风险管理计划旨在识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险，并被整合到我们的整体企业风险管理计划中。
我们的网络安全风险管理计划包括：
| · | 管理（i）我们的网络安全风险评估流程，（ii）我们的安全控制，以及（iii）我们对网络安全事件的响应； | |
| · | 接收和审查正在进行的评估，以帮助识别公司外部信息技术和信息处理供应商（我们的“IT提供商”）对我们的关键系统、信息、产品、服务以及我们更广泛的企业信息技术环境的重大网络安全风险，以及这些IT提供商的建议； | |
| · | 携带网络风险保险，针对网络安全事件产生的某些潜在成本和损失提供保护（如适用保单中所规定）；和 | |
| · | 要求员工，以及有权访问我们系统或我们员工或客户数据的承包商，将信息视为机密信息。 |
我们没有发现来自已知网络安全威胁的风险，包括由于任何先前的网络安全事件，已经对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。
| 5 |
除了我们的IT提供商提供一般信息技术服务、评估和建议，包括管理网络安全流程和相关风险，该公司还利用Crowd Strike这一著名的网络安全服务来帮助缓解我们的网络安全需求。
网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是公司董事会和管理层日益关注的领域，审计委员会负责监督来自网络安全威胁的风险。审计委员会定期收到首席运营官提供的最新信息，内容涉及我们的网络安全威胁风险管理和缓解战略，涵盖数据安全态势和潜在的重大网络安全威胁风险或事件等主题，以及管理层为应对此类风险而采取的步骤。我们的首席运营官是一位训练有素的认证欺诈审查员。
具体而言，我们的IT提供商就在提供各种服务期间发现的当前和新出现的重大网络安全威胁风险与我们的首席运营官进行实时直接沟通。此外，该公司的某些IT提供商提供应用程序和服务，例如Crowd Strike，以协助我们的网络安全措施，如果有任何报告和事件通知，也会引起我们首席运营官的注意。通过这种方式，管理层可以随时了解并监测网络安全事件的预防、缓解、检测和补救，并可以立即向审计委员会提出重大问题，并保留更多的日常安全事项，供其定期会议上介绍。
| 项目2。 | 物业 |
该公司的公司总部目前位于5420 Lyndon B Johnson Freeway，Dallas，Texas 75240，这也是Newcastle Capital Management，L.P.（“NCM”）的办公室。NCM是公司最大股东Newcastle Partners L.P.（简称“Newcastle”）的普通合伙人。根据双方之间的服务协议，该公司以每月2500美元的价格按月使用NCM的部分设施。
下表汇总了公司租赁办公场地和样板公寓的材料设施相关信息：
| 财产说明 | 面积（平方英尺） | 租约到期 |
| 总部位于加利福尼亚州的运营办公室–洛杉矶，加利福尼亚州 | 3,887 | 2027年1月31日 |
| 总部位于佛罗里达州的运营办公室–佛罗里达州迈阿密 | 1,113 | 2028年5月31日 |
| 伦敦业务办公室–英国伦敦 | 995 | 2025年7月19日 |
| 纽约业务办公室–纽约州纽约市 | 7,847 | 2030年5月31日 |
| One Model公寓–英国伦敦 | 1,400 | 2025年4月30日 |
| 两套样板公寓–纽约州纽约市 | 2,400 | 2025年5月31日 |
| One Model Apartment – Miami，FL | 810 | 2028年5月31日 |
对于纽约、迈阿密和伦敦的样板公寓，该公司预计将在相同条款下按月滚动之前的租约。该公司目前正在敲定伦敦运营基地的替代办公空间，并且不会在到期时续签当前的租约。
| 6 |
| 项目3。 | 法律程序 |
本项目3法律程序所要求的披露在下文公司合并财务报表附注附注5中提供。
| 项目4。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 7 |
第二部分
| 项目5。 | 市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券 |
市场资讯
该公司的普通股目前在OTCQX市场报价，交易代码为“WHLM”，自2025年2月12日起在该市场上市。该公司的普通股此前曾在纳斯达克资本市场上市，直到我们的董事会于2024年12月20日决定自愿将这些股票退市。2024年12月27日是纳斯达克的最后一个交易日。截至2025年3月27日，436名在册持有人持有的公司在场外市场已发行普通股有4,919，844股。场外市场的任何场外交易市场报价反映交易商间价格，没有零售加价、减价或佣金，不一定代表实际交易。
股权补偿方案信息
截至2024年12月31日，公司目前没有任何股权补偿计划。在截至2024年12月31日的一年中，先前股权补偿计划下的所有未行使期权均被没收。
有关股权补偿的更多信息可在合并财务报表附注中找到。
发行人回购
2025年2月18日，董事会批准根据股份回购协议购买237,500股公司普通股，该协议于2025年2月28日结束（“2025年股份回购”），通过2025年股份回购，我们以每股3.75美元的价格重新收购了237,500股我们的普通股，总价为890,625美元，我们通过手头现金提供资金。
2012年期间，董事会批准了一项股票回购计划（“回购计划”），据此，公司最多可回购500,000股已发行普通股。2013年期间，董事会根据回购计划更新并延长了公司的股份回购授权，使其能够回购最多总计1,000，000股普通股。2016年，董事会将根据回购计划可能回购的公司普通股股份数量额外增加500,000股，总计1,500，000股。股份可能会不时在公开市场或通过私下协商交易以公司认为适当的价格回购。该计划不要求公司收购任何特定数量的普通股，公司可酌情随时修改或暂停。迄今为止，该公司已根据回购计划以每股约4.85美元的平均价格回购了总计1,314，694股普通股，回购计划下的回购总额约为640万美元。在截至2024年12月31日的年度和季度内，没有根据该计划回购任何股份。由于2025年股份回购是独立于回购计划进行的，因此目前根据回购计划授权额外回购185,306股股份。
股息政策
公司在过去两个完成的会计年度内没有宣布或支付普通股的任何现金股息，但可能会在未来根据对公司现金需求和股东资本最佳利用的评估决定这样做。
| 项目6。 | 保留 |
| 8 |
| 项目7。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
以下是比较截至2024年12月31日和2023年12月31日历年的公司财务状况和经营业绩的讨论。本节应与以引用方式并入本文的公司合并财务报表及其附注以及本文所包含的其他财务信息及其附注一并阅读。
公司截至2024年12月31日止年度的经营业绩与截至2023年12月31日止年度比较
除净收入外，公司为监测业务而审查的关键财务指标是收入、运营费用和现金流。
该公司通过审查不同“董事会”产生的收入组合来分析收入，每一个“董事会”都是时尚模特管理业务的具体部门，该部门根据其所代表的模特类型、地理位置和重要客户的情况进行了专门分析。在其时尚模特管理业务中，Wilhelmina的主要服务收入来源是模特费和客户为公司直接协商的预订支付的服务费。该公司还收取第三方机构预订支付的佣金。请参阅“关键会计政策和估计-收入确认。”
Wilhelmina提供专业服务。因此，工资和服务成本是公司运营支出的最大部分。工资和服务成本包括工资和相关成本以及提供公司服务和开展新业务发展活动的差旅、膳食和娱乐（“T & E”）。
合并损益表分析
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
| （单位：千） | 2024 | 2023 | ||||||
| 服务收入 | 17,580 | 17,182 | ||||||
| 许可费及其他收入 | 30 | 30 | ||||||
| 总收入 | 17,610 | 17,212 | ||||||
| 工资和服务成本 | 12,139 | 11,481 | ||||||
| 办公室和一般费用 | 3,714 | 3,830 | ||||||
| 摊销和折旧 | 177 | 208 | ||||||
| 企业间接费用 | 880 | 965 | ||||||
| 营业收入 | 700 | 728 | ||||||
| 营业利润率 | 4.0% | 4.2% | ||||||
| 汇兑（收益）损失 | 7 | 106 | ||||||
| 利息收入 | (345 | ) | (76 | ) | ||||
| 利息支出 | 11 | 7 | ||||||
| 所得税前收入 | 1,027 | 691 | ||||||
| 当期所得税费用 | (271 | ) | (28 | ) | ||||
| 递延税收优惠（费用） | (142 | ) | (230 | ) | ||||
| 实际税率 | 40.2% | 37.3% | ||||||
| 净收入 | 614 | 433 | ||||||
补充非公认会计原则信息
| （单位：千） | 2024 | 2023 | ||||||
| 总账单 | 67,222 | 65,936 | ||||||
| EBITDA | 870 | 830 | ||||||
| 经调整EBITDA | 888 | 1,020 | ||||||
| 公司前EBITDA | 1,767 | 1,985 | ||||||
（见第13页），了解这些非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP财务指标的对账情况，以及其他重要信息。某些上一期间的总账单金额已重新分类，以符合本期的列报方式。
| 9 |
服务收入
公司的服务收入会随着客户在广告上的支出意愿以及公司拥有所需人才的能力而波动。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的收入增长2.3%，主要是由于模型预订的佣金增加。
许可费和其他收入
许可费和其他收入包括来自使用Wilhelmina商标的独立拥有的模特经纪公司的特许经营收入以及公司提供的各种服务。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的许可费保持不变。
工资和服务成本
工资和服务成本包括与工资相关的成本以及向客户和人才提供公司服务所需的差旅和娱乐费用。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的工资和服务成本增加5.7%，这主要是由于人员聘用和工资变动，以更好地使Wilhelmina人员配置与每个办事处和地理区域的需求保持一致。
办公室和一般费用
办公室及一般开支包括办公室及设备租金、广告及推广、保险开支、行政及科技成本。截至2024年12月31日止年度，办公及一般开支较截至2023年12月31日止年度减少3.0%，主要由于坏账开支、计算机及办公开支、保险及许可证及费用减少，部分被法律及银行费用增加所抵销。
摊销和折旧
摊销和折旧费用产生于某些资产，包括计算机硬件、软件、办公设备、家具和融资租赁。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的摊销和折旧费用减少了14.9%，主要是由于公司纽约市办事处资本化家具和租赁资产的折旧减少。2024年固定资产采购（主要与家具、租赁物改良和计算机设备有关）总额约为2.6万美元，2023年为16.5万美元。
公司间接费用
公司管理费用包括董事和执行官薪酬、法律、审计和专业费用、公司办公室租金和差旅费。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的公司管理费用减少了8.8%，这主要是由于与2023年第二季度更换审计师相关的成本节约。
营业收入和营业利润率
截至2024年12月31日止年度的营业收入为0.7百万美元，营业利润率为4.0%，而截至2023年12月31日止年度的营业收入为0.7百万美元，营业利润率为4.2%。这些下降主要是由于运营费用的增长超过了收入的增长。
| 10 |
外币兑换
截至2024年12月31日止年度，公司实现汇兑损失0.7万美元，而截至2023年12月31日止年度的汇兑损失为10.6万美元。外汇损益是由于来自英国、欧洲和拉丁美洲的货币波动所致。
利息收入
截至2024年12月31日和2023年12月31日止两个年度的利息收入主要来自美国国债所赚取的利息。利息收入按权责发生制确认。截至2024年12月31日止年度的利息收入为34.5万美元，而截至2023年12月31日止年度的利息收入为7.6万美元。
利息费用
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的利息支出主要归因于融资租赁的应计利息。参见，“流动性和资本资源。”
所得税前收入
截至2024年12月31日止年度的所得税前收入增至103万美元，而截至2023年12月31日止年度的收入为69万美元。2024年较高的税前收入主要归因于美国国债的利息收入，营业收入同比稳定。
所得税
一般来说，由于外国税收和收入归属于其经营所在的某些州，公司的综合有效税率相对于报告的净收入较高。该公司在三个税率相对较高的州开展业务：加利福尼亚州、纽约州和佛罗里达州。此外，与我们伦敦办事处相关的在英国的外国税收不能用于美国联邦税收目的的扣除。该公司2024年的所得税费用为0.4百万美元，而2023年的所得税费用为0.3百万美元。
公司目前未持有任何递延所得税资产。公司将继续评估用于确定是否需要估值备抵的证据，如果估计未来收入和其他因素的变化需要，公司可能会在未来期间恢复估值备抵。
净收入
截至2024年12月31日止年度，该公司的净收入为60万美元，而截至2023年12月31日止年度的净收入为40万美元。净收入增加主要是由于2024年利息收入增加。
毛比林斯
总账单是一种非公认会计准则财务指标，代表其客户（模特和人才）就所提供的服务向客户收取的总金额。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的总账单增长2.0%，这主要是由于核心型号预订量增加较多，但被光圈部门预订量的减少部分抵消。（见第13页）了解有关非GAAP财务指标的更多信息。
| 11 |
流动性和资本资源
该公司的现金余额从2023年12月31日的610万美元增至2024年12月31日的850万美元。现金余额增加的主要原因是，经营活动提供的现金净额为260万美元，投资活动使用的现金为6.5万美元，筹资活动使用的现金为3.2万美元，汇率对现金流的负面影响为5.7万美元。
经营活动提供的现金净额260万美元主要是由于应收账款和使用权资产减少以及应付账款、应计负债和递延所得税增加，但因模型和租赁负债导致的金额减少而部分抵消。用于投资活动的6.5万美元现金是由于购买了短期投资以及财产和设备，包括家具和固定装置、租赁物改良、软件和计算机设备，大部分被短期投资到期所抵消。用于融资活动的3.2万美元现金来自融资租赁付款。
该公司的主要流动资金需求是与根据其客户合同履行服务相关的营运资金。通常，公司会产生大量的运营费用，付款期限短于其账单的平均收款。根据预算和年初至今的现金流信息，管理层认为公司有足够的流动性来满足未来十二个月及以后的预计运营费用和资本支出需求。
关于非公认会计原则财务措施的重要信息
该公司根据公认会计原则报告其财务业绩。然而，管理层认为，某些非公认会计准则财务指标为公司财务信息的用户提供了评估经营业绩的额外有用信息。公司认为毛账单、EBITDA、调整后EBITDA和公司前EBITDA是衡量业绩的重要指标，因为它们是公司业务的关键运营指标。管理层在其规划和预算编制过程中使用这些指标，以监测和评估其财务和经营成果，并为股东和潜在投资者提供一种手段，以对照公司行业内的其他公司评估公司的财务和经营成果。
Gross Billings表示代表其模型和人才为所提供的服务向客户收取的总金额。该公司将总账单计算为总收入加上模型成本，其中包括欠人才的金额，包括需要代扣代缴并直接汇给税务机关的税款、欠其他机构的佣金以及相关成本，例如为摄影支付的费用。公司将EBITDA计算为净收入加上利息收入、利息费用、所得税费用、折旧摊销费用。公司将“经调整EBITDA”计算为EBITDA加上外汇损益、以股份为基础的支付费用以及公司可能不时包括的某些重大非经常性项目。公司将“公司前EBITDA”计算为调整后EBITDA加上公司管理费用，其中包括董事薪酬、证券法合规成本、审计和专业费用以及其他上市公司成本。
非GAAP财务指标应被视为公司根据GAAP编制的财务业绩的补充，而不是替代或替代。某些可能被排除或列入非公认会计原则财务指标的项目可能是可能影响公司财务状况、经营业绩或现金流量的重大项目，因此在评估公司实际和未来财务状况和业绩时应予以考虑。公司用来计算其非GAAP财务指标的方法可能与其他公司用来计算类似指标的方法有很大不同。因此，本文介绍的任何非GAAP财务指标可能无法与其他公司提供的类似指标进行比较。
| 12 |
毛比林斯
以下是非GAAP财务指标毛账单与GAAP总收入的表格对账，该公司认为这是最具可比性的GAAP指标
| （单位：千） | 2024 | 2023 | ||||||
| 总收入 | $ | 17,610 | $ | 17,212 | ||||
| 模型成本 | 49,612 | 48,724 | ||||||
| 毛比林斯 | $ | 67,222 | $ | 65,936 | ||||
模特成本包括欠人才的金额，包括需要代扣代缴并直接汇给税务机关的税款、欠其他机构的佣金，以及摄影所支付的费用等相关成本。
EBITDA、调整后EBITDA和公司前EBITDA
以下是非GAAP财务指标EBITDA、调整后EBITDA和公司前EBITDA与GAAP净收入的表格对账，公司认为这是最具可比性的GAAP指标
| （单位：千） | 2024 | 2023 |
||||||
| 净收入 | $ | 614 | $ | 433 | ||||
| 利息收入 | (345 | ) | (76 | ) | ||||
| 利息支出 | 11 | 7 | ||||||
| 所得税费用 | 413 | 258 | ||||||
| 摊销和折旧 | 177 | 208 | ||||||
| EBITDA | $ | 870 | $ | 830 | ||||
| 汇兑损失（收益） | 7 | 106 | ||||||
| 股份支付费用 | 10 | 84 | ||||||
| 经调整EBITDA | $ | 887 | $ | 1,020 | ||||
| 企业间接费用 | 880 | 965 | ||||||
| 公司前EBITDA | $ | 1,767 | $ | 1,985 | ||||
关键会计政策和估计
公司的合并财务报表是根据美国公认会计惯例（“美国公认会计原则”）编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。在许多情况下，我们本可以合理地使用不同的会计估计，而在其他情况下，会计估计的变化很可能会在不同时期发生。因此，实际结果可能与我们管理层作出的估计有很大差异。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流量可能会受到影响。
| 13 |
以下项目需要进行重大的估计或判断。有关我们的会计政策的更多信息，请参阅随附的经审计的合并财务报表中的“附注2、重要会计政策摘要”。
列报依据
合并财务报表包括Wilhelmina及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间账户和交易已在合并中消除。
收入确认
公司已采纳会计准则更新（“ASU”）NO.2014 —09、客户合同收入（主题606）（“ASC 606”）的要求。ASC 606确立了在向客户转让承诺的商品或服务时确认收入的原则，其金额反映了为换取这些商品或服务而收到的预期对价。
我们的收入主要来自时装模特的预订，以及广告、电影和电视的社交媒体影响者和演员的代理。我们的履约义务主要在人才完成合同要求的时间点上得到满足。
合同的交易价格分配给每一项不同的履约义务，并在履约义务得到履行时或履行时确认为收入。公司大部分核心建模预订的履约义务在活动当天得到满足，“日费率”总费用在客户预订特定日期的模型时提前约定。对于具有多个履约义务的合同，我们根据预计的相对独立售价，将合同的交易价格分配给每个履约义务。
我们以净额为基础报告服务收入，这表示账单总额扣除欠人才的金额，包括需要代扣代缴并直接汇给税务机关的税款、欠其他机构的佣金以及相关成本，例如为摄影支付的费用。公司通常与模型签订合同协议，根据这些协议，公司有义务在向客户收取费用时向人才支付费用。
虽然服务收入是按净额报告的，但应收账款是按向客户开单的毛额记录的，包括模型成本。因此，应收账款和模型到期金额相对于总收入而言都显得很大。
尚未达到适用收入确认标准的开票金额在应计费用中记为递延收入，相关人才成本记为合同负债。
以股份为基础的薪酬
以股份为基础的补偿费用在授予日根据Black-Scholes期权定价模型计算的奖励公允价值进行估计，并在必要的服务期（通常为归属期）内按直线法确认为费用。使用期权定价模型确定授予日以股份为基础的奖励的公允价值受到我们的股价以及有关一些复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括奖励预期期限内的估计波动率、实际和预计的员工股票期权行权行为、无风险利率、估计没收和预期股息。
所得税
我们在美国、英国和许多地方司法管辖区都要缴纳所得税。
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递延所得税资产在很可能有未来应课税利润可用于抵销的范围内，确认未使用的税收损失、未使用的税收抵免和可抵扣的暂时性差异。未使用的税收亏损结转在每个报告日进行审查，如果怀疑我们是否会产生足够的未来应税收入来使用亏损结转，则建立估值备抵。
在确定当期和递延所得税的金额时，我们会考虑是否可能需要缴纳额外的税款、利息或罚款。尽管我们认为我们已为我们的所得税作了充分的预留，但我们无法保证最终的税收结果不会有实质性的不同。如果最终税务结果与记录的金额不同，则此类差异将影响作出此类确定期间的所得税拨备，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
现金、现金等价物
现金及现金等价物包括库存现金、银行现金以及三个月或更短期限的短期、高流动性投资。
短期投资
期限超过三个月和最长十二个月的短期投资记入短期投资。
应收账款和呆账备抵
应收账款按可变现净值入账，不计息，具有短期性质。公司对应收账款无法收回导致的预计损失保留呆账备抵。根据管理层的评估，公司通过计入收益的费用和计入备抵的贷项为估计的无法收回的金额提供了准备。在公司采取合理催收措施后仍未偿还的余额，将通过计入备抵的费用和计入应收账款的贷项予以注销。公司一般不需要抵押品。
虽然服务收入是按扣除模型成本的基础报告的，但应收账款是按向客户开票的毛额记录的，其中包括模型成本。因此，应收账款和模型到期金额相对于总收入而言都显得很大。
商誉和无形资产减值测试
公司至少每年进行一次减值测试，如果事件和情况表明资产可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。当账面值超过报告单位的公允价值时确认减值损失。公司有时会聘请独立的估值专家协助确定公允价值。根据ASU2017-03，仅进行一步定量减值测试，据此，商誉减值损失将按报告单位的账面金额超过其公允价值的部分计量。如果报告单位商誉的账面价值超过其公允价值，则对报告单位商誉账面价值的任何超出部分确认减值损失。
每当事件或情况发生变化时，主体可以选择首先对商誉减值的可能性进行定性评估。如果认为减值的可能性更大，管理层将进行商誉减值测试。否则，无需进行商誉减值测试。在评估定性因素时，公司评估可能影响报告单位公允价值和账面金额的相关事件和情况。识别相关事件和情况以及这些可能如何影响报告单位的公允价值或账面金额涉及重大判断和假设。判断和假设包括识别宏观经济状况、行业和市场考虑、整体财务表现、公司特定事件和股价走势、评估每个相关因素是否会对减值测试产生正面或负面影响，以及任何此类影响的幅度。
| 15 |
公司对无限期商标和商号无形资产采用免收权利法进行减值评估。这种估值方法要求公司做出多项假设来估计公允价值，包括对未来收入、特许权使用费率、税率、贴现率以及其他相关变量的预测。该模型中的预测每年更新一次，并将根据历史表现和不断变化的业务状况随时间而变化。如果账面价值超过估计的公允价值，将对超出的金额确认减值费用。
| 项目7a。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
不适用于规模较小的报告公司。
| 项目8。 | 财务报表和补充数据 |
本公司的合并财务报表及本公司独立注册会计师事务所的相关报告载于本报告所示各页。
| 项目9。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。
| 项目9a。 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序
截至本报告所述期间结束时，公司首席执行官和首席财务官评估了公司披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。根据对公司披露控制和程序的评估，公司首席执行官和首席财务官在公司管理层的参与下得出结论，公司的披露控制和程序自2024年12月31日起生效，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（a）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（b）积累并传达给管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，视情况而定，以便及时做出有关所需披露的决定。
| 16 |
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，公司根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架2013》中的框架，对截至2024年12月31日公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于该评估，公司管理层得出结论，截至2024年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。
在最近一个财政季度，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
| 项目9b。 | 其他信息 |
在截至2024年12月31日的三个月内，没有董事或高级管理人员采用或终止任何规则10b（5）-1的交易安排，该术语在S-K条例第408（a）项中定义。
公司的Code of Ethics明确规定了公司的政策，禁止公司员工、高级职员和董事在掌握有关公司或其他公司的重大非公开信息（包括我们的供应商和客户）时交易公司或任何其他公司的证券，以及将此类信息传达给可能基于该信息进行交易的其他人。
| 项目9c。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
没有。
| 17 |
第三部分
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理 |
第10项要求的信息通过引用并入公司的最终代理声明中，该声明将在不迟于本报告涵盖的财政年度结束后120天内根据第14A条向证券交易委员会提交。
| 项目11。 | 行政赔偿 |
第11项要求的信息以引用方式并入公司根据第14A条规定向证券交易委员会提交的最终代理声明，不迟于本报告涵盖的财政年度结束后的120天。
| 项目12。 | 某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项 |
第12项要求的信息以引用方式并入公司的最终代理声明中，该声明将在不迟于本报告涵盖的财政年度结束后120天内根据第14A条向证券交易委员会提交。
| 项目13。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 |
第13项要求的信息通过引用并入公司的最终代理声明中，该声明将在不迟于本报告涵盖的财政年度结束后120天内根据第14A条向证券交易委员会提交。
| 项目14。 | 首席会计师费用和服务 |
第14项所要求的信息以引用方式并入公司根据第14A条规定向证券交易委员会提交的最终代理声明中，不迟于本报告涵盖的财政年度结束后的120天。
| 18 |
第四部分
| 项目15。 | 展览和财务报表时间表 |
（a）作为报告一部分提交的文件
1.财务报表：
本公司合并财务报表及本公司独立会计师的相关报告已在本协议第8项下备案。
2.财务报表附表：
本项目要求的信息不适用。
3.展品：
下面列出的展品作为本报告的一部分提交或通过引用并入。
| 19 |
| 附件 数 |
展品说明 | |
| 3.1 | 重述的Wilhelmina国际公司公司注册证书（通过引用并入S-1/A表，提交自2012年1月30日的附件 3.1中）。
|
|
| 3.2 | Wilhelmina国际公司重述的公司注册证书的修订证书（通过引用并入2014年7月15日提交的8-K表格的附件 3.1）。
|
|
| 3.3 | Wilhelmina国际公司重述的公司注册证书的修订证书（通过引用从2017年7月12日提交的附件 3.1到表格8-K并入）。 | |
| 3.4 | Wilhelmina国际公司经修订及重述的章程（通过引用从附件 3.2并入表格8-K，于2011年5月24日提交）。 | |
| 4.1 | Billing Concepts Corp.普通股的股票证书表格（通过引用从附件 4.1到表格10-Q并入，于1998年5月15日提交）。 |
|
| *10.1 |
||
| *10.2 | 股票期权授予协议的形式（通过引用从附件 10.21并入2017年3月23日提交的10-K表格）。 | |
| *10.3 | Wilhelmina国际，Inc.与Gaurav Pahwa日期为2025年4月15日的信函协议（通过引用从2024年4月19日提交的表格8-K的附件 10.1并入）。 | |
| 14.1 | ||
| 21.1 | ||
| 31.1 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证（随函提交）。 | |
| 31.2 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证（随函提交）。
|
|
| 32.1
|
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906节对首席执行官进行认证（随函提交）。
|
|
| 32.2 |
||
| 97.1 | 追讨误判赔偿金相关政策（作为附件 97.1提交至2024年3月26日提交的10-K表格） | |
| 101.INS | XBRL诉讼文件（随函提交） | |
| 101.SCH | XBRL Taxonomy Extension Schema Document（hereas filed） | |
| 101.CAL | XBRL分类学扩展计算linkbase文档（随函归档） | |
| 101.DEF | XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document（filed hereas） | |
| 101.LAB | XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase Document（hereas filed） | |
| 101.PRE | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document（hereas filed） |
*包括补偿性计划或安排。
| 项目16。 | 表格10-K摘要 |
不适用。
| 20 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Wilhelmina国际公司 | ||
| （注册人） | ||
| 日期：2025年3月27日
|
签名： |
/s/Mark E. Schwarz |
| 姓名 | Mark E. Schwarz | |
| 职位： | 执行主席 （首席执行官） |
|
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以2025年3月27日所示的身份在下文签署。
| /s/Mark E. Schwarz | 董事及 | |
| Mark E. Schwarz | 执行主席 （首席执行官） |
|
| /s/Gaurav Pahwa |
首席财务官， |
|
| Gaurav Pahwa | 首席运营官 （首席财务官） |
|
| /s/James A. Dvorak | 董事 | |
| James A. Dvorak | ||
|
|
||
| /s/Mark E. Pape | 董事 | |
| Mark E. Pape | ||
|
|
||
| /s/Aimee J. Nelson | 董事 | |
| Aimee J. Nelson |
| 21 |
Wilhelmina国际公司和子公司
合并财务报表指数
| 页 | |
| 独立注册会计师事务所2024年度、2023年度报告（PCAOB ID：
|
F-2 |
| 截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 | F-4 |
| 截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的综合收益及综合收益表 | F-5 |
| 截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的合并股东权益报表 | F-6 |
| 截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-7 |
| 合并财务报表附注 | F-8 |
| F-1 |
独立注册会计师事务所的报告
致股东及董事会
Wilhelmina国际股份有限公司及其子公司情况：
对财务报表的意见
我们审计了随附的Wilhelmina国际，Inc.及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止各年度的相关合并收益和全面收益、股东权益、现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由实体管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对实体财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
| F-2 |
商标及商品名称减值评估
关键审计事项说明
如财务报表附注2所述，公司的商标和商号至少每年进行减值测试。公司选择不对其商标和商号进行减值测试的定性评估（第0步）。相反，使用特许权使用费减免方法进行了量化评估（步骤1），该方法基于预计收入和估计的特许权使用费和贴现率。确定商标和商号的公允价值要求管理层对未来收入以及特许权使用费和贴现率的预测做出重大估计和假设。正如管理层所披露，这些假设的变化可能会对商标和商号的公允价值以及确认的任何减值费用金额产生重大影响。
我们将Step 1商标和商号减值评估确定为关键审计事项，因为审计管理层关于未来收入和特许权使用费和贴现率预测的判断涉及高度的主观性和更大程度的审计工作，包括需要让我们的外部公允价值专家参与。
审计中如何应对关键审计事项
我们与关键审计事项相关的审计程序包括以下内容：
| · | 我们就管理层在确定商标和商号的公允价值时使用的估计和假设，包括针对以下方面的控制，获得了谅解并评估了内部控制的设计和实施情况： |
| o | 审查和批准关键假设和投入，包括财务预测、预计收入增长率、资本化、特许权使用费和贴现率，以及模型中使用的同行信息。 | |
| o | 模型的完整性和准确性。 |
| · | 我们在受聘的审计师估值专家的协助下，对管理层在确定商标和商号公允价值时使用的估计和假设执行了实质性程序，包括： |
| o | 我们通过将这些预测与历史经营业绩和行业数据进行比较来评估管理层对未来收入预测的合理性，并考虑这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。 | |
| o | 我们测试了模型的数学准确性，以及其中使用的信息的完整性和准确性。 | |
| o | 我们评估了所使用方法的适当性，以及资本化、特许权使用费和贴现率假设。 | |
| o | 我们通过使用指导权利费率数据开发一个独立的范围，评估了管理层的权利费率（扣除支持成本费率）的合理性。 | |
| o | 我们使用当年实际经营业绩对公司上一年度预测收入进行了追溯审查，并考虑了管理层合理预测和无偏差预测收入的能力。 | |
| o | 我们对特许权使用费率和贴现率进行了敏感性分析，以评估此类假设变化将导致的商标和商号公允价值变动。 |
我们自2023年起担任公司核数师。
/s/Bodwell Vasek Wells DeSimone LLP
2025年3月27日
| F-3 |
Wilhelmina国际公司和子公司
合并资产负债表
截至2024年12月31日和2023年12月31日
（单位：千，共享数据除外）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||
| 短期投资 |
|
|
||||||
| 应收账款，扣除呆账备抵$
|
|
|
||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 财产和设备，扣除累计折旧$
|
|
|
||||||
| 使用权资产-经营 |
|
|
||||||
| 使用权资产-财务 |
|
|
||||||
| 无限期的商标和商号 |
|
|
||||||
| 商誉 |
|
|
||||||
| 其他资产 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ |
|
$ |
|
||||
| 由于型号 |
|
|
||||||
| 租赁负债–经营、流动 |
|
|
||||||
| 租赁负债–财务、流动 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 递延所得税，净额 |
|
|
||||||
| 租赁负债–经营性、非流动 |
|
|
||||||
| 租赁负债–财务，非流动 |
|
|
||||||
| 长期负债合计 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$面值，股授权；于2024年12月31日及2023年12月31日发行的股份 |
|
|
||||||
| 库存股，股份于2024年12月31日及2023年12月31日按成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||
| 负债总额和股东权益 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-4 |
Wilhelmina国际公司和子公司
综合收入报表和综合收入报表
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
（单位：千，每股数据除外）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 服务收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 许可费及其他收入 |
|
|
||||||
| 总收入 |
|
|
||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 工资和服务成本 |
|
|
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| 办公室和一般费用 |
|
|
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| 摊销和折旧 |
|
|
||||||
| 企业间接费用 |
|
|
||||||
| 总营业费用 |
|
|
||||||
| 营业收入 |
|
|
||||||
| 其他费用（收入）： | ||||||||
| 汇兑损失 |
|
|
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| 利息收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息支出 |
|
|
||||||
| 其他费用合计（收入） | ( |
) |
|
|||||
| 计提所得税前的收入 |
|
|
||||||
| 所得税拨备： | ||||||||
| 当前 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 延期 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税准备金，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||
| 外币换算调整 | ( |
) |
|
|||||
| 综合收益总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 每股普通股基本净收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 每股普通股摊薄净收益 | $ |
|
$ |
|
||||
| 加权平均已发行普通股-基本 |
|
|
||||||
| 加权平均已发行普通股-稀释 |
|
|
||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-5 |
Wilhelmina国际公司和子公司
合并股东权益报表
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
（单位：千）
共同 股份 |
股票 金额 |
财政部 股份 |
股票 金额 |
额外 实缴 资本 |
累计 赤字 |
累计其他综合收益（亏损） | 合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 |
|
$ |
|
( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
||||||||||||||
| 股份支付费用 | – | – |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股东净收入 | – | – |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算 | – | – |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
|
$ |
|
( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
||||||||||||||
| 股份支付费用 | – | – |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股东净收入 | – | – |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算 | – | – | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
|
$ |
|
( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-6 |
Wilhelmina国际公司和子公司
合并现金流量表
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
（单位：千）
| 年终 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | ||||||||
| 摊销和折旧 |
|
|
||||||
| 股份支付费用 |
|
|
||||||
| 外汇汇率损失 |
|
|
||||||
| 递延所得税 |
|
|
||||||
| 坏账费用 |
|
|
||||||
| 经营资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 |
|
|
||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
( |
) | |||||
| 使用权资产-经营 |
|
|
||||||
| 其他资产 |
|
|
||||||
| 由于型号 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租赁负债-经营 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合同负债 |
|
( |
) | |||||
| 应付账款和应计负债 |
|
( |
) | |||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购置不动产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 购买短期投资 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 短期投资的期限 |
|
|
||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 融资租赁的付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 外币对现金流的影响 | ( |
) |
|
|||||
| 现金及现金等价物净变动： |
|
( |
) | |||||
| 现金及现金等价物，年初 |
|
|
||||||
| 现金及现金等价物，年末 | $ |
|
$ |
|
||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 支付所得税的现金 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
| F-7 |
Wilhelmina国际公司和子公司
合并财务报表附注
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
注1。商业活动
概述
威廉敏娜的首要业务是时装模特管理。这些企业的总部设在纽约市。公司前身由著名时装模特Wilhelmina Cooper于1967年创立，成为全球历史最悠久、最知名、规模最大的时装模特管理公司之一。自成立以来，Wilhelmina已发展到包括位于洛杉矶、迈阿密和伦敦的业务，以及被许可人网络。Wilhelmina向包括零售商、设计师、广告公司、印刷和电子媒体以及目录公司在内的各类客户提供传统的、全方位服务的时尚模特和人才管理服务，专门从事模特、艺人、运动员和其他人才的代表和管理。
注2。重要会计政策摘要
合并财务报表按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制。以下是在编制所附财务报表时使用的重要政策摘要。
合并原则和列报依据
财务报表包括Wilhelmina及其全资子公司的合并账目。所有重要的公司间账户和交易已在合并中消除。
收入确认
公司已采纳会计准则更新（“ASU”）NO.2014 —09、客户合同收入（主题606）（“ASC 606”）的要求。ASC 606确立了在向客户转让承诺的商品或服务时确认收入的原则，其金额反映了为换取这些商品或服务而收到的预期对价。
根据收入准则，公司在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，金额反映了公司预期为换取这些商品或服务而获得的对价。公司按照ASU NO.2014-09规定的五步模式确认收入：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在公司履行履约义务时（或作为）确认收入。
服务收入
我们的服务收入主要来自时装模特的预订以及社交媒体影响者和演员的广告、电影和电视节目代理。服务收入在扣除拖欠模特人才的金额后确认，包括需要代扣代缴并直接汇给税务机关的税款、欠其他机构的佣金以及相关成本，例如为摄影支付的费用，当客户获得对公司产品的控制权时，这种情况发生在某个时间点，通常是在人才完成合同要求时。由于本应确认的资产的预期摊销期为一年或更短或金额不重要，公司在发生时支出获得合同的增量成本。我们的履约义务主要在人才完成合同要求的时间点上得到满足。
| F-8 |
合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履约义务得到履行时或履行时确认为收入。公司大部分核心建模预订的履约义务在活动当天得到满足，“日费率”总费用提前约定，当客户预订特定日期的模型时。对于具有多个履约义务的合同（通常在1至3天内全部履行完毕），我们根据预计的相对独立售价将合同的交易价格分配给每个履约义务。
Wilhelmina作为一家模特和人才中介广泛运营。公司所代表的模特和人才在同意拍摄照片或其他服务的价格时具有酌处权，并可能以任何理由拒绝任何工作机会。在公司安排预订后，模特和人才直接为公司客户提供贴身服务。该公司向模特/人才和客户收取佣金，这是模特或人才的固定百分比的计费费率。基于这些因素和其他因素，公司在服务交易中充当代理，因此，报告服务收入的基础是扣除传递模式或人才成本。
虽然服务收入是按净额报告的，但应收账款是按向客户开单的毛额记录的，包括模型成本。因此，应收账款和模型到期金额相对于总收入而言都显得很大。
来自国际销售的服务收入分别占公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度综合服务收入的6.9%及6.7%。
许可证费
根据Wilhelmina与被许可人的协议条款，与“Wilhelmina”名称许可相关的许可费按季度收取。公司在被认为很可能支付的情况下，在许可期内确认与许可费相关的收入。
合同资产
合同资产，主要涉及公司在报告日已完成但未开票的工作的对价权利，计入应收账款。
模型的进展
初始投资组合成本的模型预付款和其他自付费用，这些费用只能从公司客户因未来工作而收取的款项中偿还，在扣除预期将收回的此类成本后，作为已发生的费用计入模型成本。
估计数的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计。本文讨论的会计估计和假设是管理层认为对理解合并财务报表最关键的那些，因为它们本质上涉及重大判断和不确定性。估计用于但不限于收入确认、呆账准备、折旧和摊销的使用寿命、所得税、用于股份补偿的假设以及商誉和无形资产减值。所有这些估计都反映了管理层根据截至这些综合财务报表日期可获得的信息对当前经济和市场状况及其影响的判断。如果此类情况持续的时间比预期的更长或进一步恶化，则判断和估计可能发生变化是合理的，这可能会导致未来资产减值等影响。
| F-9 |
现金、现金等价物
现金及现金等价物包括库存现金、银行现金以及三个月或更短期限的短期、高流动性投资。
短期投资
期限超过三个月和最长十二个月的短期投资记入短期投资。该公司在2024年12月31日和2023年12月31日的短期投资持有美国国债，被归类为公允价值等级的第1级。短期投资利息收入按权责发生制确认。
应收账款和呆账备抵
应收账款按可变现净值入账，不计息，具有短期性质。公司对应收账款无法收回导致的预计损失保留呆账备抵。根据管理层的评估，公司通过计入收益的费用和计入备抵的贷项，为估计的无法收回的金额提供了准备。在公司采取合理催收措施后仍未偿还的余额，将通过计入备抵的费用和计入应收账款的贷项予以注销。公司一般不需要抵押品。
虽然服务收入是按扣除模型成本的基础报告的，但应收账款是按向客户开票的毛额记录的，其中包括模型成本。因此，应收账款和模型到期金额相对于总收入而言都显得很大。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的资产负债表项目主要是现金及现金等价物和应收账款。该公司在纽约、洛杉矶、迈阿密和伦敦的几家不同金融机构维持其现金余额。除“无息交易账户”以外的账户余额的保险金额最高可达每家机构25万美元的联邦存款保险公司（“FDIC”）限额。截至2024年12月31日，该公司的现金余额超过FDIC保险范围约710万美元。伦敦账户的余额由金融服务补偿计划（“FSCS”）覆盖，每家机构的限额为7.5万英镑或约10万美元。截至2024年12月31日，公司拥有超过FSCS覆盖范围的现金余额约为10万美元。应收账款的信用风险集中度因公司客户数量众多，且分散于不同行业和地理区域而有所缓解。公司对客户进行持续的信用评估，并根据所有应收账款的预期可收回性维持呆账备抵。
财产和设备
财产和设备按成本列报。折旧和摊销，根据资产的估计可使用年限（两年至七年不等）或租赁条款中较短者，采用直线法计算。租赁物改良按租期或资产年限两者中较短者摊销。当物业及设备报废或出售时，成本及累计折旧及摊销从相关账目中抵销，而收益或亏损（如有）则在综合收益及综合收益表中反映。
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司都会对长期资产进行减值审查。如确定已发生减值，则减值金额计入经营。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有注意到此类事件或情况变化。
| F-10 |
商誉和无形资产
商誉是指企业合并中的购买价格超过所收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的部分。公司除商誉以外的无形资产包括商标和商号。商誉和使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，而是通过应用基于公允价值的测试进行年度减值评估。在估计公允价值和进行商誉减值测试时需要大量的判断。
2023年或2024年期间，750万美元的商誉账面金额没有变化。850万美元的商标和商号无形资产的账面金额在2023年或2024年期间没有变化。
2023和2024年期间，没有发生与公司商誉或无形资产有关的资产减值费用。
商誉公允价值的估计过程具有主观性，需要公司进行可能对分析结果产生重大影响的估计。定性评估考虑了宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素以及整体财务表现等事件和情况。如果在进行此评估后，公司得出报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，则公司进行定量测试。在定量测试下，通过比较公允价值与账面价值，包括商誉，来识别商誉减值。如果账面值超过公允价值，则商誉被视为减值，并按等于超出部分的金额确认减值费用，不超过商誉的账面值。
公司至少每年评估其商誉和无形资产的账面价值是否超过其公允价值，并在必要时记录与任何此类超出部分相等的减值损失。公司股价下跌可能会导致未来的商誉减值费用。公司有时会聘请独立的估值专家协助确定公允价值。每个中期报告期间，公司评估是否发生了表明无形资产账面值超过其公允价值的事件或情况。如果无形资产的账面值超过其公允价值，则将按等于该超出部分的金额确认资产减值费用。截至2024年12月31日止年度，未注意到此类事件或情况变化。
由于型号
Due to models表示已发生但尚未支付模特费或人才费的工作所欠人才款项的负债，通常是由于公司等待收到客户的付款。应付模型负债在与确认收入时一致的事件发生期间计提。该公司与模特的合同协议通常以向客户收取费用后向人才付款为条件。
虽然服务收入是按扣除模型成本的基础报告的，但应收账款是按向客户开票的毛额记录的，其中包括模型成本。因此，应收账款和模型到期金额相对于总收入而言都显得很大。
合同负债
我们记录递延收入，这是一种合同负债，当我们与客户订立合同并且在相关履约义务得到履行之前收到现金付款时。
| F-11 |
广告
公司在发生时支出所有广告费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，包括在综合收益和综合收益表的办公和一般费用中的广告费用分别为1.4万美元和2.1万美元。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延所得税资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的税基以及经营亏损和税收抵免结转之间的差异导致的未来税务后果。递延所得税资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。公司不断根据所有可用信息评估是否需要税收评估津贴。
对企业财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理，需要为财务报表确认和计量纳税申报表中采取或预期采取的税收状况设定确认阈值和计量属性。此外，还应考虑终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡。税务状况在未来可能会发生变化，因为在对已建立的储备金进行审计并最终解决的特定事项之前，可能需要若干年的时间。截至2024年12月31日，2021至2023纳税年度的联邦纳税申报表仍开放供审查。
该公司利用基于股份的奖励作为对某些高级职员的一种补偿形式。公司记录授予的所有奖励的补偿费用。公司使用Black-Scholes估值模型，对每一笔单独归属部分的赠款在必要的服务期内进行补偿费用的直线摊销。
公允价值计量
公司对金融资产和金融负债采用了“公允价值计量”（“ASC 820”）中的ASC 820的规定。ASC 820定义了公允价值，建立了GAAP下公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820适用于正在以公允价值计量和报告的所有金融工具。ASC 820将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。ASC 820还建立了公允价值层次结构，将估值方法中使用的输入数据优先分为以下三个层次：
| • | 第1级投入-未经调整：相同资产或负债在活跃市场中的报价。 | |
| • | 第2级投入----可观察：第1级价格以外的投入，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或在资产或负债的几乎整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他投入。 | |
| • | 第3级投入-不可观察：很少或没有市场活动支持的投入，对资产或负债的公允价值具有重要意义的投入。第3级资产和负债包括使用定价模型、现金流折现方法或其他估值技术确定其价值的金融工具，以及公允价值的确定需要管理层作出重大判断或估计的工具。 |
| F-12 |
最近的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”。该ASU要求在年度和中期基础上披露增量分部信息，主要是通过加强分部费用的披露。该准则适用于2023年12月15日之后开始的年度期间和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间。允许提前采用，更新应追溯应用于财务报表中列报的每个期间。该采用对公司的合并财务报表没有重大影响。
2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，扩大了所得税披露要求，以包括有关报告实体有效税率调节的分类信息以及已缴纳所得税的信息。该准则对2024年12月15日之后开始的年度期间生效。允许提前采用，更新后的应在未来基础上应用，并允许在财务报表中追溯应用。公司目前正在评估新准则对我们合并财务报表和相关披露的影响。
注3。财产和设备
截至2024年12月31日和2023年12月31日的财产和设备包括以下各项（单位：千）：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 家具和固定装置 | $ |
|
$ |
|
||||
| 计算机和设备 |
|
|
||||||
| 租赁权改善 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
||||
2024年期间，处置了1.9万美元的完全折旧资产，而2023年期间为0.8百万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，折旧费用总额分别为0.2百万美元和0.2百万美元。
注4。租约
公司根据不可撤销的租赁协议承担租赁办公空间的义务，以及其他各种租赁协议承担租赁办公设备的义务。这些经营租约在不同日期到期，直至2030年。除最低基本租金外，办公空间租赁协议规定，公司应按租赁协议中定义的比例支付其应分担的房地产税和运营成本。该公司还从一家关联公司租赁某些公司办公设施。
在2024年期间，0.04亿美元的租赁付款被归类为摊销费用，并包含在公司现金流量表中用于融资活动的现金中。于2024年12月31日，加权平均剩余租期经营租赁为4.3年，融资类型租赁为3.5年。2024年12月31日，经营租赁加权平均折现率为6.3%，融资类租赁为8.0%。
| F-13 |
下表列出了关于公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的融资和经营租赁的更多信息（单位：千）：
年终 2024年12月31日 |
年终 2023年12月31日 |
|||||||
| 融资租赁费用 | ||||||||
| ROU资产摊销 | $ |
|
$ |
|
||||
| 租赁负债利息 |
|
|
||||||
| 经营租赁费用 |
|
|
||||||
| 短期租赁费用 |
|
|
||||||
| 融资租赁计入租赁负债计量金额支付的现金 | ||||||||
| 融资现金流 |
|
|
||||||
| 为经营租赁计入租赁负债计量的金额支付的现金 | ||||||||
| 经营现金流 |
|
|
||||||
| 以租赁负债换取ROU资产 | ||||||||
| 融资租赁 |
|
|
||||||
| 经营租赁 |
|
|
||||||
截至2024年12月31日，租赁负债未来到期情况如下（单位：千）：
| 运营中 | 金融 | |||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
||||
| 2026 |
|
|
||||||
| 2027 |
|
|
||||||
| 2028 |
|
|
||||||
| 2029 |
|
|
||||||
| 此后 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
| 减：现值折现 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租赁负债 | $ |
|
$ |
|
||||
下表汇总了当前租赁协议下未来的最低付款额：
| 年份结束 12月31日 |
金额 （单位：千） |
|||
| 2025 | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 此后 |
|
|||
| 合计 | $ |
|
||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止两年的租金支出总额约为110万美元。
| F-14 |
注5。承诺与或有事项
2013年10月24日，前Wilhelmina模特Alex Shanklin和其他人，包括Louisa Raske、Carina Vretman、Grecia Palomares和Michelle Griffin Trotter，在纽约州最高法院（纽约县）由在Louisa Raske提起的先前但现已被驳回的诉讼中代表原告的同一首席律师（“Raske诉讼”）对公司提起了一项推定的集体诉讼。Shanklin诉讼中的索赔最初包括与Raske诉讼类似事项产生的违约和不当得利指控，例如代表模特处理和报告资金以及使用模特形象。在Shanklin诉讼中被列为被告的其他当事人包括其他模型管理公司、广告公司以及某些广告商。2014年1月6日，公司动议驳回Shanklin诉讼中的经修订控诉，理由是未能陈述可给予救济的申索及其他理由，其他被告亦提出驳回动议。2014年8月11日，法院驳回了有关Wilhelmina和其他示范管理被告的驳回动议。另外，在2014年3月3日，指派给Shanklin诉讼的法官写信给纽约总检察长办公室，提请其注意此案，大致描述了其中针对示范管理被告提出的索赔，并表示该案件“可能涉及公共利益的事项”。法官的信中还附上了他在Raske诉讼中的判决副本，该诉讼驳回了该案。
原告聘请了替代律师，后者提交了第二份，然后是第三份修正诉状。原告的第三次修正诉状主张了涉嫌违反原告与被告的管理合同、转换、违反诚信和公平交易义务以及不当得利的诉讼因由。第三份修正诉状还称，原告模特在所有相关时间都是模特管理被告的雇员，而不是独立承包商，被告在几个方面违反了《纽约劳动法》，其中包括，据称未能向模特支付根据该法规定的最低工资和加班费，没有保持准确的工资记录，也没有向原告提供关于其工资和从中扣除的计算方式的完整解释。第三份修正诉状寻求证明该诉讼为集体诉讼，赔偿金额将在审判时确定，加上利息、费用、律师费，以及法院认为适当的其他救济。2015年10月6日，Wilhelmina提出动议，驳回大部分原告的诉讼请求。法院于2017年5月26日作出决定，部分同意并部分驳回Wilhelmina的驳回动议。法院（i）驳回五项《纽约劳动法》诉讼因由中的三项，连同转换、违反诚信和公平交易义务和不当得利诉讼因由的全部内容，以及（ii）仅允许违约诉讼因由，以及一些原告剩余的两项《纽约劳动法》诉讼因由在有限的时间范围内继续进行。原告和Wilhelmina各自提出上诉，判决于2018年5月24日得到确认。2017年8月16日，Wilhelmina及时提交了对第三次修正申诉的答复。
2016年6月6日，前Wilhelmina模特Shawn Pressley和其他人，包括Roberta Little（“Pressley诉讼”）在纽约州最高法院（纽约县）由Shanklin诉讼原告的同一律师对公司提起了另一项推定的集体诉讼，并主张与Shanklin诉讼中的索赔相同，尽管是最近的索赔。经修正的诉状于2017年8月16日提出，主张的索赔类型与Shanklin诉讼中的索赔类型基本相同。Wilhelmina于2017年9月29日提出动议，驳回经修订的投诉，于2018年5月10日获部分批准及部分拒绝。一些纽约劳动法和合同索赔案件仍在审理中。Pressley已退出此案，让Roberta Little成为Pressley诉讼中唯一剩下的指定原告。2019年7月12日，公司对利特尔提出答辩和反诉。
2019年5月1日，Shanklin诉讼（Raske除外）和Pressley诉讼的原告就其合同索赔和其余的纽约劳动法索赔提出了集体认证动议。2019年7月12日，Wilhelmina对集体认证动议提出异议，对Shanklin、Vretman、Palomares、Trotter和Little提出即决判决的交叉动议，并对Raske提出即决判决的动议。
根据日期为2020年5月8日的命令（“集体认证令”），法院拒绝在Pressley案中进行集体认证，拒绝就违约和所谓的未付款使用索赔进行集体认证，就Vretman、Palomares和Trotter主张的《纽约劳动法》诉讼因由授予集体认证，并拒绝对Wilhelmina的即决判决动议作出裁决，在不影响日后重新提交的情况下拒绝对其进行集体认证。目前双方正在进行案情调查。
| F-15 |
该公司认为，Shanklin诉讼和Pressley诉讼中主张的索赔没有依据，并打算继续积极抗辩。尽管如此，在这两种情况下出现不利结果至少是合理可能的。然而，公司目前无法合理估计这两种情况下可能发生的损失金额或范围。因此，截至2024年12月31日，没有与这些事项相关的应计金额。
除于此披露的法律程序外，公司亦从事各种性质为日常及与其业务有关的附带法律程序。公司认为，这些例行程序，无论是单独的还是整体的，都不太可能对其综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
注6。所得税
下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税（费用）福利（单位：千）：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 当前： | ||||||||
| 联邦 | $ | ( |
) | $ |
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| 状态 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 国外 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 当前总计 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 延期： | ||||||||
| 联邦 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 状态 |
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( |
) | |||||
| 国外 |
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| 递延总计 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合计 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
所得税（费用）收益不同于对所得税前净收入适用法定联邦和州所得税税率计算的金额。下表显示了这些差异的原因（单位：千）：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 按法定税率计算的所得税费用 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 税收减少（增加）的原因是： | ||||||||
| 永久和其他扣除，净额 | ( |
) |
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| 没收股票期权，净额 | ( |
) |
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| 外国所得税 |
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( |
) | |||||
| 州所得税，扣除联邦福利 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延税项影响 |
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( |
) | |||||
| 所得税（费用）福利总额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 实际税率 |
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| F-16 |
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司的实际税率分别为40.2%和37.3%。
通常，由于某些摊销费用和基于股票的补偿不可扣除，以及收入可归属于其经营所在的某些州，因此公司的合并有效税率相对于报告的税前收入较高。近年来，该公司缴纳的大部分税款是州税和外税，而不是美国联邦税。该公司在三个税率相对较高的州开展业务：加利福尼亚州、纽约州和佛罗里达州。净经营亏损结转、国外税收抵免、其他递延所得税暂时性差异的实现取决于未来的应纳税所得额。公司的递延税项资产通过评估围绕可收回性的可用正面和负面因素，包括预计未来应税收入、现有应税暂时性差异的转回、税收筹划策略和近期经营业绩，对预期利用率进行审查。当递延税项资产很可能无法变现时，将记录估值备抵。2024年12月31日没有估值备抵。公司将继续评估所使用的证据，以确定在估计未来收入变化和其他因素的情况下是否需要估值备抵。
下表显示了重大暂时性差异的税务影响，其中包括递延所得税资产和负债（单位：千）：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 净经营亏损结转 | $ |
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$ |
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| 外国税收抵免 |
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| 应计费用 |
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| 呆账备抵 |
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| 租赁负债 |
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| 股份补偿 |
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| 其他无形资产 |
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| 递延所得税资产总额 |
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| 递延所得税负债： | ||||||||
| 财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 使用权资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 无形资产-商品名称 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 商誉 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他无形资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税负债总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税，净额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
递延所得税资产和负债净额在公司合并资产负债表中以非流动方式列报。递延所得税余额反映资产和负债的账面值与其税基之间的暂时性差异的影响，并按预期在实际支付或收回税款时有效的已颁布税率列报。当这些资产很可能无法变现时，公司确认递延所得税资产的估值备抵。在作出这一认定时，考虑了所有正面和负面的证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、税收筹划策略、未来应税收入以及以前结转年度的应税收入。
截至2023年12月31日，该公司有10万美元的美国联邦净营业亏损结转和20万美元的外国税收抵免结转，将于2027年至2031年间到期。截至2024年12月31日，该公司有10万美元的美国联邦净营业亏损结转，没有外国税收抵免结转。
| F-17 |
公司不认为其在2024年12月31日和2023年12月31日有任何重大的不确定税务状况，预计这也不会在未来十二个月内因结算和时效到期而发生变化。
美国《减税和就业法案》（“税收法案”）于2017年12月22日颁布，对美国所得税法进行了重大修改。《税法》于2018年生效，将美国法定税率从35%降至21%，并对某些外国来源的收入和某些关联方付款产生了新的税收，分别称为全球无形低税所得税和税基侵蚀税。2018年1月，FASB发布了《税法》中关于全球无形低税收入（“GILTI”）条款的税收会计指南。GILTI条款对超过外国公司有形资产认定回报的外国收入征税。该公司选择将任何潜在的GILTI夹杂物视为期间成本。
注7。库存股票
2012年期间，董事会批准了一项股票回购计划，据此，公司可以回购最多500,000股已发行普通股。2013年期间，董事会延长并延长了公司的股份回购授权，使其能够回购最多总计1,000，000股普通股。2016年，董事会增加了额外的500,000股公司普通股的股份数量，根据其股票回购计划可回购的股份总数为1,500，000股。股份可能会不时在公开市场或通过私下协商交易以公司认为适当的价格回购。该计划不要求公司收购任何特定数量的普通股，公司可酌情随时修改或暂停。
从2012年到2024年12月31日，公司以每股约4.85美元的平均价格回购了总计1,314，694股普通股，根据股票回购计划进行的回购总额约为640万美元。截至2024年12月31日止年度，没有回购股份。回购额外的185,306股股份目前已根据股票回购计划获得授权。
注8。关联方
该公司的执行主席Mark E. Schwarz也是Newcastle Capital Management，L.P.（“NCM”）的董事长、首席执行官和投资组合经理。NCM是Newcastle Partners L.P.（“Newcastle”）的普通合伙人，后者是公司的最大股东。
该公司的公司总部位于NCM的办公室。根据双方签订的服务协议，该公司按月使用NCM设施，每月收费2.5万美元。根据服务协议，公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的每一年中产生了总计3万美元的费用。截至2024年12月31日，公司未根据服务协议欠NCM任何款项。
2015年期间，公司股东批准了2015年激励计划，该计划授权根据股票期权、限制性股票、股票增值权以及授予公司董事、高级职员、顾问、顾问和员工的其他股权激励发行最多500,000股普通股。2015年激励计划下的股票期权奖励按授予日的普通股市场价值授予，在一至五年的服务期内归属，并自授予日起不超过十年终止。
根据2015年激励计划，在2024年或2023年期间没有授予股票期权奖励。2024年或2023年期间均未行使任何股票期权，截至2024年12月31日止年度，所有未行使的期权均被没收。
| F-18 |
下表为2024年和2023年期间2015年激励计划下股票期权交易情况汇总：
| 数 股份 |
加权 平均 运动 价格 |
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| 未偿还，2023年1月1日 |
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$ |
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| 已获批 |
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| 已锻炼 |
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| 没收或过期 |
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| 未偿还，2023年12月31日 |
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$ |
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| 已获批 |
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| 已锻炼 |
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| 没收或过期 | ( |
) |
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| 未偿还，2024年12月31日 |
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$ |
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加权平均剩余合同期限在2024年12月31日为0年，在2023年12月31日为4.85年。全部股票期权行权价格均高于2023年12月31日市值。因此，2023年12月31日不存在内在价值。
公司采用Black-Scholes期权定价模型对授予日授予的每份股票期权的公允价值进行估值。预期波动率是基于Wilhelmina和类似公司普通股在与预期期限相等的时期内的历史波动率。期权合约期限内各期限的无风险利率基于到期日对应于期权在授予日的预期期限的美国国债利率。预期期限根据期权期限确定。
注10。福利计划
公司为符合条件的公司员工制定了401（k）计划。一般来说，公司所有年满二十一岁的员工都有资格参加401（k）计划。401（k）计划是一项固定缴款计划，规定参与者可以在税前基础上以自愿工资扣除的形式提供其薪酬的1%至100%之间的自愿工资递延缴款，最高可达生活成本调整指数化的最高金额。公司可酌情作出供款。截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度，未作出任何酌情供款。
注11。后续事件
于2025年2月18日，董事会批准根据股份回购协议购买23.75万股公司普通股，该协议于2025年2月28日结束（“2025年股份回购”）。通过2025年的股票回购，我们以每股3.75美元的价格重新获得了237,500股普通股，总价为890,625美元，我们通过手头现金提供了资金。
| F-19 |