DEF 14A

所持股份记录：

股份可于周年大会上亲自投票

所持股份街道名称：

见互联网可用性通知或投票指示从

所持股份记录：

www.AALVote.com/SCSC

所持股份街道名称：

见互联网可用性通知或投票指示表

所持股份记录：

1(866) 804-9616

所持股份街道名称：

见投票指示表

股票可以通过标记、签名和约会您的代理卡并将其放入您的代理包中的已付邮资信封中退回来进行投票

我们在2025财年的表现：当我们回顾全年业绩时，我们实现了强劲的自由现金流和毛利率增长，利润率有所扩大。全年净销售额总计略高于30亿美元，同比下降6.7%，原因是在更谨慎的技术支出环境下需求疲软。然而，毛利4.086亿美元，经调整EBITDA*1.447亿美元，分别增长2.4%和2.8%。毛利率同比增长120个基点至13.4%，调整后EBITDA利润率增长45个基点至4.76%。全年，经常性收入占我们综合毛利的32.8%，而去年为27.5%。净减收入的更高贡献和集中度是我们利润率提高的主要驱动力。非美国通用会计准则下的净收入为8510万美元，比去年增长9.6%，全年1.04亿美元的自由现金流代表了我们非美国通用会计准则下净收入的122%转换。非美国通用会计准则EPS为3.57美元，同比增长15.9%，其中包括总额为1.065亿美元的股票回购收益。

我们的资产负债表强劲，在2025财年末拥有1.26亿美元的现金、1.123亿美元的经营现金流和1.041亿美元的自由现金流（非美国通用会计准则）。调整后的ROIC*年增长至13.6%。

我们在2024年8月完成的Resourcive和Advantix收购对当年的非GAAP每股收益和调整后的ROIC都产生了增值。我们对他们的贡献以及他们在我们执行战略计划时为我们的渠道能力带来的东西感到高兴。我们在这两个业务部门都有一个积极的收购目标管道，这可以扩大我们的能力，帮助我们在整个合作伙伴生态系统中推动额外价值，同时支持我们的战略目标。当我们考虑实现我们的战略计划时，我们的资本配置优先事项是保持评估并购机会的纪律，继续进行股票回购，同时保持1至2倍调整后EBITDA的目标净债务杠杆。

2026财年展望：对于2026财年，我们对我们的渠道合作伙伴未来的增长机会以及数码扫描作为融合技术生态系统中差异化领导者不断扩大的作用感到兴奋。IT、连接和云计算的融合正在推动向融合解决方案的转变，这些解决方案正在重新定义技术分发的成功。我们有能力打造尖端技能、能力和专业知识，从而在设备连接、云驱动的世界中脱颖而出。我们认为，鉴于整合的需求和解决方案的数量，IT决策者面临越来越大的复杂性，尤其是随着人工智能等先进技术成为解决方案的一部分。

我们将以创新、融合的解决方案连接我们的渠道合作伙伴视为技术分发的未来。我们多元化的销售渠道是数码扫描与我们的供应商寻求新的市场路线时的关键竞争优势。这是我们战略规划的愿景，也是我们新的三年战略目标。我们的目标反映了我们对盈利增长战略的信心，即为我们的合作伙伴社区提供复杂、融合的解决方案，这将增加我们的潜在市场。我们已经：（i）更新了调整后EBITDA利润率、经常性收入的毛利润百分比以及ROIC的目标，（ii）将毛利润增长作为代表业务增长的更好指标，以及（iii）引入了新的自由现金流指标：

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*	表示非GAAP财务指标。

董事会组成：监督我们业务的董事会积极参与确保管理层制定和执行我们的差异化技术分销战略。我们的董事会由一群具有不同背景的高技能董事组成，他们为公司带来知识、经验和热情，并致力于为我们的股东推动长期价值。

人民文化：公司和董事会认为，我们的目标仍然明确：作为值得信赖的合作伙伴，在每一个市场环境中提供非凡的价值。这种承诺每天都通过我们员工的奉献精神和专业知识而变得栩栩如生，这是我们的竞争优势。通过忠于我们的核心价值观并使我们的战略与不断变化的客户需求保持一致，我们帮助我们的渠道销售合作伙伴在充满活力的技术市场中茁壮成长。我们的人民和文化是数码扫描成功的核心。在2025财年，我们在推进几项人与文化举措方面取得了进展：

■

我们组建了跨职能团队——包括员工敬业度任务组和学习与发展任务组——以促进协作和新的增长机会。

■

我们还建立了我们的AI卓越中心，以支持我们不断发展的AI战略，包括创新的业务用例。

这些举措培养了一支更具连通性和协作性的员工队伍，为未来的创新机会做好了准备。

企业公民：回馈我们的社区是数码扫描的核心价值观。在过去的一年里，我们通过志愿服务成为当地小学PTA、与我们的渠道销售合作伙伴发起股份赠款计划以及采取行动帮助受飓风海伦影响的其他人来加深我们的社区参与。这些努力植根于我们以人为本的做法，突显出我们致力于在我们生活和工作的社区产生有意义的影响。展望未来，我们仍然专注于对我们的业务和利益相关者最重要的企业公民优先事项。我们对人和文化的承诺推动持久的商业关系和渠道成功。与我们的员工一起引领并以我们的核心价值观为指引，我们致力于实现可持续增长，并为数码扫描打造一个有韧性的未来。

股东参与努力：与我们的股东接触并在我们做出决策时考虑他们的观点是董事会致力于强有力的公司治理的重要组成部分。我们的参与努力侧重于建立关系、扩大对话以涵盖战略和治理主题以及收集股东反馈。这种对话有助于我们更好地了解股东对各种相关问题的看法，包括公司战略和业绩、董事会组成和更新、高管薪酬和治理实践。董事会继续鼓励您与我们分享您的意见。

我们对未来一年充满期待，并代表董事会感谢您一直以来的支持。

最好的问候，

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Michael L. Baur

主席兼首席执行官

*	有关我们的非GAAP措施以及与GAAP措施的对账的更多信息，请参阅2025年8月21日向SEC提交的2025财年年度报告（“年度报告”）第29页开始的“非GAAP财务信息”。

诚邀您亲自出席年会，但如无法出席，请您通过互联网、电话或在您的代理卡上做标记、签名和约会方式进行投票，并用提供的已付邮资信封寄回。你有权在行使之前的任何时间撤销你的代理，如果你出席年会，你也可以通过亲自投票的方式撤销你的代理。通过互联网、电话或书面代理卡投票将确保您在年会上的代表权，无论您是否亲自出席。

股东将于2025年10月23日或前后收到有关委托书和委托书形式的通知。我们鼓励您在投票前访问并查看代理声明和年度报告。

根据董事会的命令，

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Michael L. Baur

主席兼首席执行官

2025年10月23日

关于将于2025年12月9日举行的年度股东大会可获得代理材料的重要通知：于2025年8月21日向美国证券交易委员会提交的年度股东大会通知和代理声明以及截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告，可在http://web.viewproxy.com/SCSC/2025查阅。

每位股东有权就年度会议上提出的所有事项对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。股东没有权利为选举董事而累积投票。若要通过以下任一方式进行投票，请阅读这份代理声明，请准备好您的代理材料、代理卡或投票指示表的互联网可用性通知，并按照以下说明进行您首选的投票方式。股份可以通过以下程序进行表决：

年会将讨论以下事项：

选举董事会提名的八名董事候选人

咨询投票批准赔偿
我们指定的执行官

批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所

见第15页

见第22页

见第24页

只有在2025年10月3日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票，每一股普通股将有权获得一票表决权。截至记录日期收盘时，我们有22,067，128股已发行普通股，有权在年度会议上投票。接受投票指示的截止时间为2025年12月8日东部标准时间晚上11：59。


年度会议资料			1

待考虑的建议			1

需要投票			1

代理材料的互联网可用性			2

如何投票			3

代理人的投票			3

企业管治			4

董事会			4

董事会各委员会			8

董事会候选人			9

行为准则			10

内幕交易政策			10

若干关系及关联交易			11

与董事会的沟通			11

企业公民战略和进展			12

企业公民战略与进展			12

纳入和归属			12

供应链韧性			13

慈善活动			13

数据安全和隐私			13

第1号提案—选举董事			15

有关董事提名人的资料			15

董事薪酬表			20

董事会的建议			21

提案编号2 —进行咨询投票，以批准指定的执行干事薪酬			22

提案的背景			22

高管薪酬			22

分辨率			22

决议的效力			22

董事会的建议			22


建议3 —批准委任独立注册会计师事务所			24

支付给独立注册会计师事务所的费用			24

审计委员会的事前审批政策和程序			25

董事会的建议			25

行政赔偿			26

关于我们的执行官的信息			26

薪酬讨论与分析			27

薪酬委员会报告			46

补偿表			47

某些活动的就业安排和潜在付款			52

薪酬比例披露			58

若干股权奖励授出相关政策及做法与重大非公开信息发布时间接近			58

薪酬与绩效			59
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			63

股权补偿计划信息			64

审计委员会报告			65

股票所有权信息			66
若干受益所有人及管理层的证券所有权			66

延迟第16（a）节报告			67
拖欠款第16（a）款报告			67

股东提案			68

家庭			70

附录A —非公认会计准则财务措施			71

随附的委托书由数码扫描公司的董事会（“董事会”或“董事会”）为将于美国东部标准时间2025年12月9日（星期二）上午9：00在我们位于6 Logue Court，Greenville，South Carolina 29615以及任何休会或延期举行的年度股东大会（“年度会议”）征集。本代理声明包含与将在年度会议上投票的提案、投票过程、董事会、我们指定的执行官（“指定执行官”或“NEO”）的薪酬以及某些其他信息有关的信息。

本次征集代理事宜由我司董事和员工进行，征集代理费用由公司承担。可向经纪人、托管人、被提名人和其他受托人提供征集材料的副本，用于向我们普通股股份的受益所有人转发，公司将偿还此类转发服务的正常手续费。我们可以通过邮寄、亲自、电话或其他电子方式，以及由我们的董事、执行官和其他员工进行代理征集，他们将不会因其服务而获得额外补偿。

在2025年10月23日或前后，我们打算在网上提供这份代理声明，并将代理材料的互联网可用性通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。

本委托书中使用的术语“数码扫描”、“公司”、“我们”、“我们的”是指数码扫描，Inc.及其作为合并后实体的合并子公司，除非这些术语明确仅指数码扫描，Inc。“普通股”一词是指我们的普通股股份，没有每股面值。

待考虑的建议

预计将在年度会议上对以下提案进行表决：

■

选举董事会提名的8名董事候选人担任董事，任期至2026年年度股东大会召开之日止，直至其继任者正式当选并具备任职资格；

■

在不具约束力的咨询投票中批准对我们的近地天体的赔偿；和

■

批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所；

需要投票

只有在2025年10月3日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票，每一股普通股将有权获得一票表决权。截至记录日期收盘时，我们有22,067，128股已发行普通股，有权在年度会议上投票。

根据本次征集收到的有效代理人所代表的我们普通股的所有股份，且在行使前未被撤销，将按照指定的方式进行投票。如果没有做出具体说明，正确执行和返回的代理人将被投票（i）“支持”选举董事会提名的八名董事提名人中的每一位；（ii）“支持”在咨询基础上批准我们的近地天体的报酬；以及（iii）“支持”批准任命德勤会计师事务所担任我们截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。除此处规定的事项外，管理层不知道将提交年度会议审议的任何事项。如果其他事项被适当提交给年会审议，代理卡上指定的代理人将有权为您就这些事项进行投票。

我们经修订和重述的章程（“章程”）规定，有权在年度会议上投票的已发行普通股多数股份的持有人必须亲自或通过代理人出席，才能构成年度会议的法定人数以及在年度会议的任何休会或延期举行时。为确定出席年度会议的法定人数是否达到法定人数，将对反映弃权或经纪人不投票（如下所述）的签名代理人进行统计。如果没有达到法定人数，持有出席年会所代表的多数股份的股东，无论是亲自出席还是委托代理人出席，都有权将年会延期；但是，如果重新召开的会议是在原会议日期之后的120天以上，那么我们必须建立一个新的记录日期。在出席或代表达到法定人数的任何重新召开的会议上，可以按原定计划处理可能已在年度会议上妥善处理的任何事务。



2025年年度股东大会通知及代理声明				1

作为某些证券交易所的成员并代表受益所有人以“街道名称”持有我们普通股股份的经纪人，在未收到受益所有人的指示时，有权就某些“酌情”项目进行投票。根据适用的证券交易规则，我们关于批准任命独立注册会计师事务所的建议被视为一个酌情项目。然而，这份代理声明中的第一和第二项提案被视为“非全权委托”项目，经纪人不能在没有指示的情况下对这些项目进行投票，当经纪人没有收到指示时就会发生“经纪人不投票”。

假设年度会议存在法定人数：

■

在无争议的选举中，董事由所投多数票的赞成票（这意味着投票“支持”被提名人的股份数量必须超过投票“反对”该被提名人的股份数量）选出。如果任何作为现任董事的董事提名人在无争议的董事选举中获得“反对”其选举的票数多于“支持”其选举的票数，我们的第二次经修订和重述的公司章程（不时修订的“章程”）和我们的公司治理准则（“准则”）规定，该董事必须向提名和公司治理委员会提交辞呈，供其审议。弃权和经纪人不投票不被视为为上述目的而投的票，因此不会对被提名人的选举产生影响。

■

咨询批准我们的近地天体的赔偿需要获得所投多数票的赞成票（这意味着投票“赞成”该提案的股份数量必须超过投票“反对”该提案的股份数量）。弃权票和经纪人不投票不被视为为上述目的而投的票，因此不会对本提案的投票产生影响。因为你的投票是建议性的，所以对公司、董事会或董事会的薪酬委员会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会将在为我们的NEO做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

■

批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任我们截至2026年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所需要获得过半数投票的赞成票（这意味着对该提案投“赞成票”的股份数量必须超过对该提案投“反对票”的股份数量）。弃权不被视为为上述目的所投的票，因此不会对本提案的投票产生影响。如果你的股票以街道名义持有，而你没有向你的经纪人提供投票指示，你的经纪人有酌情权就此提案对你的股票进行投票。

代理材料的互联网可用性

我们是通过邮寄代理材料的互联网可用性通知，通过互联网向我们的一些股东提供代理材料，而不是邮寄或通过电子邮件发送这些材料的副本。代理材料的互联网可用性通知将股东引导至一个网站，在该网站上他们可以访问我们的代理材料，包括本代理声明和我们的年度报告，并查看有关如何亲自、通过互联网、电话或邮寄投票的说明。如果您收到代理材料互联网可用性通知，并希望收到我们代理材料的纸质副本，请按照代理材料互联网可用性通知中包含的说明进行操作。如果您之前选择通过电子邮件接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续以电子方式接收这些材料的访问权限。我们鼓励您进行注册，以电子方式接收所有未来的股东通讯，而不是印刷版。这意味着，访问年度报告、这份委托书和其他信件将通过电子邮件传递给您。



2				2025年年度股东大会通知及代理声明

每位股东有权就年度会议上提出的所有事项对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。股东没有权利为选举董事而累积投票。以下任一方式进行投票，请阅读这份代理声明，手头有您的代理材料、代理卡或投票指示表的互联网可用性通知，并按照以下说明进行您喜欢的投票方式。股份可以通过以下程序进行表决：


		当面。作为在册股东直接以你的名义持有的股份，可以在年度会议上亲自投票表决。以街道名义持有的股份只有在您从记录股东处获得法定代理人给予您对股份的投票权时，您才能亲自投票。如需年会方向，请联系投资者关系部（864）286-4892.

		通过互联网。股票可以通过互联网进行投票。您的投票指示将在2025年12月8日东部标准时间晚上11：59之前被接受。

		通过电话。股份可按您的代理卡上的指示使用任何按键式电话进行投票。您的投票指示将在2025年12月8日东部标准时间晚上11：59之前被接受。

		通过邮件。股票可以通过在您的代理卡上做标记、签名和约会并将其放入您的代理包中的已付邮资信封中退回来进行投票。

即使您目前计划参加年会，我们建议您也按上述方式提交您的代理，以便如果您后来决定不参加年会，您的投票将被计算在内。通过互联网、电话或邮件提交您的代理并不影响您在年会上亲自投票的权利。

代理投票

通过委托您的代理人，您将您的股份投票权授予我们的首席财务官Stephen Jones以及我们的首席法务官兼公司秘书Shana Smith。如果您交回一张签名但未加标记的代理卡，您的股份将被投票（i）“支持”董事会提名的八名董事提名人中的每一位；（ii）“支持”在咨询基础上批准我们的NEO的薪酬；以及（iii）“支持”批准任命德勤会计师事务所担任我们截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。除此处规定的事项外，管理层不知道将提交年度会议审议的任何事项。如果其他事项被适当提交给年会审议，代理卡上指定的代理人将有权为您就这些事项进行投票。

如果您是登记股东（指直接以其名义持有股份并因此出现在股份登记册上的股东）并已执行代理，您可以在该代理被行使之前的任何时间撤销您的代理或更改您的投票。此种撤销权不受任何正式程序的限制，也不受任何正式程序的遵守限制，但可通过以下方式实现：（i）通过互联网或电话再次投票，（ii）要求、填写和交回第二张附有较晚日期的代理卡，（iii）向公司公司秘书发出撤销的书面通知，地址为数码扫描，地址为6 Logue Court，Greenville，South Carolina 29615，或（iv）在年度会议上亲自投票。

如果你的股票是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有，你应该按照你从记录持有人那里收到的指示撤销或更改你的投票指示。



2025年年度股东大会通知及代理声明				3

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市标准和指引，董事会由多数独立董事组成。董事会已确定，除Michael L. Baur（“Mike Baur”或“Baur”）外，董事会的所有成员均符合美国证券交易委员会（“SEC”）规则和条例（“SEC规则”）以及纳斯达克上市标准中对“独立”一词的定义。

董事会设有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。董事会已确定，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会（见下文“——董事会委员会”下的成员信息）的每位成员都是独立的，包括审计委员会的每位成员都是“独立的”，该术语在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）（ii）条中定义。

此外，根据《指引》，禁止公司执行人员担任兼任公司董事的另一家公司的董事。

董事会领导Structure

董事会没有关于首席执行官（“首席执行官”）和董事会主席（“主席”）角色分离的既定政策。Mike Baur兼任公司首席执行官，担任董事会主席，Peter C. Browning（“Peter C. Browning”或“Browning”）担任董事会首席独立董事。

董事会每年审查公司的董事会领导结构。作为这一过程的一部分，董事会将考虑同行公司使用的结构、替代结构以及公司当前结构的有效性。董事会认为，Mike Baur凭借其在公司工作30多年所获得的对数码扫描业务的深入了解和理解，在领导董事会方面具有独特的地位，特别是因为董事会专注于识别和管理公司面临的关键战略风险，而首席独立董事则对董事提供独立领导，并充当独立董事和主席之间的中介。董事会认为，由此产生的结构向我们的员工、客户和股东传递了一个信息，即我们相信在最高管理层拥有强大、统一的领导。同时，董事会认为，拥有一名具有明确角色的首席独立董事可提供适当程度的独立监督，并在需要时提供有效的沟通渠道。

《指引》规定了首席独立董事的角色，他必须满足我们的独立性标准。牵头独立董事除其他外，负有以下职责：

■

在主席缺席或应主席请求主持理事会会议；

■

主持非职工、独立董事的全部常务会议；

■

作为主席和独立董事之间的联络和补充沟通渠道；

■

与主席和首席执行官合作审查董事会议程并提出事项建议；和

■

如有大股东要求，可随时咨询和直接沟通。

2025财年董事会和委员会会议

董事会在截至2025年6月30日的财政年度（“2025财政年度”）共召开了6次会议，董事会各委员会在2025财政年度共召开了13次集体会议。每位在任董事至少出席了董事在2025财年所任职的董事会和董事会各委员会会议总数的75%。董事预计将出席公司年度股东大会。

董事会在风险监督中的作用

董事会作为一个整体，积极监督公司的风险管理。风险——我们面临的具体财务、运营、业务和战略风险，无论是内部风险还是外部风险——由董事会和管理层共同识别，然后根据其章程将每个风险分配给全体董事会或董事会委员会进行监督。某些业务和战略风险，例如与我们的产品、市场和资本投资有关的风险，由整个董事会监督。全体董事会监督公司的风险识别、风险



4				2025年年度股东大会通知及代理声明

公司面临的战略性企业风险的评估和风险管理实践。此外，董事会的每个常设委员会都监督与其审查范围相关的风险。审计委员会监督可能产生财务影响或影响财务报告的市场和运营风险的管理，例如与内部控制或流动性有关的风险。薪酬委员会负责管理与我们的高管薪酬计划和政策相关的风险，并与董事会一起管理关键的高管继任。提名和公司治理委员会管理与治理问题相关的风险，例如董事会的独立性。管理层定期向董事会或相关董事会委员会报告我们为管理这些风险而采取的行动。此外，董事会委员会每年都会评估各自章程的遵守情况，确保委员会进行适当的监督。

审计委员会认为，这种职责分工是最有效的风险管理方法，审计委员会领导结构支持这种方法。作为首席执行官，Mike Baur利用他在公司的经验和表现，作为公司的整体领导者发挥作用。此外，董事会认为，Peter Browning发挥领导作用，通过担任首席独立董事的角色，帮助指导董事会对公司风险敞口的独立监督。此外，如上所述，董事会委员会仅由独立董事组成，负责审查和评估对数码扫描构成重大风险的各个领域，从而在充分的董事会审查和责任的同时保持独立风险监督的益处。

信息安全和网络安全

信息安全和网络安全是我们风险管理计划的关键组成部分，对于维护我们的专有信息以及客户和员工的信任至关重要。我们的信息安全计划包括政策和程序、预防和检测机制、事件响应、业务连续性规划以及员工合规和安全意识培训。我们还与第三方信息安全专家合作，评估我们的防御机制，并制定了网络风险保险政策，为安全事件响应费用、由于网络安全故障造成的某些损失、调查费用、隐私责任和某些第三方责任提供保险。

鉴于信息安全和隐私对我们的利益相关者的重要性，董事会定期收到高级管理层的报告，评估我们管理信息安全风险的计划，包括数据隐私和数据保护风险。

董事教育

公司和每位董事会成员都是全国公司董事协会（“NACD”）的成员。作为NACD的成员并通过其他外部董事教育服务提供商，公司和每位董事会成员可以访问各种计划、材料、报告和研究团队。

公司治理准则

董事会制定了处理各种治理事项的准则，包括董事会的作用、职能、规模和组成、董事会任期、在其他上市公司董事会的服务、利益冲突问题、非管理董事的执行会议、股东参与、审查委员会章程和董事会自我评估过程。董事会采纳的指引和某些其他政策的副本可在公司网站www.scansource.com的“投资者”页面的“公司治理”选项卡下查阅。通过参考公司网站www.scansource.com或其任何部分，包括公司网站的“投资者”页面，公司不会将其网站或其内容纳入本委托书。

董事会职能

该准则规定了理事会的一般职能，包括酌情举行定期安排的会议和特别会议；定期审查管理层的业绩和我们的组织结构；定期审查管理人才发展和我们近地天体的继任规划；提供指导、审查并酌情，批准公司战略；通过薪酬委员会并根据首席执行官的建议确定我们NEO的薪酬，并批准基于股权的薪酬奖励；通过审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计；确定董事会成员的潜在候选人，并通过提名和公司治理委员会定期审查董事会继任规划；监督我们的风险管理活动；并在适当时代表董事会保留独立顾问。



2025年年度股东大会通知及代理声明				5

该章程第4（c）节规定，董事由在无争议选举中对董事选举所投的多数票和亲自或通过代理人代表并有权在有争议的选举中对董事选举进行投票的多数股份选出。章程和指引规定，如果在无争议的选举中，董事未能获得所投赞成票的过半数票，作为现任董事的董事提名人将向提名和公司治理委员会提出辞呈供其审议。董事会随后将根据提名和公司治理委员会的建议，决定是否接受董事的辞职。

保留独立顾问

《指引》规定，董事会可酌情保留独立顾问。

继任规划

董事会参与积极的继任规划过程。董事会每年在我们首席执行官的协助下，审查每个关键高级管理职位的潜在内部候选人，并为这些候选人确定增长领域，以最好地使他们能够满足我们可能有的任何需求。如果某个职位没有令人满意的内部候选人，董事会将考虑是否有可能及时提供外部候选人，以及是否需要考虑其他替代方案。提名和公司治理委员会还定期审查董事会继任计划，并确定潜在候选人以供提名参加董事会选举，目标是所有新的非首席执行官候选人都将是独立的。

董事会任期

董事会每年选举一次，不进行分类。董事会对董事没有强制性退休年龄或任期限制。我们相信我们的股东受益于董事的连续性。为确保董事会继续产生新想法并有效运作，提名和公司治理委员会评估每位董事会成员的表现，并就持续董事任期采取必要措施。提名和公司治理委员会在考虑董事会组成时会考虑每位董事的年龄和任期长度，并寻求保持经验和连续性的平衡，以及新的视角。

电路板尺寸

董事会的规模可以通过董事会决议而增加或减少。

董事会独立性

《指引》规定，董事会的多数成员在任何时候都将是独立的。董事会将通过提名和公司治理委员会确定潜在候选人以供提名参加董事会选举，目标是所有新的非雇员候选人都将是独立的。董事会将在提名和公司治理委员会的协助下，每年确定非管理董事的独立性。董事会已确定Peter Browning、Frank E. Emory, Jr.（“Frank Emory”或“Emory”）、Charles A. Mathis（“Charles Mathis”或“Mathis”）、Vernon J. Nagel（“Vernon Nagel”或“Nagel”）、Dorothy F. Ramoneda（“Dorothy Ramoneda”或“Ramoneda”）、Jeffrey R. Rodek（“Jeffrey Rodek”或“Rodek”）以及Elizabeth O. Temple（“Elizabeth Temple”或“Temple”）均符合SEC规则和纳斯达克上市标准中对“独立”一词的定义。Mike Baur是董事会唯一的管理层成员。

董事会的组成

提名和公司治理委员会定期审查现有和潜在董事候选人的技能、专业知识、背景和其他特征，以决定由我们的股东选举进入董事会或任命进入董事会的提名。提名和公司治理委员会寻求董事提名人选，以补充和加强现有董事会在技能、知识、观点、经验、背景和其他特征方面的有效性。

在其他公共公司董事会任职

该指引规定，一名非管理董事可在不超过四个上市公司董事会（包括董事会）和不超过三个上市公司审计委员会任职。该指引进一步规定，公司首席执行官可在不超过两个上市公司董事会（包括董事会）任职。截至本委托书之日，董事会所有成员，包括首席执行官，均遵守有关在其他上市公司董事会和审计委员会任职的准则。



6				2025年年度股东大会通知及代理声明

在过去一年中，我们与代表已发行股份超过60%的股东进行了接触，并与我们的一些最大股东进行了接触电话，这些股东占已发行股份的近28%。在这些谈话中，我们听取了股东关于董事会组成、公司治理政策和高管薪酬做法的意见，以及我们关于企业公民责任的政策。这些接触继续为我们提供宝贵的反馈，使董事会能够更好地了解我们股东的优先事项和观点，并将其纳入我们的审议和决策。



2025年年度股东大会通知及代理声明				7

董事会设有常设审计、薪酬、提名和公司治理委员会，每个委员会都有书面章程。常务董事会委员会的章程副本可在我们网站www.scansource.com的“投资者”页面的“公司治理”标签下查阅。委员会成员和委员会主席由董事会任命。下表反映了理事会各委员会的成员和理事会各委员会的主席：



	董事会董事	审计委员会	Compensation 委员会	提名和企业管治委员会

Michael L. Baur	椅子

Peter C. Browning				椅子

弗兰克·E·埃默里

Charles A. Mathis		椅子

Vernon J. Nagel

Dorothy F. Ramoneda

Jeffrey R. Rodek

Elizabeth O. Temple			椅子

审计委员会

审计委员会的职能包括选择独立注册会计师事务所；审查独立注册会计师事务所进行年度审计的范围及其工作进展和结果；监督我们的数据安全、隐私、技术和信息安全政策、程序和内部控制的质量、充分性和有效性；审查我们的财务报表以及我们的内部会计和审计程序；以及监督我们的内部审计职能。审计委员会在2025财年召开了4次会议。审计委员会的每位成员均符合《纳斯达克上市标准》和《交易法》中对审计委员会成员的独立性要求。董事会已确定（i）Peter Browning、Charles Mathis、Vernon Nagel、Jeffrey Rodek和Elizabeth Temple均为SEC规则所指的“审计委员会财务专家”，以及（ii）所有审计委员会成员均符合纳斯达克上市标准的财务复杂程度。

薪酬委员会

薪酬委员会的职能包括审查和批准高管薪酬政策和做法；审查我们NEO的工资和奖金；监督我们基于股权的薪酬计划；监督薪酬风险评估；以及考虑董事会可能不时提交薪酬委员会的其他事项。薪酬委员会在2025财年召开了5次会议。薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准中关于薪酬委员会成员的独立性要求。关于薪酬委员会审议和确定高管薪酬的流程和程序的进一步讨论，见“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的职能包括物色有资格担任董事会成员的个人，并向董事会推荐在每次年度股东大会上选举的董事提名人名单；协助董事会履行根据《纳斯达克上市标准》、《公司章程》和《南卡罗来纳州法律》所承担的监督责任；以及实施我们遵守SEC规则和纳斯达克上市标准的计划（在必要或适当情况下与审计委员会一起）以及与公司治理考虑相关的其他纳斯达克规则制定举措。提名和公司治理委员会在2025财年召开了4次会议。提名和公司治理委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准中规定的独立性要求。



8				2025年年度股东大会通知及代理声明

提名和公司治理委员会将确定和筛选潜在的董事提名人，包括股东或第三方猎头公司推荐的提名人，并向董事会推荐被提名人。有关股东提名董事的公司政策的讨论，请参见“股东提案”。提名及企业管治委员会未采纳在董事会任职的具体客观要求。相反，提名和公司治理委员会在决定是否向董事会推荐潜在的新董事会成员，或现有成员的持续服务时，将考虑各种因素，包括被提名人的经验和技能，以及这些经验或技能是否与我们特别相关；被提名人是否会根据纳斯达克上市标准和适用法律担任独立董事；以及就现有成员而言，被提名人在其先前服务期间作为董事会成员所做的贡献。一般来说，董事会将种族、年龄、性别、民族出身和其他因素等因素作为考虑多样性的一部分。提名和公司治理委员会努力提名具有各种互补技能的董事，以便董事会作为一个整体拥有适当的人才、技能和专业知识来监督我们的业务。提名和公司治理委员会可聘请第三方猎头公司协助委员会寻找、招聘和审查潜在候选人以供选举或任命为董事。

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下面的矩阵提供了有关董事会现任成员的信息，包括我们的一名或多名董事所拥有的某些类型的知识、技能、经验和属性，董事会认为这些信息与我们的业务和行业以及人口统计信息相关。该矩阵并不包含我们董事的所有知识、技能、经验或属性，并且没有标记与我们的任何董事有关的特定知识、技能、经验或属性这一事实并不意味着相关董事无法为该领域的决策过程做出贡献。以下列出的知识、技能、经验或属性的类型和程度可能因董事会成员而异。

迈克尔·L。
鲍尔

彼得C。
勃朗宁

弗兰克·E。
埃默里

查尔斯A。
马西斯

弗农J。
内格尔

桃乐茜·F。
拉莫内达

杰弗里·R。
罗德克

伊丽莎白·奥。
寺院

知识、技能、经验和属性

审计和内部控制

董事会治理

CEO –现任或前任

补偿和福利

分销&渠道行业

信息技术与安全

国际业务

投资者关系

运营

公众公司董事会（不是SCSC）

上市公司高管角色

风险管理

Strategy & Acquisitions/Divestitions

税务与财政



2025年年度股东大会通知及代理声明				9

我们的董事会有通过内幕交易政策，适用于我们的所有高级职员、董事及其家庭成员（定义见内幕交易政策）。该政策禁止此类个人在知悉与公司有关的重大非公开信息时参与公司证券交易、建议购买或出售公司任何证券或向公司以外的个人披露此类重大非公开信息。该政策规定了数量有限的例外情况，例如根据有效规则进行交易时

10b5-1

计划。该政策还规定了受限制的交易期，在此期间，我们的执行官和董事一般不能从事交易。我们认为，内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规章制度以及纳斯达克上市标准。



10				2025年年度股东大会通知及代理声明

此外，审计委员会章程要求审计委员会持续审查所有董事和高级管理人员的关联方交易和潜在利益冲突，并每年审查一份摘要。审计委员会章程还要求审计委员会每年审查我们的利益冲突政策（这是我们行为准则的一部分）以及该政策的遵守情况。

我们不知道自2025财年初以来，根据《交易法》S-K条例第404项要求报告的任何交易，我们的政策和程序不需要审查、批准或批准，或者没有遵循此类政策和程序。

任何执行人员、董事或董事提名人之间并无任何家庭关系，任何董事或董事提名人与任何其他人之间亦无任何安排或谅解，据此该等人获选为公司董事或董事提名人。

与董事会的沟通

董事会认识到，为股东创造长期价值将需要考虑股东和公司经营所在行业和社区的其他利益相关者的关切。股东和其他利害关系方可向董事会、主席或首席独立董事（如适用）或一名或多名独立董事发送书面通讯，方法是将此类通讯发送给我们的公司秘书Shana Smith，并通过邮件方式发送至↓ ScanSource 数码扫描，Inc.，6 Logue Court，Greenville，South Carolina 29615，或发送电子邮件至legal@scansource.com。所有书面函件将由公司秘书汇编，并迅速提交给正在处理的个别董事或委员会主席，其责任领域包括此类函件处理的特定主题，或在所有其他情况下，提交给主席。公司一般不会向董事转发公司秘书确定主要为商业性质、涉及不适当或不相关话题或要求提供有关公司一般信息的通讯。



2025年年度股东大会通知及代理声明				11

数码扫描的企业公民身份指导委员会——一个跨职能团队，成员遍布整个企业——指导了我们的战略并推动了进步，包括制定了企业公民身份报告。随着我们继续推进我们的业务，我们仍然专注于对我们的关键利益相关者最重要的企业公民主题，包括员工、渠道销售合作伙伴、供应商、投资者以及我们所服务的社区。基于数码扫描如何将企业公民考虑因素嵌入业务战略，该报告强调了数码扫描对人、文化和社区的承诺。

该报告可在www.scansource.com/about/responsibility查阅。精选亮点包括：

■

Materiality Matrix：与SASB框架保持一致，该框架根据对利益相关者和业务的重要性对关键问题进行优先排序

■

Materiality Matrix优先事项：商业道德；包容和归属；数据安全和隐私；以及员工敬业度、培训和发展

■

跨职能团队：员工敬业度任务组、学习与发展任务组、AI卓越中心

■

社区影响：通过财政捐赠、志愿服务或带动等方式支持100多家非营利组织

■

环境与可持续性：范围1和范围2温室气体（GHG）排放量的估计；减少废物的举措，例如数码扫描的回收利用计划；以及能源管理举措

该报告还概述了我们在关键优先事项上的持续进展——特别是在保持我们的人民和文化的前沿和中心方面，与我们的实质性矩阵和业务目标保持一致。我们致力于为我们的人民做正确的事。2023年，我们推出了新的员工敬业度调查Employee Voices，以及我们新的数字化工作场所The Bridge。员工之声参与度一直很高，超过70%的北美员工参与其中。我们的目标是倾听并创造一个员工茁壮成长的环境。Bridge拥有遍布各地的近2000名活跃用户，是一个协作、共享更新、连接员工宝贵资源的平台。这两项全公司范围的举措都强化了我们对积极倾听、激励行动、加强全球传播和丰富公司文化的承诺。

在数码扫描，我们优先考虑我们的企业公民战略，以专注于对我们的业务和利益相关者最重要的事情。以我们的人民为引领，以我们的核心价值观为指引，我们继续高歌猛进，为美好的未来而准备。

包容和归属

数码扫描建立在七个核心价值观的基础上，一个是致力于营造一个尊重和重视公司员工多元化背景、兴趣和才能的环境。数码扫描的包容和归属感（“I & B”）工作团队是一个由员工领导的团队，专注于分享来自我们员工群的见解、想法和意见，以支持我们培养包容和归属感的工作场所的目标。我们的I & B举措侧重于意识和教育、员工网络小组和以社区为重点的活动。

精选亮点包括：

■

庆祝年内各项文化里程碑活动；

■

连接对话环节，增加员工在教育媒体的曝光率，作为平台让他们公开讨论相关问题；

■

I & B学习通道通过我们面向员工的内部学习管理系统，让他们在这个空间里参与自定进度的学习；以及

■

支持专业发展和网络，同时加强内部和外部业务影响的员工网络群组。



12				2025年年度股东大会通知及代理声明

我们致力于建立一个专注于共享价值观和可持续性的供应链。数码扫描的持续成功建立在作为一家价值驱动型公司的基础上，这一点得到数码扫描团队所有成员的理解。作为技术解决方案的分销商而不是制造商，数码扫描不是排放密集型企业，面临的产品重新设计成本和负责任的矿物采购等风险较低。

我们在清洁技术和支持可持续生命周期产品方面的机会归功于我们的分销组合，我们支持供应商努力将更多此类产品推向市场。此外，我们的商业伙伴行为准则要求我们的供应商和整个供应链的合作伙伴致力于企业社会责任、公平和道德的价值观。供应商选择是我们业务的一个关键主题，我们将继续审查现有的政策和程序，以更好地了解我们的风险领域和机会，以便在可能的情况下选择具有更积极环境影响的供应商。

慈善活动

我们在1992年成立后不久，就成立了数码扫描慈善基金会，以支持我们通过在我们开展业务的地方投入时间、人才和资源来回馈社区的承诺。我们的慈善事业支持以下重点领域的回馈：社区、教育、环境、儿童福利和劳动力发展。2024年，数码扫描慈善基金会向我们办公室所在社区的各种非营利组织捐赠了大约60万美元。自1992年成立以来，数码扫描已向我们的社区投资了超过2200万美元，专注于社区丰富、教育、环境、领导力发展、招聘、儿童福利和劳动力发展。我们的员工和高管也慷慨地投入时间，在社区和当地学校、高校担任志愿者。数码扫描志愿者在2024年贡献了超过2000小时的时间来支持我们当地的社区。这些努力对我们的业务产生积极影响，因为我们增加了社区支持，为我们的员工提供了更多的领导力发展和培训机会，并提高了员工的工作满意度。

数据安全和隐私

在数码扫描，我们不断监控不断变化的网络安全和基础设施景观，同时赋能我们的员工，以维护强大的安全意识文化。我们致力于通过我们的数码扫描隐私政策中列出的网络安全措施和控制措施来保护和保护客户、供应商、员工和公司数据。我们有内部和面向公众的政策来支持我们的数据安全和客户隐私工作。

作为我们网络安全计划的一部分，我们的员工每月都会接受强制性的安全培训和意识警报，以确保责任得到理解并遵循最佳做法。培训主题包括网络钓鱼、勒索软件和当前的景观威胁。数码扫描的管理层从事网络安全桌面演习，以推进网络安全威胁场景下的准备工作。除了强制性的安全培训，我们的IT团队还举办了网络研讨会，重点是生成式AI安全、报告安全风险、密码安全、消息应用推荐、儿童互联网安全以及欺诈攻击。还提供了补充资源，对员工进行网络钓鱼、密码保护和顶级网络安全最佳实践方面的教育，以提高工作和家庭的安全性。

公司了解安全的重要性，并尽一切努力确保合作伙伴信息得到保护。我们认识到，创建、维护、传输和存储的信息的保密性、完整性和可用性至关重要。我们不断评估和改进我们在所有相关领域的安全实践，包括访问控制、远程访问、人员安全、系统和通信保护、媒体保护、变更管理、数据备份和恢复、审计记录、漏洞和补丁管理、物理安全、配置管理以及系统和信息完整性。

数码扫描遵循支付卡行业的数据安全标准（PCI/DSS），并遵守适用的数据隐私法规。我们的努力使我们能够监督适用于我们开展业务领域的新法规。



2025年年度股东大会通知及代理声明				13

在开展我们的信息安全举措中，快速响应的需求是不可或缺的。我们有一个网络事件响应小组（CIRT），与数字取证和事件响应（DFIR）服务提供商建立了关系，这些服务提供商为应对网络安全威胁或事件做好了适当的准备。我们继续对业务决策采取前瞻性的观点，包括持续审查可能对信息安全产生影响的相关风险。公司管理层和董事会认为这是他们的主要职责之一，也是业务最佳实践的基础，我们的董事会定期收到有关该主题的最新信息。我们将继续以有利于公司和我们的利益相关者的方式发展我们的企业公民计划。

数码扫描发布一份企业公民身份报告，该报告会定期更新，同时可在www.scansource.com/about/responsibility查阅。公司公民身份报告未通过引用并入本代理声明。



14				2025年年度股东大会通知及代理声明

理事会目前由八名成员组成，没有空缺。根据提名及企业管治委员会的建议，董事会已提名下列八人于年会上当选为董事。如果当选，每一位被提名人的任期将在2026年年度股东大会上届满，直至其继任者被正式选出并符合资格。所有被提名人目前均担任董事，并在2024年12月10日召开的公司年度股东大会上当选为董事会成员。每位被提名人已同意在本代理声明中被提名，并在当选后任职。我们相信，每一位被提名人在担任董事期间都很好地服务于我们股东的利益，并将继续这样做。我们认为，公司和我们的股东受益于董事会成员所特有的广泛的行业和专业经验。

尽管公司不知道任何被提名人无法任职的原因，但如果任何被提名人无法参加选举，代理持有人打算将你们的股份投票给董事会提议的任何替代被提名人。

有关董事提名人的资料

以下列出了有关拟议提名人选的某些信息，包括每位董事的具体经验、资历、属性和技能，这些使董事会得出结论，认为每位被提名人都完全有资格担任董事会成员。

迈克尔·L。
鲍尔

LOGO

年龄

董事自

1995年12月

各委员会：

■

无

经验

Mike Baur是我们的主席、总裁兼首席执行官。Baur自1992年12月成立以来一直担任我们的总裁或首席执行官，自1995年12月起担任董事，自2019年2月起担任董事会主席。

任职资格

Baur自成立以来一直为公司服务，并就公司的优势、挑战和机遇发展了深厚的机构知识和视角。Baur在信息技术行业拥有超过40年的经验，在加入数码扫描之前曾在技术和分销行业担任过各种领导和高级管理职务。Baur为董事会带来了强大的领导力、企业家精神以及业务建设和发展技能和经验，特别是因为它专注于识别和管理公司面临的关键战略风险。



2025年年度股东大会通知及代理声明				15



彼得C。勃朗宁年龄 84 董事自 2014年6月铅独立董事自 2019年2月各委员会： ■ 审计 ■ Compensation ■ 提名和企业治理（主席）				经验 Peter Browning自2014年6月起担任公司董事，自2019年2月起担任首席独立董事。Browning拥有丰富的商业经验，曾担任多家上市公司的执行官，包括Continental Can Company，Inc.、National Gypsum Company和Sonoco Products Company。他还曾在超过14家上市公司董事会任职，包括2014年至2024年的GMS，Inc.、2001年至2021年的敏锐品牌,2001年至2015年的Enpro Inc.（原名EnPro Industries，Inc.），1997年至2014年的Lowe’s Companies，Inc.，1999年至2015年的纽柯钢铁公司,1988年至1999年和2000年至2009年的凤凰保险，Inc.，以及2002年至2008年的Wachovia Corporation，并担任多种董事会领导职务，包括非执行主席、首席董事以及审计、薪酬和治理/提名委员会主席。任职资格布朗宁是众所周知的董事会治理权威，他在这方面的知识和经验对董事会来说是无价的。他曾于2002年至2005年担任夏洛特皇后大学McColl商学院院长，并自2009年起担任董事会咨询咨询公司Peter Browning Partners的管理合伙人。2011年和2012年，布朗宁入选了“NACD Directorship 100”（董事会公司治理领域最具影响力人物榜单），并于2023年获得了NACD颁发的B. Kenneth West终身成就奖（该年度奖项旨在表彰在董事的董事会生涯中表现出非凡成就的董事，包括致力于有效领导和董事对公司治理的改进）。他与人合著了一本关于治理指导的书，名为《董事手册：董事会治理框架》，其中提供了有关领导组织董事会的实用建议。


弗兰克·E。小埃默里。年龄 68 董事自 2020年10月各委员会： ■ 审计 ■ Compensation ■ 提名和企业治理				经验 Frank Emory自2020年10月起担任公司董事。埃默里于2018年12月加入领先的医疗保健提供商Novant Health，目前担任其执行副总裁、首席法务官。2001年6月至2018年12月，任国际律师事务所Hunton Andrews Kurth LLP合伙人。任职资格作为Hunton Andrews Kurth LLP的前合伙人、北卡罗来纳州公司经济发展伙伴关系的前主席、Novant Health的高管（包括担任其首席行政官），以及众多非营利公司和大学董事会的成员，埃默里为董事会带来了监管法律、政府关系、风险管理、公司审计、合规、人力资源和多样性、包容性和健康公平团队的丰富经验。



16				2025年年度股东大会通知及代理声明



查尔斯A。马西斯年龄 65 董事自 2021年8月各委员会： ■ 审计（主席） ■ Compensation ■ 提名和企业治理				经验 Charles Mathis自2021年8月起担任公司董事。Mathis于2024年3月加入独立的非营利性研究机构SRI International的董事会。Mathis于2021年12月至2023年6月期间担任政府和商业服务提供商Amentum Services，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。此前，Mathis于2016年至2021年期间担任美国政府信息技术服务提供商科学应用国际公司（“SAIC”）的执行副总裁兼首席财务官。在加入上汽集团之前，马西斯于2012年至2016年担任公司首席财务官。在加入公司之前，Mathis于2008年至2012年担任全球国防公司Force Protection Inc.的首席财务官。他还于2006年至2008年担任EFW，Inc.的首席财务官。任职资格作为世界500强企业上汽集团的前高管（包括担任其首席财务官），马西斯在并购、财务和会计、财务控制以及美国政府承包和合规方面拥有丰富的经验。Mathis还为董事会带来了对公司及其业务的了解，此前曾担任其首席财务官。


弗农J。内格尔年龄 67 董事自 2023年8月各委员会： ■ 审计 ■ Compensation ■ 提名和企业治理				经验 Vernon Nagel自2023年8月起担任公司董事。内格尔于2020年2月起担任工业技术公司敏锐品牌公司的董事会执行主席，直至2020年12月退休。在此之前，Nagel于2004年9月至2020年1月担任敏锐品牌，Inc.的董事长兼首席执行官，并于2005年8月至2019年8月担任敏锐品牌，Inc.的总裁。Nagel于2004年1月至2004年8月期间担任敏锐品牌，Inc.的副主席兼首席财务官，并于2001年12月至2004年1月期间担任敏锐品牌，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。Nagel目前担任Southwire Company，LLC的董事会成员，该公司是电线电缆和其他电气解决方案的领先供应商。内格尔于2021年11月至2025年7月期间担任可持续户外住宅产品提供商The AZEK Company Inc.的董事会成员。任职资格 Nagel拥有丰富的管理和领导经验，此前曾担任一家跨国上市公司的董事长兼首席执行官。在敏锐品牌公司的职业生涯中，Nagel通过引入新技术、通过有机增长和收购扩大所服务的市场以及推动全公司的生产力来提高股东价值。Nagel的背景为董事会提供了宝贵的行政领导经验以及财务和会计专业知识。



2025年年度股东大会通知及代理声明				17



桃乐茜·F。拉莫内达年龄 66 董事自 2019年11月各委员会： ■ 审计 ■ Compensation ■ 提名和企业治理				经验 Dorothy Ramoneda自2019年11月起担任公司董事。拉莫内达曾于2012年7月至2024年5月担任First Citizens BancShares，Inc.的子公司First-Citizens Bank & Trust Company的执行副总裁和/或首席信息官。在此之前，她于2002年至2012年担任北卡罗来纳州公用事业公司进步能源的首席信息官，并于2000年至2002年担任Progress Energy，Inc.的信息技术和电信副总裁。自2025年1月以来，Ramoneda一直是银行控股公司Chesapeake Financial Shares，Inc.的董事会成员。任职资格 Ramoneda拥有丰富的领导经验，曾在一家财富500强公司担任首席信息官，并在多个行业任职。Ramoneda的职业生涯始于从事系统集成、业务流程外包和实践管理的会计师事务所Arthur Andersen LLP。在Ramoneda的职业生涯中，她为持续发展创新、强大和安全的信息技术环境提供了领导，使她了解了我们行业以及我们许多供应商和客户的行业所面临的挑战和问题。鉴于Ramoneda作为金融服务行业首席信息官的背景，她为董事会监督我们的网络安全和其他信息技术风险带来了特别的专业知识，包括减轻这些风险和解决数据泄露问题的战略。


杰弗里·R。罗德克年龄 72 董事自 2020年5月各委员会： ■ 审计 ■ Compensation ■ 提名和企业治理				经验 Jeffrey Rodek自2020年5月起担任公司董事。自2017年10月起，Rodek担任投资于早期人工智能初创公司的风险投资公司Tensility Venture Partners的Executive Network顾问和有限合伙人，并自2025年1月起担任HighGift AI Corporation的董事会成员。2007年7月至2018年5月，罗德克在俄亥俄州立大学费希尔商学院担任高级讲师。在此之前，Rodek于2007年7月至2009年12月在Accretive，LLC担任高级顾问和执行合伙人；于1999年10月至2007年4月担任Hyperion Solutions Corporation的主席和首席执行官，并于1995年至1999年担任英格麦克 Corporation的总裁和首席运营官。任职资格罗德克在多个行业拥有超过40年的业务和领导经验。在罗德克的职业生涯中，他推动了物流、企业软件和技术解决方案行业的业绩增长和公司治理战略的改善，使他对我们行业中存在的挑战和问题有敏锐的理解。



18				2025年年度股东大会通知及代理声明

Elizabeth Temple自2017年9月起担任公司董事。坦普尔担任Womble Bond Dickinson（US）LLP律师事务所名誉主席。2016年1月1日至2024年12月31日，Temple担任公司主席兼首席执行官。自1989年以来，她一直是该公司的执业公司和证券律师。在担任董事长兼首席执行官之前，坦普尔曾在该公司担任过多个其他领导职务，自1997年以来，她一直是该公司的合伙人。自2023年3月起，Temple还担任Messer Inc.和建筑管理和总承包商Messer Construction Co.的董事会成员。

任职资格

坦普尔拥有丰富的领导经验，曾担任一家跨大西洋律师事务所的美国主席和首席执行官。在Temple的法律生涯中，她曾就公共和私营公司的最高战略优先事项为其提供咨询，让她了解公司行业以及许多供应商和客户的行业所面临的挑战和问题。她作为上市公司和董事会法律顾问的背景为董事会在风险管理、公司治理、收购和证券监管领域提供了额外的专业知识。



2025年年度股东大会通知及代理声明				19


姓名	已赚取的费用或付费以现金 ($)		股票奖项^(1)(2)(3) ($)		合计 ($)

Peter C. Browning		175,000		160,003		335,003

弗兰克·E·埃默里		90,000		160,003		250,003

Charles A. Mathis		115,000		160,003		275,003

Vernon J. Nagel		90,000		160,003		250,003

Dorothy F. Ramoneda		90,000		160,003		250,003

Jeffrey R. Rodek		90,000		160,003		250,003

Elizabeth O. Temple		110,000		160,003		270,003

⁽¹⁾	显示的金额是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）计算的限制性股票单位的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。有关在此类估值中所作假设的讨论，请参阅我们的2025财年经审计合并财务报表附注11，该报表包含在年度报告（定义见下文）中。每位非雇员董事于2024年8月30日获得3,141股的限制性股票单位，当日收盘价为50.94美元，于2025年8月归属。

⁽²⁾	截至2025年6月30日，每位非雇员董事拥有3,141个未归属的限制性股票单位。

⁽³⁾	董事Browning、Nagel、Rodek和Temple已选择推迟其2025财年年度股权授予。每位非雇员董事在所有适用财政年度递延的限制性股票单位总数如下：Browning 25,900、Nagel 3,141、Rodek 16,900和Temple 25,900。

在2025财年，董事会批准增加应付董事的年度现金和股权保留金。

现金保留者

不是我们雇员的董事每年的聘金为9万美元。酌情向董事会非执行主席或首席独立董事额外支付70000美元的年度聘用金。额外的年度聘用金：（i）25000美元支付给审计委员会主席，（ii）20000美元支付给薪酬委员会主席，（iii）15000美元支付给提名和公司治理委员会主席。为此目的提供的年度服务与公司的财政年度有关。所有董事因履行其作为董事的服务而产生的费用以及任何董事教育的费用均得到报销。董事可选择以股份形式收取其现金费用的任何部分。

股权保留者

根据我们的非雇员董事薪酬计划的条款，我们的非雇员董事以限制性股票奖励或限制性股票单位的形式获得年度股权保留金，这通常与我们员工的年度股权奖励同时授予。此外，非雇员董事也可能有资格根据2024年综合激励薪酬计划获得其他奖励。

对于在2024财年年度股东大会召开之日在董事会任职的董事，受该董事年度股权保留约束的股份数量是通过160,000美元除以授予日公司普通股每股收盘价确定的。任何在定期安排的年度股东大会以外的日期首次成为非雇员董事的董事将获得按比例数量的普通股的限制性股票单位。

在2025财年，董事根据2021年综合激励薪酬计划收到了他们的股权保留金，未来股权保留金将根据公司的2024年综合激励薪酬计划授予。根据2021年综合奖励补偿计划或2024年综合奖励补偿计划授出的所有股权保留人将于授出日期后一年当日全数归属，或在（i）董事因死亡、伤残或退休而终止担任董事的服务或（ii）更改



20				2025年年度股东大会通知及代理声明

对公司的控制。如董事因任何其他理由终止服务，则除非董事会另有决定，否则他或她将自终止之日起丧失其在未归属股权奖励中的所有权利、所有权和权益。根据数码扫描，Inc.非合格递延补偿计划（“递延补偿计划”），每位非雇员董事都可以选择递延其股权保留人。

2025年8月，董事会批准了对我们的股权奖励授予政策的变更。因此，对于2026财年的股权保留者而言，受限制性股票奖励或限制性股票单位约束的股份数量将使用截至授予日的10天交易期内我们股票的平均收盘价确定。

股票所有权和保留政策

根据股权所有权政策，董事预计将持有五倍于其年度董事会现金保留金的公司证券。该政策还纳入了保留要求，要求这些人保留因归属某些奖励而产生的净股份的50%，直到满足政策规定的必要所有权。截至2025财年末，所有董事均遵守这一政策。

董事会的建议

董事会一致建议股东投票“赞成”选举本委托书先前列出的八名被提名人中的每一位。除非另有说明，代理人将被投票“支持”选举本委托书先前列出的八名被提名人中的每一位。



2025年年度股东大会通知及代理声明				21

根据《交易法》第14A条的要求，我们正在为我们的股东提供机会，在年度会议上就一项不具约束力的咨询决议进行投票，通常称为“薪酬发言权”提案，批准我们的NEO的补偿。公司每年都会举行这种不具约束力的咨询投票。今年我们的补偿政策没有实质性的变化。本次投票无意涉及任何特定项目或补偿要素或任何特定NEO的补偿，而是我们NEO的整体补偿以及本委托书中描述的用于确定补偿的理念、政策和做法。关于这些项目的讨论见本委托书的“薪酬讨论与分析”部分。

行政赔偿

薪酬委员会监督了一项薪酬计划的制定，该计划旨在吸引、留住和激励那些使我们能够实现战略和财务目标的高管。薪酬讨论和分析以及有关NEO薪酬的高管薪酬表，连同随附的叙述性披露，说明了薪酬趋势以及我们所介绍年份的薪酬理念、政策和实践的应用。我们的薪酬计划的亮点包括以下内容：

■

向NEO支付可变现金奖励，以鼓励实现各种预先确定的绩效指标、业务增长机会、管理目标和业务部门的盈利能力，所有这些都将我们的NEO的重点放在旨在提高股东价值的绩效目标上。

■

长期股权激励的奖励，以基于绩效和基于服务的限制性股票单位奖励的形式，直接对齐了我们NEO和股东的利益。

■

将我们NEO的个人财务利益与公司的长期业绩挂钩，会阻止过度冒险，并鼓励支持可持续股东价值创造的行为。

■

维持涵盖股票所有权和保留、激励薪酬补偿以及针对高管的反质押和反对冲的政策，可以降低与我们的高管薪酬计划相关的风险。

薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划在固定薪酬和可变激励薪酬之间实现了适当的平衡，按绩效付费，并促进了NEO和股东利益之间的一致。因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票“支持”批准我们的近地天体赔偿的不具约束力的咨询决议，包括在以下的赔偿讨论和分析、赔偿表和叙述性讨论中。

决议

基于上述原因，我们要求股东在咨询基础上在年度会议上投票“支持”以下决议：

决议，根据SEC的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关叙述性讨论，在本委托书中披露的支付给NEO的薪酬，特此批准。

决议的效力

因为你的投票是建议性的，所以对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。然而，薪酬委员会和董事会重视我们股东的意见，并将在考虑我们NEO未来高管薪酬安排时考虑投票结果。

董事会的建议

董事会认为，我们的高管薪酬计划使NEO的薪酬与股东的长期利益保持一致。我们的项目遵循的理念是，高管薪酬总额应根据个人和企业目标和目标的实现情况而有所不同，并应着眼于长期



22				2025年年度股东大会通知及代理声明

审计委员会已任命德勤会计师事务所（“德勤”）担任我们截至2026年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，该任命已获得董事会批准。审计委员会对德勤的任命是经过竞争性程序确定公司截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。包括Grant Thornton LLP（“Grant Thorton”）在内的多家事务所受邀参与这一进程，该公司自2014年以来一直担任公司的独立注册公共会计师事务所。更多信息见下文“审计委员会报告”。

作为这一过程的结果，在对参与事务所的提案进行审查和评估后，审计委员会于2025年10月9日批准（i）任命德勤为公司截至2026年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所和（ii）解聘致同会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所，自完成对截至2025年9月30日止三个月的10-Q表格季度信息的中期审查（“生效日期”）后生效。Grant Thornton于2025年10月10日收到解雇通知。于2025年10月9日，公司聘用德勤为公司截至2026年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所，但须在完成德勤的惯常客户接受程序后签署聘书，并于生效日期生效。在截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度内，以及在随后截至2025年10月9日的中期期间（德勤聘用之日），公司或代表公司的任何人均未就S-K条例第304（a）（2）（i）或（ii）项所述的任何事项向德勤咨询。

致同会计师事务所关于截至2025年6月30日和2024年6月30日止财政年度的公司合并财务报表的审计报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度内，以及在随后的截至2025年10月9日的过渡期间内，没有（i）与Grant Thornton就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在分歧（在SEC规则和条例的S-K条例（“S-K条例”）第304（a）（1）（iv）项的含义内），如果不能解决这些问题，Grant Thornton将会导致Grant Thornton在其报告中提及此类分歧的主题事项，或（ii）可报告的事件（在SEC规则和条例的S-K条例第304（a）（1）（v）项的含义内）。

该公司预计，德勤和致同的一名代表将出席年度会议，如果代表愿意，各事务所各自的代表将有机会发言。该公司还预计，德勤和致同会计师事务所的代表将能够回答股东提出的适当问题。

股东批准任命德勤担任我们截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所不是法律要求的，而是由董事会酌情提交。如公司股东不批准此项委任，其他独立注册会计师事务所将由审核委员会考虑。即使此项委任获得批准，审核委员会可酌情在财政年度内的任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为此类变更将符合公司及其股东的最佳利益。



24				2025年年度股东大会通知及代理声明

⁽¹⁾	审计费用包括独立注册会计师事务所就年度报告所载合并财务报表的审计、财务报告内部控制的审计、我们的10-Q表格季度报告所载合并财务报表的审查以及通常由独立注册会计师事务所就法定和监管备案或聘用提供的服务而在相应财政年度收取的费用总额。

⁽²⁾	税费包括独立注册公共会计师事务所提供的与外国税务合规、税务咨询和税务规划相关的专业服务的相应财政年度的总费用。

审计委员会的核准前政策和程序

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提议提供的所有审计和允许的非审计服务。在2025财年执行的所有审计和允许的非审计服务均获得审计委员会的预先批准。此类预先批准的流程通常如下：在审计委员会定期安排的一次会议上提出详细说明拟议提供的特定服务的信息后，寻求审计委员会的预先批准。根据审计委员会批准的准则，审计委员会可将预先批准非审计服务的权力授予审计委员会的一名或多名成员。上述服务均未根据《交易法》规则规定的例外情况获得审计委员会的批准。

审计委员会审查了致同会计师事务所提供的非审计服务，并确定提供此类服务与在致同会计师事务所担任我们的独立注册会计师事务所期间保持其独立性相一致。

董事会的建议

董事会一致建议股东投票“支持”批准任命德勤担任我们截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。除非另有说明，代理人将被投票“赞成”批准任命德勤担任我们截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。



2025年年度股东大会通知及代理声明				25

下文载列公司执行人员的姓名、年龄和专业背景，包括每名该等人士在公司担任的所有职位和职务，以及每名该等人士至少在过去五年的主要职业或受雇情况。公司每名行政人员均由董事会选举产生，任期自当选之日起至其后被董事会罢免为止。


姓名	经验	年龄

Michael L. Baur	Mike Baur是我们的主席、总裁兼首席执行官。自1992年12月成立以来，Baur一直担任我们的首席执行官或总裁，自1995年12月起担任董事，自2019年2月起担任董事会主席。	68

亚历山大·孔德	Alexandre Conde（“Conde”）自2022年8月起担任我们的高级执行副总裁、首席人事官。在担任此职务之前，Conde于2004年至2011年担任数码扫描巴西公司总裁。Conde于2011年通过收购CDC Brasil加入公司，CDC Brasil是自动识别和数据捕获的领先分销商和销售点巴西的解决方案。在加入公司之前，Conde曾在销售点外设制造商和一家电脑外设制造商，在财务、规划、物流、销售和市场营销等多个领导岗位。	59

雷切尔·A·海登	Rachel Hayden（“Hayden”）自2021年6月起担任我行高级执行副总裁、首席信息官。在加入公司之前，Hayden曾于2016年至2021年担任Just Born，Inc.的首席信息官，Just Born，Inc.是一家家族糖果公司。在此之前，Hayden曾在创新包装和工程产品制造商Berry Global任职五年，担任过多个领导职务，包括全球业务系统信息技术高级总监。	49

Stephen T. Jones	Stephen Jones（“Jones”）自2020年12月起担任本公司高级执行副总裁兼首席财务官。在加入公司之前，Jones于2016年至2020年担任云软件龙头公司Blackbaud, Inc.的国际首席财务官。在此之前，Jones曾于2000年至2016年在影像解决方案和技术公司利盟国际担任财务和管理职务。	54

Shana C. Smith	Shana Smith（“Smith”）自2023年2月起担任公司高级执行副总裁、首席法务官。在加入公司之前，Smith曾于2015年至2023年担任国家信息基础设施控股公司的副总裁、总法律顾问和公司秘书，该公司以Nextel品牌在南美洲和中美洲提供无线服务。在此之前，Smith在国家信息基础设施控股公司服务了五年，担任过各种领导职务，包括副总裁、法律和助理秘书。	52



26				2025年年度股东大会通知及代理声明

2025财年是自由现金流强劲、毛利率增长且利润率扩大的一年。2025财年，由于在更谨慎的技术支出环境下需求疲软，净销售额下降了6.7%，略高于30亿美元。然而，2025财年4.086亿美元的毛利润和1.447亿美元的调整后EBITDA分别增长了2.4%和2.8%。按公认会计原则计算，2025财年的净收入总计7150万美元，合稀释后每股收益3.00美元，而上一年的净收入为7710万美元，合稀释后每股收益3.06美元。非美国通用会计准则净利润8510万美元较上年增长9.6%，非美国通用会计准则每股收益3.57美元较上年增长15.9%。有关我们的非GAAP措施以及与GAAP措施的对账的更多信息，请参阅2025年8月21日向SEC提交的2025财年年度报告（“年度报告”）第29页开始的“非GAAP财务信息”。

尽管我们在2025财年面临着更加谨慎的技术支出环境，但我们在协调复杂、融合的技术解决方案的战略计划上继续取得进展，这些解决方案使我们的渠道销售合作伙伴能够满足其最终用户的技术需求。凭借我们的多种销售模式，我们帮助我们的渠道销售合作伙伴提供跨硬件、软件和服务的融合解决方案，包括经常性收入机会。2025财年毛利润同比增长2.4%至4.086亿美元，毛利率为13.4%，高于上年的12.2%。经常性收入的更高贡献，也就是净减收入，是我们利润率提高的主要驱动力。2025财年，来自经常性收入的毛利润百分比从上一年的27.5%增加到32.8%。

为了加强管理层与股东的一致性，我们修订了2025财年NEO年度可变基于绩效的现金奖励的指标，增加了自由现金流转换和个人绩效指标，同时继续纳入调整后的EBITDA。

我们在2025财年继续执行我们的资本配置策略，包括战略收购和股票回购。在2025财年，我们在业务的不同部分完成了两项符合我们业务战略的收购，为收购支付的总现金（初始购买价格）为5670万美元。2025财年股票回购总额为1.065亿美元。

2025财年薪酬组合

薪酬委员会努力为我们的NEO提供一个平衡短期和长期薪酬的薪酬方案。我们认为，我们目前的高管薪酬计划主要包括基本工资、基于年度绩效的现金奖励以及基于绩效和基于服务的股权授予，（i）为高管薪酬提供了一个可预测和透明的结构，（ii）通过可变的基于绩效的工具提供了NEO薪酬的很大一部分，以及（iii）吸引、保留和激励我们的NEO。

我们的高管薪酬计划强调基于绩效的薪酬。补偿要素和各要素间补偿总组合与上年基本保持不变。



2025年年度股东大会通知及代理声明				27

我们在2025财年的财务业绩反映在我们现有的每一个近地天体在2025财年的薪酬中，特别是根据我们的年度现金奖励计划的支出。我们的现金奖励机会的设计是，如果我们的财务业绩（以某些综合调整后EBITDA和收入数字衡量）反映了公司财务业绩的增长，那么我们的高管应该实现更大的现金奖励。无论我们的财务表现如何，奖励也以每位高管目标奖金的200%为上限。

对于2025财年，支付给我们NEO的现金奖励较2024财年有所增加，主要基于（i）我们的财务业绩和（ii）薪酬委员会为现金奖励机会预先制定的管理层激励计划（“MIP”）运营目标。在薪酬委员会对照市场并根据他们在上一财年的个人表现审查了他们的薪酬之后，授予我们的NEO的股权价值在2025财年有所增加。此类奖励中有一半仍受制于绩效目标。我们认为，这一结果与公司2025财年的财务业绩和公司的长期薪酬计划相吻合。

此外，我们认为，重要的是将我们当前NEO的每一笔薪酬和个人财务利益与长期股东价值创造联系起来。据此，我们CEO总薪酬的62%、Jones总薪酬的50%、Smith总薪酬的45%、Hayden总薪酬的34%以及Conde在2025财年总薪酬的42%以长期股权激励的形式出现（均在薪酬汇总表中报告）。对于2025财年，现金和长期股权激励形式的可变绩效薪酬占我们CEO总薪酬的87%，占Jones总薪酬的78%，占Smith总薪酬的70%，占Hayden总薪酬的66%，占Conde总薪酬的66%（均在薪酬汇总表中报告）。

审议高管薪酬中的股东咨询投票结果

薪酬委员会监测“薪酬发言权”投票结果，并在确定薪酬政策时考虑这些结果以及以下列出的目标。在2024年12月的年度股东大会上投票的绝大多数股东（约98%）批准了我们2024年代理声明中描述的薪酬。薪酬委员会将这一投票结果解读为支持我们的2024财年薪酬计划的有力迹象。我们今年进行了多种股东参与活动，包括投资者会议和与我们许多顶级股东的直接会议。这些接触的重点是深化与我们目前的股东基础的对话，内容涉及我们的业务战略和业绩、文化、治理、高管薪酬实践以及其他努力。过去一年，一位独立董事参与其中，这表明了我们对股东的问责以及我们对强有力治理实践的承诺。

补偿计划的目标

我们的高管薪酬计划旨在通过实现以下三个目标来吸引、留住和激励高管：

■

按业绩付费

■

使高管利益与股东利益一致

■

保留有才干的领导

按业绩付费

我们薪酬理念的指导原则是薪酬要与业绩挂钩，高管和股东的利益要一致。我们的薪酬计划旨在通过我们的现金激励计划提供可观的基于绩效的薪酬，其中很大一部分薪酬以股权奖励的形式出现。因此，我们NEO的很大一部分薪酬直接取决于我们的经营业绩和/或与股东利益一致。



28				2025年年度股东大会通知及代理声明



数码扫描做
	要求大量持股。	我们对首席执行官采用了最低所有权准则。他必须保留因归属或行使股权奖励而产生的净股份的50%，直到他拥有相当于其基本工资三倍的公司普通股。

	强制执行与赔偿计划相关的赔偿追回政策。	我们维持“补偿追回政策”，如果这些结果被重述，这将允许我们根据财务业绩追回某些激励补偿。

	寻求我们的股东对高管薪酬的投入。	我们重视股东对我们高管薪酬的投入，我们寻求每年不具约束力对我们的高管薪酬政策进行投票。

	禁止我们指定的执行官或董事会质押我们的证券。	我们有一项政策，禁止高级职员和董事在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。

	禁止我们的指定执行官或董事会对我们的证券进行对冲。	我们有一项政策，禁止员工（包括NEO）和董事交易与我们的证券相关的期权、认股权证、看跌期权、看涨期权或类似工具，或“卖空”我们的证券。

	控制权发生变更时要求现金遣散费“双重触发”。	我们与NEO的雇佣安排仅在“双重触发”时提供现金遣散费。

	不提供黄金降落伞税收毛额增加或过多的额外津贴。	我们不提供消费税毛额用于我们的NEO根据其就业安排获得的遣散费。我们只向我们的近地天体提供有限的额外津贴。

保留有才干的领导

我们在一个以人才高管竞争激烈为特征的市场中运营。我们的高管薪酬计划旨在使我们能够吸引、激励、奖励和留住实现长期和短期公司目标以及提高股东价值所必需的管理人才。我们还旨在建立与NEO责任水平直接相关的高管薪酬水平，我们NEO的薪酬与我们的整体业绩和个人业绩挂钩。为了有效地做到这一点，我们的理念是，我们的补偿计划必须为我们的NEO提供与我们的业绩相关的合理的总补偿方案，并且与我们行业内外类似规模的公司提供的方案有足够的竞争力。



2025年年度股东大会通知及代理声明				29



		补偿目标

补偿要素	说明	奖励业绩	吸引并保留	对齐股东

基本工资	固定薪酬水平

年度可变现金激励奖励	基于绩效的现金激励奖励公司和个人绩效

时间归属限制性股票或限制性股票单位	长期股权奖励，四年归属

业绩和时间归属限制性股票或限制性股票单位	奖励公司业绩；三年归属，除业绩标准

薪酬委员会确定每个要素的金额和我们NEO的总薪酬，而不使用任何特定公式或试图满足我们NEO之间的任何特定薪酬比例；然而，我们的CEO和其他NEO之间的总薪酬差异旨在反映各自职位的个人责任、适用角色的经验、我们行业的经验以及同行公司的市场薪酬数据。在确定我们的NEO的补偿时，补偿委员会会考虑他们以现金与股权获得的补偿金额，以及未偿股权奖励的状态。

薪酬委员会认为薪酬的组成部分是相关的，但不同，因此定期重新评估适当的要素组合，包括奖励奖励的适当目标。薪酬委员会还依赖从其成员的一般知识、经验和良好判断中汇编的独立专业知识，无论是在具有竞争力的薪酬水平方面，还是在公司已取得的相对成功方面。薪酬委员会也保留，并依赖独立薪酬顾问Pearl Meyer提供的信息。

确定指定执行干事薪酬的程序

薪酬委员会的角色

薪酬委员会负责审查、批准和监督与我们的业务战略一致并符合股东利益的薪酬政策和方案。具体而言，薪酬委员会负责：

■

审查和批准与CEO和其他NEO薪酬相关的公司目标和目标；

■

谈判CEO的雇佣协议；

■

审查和批准所有其他近地天体的任何雇佣信函或合同以及遣散计划；

■

审查和批准对近地天体的年度奖励；和

■

审查和批准基于股权的薪酬计划和根据此类计划授予的股权奖励以及适用于它们的董事会批准的政策或指南。

薪酬委员会每年召开几次会议，审查和批准高管薪酬方案和绩效，并在必要时向董事会建议批准。



30				2025年年度股东大会通知及代理声明

薪酬委员会定期与CEO会面，接收有关CEO以外的NEO薪酬的报告和建议。特别是，首席执行官向薪酬委员会建议，除了他自己以外的近地天体的年度基薪、年度奖励和长期或绩效股权赠款。对于2025财年，Find Great People，LLC是一家由公司聘请为公司提供招聘服务的专业招聘公司，它协助CEO向薪酬委员会介绍了他对CEO以外的NEO的评估和薪酬变动建议。虽然薪酬委员会考虑首席执行官的建议，但有关近地天体的基本工资、年度奖励奖励和股权奖励的最终决定由薪酬委员会作出。作为其评价过程的一部分，赔偿委员会除其他事项外，考虑业绩和一致性、近地天体在上一年的个人业绩、责任变化和未来潜力以及从赔偿调查和独立赔偿顾问的建议中获得的数据。薪酬委员会评估每个NEO，包括CEO，为年度现金奖励设定绩效标准，并进行长期股权授予（如果有的话）。某些财务措施的MIP目标是在与管理层协商后确定的，并考虑在每个财政年度开始时和全年必要时对计划的一次性费用或较长期投资进行调整。

独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权聘请独立的薪酬顾问提供咨询和建议。对于2025财年，薪酬委员会保留了Pearl Meyer。薪酬委员会审查了与Pearl Meyer独立性相关的所有因素，包括：

■

顾问向公司提供薪酬委员会要求的服务以外的服务；

■

顾问收取的费用金额占其总收入的百分比；

■

顾问采取的旨在防止利益冲突的政策和程序；

■

顾问与薪酬委员会成员之间的任何业务或个人关系；

■

顾问拥有的任何公司股票；及

■

顾问与公司执行人员之间的任何业务或个人关系。

作为这种评估的结果，以及Pearl Meyer关于其顾问独立性的证明，赔偿委员会确定Pearl Meyer是独立的。

同行公司的作用和对标

薪酬委员会定期审查基准和市场调查，以确保我们的薪酬与同行相比具有竞争力。

Pearl Meyer向薪酬委员会提供与高管薪酬一般市场相关的一般市场调查和其他信息，包括最佳实践和新兴趋势。此外，在2025财年，Pearl Meyer提供的信息来自同行公司的代理声明以及包括公开交易和私人持有的技术分销商以及其他收入相似的技术行业公司的调查。2025财年薪酬评估参考的同行公司包括以下几家：


Applied Industrial Technologies, Inc.	Insight Enterprises, Inc.	Plexus Corp.
Belden Inc.	Itron, Inc.	新美亚电子公司
Benchmark Electronics, Inc.	MRC Global Inc.	TTM科技，公司。
Brady Corporation	NCR Voyix Corporation f/k/a NCR Corporation	Vishay Intertechnology, Inc.
迪堡金融设备，公司。	ODP公司	Vontier Corporation
ePlus，Inc。	PC联络商务，公司。	Zebra Technologies Corporation

薪酬委员会按可比高管职位和级别审查了来自这一同行群体的薪酬信息，以更好地了解处于类似级别的其他参与者在薪酬各个方面的市场情况。在审查可获得的适用数据时，薪酬委员会力求确保根据高管的职位、级别和工作表现，向我们的NEO提供的整体薪酬具有竞争力，并且在行业和其他具有类似特征的公司的规范范围内。赔偿委员会在确定2025财年近地天体赔偿的所有要素时考虑了这一评价，包括2025财年MIP设计和股权奖励。



2025年年度股东大会通知及代理声明				31

在决定是否增加NEO的薪酬时，薪酬委员会会考虑公司业绩、市场趋势、NEO个人业绩与上一年的一致性、NEO职责的变化以及NEO未来的潜力。薪酬委员会还考虑其独立薪酬顾问提供的数据和信息，包括根据规模和其他客观因素对由行业其他参与者组成的同行公司和其他类似公司进行比较。

在评估公司2025财年的业绩时，首要考虑的是我们在相关年度期间的财务表现，重点是通过我们的混合分配战略和改善自由现金流来推动更大的长期股东价值。为了加强管理层与股东的一致性，我们修订了2025财年NEO年度可变绩效现金奖励的指标，增加了自由现金流转换和个人绩效指标，同时继续纳入调整后的EBITDA。

基本工资

基本工资一般为我们的高管在一年中提供的服务提供固定的基本薪酬水平。基本工资的目的是根据我们的近地天体在一段时间内各自的作用和责任对其进行补偿。基本工资对于让我们能够在就业市场上竞争人才至关重要，也是近地天体总薪酬的重要组成部分。这对于我们招募和留住具有已证明能力的近地天体的目标至关重要。NEO的基本工资最初是根据其雇佣协议或信函的条款确定的，并每年或根据需要进行审查。

薪酬委员会于2024年8月举行会议，确定了近地天体2025财年的基薪。薪酬委员会根据公司同行的基准数据，考虑到每个NEO的职位、过去的表现和发挥作用的时间，授予NEO加薪。

截至2024年7月1日的2025财年近地天体基薪如下：



任命为执行干事	基本工资（标准） ($)

Michael L. Baur		950,000

Stephen T. Jones		559,000

Shana C. Smith		495,000

雷切尔·A·海登		406,000

亚历山大·孔德		436,000



32				2025年年度股东大会通知及代理声明

年度可变基于绩效的现金奖励根据MIP授予，旨在鼓励实现各种预先确定的目标。从2025年开始，薪酬委员会为实现公司财务和经营绩效目标以及个人绩效目标和目标设定了MIP目标。年度基于绩效的现金奖励机会是根据对市场数据的分析并评估各自个人的经验及其各自的角色而设定的。该设计规定，每个NEO的现金奖励机会将以其基本工资的百分比表示，并根据非公认会计原则的经营业绩以及与预先设定的门槛和延伸目标相比，实现某些个人绩效目标和目标而获得。2025财年我们每个NEO的现金奖励机会与2024财年保持在相同的百分比水平，除了海登，后者有所增加。每个近地天体都有一个按角色或职位分列的可变因素，按其各自基薪的百分比应用，如下表所示。



任命为执行干事	基地工资 ($)		目标奖金为% 基本工资 (%)		目标现金激励机会 ($)

Michael L. Baur		950,000		150		1,425,000

Stephen T. Jones		559,000		100		559,000

Shana C. Smith		495,000		75		371,250

雷切尔·A·海登		406,000		75		304,500

亚历山大·孔德		436,000		60		262,000

业绩目标由薪酬委员会于2024年8月制定。

MIP下的公司财务和经营业绩目标是合并调整后EBITDA（“业绩奖励调整后EBITDA”）和自由现金流对话（“FCF转换”），这是基于薪酬委员会认为这些衡量标准目前最符合推动股东价值。这些指标通过协助管理层在一致的基础上比较公司在不同报告期的业绩，同时从公司的经营业绩中剔除不反映我们核心经营业绩的项目的影响，从而鼓励健康的财务增长。

采用每项公司绩效指标时都会进行一定的调整，以使管理层的绩效与重点突出的战略目标保持一致。目标现金激励机会的75%受制于公司业绩，任何NEO相对于公司业绩的最大现金激励机会是其目标激励机会的150%。这部分机会的收益取决于我们与这些目标相比的结果。如果任何措施的绩效未达到该措施的适用阈值，则不会因该措施而获得任何奖励。如果一项措施的绩效达到适用的阈值，则该措施获得的奖励将是目标的30%。如果绩效达到适用的目标，则为该措施获得的奖励将是100%，如果绩效达到或超过适用的最大值，则为该措施获得的奖励将是目标的200%。在阈值和目标或目标和最大值之间的结果所获得的奖励使用直线插值计算。各公司业绩计量的权重如下：



公司业绩计量⁽¹⁾	权重 (%)			性能范围（千）												实际结果
公司业绩计量⁽¹⁾	权重 (%)			门槛（30%赔付）				目标（100%赔付）				最大值（200%赔付）				实际结果

业绩奖调整后EBITDA		45	%		$	118.9			$	158.5			$	182.3			$	147.7

FCF转换		30	%			60	%			65	%			90	%			117	%

⁽¹⁾	业绩奖调整后EBITDA和FCF转换是非公认会计准则财务指标。MIP用途的“绩效奖励调整后EBITDA”从净收入开始，加回利息费用、所得税费用、折旧费用、无形资产摊销、或有对价公允价值变动、非现金股份补偿费用和其他非公认会计准则调整。“FCF对话”的确定方法是用自由现金流除以Non-GAAP净收入。出于补偿目的，“自由现金流”是指经营活动产生的现金流减去资本支出，“非GAAP净收入”以净收入开头，不包括与收购、收购和剥离成本、重组成本以及其他非GAAP调整相关的无形资产摊销。有关我们用于补偿目的的非GAAP措施以及与GAAP措施的对账的更多信息，请参见附录A。



2025年年度股东大会通知及代理声明				33

在2025财年，NEO在实现个人目标和战略目标（即个人绩效因素）时，最多可获得25%的目标现金奖励机会，薪酬委员会为每个目标和战略目标（即个人绩效因素）。薪酬委员会寻求建立具有挑战性但现实的目标和目的，以激励绩效并与我们的战略举措保持一致。这些目标和目的可以包括定性和定量的目标和目的。在年底，薪酬委员会根据每个近地天体各自的目标和目的评估其绩效，并批准每个近地天体的相关绩效和支付水平。

个人绩效未达到适用阈值的，不计入个人绩效因子。如果个人绩效达到或超过阈值，则现金激励机会为25%个人绩效因子的50%。若个人绩效达到或超过目标，则现金激励机会为25%个人绩效因子的100%。

个人目标和2025财年目标的实现是基于赔偿委员会确定每个近地天体完成目标的程度。根据整个2025财年的进展情况，薪酬委员会确定每个NEO都实现了100%的支付。薪酬委员会的这一决定基于2025财年的以下成就：


任命为执行干事		2025财年个人成就

Michael L. Baur		■ 制定了CEO继任规划流程，以确保在我们的CEO出现计划外的临时缺席或永久更迭时领导层的连续性。董事会在2025财年对CEO继任计划进行了审查和更新。 ■ 随着三项交易的完成和整合，年内通过收购和资产剥离实现了核心增长目标。

Stephen T. Jones		■ 制定并实施了CFO继任规划流程，以确保CFO职位的连续性。开始制定首席会计官的继任计划。 ■ 与领导团队的其他成员就潜在收购密切合作，包括以长期战略价值为重点评估目标、管理尽职调查流程和团队、为潜在收购制定业务计划，包括财务建模、整合和评估协同效应。 ■ 带领公司聚焦强现金管理，降低总成本费用。与2024财年相比，SG & A费用每年减少3%，总成本减少2.5%，并在2025财年提高了EBITDA利润率和盈利指标。

Shana C. Smith		■ 制定并实施首席法务官继任计划。为法律团队的某些关键成员制定了3年成长计划。 ■ 与领导团队的其他成员就潜在收购进行了密切合作，包括对目标公司进行研究，与目标公司的高级领导会面，并管理法律尽职调查过程和购买协议谈判 ■ 监督法律团队努力评估和优化现有供应商、销售合作伙伴、佣金和服务合同，以确保协议适当平衡收入和风险。在2025财年审查了超过1,500份此类合同。



34				2025年年度股东大会通知及代理声明


任命为执行干事		2025财年个人成就

雷切尔·A·海登		■ 制定并实施了首席信息官继任计划。 ■ 与领导团队的其他成员就潜在收购密切合作，包括支持审查LOI流程的技术资产和服务协议、开展尽职调查、支持数据室、评估Advantix和Resourcive平台的安全性、可扩展性和集成流程。 ■ 进行了独立的网络安全成熟度评估，以确定公司和最近收购的公司的主要风险。在2025财年开展了补救活动，以应对评估结果。

亚历山大·孔德		■ 制定并实施了首席人事官继任计划。 ■ 与领导团队的其他成员就潜在收购密切合作，包括在收购Resourcive和Advantix之前参加尽职调查小组，管理与人员和文化相关的交易结束后整合流程，包括工资和员工福利。在2025财年实现了Resourcive和Advantix的人与文化系统和流程的全面整合。 ■ 在所有业务部门发起员工敬业度调查，并为领导者提高得分提供后续支持。对各业务条线的员工离职数据实施了跟踪和报告流程。

因此，根据MIP，所有NEO都获得了个人绩效系数25%的赔付。MIP下的每个NEO在2025财年的具体计算、目标和现金奖励详述如下。



任命为执行干事	基本工资 ($)		目标奖金为占基薪% (%)		奖金目标 ($)		奖金占比% 目标 (%)		现金数额激励 ($)

Michael L. Baur		950,000		150		1,425,000		121		1,724,250

Stephen T. Jones		559,000		100		559,000		121		676,390

Shana C. Smith		495,000		75		371,250		121		449,213

雷切尔·A·海登		406,000		75		304,500		121		368,445

亚历山大·孔德		436,000		60		262,000		121		317,020

对于2025财年，目前受雇的近地天体根据MIP获得的现金奖励约为目标的121%，而2024财年为60%，2023财年为95%。

补充MIP奖金计划

2023年8月，在公司因2023财年第四季度的网络安全攻击（“网络攻击”）而蒙受损失以及由此对奖金计划实现产生影响的背景下，薪酬委员会根据MIP制定了一项补充计划，以规定向NEO授予额外的现金奖金（“网络保险计划”）。根据网络保险计划，如果公司累积任何保险收益以补偿公司与网络攻击有关的损失，每个NEO将有资格获得额外的现金奖金。根据Cyber Insurance Program应支付的任何现金奖金将在不迟于应计报销后30天内支付。网络保险计划使NEO能够获得他们根据MIP本应获得的2023财年现金奖金的部分，如果与网络攻击相关的损失的保险收益是在2023财年累积的。网络保险计划仍在进行中。在2025财年，向近地天体（孔德除外）支付了三笔奖金，总额共计511171美元，用于追回



2025年年度股东大会通知及代理声明				35

股权奖励是我们NEO薪酬的重要组成部分。薪酬委员会每年授予股权奖励，通常形式为限制性股票奖励和/或限制性股票单位以及基于业绩的限制性股票单位或奖励。我们认为，我们薪酬计划的这一要素为我们的NEO提供了发展公司重要所有权股份的机会，并直接使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。此外，股权奖励可作为近地天体的保留工具，因为如果满足适用的标准，它们通常会在一定年限内归属，如果在终止雇用时未归属，则通常会被没收。我们维持正式的股权奖励授予政策，根据该政策，员工的股权奖励由薪酬委员会或董事会作出，或在其监督下作出。根据该政策，薪酬委员会必须批准向NEO授予的任何股权奖励，我们的首席会计官和People & Culture管理层监督股权奖励赠款的文件记录和会计处理。

薪酬委员会在某一年授予NEO的受股权奖励约束的股份数量，除其他外，基于（其中包括）公司整体业绩、根据2024年综合激励计划或后续计划可用于奖励的股份数量、拟议奖励的价值、前几年授予的股权奖励的金额和变现价值、总薪酬以及对各自职位水平和经验的竞争性市场实践的考虑，最终目标是激励、奖励和留住NEO，同时保持股权的有效使用并保持股东价值。对于2025财年，薪酬委员会使用我们股票在授予日的收盘价确定基于价值的限制性股票单位奖励的股份数量，奖励是根据2021年综合激励薪酬计划授予的。2025年8月，薪酬委员会修订了股权奖励授予政策，将使用截至授予日的10天交易期内我们股票的平均收盘价确定基于价值的限制性股票单位奖励的股份数量。

在2025财年，年度股权奖励的授予日期是在批准奖励的会议之后的下一个开放交易窗口的第一个交易日。

根据股权奖励授予政策，未来年度股权奖励的授予日期为9月1日，前提是公司处于开放交易窗口，否则为下一个开放交易窗口的第一个交易日。股权奖励授予政策还规定，在雇用或晋升某些合格人员的情况下，或在不涉及年度授予的其他情况下，可以在年内进行股权奖励的特别授予。根据股权奖励授予政策作出的非年度授予的授予日期一般为公司提交表格10-Q或表格10-K（如适用）后的第三个交易日。

股权奖励的归属在控制权发生变化后在某些情况下终止或在死亡、残疾或因退休而终止时加速。在某些情况下，归属期限可能会因参与者终止雇佣、死亡或残疾而减少。

2025财年年度长期奖励

长期股权激励的年度授予于2024年8月授予我们的NEO。在2025财年，授予我们NEO的长期股权激励中有50%以基于时间的限制性股票单位的形式存在，其余50%以基于绩效的限制性股票单位的形式存在。以时间为基础的限制性股票单位一般在四年内授予日的周年日以四分之一的增量归属和可行使，但须在适用的归属日继续雇用NEO。基于业绩的限制性股票单位一般在授予日的第三个周年日归属，但须在适用的归属日继续聘用NEO，并在适用的业绩期间实现薪酬委员会设定的业绩目标。



36				2025年年度股东大会通知及代理声明



任命为执行干事	股权形式奖励奖励	股份数量以裁决为准

Michael L. Baur	基于时间的限制性股票单位基于绩效的限制性股票单位	49,077 49,078

Stephen T. Jones	基于时间的限制性股票单位基于绩效的限制性股票单位	13,722 13,722

Shana C. Smith	基于时间的限制性股票单位基于绩效的限制性股票单位	7,852 7,853

雷切尔·A·海登	基于时间的限制性股票单位基于绩效的限制性股票单位	4,387 4,388

亚历山大·孔德	基于时间的限制性股票单位基于绩效的限制性股票单位	5,349 5,350

2025财年基于绩效的股票奖励绩效指标

如上所述，薪酬委员会授予某些员工，包括我们的NEO，基于绩效的限制性股票单位，其中包含多年期间的绩效和服务归属条件。基于绩效的奖励以实现预先设定的绩效目标为条件。新的业绩期在每个财政年度开始，我们的NEO的业绩目标和目标奖励是在适用的业绩期开始后不久确定的。

对于2025财年，授予的基于业绩的限制性股票单位将根据两个同等权重的业绩指标归属（如果有的话）：（i）基于在两年业绩期间实现正常化的非公认会计原则每股收益年度目标（“正常化EPS”）的每股收益业绩指标；（ii）基于在三年业绩期间调整后的投资资本回报率年度目标（“业绩奖励调整后的ROIC”）的投资资本回报率业绩指标，但须根据薪酬委员会批准的某些非经常性项目进行调整。薪酬委员会认为，正常化的EPS和绩效奖励调整后的ROIC是股东价值的关键驱动因素，也是长期价值创造的基础。薪酬委员会还认为，根据多个指标衡量我们的表现，可以更全面地了解我们的表现。

2025财年基于绩效的限制性股票单位悬崖马甲，如果有的话，在授予日期的第三个周年日，取决于NEO在归属日期和绩效指标的实现情况下是否继续受雇。常态化EPS和业绩奖励调整后的ROIC业绩目标的实现情况在三年业绩期内确定。每个NEO获得奖励的目标基于绩效的限制性股票单位的一半必须达到标准化EPS指标（“标准化EPS PSU”），另一半必须达到绩效奖励调整后的ROIC指标（“调整后的ROIC PSU”）。获得的限制性股票单位总额上限为2025财年至2027财年业绩期间限制性股票单位总目标数量的200%。

正常化EPS PSU受制于三年业绩期结束时确定的相对总股东回报修正值（“rTSR修正值”）。对于2025财年，衡量标准化EPS PSU的标准化EPS的业绩期间基于2024年7月1日至2026年6月30日（即从2025财年初至2026财年末）和2024年7月1日至2027年6月30日确定rTSR修改器的业绩。



2025年年度股东大会通知及代理声明				37



2025财年标准化EPS PSU性能指标⁽¹⁾

	门槛（30%支付获授股份）	目标（100%支付获授股份）	最大（200%支付获授股份）

正常化每股收益– 2025财年	$2.69	$3.58	$4.30

正常化每股收益– 2026财年	75% 正常化EPS目标	实际FY2025正常化EPS达到+ 8%	120% 正常化EPS目标

⁽¹⁾	“正常化EPS”是指公司在该期间实现的总收益经调整以消除股票回购、公司税率和并购的影响，并根据目标税率除以截至2024年6月30日的加权平均稀释流通股数进行正常化。

在实现标准化EPS指标时确定的平均年度支付百分比受rTSR修改器的约束，据此，在三年业绩期结束时，标准化EPS支付根据公司的实际股东总回报（“TSR”）相对于与公司所处行业高度相关的比较公司集团（“TSR比较集团”）的TSR向上或向下调整。对平均年度派息百分比的调整最高可达25%，向上或向下，并且在所有情况下都有上限，这样正常化EPS业绩的最高派息不能超过目标的200%。rTSR修改器是在适用的三年业绩期内，与TSR比较组相比，分配给公司TSR等级的百分比乘数。为确定排名，将对公司的TSR和TSR比较组中的每个公司进行业绩期间的排名，以确定包含公司的四分位数。没有应用插值来确定rTSR修改器。

取决于公司的rTSR到TSR比较组的TSR，所获得的归一化EPS PSU将是平均支付百分比和以下适用的rTSR修改器的乘积：



rTSR修改器

底四分位数	中位数（第二和第三四分位数）	顶四分位数

75%	100%	125%

对于2025财年基于绩效的股权奖励，薪酬委员会批准了一个由25家上市公司组成的rTSR比较组，作为代表性指数。rTSR修正因子的比较组包括标普 600技术硬件与设备（行业组）指数的成分股。

对于2025财年，调整后的ROIC PSU的业绩期是基于从2024年7月1日到2027年6月30日（即从2025财年初到2027财年末）每年衡量的业绩。

下表总结了2025财年调整后的ROIC PSU每年必须达到的绩效指标。如果绩效目标在规定的绩效水平之间的水平上实现，则将通过线性插值确定归属。



2025财年调整后的ROIC PSU性能指标⁽¹⁾

	门槛（50%支付获授股份）	目标（100%支付获授股份）	最大（200%支付获授股份）

绩效奖调整后的ROIC	11.25%	13.5%	16.3%

⁽¹⁾	“绩效奖励调整后的ROIC”是指用于调整后的ROIC PSU奖励目的，绩效奖励调整后的EBITDA除以绩效奖励投资资本。“绩效奖调整后EBITDA”是指净收入加上利息费用、所得税费用、折旧费用、摊销费用和其他非GAAP调整。“绩效奖投资资本”是指平均股本加上平均融资债务。平均融资债务包括持续经营和终止经营，计算为短期和长期有息债务的平均每日未偿金额。



38				2025年年度股东大会通知及代理声明

我们的某些NEO在2023财年获得了基于绩效的限制性股票单位，该单位在授予日期的第三个周年日归属，前提是NEO在归属日期之前是否继续受雇。与2025财年基于绩效的股权奖励类似，2023财年奖励的归属取决于在适用的绩效期间内实现某些绩效目标以及薪酬委员会制定的其他条款和条件。2023财年的奖励受两个同等权重的绩效指标的约束：（i）标准化EPS（受rTSR修改器约束）和（ii）绩效奖励调整后的ROIC。Baur、Jones、Smith和Hayden赚取了其2023财年基于业绩的限制性股票单位的45%（包括35%的基于业绩的限制性股票单位受制于正常化每股收益目标和55%的基于业绩的限制性股票单位受制于业绩奖励调整后的ROIC目标）。2023财年奖励绩效目标实现情况如下：



2023财年基于绩效的股权成就

	性能范围

绩效衡量	权重			门槛（50%赔付）		目标（100%赔付）		最大值（200%赔付）		实际结果⁽¹⁾		达成
正常化EPS⁽²⁾		50	%
-23财年					$ 3.94		$ 4.15		$ 4.77		$4.02		70	%
-24财年					$ 4.23		$ 4.45		$ 5.12		$ 3.11		0	%
-2年平均													35	%

rTSR修改器					75% 底部四分位数		100% 2^nd或第三四分位数		125% 顶级四分位数		2^nd四分位数		100	%
绩效奖调整后的ROIC		50	%
-23财年					13.4%		14.9%		16.9%		14.8%		100	%
-24财年					13.6%		15.1%		17.1%		12.6%		0	%
-25财年					13.6%		15.1%		17.1%		13.9%		60	%
-3年平均													55	%

⁽¹⁾	常态化EPS和绩效奖励调整后的ROIC是非GAAP财务指标。“正常化EPS”和“绩效奖励调整后的ROIC”具有从第37页开始的本薪酬讨论与分析的“2025财年基于绩效的股权奖励绩效指标”部分中描述的含义。有关正常化EPS和绩效奖励调整后ROIC与GAAP衡量标准的对账，请参见附录A。

⁽²⁾	根据实际业绩结果，正常化EPS PSU实现了35%的平均派息，并且没有受到rTSR修正因素对正常化EPS PSU收入数量的影响。

影响被点名行政人员的其他重要薪酬政策

补偿追讨政策

赔偿追回政策规定，在公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，无论是否存在过失或不当行为，都可以追回现任和前任NEO“收到”的错误授予的基于激励的赔偿。如果NEO根据我们基于财务报表的股权或现金激励计划获得奖励，随后重述的方式将减少该NEO有权获得的奖励金额，那么NEO将被要求向公司退还他们收到的与他们应该收到的之间的差额。此外，这项政策要求在所有适用的法律、规则和条例规定的范围内补偿任何赔偿。补偿追回政策适用于2023年10月2日或之后收到的补偿。赔偿委员会监察有关赔偿追讨政策的法律、规则及规例，并会根据需要修订该政策，以遵守任何新的赔偿追讨规则或规例。

持股要求

薪酬委员会对首席执行官采用了公司股票的最低所有权要求。首席执行官的所有权目标已确定为其年度基本薪酬的三倍。我们的CEO预计将利用股权补偿计划下的赠款来维持政策要求的所有权水平。该政策还纳入了股权保留要求，要求他保留因归属或行使某些奖励而产生的净股份的50%，以获得政策规定的必要所有权。



2025年年度股东大会通知及代理声明				39

我们只向我们的近地天体提供有限的额外津贴，包括搬迁费用报销，以及每个财政年度为他们和/或他们的配偶提供一次自愿全面体检。体检有助于确保我们的近地天体持续健康，并有能力为公司提供服务。提供体检是为了鼓励公司高层领导树立积极生活和积极健康生活的榜样。

健康和保险计划

我们的NEO有权参与我们的健康、视力、牙科、带薪休假、生活、残疾和员工股票购买计划，其程度与我们其他员工有权参与的程度相同。此外，我们的NEO参加了一项公司付费补充长期残疾计划，每人获得公司付费定期人寿保险，金额分别为1,000，000美元（取决于承保情况）和500,000美元（取决于有限承保情况）。

递延补偿计划

我们维持递延补偿计划，根据该计划，NEO可以递延其年度补偿的一部分。这些延期将在每个NEO的雇佣协议或信函中规定的范围内进行匹配，这些贡献将在五年内归属。参与者将他们的延期和公司匹配供款投资于计划管理人指定的各种基金之间（目前可能不会投资于我们的普通股）。参与者只要连续受雇至其死亡或完全残疾，达到年龄和服务年限之和等于或超过65岁的日期，或发生控制权变更，就完全归属于任何雇主缴款。我们维持递延薪酬计划，以提供有竞争力的福利，并在节税的基础上为我们的近地天体提供足够的退休储蓄。

退休福利

NEO有资格参加我们的401（k）计划，这是一个全公司范围的、符合税收条件的退休计划。这一计划的意图是为所有员工提供退休时享受税收优惠的储蓄机会。我们赞助这项计划，是为了帮助各级员工储蓄和积累资产，以备退休期间使用。该计划下的合格薪酬上限为《国内税收法》年度限额。我们在员工贡献的前6%上提供50%的匹配贡献。这些公司捐款归属于五年期间。

员工股票购买计划

符合条件的员工可以参加我们的员工股票购买计划（“ESPP”），这是一项全公司范围的员工股票购买计划。ESPP的意图是协助我们的员工获得公司的股权。

就业协议和就业信函

我们已经确定，通过与我们的首席执行官签订（i）雇佣协议和（ii）与我们的其他NEO签订附有遣散计划的雇佣信函，公司和我们股东的利益将得到最好的服务。此类协议、信函和计划是薪酬委员会、公司、CEO和其他NEO公平谈判的结果，均由薪酬委员会批准。我们认为，这些雇佣安排有利于我们和我们的股东，使我们能够吸引和留住具有已证明的领导能力的NEO，并在较长时间内确保他们的服务。此外，雇佣安排使高管利益与公司的长期利益保持一致，并为我们的招聘和保留目标服务，为NEO提供基于他们在受雇过程中将如何获得补偿的知识的安全保障，同时为公司提供有关不竞争、不招揽业务和员工以及机密业务信息的重要保护。



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此外，我们将向Baur的递延补偿账户支付额外款项，以支付在终止雇佣后我们的医疗和牙科计划下“仅访问”延续保险的未来保费成本，假设Baur参加了Medicare A、B和D部分，获得了Medicare补充保单，直到80岁，并支付了此类保险的全部费用。

根据Baur的雇佣协议，可变现金奖励机会将继续基于薪酬委员会每年确定的绩效和绩效目标的实现情况，但以可能获得的最高金额为限。Baur的年度股权奖励机会取决于薪酬委员会的酌处权以及我们的股权计划和相关股权奖励协议的条款。

Baur的雇佣协议还规定在某些事件发生时向Baur支付遣散费，下文“遣散费计划”部分进一步描述了这一点。

2020年11月16日，我们与Stephen Jones就其被任命为我们的高级执行副总裁兼首席财务官签订了聘书，自2020年12月14日起生效。根据聘书，琼斯获得基本年薪，并有资格参加可变现金薪酬激励计划。他还获得其他福利，包括搬迁福利、控制权变更付款，作为下文所述遣散费计划的参与者，并有资格参与我们的其他长期激励计划和递延薪酬计划。

2023年2月9日，我们与Shana Smith就她被任命为我们的高级执行副总裁兼首席法务官一事签订了聘书，自2023年2月21日起生效。根据聘书，史密斯获得基本年薪，并有资格参加可变现金薪酬激励计划。她作为下文所述遣散费计划的参与者获得其他福利，包括搬迁福利、控制权变更付款，并有资格参与我们的其他长期激励计划和递延薪酬计划。

2021年5月6日，我们就其被任命为我们的高级执行副总裁兼首席信息官与Rachel Hayden签订了聘书，自2021年6月7日起生效。根据聘书，Hayden将获得基本年薪，并有资格参加可变现金薪酬激励计划。她作为下文所述遣散费计划的参与者获得其他福利，包括搬迁福利、控制权变更付款，并有资格参与我们的其他长期激励计划和递延薪酬计划。

2022年6月29日，我们与Alexandre Conde就其被任命为我们的高级执行副总裁兼首席人事官一事签订了一份聘书，自2022年8月1日起生效。根据聘书，Conde将获得基本年薪，并有资格参与可变现金薪酬激励计划。他作为下文所述遣散费计划的参与者获得其他福利，包括搬迁福利、控制权变更付款，并有资格参与我们的其他长期激励计划和递延薪酬计划。

有关Baur’s、Jones’s、Smith’s、Hayden’s和Conde在2025财年生效的就业安排的更多信息，请参见“某些事件的就业安排和潜在付款”部分。



2025年年度股东大会通知及代理声明				41

与我们的NEO和遣散计划的雇佣安排规定，如果遣散计划的任何参与者的雇佣被公司无故终止，或者如果高管因正当理由辞职，我们将被要求支付或提供高管在终止日期之前赚取的基本工资。此外，在这种情况下，我们还将被要求根据其条款向高管支付高管根据任何公司计划、计划、政策、实践、合同或协议有资格获得的任何其他金额或福利。在这种情况下，我们还将被要求向高管提供遣散费，但须经高管执行释放，包括相当于高管在终止前完成的最后三个财政年度的平均年基本工资和可变薪酬的薪酬，包括任何已赚取但递延的金额（“平均补偿金额”），乘以遣散费倍数，减去预扣款项。在Mike Baur的案例中，遣散倍数等于2.5，在Jones、Smith、Hayden和Conde的案例中，遣散倍数为1.5，而在任何其他高管参与遣散计划的案例中，遣散倍数将在公司与该高管的参与协议（“参与协议”）中规定，但该倍数不得超过2.5。如果终止发生在控制权变更事件之后或之前的12个月内，并且考虑到某些控制权变更事件，Baur将获得三倍于其平均补偿金额，Jones、Smith、Hayden和Conde将各自获得两倍于其各自平均补偿金额，并且，如果任何其他高管参与遣散计划，该高管将获得其平均补偿金额乘以其控制权变更倍数，如参与协议中所述。此外，如果该高管的雇佣被我们无故终止，或者该高管因正当理由辞职，该高管将有权获得相当于当时当前财政年度年度可变薪酬的按比例部分的奖金，否则将根据实际业绩支付给该高管。在此类终止日期后的最长24个月内，高管（Baur除外）将有权参与我们的医疗和牙科计划，高管支付为此类保险收取的全部保费，但须遵守雇佣协议、雇佣信函和/或遣散计划（如适用）的条款。

如果高管的雇佣因故被终止，或者如果高管在协议期限内自愿终止雇佣，除非有充分的理由，我们将只有义务提供高管的年度基本工资或高管在终止日期之前未支付但已赚取的任何其他金额的任何应计金额，以及其他计划下根据其条款提供的福利。如果高管在雇佣协议、雇佣信函和/或遣散计划（如适用）的期限内去世、残疾或退休，我们将只有义务提供高管年度基本工资的任何应计金额或截至终止之日高管以前未支付但赚取的任何其他金额，相当于当时的当前财政年度年度年度可变薪酬的按比例部分的奖金，否则将根据实际业绩支付给高管，以及根据其条款在其他计划下的福利。

如果我们不续签雇佣协议，或者我们在雇佣期结束后以相同或相似的条款订立新的雇佣协议，而Baur仍然是公司的任何身份的雇员，Baur的雇佣将是随意的，Baur一般将有资格获得雇佣协议中规定的相同的遣散费。

此外，每份雇佣协议、雇佣信函和/或遣散计划（如适用）要求高管在其受雇期间和该高管的雇佣终止后的两年内不得：（a）与公司竞争；（b）招揽公司的某些客户或供应商以及某些潜在客户或供应商；或（c）招揽员工离开公司。雇佣协议、雇佣信函和/或遣散计划（如适用）中的每一项，还要求高管在其受雇期间以及之后的五年期间或只要商业秘密仍然受到保护，就不得使用或披露我们的机密信息或商业秘密。此外，公司和每位高管同意在受雇期间或之后的五年内互不诋毁。如果一个



42				2025年年度股东大会通知及代理声明

薪酬委员会认为，如果NEO在某些情况下被终止，我们的NEO应该获得合理的遣散费。NEO的遣散费福利反映了这样一个事实，即NEO可能无法在终止后的合理时间内找到合理可比的工作。此外，薪酬委员会认为，某些终止后福利，例如控制权变更付款，将使NEO能够将时间集中在可能对公司有利的潜在交易上，而不是在控制权变更后担心自己的就业前景。遣散费根据我们的雇佣协议、雇佣信函和/或遣散费计划（如适用）提供。

不竞争和不招揽协议

我们的NEO有义务根据他们的雇佣协议、雇佣信函和/或遣散计划（如适用），在他们终止与公司的雇佣关系后的两年内不与公司竞争。这些协议还限制近地天体披露和使用他们在受雇期间接触到的机密信息。此外，协议规定在终止雇佣后的二十四个月内限制招揽供应商、客户和公司员工。

离职和控制权变更利益

如果公司因非原因、死亡、残疾、退休、雇佣协议到期（在Mike Baur的情况下）或NEO有正当理由而终止雇佣，NEO将有权获得遣散费，前提是NEO遵守并继续遵守其雇佣协议或遣散计划中规定的不竞争、保密、不招揽和相关契约。遣散费的金额根据NEO的历史薪酬金额而有所不同，最高可达CEO的两倍半，另一位NEO在终止合同前最近三个财政年度的平均年基本工资和可变薪酬的一倍半。这些潜在的付款将在下面的标题“就业安排和某些事件的潜在付款”下进行更详细的讨论。

我们NEO的雇佣协议、雇佣信函和/或遣散计划（如适用）规定了在与控制权变更相关的某些终止情况下的遣散。只有在满足“双重触发条件”的情况下，才会支付此类遣散费。即既要变更控制权，也要终止雇佣关系。下文标题“某些事件的就业安排和潜在付款”下对此进行了更详细的讨论。薪酬委员会认为，这一福利是提供有竞争力的福利以吸引和留住高素质高管所必需的。

额外补偿事项

赔偿政策和做法的风险评估

我们评估了我们对所有员工的薪酬计划，并得出结论，我们的薪酬政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。我们认为，我们的薪酬计划反映了薪酬要素的适当组合，并平衡了当前和长期业绩目标、现金和股权薪酬以及风险和回报。在2025财年，董事会审查了2024年综合激励计划，以及与基于绩效的薪酬相关的所有财务目标，此外，薪酬委员会审查了我们针对所有员工的薪酬政策和做法，包括我们的NEO，特别是与风险管理做法和风险承担激励相关的政策和做法。作为审查的一部分，薪酬委员会与管理层讨论了与我们的薪酬计划和政策相关的有效管理或减轻风险的方式。



2025年年度股东大会通知及代理声明				43

综合上述情况，我们认为（i）我们的NEO和其他员工被鼓励以审慎的方式管理公司，因为我们的薪酬计划与我们的业务战略和风险状况保持一致，以及（ii）我们的激励计划并非旨在鼓励我们的NEO或其他员工承担与公司和股东的最佳利益不一致的过度风险或风险。此外，我们制定了各种控制和管理流程，有助于减轻激励薪酬计划对公司产生重大不利影响的可能性。

补偿的会计和税务处理的影响

以股票为基础的赔偿的会计处理

根据FASB ASC主题718，我们需要估计并记录在奖励归属期内每项股权补偿奖励的费用。我们根据FASB ASC主题718持续记录基于股份的薪酬费用。我们的薪酬计划的会计影响是薪酬委员会在确定我们的高管薪酬计划的结构和规模时考虑的众多因素之一。



44				2025年年度股东大会通知及代理声明

《守则》第162（m）节一般对我们在任何特定年份为联邦所得税目的可能扣除的补偿金额设定了100万美元的上限，用于我们每个NEO的补偿。对于2018年1月1日之前开始的年份，100万美元的限制不适用于满足某些要求的合格的基于绩效的薪酬，其中包括我们的股东批准该计划的重要条款。自2018年1月1日或之后开始的年度生效，符合第162（m）节限制的合格基于绩效的薪酬也没有例外，尽管在某些情况下，过渡规则适用于未兑现的奖励。在制定和实施我们的高管薪酬计划时，我们会考虑第162（m）条规定的扣除限额的影响。我们打算将我们的高管薪酬安排设计为与我们股东的利益一致。我们认为，在管理薪酬计划以促进各种企业目标方面保持灵活性非常重要。因此，我们没有采取一项政策，即所有赔偿必须符合《守则》第162（m）条规定的免赔额。根据我们的补偿计划支付的某些金额可能不会因第162（m）节的结果而被扣除。

代码第409a条

《守则》第409A条（“第409A条”）要求根据满足法规关于延期选举时间、付款时间和某些其他事项的要求的计划或安排，推迟和支付“不合格的递延补偿”。未能满足这些要求可能会使员工和其他服务提供商面临加速所得税负债、罚税和此类计划下其既得薪酬的利息。因此，作为一般事项，我们打算为我们的所有员工和其他服务提供商，包括我们指定的执行官，设计和管理我们的薪酬和福利计划和安排，以便他们要么免于或满足第409A条的要求。

代码部分280g

该守则第280G条（“第280G条”）不允许对发生控制权变更的公司的某些高管的超额降落伞付款进行税收减免。此外，《守则》第4999节对个人就超出的降落伞支付征收20%的消费税。降落伞支付是与控制权变更相关或由控制权变更触发的补偿，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附加福利，以及长期激励计划的支付和加速归属，包括股票期权、限制性股票和其他基于股权的补偿。超额降落伞付款是指超过根据第280G条根据高管的先前薪酬确定的阈值的降落伞付款。在批准我们指定的执行官的补偿安排时，薪酬委员会考虑了公司提供此类补偿的成本的所有要素，包括第280G节的潜在影响。然而，薪酬委员会可在其判断中，授权作出可能导致第280G条规定的扣除损失的补偿安排，以及在其认为此类安排适合吸引和留住行政人才时根据第4999节规定征收消费税的补偿安排。



2025年年度股东大会通知及代理声明				45


姓名和主要职位	财政年份		工资 ($)		奖金 ($)⁽¹⁾		股票奖项 ($)⁽²⁾		期权奖项 ($)		非股权激励计划 Compensation ($)⁽³⁾		所有其他 Compensation ($)⁽⁴⁾		合计 ($)
Michael L. Baur		2025		950,000		320,938		5,118,784		—		1,724,250		117,147		8,231,119
主席兼首席		2024		901,000		270,300		3,858,000		—		540,600		305,899		5,875,799
执行干事		2023		875,000		—		3,229,036		—		1,246,875		306,573		5,657,484
Stephen T. Jones		2025		559,000		117,372		1,431,205				676,390		72,197		2,856,164
高级执行副		2024		494,400		98,880		1,271,614		—		197,760		76,688		2,139,341
总裁、首席财务官		2023		480,000		—		1,192,277		—		456,000		82,285		2,210,561
Shana C. Smith		2025		495,000		19,800		819,019				449,213		40,323		1,823,355
高级执行副总裁，		2024		420,000		63,000		432,099		—		126,000		36,307		1,077,407
首席法律干事		2023		136,923		—		375,023		—		100,726		103,621		716,293
雷切尔·A·海登		2025		406,000		53,062		457,617				368,445		50,159		1,335,282
高级执行副总裁，		2024		371,830		44,620		382,550		—		89,239		44,865		933,104
首席信息官		2023		361,000		—		358,671		—		206,150		48,830		974,651
亚历山大·孔德⁽⁵⁾		2025		436,000		—		557,954		—		317,020		23,113		1,334,087
高级执行副总裁，		2024		386,250		46,350		496,726		—		92,700		154,413		1,176,439
首席人事官

(1)	对于2025财年，反映了根据网络保险计划支付的金额。对于2024财年，反映了根据MIP支付的额外金额。

(2)

以授予日公允价值反映2025财年期间授予的所有基于时间和基于业绩的限制性股票单位。列中的值假定业绩达到目标，以便对基于业绩的限制性股票单位进行估值。假设将实现最高绩效水平而不是2025财年奖励的目标，基于绩效的限制性股票单位的授予日公允价值为Baur为5,237，604美元；Jones为1,464，412美元；Smith为838,076美元；Hayden为468,286美元；Conde为570,954美元。表中显示的金额是根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。所有基于时间和业绩的限制性股票单位及基于业绩的限制性股票单位的二分之一的授予日公允价值采用授予日公司收盘股价计算。剩余一半基于业绩的限制性股票单位的授予日公允价值采用蒙特卡罗模拟模型确定的公司股价确定。有关在此类估值中所做假设的讨论，请参阅我们在年度报告中包含的2025财年经审计合并财务报表附注11。

(3)	反映了根据我们的年度激励计划赚取的现金激励的价值。对于2025财年，现金奖励于2025年8月授予。对于2024财年，该计划下的现金奖励于2024年8月发放。对于2023财年，该计划下的现金奖励于2023年8月发放。见本文“薪酬讨论与分析”部分的讨论。

(4)	有关更多信息，请参见下面的“所有其他补偿”表格。

(5)	Conde在2024财年成为NEO，因此不报告2023财年的数值。



2025年年度股东大会通知及代理声明				47


姓名	财政年份		附加条件 ($)⁽¹⁾		公司贡献到不合格延期 Compensation 计划 ($)⁽²⁾		公司付费残疾惠益 ($)⁽³⁾		公司贡献到延期贡献计划（401（k）） ($)		其他 ($)⁽⁴⁾		合计 ($)
Michael L. Baur		2025		9,666		—		73,911		10,500		23,070		117,147
		2024		6,073		200,000		66,406		10,350		23,070		305,899
		2023		7,197		200,000		66,406		9,900		23,070		306,573
Stephen T. Jones		2025		3,250		25,911		24,386		9,734		8,916		72,197
		2024		3,000		42,768		14,496		7,508		8,916		76,688
		2023		2,500		50,724		11,632		7,733		9,696		82,285
Shana C. Smith		2025		3,000		—		17,448		11,475		8,400		40,323
		2024		6,000		—		13,575		12,092		4,640		36,307
		2023		—		—		—		3,231		100,390		103,621
雷切尔·A·海登		2025		2,300		21,210		11,124		9,597		5,928		50,159
		2024		2,400		20,807		8,244		7,486		5,928		44,865
		2023		—		29,911		5,719		6,492		6,708		48,830
亚历山大·孔德		2025		3,000		9,810		—		10,303		—		23,113
		2024		3,000		—		—		6,800		144,613		154,413

(1)	代表体检费用。对于琼斯来说，还包括他的配偶在2024财年的体检费用为3000美元，在2023财年为1000美元。对于史密斯来说，还包括她的配偶在2024财年的3000美元体检费用。对于海登来说，还包括她的配偶在2025财年的2300美元体检费用。

(2)	递延补偿福利是根据个人的就业协议提供的，该协议将在下文“某些事件的就业安排和潜在付款”下讨论。

(3)	包括为选择这类福利的近地天体提供补充长期残疾福利。

(4)	代表除Conde以外我们每个NEO的人寿保险福利。对于Conde，包括2024财年搬迁和相关税收毛额增加福利144,613美元。对史密斯来说，这笔金额还包括2023财年10万美元的搬迁福利。



48				2025年年度股东大会通知及代理声明


姓名	格兰特日期		预计未来支出非股权项下激励计划奖励						预计未来支出股权激励下计划奖励						所有其他股票奖项：数股份股票或单位 (#)		授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)⁽¹⁾⁽²⁾
姓名	格兰特日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数股份股票或单位 (#)		授予日期公允价值股票和期权奖项 ($)⁽¹⁾⁽²⁾

Michael L. Baur		8/14/2024		498,750		1,425,000		2,493,750		—		—		—		—	—
		8/30/2024		—		—		—		—		—		—		49,077	2,499,982
		8/30/2024		—		—		—		12,270		24,539		49,078		24,539	1,368,785
		8/30/2024		—		—		—		12,270		24,539		49,078		24,539	1,250,017

Stephen T. Jones		8/14/2024		195,650		559,000		978,250		—		—		—		—	—
		8/30/2024		—		—		—		—		—		—		13,722	698,999
		8/30/2024		—		—		—		3,431		6,861		13,722		6,861	382,707
		8/30/2024		—		—		—		3,431		6,861		13,722		6,861	349,499

Shana C. Smith		8/14/2024		129,938		371,250		649,688		—		—		—		—	—
		8/30/2024		—		—		—		—		—		—		7,852	399,981
		8/30/2024		—		—		—		1,964		3,927		7,854		3,927	219,048
		8/30/2024		—		—		—		1,963		3,926		7,852		3,926	199,990

雷切尔·A·海登		8/14/2024		106,575		304,500		532,875		—		—		—		—	—
		8/30/2024		—		—		—		—		—		—		4,387	223,474
		8/30/2024		—		—		—		1,097		2,194		4,388		2,194	122,381
		8/30/2024		—		—		—		1,097		2,194		4,388		2,194	111,762

亚历山大·孔德		8/14/2024		91,700		262,000		458,500		—		—		—		—	—
		8/30/2024		—		—		—		—		—		—		5,349	272,478
		8/30/2024		—		—		—		1,338		2,675		5,350		2,675	149,212
		8/30/2024		—		—		—		1,338		2,675		5,350		2,675	136,265

(1)	显示的金额代表了与2025财年授予的基于绩效的限制性股票单位相关的我们普通股可以赚取的股份数量。将成为赚取和归属的基于业绩的限制性股票单位的数量，以及由此产生的我们将发行的普通股的股份数量，将在截至2027年6月30日的三年业绩期结束后在行政上切实可行的范围内尽快确定，股份数量的范围可以从目标数量的0%到最多200%不等。基于业绩的限制性股票单位在上文“薪酬讨论与分析—— 2025财年指定高管薪酬——长期股权激励”下有更详细的描述。

(2)	限制性股票单位和部分业绩单位的授予日公允价值基于我们普通股于2024年8月30日在纳斯达克的收盘价。其余业绩单位的授予日公允价值基于蒙特卡洛模拟模型。这些股权奖励是2024年8月30日授予的股权授予的一部分，这些奖励中基于绩效的部分的绩效指标是在当时设定的。这些基于绩效和服务的股权奖励是根据FASB ASC主题718计算的。见上文“薪酬讨论与分析—— 2025财年指定高管薪酬——长期股权激励”。



2025年年度股东大会通知及代理声明				49


姓名			期权奖励								股票奖励
姓名	格兰特日期		数量证券底层未行使期权可行使 (#)		数量证券底层未行使期权不可行使 (#)⁽¹⁾		期权运动价格 ($)		期权到期日期		格兰特日期		数的股份或单位的股票那有不是既得 (#)⁽²⁾		市场价值的股份或单位的股票那有不是既得 ($)		股权激励计划奖项：数的不劳而获股票，单位或其他权利那有不是既得 (#)⁽³⁾		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利那有不是既得 ($)

Michael L. Baur		12/4/2015		125,000		—		38.19		12/4/2025

		12/2/2016		77,339		—		37.00		12/2/2026

		12/8/2017		53,079		—		34.35		12/8/2027

		11/19/2020		33,899		—		24.68		11/19/2030

		11/24/2020		119,021		—		27.14		11/24/2030

												8/27/2021		7,802		326,202		—	—

												8/26/2022		28,350		1,185,314		—	—

												8/26/2022		—		—		25,515	1,066,782

												8/25/2023		44,615		1,865,353		—	—

												8/25/2023		—		—		59,487	2,487,151

												8/30/2024		49,077		2,051,909		—	—

												8/30/2024		—		—		49,078	2,051,951

Stephen T. Jones												8/27/2021		2,774		115,981		—	—

												8/26/2022		10,468		437,667		—	—

												8/26/2022		—		—		9,421	393,892

												8/25/2023		14,706		614,858		—	—

												8/25/2023		—		—		19,607	819,769

												8/30/2024		13,722		573,717		—	—

												8/30/2024		—		—		13,722	573,717

Shana C. Smith												6/1/2023		6,534		273,187		—	—

												8/25/2023		4,997		208,925		—	—

												8/25/2023		—		—		6,663	278,580

												8/30/2024		7,852		328,292		—	—

												8/30/2024		—		—		7,853	328,334

雷切尔·A·海登												8/27/2021		1,214		50,757		—	—

												8/26/2022		3,149		131,660		—	—

												8/26/2022		—		—		2,834	118,490

												8/25/2023		4,424		184,967		—	—

												8/25/2023		—		—		5,899	246,637

												8/30/2024		4,387		183,420		—	—

												8/30/2024		—		—		4,388	183,462

亚历山大·孔德												8/27/2021		2,081		87,007		—	—

												8/26/2022		5,234		218,834		—	—

												8/25/2023		5,745		240,198		—	—

												8/25/2023		—		—		7,659	320,223

												8/30/2024		5,349		223,642		—	—

												8/30/2024		—		—		5,350	223,684

(1)	于2021年7月1日或之后授出的受限制股份单位在自授予日开始的四年内按比例归属。

(2)	尚未归属的限制性股票单位奖励的市值是通过将表中所示的限制性股票单位奖励的基础股票数量乘以41.81美元计算得出的，这是我们的普通股在2025年6月30日，也就是财政年度的最后一个交易日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。

(3)	基于业绩的限制性股票单位归属于实现业绩目标。披露为尚未归属的股份数量和市值基于（i）2023财年授予奖励的实际结果；（ii）在2025财年和2024财年授予的正常化EPS PSU达到目标业绩水平；以及（iii）在2025财年和2024财年授予的调整后ROIC PSU达到目标业绩水平。



50				2025年年度股东大会通知及代理声明


姓名	期权奖励				股票奖励
姓名	数的股份收购上运动 (#)		价值已实现上运动 ($)		数的股份收购上归属 (#)		价值已实现上归属 ($)

Michael L. Baur		264,093		2,728,024		88,451	4,270,303

Stephen T. Jones		—		—		31,258	1,508,867

Shana C. Smith		—		—		4,932	213,823

雷切尔·A·海登		—		—		14,279	674,740

亚历山大·孔德		—		—		6,611	321,779

(1)	归属时实现的价值是基于归属的限制性股票单位的我们普通股的股份数量乘以归属日我们普通股的收盘价，并不代表我们的NEO因限制性股票单位归属而收到的实际金额。

不合格递延补偿表

下表载有关于每个近地天体在截至2025年6月30日的财政年度内根据不合格递延补偿计划获得的福利的信息：


姓名	行政人员贡献在最后会计年度 ($)⁽¹⁾⁽²⁾		注册人贡献在最后会计年度 ($)⁽³⁾		聚合收益（亏损）在最后会计年度 ($)⁽⁴⁾		聚合提款/ 分配 ($)⁽⁴⁾		聚合余额上次财政年终 ($)

Michael L. Baur		—		—		1,569,391		24,940	16,131,872

Stephen T. Jones		97,290		25,911		103,258		—	1,740,491

Shana C. Smith		—		—		—		—	—

雷切尔·A·海登		70,699		21,210		60,160		—	466,638

亚历山大·孔德		32,700		9,810		474		—	42,984

(1)	金额代表根据递延补偿计划自愿递延的工资、奖金或工资和奖金的组合。递延工资的贡献在薪酬汇总表的“薪酬”栏中报告为2025财年收入。

(2)	金额反映了与2025财年计划奖励相关但在2026财年支付的递延补偿计划下的自愿延期。

(3)	金额代表我们在递延补偿计划下的匹配供款。这些金额在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中报告为2025财年收入。

(4)	反映截至2025年6月30日财政年度的现金流量。上表中没有报告我们任何NEO的当前财政年度薪酬汇总表中的总收益金额，因为收益不是优惠或高于市场。

递延薪酬计划允许我们的NEO选择递延部分基本工资和激励奖金，并从公司获得部分递延金额的匹配贡献。Mike Baur可能会推迟至多50%的基本薪酬和100%的奖金，我们将提供50%的匹配供款，最高可达20万美元的日历年度上限。琼斯、史密斯、海登和孔德每人最多可以递延50%的基本工资和100%的奖金，我们将在递延的前15%薪酬上提供30%的匹配贡献。

递延金额记入每个参与者的账户，这些账户投资于每个参与者从一系列共同基金产品和计划下可用的其他投资中选择的一个或多个投资备选方案。对每个参与者的账户进行调整，以反映选定投资的投资业绩。该计划下的福利以现金支付，一般将在退休、死亡或其他终止雇佣关系时，或在参与者事先选择的公司控制权发生变化时，一次性或在一定期限内按年度分期支付。参与者还可以选择根据在职分配获得部分或全部递延金额和相关收益，但须至少延期五年。



2025年年度股东大会通知及代理声明				51

我们已与Mike Baur订立雇佣协议，该协议于2017年7月1日生效，并与Stephen Jones、Shana Smith、TERM1、Rachel Hayden及Alexandre Conde订立雇佣函件，分别于2020年12月14日、2023年2月21日、2021年6月7日及2022年6月29日生效。鲍尔、琼斯、史密斯、海登和孔德也参与了遣散计划。尽管有这些雇佣安排，Baur、Jones、Smith、Hayden和Conde都有权随时自愿终止雇佣关系。这些雇用安排规定了雇用的一般条款和条件，并在发生某些事件时规定了某些遣散费，这些情况在下表中列为列标题。

每个NEO在其就业安排中所包含的补偿的重要要素在本文的“补偿讨论与分析”部分中进行了描述。下文以表格形式列出了在各种情形下此类NEO终止雇佣时应支付给它们的增量补偿，我们将其称为终止事件。根据SEC规则，以下讨论假定：

■

所涉终止事件发生在2025年6月30日，即2025财年的最后一天；以及

■

关于基于我们股价的计算，使用了我们普通股在2025年6月30日报告的收盘价41.81美元。

本节所载的表格不包括就合同、协议、计划或安排向近地天体支付的款项，只要这些款项在范围、条款或操作上不存在歧视，有利于我们的近地天体，而且这些款项一般适用于所有受薪雇员，例如我们的401（k）计划。终止事件时将支付的实际金额只能在此类近地天体终止时确定。由于影响在终止事件时提供的任何补偿或福利的性质和金额的因素的数量，任何实际支付或分配的金额可能高于或低于下文报告的金额。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件发生在一年中的时间以及我们在此时间的股价。



52				2025年年度股东大会通知及代理声明

根据Mike Baur的雇佣协议条款，他有权在2025财年获得95万美元的年基本工资。根据他的协议，Baur有资格根据我们的股权计划获得年度激励现金和股权奖励，如本文“薪酬讨论与分析”部分所述。根据其雇佣协议的规定，Baur有义务遵守某些与解雇后五年的保密有关的规定，如果他的雇佣被终止，则必须遵守不竞争和不招揽客户和雇员（解雇后两年）的规定。

发生某些终止事件时的利益

除下列金额外，Baur有权在其被解雇时获得截至终止之日的所有应计补偿、未偿还的费用和其他福利。

非自愿
终止
不在
连接
与一个
变化
控制
($)⁽¹⁾

非自愿
终止
在
连接
与一个
变化
控制
($)⁽¹⁾

终止
由于
死亡
($)

终止
由于
退休
($)⁽²⁾

终止
由于
残疾
($)

自愿
终止
不在
连接
与一个
变化
控制
($)

遣散费

5,624,479

6,749,375

—

按比例可变补偿⁽³⁾

1,425,000

股权加速⁽⁴⁾

—

5,428,778

5,211,521

5,428,778

—

基于绩效的权益加速⁽⁵⁾

—

6,208,467

5,833,491

6,208,467

—

医疗保险⁽⁶⁾

395,557

—

递延补偿

—

残疾⁽⁷⁾

—

190,000

—

合计

7,445,036

20,207,177

12,865,569

13,647,802

1,425,000

(1)	“非自愿终止”是指无故终止或因正当理由辞职以及非因死亡或残疾而终止。在控制权变更之前十二个月或之后十二个月发生的非自愿终止，以及正在考虑控制权变更（由董事会确定）的非自愿终止，被视为与此类控制权变更相关的发生，用于上述离职福利的目的。大写术语与Baur经修订和重述的雇佣协议中的定义相同，自2017年7月1日起生效

(2)	“退休”是指在达到55岁的最低年龄并在公司及其关联公司完成10年或更长时间的服务时或之后终止服务（因故除外）。Baur符合退休条件，因为他已达到最低年龄并满足服务年限。

(3)	Baur的雇佣协议规定，如果Baur在当前财政年度结束前继续受雇，根据实际表现，按比例支付当前财政年度年度年度可变薪酬的一部分，否则将支付该部分。显示的金额反映了截至2025年6月30日Baur的2025财年年度可变薪酬的已赚和未付部分。

(4)	反映所有未实现和未归属的非基于业绩的限制性股票奖励和限制性股票单位的公允市场价值。在控制权发生变更、公司无故退休和由承授人有充分理由终止的情况下，归属加速。

(5)	反映截至2025年6月30日所有未实现和未归属的基于业绩的限制性股票奖励的股份的公允市场价值，其归属随着控制权变更、公司无故退休和由承授人有充分理由终止而加速。

(6)	反映了按照近地天体就业安排的规定向近地天体提供持续的健康和福利福利的成本。

(7)	Baur的雇佣协议规定，如果他的雇佣关系因残疾而终止，他将在根据我们的短期残疾政策继续领取福利期间（就本披露而言假设为六个月）继续领取工资，减去根据我们的短期残疾政策收到的任何福利。



2025年年度股东大会通知及代理声明				53

Stephen Jones担任我们的高级执行副总裁兼首席财务官。截至2025年6月30日，琼斯的基本年薪为55.9万美元。根据2024年综合激励计划，琼斯有资格获得年度激励现金薪酬和股权奖励。根据其雇佣安排的规定，琼斯有义务遵守某些与解雇后五年的保密有关的规定，如果他的雇佣被终止，则必须遵守不竞争和不招揽客户和雇员（解雇后两年）的规定。

发生某些终止事件时的利益

除下列金额外，琼斯有权在其被解雇时获得截至终止之日的所有应计补偿、未偿还的费用和其他福利。


	非自愿终止不在连接与一个变化控制 ($)⁽¹⁾		非自愿终止在连接与一个变化控制 ($)⁽¹⁾		终止由于死亡 ($)		终止由于退休 ($)⁽²⁾		终止由于残疾 ($)		自愿终止不在连接与一个变化控制 ($)

遣散费		1,521,400		2,028,533		—		—		—		—

按比例可变补偿⁽³⁾		559,000		559,000		559,000		—		559,000		559,000

股权加速⁽⁴⁾		—		1,742,223		1,742,223		—		1,742,223		—

基于绩效的权益加速⁽⁵⁾		—		2,006,282		2,006,282		—		2,006,282		—

医疗保险⁽⁶⁾		47,251		47,251		47,251		—		47,251		—

递延补偿		125,454		125,454		125,454		—		125,454		—

残疾		—		—		—		—		—		—

合计		2,253,105		6,508,743		4,480,210		—		4,480,210		559,000

(1)	“非自愿终止”是指无故终止或因正当理由、非因死亡或残疾而辞职。在控制权变更之前十二个月或之后十二个月发生的非自愿终止，以及正在考虑控制权变更（由董事会确定）的非自愿终止，被视为与此类控制权变更相关的发生，用于上述离职福利的目的。大写的条款与琼斯参与的高管离职计划中的定义相同。

(2)	“退休”是指在达到55岁的最低年龄并在公司及其关联公司完成10年或更长时间的服务时或之后终止服务（因故除外）。

(3)	琼斯的就业安排规定，如果琼斯在本财政年度结束之前一直受雇，则根据实际业绩按比例支付当前财政年度年度年度可变薪酬的一部分，否则将支付该部分薪酬。显示的金额反映了截至2025年6月30日琼斯2025财年年度可变薪酬的已赚和未付部分。

(4)	反映所有未实现和未归属的非基于业绩的限制性股票奖励和限制性股票单位的公允市场价值。在控制权发生变更且公司无故终止或承授人有正当理由终止的情况下，归属加速。加速退休发生在年满55岁并服务10年。

(5)	反映截至2025年6月30日所有未实现和未归属的基于业绩的限制性股票奖励的股份的公允市场价值，其归属随着控制权变更和公司无故或承授人有正当理由终止而加速。加速退休发生在年满55岁并有10年工龄。

(6)	反映了按照近地天体就业安排的规定向近地天体提供持续的健康和福利福利的成本。



54				2025年年度股东大会通知及代理声明

Shana Smith担任我们的高级执行副总裁兼首席法务官。2025年6月30日，史密斯的基本年薪定为49.5万美元。根据2024年综合激励计划，史密斯有资格获得年度激励现金薪酬和股权奖励。根据她的雇佣安排的规定，史密斯有义务遵守某些与解雇后五年的保密有关的规定，如果她的雇佣被终止，则必须遵守不竞争和不招揽客户和雇员（解雇后两年）的规定。

发生某些终止事件时的利益

除了下面列出的金额外，如果她被解雇，Smith有权获得截至终止之日的所有应计补偿、未偿还的费用和其他福利。


	非自愿终止不在连接与一个变化 ($)⁽¹⁾		非自愿终止联系中与一个变化控制 ($)⁽¹⁾		终止由于死亡 ($)		终止由于退休 ($)⁽²⁾		终止由于残疾 ($)		自愿终止不在连接与一个变化控制 ($)

遣散费		1,143,125		1,524,167		—		—		—		—

按比例可变补偿⁽³⁾		371,250		371,250		371,250		—		371,250		371,250

股权加速⁽⁴⁾		—		810,403		810,403		—		810,403		—

基于绩效的权益加速⁽⁵⁾		—		633,717		633,717		—		633,717		—

医疗保险		—		—		—		—		—		—

递延补偿		—		—		—		—		—		—

残疾		—		—		—		—		—		—

合计		1,514,375		3,339,537		1,815,370		—		1,815,370		371,250

(1)	“非自愿终止”是指无故终止或因正当理由、非因死亡或残疾而辞职。在控制权变更之前十二个月或之后十二个月发生的非自愿终止，以及正在考虑控制权变更（由董事会确定）的非自愿终止，被视为与此种控制权变更有关，就上述离职福利而言。大写术语与高管离职计划中的定义相同，史密斯是该计划的参与者。

(2)	“退休”是指在达到55岁的最低年龄并在公司及其关联公司完成10年或更长时间的服务时或之后终止服务（因故除外）。

(3)	史密斯的雇佣协议规定，如果史密斯在当前财政年度结束之前一直受雇，则根据实际表现，按比例支付当前财政年度年度年度可变薪酬的一部分，否则将支付该部分。显示的金额反映了截至2025年6月30日史密斯2024财年年度可变薪酬的已赚和未付部分。

(4)	反映所有未实现和未归属的非基于业绩的限制性股票奖励和限制性股票单位的公允市场价值。在控制权发生变更且公司无故终止或承授人有正当理由终止的情况下，归属加速。加速退休发生在年满55岁并服务10年。

(5)	反映截至2025年6月30日所有未实现和未归属的基于业绩的限制性股票奖励的股份的公允市场价值，其归属随着控制权变更和公司无故或承授人有正当理由终止而加速。加速退休发生在年满55岁并有10年工龄。



2025年年度股东大会通知及代理声明				55

Rachel Hayden担任我们的高级执行副总裁兼首席信息官。2025年6月30日，海登的基本年薪定为40.6万美元。根据2024年综合激励计划，Hayden有资格获得年度激励现金薪酬和股权奖励。根据她的雇佣安排的规定，Hayden有义务遵守某些与解雇后五年的保密有关的规定，如果她的雇佣被终止，则必须遵守不竞争和不招揽客户和雇员（解雇后两年）的规定。

发生某些终止事件时的利益

除了下面列出的金额，Hayden有权在她被解雇的情况下获得截至终止之日的所有应计补偿、未报销的费用和其他福利。


	非自愿终止不在连接与一个变化控制 ($)⁽¹⁾		非自愿终止在连接与一个变化控制 ($)⁽¹⁾		终止由于死亡 ($)		终止由于退休 ($)⁽²⁾		终止由于残疾 ($)		自愿终止不在连接与一个变化控制 ($)

遣散费		936,289		1,248,385		—		—		—		—

按比例可变补偿⁽³⁾		304,500		304,500		304,500		—		304,500		304,500

股权加速⁽⁴⁾		—		550,805		550,805		—		550,805		—

基于绩效的权益加速⁽⁵⁾		—		615,529		615,529		—		615,529		—

医疗保险⁽⁶⁾		51,133		51,133		51,133		—		51,133		—

递延补偿		83,979		83,979		83,979		—		83,979		—

残疾		—		—		—		—		—		—

合计		1,375,901		2,854,331		1,605,946		—		1,605,946		304,500

(1)	“非自愿终止”是指无故终止或因正当理由、非因死亡或残疾而辞职。在控制权变更之前十二个月或之后十二个月发生的非自愿终止，以及正在考虑控制权变更（由董事会确定）的非自愿终止，被视为与此类控制权变更相关的发生，用于上述离职福利的目的。大写的条款如海登参与的高管离职计划中所定义的那样。。

(2)	“退休”是指在达到55岁的最低年龄并在公司及其关联公司完成10年或更长时间的服务时或之后终止服务（因故除外）。

(3)	海登的雇佣协议规定，如果海登一直受雇到本财政年度结束，则根据实际表现，按比例支付当前财政年度年度年度可变薪酬的一部分，否则将支付该部分薪酬。显示的金额反映了截至2025年6月30日海登2025财年年度可变薪酬的已赚和未付部分。

(4)	反映所有未实现和未归属的非基于业绩的限制性股票奖励和限制性股票单位的公允市场价值。在控制权发生变更且公司无故终止或承授人有正当理由终止的情况下，归属加速。加速退休发生在年满55岁并服务10年。

(5)	反映截至2025年6月30日所有未实现和未归属的基于业绩的限制性股票奖励的股份的公允市场价值，其归属随着控制权变更和公司无故或承授人有正当理由终止而加速。加速退休发生在年满55岁并有10年工龄。

(6)	反映了按照近地天体就业安排的规定向近地天体提供持续的健康和福利福利的成本。



56				2025年年度股东大会通知及代理声明

Alexandre Conde担任我们的高级执行副总裁兼首席信息官。2025年6月30日，孔德的基本年薪定为43.6万美元。根据2024年综合激励计划，康得有资格获得年度激励现金薪酬和股权奖励。根据其雇佣安排的规定，Conde有义务遵守某些与终止后五年的保密有关的规定，以及如果他的雇佣被终止，则不竞争和不招揽客户和雇员（终止后两年）。

发生某些终止事件时的利益

除下列金额外，Conde有权在其被解雇的情况下获得截至终止之日的所有应计补偿、未偿还的费用和其他福利。


	非自愿终止不在连接与一个变化控制 ($)⁽¹⁾		非自愿终止在连接与一个变化控制 ($)⁽¹⁾		终止由于死亡 ($)		终止由于退休 ($)⁽²⁾		终止由于残疾 ($)		自愿终止不在连接与一个变化控制 ($)

遣散费		987,000		1,316,000		—		—		—		—

按比例可变补偿⁽³⁾		262,000		262,000		262,000		262,000		262,000		262,000

股权加速⁽⁴⁾		—		769,680		769,680		769,680		769,680		—

基于绩效的权益加速⁽⁵⁾		—		549,236		549,236		549,236		549,236		—

医疗保险⁽⁶⁾		51,133		51,133		51,133		51,133		51,133

递延补偿		—		—		—		—		—		—

残疾		—		—		—		—		—		—

合计		1,300,133		2,948,049		1,632,049		1,632,049		1,632,049		262,000

(1)	“非自愿终止”是指无故终止或因正当理由、非因死亡或残疾而辞职。在控制权变更之前十二个月或之后十二个月发生的非自愿终止，以及在考虑控制权变更（由董事会决定）的其他情况下，被视为与此类控制权变更有关的非自愿终止，以用于上述离职福利的目的。大写的条款与Conde参与的高管离职计划中的定义相同。

(2)	“退休”是指在达到55岁的最低年龄并在公司及其关联公司完成10年或更长时间的服务时或之后终止服务（因故除外）。孔德符合退休条件，因为他已达到最低年龄并满足服务年限。

(3)	Conde的雇佣协议规定，如果Conde在当前财政年度结束前继续受雇，则根据实际业绩按比例支付当前财政年度年度年度可变薪酬的一部分，否则将支付该部分。显示的金额反映了截至2025年6月30日康得制药2025财年年度可变薪酬的已赚和未付部分。

(4)	反映所有未实现和未归属的非基于业绩的限制性股票奖励和限制性股票单位的公允市场价值。在控制权发生变更、公司无故退休和由承授人有充分理由终止的情况下，归属加速。

(5)	反映截至2025年6月30日所有未实现和未归属的基于业绩的限制性股票奖励的股份的公允市场价值，其归属随着控制权变更、公司无故退休和由承授人有充分理由终止而加速。

(6)	反映了按照近地天体就业安排的规定向近地天体提供持续的健康和福利福利的成本。



2025年年度股东大会通知及代理声明				57

根据《交易法》颁布的S-K条例第402（u）项，我们需要披露公司所有员工的年度总薪酬中位数、我们CEO的总薪酬以及这两个金额的比例。下文所述的薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合SEC规则，并基于下文所述的方法。美国证券交易委员会（SEC）关于识别中位员工的规定允许公司使用多种方法。因此，其他人报告的薪酬比率可能无法与我们报告的薪酬比率进行比较。截至2025年6月30日的财政年度：

■

我们中位数员工的总薪酬为57,507美元；

■

我们CEO的年度总薪酬为8,231，119美元；以及

■

根据上述信息，我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为143：1。

员工人数。截至2025年6月30日，即我们选择确定员工中位数的日期，我们的员工人数约为1,959人，其中671名员工占我们总员工人数的34%，他们位于美国以外，1,288名员工占我们总员工人数的66%，他们位于美国。我们上述的员工人数数据不包括（i）我们于2024年8月收购的Secure Path Networks，LLC dba Resourcive的约23名员工和（ii）我们于2024年8月收购的Advantix Solutions Group，Inc的约72名员工。

中位数的识别。为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，我们审查了截至2024年6月30日的十二个月期间所有员工的总现金收入（“报告的薪酬”）。在进行这一计算时，我们将期间受雇的所有员工的报告薪酬进行了年化。虽然我们在确定员工中位数时没有对报告的薪酬进行任何生活成本调整，但我们确实使用截至2024年6月30日的适用转换率将我们的非美国员工的报告薪酬转换为美元。使用这种方法，我们确定我们的中位数员工是位于美国的全职、有薪员工。

与授予某些股权奖励相关的政策和做法在发布重大非公开信息的时间接近

自2021年以来，我们的薪酬计划没有将股票期权、SARs或类似的类似期权指令的奖励作为我们长期激励计划的组成部分。我们认识到，在股权奖励的批准或授予附近发布信息可能会造成努力将接受者的股权奖励时间安排到接受者的利益的表象，即使没有这种利益的意图。然而，考虑到一项未决的股权奖励，我们不会故意加速或延迟重大信息的公开关系。

我们有一项政策适用于所有股权奖励的授予，该政策要求管理层在计划在接近股权奖励的批准或授予时向公众发布重大非公开信息时向薪酬委员会和董事会提供建议，并且薪酬委员会和董事会必须考虑与其批准和授予时间相关的信息。我们没有为影响任何NEO或董事薪酬的价值而定时、也不计划定时发布重大非公开信息。所有股权奖励仅在公司内幕交易合规计划下适用于参与者的股票交易的开放窗口期间进行，如果未在开放窗口期间发生的日期进行，则所有授予将自动延迟。



58				2025年年度股东大会通知及代理声明


									初始固定价值 100美元投资基础上：
年份	总结 Compensation 表合计为迈克·鲍尔 ($)		Compensation 实际支付致CEO ($) (1)(2)		平均总结 Compensation 表合计为非首席执行官近地天体 ($) (3)		平均 Compensation 实际支付到非首席执行官近地天体 ($) (1)(2)(3)		数码扫描， Inc.合计股东返回 ($)	同行组合计股东返回 ($) (4)	净收入（在百万） ($)	调整后 EBITDA ($) (5)

2025		8,231,119		6,741,272		1,837,222		1,571,321	174	187	71.5	144.7

2024		5,875,799		7,744,764		1,838,760		1,211,679	184	163	77.1	140.7

2023		5,657,484		5,155,039		1,839,235		1,709,711	123	159	89.8	179.9

2022		5,647,684		7,297,747		2,050,989		2,464,805	129	130	88.8	166.7

2021		6,637,813		7,618,769		1,433,835		1,572,107	117	168	10.8	117.9

(1)	补偿汇总表中按年度扣除、加计补偿总额计算实际已支付的补偿包括：


首席执行官
	2025 ($)			2024 ($)			2023 ($)			2022 ($)			2021 ($)

补偿汇总表的补偿总额		8,231,119			5,875,799			5,657,484			5,647,684			6,637,813

养老金调整		—			—			—			—			—

薪酬汇总表调整数养老金		0			0			0			0			0

当年服务成本增加的金额		0			0			0			0			0

影响当年的先前服务成本增加的金额		0			0			0			0			0

养老金调整总额		0			0			0			0			0

股权奖励的调整

薪酬汇总表中授予日值的调整		5,118,784			( 3,858,000	)		( 3,229,036	)		( 2,331,320	)		( 3,690,662	)

年终当年授予的未归属奖励的公允价值		4,111,235			4,633,040			3,093,126			2,751,537			4,490,976

同比差异年终以往年度授予的未归属奖励的公允价值		( 833,381	)		1,038,850			( 386,870	)		614,269			123,216

本年度授予和归属的奖励在归属日的公允价值		0			0			0			0			0

之前的公允价值差异年终以前年度授予奖励的公允价值和归属日期公允价值		351,084			55,075			20,335			615,578			57,426

本年度没收金额与上一年度相等年终公允价值		0			0			0			0			0

未以其他方式计入薪酬总额的股息或股息等价物		0			0			0			0			0


股权奖励调整总额		( 1,489,847	)		1,868,965			( 502,445	)		1,650,063			980,956


实际支付的补偿（按计算）		6,741,272			7,744,764			5,155,039			7,297,747			7,618,769



2025年年度股东大会通知及代理声明				59

薪酬与绩效


平均非首席执行官指定执行干事
	2025 ($)			2024 ($)			2023 ($)			2022 ($)			2021 ($)

补偿汇总表的补偿总额		1,837,222			1,838,760			1,839,235			2,050,989			1,433,835

养老金调整		—			—			—			—			—

薪酬汇总表调整数养老金		0			0			0			0			0

当年服务成本增加的金额		0			0			0			0			0

影响当年的先前服务成本增加的金额		0			0			0			0			0

养老金调整总额		0			0			0			0			0

股权奖励的调整

薪酬汇总表中授予日值的调整		( 816,449	)		( 902,401	)		( 947,223	)		( 824,430	)		( 633,904	)

年终当年授予的未归属奖励的公允价值		655,741			620,364			914,109			986,537			741,513

同比差异年终以往年度授予的未归属奖励的公允价值		( 152,714	)		175,851			( 92,141	)		113,848			30,003

本年度授予和归属的奖励在归属日的公允价值		0			0			0			19,557			0

之前的公允价值差异年终以前年度授予奖励的公允价值和归属日期公允价值		47,521			58,636			( 4,269	)		118,304			660

本年度没收金额与上一年度相等年终公允价值		0			( 579,531	)		0			0			0

未以其他方式计入薪酬总额的股息或股息等价物		0			0			0			0			0


股权奖励调整总额		( 265,901	)		( 627,082	)		( 129,524	)		413,816			138,272


实际支付的补偿（按计算）		1,571,321			1,211,679			1,709,711			2,464,805			1,572,107

(2)	用于计算实际支付的薪酬的股权估值假设与授予日估值假设没有重大差异。

(3)	非首席执行官 NEO反映平均薪酬汇总表总薪酬和以下高管按年度实际支付的平均薪酬：

2025：Stephen Jones，Shana Smith，TERM1，Rachel Hayden，亚历山大-孔德

2024年：Stephen Jones、John Eldh（前）、Shana Smith、Rachel Hayden、亚历山大·康德

2023赛季：Stephen Jones、John Eldh（前）、Shana Smith、Rachel Hayden

2022：Stephen Jones、John Eldh、Rachel Hayden、Matthew Dean（前）

2021年：Stephen Jones、John Eldh、Rachel Hayden、Matthew Dean、Gerald Lyons（前）

(4)	股东总回报（“TSR”）是根据2021年6月30日的初始固定投资价值100美元计算得出的。选定的同行群体是标普 600技术硬件与设备（行业组）指数，该指数是公司为SEC法规第201（e）项的目的使用的同行群体 S-K 在年度报告中。

(5)	我们已经确定经调整EBITDA 是财务绩效衡量标准，在公司的评估中，它代表了用于将CAP与我们的NEO与公司2025财年绩效挂钩的最重要的财务绩效衡量标准。“调整后EBITDA”从净收入开始，加回利息费用、所得税费用、折旧费用、摊销或无形资产、或有对价公允价值变动，非现金基于共享的补偿费用和其他非公认会计原则调整。有关净收入与调整后EBITDA的对账，请参阅年报第30页。

最重要的财务绩效指标

根据薪酬与绩效规则，下表列出了财务绩效衡量标准，在公司的评估中，这些衡量标准代表了用于将CAP与我们的NEO在2025财年与公司绩效挂钩的最重要的财务绩效衡量标准：

最重要的财务绩效指标

经调整EBITDA

FCF转换

投资资本回报率

每股收益

1	“FCF对话”的确定方法是自由现金流除以非公认会计原则净收入。出于补偿目的，“自由现金流”是指经营活动产生的现金流减去资本支出和 “非公认会计原则净收入”从净收入开始，不包括与收购相关的无形资产摊销、收购和剥离成本、重组成本以及其他非公认会计原则调整。有关我们的更多信息非公认会计原则用于补偿目的的措施以及与GAAP措施的对账，见附录A。



60				2025年年度股东大会通知及代理声明

薪酬与绩效

“实发补偿”与绩效计量的关系

根据薪酬与绩效规则，下图说明了我们NEO的CAP如何与公司的财务业绩保持一致，这些财务业绩由我们的累计TSR、TSR同行集团的累计TSR、我们的净收入和调整后EBITDA衡量。



2025年年度股东大会通知及代理声明				61

薪酬与绩效



62				2025年年度股东大会通知及代理声明

在2025财年，Peter Browning、Frank Emory、Charles Mathis、Vernon Nagel、Dorothy Ramoneda、Jeffrey Rodek和Elizabeth Temple在薪酬委员会任职。薪酬委员会的任何成员在2025财年期间或在此之前的任何时间都不是公司或其任何子公司的高级职员或雇员，但Mathis除外，他于2012年至2016年期间担任公司的首席财务官。自2025财年初以来，没有任何薪酬委员会成员与根据《交易法》规定的S-K条例第404项要求披露的公司有任何关系。在2025财年，公司的任何执行官均未在其执行官在董事会或薪酬委员会任职的另一实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）任职。



2025年年度股东大会通知及代理声明				63


计划类别	(a) 证券数量将于行使未完成的选项，认股权证及权利			(b) 加权平均行使价优秀期权、认股权证和权利（$）			（c）证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划（不含证券反映在（a）栏）

股权补偿方案获股东批准

2024年综合激励薪酬计划		—			—			2,241,354

2021年综合激励薪酬方案		861,699	⁽¹⁾		—			—

2013年长期激励计划		505,957	⁽²⁾		32.71	⁽³⁾		—

股权补偿方案未获股东批准		—			—			—

合计		1,367,656						2,241,354

(1)	包括598,059个已发行的基于时间的限制性股票单位和263,640股受限于已发行的基于业绩的限制性股票单位。基于业绩的限制性股票单位数量反映了截至2025年6月30日未兑现奖励目标的实现情况。根据我们基于业绩的限制性股票单位奖励发行的实际股份数量将在目标金额的0%至200%之间，基于我们相对于业绩期间结束后薪酬委员会确定的适用业绩目标的业绩表现。

(2)	包括70,294个已发行的基于时间的限制性股票单位。

(3)	加权平均行权价反映了435663份股票期权的行权价。



64				2025年年度股东大会通知及代理声明

审计委员会代表董事会监督我们的财务报告过程。审计委员会根据书面章程运作，其副本可在我们网站www.scansource.com的“投资者”页面的“公司治理”标签下查阅。本报告审查了审计委员会在2025财年期间就我们的财务报告流程采取的行动，特别是在截至2025年6月30日和2024年6月30日以及截至2025年6月30日的三个财政年度的经审计合并财务报表方面采取的行动。

审计委员会仅由独立董事组成。在过去三年的任何时间，委员会成员均不是或曾经是公司或我们的任何子公司的高级职员或雇员，或与公司或我们的任何子公司或关联公司有任何当前业务或任何家庭关系。

我们的管理层对合并财务报表和报告流程，包括内部控制系统负有主要责任。独立注册会计师事务所负责根据美国普遍接受的审计准则对我们的合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会的职责是监督和监督这些过程，并每年选择该事务所作为我们未来一年的独立注册公共会计师事务所。

审计委员会已实施程序，以确保在每个财政年度内给予其认为必要或适当的关注，以履行审计委员会章程规定的监督责任。为履行职责，审计委员会在2025财年召开了4次会议。

在履行其监督责任时，审计委员会审查并与管理层讨论了载于年度报告中的经审计的综合财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及综合财务报表披露的明确性。

审计委员会还与独立注册会计师事务所进行了讨论，后者负责就那些经审计的合并财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见，其对质量的判断，而不仅仅是可接受性，根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求，我们的会计原则以及需要与审计委员会讨论的其他事项。审计委员会还审查并与独立注册会计师事务所讨论了合并财务报表当期审计产生的关键审计事项，这些事项已传达或需要传达给审计委员会，并且（i）与账目或披露有关对合并财务报表具有重要意义且（ii）涉及独立注册公共会计师事务所特别具有挑战性、主观或复杂的判断。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其独立于管理层和公司的独立性，包括书面披露中的事项以及PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的信函。审计委员会还审议了独立注册会计师事务所在截至2025年6月30日的财政年度内提供的服务是否与其对上述合并财务报表的审计及其在该财政年度对我们的中期合并财务报表的审查无关，是否符合保持其独立性。

此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会与独立注册会计师事务所举行了会议，管理层出席和不出席，讨论了其审查结果、对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入年度报告，以便向SEC提交。

审计委员会提交：

LOGO

Charles Mathis，主席

彼得·布朗宁

弗兰克·埃默里

弗农·内格尔

多萝西·拉莫内达

Jeffrey Rodek

伊丽莎白·坦普尔



2025年年度股东大会通知及代理声明				65

下表列出了以下有关截至2025年10月3日收盘时我们普通股的实益所有权的某些信息：（i）我们的每一个NEO；（ii）我们的每一位董事和董事提名人；（iii）我们的所有董事和执行官作为一个整体；以及（iv）我们已知的每一个人实益拥有我们普通股已发行股份的5%以上。实益所有权包括该人于2025年12月2日通过行使股票期权、归属或结算限制性股票单位或以股份支付的履约单位或在行使其他权利时获得或有权获得的任何股份。实益所有权不包括在2025年12月2日之后归属的股票期权或其他权利，以及在2025年12月2日或之后归属或结算的任何限制性股票单位或业绩单位，这些单位或业绩单位可由公司选择以现金或股份支付。除非下文脚注中另有说明，表中所列的每个人对被确定为由该人实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们每位董事和执行官的地址是c/o 数码扫描，Inc.，6 Logue Court，Greenville，South Carolina 29615。



姓名	股份数目及受益性质所有权		所有权百分比⁽¹⁾ (%)

贝莱德，公司。⁽²⁾		3,573,464		16.2

领航集团有限公司⁽³⁾		2,969,463		13.5

Dimensional Fund Advisors LP⁽⁴⁾		1,934,258		8.8

Michael L. Baur⁽⁵⁾		416,613		1.9

Peter C. Browning		29,593		*

亚历山大·孔德		49,665		*

弗兰克·E·埃默里		27,193		*

雷切尔·A·海登		1,944		*

Stephen T. Jones		45,383		*

Charles A. Mathis		18,793		*

Vernon J. Nagel		11,593		*

Dorothy F. Ramoneda		30,293		*

Jeffrey R. Rodek		29,993		*

Shana C. Smith		5,875		*

Elizabeth O. Temple		35,893		*

所有现任董事和执行官作为一个群体（12人）⁽⁶⁾		702,831		*

*金额占比低于1.00%。

(1)	适用的所有权百分比基于截至2025年10月3日收盘时我们已发行普通股的22,067，128股。实益所有权是根据SEC规则确定的，包括对显示为实益拥有的股份的投票权和投资权。除另有说明外，表中所列个人或实体对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

(2)	报告的信息基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2025年4月29日向SEC提交的附表13G/A，其地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。附表13G/A报告显示，贝莱德对3,529，538股拥有唯一投票权，对无股份拥有共同投票权，并对显示的所有股份拥有唯一投资权。附表13G/A进一步报告称，iShares Core 标普小盘股ETF有权收取或有权指示收取超过5%的普通股的股息或出售所得收益。

(3)	报告的信息基于领航集团有限公司（“Vanguard”）于2025年4月30日向SEC提交的附表13G/A，其地址为100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania，19355。附表13G/A报告称，Vanguard对无股份拥有唯一投票权，对22,208股拥有共同投票权，对2,914，797股拥有唯一投资权，对54,666股拥有共同投资权。

(4)

报告的信息基于Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）于2024年2月9日向SEC提交的附表13G/A，其地址为6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，Texas 78746。附表13G/A报告称，Dimensional对1,904，167股拥有唯一投票权，对无股份拥有共同投票权，并对显示的所有股份拥有唯一投资权。Dimensional是根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问，向根据1940年《投资公司法》注册的四家投资公司提供投资建议，并担任某些其他混合基金、集团信托和独立账户（如投资公司、基金、信托和账户，统称为“基金”）的投资经理或副顾问。在某些情况下，Dimensional的子公司可能会担任某些基金的顾问或分顾问。作为投资顾问、次级顾问和/或管理人，Dimensional或其子公司可能对基金拥有的我们的证券拥有投票权和/或投资权，并可能被视为这些股份的实益拥有人。然而，附表13G/A报告的所有证券均为基金所有，Dimensional及其子公司否认对所示所有股份的实益所有权。

(5)	包括根据可行使期权发行的283,338股。

(6)	包括根据可行使期权发行的283,338股。



66				2025年年度股东大会通知及代理声明

《交易法》第16（a）节要求公司的执行官和董事以及实益拥有我们普通股已发行股份10%以上的人（统称“报告人”）向SEC提交他们对我们普通股的实益所有权的初步报告以及他们对我们普通股的实益所有权变化的报告。仅根据对此类报告的审查以及我们的执行官和董事就其提交文件的完整性和及时性作出的书面陈述，我们认为，报告人在2025财年及时遵守了所有适用的第16（a）节提交要求。

董事会不知道有任何其他事项将提交年度会议。如果在年会上适当提出其他事项，代理持有人将有酌情权根据其最佳判断对由此代表的股份进行投票。



2025年年度股东大会通知及代理声明				67

任何拟纳入数码扫描有关2026年年度股东大会的代理声明和代理表格的股东提案必须以书面形式提出，并由公司最迟于2026年6月25日收到。然而，如果2026年年度股东大会的日期从年度会议日期的一周年变更超过30天，截止日期反而是我们开始打印和邮寄2026年年度股东大会代理材料之前的合理时间。任何此类股东提案还必须遵守《交易法》第14a-8条，其中列出了在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。股东的提案应提请公司公司公司秘书注意，地址为数码扫描，地址为6 Logue Court，Greenville，South Carolina 29615。根据SEC规则，提交提案将不能保证其将被纳入公司的代理材料中。

有意提名董事候选人参加选举或在2026年年度股东大会上提出提案（董事选举提名除外）的股东必须符合资格，并根据《交易法》的章程和规则14a-19提前向我们发出书面通知。

附例规定，该通知须以书面载明：（i）该股东是否应股份实益持有人的要求提供该通知，该股东、任何该等实益持有人或任何代名人是否与任何其他人就该股东或该实益持有人在公司的投资或该通知所涉及的事项，或已从任何其他人获得任何财务资助、资金或其他代价，及其详情，包括该其他人的姓名（股东，正以其名义送达通知的任何实益持有人、通知中所列的任何代名人及与其存在该等协议、安排或谅解或已获得该等协助的任何人士，以下统称为“利害关系人”），（ii）所有利害关系人的姓名及地址，（iii）所有利害关系人所持有的公司或其任何附属公司的所有权益证券及债务工具（不论以贷款或资本市场工具的形式持有）的记录及实益拥有权头寸（包括数目或金额）的完整清单，（iv）就公司或其附属公司或其各自的任何证券、债务工具或信用评级而言，任何对冲、衍生工具或其他交易是否已在通知交付日期前的前六个月内或为任何利害关系人的利益而进行或已进行，以及在多大程度上，该等证券或债务工具的交易价格变动或公司、其附属公司或其各自的任何证券或债务工具的信用评级变动（或更一般地说，公司或其附属公司的感知信誉变动）或增加或减少该等利害关系人的投票权的结果或意图，如是，该等证券或债务工具的交易价格变动或对其各自的信用评级变动产生收益或亏损，如是，则该等交易的重要条款摘要，及（v）有关该股东为公司股票纪录持有人而有权在会议上投票及拟亲自或藉代理人出席会议以提出通知所列事项的陈述。如本文所用，“实益拥有”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条规定的含义。通知应不迟于确定有权在会议上投票的股东的股权登记日后10日更新，以提供截至股权登记日前述信息的任何重大变化。

股东向2026年年度股东大会（但不包括在与该会议有关的代理材料中）提供书面通知，表明其有意为选举董事而作出提名或提出提案（董事选举提名除外）的截止日期为不超过年会一周年日期前120天且不少于90天；但前提是，当（且仅当）2026年年度股东大会未安排在该周年日前30天开始并在该周年日后60天内结束的期间内举行（该期间以外的年度会议日期在此称为“其他会议日期”），该通知应在（i）该其他会议日期前90天的日期或（ii）该其他会议日期首次公开宣布或披露之日的第10天后的营业时间结束时以较晚者按本通知规定的方式发出。假设2026年年度股东大会的日期没有按上述方式提前或延迟，则2026年年度股东大会所需的通知将需要不早于2026年8月11日且不迟于2025年9月10日向我们提供。

除满足章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，拟征集代理以支持2026年年度股东大会公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息，并遵守第14a-19条规定的所有其他要求，包括最低征集要求。因为附例的预先通知条文要求比规则14a-19所要求的更早通知，



68				2025年年度股东大会通知及代理声明

股东提供通知的截止时间，必须按照前款规定的截止时间提交。章程规定，任何与提名董事有关的通知还必须包含（i）SEC通过的S-K条例第401项（a）、（e）和（f）段（或任何后续条例的相应规定）要求的关于每位被提名人的信息，（ii）每位被提名人在当选后签署的担任公司董事的同意书，以及（iii）每位被提名人是否有资格根据S-K条例第407（a）项（或任何后续条例的相应规定）所设想的相关标准作为独立董事被考虑。公司亦可能要求任何建议的代名人提供其他资料，包括完成公司董事的问卷调查，因为根据适用于公司的各种规则和标准，公司可能合理地要求确定该代名人作为董事或董事会审计委员会成员是否会被视为“独立”。除遵守上述程序外，任何推荐董事候选人的股东还必须遵守《交易法》的所有适用要求，包括该法案下的规则和条例。如拟推选进入董事会的董事人数增加，且公司未在上一年度年会一周年至少100天前公开宣布或披露所有董事提名人或增加后的董事会成员人数，则股东的通知也应被视为及时，但仅限于因该增加而产生的任何新职位的被提名人，如不迟于第一个日期后第十天的营业时间结束前在公司主要行政办公室送达公司秘书，则所有该等被提名人或增加的董事会人数均应已公开宣布或披露。

我们的提名和公司治理委员会将考虑由股东推荐的适当提交给公司的被提名人。本节概述了股东接受被提名人对价所必须遵循的适当程序。这些被提名人将按照上文“公司治理——董事会候选人”中所述的方式与董事会提名人进行评估。

对于股东在年度会议之前提出的业务提案，该股东必须及时通知公司的公司秘书，否则此类其他业务必须是股东行动的适当事项。附例规定，任何有关提名董事以外事项的通知必须载有：（i）将呈交的建议的文本，包括将提出供股东考虑的任何决议的文本，以及（ii）该股东赞成该建议的理由的简短书面陈述。为采用适当的书面形式，股东向公司公司秘书发出的通知还必须以书面形式载明股东提议在年度会议之前提出的每一事项、股东或该等实益拥有人在该事项上的任何重大利益。



2025年年度股东大会通知及代理声明				69

部分银行、券商等代名人记录持有人可能在参与“代持”年报、委托书的做法。这意味着，只有一份年度报告和代理声明或代理材料互联网可用性通知（如适用）可能已发送给同一家庭的多个股东。应以下地址向公司提交的任何股东的请求，我们将及时将年度报告和代理声明或代理材料互联网可用性通知（如适用）的单独副本交付给他们：数码扫描，Inc.，6 Logue Court，Greenville，South Carolina 29615，注意：Shana Smith，公司秘书，或致电（864）286-4892。任何股东如希望在未来收到年度报告和代理声明的单独副本或代理材料的互联网可用性通知（如适用），或目前正在收到多份副本并希望只为其家庭收到一份副本，应联系其银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或按上述地址和电话号码与公司联系。

表格10-K的年度报告和代理声明的可用性

如果您想要一份额外的年度报告、这份代理声明或代理材料的互联网可用性通知，这些文件可通过访问https://www.scansource.com/about/investors以数字形式下载或查看。

或者，我们将根据要求立即将这些文件的副本免费邮寄给您，地址为29615，Greenville，South Carolina，6 Logue Court，数码扫描，Inc.公司秘书Shana Smith。不过，请注意，如果您没有收到我们的代理材料的打印副本，并且您希望收到纸质代理卡或投票指示表格或其他用于年会目的的代理材料，您应该遵循您的代理材料互联网可用性通知中包含的说明。



70				2025年年度股东大会通知及代理声明

这些非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性，我们报告的非GAAP财务指标可能无法与其他公司报告的类似标题的金额进行比较。在非公认会计原则基础上对结果和前景的分析应作为根据美国公认会计原则编制的财务业绩计量的补充考虑，而不是替代或优于这些计量。

正常化EPS：



正常化EPS
（单位：千，每股数据除外）
	税前收入 ($)			所得税 ($)			净收入 ($)			加权-平均股份优秀 ($)		稀释 EPS ($)

24财年持续经营业务：

GAAP衡量标准		99,841			22,781			77,060			25,222		3.00

非公认会计原则调整：

无形摊销		15,723			4,026			11,697			—

网络攻击恢复成本		874			219			655			—

收购和剥离成本		1,717			—			1,717

重组成本		4,358			1,096			3,262

出售业务收益		(14,155	)		—			(14,155	)

目标税率（26%）		—			51			(51	)		—

已发行股份		—			—			—			536


正常化EPS		108,358			28,173			80,185			25,758		3.11


23财年持续经营业务：

GAAP衡量标准		121,850			33,758			88,092			25,362		3.47

调整：

无形摊销		16,746			4,257			12,489			—

网络攻击恢复成本		1,460			368			1,092			—

目标税率（26%）		—			(1,968	)		1,968			—

已发行股份		—			—			—			396


正常化EPS		140,056			36,415			103,641			25,758		4.02



2025年年度股东大会通知及代理声明				71



绩效奖调整后的ROIC
（以千为单位，百分比除外）

净收入与绩效奖励调整后EBITDA的对账：
	25财年 ($)			24财年 ($)			23财年 ($)

净收入（GAAP）		71,548			77,060			88,092

加：利息支出		8,013			13,031			19,786

加：所得税		22,848			22,781			33,758

加：折旧和摊销		30,195			28,009			28,614

EBITDA（非公认会计原则）		132,604			140,881			170,250


加：或有对价公允价值变动		1,900			—			—

加：股份补偿		11,062			9,537			11,219

加：网络攻击恢复成本		177			874			1,460

加：收购和剥离成本		926			1,717			—

加：重组成本		5,381			4,358			—

加：法律和解		1,579			—			—

加：保险追偿，扣除付款		(5,928	)		—			—

加：出售业务收益					(14,155	)


业绩奖调整后EBITDA（非公认会计准则）		147,701			143,212			182,929


权益—期初		924,255			905,298			806,528

权益—期末		906,409			924,255			905,298

加：或有对价公允价值变动		1,432			—			—

加：以股份为基础的薪酬，净额		8,310			7,120			8,326

加：网络攻击恢复成本		133			655			1,092

加：收购和剥离成本		926			1,717			—

加：重组成本，税后净额		4,054			3,262			—

加：法律和解，净额		1,189			—			—

加：保险复苏，净		(4,466	)		—			—

加：终止经营净收入		—			—			(1,717	)

加：出售业务收益		—			(14,155	)		—


平均股本		921,121			914,076			859,764

平均融资债务		141,173			220,528			372,235


绩效奖Invested Capital（non-GAAP）		1,062,294			1,134,604			1,231,999


绩效奖调整后的ROIC		13.9	%		12.6	%		14.8	%



72				2025年年度股东大会通知及代理声明



业绩奖调整后EBITDA
（单位：千）

净收入与绩效奖励调整后EBITDA的对账：
	25财年 ($)

绩效奖调整后EBITDA：

持续经营业务净收入（GAAP）		71,548

非公认会计原则调整：

利息支出		8,013

所得税费用		22,848

折旧和摊销		30,195

或有对价公允价值变动		1,900

股份补偿费用		11,062

收购和剥离成本		926

网络攻击恢复成本		177

重组成本		5,381

法律和解		1,579

保险追偿，付款净额		(5,928	)


绩效奖励调整后EBITDA（非GAAP用于薪酬目的）		147,701



2025年年度股东大会通知及代理声明				73



自由现金流转换
（以千为单位，百分比除外）

经营活动提供的现金与自由现金流转换的调节：
	25财年 ($)

自由现金流：

经营活动提供的现金（GAAP）		112,349

非公认会计原则调整：

资本支出		(8,286	)


自由现金流（非公认会计准则）		104,063


非美国通用会计准则净收入：

净收入（GAAP）		71,548

非公认会计原则调整：

无形摊销		14,400

或有对价公允价值变动		1,432

收购和剥离成本		926

重组成本		4,054

网络攻击恢复成本		133

法律解决		1,189

保险追偿		(4,466	)


非GAAP净收入（用于MIP补偿目的）		89,216


自由现金流		104,063

↓ Non-GAAP净收入（用于MIP补偿目的）		89,216

自由现金流转换		117	%



74				2025年年度股东大会通知及代理声明


作为数码扫描公司的股东，您可以选择通过互联网或电话以电子方式投票您的股份，无需归还代理卡。您的电子或电话投票授权指定的代理人以与您标记、签名、注明日期和退回代理卡相同的方式对您的股份进行投票。通过互联网或电话以电子方式提交的投票必须在美国东部时间2025年12月8日晚上11：59前收到。								控制号码

请在所提供的信封内沿做好的行和邮件拆分。

ScanSource, Inc.

年度股东大会

2025年12月9日东部时间上午9：00

此代理是代表

ScANSOURCE，INC.董事会。

南卡罗来纳州公司（“公司”）的以下签名股东数码扫描，Inc.（“公司”），特此任命Shana C. Smith和Stephen T. Jones为代理人，各自有权指定其代理人，并在此授权他们在2025年10月3日举行的公司股东年会或其任何休会期间，代表以下签名人持有的公司所有普通股股份，无面值，并有投票权（如反面指定）。

控制号码

地址变更：

（如注意到上述地址变更，请在方框内标记。）☐


此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。



签名



日期



标题



签署（共同拥有人）



注：请完全按照此处出现的姓名签名。在以律师、被执行人、管理人或其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。如属法团、有限责任公司或合伙企业，请获授权人员或人士签署完整的法团、有限责任公司或合伙企业名称。

该代理在适当执行时，将按以下签名股东在此指定的方式进行投票。如果没有表明相反的指示，这一代理，如果被适当执行并返回，将被投票“支持”董事提名人和“支持”提案2和3。这些代理人有权就股东周年大会或根据其判断适当举行的任何休会前可能出现的其他事项进行表决。

董事会建议您投票选举以下八位董事提名人：


1.选举董事：	为	反对	弃权
（1a）Michael L. Baur	☐	☐	☐
（1b）Peter C. Browning	☐	☐	☐
（1c）Frank E. Emory, Jr.	☐	☐	☐
（1d）Charles A. Mathis	☐	☐	☐
（1e）Vernon J. Nagel	☐	☐	☐
（1f）Dorothy F. Ramoneda	☐	☐	☐
（1g）Jeffrey R. Rodek	☐	☐	☐
（1h）Elizabeth O. Temple	☐	☐	☐

董事会建议你对以下提案投赞成票：


2.咨询投票，批准公司指定的高管薪酬。
☐为	☐反对	☐弃权


董事会建议你对以下提案投赞成票：
3.批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
☐为	☐反对	☐弃权

undersigned hereby ratifies and confirms all that said agents，or any of them or their substitutes，may legally do or cause be done by virtue herebe，and accounts receipt of the annual meeting notice，accompanied proxy statement and the annual report to shareholders for the ended fiscal year on June 30,2025。



彼得C。勃朗宁年龄 84 董事自 2014年6月铅独立董事自 2019年2月各委员会： ■ 审计 ■ Compensation ■ 提名和企业治理（主席）				经验 Peter Browning自2014年6月起担任公司董事，自2019年2月起担任首席独立董事。Browning拥有丰富的商业经验，曾担任多家上市公司的执行官，包括Continental Can Company，Inc.、National Gypsum Company和Sonoco Products Company。他还曾在超过14家上市公司董事会任职，包括2014年至2024年的GMS，Inc.、2001年至2021年的敏锐品牌,2001年至2015年的Enpro Inc.（原名EnPro Industries，Inc.），1997年至2014年的Lowe’s Companies，Inc.，1999年至2015年的纽柯钢铁公司,1988年至1999年和2000年至2009年的凤凰保险，Inc.，以及2002年至2008年的Wachovia Corporation，并担任多种董事会领导职务，包括非执行主席、首席董事以及审计、薪酬和治理/提名委员会主席。任职资格布朗宁是众所周知的董事会治理权威，他在这方面的知识和经验对董事会来说是无价的。他曾于2002年至2005年担任夏洛特皇后大学McColl商学院院长，并自2009年起担任董事会咨询咨询公司Peter Browning Partners的管理合伙人。2011年和2012年，布朗宁入选了“NACD Directorship 100”（董事会公司治理领域最具影响力人物榜单），并于2023年获得了NACD颁发的B. Kenneth West终身成就奖（该年度奖项旨在表彰在董事的董事会生涯中表现出非凡成就的董事，包括致力于有效领导和董事对公司治理的改进）。他与人合著了一本关于治理指导的书，名为《董事手册：董事会治理框架》，其中提供了有关领导组织董事会的实用建议。


弗兰克·E。小埃默里。年龄 68 董事自 2020年10月各委员会： ■ 审计 ■ Compensation ■ 提名和企业治理				经验 Frank Emory自2020年10月起担任公司董事。埃默里于2018年12月加入领先的医疗保健提供商Novant Health，目前担任其执行副总裁、首席法务官。2001年6月至2018年12月，任国际律师事务所Hunton Andrews Kurth LLP合伙人。任职资格作为Hunton Andrews Kurth LLP的前合伙人、北卡罗来纳州公司经济发展伙伴关系的前主席、Novant Health的高管（包括担任其首席行政官），以及众多非营利公司和大学董事会的成员，埃默里为董事会带来了监管法律、政府关系、风险管理、公司审计、合规、人力资源和多样性、包容性和健康公平团队的丰富经验。



查尔斯A。马西斯年龄 65 董事自 2021年8月各委员会： ■ 审计（主席） ■ Compensation ■ 提名和企业治理				经验 Charles Mathis自2021年8月起担任公司董事。Mathis于2024年3月加入独立的非营利性研究机构SRI International的董事会。Mathis于2021年12月至2023年6月期间担任政府和商业服务提供商Amentum Services，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。此前，Mathis于2016年至2021年期间担任美国政府信息技术服务提供商科学应用国际公司（“SAIC”）的执行副总裁兼首席财务官。在加入上汽集团之前，马西斯于2012年至2016年担任公司首席财务官。在加入公司之前，Mathis于2008年至2012年担任全球国防公司Force Protection Inc.的首席财务官。他还于2006年至2008年担任EFW，Inc.的首席财务官。任职资格作为世界500强企业上汽集团的前高管（包括担任其首席财务官），马西斯在并购、财务和会计、财务控制以及美国政府承包和合规方面拥有丰富的经验。Mathis还为董事会带来了对公司及其业务的了解，此前曾担任其首席财务官。


弗农J。内格尔年龄 67 董事自 2023年8月各委员会： ■ 审计 ■ Compensation ■ 提名和企业治理				经验 Vernon Nagel自2023年8月起担任公司董事。内格尔于2020年2月起担任工业技术公司敏锐品牌公司的董事会执行主席，直至2020年12月退休。在此之前，Nagel于2004年9月至2020年1月担任敏锐品牌，Inc.的董事长兼首席执行官，并于2005年8月至2019年8月担任敏锐品牌，Inc.的总裁。Nagel于2004年1月至2004年8月期间担任敏锐品牌，Inc.的副主席兼首席财务官，并于2001年12月至2004年1月期间担任敏锐品牌，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。Nagel目前担任Southwire Company，LLC的董事会成员，该公司是电线电缆和其他电气解决方案的领先供应商。内格尔于2021年11月至2025年7月期间担任可持续户外住宅产品提供商The AZEK Company Inc.的董事会成员。任职资格 Nagel拥有丰富的管理和领导经验，此前曾担任一家跨国上市公司的董事长兼首席执行官。在敏锐品牌公司的职业生涯中，Nagel通过引入新技术、通过有机增长和收购扩大所服务的市场以及推动全公司的生产力来提高股东价值。Nagel的背景为董事会提供了宝贵的行政领导经验以及财务和会计专业知识。



桃乐茜·F。拉莫内达年龄 66 董事自 2019年11月各委员会： ■ 审计 ■ Compensation ■ 提名和企业治理				经验 Dorothy Ramoneda自2019年11月起担任公司董事。拉莫内达曾于2012年7月至2024年5月担任First Citizens BancShares，Inc.的子公司First-Citizens Bank & Trust Company的执行副总裁和/或首席信息官。在此之前，她于2002年至2012年担任北卡罗来纳州公用事业公司进步能源的首席信息官，并于2000年至2002年担任Progress Energy，Inc.的信息技术和电信副总裁。自2025年1月以来，Ramoneda一直是银行控股公司Chesapeake Financial Shares，Inc.的董事会成员。任职资格 Ramoneda拥有丰富的领导经验，曾在一家财富500强公司担任首席信息官，并在多个行业任职。Ramoneda的职业生涯始于从事系统集成、业务流程外包和实践管理的会计师事务所Arthur Andersen LLP。在Ramoneda的职业生涯中，她为持续发展创新、强大和安全的信息技术环境提供了领导，使她了解了我们行业以及我们许多供应商和客户的行业所面临的挑战和问题。鉴于Ramoneda作为金融服务行业首席信息官的背景，她为董事会监督我们的网络安全和其他信息技术风险带来了特别的专业知识，包括减轻这些风险和解决数据泄露问题的战略。


杰弗里·R。罗德克年龄 72 董事自 2020年5月各委员会： ■ 审计 ■ Compensation ■ 提名和企业治理				经验 Jeffrey Rodek自2020年5月起担任公司董事。自2017年10月起，Rodek担任投资于早期人工智能初创公司的风险投资公司Tensility Venture Partners的Executive Network顾问和有限合伙人，并自2025年1月起担任HighGift AI Corporation的董事会成员。2007年7月至2018年5月，罗德克在俄亥俄州立大学费希尔商学院担任高级讲师。在此之前，Rodek于2007年7月至2009年12月在Accretive，LLC担任高级顾问和执行合伙人；于1999年10月至2007年4月担任Hyperion Solutions Corporation的主席和首席执行官，并于1995年至1999年担任英格麦克 Corporation的总裁和首席运营官。任职资格罗德克在多个行业拥有超过40年的业务和领导经验。在罗德克的职业生涯中，他推动了物流、企业软件和技术解决方案行业的业绩增长和公司治理战略的改善，使他对我们行业中存在的挑战和问题有敏锐的理解。



	财政年度结束 2025年6月30日 ($)		财政年度结束 2024年6月30日 ($)

审计费用⁽¹⁾		1,927,926		1,908,925

审计相关费用		—		—

税费⁽²⁾		209,824		206,406

所有其他费用		—		—


合计		2,137,750		2,115,331