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EX-2.1 2 biP2025ex21.htm EX-2.1 文件

附件 2.1
证券说明
根据《交易法》第12条注册
截至2025年12月31日，Brookfield Infrastructure Partners L.P.（“伙伴关系”或“BIP"）根据《交易法》第12（b）条登记的证券如下：
班级名称
交易符号
交易所名称
在其上注册
有限合伙单位
BIP
纽约证券交易所
系列13优选单位
BIP PR A
纽约证券交易所
A类优先有限合伙单位，系列14
BIP PR B
纽约证券交易所

此外，BIP是Brookfield Infrastructure Finance ULC和BIP Bermuda Holdings I Limited（the“笔记"）根据《交易法》第12（b）节注册的，如下表所示。
班级名称
交易符号
交易所名称
在其上注册
2081年到期的5.000%次级票据（及与之相关的次级担保）
BIPH
纽约证券交易所
5.125%永续次级票据（及与之相关的次级担保）
BIPI
纽约证券交易所
2084年到期的7.250%次级票据（及与之相关的次级担保）
BIPJ
纽约证券交易所

2021年5月24日，Brookfield Infrastructure Finance ULC（“艾伯塔省Finco”）发行5.000%次级票据。2022年1月21日，由BIP Bermuda Holdings I Limited（“百慕大霍尔德科”).这些票据由BIP在无担保基础上提供全额无条件担保，并由Brookfield Infrastructure L.P.（“控股有限责任公司“）、Alberta Finco（就百慕大控股公司发行的债务证券而言）、Bermuda Holdco（就阿尔伯塔金融公司发行的债务证券而言）、Brookfield Infrastructure Holdings（Canada）Inc.（”加拿大Holdco”）、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation（“美国控股公司”）和BIPC控股公司（“BIPC控股”，并连同BIP、Holding LP、Alberta Finco（就Bermuda Holdco发行的债务证券而言）、Bermuda Holdco（就Alberta Finco发行的债务证券而言）、Canada Holdco及US Holdco，“担保人集团A”或“A组担保人”).


2024年5月31日Alberta Finco发行7.250%次级票据。这些票据亦由BIP，Brookfield Infrastructure LLC（“BI有限责任公司”）、Holding LP、Bermuda Holdco、Canada Holdco、BIPC控股公司（统称，“保证人集团B”或“B组担保人”).
i.LP单位和首选单位
以下是对我们的单位和我们的有限合伙协议的重要条款的描述，并通过参考我们的有限合伙协议的所有条款对其整体进行限定。因为这份说明只是我们的单位条款和我们的有限合伙协议的摘要，所以它并不包含您可能会觉得有用的所有信息。如需更完整的信息，您应该阅读我们的有限合伙协议，该协议可在SEC网站www.sec.gov上以电子方式查阅，我们的加拿大SEDAR +简介可在www.sedarplus.ca上查阅，并将按项目10.C下所述提供给我们的持有人“材料合同”和项目10.H“展示文件”在我们的合伙企业最近的20-F表格年度报告中（如可能修订，“年度报告”).此处使用但未定义的大写术语具有年度报告中赋予它们的含义。所有提到的“$”都是指美元，“C $”是指加元。
形成和持续时间
我们的合伙企业是根据《百慕大有限合伙企业法》和《百慕大豁免合伙企业法》注册的百慕大豁免有限合伙企业。我们的合伙企业永久存在，并将作为有限责任合伙企业继续存在，除非我们的合伙企业根据我们的有限合伙协议终止或解散。我们的合伙权益包括我们的单位和优先单位，它们代表我们合伙中的有限合伙权益，以及我们未来可能发行的代表有限合伙权益的任何额外合伙权益，如下文“─增发合伙权益.”在本描述中，提及“我们的合伙权益持有人”、我们的“优先单位持有人”和我们的“单位持有人”是指我们的有限合伙人，提及我们的有限合伙人包括我们的单位和优先单位的持有人。
性质与宗旨
根据我们的有限合伙协议第2.2节，我们合伙的目的是：收购并持有控股LP的权益，并在获得我们的普通合伙人批准的情况下，在任何其他实体中的权益；从事与我们的合伙企业在这些实体中的权益的资本化和融资相关的任何活动；担任控股有限合伙企业的管理普通合伙人；并从事任何其他与上述事项有关或为促进上述事项而附带的、并经我们的普通合伙人批准的、可合法地由根据百慕大有限合伙法案、豁免合伙法案和我们的有限合伙协议组织的有限合伙企业进行的活动。
我们的单位和优选单位
我们的单位和首选单位是我们合伙企业中的有限合伙权益。我们的单位或优先单位的持有人无权就我们的单位或优先单位撤回或返还出资，除非根据我们的有限合伙协议或在我们的合伙清算时向这些持有人进行分配，如下文所述“─清算及分配所得款项”或适用法律另有规定。除我们的有限合伙协议中明确规定的范围外，我们的单位或优先单位的持有人在返还出资或利润、亏损或分配方面不比任何其他单位持有人或优先单位持有人享有优先权。单位持有人和优先单位持有人将不会被授予任何优先购买或其他类似的权利来获得我们合伙企业的额外权益。此外，单位持有人和优先单位持有人没有任何权利让我们的合伙企业赎回他们的单位或优先单位。
我们的单位和我们的首选单位都没有任何面值。


我们的首选单位
在我们的合伙企业清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿，A类优先单位在分配的支付和资产分配方面的优先权都高于这些单位。在我们的合伙企业清算、解散或清盘的情况下，每一系列的A类优先股在支付分配和资产分配方面的优先权方面与每一其他系列的A类优先股处于同等地位，无论是自愿的还是非自愿的。
系列1优先单位可由我们的合作伙伴在2020年6月30日之后的每五年于6月30日以每系列1优先单位25.00加元的价格赎回，连同所有应计和未支付的分配。系列1优先股持有人将有权根据特定条件，在2025年6月30日和此后每五年的6月30日将其系列1优先股重新分类为系列2优先股。系列3优先单位可由我们的合作伙伴在2020年12月31日之后的每五年于12月31日以每系列3优先单位25.00加元的价格赎回，连同所有应计和未支付的分配。系列3优先股持有人将有权根据特定条件，在2025年12月31日和此后每五年的12月31日将其系列3优先股重新分类为系列4优先股。系列9优先单位可由我们的合作伙伴在2023年3月31日之后的每五年于3月31日以每系列9优先单位25.00加元的价格赎回，连同所有应计和未支付的分配。系列9优先股持有人将有权根据特定条件，在2023年3月31日和之后每五年的3月31日将其系列9优先股重新分类为系列10优先股。系列11优先股可由我们的合作伙伴在2023年12月31日之后的每五年12月31日以每系列11优先股25.00加元的价格赎回，连同所有应计和未支付的分配。系列11优先股的持有人将有权根据特定条件，在2028年12月31日和此后每五年的12月31日将其系列11优先股重新分类为系列12优先股。根据某些提前赎回条款，我们的合作伙伴可在2025年10月15日或之后的任何时间以每13系列优先单位25.00美元的价格赎回13系列优先单位，连同所有应计和未支付的分配。根据某些提前赎回条款，我们的合作伙伴可在2026年2月16日或之后的任何时间以每个系列14优先单位25.00美元的价格赎回系列14优先单位，连同所有应计和未支付的分配。系列15优先单位可在2021年5月Alberta Finco发行的2081年到期的5.000%次级票据（就本第一部分而言，“2081票据”）自动交换时发行。根据提前赎回条款，我们的合作伙伴可在2026年5月24日或之后的任何时间以每系列15优先单位25.00美元的价格赎回系列15优先单位，连同所有应计和未支付的分配。系列16优先单位可于2024年5月和6月自动交换Alberta Finco发行的7.250%次级票据时发行（就本第一部分而言，为“2084票据”）。根据提前赎回条款，我们的合伙企业可在2029年5月31日或之后的任何时间以每16系列优先单位25.00美元的价格赎回16系列优先单位，连同所有应计和未支付的分配。

我们的优先单位没有固定的到期日，不能由优先单位持有人选择赎回。
发行额外合伙权益
在我们的合伙企业清算、解散或清盘的情况下，A类优先股持有人有权批准发行在分配支付和资产分配方面优先于A类优先股的额外合伙企业权益，无论在自愿或非自愿的情况下，我们的普通合伙人拥有广泛的权利促使我们的合伙企业发行额外的合伙企业权益，并可能导致我们的合伙企业发行额外的合伙企业权益（包括新类别的合伙企业权益和期权、权利、与这些权益有关的认股权证和增值权）用于任何合伙目的，在任何时间并根据其可能确定的条款和条件，而无需任何有限合伙人的批准。任何额外的合伙权益可在一个或多个类别，或一个或多个系列类别中发行，其指定、优惠、权利、权力和义务（可能优先于现有类别和系列合伙权益）可能由我们的普通合伙人全权酌情决定，所有这些均无需我们的有限合伙人批准。


对控股有限责任公司的投资
如果且在此范围内，我们的合伙企业通过发行股权或债务证券的方式筹集资金，或根据公开发售、私募或其他方式筹集资金，则将向控股有限合伙企业投资与所得款项相等的金额，除非我们的合伙企业和控股有限合伙企业另有约定。
出资
布鲁克菲尔德和我们的普通合伙人各向我们合伙企业的资本出资1美元，以组建我们的合伙企业。此后，Brookfield向我们的合伙有限合伙权益贡献了Holding LP，以换取可赎回合伙单位和我们的单位，后者由Brookfield Corporation在分拆中分配。
分配
受限于A类优先股持有人根据其条款获得累积优惠现金分配的权利，向我们合伙企业的合伙人进行的分配将仅由我们的普通合伙人全权酌情决定。然而，如果我们的普通合伙人手头没有足够的现金进行分配，分配将使其资不抵债，或者如果我们的普通合伙人认为分配将使其没有足够的资金来履行任何未来或有义务，我们的普通合伙人将不被允许促使我们的合伙进行分配。此外，我们的合伙企业将不被允许对我们的单位进行分配，除非所有应计分配已就A类优先单位和我们合伙企业排名的所有其他单位在分配支付之前或在与A类优先单位相等的情况下支付。
系列1优先股持有人将有权获得截至2025年6月30日止期间的累计季度固定分配，年利率为3.974%。此后，分配利率将每五年重置一次，利率等于5年期加拿大政府债券收益率加上3.56%。系列2优先股持有人将有权获得累计季度浮动分配，利率等于90天加拿大国库券收益率加上3.56%。系列3优先股持有人将有权获得截至2025年12月31日止期间的累计季度固定分配，年利率为5.50%。此后，分配利率将每五年重置一次，比率等于：（i）5年期加拿大政府债券收益率加上4.53%，和（ii）5.50%中的较大者。系列4优先股持有人将有权获得累计季度浮动分配，利率等于90天加拿大国库券收益率加上4.53%。系列9优先股的持有人将有权获得截至2028年3月31日止期间的累计季度固定分配，年利率为6.642%。此后，分配利率将每五年重置一次，比率等于：（i）5年期加拿大政府债券收益率加上3.00%和（ii）5.00%中的较大者。10系列优先股的持有者将有权获得累计季度浮动分配，利率等于90天加拿大国库券收益率加上3.00%。系列11优先股持有人将有权获得截至2028年12月31日止期间的累计季度固定分配，年利率为6.446%。此后，分配率将每五年重置一次，比率等于：（i）5年期加拿大政府债券收益率加2.92%和（ii）5.10%中的较大者。系列12优先股的持有者将有权获得累计季度浮动分配，利率等于90天加拿大国库券收益率加上2.92%。系列13优先股持有人将有权获得每年5.125%的累计季度固定分配。系列14优先股的持有人将有权获得每年5.000%的累计季度固定分配。第15系列优先股的持有人将有权获得与2081期票据应计相同的累计季度分配（如果这类2081期票据仍未偿还）。第16系列优先股的持有人将有权获得与2084期票据应计相同的累计季度分配（如果这类2084期票据仍未偿还）。

根据当时尚未发行的任何优先单位的条款，我们的合伙企业的任何分配将向持有单位的有限合伙人进行99.99%的分配，并向我们的普通合伙人进行0.01%的分配。根据条款向A类优先股持有人分配的优先级高于向


我们单位的持有人。单位或优先单位的每个持有人将根据该持有人持有的所有单位或优先单位的比例，酌情获得按比例分配给所有单位或优先单位持有人的分配份额。见项目8.a "合并报表和其他财务信息”在我们的年度报告中。
有限责任
假设有限合伙人没有以有限合伙单位持有人的身份参与控制或管理我们的合伙企业，或进行百慕大有限合伙企业法所指的我们的合伙企业的事务、签署或执行文件或以其他方式约束我们的合伙企业，并以其他方式按照我们的有限合伙协议的规定行事，根据百慕大有限合伙法案和我们的有限合伙协议，该合伙人的责任将限于该合伙人有义务为其有限合伙人权益向我们的合伙企业出资的资本金额加上其在任何未分配利润和资产中所占的份额，但下文所述者除外。
但是，如果确定一名有限合伙人以有限合伙单位持有人的身份参与控制或管理我们的合伙企业，或在《百慕大有限合伙企业法》或《百慕大豁免合伙企业法》的含义范围内为我们的合伙企业处理事务、签署或执行文件或以其他方式具有约束力（或声称执行上述任何一项），该有限合伙人将就我们的合伙企业在该有限合伙人如此行事或声称行事时所产生的所有债务承担如同其是我们合伙企业的普通合伙人一样的责任。我们的有限合伙协议和百慕大有限合伙法案均未具体规定，如果有限合伙人因我们的普通合伙人的任何过错而失去有限责任，则可向我们的普通合伙人提出法律追索。虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律追索，但我们不知道百慕大判例法中有任何此类索赔的先例。
百慕大《有限合伙法》规定，有限合伙人参与合伙企业管理的原因不只是在该有限合伙企业普通合伙人的董事会或委员会任职。
没有管理或控制
我们合伙企业的有限合伙人，以其本身的身份，不得参与管理或控制我们合伙企业的活动和事务，并且没有任何权利或权力代表或约束我们的合伙企业，或参与或干预我们合伙企业的进行或管理。有限合伙人无权就与我们的合伙企业有关的事项进行投票，尽管单位持有人有权同意以下所述的某些事项“─修订我们的有限合伙协议,” “─法律顾问意见及有限合伙人批准,” “─合并、出售或以其他方式处置资产，”和“─撤回我们的普通合伙人”只有在以下规定的我们未偿还单位百分比的持有人同意后，方可生效。此外，有限合伙人对某些基本事项以及根据适用的证券法和证券交易所规则需要其批准的任何其他事项拥有同意权。各单位应为单位持有人的任何批准而赋予其持有人一票的权利。除法律另有规定或任何系列A类优先股所附条文另有规定外，以及除作为类别的A类优先股持有人会议或其系列持有人会议外，一系列A类优先股持有人无权收到任何单位持有人会议的通知、出席或在任何单位持有人会议上投票，除非且直至我们的合伙企业未能就该系列A类优先股支付八个季度分配，是否连续，是否已宣布此类分配，以及是否有我们合伙企业的任何款项适当适用于分配的支付。在发生此种不付款的情况下，并且仅在任何此类分配仍被拖欠的情况下，此类持有人将有权收到每一次单位持有人会议的通知并出席该会议（但仅有另一特定类别或系列的持有人有权投票的任何会议除外），并且此类持有人有权在任何此类会议上就所举行的每一次此类A类优先单位进行一次投票。一旦支付了拖欠的所有此类分配的全部金额，A类优先股的此类持有人的投票权将立即终止（除非并直到再次出现此处所述的同一违约）。


会议
我们的普通合伙人可以在邮寄会议通知后不少于10天也不超过60天的日期，在我们的普通合伙人确定的加拿大境外的时间和地点召开合伙人特别会议。有限合伙人不具备召开特别会议的能力。只有在我们的普通合伙人设定的日期（可能不少于10天也可能不超过60天，即会议之前）的记录持有人才有权获得任何会议通知。
只能由我们的普通合伙人或代表我们的普通合伙人征求书面同意。任何此类同意征集可能会规定，任何书面同意必须在我们的普通合伙人规定的时间段内退回给我们的合伙企业，该时间段可能不少于20天。
为确定有权对上述任何行动提供同意的合伙权益持有人，我们的普通合伙人可能会设定一个记录日期，该日期可能不少于我们的普通合伙人书面要求记录持有人提供此类同意的日期之前的10天，也可能不超过60天。只有那些在我们的普通合伙人确立的记录日期的合伙权益持有人才有权就适用同意权的事项提供同意。
修订我们的有限合伙协议
对我们的有限合伙协议的修订只能由我们的普通合伙人提出或在我们的普通合伙人同意的情况下提出。若要采纳建议的修订，除下文讨论的不需要有限合伙人批准的修订外，我们的普通合伙人必须寻求批准修订所需的我们大多数未偿还单位的批准，或召集有限合伙人会议审议并投票表决建议的修订。
尽管有上述规定，除法律规定的任何其他批准外，批准对权利、特权、A类优先股作为一个类别所附带的限制和条件以及A类优先股持有人将给予的任何其他批准，可由（i）由拥有不低于A类优先股所需百分比的A类优先股持有人签署的决议给予，该决议是在A类优先股所有持有人出席并投票或由代理人代表出席的A类优先股持有人会议上授权采取此类行动所必需的，或（ii）在为此目的而正式召开的A类优先股持有人会议上以至少662/3%的赞成票获得通过，且至少25%的已发行A类优先股持有人出席或由代理人代表出席，或（如出席该会议时未达到法定人数）在随后出席的A类优先股持有人将构成必要法定人数的续会会议上获得通过。在作为一个类别的A类优先股持有人的任何会议上，每个此类持有人有权就所持有的每个A类优先股拥有一票表决权。
此外，除法律规定的任何其他批准外，批准每一系列A类优先股所附带的权利、特权、限制和条件的所有修订，作为一个系列，以及每一系列A类优先股持有人将给予的任何其他批准，作为一个系列，可（i）由拥有不少于该等系列A类优先股所需百分比的适用系列A类优先股持有人签署的决议给出，该决议在适用系列A类优先股持有人出席并投票或由代理人代表的适用系列A类优先股所有持有人出席的适用系列A类优先股持有人会议上授权采取此类行动，或（ii）在为此目的而妥为召集的适用系列A类优先股持有人会议上以至少662/3%的赞成票获得通过，且至少25%的已发行适用系列A类优先股持有人出席或由代理人代表出席，或（如出席该会议时未达到法定人数）在随后出席的适用系列A类优先股持有人将构成必要法定人数的续会会议上获得通过。在一系列A类优先股的任何持有人会议上，作为一个系列，每个此类持有人应有权就所持有的适用的A类优先股拥有一票表决权。


被禁止的修订
不得对以下内容作出修正：
•未经其同意扩大任何有限合伙人的义务，但任何会对任何类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优先权产生重大不利影响的修订，可获得如此受影响的类型或类别的合伙权益的至少多数批准；或
•未经我们的普通合伙人同意，扩大我们的合伙企业对我们的普通合伙人或其任何关联公司的义务、以任何方式限制我们的任何行动或权利，或以任何方式减少我们的合伙企业可分配、可偿还或以其他方式应付的金额，这些金额可自行决定给予或扣留。
•我们的有限合伙协议中阻止具有上述直接影响的修订的条款，可在获得至少90%未偿还单位的持有人的批准后进行修订。
无有限合伙人批准
在符合适用法律的情况下，我们的普通合伙人一般可以在未经任何有限合伙人批准的情况下对我们的有限合伙协议进行修订，以反映：
•我司合伙企业名称、我司合伙企业注册办事处所在地或我司合伙企业注册代理人发生变更；
•根据我们的有限合伙协议接纳、替代或退出合伙人；
•我们的普通合伙人认为有必要或适当的变更，以使我们的合伙企业符合资格或继续我们的合伙企业作为有限合伙企业或有限合伙人根据任何司法管辖区的法律承担有限责任的合伙企业的资格，或确保我们的合伙企业不会被视为作为公司征税的协会或以其他方式作为税务目的的实体征税；
•我们的普通合伙人认为有必要或适当的修订，以解决税务法规、立法或解释方面的某些变化；
•我们的律师认为，为防止我们的合伙企业或我们的普通合伙人或其董事、高级职员、代理人或受托人以任何方式受到《投资公司法》或其他司法管辖区类似立法规定的重大风险而进行的必要修订；
•我们的普通合伙人全权酌情决定对创建、授权或发行任何类别或系列的合伙权益或与合伙证券有关的期权、权利、认股权证或增值权是必要或适当的修订；
•我们的有限合伙协议中明确允许由我们的普通合伙人单独行事的任何修改；
•根据我们的有限合伙协议的条款已获批准的合并、合并或其他合并协议所实施、必要或预期的修订；
•我们的普通合伙人全权酌情决定的任何必要或适当的修订，以反映和说明我们的合伙企业对任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的组建或投资，如我们的有限合伙协议另有许可；
•我们合伙企业会计年度的变更及相关变更；或
•与上述直接描述的任何事项基本相似的任何其他修订。


此外，我们的普通合伙人可以在未经任何有限合伙人批准的情况下对我们的有限合伙协议进行修订，如果这些修订由我们的普通合伙人酌情决定：
•不对我们合伙企业的有限合伙人作为一个整体（包括任何特定类别的合伙权益与其他类别的合伙权益相比）在任何重大方面产生不利影响；
•为满足任何政府机构或司法当局的任何意见、指示、命令、裁决或条例所载的任何要求、条件或准则，是必要的或适当的；
•为便利我们的单位或优先单位的交易或遵守我们的单位或优先单位正在或将在其上挂牌交易的任何证券交易所的任何规则、条例、指引或要求，是必要或适当的；
•对于我们的普通合伙人根据我们的有限合伙协议的规定就单位或优先单位的拆分或合并采取的任何行动是必要的或适当的；或者
•被要求实现我们的有限合伙协议条款中表达的意图或我们的有限合伙协议以其他方式设想的意图。
律师意见及有限合伙人批准
我们的普通合伙人将不会被要求获得大律师的意见，即如果上述修订中的一项在“─无有限合伙人批准”应该会发生。未经我们至少90%单位的持有人批准，我们的有限合伙协议的任何其他修订将不会生效，除非我们的合伙获得大律师的意见，大意是该修订将不会导致我们的合伙被视为作为公司应课税的协会或以其他方式作为税务目的应课税的实体（前提是，就美国税务目的而言，我们的普通合伙人没有做出下文“─选作法团处理”）或影响我们合伙企业的任何有限合伙人根据《百慕大有限合伙企业法》或《百慕大豁免合伙企业法》承担的有限责任。
根据任何未偿优先单位的条款，除上述限制外，任何将对任何类型或类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优先权产生重大不利影响的修订，也将需要获得受此影响的类别的至少大多数未偿合伙权益的持有人的批准。
此外，任何降低采取任何行动所需的投票百分比的修正案必须获得有限合伙人的赞成票批准，其合计未付表决权单位构成的投票要求不低于寻求减少的投票要求。
合并、出售或以其他方式处置资产
我们合伙企业的任何合并、合并或其他合并都需要我们的普通合伙人的事先批准，而我们的普通合伙人没有义务或义务提供任何此类批准。我们的有限合伙协议一般禁止我们的普通合伙人在未经我们大多数单位的持有人事先批准的情况下，导致我们的合伙企业在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们合伙企业的全部或几乎全部资产，包括通过合并、合并或其他合并的方式，或代表我们的合伙企业批准出售、交换或以其他方式处置我们合伙企业子公司的全部或几乎全部资产。然而，我们的普通合伙人可全权酌情对我们合伙企业的全部或几乎全部资产（包括为我们合伙企业或我们合伙企业的子公司以外的人的利益）进行抵押、质押、质押或授予担保权益，而无需获得该批准。我们的普通合伙人也可以在未经该批准的情况下，根据这些产权负担的止赎或其他变现，根据任何强制出售我们合伙企业的任何或所有资产，出售我们合伙企业的全部或几乎全部资产。


如果我们的有限合伙协议中规定的条件得到满足，我们的普通合伙人可以将我们的合伙企业转换或合并为新成立的实体，或将我们合伙企业的部分或全部资产转让给新成立的实体，前提是该合并或转让的唯一目的仅仅是将我们合伙企业的法律形式改变为另一个有限责任实体。在发生合并或合并、出售我们几乎所有的资产或任何其他交易或事件时，合伙权益持有人无权根据我们的有限合伙协议或百慕大有限合伙法案或百慕大豁免合伙法案享有异议人的评估权。
选举须当作法团处理
如果我们的普通合伙人确定继续作为美国联邦所得税目的的合伙企业不再符合我们合伙企业的最佳利益，我们的普通合伙人可以选择将我们的合伙企业视为协会或作为公开交易的合伙企业，就美国联邦（和适用的州）所得税目的而言，作为公司征税。
终止和解散
我们的合伙企业将于（i）我们的合伙企业的所有资产被我们的合伙企业处置或以其他方式变现以及此类处置或变现的收益已分配给合伙人之日，（ii）我们的普通合伙人在其独立董事的多数特别批准下送达通知，其认为任何法律、法规或有约束力的权威的生效已经或将使我们的合伙企业的延续变得非法或不可行，以及（iii）在我们的普通合伙人的选举中，如果我们的合伙企业，由我们的普通合伙人确定，需要根据《投资公司法》或其他司法管辖区的类似立法注册为“投资公司”。
我们的合伙企业将在以下任一情况下解散：（i）我们的普通合伙人在没有任命继任者的情况下退出作为我们合伙企业的普通合伙人，或（ii）有管辖权的法院作出司法解散我们的合伙企业的法令或在没有任命继任者的情况下对我们的普通合伙人进行清盘或清算的命令。如果在解散之日起30天内（只要未向百慕大金融管理局提交解散通知），继任普通合伙人签署转让契据，据此成为我们合伙企业的普通合伙人并承担普通合伙人的权利和义务，并且我们的合伙企业收到大律师的意见，即接纳新的普通合伙人为普通合伙人不会导致任何有限合伙人的有限责任损失，则我们的合伙企业将重组并继续下去。
清算和收益分配
在我们解散后，除非我们的合伙企业作为新的有限合伙企业继续存在，否则被授权对我们合伙企业事务进行清算的清算人将根据清算人在其判断中认为必要或适当的我们普通合伙人的所有权力，对我们合伙企业的资产进行清算，并首先运用清算所得，按照我们的有限合伙协议和法律的规定，解除我们合伙企业的责任，根据此类单位的条款向任何A类优先单位的持有人提供次级担保，此后根据清算人选定的记录日期各自合伙权益的百分比按比例向持有单位的合伙人提供次级担保。如果清算人确定立即出售或分配我们合伙企业的全部或部分资产将不切实际或会给合伙人造成不应有的损失，则可以在合理的时间内推迟清算我们合伙企业的资产或将资产以实物形式分配给合伙人。
退出我们的普通合伙人
我们的普通合伙人可以提前90天通知，在没有首先获得我们的单位持有人和优先单位持有人批准的情况下退出作为普通合伙人，该退出将不构成违反我们的有限合伙协议。
在我们的普通合伙人退出后，我们未偿还单位的多数投票权的持有人可以选择该退出的普通合伙人的继任者。如果继任者没有当选，或者是


当选，但无法获得有关有限责任、税务事项和《投资公司法》（以及其他司法管辖区的类似立法）的律师意见，我们的合伙企业将被解散、清盘和清算。见“─终止及解散”上面。
在普通合伙人退出且退出违反我们的有限合伙协议的情况下，继任普通合伙人将有权选择购买离任普通合伙人的普通合伙权益，现金支付相当于其公允市场价值。在普通合伙人退出的所有其他情况下，离任普通合伙人将有权要求继任普通合伙人以与其公允市场价值相等的现金支付购买离任普通合伙人的普通合伙权益。在每种情况下，这一公平市场价值将由离任的普通合伙人和继任的普通合伙人协议确定。普通合伙人离职后30天内未达成一致意见的，由离任普通合伙人和继任普通合伙人选定的独立投行或其他独立专家确定公允市场价值。如果离任的普通合伙人和继任的普通合伙人不能在普通合伙人离职后45天内就专家达成一致意见，则由各自选定的专家协议选定的专家确定公允市场价值。
如果离任普通合伙人或继任普通合伙人均未行使上述选择权，离任普通合伙人的普通合伙权益将根据投资银行公司或按前款所述方式选定的其他独立专家确定的对这些权益的估值自动转换为单位。
普通合伙权益的转让
我们的普通合伙人可以转让其全部或任何部分普通合伙权益，而无需首先获得任何单位持有人或优先单位持有人的批准。作为此次转让的一个条件，受让方必须承担我们的普通合伙人的权利和义务，受让人继承了其利益，同意受我们的有限合伙协议条款的约束，并就有限责任、税务事项和《投资公司法》（以及其他司法管辖区的类似立法）提供律师意见。任何普通合伙权益的转让须事先通知相关百慕大监管机构并获得其批准。在任何时候，我们的普通合伙人的成员可以出售或转让其在我们的普通合伙人的全部或部分股份，而无需获得单位持有人或优先单位持有人的批准。
合伙企业名称
如果我们的普通合伙人不再是我们合伙企业的普通合伙人，而我们的新普通合伙人不是布鲁克菲尔德的附属公司，我们的有限合伙协议将要求我们的合伙企业将我们的合伙企业的名称更改为不包括“布鲁克菲尔德”的名称，并且不能以任何方式与该名称混淆。我们的有限合伙协议明确规定，尽管我们的普通合伙人可能已不再是我们合伙企业的普通合伙人，但该义务应由我们的普通合伙人强制执行和豁免。
与利害关系方的交易
我们的普通合伙人、服务提供商及其各自的合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员和股东，我们称之为“利害关系方”，可能成为有限合伙人或有限合伙人的实益权益，并可能持有、处置或以其他方式处理我们的单位或优先单位，如果我们的普通合伙人不是我们的有限合伙协议的一方，他们将拥有相同的权利。利害关系方将不会向其他利害关系方或我们的合伙企业、我们合伙企业的合伙人或任何其他人就任何此类交易所取得或衍生的或与之相关的任何利润或利益承担责任。
我们的有限合伙协议允许利益方向我们的合伙企业、控股有限合伙企业、任何控股实体、任何运营实体或我们的合伙企业建立的任何其他控股载体出售投资、购买资产、归属资产并与其订立任何合同、安排或交易，并且可能


对任何此类合同、交易或安排感兴趣，并且不对我们的合伙企业、控股LP、任何控股实体、任何运营实体或我们的合伙企业或任何其他人就任何此类合同、交易或安排建立的任何其他控股载体承担责任，或仅凭借有关各方之间的关系获得或从中获得的任何利益或利润，但须遵守我们的冲突协议中包含的任何批准要求。见项目7.b "关联交易─利益冲突与受托责任”在我们的年度报告中。
我们普通合伙人的外部活动；利益冲突
根据我们的有限合伙协议，我们的普通合伙人必须保持我们合伙企业的普通合伙人角色作为其唯一活动。我们的普通合伙人不得从事任何活动或招致或担保任何债务或负债，除非与其作为普通合伙人的履行或招致、担保、收购、拥有或处置控股有限责任公司、控股实体或我们合伙企业设立的任何其他控股工具的债务或股本证券有关或附带有关。
我们的有限合伙协议规定，每个有权获得我们的合伙赔偿的人（我们的普通合伙人除外），如下文“─赔偿；责任限制，”有权从事各种类型和种类的业务及其他营利活动，并有权从事各种类型或种类的商业企业并拥有其权益，而不论（i）此类活动是否与我们的事务或活动类似，或（ii）此类事务和活动是否与我们的普通合伙人、我们的合伙企业、控股有限合伙企业、任何控股实体、任何运营实体或我们的合伙企业建立的任何其他控股载体直接竞争、不利或排除。此类商业利益、活动和约定将被视为不构成违反我们的有限合伙协议或法律或股权规定或暗示的任何义务，包括对我们的任何普通合伙人、我们的合伙企业、控股有限合伙企业、任何控股实体、任何运营实体和我们的合伙企业（或它们各自的任何投资者）建立的任何其他控股工具承担的受托责任，并应被视为不违反我们的普通合伙人的受托责任或我们的普通合伙人的任何类型的任何其他义务。我们的普通合伙人、我们的合伙企业、控股有限责任公司、任何控股实体、任何经营实体、我们的合伙企业或任何其他人建立的任何其他控股载体，均不得凭借我们的有限合伙协议或由此建立的合伙关系或以其他方式在任何有权获得我们的合伙企业赔偿的人的任何商业企业中享有任何权利，如下文“─赔偿；责任限制.”
根据我们的有限合伙协议，或由于法律或股权明示或暗示的任何责任，包括受托责任，我们的普通合伙人和前款所述的其他受偿人没有义务向我们的合伙企业、控股有限合伙企业、任何控股实体、任何运营实体或我们合伙企业建立的任何其他控股工具提供商业或投资机会。这些规定不会影响受偿人向我们的合伙企业、控股有限责任公司、任何控股实体、任何运营实体或我们的合伙企业根据这些人之间的单独书面协议建立的任何其他控股工具提供商业或投资机会的任何义务。
任何利益冲突和潜在的利益冲突，经我司普通合伙人独立董事不定期过半数认可的，视同全体合伙人认可。根据我们的冲突协议，独立董事可以以一般准则、政策或程序的形式批准上述任何交易，在这种情况下，就由此允许的特定交易或事项而言，不需要进一步的特别批准。见项目7.b "关联交易─利益冲突与受托责任”在我们的年度报告中。
赔偿；责任限制
根据我们的有限合伙协议，我们的合伙企业必须在法律允许的最大范围内赔偿我们的普通合伙人、服务提供商和他们各自的任何关联公司（以及他们各自的高级职员、董事、代理人、股东、合伙人、成员和雇员）、在控股有限责任公司的理事机构、控股实体、运营实体或我们的合伙企业设立的任何其他控股工具任职的任何人以及我们的普通合伙人指定为受偿人的任何其他人，在每种情况下，针对


所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本或开支（包括法律费用和开支）、判决、罚款、罚款、利息、和解或任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼所产生的其他金额，由受保人因与我们的投资和活动有关或因其担任此类职务而招致，但索赔、责任、损失、损害赔偿、成本或开支被确定为因受保人的恶意、欺诈或故意不当行为，或在刑事事项的情况下，受保人明知是非法的行动除外。此外，根据我们的有限合伙协议，（i）这些人的责任已被限制在法律允许的最大范围内，除非他们的行为涉及恶意、欺诈或故意不当行为，或在刑事事项的情况下，被赔偿人明知是非法的行动，以及（ii）我们的普通合伙人的独立董事批准的任何事项将不会构成违反我们的有限合伙协议或法律或股权规定或暗示的任何义务，包括受托责任。我们的有限合伙协议要求我们垫付资金，以支付受保人在可能寻求赔偿的事项方面的费用，直到确定受保人无权获得赔偿。
账目、报告和其他信息
我们的合伙企业根据国际财务报告准则编制财务报表。我们合伙企业的财务报表必须与编制过程中使用的会计政策报表、适用的法律法规可能要求的信息以及我们的普通合伙人认为适当的信息一起公开。我们合伙企业的年度财务报表必须由具有国际地位的独立会计师事务所审计，并在遵守适用的法律法规，包括任何适用的证券交易所的任何规则所要求的期限内公开。我们合伙企业的季度财务报表可能未经审计，并在适用法律法规要求的时间段内公开提供。
我们的普通合伙人还需要通过商业上合理的努力，每年准备并向我们合伙企业的有限合伙人发送有关我们合伙企业的额外信息，包括附表K-1（或同等信息）以及与我们控制的任何非美国公司的被动外国投资公司地位相关的信息，并在合理可能的情况下，与我们持有权益的任何其他非美国公司相关的信息。然而，通常没有美国联邦税务申报要求的单位持有人和优先单位持有人将不会收到附表K-1和相关信息，除非这些单位持有人和优先单位持有人在每个日历年结束后的60天内提出要求。我们的普通合伙人将在合理可能的情况下，为美国联邦所得税报告目的准备并发送我们合伙企业的非美国有限合伙人所要求的信息，包括与“美国不动产权益”投资相关的信息，该术语在美国《国内税收法》第897条中定义。我们的普通合伙人还将在合理可能和适用的情况下，为加拿大联邦所得税目的准备和发送我们合伙企业的有限合伙人所要求的信息。
管辖法律；提交管辖
我们的有限合伙协议受百慕大法律管辖，并将根据百慕大法律解释。根据我们的有限合伙协议，我们合伙企业的每个合伙人（禁止提交特定司法管辖区管辖的政府实体除外）将在由我们的有限合伙协议引起或与之相关的任何争议、诉讼、诉讼或程序中提交百慕大任何法院的非专属管辖权。每一合伙人在法律允许的最大范围内放弃任何此类法院的任何管辖权豁免或其中的任何法律程序豁免，并在法律允许的最大范围内进一步放弃任何不方便的诉讼地、不适当的地点或任何此类法院对合伙人没有管辖权的主张。在百慕大法院提起的任何诉讼中对合伙人作出的任何最终判决将是决定性的，对合伙人具有约束力，并可在该合伙人正在或可能受其管辖的任何其他司法管辖区的法院通过对该判决提起诉讼予以执行。上述提交管辖权和豁免将在我们的合伙关系解散、清算、清盘和终止后继续有效。


单位转让
我们没有被要求承认我们的单位或首选单位的任何转让，直到交出证明此类单位的任何证明以进行转让登记。每名获转让单位或优先单位的人士（包括任何代名人持有人或为另一人的帐户取得该等单位的代理人或代表）将获接纳为我们的合伙，就如此转让的单位或优先单位而言，其合伙人须遵守及遵守我们的有限合伙协议的条款。任何单位或优先单位的转让将不会使受让方有权分享我们合伙企业的损益、收取分配、收取收入分配、收益、损失、扣除或信贷或任何类似项目或转让方有权享有的任何其他权利，直至受让方成为合伙人和我们有限合伙协议的一方。
根据我们的有限合伙协议接受单位或优先单位转让，每个受让方将被视为具有：
•执行我们的有限合伙协议并受其条款约束；
•向我们的普通合伙人及其任何高级职员授予不可撤销的授权书，以作为该合伙人的代理人和事实上的代理人，在适当的公共办公室执行、宣誓、承认、交付、归档和记录所有（i）与我们的合伙企业作为豁免有限合伙企业（或有限合伙人承担有限责任的合伙企业）在百慕大和我们的合伙企业可能开展活动和事务或拥有财产的所有司法管辖区的存在或资格有关的所有协议、证书、文件和其他文书；我们的有限合伙协议的任何修改、变更、修改或重述，根据我们的有限合伙协议的要求；我们合伙的解散和清算；我们合伙的任何合伙人或我们合伙的任何合伙人的任何出资的接纳、退出或解除；确定我们合伙的任何类别或系列单位或其他合伙权益的权利、偏好和特权，以及合并或合并我们的合伙；（ii）根据我们的有限合伙协议的要求，所有必要或适当的投票、同意、批准、豁免、证书、文件和其他文书，由我们的普通合伙人或我们合伙企业的清算人全权酌情作出、证明、给予、确认或批准由我们合伙企业的合伙人作出或给予的任何投票同意、批准、协议或其他行动，或与我们的有限合伙协议的条款一致，或实现我们的有限合伙协议的条款或意图；
•作出我们的有限合伙协议所载的同意及豁免，包括有关批准与我们的成立及分拆有关的交易及订立的协议；及
•批准并确认根据我们的有限合伙协议代表我们的合伙企业订立的所有合同、协议、转让和文书。
转让任何单位或优先单位以及接纳任何新合伙人加入我们的合伙企业将不构成对我们的有限合伙协议的任何修订。
以书为本的系统
我们的单位及优先单位可由CDS Clearing and Depository Services Inc.持有或代表CDS Clearing and Depository Services Inc.（"CDS"）或DTC（如适用）作为CDS或DTC参与者的此类证书的托管人，以CDS或DTC或其各自的代名人的名义注册，可以CDS或DTC（如适用）管理的簿记系统进行单位和优先单位的所有权登记和转移登记。
转让代理及注册官
美国马萨诸塞州坎顿的Computershare Inc.和加拿大安大略省多伦多的Computershare Investor Services Inc.已被任命为转让代理和注册商，目的是根据我们的有限合伙协议的规定，注册我们的单位和A类优先股以及我们的单位和A类优先股的转让（如适用）。


ii.债务证券
根据《交易法》第12（b）节登记的每一系列票据均已由Alberta Finco或Bermuda Holdco发行，并由BIP在无担保基础上提供全额无条件担保，还由担保人集团A或担保人集团B提供担保。这些系列票据中的每一份均根据载列相关系列票据条款的有效登记声明发行。
截至2025年1月31日，BIP有以下一系列根据该法案第12（b）节注册的债务证券，这些证券均在纽约证券交易所上市。
债务证券（类别/利率）
校长
付息日期（拖欠）
发行人及发行日期
到期日
赎回权
可选赎回
违约事件
招股章程补充
义齿
5.000%次级票据
$250,000,000
3月31日、6月30日、9月30日、12月31日
Brookfield Infrastructure Finance ULC
2021年5月24日
2081年5月24日
可选评级事件赎回（1）
可选抵税（2）
可选择的兑付日：于2026年5月24日或之后的任何时间（3）
仅与破产相关
2021年5月17日
日期为2021年5月24日的契约
2021年5月24日补充契约
5.125%永续次级票据
$300,000,000
3月31日、6月30日、9月30日、12月31日
BIP Bermuda Holdings I Limited
2022年1月21日
无固定到期日
可选评级事件赎回（4）
可选抵税（5）
可选择的兑付日：2027年1月21日或之后的任何时间（6）
仅与破产相关
2022年1月11日
2022年1月21日契约
2022年1月21日补充契约
7.250%次级票据
$158,000,000
3月31日、6月30日、9月30日、12月31日
Brookfield Infrastructure Finance ULC
2024年5月31日
2084年5月24日
可选评级事件赎回（7）
可选抵税（8）
可选择的赎回日期：于2029年5月31日或之后的任何时间（9）
仅与破产相关
2024年5月29日
日期为2021年5月24日的契约
2024年5月31日补充契约
注意事项：
（1）5.000%次级票据的可选评级事件赎回是指发行人有权按下文“A. 5.000%次级票据-评级事件赎回”项下所述条款赎回5.000%次级票据。
（2）5.000%次级票据的可选税项赎回是指发行人有权按下文“A. 5.000%次级票据-税务事件赎回”项下所述条款赎回5.000%次级票据。


（3）5.000%次级票据的可选择赎回是指发行人有权按下文“A. 5.000%次级票据-赎回权”项下所述条款赎回5.000%次级票据。
（4）5.125%永续次级票据的可选评级事件赎回是指发行人有权按下文“B. 5.125%永续次级票据-可选评级事件赎回”项下所述条款赎回5.125%永续次级票据。
（5）5.125%永续次级票据的可选税项赎回是指发行人有权按下文“B. 5.125%永续次级票据-可选税项赎回”项下所述条款赎回5.125%永续次级票据。
（6）5.125%永续次级票据的可选择赎回是指发行人有权按下文“B. 5.125%永续次级票据-可选择赎回”项下所述条款赎回5.125%永续次级票据。
（7）7.250%次级票据的评级事件赎回是指发行人有权按下文“C. 7.250%次级票据-评级事件赎回”项下所述条款赎回7.250%次级票据。
（8）7.250%次级票据的可选税项赎回是指发行人有权按下文“C. 7.250%次级票据-税项事件赎回”项下所述条款赎回7.250%次级票据。
（9）7.250%次级票据的可选赎回是指发行人有权按下文“C. 7.250%次级票据-可选赎回”项下所述条款赎回7.250%次级票据。
a.5.000%次级票据
Alberta Finco发行本金总额为250,000，000美元的5.000%次级票据（“5.000%次级票据“）根据日期为2021年5月24日的契约于2081年到期（”艾伯塔省Finco 基础契约”），在Alberta Finco中，作为发行人，Guarantor Group A和ComputerShare Trust Company，N.A.（the“美国受托人“）和加拿大ComputerShare Trust Company（the”加拿大受托人”），作为受托人（合称“受托人“），由第一份补充契约所补充，日期为截至2021年5月24日（以下简称”艾伯塔省Finco First 补充契约”，并与艾伯塔省Finco基础契约一起，“艾伯塔省Finco 义齿”），在Alberta Finco中，作为发行人，Guarantor Group A和受托人。Alberta Finco Indenture和美国受托人受制于经修订的1939年美国信托契约法案。美国受托人担任5.000%次级票据的支付代理。
就本“A. 5.000%次级票据”而言，术语“保证人”指A集团担保人。
5.000%次级票据将是Alberta Finco的无担保次级债务，初始本金总额将限制在250,000，000美元，所有这些将根据Alberta Finco契约发行。5.000%次级票据将由合伙企业在次级基础上提供全额无条件担保，亦将由其他各担保人在次级基础上提供担保（该等担保统称为“5.000%次级票据的担保”).
5.000%次级票据将于2081年5月24日到期（“到期日”).5.000%次级票据自2021年5月24日起按年利率5.000%计息（“5.000%次级票据发行日期”），或自已支付或备付利息的最近一个付息日起，于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日等额分期按季支付，co2021年9月30日mmencing（每个这样的季度日期，a“5.000%次级票据付息日”），但须遵守下文“延期权”中所述的艾伯塔金融公司的延期权。受制于下文“延期权”中所述的Alberta Finco的延期权，每5.000%的应付利息金额


次级票据付息日为每25美元本金额5.000%次级票据0.3125美元。
自5.000%次级票据发行日起的每个利息期的利息将按一年360天、由十二个30天的月份组成计算。为根据《利息法》（加拿大）进行披露，且在不影响5.000%次级票据应付利息的情况下，每当5.000%次级票据的利率将根据少于一个日历年度的期间计算时，该利率的等值年利率将是利率乘以相关日历年度的实际天数并除以360。
5.000%次级票据将于紧接有关5.000%次级票据付息日之前的3月16日、6月15日、9月15日及12月16日（视属何情况而定，不论是否为营业日）收市时（视属何情况而定）向登记在其名下的个人或实体支付利息。倘5.000%次级票据付息日落在非营业日，则5.000%次级票据付息日将顺延至下一个营业日，而该顺延将不会再产生利息。
进一步发行
根据Alberta Finco契约，Alberta Finco可在未经5.000%次级票据持有人同意的情况下，“重新开放”5.000%次级票据为其组成部分的系列证券，并在未来不时发行该系列的额外票据。根据Alberta Finco Indenture发行的5.000%次级票据以及Alberta Finco未来可能发行的任何此类系列的额外票据将构成Alberta Finco Indenture下的单一系列证券；提供了如果此类额外票据与出于美国联邦所得税目的根据Alberta Finco Indenture发行的原始5.000%次级票据不可替代，那么此类额外票据将被发行一个单独的CUSIP或ISIN编号，以便它们与原始5.000%次级票据区分开来。这意味着，在Alberta Finco Indenture规定任何系列的证券持有人作为单一类别投票或采取任何其他行动的情况下，Alberta Finco可能通过重新开放该系列发行的该系列票据的5.000%次级和任何附加票据将作为单一类别投票或采取该行动。
指定面额
5.000%次级票据仅发行最低面值25美元和超过25美元的整数倍。
延期权利
只要没有发生5.000%次级票据违约事件（定义见下文）并仍在继续，Alberta Finco可自行选择在5.000%次级票据利息支付日期以外的任何日期，将5.000%次级票据的应付利息一次或多次延期至多连续五年（a "5.000%次级票据递延期”).5.000%次级票据不设发行数量限制 可能发生的延期期间。任何此类延期不构成5.000%次级票据违约事件或阿尔伯塔Finco契约和5.000%次级票据项下的任何其他违约。递延利息在支付前产生。5.000%次级票据递延期于Alberta Finco在该日期支付所有应计和未付利息的任何5.000%次级票据利息支付日终止。不得将5.000%次级票据延期期限延长至到期日之后。
Alberta Finco将在下一个5.000%次级票据利息支付日期前至少10天且不超过60天向5.000%次级票据持有人发出其选择开始或继续5.000%次级票据递延期的书面通知。


配送停止器承揽
除非Alberta Finco已就5.000%次级票据支付所有已递延或随后应支付的利息，否则Alberta Finco和合伙企业均不会：
(a)就分派受限制证券宣派任何分派或股息或就任何平价债务支付任何利息（有关分派受限制证券的股息或分别以股票或单位形式作出的分派除外）；
(b)赎回、购买或以其他方式退还任何分配受限证券或平价债务（除（i）就分配受限证券或平价债务而言，分别从实质上同时发行的分配受限证券或平价债务的净现金收益中，或（ii）根据任何购买义务、偿债基金、撤回特权或任何系列分配受限证券所附的强制赎回条款）；或
（c）就未就该等分派受限制证券宣派或支付的分派或股息或未就该等平价债务支付的利息分别向任何分派受限制证券或任何平价债务的持有人作出任何付款（“5.000%次级票据分销阻止者承诺”).
提供了上述（a）及（c）条不适用于任何按比例派发股息或分派或就任何平价债务作出的任何其他付款，而该等付款是按比例支付有关5.000%次级票据的任何应计及应付利息。
“分销受限制证券”对于5.000%次级票据，指合伙企业的合伙单位以及Alberta Finco发行的全部股权。
“平价负债”就5.000%次级票据而言，是指截至2021年5月24日或其后创建的任何类别或系列的合伙企业未偿债务，就清算、解散或清盘时的分配而言，与合伙企业对5.000%次级票据的担保（在任何自动交换（定义见下文）之前）排名相当。
自动交换
5.000%的次级票据，包括其应计及未付利息，将自动交换（“自动交换”），未经其持有人同意，进入合伙企业A类优先有限合伙单位，系列十五（简称“交易所优先股"）在以下情况发生时：（a）Alberta Finco为其债权人的利益作出一般转让或根据《公司法》提出建议（或提交其打算这样做的通知）破产和破产法（加拿大）；（b）Alberta Finco和/或合伙企业提起的任何程序，寻求将其判定为破产（包括破产中的任何自愿转让）或资不抵债，或在Alberta Finco和/或合伙企业资不抵债的情况下，根据加拿大或百慕大（如适用）与破产或无力偿债有关的任何法律，寻求清算、清盘、解散、重组、安排、妥协、调整、保护、救济或组成其债务，或寻求输入指定接管人、临时接管人的命令，Alberta Finco和/或合伙企业的受托人或其他类似官员，或在Alberta Finco和/或合伙企业被判定为破产（包括破产中的任何自愿转让）或资不抵债的情况下，就其全部或任何实质性部分财产和资产而言；（c）接管人、临时接管人，在Alberta Finco和/或合伙企业根据加拿大与破产或无力偿债有关的任何法律被判定为破产（包括破产中的任何自愿转让）或资不抵债的情况下，受托人或其他类似官员由有管辖权的法院为Alberta Finco和/或合伙企业或其全部或几乎全部财产和资产指定，或（d）对Alberta Finco和/或合伙企业提起任何程序，寻求将其判定为破产（包括破产中的任何自愿转让）或资不抵债，或在Alberta Finco和/或合伙企业资不抵债的情况下，寻求清算、清盘，根据与加拿大或百慕大的破产或无力偿债有关的任何法律（如适用）解散、重组、安排、妥协、调整、保护、救济或组成其债务，或寻求为Alberta Finco和/或合伙企业指定接管人、临时接管人、受托人或其他类似官员的命令，或就其全部或大部分


Alberta Finco和/或合伙企业根据与加拿大或百慕大破产或无力偿债有关的任何法律（如适用）被判定为破产或资不抵债情况下的财产和资产，并且在任何此类情况下，此类程序在任何此类程序启动或此类程序中寻求的行动发生后60天内没有被中止或驳回（包括输入针对Alberta Finco和/或合伙企业的救济令或指定接管人、临时接管人、受托人，或其他类似官员为他们或为他们的全部或基本全部财产和资产）（每个，一个“自动交换事件”).
交易所优先单位持有人将有权获得累计优先现金分配，前提是，如经布鲁克菲尔德公共建设有限公司董事会宣布，该合伙企业的普通合伙人（“董事会"），根据适用法律，按5.000%次级票据（如果5.000%次级票据仍未偿还）应计的相同利率，在每个季度分配支付日支付，但须缴纳任何适用的预扣税。
自动交换应发生在自动交换事件（即“交换时间”).截至兑换时间，票据持有人将有权就每笔本金25美元的5.000%次级票据获得一个兑换优先单位，连同按5.000%次级票据的应计未付利息（如有）除以25美元计算的兑换优先单位数量（包括零碎单位，如适用）。该权利将自动行使，5.000%次级票据将自动交换为新发行的系列缴足交换优先股，而无须5.000%次级票据持有人同意。届时，所有未偿还的5.000%次级票据将被视为立即自动退还，而无需票据持有人采取进一步行动，票据持有人应随即自动不再是5.000%次级票据的持有人，而每个该等持有人作为Alberta Finco的债务人和作为担保人的次级担保的受益人的所有权利将自动终止。
在自动交换5.000%次级票据时，合伙企业保留不向不符合资格的人发行部分或全部交换优先单位的权利。在这种情况下，合伙企业将持有所有交易所优先股，否则将作为此类不合格人员的代理人交付给不合格人员，并将试图通过合伙企业为实现销售目的而保留的注册经纪人或交易商（向合伙企业、其关联公司或其他不合格人员以外的其他方）为此类交易所优先股的此类不合格人员的销售提供便利。这种销售，如果有的话，可以在任何时间和任何价格进行。合伙企业将不会因未能代表任何此类不合格人士或在任何特定日期以任何特定价格出售交易所优先股而承担任何责任。合伙企业从出售任何此类交易所优先股中获得的净收益将在扣除出售成本和任何适用的税款或因税款（如有）而预扣的税款后，按本应交付给他们的交易所优先股数量的比例在不符合资格的人之间分配。合伙企业将向存托信托公司（以下简称“存托信托公司”）支付总收益净额清算机构"）（如5.000%次级票据随后在仅记账系统中持有）或向5.000%次级票据的登记处和转让代理人（在所有其他情况下）根据结算机构的适用程序或其他方式分配给该等不合资格人士。
“不合资格人士”指地址位于美国境外任何司法管辖区，或合伙企业或其转让代理人有理由相信是其居民的任何人，其范围是：（a）合伙企业在交易所优先股自动交易所向该人发行或交付将要求合伙企业采取任何行动以遵守该司法管辖区的证券或类似法律；或（b）在自动交易所向该人交付交易所优先股将适用预扣税。
作为在自动交换后交付代表任何交易所优先单位或相关权利的任何证书或其他发行证据的先决条件，合伙企业可要求5.000%次级票据的持有人（以及由5.000%次级票据的该持有人所代表的持有5.000%次级票据的人）交付声明，其形式和实质均令合伙企业满意，确认遵守任何适用的监管规定，以确定该5.000%次级票据的持有人不是，也不代表不合格的人。


赎回权
在2026年5月24日或之后，Alberta Finco可选择在向5.000%次级票据持有人发出不超过60天或不少于15天的通知后，随时或不时全部或部分赎回5.000%次级票据。赎回价格为被赎回的5.000%次级票据本金额的100%，连同截至但不包括于订定赎回日期的应计及未付利息。赎回通知不可撤销，于赎回日期，须予赎回的5.000%次级票据将按赎回价格到期应付，而自该日期及之后（除非Alberta Finco拖欠支付赎回价格及应计利息）该5.000%次级票据将停止计息。赎回的5.000%次级票据，予以注销，不得再发行。
税务事件的赎回
在任何时候，在发生5.000%次级票据税务事件后，在适用法律的规限下，Alberta Finco可选择在向5.000%次级票据持有人发出不超过60天或不少于15天的通知后，以相当于其本金额100%的赎回价格赎回5.000%次级票据（全部但不包括部分），连同截至相关赎回日期的应计和未付利息，但不包括在内。
A“5.000%次级票据税务事件”指Alberta Finco或任何担保人（如适用）已收到具有在此类事项上经验的国家认可地位的律师的意见，其大意是，由于（a）对任何5.000%次级票据的相关征税管辖权（定义见下文）或任何适用的税收条约的法律（或任何条例或根据其作出的裁决）的任何修订或变更，或（b）对此类法律、条例、裁决或条约的适用、管理或解释的任何变更（包括有管辖权的法院就此类法律、条例、裁决或条约作出的任何司法裁决），在（a）及（b）的每宗个案中，由任何立法机构、法院、政府当局或机构、监管机构或税务机关作出的任何修订或更改，于5.000%次级票据的发行日期或之后生效（或如5.000%次级票据的相关课税司法管辖权自5.000%次级票据的发行日期起发生变动，则适用司法管辖权成为5.000%次级票据的相关课税司法管辖权的日期）（包括，为免生疑问，在5.000%次级票据发行日期（或适用司法管辖区成为5.000%次级票据相关征税司法管辖区的日期，如适用）或之后作出的任何此类修订或变更，其追溯效力可追溯至5.000%次级票据发行日期（或适用司法管辖区成为5.000%次级票据相关征税司法管辖区的日期，如适用）之前的日期），任一情况是：（i）Alberta Finco是或可能是受制于超过微量的额外税款，关税或其他政府收费或民事责任，因为对其与5.000%次级票据有关的任何收入、应课税收入、费用、应课税资本或应课税实收资本项目的处理，如或将反映在任何已提交、将予提交或原本可能已提交的税务申报表或表格中，将不会得到税务机关的尊重（不包括由于任何EBITDA、税项EBITDA对5.000%次级票据的利息扣除的任何限制，或其他类似的收益或基于收入的利息扣除限制）或（ii）Alberta Finco或任何担保人（如适用）已经或将在下一个5.000%次级票据利息支付日有义务支付5.000%次级票据额外金额（定义见下文），且Alberta Finco或担保人（如适用）均无法通过采取商业上合理的措施来避免该义务。
评级事件赎回
在5.000%次级票据评级事件发生后的任何时间，Alberta Finco可选择在向5.000%次级票据持有人发出不超过60天或不少于15天的通知后，以相当于其本金金额的102%的赎回价格赎回5.000%次级票据（全部但不包括部分），连同截至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息。


A“5.000%次级票据评级事件”应被视为发生任何国家认可的统计评级组织（经修订的《1934年证券交易法》第3（a）（62）节所指的“交易法”））发布5.000%次级票据评级（各为“评级机构"）继该评级机构对5.000%次级票据进行初始评级后，修订、澄清或更改其用于向5.000%次级票据等证券转让股权信用的标准，该修订，澄清或变更导致（a）与该评级机构或其前身就该评级机构对5.000%次级票据的初始评级给予该特定水平股权信用的时间相比，该5.000%次级票据被该评级机构授予该水平股权信用的时间长度缩短，或（b）与该评级机构或其前身就该评级机构对5.000%次级票据的初始评级所授予的权益信用相比，该评级机构授予5.000%次级票据的权益信用（包括最多较少的金额）有所降低。
职级和从属地位
5.000%次级票据是Alberta Finco的直接无担保次级债务。Alberta Finco在5.000%次级票据下的义务在受偿权方面按合同从属于所有当前和未来的Alberta Finco优先债务。5.000%次级票据的本金、溢价（如有）和利息以及某些其他金额的支付优先于Alberta Finco就其自身股权和任何担保人已发行的股权（包括优先股权）承担的所有义务（包括根据Alberta Finco对任何该等人现有股权义务的任何担保），但在受付权上从属于所有当前和未来的Alberta Finco高级债务。Alberta Finco在5.000%次级票据下的义务在结构上从属于Alberta Finco子公司的所有债务和义务。
“艾伯塔省Finco高级负债”指所有本金、利息、溢价、费用和其他因以下情况而欠下的款项、根据以下情况欠下的款项或就以下情况欠下的款项：
（d）Alberta Finco的所有债务、负债和义务，无论是在2021年5月24日或其后产生、发生、承担或担保的未偿债务、负债和义务；和
（e）任何此类债务、负债或义务的所有展期、延期、重组、再融资和退款；
除Alberta Finco优先债务不包括Alberta Finco就5.000%次级票据承担的义务外，Alberta Finco就任何担保人已发行的任何股权（包括任何优先股）承担的所有责任和义务，以及Alberta Finco的所有债务、负债和义务，根据产生或证明此类债务、负债或义务的文书条款，被声明为等级pari passu与5.000%次级票据的受偿权或次级受偿权。
5.000%次级票据由各担保人按次级及连带方式就本金、溢价（如有）、利息及若干其他金额的支付提供全额无条件担保。各担保人在其担保下的义务在合同上从属于目前和未来担保人的所有优先债务的受偿权，并在结构上从属于其各自子公司的所有债务和义务（不包括Alberta Finco或其他担保人的子公司）的受偿权。各担保人在其担保下的义务优先于该担保人就其自身股权和就Alberta Finco或任何其他担保人已发行的股权（包括优先股权）所承担的所有义务（包括根据该担保人对任何该等人的现有股权义务的任何担保），但在受付权上从属于担保人目前和未来的所有优先债务。各担保人在其担保下的义务在结构上从属于其子公司的所有债务和义务。
“担保人优先债务"就5.000%次级票据而言，就任何担保人而言，指所有本金、利息、溢价、费用和其他因以下事项而欠下、根据或就以下事项欠下的款项：


(a)该担保人的所有债务、负债和义务，不论是在2021年5月24日或其后产生、招致、承担或担保的未偿债务、负债和义务（包括由各担保人（如适用）担保的任何该等债务、负债或义务）；和
(b)任何此类债务、负债或义务的所有展期、延期、重组、再融资和退款；
但担保人优先债务不包括担保人就其对5.000%次级票据的担保所承担的义务、担保人就任何担保人已发行的任何股权（包括任何优先股权）所承担的责任和义务，以及担保人的所有债务、负债和义务，这些债务、负债和义务根据产生或证明此类债务、负债或义务的文书的条款被声明为等级pari passu与其5.000%次级票据的担保有受偿权或在受偿权上从属。
如果任何艾伯塔省Finco高级债务或任何担保人高级债务（如适用）的支付发生任何违约并在其持续期间到期应付，或者如果任何艾伯塔省Finco高级债务或担保人高级债务（如适用）的任何违约事件已经发生并将继续允许此类艾伯塔省Finco高级债务或担保人高级债务（如适用）的持有人（或代表此类艾伯塔省Finco高级债务或担保人高级债务的持有人的受托人，（如适用）宣布该等艾伯塔省Finco优先债务或担保人优先债务（如适用）在本应到期应付的日期之前到期应付，除非且直至该等违约或违约事件已被纠正或放弃或已不复存在，且任何该等声明及其后果已被撤销或废止，则艾伯塔省Finco或适用的担保人不得因本金、溢价（如有）、5.000%次级票据的利息或任何其他金额，或因购买或以其他方式收购5.000%次级票据而产生的利息或任何其他金额。
如果任何性质的任何付款或分配，无论是现金、证券或其他财产，应由美国受托人或5.000%次级票据的任何持有人在违反艾伯塔省Finco契约中规定的从属条款的情况下收到，则应为艾伯塔省Finco高级债务或担保人高级债务（如适用）的持有人的利益以信托方式收到此种付款或分配，并应向其支付或交付和转让，根据此类持有人当时存在的申请支付所有Alberta Finco高级债务或担保人高级债务（如适用）的优先权未清偿时，在全额支付所有此类Alberta Finco高级债务或担保人高级债务（如适用）所需的范围内仍未清偿。如果美国受托人或5.000%次级票据的任何持有人未能背书或转让任何此类付款、分配或与之相关的任何证券或财产，Alberta Finco优先债务或担保人优先债务的每个持有人（如适用）将被不可撤销地授权背书或转让相同的款项。
违约事件
有关5.000%次级票据的违约事件将仅在以下情况发生：Alberta Finco违约（a）在到期应付时支付本金或溢价或5.000%次级票据额外金额（如有），或（b）在到期应付时支付利息（包括5.000%次级票据额外金额），且该违约持续30天（受限于Alberta Finco有权自行选择推迟支付利息，如“─延期权”）（每个，a“5.000%次级票据违约事件”).在Alberta Finco的任何其他契约或Alberta Finco契约中的任何担保人的履行发生违约的情况下，没有加速权利，尽管可以提起法律诉讼来执行此类契约。为免生疑问，本条所述的违约事件为适用于5.000%次级票据的唯一违约事件。
如果违约事件已经发生并仍在继续，且5.000%次级票据尚未自动兑换为交易所优先单位，则根据Alberta Finco义齿和5.000%次级票据，Alberta Finco应被视为违约，而受托人可酌情并应不少于5.000%次级票据本金额的25%的持有人的要求，然后


未偿还，要求支付5.000%次级票据的本金，该票据将立即到期并以现金支付。根据Alberta Finco Indenture，Alberta Finco和担保人已承诺，在发生此类违约的情况下，美国受托人可要求支付5.000%次级票据当时到期应付的本金及任何溢价和利息的全部金额，并可在Alberta Finco和任何担保人未能根据此类要求支付该总金额的情况下就收取该总金额提起法律诉讼。
附加契诺
除5.000%次级票据分配终止承诺外，合伙企业为5.000%次级票据持有人的利益承诺，其将不会在合伙企业中创建或发行任何优先有限合伙单位，而在合伙企业破产、清算、解散或清盘的情况下，这些单位将优先于交易所优先单位享有受偿权。
合并、合并、合并、出售、租赁或转让
根据《艾伯塔省金融公司契约》，艾伯塔省金融公司和合伙企业（就本段而言，在每种情况下，a "前任“）须订立任何交易（不论是以重组、重建、合并、合并、合并、转让、出售或其他方式），据此其全部或实质上全部经营、财产及资产将成为任何其他人的财产（就本款而言，在每宗个案中，一项”继任者"）除非：（a）前任和继任者应在该交易完成之前或同时签署大律师认为必要或可取的文书和所做的事情，以证明在该交易完成后，（i）继任者将已承担前任在Alberta Finco Indenture下就5.000%次级票据的所有契诺和义务，而就合伙而言，其对5.000%次级票据和（ii）5.000%次级票据的次级担保（或5.000%次级票据的担保，如适用）将是继承人的有效和具有约束力的义务，使其持有人有权对抗继承人，对5.000%次级票据持有人在Alberta Finco Indenture下的所有权利；及（b）该等交易须按不损害5.000%次级票据持有人的利益或受托人在Alberta Finco Indenture下的权利及权力的条款及时间及其他方式进行；然而，提供，此种限制不适用于Alberta Finco、合伙企业和/或其任何一家或多家子公司之间的任何交易。
如任何继任人是在加拿大或百慕大境外组建或组织的，则有关该继任人的适用补充契约应包括（a）支付5.000%次级票据额外金额（定义见下文）的条款，其形式大致类似于《-支付额外金额”下文，经Alberta Finco作出的此类修改（包括对“5.000%次级票据相关征税管辖权”的定义），合伙企业和该等继承人合理地确定，对于美国票据持有人而言，处理当时适用（或可能适用的未来）的税收、关税、征费、关税、征收税、评估或其他政府收费由适用的政府当局或代表该适用的政府当局就该继承人根据或就5.000%次级票据支付的款项征收或征收的政府收费是惯常和适当的，包括Alberta Finco等任何例外情况，合伙企业及该等继承人应合理确定对美国票据持有人而言将是惯常和适当的，以及（b）任何发行人有权按其本金总额的100%加上其应计利息赎回5.000%次级票据，以防因有关在该补充契约日期后宣布或生效的任何法律的适用或解释的法律或官方立场的任何变化而导致继任者就5.000%次级票据支付5.000%次级票据的额外金额。
支付额外款项
Alberta Finco或任何担保人根据或就5.000%次级票据所作的所有付款，均免交任何现时或将来的税项、关税、征费、附加税、评税或其他政府收费（以下简称"税收"）由加拿大、百慕大或其任何省、地区或司法管辖区的政府或代表其征收或征收，或由


任何有权征税的当局或机构（a“5.000%次级票据相关税务管辖"），除非Alberta Finco或任何担保人（如适用）被法律或其解释或管理要求代扣代缴或扣除税款。If Alberta Finco or any guarantor is so required to withhold or deduct any amount for or on account of taxes from any payments of its made under or related to the 5.000% subordinated notes，Alberta Finco or such guarantor（as applicable）will pay such additional amounts（hereinafter "额外金额“）就每笔该等付款（不包括一笔按季支付的利息，但递延利息除外，与根据上文所述的条文赎回5.000%次级票据有关”─税务事件赎回"）（视需要而定），以使每名持有人（包括（如适用的话）就任何该等持有人收取的实益拥有人）经该等代扣或扣除后的净额（包括（如适用的话）不少于该持有人的金额（包括任何此类持有人的实益拥有人）如果没有代扣代缴或扣除此类税款，则本应收到；但不会就以下事项支付5.000%次级票据额外金额：（a）由于该持有人或实益拥有人或有权获得票据付款的任何其他人（即Alberta Finco或担保人未与其进行公平交易的人（在《税法》的含义内）而向就该票据负有此类税款责任的持有人或实益拥有人支付的任何款项，（ii）由于该持有人或实益拥有人之间（或该持有人或实益拥有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的人之间，如该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司或法团）与加拿大或其任何省或地区或其中的任何省或地区之间存在任何现有或以前的联系，或由于作为加拿大或其任何省或地区或其中的非居民或被视为非居民而根据该票据收取付款或强制执行与该票据有关的任何权利，或（iii）由于该持有人或实益拥有人是Alberta Finco的“特定股东”或未与《税法》第18（5）款所定义的Alberta Finco的“特定股东”进行公平交易；（b）征收或收取的任何税款，而不是通过从5.000%次级票据的付款中预扣或就5.000%次级票据进行的付款；（c）在（i）该等付款首次到期之日或（ii）后30天以上提交的任何付款票据（如需提交）倘于该日期或之前尚未向5.000%次级票据的持有人支付全部应付款项，则该等款项已向5.000%次级票据的持有人支付全部款项的日期，但5.000%次级票据的持有人本有权于该期限30天的最后一天出示该等5.000%次级票据的额外款项以供支付的情况除外；（d）任何遗产、继承、赠与、出售、转让，消费税或个人财产税或任何类似税；（e）因持有人或受益所有人未能遵守有关该持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与加拿大或其任何省或地区或其中的联系的证明、身份证明、声明或类似报告要求而征收的任何税款，如果法规或法规要求此类遵守，则作为减少或豁免的先决条件，（f）任何（i）根据经修订的1986年《美国国内税收法》第1471至1474条规定的预扣或扣除（“FATCA"），或其任何后续版本，或任何其他政府当局施加的任何类似立法，或（ii）因持有人或实益拥有人未能适当遵守持有人或实益拥有人根据加拿大-美国强化税务信息交换协议实施法案（加拿大）或加拿大颁布的执行FATCA的任何条约、法律或条例或其他官方指南或与FATCA有关的政府间协议或任何其他政府当局实施的任何类似立法，包括为更大的确定性，《税法》第十八部分和第十九部分；或（g）上述（a）至（f）条款的任何组合。
Alberta Finco或任何担保人（如适用）也将（1）进行此类预扣或扣除，以及（2）根据适用法律将其扣除或预扣的全部金额汇给相关当局。Alberta Finco或任何担保人（如适用）将在其根据适用法律应支付的任何税款之日后30天内，向5.000%次级票据的持有人提供证明其已支付此类款项的经核证的税票副本。Alberta Finco和担保人将对每个持有人（包括（如适用）任何此类持有人的实益拥有人）进行赔偿并使其免受损害，并应书面请求，向每个此类持有人（包括（如适用）任何此类持有人的实益拥有人）偿还由该持有人征收或征收和支付的（i）任何税款（根据上述（a）至（g）条不得支付5.000%次级票据额外金额的任何税款除外）（包括（如适用，有关任何该等持有人的实益拥有人）因根据或就5.000%次级票据作出的付款而未获Alberta Finco或任何


担保人（如适用）根据适用法律，（ii）由此产生或与之相关的任何责任（包括罚款、利息和费用），以及（iii）就根据上文第（i）或（ii）条作出的任何偿付而征收的任何税项（根据上文（a）至（g）条无须支付5.000%次级票据额外金额的任何税项除外），但不包括就该持有人（包括（如适用，就任何该等持有人的实益拥有人）的净收益而征收的任何该等税项。
每当在Alberta Finco契约中提及，在任何情况下，根据或就任何5.000%次级票据支付的本金（和溢价，如有）、赎回金额、购买价格、利息或任何其他应付金额，该提及应被视为包括提及支付5.000%次级票据额外金额，但在此情况下，5.000%次级票据额外金额是、曾经或将就此支付。
受托人及付款代理人
5.000%次级票据的“支付地点”为美国受托人的地址，目前位于6200 S. Quebec St.，Greenwood Village，Colorado 80111。
管治法
5.000%次级票据、5.000%次级票据的担保和Alberta Finco契约受纽约州法律管辖。
b.5.125%永久次级票据
百慕大控股公司发行了300,000，000美元的5.125%永久次级票据（“5.125%永续票据"）根据日期为2022年1月21日的契约（the“Bermuda Holdco 基础契约“），在百慕大控股公司（Bermuda Holdco）中，作为发行人，A集团担保人，以及ComputerShare Trust Company，N.A.作为美国受托人（the”美国受托人”），以及加拿大ComputerShare Trust Company，作为加拿大受托人（the“加拿大受托人”，并连同美国受托人（“受托人”），经第一份补充契约补充，日期为2022年1月21日（“百慕大霍尔德科第一次补充契约”，以及与基础契约一起发布的“百慕大霍尔德科契约”），百慕大控股公司、A集团担保人及受托人。百慕大控股契约和美国受托人受制于经修订的1939年美国信托契约法案。美国受托人担任5.125%永续票据的支付代理。
就本“B. 5.125%永续次级票据”而言，术语“保证人”指A集团担保人。
5.125%永续票据是百慕大控股公司的无担保次级债务，本金总额上限为300,000，000美元，全部根据百慕大控股公司契约发行。5.125%永续票据按年利率5.125%计息，自2022年1月21日起，或自已支付利息或备抵利息的最近一个付息日起计，于每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日按季等额分期支付，自2022年3月31日起。
5.125%永续票据由A集团担保人按次级基准就本金、溢价（如有）及利息及若干其他金额（该等担保统称为“5.125%永续票据的担保”).
5.125%永续票据为永续证券，其并无固定到期日或固定赎回日。
进一步发行
根据百慕大控股契约，百慕大控股可不时在未经5.125%永续票据持有人同意的情况下，发行其5.125%的同一系列证券的额外票据


永续票据是未来不时与根据百慕大控股契约发行的5.125%永续票据的条款（不包括5.125%永续票据发行日期、发行价格，可能还有5.125%永续票据首次赎回日（定义见下文）和开始计息的日期）相同的部分。根据百慕大控股公司契约发行的5.125%永续票据，以及百慕大控股公司未来可能发行的该等系列的任何额外票据，应构成百慕大控股公司契约下的单一系列证券；提供了如果此类额外票据与出于美国联邦所得税目的根据百慕大控股公司契约发行的原始5.125%永续票据不可替代，那么此类额外票据将被发行一个单独的CUSIP或ISIN编号，以便与原始5.125%永续票据区分开来。这意味着，在百慕大控股公司契约规定任何系列的证券持有人作为单一类别投票或采取任何其他行动的情况下，百慕大控股公司可能通过重新开放该系列发行的5.125%永续票据和该系列票据的任何附加票据将作为单一类别投票或采取该行动。
利息
百慕大控股公司于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付5.125%永续票据的利息，在此期间，5.125%永续票据尚未偿还（每个该等季度日期，一个“5.125%永续票据付息日”），但须按下文“可选利息递延.”
百慕大控股公司以每年5.125%的利率支付5.125%永续票据的利息，在每个5.125%永续票据付息日按季度等额分期支付。可选择的利息递延，如下文所述“可选利息递延，”每份5.125%永续票据付息日的应付利息金额为每25美元本金5.125%永续票据0.3203125美元（“5.125%永续票据利息金额"），但2022年3月31日应付的5.125%永续票据利息金额为每25美元本金5.125%永续票据0.24913美元。
第一个利息期自2022年1月21日（含）起（即“5.125%永续票据发行日"），并于（但不包括）首个5.125%永续票据付息日结束，而每个连续利息期将于（并包括）一个5.125%永续票据付息日开始，并于（但不包括）下一个接续的5.125%永续票据付息日结束（每个“5.125%永续票据计息期”).
自5.125%永续票据发行日起，每5.125%永续票据利息期的利息按一年360天、由十二个30天的月份组成计算。如需要就任何5.125%永续票据计算少于或等于一个完整的5.125%永续票据利息期的利息金额，则该利息须按一年360天包括12个月各30天的基准计算，如属不完整月份，则须按经过的天数计算。
5.125%永续票据于紧接有关5.125%永续票据付息日前的3月16日、6月15日、9月15日及12月16日（视属何情况而定，不论是否为营业日）收市时（视属何情况而定）登记在其名下的人士或实体，均获支付利息。倘5.125%永续票据付息日落在非营业日，则5.125%永续票据付息日将顺延至下一个营业日，且该顺延将不会再产生利息。
指定面额
5.125%的永续票据只发行最低面值25美元和超过25美元的整数倍。


可选利息递延
在5.125%永续票据利息期内产生的利息于相关5.125%永续票据付息日到期应付，除非百慕大控股公司全权酌情选择（全部或部分）推迟支付相关利息。百慕大控股公司可酌情选择推迟支付任何原定于利息支付日支付的利息（全部或部分）；提供了任何该等递延利息将于百慕大控股公司就百慕大控股公司的任何普通股或优先股宣布任何分派之日到期应付。如果百慕大控股公司选择不在利息支付日支付全部或部分利息，那么它没有任何义务在相关的利息支付日支付该利息。递延利息将产生，在随后的每个付息日复利，直至支付。
递延5.125%永续票据利息金额不构成5.125%永续票据违约事件（定义见本文件）或5.125%永续票据、5.125%永续票据担保或百慕大控股契约项下的任何其他违约。
百慕大控股公司将通知5.125%永续票据的持有人、美国受托人，以及（如5.125%永续票据不时上市的任何证券交易所的规则要求）该证券交易所，其决定不支付5.125%永续票据的全部或部分利息金额，否则该利息金额将于5.125%永续票据的利息支付日到期，有关的5.125%永续票据的利息支付日不超过30个工作日，且不少于相关的5.125%永续票据利息支付日之前的五个工作日。
配送停止器承揽
除非Bermuda Holdco已支付5.125%永续票据的所有已递延或随后应支付的利息，否则Bermuda Holdco和合伙企业均不会：
(a)就分派受限制证券宣派任何分派或股息或就任何平价债务支付任何利息（有关分派受限制证券的股息或分别以股票或单位形式作出的分派除外）；
(b)赎回、购买或以其他方式退还任何分配受限证券或平价债务（除（i）就分配受限证券或平价债务而言，分别从实质上同时发行的分配受限证券或平价债务的净现金收益中，或（ii）根据任何购买义务、偿债基金、撤回特权或任何系列分配受限证券所附的强制赎回条款）；或
（c）就未就该等分派受限制证券宣派或支付的分派或股息或未就该等平价债务支付的利息分别向任何分派受限制证券或任何平价债务的持有人作出任何付款（“5.125%永续票据分配截止器承接”);提供了上述（a）及（c）条不适用于任何按比例股息或分派或就任何平价债务作出的任何其他付款按比例就5.125%永续票据支付任何应计及应付利息。
“分销受限制证券”对于5.125%的永续票据，指的是合伙企业的合伙单位以及百慕大控股公司发行的全部股权。
“平价负债”就5.125%永续票据而言，指截至2022年1月21日或之后创建的5.000%次级票据和合伙企业的任何其他类别或系列的未偿债务，其在清算、解散或清盘时的分配方面与合伙企业对5.125%永续票据的担保相当。


赎回条款
无固定到期日或固定赎回日
5.125%永续票据为永续证券，就其而言，并无固定到期日或固定赎回日，百慕大控股公司仅有权根据“可选赎回”, “可选评级事件赎回”, “可选税款赎回”如下文所述或以其他方式根据5.125%永续票据的条款。
可选赎回
于2027年1月21日（以下简称“首次调用日期"）及在其后的任何时间及不时，除适用法律另有规定外，百慕大控股公司可自行选择以相当于其本金100%的赎回价，连同截至（但不包括）有关赎回日的应计及未付利息，赎回5.125%永续票据（全部或部分），根据百慕大控股契约中规定的通知条款向5.125%永续票据持有人发出不少于10天但不超过60天的通知（该通知不可撤销，但可由我们酌情以一项或多项先决条件为条件，该先决条件将在相关赎回通知中列出，赎回日期可能会延迟至任何或所有该等条件已获满足或如我们确定该等条件未获满足而被撤销）。此外，如果此类赎回须满足一项或多项先决条件，则该通知描述了每项此类条件，并在适用时声明，我们可酌情决定将赎回日期延迟至满足任何或所有此类条件的时间，或在任何或所有此类条件将未在赎回日期之前得到满足的情况下，或在如此延迟的赎回日期之前，此类赎回可能不会发生，并且此类通知可能会被撤销。百慕大控股公司将在到期通知持有人之前至少五（5）个工作日向美国受托人发出任何此类赎回的通知。
可选评级事件赎回
在评级事件发生后180天内的任何时间，在适用法律的规限下，百慕大控股公司可自行选择赎回5.125%永续票据（全部而非部分），赎回价格相当于其本金的102%，连同截至但不包括相关赎回日期的应计未付利息，根据契约所载的通知条文向5.125%永续票据的持有人发出不少于10天但不超过60天的通知（该通知须不可撤销，但可由我们酌情以一项或多项先决条件为条件，而赎回日期可延迟至任何或所有该等条件将不会获满足或如我们确定该等条件未获满足或撤销之时）；提供了该等赎回日期在评级事件发生后不得延迟超过180天。百慕大控股公司将在向持有人发出通知到期前至少五（5）个工作日向美国受托人发出任何此类赎回的通知。
A“5.125%永续票据评级事件”应被视为发生任何国家认可的统计评级组织（经修订的《1934年证券交易法》第3（a）（62）节所指的“交易法”））发布对5.125%永续票据的评级（连同“评级机构”和每一个“评级机构”）继该评级机构对5.125%永续票据进行初始评级后，向百慕大控股公司发出通知，该评级机构已修订、澄清或更改其用于将股权信用分配给5.125%永续票据等证券的标准，该修订，澄清或变更导致（a）与该评级机构或其前身就该评级机构对5.125%永续票据的初始评级给予该水平的股权信用的时间相比，该评级机构或其前身给予5.125%永续票据特定水平的股权信用的时间长度缩短，或（b）由该评级机构对比该评级机构或其前身在该评级机构对5.125%永续票据的初始评级时所给予的权益信用。


可选税款赎回
在任何时候，在发生5.125%永续票据税务事件后，在适用法律的规限下，百慕大控股公司可自行选择以相当于其本金100%的赎回价格赎回5.125%永续票据（全部而非部分），连同截至但不包括相关赎回日期的应计未付利息，根据百慕大控股契约中规定的通知条款向5.125%永续票据持有人发出不少于10天但不超过60天的通知（该通知不可撤销，但可由我们酌情以一项或多项先决条件为条件，赎回日期可能会延迟至任何或所有该等条件已获满足或被我们撤销（如果我们确定该等条件将不会得到满足）。百慕大控股公司将在到期通知持有人之前至少五（5）个工作日向美国受托人发出任何此类赎回的通知。
A“5.125%永续票据税务事件”指Bermuda Holdco或任何担保人（如适用）已收到国家认可的律师事务所在5.125%永续票据相关征税管辖范围内的律师在该等事项上所经历的意见，其大意是，由于（i）对任何5.125%永续票据相关征税管辖范围（定义见下文）或任何适用的税务条约的法律（或任何法规或根据其作出的裁决）的任何修订或变更，或（ii）对该等法律、法规的适用、管理或解释的任何变更，任何立法机构、法院、政府当局或机构、监管机构或税务机关在（i）及（ii）的每一情况下作出的任何修订或变更于5.125%永续票据发行日或之后生效的裁定或条约（包括任何有管辖权的法院就该等法律、条例、裁定或条约作出的任何司法裁决）（包括，为免生疑问，在5.125%永续票据发行日期（或适用司法管辖区成为5.125%永续票据相关征税司法管辖区的日期，如适用）或之后作出的任何该等修订或更改，其追溯效力可追溯至5.125%永续票据发行日期（或适用司法管辖区成为5.125%永续票据相关征税司法管辖区的日期，如适用）之前的日期），任一情况是：（a）Bermuda Holdco或任何担保人（如适用）正在或可能会受到超过微量的额外税款，关税或其他政府收费或民事责任，因为税务机关不会尊重处理其与5.125%永续票据有关的任何收入、应课税收入、费用、应课税资本或应课税实收资本项目，如或如将反映在任何已提交、将予提交或本可以其他方式提交的税务申报表或表格中；提供了本条款（a）不适用于5.125%永续票据的利息扣除；或（b）Bermuda Holdco或任何担保人（如适用）已经或将在下一个5.125%永续票据利息支付日有义务支付5.125%永续票据额外金额，而Bermuda Holdco或担保人（如适用）均无法通过采取商业上合理的措施来避免该义务。
评级事件或税务事件赎回的条件
在根据根据以下规定刊发任何赎回通知前「赎回条款”（根据“赎回条文─选择性赎回”），Bermuda Holdco将向美国受托人交付一份高级职员证书和律师意见，说明所有先决条件，包括引起赎回权的相关要求或情况均已满足。美国受托人可绝对依赖并有权接受该高级人员证书，而不对任何人因此而承担任何责任，且无需进一步调查，作为满足该等段落所载先决条件的充分证据，在这种情况下，该证书应是决定性的，并对5.125%永续票据的持有人具有约束力。
5.125%永续票据的任何赎回须以5.125%永续票据的所有未偿还应计及未付利息为条件，直至（但不包括）该赎回日期在该日期或之前全额支付。
美国受托人没有义务确定任何5.125%永续票据评级事件或5.125%永续票据税务事件或任何可能导致或可能构成任何此类


5.125%永续票据评级事件或5.125%永续票据税务事件（视属何情况而定）已发生，且在根据相反的义齿收到高级职员证书和律师意见之前，美国受托人可假定没有发生此类事件。
职级和从属条款
票据的排名和从属地位
5.125%的永续票据是百慕大控股公司的直接无担保次级债务。Bermuda Holdco在5.125%永续票据下的义务优先于Bermuda Holdco就其自身股权和任何担保人已发行的股权（包括根据Bermuda Holdco对任何该等其他人的现有股权义务的任何担保）所承担的所有义务（包括优先股），但在受付权上按合同约定从属于目前和未来的所有Bermuda Holdco优先债务，排名pari passu与百慕大控股公司就5.000%次级票据承担的义务，并在结构上从属于百慕大控股公司子公司的所有债务和义务的受偿权。
“百慕大控股公司高级负债”指所有本金、利息、溢价、费用和其他因以下情况而欠下的款项、根据以下情况欠下的款项或就以下情况欠下的款项：
（d）Bermuda Holdco的所有债务、负债和义务，无论是在5.125%永续票据发行日尚未偿还还是随后创建、招致、承担或担保；和
（e）任何此类债务、负债或义务的所有展期、延期、重组、再融资和退款；
除百慕大控股公司优先债务不包括百慕大控股公司就5.125%永续票据或5.000%次级票据承担的义务外，百慕大控股公司就百慕大控股公司或任何担保人已发行的任何股权（包括任何优先股）承担的所有责任和义务，以及百慕大控股公司的所有债务、负债和义务，这些债务、负债和义务根据产生或证明此类债务、负债或义务的文书条款被声明为等级pari passu与5.125%永续票据的受偿权或受偿权的从属地位。
担保事项的排序和从属关系
5.125%永续票据由各担保人按次级及连带方式提供全额无条件担保，以支付本金、溢价（如有）、利息及若干其他金额。各担保人在其担保下的义务在合同上从属于目前和未来担保人的所有优先债务的受偿权，并在结构上从属于其各自子公司（不包括作为百慕大控股公司或其他担保人的子公司）的所有债务和义务的受偿权。各担保人在其担保下的义务优先于该担保人就其自身股权和就百慕大控股公司或任何其他担保人已发行的股权（包括优先股权）所承担的所有义务（包括根据任何担保人对任何该等其他人现有股权义务的任何担保）。
“担保人优先债务"就5.125%永续票据而言，就任何担保人而言，指所有本金、利息、溢价、费用和其他因以下事项而欠下、根据或就以下事项欠下的款项：
（f）该担保人的所有债务、负债和义务，不论是在5.125%永续票据发行日尚未偿还或其后产生、招致、承担或担保（包括由各担保人（如适用）担保的任何该等债务、负债或义务）；和
（g）任何此类债务、负债或义务的所有展期、延期、重组、再融资和退款；


但担保人优先债务不包括担保人就5.125%永续票据或5.000%次级票据承担的义务、担保人就百慕大控股公司或任何担保人已发行的任何股权（包括任何优先股权）承担的责任和义务，以及担保人的所有债务、负债和义务，根据产生或证明此类债务、负债或义务的文书的条款，这些债务、负债和义务被列为pari passu与其5.125%永续票据的担保有受偿权或在受偿权上从属。
如果任何百慕大控股公司优先债务或任何担保人优先债务（如适用）的支付发生任何违约且在其持续期间到期应付，或者如果任何百慕大控股公司优先债务或担保人优先债务（如适用）的任何违约事件已经发生并继续允许该百慕大控股公司优先债务或担保人优先债务（如适用）的持有人（或代表该百慕大控股公司优先债务或担保人优先债务的持有人的受托人，（如适用）宣布该百慕大控股公司优先债务或担保人优先债务（如适用）在本应到期应付的日期之前到期应付，除非且直至该等违约或违约事件已获纠正或豁免或已不复存在，且任何该等声明及其后果已被撤销或废止，则百慕大控股公司或适用的担保人不得因本金、溢价（如有）、5.125%永续票据的利息或任何其他金额，或因购买或以其他方式收购5.125%永续票据而产生的利息或任何其他金额。
如果美国受托人或5.125%永续票据的任何持有人违反百慕大控股公司契约中规定的从属条款而收到任何性质的任何付款或分配，无论是现金、证券或其他财产，则此类付款或分配应为百慕大控股公司优先债务或担保人优先债务持有人（如适用）的利益而以信托方式收到，并应向百慕大控股公司优先债务或担保人优先债务持有人（如适用）支付或交付并转让，根据这些持有人之间当时存在的申请支付所有百慕大控股公司高级债务或担保人高级债务（如适用）的优先权未清偿时，在必要的范围内仍未清偿，以全额支付所有这些百慕大控股公司高级债务或担保人高级债务（如适用）。如果美国受托人或5.125%永续票据的任何持有人未能背书或转让任何此类付款、分配或与之相关的任何证券或财产，则百慕大控股公司优先债务或担保人优先债务的每个持有人（如适用）均被不可撤销地授权背书或转让相同的款项。
违约事件
有关5.125%永续票据的违约事件将仅在以下情况下发生：
（h）根据百慕大法律或任何破产、无力偿债或类似法律，就百慕大控股公司或合伙企业的破产或无力偿债订立具有管辖权的法院的法令或命令，或命令对百慕大控股公司或合伙企业的事务进行清盘或清算，且任何该等法令或命令继续未予中止并在60天内有效的事件；
（一）百慕大控股公司或合伙企业的股东或单位持有人（如适用）就百慕大控股公司或合伙企业的清盘或清算通过决议的事件，但在进行或依据交易的过程中根据《─合并、合并、合并、出售、租赁或转让」以下已得到适当遵守和履行；或
（j）百慕大控股公司或合伙企业提起程序以裁定破产或资不抵债，或同意或不反对根据百慕大法律或任何破产、无力偿债或类似法律对其提起破产或资不抵债程序，或同意或不反对提起任何此类请愿，或如果百慕大控股公司或合伙企业为债权人的利益进行一般转让，且任何此类程序、法令或命令继续未中止并在60天内有效的事件
（（a）、（b）及（c）各一项，a）5.125%永续票据违约事件”).


倘发生5.125%永续票据违约事件，则5.125%永续票据的本金额将自动成为即时到期及应付，且无须受托人或其任何持有人采取任何行动。除根据《证券日报》及《证券日报》所讨论的赎回事件赎回条款”以上，百慕大控股公司或合伙企业（如适用）将有义务支付百慕大控股公司或合伙企业（如适用）因5.125%永续票据违约事件而产生的资产分配时的应计未付利息。
为免生疑问，票据5.125%永续票据持有人在5.125%永续票据的任何到期金额的支付出现违约或百慕大控股公司或百慕大控股公司契约中的任何担保人的任何契诺的履行出现任何违约的情况下，没有加速权利，尽管可以提起法律诉讼以强制执行该契诺。
合并、合并、合并、出售、租赁或转让
根据百慕大霍尔德科契约，百慕大霍尔德科和合伙企业（就本段而言，在每一种情况下，a "前任“）须订立任何交易（不论是以重组、重建、合并、合并、合并、转让、出售或其他方式），据此其全部或实质上全部经营、财产及资产将成为任何其他人的财产（就本款而言，在每宗个案中，一项”继任者"）除非：（a）前任和继任者应在完成该交易之前或同时签署大律师认为必要或可取的文书和所做的事情，以证明，在完成该交易时，（i）继任者将已承担前任在百慕大控股公司契约下就5.125%永续票据的所有契诺和义务，而就合伙而言，其对5.125%永续票据和（ii）5.125%永续票据的次级担保（或5.125%永续票据的担保，如适用）将是继承人的有效和具有约束力的义务，使其持有人有权对抗继承人，对5.125%永续票据持有人在百慕大控股公司契约下的所有权利；及（b）该等交易须按不损害5.125%永续票据持有人利益或受托人在百慕大控股公司契约下的权利及权力的条款及时间及其他方式进行；惟该等限制不适用于百慕大控股公司、合伙企业及/或其任何一间或多间附属公司进行的任何交易。
如任何继任人是在加拿大或百慕大境外组建或组织的，则有关该继任人的适用补充契约应包括一项条款，规定（i）支付5.125%的永续票据额外金额（定义见下文），其形式大致类似于《支付额外款项”下文，经百慕大控股公司作出的此类修改（包括对“5.125%永续票据相关征税管辖权”的定义），合伙企业和该继任者合理地确定，美国票据持有人处理当时适用（或可能适用的未来）的税收、关税、征费、征收税、评估或其他政府收费的习惯和适当做法，由适用的政府当局或代表适用的政府当局就该继任者根据或就5.125%永续票据支付的款项征收或征收，包括作为百慕大控股公司的任何例外情况，合伙企业和该等继承人应合理确定对美国票据持有人而言将是惯常和适当的，并且（ii）任何发行人有权按其本金总额的100%加上其应计利息赎回5.125%永续票据，以防因在该补充契约日期后宣布或生效的任何法律的适用或解释方面的法律或官方立场发生任何变化，导致继任者就5.125%永续票据支付5.125%的额外金额。
没有下沉基金
5.125%永续票据不享有任何偿债基金的利益。
支付额外款项
Bermuda Holdco或任何担保人根据或就5.125%永续票据所作的所有付款，将免予支付，且不会因任何现时或


未来税收、关税、征费、假税、课税或其他政府收费（以下简称“税收“）由加拿大、百慕大或其任何省、地区或司法管辖区或其中的政府或其任何有权征税的当局或机构征收或代其征收（a”5.125%永续票据相关税务管辖"），除非百慕大控股公司或任何担保人（如适用）被法律或其解释或管理要求代扣代缴或扣除税款。如百慕大控股公司或任何担保人被要求从其根据或就5.125%永续票据支付的任何款项中扣缴或扣除任何因税款而产生的金额，则百慕大控股公司或该担保人（如适用）将支付该等额外金额（以下“5.125%永续票据追加金额"）就每项可能需要的付款，以使每名持有人（包括（如适用的话）就任何该等持有人收取的实益拥有人）经该等代扣或扣除后的净额（包括（如适用的话）不少于该持有人的金额（包括，有关任何该等持有人的实益拥有人）如果没有预扣或扣除该等税项，则本应收到；但无须就以下事项支付5.125%永续票据额外金额：（a）由于该持有人或实益拥有人或任何其他人有权就该等5.125%永续票据获得付款而向就该等5.125%永续票据承担该等税项的持有人或实益拥有人支付的任何款项，作为百慕大控股公司或担保人未与之进行公平交易的人（在《所得税法》（加拿大）（the“税法"））或（ii）由于该持有人或实益拥有人（或该持有人或实益拥有人之间的受托人、委托人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的拥有人，如该持有人或实益拥有人为遗产、信托、合伙企业、有限责任公司或法团）与5.125%永续票据之间存在任何当前或以前的联系，而不是单纯的所有权，或根据该5.125%永续票据收取款项或强制执行与该5.125%永续票据有关的任何权利；（b）除通过从就该5.125%永续票据或就该5.125%永续票据的付款中预扣款项外征收或收取的任何税项；（c）在（i）该等付款首次到期的日期后超过30天呈交以供付款（如需呈交）的任何5.125%永续票据，或（ii）如在该日期或之前尚未向5.125%永续票据的持有人支付全部应付款项，向5.125%永续票据持有人支付该等款项的全数日期，但5.125%永续票据的持有人或实益拥有人本有权在该期限30天的最后一天提出该等款项以供支付时获得该等5.125%永续票据额外金额的情况除外；（d）任何遗产、继承、赠与、出售、转让，消费税或个人财产税或任何类似税；（e）因持有人或受益所有人未能遵守有关国籍、住所、身份或与5.125%永续票据相关税收管辖的证明、识别、申报、备案或类似报告要求而征收的任何税款，如果法规或法规要求遵守此类遵守，则作为减少或豁免此类税款的先决条件；（f）任何（i）根据1986年美国《国内税收法》第1471至1474条规定的预扣或扣除，经修正的（"FATCA"），或其任何后续版本，或任何其他政府当局实施的任何类似立法，或（ii）因持有人或受益所有人未能适当遵守持有人或受益所有人根据《加拿大-美国强化税务信息交换协议实施法案》（加拿大）或加拿大颁布的任何条约、法律或法规或其他官方指南，以执行FATCA或与FATCA有关的政府间协议或任何其他政府当局实施的任何类似立法而产生的税收或处罚，包括，为了更大的确定性，税法第十八部分和第十九部分；或（g）上述（a）至（f）条款的任何组合。
Bermuda Holdco或任何担保人（如适用）也将（1）进行此类预扣或扣除，以及（2）根据适用法律将其扣除或预扣的全部金额汇给有关当局。Bermuda Holdco或任何担保人（如适用）将在其根据适用法律应支付的任何税款之日后30天内，向5.125%永续票据的持有人提供证明其已支付的税单的核证副本。Bermuda Holdco和担保人将对每一持有人（包括（如适用）任何该等持有人的实益拥有人）进行赔偿并使其免受损害，并应书面请求向每一该等持有人（包括（如适用）任何该等持有人的实益拥有人）偿还由该持有人征收或征收和支付的（i）任何税款（根据上述（a）至（g）条不得支付5.125%永续票据额外金额的任何税款除外）（包括（如适用，有关任何该等持有人的实益拥有人）因根据或就5.125%永续票据作出的付款而未获百慕大控股公司或任何担保人（如适用）根据适用法律扣留或扣除及汇出，（ii）任何法律责任（包括罚款、利息及


（iii）就根据上文第（i）或（ii）条作出的任何补偿而征收的任何税项（根据上文（a）至（g）条不得支付5.125%永续票据额外金额的任何税项除外），但不包括就该持有人（包括适用时就任何该等持有人的实益拥有人）的净收益而征收的任何该等税项。
每当在百慕大控股契约中提及，在任何情况下，根据或就任何5.125%永续票据支付的本金（和溢价，如有）、赎回金额、购买价格、利息或任何其他应付金额，该提及应被视为包括提及支付5.125%永续票据额外金额，前提是在这种情况下，5.125%永续票据额外金额已经、曾经或将就此支付。
渎职
票据不受百慕大霍尔德科契约下的撤销条款的约束。
受托人及付款代理人
Computershare Trust Company，N.A.是Bermuda Holdco Indenture下的美国受托人。百慕大控股公司根据百慕大控股公司契约指定加拿大Computershare信托公司，以遵守《商业公司法》（艾伯塔省）（“农银汇理”).
美国受托人担任5.125%永续票据的支付代理。“付款地点”对于5.125%的永续票据将在美国受托人的地址，目前位于6200 S. Quebec St.，Greenwood Village，Colorado 80111。
管治法
5.125%永续票据、5.125%永续票据的担保和百慕大控股契约受纽约州法律管辖。
c.7.250%次级票据
Alberta Finco发行了本金总额158,000，000美元、利率为7.250%的次级票据（“7.250%次级票据“）根据阿尔伯塔省金融公司基础契约于2084年到期，由阿尔伯塔省金融公司作为发行人、担保人集团B和受托人，经第二份补充契约补充，日期为2024年5月31日（”艾伯塔省Finco第二 补充契约”，并与艾伯塔省Finco基础契约一起，“艾伯塔省Finco 义齿”），在Alberta Finco中，作为发行人、Guarantor Group B和受托人。Alberta Finco Indenture和U.S. Trustee受制于经修订的1939年美国信托契约法案。美国受托人担任7.250%次级票据的支付代理。
就本“C. 7.250%次级票据”而言，术语“保证人”指B组担保人。
7.250%的次级票据将是Alberta Finco的无担保次级债务，最初的本金总额将限制在158,000，000美元，所有这些将根据Alberta Finco契约发行。7.250%次级票据将由合伙企业在次级基础上提供全额无条件担保，也将由其他各担保人在次级基础上提供担保（该等担保统称为“7.250%次级票据的担保”).
7.250%次级票据将于2084年5月31日到期（“到期日”).由2024年5月31日起，该7.250%次级票据按年利率7.250%计息（“7.250%次级票据发行日期”），或自已付息或备付利息的最近一个付息日起，于每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日等额分期按季支付（长首券除外），自2024年9月30日起 （每个这样的季度日期，a“7.250%


次级票据付息日”），但须遵守下文“延期权利”中所述的艾伯塔金融公司的延期权利。受限于下文“递延权”中所述的Alberta Finco的递延权，每个7.250%次级票据利息支付日的应付利息金额将为每25美元本金金额的7.250%次级票据0.453125美元（但多头首次利息支付金额为0.604167美元除外）。
自7.250%次级票据发行日起的每个利息期的利息将按由十二个30天的月份组成的360天年度计算。为根据《利息法》（加拿大）进行披露，且在不影响7.250%次级票据应付利息的情况下，每当7.250%次级票据的利率将根据少于一个日历年度的期间计算时，该利率的等值年利率将是利率乘以相关日历年度的实际天数并除以360。
利息将于紧接有关7.250%次级票据利息支付日期前的3月16日、6月15日、9月15日及12月16日（在每宗个案中，不论是否为营业日）收市时向登记在其名下的7.250%次级票据的人士或实体支付。倘有关7.250%次级票据的7.250%次级票据的付息日、到期日或兑付日为非营业日，则利息或本金（如适用）的支付将顺延至下一个营业日，且不会就该顺延再产生利息。
进一步发行
根据Alberta Finco契约，Alberta Finco可在不征得7.250%次级票据持有人同意的情况下，“重新开放”7.250%次级票据为其组成部分的系列证券，并在未来不时发行该系列的额外票据。根据Alberta Finco Indenture发行的7.250%次级票据以及Alberta Finco未来可能发行的任何此类系列的额外票据将构成Alberta Finco Indenture下的单一系列证券；提供了如果此类额外票据与出于美国联邦所得税目的根据Alberta Finco Indenture发行的原始7.250%次级票据不可互换，则此类额外票据将被发行一个单独的CUSIP或ISIN编号，以便能够与原始7.250%次级票据区分开来。这意味着，在Alberta Finco Indenture规定任何系列的证券持有人作为单一类别投票或采取任何其他行动的情况下，Alberta Finco可能通过重新开放该系列发行的该系列票据的7.250%次级和任何附加票据将作为单一类别投票或采取该行动。
指定面额
7.250%次级票据仅发行最低面值25美元和超过25美元的整数倍。
延期权利
只要没有发生7.250%次级票据违约事件（定义见下文）且仍在继续，Alberta Finco可自行选择在7.250%次级票据利息支付日期以外的任何日期，将7.250%次级票据的应付利息一次或多次延期至多连续五年（a“7.250%次级票据递延期”).7.250%次级票据不设数量限制 可能发生的延期期间。任何此类延期不构成7.250%次级票据违约事件或艾伯塔省Finco契约和7.250%次级票据项下的任何其他违约。递延利息在支付前产生。7.250%次级票据递延期在Alberta Finco支付该日期所有应计和未付利息的任何7.250%次级票据利息支付日终止。不得将7.250%次级票据延期期限延长至到期日之后。


Alberta Finco将在下一个7.250%次级票据利息支付日期前至少10天且不超过60天向7.250%次级票据持有人发出其选择开始或继续7.250%次级票据递延期的书面通知。
配送停止器承揽
除非Alberta Finco已就7.250%次级票据支付了所有已递延或随后应支付的利息，否则Alberta Finco和合伙企业均不会：
(a)就分派受限制证券宣派任何分派或股息或就任何平价债务支付任何利息（有关分派受限制证券的股息或分别以股票或单位形式作出的分派除外）；
(b)赎回、购买或以其他方式退还任何分配受限证券或平价债务（除（i）就分配受限证券或平价债务而言，分别从基本上同时发行的分配受限证券或平价债务的净现金收益中，或（ii）根据任何购买义务、偿债基金、撤回特权或任何系列分配受限证券所附的强制赎回条款）；或
（c）就未就该等分派受限制证券宣派或支付的分派或股息或未就该等平价债务支付的利息分别向任何分派受限制证券或任何平价债务的持有人作出任何付款（“7.250%次级票据分配截止器承诺”).
提供了上述（a）及（c）条不适用于任何按比例派发股息或分派，或任何以按比例支付有关7.250%次级票据的任何应计及未付利息的任何平价债务的任何其他付款。
“分销受限制证券”对于7.250%的次级票据，指的是合伙企业的合伙单位以及Alberta Finco发行的全部股权。
“平价负债”就7.250%次级票据而言，是指5.000%次级票据、Alberta Finco和BIP就5.125%永久次级票据以及合伙企业截至2024年5月31日或其后产生的任何其他类别或系列的未偿债务所承担的担保责任，这些债务与合伙企业对7.250%次级票据（在任何自动交换（定义见下文）之前）的担保在清算、解散或清盘时的分配方面处于同等地位。
自动交换
7.250%的次级票据，包括其应计及未付利息，将自动交换（“自动交换”），未经其持有人同意，进入合伙企业A类优先有限合伙单位，系列16（简称“交易所优先股"）在发生以下任何一种情况时：（a）Alberta Finco为其债权人的利益而进行的一般转让或根据《公司法》提出的建议（或提交其打算这样做的通知）破产和破产法（加拿大）；（b）Alberta Finco和/或合伙企业提起的任何程序，寻求将其判定为破产（包括破产中的任何自愿转让）或资不抵债，或在Alberta Finco和/或合伙企业资不抵债的情况下，根据与加拿大或百慕大的破产或无力偿债有关的任何法律（如适用）寻求清算、清盘、解散、重组、安排、妥协、调整、保护、救济或组成其债务，或寻求输入指定接管人、临时接管人的命令，Alberta Finco和/或合伙企业的受托人或其他类似官员，或在Alberta Finco和/或合伙企业被判定为破产（包括破产中的任何自愿转让）或资不抵债的情况下，就其全部或任何实质性部分财产和资产而言；（c）接管人、临时接管人，在Alberta Finco和/或合伙企业根据加拿大与破产或无力偿债有关的任何法律被判定为破产（包括破产中的任何自愿转让）或资不抵债的情况下，受托人或其他类似官员由有管辖权的法院就Alberta Finco和/或合伙企业或其全部或基本全部财产和资产任命；或（d）对Alberta Finco和/或合伙企业提起任何程序，寻求


裁定他们破产（包括破产中的任何自愿转让）或资不抵债，或在Alberta Finco和/或合伙企业资不抵债的情况下，根据与加拿大或百慕大的破产或无力偿债有关的任何法律（如适用）寻求清算、清盘、解散、重组、安排、妥协、调整、保护、救济或组成其债务，或寻求输入指定接管人、临时接管人的命令，Alberta Finco和/或合伙企业的受托人或其他类似官员，或在Alberta Finco和/或合伙企业根据与加拿大或百慕大破产或资不抵债有关的任何法律（如适用）被判定为破产或资不抵债的情况下，或就其全部或大部分财产和资产而言，在任何此类情况下，在提起任何此类程序或此类程序中寻求的行动发生后60天内（包括输入针对Alberta Finco和/或合伙企业的救济令或为其或其全部或基本全部财产和资产任命接管人、临时接管人、受托人或其他类似官员），此类程序未被中止或驳回（每个，一个“自动交换事件”).
交易所优先单位持有人将有权获得累计优先现金分配，前提是，如经布鲁克菲尔德公共建设有限公司董事会宣布，该合伙企业的普通合伙人（“董事会"），根据适用法律，按7.250%次级票据（如果7.250%次级票据仍未偿还）应计的相同利率，在每个季度分配支付日支付，但须缴纳任何适用的预扣税。
自动交换应发生在自动交换事件（即“交换时间”).截至兑换时间，票据持有人将有权就每持有25美元本金的7.250%次级票据获得一个交易所优先单位，连同按7.250%次级票据的应计未付利息金额（如有）除以25美元计算的交易所优先单位数量（包括零碎单位，如适用）。该权利将自动行使，7.250%次级票据将自动交换为新发行的系列全额缴款交换优先股，而无需征得7.250%次级票据持有人的同意。届时，所有未偿还的7.250%次级票据将被视为立即自动退还，而无需票据持有人采取进一步行动，票据持有人随后将自动不再是7.250%次级票据的持有人，每个此类持有人作为Alberta Finco的债务人和作为担保人的次级担保的受益人的所有权利将自动终止。
在自动交换7.250%的次级票据时，合伙企业保留不向不合资格人士发行部分或全部交换优先股的权利。在这种情况下，合伙企业将持有所有交易所优先股，否则将作为此类不合格人员的代理人交付给不合格人员，并将试图通过合伙企业为实现销售目的而保留的注册经纪人或交易商（向合伙企业、其关联公司或其他不合格人员以外的其他方）为此类交易所优先股的此类不合格人员的销售提供便利。这种销售，如果有的话，可以在任何时间和任何价格进行。合伙企业将不会因未能代表任何此类不合格人士或在任何特定日期以任何特定价格出售交易所优先股而承担任何责任。合伙企业从出售任何此类交易所优先股中获得的净收益将在扣除出售成本和任何适用的税款或因税款（如有）而预扣的税款后，按本应交付给他们的交易所优先股数量的比例在不合格人士之间分配。合伙企业将向存托信托公司（以下简称“存托信托公司”）支付总收益净额清算机构"）（如7.250%次级票据随后在仅记账系统中持有）或向7.250%次级票据的登记处和转让代理人（在所有其他情况下）根据结算机构的适用程序或其他方式分配给该等不合资格人士。
“不合资格人士”指地址位于美国境外任何司法管辖区，或合伙企业或其转让代理人有理由相信是其居民的任何人，其范围是：（a）合伙企业在交易所优先股自动交易所向该人发行或交付将要求合伙企业采取任何行动以遵守该司法管辖区的证券或类似法律；或（b）在自动交易所向该人交付交易所优先股将适用预扣税。


作为在自动交换后交付代表任何交易所优先单位或相关权利的任何证书或其他发行证据的先决条件，合伙企业可要求7.250%次级票据持有人（以及由该7.250%次级票据持有人所代表的持有7.250%次级票据的人）交付声明，声明的形式和实质均令合伙企业满意，确认遵守任何适用的监管要求，以确定该7.250%次级票据持有人不是，也不代表不符合资格的人。
可选赎回
2029年5月31日或之后，Alberta Finco可自行选择向7.250%次级票据持有人发出不超过60天或不少于10天的通知（该通知可由Alberta Finco酌情决定，但须满足一项或多项先决条件，这些先决条件将在赎回通知中列出，在这种情况下，赎回日期可延迟至满足或放弃任何或所有此类先决条件的时间，或该等赎回可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等先决条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足或豁免的情况下被撤销，或在Alberta Finco善意判断任何或所有该等条件将不会被满足或豁免的情况下可随时撤销该等通知），在任何时间或不时部分赎回7.250%次级票据。赎回价格为被赎回的7.250%次级票据本金额的100%，连同截至（但不包括）确定赎回日期的应计及未付利息。赎回通知不可撤销，但须满足任何先决条件。于赎回日期，须予赎回的7.250%次级票据将按赎回价格到期应付，自该日期及之后（除非Alberta Finco拖欠支付赎回价格及应计利息），该7.250%次级票据将停止计息。赎回的7.250%次级票据予以注销，不得再发行。
税务事件的赎回
在任何时候，在发生7.250%次级票据税务事件后，在符合适用法律的情况下，Alberta Finco可自行选择在向7.250%次级票据持有人发出不超过60天或不少于10天的通知后（该通知可由Alberta Finco酌情决定，但须满足一项或多项先决条件，这些先决条件将在赎回通知中列出，在这种情况下，赎回日期可延迟至满足或放弃任何或所有该等先决条件的时间，或该等赎回可能不会发生，且在任何或所有该等先决条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足或豁免的情况下，该等通知可能会被撤销，或在Alberta Finco善意判断任何或所有该等条件将不会被满足或豁免的情况下，该等通知可随时被撤销），以相当于其本金100%的赎回价格赎回7.250%次级票据（全部而非部分），连同截至（但不包括）有关赎回日期的应计及未付利息。
A“7.250%次级票据税务事件”指Alberta Finco或任何担保人（如适用）已收到具有在此类事项上经验的国家认可地位的律师的意见，其大意是，由于（a）对任何7.250%次级票据的相关征税管辖权（定义见下文）或任何适用的税收条约的法律（或任何条例或根据其作出的裁决）的任何修订或变更，或（b）对此类法律、条例、裁决或条约的适用、管理或解释的任何变更（包括有管辖权的法院就此类法律、条例、裁决或条约作出的任何司法裁决），在（a）及（b）的每宗个案中，由任何立法机构、法院、政府当局或机构、监管机构或税务机关作出的修订或更改，于7.250%次级票据的发行日或之后生效（或如7.250%次级票据的相关课税司法管辖权自7.250%次级票据的发行日起发生变动，则为适用司法管辖权成为7.250%次级票据的相关课税司法管辖权之日）（包括，为免生疑问，在7.250%次级票据发行日期（或适用司法管辖区成为7.250%次级票据相关征税司法管辖区的日期，如适用）或之后作出的任何此类修订或变更，具有追溯效力至7.250%次级票据发行日期（或适用司法管辖区成为7.250%次级票据相关征税司法管辖区的日期，如适用）之前的日期），任一情况：（i）艾伯塔省


Finco或任何担保人（如适用）因其与7.250%次级票据有关的任何收入、应课税收入、费用、应课税资本或应课税实收资本项目的处理（如或如将反映在任何已提交、将提交或原本可能已提交的纳税申报表或表格中）而受到或可能受到超过微量的额外税款、关税或其他政府收费或民事责任，将不会受到税务机关的尊重（不包括由于任何EBITDA、税收EBITDA或其他类似的收益或基于收入的利息扣除限制而对7.250%次级票据的利息可扣除性造成的任何限制）或（ii）Alberta Finco或任何担保人（如适用）已经或将在下一个7.250%次级票据利息支付日有义务支付7.250%次级票据额外金额（定义见下文），且Alberta Finco或担保人（如适用）均无法通过采取商业上合理的措施来避免该义务。
评级事件赎回
在7.250%次级票据评级事件发生后的任何时间，Alberta Finco可自行选择在向7.250%次级票据持有人发出不超过60天或不少于10天的通知后（该通知可由Alberta Finco酌情决定，但须满足一项或多项先决条件，这些先决条件将在赎回通知中列出，在这种情况下，赎回日期可延迟至满足或放弃任何或所有该等先决条件的时间，或该等赎回可能不会发生，而该等通知可在任何或所有该等先决条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期之前未获满足或豁免的情况下被撤销，或在Alberta Finco善意判断任何或所有该等条件将不会被满足或豁免的情况下，该通知可随时被撤销），以相当于其本金金额102%的赎回价格赎回7.250%次级票据（全部但不是部分），连同截至（但不包括）确定赎回日期的应计及未付利息。
A“7.250%次级票据评级事件”应被视为发生任何国家认可的统计评级组织（经修订的《1934年证券交易法》第3（a）（62）节所指的“交易法”））就7.250%次级票据（各为“评级机构”）继该评级机构对7.250%次级票据进行初始评级后，修订、澄清或更改其用于向7.250%次级票据等证券转让权益信用的标准，该修订，澄清或变更导致（a）该评级机构授予7.250%次级票据特定权益信用级别的时间缩短，而该评级机构或其前身就该评级机构对7.250%次级票据的初始评级授予该权益信用级别的时间则缩短，或（b）与该评级机构或其前身就该评级机构对7.250%次级票据的初始评级所授予的权益信用相比，该评级机构授予该7.250%次级票据的权益信用（包括最多不超过较少的金额）有所降低。
职级和从属地位
7.250%次级票据是Alberta Finco的直接无担保次级债务。Alberta Finco在7.250%次级票据下的义务优先于Alberta Finco在其自身股权和任何担保人已发行的股权（包括根据Alberta Finco对任何该等其他人的现有股权义务的任何担保）方面的所有义务，但在受付权上按合同约定从属于当前和未来Alberta Finco的所有高级债务，等级pari passu与5.000%次级票据以及Alberta Finco和BIP就5.125%永久次级票据承担的担保责任，在结构上从属于Alberta Finco子公司的所有债务和义务。
“艾伯塔省Finco高级负债”指所有本金、利息、溢价、费用和其他因以下情况而欠下的款项、根据以下情况欠下的款项或就以下情况欠下的款项：
（d）Alberta Finco的所有债务、负债和义务，无论是在2024年5月31日或之后产生、发生、承担或担保的未偿债务、负债和义务；和


（e）任何此类债务、负债或义务的所有展期、延期、重组、再融资和退款；
但Alberta Finco高级债务不包括（i）Alberta Finco就7.250%次级票据、5.000%次级票据所承担的义务以及Alberta Finco和BIP就5.125%永久次级票据所承担的担保义务；（ii）Alberta Finco就Alberta Finco或任何担保人已发行的任何股权（包括任何优先股）所承担的所有责任和义务；及（iii）Alberta Finco的所有债务、负债和义务，根据产生或证明此类债务、负债或义务的文书条款，被声明为排名pari passu与7.250%次级票据的受偿权或次级受偿权。
7.250%次级票据和Alberta Finco在Alberta Finco契约下的义务由每个担保人在次级和连带的基础上就本金、溢价（如有）、利息和某些其他金额的支付提供全额无条件担保。各担保人在其担保下的义务在合同上从属于所有当前和未来担保人的优先债务的受偿权，并在结构上从属于其各自子公司（不包括Alberta Finco或其他担保人的子公司）的所有债务和义务的受偿权。各担保人在其担保下的义务优先于该担保人就其自身股权和就Alberta Finco或任何其他担保人已发行的股权（包括优先股权）所承担的所有义务（包括根据该担保人对任何该等人现有股权义务的任何担保）。
“担保人优先债务"就7.250%的次级票据而言，就任何担保人而言，指所有本金、利息、溢价、费用和其他因以下事项而欠下、根据或就以下事项欠下的款项：
(a)该担保人的所有债务、负债和义务，无论是在2024年5月31日或其后产生、招致、承担或担保的未偿债务、负债和义务（包括由每个担保人（如适用）担保的任何此类债务、负债或义务）；和
(b)任何此类债务、负债或义务的所有展期、延期、重组、再融资和退款；
但担保人优先债务不包括（i）担保人就其对7.250%次级票据、5.000%次级票据的担保而承担的义务以及Alberta Finco和BIP就5.125%永续次级票据承担的担保义务；（ii）担保人就Alberta Finco或任何担保人已发行的任何股权（包括任何优先股）承担的责任和义务；及（iii）担保人的所有债务、负债和义务，根据产生或证明该等债务、负债或义务的文书的条款，其等级pari passu与其对7.250%次级票据的担保有受偿权或在受偿权上从属。
如果任何艾伯塔省Finco高级债务或任何担保人高级债务（如适用）的支付发生任何违约且在持续期间到期应付，或者如果任何艾伯塔省Finco高级债务或担保人高级债务（如适用）的任何违约事件已经发生并继续允许此类艾伯塔省Finco高级债务或担保人高级债务（如适用）的持有人（或代表此类艾伯塔省Finco高级债务或担保人高级债务的持有人的受托人，（如适用）宣布该等艾伯塔省Finco优先债务或担保人优先债务（如适用）在本应到期应付的日期之前到期应付，除非且直至该等违约或违约事件已被纠正或放弃或已不复存在，且任何该等声明及其后果已被撤销或废止，则艾伯塔省Finco或适用的担保人不得因本金、溢价（如有）、7.250%次级票据的利息或任何其他金额，或因购买或以其他方式收购7.250%次级票据而产生的利息或任何其他金额。
如果美国受托人或7.250%次级票据的任何持有人违反艾伯塔省Finco契约中规定的从属条款而收到任何性质的任何付款或分配，无论是现金、证券或其他财产，则此种付款或分配应在


为Alberta Finco高级债务或担保人高级债务（如适用）的持有人的利益而设立的信托，并应根据这些持有人当时存在的申请全额支付所有Alberta Finco高级债务或担保人高级债务（如适用）所需的仍未支付的优先权，在适用的情况下向这些持有人支付或交付并转让给这些持有人。如果美国受托人或7.250%次级票据的任何持有人未能背书或转让任何此类付款、分配或与之相关的任何证券或财产，则Alberta Finco优先债务或担保人优先债务的每个持有人（如适用）将被不可撤销地授权背书或转让相同的内容。
违约事件
有关7.250%次级票据的违约事件，只有在艾伯塔金融公司违约（a）支付本金或溢价或7.250%次级票据额外金额（如有）到期应付，或（b）支付利息（包括7.250%次级票据额外金额）到期应付且该违约持续30天（但艾伯塔金融公司有权自行选择推迟支付利息，如“─延期权”）（每个，a“7.250%次级票据违约事件”).在Alberta Finco的任何其他契约或Alberta Finco契约中的任何担保人的履行发生违约的情况下，没有加速权利，尽管可以提起法律诉讼来强制执行此类契约。为免生疑问，本条所述的违约事件为适用于7.250%次级票据的唯一违约事件。
如果7.250%次级票据违约事件已经发生并仍在继续，且7.250%次级票据尚未自动兑换为交易所优先单位，则根据Alberta Finco义齿和7.250%次级票据，Alberta Finco应被视为违约，而受托人可酌情并应当时未偿还的7.250%次级票据本金不少于25%的持有人的请求，要求支付7.250%次级票据的本金，该本金应立即到期并以现金支付。根据Alberta Finco契约，Alberta Finco和担保人已承诺，在该7.250%次级票据违约事件的情况下，美国受托人可要求支付当时到期应付的7.250%次级票据本金及任何溢价和利息的全部金额，并可在Alberta Finco和任何担保人未能按此要求付款的情况下就收取该等总金额提起法律诉讼。
附加契诺
除7.250%次级票据分配终止承诺外，合伙企业为7.250%次级票据持有人的利益承诺，其将不会在合伙企业中创建或发行任何优先有限合伙单位，而在合伙企业破产、清算、解散或清盘的情况下，这些单位将优先于交易所优先单位享有受偿权。
合并、合并、合并、出售、租赁或转让
根据《艾伯塔省金融公司契约》，艾伯塔省金融公司和合伙企业（就本段而言，在每种情况下，a "前任“）须订立任何交易（不论是以重组、重建、合并、合并、合并、转让、出售或其他方式），据此其全部或实质上全部经营、财产及资产将成为任何其他人的财产（就本款而言，在每宗个案中，一项”继任者"）除非：（a）前任和继任者应在该交易完成之前或同时签署大律师认为必要或可取的文书和所做的事情，以证明在该交易完成后，（i）继任者将已承担前任在Alberta Finco义齿下就7.250%次级票据的所有契诺和义务，而就合伙而言，其对7.250%次级票据和（ii）7.250%次级票据的次级担保（或7.250%次级票据的担保，如适用）将是继任者的有效和具有约束力的义务，使其持有人（相对于继任者）有权享有Alberta Finco义齿下7.250%次级票据持有人的所有权利；和（b）


该交易应按不损害7.250%次级票据持有人的利益或受托人在艾伯塔金融投资契约下的权利和权力的条款和时间及其他方式进行；然而，提供，此种限制不适用于Alberta Finco、合伙企业和/或其任何一家或多家子公司之间的任何交易。
如任何继任人是在美国、加拿大或百慕大境外成立或组织的，则有关该继任人的适用补充契约应包括一项条款，规定（a）以与《公约》所述的大致相似的形式支付7.250%的次级票据额外金额（定义见下文）-支付额外金额”下文，经Alberta Finco作出的此类修改（包括对“7.250%次级票据相关征税管辖权”的定义），合伙企业和该等继承人合理地确定，对于美国票据持有人而言，处理当时适用（或可能适用的未来）的税收、关税、征费、征收税、评估或由适用的政府当局或代表适用的政府当局就该继承人根据或就7.250%次级票据支付的款项征收或征收的其他政府费用是惯常和适当的，包括Alberta Finco等任何例外情况，合伙企业和该继任者应合理确定对美国票据持有人而言将是惯常和适当的，并且（b）任何发行人有权按本金总额的100%赎回7.250%次级票据加上其应计利息，以防因在该补充契约日期后宣布或生效的任何法律的适用或解释方面的法律或官方立场发生任何变化，导致继任者就7.250%次级票据支付7.250%次级票据的额外金额。
支付额外款项
Alberta Finco或任何担保人根据或就7.250%次级票据所作的所有付款，均免交任何现行或未来的税项、关税、征费、附加税、评税或其他政府收费（以下简称“税收“）由加拿大、百慕大或其任何省、地区或司法管辖区或其中的政府或代表其征收或征收，或由其中或其任何有权征税的当局或机构征收（a”7.250%次级票据相关税务管辖"），除非Alberta Finco或任何担保人（如适用）被法律或其解释或管理要求代扣代缴或扣除税款。If Alberta Finco or any guarantor is so required to hold or deduct any amount for or on account of taxes from its made any payment under or related to the 7.250% subordinated notes，Alberta Finco or such guarantor（as applicable）will pay such additional amounts（hereinafter "额外金额“）就每笔该等付款（不包括一笔与根据上述条文赎回7.250%次级票据有关的季度利息（递延利息除外）”─税务事件赎回"）（视需要而定），以使每名持有人（包括（如适用的话）就任何该等持有人收取的实益拥有人）经该等代扣或扣除后的净额（包括（如适用的话）不少于该持有人的金额（包括有关任何该等持有人的实益拥有人）在没有扣留或扣除该等税项的情况下本会收到；但无需就以下事项支付7.250%次级票据额外金额：（a）因该持有人或实益拥有人或有权就该等7.250%次级票据获得付款的任何其他人而向就该等7.250%次级票据负有该等税项责任的持有人或实益拥有人支付的任何款项，作为Alberta Finco或担保人未与其进行公平交易的人（在《税法》的含义内），（ii）由于该持有人或实益拥有人之间（或该持有人或实益拥有人之间的受托人、委托人、受益人、成员或股东或对该持有人或实益拥有人拥有权力的人之间）存在任何现在或以前的联系，如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司或公司）和相关税收管辖区而不是单纯的所有权，或根据或强制执行有关该7.250%次级票据的任何权利收取款项，（iii）由于该持有人或实益拥有人是Alberta Finco的“特定股东”或未与《税法》第18（5）款所定义的Alberta Finco的“特定股东”进行公平交易，或（iv）由于该持有人或实益拥有人是Alberta Finco的“特定实体”或11月30日提交议会的C-59号法案所载关于“混合不匹配安排”的修订税法提案中所定义的任何担保人，2023；（b）除通过从7.250%次级票据的付款中预扣或就7.250%次级票据而征收或收取的任何税项；（c）在（i）该等付款首次到期的日期后超过30天（以较晚者为准）呈交以供付款的任何票据（如须呈交）或


（ii）如在该日期或之前尚未向7.250%次级票据的持有人支付全部应付款项，则为已向7.250%次级票据的持有人支付全部该等款项的日期，但7.250%次级票据的持有人或实益持有人本有权在该期间30天的最后一天提出该等7.250%次级票据的额外款项以供支付的情况除外；（d）任何遗产、继承、赠与、出售、转让，消费税或个人财产税或任何类似税种；（e）因持有人或受益所有人未能遵守有关该持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与相关税收管辖的联系的认证、身份识别、申报、备案或类似报告要求而征收的任何税款，如果法规或法规要求遵守这些规定，则作为减少或豁免此类税款的先决条件；（f）任何（i）根据1986年《美国国内税收法》第1471至1474条征收的预扣或扣除，经修正的（"FATCA"），或其任何后续版本，或任何其他政府当局施加的任何类似立法，或（ii）因持有人或实益拥有人未能适当遵守持有人或实益拥有人根据加拿大-美国强化税务信息交换协议实施法案（加拿大）或加拿大颁布的执行FATCA的任何条约、法律或条例或其他官方指南或与FATCA有关的政府间协议或任何其他政府当局实施的任何类似立法，包括为更大的确定性，《税法》第十八部分和第十九部分；或（g）上述（a）至（f）条款的任何组合。
Alberta Finco或任何担保人（如适用）也将（1）进行此类预扣或扣除，以及（2）根据适用法律将其扣除或预扣的全部金额汇给相关当局。Alberta Finco或任何担保人（如适用）将在其根据适用法律应支付的任何税款之日后30天内，向7.250%次级票据的持有人提供证明其已支付此类款项的经核证的税票副本。Alberta Finco和担保人将对每个持有人（包括（如适用）任何此类持有人的受益所有人）进行赔偿并使其免受损害，并应书面请求，向每个此类持有人（包括（如适用）任何此类持有人的受益所有人）偿还由该持有人征收或征收和支付的（i）任何税款（根据上述（a）至（g）条不得支付7.250%次级票据额外金额的任何税款除外）（包括（如适用，有关任何该等持有人的实益拥有人）因根据或就7.250%次级票据作出的付款，而该等付款并未由Alberta Finco或任何担保人（如适用）根据适用法律扣留或扣除及汇出，（ii）由此产生或与此有关的任何责任（包括罚款、利息及开支），及（iii）就根据上述第（i）或（ii）条作出的任何补偿而施加的任何税项（根据上述（a）至（g）条将不须就7.250%次级票据额外金额支付的任何税项除外，但不包括对该持有人（包括（如适用）任何该持有人的实益拥有人）的净收益征收的任何此类税款。
每当在Alberta Finco义齿中提及，在任何情况下，根据或就任何7.250%次级票据支付的本金（和溢价，如有）、赎回金额、购买价格、利息或任何其他应付金额，该提及应被视为包括提及7.250%次级票据额外金额的支付，前提是在这种情况下，7.250%次级票据额外金额已经、曾经或将就此支付。
受托人及付款代理人
7.250%次级票据的“支付地点”为美国受托人的地址，目前位于1505 Energy Park Drive，St. Paul，Minnesota 55 108。
管治法
7.250%次级票据、7.250%次级票据的担保和艾伯塔金融可契约受纽约州法律管辖。


d.5.000%次级票据、5.125%永久次级票据及7.250%次级票据的基准指数说明
5.000%次级票据和7.250%次级票据已由Alberta Finco根据Alberta Finco Base Indenture发行，5.125%永久票据已由Bermuda Holdco发行Bermuda Holdco Base Indenture，附加条款如下。就本节而言，“债务证券”是指（i）5.000%次级票据、7.250%次级票据以及根据Alberta Finco Base Indenture可能发行的任何额外高级或次级债务证券，以及（ii）5.125%永久票据以及根据Bermuda Holdco Base Indenture可能发行的任何额外高级或次级债务证券。
就本“5.000%次级票据、5.125%永续次级票据和7.250%次级票据的基础契约说明”而言，术语“发行人“指适用于特定系列债务证券并在适用的契约中使用的Alberta Finco或Bermuda Holdco，以及”义齿”指的是与Alberta Finco发行的债务证券有关的Alberta Finco Base Indenture，或与Bermuda Holdco发行的债务证券有关的Bermuda Holdco Base Indenture。合伙企业作为契约项下的担保人为债务证券提供全额无条件担保，担保人集团A或担保人集团B（如适用）亦为债务证券提供担保（就本“5.000%次级票据、5.125%永久次级票据和7.250%次级票据的基础契约说明”和适用契约中所使用的“担保人"），除非就该系列债务证券另有规定，就该系列债务证券而言，一份或多于一份补充契约的契约中的一系列债务证券。债务证券可根据我们与受托人未来可能订立的一项或多项补充适用契约的契约发行。
每个契约都受1939年美国信托契约法案的约束。Alberta Finco Indenture和Bermuda Holdco Indenture已向美国证券交易委员会提交，作为2022年1月11日向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的证据。这些契约也将在www.sedarplus.ca上的合作伙伴SEDAR +简介中提供。除了为清晰起见另有规定的，本文件其余部分中对“义齿”的所有引用“5.000%次级票据、5.125%永续次级票据和7.250%次级票据的基础契约说明”指Alberta Finco或Bermuda Holdco发行的特定系列债务证券的任何一种契约；以下提及的“发行人”是指Alberta Finco或Bermuda Holdco（如适用）；以下提及的“担保人”是指合伙企业以及Alberta Finco或Bermuda Holdco发行的债务证券的适用附属担保人组。
一般
契约不限制根据契约可能发行的债务证券（可能包括债权证、票据和其他债务证据）的本金总额，而债务证券可能不时按一个或多个系列根据契约发行，并可能以外币或基于外币或与外币相关的单位计值和支付。除非适用的补充契约中另有说明，每份契约允许适用的发行人增加其先前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行此类增加的本金金额。
Alberta Finco发行的所有债务证券均由合伙企业提供全额无条件担保，也可能由Holding LP、Bermuda Holdco、Canada Holdco、US Holdco、BI LLC和BIPC Holdings以及任何额外的担保人提供担保，在每种情况下均须遵守适用于担保人（合伙企业除外）的惯常解除条款。Bermuda Holdco发行的所有债务证券均由合伙企业提供全额无条件担保，也可能由Holding LP、Alberta Finco、Canada Holdco、US Holdco、BI LLC和BIPC Holdings以及任何额外的担保人提供担保，在每种情况下均须遵守适用于担保人（合伙企业除外）的惯常解除条款。债务证券可以发行时不计利息或按发行时现行市场利率以下的利率，以低于其规定的本金金额的折扣发售和出售。


债务证券是发行人的直接义务，将是适用的补充契约中所述的发行人的优先或次级债务（如适用）。
每名担保人对债务证券的担保为适用的补充契约中所述的每名该等担保人的无担保优先或次级（如适用）债务。
除非适用的补充契约中另有规定，债务证券及其由担保人提供的担保将为无担保债务。债务证券和担保人的担保将有效地从属于发行人和担保人的任何有担保债务，以担保该债务的资产的价值为限。债务证券担保人的担保将保证发行人发行的债务证券的本金、溢价（如有）和利息的到期和按时支付，无论到期时、赎回时、加速或其他方式。
表格、面额、交换及转让
除非适用的补充契约中另有说明，债务证券仅以完全注册的形式发行，不附带息票，面额为1,000美元或其任何整数倍。债务证券可呈交交换和注册债务证券可呈交转让登记，其方式、地点和受契约中规定的限制不收取服务费，但须在支付与此相关的任何税款或政府收费后。发行人已根据契约指定美国受托人为证券登记官。
付款
除非适用的补充契约中另有说明，注册债务证券（已注册全球证券除外）的本金以及任何溢价和利息的支付将在美国受托人以支付代理人身份在纽约、纽约州或安大略省多伦多的办事处或代理机构进行，但百慕大控股公司可选择的情况除外，任何利息的支付可（i）以支票邮寄至适用的证券登记册内所出现的地址的有权获得利息的人的地址，或（ii）以电汇方式支付至适用的证券登记册内指明的有权获得利息的人所维持的帐户。除非适用的补充契约中另有说明，注册债务证券的任何到期利息将在该利息支付的常规记录日期营业结束时支付给该注册债务证券登记在册的人。
注册环球证券
特定系列的已登记债务证券可以一种或多种已登记全球证券的形式发行，这些证券将以一种或多种存托人或被提名人的名义登记并交存，每一种存托人或被提名人将在与该系列相关的补充契约中予以识别。除非且直至全部或部分交换为最终注册形式的债务证券，否则除非由该注册全球证券的保存人整体转让给该保存人的代名人、由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该等代名人转让给该保存人的继任人或该继任人的代名人，否则不得转让已注册全球证券。
注册全球证券一经发行，其存托人或其代名人将在其帐面记账和登记系统中，将该注册全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入在该存托人或其代名人处有账户的该等人士的账户（“参与者”）由参与分销该债务证券的承销商、投资交易商或代理人指定或由发行人直接发售该债务证券的由发行人指定。注册全球证券受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有受益权益的人。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在，且此类所有权的转移将仅通过由保存人或其代名人（就参与者的实益权益而言）或由参与者或


通过参与者持有的人（关于参与者以外的人的利益）。美国一些州的法律要求某些证券购买者必须以确定的形式进行实物交割。此类保存安排和此类法律可能会损害转让已登记全球证券的受益权益的能力。
只要注册全球证券的保存人或其代名人是其注册拥有人，该保存人或该代名人（视属何情况而定）将被视为该注册全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，以用于义齿下的所有目的。除下文规定外，注册全球证券的实益权益所有人将无权将该注册全球证券所代表的系列债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的该系列债务证券的实物交付，也不会被视为契约下的所有者或持有人。
以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券的本金、溢价（如有）和利息将支付给作为该已登记全球证券的登记所有人的该等存托人或代名人（视情况而定）。任何发行人或受托人或该等注册环球证券所代表的系列债务证券的任何付款代理人，均不会对与该等注册环球证券的实益权益有关的记录的任何方面或就该等实益权益作出的付款，或对维持、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。
任何已登记全球证券不得全部或部分交换为已登记的债务证券，且不得以该已登记全球证券的保存人或其代名人以外的任何人的名义登记已登记全球证券的全部或部分转让，除非（a）该保存人（i）已通知发行人其不愿意或无法继续担任该已登记全球证券的保存人，或（ii）已不再是根据《交易法》登记的清算机构，且未获得继任证券保存人，（b）就该已登记全球证券而言，应已发生并正在继续发生违约事件，（c）发行人全权酌情决定该系列证券不再由该已登记全球证券代表，并执行并向受托人交付发行人命令，即该已登记全球证券应如此可交换，其转让应如此可登记，或（d）除或代替义齿中为此目的所规定的前述情形外，应存在任何情形（如有的话）。
受托人事项
义齿规定，以下将构成违约事件（“违约事件"）根据该契约就该等债务证券的适用发行人发行的任何系列债务证券：（a）未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；（b）未能在到期时支付该系列任何债务证券的任何利息，该失败持续30天；（c）发行人和/或任何担保人未能就该系列债务证券履行（如适用），义齿中的任何其他契诺（此类契诺中包含的仅为该系列以外的一系列利益的契诺除外），在适用的受托人或持有该系列已发行证券本金总额至少25%的持有人发出书面通知后，该失败持续60天，如适用的义齿所规定的那样；（d）影响合伙企业或发行人的某些破产、无力偿债或重组事件；（e）就该系列债务证券规定的任何其他违约事件，如适用的补充契约中所述。
如果与任何系列的债务证券有关的违约事件（与影响合伙企业或适用发行人的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外）在当时未偿付的债务证券应发生并正在继续，美国受托人或通过通知持有该系列未偿证券本金总额至少25%的持有人可根据义齿的规定，宣布该系列债务证券的本金金额立即到期应付。如果与影响合伙企业或适用发行人的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件就任何系列的债务证券在当时未偿付发生，则该系列的所有债务证券的本金金额将自动成为，而无需受托人或任何持有人采取任何行动


立即到期应付。在任何此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金（或其他特定金额）以外的所有违约事件已按照义齿的规定得到纠正或放弃，则该系列已发行证券的本金总额多数的持有人可以在某些情况下撤销和取消此类加速。有关放弃违约的信息，请参阅“─修改及豁免”下方。
每份契约规定，受托人将没有义务应任何适用持有人的请求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向该等受托人提出赔偿。根据有关特定受托人的赔偿的此类规定，根据适用的义齿发行的任何系列未偿证券的本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得此类受托人可用的任何补救措施，或行使授予此类受托人的与该系列债务证券有关的任何信托或权力。
任何系列债务证券的持有人均无权就任何义齿提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为根据该义齿提起任何其他补救措施，除非（i）该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向适用的受托人发出书面通知，（ii）持有该系列未偿证券本金总额至少25%的持有人，在发生违约事件（与影响合伙企业或适用发行人的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外）的情况下，或在与影响合伙企业或适用发行人的某些破产、无力偿债或重组事件有关的任何违约事件的情况下，就当时未偿付的任何系列债务证券已发生，所有未偿付债务证券本金总额不低于25%的持有人已提出书面请求，且该等持有人或持有人已提出合理赔偿，且（iii）美国受托人未能提起该等程序，且未在该通知、请求和要约后60天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到与该请求不一致的指示。然而，此类限制不适用于债务证券持有人为强制执行在该债务证券规定的适用到期日或之后支付该债务证券的本金或任何溢价或利息而提起的诉讼。
根据适用的契约，每个发行人必须由其某些高级管理人员向受托人提供季度报表，说明在适用的发行人所知的情况下，任何适用的发行人和/或担保人（如适用）是否在履行或遵守此类契约的任何条款、规定和条件方面存在违约，如果存在，则具体说明所有此类已知违约。适用的受托人将被要求在其知悉其发生后30天内，就根据适用的义齿产生并在发出通知时仍在继续的每一起违约事件向持有人发出通知，除非受托人合理地认为不发出通知符合持有人的最佳利益，因此以书面通知适用的发行人或担保人。
渎职
每份契约规定，根据适用的发行人的选择，发行人将在不可撤销地以信托方式向美国受托人存入资金和/或政府债务后，解除与任何未偿债务证券有关的任何和所有义务，这些资金和/或政府债务将在不迟于任何付款到期日前一天提供资金，其数额在国家认可的独立公共会计师事务所看来足以支付和解除此类未偿债务证券的本金或溢价（如有）以及每期利息（如有）（“渎职”).此类信托只有在满足某些惯例先决条件的情况下才能成立，其中包括确认持有人不会因此类撤销而为美国联邦所得税目的确认收益或损失。发行人可以行使其撤销选择权，尽管其事先行使了下段所述的契约撤销（定义见下文）选择权，如果发行人在行使撤销选择权时满足了先决条件。在任何债务证券的任何撤销完成后，有关该系列债务证券的每名担保人应被视为已无条件且不可撤销地解除本契约项下有关该债务证券的所有义务，而无需任何通知、文件或行动。


每份契约均规定，根据发行人的选择，除非且直至发行人行使了上段所述的撤销选择权，否则发行人可不遵守为某些债务证券或其系列的持有人的利益而规定的某些义务和契诺，且在向美国受托人以信托方式不可撤销地存入资金和/或将提供资金的政府义务后，此类遗漏不应被视为契约和此类未偿债务证券或系列下的违约事件，不迟于任何付款到期日前一天，金额为国家认可的独立会计师事务所认为足以支付和解除该等未偿债务证券或其系列的本金和溢价（如有）以及每期利息（如有）的金额（“契约失责”).在发行人行使其契约撤销选择权的情况下，发行人和担保人可以不遵守且对任何已失效的该等义务和契约不承担任何责任。这种信托只有在满足某些习惯先例条件的情况下才能成立，其中包括确认持有人不会因此类公约失效而为美国联邦所得税目的确认收益或损失。
修改及豁免
合伙企业、适用的发行人、其他适用的担保人和受托人可就一个或多个系列的债务证券对义齿进行修改和修正，并征得受此类修改或修正影响的该系列未偿债务证券本金总额多数持有人的同意；但前提是，未经受此影响的每个未偿债务证券持有人的同意，任何此类修改或修正不得（a）更改所述的本金期限或任何分期利息，任何未偿债务证券，（b）减少任何未偿债务证券的本金金额（或溢价）或利息，（c）减少任何未偿债务证券在其加速到期时应付的本金金额，（d）更改一系列债务证券可能被赎回或回购的日期或时间；（e）更改任何未偿债务证券的本金（或溢价）或利息的支付货币，（f）损害为强制执行任何未偿债务证券的任何付款而提起诉讼的权利，（g）减少修改或修订义齿所需的上述未偿债务证券百分比，（h）减少放弃遵守义齿的某些规定或放弃某些违约所需的未偿证券本金总额百分比，（i）修改义齿有关修改和修订义齿或放弃过去违约或契诺的任何规定，或（j）解除合伙企业在契约下的担保。
每份契约均规定，适用的发行人、合伙企业和其他担保方可不经此类债务证券的任何持有人同意，就一系列或多系列债务证券修改和修订此类契约，用于以下任何目的：（a）增加对此类契约下债务证券的数量或发行应遵守的限制或限制，但该等限制或限制不得实质上损害持有人的利益；（b）证明另一人继承适用的发行人或任何担保人（如适用），以及任何该等继承人根据该等契约及就该等债务证券（如适用）承担发行人或任何担保人的契诺；（c）证明就该等契约下的任何或所有系列债务证券增加共同承付人或担保人，根据该等债务证券的条款可能准许的；（d）为任何系列债务证券的持有人的利益（以及如该等契诺是为少于所有系列债务证券的利益，则说明该等契诺是明确地仅为该系列的利益而包括）或放弃授予发行人或任何担保人的契约中的任何权利或权力，（e）为全部或任何系列债务证券的持有人的利益添加任何额外的违约事件（以及如果此类额外的违约事件是为少于所有系列债务证券的利益，说明此类额外的违约事件被明确列入仅为该系列的利益）；（f）添加、更改或消除义齿中关于一个或多个系列债务证券的任何条款，前提是任何此类添加，变更或消除（i）不得（a）适用于在适用的补充契约执行之前创建并有权受益于该条款的任何系列的任何债务证券，也不得（b）修改任何该等债务证券的持有人就该条款的权利，或（ii）仅在没有未清偿的该等债务证券时才生效；（g）根据以下任何条款的要求为债务证券提供担保


契约或任何补充契约或其他契约；（h）确立契约所允许的任何系列债务证券的形式或条款，如有要求，就任何额外受托人及/或其他代理人的委任订定条文；（i）就一系列或多于一系列的债务证券的继任受托人根据该等契约接受委任提供证据及订定条文，并增补或更改该等契约中为订定或便利由多于一名受托人根据该等契约管理信托所需的任何条文，（j）在必要的范围内增加或更改此类义齿的任何规定，以允许或便利以无记名形式发行债务证券、可登记或不可登记本金，并附或不附利息息票，或允许或便利以无证明形式发行债务证券；（k）遵守适用的信托义齿法律的任何要求，包括但不限于与资格有关的要求，或保持资格，《信托契约法》项下的契约；（l）对契约条款作出发行人认为必要或可取的任何其他变更，前提是此类修订不会在任何重大不利方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；或（m）纠正任何歧义，更正或补充契约中可能有缺陷或与其中任何其他条款不一致的任何条款，或就根据该条款产生的事项或问题作出任何其他条款。
任何系列债务证券的已发行证券的本金总额占多数的持有人，可代表该系列已发行证券的所有持有人，豁免发行人遵守适用契约的某些限制性规定。根据每份契约中规定的受托人的某些权利，根据该契约发行的一个或多个系列债务证券的未偿证券的本金总额多数的持有人，可代表该系列未偿证券的所有持有人，放弃该契约下的任何过去违约，但本金支付违约除外，溢价或利息，或就该等契约的契诺或条文而言，而根据该契约，未经受影响的该等系列的每项未偿债务证券的持有人同意，不得修改或修订。
根据契约对司法管辖权及送达的同意
每份契约规定，每个发行人和非美国担保人不可撤销地指定Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation，位于250 Vesey Street，15第Floor，New York，New York 10281-1023，作为他们在由此类义齿和债务证券引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中的程序送达代理人，以及根据联邦或州证券法在位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的诉讼并服从此类管辖的代理人。
判决的可执行性
由于每个发行人、合伙企业和其他担保人的资产的很大一部分都在或可能在美国境外，因此在美国获得的针对任何发行人、合伙企业和担保人的任何判决，包括有关债务证券的利息和本金的支付或关于担保人的担保的任何判决，可能无法在美国境内收回。
管治法
每份契约、债务证券以及受托人的权利、权力、义务或责任将受纽约州法律管辖。
受托人
Computershare Trust Company，N.A. is the U.S. Trustee under the Alberta Holdco Base Indenture is the U.S. Trustee under the Bermuda Holdco Base Indenture。发行人已委任加拿大计算机股份信托公司为契约项下的加拿大受托人，以遵守商业公司法（艾伯塔省）（the "农银汇理”).


某些定义
下面列出的是每个义齿中使用的某些定义术语的摘要。请参考Indenture，了解每个此类术语的完整定义，以及此处使用的任何其他未提供定义的术语。
“附属机构”指直接或间接控制或受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”，当用于任何人时，是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；以及条款“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。
“股本”指任何人的任何及所有股份、单位、权益、参与或其他等同（不论指定）的公司股份或其他股权参与，包括该人的一般或有限合伙权益。
“政府义务"指（x）属于（i）发行该货币的政府的直接义务的任何证券，或以该货币发行的加拿大政府的直接义务，其中特定系列的债务证券以其完全信任和信用为抵押的付款为计价，或（ii）由该政府无条件保证其完全信任和信用义务的人的债务，而在本条款（x）第（i）或（ii）款的情况下，不得由发行人选择赎回或赎回和（y）银行发行的任何存托凭证（定义见《证券法》第3（a）（2）节或银行法（Canada）），就上文（x）条所指明并由该银行为该存托凭证持有人的帐户而持有的任何政府债务，或就如此指明并持有的任何政府债务的本金或利息的任何特定支付，担任保管人，但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就政府义务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。
“持有人”指在适用的证券登记册中以其名义登记证券的人。
“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、公司、信托、非法人组织或政府或其任何机关或政治分支机构。
“子公司”指公司、合伙企业、有限合伙企业、信托或其他实体，其已发行有表决权股份的合并投票权的50%或以上由该人或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有，或由该人及其一个或多个子公司拥有。
“信托契约法案”或“TIA”是指在本文书执行之日生效的1939年《美国信托契约法》；但前提是，如果1939年《美国信托契约法》在该日期之后得到修订，则“信托契约法”或“TIA”是指，在任何此类修订要求的范围内，经如此修订的1939年《美国信托契约法》。
“信托契约法律”指《信托契约法》及其下的条例，连同任何其他适用的信托契约法律、规则或条例，涉及信托契约以及信托契约下的受托人和根据信托契约发行债务义务的公司的权利、义务和义务，只要这些规定当时有效并适用于本契约。
“投票股票"任何人指通常对选举该人的董事（或履行类似职能的人）具有投票权的该人的股本，不论在任何时候或仅在任何高级类别的证券因任何或有事项而具有该投票权的情况下。