一、技术开发、咨询和技术服务；专有权

ii.费用的计算和支付

iii.陈述和保证

iv.保密

五、赔偿

vi.效果和期限

vii.终止

viii.争议解决

ix.不可抗力

十、注意

十一。任务

十二。可分割性

十三。协议的修改和补充

十四。适用法律

杭州云家庄网络科技有限公司，一家依照中华人民共和国法律成立并存续的有限责任公司，注册地址为* * *（以下简称“甲方”）

杭州群合信息技术有限公司，一家依照中华人民共和国法律成立并存续的有限责任公司，注册地址为* * *（以下简称“乙方”）

甲方是在中华人民共和国（以下简称“中国”）设立的外商独资企业，具有技术开发、咨询和技术服务所需的资源和资质；

甲方同意提供，乙方同意接受技术开发、咨询及相关服务。

甲方同意在本协议有效期内，按照本协议规定的条件，向乙方提供所需的技术开发、咨询和技术服务（详见附件一）。

乙方同意接受甲方提供的技术开发、咨询和技术服务。乙方进一步同意不接受任何技术开发，任何第三方在本协议有效期内提供的与上述相同或类似类型的咨询和技术服务，除非事先得到甲方的书面同意。

双方同意，乙方应按季度支付双方根据实际提供的服务确定的本协议项下的技术开发、咨询和技术服务费用（以下简称“服务费”）。服务费为乙方总收入减去总成本后的余额，具体金额由双方协商确定。乙方应在每个季度的最后三十（30）天内向甲方提供包括乙方当季净收入在内的行政报表和业务数据。

服务费的数额应根据：

技术开发的难度和咨询和管理服务的复杂性；

甲方提供该等技术开发、咨询和管理服务所需的时间；和

技术开发、咨询和管理服务的范围和业务价值。

服务费须经甲方及甲方在境外的最终控股公司Excloud Limited（“离岸公司”）董事会批准，包括由A系列优先股股东任命的董事（“A系列董事”）批准。”）的离岸公司。服务费的任何调整和变动须经甲方和离岸公司董事会批准（包括A系列董事（如有）批准）。

乙方应在每年的最后三十（30）日内向甲方提供当年的财务报表和所有管理记录、业务合同和财务资料。对乙方提供的财务资料有任何疑问，甲方可聘请信誉良好的独立会计师对该等资料进行审计，乙方应按要求予以配合。

甲方在此声明并保证：

甲方是一家依照中国法律成立并存续的公司。

甲方在本公司的权力和业务范围内签署和履行本协议，并已采取必要的公司行动，获得适当的授权以及第三方和政府部门的同意和批准，不违反对其具有约束力或影响的法律和合同的任何限制。

本协议一经签署即构成甲方合法、有效和具有约束力的义务，根据本协议的条款和条件具有强制性。

乙方在此声明并保证：

乙方是一家依照中国法律成立并存续的公司。

乙方在本公司的权力和业务范围内签署和履行本协议，并已采取必要的公司行动，获得适当的授权以及第三方和政府部门的同意和批准，不违反对其具有约束力或影响的法律和合同的任何限制。

根据本协议的条款和条件，本协议的执行将导致乙方的义务合法、有效、具有约束力和可执行性。

双方承认，双方在本协议项下的任何口头或书面材料均应保密（以下简称“保密信息”）。每一方应对此类机密信息保密，未经另一方书面通知，不得向任何第三方披露任何机密信息，除非：（a）此类机密信息已在公共领域为人所知（不是由于接收方披露）；（b）应披露机密信息根据适用法律或任何证券交易所的规则或法规的要求；（c）任何一方要求就本协议项下拟进行的交易向法律顾问和财务顾问披露机密信息，该法律或财务顾问也应受与本条类似的保密义务的约束。任何一方使用的任何工作人员或实体披露任何机密信息应被视为由 该方并承担该方违约的责任。

双方同意，无论本协议是否被修改、取消或终止，本条仍然有效。

本协议于上述第一个日期签署并生效。除非根据本协议或双方签署的其他协议的条款提前终止，否则本协议的有效期为十（10）年。

本协议期限届满前经甲方书面确认，可延长。延长期限可以是十（10）年或双方协商确定的其他期限。

到期日终止

提前终止

生存

双方就本协议条款的解释和履行发生任何争议，双方应真诚协商解决。如果任何一方已书面通知其他方通过谈判解决任何争议，但他们未能在此后三十（30）天内解决争议，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会暂按仲裁规则处理。仲裁应在北京和中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方具有约束力。

“不可抗力事件”是指任何超出一方合理控制范围且尽管受影响方已采取合理谨慎措施仍无法避免的事件，包括但不限于政府行为、天灾、火灾、爆炸、风暴、洪水、地震、潮汐、闪电或战争。但是，信贷、资金或融资不足不应被视为超出一方的合理控制范围。受不可抗力事件影响并要求放弃履行本协议的一方应将导致此类放弃的不可抗力事件及其为完成履行而采取的行动通知另一方。

如果本协议的履行因不可抗力事件而推迟或阻碍，受该事件影响的一方在推迟或阻碍履行的范围内不承担本协议项下的任何责任。受不可抗力事件影响的一方应采取适当措施尽量减少或消除影响，并尽合理努力尽快恢复履行受该影响的义务。双方同意，在不可抗力事件结束时，他们应尽合理努力恢复履行其在本协议项下的义务。

一、技术开发、咨询和技术服务；专有权

ii.费用的计算和支付

iii.陈述和保证

iv.保密

五、赔偿

vi.效果和期限

vii.终止

viii.争议解决

ix.不可抗力

十、注意

十一。任务

十二。可分割性

十三。协议的修改和补充

十四。适用法律

杭州云家庄网络科技有限公司，一家依照中华人民共和国法律成立并存续的有限责任公司，注册地址为* * *（以下简称“甲方”）

杭州群合信息技术有限公司，一家依照中华人民共和国法律成立并存续的有限责任公司，注册地址为* * *（以下简称“乙方”）

甲方是在中华人民共和国（以下简称“中国”）设立的外商独资企业，具有技术开发、咨询和技术服务所需的资源和资质；

甲方同意提供，乙方同意接受技术开发、咨询及相关服务。

甲方同意在本协议有效期内，按照本协议规定的条件，向乙方提供所需的技术开发、咨询和技术服务（详见附件一）。

乙方同意接受甲方提供的技术开发、咨询和技术服务。乙方进一步同意不接受任何技术开发，任何第三方在本协议有效期内提供的与上述相同或类似类型的咨询和技术服务，除非事先得到甲方的书面同意。

双方同意，乙方应按季度支付双方根据实际提供的服务确定的本协议项下的技术开发、咨询和技术服务费用（以下简称“服务费”）。服务费为乙方总收入减去总成本后的余额，具体金额由双方协商确定。乙方应在每个季度的最后三十（30）天内向甲方提供包括乙方当季净收入在内的行政报表和业务数据。

服务费的数额应根据：

技术开发的难度和咨询和管理服务的复杂性；

甲方提供该等技术开发、咨询和管理服务所需的时间；和

技术开发、咨询和管理服务的范围和业务价值。

服务费须经甲方及甲方在境外的最终控股公司Excloud Limited（以下简称“离岸公司”）董事会批准，包括由离岸公司A系列优先股股东任命的董事和B系列优先股股东任命的董事（“A系列董事和B系列董事”）的批准。服务费的任何调整和变动须经甲方和离岸公司董事会批准（包括A系列董事和B系列董事的批准）。

乙方应在每年的最后三十（30）日内向甲方提供当年的财务报表和所有管理记录、业务合同和财务资料。对乙方提供的财务资料有任何疑问，甲方可聘请信誉良好的独立会计师对该等资料进行审计，乙方应按要求予以配合。

甲方在此声明并保证：

甲方是一家依照中国法律成立并存续的公司。

甲方在本公司的权力和业务范围内签署和履行本协议，并已采取必要的公司行动，获得适当的授权以及第三方和政府部门的同意和批准，不违反对其具有约束力或影响的法律和合同的任何限制。

本协议一经签署即构成甲方合法、有效和具有约束力的义务，根据本协议的条款和条件具有强制性。

乙方在此声明并保证：

乙方是一家依照中国法律成立并存续的公司。

乙方在本公司的权力和业务范围内签署和履行本协议，并已采取必要的公司行动，获得适当的授权以及第三方和政府部门的同意和批准，不违反对其具有约束力或影响的法律和合同的任何限制。

根据本协议的条款和条件，本协议的执行将导致乙方的义务合法、有效、具有约束力和可执行性。

双方承认，双方在本协议项下的任何口头或书面材料均应保密（以下简称“保密信息”）。每一方应对此类机密信息保密，未经另一方书面通知，不得向任何第三方披露任何机密信息，除非：（a）此类机密信息已在公共领域为人所知（不是由于接收方披露）；（b）应披露机密信息根据适用法律或任何证券交易所的规则或法规的要求；（c）任何一方要求就本协议项下拟进行的交易向法律顾问和财务顾问披露机密信息，该法律或财务顾问也应受与本条类似的保密义务的约束。任何一方使用的任何工作人员或实体披露任何机密信息应被视为由 该方并承担该方违约的责任。

本协议于上述第一个日期签署并生效。除非根据本协议或双方签署的其他协议的条款提前终止，否则本协议的有效期为十（10）年。

本协议期限届满前经甲方书面确认，可延长。延长期限可以是十（10）年或双方协商确定的其他期限。

到期日终止

提前终止

生存

双方就本协议条款的解释和履行发生任何争议，双方应真诚协商解决。如果任何一方已书面通知其他方通过谈判解决任何争议，但他们未能在此后三十（30）天内解决争议，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会暂按仲裁规则处理。仲裁应在北京和中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方具有约束力。

“不可抗力事件”是指任何超出一方合理控制范围且尽管受影响方已采取合理谨慎措施仍无法避免的事件，包括但不限于政府行为、天灾、火灾、爆炸、风暴、洪水、地震、潮汐、闪电或战争。但是，信贷、资金或融资不足不应被视为超出一方的合理控制范围。受不可抗力事件影响并要求放弃履行本协议的一方应将导致此类放弃的不可抗力事件及其为完成履行而采取的行动通知另一方。

如果本协议的履行因不可抗力事件而推迟或阻碍，受该事件影响的一方在推迟或阻碍履行的范围内不承担本协议项下的任何责任。受不可抗力事件影响的一方应采取适当措施尽量减少或消除影响，并尽合理努力尽快恢复履行受该影响的义务。双方同意，在不可抗力事件结束时，他们应尽合理努力恢复履行其在本协议项下的义务。

杭州云家庄网络科技有限公司，一家依照中华人民共和国法律注册成立的公司，注册地址为* * *（以下简称“甲方”）；

杭州群合信息技术有限公司，一家依照中华人民共和国法律注册成立的公司，注册地址为* * *（以下简称“乙方”）；

甲乙双方于2013年12月13日签署了独家技术开发、咨询和技术服务协议，并于2014年8月22日签署了《独家技术开发、咨询和技术服务协议的修订》（统称“技术协议”）；

双方希望对技术协议进行一些修改，以反映对技术协议中条款和交易的修改。