美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（报告最早事件日期）:2021年9月1日
SharpSpring，Inc. |
（其章程中规定的注册人的确切名称） |
特拉华州 |
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001-36280 |
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05-0502529 |
（国家或其他司法管辖区 |
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（佣金 |
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（I.R.S.雇主 |
佛罗里达州盖恩斯维尔，Pointe Avenue，5001Celebration |
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32608 |
（主要执行办公室地址） |
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（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:888-428-9605。
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（以前的名称或以前的地址，如果自上次报告以来已更改）
如果表格8-K的备案意在同时满足以下任何一项规定下的注册人的备案义务，请选中下面的适当方框:
根据《证券法》第425条提交的书面函件（17CFR230.425）
根据《交易法》第14a-12条（17CFR240.14a-12）征集材料）
根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b））
根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c））
根据该法第12（b）条注册的证券:
各类名称 |
交易代码（S） |
已登记的每个交易所的名称 |
普通股，每股面值0.00 1美元 |
SHSP |
纳斯达克股票市场 |
用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
介绍性说明
这份表格8-K的最新报告是与特拉华州一家公司（以下简称“公司”）ConstantContact，Inc.的SharpSpring，Inc.于2021年9月1日完成的某些合并协议和计划（以下简称“合并协议”）所涉及的交易相关的，特拉华州的一家公司（“母公司”），以及特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司Groove Merger Sub.（“MergerSub”）。根据合并协议中规定的条款和条件，2021年9月1日，MergerSub与本公司合并并合并为本公司（“合并”），本公司继续作为存续公司（“存续公司”）。合并后，该公司成为母公司的全资子公司。
项目1.02。 |
终止重要的最终协议。 |
在合并完成的同时，公司、SharpSpring Technologies，Inc.和Western Alliance Bank之间于2019年3月21日签订的经修订、修订和重述的某些贷款和担保协议，不时补充或以其他方式修改）和所有债务（未主张的或有债务除外），债务和未偿担保权益被清偿和消灭。
项目2.01。 |
完成资产的收购或处置。 |
2021年9月1日，母公司根据合并协议的条款完成了对公司的收购。
在合并生效时间（“生效时间”）， 本公司已发行普通股的每股， 每股面值0.00 1美元（公司普通股）， 不再是未偿还的，被转换为获得等于17.10美元的现金的权利， 没有兴趣， 在扣除任何所需的预扣税或其他所需预扣的金额后（“每股合并对价”）， （a）公司库藏股份或（b）母公司或MergerSub拥有的股份除外。购买公司普通股的每份期权归属， 出色， 在交易结束前未行使的权利被取消， 持有人有权获得每股合并对价， 减（1）每股行权价和（2）任何所需的预提金额减去行权价。已归属公司普通股的每个限制性股票单位（“RSU”）被取消，每个持有人都有权获得17.10美元和已归属RSU所对应的普通股总数的乘积， 减去任何所需的预提金额，
本项目2.01中对合并协议和合并的描述并不完整，并参考合并协议的全文对其进行完整的描述和限定，本公司于2021年6月24日向证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的附件2.1，并通过引用并入本文。
项目3.01。 |
摘牌通知或不符合继续上市规则或标准；上市转让。 |
关于合并的完成，公司于9月1日通知纳斯达克资本市场（“NASDAQ”），于2021年宣布合并生效，并要求纳斯达克根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12（b）条，在表格25上向证券交易委员会（“SEC”）提交申请，要求将普通股摘牌并注销。公司普通股在纳斯达克的交易于2021年9月1日当天暂停。表格25将在提交后十天生效。表格25生效后，公司将向SEC提交表格15，以终止其根据《交易法》承担的报告义务。
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项目3.03。 |
对证券持有人权利的实质性修改。 |
根据合并协议，在生效时间，紧接生效时间之前已发行及发行在外的公司普通股的每一位持有人不再拥有作为公司股东的任何权利（公司普通股持有人收取每股合并对价的权利除外）。
以上表格8-K在本报告第2.01项下提供的信息已通过引用并入本项目3.03。
项目5.01。 |
变更注册人的控制权。 |
合并完成后，公司的控制权发生了变化，存续公司成为母公司的全资子公司。
上述表格8-K的当前报告第2.01项下的信息通过引用并入了本项目5.01。
项目5.02。 |
董事或某些官员离职；选举董事；任命某些官员；某些官员的补偿安排。 |
就合并事项而言，本公司董事会各成员辞任本公司董事及由其担任的董事会各委员会成员，自生效时间起生效。根据合并协议的条款，合并前MergerSub的董事会成员成为公司的董事。
就合并而言，紧接合并完成前的公司高级人员在合并完成后继续担任公司高级人员。
项目5.03。 |
公司章程或细则的修订；会计年度的变更。 |
在生效时间，本公司的公司注册证书和本公司的公司细则分别在本文件附件3.1和3.2中进行了完整的修订和重述，并通过引用并入本文。
项目8.01。 |
其他事件。 |
2021年9月1日，母公司发布了一份与合并完成相关的新闻稿。新闻稿全文见附件99.1。
项目9.01。 |
财务报表及附件。 |
（d）展品
展品编号 |
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描述 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人正式授权代表其签署。
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SharpSpring, Inc. （注册人） |
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日期:2021年9月1日 |
作者: |
/s/亚伦·杰克逊 |
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姓名: |
亚伦·杰克逊 |
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标题: |
首席财务官 |
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