我们作为报告发行人的加拿大，具体以引用方式并入本文，构成本招股说明书的组成部分：

 

•

公司于2024年6月20日在SEDAR +上提交的截至2024年3月31日止年度的年度信息表（我们的“2024年AIF”）；

 

•

本公司截至2024年3月31日止年度及截至2023年3月31日止九个月的经审核综合财务报表及其附注，连同我们的独立注册会计师事务所有关报告，已于2024年6月20日在SEDAR +上提交（「年度财务报表」）；

 

•

管理层于2024年6月20日在SEDAR +上提交的关于截至2024年3月31日止年度和截至2023年3月31日止九个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析（我们的“2024年度MD & A”）；

 

•

公司于2025年2月5日在SEDAR +上提交的未经审核中期简明综合财务报表及其截至2024年12月31日及2023年12月31日止三个月及九个月的附注（我们的“中期财务报表”）；

 

•

管理层对截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月和九个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析，于2025年2月5日在SEDAR +上提交（我们的“中期MD & A”）；

 

•

就公司于2024年8月9日举行的股东周年大会及特别股东大会分发的日期为2024年6月26日的公司管理层信息通告，于2024年7月9日在SEDAR +上提交；及

 

•

关于公司与Cogent International Manufacturing Inc.的商业合作的重大变更报告，日期为2024年8月7日并在SEDAR +上提交；和

 

•

关于公司与SNDL Inc.的战略供应协议的重大变更报告，日期为2025年2月13日并在SEDAR +上提交。

National Instrument 44-101表格44-101F1第11.1节所述类型的任何文件–公司在本招股说明书日期之后向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的简式招股说明书分发以及所有披露根据加拿大适用证券法的要求提交的额外或更新信息的招股说明书补充文件以及在本招股说明书生效期间，应被视为通过引用并入本招股说明书。

当上段所述类型的新文件由公司在本招股说明书币值期间向公司作为报告发行人所在的加拿大司法管辖区的委员会或类似监管机构提交时，该等文件将被视为以引用方式并入本招股说明书，而上述段落所述类型的先前文件将不再被视为以引用方式并入本招股说明书。

只要以引用方式并入本招股说明书的任何文件或信息包含在在本招股说明书日期之后向SEC提交或提供的关于表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K（或任何相应的后续表格）的任何报告中，该文件或信息应被视为以引用方式并入本招股说明书构成部分的注册声明的证据。此外，我们可能会通过引用将我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供给SEC的文件中的其他信息（如果并在其中明确规定的范围内）纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

本招股章程、任何招股章程补充文件或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，只要本文、任何招股章程补充文件或随后提交的任何其他

 

2

Looking语句。该公司不保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。本招股说明书和以引用方式并入的文件中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

 

•

备考措施包括收入、现金流、公允价值调整前的调整后毛利率、预期SG & A运行率和生产的克；

 

•

公司在可预见的未来为经营活动提供资金的能力和投融资活动的现金承诺；

 

•

公司交付盈利的目标和未来期间实现经营活动现金流为正的预期；

 

•

关于产能、成本和产量的预期；

 

•

酌情在以引用方式并入的文件中“我们的战略”标题下所作的陈述；

 

•

在适用的情况下，通过引用并入的文件中就法律索赔的预期处置所作的陈述；

 

•

收购Bevo及相关对收入的影响和长期价值的创造；

 

•

收购TerraFarma Inc.（Thrive Cannabis母公司），包括预期收益和对公司盈利路径的影响；

 

•

收购MedReleaf Australia，包括预期收益和对公司盈利路径的影响；

 

•

未来战略规划与机遇；

 

•

增长机会，包括向更多国际市场的扩张；

 

•

与包括美国在内的医疗和消费市场大麻合法化程度提高相关的预期；

 

•

公司消费者业务的重新定位和改善，以及随着新的全球消费者市场的开放对未来盈利能力和准入的相关影响；

 

•

在加拿大和国际医用大麻方面的竞争优势和实力、科学领导力、多辖区监管专业知识、合规、检测、品种培育和产品质量；

 

•

产品组合和创新，以及相关的收入增长和对未来长期成功的影响；

 

•

向其他获得许可的生产商许可基因创新及其对收入增长的相关影响；

 

•

关于生物合成生产和相关知识产权的期望；和

 

•

以引用方式并入本文的文件中不时详述的其他风险，以及本招股说明书“风险因素”标题下讨论的风险。

公司预期未来经营的上述及其他方面具有前瞻性，因此存在一定的风险和不确定性。此类前瞻性陈述是反映公司基于当前信息的最佳判断的估计，涉及多项风险和不确定性，无法保证其他因素不会影响此类前瞻性陈述的准确性。这些风险包括但不限于：无法保证公司将能够实现或保持盈利；公司经营的业务受到高度监管，以及任何失败或重大延迟

 

4

获得适用的监管批准可能会对其开展业务的能力产生不利影响；对从加拿大进口到美国的商品征收新的或增加的关税的时间、幅度和持续时间；公司的加拿大许可证依赖于其已建立的场地；未能维持其许可证并保持合规可能会对公司开展业务的能力产生不利影响；法律、法规的变化，以及影响业务的指引可能会对公司的经营造成不利影响；公司与多家竞争对手争夺市场份额，并预计会有更多的竞争对手进入我们的市场，而公司目前和未来的许多竞争对手可能拥有更长的经营历史、更多的财务资源，和低于公司的成本；管理层对加拿大和公司出口所在司法管辖区的消费者需求的估计是准确的；对未来业绩和费用的预期；管理层估计，公司将能够维持当前的SG & A支出水平，SG & A的增长将仅与收入增长、大麻种植业务的产量、产品需求成比例，所需商品的价格变化；大麻生产的销售价格和成本可能会根据公司无法控制的一些因素而有所不同；公司可能无法实现我们的增长目标或成功管理我们的增长；无法保证我们与省和地区政府的合同关系的持续，而公司的大部分业务都依赖于这些合同关系；公司的持续增长和持续经营可能需要额外的融资，可能无法以可接受的条件获得或根本无法获得；公司现有债务项下的任何违约，如果不被适用的贷款人放弃，可能会对公司的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响，并可能对公司普通股的交易价格产生重大不利影响；公司面临信用风险；公司可能无法成功开发新产品或为其销售找到市场；鉴于公司的资产合理化举措，公司可能不具备供应连续性；随着大麻市场的不断成熟，公司的产品可能会过时、竞争力下降或不太适销对路；对品牌和广告的限制可能会对公司吸引和留住客户的能力产生负面影响；大麻业务可能会受到不利的宣传或消费者看法的影响，这可能会对大麻产品的市场产生总体不利影响，特别是对公司产品产生不利影响；与公司有业务往来的第三方可能会认为自己因与公司的关系而面临声誉风险，并可能最终选择终止与公司的关系；使用大麻和大麻衍生产品可能会产生未知的健康影响；公司可能会与第三方建立战略联盟或扩大目前现有关系的范围并且存在与此类活动相关的风险；公司的成功将取决于吸引和留住关键人员；公司依赖于其高级管理层；未来的扩张努力可能不会成功；公司已经扩张并打算将我们的业务和运营进一步扩展到加拿大以外的司法管辖区，这样做存在相关风险；公司可能会在大麻尚未受到联邦监管的司法管辖区进入银行和/或金融机构方面遇到挑战，这可能会对公司的增长计划产生不利影响；业务可能会受到政治和经济不稳定以及其经营所在市场的一段持续通胀时期的影响；未能遵守《外国公职人员腐败法》（加拿大）和《外国腐败行为法》（美国），以及公司开展业务的其他国家的反贿赂法律，可能会使公司受到处罚和其他不利后果；公司员工，独立承包商和顾问可能从事欺诈或其他非法活动；公司可能面临未投保或无法投保的风险；公司可能受到产品责任索赔；公司的大麻产品可能因多种原因被召回；公司现在并可能不时成为诉讼、调解和/或仲裁的当事人；公司产品的运输受到安全风险和中断；公司的业务受到农业经营中固有的风险；公司过去和未来可能， 对其资产进行重大减记；公司的运营受制于各种环境和员工健康与安全法规，遵守这些法规可能会影响公司的运营成本；公司可能无法保护我们的知识产权；公司可能会在我们的设施或电子文件和数据存储方面遇到安全漏洞，并可能面临与违反适用的隐私法相关的风险；公司可能会受到与我们的信息技术系统相关的风险，包括网络攻击；公司可能无法成功识别和执行未来的收购或处置，或成功管理此类交易对其运营的影响；作为一家控股公司，

 

5

认股权证

本节介绍适用于购买普通股的任何认股权证的一般条款。在适用法律规定的范围内，我们不会向加拿大任何公众人士单独发售认股权证，除非该等认股权证的发售与收购或合并交易的代价有关并构成其一部分，或除非载有将单独发售的认股权证的具体条款的适用招股章程补充文件根据适用法律首先获批准，以供认股权证将发售的每个司法管辖区的证券委员会或类似监管机构备案。

在符合上述规定的情况下，我们可以单独或与其他证券一起发行认股权证，与其他证券一起出售的认股权证可以附在其他证券上或与其他证券分开。认股权证可由我们直接向其购买者发行，或根据我们与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理订立的一份或多份认股权证契约或认股权证代理协议发行。与可能出售的其他证券一样，认股权证可能会在证券交易所上市，但须遵守交易所上市要求和适用的法律要求。

以下描述连同公司可能在任何招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了公司可能根据招股章程提供的认股权证的重要条款和规定，其中可能包括购买普通股或其他证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。虽然以下概述的条款将普遍适用于公司根据招股章程可能提供的任何认股权证，但公司将在就该等认股权证提交的适用招股章程补充文件中更详细地描述其可能提供的任何系列认股权证的重要条款和条件。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。有关根据本招股章程提供认股权证的任何认股权证契约的副本将在SEDAR +上提交，如适用，将在EDGAR上提交。

每期认股权证的重要条款及条件将在就该等认股权证提交的适用招股章程补充文件中描述。本说明将酌情包括：

 

•

认股权证的指定及总数；

 

•

认股权证的发售价格；

 

•

认股权证将以何种货币发售的货币；

 

•

行使认股权证的权利开始之日及权利届满之日；

 

•

如适用，权证代理人的身份；

 

•

认股权证是否会在任何证券交易所上市；

 

•

任何最低或最高认购金额；

 

•

行使每份认股权证时可购买的普通股数量，以及行使每份认股权证时可购买普通股的价格和货币；

 

•

认股权证将被发售的任何证券的名称和条款（如有），以及每份证券将被发售的认股权证的数量；

 

•

认股权证及相关证券可分别转让的日期或之后的日期（如有）；

 

•

认股权证是否会被赎回，如有，该等赎回条文的条款；

 

•

认股权证是否以记名形式、“仅记账式”形式、非凭证式库存制度形式、不记名形式或以临时或永久全球证券形式发行及其交换、转让和所有权的依据；

 

13

•

与该等认股权证及行使认股权证时将发行的普通股有关的任何重大风险因素；

 

•

认股权证及行使认股权证时将发行的普通股所附带的任何其他权利、特权、限制及条件；

 

•

拥有和行使认股权证的重大加拿大和美国联邦所得税后果；和

 

•

认股权证及行使认股权证时将发行的普通股的任何其他重要条款或条件。

根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款和规定可能与上述条款有所不同，并且可能不受上述任何或所有条款的约束或包含。

在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的普通股持有人的任何权利或对此类基础证券的投票权。

期权

我们可能会发行或授予与收购、合并交易相关的期权，或向董事、高级职员雇员或顾问（如适用）授予期权。

适用于每项期权发行的重要条款和条件将在就此类期权提交的适用的招股说明书补充文件中进行描述。本说明将酌情包括：

 

•

期权的指定和总数；

 

•

提供期权的价格；

 

•

提供期权的一种或多种货币；

 

•

行使期权的权利开始之日及权利届满之日；

 

•

行使每份期权时可发行的普通股数量以及行使每份期权时可购买普通股的价格和币种；

 

•

期权及有关证券可分别转让的日期（如有的话）；

 

•

与期权相关的任何转售限制和归属标准；

 

•

适用于期权的任何适用的加速归属条款；

 

•

与期权有关的任何提前终止条款；

 

•

与该等期权及行使期权时将发行的普通股有关的任何重大风险因素；

 

•

期权和行使期权时将发行的普通股所附带的任何其他权利、特权、限制和条件；

 

•

拥有和行使期权的重大加拿大和美国联邦所得税后果；和

 

•

期权及行使期权时将发行的普通股的任何其他重要条款或条件。

在行使任何期权之前，期权持有人将不享有适用于普通股持有人的任何投票权或其他权利。

 

14

认购收据

本节介绍将适用于我们根据招股说明书可能提供的任何认购收据的一般条款。认购收据可单独发售或与普通股或认股权证（视情况而定）一起发售。认购收据将根据认购收据协议发行。

如果我们发行认购收据，我们将向认购收据的原始购买者提供可在向此类购买者发行普通股后行使的合同撤销权利。

 

适用的招股章程补充文件将包括涵盖所提认购收据的认购收据协议的详情。有关发售认购收据的认购收据协议副本将于我们订立后由我们向适用的证券监管机构备案。认购收据的具体条款，以及本节所述的一般条款在多大程度上适用于该等认购收据，将在适用的招股章程补充文件中列出。本说明将酌情包括：

 

•

认购收据的数目；

 

•

认购收据的发售价格；

 

•

认购收据发售的货币及价格是否分期支付；

 

•

认购收据交换为普通股、认股权证或单位的程序；

 

•

每份认购收据在行使或视同转换时可发行的普通股、认股权证或单位的数目；

 

•

将提供认购收据的任何其他证券的指定和条款（如有），以及将与每种证券一起提供的认购收据的数量；

 

•

对将认购凭证转换或交换为其他证券的条件及该等条件未获满足的后果；

 

•

适用于出售认购收据所得款项总额或净额加上由此赚取的任何利息的条款；

 

•

可转换或交换认购收据的日期或期间；

 

•

导致认购收据被视为自动转换或交换的情形（如有）；

 

•

适用于出售认购收据所得款项总额或净额的任何代管加上由此赚取的任何利息或收入，以及从该代管中释放该等收益的规定；

 

•

如适用，申购回执代理人的身份；

 

•

认购收据是否会在任何证券交易所上市；

 

•

认购收据是否会与任何其他证券发行，如有，该等证券的金额及条款；

 

•

任何最低或最高认购金额；

 

•

认购收据是否以记名形式、“仅记账式”形式、非凭证式库存系统形式、不记名形式或以临时或永久全球证券形式发行及其交换、转让和所有权的依据；

 

•

有关该等认购收据及认购收据转换或交换时将予发行的证券的任何重大风险因素；

 

15

•

认购收据及交换认购收据时将发行的证券所附带的任何其他权利、特权、限制及条件；

 

•

拥有或转换或交换认购收据的重大加拿大和美国所得税后果；和

 

•

认购收据及将于交换认购收据时发行的证券的任何其他重要条款及条件。

根据招股章程补充文件提供的任何认购收据的条款和规定可能与上述条款有所不同，并且可能不受上述任何或所有条款的约束或包含上述任何或所有条款。

在交换任何认购收据之前，该等认购收据的持有人将不享有可交换认购收据的证券持有人的任何权利，包括收取股息付款的权利或对该等基础证券的投票权。

债务证券的说明

我们可以根据契约（“契约”）发行一个或多个系列的债务证券，该契约由我们与作为受托人的Computershare Trust Company，N.A.（作为GLAS Trust Company LLC的继承者）于2019年5月3日订立，经修订或补充。义齿受1939年美国信托义齿法案（经修订）的约束和管辖，并将作为注册声明的证据提交给SEC。以下描述列出了债务证券的某些一般重要条款和规定。如果发行债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何系列债务证券的特定重要条款和规定，并描述下文描述的一般重要条款和规定如何可能适用于该系列债务证券。潜在投资者应同时阅读招股章程和招股章程补充文件，以获得与特定系列债务证券有关的所有重要条款的完整摘要。准投资者应注意，适用的招股说明书补充文件中的信息可能会更新并取代以下信息。潜在投资者还应参考契约，以获得与债务证券有关的所有条款的完整描述。我们将在SEDAR +上提交文件，并作为注册声明的附件（本招股说明书是其中的一部分），或将通过引用从公司向SEC提供的表格6-K报告中纳入任何描述我们在发行此类债务证券的同时提供的债务证券条款和条件的补充契约（定义见下文）。

我们可能会发行债务证券并产生额外债务，而不是根据本招股说明书通过发行债务证券。

一般

契约不会限制我们根据契约可能发行的债务证券的本金总额，也不会限制我们可能产生的其他债务的金额。契约将规定，我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，并且可能以美元、加元或任何外币计价和支付。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将为公司的无担保债务。契约还将允许我们增加先前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行增加的本金金额。

我们提供的任何系列债务证券的适用招股章程补充文件将描述债务证券的具体条款，可能包括但不限于以下任何内容：

 

•

债务证券的名称；

 

16

•

债务证券本金总额的任何限制，如未指明限制，公司将有权为不时发行额外债务证券重新开放该等系列；

 

•

债务证券的本金、利息和溢价（如有）的支付是否将是我们的高级、高级次级或次级义务；

 

•

债务证券的本金、利息及溢价（如有）的支付是否将由公司的若干资产及任何适用的担保人作担保；

 

•

债务证券的偿付是否将由任何其他人提供担保；

 

•

支付该系列债务证券本金（及溢价，如有的话）的一个或多个日期，或确定或延长该等日期或多个日期的方法；

 

•

该系列证券的计息利率（如有的话），或厘定该等利率的方法，该等利息是否应以现金或同一系列的额外证券支付，或应累积及增加该系列的未偿还本金总额，该等利息应累积的日期，或厘定该等日期的方法；

 

•

我们支付本金、溢价和利息的地点（如有），以及可以出示债务证券进行转让、交换或转换登记的地点；

 

•

我们是否以及在何种情况下将被要求就债务证券支付任何额外的代扣代缴或扣除税款的金额，以及我们是否以及在何种条件下将拥有赎回债务证券而不是支付额外金额的选择权；

 

•

我们是否有义务根据任何下沉或其他规定，或由持有人选择赎回、偿还或回购债务证券，以及此类赎回、偿还或回购的条款和条件；

 

•

我们是否可以在到期前全部或部分赎回债务证券以及任何此类赎回的条款和条件；

 

•

我们将发行任何已登记债务证券的面额，如果不是2,000美元的面额和1,000美元的任何倍数，如果不是5,000美元的面额，则发行任何未登记债务证券的面额；

 

•

我们是否会以美元以外的货币对债务证券进行支付；

 

•

是否将参照任何指数、公式或其他方法支付债务证券的款项；

 

•

我们是否会将债务证券作为全球证券发行，如果是，全球证券的存托人身份；

 

•

我们是否会将债务证券作为未登记证券、已登记证券或两者同时发行；

 

•

对违约事件或契诺的任何更改或增加或删除，不论该等违约事件或契诺是否与义齿中的违约事件或契诺一致；

 

•

下文“失效”项下所述的失效条款的适用性、以及任何变更或补充；

 

•

如发生特定事件，任何系列债务证券的持有人是否享有特殊权利；

 

•

将债务证券转换或交换为任何其他证券的条款（如有）；

 

•

关于债务证券所附任何权利或条款的修改、修正或变更的规定；和

 

•

任何其他条款、条件、权利和优惠（或对这些权利和优惠的限制）。

 

17

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何债务证券持有人均无权要求我们回购债务证券，如果我们卷入高杠杆交易或我们发生控制权变更，利率也不会增加。

我们可能会以低于发行时现行市场利率的利率发行不计利息或利息的债务证券，并可能以低于其规定本金金额的折扣发售和出售债务证券。我们还可能以外币或货币单位出售任何债务证券，债务证券的付款可能以外币或货币单位支付。在任何这些情况下，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述某些加拿大联邦和美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

我们可能会发行条款与先前发行的债务证券不同的债务证券，并且在未经其持有人同意的情况下，我们可能会重新发行一系列债务证券的先前发行并发行该系列的额外债务证券（除非在创建该系列时重新开放受到限制）。

担保

我们在任何一系列债务证券下的付款义务可能由我们的某些直接或间接子公司提供担保。为了遵守美国法律规定的某些注册声明表格要求，这些担保可能反过来由公司提供担保。此类担保的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

排名及其他负债

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，以及除法律规定的范围外，各系列债务证券应为公司的优先、非次级和无担保债务，并应在它们之间享有同等地位和按比例享有无优先权，并与公司的所有其他优先、非次级和无担保债务享有同等地位。

我们的董事会可确定就一系列债务证券支付或就该系列债务证券支付优先、优先次级或将从属于公司其他负债和义务的先前支付的程度和方式（如有），以及本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付是否将由任何其他人提供担保，以及任何证券的性质和优先权。

全球形式的债务证券

存托人和记账方式

除非在适用的招股章程补充文件中另有规定，一系列债务证券可作为“全球证券”以全球形式全部或部分发行，并将以不记名形式登记或以不记名形式发行，并存放于存托人或其代名人，每一项存托人或其代名人将在与该系列相关的适用招股章程补充文件中予以识别。除非且直至全部或部分交换为最终登记形式的债务证券，否则全球证券不得转让，除非是由该全球证券的保存人整体转让给保存人的代名人、由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给保存人的继任人或继任人的代名人。

将由全球证券代表的特定系列债务证券的任何部分的存管安排的具体条款将在与该系列相关的适用的招股说明书补充文件中进行描述。公司预计，本节所述条款将适用于所有存管安排。

 

18

在全球证券发行时，全球证券的存托人或其代名人将在其账面记账和登记系统上，将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入这些被指定为“参与者”的人的账户，这些人在该存托人或其代名人处设有账户。该等账户由参与分销该债务证券的承销商、交易商或代理人指定或由公司直接发售该等债务证券的由公司指定。全球证券受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有受益权益的人。全球证券实益权益的所有权将在全球证券的保存人或其代名人（关于参与者的利益）或参与者或通过参与者持有的人（关于参与者以外的人的利益）保存的记录上显示，并且该所有权的转移将仅通过该记录进行。美国一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对此类证券进行实物交割。

只要全球证券的存托人或其代名人是全球证券的登记所有人或不记名形式的全球证券的持有人，该存托人或该代名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人，以用于义齿下的所有目的。除下文规定外，全球证券实益权益的所有人将无权将全球证券所代表的一系列债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到以最终形式的该系列债务证券的实物交付，也不会被视为义齿下的该系列债务证券的所有人或持有人。

以存托人或证券登记处名义登记的全球证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的任何支付将作为代表该债务证券的全球证券的登记所有人支付给存托人或其代名人（视情况而定）。本公司、全球证券所代表的债务证券的任何受托人或任何付款代理人，概不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该全球证券的实益所有权权益作出的付款，或对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

本公司预期，全球证券的保存人或其代名人在收到任何本金、溢价（如有）或利息（如有）的付款后，将按该保存人或其代名人的记录所显示的与其各自在全球证券的本金金额中的实益权益成比例的金额将付款记入参与者的账户。该公司还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券的情况一样，并将由此类参与者负责。

存托人服务的终止

如果代表债务证券特定系列的全球证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续担任存托人，或者，如果在任何时候该系列的存托人不再根据《交易法》注册或不再具有良好信誉，并且在90天内未由我们指定继任存托人，公司将以最终形式发行该系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。如果义齿项下的违约事件已经发生并且仍在继续，最终形式的债务证券将在持有人书面请求后打印并交付给适当的受托人。此外，公司可随时并由公司全权酌情决定不拥有由全球证券所代表的一系列债务证券，在此情况下，将以最终形式发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

最终形式的债务证券

一系列债务证券可能以最终形式发行，仅作为注册证券、仅作为未注册证券或同时作为注册证券和未注册证券。注册证券将于

 

19

可发行面额为2000美元和1000美元整数倍的未登记证券将可发行面额为5000美元和5000美元整数倍的证券，或在每种情况下以任何特定系列的债务证券条款中可能规定的其他面额发行。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，未登记证券将附有息票。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，最终形式的债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付将在公司指定的办事处或代理机构进行，或由公司选择支付本金、利息（如有）和溢价（如有），通过支票邮寄到受托人的安全登记册中出现的地址的有权人的地址或电子资金电汇到符合义齿中规定的某些门槛并有权通过电汇收取付款的人的账户。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则将在公司指定的一个或多个日期的营业时间结束时向债务证券登记在其名下的人士支付利息（如有）。

根据债务证券持有人的选择，任何系列的注册证券将可交换为同一系列、任何授权面额和相同本金总额的其他注册证券。如果但仅限于在适用的招股章程补充文件中规定，任何系列的未登记证券（包括所有未到期的息票，但下文规定的除外，以及所有已到期的息票违约）可交换为同一系列、任何授权面额和相同本金总额和期限的已登记证券。在此情况下，在常规记录日期或特别记录日期与有关利息支付日期之间在注册证券的许可交易所交出的未登记证券，应在没有与该日期有关的息票的情况下交出，而利息将不会在该日期支付以换取该未登记证券而发行的已登记证券的利息，而将仅在根据义齿条款到期时支付给该息票的持有人。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则将不会发行未登记证券以换取已登记证券。

适用的招募说明书补充可能会以最终形式指明债务证券的转让登记地点。持有人可就债务证券的任何最终形式的转让或交换登记支付服务费，在某些情况下，公司可能要求提供一笔足以支付与这些交易有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

我们不会被要求：

 

•

发行、登记转让或交换最终形式的任何系列债务证券，期间自该系列债务证券的任何选定证券将被赎回之前的15天开盘开始，并在赎回通知的相关日期结束，如义齿中所规定；

 

•

登记任何已登记证券的最终形式或其部分的转让或交换，要求赎回，但任何已登记证券的未赎回部分被部分赎回的除外；

 

•

交换任何被要求赎回的未登记证券，但此种未登记证券可交换为该系列和类似期限的已登记证券的情况除外；前提是此种已登记证券将同时被交还以用于赎回；或者

 

•

发行、登记转让或交换任何最终形式的债务证券，但该债务证券的任何部分（如有）不应如此偿还，则不在此限。

提供财务资料

公司将在公司向SEC提交相同文件后的15天内向受托人提交，（i）载有经审计财务报表的年度报告副本和载有未经审计的季度报告副本

 

20

根据《交易法》第13条或第15（d）条，公司可能被要求向SEC提交或提供的财务报表和（ii）信息、文件和其他报告的副本（或委员会可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）。

如果公司无需继续遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求，或以其他方式根据SEC颁布的规则和条例为此类年度和季度报告提供的表格进行年度和季度报告，则公司将继续向SEC提交文件并向受托人提供：

 

•

在每个财政年度结束后的140天内，以表格20-F、40-F或表格10-K（如适用）（或任何后续表格）提交年度报告，其中载有经审计的财务报表和其中要求（或此类后续表格要求）包含的其他财务信息；和

 

•

在每个财政年度的前三个财政季度结束后的60天内，以表格6-K或表格10-Q（或任何后续表格）报告，其中包含未经审计的财务报表和其他财务信息，无论适用要求如何，这些信息至少应包含根据加拿大或其任何省份的法律要求在季度报告中向在多伦多证券交易所上市证券的公司的证券持有人提供的此类信息，无论该公司是否有其任何证券如此上市。

违约事件

除非在与特定系列债务证券有关的适用的招股章程补充文件中另有规定，以下是就任何系列债务证券而言将构成该系列债务证券的义齿违约事件的事件摘要：

 

•

公司未能在到期应付时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

 

•

公司未能在该系列任何债务证券到期应付时支付应付利息，且该违约持续30天；

 

•

公司未能就该系列债务证券在到期时作出任何规定的偿债基金或类似付款；

 

•

在受托人向公司或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后的90天内，公司未能遵守或履行其在义齿中影响或适用于该系列债务证券的任何契诺或协议；

 

•

涉及公司破产、资不抵债或重组的若干事件；及

 

•

该系列债务证券中规定的任何其他违约事件。

一个系列债务证券下的违约不一定会是另一个系列下的违约。受托人如出于善意认为这样做符合持有人的利益并以书面通知公司，则可不通知债务证券持有人任何违约，但在支付本金或溢价（如有）或利息（如有）方面除外。

如任何一系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可要求公司立即偿还：

 

•

系列债务证券的全部本金及利息；或

 

•

如果债务证券是贴现证券，则适用的招股说明书补充文件中描述的那部分本金。

 

21

如果违约事件与涉及公司破产、无力偿债或重组的事件有关，所有债务证券的本金将立即到期应付，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。

受特定条件限制，受影响系列债务证券本金总额的多数持有人可以撤销并取消加速付款要求。如果债务证券是贴现证券，则适用的招股章程补充文件将包含有关在违约事件发生或持续时贴现证券本金的一部分加速到期的条款。

除其在违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在义齿下将拥有的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿。如果他们提供了这种合理的担保或赔偿，任何系列债务证券的本金总额多数的持有人可以在一定的限制下，指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，以获得任何系列债务证券。

公司将被要求每年向受托人提供一份声明，说明其遵守契约下的所有条件和契约，如果公司不遵守，公司必须说明任何违约情况。公司亦须于知悉任何违约事件后，在切实可行范围内尽快通知受托人。

任何系列债务证券的持有人均无权就义齿提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为任何其他补救措施提起任何程序，除非：

 

•

持有人此前已就受影响系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

•

受违约事件影响的该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，且持有人已提出合理赔偿，以受托人身份提起诉讼；和

 

•

受托人未能提起诉讼，且未在收到持有人的通知、请求和赔偿提议后60天内从因违约事件而受到影响的系列未偿债务证券（或在破产、无力偿债或重组的情况下，所有系列未偿债务证券）的本金总额多数的持有人收到与请求不一致的指示。

然而，上述限制不适用于债务证券持有人在该债务证券规定的适用到期日或之后为强制执行支付该债务证券的本金或任何溢价（如有）或利息而提起的诉讼。

渎职

当公司使用“deferasance”一词时，它意味着解除其对义齿下的任何系列或系列内的任何债务证券的义务。除适用的招股章程补充文件另有规定外，如公司存放于受托人的现金、政府证券或其组合足以支付本金、利息（如有）、溢价（如有）及任何其他款项于规定的到期日或一系列债务证券的兑付日到期，则公司可选择：

 

•

公司将被解除与该系列债务证券有关的义务；或

 

•

公司将不再承担遵守契约项下若干限制性契约的任何义务，而若干违约事件将不再适用于公司。

 

22

如果发生这种情况，受影响系列债务证券的持有人将无权获得义齿的利益，但债务证券的转让和交换登记以及丢失、被盗、毁坏或残损的债务证券的替换除外。这些持有人可能只指望存入的资金来支付他们的债务证券。

若要行使撤销选择权，公司必须向受托人交付：

 

•

美国律师的意见，大意是受影响系列未偿债务证券的持有人将不会因撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

 

•

加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是受影响系列未偿债务证券的持有人将不会因撤销而为加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、以相同方式和时间缴纳加拿大联邦、省或地区所得税和其他税款，与未发生撤销的情况相同；和

 

•

公司一名高级人员的证明书及大律师的意见，每一份证明书均述明与撤销有关的所有先决条件均已获遵守。

如果公司要被解除其与债务证券有关的义务，而不仅仅是从公司的契约中，美国的意见必须基于美国国税局的裁决或公布的结果，或与此相关的法律变更。

除上述意见送达外，还需满足以下条件，公司方可行使撤销选择权：

 

•

对于受影响系列的债务证券，任何违约事件或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之应构成违约事件的事件均不得已经发生并正在持续；

 

•

公司不是适用的破产和破产立法所指的“资不抵债的人”；和

 

•

满足其他惯例先决条件。

修改及放弃

经受修改影响的每一系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人同意，公司和受托人可根据一份或多份补充契约（每份，“补充契约”）对契约进行修改和修订。然而，未经每个受影响的持有人同意，此类修改不得：

 

•

更改任何债务证券的本金、溢价（如有）或任何分期利息（如有）的规定期限；

 

•

降低本金、溢价（如有）或利率（如有），或更改公司支付任何额外金额的任何义务；

 

•

减少债务证券加速到期时应付的本金金额或破产可证明的金额；

 

•

更改任何付款的地点或货币；

 

23

•

影响持有人要求公司按持有人选择回购债务证券的权利；

 

•

损害持有人提起诉讼强制执行其受偿权的权利；

 

•

对与一系列债务证券相关的任何转换或交换权产生不利影响；

 

•

降低修改义齿或放弃遵守义齿某些规定所需的债务证券百分比；或者

 

•

降低采取某些行动所必需的未偿债务证券的本金百分比。

任何系列的未偿债务证券的本金至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人，仅就该系列而言，放弃过去在义齿下的违约以及公司遵守义齿的某些限制性规定。然而，这些持有人不得放弃在任何债务证券的本金、溢价（如果有的话）或利息的任何支付方面的违约，或遵守未经受影响的每个持有人同意不得修改的规定。

公司可根据补充契约修改契约，而无需任何持有人同意：

 

•

证明其在义齿下的继任者；

 

•

为持有人的利益添加公司契诺或放弃公司的任何权利或权力；

 

•

添加违约事件；

 

•

规定未登记证券成为义齿下的登记证券，并对未登记证券作出其他此类变更，在每种情况下均不会对未偿债务证券持有人的利益产生重大不利影响；

 

•

确立债务证券的形式；

 

•

根据契约委任继任受托人；

 

•

增加条款，允许或便利债务证券的撤销和解除，只要对持有人没有重大不利影响；

 

•

纠正任何不明确之处，更正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或在每种情况下作出不会对未偿债务证券持有人的利益（如有）产生重大不利影响的任何其他规定；或

 

•

变更或取消义齿的任何条款，如果在义齿项下没有有权受益于这些条款的未偿债务证券时此类变更生效。

管治法

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

受托人

义齿下的受托人或其关联机构可在其日常业务过程中向公司提供银行及其他服务。

 

24

义齿将包含对受托人的权利的某些限制，只要受托人或其任何关联公司仍然是公司的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在作为担保或其他方式的任何债权上收到的某些财产上变现。受托人及其附属机构将获准与公司进行其他交易。如果受托人或任何关联公司获得任何利益冲突，并且债务证券发生违约，受托人必须消除冲突或辞职。

受托人的辞任及免职

受托人可就债务证券的一个或多个系列辞职或被免职，并可委任继任受托人就该系列行事。

对管辖权及送达的同意

如果债务证券在美国或向美国人发售或出售，则除非债务证券发售的适用招股章程补充文件中另有规定，根据义齿，公司将不可撤销地指定一名授权代理人，在位于纽约市的任何美国联邦或纽约州法院可能提起的由已发售债务证券或义齿引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中，该程序可能被送达，并将服从此类非专属管辖权。

单位

我们可以以任意组合的方式发行由本招募说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行股票所依据的单位协议（如有）可规定，不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让包含在该单位中的证券。

任何招股章程补充文件所提供的单位的重要条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定可能适用于这些单位的程度，将在就这些单位提交的适用招股章程补充文件中进行描述。本说明将酌情包括：

 

•

提供的单位数量；

 

•

发行单位的价格（如有的话）；

 

•

提供单位的货币；

 

•

由单位组成的证券；

 

•

有关单位是否会发行任何其他证券，如有，该等证券的金额及条款；

 

•

任何最低或最高认购金额；

 

•

是否以记名形式、“仅记账式”形式、非凭证式库存制度形式、不记名形式或以临时或永久全球证券形式发行的单位和构成单位的证券及其交换、转让和所有权的依据；

 

•

与该等单位或组成该等单位的证券有关的任何重大风险因素；

 

•

附属于该等单位或组成该等单位的证券的任何其他权利、特权、限制及条件；及

 

•

单位或组成单位的证券的任何其他重要条款或条件，包括是否以及在何种情况下可分别持有或转让组成单位的证券。

 

25

财务状况、任何未来合同限制和融资协议契约、公司法规定的偿付能力测试以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，投资者对我们普通股的投资可能不会获得任何回报，除非他们能够以高于这些投资者为他们支付的价格出售他们的股票。

未来出售或发行股本证券可能会降低我们普通股的价值，稀释投资者的投票权，并降低我们的每股收益。

我们可能会在后续发行中出售额外的股本证券（包括通过出售可转换为股本证券的证券以及可能在收购中发行股本证券）。我们无法预测未来发行股本证券的规模或未来发行债务工具或其他可转换为股本证券的证券的规模和条款，或未来发行和出售我们的证券对我们普通股市场价格的影响（如果有的话）。

我们的证券的额外发行可能涉及以低于普通股当前市场价格的价格发行大量普通股。发行大量普通股，或认为可能发生此类发行，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。任何涉及发行先前已获授权但未发行的普通股或可转换为普通股的证券的交易，都将导致对证券持有人的稀释，可能是大幅稀释。

我们或我们的现有股东出售大量我们的证券，或有此类证券可供出售，可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响，并稀释投资者的每股收益。行使目前尚未行使的购股权或认股权证也可能导致对证券持有人的稀释。如果我们愿意，我们证券的市场价格下跌可能会削弱我们通过出售证券筹集额外资金的能力。

截至2025年2月13日，我们已发行约54,884，052股普通股和可行使并可转换为约11,315，008股普通股的证券（其中约8,064，858股截至该日可行使）。在公开市场出售或可供出售大量我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们业务的受监管性质可能会阻碍或阻止收购，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们要求并持有各种政府许可来经营我们的业务，这不一定会在控制权变更后继续适用于我们业务的收购方。这些许可要求可能会阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购方对我们的普通股提出要约收购，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

无法保证我们将继续符合纳斯达克和多伦多证券交易所的上市标准。

我们必须满足持续上市标准，才能维持我们的普通股在纳斯达克和多伦多证券交易所的上市。如果我们未能遵守上市标准，而纳斯达克和/或多伦多证券交易所将我们的普通股退市，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

 

•

我们普通股的市场报价有限；

 

•

我们普通股的流动性减少；

 

•

确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股的二级交易市场交易活动水平降低；

 

27

•

有限的关于我们的新闻和分析师对我们的报道；和

 

•

a我们未来增发股本证券或获得额外股本或债务融资的能力下降。

作为一家上市公司，Aurora受制于不断变化的公司治理和公开披露法规，这可能会不时增加我们的合规成本和不合规风险，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

与未来发行相关的风险

认股权证、期权、申购凭证、债务证券或单位不存在现有交易市场。

认股权证、认购收据、债务证券或单位并无现有交易市场。因此，无法保证将为这些证券发展或维持流动性市场，或购买者将能够在特定时间（如果有的话）出售任何这些证券。我们不得在任何加拿大或美国证券交易所上市认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位。

未来的销售可能会影响公司普通股的市场价格。

为了为未来的运营提供资金，我们可能会决定通过增发普通股或发行债务工具或其他可转换为普通股的证券来筹集资金。我们无法预测未来发行普通股或发行债务工具或其他可转换为普通股的证券的规模，也无法预测未来发行和出售我们的证券将对我们普通股的市场价格产生的稀释效应（如果有的话）。这些出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的管理层将对收益的使用拥有相当大的自由裁量权。

我们的管理层将对任何招股章程补充文件下的发售所得款项的用途以及其所得款项的支出时间拥有相当大的酌情权。因此，投资者将依赖管理层对根据任何招股章程补充文件发行证券所得款项的具体应用的判断。管理层可能会以投资者可能认为不可取的方式使用任何招股章程补充文件下任何证券发行的净收益。所得款项净额的运用结果及有效性不确定。

经营活动产生的负现金流

该公司在截至2024年3月31日的财政年度和截至2024年12月31日的第三财政季度的经营现金流为负数。虽然公司预计未来能够产生正的经营活动现金流，但公司不能保证未来任何时期经营活动现金流为正。如果公司在未来任何时期的经营现金流为负，任何发行的某些收益可能被用于为经营活动产生的这种负现金流提供资金。见“所得款项用途”。

该公司是一家加拿大公司，股东保护不同于美国和其他地区的股东保护。

我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组建和存在的，因此受《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）管辖。BCBCA在某些重大方面与一般适用于美国公司和股东的法律不同，包括与感兴趣的董事、合并和类似安排、收购、股东诉讼、赔偿董事和检查公司记录有关的规定。

 

28

第二部分

不需要向其提供的信息

要约人或购买者

董事及高级人员的赔偿。

Aurora Cannabis Inc.（“我们”、“我们”或“我们的公司”）受《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“法案”）第5部分第5款规定的约束。

根据该法案第160条，我们可以在不违反该法案第163条的情况下：

 

(a)

对以下人员进行赔偿：

 

（一）

是或曾经是我们公司的董事或高级管理人员，

 

（二）

是或曾经是另一法团的董事或高级人员（a）时，该法团是或曾经是本公司的联属公司；或（b）应我们的要求，或

 

（三）

应我们的要求，现在或曾经，或担任或担任相当于合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事或高级管理人员的职位，

除某些有限的例外情况外，包括该个人的继承人和个人或其他法定代表人（统称为“合资格一方”），以对抗以下定义的合资格一方应承担或可能承担的所有合资格处罚；和

 

(b)

在合资格程序最终处分后，支付合资格一方就该程序实际合理招致的费用，凡：

 

（一）

“合资格处罚”是指在符合资格的程序中作出或判处的判决、处罚或罚款，或在和解中支付的金额，

 

（二）

「合资格程序」是指合资格一方或合资格一方的任何继承人及个人或其他法定代表人，因合资格一方是或曾经是本公司或联营公司的董事或高级人员，或担任或曾经担任相当于本公司或联营公司的董事或高级人员的职位（a）是或可能加入为一方，或（b）是或可能对该程序中的判决、罚款或罚款或与该程序有关的开支承担或可能承担法律责任的程序，

 

（三）

“费用”包括成本、收费和开支，包括法律费用和其他费用，但不包括判决、处罚、罚款或为解决诉讼而支付的金额，以及

 

（四）

“诉讼程序”包括任何法律程序或调查行动，无论是当前的、威胁的、未决的或已完成的。

根据该法第161条，并在遵守该法第163条的情况下，我们必须在合格程序的最终处置之后，支付合格一方在该程序方面实际和合理发生的费用，如果合格一方（a）没有得到这些费用的补偿，并且（b）根据案情或其他情况，在程序的结果中完全成功或根据程序结果的案情实质上成功。

根据该法案第162条，并在遵守该法案第163条的情况下，我们可以支付合资格一方就该程序实际和合理发生的费用，因为这些费用是在合格程序的最终处置之前发生的，但我们不得支付此类费用，除非我们首先从符合条件的一方收到书面承诺，即如果最终确定根据该法案第163条禁止支付费用，则符合条件的一方将偿还预付款。

根据该法第163条，我们不得根据该法第160条、第161条或第162条（视情况而定）对符合条件的一方承担或可能承担的符合条件的处罚进行赔偿，也不得支付符合条件的一方在该程序方面的费用，如果适用以下任何情况：

 

(a)

如果赔偿或付款是根据先前的赔偿或支付费用的协议进行的，并且在作出赔偿或支付费用的协议时，我们的备忘录或条款禁止我们给予赔偿或支付费用；

 

(b)

如弥偿或付款并非根据先前的弥偿或支付费用协议作出，而在作出弥偿或付款时，我们的备忘录或章程细则禁止给予弥偿或支付费用；

 

（c）

如就合资格程序的标的物而言，合资格的一方没有为我公司或联营公司（视情况而定）的最佳利益而诚实和善意行事；或

 

（d）

在民事程序以外的合资格程序的情况下，如果合资格的一方没有合理的理由相信被提起诉讼的合资格一方的行为是合法的。

如果由我公司或代表我公司或由联营公司或代表我公司对合资格一方提起合资格程序，我公司不得就合资格一方承担或可能承担的合资格罚款向合资格一方作出赔偿，也不得根据该法第160、161或162条（视情况而定）就该程序支付合资格一方的费用。

根据该法第164条，且尽管该法第5部分第5款有任何其他规定，且无论是否已根据该法第5部分第5款寻求、授权或拒绝支付费用或赔偿，应我公司或符合条件的一方的申请，法院可采取以下一项或多项措施：

 

(a)

命令我们就合资格一方就合资格程序所招致的任何责任向合资格一方作出赔偿；

 

(b)

命令我们支付合资格一方就合资格程序所招致的部分或全部费用；

 

（c）

命令强制执行我们订立的赔偿协议或根据该协议支付任何款项；

 

（d）

命令我们支付任何人根据该法第164条获得命令而实际和合理招致的部分或全部费用；或者

 

（e）

作出法院认为适当的任何其他命令。

该法第165条规定，我们可以为符合条件的一方或符合条件的一方的继承人和个人或其他法定代表人的利益购买和维持保险，以应对因符合条件的一方是或曾经是我们公司或关联公司的董事或高级管理人员，或担任或曾经担任相当于我们公司或关联公司的董事或高级管理人员的职位而可能产生的任何责任。

根据我们条款的第21.2部分，并在遵守该法案的情况下，我们必须就该人应承担或可能承担的所有合格处罚对合格一方及其继承人和法定遗产代理人进行赔偿，并且我们必须在合格程序的最终处置之后，支付该人就该程序实际和合理招致的费用。符合条件的每一方均被视为已根据我们条款中所载的赔偿条款与我们公司签订了合同。

根据我们的条款第21.3部分，并在遵守该法案的情况下，我们可能同意赔偿并可能赔偿任何人（包括合资格的一方），使其免受合资格的处罚，并支付与该人为我们公司提供服务有关的费用。我们已与若干董事及高级人员订立赔偿协议。

根据我们条款的第21.4部分，我们可以在该法案允许的范围内并根据该法案向符合条件的一方预支费用。

根据我们条款的第21.5部分，我们公司的合格一方未能遵守该法案、我们的条款或（如适用）任何前公司法或前条款，其本身并不会使他或她根据我们的条款有权获得的任何赔偿无效。

根据我们的条款第21.6部分，我们可以为任何合资格一方（或其继承人或任何合资格一方的法定遗产代理人）的利益购买和维持保险，以应对任何合资格一方所招致的任何责任。

就根据经修订的1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定，董事、高级职员或控制我们公司的人可能被允许，我们已获悉，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。

展览

 

附件		说明
4.1		日期为2024年6月20日的Aurora Cannabis公司截至2024年3月31日止年度的年度资料表格（以参考方式并入表格上的年报之附件 99.7）40-FAurora Cannabis Inc.的文件，于2024年6月20日提交）（档案第001-38691号）。
4.2		Aurora Cannabis Inc.截至2024年3月31日止年度及截至2023年3月31日止九个月的经审核综合财务报表及其附注，连同独立核数师就此提出的报告（藉参考表格上的年报之附件 99.5）40-FAurora Cannabis Inc.的文件，于2024年6月20日提交）（档案第001-38691号）。
4.3		管理层对截至2024年3月31日止年度的财务状况及经营业绩的讨论及分析（以参考方式纳入表格上的年报的附件 99.640-FAurora Cannabis Inc.的文件，于2024年6月20日提交）（档案第001-38691号）。
4.4		Aurora Cannabis Inc.截至2024年12月31日及2023年12月31日止三个月及九个月的未经审核简明中期综合财务报表及其附注（藉参考表格上报告之附件 99.1）6-KAurora Cannabis Inc.，于2025年2月5日备案）（档案第001-38691号）。
4.5		临时管理层对截至2024年12月31日及2023年12月31日止三个月及九个月的财务状况及经营业绩的讨论及分析（以参考方式纳入表格报告的附件 99.26-KAurora Cannabis Inc.，于2025年2月5日备案）（档案第001-38691号）。
4.6		Aurora Cannabis Inc.的管理资料通告，日期为2024年6月26日，乃就Aurora Cannabis Inc.于2024年8月9日举行的年度股东大会及特别股东大会而分发（以参考表格上的报告之附件 99.1的方式并入6-KAurora Cannabis Inc.，于2024年7月9日提交）（档案第001-38691号）。
4.7		日期为2024年8月7日的有关公司与Cogent International Manufacturing Inc.的商业合作的重大变更报告（通过引用表格报告的附件 99.1并入6-KAurora Cannabis Inc.的文件，于2024年8月26日提交）（档案第001-38691号）。
4.8		日期为2025年2月13日的重大变更报告，内容有关公司与SNDL公司的战略供应协议。
5.1		KPMG LLP的同意。
5.2		Stikeman Elliott LLP的同意。
6.1		授权书（包括在本登记声明签字页）。
7.1		截至2019年5月3日，作为发行人的Aurora Cannabis Inc.与作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.（作为GLAS Trust Company LLC的继任者）之间的契约（通过参考表格上的注册声明的第1号修订的附件 7.1并入歼10of Aurora Cannabis Inc.于2019年5月10日提交）（文件第333-230692号）。
7.2		受托人的资格声明，以表格形式在附件 7.1中引用的义齿，美国中央证券交易所信托公司T-1。
107		备案费表的计算。

第三部分

承诺和同意为进程服务

项目1。承办。

Aurora Cannabis公司承诺亲自或通过电话让代表回答证券交易委员会（“委员会”）工作人员的询问，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供与根据F-10表格登记的证券或与上述证券交易有关的信息。

项目2。过程送达同意书。

在提交本注册声明的同时，Aurora Cannabis Inc.已就表格F-X向委员会提交了一份书面的过程送达和承诺代理人任命。

对Aurora Cannabis Inc.服务代理人的名称或地址的任何更改应通过修改F-X表格并参考本注册声明的文件编号立即传达给委员会。

律师权

以下签名的每一人构成并指定Miguel Martin和Simona King，他们中的任何一人均可作为其真实合法的实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，供其并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本登记声明的任何或所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份于2025年2月14日签署：

 

签名		标题
/s/米格尔·马丁		首席执行官兼执行主席 （首席执行官）
米格尔·马丁
/s/西蒙娜·金		首席财务官 （首席财务干事和首席会计干事）
西蒙娜·金
/s/罗纳德芬克		董事
罗纳德·芬克
/s/诺玛·博尚		董事
诺玛·博尚
/s/Theresa Firestone		董事
Theresa Firestone
/s/Chitwant Kohli		董事
奇特万特·科利
/s/Michael Singer		董事
Michael Singer
/s/Rajesh Uttamchandani		董事
拉杰什·乌塔姆昌达尼

授权代表

根据1933年《证券法》第6（a）节的要求，以下签署人已于2025年2月14日仅以其作为Aurora Cannabis公司在美国的正式授权代表的身份签署本登记声明。