证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

日程安排

（规则14d-100）

根据第14（d）（1）或13（e）（1）条发出的投标报价声明

1934年《证券交易法》

第4号修正案

 

 

Acceleron Pharma Inc.

（标的公司名称（发行人））

Astros Merger Sub，Inc.

的一家全资子公司

Merck Sharp&Dohme Corp.

（提交人（要约人）姓名）

普通股，每股面值0.00 1美元

（证券类别名称）

00434H108

（CUSIP证券类别编号（基础普通股））

Kelly Grez

默克制药公司副公司秘书

新泽西州凯尼尔沃思Galloping Hill Road2000号，邮编:07033

(908) 740-4000

（被授权代表备案人接收通知和通讯的人的姓名，地址和电话号码）

 

复制至:

Catherine J.Dargan

Michael J.Riella

Covington&Burling LLP

市中心一号

西北第十街850号

华盛顿特区20001-4956

+1 (202) 662 6000

 

 

申请费的计算

 

交易估值*		申请费金额**
$11,780,293,020		$1,092,034

*

仅为计算申请费而估算。这一计算是基于Acceleron Pharma Inc.（Acceleron，简称“Acceleron”）的所有已发行和在外流通的普通股，每股面值0.00 1美元，以每股180.00美元的价格向卖方支付现金净额，不计利息，并减去任何适用的预扣税款。截至2021年10月7日（最近的实际可行日期）:（i）已发行和发行61,147,922股Acceleron普通股，3,440,437股Acceleron普通股受发行在外的Acceleron股票期权的约束，530,074股Acceleron普通股受到未偿还Acceleron限制性股票单位奖励，302,656股Acceleron普通股受到未偿还Acceleron Performance股票单位奖励（最高），（v）根据Acceleron的2013年员工股票购买计划，购买最多25,000股Acceleron普通股的权利尚未行使。

**	申请费是根据1934年《证券交易法》（经修订）第0-11条和2021年8月23日发布的2022财年第1号费率咨询（将交易价值乘以.0000927）计算的。

 

☒	如果费用的任何部分被规则0-11（a）（2）规定的抵消，请在复选框中打勾，并识别先前支付抵消费用的文件。通过注册声明号或表格或时间表以及提交日期来识别先前的提交。

 

以前支付的金额:1,092,034美元		申请方:Astros Merger Sub，Inc.和Merck Sharp&Dohme Corp.。
表格或注册号:附表to-t		提交日期:2021年10月12日

 

☐	如果备案仅与投标要约开始前的初步通信有关，请在复选框中打勾。

选中以下相应的框，以指定与该声明相关的任何交易:

 

☒

第三方投标报价须遵守规则14d-1。

☐

发行人的投标报价受规则13e-4的约束。

☐

私有化交易须遵守规则13e-3。

☐

根据第13D-2条对附表13D的修订。

如果提交的文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框:

如果适用，请选中下面的相应框，以指定所依赖的适当规则规定:

 

☐

规则13e-4（i）（跨境发行人投标要约）

☐

规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）

 

 

 

本修正案第4号（“本修正案”）对10月12日提交给证券交易委员会的投标报价声明进行了修订和补充， 2021年（连同随后的任何修订和补充， “日程安排”）， 由Astros Merger Sub， Inc.， 一家特拉华州公司（“买方”），是Merck Sharp&Dohme Corp.的全资子公司， 新泽西州的一家公司（“母公司”）， 和父母。附表TO与买方提出的购买所有已发行普通股的要约有关， 每股面值0.00 1美元（“股票”）， Acceleron Pharma Inc.， 特拉华州的一家公司（“Acceleron”）， 以每股180.00美元的购买价（“要约价格”）， 向卖方收取现金， 不计利息，减去任何适用的预扣税款， 在购买要约和相关的送达函中规定的条款和条件的约束下， 其副本作为证物（a）（1）（a）及（a）（1）（b）附于附表， 分别是。，

除本修正案中另有规定外，附表中规定的信息保持不变，并在与本修正案中的项目相关的范围内通过引用并入本文。本文中使用但未定义的大写术语具有附表中赋予它们的含义。

项目1至9；项目11

现对《购买要约》和附表第1至9项以及第11项中的披露内容进行如下修订和补充，只要这些项目通过引用将《购买要约》中包含的信息纳入参考范围:

“要约和相关的提款权将于2021年11月19日美国东部时间下午5:00到期（该日期和时间为“到期时间”）。保存人已告知，截至到期时间，保存人已有效投标和“收到”38,752,614股（定义见DGCL第251（h）节），且未根据要约适当撤回，约占当时已发行股份的63.3%。因此，最低投标条件已得到满足。买方已接纳，并已声明将根据要约的条款，在有效期届满后，在切实可行的范围内尽快支付该等股份。

在要约和股份支付承诺期满后， 根据DGCL第251（h）条，买方拥有足以实现合并的所有权， 在没有Acceleron股东投票的情况下。因此， 要约完成后， 母公司和买方根据DGCL的第251（h）条进行了合并，在该合并中，买方与Acceleron合并， Acceleron在合并中幸存下来，并继续作为母公司的全资子公司。在合并中， 已发行和发行在外的每股股份（不包括（i）在Acceleron金库中持有或由Acceleron或Acceleron的任何直接或间接全资子公司拥有的股份以及母公司拥有的每股股份， 买方或母公司或买方在紧接生效时间之前的任何直接或间接全资子公司，或紧接生效时间之前已发行并由有权要求的股东持有的股份， 并适当地要求， 根据DGCL第262条，对这些股票的评估被转换为获得等于要约价的现金的权利， 在没有利息的情况下， 减去任何适用的预扣税款。预计这些股票将在11月22日开盘前在纳斯达克停止交易， 2021, “将从纳斯达克退市，并根据《交易法》注销注册。，

2021年11月19日，默克发布新闻稿宣布要约期满，2021年11月22日，默克发布新闻稿宣布合并完成。宣布要约期满和合并完成的新闻稿全文分别作为附件（a）（5）（i）和（a）（5）（j）附在附表中，并通过引用并入本文。”

项目12。展品

现对附表TO第12项进行修订和补充，增加以下内容:

 

附件编号		说明
（a）（5）（i）		默克制药公司发布的新闻稿，日期为2021年11月19日。
（a）（5）（j）		默克制药公司发布的新闻稿，日期为2021年11月22日。

签名

在进行了适当的询问后，并在签字人的充分了解和相信的情况下，每个签字人都证明本声明中列出的信息是真实，完整和正确的。

 

日期:2021年11月22日