附件 10.1

执行版本

第三次修正

循环信贷和担保协议

自2025年12月31日起，循环信贷和担保协议的第三次修订（本“修订”）由以下各方作出：

BUILD-A-BEAR WORKSHOP，INC.，一家特拉华州公司（“借款代理”）；

本协议附表一所列的人（连同借款代理人，个别为“借款人”，统称为“借款人”）；

本协议附表二所列人员（个别为“担保人”，统称为“担保人”，连同借款人个别为“贷款方”，统称为“贷款方”）；

本协议的出借方；和

PNC银行，美国国家协会，作为贷款人的代理人（以此身份，“代理人”）、周转贷款贷款人和发行人；

考虑到此处包含的共同盟约以及将从中获得的利益。

W I T N E S E T H：

然而，兹提述借款人、担保人、不时的贷款方及代理人之间于2020年8月25日订立的若干循环信贷及担保协议（经修订、重述、补充或以其他方式修订及不时生效的“信贷协议”）；

然而，贷款方已要求代理和贷款人修改和修订信贷协议的某些条款和条件；以及

然而，代理人和贷款人已同意如此修改和修订信贷协议，在每种情况下均受本协议规定的条款和条件的约束。

现据此，双方在此约定如下：

[签名页如下]

作为证明，双方已于上述第一个书面日期促成本修正案的执行并在此加盖印章。

BUILD-A-BEAR WORKSHOP，INC.，作为

借款人及作为借款代理人

作者：/s/Voin Todorovic

姓名：Voin Todorovic

标题：首席财务官

BUILD-A-BEAR零售管理，

INC.，作为借款人

作者：/s/Voin Todorovic

姓名：Voin Todorovic

标题：首席财务官

BUILD-A-BEAR ENTERTAINMENT，LLC，作为一家

保证人

作者：/s/Voin Todorovic

姓名：Voin Todorovic

标题：首席财务官

BUILD-A-BEAR Workshop特许经营权

HOLDINGS，INC.，作为担保人

作者：/s/Voin Todorovic

姓名：Voin Todorovic

标题：首席财务官

BUILD-A-BEAR CARD SERVICES，LLC，作为

保证人

作者：/s/Voin Todorovic

姓名：Voin Todorovic

标题：首席财务官

加拿大BUILD-A-BEAR工作室有限公司，

作为加拿大贷款方和担保人

作者：/s/Voin Todorovic

姓名：Voin Todorovic

标题：首席财务官

PNC银行，全国协会，作为

代理和作为贷款人

作者：/s/Paul L. Starman

姓名：Paul L. Starman

职称：副总裁

附表一

借款代理人以外的借款人

BUILD-A-BEAR零售管理公司

附表二

担保人

BUILD-A-BEAR娱乐有限责任公司

BUILD-A-BEAR WORKSHOP Franchise HOLDINGS，INC。

BUILD-A-BEAR CARD服务有限责任公司

加拿大BUILD-A-BEAR工作室有限公司。

附表三

第三修正案截止可交付成果

附件A至

循环信贷和担保协议的第二次修订

–复合循环信贷和担保协议

循环信贷

和

担保协议

PNC银行，美国国家协会，

作为代理

放款方hereto

与

BUILD-A-BEAR WORKSHOP，INC.，

作为借款代理人

为

这里所说的借款人

这里提到的保证人

2020年8月25日，

经修订的2021年12月17日及2022年11月21日及2025年12月31日

目 录

页

展览和时间表清单

附件

循环信贷和担保协议

（i）BUILD-A-BEAR WORKSHOP，INC.，一家特拉华州公司（此处进一步定义为“借款代理人”）、（ii）本协议附表1.1（a）中指定的人（连同不时作为借款人加入本协议的每个人，统称为“借款人”，每个人都是“借款人”）、（iii）本协议附表1.1（b）中指定的人（连同不时作为担保人加入本协议的每个人，如本协议进一步定义，统称为“担保人”，每个人都是“担保人”）之间日期为2020年8月25日的循环信贷和担保协议，（iv）现在或以后成为本协议当事方的金融机构（统称“贷款人”，各自为“贷款人”），以及（v）PNC银行，美国国家协会（“PNC”）作为贷款人的代理人（PNC，在这种身份下，“代理人”）。

考虑到本协议所载的相互契诺和承诺，借款人、担保人、贷款人和代理人特此约定如下：

1.1.会计术语。本协议中使用的其他文件或根据本协议制作或交付的任何证书、报告或其他文件、1.2节或本协议其他部分未定义的会计术语和1.2节中部分未定义的会计术语在未定义的范围内应具有公认会计原则下赋予它们的各自含义；但前提是，每当此类会计术语用于确定遵守本协议中的财务契约的目的时，此类会计术语应根据编制截至2020年2月1日的财政年度经审计的借款人和担保人财务报表时适用的公认会计原则定义。如果在截止日期之后发生GAAP的任何变化，在任何方面影响本协议所载的任何契约的计算或在此类计算中使用的GAAP下定义的任何术语的定义，代理人、贷款人、借款人和担保人应本着诚意进行谈判，以修订本协议中与此类契约的计算有关的条款，目的是在GAAP发生此类变化后，代理人、贷款人、借款人和担保人的各自立场尽可能接近于其截至截止日期的各自立场，但前提是，在就任何此类修订达成一致之前，本协议中的契约的计算应如同未发生GAAP的此类变化，借款人和担保人应提供额外的财务报表或其补充、合规证书的附件和/或代理人可能合理要求的有关财务契约的计算，以便提供本协议所要求的与借款人和担保人有关的适当财务信息，既反映GAAP的任何适用变化，又在必要时证明遵守财务契约，然后再实施GAAP的适用变化。

1.2.一般条款。就本协定而言，以下术语具有以下含义：

“会计师”应具有本协议第9.7节中规定的含义。

“行政问卷”是指由代理商提供的一种形式的行政问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“调整日期”是指每个财政季度的第一天，自2022年1月30日开始。

“垫款”是指并包括循环垫款（包括但不限于周转贷款和所有未提取信用证的最高未提取金额）。

“预付费率”是指初始预付费率和修正预付费率的统称。

“受影响的贷款人”应具有本协议第3.11节中规定的含义。

任何人的“联属公司”指（a）直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何人，或（b）该人的董事、经理、成员、管理成员、普通合伙人或高级人员（i），（ii）该人的任何附属公司或（iii）上述（a）条所述任何人的人。就本定义而言，对某人的控制是指直接或间接的权力，（x）投票给拥有普通投票权的股权的百分之二十五（25%）或更多，以选举该人的董事或为任何该等人履行类似职能的其他人，或（y）指示或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过股权所有权、合同或其他方式。

“代理人”应具有本协议序言部分所载的含义，并应包括其继承人和受让人。

“协议”是指本循环信贷和担保协议，该协议可能会不时修订、重述、延长、补充或以其他方式修改。

“替代基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）该日有效的基准利率，（b）该日有效的隔夜银行资金利率之和加上百分之一的一半（0.5%），（c）该日有效的每日简单SOFR之和加上百分之一（1.0%），只要提供每日简单SOFR，可确定且不违法，以及（d）百分之一（1.0%）中的最高者。备用基准利率（或其任何组成部分）的任何变化应在该变化发生之日营业时间开始时生效。

“备用资金来源”应具有隔夜银行资金利率定义中规定的含义。

“反腐败法”是指（a）FCPA，美国1977年《反海外腐败行为法》，经修订；（b）英国2010年《反贿赂法》，；（c）《外国公职人员腐败法》（加拿大），；（d）《冻结腐败的外国官员资产法》（加拿大），均经修订；以及所有（e）任何借款人或担保人或上述任何子公司或其他关联公司所处或正在开展业务的任何司法管辖区内有关反贿赂或反腐败的任何其他适用法律、法规或条例。

“反洗钱法”是指（a）任何借款人或担保人，或上述任何一项的任何子公司或其他关联公司所处或正在从事与洗钱、洗钱的任何上游犯罪或与此相关的任何财务记录保存和报告要求相关的任何司法管辖区的适用法律或法规，包括《银行保密法》和《美国爱国者法》；（b）《2002年英国犯罪所得法》、经修订的《2017年洗钱条例》以及《恐怖主义资产冻结》等。2010年法；（c）《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）；（d）任何借款人或担保人所在或开展业务的任何司法管辖区内与反洗钱和打击资助恐怖主义有关的任何其他适用法律。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何法律，以及根据这些法律颁布、发布或执行的任何条例、命令或指令，所有这些都是不时修订、补充或取代的，包括但不限于反腐败法和反洗钱法。

“适用法律”是指适用于有关人员、行为、交易、契约、其他文件或合同的所有法律，所有适用的州、联邦、地区、省和外国宪法的所有条款，任何政府机构的法规、规则、条例、条约、指令和命令，以及所有法院和仲裁员的所有命令、判决和法令。

“适用保证金”是指，在循环垫款（包括周转贷款）和信用证费用的情况下：

（i）自第一次第三次修订生效日期及之后至第一次调整日期，以下定价网格第I级所列百分比；及

（ii）自第一个调整日期起及之后，以及其后的每个调整日期，根据紧接该调整日期之前结束的最近一个财政季度的平均未提取可用性，从以下定价网格确定的适用保证金。

如果借款人未能在根据第9.2节要求的日期之前交付第9.2节要求的借款基础凭证和/或其他信息，则每份适用保证金应最终推定为等于上述定价表中规定的最高适用保证金，直至该等借款基础凭证和/或其他信息交付之日，届时适用保证金将根据此类报表中反映的平均未提取可用性进行调整。尽管有任何与此相反的规定，在任何违约事件应已发生并仍在继续的任何调整日期，不得对任何适用保证金进行下调。尽管有本协议所载的任何相反规定，在发生任何违约事件时，每一适用保证金应立即自动增加至并等于上述定价表中规定的最高适用保证金，并应继续按该最高适用保证金，直至根据本协议的规定免除该违约事件之日（如有）为止，届时，适用保证金将根据借款人根据第9.2节向代理交付的最近交付的借款基础证书所反映的平均未提取可用性进行调整。借款人根据本协议和其他文件根据前述句子的规定应支付的利率和/或其他费用的任何增加，应是由于发生任何违约事件（如适用，包括因违反本协议第9.7、9.8或9.9条而引起的任何违约事件）和/或本协议第3.1节的违约率规定或本协议第3.2节的违约费率规定的有效性而导致的此类利率和/或其他费用的任何增加的补充和独立。

如果由于对借款基础证书的任何重述或其他调整或出于任何其他原因，代理确定（a）先前在任何适用期间的任何适用日期计算的平均未提取可用性不准确，以及（b）对任何此类期间的平均未提取可用性进行适当计算会导致该期间的定价不同，则（i）如果对平均未提取可用性进行适当计算会导致该期间的适用保证金和/或费用（如适用）更高，自动和立即在无需任何代理人的任何要求或通知或任何一方的任何其他肯定行为的情况下，根据本协议和其他文件的规定，适用的未偿预付款的应计利息和/或该期间应计费用的金额应被视为追溯增加，及借款人有义务立即为贷款人的应课税利益向代理人支付相当于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分的金额；及（ii）如果正确计算平均未提取可用性会导致该期间的利率和/或费用（如适用）较低，则适用的未偿还预付款的应计利息以及根据本协议和其他文件的规定在该期间应计费用的金额应被视为不变，代理和贷款人没有义务向借款人偿还利息或费用；但，如果由于任何重述或其他事件或代理的其他确定，对平均未提取可用性的适当计算将导致一个或多个期间的较高利率和/或费用（如适用）和一个或多个其他期间的较低利率和/或费用（如适用）（由于收入或费用从一个期间转移到另一个期间或任何其他原因），则借款人根据上文第（i）款应付的金额应基于超出部分（如有），本应为所有适用期间支付的利息和费用金额超过为这些期间实际支付的利息和费用金额。

“申请日期”应具有本协议第2.8（b）节中规定的含义。

“批准”应具有本协议第5.7（b）节中规定的含义。

“核准电子通信”是指以电子邮件方式传送、张贴或以其他方式制作或传达的每一份通知、需求、通信、信息、文件和其他材料，PNC PinACLE的信用管理模块®系统，或任何一方有义务或以其他方式选择根据本协议或任何其他文件（包括任何财务报表、财务及其他报告、通知、要求）向代理提供的由代理同意的任何其他同等电子服务，无论其拥有、运营或托管于代理、任何贷款人、其任何关联公司或任何其他人，证书和其他信息材料；但经批准的电子通信不得包括任何通知、要求、通信、信息、文件或代理人专门指示某人以实物形式交付的其他材料。

“获授权人员”是指，就任何借款人或担保人而言，首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务总监、总法律顾问或秘书由借款代理人以书面通知方式指定的该人或该等其他个人，获授权代表借款人或担保人签署本协议规定的通知、报告和其他文件。借款代理人可以通过向代理人发出修改的书面通知，不时修改该等个人名单。

“平均未提取可用性”是指截至任何确定日期，上一个财政季度的平均每日未提取可用性。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基础利率”系指对外公布的不时生效的PNC基础商业贷款利率，该利率将在该利率发生任何变动的生效日自动调整，恕不另行通知。该利率由PNC不时确定，作为向其在美利坚合众国客户提供的部分贷款的定价手段，既不与任何外部利率或指数挂钩，也不一定反映PNC实际向PNC任何特定类别或类别客户收取的最低利率。

“受益所有人”对每个借款人而言是指以下各项：（a）直接或间接拥有该借款人25%（25%）或更多股权的每个个人（如果有的话）；（b）在不限制上述（a）条规定的情况下，《交易法》第13d-3条所指的“受益所有人”。

“受益贷款人”应具有本协议第2.6（e）节中规定的含义。

“被封账户银行”应具有本协议第4.8（h）节中规定的含义。

“冻结账户”应具有本协议第4.8（h）节中规定的含义。

“被封锁财产”是指任何财产：（a）由被制裁人直接或间接拥有；（b）应受制裁人或来自被制裁人；（c）被制裁人以其他方式持有任何权益；（d）位于被制裁的司法管辖区；或（e）如果贷款人或代理人获得对该财产的产权负担、留置权、质押或担保权益，或以该财产的代价提供服务，否则可能导致贷款人或代理人实际或可能违反任何适用的国际贸易法。

“借款人”或“借款人”应具有本协议序言中规定的含义，并应延伸至这些人的所有允许的继承人和受让人。

“合并基础上的借款人和担保人”是指按照公认会计原则对借款人、担保人及其各自子公司的账户或其他项目进行合并。

“借款人账户”具有本条第2.10款规定的含义。

“借款代理人”应具有本协议序言中规定的含义，并应延伸至该人的所有允许的继承人和受让人。

“借款基础证书”是指由借款代理人的授权人员正式签署并交付给代理人并适当填写的、形式大致为本协议所规定的附件 1.2的证书，该人员应据此向代理人证明截至该证书日期的公式金额及其计算。

“营业日”系指除星期六或星期日或法律授权或要求商业银行在新泽西州东布朗斯威克暂停营业的法定节假日以外的任何一天；但前提是（i）当用于按基于SOFR的利率计息的金额或任何直接或间接计算或确定SOFR时，“营业日”是指同时也是美国政府证券营业日的任何此类日子，以及（ii）当用于任何加拿大贷款方时，“营业日”也一定是加拿大安大略省多伦多特许银行开门营业的日子。

“加拿大DB计划”是指包含“固定福利条款”的“注册养老金计划”，这些术语在《税法》中有定义。

“加拿大贷款方”系指以下担保人的统称：（i）Build-A-Bear工坊加拿大有限公司，一家根据新布朗斯威克省法律成立的公司，以及（ii）根据本协议第7.12节成为加拿大贷款方的彼此。“加拿大贷款方”是指上述人员中的任何一人。

“加拿大养老金法”是指适用于加拿大养老金计划的适用法律，包括但不限于1985年《养老金福利标准法》（加拿大）、任何类似的适用省或地区法规以及《税法》的适用条款。

“加拿大养老金计划”是指由加拿大贷款方或其任何子公司为其雇员或前雇员维持或出资的每个“注册养老金计划”，该术语在税法中有定义，不包括分别由加拿大政府或魁北克省维持的加拿大养老金计划或魁北克养老金计划。

“加拿大养老金计划终止事件”是指，在可以合理预期以下任何一项会产生重大不利影响的范围内，（a）任何加拿大贷款方或其任何子公司未能按照适用的加拿大养老金计划和所有适用的加拿大养老金法律的条款及时向加拿大养老金计划作出任何所需的供款或保费支付，（b）任何加拿大贷款方或其任何子公司作为任何加拿大养老金计划下的参与雇主退出，（c）就任何加拿大退休金计划自愿全部或部分清盘或终止，或为实现前述目的而采取任何行动，（d）对加拿大退休金计划具有管辖权的退休金监管机构提起诉讼，以全部或部分清盘或终止加拿大退休金计划，或（e）可能合理预期会导致适用的退休金监管机构提起诉讼以清盘或终止加拿大退休金计划的任何事件或情况发生，全部或部分。

“资本支出”是指为购置使用寿命超过一年的任何固定资产或改进（或其任何替换或替代或增加）而发生的支出或负债，根据公认会计原则，这些支出或负债将被归类为资本支出。资本支出应包括资本化租赁债务的本金总额。

“资本化租赁义务”是指根据公认会计原则为财务报告目的而需要资本化的租赁下义务所代表的任何借款人或担保人的任何债务。

“现金支配事件”是指（a）违约或违约事件已经发生并仍在继续，或（b）任何时候未提取的可用性低于（i）循环贷款上限的15%（15%）和（ii）3,750，000美元加上根据第2.24节对最大循环预付款金额的任何增加的15%（15%）中的较大者。现金支配事件的发生应被视为持续（x），只要该违约或违约事件未被放弃，和/或（y）如果现金支配事件是根据前一句中的（b）条产生的，直至连续六十（60）天过去，在此期间未提取的可用性在任何时候都超过了必要的金额，在这种情况下，现金支配事件应不再被视为为本协议的目的而持续；前提是，现金支配事件应被视为持续（即使不再继续发生违约或违约事件和/或连续六十（60）天未提取的可用性超过所需金额）在现金支配事件发生并在任何财政年度内两（2）次终止或在截止日期后五（5）次终止后的所有时间。在本定义所述条件再次出现的情况下，此处规定的现金支配事件的终止绝不应限制、放弃或延迟后续现金支配事件的发生。

“现金管理负债”应具有“现金管理产品和服务”定义中规定的含义。

“现金管理产品和服务”系指代理或任何贷款人或代理或贷款人的任何关联机构根据任何赔偿或其他形式的信贷支持向任何借款人或担保人提供或安排提供以下任何产品或服务的协议或其他安排：（a）信用卡；（b）信用卡处理服务；（c）借记卡和储值卡；（d）商业卡；（e）ACH交易；（f）现金管理和金库管理服务和产品，包括但不限于受控支付账户或服务、被封账户、密码箱、自动票据交换所交易，透支、州际存管网络服务。任何借款人或担保人对任何现金管理产品和服务的提供者的债务、义务和责任（包括就存放于该提供者的任何退回物品而欠该提供者的所有义务和责任）（“现金管理负债”）应为本协议项下的“义务”、担保项下的担保义务和本协议项下的担保义务（如适用），并在其他情况下被视为每一份其他文件的义务。为现金管理产品和服务提供担保的留置权应与为本协议和其他文件项下的所有其他义务提供担保的留置权享有同等权益，但须遵守第11.5条的明文规定。

“CEA”系指经不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）以及任何后续法规。

“CERCLA”是指经修订的《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § § 9601等。

“受益所有权证书”对每个借款人而言，是指代理人可以接受的形式和实质内容的证书（经代理人不时酌情修订或修改），其中包括证明该借款人的受益所有人。

“CFTC”是指商品期货交易委员会。

“法律变更”是指在截止日期后发生以下任何情况：（a）任何适用法律的通过或生效；（b）任何适用法律或任何政府机构对其管理、实施、解释或适用的任何变更；或（c）任何政府机构在适用于任何借款方借款人或担保人或任何借款人或担保人的任何附属机构的范围内提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、条例、指南、解释或指令（无论是否具有适用法律的效力）和（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（无论是否具有法律效力）发布的所有请求、规则、条例、指南、解释或指令，在每种情况下均根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下，无论在何时颁布、通过、发布、颁布或实施，均视为法律变更。

“控制权变更”是指：

（a）任何人或一群人（在《交易法》第13（d）或14（a）条的含义内）应已获得借款代理人有表决权股权的百分之二十五（25%）或更多的实益所有权（在SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）；（b）发生导致借款代理人未能直接或间接控制任何其他借款人或担保人的任何事件（无论是在一项或多项交易中）；或（c）任何合并，合并或出售任何借款人或担保人的几乎所有财产或资产，除非根据本协议允许的交易。就本定义而言，“对任何其他借款人或担保人的控制”系指直接或间接（x）对任何借款人或担保人的董事（或履行类似职能的个人）选举具有普通投票权的股权的百分之五十（50%）以上的投票权或（y）以合同或其他方式指示或导致任何借款人或担保人的管理和政策方向的权力。

“收费”是指所有税收、收费、费用、征收税、征费或其他评估，包括所有净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、利润、库存、股本、许可证、预扣税、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、职业和财产税、关税、费用、评估、留置权、索赔和任何种类的收费，以及任何国内或国外税收或其他当局（包括养老金福利担保公司或加拿大任何适用的类似政府机构、环境机构或超级基金）施加的任何利息和任何罚款、增加的税款或额外金额，在抵押品上，任何借款人、任何担保人或上述任何一项的任何关联机构。

“CIP条例”具有本条例第14.12节规定的含义。

“截止日期”是指根据第16.2（b）节满足或放弃第8.1节中所有先决条件的第一个日期。

“法典”是指《1986年国内税收法典》（可能会不时修订或补充），以及任何类似进口的后续法规，及其下的规则和条例，不时生效。

“抵押品”是指并包括每个借款人和每个担保人在该借款人或担保人的以下所有财产和资产上的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的或创造的，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及位于何处：

（a）所有应收款及与此有关的所有支持义务；

（b）所有设备及固定装置；

（c）所有无形资产、一般无形资产（包括所有付款无形资产（包括所有信用卡应收款）和所有软件）以及与之相关的所有辅助义务；

（d）所有库存；

（e）所有知识产权；

（f）所有附属公司股票、证券、投资物业、金融资产；

（g）所有合同权利、根据合同权利已赚取的付款权、动产票据（包括电子动产票据和有形动产票据）、商业侵权索赔（无论是现在存在的还是以后产生的，包括本合同附表5.25所述的商业侵权索赔）；所有权文件和单证（包括所有仓单和提单）、存款账户、证券账户、货物、票据（包括本票）、信用证和信用证权利、现金、存单、保险收益（包括危险、洪水和信用保险）、担保协议、征用权收益、谴责收益、侵权索赔收益和所有支持义务；

（h）所有分类帐表、分类帐卡、档案、信件、记录、账簿、商业文件、计算机、计算机软件（由任何借款人或担保人拥有或其拥有权益）、计算机程序、磁带、磁盘及文件，包括与本定义（a）至（g）条所述财产有关的所有该等财产；及

（i）本定义（a）至（h）条所述财产的所有收益及产品，不论形式为何。各方的意图是，如果代理人因任何原因未能对任何借款人或担保人的任何特定财产或资产拥有完善的留置权，但本协议和/或其他文件的规定，连同代理人针对借款人或担保人提交或记录的与留置权有关的所有融资报表和其他公开备案，将足以对该借款人或担保人在出售、租赁、许可、交换时可能收到的任何财产或资产设置完善的留置权，转让或处分此类特定财产或资产，则此类特定财产或资产的所有此类“收益”应包括在抵押品中，作为本文和其他文件中规定的直接和原始授予担保权益的标的的原始抵押品（而不仅仅是作为仅根据《统一商法典》第9-315条设定或产生担保权益的收益（定义见《统一商法典》第9条）。

尽管有上述规定，抵押品不应包括任何除外财产。

“抵押品评估费和成本”应具有本协议第3.4节（a）中规定的含义。

“承诺转让补充”系指采购贷款人在本协议项下购买并承担贷款人垫款义务的一部分所依据的、妥为填写且在形式和实质上均令代理人满意的、以附件 16.3形式存在的文件。

“合规署”是指（a）美国政府或其任何机构或政治分支机构，包括但不限于美国国务院、美国商务部、美国财政部及其外国资产管制办公室、美国海关和边境保护局；（b）加拿大政府或其任何机构；（c）欧盟或其任何机构；（d）英国政府或其任何机构；（e）联合国安全理事会；（f）有权管理反腐败法的任何其他政府机构，反洗钱法或有关被覆盖实体行为的国际贸易法。

“合规证书”是指由借款代理的授权官员签署的、大体上为附件 1.2（a）形式的合规证书。

“符合性变化”是指，就SOFR期限利率或任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”定义、“营业日”定义、“利息期”定义（或其他有关可用利息期的适用规定）、“美国政府证券营业日”定义的变化，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），代理人认为可能适当，以反映采用和实施定期SOFR利率或此类基准替换，并允许代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理定期SOFR利率或基准替换的市场惯例，则以代理人认为与本协议和其他文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“同意”是指开展任何借款人或任何担保人的业务所必需的或为执行、交付或履行本协议和其他文件所必需的（包括避免任何协议、文书、其他文件、许可、许可或其他授权下的冲突或违约），包括所有适用的联邦、州、地区、省或其他适用法律要求的任何同意的所有备案和政府机构和其他第三方的所有许可、许可、同意、批准、授权、资格和命令，国内或国外。

“寄售库存品”是指任何借款人或任何加拿大贷款方的库存品，这些库存品由任何此类人或任何其他人以托售、销售或退货或其他不构成该库存的最终销售和接受的基础上占有。

“合约费率”应具有本协议第3.1节中规定的含义。

“受控集团”是指在任何时候，每个借款人、每个担保人、受控公司集团的所有成员、共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立）以及与任何借款人或担保人一起根据《守则》第414条被视为单一雇主的所有其他实体。

“担保实体”是指（a）每个借款人、每个担保人以及任何借款人或担保人的每个子公司，（b）该借款人、担保人或其子公司的每个董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司；（b）每个担保人以及根据本协议或根据任何其他文件已质押（或将质押）抵押品的任何人；以及（c）直接或间接控制上述（a）和（b）条所述人员的每个人。就本定义而言，对某人的控制系指直接或间接（x）拥有25%（25%）或更多的已发行和未偿还股本权益的所有权或投票权，拥有选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人的普通投票权，或（y）有权通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策的方向。

“信用卡预付费率”具有本协议第2.1节规定的含义。

“信用卡发卡机构”是指发行信用卡或其成员发行信用卡的任何人（借款人或担保人除外），包括但不限于万事达卡或VISA银行信用卡或借记卡或通过MasterCard International，Inc.、Visa，U.S.A.，Inc.或Visa International和美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche、PayPal发行的其他银行信用卡或借记卡，以及其他非银行信用卡或借记卡，包括但不限于由或通过美国运通Travel Related Services Company，Inc.和Novus Services，Inc.发行的信用卡或借记卡以及经代理批准的其他发卡机构；但前提是，截至ClosingThird Amendment生效日期，不存在信用卡发卡机构。

“信用卡通知”应具有本协议第4.8节（d）中规定的含义。

“信用卡处理商”是指就客户使用信用卡或信用卡发卡机构发行的借记卡购买信用卡或借记卡的任何借款人或任何担保人的销售交易，为其提供便利、服务、处理或管理信贷授权、账单转账和/或付款程序的任何服务或处理代理或任何要素或金融中介。

“信用卡应收款”是指信用卡发卡机构或信用卡处理商因借款人或加拿大贷款方的客户就该信用卡发卡机构发行的信用卡或借记卡因借款人或加拿大贷款方销售商品或借款人提供的服务而产生的费用而欠借款人或加拿大贷款方的每笔“无形付款”（定义见《统一商法典》第9条）和“账户”（定义见《公共部门会计准则》）及其所有收入、付款和收益，加拿大贷款方或其他担保人，在每种情况下在正常业务过程中。

“客户”是指并包括与任何应收账款有关的账户债务人和/或与任何合同或合同权利有关的货物、服务或两者的潜在购买者，以及/或与任何借款人或任何加拿大贷款方订立或提议订立任何合同或其他安排的任何一方，据此，该借款人或该加拿大贷款方将交付任何个人财产或履行任何服务。

“海关”应具有本协议第2.13（b）节规定的含义。

“每日简单SOFR”是指，在任何一天（“SOFR利率日”），由代理人通过除以（所得商数由代理人酌情向上取整至1%的最接近的1/100）（a）（i）该SOFR利率日（如果该SOFR利率日为营业日）前两（2）个营业日（如果该SOFR利率日为营业日）或（如果该SOFR利率日不是营业日）紧接该SOFR利率日之前的营业日（ii）确定的年利率，按（b）等于1.00减去SOFR储备百分比的数字，在每种情况下，因为此类SOFR由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上发布，目前在http://www.newyorkfed.org，或由纽约联邦储备银行或其不时为担保隔夜融资利率的继任管理人确定的任何继任来源。如果上述确定的Daily Simple SOFR将小于SOFR层，则Daily Simple SOFR应被视为SOFR层。如果在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前，任何SOFR确定日期的SOFR尚未公布或被基准替换，则该SOFR确定日期的SOFR将是根据“SOFR”定义公布SOFR的该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR；但根据本句确定的SOFR应用于计算不超过连续三（3）天的每日简单SOFR。如果且当上述确定的Daily Simple SOFR发生变化时，基于Daily Simple SOFR的任何适用利率将自动发生变化，恕不通知借款人，自任何此类变化之日起生效。

“债务支付”是指在任何时期，在每种情况下，任何借款人或任何担保人实际支出的所有现金：（a）本协议项下任何预付款的利息支付，加上（b）本协议所列所有费用、佣金和收费的支付，加上（c）资本化租赁义务的支付，加上（d）就所借资金的任何其他债务的支付。

“违约”是指随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成违约事件的事件、情形或条件。

“违约率”应具有本协议第3.1节中规定的含义。

“违约贷款人”是指任何贷款人：（a）在要求提供资金或付款之日起两（2）个营业日内未能（i）为其循环承诺的任何部分垫款百分比提供资金，（ii）如适用，为其参与承诺的任何部分提供信用证或周转贷款，或（iii）向代理、发行人、周转贷款贷款人或任何贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知代理人，此种失败是该贷款人善意地确定融资的先决条件（具体确定并包括特定违约或违约事件，如果有的话）未得到满足的结果；（b）已书面通知借款人或代理人，或已作出大意为公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议项下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意认定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约或违约事件，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议；（c）在代理人提出请求后的两（2）个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该等义务），为预期垫款提供资金，并在适用的情况下参与本协议项下当时未偿还的信用证和周转贷款，但前提是该贷款人在代理人收到代理人满意的形式和实质的此类证明后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人；（d）已有或已有直接或间接的母公司已（i）成为破产事件的主体，或（ii）成为纾困行动的对象；或（e）在任何时候未能遵守第2.6（e）条关于从其他贷款人购买参与的规定，据此，该贷款人在所收到的任何付款中所占的份额，无论是通过抵销还是其他方式，均超过其在到期应付给所有贷款人的此类付款中按比例所占的份额。

“递延租金准备金”系指作为代理人不时在其许可的自由裁量权中确定为适当的准备金，以反映借款人和担保人应向房东支付的递延租金金额，就该金额而言，适用的借款人或担保人与该等房东之间尚未就该金额订立正式书面协议。

“存托账户”应具有本协议第4.8（h）节中规定的含义。

“指定贷款人”应具有本协议第16.2（d）节中规定的含义。

“不合格股权”系指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由其持有人选择），或在任何事件发生时，（a）到期或可根据偿债基金义务或其他方式强制赎回，（b）可由其持有人选择全部或部分赎回，（c）规定以现金支付股息的预定支付的任何股权，或（d）可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权。就本协议而言，在任何时候被视为未偿还的不合格股权的金额将是借款代理及其子公司在此类不合格股权或其部分到期时或根据其任何强制赎回条款可能成为有义务支付的最高金额，外加应计股息。

“文件”应具有《统一商法典》赋予“文件”一词的含义。

“美元”和符号“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内利率贷款”是指根据备用基准利率计息的任何垫款。

“绘制日期”应具有本协议第2.14（b）节中规定的含义。

“EBITDA”是指就个人而言的任何期间，（a）该期间的净收入（或亏损）（不包括非常收益和亏损），加上（b）该期间的所有利息费用，加上（c）该期间联邦、州、地区、省和地方税收的所有收入费用，加上（d）该期间的折旧费用，加上（e）该期间的摊销费用。，加上（f）因出售、转换或以其他方式处置资本资产而产生的损失，加上（g）因购买证券或债务报废或清偿而产生的损失，加上（h）任何已终止经营业务或其处置、任何非常项目或任何前期调整的损失，加上（i）减少该期间净收入的任何非现金项目（不包括任何应收账款减记或注销），加上（j）该期间的任何非常费用和该期间的非经常性或非常费用，加上（k）重组费用、成本、费用和准备金或现有准备金的增加（包括遣散费、搬迁费用、咨询费、整合成本、其他业务优化成本、费用或准备金、与关闭或合并设施或缩减相关的成本，以及对养老金和退休后雇员福利计划的修改（包括任何养老金负债的结算）），但根据本条款（k）加回的总额不得超过该期间（在实施任何此类调整之前）EBITDA的任何四个财政季度期间的15.0%，加上（l）与任何发行股权、任何发生、再融资或债务修正以及正常业务过程之外的任何投资、收购或处置相关的非经常性合理交易成本或费用。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指文件或协议中指明的日期，即该文件或协议生效的日期，如无此种指明，则为该文件或协议的执行日期。

“有效联邦基金利率”是指任何一天的年利率（以一年360天和实际经过的天数为基础，向上四舍五入到纽约联邦储备银行（或任何继任者）在当天公布的1%的最接近的1/100，作为联邦基金经纪商在前一交易日安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由该联邦储备银行（或任何继任者）以与该联邦储备银行计算和公布截至本协议日期其称为“有效联邦基金利率”的加权平均数基本相同的方式计算和公布；但如果该联邦储备银行（或其继任者）未在任何一天公布该利率，则该日的“有效联邦基金利率”应为公布该利率的最后一天的有效联邦基金利率。尽管有上述规定，如果根据上述任何方法确定的有效联邦基金利率将低于百分之零（0.00），则就本协议而言，该利率应被视为百分之零（0.00）。

“资格日期”就每一借款人和担保人以及每一笔掉期而言系指本协议或任何其他文件就该掉期生效的日期（为免生疑问，如果本协议或任何其他文件当时对该借款人或担保人有效，则资格日期应为该掉期的生效日期，否则应为本协议和/或该借款人或担保人作为一方的其他文件的生效日期）。

“符合条件的合同参与人”是指《CEA》及其项下规定所定义的“符合条件的合同参与人”。

“合资格信用卡应收账款”是指在作出任何确定时，在创建时满足以下标准并在确定时继续满足相同标准的每一张信用卡应收账款，由代理人在其许可的酌处权中确定：此类信用卡应收账款（i）已通过履约赚取，并代表信用卡发行商或信用卡处理商应付借款人或加拿大贷款方的善意金额，在每种情况下均起源于该借款人或加拿大贷款方的正常业务过程，及（ii）在每种情况下，均可为代理人的许可酌处权所接受，并无资格根据下文（a）至（i）条中的任何一条列入公式金额的计算。在不限制上述规定的情况下，要符合合格信用卡应收账款的资格，该信用卡应收账款应注明除借款人或加拿大贷款方之外的任何人为收款人或汇款方。在确定如此包括的金额时，信用卡应收账款的面值金额应在不重复的情况下减少，但不得在该面值金额中反映，（i）所有应计和实际折扣、索赔、信用或信用待处理、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的金额（包括借款人或加拿大贷款方可能有义务向客户返利的任何金额，a信用卡发卡机构或信用卡处理商根据任何协议或谅解（书面或口头）的条款）和（ii）就此类信用卡应收款项收到但尚未由适用的借款人或加拿大贷款方申请减少此类信用卡应收款项的所有现金的总额。除代理人另有约定外，凡包含在下列任一类别中的信用卡应收款项，均不构成符合条件的信用卡应收款项：

（a）不构成“支付无形”（定义见《统一商法典》）或“账户”（定义见《公共部门会计准则》）的信用卡应收款项；

（b）自出售之日起五（5）个工作日以上未清偿的信用卡应收款项；

（c）信用卡应收款（i）不受以代理人为受益人的完善的第一优先担保权益的约束（受允许的担保物的约束，这些担保物根据适用法律的运作属于优先应付款，并且不是到期和欠款的），或（ii）借款人或加拿大贷款方对其没有良好、有效和可销售的所有权，没有任何留置权（根据本协议和其他文件授予代理人的（x）留置权和（y）其他允许的担保物除外）；

（d）有争议的、有追索权的或已主张索赔、反索赔、抵消或退款的信用卡应收款（在此种争议、追索权、索赔、反索赔、抵消或退款的范围内）；

（e）信用卡发卡机构或信用卡处理商在某些情况下有权要求借款人或担保人从该信用卡发卡机构或信用卡处理商回购信用卡应收款的信用卡应收款；

（f）作为任何破产事件标的的信用卡发卡机构或信用卡处理商应收的信用卡应收款项；

（g）不是适用的信用卡发卡机构或信用卡处理商在法律上可强制执行的有效义务的信用卡应收款；

（h）不符合本协议及与信用卡应收款项有关的其他文件中的所有陈述、保证或其他规定的信用卡应收款项；或

（i）代理人在其许可的酌处权中确定为不确定收款的信用卡应收款或不符合代理人可能确定的信用卡应收款的其他合理资格标准的信用卡应收款。

“合资格报关员”是指其主要资产和主要营业地在美国或加拿大并为代理人所接受且代理人已与其订立报关员协议的报关员，其形式和实质均为代理人所接受。

“合格国外在途库存”是指如果不是因为是国外在途库存，就属于合格库存的原材料和成品库存，但前提是：

（a）[保留]；

（b）该等外国在途库存已由借款人或加拿大贷款方支付，或代理人已以其他方式信纳已发生向该借款人或加拿大贷款方的该等库存的最终销售，且所有权已转移给借款人或加拿大贷款方；

（c）代理人已收到令其满意的保证，即证明该外国在途库存的所有原始可转让单证（如有）已转交给合格的报关行（并且，如果合格的报关行在发送后十（10）天内未实际收到该等可转让单证，则该外国在途库存随即不再是合格的外国在途库存），或者，如果代理人在行使其许可的酌处权时要求，所有该等原始可转让单证（如有）均在美国或加拿大管有，代理人或符合条件的报关员（由代理人指定）；

（d）根据此类库存品的供应商与此类借款人或加拿大贷款方之间有效的任何协议不存在违约，该协议将允许此类供应商根据任何适用法律（包括《统一商法典》或《货物销售法》（加拿大））转移、回收、重新安排路线或停止装运此类库存品或收回、回收或收回任何此类库存品（包括根据《破产和破产法》（加拿大））；

（e）该等外国在途库存品由海运货物或其他类似保险全额投保，保险金额由该等保险公司承保，并受代理人满意的免赔额规限，而就该等免赔额而言，代理人已被指定为贷款人损失受款人；及

（f）代理人已从适用的合资格报关行收到代理人就该等库存品可接受的形式和实质上已签立的留置权豁免协议（或代理人在根据作为代理人在其唯一允许的酌处权中认为适当的公式金额建立储备金后，应在其唯一允许的酌处权中另有约定）；

前提是，如果代理商确定任何特定库存受制于任何人的回收、抵销、运输途中停止、报复或任何事件已经发生或代理商合理预期会出现，否则可能会对代理商在该库存上变现的能力产生不利影响，代理商可在其许可的酌处权下，将任何特定库存排除在“合格的外国在途库存”的定义之外。

“合格库存品”是指并包括库存品，不包括在制品，按成本或市场价值孰低者估值，按加权平均基础确定，该库存品在代理人看来不是过时、滞销或不可销售的，且哪个代理人在其许可的酌处权下不得认为不合格的库存品，其依据是代理人可能不时认为适当的考虑因素，包括该库存品是否受制于有利于代理人的完善的第一优先权担保权益，以及没有其他留置权（许可的产权负担除外，准予设定的担保物因适用法律的操作而享有优先权的除外，应低于代理人的留置权）。此外，存货在出现以下情形时，不得作为合格存货：

（a）不符合任何对该等货物或该等货物的使用或销售具有监管权限的政府机构所施加的所有标准；

（b）是美国境内或加拿大境内有代理人完善留置权的省或地区内的外国在途库存或在途库存；

（c）位于美国大陆以外或代理人拥有完善留置权的加拿大省或地区，或位于不符合本协议的其他地点；

（d）在正常经营过程中构成寄售存货或者不属于持有待售类型的；

（e）是知识产权索赔的主体；

（f）受许可协议的约束，该协议限制、限制或限制适用的借款人、加拿大贷款方或代理人出售或以其他方式处置该库存的权利，除非代理人是根据该许可协议与许可人签订的许可人/代理人协议的一方（或代理人在根据其许可的自由裁量权建立与其相关的公式金额的准备金后，应在其许可的自由裁量权中另有约定，因为代理人应在其许可的自由裁量权中认为适当）；

（g）不位于借款人或加拿大贷款方所拥有或租赁的地点，除非（x）该借款人或加拿大贷款方已向代理人提供代理人可能认定为完善其在该库存品上的担保权益所必需的文件、文书和协议，以及（y）该地点的所有人、占用人或经营者已为代理人签署了一份有利于该代理人的留置权放弃协议（或代理人在根据其许可的自由裁量权应认为适当的公式金额建立准备金后，应在其许可的自由裁量权中另有约定）；

（h）位于借款人或加拿大贷款方位于第三方零售店（所谓的“店中店”）或类似安排（包括但不限于沃尔玛）内租赁的地点，或由第三方（包括但不限于沃尔玛）以其他方式管有或控制，除非（x）该借款人或加拿大贷款方已向代理人提供该代理人可能认定为完善其在该库存品上的担保权益所必需的文件、文书和协议，以及（y）所有者，该地点的占用人或经营者已为代理人签署了一份留置权豁免协议（或在沃尔玛商店内的地点的情况下，为沃尔玛三方协议）（或代理人在根据代理人在其许可的酌处权中认为适当的公式金额建立准备金后，应在其许可的酌处权中另有约定）；

（i）位于由借款人或担保人租赁或受存储合同约束的指定库存地点，除非该地点的房东或存储合同的对应方已以有利于代理人的方式签署了一份留置权豁免协议（或代理人应在其唯一许可的酌处权中根据作为代理人应在其唯一许可的酌处权中认为适当的公式金额建立准备金后，在其唯一许可的酌处权中另有约定）；

（j）包括展示或样品库存或已被买方退回的货物（已补货且可在正常业务过程中转售的退货除外）；

（k）不在借款人或加拿大贷款方根据本协议要求维持的保险范围内；或

（l）是关于本协议或任何其他文件中所载与其有关的任何陈述或保证在实质上不真实的清单。

（m）是出售的标的，其结果是不是合资格应收款项或合资格信用卡应收款项的应收款项。

“合格应收款项”是指并包括借款人或加拿大贷款方在正常业务过程中产生的每笔应收款项（但为免生疑问，不包括信用卡应收款项），以及该代理人根据其许可的酌处权，根据代理人不时认为适当的考虑，将其视为合格应收款项。应收款不应被视为符合资格，除非该应收款受制于代理人的第一优先权完善的担保权益且没有其他留置权（允许的担保物除外），并有代理人满意的发票或其他书面证据证明。此外，在以下情况下，任何应收款均不应成为合格应收款：

（a）由任何借款人或任何加拿大贷款方向任何借款人或任何加拿大贷款方的关联公司或向任何借款人或任何加拿大贷款方的关联公司控制的人进行的销售产生；

（b）在原始发票日期后九十（90）天以上或在原始到期日期后六十（60）天以上到期或未支付；

（c）该等应收款项项下客户应收款项的百分之二十五（25%）（或代理人在其许可的酌情权中确定的其他百分比）或以上不被视为本协议项下的合格应收款项；

（d）本协议所载有关该等应收款项的任何契诺、陈述或保证已被违反；

（e）该客户须已发生破产事件；

（f）出售对象为美利坚合众国或加拿大大陆以外的客户；

（g）向客户作出的出售是以票据持有、保证出售、出售及退回、经批准出售、寄售或任何其他回购或退回为基础，或以动产票据为证据；

（h）代理人在其许可的酌处权中认为，收取此种应收款是不安全的，或由于客户的财务无力支付而可能无法支付此种应收款；

（i）客户是美利坚合众国或加拿大联邦政府或任何州、省或地区或其中任何一方的任何部门、机构或工具，除非适用的借款人或适用的加拿大贷款方根据经修订的《1940年债权转让法》（31 U.S.C. Sub-Section 3727 et seq.和41 U.S.C. Sub-Section 15 et seq.）、《财务管理法》（加拿大），R.S.C. 1985将其支付此类应收款的权利转让给代理人，C.F-11或任何类似的适用省或地区法规，或已以其他方式遵守与之相当的其他适用法规或条例，或已以其他方式遵守任何其他适用法规或条例，且该转让可针对该客户强制执行；

（j）产生该应收款项的货物未交付客户并获其接受，或产生该应收款项的服务未由适用的借款人或适用的加拿大贷款方履行并获客户接受，否则该应收款项并不代表最终销售；

（k）客户的应收款项超过代理人在其许可的酌处权下确定的信用额度，但该应收款项超过该额度；

（l）应收款项须受任何抵销、扣除、抗辩、争议、贷项或反申索（但该应收款项仅在该抵销、扣除、抗辩或反申索的范围内不符合资格），客户亦是借款人的债权人或供应商，或应收款项在任何方面或因任何理由或有条件；

（m）适用的借款人或适用的加拿大贷款方已与任何客户就从中扣除的任何款项达成任何协议，但在正常业务过程中为及时付款而作出的折扣或津贴除外，所有这些折扣或津贴均反映在与之相关的每份相应发票的面值计算中；

（n）已发生任何退货、拒收或收回商品的情况，或有关移交服务的争议；

（o）此类应收款不得支付给借款人或加拿大贷款方；

（p）该等应收款项是由属受制裁人士的客户所欠；

（q）该等应收款项须受保理安排规限；或

（r）该等应收款项并非由代理人在行使其许可酌处权时以诚意厘定而令代理人在其他方面感到满意。

“禁运财产”是指（a）被制裁人直接或间接实益拥有的任何财产；（b）应归于或来自被制裁人的财产；（c）被制裁人以其他方式持有任何权益的财产；（d）位于被制裁的司法管辖区内的财产；或（e）如果贷款人获得此类财产的产权负担、留置权、质押或担保权益或以此类财产为代价提供服务，否则将导致贷款人或代理人违反任何适用的反恐怖主义法。

“环境投诉”应具有本协议第9.3（b）节中规定的含义。

“环境法”是指与保护环境、人类健康和/或管理危险材料的使用、储存、处理、产生、运输、加工、处理、生产或处置有关的所有联邦、州、地区、省和地方环境、土地使用、分区、健康、化学品使用、安全和卫生法律，以及联邦、州、地区、省、国际和地方政府机构和当局与此相关的规则、条例、政策、指南、解释、决定、命令和指令。

“股权”是指，就任何人而言，任何和所有股份、购买权利、期权、认股权证、一般、有限责任或有限责任合伙权益、成员权益、参与或其他等价物或在（无论如何指定）该人的股权中的权益，无论是否有投票权，包括普通股、优先股、可转换证券或任何其他“股权证券”（该术语在SEC根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条中定义），包括在每种情况下与此类股权相关的所有以下权利，无论是根据发行该等股权的人（“发行人”）的组织文件产生，还是根据该发行人管辖的组织有关公司、有限责任公司或无限责任公司或合伙企业或商业信托或其他法律实体的成立、存在和治理的适用法律产生，视情况而定：（i）与该等股权有关的所有经济权利（包括收取股息及分派的所有权利）；（ii）所有投票权及同意适用发行人的任何特定行动的权利；（iii）与该发行人有关的所有管理权利；（iv）如任何股权由合伙企业的普通合伙人权益组成，则作为普通合伙人对管理层的所有权力及权利，对适用发行人的业务和事务的运营和控制；（v）在有限责任公司中管理成员的成员/有限责任公司权益构成的任何股权的情况下，作为管理成员在管理、运营和控制适用发行人的业务和事务方面的所有权力和权利；（vi）指定或任命或投票支持或罢免任何高级职员、董事、经理的所有权利，该发行人的普通合伙人或管理成员和/或任何董事会成员/经理/合伙人/董事的任何成员，根据其不时生效的组织文件或根据适用法律可能随时有权管理和指导适用发行人的业务和事务；（vii）修改该发行人的组织文件的所有权利，（viii）就合伙企业或有限责任公司的任何股权而言，该等股权的持有人作为“合伙人”的地位，一般或有限，或适用组织文件和/或适用法律下的“成员”（如适用）；及（ix）证明该等股权的所有证明。

“等值金额”是指，在任何时候，就以美元以外的任何货币计值的任何金额而言，由代理在该时间根据其以该货币购买美元的中午即期汇率确定的等值美元金额。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，该法案可能会不时修订或补充，以及根据该法案颁布的规则和条例。

“错误付款”应具有第14.14（a）节中规定的含义。

“错误的支付缺陷转让”应具有第14.14（d）节中规定的含义。

“Erroneous Payment Impacted Class”应具有第14.14（d）节中规定的含义。

“错误的付款接受者”应具有第14.14（a）节中规定的含义。

“错误的付款返还缺陷”应具有第14.14（d）节中规定的含义。

“错误付款代位权”应具有第14.14（d）节规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有本协议第十条规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“除外账户”是指（a）专门用于向任何借款人或担保人的雇员支付工资、工资税、预扣税以及其他雇员工资和福利（包括但不限于医疗福利）的存款账户，以及（b）专门用作信托或其他受托账户的存款账户。

“除外对冲责任或负债”就每个借款人和担保人而言，是指，如果并且仅在本协议或与此种互换义务有关的任何其他文件的全部或任何部分根据CEA或CFTC的任何规则、条例或命令是或成为非法的情况下，其每项互换义务仅因该借款人和/或担保人在此种互换的合格日期未能符合合格合同参与者的资格。尽管上述规定或本协议的任何其他规定或任何其他文件中有任何相反的规定，但上述规定受以下但书的约束：（a）如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则本定义仅适用于该掉期义务中可归因于掉期的部分，而根据CEA或CFTC的任何规则、条例或命令，此类担保或担保权益为其提供或成为非法，仅由于该借款人或担保人出于任何原因未能在此种互换的资格日期符合合格合同参与人的资格；（b）如果互换义务的担保将导致此种义务为排除的对冲负债，但担保权益的授予不会导致此种义务为排除的对冲负债，（c）如果有一个以上的借款人或担保人正在执行本协议或其他文件，而一项掉期债务就其中一个或多个人而言将是一项除外的对冲负债，但不是所有这些人，针对每一此类人的排除对冲负债或负债的定义仅应被视为适用于（i）就该等人构成排除对冲负债的特定掉期债务，以及（ii）此类掉期债务就其构成排除对冲负债的特定人。

“除外财产”是指（i）任何借款人或担保人作为一方当事人的任何非实质性租赁、许可、合同或协议，以及其在该协议下的任何权利或利益，如果其中的担保权益被（x）任何适用法律禁止或违反，或（y）任何此类租赁、许可、合同或协议的条款、规定或条件（除非在每种情况下，根据第9-406、9-407条，此类适用法律、条款、规定或条件将在设定此类担保权益方面变得无效，任何相关法域的《统一商法典》（或任何继承条款或规定）或任何其他适用法律或公平原则的9-408或9-409）；（ii）由意图使用商标申请组成的任何商标申请，未经第三方同意或适用法律禁止借款人或担保人设定其中的担保权益；（iii）任何借款人或担保人的任何资产，根据任何适用法律应被视为环境废物或环境危害；但前提是，上述内容应立即停止被视为“除外财产”（并应构成抵押品），在前述（i）条的情况下，合同或法律禁止不再适用，并且在可分割的范围内，该担保权益应立即附加于该租赁、许可、合同或协议的任何部分，而不受上述（x）或（y）中规定的禁止的约束，以及（ii）在前述（ii）条的情况下，“使用声明”或“对指称使用的修正”已在美国专利商标局提交并被接受；此外，但除外财产不应包括任何此类租赁、许可、合同或协议或意图使用商标申请的任何收益，或借款人和担保人与上述任何一项相关或可归因于上述任何一项的业务的任何商誉。此外，任何加拿大贷款方的除外财产应包括消费品（如PPSA中所定义）和任何租赁或不动产租赁协议期限的最后一天，除非并直至发生违约事件后代理行使其在本协议下的任何权利或补救措施，并且在此之前，该最后一天应由适用的加拿大贷款方以信托方式专门为代理（为其自身利益和其他有担保方的利益）持有。尽管有上述规定，“除外财产”一词不应包括上述任何除外财产的收益，只要这些收益根据本协议的条款在其他情况下不构成“除外财产”。

“不征税”就代理人而言是指任何贷款人、参与者、周转贷款贷款人、发行人或任何其他收款人将由任何债务支付或因任何债务而支付的任何款项（每一项，“受款人”），（a）对其总体净收入（无论如何计价）征收或计量的税款，以及根据该收款人组织所在的法律或其主要办事处或适用的贷款办事处所在的司法管辖区（或其任何政治分支机构）对其征收的特许经营税（代替净所得税），或（就任何贷款人而言）参与者，周转贷款贷款人或发行人，其适用的贷款办事处所在，（b）美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或任何借款人或担保人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，（c）就外国贷款人而言，在该外国贷款人成为本协议的一方（或指定新的贷款办事处）时对应付给该外国贷款人的金额征收的任何预扣税，或可归因于该外国贷款人未能或无法遵守第3.10（e）节（法律变更除外），除非该外国贷款人或参与者（或其参与的转让人或出卖人，如果有的话）在指定新的贷款办事处（或转让或出售参与）时有权，根据第3.10（a）节从借款人和担保人处收取与此种预扣税有关的额外款项，（d）因收款人在2012年12月31日之后未能满足FATCA中规定的要求而对应付给该收款人的任何“预扣付款”征收的任何税款，（e）因任何收款人未与任何借款人或担保人进行公平交易（在《税法》的含义内）而根据《税法》征收的任何税款，或（f）由于收款人在任何时候是任何借款人或担保人的“特定非居民股东”（《税法》第18（5）款所指）或在任何时候不与任何借款人或担保人的“特定股东”（《税法》第18（5）款所指）进行公平交易（《税法》所指）而征收的任何税款；但就本条例而言，任何代理人或任何其他有担保方均不得仅因其成为本协议或任何其他文件的一方，或因收到、拥有或强制执行针对任何抵押品（包括任何股权）的任何担保权益或留置权，而被视为特定股东或不与任何借款人或担保人或任何特定股东进行公平交易。

“特别收款”是指任何非正常经营过程中的人收到或支付给或为其账户的任何现金，包括退税、养老金计划返还、保险收益（业务中断保险收益除外，前提是这些收益构成收入损失赔偿）、谴责赔偿（以及代偿付款）、赔偿款项和任何购买价格调整。

“设施费”具有本协议第3.3节规定的含义。

“设施费百分比”是指0.25 0.20%。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本）及其下的任何现行或未来法规或其官方解释之日。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》。

“费用函”统称为（i）借款人和代理人之间截至收盘第三次修订生效日期的经修订和重述的费用函，以及（ii）第一次修订费用函。

“第一修正案生效日期”是指由贷款方、担保人、代理人及其贷款方之间订立的循环信贷和担保协议的某些第一修正案第4节中的所有先决条件根据第16.2（b）节得到满足或豁免的第一个日期。

“会计月份”是指任何会计年度的任何会计月份，该月份一般由四（4）周或五（5）周组成，并应根据借款代理及其子公司的会计日历，在最接近任何日历月份结束的星期六结束。

“财政季度”是指借款代理及其子公司的每个财政年度的每个季度会计期间由连续的13周期间组成（每个这样的13周期间从周日开始，到周六结束）；但对于任何53周的财政年度，该财政年度的最后一个财政季度应包括从该财政年度的第三个财政季度之后的第一天开始并包括该财政年度的最后一天的连续14周期间。

“会计年度”是指借款代理及其子公司在每个自然年度中最接近1月最后一天的星期六结束的年度会计期间。

“洪水法”是指与政策和程序相关的所有适用法律，这些政策和程序涉及根据1994年《国家洪水保险改革法案》和其他相关适用法律对联邦监管的贷方提出的要求。

“外币套期保值”是指任何外汇交易，包括即期和远期外币买卖、外币上市或场外期权、不可交割远期和期权、外币掉期协议、货币汇率价格套期保值安排，以及规定购买一种货币以换取任何借款人、担保人和/或其各自子公司订立的出售另一种货币的任何其他类似交易。

“外币对冲负债”应具有贷款人提供的外币对冲定义中赋予的含义。

“外国在途库存”是指借款人或加拿大贷款方从美国或加拿大以外的地点转运至美国境内或加拿大境内任何地点且代理人对该借款人或加拿大贷款方或该借款人或加拿大贷款方的客户拥有完善留置权的任何地点的库存。

“外国贷款人”是指根据除借款人为税务目的而居住的司法管辖区以外的法律组建的任何贷款人。为本定义的目的，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“公式金额”是指（i）自截止日起至公式金额修改条件满足之日止的初始公式金额，以及（ii）自公式金额修改条件满足之日起及之后的修正公式金额。

“公式金额修改条件”是指，截至确定之日，（i）此后未发生违约或违约事件，且仍在继续，（ii）代理人应已收到代理人合理接受的第三方评估师的存货评估（基于净有序清算价值），其结果为代理人合理满意，（iii）代理人应已收到关于借款人和担保人实地考察结果的书面报告，该报告应为代理人合理满意。公式金额修改条件应由借款人和担保人不迟于截止日期后的90日内满足（该日期可由代理人全权酌情延长最多90天）。

“特许经营应收款”是指根据特许经营或类似安排，由借款人或担保人的特许经营商或类似人员所欠的特许权使用费、销售和收到的货物以及应付借款人或担保人的其他款项的账户，连同其所有收入、付款和收益。

“运费和关税准备金”是指在任何日期，相当于代理人对截至该日期与进口外国在途库存相关的成本和费用的估计的准备金，包括对当时到期或将到期的与外国在途库存相关的所有报关行费用的估计。

“GAAP”是指美国（以及加拿大就加拿大贷款方而言）不时生效的公认会计原则。

“政府官员”是指任何官员、雇员、官员、代表或代表任何政府机构、政府拥有或政府控制的协会、组织、企业或企业、公共国际组织、其任何政党或官员以及任何政治职位候选人行事的任何人。

“政府行为”是指任何现有或未来的法律或事实上的政府机构的任何作为或不作为，无论是正当的还是不法的。

“政府机构”是指任何国家或政府、美利坚合众国的任何州、领地、省或其他国家或任何其他国家，或其任何政治分支机构或任何实体、当局、机构、部门或部门，无论是州或地方，以及行使行政、立法、司法、税收、政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）和负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构（包括但不限于财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何一项的任何继承或类似机构）的监管或行政权力或职能或与之相关的职能。

“担保人”或“担保人”应具有本协议序言中规定的含义（包括与借款人在本协议项下的义务有关的加拿大贷款方），应包括此后可能担保支付或履行全部或任何部分义务的其他人，并应延伸至上述人的所有允许的继承人和受让人。截至交割日，被担保人为密苏里州有限责任公司Build-A-Bear Entertainment，LLC、特拉华州公司Build-A-Bear Workshop Franchise Holdings，Inc.、弗吉尼亚州有限责任公司Build-A-BearBuild-A-Bear Card Services，LLC以及根据加拿大新布朗斯威克法律组建的公司TERM3 Workshop Canada，Ltd.。

“担保”是指担保人为代理人的利益和为贷款人的应课税利益为代理人执行的义务在形式和实质上令代理人满意的任何担保。在不限制前述内容的情况下，“担保”一词应包括但不限于：（i）担保人以代理人和其他有担保当事人为受益人的日期为截止日期的某些担保，以及（ii）加拿大贷款方以代理人和其他有担保当事人为受益人的日期为截止日期的某些担保。

“危险排放”应具有本协议第9.3（b）节规定的含义。

“危险材料”是指但不限于环境法定义或受环境法规管制的任何易燃爆炸物、氡、放射性材料、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油和石油产品、甲烷、危险材料、危险废物、危险或有毒物质或相关材料。

“危险废物”是指根据CERCLA、RCRA或适用的州、地区或省法律以及现行有效或以后颁布的与危险废物处置有关的任何其他适用的联邦、州、地区或省法律进行监管的所有废物材料。

“套期保值负债”统称为外币套期保值负债和利率套期保值负债。

“增加贷款人”应具有本协议第2.24（a）节中规定的含义。

“负债”是指，就任何人而言，在任何时候，该人的任何和所有债务、义务或负债（无论是到期或未到期、已清算或未清算、直接或间接、绝对或或有、或连带或数项）：（a）借款；（b）根据任何票据购买或承兑信贷融资收到的金额或与其有关的负债，以及由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务；（c）所有资本化的租赁义务；（d）任何信用证协议项下的偿付义务（或有或其他），银行承兑协议或类似安排；（e）任何利率对冲、外币对冲或其他利率管理手段、外币兑换协议、货币互换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格对冲安排项下的义务；（f）向该人士或代表该人士作出的任何其他信贷垫款或其他交易（包括远期买卖协议，资本化的租赁和有条件的销售协议）具有商业效果的借款由该人订立，目的是为其运营或资本需求提供资金，包括为物业或服务的购买价格提供资金，以及该人支付物业或服务的递延购买价格的所有义务（但不包括贸易应付款项以及在正常业务过程中发生的未由本票或其他债务证据证明的应计费用）；（g）受回购或赎回权利或义务约束的该人的所有股权（不包括由该人自行选择的回购或赎回）；（h）由该人的任何资产上的留置权担保的所有债务、义务或负债，无论该债务、义务或负债是否为该人的其他义务；（i）该人的“收益”、购买价格调整、利润分享安排的所有义务，递延购买款项金额和此类人员因买卖合同而产生的任何性质的类似付款义务或持续性义务；（j）该人员的表外负债和/或养老金计划负债；（k）在奖金、递延薪酬、奖励薪酬或类似安排下产生的义务，但在正常业务过程中产生的义务除外；（l）对上述（a）至（k）条款所述类型的任何债务、义务或负债的任何担保。

“抵补税款”是指排除税种以外的税种。

“不合格证券”是指根据经修订的1933年《银行法》（12 U.S.C.第24、7条）第16条，联邦储备系统成员银行不得承销或交易的任何证券。

“信息证明”是指各借款人、各担保人提供并交付给代理人的信息调查表及其回复的统称。

“初始预付率”是指初始存货预付率和信用卡预付率的合称。

“初始存货预支率”具有本协议第2.1节规定的含义。

“初始公式金额”应具有本协议第2.1（b）节中规定的含义

“破产事件”是指，就任何人而言，包括但不限于任何贷款人，该人或该人的直接或间接母公司（a）成为破产或破产程序（包括《美国破产法》第11条或任何其他破产法下的任何程序）或监管限制的主体，（b）已有接管人、临时接管人、接管人和管理人、保管人、受托人、管理人、托管人、监督人、清盘人、受让人为债权人或被控重组、安排、重组的类似人的利益，对其指定的业务进行清盘或清算，或已召集其债权人会议，（c）书面承认其无力或一般无法在其债务到期或停止其目前业务的运营时支付其债务，（d）就贷款人而言，该贷款人因适用适用法律而无法根据本协议履行，或（e）在代理人的善意认定中，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许，（a）或（b）条所述类型的任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因该人或其直接或间接母公司的政府机构或工具的任何所有权权益或任何所有权权益的获得而导致，前提是，且仅当，此类所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府机构或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“破产法”是指任何美国《破产法》、《破产和破产法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）、任何涉及债权人债权或安排妥协的适用管辖公司法规，以及任何其他与破产、破产、为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂停、组成或一般与债权人的延期有关的适用法律，或任何司法管辖区寻求重组、安排、解散、清算、清盘或其他类似救济的程序，包括《加拿大商业公司法》（加拿大），其中此种法规被个人用于提议一项安排，以及任何司法管辖区允许债务人获得中止或妥协其债权人对其债权的任何适用法律，在每种情况下与现在和以后一样有效，以及此类法规或其他适用法律的任何继承者。

“知识产权”系指构成专利、著作权、商标（或与前述有关的任何申请）、服务标志、著作权、著作权申请、商号、口罩作品、商业秘密、设计权、工业设计、假名或许可或适用法律下使用前述任何一项的其他权利的财产。为免生疑问，“知识产权”应包括知识产权安全协议项下及所定义的所有“知识产权”。

“知识产权索赔”系指任何人以任何方式声称任何借款人或任何担保人对任何库存、设备、知识产权或其他财产或资产的所有权、使用、营销、销售或分销侵犯了该人任何知识产权的任何所有权或使用权的主张。

“知识产权担保协议”系指由借款人、担保人和代理人签署并在其之间签署的日期为截止日期的某些知识产权担保协议，以及任何其他人为担保义务而在截止日期之后签署的任何其他知识产权担保协议。

“公司间贷款支付条件”系指，在就借款人或担保人向非借款人或担保人的附属公司作出的任何公司间贷款作出确定时，（a）当时不存在或将因作出该公司间贷款而产生的违约或违约事件，（b）公式金额修改条件已得到满足，（c）（i）紧接该公司间贷款日期之前的连续六十（60）天期间的平均备考未提取可得性，（ii）截至该日期（在该公司间贷款生效后）的备考未提取可用性，在每种情况下应不少于循环贷款上限的百分之二十（20%），及（d）借款人应已向代理人交付一份由借款代理人的获授权人员妥为签立的证书，并附上证明已在代理人合理满意的基础上（包括但不限于适当考虑前期的结果）满足上述（c）条所载条件的证据。

“利息期”是指根据本协议第2.2（b）节为任何定期SOFR利率贷款规定的期限。

“利率对冲”是指任何借款人、担保人和/或其各自的子公司为向该借款人、任何担保人和/或其各自的子公司提供保护或尽量减少对该借款人、任何担保人和/或其各自的子公司适用于债务的浮动利率增加的影响而订立的利率交换、领结、上限、掉期、下限、可调整的行使上限、可调整的行使走廊、交叉货币掉期或类似协议。

“利率对冲负债”应具有贷款人提供的利率对冲定义中赋予的含义。

“国际贸易法”是指与经济和金融制裁、贸易禁运、出口管制、海关和反抵制措施有关的所有法律。

“存货”是指并包括，就每个借款人和加拿大贷款方而言，该借款人和加拿大贷款方的所有存货（定义见统一商法典第9条）以及该借款人和加拿大贷款方的所有货物、商品和其他个人财产，无论位于何处，根据任何托运安排、服务合同或为出售或租赁而持有，所有原材料、在制品、制成品和任何种类的材料和用品，在此类借款人和加拿大贷款方的业务中使用或可能使用或消费的性质或描述，或用于销售或提供此类商品、商品和其他个人财产的性质或描述，以及所有文件。

“投资”应具有第7.4节中规定的含义。

“发行人”是指（i）以其作为本协议项下信用证发行人的身份的代理人或本协议项下信用证的任何继任发行人（该继任只能是具有由代理人酌情选择并经该贷款人同意的循环承诺的贷款人），以及（ii）具有由代理人酌情选择并经该贷款人同意的循环承诺的任何其他贷款人。

“房东留置权状态”是指房东的租金索赔在任何抵押品上可能优先于代理人的留置权的这种状态。

“房东留置国位置”是指由任何借款人或任何加拿大贷款方租用、由第三方代表任何借款人或担保人经营和/或由任何借款人或担保人拥有但受制于有利于第三方的任何抵押或信托契约的任何库存位置，库存位于该位置且该位置位于房东留置国。

“大库存地点”是指任何借款人或任何加拿大贷款方租用的、由第三方代表任何借款人或担保人经营和/或由任何借款人或担保人拥有但受制于有利于第三方的任何抵押或信托契据的任何配送中心、仓库存储设施或其他库存地点，库存位于该地点，借款人或加拿大贷款方在该地点拥有成本超过250,000500，000美元的库存。

“法律（s）”是指任何法律（包括普通法和衡平法原则）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、意见、已发布的指导、守则、发布、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、债券、判决、授权或批准、留置权或裁决或任何和解安排，通过协议、同意或其他方式，与任何政府机构，外国或国内。

“出借人”和“出借人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并应包括成为任何出借人的受让人、继承人或受让人的每个人。就本协议或任何其他文件的规定而言，为出借人的利益向代理人授予担保权益或其他留置权作为债务的担保，“出借人”应包括出借人的任何关联公司，其所欠的此类债务（具体包括任何对冲负债和任何现金管理负债）。

“出借人提供的外币套期保值”是指由任何出借人或出借人的任何关联机构提供的外币套期保值，并且该出借人在其执行之前以书面形式向代理人确认：（a）以标准的国际掉期交易商协会主协议或其他合理和惯常的方式记录在案；（b）规定了以合理和惯常的方式计算提供人信贷敞口的可偿还金额的方法；以及（c）为套期保值（而非投机）目的而订立的外币套期保值。任何借款人、担保人或作为此类出借人提供的外币对冲方的任何其各自子公司所欠任何出借人提供的外币对冲提供人的负债（“外币对冲负债”），就本协议和所有其他文件而言，应为该人以及其他借款人和担保人之间的“义务”，为适用的本协议项下任何担保和担保义务下的担保义务，并在其他文件中以其他方式被视为义务，但构成该人的除外对冲负债的范围除外。为外币对冲负债提供担保的留置权应与为本协议及其他单证项下所有其他义务提供担保的留置权享有同等权益，但须遵守本协议第11.5节的明文规定。

“出借人提供的利率对冲”是指由任何出借人或出借人的任何关联机构提供的利率对冲，就其而言，该出借人在其执行之前以书面形式向代理人确认：（a）以标准的国际掉期交易商协会，Inc.主协议或其他合理和惯常的方式记录在案；（b）规定了以合理和惯常的方式计算提供人信贷敞口的可偿还金额的方法；（c）为对冲（而不是投机）目的而订立的利率对冲。任何借款人、担保人或作为此类出借人提供利率对冲一方的任何其各自子公司欠任何出借人提供利率对冲的提供者的负债（“利率对冲负债”），就本协议和所有其他文件而言，应为该人以及其他借款人和担保人的“义务”，为本协议项下的任何担保和担保义务（如适用）下的担保义务，并在其他文件中以其他方式被视为义务，但构成该人的除外对冲负债的范围除外。为利率对冲负债提供担保的留置权应与为本协议和其他文件项下的所有其他义务提供担保的留置权享有同等权益，但须遵守本协议第11.5条的明文规定。

“信用证申请”应具有本协议第2.12（a）节规定的含义。

“信用证借款”应具有本协议第2.14（d）节规定的含义。

“信用证费用”具有本协议第3.2节规定的含义。

“信用证分限额”的意思是5,000，000美元。

“信用证”应具有本协议第2.11节规定的含义。

“许可协议”是指任何借款人或加拿大贷款方与许可方之间的任何协议，据此，该借款人或加拿大贷款方被授权在制造、营销、销售或以其他方式分配该借款人或加拿大贷款方的任何库存时使用任何知识产权，或在其他方面与该借款人或加拿大贷款方的业务运营有关。

“许可人”是指任何借款人或加拿大贷款方从中获得使用（无论是在排他性或非排他性基础上）与该借款人或加拿大贷款方制造、营销、销售或以其他方式分配任何库存或与该借款人或加拿大贷款方的业务运营有关的任何知识产权的权利的任何人。

“许可人/代理人协议”系指代理人与许可人之间的协议，其形式和实质内容均令代理人合理满意，据此，代理人相对于该许可人被授予执行代理人对任何借款人或加拿大贷款方的库存品的留置权并利用其所适用的任何知识产权处置该库存品的无保留权利，而不论该借款人或加拿大贷款方在与该许可人的任何许可协议下的违约情况。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、担保权益、留置权、不利债权或权利/视同信托（无论是否法定）、押记、债权或产权负担，或优先权、优先权或其他担保协议或就任何种类或性质的资产持有或主张的优惠安排，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何具有与上述任何内容基本相同的经济效果的租赁，以及根据《统一商法典》、任何适用的PPSA或任何司法管辖区的其他类似法律提交或同意提供任何融资报表。

“留置权豁免协议”系指由拥有或占用可能不时位于任何抵押品的处所的人，或不时占有、保管或控制任何抵押品的人，在每种情况下在形式和实质上均令代理人合理满意的人，以有利于代理人的方式签立的协议。

“清算”是指代理人作为借款人和担保人的债权人行使根据本协议、其他文件和适用法律赋予代理人的与担保物变现有关的权利和补救措施，包括（在违约事件发生后和继续期间）借款人和担保人经代理人同意行事，为清算担保物而对担保物进行的任何公开、私下或“停业”、“商店关闭”或其他类似主题的出售或其他处置。“清算”一词的衍生工具（例如“清算”）在本协议中的使用具有相同的含义。

“LLC分部”是指，如果借款人或担保人是有限责任公司，（a）根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条或根据任何其他州或联邦或哥伦比亚特区法律组建的有限责任公司的任何类似法案下的任何类似规定，将任何此类借款人或担保人分为两个或更多个新成立的有限责任公司（无论该借款人或担保人是否为任何此类划分后的存续实体），或（b）通过一项计划，或向任何适用的政府机构提交导致或可能导致任何此类划分的任何证书。

“本地商店账户”应具有本协议第4.8（l）（ii）节中规定的含义。

“保证金股票”应具有不时生效的联邦储备系统理事会条例U中所述术语的含义。

“重大不利变化”是指已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事件；但仅就“重大不利影响”定义的（a）款而言，借款人和担保人的经营、业务或财务状况的任何变化或影响，作为一个整体，与新冠肺炎大流行的影响有实质性和直接关系，不得被视为在截止日期（包括截止日期）至1月30日（含）期间的重大不利影响，2021年，如果这些影响不会对借款人和担保人产生不成比例的影响，整体而言，相对于与借款人在美国运营的同一行业的其他类似情况的公司。为免生疑问，物质不利影响定义的（b）、（c）和（d）条不得以任何方式受新冠肺炎大流行影响的限制，以进行此种定义。

“重大不利影响”是指对（a）任何借款人或任何担保人的条件（财务或其他）、经营结果、资产、业务、财产或前景，（b）任何借款人或担保人按照本协议和其他文件的条款按时支付或履行义务的能力，（c）抵押品的价值，或代理人对抵押品的留置权或任何此类留置权的优先权，或（d）实际实现代理人和每个贷款人在本协议和其他文件下的权利和补救措施的利益产生重大不利影响。

“重大合同”是指任何借款人或担保人的任何合同、协议、文书、许可证、租赁或许可，无论是书面的还是口头的，如果不遵守这些合同、协议、文书、许可、租赁或许可，则可以合理地预期这些合同、协议、文书、文书、文书、文书、文书、文书、文书、文书、文书或文书、文书、文书、文书或文书、文书、文书或文书、文书或文书、文书或文书、文书或文书、文书或文书或文书、文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书或文书

“实质性知识产权”是指对任何借款人或担保人的业务或经营的知识产权材料。

“最大循环预付款”是指25,000，00040,000，000美元加上根据第2.24节增加的金额。

“最大周转贷款预付款金额”的意思是5,000，000美元。

“最高未提取金额”是指，就截至任何日期的任何未偿还信用证而言，可供提取或可能可供提取的该信用证的金额，包括该信用证中规定的所有自动增加，无论该自动增加是否已生效。

“修正预付率”是指修正后的存货预付率、信用卡预付率和应收账款预付率的合称。

“修改后的承诺转让补充”应具有本协议第16.3（d）节规定的含义。

“修改后的公式金额”应具有本协议第2.1（b）节中规定的含义

“修正存货预支率”是指修正存货成本预支率和修正存货NOLV预支率的合称。

“修正后的存货成本预付率”具有本协议第2.1节规定的含义。

“修正库存NOLV预付率”具有本协议第2.1节规定的含义。

“每月BBC报告事件”是指任何时候未提取的可用性低于或等于循环贷款上限的百分之七十五（75.0%），并且届时没有每周BBC报告事件在继续。就本协议而言，每月BBC报告事件的发生应被视为持续，直至连续六十（60）天内未提取的可用性在该期间的任何时候都超过所需金额，在这种情况下，就本协议而言，每月BBC报道事件应不再被视为继续进行；但在每月BBC报道事件发生后的所有时间，每月BBC报道事件均应被视为继续进行（即使连续六十（60）天内未提取的可用性超过所需数量），并且在任何财政年度有两（2）次或在第一修正案生效日期后五（5）次终止。此处规定的每月BBC报道事件的终止，在本定义中所述条件再次出现的情况下，绝不应限制、放弃或延迟随后的每月BBC报道事件的发生。

“每月财务报表报告事件”是指（a）违约或违约事件已经发生并仍在继续，或（b）任何时候未提取的可用性低于或等于循环贷款上限的百分之七十五（75.0%）。就本协议而言，每月财务报表报告事件的发生应被视为持续（i），只要该违约或违约事件未被放弃，和/或（ii）如果该每月财务报表报告事件是根据上一句中的（b）条产生的，直至连续六十（60）天过去，在此期间，未提取的可得性在所有时间都超过所需金额，在这种情况下，就本协议而言，每月财务报表报告事件将不再被视为继续进行；但前提是，每月财务报表报告事件应被视为继续进行（即使不再有违约或违约事件继续进行和/或连续六十（60）天未提取的可用性超过所需金额），并且在任何财政年度中有两（2）次或在第一修正案生效日期后有五（5）次终止。此处规定的每月财务报表报告事件的终止绝不应限制、免除或延迟在再次出现本定义中所述条件的情况下每月财务报表报告事件的发生。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）或4001（a）（3）条定义的“多雇主计划”，其中要求或在前五个计划年度内，任何借款人、任何担保人或受控集团的任何成员都需要缴纳缴款。

“多个雇主计划”是指有两个或多个出资发起人（包括任何借款人、任何担保人或受控集团的任何成员）的计划，其中至少有两个人不在共同控制下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。

“可转让单证”是指《统一商法典》第七条含义内的“可转让”单证。

“新贷款人”应具有本协议第2.24（a）节规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候，任何持有循环承诺但在该时间不属于违约贷款人的贷款人。

“不符合条件的一方”是指在符合条件的日期因任何原因未能获得符合条件的合同参与者资格的任何借款人或任何担保人。

“票据”是指循环信用票据和周转贷款票据的统称。

“义务”是指并包括任何和所有贷款（包括但不限于所有垫款和周转贷款）、垫款、债务、负债、义务（包括但不限于与根据本协议签发的信用证有关的所有偿付义务和现金抵押义务）、任何借款人或担保人或任何借款人或任何担保人的任何子公司根据本协议或任何其他文件（以及对其的任何修订、延期、续期或增加）向发行人、周转贷款贷款人、贷款人或代理人（或向发行人的任何其他直接或间接子公司或关联公司、周转贷款贷款人，任何贷款人或代理人）的任何种类或性质，现时或将来（包括其所累积的任何利息或其他金额、根据或与之有关而累积的任何费用、任何借款人或担保人应付的任何人的任何费用及开支，以及任何借款人或担保人在到期后产生或应付的任何弥偿义务，或在任何破产呈请提交后，或与任何借款人或担保人有关的任何破产、重组或类似程序（包括任何破产事件）启动后，不论是否为呈请后或呈请后的权益提出索偿，此类程序中允许或允许的费用或其他金额），无论直接或间接（包括通过转让或参与获得的费用）、绝对或或有、连带或数项、到期或即将到期、现在存在或以后产生、合同或侵权、清算或未清算，无论此类债务或负债如何产生，包括代理、发行人、周转贷款贷款人和任何贷款人在与上述任何一项有关的文件、谈判、修改、强制执行、催收或其他方面所产生的所有合理和记录在案的成本和费用，包括但不限于合理的律师费和开支以及任何借款人或担保人对代理人、发行人、周转贷款贷款人或贷款人履行行为或不采取任何行动的所有义务，（ii）所有对冲负债和（iii）所有现金管理负债。尽管有上述任何相反的规定，这些义务不应包括任何不包括的对冲负债。

“正常业务过程”是指，就任何借款人或担保人而言，该借款人或担保人在截止日进行的业务的正常过程及其合理展期。

“组织文件”是指，就任何人而言，任何章程、章程或公司注册证书、组织登记或成立证书、合伙或有限合伙证书、章程、经营协议、有限责任公司协议或该人的合伙协议，以及与该人的成立、组织或实体治理事项（包括任何股东或权益持有人协议或有表决权的信托协议）有关的任何和所有其他适用文件，具体包括但不限于任何优先股或其他形式的优先股的指定证书。

“其他单据”是指票据、信息证明、费用函、任何担保、加拿大贷款方交付的任何一般担保协议、任何知识产权担保协议、任何质押协议、信用卡通知、留置权豁免协议、任何报关公司协议、任何出借人提供的利率对冲、任何出借人提供的外币对冲、任何现金管理产品和服务、受益所有权证明、交割后函、任何存款账户控制或被冻结账户协议和证券账户控制协议，以及任何和所有其他协议、文书和文件，包括债权人间协议、担保、质押、授权委托书、同意书，任何借款人或任何担保人和/或交付给代理人或任何贷款人的与本协议所设想的交易有关的证书、确认书、利息或货币互换协议或其他类似协议以及此前、现在或以后签署的所有其他文字，在每种情况下连同其所有延期、续期、修订、补充、修改、替换和替换。

“其他税项”是指因根据本协议或根据任何其他文件支付的任何款项或因本协议或任何其他文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与本协议或任何其他文件有关而产生的所有当前或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费。

“公式外贷款”应具有本协议第16.2（e）节中规定的含义。

“隔夜银行资金利率”是指，就任何一天而言，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元货币借款组成的年利率（基于一年360天和实际经过的天数），因为这种综合利率应由纽约联邦储备银行确定，并在其公开网站上不时列出，并在下一个营业日公布为该联邦储备银行（或由代理为显示该利率而选择的其他认可电子来源（如彭博））的隔夜银行资金利率（“替代来源”）；但如该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为紧接前一个营业日的该利率；此外，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，代理人在该时间确定的可比替代率（该确定应为无明显错误的结论性）。如上述确定的隔夜银行资金利率将小于零，则该利率应视为零。收取的利率自每个工作日起根据隔夜银行资金利率的变化进行调整，恕不通知任何借款人或担保人。

任何人的“母公司”是指直接或间接拥有该人发行的百分之五十（50%）或更多股权的公司或其他实体，该人拥有选举该人过半数董事的普通投票权，或为任何该等人履行类似职能的其他人。

“参与者”应具有本协议第16.3（b）节中规定的含义。

“参与者名册”应具有本协议第16.3（b）节中规定的含义。

“Participation Advance”应具有本协议第2.14（d）节中规定的含义。

“参与承诺”系指持有循环承诺的每个贷款人在本协议项下的义务，即在本协议第2.4（c）节规定的周转贷款贷款人根据本协议作出的周转贷款和在本协议第2.14（a）节规定的根据本协议签发的信用证中购买与其循环承诺百分比相等的参与（根据本协议第2.22（b）（iii）节进行任何重新分配）。

“付款条件”系指，在就任何特定交易或付款作出确定时，（a）当时并不存在或将因订立该交易或作出该等付款而产生的违约或违约事件，（b）公式金额修改条件已获满足，（c）（i）紧接该交易或付款日期之前的连续六十（60）天期间的平均备考未提取可用性，以及（ii）截至该日期（在该交易或付款生效后）的备考未提取可用性，在每种情况下，应不低于（x）循环贷款上限的百分之二十五（25%）和（y）根据第2.24条对最高循环垫款金额的任何增加的5,625，000美元加百分之二十五（25%）的总和中的较高者，以及（d）借款人应已向代理人交付一份由借款代理人的授权官员正式签立的证书，并附上在代理人合理满意的基础上（包括但不限于适当考虑前期的结果）满足上述（c）条所载条件的证据。

“支付办公室”最初是指Two Tower Center Boulevard，East 布朗斯威克，New Jersey 08816；此后，其可能通过通知借款代理人和每个贷款人而指定的其他代理办公室（如有）为支付办公室。

“付款受款人”应具有第14.14（a）节规定的含义。

“PBGC”是指根据ERISA标题IV的副标题A或任何继任者成立的养老金福利担保公司。

“养老金福利计划”是指ERISA第3（2）节中定义的任何“雇员养老金福利计划”（包括多雇主计划，但不包括多雇主计划），该计划由ERISA标题IV涵盖，或受《守则》第412、430或436节规定的最低资金标准约束，并且（i）保持或任何借款人、任何担保人需要缴款的任何“雇员养老金福利计划”，或受控集团的任何成员或（ii）在过去五年内的任何时间一直维持或借款人、任何担保人或当时为受控集团成员的任何实体要求向其提供捐款。

“准许收购”是指收购他人（“标的”）的资产或股权，只要：

（a）就股权收购而言，该目标应（i）具有按照紧接此类收购之前的公认会计原则计算的正EBITDA，（ii）被添加为本协议的借款人或担保人，并对所有义务承担连带责任，以及（iii）授予代理对该目标的所有资产（在构成抵押品的类型范围内）和该目标的股权的第一优先留置权，在每种情况下均根据代理满意的文件；

（b）标的或财产在借款人和担保人的正常经营过程中使用或有用，所取得的业务由第7.9条准许；

（c）[保留]；

（d）被收购财产的适用标的或所有人的董事会（或其他类似理事机构）应已妥为批准该交易；

（e）借款人应已向代理人交付（i）一份形式上的资产负债表和形式上的财务报表以及一份合规证书，证明在以形式上实施此类收购后，截至最近一个财政季度末，借款人和担保人将遵守第6.5节中规定的财务契约，以及（ii）如果有的话，适用对象在随后结束的最近两个财政年度的财务报表，其形式和实质均为代理人合理接受；

（f）如该等收购包括普通合伙权益或对其拥有人的法律责任没有法人（或类似）限制的任何其他股权，则该等收购须透过由借款人直接或间接全资拥有并仅为实现该等收购而新成立的法人控股公司所收购的该等股权而实现；

（g）在代理人收到对此类资产的实地审查和/或评估之前，在任何此类交易中获得的任何资产均不得包括在公式金额中，其形式和实质均为代理人可接受的；和

（h）付款条件已获满足。

为计算本定义下的未提取可用性，在代理人收到对上述（g）条所述资产的形式和实质以及结果的实地审查和/或评估之前，不得将拟议收购中正在获得的资产包括在公式金额中（据了解并同意，尽管本协议中有任何相反的规定，借款人应对此类实地审查和评估的合理和有文件证明的成本和费用承担责任，哪些成本和费用不受（也不应包括在）任何普遍适用的实地考试和评估次数限制，或借款人根据本协议对此类成本和费用的责任）且此类资产满足本协议规定的适用资格标准。

“许可受让人”是指：（a）代理人、任何贷款人或其任何直接或间接关联机构；（b）联邦或州特许银行（包括加拿大特许银行）、PNC的美国或加拿大分行或外国银行、保险公司或一般从事商业贷款业务的任何财务公司；（c）由代理人或任何贷款人管理或管理的任何资金，代理人或任何贷款人或相关实体的关联公司；（d）代理人或任何贷款人将其在本协议下的权利和义务转让给的任何人，作为该代理人或贷款人在该代理人或贷款人的资产信贷融资组合的重要部分中的权利转让和转让的一部分。

“允许的自由裁量权”是指在行使合理（从有担保资产出借人的角度）商业判断时作出的认定。

“允许的股息”是指（a）向借款人（借款代理人除外）或担保人的股息或分配；（b）仅以股权（不合格股权除外）或以购买此类股权的期权、认股权证或其他权利的形式支付的股息或分配；（c）在（i）任何财政年度的总额不超过3,000，000美元的范围内，以及（ii）此后未发生且仍在继续或将由此导致的违约事件，回购股权以履行构成本协议项下许可投资的借款代理人的任何股权激励计划项下的预扣税款义务；以及（d）其他股息、分配和/或回购股权，前提是已满足付款条件。尽管有任何相反的情况，如果发生与材料知识产权有关的股息或分配，除非其购买者、受让人或其他受让人书面同意受该材料知识产权有利于代理人的非排他性免版税全球许可的约束，以便在行使有担保当事人的权利和补救措施时使用，否则根据本协议不得进行同样的许可，该许可的形式和实质应是代理人合理满意的。尽管有任何与此相反的规定，任何借款人、担保人或子公司均不得在未经代理人和所需贷款人同意的情况下进行任何股息或分配，包括许可、分许可或以其他方式转让重要知识产权（或拥有重要知识产权的任何子公司的股权）（在每种情况下，无论是作为处分、投资、留置权或其他方式）。

“许可产权负担”是指：

（a）为代理人和贷款人的利益而对代理人有利的留置权，包括但不限于为对冲负债和现金管理产品和服务提供担保的留置权；

（b）未拖欠或受到适当抗辩的税款、评估或其他政府收费的留置权；

（c）根据工人补偿、社会保障或类似法律或失业保险（就构成加拿大贷款方的优先应付款项尚未到期或正在适当抗辩的债务）担保债务的存款或质押；

（d）为保证投标、投标、合约（有关支付款项的合约除外）、租约、法定责任、保证及上诉保证而作出的存款或质押，以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的责任；

（e）因任何判决、令状、命令或判令针对任何借款人、任何担保人或任何附属公司，或任何借款人、任何担保人或任何附属公司的任何财产而产生的留置权，但该等判决、令状、命令或判令（或与此有关的任何事件或情况）的移交、进入、签发或继续存在并未导致发生本协议第10.6条规定的违约事件；

（f）承运人‘、修理工’、机械师‘、工人’、材料工'或其他在正常业务过程中就未到期或正在适当争议的义务产生的类似留置权；

（g）为担保其购买价款的一部分而对以后取得的固定资产设置的留置权，但任何此类留置权不得对任何借款人或担保人的任何其他财产设保；

（h）地役权、通行权、分区限制、所有权的轻微缺陷或不规范以及其他费用或产权负担，在每种情况下，均不干预借款人、担保人及其各自子公司的正常业务过程的任何重大方面；

（i）金融机构就其维持的存款享有有利于其的账户抵销或合并的惯常权利；及

（j）附表1.2披露的留置权；但该等留置权应仅为其在截止日期担保的债务（以及本条例第7.8条允许的此类债务的延期、续期和再融资）提供担保，其后不得适用于任何借款人或担保人的任何其他财产或资产，但截至截止日期它们所适用的财产和资产除外。

“允许负债”是指：

（a）义务；

（b）资本支出产生的债务；

（c）根据本条例第7.3条准许的任何债务保证；

（d）本条例附表5.8（b）（ii）所列的任何债项（包括该等债项的任何延期或续期）；但除非附表5.8（b）（ii）另有指明，否则该等债项的款额并无增加或条款并无其他重大变动；

（e）与许可收购有关的债务，只要其在代理人酌情决定的令人满意的条款和条件下从属于义务；

（f）由一个或多个借款人或担保人向任何其他借款人或担保人提供的此类条款（c）或（d）条所述类型的许可贷款构成的债务；

（g）借款人和担保人为对冲其与借款人和担保人未偿债务有关的风险而订立的利率对冲和外币对冲，而不是出于投机或投资目的；和

（h）根据第7.11条准许的利率对冲和外币对冲方面的债务。

“许可投资”是指：

（a）投资于：（i）由美利坚合众国或其任何机构发行或担保的债务，（ii）期限不超过180天且已公布评级不低于A-1或P-1（或同等评级）的商业票据，（iii）期限不超过180天的定期存单和银行承兑汇票以及由商业银行的美国政府证券支持的回购协议，前提是（x）该银行的资本和盈余合计至少为500,000，000美元，或（y）其债务，或其为附属公司的控股公司的那些，被国家认可的投资评级机构评为不低于A（或同等评级），（iv）仅投资于美利坚合众国或其机构发行或担保的债务的美国货币市场基金，（v）将其几乎所有资产投资于上述第（i）至（iv）条所述类型证券的投资基金，（vi）上述第（i）至（iv）条所述类型的投资通常用于以美元以外的货币进行的高质量投资，且位于美国境外，前提是本条款（vi）中所述的投资总额在任何时候未偿还的不得超过500,0001，000,000美元，（vii）许可贷款，以及（viii）借款人对任何加拿大贷款方的投资，以及（ix）在任何财政年度内对不属于借款人或担保人的子公司的其他投资总额不得超过2,000，000美元；

（b）附表7.4所列的现有投资投资，金额不多于其在截止日期的金额；

（c）投资构成许可收购的投资；和

（d）在构成在正常经营过程中使用知识产权的投资、许可、分许可和其他权利的范围内；和

（de）其他投资投资，如满足付款条件。

尽管有任何相反的情况，如果对任何非材料知识产权借款人或担保人的人进行投资，除非其购买者、受让人或其他受让人书面同意受此类材料知识产权有利于代理人的非排他性免版税全球许可的约束，以便在行使有担保当事人的权利和补救措施时使用，该许可在形式和实质上应令代理人合理满意，否则不得根据本协议进行此类投资。尽管有任何与此相反的规定，任何借款人、担保人或附属公司不得在未经代理人和所需贷款人同意的情况下对任何非借款人或担保人的人进行任何由许可、分许可或其他形式的重大知识产权转让（或拥有重大知识产权的任何附属公司的股权）（在每种情况下，无论是作为处分、投资、留置权或其他方式）组成的投资。

“许可贷款”是指：

（a）借款人或加拿大贷款方在与出售库存或提供服务有关的正常业务过程中向客户（s）提供贸易信贷，在每种情况下均以公开账户条款提供；

（b）向正常经营过程中的雇员提供的贷款，在任何时候均不得超过所有该等贷款的未偿还总额250,000500，000美元；

（c）借款人与担保人之间的公司间贷款，只要在代理人的要求下，每笔该等公司间贷款均有本票（如适用，包括任何由借款人和担保人签立的公司间总票据），其条款和条件（包括将该票据所证明的债务的支付从属于已全额支付所有义务的先前付款的条款）为代理人酌情接受，且已交付给代理人或以空白背书，或连同由作为该票据收款人的适用借款人和担保人以空白方式签立的未注明日期的转让文书；和

（d）借款人或担保人向非借款人或担保人的附属公司提供的公司间贷款，只要（i）应代理人的请求，每笔此类公司间贷款均以代理人可酌情接受的条款和条件（包括将此类票据所证明的债务的支付从后于已全额支付所有义务的先前付款的条款）的本票作为证据，该本票已交付给代理人，要么以空白背书，要么连同由作为该票据收款人的适用借款人和担保人以空白方式签署的未注明日期的转账文书，并且（ii）所有此类贷款的总额在任何时候均不超过500,0002，000,000美元；提供如任何超过500,0002，000,000美元的贷款金额已满足公司间贷款支付条件，则可随时将上述金额总额增加至1,000，0004,000，000美元。

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、协会、有限责任公司、无限责任公司、有限责任合伙企业、机构、公益公司、合资企业、实体或政府机构（无论联邦、州、县、市、地区、省、市或其他，包括其任何工具、部门、机构、团体或部门）。

“计划”系指由任何借款人、任何担保人或受控集团的任何成员维持或任何借款人、任何担保人或受控集团的任何成员须向其供款的ERISA第3（3）节含义内的任何雇员福利计划（包括此处定义的养老金福利计划和多雇主计划）。

“质押协议”是指某些借款人和担保人以代理人为受益人签署的日期为截止日期的某些抵押质押协议以及任何其他人为担保债务而在截止日期之后签署的任何其他质押协议。

“PNC”应具有本协议序言中规定的含义，并应延伸至其所有分支机构以及继任者和受让人。

“交割后函件”是指代理人、借款人和担保人之间达成的日期为截止日期的某些函件协议，根据该协议，借款人和担保人应已同意在其中规定的时间段内在截止日期之后采取某些行动。

“PPSA”统称为《个人财产安全法》（新布朗斯威克）（经修订并不时生效）和任何其他适用的加拿大联邦或省或地区法规，这些法规与个人和动产上的担保权益、留置权、抵押物的授予、完善、优先权或排序有关（为了更大的确定性，包括魁北克民法典及其下颁布的关于个人和动产物权登记册的条例），以及任何后续法规（在每种情况下连同其下的任何条例），不时生效。对PPSA各章节的引用应被解释为也指任何后续章节。

“提前还款事件”是指：

（a）借款人或担保人的任何财产或资产的任何处置（包括依据售后回租交易）；但在发生现金支配事件之前的每个财政年度，就所有此类处置而言，金额超过1,000，0001,500，000美元的任何处置不应被视为提前还款事件；

（b）金额超过1,000，0001,500，000美元的借款人或担保人的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序（以及代其付款）取得的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，除非（i）由此产生的收益需要支付给对该财产或资产具有优先于代理人留置权的留置权的留置权的持有人，或（ii）在现金支配事件发生之前，所得收益用于在被修理或被替换的资产的损坏或损失发生之日起180天内收到该等收益、赔偿金或付款所涉及的资产的替换或修理；

（c）借款人或担保人发行任何股本权益，但（i）向另一借款人或担保人发行任何该等股本权益，（ii）作为许可收购的代价或（iii）作为向任何雇员、董事或顾问（包括根据任何期权计划）的补偿性发行除外；

（d）借款人或担保人因借款而产生任何债务（购货款债务或本协议所允许的资本化租赁义务除外）；或

（e）任何借款人或担保人收到任何特别收据；但如果未发生现金支配事件并且仍在继续，则每个财政年度所有此类特别收据的金额不超过100,000150，000美元的任何特别收据不应被视为预付款事件。

“优先应付款项”系指（a）任何加拿大贷款方的全部债务、负债或债务，但与许可的担保物相关的负债除外：（i）拥有信托、视为信托或法定留置权，以提供付款或留置权、选择或早期、排名或能够排名优先于或与根据任何适用法律在任何担保物上担保债务的留置权同等地位，或（ii）有权根据任何适用法律规定付款排名或能够排名优先于或与该等义务同等地位，包括，但不限于对未汇出和/或加速支付的租金、水电费、税款（包括销售税、货物和服务税以及统一的销售税和预扣税）、应付给破产管理人的金额、工资、员工预扣或扣除以及假期工资、遣散费和解雇费的索赔，包括根据《工资收入者保护计划法》（加拿大）、政府特许权使用费和养老基金义务（包括代表任何无准备金负债的任何金额，与加拿大养老金计划有关的偿付能力不足或清盘不足）和（b）供应商根据《破产和破产法》（加拿大）第81.1节或任何其他适用法律授予未付款供应商的赔偿或类似权利或加拿大任何类似法律或任何其他适用司法管辖区收回货物的权利。

“备考资产负债表”应具有本协议第5.5（a）节中规定的含义。

“备考财务报表”应具有本协议第5.5（b）节中规定的含义。

“预测”应具有本协议第5.5（b）节中规定的含义。

“适当争议”是指，在任何债务、留置权或税款（如适用）的情况下，由于任何人就其支付相同或有关其金额的责任发生善意争议而未在到期或应付时支付的任何人：（a）该等债务、留置权或税款（如适用），正被迅速提起并勤勉进行的适当程序善意地适当抗辩；（b）该人已按照公认会计原则建立了必要的适当准备金并且已从公式金额中建立了与加拿大贷款方的优先应付款项有关的准备金；（c）不支付此类债务或税款不会产生重大不利影响或不会导致该人的任何资产被没收；（d）不对该人的任何资产就此类债务或税款施加留置权，除非此类留置权（x）不附加于任何应收款、信用卡应收款或存货，（y）在任何时候都低于并优先于有利于代理人的留置权（仅就作为适用的州、地区或省法律事项具有优先权的财产税而言除外），并且，（z）该留置权的强制执行在该争议的最终解决或处置之前的期间内被中止；以及（e）如果该等债务或留置权（如适用）是由一项判决、令状、命令或判令的进入、移交或针对某人或其任何资产发出、该等判决、令状的强制执行所导致或确定的，命令或法令被搁置，等待及时的上诉或其他司法审查。

“保护性垫款”应具有本协议第16.2（f）节中规定的含义。

“购买CLO”应具有本协议第16.3（d）节规定的含义。

“采购贷款人”应具有本协议第16.3（c）节中规定的含义。

“合格ECP贷款方”是指在合格日期为（a）总资产超过10,000，000美元的公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或除CEA第1a（10）条及其下CFTC规定所定义的“商品池”以外的其他实体的每个借款人或担保人，或（b）可以通过签订或以其他方式提供“信用证或keepwell、支持，或其他协议”，以施行《CEA》第1a（18）（a）（v）（II）条的规定。

“RCRA”是指《资源保护和恢复法》，42 U.S.C. § 6901 et seq.，可能会不时修订。

“不动产”是指本协议附表4.4中标识的所有自有和租赁的房地或任何借款人或任何担保人在以后拥有或租赁的任何其他房地或不动产。

“应收款”是指并包括，就每个借款人和每个加拿大贷款方而言，该借款人和加拿大贷款方的所有账户（定义见《统一商法典》第9条）以及该借款人和加拿大贷款方的所有合同权利、票据（包括证明其关联公司欠该借款人和加拿大贷款方的债务的票据）、文件、所有权文件、动产票据（包括电子动产票据）、一般无形资产和与账户、合同权利、票据、文件、所有权文件和动产票据有关的其他无形资产，以及因出售或租赁库存品或提供服务而产生或与之相关的汇票和承兑以及欠该借款人和加拿大贷款方的所有其他形式的义务、所有支持义务、担保和其他担保，无论是否有担保或无担保，现在存在或以后创建，以及是否具体出售或转让给本协议项下的代理。为免生疑问，应收款项不包括信用卡应收款项或特许经营应收款项。

“应收账款预付率”具有本协议第2.1节规定的含义。

“注册”应具有本协议第16.3（e）节中规定的含义。

“偿还义务”应具有本协议第2.14（b）节中规定的含义。

“解除”应具有本协议第5.7（c）（i）节中规定的含义。

“应报告的合规事件”是指：（1a）任何涵盖的实体成为受制裁人员，或被起诉、刑事申诉或类似的指控文书指控，被提审、拘押、处罚或被政府机构评估处罚，或与任何经济制裁或其他反恐怖主义法或反腐败法或反腐败法、反洗钱法或国际贸易法、或任何反恐怖主义法或反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的任何上游犯罪达成和解，或知悉事实或情况，大意是其业务的任何方面有合理可能构成违反任何反恐怖主义法或反腐败法、反洗钱法或国际贸易法；（2b）任何涵盖实体从事的交易已导致或将导致本协议项下的任何人（包括代理人、发行人、贷款人或代理人以及任何承销商、顾问、投资者或其他）违反任何反恐怖主义反腐败法或国际贸易法，包括涵盖实体使用信贷融资的任何收益为任何业务提供资金，为在受制裁的司法管辖区的任何投资或活动提供资金，或向直接或间接向受制裁的司法管辖区的任何预付款支付任何款项，或为作为受制裁人员的任何人的任何活动或业务提供资金、与其合作或为其利益提供资金；（3）为任何受制裁司法管辖区或在任何受制裁司法管辖区的任何活动或业务提供资金或便利；（c）任何质押抵押品被禁运，符合被封锁财产的条件；或（4d）任何涵盖实体以其他方式违反或合理地认为它将违反第16.18节中的任何反腐败法特定或国际贸易法特定陈述，或第7.18条中的任何契诺或此处的契诺。

“可报告的ERISA事件”是指ERISA第4043（c）节或据此颁布的法规中描述的可报告事件。

“规定贷款人”是指持有（a）（x）所有贷款人（不包括任何违约贷款人）的循环承诺金额总和的至少百分之五十（50%）的贷款人（不包括周转贷款贷款人（以其作为该周转贷款贷款人的身份）或任何违约贷款人），或（b）在贷款人在本协议项下的所有承诺终止后，（x）未偿还的循环垫款和周转贷款的总和，加上所有未偿还信用证的最高未提取金额。

“准备金”是指，在不重复任何其他准备金或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，针对最高循环预付款金额或公式金额的准备金，包括但不限于运费和关税准备金、与加拿大贷款方有关的优先应付款项准备金和递延租金准备金，代理人可能不时合理地认为适当和必要。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“循环垫款”是指垫款（为免生疑问，包括信用证和周转贷款）。

“循环承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人（如适用）有义务进行循环垫款并参与周转贷款和信用证，本金和/或票面总额不超过该贷款人的循环承诺金额（如有）。

“循环承诺金额”是指，（a）就新贷款人以外的任何贷款人而言，在本协议附表1.1（c）中“循环承诺金额”标题下列于该贷款人姓名旁边的循环承诺金额（如有）（或，就根据本协议第16.3（c）或（d）节在截止日期后成为本协议一方的任何贷款人而言，适用的承诺转让补充文件中所列的该贷款人的循环承诺金额（如有），以及（b）就作为新贷款人的任何贷款人而言，该新贷款人根据第2.24（a）（x）节签署的合并协议中规定的循环承付款项数额，在每种情况下，可根据该贷款人根据本协议第2.24节作出的任何增加或根据本协议第16.3（c）或（d）节作出的任何转让或向该贷款人作出的任何转让予以调整。

“循环承诺百分比”是指，（a）就新贷款人以外的任何贷款人而言，在本协议附表1.1（c）中“循环承诺百分比”标题下列于该贷款人姓名旁边的循环承诺百分比（如有）（或，就根据本协议第16.3（c）或（d）节在截止日期后成为本协议一方的任何贷款人而言，适用的承诺转让补充文件中所列的该贷款人的循环承诺百分比（如有），以及（b）就作为新贷款人的任何贷款人而言，该新贷款人根据第2.24（a）（x）节签署的合并协议中规定的循环承诺百分比，在每种情况下，如根据本协议第2.24节增加最大循环预付款金额或根据本协议第16.3（c）或（d）节由该贷款人转让或转让给该贷款人，可按相同比例进行调整。

“循环信用票据”统称为本协议第2.1（c）节中提及的承兑票据。

“循环利率”是指（a）对于属于国内利率贷款和周转贷款的循环垫款，年利率等于适用保证金加上备用基准利率之和；（b）对于属于定期SOFR利率贷款的循环垫款，适用保证金加上定期SOFR利率之和。

“循环贷款上限”是指，在任何确定时间，（a）最高循环预付款金额或（b）公式金额中的较小者。

“受制裁的管辖权”是指在任何时候，属于根据任何反恐怖主义法（包括（自第二次修正生效之日起，即古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚和所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克、乌克兰顿涅茨克人民共和国地区，以及乌克兰赫尔松和扎波罗热地区）维持的全面制裁方案的对象的任何国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指（a）OFAC或美国国务院（“州”）管理的制裁对象的任何人员，包括由于（i）被列入OFAC的“特别指定国民和被阻止人员”名单；（ii）（a）位于受制裁的司法管辖区、根据其法律组织起来、或通常居住在受制裁的司法管辖区、或实际位于受制裁的司法管辖区；（iii）在任何合规机构维护的任何与制裁相关的名单上确定；或（c）直接或间接地拥有或控制50%或更多，由其控制，或代表或在其指示下行事，受OFAC管理的制裁对象的一名或多名人员；（b）受欧盟（“欧盟”）维持的制裁对象的人员，包括因被列入欧盟“受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单”或其他类似名单；（c）受英国（“英国”）维持的制裁对象的人员，包括因被列入“英国金融制裁对象综合名单”或其他，类似名单；或（d）受其法律适用于本协议的司法管辖区的任何政府机构实施制裁的人。上文（a）或（b）条所述。

“SEC”是指证券交易委员会或其任何继任者。

“第二次修订生效日期”是指2022年11月21日。

“有担保方”统称为代理人、发行人、周转贷款贷款人和贷款人，连同代理人的任何关联公司或任何被欠任何对冲负债或现金管理负债的任何贷款人，以及与任何债务的其他持有人，以及他们各自的各自继承人和受让人。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“结算”应具有本协议第2.6（d）节中规定的含义。

“结算日”应具有本协议第2.6（d）节中规定的含义。

“SOFR”是指在任何一天，等于由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR调整”是指：十个基点（0.10%）。

“SOFR下限”是指年利率等于零个基点（0%）。

“SOFR储备百分比”是指在任何一天，联邦储备系统理事会（或任何继任者）为确定SOFR资金方面的储备要求（包括但不限于补充、边际和紧急储备要求）而规定的在该日生效的最高有效百分比（如有）。

“指定库存位置”是指任何（i）房东留置国位置或（ii）任何大型库存位置。

“商铺”是指任何借款人或任何担保人经营或将经营的任何零售商铺（可能包括任何不动产、固定装置、设备、存货和其他与之相关的财产）。为免生疑问，“商店”应包括第三方零售店（所谓“店中店”）或类似安排内的每个此类地点。

“子公司”是指任何人，其拥有普通投票权的公司或其他实体（不包括仅因或有事项发生而拥有该权力的股权）选举该公司的多数董事，或为该实体履行类似职能的其他人，由该人直接或间接拥有。

“附属股票”是指，就任何附属公司向借款人或担保人发行的股权而言，该等已发行及未偿还股权的百分之百（100%）。

“掉期”系指《CEA》第1a（47）节及其项下法规所定义的任何“掉期”，但不包括（a）根据《TERMA》第5节被指定为合约市场的期货交易所订立的掉期或受其规则约束的掉期，或（b）根据CFTC条例32.3（a）订立的商品期权。

“互换义务”是指任何协议、合同或交易项下的任何支付或履行的义务，构成同时也是贷方提供的利率对冲的互换，或贷方提供的外币对冲。

“周转贷款贷款人”是指PNC，以其作为周转贷款贷款人的身份。

“周转贷款票据”是指本协议第2.4（a）节中所述的本票。

“周转贷款”是指根据本协议第2.4节进行的垫款。

“税”是指任何政府机构目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣、评估、费用或其他费用，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“税法”是指经修订的《所得税法》（加拿大）。

“术语”应具有本协议第13.1节中规定的含义。

“Term SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由Agent以合理酌情权选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR利率”是指，就任何利息期的任何定期SOFR利率贷款而言，由代理人通过以下方式确定的年利率：（a）与该利息期相当的期限的定期SOFR参考利率当日（“定期SOFR确定日”）相当的期限SOFR参考利率（该利率由定期SOFR管理人公布的前两（2）个工作日，乘以（b）等于1.00的数字减去SOFR储备百分比。如果在SOFR期限确定日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前，适用期限的SOFR期限参考利率尚未公布或被基准替换，则就前一句中的（a）款而言，SOFR期限参考利率应为根据本协议公布该期限SOFR期限参考利率的该期限SOFR期限确定日前第一个工作日该期限SOFR期限参考利率，只要该前一个营业日不超过该期限SOFR确定日期前三（3）个营业日。如果按上述规定确定的期限SOFR率将低于SOFR下限，则期限SOFR率应被视为SOFR下限。定期SOFR利率应在（i）每个利息期的第一天和（ii）SOFR储备百分比的任何变化的生效日期自动调整，而不会通知任何借款人。

“定期SOFR利率贷款”是指按定期SOFR利率计息的垫款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止事件”是指：（a）与任何计划有关的可报告的ERISA事件；（b）任何借款人、任何担保人的退出，或在ERISA第4001（a）（2）条所定义的该实体为“主要雇主”的计划年度内的受控集团的任何成员，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）在ERISA第4041（c）条所述的困境终止中提供终止计划的意向通知；（d）PBGC启动终止计划的程序；（e）根据ERISA第4042条可能构成终止理由的任何事件或条件（a），或委任受托人管理任何计划，或（b）根据ERISA第4041A条可能导致终止多雇主计划；（f）任何借款人、任何担保人或受控集团的任何成员在ERISA第4203或4205条的含义内部分或全部退出多雇主计划；（g）通知多雇主计划受ERISA第4245条的约束；（h）根据ERISA标题IV对任何借款人、任何担保人施加任何责任，但到期但未拖欠的PBGC保费除外，或受控集团的任何成员，或（i）任何加拿大退休金计划终止事件。

“第三修正案生效日期”是指2025年12月31日。

“有毒物质”是指并包括不动产上存在的任何已被证明对人体健康有重大不利影响或受《有毒物质控制法》（TSCA）、15 U.S.C. § 2601 et seq.、适用的州、地区或省法律或现行或以后颁布的与有毒物质有关的任何其他适用的联邦、州、地区或省法律监管的材料。“有毒物质”包括但不限于石棉、多氯联苯（PCB）和铅基涂料。

“交易”应具有本协议第5.5（a）节中规定的含义。

“受让方”应具有本协议第16.3（d）节规定的含义。

“英国金融机构”系指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

特定日期的“未提取可用性”是指金额等于（a）循环贷款上限，减去（b）未偿还的垫款金额。

“统一商法典”应具有本协议第1.3节规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六或周日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外的任何一天。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年《公法》第107-56条，因为同样已经或将在此后得到更新、延长、修正或取代。

“Walmart”是指Wal-Mart Stores East，LP、沃尔玛公司、Wal-Mart Louisiana、Wal-Mart Stores Texas，LLC、Wal-Mart Stores Arkansas，LLC、Wal-Mart Puerto Rico，Inc.，或上述任何一家的任何关联公司。

“Walmart Department许可协议”统称为（i）Walmart Inc.与借款代理签订的日期为2018年8月14日的某些可撤销许可协议，以及（ii）Walmart与借款代理签订的日期为2019年6月18日的某些主租赁协议，在每种情况下，可能会根据其条款和本协议不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“Walmart三方协议”系指借款人、担保人、Walmart及代理人根据交割后信函订立的若干函件协议。

“每周BBC报道事件”系指（a）违约或违约事件已经发生并且仍在继续，或（b）任何时候未提取的可用性小于或等于（i）循环贷款上限的百分之十七又二分之一（17.5%）中的较高者，或（ii）3,750，000美元加上根据第2.24节对最大循环预付款金额的任何增加的百分之十七又二分之一（17.5%）的总和，以较高者为准。就本协议而言，每周BBC报告事件的发生应被视为继续（i）只要该违约或违约事件未被放弃，和/或（ii）如果该每周BBC报告事件是根据紧接前一句中的（b）条产生的，直至连续六十（60）天内未提取的可用性在该期间的所有时间均超过所需金额时，在这种情况下，就本协议而言，每周BBC报道事件应不再被视为继续进行；但在每周BBC报道事件已经发生并且在任何财政年度有两（2）次终止或在第一修正案生效日期后有五（5）次终止后的任何时间，每周BBC报道事件均应被视为继续进行（即使没有违约或违约事件正在继续进行和/或连续六十（60）天内未提取的可用性超过所需数量）。此处规定的每周BBC报道事件的终止，绝不应限制、放弃或延迟随后的每周BBC报道事件的发生，如果该定义中规定的条件再次出现。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.3.统一商码条款。

（a）此处使用的和在纽约州不时采用的《统一商法典》（“统一商法典”）中定义的所有术语，（i）对于根据美国（或其任何州）法律组成的任何贷款方借款人或担保人，具有《UCC》中赋予的含义，除非此处另有定义，以及（ii）对于任何加拿大贷款方或位于加拿大或其任何领土省份的任何有形财产，具有PPSA中赋予的含义，除非此处另有定义。在不限制前述内容的情况下，（x）就任何贷款方借款人或担保人构成的美国法律而言，术语“账户”、“动产票据”（以及“电子动产票据”和“有形动产票据”）、“商业侵权索赔”、“存款账户”、“文件”、“设备”、“金融资产”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“存货”、“投资财产”、“信用证权利”、“支付无形资产”、“收益”、“本票”“证券”，“软件”和“支持义务”在抵押品描述中使用时，应具有《统一商法典》第8条或第9条赋予此类术语的含义，以及（y）就位于加拿大或其任何省或地区的任何加拿大贷款方或有形财产而言，术语“账户”、“动产票据”、“所有权文件”、“金融资产”、“货物”、“票据”、“无形资产”、投资财产”、“金钱”、“个人财产”、“收益”和“证券”在该加拿大贷款方的抵押品或位于加拿大的有形财产描述中使用时，应具有PPSA中赋予此类术语的含义。如任何类别或类型的抵押品的定义因《统一商法典》或适用的PPSA的任何修订、修改或修订而扩大，则自该等修订、修改或修订之日起，该等扩大的定义将自动适用。

（b）在本协议中，（i）本协议中参照《统一商法典》定义的任何术语还应具有（作为补充，而不是替代）《汇票法案》（加拿大）和《存托票据和票据法案》（加拿大）赋予该术语的任何扩展、替代或类似含义，在所有情况下都是为了延长、保全或改善代理人的担保和权利，（ii）本协议中所有提及“统一商法典第8条”的内容均应被视为也参照适用的加拿大证券转让法。

（c）在本协议中，（i）所有提及融资报表、延续报表、修正或终止报表的行为均应被视为同时提及适用的PPSA下的融资报表或融资变更报表，（ii）所有提及联邦法律的行为均应被视为提及美利坚合众国的法律（而不是其任何州、领地或任何其他政治分区）和/或加拿大的法律（而不是其任何省、领地或任何其他政治分区），视上下文而定，（iii）凡提及美国联邦或州证券法，均应视为也提及加拿大类似的联邦、省和地区证券法。为了更大的确定性，本协议各方在此理解并约定，本协议中“允许的担保”一词的定义和使用系指允许存在此类担保，但绝不应解释为此类担保有权享有对代理人的担保权益和留置权以及贷款方的任何优先权。借款人和担保人在此明确明确承认并同意，根据适用法律未适当完善的任何此类担保不应享有对代理人的担保权益和留置权的优先权和本协议不是有意的，也不应将任何权利授予任何非本协议一方的人。此外，归属于任何加拿大贷款方抵押品的任何和所有价值，包括为计算公式金额的目的，应按照代理的习惯做法和程序转换为等值金额，并以美元计价。

1.4.建设的若干事项。“本协议”、“本协议”和“本协议”等类似含义的词语是指本协议整体，而不是指任何特定的章节、段落或细分。本文对条款、章节、展品和附表的所有引用应被解释为是指本协议的条款和章节以及展品和附表。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在上下文中适当的地方，这里在单数中使用的术语也包括复数，反之亦然。凡提述法律，均须包括对同一法律及任何继承法律的任何修订。除非另有规定，所有对代理人作为一方当事人的任何文书或协议的提述，包括对本协议或任何其他文件的提述，均应包括对其的任何和所有修改、补充或修正、对其任何和所有重述或替换以及对其任何和所有延期或续期，在每种情况下，均应按照本协议和本协议的规定。此处所有提及的一天中的时间均指纽约、纽约的时间。除另有规定外，所有财务计算均以加权平均计价的存货进行。凡使用“包括”、“包括”等词语，应理解为“包括但不限于”、“包括但不限于”。违约或违约事件应被视为在自该违约或违约事件发生之日起至该违约或违约事件根据本协议被书面放弃之日起的期间内的任何时间均存在，或在违约的情况下，在本协议明确规定的任何补救期间内得到纠正；且违约事件应“继续”或“继续”，直至该违约事件已被要求贷款人书面放弃。本协议或任何其他单证所提述的以代理人为受益人设定的任何留置权、代理人依据本协议或任何其他单证订立的任何协议、代理人依据本协议或任何其他单证所作或预期向其支付的任何款项或收到的资金，或代理人采取或不采取的任何作为，除非另有明确规定，均应设定、订立、作出或接受、或采取或不采取，为代理人和其他有担保方的利益或账户。凡在本协议或其他文件中使用“尽借款人和担保人所知”一语或与任何借款人或任何担保人的知悉或意识有关的类似含义的词语，则该短语应指并指（i）任何借款人或担保人的授权人员的实际知悉情况，或（ii）如果授权人员本着诚意和勤勉地履行其职责，他/她本应获得的知悉情况，包括对该借款人或担保人的雇员或代理人进行可能需要的合理具体的查询，以及善意地试图确定该短语所涉及的事项的存在或准确性。本协议项下的所有契诺均应被赋予独立效力，以便如果某一特定行动或条件不被任何该等契诺所允许，如果采取该行动或条件存在，则该行动或条件将被另一契诺的例外情况或在另一契诺的限制范围内以其他方式允许的事实不应避免违约的发生。此外，本协议项下的所有陈述和保证应被赋予独立效力，以便如果某一特定陈述或保证被证明是不正确的或被违反，关于相同或类似标的的另一项陈述或保证是正确的或未被违反的事实将不会影响违反本协议项下的陈述或保证的不正确。本文或任何其他文件中对债务的清偿、偿还或全额支付的任何提及，均指（1）以现金或立即可用的资金全额以美元偿还（或，在与信用证和现金管理负债（利率对冲除外）和任何其他或有债务（包括赔偿义务）有关的或有偿付义务的情况下，提供现金抵押，金额相当于所有未偿信用证最高未提取金额的百分之一百零五（105%）（或，在现金管理负债（利率对冲除外）的情况下， （i）未主张的或有赔偿义务、（ii）现金管理负债（利率对冲除外）的所有债务（包括支付当时适用的任何终止金额（或由于偿还其他义务而将或可能变得适用），但在此期间，被适用的供应商允许继续未偿还而无需被要求偿还或以现金作抵押或代理可能要求的其他抵押品，以及（iii）与利率对冲有关的任何现金管理负债，而此时被适用的供应商允许继续未偿还而无需偿还，（2）终止所有根据本协议提供贷款或提供任何其他融资便利（包括信用证）的承诺，以及（3）根据其条款终止本协议和其他文件。本文或任何其他文件中对已履行、已偿还或已全额支付的义务的任何引用均具有相关含义。

1.5.期限SOFR通知。本协议第3.8.2节。规定了在SOFR定期利率不再可用或在某些其他情况下确定备用利率的机制。代理人不保证或接受任何责任，也不应对管理、提交或任何其他与定期SOFR费率有关的事项或与其任何替代或继承费率或其替代费率有关的任何其他事项承担任何责任。

1.6.与期限SOFR率相关的一致变化。关于期限SOFR利率，代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本文或任何其他文件中有任何相反的规定，实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，代理人应在该修订生效后合理迅速地向实施此类一致变更的每项此类修订的借款代理人和贷款人提供通知。

2.1.循环推进。

（a）循环垫款数额。在不违反本协议具体包括第2.1（d）节的条款和条件的情况下，每个贷款人将在任何时候分别而不是联合地向借款人提供循环预付款，其未偿总额等于该贷款人的循环承诺百分比：

（i）自截止日期起至公式金额修改条件达成为止，以下两者中较低者为准：

（x）最高循环垫款金额，减去周转贷款的未偿还金额，减去所有未偿还信用证的合计最高未提取金额，减去根据本协议设立的所有准备金的当时金额，或

（y）相等于以下各项之和的款额：

（a）合资格信用卡应收款项的最高百分之九十（90%）（“信用卡预付率”），加上

（b）最多为合资格存货账面价值的百分之六十（60%）（“初始存货预支率”）；但因将合资格在途存货列入本条款（b）而可供借入的金额不得超过根据本条款（b）可供借入的所有金额的百分之十（10%），减去

（c）根据本协议设立的所有储备金的当时数额。

（ii）自公式金额修改条件满足之日起及之后，以下两者中的较小者：

（x）最高循环垫款金额，减去周转贷款的未偿还金额，减去所有未偿还信用证的合计最高未提取金额，减去根据本协议设立的所有准备金的当时金额，或

（y）相等于以下各项之和的款额：

（a）最高达合资格信用卡应收款项的信用卡预付率，加上

（b）合资格应收款项的最高百分之八十五（85%）（“应收账款预付率”），加上

（c）至多（x）合资格存货的评估净有序清算价值的百分之九十（90%）（“修正存货NOLV预付率”）（以代理人在其许可的酌情权中令其满意的存货评估为证明），以及（y）合资格存货成本的百分之百（100%）（“修正存货成本预付率”）中的较低者；但由于将合资格在途存货列入本条款（c）而可供借入的金额不得超过根据本条款（c）可供借入的所有金额的百分之十（10%），减

（d）根据本协议设立的所有储备金的当时数额。

（b）公式金额。（x）第2.1（a）（i）（y）（a）及（b）条的总和所衍生的金额超过（y）第2.1（a）（i）（y）（c）条所衍生的金额的超出部分（如有的话），在任何时间及不时须称为「初步公式金额」。（x）第2.1（a）（ii）（y）（a）、（b）及（c）条的总和所衍生的金额超过（y）第2.1（a）（ii）（y）（d）条所衍生的金额的超出（如有的话），在任何时间及不时须称为「经修订的公式金额」。

（c）债务证据；最大预付款。循环垫款应以一张或多张有担保本票（统称“循环信用票据”）为凭证，其格式大致如下，作为本协议所附的附件 2.1（c）。尽管前述或本协议另有相反规定，任何时候未偿还的循环垫款（包括但不限于周转贷款）本金总额不得超过循环贷款上限。

（d）自由裁量权。预付费率可由代理人在行使其许可的酌情权时随时、不时增减。每个借款人同意任何此类增加或减少，并承认降低预付率或增加或征收准备金可能会限制或限制借款代理人要求的预付款。代理人根据本款享有的权利受第16.2（b）条的规定所规限。

2.2.要求循环垫款的程序；所有垫款适用利率的选择程序。

（a）代表任何借款人的借款代理人可在营业日下午3：00之前将借款人提出的在该日产生本协议项下循环垫款的请求通知代理人。如果根据本协议要求作为利息支付的任何金额，或根据本协议或与代理人或贷款人的任何其他协议作为费用或其他收费，或就本协议项下的任何其他义务而言，到期时，该金额应被视为要求在该付款到期之日作为国内利率贷款维持的循环预付款，金额为全额支付该利息、费用、收费或义务所需的金额，该请求应不可撤销。

（b）尽管有上文（a）款的规定，如任何借款人希望就任何垫款（周转贷款除外）取得定期SOFR利率贷款，则借款代理人须在不迟于拟借入该定期SOFR利率贷款的日期前三（3）个营业日当日下午3时前向代理人发出书面通知，指明（i）建议借款的日期（即为营业日），（ii）借款的类别及拟借入该等垫款的金额，该金额的最低金额为500,000美元，其后为500,000美元的整数倍，以及（iii）第一个利息期的期限。定期SOFR利率贷款的利息期应为一个月、三个月或六个月；但如果一个利息期将在非营业日的某一天结束，则应在下一个营业日结束，除非该日为下一个历月，在这种情况下，该利息期应在上一个营业日结束。自一个历月的最后一个营业日（或该计息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，应于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。在违约事件发生之时和之后，以及在违约事件延续期间，根据代理人的选择或根据所需贷款人的指示，不得向任何借款人提供定期SOFR利率贷款。在实施每一笔所要求的定期SOFR利率贷款（包括根据第2.2（e）节从国内利率贷款转换而来的贷款）后，未偿还的总金额不得超过四（4）笔定期SOFR利率贷款。

（c）定期SOFR利率贷款的每个利息期，须自作出该定期SOFR利率贷款的日期开始，并须于借款代理人按上文（b）（iii）款所述选择的日期结束（但须按下文（d）款的规定延续），但任何利息期不得在该期限的最后一天后结束。

（d）借款代理人须根据其根据第2.2（b）条向代理人发出的借款通知或根据第2.2（e）条向代理人发出的转换通知（视属何情况而定），选择适用于定期SOFR利率贷款的初始利息期。借款代理人应在不迟于适用于该期限SOFR利率贷款的当时的利息期最后一天的前三（3）个工作日的下午3：00之前，通过向该期限的代理人发出不可撤销的书面通知的方式选择随后每个利息期的期限。如果代理人未及时收到借款代理人选择的利息期通知，借款代理人应被视为已选择将该定期SOFR利率贷款转换为符合下文第2.2（e）节规定的国内利率贷款。

（e）但任何违约或违约事件均不得已发生且仍在继续，借款代理人可于适用于任何未偿还的定期SOFR利率贷款的当时利息期的最后一个营业日，或就国内利率贷款而言的任何营业日，将任何该等贷款转换为本金总额相同的其他类型贷款，但定期SOFR利率贷款的任何转换须仅在适用于该定期SOFR利率贷款的当时当前利息期的最后一个营业日进行。借款代理人希望转换贷款的，借款代理人应当在不迟于下午3：00（i）就从国内利率贷款转换为定期SOFR利率贷款发生转换之日前三（3）个工作日之日向代理人发出书面通知，或（ii）就从定期SOFR利率贷款转换为国内利率贷款而言，在该转换发生日期（该日期应为适用的定期SOFR利率贷款的利息期的最后一个营业日）之前的一（1）个营业日当日，指明在每种情况下，该转换日期、将转换的贷款，如转换为定期SOFR利率贷款，则指明第一个利息期的期限。

（f）任何借款人可根据其选择，并在该提前还款日期前至少三（3）个营业日的下午3：00之前发出书面通知后，在符合本条例第2.2（g）条的规定下，可在任何时间或不时部分预付定期SOFR利率贷款，并预付本金的应计利息至该提前还款日期。此类借款人应指明属于定期SOFR利率贷款的预付款的提前还款日期和提前还款的金额。如定期SOFR利率贷款的任何提前还款是在当时的当前利息期的最后一个营业日以外的日期被要求或允许的，则该借款人应根据本协议第2.2（g）节就此向代理人和贷款人作出赔偿。

（g）每名借款人须向代理人及贷款人作出赔偿，并使代理人及贷款人免受因任何借款人在支付任何定期SOFR利率贷款的本金或利息方面的任何预付款项、转换或任何违约而可能承受或招致的任何及所有损失或开支，或因任何借款人在发出通知后未能完成借款、提前偿付或转换为定期SOFR利率贷款而可能承受或招致的任何及所有损失或开支，包括但不限于，代理或贷方为根据本协议提供或维持其定期SOFR利率贷款而向其获得的资金的贷方支付的任何利息。代理人或任何贷款人向借款代理人提交的关于根据前述句子应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（h）尽管本条例另有规定，如任何适用的法律、条约、规例或指示，或其中的任何更改或其解释或适用，包括但不限于法律上的任何更改，使贷款人或任何贷款人（就本（h）款而言，“贷款人”一词应包括任何贷款人以及任何贷款人或任何控制该贷款人的人作出或维持任何定期SOFR利率贷款的办事处或分支机构）作出或维持其定期SOFR利率贷款，贷款人（或这类受影响的贷款人）根据本协议提供定期SOFR利率贷款的义务应立即被取消，如果任何受影响的定期SOFR利率贷款随后未偿还，借款人应在代理人提出要求后立即支付所有这些受影响的定期SOFR利率贷款或将这些受影响的定期SOFR利率贷款转换为其他类型的贷款。如任何定期SOFR利率贷款的任何该等付款或转换是在不是适用于该定期SOFR利率贷款的利息期最后一天的某一天进行的，借款人应根据代理人的请求向代理人支付上述（g）条所述的金额或金额。贷款人向借款代理人提交的关于依据前述句子应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（i）尽管有本条所载的任何相反规定，任何代理人或任何贷款人，或其任何参与者，均无须实际取得定期SOFR存款，以资助或以其他方式匹配根据定期SOFR利率应计利息的任何债务。此处规定的规定应适用，如同每个贷款人或其参与者通过以定期SOFR利率贷款的金额为每个利息期获得定期SOFR存款而匹配了基于定期SOFR利率产生利息的任何已出资债务。

2.3.[保留]。

2.4.周转贷款。

（a）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，为尽量减少贷款人与代理人之间为行政便利而进行的资金转移，代理人、持有循环承诺的贷款人和周转贷款贷款人同意，为便利本协议的管理，周转贷款贷款人可根据其选择和自行决定在任何时候以任何理由取消的选择，在本协议日期之后的任何时间或不时向借款人提供本第2.4节规定的周转贷款垫款（“周转贷款”），但不包括期限届满时，本金总额不超过但不超过最高周转贷款垫款金额，但在任何时候未偿还的循环垫款（包括但不限于周转贷款）本金总额不得超过循环贷款上限。所有周转贷款应仅为国内利率贷款。借款人可以借款（由周转贷款贷款人选择和选择）、偿还和再借款（由周转贷款贷款人选择和选择）周转贷款和周转贷款贷款人可以在结算日期之间的期间内按照本条第2.4款的规定进行周转贷款。所有周转贷款均应以大体上采用本协议所附形式作为附件 2.4（a）的有担保本票（“周转贷款票据”）为凭证。周转贷款贷款人根据本协议作出周转贷款的协议可随时因任何理由而取消，而周转贷款贷款人不时作出周转贷款，不得产生任何责任或义务，或确立任何行为过程，据此，周转贷款贷款人其后有义务在未来作出周转贷款

（b）在（i）借款代理人依据本条例第2.2（a）条提出的任何循环垫款要求或（ii）发生借款人依据本条例第2.2（a）条的规定提出的任何当作循环垫款要求时，周转贷款贷款人可全权酌情选择将该要求或当作要求视为周转贷款要求，并可将当日资金作为周转贷款向借款人垫付；但即使本条例另有相反规定，如果周转贷款贷款人已由代理人或规定贷款人通知本协议第8.2节规定的一项或多项适用条件未得到满足或循环承诺因任何原因已被终止，则周转贷款贷款人不得进行周转贷款。

（c）在周转贷款发放时（不论是在违约或违约事件发生之前还是之后，且不论是否已就此种周转贷款请求和解），持有循环承诺的每个贷款人应被视为在无追索权或担保的情况下，无条件和不可撤销地从周转贷款贷款人购买了未分割的权益，并按照其循环承诺百分比参与了此种周转贷款。周转贷款贷款人或代理人可随时要求持有循环承诺的贷款人通过下文第2.6（d）节规定的和解方式为此类参与提供资金。自任何持有循环承诺的贷款人被要求为其参与根据本协议购买的任何循环贷款提供资金的日期（如有）起及之后，代理人应迅速向该贷款人分配其在代理人就该周转贷款收到的本金和利息的所有付款以及抵押品的所有收益中的循环承诺百分比；但任何持有循环承诺的贷款人在任何情况下均无义务提供超出其循环承诺金额减去其参与承诺（考虑到根据第2.22节进行的任何重新分配）的所有未付信用证的最高未提取金额的循环垫款。

2.5.垫付收益的支付。所有垫款应从代理人可能不时指定的任何办事处或其他地点支付，并连同借款人和担保人对代理人或贷款人的任何和所有其他义务，记入代理人账簿上的借款人账户。由借款代理人代表任何借款人要求或根据本条例第2.2（a）、2.6（b）或2.14条被视为已被任何借款人要求的每笔循环垫款（包括但不限于任何周转贷款）的收益，须（i）就所要求的循环垫款而言，在贷款人根据本条例第2.2（a）、2.6（b）或2.14条作出该等循环垫款的范围内，以及就根据循环贷款贷款人根据本条例第2.4（b）条作出该等周转贷款的范围内根据任何要求或借款代理人作出的循环垫款的当作要求而作出的周转贷款而言，在所要求的当天以贷记该借款人在PNC的运营账户的方式提供给适用的借款人，或借款代理人在向代理人发出通知后可能指定的其他银行，以即时可用的联邦基金或其他即时可用的基金形式提供，或者，（ii）就任何借款人视为已要求的循环垫款或任何借款人在任何被视为要求循环垫款时提出的周转贷款而言，向代理人支付，以用于产生此类被视为要求的未偿债务。在期限内，借款人可通过借款、提前还款和再借款的方式使用循环垫款循环垫款（包括但不限于周转贷款），所有这些均符合本协议的条款和条件。

2.6.垫款的制作和结算。

（a）循环垫款的每笔借款应根据持有循环承付款项的贷款人适用的循环承付百分比（但须遵守第2.22节的任何相反条款）进行垫付。周转贷款的每笔借款应由周转贷款贷款人单独垫付。

（b）在代理人收到根据第2.2（a）节提出的循环垫款请求或当作的循环垫款请求后迅速，并且就循环垫款而言，如果代理人选择不提供周转贷款或提供周转贷款，将导致所有未偿还周转贷款的总额超过第2.4（a）节允许的最高数额，代理应将其收到指定借款代理提供的信息以及代理根据本协议条款确定的所要求的循环预付款在出借人之间的分摊的请求通知持有循环承诺的出借人。各贷款人应将每笔循环垫款的本金汇给代理人，以便代理人能够，而代理人应在适用的借款方已为此目的向其提供资金的范围内并在符合第8.2节的情况下，在适用的借款日以美元和在业务结束前支付办公室立即可用的资金向借款人提供此种循环垫款；但如任何适用的贷款人未能及时将此种资金汇给代理人，代理人可全权酌情选择在该借款日以自有资金为该贷款人的循环垫款提供资金，该贷款人应遵守本协议第2.6（c）节中的还款义务。

（c）除非持有循环承诺的任何贷款人已通过电话通知代理人并经书面确认，该贷款人将不向代理人提供构成其所要求的循环垫款的适用循环承诺百分比的金额，否则代理人可（但无义务）假定该贷款人已根据第2.6（b）节在该日期向代理人提供该金额，并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向代理人提供其适用的循环承诺所要求的循环预付款的百分比，则适用的贷款人和借款人分别同意按要求向代理人支付相应的金额及其利息，自该金额通过但不包括向代理人付款的日期向借款人提供该金额之日起的每一天，在（i）该贷款人将支付的情况下，（a）（x）代理人报价期间的每日平均有效联邦基金利率（按一年360天计算），乘以（y）该金额或（b）代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率，以及（ii）在借款人将支付款项的情况下，循环垫款的循环利率为国内利率贷款，两者中的较大者。如果该贷款人将其在适用的循环垫款中的份额支付给代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的循环垫款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对持有循环承诺的贷款人提出的任何索赔，而该贷款人应未向代理人支付该款项。就根据本款（c）项所欠的任何款项向任何贷款人或借款人提交的代理人证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）代理人应代表周转贷款贷款人要求至少每周或在代理人选择的任何更频繁的日期或该周转贷款贷款人因任何可能要求的任何理由可自行选择行使的日期与持有循环承诺的贷款人结算（“结算”），方法是不迟于该请求结算之日（“结算日”）下午3：00通过电话或电子传输通知持有该请求结算的循环承诺的贷款人。在符合第2.22条任何相反规定的情况下，持有循环承诺的每个贷款人应将该贷款人的循环承诺百分比的金额转移至代理人要求结算的适用的循环贷款的未偿本金金额（加上在代理人要求的范围内应计的利息），如果代理人在下午3：00之前提出要求，则不迟于该结算日下午5：00之前将该金额转移至代理人指定的代理人账户，否则不迟于下一个营业日下午5：00。即使未满足第8.2节规定的进行循环垫款的先决条件，或循环承付款项应在此时以其他方式终止，结算仍可随时发生。如此转让给Agent的所有金额应用于抵销未偿还的周转贷款金额，如适用，则应构成此类贷款人的循环垫款，应计利息为国内利率贷款。如任何持有循环承诺的贷款人未在该结算日将任何该等金额转让予代理人，则代理人有权按要求向该贷款人收回该等金额连同第2.6（c）节所指明的利息。

（e）如任何贷款人或参与者（“受益贷款人”）在任何时候收到其全部或部分垫款的任何付款或其利息，或收到与其有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿或通过抵销），其比例高于任何其他贷款人就该等其他贷款人的垫款或其利息而收到的任何该等付款和抵押品（如有的话），而该等更大比例的付款或收到抵押品在本协议下并无明文允许，该等受惠贷款人须以现金向其他贷款人购买参与每一该等其他贷款人垫款的部分，或须向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益或其收益，以促使该等受惠贷款人与每一其他贷款人按比例分享该等抵押品或收益的超额付款或利益；但如其后从该等受惠贷款人收回该等超额付款或利益的全部或任何部分，则该购买须予撤销，而收购的价格和收益又回来了，到了这种回收的程度，却没有利息。每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，每一贷款人如此购买另一贷款人预付款的一部分，可完全行使与该部分有关的所有付款权（包括抵销权），如同该贷款人是该部分的直接持有人一样，并且就该参与和任何其他贷款人预付款的该已购买部分而欠每一该等购买贷款人的义务应是由抵押品担保的义务的一部分，以及就此类参与和任何其他贷款人预付款的此类购买部分而欠每个此类购买贷款人的义务应为抵押品担保的债务的一部分。

2.7.最大进展。任何时候未偿还的循环垫款（包括但不限于周转贷款）的总余额不得超过循环贷款上限。

2.8.方式及偿还垫款。

（a）循环垫款（包括但不限于周转贷款）应在期限的最后一天到期并全额支付，但须按本协议规定提前还款。尽管有上述规定，所有预付款应在（x）发生本协议项下违约事件或（y）本协议终止时加速偿还。任何借款人因垫款本金和利息而支付的每笔款项（包括每笔预付款）应首先用于未偿还的周转贷款，然后根据贷款人适用的循环承诺百分比按比例用于未偿还的循环垫款（包括根据第3.2（b）节的规定以现金抵押与任何未偿还信用证有关的所有债务，但前提是，如果没有发生违约或违约事件并且仍在继续，此类还款应适用于以现金抵押最后与未偿信用证有关的任何债务）（但须遵守第2.22条的任何相反规定）。

（b）每一借款人确认，支票、票据、汇票或与抵押品和/或收益有关的任何其他付款项目所证明的金额在代理人收到之日可能无法由代理人收取。代理人应当在代理人收到该等付款项目的营业日后的下一个营业日（且每项该等付款项目如此入账的营业日，就该项目而言，称为“申请日”），有条件地将该等付款项目记入借款人账户。然而，代理人并不被要求将任何付款项目的金额记入借款人的账户，而代理人和代理人可以向借款人的账户收取任何付款项目的金额，该金额由于任何原因而退回给代理人未付款。在符合上述规定的前提下，借款人同意，为计算本协议项下的利息费用，代理人收到的每一项付款应被视为代理人在其各自申请日期因债务而申请。代理人收到的所有收益应根据适用的第4.8（h）节和/或第11.5节适用于债务。

（c）根据本协议或任何其他文件应支付的所有本金、利息和其他金额，应不迟于到期日下午1：00在支付办公室以联邦基金的美元或代理人可立即获得的其他资金支付给代理人。代理人有权按照本协议第2.2节的规定，通过向借款人记账或垫付的方式，实现对本协议项下任何和所有到期和欠下的义务的支付。

（d）除本协议明文规定的情况外，任何借款人因本金、利息、费用和根据本协议应付的其他金额而须支付的所有款项（包括预付款），均应在不扣除、抵消或反索赔的情况下支付，并应在每种情况下于下午1：00或之前以美元和立即可用的资金代表贷款人向支付办公室支付给代理人。

2.9.偿还超额垫款。如果在任何时候，未偿还的循环垫款（包括但不限于周转贷款和所有未偿还信用证的最高未提取金额）和/或作为一个整体的垫款的总余额超过本协议允许的此类垫款和/或作为一个整体（如适用）的垫款的最高金额，则无论是否发生违约或违约事件，该等超额垫款应立即在支付办公室到期应付，无需任何要求。

2.10.账目报表。代理人应按照其惯常程序，以借款人的名义维持一个贷款账户（“借款人账户”），其中应记录代理人或贷款人进行的每笔垫款的日期和金额以及就其进行的每笔付款的日期和金额；但代理人未能记录任何垫款的日期和金额不应对代理人或任何贷款人产生不利影响。每个月，代理人应向借款代理人发送一份对账单，显示该月份内代理、出借人和借款人与担保人之间的垫款、已付款项或贷记款项的核算情况。月度报表在没有明显错误的情况下，应被视为正确并对借款人具有约束力，并应构成贷款人与借款人之间陈述的账户，除非代理人在借款代理人收到该对账单后三十（30）天内收到借款人对该对账单的特定例外情况的书面陈述。代理人关于借款人账户的记录，应当是垫款和其他费用数额及其适用的付款没有明显错误的确凿证据。

2.11.信用证。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，发行人应为任何借款人的账户签发或促使签发以美元计价的备用和/或贸易信用证（“信用证”），但如果签发该信用证会导致（i）未偿还的循环垫款（包括但不限于周转贷款和所有未偿还信用证的最高未提取金额）加上（ii）将签发的信用证的最高未提取金额的总和超过循环贷款上限。所有未到期信用证的最高未提取金额在任何时候合计不得超过信用证分限额。所有与信用证有关的付款或付款，应视为由循环垫款组成的国内利率贷款，并按国内利率贷款的循环利率计息。未提款的信用证不计息（但本协议第3.2节规定的未结信用证应计费用）。

（b）尽管有本协议的任何规定，如果（i）任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或判令根据其条款旨在禁止或限制发行人签发任何信用证，或适用于发行人的任何法律或对发行人有管辖权的任何政府机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）应禁止或要求发行人不签发任何信用证，则发行人不承担任何义务，一般信用证或特别是信用证的签发或应就信用证向发行人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（发行人未根据本协议以其他方式获得补偿），或应向发行人施加任何在截止日期不适用且发行人善意认为对其重要的未偿还损失、成本或费用，或（ii）信用证的签发将违反发行人一般适用于信用证的一项或多项政策。

2.12.信用证的签发。

（a）借款代理人可代表任何借款人要求发行人签发或促使签发信用证，方法是在下午1时前，在建议签发日期前至少五（5）个营业日，向发行人交付一份副本，并在付款处向代理人交付一份副本，该等发行人填写的信用证申请表（“信用证申请表”）令代理人和发行人满意；以及代理人或发行人可合理要求的其他凭证、文件及其他单据和资料。如发行人已收到代理人或任何贷款人的通知，表示本协议第8.2节规定的一项或多项适用条件未得到满足，或贷款人根据本协议作出循环垫款的承诺因任何原因已终止，则发行人不得签发任何要求的信用证。

（b）每份信用证除其他事项外，须（i）就即期汇票、其他书面付款要求或承兑汇票的付款作出规定，当根据该信用证的条款提出以兑现时并附有其中所述的单据，以及（ii）其到期日期不迟于该信用证的签发日期后十二（12）个月，且在任何情况下均不迟于该期限的最后一天。借款人理解并同意，发行人无需以任何理由延长任何信用证的到期日，但应借款人的请求并由发行人全权酌情决定，发行人可以同意签发附有“自动修正”条款的信用证，将其到期日延长至当时到期日之后的十二（12）个月。就任何载有“自动修改”条款的该等信用证而言，发行人可全权酌情在当时到期日前的任何时间发出该等信用证不予展期的通知，如借款人在任何时候不希望该等信用证的当时到期日得到展期，借款人将在发行人被要求根据该信用证的条款通知该信用证的受益人或任何通知银行该不延期至少三十（30）个日历日前通知代理和发行人。作为在期限最后一天之后续展任何此类信用证的条件，根据第3.2（b）节，发行人可要求，且借款人应根据发行人的请求（该请求可能是在该期限续展时或在该较后日期，但无论如何在期限的最后一天或之前）提供金额等于该信用证最高未提取金额的百分之一百零五（105%）的现金抵押品。

（c）每份备用信用证应遵守国际商会在签发信用证时最近公布的跟单信用证统一习俗和惯例（“UCP”）或国际备用惯例（国际商会出版物编号590）（“ISP98规则”），或在签发备用信用证时对其进行的任何后续修订，由发行人确定，每份贸易信用证应遵守UCP。此外，任何贸易信用证都不得允许出示包含原始提单不被要求对根据该提单发运的货物提出索赔的条件的海运提单。

（d）代理人应尽其合理努力将借款代理人根据本协议提出的信用证请求通知贷款人。任何发行人（代理人除外）应不迟于该发行人开立信用证的营业日的前一个营业日书面通知代理人。此外，各发行人（代理除外）应在每周的第一个工作日向代理提交一份报告，详细说明该发行人在上一个日历周内签发的每份信用证的每日未提取金额。

2.13.开立信用证的要求。

（a）借款代理人应授权并指示任何发行人指定适用的借款人为每份信用证的“申请人”或“账户方”。如果代理人不是任何信用证的发行人，借款代理人应授权并指示发行人向代理人交付发行人根据信用证收到的所有票据、文件和其他文字和财产，并就与信用证有关的所有事项及其申请接受和依赖代理人的指示和协议。

（b）就发行人根据本协议签发或安排签发的所有贸易信用证而言，每一借款人和每一加拿大贷款方特此指定发行人或其指定人为其代理人，在发生违约事件时具有全权和授权：（i）在任何仓库或其他收据上签署和/或背书该借款人或加拿大贷款方的姓名，和承兑；（ii）在提单上签署该借款人或加拿大贷款方的名称；（iii）以该借款人、该加拿大贷款方或发行人或发行人指定人的名义通过美利坚合众国海关部门或加拿大边境服务局或类似政府机构（统称“海关”）清理库存，并为此目的以该借款人或加拿大贷款方的名义签署并向海关官员交付授权书；（iv）以该借款人或加拿大贷款方的名称或发行人的名义，或以发行人指定人的名义完成，任何订单、销售或交易，获取与此相关的必要文件，并收取其收益。代理人、发行人及其代理人均不对任何作为或不作为，也不对任何判断错误或事实或法律错误承担责任，但代理人、发行人或其各自代理的故意不当行为除外。这种权力，与利息相结合，只要任何信用证仍未结清，就是不可撤销的。

2.14.付款，报销。

（a）在每份信用证签发后，持有循环承诺的每个贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向发行人购买每份信用证及其项下每笔提款的参与，金额分别等于该贷款人的循环承诺占该信用证最高未提取金额（不时生效）和该提款金额的百分比。

（b）受益人或受让人在信用证项下发生任何提款请求时，发行人将及时通知代理人和借款代理人。无论借款代理人是否应已收到此种通知，借款人均应在中午12：00之前，在发行人根据任何信用证支付金额的每个日期（每个该日期，一个“提款日”）以等于发行人如此支付的金额的金额偿还（这种偿还发行人的义务有时应称为“偿还义务”）发行人。如借款人未能于中午12时前向发行人偿付任何信用证项下任何提款的全部金额，则在提款日，发行人将及时通知代理人及其持有循环承诺的各贷款人，借款人应自动被视为已要求贷款人在该信用证项下提款日支付一笔维持为国内利率贷款的循环预付款，持有循环承诺的贷款人应无条件地有义务为紧接下文第2.14（c）节规定的循环垫款（无论随后是否满足第8.2节规定的条件或贷款人根据本协议作出循环垫款的承诺已因任何原因终止）提供资金。发件人依据本条第2.14（b）款发出的任何通知，如迅速得到书面确认，则可为口头通知；但如无此种确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（c）持有循环承付款项的每个贷款人应在依据第2.14（b）节发出任何通知后，通过支付办事处的代理人向发行人提供一笔立即可用资金中的金额，该金额等于其循环承付款项在提款金额中所占百分比（除第2.22节的任何相反规定外），据此，参与的贷款人应（在符合第2.14（d）节的情况下）各自被视为已向该金额的借款人提供了作为国内利率贷款的循环预付款。如任何持有如此通知的循环承诺的贷款人未能在提款日下午2：00之前为发行人的利益向代理人提供该贷款人的循环承诺金额占该金额的百分比，则该贷款人支付该款项的义务应产生利息，自提款日起至该贷款人（i）在提款日之后的前三（3）天内以相当于有效联邦基金利率的年利率支付此类款项之日止，以及（ii）在提款日之后的第四天及之后以相当于作为国内利率贷款维持的循环预付款适用的利率的年利率支付此类款项之日止。代理人和发行人将迅速就提款日的发生发出通知，但代理人或发行人未能在提款日或在足够的时间内发出任何此类通知，以使持有循环承诺的任何贷款人能够在该日期实现此类付款，不应解除该贷款人根据本条第2.14（c）款承担的义务，但该贷款人在收到代理人或提款人的通知之日起不承担第2.14（c）（i）和（ii）节规定的支付利息的义务。

（d）对于未按第2.14（b）条设想全部或部分转换为作为国内利率贷款向借款人维持的循环预付款的任何未偿还提款，由于借款人未能满足本协议第8.2节规定的条件（任何通知要求除外）或出于任何其他原因，借款人应被视为已向代理发生该提款金额的借款（每一笔为“信用证借款”）。此类信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并应按作为国内利率贷款维持的循环预付款适用的年利率计息。每一适用贷款人根据第2.14（c）节向代理人支付的款项应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条第2.14节就适用信用证作出的参与承诺而提供的“参与预付款”。

（e）每个适用的贷款人就信用证作出的参与承诺应持续到最后发生以下任何事件为止：（x）发行人不再有义务根据本协议签发或促使签发信用证；（y）根据本协议签发或创设的信用证没有任何未结清和未注销的；（z）所有人（借款人除外）已就根据信用证支付或与信用证有关的所有款项获得全额偿付。

2.15.偿还参与垫款。

（a）在（且仅在）代理人收到借款人为发行人账户提供的即时可用资金时（i）偿还发行人或代理人根据信用证支付的任何款项，而任何贷款人已就此向代理人预付参与款项，或（ii）支付发行人或代理人根据该信用证支付的此类款项的利息，代理人将以与代理人收到的资金相同的资金向持有循环承诺的每个贷款人支付该贷款人的循环承诺金额占该资金的百分比，除非代理人应保留持有循环承诺的任何未就发行人或代理人的此类付款进行参与垫款的贷款人的此类资金的循环承诺百分比金额（并且，在持有循环承诺的任何其他贷款人已根据第2.22节的规定为该违约贷款人的参与垫款的任何部分提供资金的情况下，代理人将按比例向该非违约贷款人支付如此从该违约贷款人扣留的资金的一部分）。

（b）如发行人或代理人在任何时间被要求向任何借款人或担保人，或在任何破产事件中向受托人、接管人、清盘人、托管人或任何官员退还借款人或担保人根据第2.15（a）条向发行人或代理人支付的任何部分款项，以偿还根据任何信用证支付的款项或其利息或费用，则每名适用的贷款人须应代理人的要求，立即向发行人或代理人返还其循环承诺的金额发行人或代理人如此返还的任何金额的百分比加上按有效联邦基金利率计算的利息。

2.16.文档。各借款人和担保人同意受信用证申请条款和发行人对代表该借款人或担保人签发的任何信用证的解释以及发行人与信用证有关的书面法规和惯例的约束，尽管发行人的解释可能与该借款人或担保人自己的解释不同。信用证申请与本协议发生冲突时，以本协议为准。经了解并一致认为，除重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中确定）的情形外，发行人不对遵循借款代理人或任何借款人或担保人的指示或信用证所载指示或其任何修改、修正或补充中的任何错误、疏忽和/或错误（无论是不作为或佣金）承担责任。

2.17.决心尊重绘图请求。在决定是否兑现其受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，发行人应仅负责确定根据该信用证要求交付的单证和凭证已交付，且其表面符合该信用证的要求，以及该信用证表面出现的任何其他提款条件已按如此规定的方式得到满足。

2.18.参与和偿还义务的性质。根据本协议持有循环承诺的每个贷款人根据信用证提款支付循环垫款或参与垫款的义务，以及借款人根据信用证提款偿还发行人的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在所有情况下严格按照本节2.18的条款履行，包括以下情况：

（i）该等贷款人或任何借款人或担保人（视属何情况而定）因任何理由而对发行人、代理人、任何借款人、任何担保人或任何贷款人（视属何情况而定）或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；

（ii）任何借款人或任何其他人未能就信用证借款遵守本协议所载的作出循环垫款的条件，但承认作出信用证借款并不需要该等条件，以及贷款人根据第2.14条作出参与垫款的义务；

（iii）任何信用证缺乏有效性或可执行性；

（iv）任何借款人、代理人、发行人或任何贷款人可能对信用证的受益人提出的任何违反保证的索赔，或任何借款人、代理人、发行人或任何贷款人在任何时候可能对受益人、任何信用证的任何继承受益人或任何受让人或其收益的受让人（或任何该等受让人或受让人可能为其行事的任何人）、发行人、代理人或任何贷款人或任何其他人拥有的任何索赔、抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利的存在，是否与本协议有关、本协议所设想的交易或任何不相关的交易（包括任何借款人或该借款人的任何子公司与为其采购任何信用证的受益人之间的任何基础交易）；

（v）任何签署人缺乏权力或权限（或任何签署或背书的任何瑕疵或伪造），或根据任何信用证或与任何信用证有关而呈交的任何汇票、要求书、票据、证书或其他单证的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或与任何信用证有关的任何欺诈或指称欺诈，或与信用证有关的任何财产或服务的运输，在每种情况下，即使已通知发行人或发行人的任何关联公司；

（vi）发行人根据任何信用证在出示伪造或不完全符合该信用证条款的要求、汇票或证书或其他单证的情况下付款（但前述规定不得免除发行人根据任何适用信用证条款规定的任何义务，即要求在兑现或支付任何该等提款之前出示表面上看来满足根据该信用证提款的任何适用要求的单证）；

（vii）任何信用证的任何受益人的清偿能力或其任何作为或不作为，或在与信用证有关的任何交易或义务中具有角色的任何其他人，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特征；

（viii）发行人或发行人的任何关联公司未按借款代理人要求的格式签发任何信用证，除非代理人和发行人各自在发行人向代理人和借款代理人提供该信用证的副本后三（3）个营业日内收到借款代理人关于该等失败的书面通知，且该错误属重大错误，且在收到该通知之前并未就此提取；

（ix）发生任何重大不利影响；

（x）任何一方违反本协议或任何其他文件；

（xi）任何借款人或任何担保人发生或持续发生破产事件；

（十二）违约或者违约事件应当已经发生并正在继续的事实；

（xiii）期限届满或本协议或贷款人垫款义务已终止的事实；及

（xiv）任何其他情况或正在发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似。

2.19.作为和不作为的责任。

（a）在借款人与发行人、周转贷款贷款人、代理人和贷款人之间，每一借款人承担该等信用证各自受益人的作为和不作为或滥用信用证的所有风险。为促进而非限于前述，发行人不应对以下事项负责：（i）任何一方就申请签发任何该等信用证而提交的任何单证的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单证事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确，欺诈或伪造（即使发行人或其任何关联公司应已被告知）；（ii）任何转让或转让或意图转让或转让任何该等信用证或其项下权利或利益或其收益的文书的全部或部分的有效性或充分性，可能因任何原因被证明无效或无效；（iii）任何该等信用证的受益人或该等信用证可能被转让给的任何其他方的失败，全面遵守任何所需的条件，以便利用该信用证或任何借款人或担保人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他债权，或任何借款人或担保人与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；（iv）任何电文的传送或交付（通过邮件、电报或其他方式）中的错误、遗漏、中断或延迟，（v）技术术语解释错误；（vi）根据任何该等信用证或其收益进行提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延迟；（vii）任何该等信用证的受益人误应用该等信用证项下任何提款的收益；或（viii）因发行人无法控制的原因（包括任何政府行为）而产生的任何后果，而上述任何情况均不应影响或损害或阻止归属，发行人在本协议项下的任何权利或权力。前一句的任何规定均不得解除发行人对发行人与该等判决的第（i）至（viii）条所述作为或不作为有关的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中确定）的责任。在任何情况下，发行人或发行人的关联机构均不得就任何间接、后果性、附带、惩罚性、惩戒性或特殊损害或费用（包括但不限于律师费），或因与信用证有关的任何财产价值的任何变化而导致的任何损害向任何借款人或担保人承担责任。

（b）在不限制前述内容的一般性的情况下，发行人及其每一关联公司：（i）可依赖发行人或该关联公司善意相信已获信用证申请人或其代表授权或给予的任何口头或其他通信；（ii）如所出示的单证表面上基本上符合相关信用证的条款和条件，则可兑现任何出示；（iii）可根据信用证兑现先前已拒付的出示，无论该拒付是否依据法院命令，解决或妥协任何不当拒付的索赔，或以其他方式，并有权获得与最初已兑现该提示相同程度的补偿，连同发行人或其关联公司支付的任何利息；（iv）可在收到该对账单时（即使该对账单表明汇票或其他单证正在单独交付），在出示建议谈判或付款的报表时兑现任何应付的提款，并不对任何该等汇票或其他单证未能到达承担责任，或以任何方式与有关信用证相符；（v）可向任何声称根据该银行所在地的法律或惯例正确兑现的付款或议付银行付款；及（vi）可以与应申请人要求向航空承运人发出的任何订单有关的任何方式解决或调整向发行人或其关联公司提出的任何索赔或要求，向轮船代理或承运人发出的保函或弥偿书或任何进口相同的单证或文书（每一份均为“订单”），并兑现与作为该订单标的的任何信用证有关的任何提款，尽管与该信用证有关的任何汇票或其他单证未能以任何方式与该信用证相符。

（c）发行人根据或与其签发的信用证或根据该信用证交付的任何文件和证书有关而采取或不采取的任何行动，如出于善意且无重大过失（由具有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定），为促进和延长而不是限于上述具体规定，不应使发行人对任何借款人、任何担保人、代理人或任何贷款人承担由此产生的任何责任。

2.20.强制性预付款。

（a）借款人应预付预付款（包括按照第3.2（b）节的规定对与任何未偿信用证有关的所有债务进行现金抵押；但条件是，如果没有发生违约或违约事件并且仍在继续，则此种还款应用于对与未偿信用证有关的任何债务进行最后的现金抵押）（i）根据第2.9节的要求并按照第4.8节的规定，以及（ii）金额等于借款人和担保人因提前还款事件而收到的现金收益净额，无论当时是否存在现金支配事件并仍在继续，在本条款（ii）的情况下，此类预付款应在收到此类净现金收益后的三（3）个工作日内立即支付，但在任何情况下均不得超过，并且直至付款之日，此类收益应以信托形式为代理持有。上述不应被视为默示同意本协议条款和条件另有禁止的任何处分或其他交易。

（b）依据本条第2.20条预付的任何款项将按本条第4.8（h）条规定的相同方式适用。

2.21.收益用途。

（a）借款人应将垫款收益用于（i）偿还欠美国银行全国协会的现有债务，（ii）支付与本次交易有关的费用和开支，以及（iii）在本协议允许的范围内为正在进行的营运资金、资本支出、允许的收购和一般公司用途提供资金。

（b）在不限制上文第2.21（a）条或下文第7.23条任何规定的概括性的情况下，借款人、担保人或将来可能作为借款人或担保人成为本协议或其他文件的一方的任何其他人，均不打算或不得直接或间接使用垫款收益的任何部分，（i）购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的或为违反T、U条例规定的任何目的向他人提供信贷，或联邦储备系统理事会X，或（ii）向受制裁实体或受制裁人员支付任何款项，为受制裁实体或受制裁人员的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式向受制裁实体或受制裁人员提供此类收益，为受制裁实体或受制裁人员的任何运营、活动或业务提供资金，或以任何其他方式导致任何人违反任何制裁、反腐败法、反洗钱法或反恐怖主义法，（iii）促进要约、付款、承诺付款，或授权在违反任何制裁、反腐败法、反洗钱法或反恐怖主义法的情况下向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（iv）为违反适用法律的任何其他目的，或（v）在截止日期进行的该借款人或担保人的业务运营或根据本协议第7.9条允许的任何其他业务以外的任何业务中或为该业务进行。

2.22.违约贷款人。

（a）尽管本条文另有相反规定，如任何贷款人是违约贷款人，则该违约贷款人及本合约其他各方根据本条文所享有的所有权利及义务，须在本条第2.22条明文规定的范围内作出修改，只要该贷款人是违约贷款人。

（b）（i）除本条2.22另有明文规定外，循环垫款须由持有循环承付款项但并非违约贷款人的贷款人按其各自的循环承付百分比按比例作出，而任何贷款人的循环承付百分比或任何贷款人须垫付的循环垫款的任何按比例份额，不得因任何贷款人为违约贷款人而增加。就任何类型的循环垫款的本金而收取的金额，应适用于按照其循环承诺百分比减少持有循环承诺的每个贷款人（任何违约贷款人除外）的此类循环垫款；但代理人没有义务将代理人为违约贷款人的利益而收到的任何付款转移给违约贷款人，违约贷款人也无权分享本协议项下的任何付款（包括任何本金、利息或费用）。应付给违约贷款人的款项应改为支付给代理人或由代理人保留。代理人可以持有并酌情将其为该违约贷款人的账户收到或保留的此类付款的金额再借给借款人。

（ii）依据本条例第3.3条所规定的费用，须停止为该违约贷款人而累积。

（iii）如任何周转贷款未偿还或与信用证有关的任何债务（包括发行人未获偿付的任何信用证项下的提款）未偿还或在持有循环承诺的任何该等贷款人成为违约贷款人时存在，则：

（a）违约贷款人对未偿周转贷款的参与承诺和所有未偿信用证的最高未提取金额，应在持有循环承诺的非违约贷款人之间按照该等非违约贷款人各自的循环承诺百分比的比例在一定程度上（但仅限于该程度）重新分配（x）此类重新分配不会导致持有循环承诺的任何此类非违约贷款人提供的未偿循环垫款总额加上该贷款人在未偿周转贷款中重新分配的参与承诺加上该贷款人在所有未偿信用证的未提取最高总额中重新分配的参与承诺超过任何此类非违约贷款人的循环承诺金额，并且（y）没有发生违约或违约事件，并且此时仍在继续；

（b）如上述（a）条所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人（x）发出通知后的一个营业日内，首先预付任何无法重新分配的未偿还周转贷款，以及（y）其次，为发行人的利益提供现金抵押，借款人根据第3.2（b）条在所有信用证的最大未提取金额（根据上述（a）条使任何部分重新分配生效后）中与该违约贷款人的参与承诺相对应的义务，只要该等义务尚未履行；

（c）如借款人根据上述（b）条以现金抵押该违约贷款人参与承诺在所有信用证的最高未提取金额中的任何部分，则借款人无须根据第3.2（a）条就该违约贷款人的循环承诺在该违约贷款人参与承诺在所有信用证的最高未提取金额中的最高未提取金额以现金抵押的期间内向该违约贷款人支付任何费用；

（d）如果该违约贷款人对所有信用证的最高未提取金额的参与承诺根据上述（a）条重新分配，则根据第3.2（a）条应付给持有循环承诺的贷款人的费用应根据该重新分配进行调整并重新分配给持有循环承诺的非违约贷款人；和

（e）如该违约贷款人在所有信用证的最高未提取金额中的参与承诺的全部或任何部分既未根据上述（a）或（b）条重新分配，也未以现金作抵押，则在不损害发行人或任何其他贷款人根据本协议享有的任何权利或补救措施的原则下，根据第3.2（a）节就该违约贷款人的循环承诺占所有信用证最高未提取金额的百分比而应支付的所有信用证费用应支付给发行人（而不是支付给该违约贷款人），直至（然后仅限于）所有信用证最高未提取金额中的该参与承诺被重新分配和/或以现金作抵押；和

（iv）只要任何持有循环承诺的贷款人是违约贷款人，发行人无须发行、修订或增加任何信用证，除非该发行人信纳有关风险敞口及违约贷款人在所有信用证及所有周转贷款（在任何该等发行、修订、增加或资助生效后）的最高未提取金额的参与承诺将全部分配给持有循环承诺的非违约贷款人及/或该等信用证的现金抵押品将由借款人根据上述（a）及（b）条提供，以及任何新作出的周转贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益，应以符合上述第2.22（b）（a）节的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

（c）违约贷款人无权就与本协议及其他文件有关的任何事项向代理人发出指示或批准、不批准、同意或投票，而本协议及其他文件的所有修订、豁免及其他修改均可在不考虑违约贷款人的情况下作出，并且就“规定贷款人”的定义而言，违约贷款人不应被视为贷款人，有任何未偿还的预付款或循环承诺百分比；但，在第16.2（b）条第（i）或（ii）款所述的修订、放弃或其他修改的情况下，本（c）条不适用于违约贷款人的投票。

（d）除本条第2.22条明文规定的情况外，违约贷款人的权利和义务（包括赔偿代理人的义务）以及合同的其他当事人的权利和义务保持不变。本条第2.22款的任何规定不得被视为解除任何违约贷款人在本协议和其他文件项下的义务，不得改变此类义务，应作为对该违约贷款人在本协议项下的任何违约的放弃，或应损害任何借款人、任何担保人、代理人或任何贷款人因该违约贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何违约贷款人拥有的任何权利。

（e）如果代理、借款人、周转贷款贷款人和发行人书面同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则代理将如此通知本协议各方，并且，如果该已纠正的违约贷款人是持有循环承诺的贷款人，则持有循环承诺的周转贷款的贷款人（包括该已纠正的违约贷款人）的参与承诺和所有未偿信用证的最高未提取金额应重新分配，以反映该贷款人的循环承诺的纳入情况，并且在该日期，该贷款人应按平价购买代理确定的其他贷款人的循环垫款，以便该贷款人按照其循环承诺百分比持有该循环垫款可能是必要的。

（f）如周转贷款贷款人或发行人善意相信任何持有循环承诺的贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则周转贷款贷款人无须为任何周转贷款提供资金，且发行人无须发行、修订或增加任何信用证，除非周转贷款贷款人或发行人（视属何情况而定）已与借款人或该贷款人订立令周转贷款贷款人或发行人（视属何情况而定）满意的安排，解除与本协议项下该等贷款人有关的任何风险。

2.23.支付债务。代理人可将循环垫款记入借款人账户，或由周转贷款贷款人酌情决定记入周转贷款（i）与本协议或任何其他文件规定的任何义务有关的所有付款（包括但不限于本金付款、利息付款、信用证费用付款和根据本协议规定的所有其他费用以及根据第16.5和16.9条规定的付款），当每笔该等付款到期应付时（不论是按定期安排、加速时或之后、到期时或其他方式），（ii）在不限制前述（i）条的概括性的情况下，（a）代理人或任何贷款人依据本条例第4.2或4.3条所支出的所有款项，及（b）代理人就根据第4.8（h）条的规定转交预付款收益及建立和维持任何被冻结的帐户或存管帐户而招致的所有开支，及（iii）代理人或任何贷款人因任何借款人或担保人未能履行或遵守其在本协议或任何其他文件下的义务（包括任何借款人或担保人根据第3.3条承担的义务）而支出的任何款项，3.4、4.4、4.6、4.7、6.4、6.6、6.7和6.8本协议或费用函项下，所有如此收取的金额应添加到债务中，并由抵押品担保。如果循环垫款实际上并未由其他贷款人就如此收取的任何此类金额提供资金，则如此收取的所有此类金额应被视为由代理人支付和应付给代理人的循环垫款，代理人应有权根据本协议和其他文件享有贷款人关于此类循环垫款的所有权利（包括应计利息）和补救措施。

2.24.最大循环垫款金额增加。

（a）借款人可随时要求将最高循环垫款金额增加（1）一个或多个增加其循环承诺金额的当前贷款人（任何选择增加其循环承诺金额的当前贷款人应称为“增加贷款人”）或（2）一个或多个新贷款人（每个“新贷款人”）加入本协议并根据本协议提供循环承诺金额，但须遵守以下条款和条件：

（i）任何当前贷款人均无义务增加其循环承诺金额，任何当前贷款人对循环承诺金额的任何增加应由该当前贷款人全权酌情决定；

（二）借款人不得要求增加新的贷款人，除非（然后仅限于）没有充分代表现有贷款人参与借款人要求的增加的循环承诺；

（iii）在该增加生效后，不存在违约或违约事件；

（四）在实施上述增加后，最高循环预支额不得超过50,000，000美元；

（v）借款人在期限内不得要求增加本条2.24项下的最大循环预付款金额超过三（3）次，且最大循环预付款金额的单次此种增加不得用于低于5000000美元的金额；

（vi）借款人和担保人应在该增加生效之日或之前向代理人交付代理人满意的形式和实质内容如下的文件：（1）其公司秘书的证明，并附决议，证明增加的循环承诺金额已获该等借款人和担保人批准，（2）日期为该增加生效日期的证明，证明没有违约或违约事件发生，且仍在继续，并证明每个借款人和担保人在本文件和其他文件中作出的陈述和保证在所有重大方面是真实、正确、真实和正确的，具有与在该日期和截至该日期作出的相同的效力和效力（除非（x）任何该等陈述或保证在重要性或“重大不利影响”或类似语言的限定范围内，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，及（y）在任何该等陈述或保证明确只与任何较早及/或指明日期有关的范围内，在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面（或在所有适用的方面）截至该较早及/或指明日期均属真实及正确，（3）该等其他协议，文书和信息（包括对本协议和/或借款人和担保人作为代理人签署的其他文件的补充或修改，这些文件合理地认为是必要的，以便记录增加到最大循环预付款金额的情况，并根据此类增加保护、维护和延续代理人和贷款人在本协议项下和其他文件项下的留置权、担保权益、权利和补救措施的完善和优先权，（4）大律师在形式和实质上令代理人满意的意见，该意见应涵盖代理人可能合理要求且每一借款人和担保人特此授权并指示该大律师将该意见交付给代理人和贷款人的与增加有关的事项；

（vii）借款人须签立及交付（1）予每名提出要求的增加贷款人、反映该增加贷款人循环承付金额生效后的新金额的替换票据（而先前发给该增加贷款人的票据须视为已取消）及（2）予提出要求的每名新贷款人、反映该新贷款人循环承付金额的票据；

（viii）任何新贷款人须经代理人及发行人批准；

（ix）各增加贷款人应确认其同意根据一份确认书以代理人可接受的格式增加其循环承诺金额，该确认书由其与各借款人签署并在该增加生效日期至少五（5）天前交付给代理人；和

（x）每一新的贷款人应以代理人合理满意的形式和实质内容执行贷款人合并，据此，该新的贷款人应加入并成为本协议和其他文件的一方，其循环承诺金额如该贷款人合并中所述。

（b）在这种增加的生效日期，（i）借款人应被视为已偿还当时未偿还的所有循环垫款，但须遵守借款人根据第3.7、3.9或3.10条承担的义务；但须遵守本协议的其他条件，当时未偿还的循环垫款应被视为重新发放，借款代理人可在该日期要求新的循环垫款，并且（ii）持有循环承诺的贷款人（包括每个增加的贷款人和/或新的贷款人）的循环承诺百分比应重新计算，以便每个此类贷款人的循环承诺百分比等于（x）该贷款人的循环承诺金额除以（y）所有贷款人的循环承诺金额的总和。每个贷款人应在实施本节2.24所设想的最大循环垫款金额的增加和循环承诺百分比的重新计算后，根据其循环承诺百分比参与在该日期或之后进行的任何新的循环垫款。

（c）在该增加生效日期，每名增加贷款人须当作已购买额外/增加的参与，而每名新贷款人将被视为已购买新的参与，每份当时未偿还的信用证及其下的每笔提款和每笔当时未偿还的周转贷款，金额分别等于该贷款人的循环承诺百分比（根据上文第2.24（b）节计算）每份该等信用证的最高未提取金额（不时有效）以及每笔提款和每笔该等周转贷款的金额。为实现上述规定所需，持有循环承诺但不是增加贷款人的每一现有贷款人，应视同已向每一适用的增加贷款人和/或新的贷款人（视需要）出售该现有贷款人参与该等未偿信用证和提款以及该等未偿周转贷款的部分，以便在所有该等购买和销售生效后，持有循环承诺的每个贷款人（包括每个增加的贷款人和/或新的贷款人）应按照各自的循环承诺百分比（根据上文第2.24（b）节计算）参与所有信用证（及其项下的提款）和所有周转贷款。

（d）在此种增加生效之日，借款人应支付代理人和每一增加贷款人和新贷款人因与此种增加有关的任何代理人、借款人、担保人和/或增加贷款人和新贷款人签署和交付的所有协议和文书的谈判、准备、谈判、执行和交付而产生的所有合理和有文件证明的成本和费用（包括为保护、维护和延续留置权、担保权益的完善和优先权所需的任何其他文件的任何补充或额外公开备案的所有费用，鉴于此类增加，代理人和贷款人在本协议项下和其他文件项下的权利和补救措施）。

（e）就任何该等增加而言，如任何借款人、担保人或附属公司拥有或将取得任何保证金股票，借款人须向代理人交付经借款人妥为签立及交付的经更新的U-1表格（附有每名贷款人的足够额外正本），连同代理人合理要求的其他文件，以使代理人和贷款人能够遵守联邦储备系统理事会条例T、U或X下的任何规定。

2.25.终止最高循环预付款金额。

（a）借款人可在借款代理人向代理人发出不可撤销的通知后，终止循环承诺；但（i）任何该等通知须由代理人至迟于终止日期前三十（30）天上午11：00收到，及（ii）借款人不得终止或减少循环承诺，倘于该等通知生效及本协议项下任何同时进行的预付款项后，循环垫款的未偿还总额（包括但不限于周转贷款和所有未偿还信用证的最高未提取金额）将超过最高循环垫款金额。

（b）代理将及时通知贷款人任何终止信用证分限额、最大周转贷款预付款金额或循环承诺（或最大循环预付款金额）。所有费用（包括但不限于设施费用、信用证费用和根据费用函应付的任何金额）和与循环承诺有关的利息，应在循环承诺的任何终止生效日期之前累计，应在该终止生效日期支付。

3.1.兴趣。对于国内利率贷款，垫款利息应在每个财政月的第一天支付，对于定期SOFR利率贷款，（a）每个利息期结束，以及（b）对于利息期超过三个月的定期SOFR利率贷款，应在该利息期的每个三个月期间结束时支付，但所有应计和未支付的利息应在期限结束时到期支付。利息费用应按每个该等财政月份的未偿还垫款的实际本金金额计算，年利率等于（i）关于循环垫款、适用的循环利率加上适用利息期的SOFR调整，以及（ii）关于周转贷款、国内利率贷款的循环利率（如适用，“合同利率”）。除本协议另有明文规定外，除到期未支付的垫款以外的任何债务应按国内利率贷款的循环利率计息，但以本第3.1节关于违约率的最后一句的规定为准。凡在本协议日期之后增加或减少替代基准利率，适用的合同利率应在没有任何通知或要求的情况下进行类似的更改，其金额等于此种更改或更改在此种更改或更改仍然有效期间的替代基准利率的此类更改金额。定期SOFR利率应在SOFR储备百分比自该生效日期起的任何变动生效之日就定期SOFR利率贷款进行调整，而无需发出通知或提出任何种类的要求。在违约事件发生时及之后，以及在违约事件持续期间，由代理人选择或在规定贷款人的指示下（或，在根据第10.1或10.7条发生任何违约事件的情况下，在发生任何此类违约事件时立即自动，而无需任何一方采取任何肯定行动），债务应按适用的合同利率（或，如果不适用利率，则按替代基准利率）加上每年百分之二（2%）（“违约率”）计息。

3.2.信用证费用。

（a）借款人应为持有循环承付款项的贷款人的应课税利益，向代理人支付（x）每份信用证自（不包括）签发之日起至（包括）到期或终止之日的期间的费用，金额等于每份未偿信用证的每日总面值乘以适用保证金加上由计息期为一个月的定期SOFR利率贷款组成的循环垫款的SOFR调整的总和，该等费用须按一年360天的实际经过天数计算，并须于每个日历季度的第一天和期限的最后一天按季支付，及（y）向发行人支付自同一期限到期或终止之日起（不包括该期限）的期间内每份未偿信用证每日总面额百分之一（0.125%）的年费，将在每个日历季度的第一天和期限的最后一天按季度支付欠款（上述所有费用，“信用证费用”）。此外，借款人应为发行人的利益，向代理人支付与信用证有关的任何和所有行政、签发、修改、付款和谈判费用，以及发行人与借款代理人就任何信用证约定的所有费用和开支，包括与任何该等信用证的开立、修改或续期以及根据该信用证设定的任何承兑有关的费用和开支，所有该等费用、费用和开支（如有）应按要求支付。所有这些费用应被视为在根据本协议到期应付之日全额赚取，并且不得因任何原因在本协议终止时获得回扣或按比例分配。在特定交易发生时有效的任何此类费用应为该交易的费用，尽管随后发行人对该类型交易的现行费用发生了任何变化。在违约事件发生之时及之后，以及在违约事件持续期间，由代理人选择或在规定贷款人的指示下（或在根据第10.1或10.7条发生任何违约事件的情况下，在发生任何该等违约事件而无须任何一方采取任何肯定行动时立即自动），本条3.2（a）款（x）所述的信用证费用应每年额外增加百分之二（2.0%）。

（b）在违约事件发生后的任何时间，由代理人选择或在所需贷款人的指示下（或在根据第10.1或10.7条发生任何违约事件的情况下，在该违约事件发生时立即自动，无需任何一方当事人采取任何肯定行动），或在本协议期限届满或任何其他终止时（以及在适用的情况下，与根据第2.20条规定的任何强制性提前还款有关），借款人将促使将现金存入并维持在代理人的账户中，作为现金抵押，金额相当于所有未提取信用证最高未提取金额的百分之一百零五（105%），并且每个借款人在此不可撤销地授权代理人酌情代表该借款人并以该借款人的名义开立该账户，并在该账户中或在该借款人开立的账户中按该借款人要求的金额从应收账款、信用卡应收账款的收益中存入和维持存款，或其他抵押品或从该借款人的任何其他资金在任何时候进入任何贷款人的管有。代理人可酌情将现金抵押品（减去适用的准备金）投资于代理人与借款人相互同意（或在无此种协议的情况下，由代理人合理选择）的短期货币市场项目，该等投资的净收益应记入该账户，并构成额外的现金抵押品，或者代理人可以（尽管有上述规定）将根据本条第3.2（b）款规定的账户设立为无息账户，在这种情况下，代理人根据《统一商法典》第9条或根据任何其他适用法律没有义务（借款人特此放弃任何索赔）为代理人持有的此种现金抵押品支付利息。任何借款人不得提取记入任何此类账户的款项，除非全额支付所有债务。借款人特此将任何该等现金担保物的持续担保权益以及该等现金担保物在任何存款账户、证券账户或投资账户上的任何权利、所有权和权益转让、质押和授予代理，为其利益以及发行人、贷款人和彼此有担保方的应课税利益，以及该等现金担保物可能不时存入的任何存款账户、证券账户或投资账户上的借款人的任何权利、所有权和权益，以担保债务，具体包括与任何信用证有关的所有义务。借款人同意，在与信用证有关的任何偿还义务（或任何其他义务，包括信用证费用义务）即将到期时，代理人可以使用此类现金抵押品支付和履行此类义务。

3.3.设施费用。

借款人应为持有循环承诺的贷款人根据其循环承诺百分比的应课税利益，向代理人支付一笔费用（“融资费用”），该费用等于融资费用百分比乘以未提取承诺的日均余额（定义见下文）。此类融资费用应在每个财政季度的第一个工作日就上一个财政季度的每一天支付给拖欠的代理，并在期限的最后一天就上一个财政季度的每一天或在该日期结束的部分（如适用）支付给拖欠的代理。此处使用的“未提取承诺”是指最大循环垫款金额减去未偿还的垫款金额。

3.4.抵押物评估费；费函。

（a）借款人应在任何由代理人进行或为代理人的利益进行的担保物评估（无论此种审查是由代理人的雇员进行还是由代理人聘请的第三方进行）结束时立即向代理人支付担保物评估费，包括但不限于任何实地检查、担保物分析或其他业务分析，其需要由代理人确定，且该评估由代理人进行或为代理人的利益进行，费用函中为此规定的金额的担保物评估费（该金额的担保物评估费，与任何担保物评估一样，“抵押评估费用和成本”），全额；但条件是，借款人和担保人应负责向代理人偿还借款人每个财政年度最多一（1）次抵押评估，除非（i）在任何时候未提取的可得性低于循环贷款上限的（x）20%（20%）和（y）5,000，000美元的总和加上根据第2.24节对最大循环预付款金额的任何增加的20%（20%）中的较高者，在这种情况下，借款人和担保人应负责偿还代理人在随后十二（12）个月期间进行的两（2）次担保物评估，（ii）适用法律要求的任何额外的担保物评估，在这种情况下，借款人和担保人应负责偿还代理人由代理人或代表代理人进行的此类担保物评估，或（iii）违约或违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，借款人和担保人应负责向代理人偿还由代理人或代表代理人进行的所有抵押品评估，但以代理人酌情确定此类抵押品评估是必要的或适当的为限。在不限制前述内容的情况下，代理可能会导致以出借人为代价进行额外的抵押品评估。要求完成的与公式金额修改条件相关的担保物评估应是根据本条第3.4（a）款由借款人和担保人承担费用提供的评估和商业融资审查次数的补充，但不包括在内。

（b）借款人须按收费通知书所规定的方式及时间，缴付收费通知书所规定须缴付的款额。

（c）依据本条第3.4节和本条第4.6和4.7节进行的任何附带评估、检查、盘存和评估的所有费用以及合理和有文件证明的费用和开支，应在这些章节规定的范围内，在到期时全额支付，不得扣除、抵消或由借款人提出反索赔。

3.5.利息和费用的计算。本协议项下的利息和费用按一年360天计算（国内利率贷款除外，适用时按一年365或366天计算）并按实际经过的天数计算。如根据本协议须支付的任何款项在营业日以外的某一天到期应付，则该款项的到期日应延长至下一个营业日，并应在该延长期间按适用的合同利率支付利息。

3.6.最高收费。在任何情况下，本协议项下收取的利息和其他费用均不得超过适用法律允许的最高费率。如果根据本协议计算的利息和其他费用将超出适用法律允许的最高利率：（i）本协议项下的利率将降低至适用法律允许的最高利率；（ii）该超额金额应首先适用于借款人所欠的任何未付本金余额；（iii）如果当时剩余的超额金额大于以前未付的本金余额，贷款人应立即将该超额金额退还借款人，并视同修改本协议的规定以提供该允许的利率。在不限制前述一般性的情况下，在任何情况下，任何加拿大贷款方根据本协议或任何其他文件应付给代理人或任何贷款人的“利息”总额（定义见《刑法》第347条（加拿大），R.S.C. 1985，c. C-46，因为同样应不时修订、替换或重新颁布）均不得超过本协议或该条合法允许的其他文件下的“预付信贷”（定义见该条）的实际年利率，以及（如有任何付款），根据本协议或任何其他有关“利息”（如该节所定义）的文件进行的收款或要求被确定为违反本条第3.6节的规定，则该等付款、收款或要求应被视为是在无意违反本条的情况下作出的，而是应被视为是代理人或贷款人与该加拿大贷款方的相互错误作出的，而该等付款或要求的金额应根据本条第3.6节适用或退还。

3.7.成本增加。如果任何适用法律或任何贷款人的任何法律变更或合规（就本条第3.7节而言，“贷款人”一词应包括代理人、周转贷款贷款人、任何发行人或贷款人以及任何公司或银行控股代理人、周转贷款贷款人、任何贷款人或发行人以及代理人、周转贷款贷款人、任何贷款人或发行人（如如此定义）作出或维持任何定期SOFR利率贷款的办事处或分支机构）应任何中央银行或其他金融机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），货币当局或其他当局，应：

（a）使代理人、周转贷款贷款人、任何贷款人或发行人就本协议、任何信用证、任何参与信用证或任何定期SOFR利率贷款承担任何种类的税款，或更改就该等事宜向代理人、周转贷款贷款人、该等贷款人或发行人支付的款项的课税基础（第3.10条涵盖的弥偿税款或其他税款以及由代理人、周转贷款贷款人、该等贷款人或发行人征收的任何不包括的应缴税款或税率的任何变动除外）；

（b）对任何代理人办事处、周转贷款贷款人、发行人或任何贷款人所持有的资产、或由其存入或为其账户的垫款或贷款、或由其提供的其他信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、评税、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定，包括依据联邦储备系统理事会条例D；或

（c）向代理人、周转贷款贷款人、任何贷款人或发行人施加影响本协议或任何其他文件或任何贷款人作出的任何垫款、或任何信用证或参与其中的任何其他条件、损失或费用（税项除外）；

而上述任何一种情况的结果是增加代理、周转贷款贷款人、任何贷款人或发行人作出、转换为、继续、续期或维持其在本协议项下的垫款的成本，其金额为代理、周转贷款贷款人、该等贷款人或发行人认为重大的金额，或减少就任何垫款的任何付款（不论本金、利息或其他）的金额，其金额为代理、周转贷款贷款人或该等贷款人或发行人认为重大的金额，则在任何情况下，借款人应立即向代理、周转贷款贷款人、该等贷款人或发行人应其要求，向代理、周转贷款贷款人或该等贷款人或发行人（视情况而定）补偿额外成本或减少的额外金额，但前述情况不适用于反映在定期SOFR利率（视情况而定）中的增加的成本。代理、周转贷款出借人、该出借人或发行人应当向借款代理证明该等追加成本或减少金额的金额，该证明为无明显错误的结论性证明。

3.8.备用利率。

3.8.1.利率不足或不公平。在代理人或任何贷款人应已确定：

（a）不存在合理手段以确定依据本条例第2.2条适用于任何利息期的定期SOFR利率；或

（b）就未偿还的定期SOFR利率贷款、拟议的定期SOFR利率贷款或拟议的将国内利率贷款转换为定期SOFR利率贷款而言，无法获得相关金额和相关期限的美元存款；或者

（c）任何定期SOFR利率贷款的发放、维持或资助已因代理人或该贷款人善意遵从任何适用法律或任何政府机构对其的任何解释或适用，或任何该等政府机构的任何要求或指示（不论是否具有法律效力）而变得不切实可行或不合法，或

（d）定期SOFR利率将不会充分和公平地反映在适用的利息期内为任何定期SOFR利率贷款提供资金、设立或维持给该贷款人的成本，而贷款人已向代理人提供有关该确定的通知，

则代理人应当及时向借款代理人发出确定的书面或者电话通知。如果此类通知是在基准替换日期（定义见下文）之前发出的，（i）任何此类请求的定期SOFR利率贷款应作为国内利率贷款进行，除非借款代理人应在不迟于此类提议借款日期前两（2）个工作日下午1：00通知代理人，其此类借款请求应被取消或作为未受影响的定期SOFR利率贷款类型进行，（ii）任何国内利率贷款或定期SOFR利率贷款如已转换为受影响类型的定期SOFR利率贷款，须继续作为或转换为国内利率贷款，或如借款代理须通知代理，则不迟于建议转换前两（2）个营业日下午1时，须维持为未受影响类型的定期SOFR利率贷款，及（iii）任何未偿还的受影响定期SOFR利率贷款须转换为国内利率贷款，或如借款代理须通知代理，不迟于适用于该受影响定期SOFR利率贷款的当时当期利息期的最后一个营业日之前的两（2）个营业日下午1：00，应在该受影响定期SOFR利率贷款的当时当期利息期的最后一个营业日（或更早，如任何贷款人无法继续合法维持该受影响定期SOFR利率贷款）转换为未受影响类型的定期SOFR利率贷款。在撤回该通知之前，贷款人没有义务提供受影响类型的定期SOFR利率贷款或维持未偿还的受影响定期SOFR利率贷款，任何借款人均无权将国内利率贷款或未受影响类型的定期SOFR利率贷款转换为受影响类型的定期SOFR利率贷款。

3.8.2.基准替换设置。

（a）基准更替。尽管本文或任何其他文件中有任何相反的规定（就本第3.8.2条而言，与利率对冲有关的任何协议应被视为不是“其他文件”），如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（a）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的第（1）款确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何其他文件项下就此类基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此类基准，而无需对本协议或任何其他文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（b）如果根据此类基准替换日期的“基准替换”定义第（2）条确定了基准替换，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何其他文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。

（b）基准更换符合变化。就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，代理可能有权不时进行一致的更改，尽管本文或其他文件中有任何相反的规定，但实施此类一致更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准。代理人将及时通知借款代理人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况，以及（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。代理将通知借款代理，（x）根据下文（d）段取消或恢复基准的任何期限，以及（y）任何基准不可用期限的开始。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条3.8.2可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整有关的任何决定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条3.8.2的明确要求。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括在实施基准更换方面），（i）如当时的基准为定期利率或以定期利率为基础，而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布代理人合理酌情所选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。在借款代理借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款代理借款人可以撤销任何基于定期SOFR利率的预支利息、转换为或继续基于定期SOFR Ratean预支利息的预支利息的未决请求，在任何基准不可用期间将在当时的基准上进行、转换或继续进行，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为国内利率贷款或转换为国内利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，基于这种当时的基准或适用的此种基准的期限的替代基准利率的组成部分将不会在任何确定其替代基准利率时使用。

（f）某些定义术语。如本第3.8.2节所用：

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，如适用（x），如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限是或可能用于根据本协议确定利息期长度的利息期，或（y）其他情况，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，用于或可能用于确定根据本协议支付参照该基准计算的利息的任何支付频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据本条3.8.2（d）款从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“基准”最初是指期限SOFR率；前提是，如果就期限SOFR率或当时的基准发生了基准转换事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据本节3.8.2取代了此类先前的基准率。凡提及“基准”，应酌情包括计算基准时使用的已公布成分。

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，代理可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）（a）每日简单SOFR和（b）一（1）个月利息期SOFR调整的总和；

（2）以下各项之和：（a）代理人和借款代理人选择的替代基准利率，适当考虑（x）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制或（y）任何演变中或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，作为当时美元计价银团信贷融资的当时基准基准基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整；

前提是，如果根据上文第（2）条确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他文件而言，基准替换将被视为下限；此外，前提是任何基准替换应在行政上可行，由代理人自行酌情合理确定。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由代理和借款代理适当考虑（a）任何选择或建议的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法而选择的价差调整或计算或确定该价差调整的方法、调整（可能是正值或负值或零），用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指由代理确定的日期和时间，该日期应不迟于与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的日期，或（如该基准为定期利率或以定期利率为基础）该基准（或其该部分）的所有可用期限，两者中较后者为准；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，由代理人确定的日期，哪个日期应紧随其中提及的公开声明或信息发布日期之后。

为免生疑问，如该等基准为定期利率或以定期利率为基础，则在第（1）或（2）条就任何基准而言的情况下，在就该等基准的所有当时可用期限（或其计算中使用的已公布组成部分）发生适用事件或其中所列事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准管理人（或其计算所使用的已公布组件）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其组件），或如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则永久或无限期地提供该基准（或其组件）的所有可用期限，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（2）对代理人具有管辖权的政府机构、该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）的监管主管、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中说明，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率或以定期费率为基础，则永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率或以定期费率为基础，此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准的管理人（或其计算所使用的已公布组成部分）或对代理人具有司法管辖权的政府机构发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其组成部分），或如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则该基准（或其组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果这类基准是定期利率或以定期利率为基础，如果就这类基准的每个当时可用期限（或计算其所使用的已公布组成部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果在此期间，没有根据本条3.8.2和（y）的任何其他文件为本协议项下和任何其他文件项下的所有目的更换当时的基准，则截至基准更换已为本协议项下和根据本条3.8.2的任何其他文件项下的所有目的更换当时的基准之时。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就期限SOFR利率规定的任何基准费率下限，如果没有规定下限，则为零。

“相关政府机构”是指美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

3.9.资本充足。

（a）如果代理人、周转贷款贷款人或任何贷款人应已确定有关资本充足的任何适用法律或准则，或任何政府机构、中央银行或负责解释或管理其的类似机构对法律的任何变更或对其解释或管理的任何变更，或代理人、周转贷款贷款人、发行人或任何贷款人的遵守情况（就本第3.9节而言，“贷款人”一词应包括代理人、周转贷款贷款人、发行人或任何贷款人以及任何公司或银行控股代理人，周转贷款贷款人或任何贷款人以及代理、周转贷款贷款人或任何贷款人（如如此定义）提供或维持任何定期SOFR利率贷款的办事处或分支机构）与任何此类当局、中央银行或类似机构有关资本充足性（无论是否具有法律效力）的任何请求或指示，已经或将会产生因其在本协议项下的义务（包括提供任何周转贷款）而将代理、周转贷款贷款人或任何贷款人的资本的回报率降低至低于该代理的水平，周转贷款放款人或该等放款人本可实现，但如不采用、变更或遵守（考虑到代理、周转贷款放款人和每个放款人关于资本充足的政策）的金额被代理、周转贷款放款人或任何放款人认为是重大的，则借款人应不时按要求向代理、周转贷款放款人或该等放款人支付额外的金额，以补偿代理、周转贷款放款人或该等放款人的减少。在确定此类金额或金额时，代理、周转贷款贷款人或此类贷款人可以使用任何合理的平均或归属方法。无论对适用的法律、规则、条例、准则或条件是否存在无效或不适用的任何可能争议，代理、周转贷款贷款人和每个贷款人均可获得本条第3.9（a）款的保护；但借款人和担保人不应根据本条承担任何义务，就该请求前一百八十（180）天的日期之前的任何期间增加的费用或减少的费用向代理、周转贷款贷款人、发行人或任何贷款人作出赔偿；此外，但前提是，上述限制不适用于因追溯适用本条第3.9（a）条第一句所述的任何事件而产生的任何增加的成本或减少。

（b）代理人、周转贷款贷款人或该等贷款人的证明书，在交付予借款代理人时，须载列就本条例第3.9（a）条向代理人、周转贷款贷款人或该等贷款人作出补偿所需的一笔或多于一笔的款额，并无明显错误，即属结论性证明。

3.10.税。

（a）根据本协议或根据任何其他文件所承担的任何义务或因该义务而作出的任何和所有付款，均应免于、明确和不减少或预扣任何赔偿税款或其他税款；但如适用法律要求借款人或担保人从该等付款中扣除任何赔偿税款（包括任何其他税款），则（i）应付款项应视需要增加，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条应付的额外款项的扣除）后，代理人、周转贷款贷款人、贷款人、发行人或参与者，视情况而定，收取相当于其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额的金额，（ii）借款人和担保人应进行此类扣除，以及（iii）借款人和担保人应根据适用法律及时向相关政府机构支付全额扣除的金额。

（b）在不限制上述第3.10（a）节规定的情况下，借款人和担保人应根据适用法律及时向相关政府机构缴纳任何其他税款。

（c）每名借款人须于要求后十（10）日内，就代理人、周转贷款贷款人、该等贷款人、发行人或该参与者（视属何情况而定）所支付的任何获弥偿税款或其他税款（包括就根据本条须支付的款项而征收或主张的或可归因于该等获弥偿税款或其他税款）的全数，以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，有关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税款或其他税款；条件是，如果借款人根据本条第3.10（c）款支付任何金额后，借款代理人合理地认为此类赔偿税款没有正确或合法地主张，则每个贷款人将通过合理努力与借款代理人合作，以获得此类赔偿税款的退款，只要此类努力不会仅由该贷款人确定导致任何额外成本、费用或风险或对其不利；此外，前提是，（i）如代理人或该贷款人没有在该财政年度结束后六个月内提供有关该申索的通知，则借款人无须依据本条第3.10（c）条就该代理人或该贷款人要求赔偿的任何财政年度内所招致的任何款额向该代理人或该贷款人作出赔偿；及（ii）如引起该申索的情况具有追溯效力，则该六个月期间的开始须延长，以包括该追溯效力期间。任何贷款人、周转贷款贷款人、参与人或发行人（附一份副本给代理人），或由代理人代表自己或代表周转贷款贷款人、贷款人或发行人向借款人交付的有关该等付款或负债的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）在任何借款人依据本条第3.10条向政府机构缴付税款后（不包括在正常经营过程中发生的销售税、使用税、消费税和财产税），借款人应在切实可行范围内尽快向代理人交付该政府机构签发的证明该付款的收据原件或经核证的副本、报告该付款的申报表副本或代理人合理满意的该付款的其他证据。

（e）任何外国贷款人，如根据任何借款人或担保人为税务目的而居住的司法管辖区的法律，或根据该司法管辖区为缔约方的任何条约，就根据本协议或根据任何其他文件支付的款项有权获得预扣税款的豁免或减免，应在适用法律规定的时间或借款人或代理人合理要求的时间向借款人交付（连同一份副本交给代理人），适用法律规定的适当填写和执行的文件，允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。尽管提交了这类文件，声称降低了或免除了美国或加拿大的预扣税，但如果代理人根据美国所得税条例或其他适用法律的第1.1441-7（b）条对扣缴义务人施加的尽职调查要求，在其合理的判断中被要求这样做，则该代理人有权按全额30%（30%）的预扣税税率（或《税法》规定的适用的加拿大税率）预扣美国联邦所得税。此外，Agent根据《美国所得税条例》第1.1461-1（e）条就任何贷款人、发行人或受让人或贷款人或发行人的参与者的任何索赔和要求，就其根据《守则》第1441条规定扣除和预扣的任何税款的金额获得赔偿。此外，任何贷款人如有借款人或代理人要求，应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人或担保人为美国税务目的的居民，任何外国贷款人（或其他贷款人）应在该外国贷款人（或其他贷款人）根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或代理人的请求，但仅限于该外国贷款人（或其他贷款人）在法律上有权这样做的情况下）向借款人和代理人交付（收件人要求的副本数量），以下任一情形适用：

（i）两（2）份妥为填妥的IRS表格W-8BEN的有效正本，声称有资格获得美利坚合众国作为缔约方的所得税条约的利益，

（ii）两（2）份妥为填妥的IRS表格W-8ECI的有效正本，

（iii）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）证明该外国贷款人并非（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（y）两份妥为填妥的IRS表格W-8BEN的有效正本，

（iv）适用法律订明的任何其他表格，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件，以允许借款人确定所需的预扣或扣除，或

（v）在任何贷款人不是外国贷款人的范围内，该贷款人应向代理人提交IRS表格W-9或适用法律规定的任何其他表格的两（2）份原件，以证明该贷款人不是外国贷款人。

（f）如果根据本协议或任何其他文件向贷款人、周转贷款贷款人、参与者、发行人或代理人支付的款项，如果该人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人、周转贷款贷款人、参与者、发行人或代理人应向代理人（在周转贷款贷款人、贷款人、参与者或发行人的情况下）和借款人（a）交付由首席财务官、首席会计官签署的证明，这类人的司库或控制人，以及（b）代理人或任何借款人合理要求的足以使代理人和借款人遵守其在FATCA下的义务并确定周转贷款贷款人、这类贷款人、参与者、发行人或代理人已遵守此类适用的报告要求的其他文件。仅就本条款（f）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（g）每个贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应迅速更新此类表格或证明，或书面通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。

（h）如代理人、周转贷款贷款人、贷款人、参与者或发行人全权酌情决定，其已收到由借款人赔偿的任何已获弥偿税款或其他税款的退款，或借款人已根据本条就其支付额外款项，则其须向借款人支付与该退款相等的款额（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项，由借款人根据本条就产生该等退款的获弥偿税款或其他税款）；扣除代理人、周转贷款贷款人、该等贷款人、参与者或发行人（视属何情况而定）的所有自付费用，且不计利息（有关政府机构就该等退款支付的任何利息除外），但借款人应代理人、周转贷款贷款人、该等贷款人、参与者或发行人的请求，同意将已支付给借款人的金额（加上相关政府机构施加的任何罚款、利息或其他费用）偿还给代理人，周转贷款贷款人、该等贷款人、参与者或发行人在事件代理、周转贷款贷款人、该等贷款人、参与者或发行人须向该政府机构偿还该等退款。本条不得解释为要求代理人、周转贷款贷款人、任何贷款人、参与者或发行人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（i）就本节而言，“适用法律”一词包括FATCA和《税法》（如适用），“贷款人”一词包括周转贷款贷款人、任何参与者和发行人。

3.11.更换贷款人。如果任何贷款人（“受影响的贷款人”）（a）根据本协议第3.7或3.9（a）条向借款人提出要求（或如果借款人被要求支付）金额，（b）由于本协议第2.2（h）条所述的条件而无法提供或维持定期SOFR利率贷款，（c）是违约贷款人，或（d）拒绝代理人根据本协议第16.2（b）条要求的任何同意，借款人可在收到此种要求后九十（90）天内，通知（或该等其他事件的发生导致借款人被要求支付该等赔偿或导致本条例第2.2（h）条适用），或该等贷款人成为违约贷款人或拒绝代理人根据本条例第16.2（b）条（视属何情况而定）提出的要求，以书面通知代理和该等受影响贷款人（i）要求受影响贷款人与借款人合作，以获得代理和借款人满意的替代贷款人（“替代贷款人”）；（ii）要求非受影响贷款人获得并承担此处规定的受影响贷款人的所有预付款及其循环承诺百分比，但这些贷款人均无义务这样做；或（iii）提出替代贷款人，但须经代理在其善意商业判断中批准。如果应获得任何令人满意的替代贷款人，和/或如果任何一个或多个非受影响贷款人应同意获得并承担受影响贷款人的所有预付款及其循环承诺百分比，则该受影响贷款人应根据本协议第16.3节将其所有预付款及其循环承诺百分比以及本贷款协议和其他文件项下的其他权利和义务转让给该替代贷款人或非受影响贷款人（视情况而定），作为交换，支付如此分配的本金金额以及如此分配的金额所产生的所有利息和费用，以及当时到期并应支付给受影响贷款人的所有其他债务。

4.1.抵押品的担保权益。为确保向代理人、发行人和每个贷款人（以及任何债务的彼此持有人）迅速支付和履行债务，每个借款人和每个担保人特此为其利益以及为每个贷款人、发行人和彼此有担保方的可评定利益向代理人转让、质押和授予其所有抵押品的持续担保权益，以及对其所有抵押品的留置权，无论是现在拥有的或现有的或以后创建的、获得的或产生的以及位于何处。各借款人和各担保人应在必要或适当的情况下标记其账簿和记录，以证明、保护和完善代理人的担保权益，并应使其财务报表反映该担保权益。每一借款人和每一担保人应在引起任何此类索赔的任何事件发生时（无论是否已启动法律程序）立即向代理人提供价值超过100,000150，000美元的所有商业侵权索赔（并就任何加拿大贷款方在诉讼中选择）的书面通知，该通知应包含对索赔的简要描述、产生此类索赔的事件以及可对此类索赔提出索赔的当事人，以及，如适用于已启动有关此类索赔的法律程序的任何案件，则案件标题连同适用的法院和案卷编号。在每份此类通知送达后，该借款人或担保人应被视为因此授予代理人在其中所述的此类商业侵权债权及其所有收益中的担保权益和留置权。每一借款人和每一担保人在成为任何信用证项下的受益人或以其他方式获得任何信用证权利的任何权利、所有权或权益时，均应立即向代理人提供书面通知，在每一种情况下，票面金额单独超过100,000150，000美元，所有此类信用证的总额超过1,000，0001,500，000美元，并应代理人的请求采取代理人为完善代理人在其中的担保权益而合理要求的行动。

4.2.完善担保权益。各借款人和各担保人应采取一切可能必要或代理人合理要求的行动，以便在任何时候保持代理人在担保物上的担保权益和留置权的有效性、完善性、可执行性和优先权，或使代理人能够保护、行使或强制执行其在本协议项下和在担保物上的权利，包括但不限于：（i）迅速解除许可的担保物以外的所有留置权；（ii）获得留置权豁免协议；（iii）向代理人交付、背书或随附代理人可能指明的转让文书，并加盖印章或标记，以代理人可能指定的方式，任何和所有动产票据、票据、信用证及其通知以及证明或构成抵押品一部分的文件，在每种情况下，就本条款而言（iii）单独价值超过100,0001，500,000美元，总额超过1,000，0001,500，000美元，（iv）使用商业上合理的努力订立仓储、海关和货运协议以及代理人满意的其他保管安排；但每个借款人、每个担保人和代理人承认并同意，不能强迫此类协议的潜在第三方对手方订立相同的协议，（v）执行和交付融资报表、控制协议、质押文书、抵押、通知和转让，在每种情况下，其形式和实质均令代理人满意，涉及根据《统一商法典》、每项适用的PPSA或其他适用法律设定、有效性、完善、维持或延续代理人的担保权益和留置权。通过在此签署，每个借款人和每个担保人特此授权代理人根据《统一商法典》和代理人满意的形式和实质内容向该借款人或担保人提交一份或多份融资、延续或修正声明（这些声明可能对抵押品的描述比本文所述的更广泛，包括但不限于将抵押品描述为任何借款人或担保人的“所有资产”和/或“所有个人财产”）。代理人在进行上述任何一项活动时可能产生的所有收费、开支和费用，以及与此有关的任何当地税收，应作为国内利率贷款的循环垫款记入借款人账户，并添加到债务中，或者，由代理人选择，由借款人为其利益和为贷款人的应课税利益立即按要求向代理人支付。

4.3.抵押品的保存。在发生违约或违约事件后，除本协议第11.1节规定的权利和补救措施外，代理人：（a）可随时采取代理人认为必要的步骤，以保护代理人在担保物上的利益并保全担保物，包括聘用保安员或在代理人认为适当的情况下设置其他安全保护措施；（b）可在任何借款人或担保人的场所雇用和维持一名保管人，该保管人有权采取一切必要行动保护代理人在担保物上的利益；（c）可租赁仓库设施，代理人可将担保物的全部或部分移至该设施；（d）可使用任何借款人或担保人拥有或租赁的升降机、吊车、卡车和其他设施或设备处理或移走担保物；（e）应拥有并特此授予，进入和离开担保物所在地点的权利，并可通过借款人或担保人拥有或租赁的任何财产进行；（f）可指示任何加拿大贷款方将担保物中包含的任何不动产租赁或租赁协议期限的最后一天转让给代理人、其代名人或与执行本协议第11.1节规定的代理人权利和补救措施有关的任何其他人。各借款人和各担保人应充分配合代理人保全担保物的所有努力，并将采取代理人可能指示的保全担保物的行动。代理人保全担保物的所有费用，包括与托管人担保有关的任何费用，应作为作为国内利率贷款维持的循环垫款记入借款人账户，并添加到债务中。

4.4.担保物的所有权和位置。

（a）就担保物而言，在担保物成为代理人担保权益的标的时：（i）每个借款人或担保人（如适用）应是其各自担保物的每一项的唯一所有人，除根据本协议第7.21条允许的范围外，应获得充分授权并能够向代理人出售、转让、质押和/或授予其各自担保物的每一项的第一优先担保权益；并且，除许可的附加物外，担保物应没有任何留置权；（ii）每个借款人和每个担保人签署或交付给代理人或任何贷款人的与本协议有关的每份文件和协议在该日期和截至该日期的所有重大方面均应是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期作出的一样（除非（x）任何此类陈述或保证在重要性或“重大不利影响”或类似语言方面有所限定，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的，及（y）在任何该等陈述或保证仅明确涉及任何较早及/或指明日期的范围内，在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面（或在所有方面）均属真实及正确，（如适用）截至该较早日期及/或指明日期）；（iii）出现在该等文件及协议上的每名借款人及每名担保人的所有签字及背书，均须为真实的，且每名借款人及每名担保人须具有完全执行能力；及（iv）每名借款人及每名担保人的设备及库存，须按附表4.4所列的位置，未经代理人事先书面同意，不得将其移出该等地点，但（a）有关出售库存及将库存运往附表4.4所列的地点或在该地点之间运输的情况除外，在普通业务过程中的任何一种情况下，以及（b）关于设备，在本协议第7.1（b）条允许的范围内。

（b）（i）除附表4.4（b）（i）所列地点外，没有任何借款人或担保人拥有任何库存（在途库存除外）或其他抵押品的地点；（ii）附表4.4（b）（ii）本协议载有一份正确和完整的清单，截至收盘第三次修订生效日期，任何借款人或任何担保人的库存存放的每个仓库的法定名称和地址；任何借款人或任何担保人从任何仓库收到的收据均未说明（iii）附表4.4（b）（iii）列出截至（a）每名借款人及每名担保人的每个营业地点及（b）每名借款人及每名担保人的行政总裁办公室的结算第三次修订生效日期的正确及完整的清单；及（iv）附表4.4（b）（iv）列出截至该地点的结算第三次修订生效日期的正确及完整的清单，按州（或省或地区，（如适用）和街道地址，每个借款人和每个担保人拥有或租赁的所有不动产，识别哪些财产是拥有的，哪些是租赁的，以及任何房东的姓名和地址。

4.5.维护代理人和贷款人的利益。在全额支付全部义务之前，代理人在担保物中的权益应继续充分有效。在此期间，任何借款人或担保人未经代理人事先书面同意，不得质押、变卖（本协议第7.1（b）条另有许可的变卖或其他处分除外），转让、转让、设定或容受对担保物的任何部分的留置权或设押，或允许或容受以任何方式设押，但允许的设押除外。各借款人和各担保人应针对任何和所有人捍卫代理人在担保物上的利益。在代理人要求支付所有义务后的任何时间，代理人有权占有担保物的标记和所包含的任何实物形式的担保物，包括：标签、文具、文件、仪器和广告材料。如果代理人行使这项权利占有担保物，借款人和担保人应根据要求，以尽可能好的方式组装，并在代理人合理方便的地方提供给代理人。此外，就所有抵押品而言，代理人和贷款人应有权享有此处规定并由统一商法典、PPSA或其他适用法律进一步规定的所有权利和补救措施。各借款人和各担保人应且代理人可自行选择指示所有供应商、承运人、转运商、仓库保管人或接收或持有现金、支票、库存品、文件或票据的其他人将其交付给代理人和/或受代理人命令的约束，如果它们应归任何借款人或任何担保人管有，则它们以及它们中的每一个应由该借款人或担保人作为代理人的受托人以信托方式持有，该借款人或担保人将立即以其原始形式连同任何必要的背书交付给代理人。

4.6.检查房地；实物盘存。

（a）在所有合理时间和不时以其许可的自由裁量权选择，经向借款代理人发出合理的事先书面通知（除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下无需发出此种事先书面通知），代理人及其代理人应完全有权查阅、查阅、检查、查阅和制作各借款人和各担保人的簿册、记录、审计、通信和与担保物以及各借款人和各担保人业务运作有关的所有其他文件的摘要和副本。代理人及其代理人可以在营业时间内的任何时间和任何其他合理时间进入任何借款人或任何担保人的任何处所，并不时按代理人在向借款代理人发出合理的事先书面通知后在其许可的酌处权中选择的频率（除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下不需要此种事先书面通知），以检查抵押品以及与其有关的任何和所有记录以及该借款人或该担保人的业务的运作情况。

（b）在不限制上述（a）条规定的一般性的情况下，借款人和担保人应促使（i）在每十二（12）个月期间，以借款人为代价，进行不少于一次关于商店地点和第三方仓库（借款人在俄亥俄州格罗夫波特的大量库存地点除外）的实物库存，并且（ii）在不重复（i）条的情况下，对借款人在俄亥俄州的仓库地点进行定期周期计数，在每种情况下均与过去的做法一致，由代理商满意的库存接受者进行，并遵循与紧接前一库存中使用的方法一致的方法或代理商可能满意的其他方法。代理，由借款人承担费用，可以参与和/或观察代表任何借款人或任何担保人进行的每一次预定的库存实物盘点。借款代理人在完成该等盘存后十五（15）天内，应向代理人提供该盘存结果（以及借款人或任何担保人进行的任何其他实物盘存或周期计数）的对账，并应视情况将该结果张贴到借款人和担保人的库存分类账和总分类账中。借款人和担保人应允许代理人在其许可的酌处权下，如果存在任何违约或违约事件，则应导致额外的此类盘存被视为代理人确定的（每一项，费用由借款人承担）。

（c）尽管本条第4.6条另有相反规定，任何借款人或担保人均不得被要求披露、准许查阅、审查或复制或摘要，或讨论任何文件、信息或其他事项（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）就其向代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露为适用法律所禁止，或（iii）受律师-委托人特权约束。

4.7.评估。

（a）代理人可在其许可的酌情权下，在截止日期后的任何时间并不时聘用一家或多家声誉良好、代理人满意的公司的服务，以评估借款人和担保人资产当时的现值；但条件是借款人和担保人应负责向代理人偿还借款人每个财政年度最多一（1）项评估，除非（i）未提取的可得性在任何时间低于循环贷款上限的（x）百分之二十（20%）中的较大者，（y）5,000，000美元加上根据第2.24条增加的最高循环预付款金额的百分之二十（20%）的总和，在这种情况下，借款人和担保人应负责偿还代理人在随后十二（12）个月期间进行的两（2）次评估，（ii）适用法律要求任何额外的评估，在这种情况下，借款人和担保人应负责偿还代理人由代理人或代表代理人进行的此类评估，或（iii）违约或违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，借款人和担保人应负责向代理人偿还由代理人或代表代理人进行的所有评估，但以代理人在其许可的酌情权中确定此类评估是必要的或适当的为限。在不限制前述情况的情况下，代理人可能会导致承担额外的评估，而出借人则承担了费用。要求完成的与公式金额修改条件相关的评估应是根据本条第4.7（a）款由借款人和担保人负担费用提供的评估数量的补充，而不包括在其中。

（b）如果借款人和/或加拿大贷款方根据此类评估确定的库存、应收款和/或信用卡应收款的价值低于代理人或贷款人的预期，从而导致循环垫款超过本协议允许的此类垫款，那么，一旦代理人提出同样的要求，借款人应立即对当时未偿还的循环垫款进行强制性预付，以消除超额垫款。

4.8.应收账款；信用卡应收账款；存款账户和证券账户。

（a）每项应收款应为代表其中所指客户所招致的善意债务的善意和有效账户，金额为与此有关的发票中所列的固定金额（前提是非重大或无意的发票错误不应被视为违反本协议），涉及按借款人或加拿大贷款方的规定条款绝对销售或租赁和交付货物，或借款人或加拿大贷款方在每项应收款产生之日之前提供的工作、劳动或服务。应收账款应按照适用的借款人或加拿大贷款方的标准销售条款到期和欠款，无争议、抵消或反索赔，但借款人和加拿大贷款方交付给代理的应收账款明细表上可能说明的情况除外。每一笔信用卡应收账款，以及与之相关的所有记录、文件和文件，（i）真实、正确，在所有重大方面均为其所声称的那样，（ii）代表账户债务人的法律、有效和具有约束力的义务，除非这种可执行性可能受到与一般债权人权利有关或限制债权人权利的破产、无力偿债、重组、暂停执行或类似法律的限制，或受到与可执行性有关的衡平法原则的限制，证明该账户债务人因履行劳动或服务或销售、租赁、许可而未支付和欠下的债务，转让或以其他方式处置和交付其中所列的货物或其他财产或来自预付款或贷款，以及（iii）在所有重大方面均符合并符合所有适用的联邦、州、地区、省和地方法律以及任何相关外国司法管辖区的适用法律。

（b）每个客户，据每个借款人和每个加拿大贷款方所知，截至每笔应收款项产生之日，现在和将来都是有偿付能力的，能够在到期时全额支付客户负有义务的所有应收款项。对于任何借款人或任何加拿大贷款方的这类没有偿付能力的客户，这类借款人和/或加拿大贷款方已在其账簿和财务记录中设立了足以支付这类应收款项的坏账准备金。

（c）每名借款人及每名担保人的行政总裁办公室按附表4.4（b）（iii）所列的位置设置。在任何借款人或担保人备存有关应收款项和信用卡应收款项记录的任何其他办事处的借款代理人向代理人发出书面通知之前，所有该等记录均应备存于该首席执行官办公室。

（d）借款人和/或加拿大贷款方应在根据结账后信函要求时，向代理人交付形式和实质上均令代理人合理满意的通知副本（每份为“信用卡通知”），这些通知已代表每个适用的借款人和/或加拿大贷款方执行，并已交付给附表4.8（j）（ii）所列的信用卡发卡机构和信用卡处理商。此外，借款人和加拿大贷款方应指示其客户以及信用卡处理商和信用卡发卡机构将信用卡应收账款的所有汇款（无论是通过支票支付还是通过电汇资金支付）交付至代理人应不时指定的被封锁账户和/或存管账户（以及任何相关的密码箱），如第4.8（h）条所设想的或代理人不时另行约定的那样。尽管有上述规定，在任何借款人或任何担保人直接收到应收款项或信用卡应收款项的任何汇款的范围内，该借款人或担保人应（a）在现金支配事件发生时和持续期间，代表代理人并为代理人的账户收取并以信托方式为代理人持有所有该等收款，并且不得将该等收款与任何借款人或担保人的资金混合或使用，除非用于支付债务，及（b）尽快并在任何情况下不迟于收到（i）以支票支付的汇款后的一（1）个营业日，将所有该等汇款按其原始形式存入（在提供任何必要的背书后），及（ii）以电汇资金支付的汇款，将所有该等汇款（在每种情况下）转入该等被封锁的账户和/或存管账户。各借款人和各担保人应将拖欠任何借款人或担保人的所有支票、汇票、票据、汇票、承兑汇票、现金和其他债务证据以正本形式存入冻结账户和/或存管账户，或应代理人要求，在收到之日交付给代理人。

（e）在违约事件发生后的任何时间，代理人有权将应收款的转让通知、代理人在应收款上的担保权益和留置权发送给持有或以其他方式与任何担保物有关的任何和所有客户或任何第三方。在违约事件发生后及持续期间的任何时间，代理人对应收款和信用卡应收款、占有抵押物或两者均有唯一权利。代理人实际发生的催收费用，包括但不限于文具及邮资、电话、文秘及办事费以及任何用于催收的催收人员的工资，可以记入借款人账户，并加入义务。

（f）代理人有权以代理人或任何借款人或任何担保人的名义收取、背书、转让和/或交付任何和所有支票、汇票和其他票据，以支付与应收款和信用卡应收款有关的款项，各借款人和担保人特此放弃出示、抗诉和不支付如此背书的任何票据的通知。各借款人和担保人特此构成该借款人或担保人的代理人指定代理人，作为该借款人或担保人的代理人，有权（i）在任何时候，在所有PPSA融资报表上签署该借款人或担保人的姓名或代理人为维护、保护或完善代理人在担保物中的权益所必需或合理认为适当的任何其他文件或文书，并进行备案；（ii）在现金支配事件已经发生并仍在继续的任何时间，（a）在任何票据、承兑、支票、汇票上背书该借款人或担保人的姓名，汇票或其他付款或抵押品的证据；（b）在代理人为借款人和担保人维护的任何邮政信箱/密码箱或代理人的任何其他营业场所接收和打开寄给任何借款人或担保人的所有邮件；（c）在与任何应收款、信用卡应收款、针对客户的汇票、应收款和信用卡应收款的转让和验证有关的任何发票或提单上签署该借款人或担保人的姓名；（d）向任何客户发送应收款和信用卡应收款的验证，信用卡处理商或信用卡发卡商；及（iii）在违约或违约事件发生后的任何时间，（a）要求支付应收款和信用卡应收款；（b）通过法律程序或其他方式强制支付应收款和信用卡应收款；（c）就应收款、信用卡应收款和任何其他抵押品的收取行使该等借款人或担保人的所有权利和补救措施；（d）起诉或以其他方式收取、延长付款时间、结算、调整、妥协，延长或续期应收款项及信用卡应收款项；（e）结算、调整或妥协为收取应收款项及信用卡应收款项而提起的任何法律程序；（f）准备、归档和签署该借款人或担保人在破产中针对任何客户的债权证明或类似文件上的姓名；（g）准备、归档和签署该借款人或担保人在任何留置通知上的姓名，转让或满足与应收账款和信用卡应收账款有关的留置权或类似文件；（h）接受任何应收账款和信用卡应收账款所代表的货物退回；（i）将寄给任何借款人或担保人的邮件交付地址更改为代理人可能指定的地址；以及（j）采取执行本协议所需的所有其他行为和事情。上述律师或指定人的所有行为特此追认和批准，上述律师或指定人不对任何不作为或行为或任何判断错误或事实或法律错误承担责任，除非是恶意或严重（而非单纯）疏忽（由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定）；此权力与利益相结合，在任何义务仍未得到履行时不可撤销。

（g）任何代理人或任何贷款人，在任何情况下或在任何情况下，均不得对在结算、收取或支付任何应收款或任何信用卡应收款或为支付上述任何款项而收到的任何票据时发生的任何错误、遗漏或任何种类的延误，或对由此造成的任何损害承担任何法律责任。

（h）任何借款人或任何担保人因任何处分或其他交易（包括但不限于任何提前还款事件）而收到的所有抵押品收益和所有现金净收益，应由该借款人和担保人根据与代理可能接受的被封锁账户银行的安排存入（i）密码箱账户、域名账户或在一家或多家银行（每一家该等银行，“被封锁账户银行”）设立的其他“被封锁账户”（“被封锁账户”），或（ii）为存放该等收益而在代理设立的存款账户（“存款账户”）。代理人、各被封锁账户银行以及各适用的借款人或担保人应订立一份形式和实质均令代理人满意的存款账户控制或被封锁账户协议，该协议在美利坚合众国的任何被封锁账户的情况下，足以给予代理人对该账户的“控制权”（就统一商法典第8条和第9条而言），并由其指示该被封锁账户银行，根据Agent的书面指示（除非在现金支配事件发生时和持续期间，不得发出此种指示），将每日如此存入的此类资金转移至Agent，要么转移至Agent在上述被阻止的账户银行维持的任何账户，要么通过电汇转移至Agent的适当账户。存入该等被封锁账户或存管账户的所有资金（无论是否已发生现金支配事件且仍在继续）应立即成为代理人为其自身利益以及发行人、贷款人和所有其他债务持有人的应课税利益的担保权益的约束，而借款代理人应获得该被封锁账户银行的同意，以放弃对如此存入的资金的任何冲销权。代理或任何贷方均不对此类被冻结账户安排承担任何责任，包括就任何被冻结账户银行根据该安排接受的存款提出的任何协议和满足或解除索赔。代理人应将其从被冻结账户和/或存管账户收到的所有资金用于清偿债务（包括信用证的现金抵押）如下（但须遵守本协议第11.5节的规定）：（i）首先，以全额偿还任何未偿还的不合规定的贷款和保护性垫款的本金，（ii）第二，以全额偿还任何未偿还的周转贷款的本金，（iii）第三，以全额偿还任何未偿还的循环垫款的本金，以及（iv）第四，但只有在任何违约事件已经发生并仍在继续的情况下，才能按照第3.2（b）节的规定对与任何未偿信用证有关的所有债务进行现金抵押，所有这些都取决于借款人根据本协议的条款重新借入循环垫款的能力，并且在按照上述规定申请债务后剩余的任何此类偿还金额的范围内，该剩余金额应退还借款人。此外，本协议各方在此承认、确认并同意，现金管理安排的实施是根据本协议向代理和出借人提供的一项合同权利，以便代理和出借人管理和监测其抵押品状况，而不是执行或追回债权的程序，或根据或强制执行任何担保或补救措施，即此处设想的现金管理安排对此处设想的贷款安排的结构至关重要，代理和出借人依赖于借款人和担保人的确认，确认并同意在向借款人提供信贷便利方面的此类现金管理安排，特别是贷款人正在严格根据借款基础计算向借款人提供任何信贷便利，以充分支持和抵押本协议项下的任何此类信贷便利。

（i）任何借款人或担保人将不经代理人同意，妥协或调整任何重大金额的应收款项或信用卡应收款项（或在此类信用卡应收款项构成合格信用卡应收款项的范围内的任何金额），（或延长付款时间）或接受商品的任何重大退货（或任何退货，如适用）或授予任何额外折扣、津贴或信贷，但该借款人或担保人的日常业务过程中此前惯常的妥协、调整、退货、折扣、信贷和津贴除外。

（j）每名借款人、每名担保人及任何上述任何附属公司截至结算第三次修订生效日期的所有存款账户（包括所有被冻结账户及存款账户）、证券账户及投资账户载于附表4.8（j）（i）。作为附表4.8（j）（ii）所附的清单描述了截至ClosingThird Amendment生效日期的所有安排，任何借款人、任何担保人和上述任何一方的任何子公司在处理和/或向该借款人、担保人或子公司支付该借款人、担保人或子公司进行的销售所产生的任何信用卡费用和借记卡费用的收益方面是一方。任何借款人或担保人不得开立任何新的存款账户、证券账户或投资账户（不包括任何本地商店账户；但每个本地商店账户仍须遵守第4.8（l）条的条款和条件，除非（i）借款人应已至少提前三十（30）天向代理人发出书面通知，且代理人已书面同意，以及（ii）如该账户将维持在非代理的银行、存款机构或证券中介，该银行、存款机构或证券中介，每个适用的借款人或担保人和代理人应首先订立代理人满意的形式和实质内容的账户控制协议，该协议就美利坚合众国的任何存款账户而言，足以赋予代理人对该账户的“控制权”（就《统一商法典》第8条和第9条而言）。任何借款人或担保人不得与信用卡发卡机构或信用卡处理商订立本第4.8条明文规定的协议以外的任何协议。

（k）自结算之日起一百二十（120）日内，借款人和担保人应促使其与PNC及其关联机构保持其主要存款账户、经营账户、被冻结账户及现金管理关系。

（l）尽管本协定有任何相反的规定：

（i）借款人和担保人不得被要求（i）就任何除外账户或任何本地商店账户获得存款账户控制协议，或（ii）促使存入除外账户的现金汇入被冻结账户或存款账户；和

（ii）不受上文（d）款限制，借款人及担保人可酌情在银行或代理人以外的金融机构维持存款账户，作为在任何一间或多于一间店铺（而非为作出付款或持有任何借款人或担保人的营运资金的目的）存放抵押品的收益的账户（任何该等账户，“本地店铺账户”）。在任何营业日在任何商店出售抵押品的所有收益，须按不少于每周一次的频率存入被冻结账户或本地商店账户。借款人和担保人应在每个工作日安排将每个当地商店账户中的资金转移到与代理保持的被冻结账户，就在美国保持的每个当地商店账户而言，并就在加拿大保持的每个当地商店账户而言，每个财政季度一次，当（x）存入该当地商店账户的资金超过25,000美元，或（y）所有当地商店账户中的资金总额超过2,000，000美元时，无论如何不少于每两周一次。

4.9.库存。只要为出售或租赁而持有的存货已由任何借款人或担保人制作，该存货已经并将由该借款人或担保人根据经修订的1938年《联邦公平劳动标准法》及其下的所有规则、条例和命令制作。

4.10.设备维修。任何借款人或担保人使用或对其有用的借款人和担保人的设备，应保持良好的运行状态和维修（合理磨损除外），并对其进行一切必要的更换和维修，以保持和保存设备的价值和运行效率。任何借款人或担保人不得违反任何法律、法规、条例、守则、规则或条例使用或操作设备，只要此种违规行为可以合理地预期会产生重大不利影响。任何设备或其他抵押品均未贴在不动产上，但借款人和担保人已就该抵押品向代理人提供了所有必要的信息和文件，以便为其自身和其他有担保当事人的利益，在所有此类抵押品上进行完善和保护代理人担保权益的优先权所需的所有固定物备案，而该抵押品可能是针对在可能贴有此类财产的处所中拥有权益的所有人的固定物。

4.11.责任开脱。本文所载的任何内容不得解释为构成代理人或任何贷款人为任何借款人或担保人的任何目的的代理人，代理人或任何贷款人也不得对抵押品的任何部分的任何短缺、不符、损坏、丢失或毁坏负责或承担责任，无论该部分位于何处，且不论其原因为何。代理人或任何贷款人，无论是通过本协议的任何规定，还是通过任何转让或其他方式，均不承担任何借款人或担保人在转让给代理人或该贷款人的任何合同或协议下的任何义务，代理人或任何贷款人均不得以任何方式对任何借款人或担保人履行其中的任何条款和条件负责。

4.12.融资报表。除Agent提交的融资报表、附表1.2中描述的融资报表以及就许可的担保提交的融资报表外，没有任何涵盖任何抵押品或其任何收益的融资报表正在或将在任何公职部门存档。

各借款人和担保人声明和保证如下：

5.1.权威。每一借款人和每一担保人拥有订立本协议及其作为当事方的其他文件的充分权力、权限和合法权利，并履行其各自在本协议项下和本协议项下的所有义务。本协议及其作为一方当事人的其他单证已由各借款人和各担保人正式签署和交付，本协议及其作为一方当事人的其他单证构成该借款人和该担保人根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此类可执行性可能受到任何适用的破产、破产、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律的限制。本协议及其作为一方（a）的其他单证的执行、交付和履行均在该借款人和该担保人的法人或公司权力范围内，该担保人的法人或公司权力（如适用）已获得所有必要的法人或公司行动（如适用）的正式授权，不违反法律或该借款人或该担保人的组织文件的条款，也不违反该借款人或该担保人的业务或该借款人或该担保人作为一方当事人或该借款人或该担保人受其约束的任何重大合同或承诺的行为，（b）不会与任何法律或法规或任何政府机构的任何判决、命令或法令相冲突或违反，（c）不会要求任何政府机构、重大合同的任何一方当事人或任何其他人的同意，除本协议附表5.1所列的同意外，所有同意均已在截止日期前妥为取得、作出或编制，且具有完全效力及效力，且（d）不会与任何条款相冲突，亦不会导致任何违反，或构成任何违约，或导致产生任何留置权，但根据任何协议、文书的条款对该借款人或该担保人的任何资产的许可的担保权除外，或该借款人或该担保人为当事人或其或其财产为当事人或其可能受约束的其他文件。

5.2.组建和资格。

（a）每名借款人及每名担保人（i）根据附表5.2（a）所列的州、省或地区的法律正式成立或成立（如适用），（ii）根据附表5.2（a）所列的州、省或地区的法律具有良好的信誉，以及（iii）有资格经营业务，并在附表5.2（a）所列的州、省和地区具有良好的信誉，这些州、省和地区构成该借款人或该担保人开展业务和拥有其财产所需的所有州、省和地区，如果未能根据本条（iii），可以合理地预期会产生重大不利影响。各借款人和各担保人已向代理人交付了其组织文件的真实完整副本，如对其进行重大修改或变更，将及时通知代理人。

（b）每名借款人及每名担保人的唯一附属公司列于附表5.2（b）。

5.3.申述及保证的存续。本协议及其作为一方当事人的其他单证所载的该借款人及该担保人的所有陈述和保证，在该借款人及该担保人执行本协议及其作为一方当事人的其他单证时均为真实，并在其当事人执行、交付和接受该协议及其中所述或与之相关的交易完成后继续有效。

5.4.报税表。每个借款人和每个担保人的适用联邦税务识别号码列于附表5.4。每个借款人和每个担保人都提交了所有联邦、州、省和重要的地区和地方纳税申报表以及法律要求各自提交并已支付所有到期和应付的税款、评估、费用和其他政府收费的其他重要报告，但适用的借款人或担保人正在对此类税款、评估、费用和其他政府收费进行适当抗辩的情况除外。加拿大贷款方已支付所有优先应付款，但未拖欠或由适用的加拿大贷款方适当抗辩的优先应付款除外。每个借款人和每个担保人的账簿上的税款拨备对于适用法规未结束的所有年份及其当前财政年度来说是足够的，并且没有任何借款人或担保人知道其账簿上未提供的与此相关的任何缺陷或额外评估。

5.5.财务报表。

（a）在交割日向代理人提供的借款人和担保人合并基础上的备考资产负债表（“备考资产负债表”）反映了本协议和其他文件项下拟进行的交易（统称“交易”）的完成情况，并在所有重大方面准确、完整和正确，公允地反映了借款人和担保人在交易生效后截至交割日的合并基础上的财务状况，并按照公认会计原则编制，一贯适用（前提是，在中期财务报表的情况下，至正常的季度和年终审计调整）。备考资产负债表已由借款代理的首席执行官或首席财务官证明在所有重大方面准确、完整和正确。本第5.5（a）小节中提及的所有财务报表，包括相关附表及其附注，均按照公认会计原则编制，但此类财务报表中可能披露的情况除外。

（b）借款人和担保人在合并基础上的2020年至2022年（或代理人可能合理要求的较长期间）的备考损益表、资产负债表和经营报表以及现金流量预测（其中的材料包括截止日期后的前十二个月的月度预测（包括未提取的可用性模型）以及其后的年度预测），其副本作为本文件所附的附件 5.5（b）（“预测”）是在以下机构的监督下编制并经其审查批准的，根据公认会计原则并与借款人和担保人目前的做法一致的借款代理的首席财务官是基于基本假设，这些假设为其中所载的预测提供了合理的基础，并反映了借款人和担保人基于当前情况对预计期间最可能的一组条件和行动方案的判断（需要理解的是，预测不应被视为事实或业绩保证，并受到重大不确定性的影响，其中许多超出借款人和担保人的控制范围，并且无法保证此类预测将会实现，并且实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的）。现金流量预测与备考资产负债表一起被称为“备考财务报表”。

（c）截至2020年2月1日的借款人、担保人及其中所述其他人的合并资产负债表，以及截至该日期的相关损益表、股东权益变动表和现金流量变动表，均附有独立注册会计师无保留意见的报告，其副本已交付给代理人，已按照公认会计原则编制，一致适用（此类会计师同意的适用变更除外），并公允列报借款人和担保人在该日期的财务状况及其在该期间的经营结果。自2020年2月1日以来，发生了个别或总体上可以合理预期会发生重大不利变化的事件或情况。

（d）截至2020年2月2日至2020年7月4日（含）期间的每个财政月底的借款人、担保人和其中所述其他人的未经审计的合并资产负债表，以及截至每个该等日期结束的期间的相关收益、股东权益变动和现金流量变动报表，其副本已交付给代理，均已按照公认会计原则编制，一致适用并公允列报借款人和担保人在每个该等日期的财务状况及其在每个该等期间的经营业绩，受制于没有脚注和正常的年终审计调整。

5.6.实体名称。任何借款人或担保人在过去五（5）年内并无获任何其他公司或公司名称（如适用）知悉，且除附表5.6所列情况外，并无以任何其他名称出售存货，亦无任何借款人或担保人是合并、合并、安排或合并的存续公司或公司（如适用），或在过去五（5）年内收购任何人的全部或基本全部资产。

5.7.OSHA；环境合规；洪水保险。

（a）除本协议附表5.7规定的情况外，或由于无法合理预期单独或合计产生重大不利影响，每个借款人和每个担保人均遵守，其设施、业务、资产、财产、租赁物、不动产和设备均符合《联邦职业安全和健康法》和适用的环境法，并且没有根据任何此类适用的法律、规则或条例向任何借款人或任何担保人发出或与其业务、资产、财产、租赁物或设备有关的未执行的引用、通知或不合规命令。

（b）除本协议附表5.7规定的情况或无法合理预期未能获得和维持任何此类批准（定义见下文）会产生重大不利影响的情况外，每个借款人和每个担保人均已获得与所有适用的环境法相关的所有必要的联邦、州、地区、省和地方许可证、证书或许可证（统称“批准”），所有此类批准均为现行且完全有效。

（c）除附表5.7所列情况外：（i）没有在任何借款人或担保人合理知道的情况下，在拥有、租赁或占用的任何不动产上、在其上、在其下、或在其上迁移的危险材料的释放、溢出、排放、泄漏或处置（统称“释放”），但完全符合环境法的释放除外；（ii）在拥有、租赁的任何不动产上没有地下储存罐或多氯联苯，或在该借款人或担保人合理知道的情况下，由任何借款人或任何担保人占用，但符合环境法的地下储存罐或多氯联苯除外；（iii）不动产（包括任何借款人或担保人合理知道的拥有、租赁或占用的任何处所）从未被任何借款人或担保人用于处置危险材料，除非获得环境法授权；（iv）任何借款人或担保人对任何不动产（包括拥有、租赁的任何处所或，据该借款人或担保人合理知悉，由任何借款人或任何担保人占用），但根据所有适用的制造商指示和遵守环境法管理的数量以及任何借款人、任何担保人或任何上述任何租户的商业业务运营所需的数量除外。

（d）借款人和担保人拥有的所有不动产根据有效且完全有效的保单和其他债券投保，这些保单和其他债券由信誉良好且财务状况良好的保险人提供足够的保险，其金额足以按照该借款人和担保人所在行业的审慎商业惯例为每个该等借款人和担保人的资产和风险投保。每个借款人和担保人已采取洪水法要求和/或代理人要求的所有行动，以协助确保每个贷款人遵守适用于抵押品的洪水法。

5.8.偿付能力；无诉讼、违规、负债或违约；ERISA合规。

（a）（i）在交易生效后，以及在每笔垫款生效前后，借款人和担保人作为一个整体，现在和将来都有偿付能力，能够在到期时偿付其债务，已经和将来都有足够的资本开展其业务和即将从事的所有业务，（ii）截至交割日，借款人和担保人资产的公允现值可售货价值，作为一个整体，按持续经营基准计算，超过其负债金额，及（iii）于结算日之后，借款人及担保人的资产整体（按持续经营基准计算）的公允可售货值将超过其负债金额。

（b）除附表5.8（b）（i）所披露的情况外，没有任何借款人或担保人有任何未决的或据借款人和担保人合理知悉的威胁的诉讼、仲裁、诉讼或程序（i）影响或与本协议或任何其他文件或交易有关，或（ii）个别地或合计地，如作出不利裁定，可合理地预期会产生重大不利影响。除债务外，任何借款人或担保人均无任何未偿债务，但（i）附表5.8（b）（ii）所披露的债务及（ii）根据本条例第7.8条另有许可的债务除外。

（c）任何借款人或担保人在任何方面均未违反任何可单独或合计合理预期会产生重大不利影响的适用法规、法律、规则、条例或条例，任何借款人或担保人也未违反任何法院、政府机构或仲裁委员会或法庭的任何命令。每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦、州、地区和省法律的适用条款。

（d）除本协议附表5.8（d）所列计划外，任何借款人、担保人或受控集团的任何成员均不得维持或须向任何计划供款。（i）每名借款人、每名担保人及受控集团的每名成员已就每项计划满足ERISA第302条及《守则》第412条下的所有适用最低资金要求，且每项计划均符合《守则》第412、430及436条及ERISA第206（g）、302及303条，不考虑豁免和差异；（ii）根据《守则》第401（a）条拟成为现行有效的合格计划的每个计划已由美国国内税务局确定为符合《守则》第401（a）条规定的资格，与之相关的信托根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或目前正在由《国内税收法》处理此种确定的申请；（iii）任何借款人、任何担保人，或受控集团的任何其他成员已向PBGC承担除已支付保费外的任何责任，且并无任何已到期且尚未支付的保费付款；（iv）计划管理人或PBGC均未终止任何计划，且不存在会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何计划的情况；（v）每个计划的资产的现值超过该计划的应计福利和其他负债的现值，且任何借款人、任何担保人或受控集团的任何其他成员均不知悉任何事实或情况会对该等资产和应计福利及其他负债的价值产生重大变化；（vi）任何借款人、任何担保人，或受控集团的任何其他成员已违反ERISA就任何计划对其施加的任何责任、义务或义务；（vii）任何借款人、任何担保人或受控集团的任何其他成员均未就根据《守则》第4971、4972或4980B条产生的任何消费税承担任何责任，亦不存在可能导致任何该等责任的事实；（viii）任何借款人、任何担保人或受控集团的任何其他成员或任何计划的任何受托人或任何受托人，已从事ERISA第406节或守则第4975节所述的“禁止交易”，也未就任何受ERISA约束的此类计划采取任何将构成或导致终止事件的行动；（ix）未发生或合理预期将发生终止事件；（x）不存在ERISA第4043节所述的事件，其三十（30）天通知期未获豁免；（xi）任何借款人、任何担保人，或受控集团的任何其他成员已从事可能受ERISA第4069或4212（c）条规限的交易；（xii）除根据《守则》第4980B条外，任何借款人、任何担保人或受控集团的任何其他成员均未维持或须向任何向前雇员、其配偶或受抚养人提供健康、意外或人寿保险福利的计划供款；（xiii）任何借款人、任何担保人或受控集团的任何其他成员均未全部或部分退出，根据ERISA第4203或4205条的含义，从任何多雇主计划中产生1980年《多雇主养老金计划修正案法案》规定的责任，并且不存在合理预期会导致任何此类责任的事实；（xiv）没有任何计划受托人（定义见ERISA第3（21）条）对违反受托责任或与计划资产的管理或投资有关的任何失败承担任何责任。

（e）没有任何加拿大养老金计划是加拿大DB计划。已根据其条款和加拿大养老金法向每个加拿大养老金计划（如果有的话）缴纳了所有缴款，并且没有发生任何加拿大养老金计划的缴款失败，足以引起任何责任、构成犯罪或危及根据任何加拿大养老金法对任何此类加拿大养老金计划的登记。没有任何加拿大贷款方对任何已终止或清盘的加拿大DB计划承担任何责任或义务。

5.9.专利、商标、版权和许可。任何借款人或任何担保人拥有或使用的所有知识产权：（i）载于附表5.9；（ii）有效，并在借款代理人根据以往惯例在其商业判断中确定的范围内，已在所有适当的政府机构正式注册或备案；（iii）构成其业务运营所必需的所有知识产权。没有人反对、在对任何政府机构的有效性提出质疑或进行程序以暂停、撤销、终止或不利地修改任何此类知识产权，并且没有借款人或担保人知道任何质疑或程序的任何理由，除非本协议附表5.9中规定。任何借款人或担保人拥有或持有的所有知识产权均由该借款人或担保人开发的原始材料或财产组成，或由该借款人或担保人从其正当合法所有人合法取得。这些物品中的每一个都得到了维护，以便自其创建或获得之日起保持其价值。

5.10.许可证和许可证。除附表5.10所列情况外，每一借款人和每一担保人（a）均遵守和（b）已采购并现在拥有任何适用的联邦、州、地区、省或地方法律、规则或条例所要求的所有重要许可证或许可证，以便在其目前正在开展或提议开展业务的每一法域内经营其业务，并且可以合理地预期未能采购此类许可证或许可证会产生重大不利影响。

5.11.债务违约。任何借款人或担保人在支付任何借款人或担保人的任何债务（债务除外）的本金或利息时，当时未偿还的本金余额（或，在任何债务未如此计价的情况下，当时未偿还的债务总额）为1,000，0001,500，000美元或以上，或根据已根据或受其约束发行任何此类债务的任何文书或协议，且没有根据任何此类文书或协议的规定发生任何事件，无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之，构成或将构成违约事件。

5.12.没有违约。没有借款人或担保人在支付或履行其在任何重大合同项下的任何义务方面违约，也没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。

5.13.没有繁琐的限制。任何借款人或担保人都不是任何可以合理预期其履行会产生重大不利影响的合同或协议的当事方。各借款人和各担保人迄今已向代理人交付了其作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的所有重大合同的真实完整副本。任何借款人或担保人均未同意或同意在未来（在发生或有事项或其他情况时）导致或允许其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）受到不属于允许的产权负担的留置权的约束。

5.14.没有劳资纠纷。任何借款人或担保人均不涉及任何劳动争议；任何借款人或担保人的雇员均不存在罢工或罢工或工会组织，或据任何借款人或担保人的合理知情，不存在受到威胁的情况，并且除本协议附表5.14规定的期限外，没有任何劳动合同计划在期限内到期。

5.15.保证金规定。任何借款人、担保人或附属公司均不拥有任何保证金股票或主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。垫款所得款项的任何部分将不会用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的或为违反联邦储备系统理事会T、U或X条例规定的任何目的而向他人提供信贷。任何借款人、担保人或子公司都不希望获得任何保证金股票。

5.16.投资公司法。任何借款人或担保人都不是根据经修订的1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不受此类公司控制。

5.17.披露。任何借款人或担保人在本协议、其他文件中作出的任何陈述或保证，或在任何财务报表、报告、证书或与本协议或与本协议有关的任何其他文件中作出的任何陈述或保证，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使本协议或本协议中的陈述不具有误导性。没有任何借款人或担保人已知或合理地应为该借款人或担保人所知的事实，而该借款人或担保人未就本协议或可合理地预期会产生重大不利影响的其他文件所设想的交易以书面形式向代理人披露。

5.18.【预留】实益所有权凭证。。按照本协议为各借款人签立并交付给代理人和出借人的每份受益所有权凭证，自交付之日起准确、完整、无误。借款人承认并同意，每份该等实益所有权证明为其他文件之一。

5.19.互换。任何借款人或担保人都不是任何互换协议的一方，也不会是该借款人或担保人已同意或将同意互换利率或货币的任何互换协议的一方，除非该协议规定，在违约事件发生后终止时的损害赔偿应以无限制的“双向基础”支付，而不考虑任何一方的过错。

5.20.借款人和担保人的业务和财产。在截止日期当日及之后，借款人及担保人不建议从事除“自制”毛绒动物及相关商品和相关知识产权的网上和店内零售以外的任何业务，以及进行上述所需的活动，以及与之基本相似或根据第7.9条以其他方式允许的任何其他业务。在截止日，各借款人和各担保人将拥有所有财产，并拥有该借款人或担保人开展业务所必需的所有权利和同意。

5.21.不合格证券。借款人不打算也不得直接或间接使用垫款所得款项的任何部分，在承销期内或其后30天内购买由代理或任何贷款人的证券关联机构承销的不合格证券。

5.22.[保留]。

5.23.股权。截至ClosingThird修订生效日期，各借款人（借款代理人除外）和各担保人及其各合法和实益持有人的授权和未偿股权，如本协议附表5.23（a）所述。每个借款人（借款代理人除外）和每个担保人的所有股权均已获得适当和有效的授权和发行，并已全额支付且不可评估，并已根据所有联邦、州、地区和省法律以及每个政府机构关于证券销售和交付的规则和条例或在有效豁免下出售和交付给本协议的持有人。除附表5.23（b）所列的权利及义务外，并无任何认购、认股权证、期权、认购、承诺、权利或协议，而任何借款人、任何担保人，或据借款人及担保人合理知悉，任何上述任何一方的股东，就发行、转让、投票或赎回其股权的股份或任何人就借款人或担保人的股权所持有的任何优先购买权而受约束。除附表5.23（c）所列情况外，借款人及担保人并无发行任何可转换为或可交换为其股本权益的股份的证券或任何期权、认股权证或其他权利以取得该等股份或可转换为或可交换为该等股份的证券。

5.24.商业侵权索赔。除本协议附表5.24规定的情况外，没有借款人或担保人有任何商业侵权索赔（或就加拿大贷款方在诉讼中选择）。

5.25.信用证权利。截至ClosingThird Amendment生效日期，除本协议附表5.25规定的情况外，没有任何借款人或担保人拥有任何信用证权利。

5.26.材料合同。附表5.26列出了截至ClosingThird Amendment生效日期的借款人、加拿大贷款方和担保人的所有重大合同；但须不时修订和/或补充附表5.26，以增加或删除重大合同。所有重大合同均完全有效，目前不存在重大违约。

5.27.保险。借款人、担保人及其各自子公司的财产由非借款人或担保人关联的财务状况良好、信誉良好的保险公司投保，保险金额（在实施任何自保后）、免赔额和承保的风险（包括但不限于在适用的借款人、担保人或子公司经营的地方从事类似业务并拥有类似财产的公司惯常承担的工人赔偿、公共责任、业务中断和财产损失保险）。附表5.27列出了截至ClosingThird Amendment生效日期由借款人、担保人及其各自子公司或其代表维持的所有保险的描述。附表5.27所列每份保单均具完全效力及效力，所有到期应付的保费均已缴付。尽管有上述规定，当事人承认，由借款人或担保人或代表借款人或担保人维持的业务中断保险单可能不会就新冠疫情造成的业务中断提供保险。

5.28.代理人留置权的完善。

（a）本协议和其他单证为代理人、为其本身、发行人和每个贷款人（以及任何债务的相互持有人）的利益而设定担保物上的合法、有效、持续和可执行的担保权益。融资报表、发行和其他申报的形式适当，已经或将在附表5.2（a）规定的每个借款人和担保人管辖组织的国务卿或其他适用的政府机构的办公室提交。在此类备案和/或获得“控制权”（如适用的《统一商法典》或《公共部门会计准则》中所定义）后，代理人将拥有完善的留置权和担保权益，以及设保人在其项下所有权利、所有权和权益下的担保权益，这些留置权和权益可通过提交、记录或登记融资报表或类似文件（包括但不限于此类抵押品的收益，但须遵守《统一商法典》或《公共部门会计准则》中与此类收益相关的限制（如适用）或通过获得控制权来完善，根据《统一商法典》或《公共部门会计准则》，在适用的情况下（在每种情况下，在作出本陈述之日起生效），在每种情况下都优先于任何其他人，并在权利上优先于任何其他人。

（b）当本协议、知识产权担保协议或本协议或其简式在美国专利商标局、美国版权局和/或加拿大知识产权局（如适用）备案时，当融资报表、发行和其他适当形式的备案在附表5.2（a）规定的每一借款人的国务卿和担保人的组织管辖范围内的办公室备案时，代理人应拥有完全完善的留置权和担保权益，所有权利，通过在美国专利商标局、美国版权局和/或加拿大知识产权局（如适用）备案、记录或登记担保协议、融资声明或类似文件，可完善担保权益的知识产权的适用借款人和担保人的所有权和权益，在每种情况下，在权利上均优先于任何其他人（据了解，在美国专利商标局的后续记录，美国版权局和/或加拿大知识产权局可能需要完善对截止日期后借款人和担保人获得的注册商标、商标申请和版权的留置权）。

5.29.经纪人。没有经纪人或发现者促成本协议和其他文件所设想的垫款或交易的获得、订立或完成，也没有借款人、担保人或其关联机构就与此相关的任何发现者或经纪费对任何人承担任何义务。

5.30.客户与贸易关系。任何借款人或担保人与其经营的任何供应商材料的业务关系不存在实际的或据任何借款人或担保人所知的威胁、终止或取消，或任何重大的不利修改或变化。

5.31.伤亡。任何借款人、担保人或附属公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或其他伤亡（无论是否在保险范围内）的影响，而这些可能单独或合计可合理预期会导致重大不利变化。

5.32.[保留。]

5.33.高级债务状况。这些债务在任何时候都应与所有债务享有同等权益或优先权利，但由本协议允许的优先于担保债务的留置权之前的允许的担保物担保的债务除外。

5.34.受影响的金融机构。没有借款人或担保人是受影响的金融机构。

5.35.制裁和国际贸易法。每个涵盖实体及其董事和高级管理人员，以及代表此类涵盖实体行事的任何雇员、代理人或关联机构：（a）不是受制裁的人；（b）不在任何受制裁的司法管辖区或受制裁的人中或与之开展任何业务，或从任何受制裁的司法管辖区或受制裁的人的直接或间接投资或交易中获得任何经营收入；（c）在过去五（5）年中没有直接或间接违反，也没有采取任何可能导致任何涵盖实体违反适用的国际贸易法的行为。在过去五（5）年中，任何涵盖实体或其任何董事、高级职员、雇员，或据任何借款人所知，其代表此类涵盖实体行事的代理人或关联公司均未收到任何人的任何通知或通信，这些人声称，或参与了涉及与可能违反任何国际贸易法的任何指控有关的内部调查，或收到任何政府机构关于国际贸易法事项的信息请求。每个涵盖的实体都制定并维护合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的国际贸易法。每个借款人和担保人声明并保证没有被冻结的财产作为抵押品。

5.36.反腐败法律。每个涵盖实体、其董事、高级职员和雇员，或据任何借款人、其代理人或代表此类涵盖实体行事的关联公司所知，在过去五（5）年中，没有违反、也没有直接或间接采取任何可能导致任何涵盖实体违反反腐败法律的行为，包括任何促进直接或间接提供、支付、承诺支付、授权或批准支付任何金钱或任何有价值的东西（包括任何礼物、样品、回扣、差旅、食宿费用、娱乐，服务、设备、债务免除、捐赠、赠款或其他有价值的东西，无论其特征如何）给任何政府官员或任何其他人，以获取任何不正当的优势或获得或保留业务。在过去五（5）年中，任何涵盖实体或其任何董事、高级职员、雇员，或据任何借款人所知，其代表此类涵盖实体行事的代理人或关联公司均未收到任何人的任何通知或通信，这些人声称，或参与了涉及与可能违反任何反腐败法有关的任何指控的内部调查，或收到任何政府机构关于反腐败法事项的信息请求。每个涵盖的实体都制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法律。

各借款人和各担保人应（并应促使其各自的子公司），直至全额支付义务：

6.1.遵守法律。遵守与担保物或其任何部分有关的所有适用法律，或遵守可合理预期会产生重大不利影响的此类借款人或担保人业务的经营（除非本协议的任何单独条款根据另一标准明确要求遵守任何特定适用法律）。

6.2.经营业务，维护存续与资产。（a）根据良好商业惯例持续开展和积极经营其业务，并将其在业务中有用或必要的所有财产保持在良好的工作秩序和状态（合理损耗除外，根据本协议条款可能处置的除外），包括所有知识产权，并采取一切必要行动，强制执行和保护抵押品中包含的任何重要知识产权或其他权利的有效性对借款人和担保人的业务开展具有重大意义的；（b）保持其完全有效并实现其存在，并在所有重大方面遵守管理其业务开展的法律法规，如果不这样做可以合理地预期会产生重大不利影响；（c）作出所有此类报告并支付所有此类特许经营和其他税费和许可费用，并进行可能合法要求的所有其他行为和事情，以维护其权利、许可、租赁，根据美国和加拿大的法律以及上述任何一项的每个政治分支的权力和特许，如果不这样做，可以合理地预期会产生重大不利影响。

6.3.账簿和记录；会计师。

（a）保存适当的记录和账簿，其中将在所有重大方面对其业务和事务的所有交易或交易（包括但不限于应计税款、摊款、收费、征费和索赔、可疑应收款项备抵以及资产折旧、过时或摊销的应计费用）作出完整、真实和正确的记项，所有这些都符合或按照随后应由借款人和担保人定期聘用的独立公共会计师认为一贯适用的公认会计原则的要求；和

（b）在任何时候都保留一名代理人合理满意的独立公共会计师（确认安永会计师事务所在截止日期为代理人合理满意），并指示该会计师在合理的事先通知下（除非在违约事件发生时和持续期间无需此种合理的事先通知）与该代理人或其代表合作，并在该会计师保留的范围内讨论借款人和担保人的财务业绩、财务状况、经营成果、控制措施以及此类其他事项，由代理人合理提出；但借款代理人的获授权人员可出席该等讨论（但该出席不应是发生该等讨论的先决条件）。

6.4.支付债务。除经适当抗辩的范围外，在到期时支付所有义务和责任，包括（i）与加拿大贷款方有关的所有优先应付款以及对此类借款人或担保人或任何抵押品合法征收或评估的所有税款、评估和其他费用，包括不动产和个人财产税、评估和收费以及所有特许经营权、收入、就业、社会保障福利、预扣税和销售税，以及（ii）所有合法债权（包括但不限于房东、仓库管理员、报关员、货运代理、集运商和承运人的债权），如果未支付，这些债权和负债将依法成为对其财产的留置权。如果任何政府机构对任何借款人或任何担保人与代理人或任何贷款人之间的任何交易征收或可能征收的任何税款，另一方面，该代理人或任何贷款人可能被要求代扣代缴或支付，或者如果任何税款、评估或其他费用在确定的支付日期之后仍未支付，或者如果应提出任何索赔，而该索赔在代理人或任何贷款人看来可以合理地预期会对抵押品产生有效留置权，代理人可以在不通知借款人或担保人的情况下支付税款、评估或其他费用（但代理人应努力在此后合理迅速地向借款代理人提供任何此类支付的通知，据了解，代理人对未提供该通知不承担任何责任），各借款人和各担保人特此赔偿并使代理人和各贷款人免受损害。在任何适用的借款人或担保人对这些税款、评估或收费进行了适当抗辩的情况下，代理将不会支付任何税款、评估或收费。代理人根据本条第6.4款支付的任何款项的金额，应作为作为国内利率贷款维持的循环预付款记入借款人账户，并添加到债务中，并且，在借款人和担保人应就此向代理人提供赔偿（或提供代理人满意的证据证明已为其支付作出适当准备的证据）之前，代理人可无息持有借款人信贷的任何余额，代理人应保留其在代理人持有的任何和所有抵押品上的担保权益和留置权。

6.5.财务契约。促使在任何时候都保持不低于（x）循环贷款上限的百分之十（10.0%）和（y）1,875，000美元的总和加上根据第2.24节对最高循环预付款金额的任何增加的百分之十（10.0%）中的较高者的未提取可用性。

6.6.保险。

（a）（i）保留其所有可保险财产和该借款人或担保人拥有权益的财产，使其免受火灾、洪水、洒水装置泄漏、扩大承保范围保险所涵盖的那些危险和此类其他危险（包括业务中断）的危害，并按从事与该借款人或担保人类似业务的公司的惯例并符合该借款人或担保人过去做法的数额投保；（ii）如有要求，对于从事类似于此类借款人或担保人的业务的公司为被保险人的高级管理人员和雇员的盗窃、贪污或其他刑事挪用提供保险的情况，这些人员和雇员可能在任何时候单独或联合他人直接或通过授权使用此类借款人或担保人的资产或资金，以动用此类资金或一般指导此类资产的处置；（iii）针对人身伤害索赔维持公共和产品责任保险，他人遭受的死亡或财产损失，且与该借款人或担保人以往的做法一致；（iv）维持该借款人或担保人从事业务的任何州、地区、省或其他司法管辖区的法律所要求的所有此类工人赔偿或类似保险；（v）在任何到期日期前至少十（10）天（或代理人酌情约定的较短期限）向代理人提供（a）通过续期维持该等保单的所有证据的副本，（b）在形式和实质上作出代理人满意的适当背书，将代理人指定为额外的被保险人和抵押权人和/或贷款人损失受款人（如适用），因为其利益可能出现在上述第（i）和（iii）条所述的所有保险范围内，并规定（i）根据其项下的所有收益应支付给代理人，（ii）该等保险不得因该保单所述财产的被保险人或所有人的任何作为或疏忽而受到影响，以及（iii）该等保单和应付损失条款不得取消，修改或终止，除非至少提前三十（30）天向代理人发出书面通知（或在未付款的情况下，至少提前十（10）天发出书面通知）。如发生本协议项下的任何损失，代理和适用的借款人或担保人在此指示其中指定的承运人向代理支付此类损失，而不是向代理和该借款人或担保人共同支付。保险损失以支票、汇票或者其他票据支付给代理人和该借款人或者担保人共同承担的，代理人可以在其上背书该借款人或者担保人的名字，并做代理人认为可取的其他事情，将其还原为现金。Agent收到的任何此类金额应按此处规定适用（包括但不限于第2.20节）。尽管有上述规定，双方承认，由借款人或担保人或其代表维持的业务中断保险单可能不会就新冠疫情造成的业务中断提供保险。

（b）每一借款人和担保人应采取洪水法所要求的一切行动和/或代理人合理要求的一切行动，以协助确保每一贷款人遵守适用于抵押品的洪水法。

（c）特此授权代理人根据上文第6.6（a）（i）及（iii）及6.6（b）条所提述的保险范围调整及妥协索偿。代理人根据任何此类保险收到的所有损失追偿可适用于义务，其顺序由代理人自行决定。任何盈余应由代理人向借款人支付或按适用法律另有规定申请。其上的任何不足之处，应由借款人按要求向代理人支付。任何借款人或担保人未按上述规定投保，或未保持其效力的，代理人如选择投保，可代该借款人或担保人投保并支付保费，该等款项应记入借款人账户，并构成部分义务。

6.7.支付债务和租赁义务。支付、解除或以其他方式清偿（i）在到期时或之前（在适用的情况下，须遵守规定的宽限期）其所有债务，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响，或当其金额或有效性目前正受到适当争议时，但在任何时候均须遵守有利于贷款人的任何适用的从属安排，以及（ii）除因新冠疫情大流行而可适当抗辩、减轻或推迟的租金义务外，当其在其作为租户的所有租约下的租金义务到期时，并须以其他方式在所有重大方面遵守该等租赁的所有其他条款，并使其保持完全有效。

6.8.环境问题。

（a）确保不动产及其上进行的所有操作和业务符合所有环境法，并始终遵守所有环境法，它应按照环境法管理任何不动产上的任何和所有危险材料，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响。

（b）建立和维持一个环境管理和遵守制度，以确保和监测持续遵守所有适用的环境法（该制度应包括由知识渊博的环境专业人员进行的定期环境遵守情况审计），除非不这样做无法合理地预期会产生重大不利影响。应与法律顾问一起审查所有可能违反和违反环境法的行为，以确定向适用的政府机构提出的任何必要报告，以及为应对此类潜在违反或违反行为而采取的任何必要纠正行动。

（c）对任何危险排放物或环境投诉作出迅速回应，并采取一切必要行动，以保障任何人的健康，并避免使抵押品或不动产受到任何留置权。如任何借款人或担保人对任何危险排放或环境投诉未能及时作出回应或任何借款人或担保人未能遵守任何环境法律的任何要求，则代表贷款人的代理人可以但无义务这样做，仅为保护代理人在抵押品上的利益：（i）发出此类通知或（ii）进入不动产（或授权第三方进入不动产）并采取代理人（或代理人指示的第三方）认为合理必要或可取的行动，以补救、消除、减轻或以其他方式管理任何此类危险排放或环境投诉。代理人和贷款人（或此类第三方）在行使任何此类权利过程中发生的所有合理且有文件证明的成本和费用，包括与任何司法或行政调查或诉讼有关的任何已支付款项、罚款和罚款，以及自构成循环垫款的国内利率贷款按违约率支出之日起的利息，应在借款人要求时支付，直至支付时，应添加到由本协议或代理人之间的任何其他协议的条款所产生的留置权所担保的债务中，并成为其中的一部分，任何贷款人，任何借款人，任何担保人。

（d）一旦发生危险排放或违反本协议不允许的任何环境法，经代理人不时提出书面请求，借款人和担保人应迅速向代理人提供由借款人负担费用的环境工程公司编制的经代理人合理意见可接受的环境现场评估或环境合规审计报告，以合理的确定性评估是否存在危险排放以及与在不动产上、下、在不动产上或不动产内发现的任何危险材料的消减、补救和清除有关的潜在成本。责任政府机构提出并可接受的此类危险排放的任何报告或调查，均应为代理人所接受。如果这些估计数单独或合计超过100,000150，000美元，代理应有权要求借款人和担保人邮寄代理合理满意的保证金、信用证或其他担保，以确保支付这些成本和费用。

6.9.财务报表标准。促使第9.7、9.8、9.9、9.10、9.11、9.12和9.13节中提及的适用GAAP的所有财务报表在所有重大方面都是完整和正确的（在中期财务报表的情况下，以正常的季度和年终审计调整为前提），并以合理的详细程度并按照其中所反映的整个期间一致适用的GAAP编制（除非其中披露并经此类申报会计师或主管人员（如适用）同意）。

6.10.[保留]。

6.11.补充文书的执行。执行和交付给代理人，并根据要求不时采取与担保物有关的补充协议、报表、转让和转让，或指示或文件，以及代理人可能要求的其他文书和行动，以便本协议的全部意图可以生效。

6.12.政府应收款。采取一切合理必要步骤，根据《联邦债权转让法》、《统一商法典》、《PPSA》、《金融管理法》（加拿大）和所有其他适用的联邦、州、省或地方法规或条例，保护代理人在抵押品中的权益，并向代理人交付任何借款人或加拿大贷款方与美国、加拿大政府、任何州或省或其中任何一方的任何部门、机构或工具之间的任何合同所产生的与任何应收款有关的任何文书、通知转让、确认书或动产票据。

6.13.材料合同。（a）履行和遵守每一份将由其履行或遵守的重要合同的所有条款和规定，（b）在每一份该等重要合同仍然是重要合同的情况下保持其完全有效和效力，（c）按照其条款强制执行每一份该等重要合同，（d）采取代理人可能不时合理要求的所有此类行动，以及（e）根据代理人的合理要求，向每项此类重大合同的另一方提出任何借款人或担保人根据此类重大合同有权提出的关于信息和报告或行动的要求和请求；但条件是每个借款人、每个担保人和代理人承认并同意，不能强迫此类重大合同的第三方交易对手与每个借款人、每个担保人和/或代理人订立任何书面协议。

6.14.Keepwell。如果是合格的ECP贷款方，则共同和个别地，连同其他合格的ECP贷款方，在此绝对无条件和不可撤销地（a）保证每一非合格方所欠的所有掉期义务的及时支付和履行（经理解并同意，本担保是付款的保证而不是收款的保证），（b）承诺提供任何不符合资格的缔约方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本协议或与互换义务有关的任何其他文件规定的所有该等不符合资格的缔约方的义务（但条件是，每个符合资格的ECP贷款方仅应根据本条第6.14条对在此可承担的此类赔偿责任的最大金额承担责任，而不会使其根据本条第6.14条或根据本协议或任何其他文件承担的义务根据适用法律可作废，包括与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律，而不是任何更大的金额）。每个符合条件的ECP贷款方在本条第6.14款下的义务应保持完全有效，直至全额支付该义务。每个符合条件的ECP贷款方均打算将本6.14条构成且本6.14条应被视为构成对其他借款人和担保人之间的义务的担保，以及为《CEA》第1a（18（A）（v）（II）条的所有目的而为彼此的利益而订立的“keepwell、support或其他协议”。

6.15.实益所有权证明及其他附加资料。向代理人和贷款人提供：（i）确认向代理人和贷款人提供的最近一次实益所有权证书（如有）所载信息的准确性；（ii）实益所有权证书，其形式和实质为代理人和每个贷款人可接受，当被确定为受益所有人的个人（s）以需要交付受益所有权证书的方式发生变化时；（iii）代理人或任何贷款人为使代理人或该贷款人遵守适用法律（包括但不限于《美国爱国者法》、加拿大反洗钱法和其他“了解你的客户”和反洗钱规则和条例）而不时合理要求的其他信息和文件，以及代理人或该贷款人为遵守这些规定而实施的任何政策或程序。

6.16.反腐败法、反洗钱法和国际贸易。（a）在发生应报告的合规事件时立即以书面通知代理人和每个贷款人；（b）在任何时候任何抵押品成为被封锁财产时立即向代理人提供替代抵押品；（c）在遵守适用的反腐败法、反洗钱法和国际贸易法的情况下开展业务，并维持有效的政策和程序，以确保每个被覆盖实体及其董事和高级职员以及任何雇员遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和国际贸易法，代表此类涵盖实体就本协议进行代理或关联。

任何借款人或担保人不得（且不允许其各自的任何子公司），在全额支付义务之前：

7.1.合并、合并、收购、出售资产。

（a）与任何其他人进行任何合并、合并、合并、安排或其他重组，或收购任何人的全部或大部分资产或股权，完成有限责任公司分部或允许任何其他人与其合并或合并或合并，但以下情况除外：

（i）任何借款人或担保人可与另一借款人或担保人合并、合并、合并或重组，或收购另一借款人或担保人的资产或股权，只要（x）该借款人或担保人向代理人提供有关该合并、合并、合并、重组或收购的十（10）天前的书面通知，并向代理人交付证明该合并、合并、合并、重组或收购的所有相关文件，以及（y）如任何该等合并、合并、合并或收购涉及借款人，借款人应为持续、存续或收购人；

（ii）借款人或担保人的任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人，而借款人或担保人的任何非借款人的附属公司可与借款人或担保人合并或合并为借款人或担保人；及

（三）许可收购。

（b）出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产（包括在每种情况下通过有限责任公司分部），但以下情况除外：

（i）在正常经营过程中出售存货；

（ii）处置或转让在正常经营过程中已不再需要或在进行该借款人或担保人的业务时已不再需要的陈旧和磨损的设备；

（iii）就关店而言，批量出售或以其他方式处置非正常经营过程中的借款人或担保人的存货，条件是此类关店（特别不包括第三方零售店（所谓“店中店”）内的地点关闭或类似安排）及相关的存货处置在关店日期至2021年1月30日（含）的期间内不得超过（1）（a），以及在此后的借款代理及其子公司的每个财政年度内不得超过（b），截至该会计年度开始时借款人和担保人的店铺数量的百分之十（10%）（扣除新开店铺）和（2）自截止日期及之后的总和，截至截止日期已存在的借款人和担保人店铺数量的百分之二十（20%）（扣除新开店铺），但进一步规定，（x）与店铺关闭有关的所有存货销售应按照清算协议并与代理人合理接受的专业清算人，及（y）收到的与此有关的所有收益均汇给代理人以根据第2.20条申请；

（iv）任何借款人或担保人向另一借款人或担保人出售、转让或租赁资产；或

（v）任何借款人或担保人向并非借款人或担保人的人出售、转让或租赁资产（不包括（i）知识产权或公式金额所列类型的资产或（ii）依据附表7.10所指明的公司间协议出售的资产，每个财政年度的总额不超过15,000，000美元），但前提是（y）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，（z）根据本条款（v）出售的资产的公平市场价值在任何财政年度的总额不超过1,000，0001,500，000美元。

7.2.创建留置权。在其现在拥有或以后创建或获得的任何财产或资产上或对其存在任何留置权或转让，或允许存在任何留置权或转让，但许可的产权负担除外。

7.3.保证。通过承担、背书或担保或其他方式（对贷款人除外）对任何人的义务或责任承担责任，但（a）如附表7.3所披露，（b）在普通业务过程中作出的担保，总额不超过1,000，0001,500，000美元，（c）一个或多个借款人或担保人对任何其他借款人或担保人的债务或义务的担保，前提是根据本协议的规定允许承担和/或未偿还此类债务，以及（d）在普通业务过程中背书支票。

7.4.投资。购买或收购任何人的债务或股权或任何其他权益（每个人，“投资”），但许可投资除外。

7.5.贷款。向任何人（包括除许可贷款外的任何母公司、子公司或关联公司）提供垫款、贷款或信贷展期。

7.6.[保留]。

7.7.股息。就任何借款人或担保人的任何股权宣布、支付或作出任何股息或分配（其股权中应付的股息或分配除外，或其股权的分拆或重新分类（在每种情况下，不合格股权除外）），或将其任何资金、财产或资产用于购买、赎回或以其他方式报废任何股权，或购买或收购任何借款人或担保人的任何股权的任何期权，但允许的股息除外。关于根据本条允许的税收分配，如果（x）根据本条向成员作出的实际分配超过任何成员因该借款人或担保人作为有限责任公司的地位而承担的实际所得税责任，或（y）如果该借款人或担保人是C分章公司，则该借款人或担保人将有权获得先前因该借款人或担保人为有限责任公司的一年期间的税收损失而支付的所得税的退款，然后，成员应不迟于该借款人或担保人必须提交年度纳税申报表的日期（不影响任何提交延期）向该借款人或担保人偿还该超额或退还的金额（视情况而定）。如果任何成员未及时偿还此类款项，则该借款人或担保人不得就该成员直接或间接持有或控制的该借款人或担保人的任何成员权益支付或进行任何分配，或购买、赎回或退休，直至支付完毕。

7.8.负债。创造、招致、承担或忍受存在许可债务以外的任何债务。

7.9.业务性质。大幅改变其目前所从事业务的性质，也不会在特此特别许可的情况下，直接或间接购买或投资于除正常业务过程之外的任何资产或财产，以换取在其目前所从事的业务中有用、必要且将用于其目前所从事的业务或与其实质上相似、合理相关或互补的任何其他业务或其合理延期的资产或财产。

7.10.与关联公司的交易。直接或间接从任何关联公司购买、收购或租赁任何财产，或向任何关联公司出售、转让或租赁任何财产，或以其他方式进行任何交易或交易，但（i）借款人和担保人之间未受本协议条款明确禁止且处于正常业务过程中的交易，（ii）借款人和担保人支付根据本协议第7.7节允许的股息和分配，（iii）截至收盘第三次修订生效日期有效并在附表7.10中确定的协议，以及（iv）以书面形式向代理人披露的交易除外，这是在正常业务过程中，在公平的基础上，条款和条件不低于从关联公司以外的人可以获得的条款和条件。

7.11.对冲安排。订立任何利率对冲或外币对冲，但在正常业务过程中除外，且不作投机用途。

7.12.子公司。

（a）成立或收购任何子公司，除非（i）该子公司的成立或收购构成许可投资，（ii）该子公司经代理人酌情决定明确作为借款人或担保人加入本协议（由代理人酌情决定）并对义务承担连带责任，并为有担保方的利益就其构成担保义务的担保类型的所有资产和财产向代理人授予优先留置权，所有这些均依据代理人可能合理要求的合并协议和其他法律文件，（iii）代理人应已收到所有文件、文书和协议，且所有行动均已采取，作为代理人可合理要求在该附属公司的附属股票上设置有利于代理人的留置权和质押以担保债务，（iv）代理人应已收到其合理要求的所有文件、文书和协议（包括但不限于法律意见和评估），以证明与此有关的上述各项条件均得到遵守，且（v）代理人应已收到代理人可接受的形式和实质内容，Agent要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的此类文件和其他信息，包括《美国爱国者法案》和其他反洗钱法律，其结果应为Agent所接受；但前提是，尽管有任何相反的情况，（x）本（a）条所述并作为借款人或加拿大贷款方加入本协议的任何该等新附属公司的任何资产，在代理人收到有关该附属公司及其资产的实地审查和有关该附属公司库存的库存评估之前，不得包括在公式金额中，其形式和实质以及结果均为代理人酌情接受，并且（y）借款人应对该实地审查和评估的合理和有文件证明的成本和费用承担责任，哪些成本和费用不受（也不应包括在）任何普遍适用的实地考试和评估次数限制，或借款人对本协议项下的此类成本和费用的责任。

（b）订立（x）除（i）于截止日期存在的任何该等安排（包括但不限于Build-A-Bear发展有限责任公司）外的任何合伙企业，或（ii）贷款方借款人和担保人之间或与任何其他人之间的任何其他合伙企业，或（y）任何合营企业或类似安排。

7.13.会计年度和会计变更。将其财政年度从最接近1月31日的周六结束的财政年度更改，或对（i）会计处理和报告做法进行任何重大更改，除非GAAP要求，或（ii）税务报告处理，除非法律要求。

7.14.信贷质押。现在或以后质押代理人或任何贷款人就任何购买、承诺或合同或为任何目的提供的信贷，或将任何预付款的任何部分用于或用于除该借款人或担保人在截止日期进行的业务运营以外的任何业务。

7.15.组织文件修订。（i）更改其法定名称，（ii）更改其法人实体的形式（例如，从公司转变为有限责任公司或反之亦然），（iii）更改其组织的司法管辖权或成为（或试图或意图成为）在一个以上的司法管辖区组织的组织，或（iv）以其他方式修订、修改或放弃其组织文件的任何条款或重要规定，除非（a）此类修订、修改或放弃不会对代理人或任何其他有担保方产生重大不利影响，或（b）适用法律要求，在任何该等情况下，而没有（x）就该等拟更改向代理人发出至少三十（30）天的书面通知（或在适用法律规定的更改的情况下，该等适用法律可能许可的事先书面通知），（y）已收到代理人的确认，即代理人已采取一切必要步骤，以继续完善并保护其在属于该借款人或担保人的抵押品上的留置权以及在该借款人或担保人的股权上的可执行性和优先权，以及（z）在任何情况下根据第（iv）条，已收到代理人和要求贷款人对该等修改、修改或放弃的事先书面同意（不得无理拒绝）。

7.16.遵守ERISA。（i）（x）维持或允许受控集团的任何成员维持，或（y）有义务对任何计划作出贡献，或允许受控集团的任何成员有义务对任何计划作出贡献，但附表5.8（d）所披露的计划除外，（ii）从事或允许受控集团的任何成员从事任何非豁免的“禁止交易”，该术语在ERISA第406节或《守则》第4975节中定义，（iii）终止，或允许受控集团的任何成员终止，任何计划，如该等事件可能导致任何借款人、任何担保人或受控集团的任何其他成员承担任何责任，或根据ERISA第4068条对任何借款人、任何担保人或受控集团的任何其他成员的财产施加留置权，（iv）招致或允许受控集团的任何成员招致对任何多雇主计划的任何退出责任，（v）未能迅速将任何终止事件的发生通知代理人，（vi）未能遵守，或允许受控集团的任何成员未能遵守，根据ERISA或守则或其他适用法律对任何计划的要求，（vii）未能满足、允许受控集团的任何成员未能满足或允许任何计划未能满足ERISA和守则下的所有最低资金要求，而不考虑任何豁免或差异，或推迟或延迟或允许受控集团的任何成员推迟或延迟任何计划的任何资金要求，（viii）导致或允许受控集团的任何成员导致，第5.8（d）节中的陈述或保证不再真实和正确，（ix）建立、维持、赞助、管理、出资、参与或承担或承担与任何加拿大DB计划有关的任何责任，（x）终止或允许任何子公司终止任何加拿大养老金计划，如果此类事件可能导致任何借款人或其任何子公司的重大责任或对任何借款人或其任何子公司的财产施加留置权，或（xi）产生或允许任何子公司承担对任何多雇主计划的任何退出责任。

7.17.提前偿还债务。在任何时候，直接或间接预付任何债务（贷款人除外），或回购、赎回、退还或以其他方式取得任何借款人或担保人的任何债务，在每种情况下，除非满足付款条件。

7.18.[保留。]

7.19.其他协议。订立任何重大合同的任何修订、放弃或修改，只要任何此类修订、放弃或修改将导致根据本协议或任何其他文件发生违约或违约事件，将对代理人、发行人和贷款人产生重大不利影响，或以其他方式合理地可能产生重大不利影响。

7.20.会员/合伙权益。指定或允许其任何子公司（a）视情况将其有限责任公司成员权益或合伙权益视为第8-102（15）节和《统一商法典》第8条第8-103节中“担保”定义所设想的证券，或（b）证明其有限责任成员权益或合伙权益（如适用）。

7.21.繁重的协议。订立或准许存在任何合约义务（本协议或任何其他文件除外），而该等义务（a）限制任何附属公司（i）向任何借款人或担保人作出股息或分配或以其他方式向借款人或担保人转移财产或对其进行投资的能力，（ii）任何附属公司为该等义务提供担保，（iii）任何附属公司向借款人或担保人作出或偿还贷款，或（iv）任何借款人、担保人或附属公司为代理人设定、招致、承担或容许对该等人的财产存在留置权；但，然而，本第（iv）条不得仅在任何该等负质押与该等债务所融资的财产或该等债务的标的有关的范围内，禁止为任何根据许可债务定义的（c）条允许的债务持有人招致或提供的任何负质押；或（b）要求授予留置权以担保该人的另一项义务，如果授予留置权以担保该人的另一项义务。

7.22.发行股权。向任何人发行任何借款人或任何担保人的股权的任何额外股份或与此有关的任何期权、认股权证或其他权利，但不包括（i）向另一借款人或担保人，或（ii）如果此类发行不会构成控制权变更。

7.23.反腐败法、反洗钱法和国际贸易法。不允许其董事、高级职员或雇员，或据该借款人或担保人所知，该借款人或担保人的代理人，或代表该借款人或担保人就本协议行事的关联公司，也不允许该借款人或担保人的子公司：（a）成为受制裁的人；（b）直接或间接提供、使用或提供（i）项下任何垫款的收益，以资助在提供资助或便利时为受制裁人员的任何人的任何活动或业务、与其合作或为其利益，（ii）以可能导致任何人违反任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法（包括代理人、发行人、任何贷款人、承销商、顾问、投资者或其他）的任何方式，或（iv）违反任何适用法律，包括但不限于任何适用的反腐败法、反洗钱法或国际贸易法，为任何受制裁的司法管辖区或在任何受制裁的司法管辖区内的任何活动或业务提供资金或便利，（iii）以可能导致任何人违反任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的任何方式，或（iv）违反任何适用法律，包括但不限于任何适用的反腐败法、反洗钱法或国际贸易法；（c）以冻结财产或任何非法活动所得资金偿还任何垫款；或（d）采取可能导致任何抵押品成为冻结财产的任何行动。

8.1.初步进展的条件。贷款人同意在截止日期作出要求作出的初步垫款，但须在紧接作出该等垫款之前或同时由代理人达成或放弃以下先决条件：

（a）说明。代理人须已收到由每名借款人的获授权人员妥为签立及交付的票据，以每名要求提供票据的贷款人为受益人；

（b）其他文件。代理人应当已收到被执行的其他单证各一份；

（c）结业证书。代理人应已收到截至本协议日期由各借款人和担保人的首席财务官签署的结案证明，其中应注明：（i）本协议和其他文件中规定的所有陈述和保证在该日期和截至该日期都是真实和正确的，以及（ii）在该日期没有发生或正在继续发生违约或违约事件；

（d）借款基数。代理应已收到借款人和加拿大贷款方的证据，证明符合条件的信用卡应收账款和符合条件的库存（包括符合条件的国外在途库存）的总额在价值和金额上足以支持借款人在结账日要求的金额的预付款；

（e）未提取的可用性。在（i）本协议项下的初始预付款生效后，（ii）在没有重复的情况下，包括前述第（i）条、在截止日期需要支付的所有费用和开支，以及（iii）在逾期九十（90）天或更长时间且未按正式延期条款或受到适当争议的其他方式未偿还的任何借款人的贸易债权人的所有到期和欠款，借款人应拥有至少10,000，000美元的未提取可用性，这应以交付给代理的借款基础证书为证明，反映截止日期前最近结束的月底的公式金额。

（f）备案、登记和记录。本协议、任何相关协议或根据法律或代理人合理要求提交、登记或记录的每一份文件（包括任何统一商法典和PPSA融资报表），以有利于代理人设定担保物上完善的担保权益或留置权，应已在代理人如此要求或合理要求提交、登记或记录该担保物的每一司法管辖区适当备案、登记或记录，且代理人应已收到每一此种备案的确认副本或其满意的其他证据，登记或记录，以及支付与此有关的任何必要费用、税款或开支的令人满意的证据；

（g）留置权搜索。代理人应当已收到代理人合理满意的搜查结果或其他证据（在每种情况下，日期均为代理人合理满意的日期），表明借款人和担保人的资产不存在留置权，但许可的产权负担和留置权除外，其终止声明和解除、满足和解除任何抵押、以及代理人合理满意的解除或从属协议正在与该等信贷展期或代理人满意的其他安排同时提交，以交付该等终止声明和解除、满足和解除；

（h）秘书证明、授权决议及借款人及担保人的良好地位。代理人应已收到日期为截止日期的每一借款人和每一担保人在形式和实质上均令代理人满意的秘书或助理秘书（或其他同等高级人员、合伙人或经理）的证明，该证明应证明（i）该借款人或担保人的董事会（或其他同等理事机构、成员或合伙人）授权（x）执行、交付和履行本协议的决议的形式和实质合理上令代理人满意的副本，该等借款人或担保人作为一方当事人的票据和其他文件（包括授权发生或担保（如适用）债务、借用循环垫款（包括但不限于周转贷款）以及与所有借款人或担保人（如适用）按本文件规定在适用的情况下要求提供信用证），（y）该借款人或担保人授予担保物上的担保权益和留置权，以担保借款人和担保人的所有连带义务（且该证书应说明截至该证书日期该等决议尚未被修订、修改、撤销或撤销），（ii）该借款人或担保人获授权执行本协议和其他文件的高级职员的任职和签名，（iii）该借款人或担保人在该日期生效的组织文件的副本，连同其所有修订，（iv）此类借款人或担保人在其组织司法管辖区和每个适用司法管辖区的良好信誉（或同等地位），如果此类借款人或担保人的商业活动的进行或其财产的所有权需要资格，由每个此类司法管辖区的国务秘书或其他适当官员签发的日期不超过截止日期前三十（30）天的良好信誉证书（或任何适用司法管辖区签发的同等证书）证明；

（一）法律意见书。代理人应当已收到Bryan Cave Leighton Paisner LLP、Blake，Cassels & Graydon LLP和其他当地律师向借款人和担保人提供的已执行的法律意见，每一方的形式和实质均应为代理人满意，其中应涵盖与本协议、票据、其他单证以及代理人可能合理要求的相关协议所设想的交易有关的事项，且各借款人和各担保人特此授权并指示该等律师向代理人和贷款人交付该等意见；

（j）无诉讼。除附表5.8（b）（i）所披露者外，在任何仲裁员或政府机构面前或由任何仲裁员或政府机构进行的任何诉讼、调查或程序，均不得继续或以书面威胁针对任何借款人、任何担保人、或任何借款人的高级人员或董事或任何担保人（a）与本协议、其他文件或由此设想的任何交易有关，而该等交易在代理人的合理意见中被视为重大或（b）在代理人的合理意见中可能具有重大不利影响；及（ii）没有强制令、令状、对任何借款人或任何担保人或其业务的开展或与交易的适当完成不一致的任何性质的限制令或其他命令，应已由任何政府机构发出；

（k）尽职调查。对借款人和担保人的所有尽职调查以及在此设想的交易的所有方面均应完成，且结果应令代理人满意，且代理人应已收到实地审计和库存评估，每一项的形式和实质内容均来自审计员和评估员，均应为代理人合理接受；

（l）费用和开支。截止日期当日或之前须向代理人或安排人支付或偿还的一切费用及开支，均已付清，截止日期当日或之前须向贷款人支付的一切费用及开支，均已付清，借款人须已按截止日期当日或之前开票的范围向代理人支付律师的一切费用、收费及付款；

（m）财务报表。代理人应已收到第5.5节所述财务报表的副本，所有副本均应在各方面均令代理人满意；

（n）保险。代理人应已收到代理人满意的形式和实质内容，（i）证明根据本协议要求维持的充分保险，包括但不限于伤亡和责任保险是完全有效的证据，（ii）借款人和担保人的保险经纪人出具的保险凭证和背书，其中包含有关借款人和担保人的伤亡和责任保险单的信息，作为代理人应要求并指定代理人为额外的被保险人、贷款人损失受款人和/或抵押权人（如适用），（iii）借款人和担保人的保险人指定代理人为贷款人损失受款人和抵押权人的贷款人应付损失背书，（四）借款人和担保人保险人出具的注销批注通知，指明代理人有权按本协议规定收取注销通知；

（o）洪水保险。本协议要求维持的充分洪水保险具有完全效力和效力的证据，附加形式和实质上令代理人及其律师满意的额外被保险人和贷款人损失应付特别背书，将代理人指定为额外被保险人和贷款人损失受款人（如适用），并证明借款人和担保人已采取根据洪水法要求和/或代理人要求的所有行动，以协助确保每个贷款人遵守适用于抵押品的洪水法。

（p）付款指示。代理人应当已收到借款代理人的书面指示，指示应用依据本协议进行的首次垫款的收益；

（q）同意。代理人应已收到允许实施本协议及其他文件所设想的交易所需的任何和所有同意；并且，代理人应已收到可能就担保物主张索赔的第三方的同意和放弃，代理人及其律师应认为必要；

（r）无重大不利变化。（i）自2020年2月1日起，不得发生任何可合理预期会产生重大不利变化的事件、条件或事实状态，以及（ii）向代理人或贷款人作出的任何陈述或提供的信息均不得被证明在任何重大方面不准确或具有误导性；

（s）合同审查。代理人应当已收到并审查了代理人合理要求的所有借款人和担保人的重大合同（包括但不限于卖方供货协议、特许权使用费协议和许可协议），且该等合同和协议应当是代理人合理满意的；

（t）遵守法律。代理人应合理信纳，每个借款人和担保人均遵守所有相关的联邦、州、地区、省、地方或地区法规，包括与《联邦职业安全和健康法》、《环境保护法》、ERISA、加拿大养老金法和反恐怖主义法（在本协议中定义为紧接第三修正案生效日期之前生效）有关的法规；

（u）反洗钱勤勉尽责。代理人和每个贷款人应以代理人和每个贷款人可接受的形式和实质收到代理人或任何贷款人要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的此类文件和其他信息，包括《美国爱国者法案》和其他反洗钱法；

（五）负债。代理人应已收到借款人和担保人的所有第三方债务持有人在截止日未清偿的借款（债务和其他允许的债务除外）的清偿函件（包括但不限于欠美国银行全国协会的债务），该清偿函件应由当事人正式签署，且在形式和实质上均令代理人合理满意，证明该等债务已经或与截止日同时被终止，其项下的所有义务正在全额清偿，及所有确保与其有关的任何义务的留置权已被解除或与截止日期同时被解除；

（w）与管理层会晤。代理人应当已与借款人、担保人的高级管理人员进行了会议，其结果应当是代理人合理满意的；

（x）递延租金安排。在代理人合理要求的范围内，代理人应当已收到房东关于延期支付租金和其他租赁优惠的书面协议的形式和实质上代理人合理满意的证据；和

（y）其他。所有法人程序和其他程序，以及与交易有关的所有文件、文书和其他法律事项，其形式和实质内容均应令代理人及其律师满意。

8.2.每个推进的条件。贷款人同意在任何日期作出任何要求作出的垫款（包括首次垫款），但须于作出该等垫款之日满足以下先决条件：

（a）申述和保证。任何借款人或任何担保人根据或依据本协议、其他单证及其作为当事方的任何相关协议作出的每一项陈述和保证，以及根据本协议或与本协议有关的任何时间提供的任何证书、单证或财务或其他报表所载的每一项陈述和保证，其他文件或任何相关协议在该日期和截至该日期的所有重大方面均应真实和正确，犹如是在该日期和截至该日期作出的一样（除非（x）任何该等陈述或保证在重要性或“重大不利影响”或类似语言方面有所限定，在这种情况下，该等陈述和保证在所有方面均应真实和正确，以及（y）在任何该等陈述或保证仅与任何较早和/或指明日期明确相关的范围内，在此情况下，该等陈述及保证自该较早日期及/或指明日期起，在所有重要方面（或在适用的所有方面）均属真实及正确；

（b）无违约。任何违约或违约事件均不得在该日期发生并正在继续，或在要求提供的垫款生效后、在该日期以及在初始垫款的情况下、在使交易完成生效后将存在；但前提是，即使存在违约或违约事件，该代理人仍可全权酌情继续提供垫款，并且如此提供的任何垫款不应被视为对任何该等违约或违约事件的放弃；和

（c）最大预付款。如要求提供任何类型的预付款，在其生效后，此类预付款的总额不得超过本协议允许的此类预付款的最高金额。

任何借款人根据本协议提出的每一项垫款请求，均应构成自该垫款之日起每一借款人关于本款所载条件已获满足的陈述和保证。

各借款人及各担保人应，或（除第9.11条另有规定外）应促使代其借款代理人，直至完全清偿义务为止：

9.1.披露重大事项。一经获悉，立即向代理人报告对担保物任何部分的价值、可执行性或可收回性产生重大影响的所有事项，包括任何借款人或担保人收回或收回，或向任何借款人或担保人返还任何客户或其他债务人主张的大量货物或索赔或纠纷。

9.2.日程安排。在每个财政季度的第四十五（45）日（或，如该日不是营业日，则在下一个营业日）或之前作为上一个财政季度交付给代理（i）（a）包括与总分类账对账的应收账款账龄，（b）包括与总分类账对账的应付账款明细表，（c）库存报告，以及（d）代理人满意的形式和实质内容的借款基础证书（应在上一个财政季度的最后一天计算，并应包括但不限于，（x）关于与加拿大贷款方有关的优先应付款项的状态报告，该状态报告对代理人没有约束力或限制代理人在本协议下的权利，以及（y）价值超过500,000美元的抵押品的任何部分的任何未投保损失的概要）；但前提是，如果每月BBC报告事件已经发生并且仍在继续，则上述所有情况均应在20日或之前交付（20^第）每个财政月的一天（或，如该日不是营业日，则为下一个营业日）截至上一个财政月的营业结束时为止；但进一步规定，如已发生且正在继续的每周BBC报道事件，则上述所有情况均须在每星期的星期三或之前（或，如该日不是营业日，于下一个营业日）截至紧接前一个星期六收市时止；及（ii）与根据上述第（i）条规定的每份借款基础凭证同时提供该等借款基础凭证所涵盖期间的销售报告/展期。除上述情况外，每个借款人将按代理人可能要求的间隔向代理人交付：（a）确认转让时间表；（b）客户发票副本；（c）装运或交付的证据；（d）代理人可能要求的有关抵押品的进一步时间表、文件和/或信息，包括试算表和测试验证。代理人有权以任何方式、通过其认为可取的任何媒介确认和核实所有应收款和信用卡应收款，并采取其认为合理必要的一切措施保护其在本协议项下的利益。根据本节提供的物品的形式应令代理人满意，并由每个借款人和每个加拿大贷款方执行，并不时交付给代理人，完全是为了代理人维护抵押品记录的方便，任何借款人和/或任何加拿大贷款方未能将任何此类物品交付给代理人，不应影响、终止、修改或以其他方式限制代理人对抵押品的留置权。除代理人另有约定外，根据本条第9.2款应提供的物品，应以代理人指定的特定认可电子通信方式交付给代理人。

9.3.环境报告。

（a）在交付第9.7和9.8节中提及的财务报表的同时，向代理人提供一份由借款代理人的授权人员签署的证书，据其所知，说明每个借款人和每个担保人在所有重大方面均遵守所有适用的环境法。在任何借款人或担保人不遵守前述法律的情况下，证书应具体列出所有不遵守的领域以及该借款人或担保人将实施的拟议行动，以实现完全遵守。

（b）在任何借款人或担保人获得、给予或收到关于在不动产处释放或威胁释放可报告数量的任何危险材料的通知（任何此类事件以下称为“危险排放”）或收到任何违规通知、要求提供信息或通知其可能负责调查或清理不动产处的环境状况、要求函件或投诉、命令、引证，任何人（包括任何政府机构）就任何危险排放或违反环境法律影响不动产或任何借款人或担保人在其中的利益或经营或业务（上述任何一项在此称为“环境投诉”）发出的其他书面通知，则借款代理人应在五（5）个营业日内向代理人发出书面通知，详细说明任何借款人或担保人知悉的导致危险排放或环境投诉的事实和情况。提供此类信息是为了让代理保护其在抵押品上的担保权益和留置权，并非旨在对代理或任何贷款人产生也不应产生与此相关的任何义务。

（c）借款代理人应迅速将任何信息请求、潜在责任通知、与任何借款人或担保人为管理危险材料而拥有、经营或使用的任何其他场所的危险材料调查或清理有关的潜在责任有关的要求函的副本转发给代理人，并应继续将任何借款人或担保人与政府机构之间关于此类索赔的通信副本转发给代理人，直至索赔得到解决。借款代理人应及时将任何借款人或担保人根据任何环境法被要求备案的不动产、经营或业务中有关危险排放或环境投诉的所有文件和报告的副本转发给代理人。提供此类信息完全是为了让代理人能够保护代理人在担保物上的担保权益和留置权。

9.4.诉讼。将影响任何借款人或担保人的任何索赔、诉讼、诉讼或行政程序，无论该索赔是否在保险范围内，以及在任何此类情况下影响抵押品的重要部分或可合理预期会产生重大不利影响的任何诉讼、诉讼或行政程序，及时以书面通知代理人。

9.5.重大事件。一旦发生以下情况，立即以书面通知代理：（a）任何违约或违约事件；（b）向代理提供的任何财务报表或其他报告未能在任何重大方面按照一贯适用的公认会计原则公平地反映任何借款人或担保人截至此类报表之日的财务状况或经营业绩的任何事件、发展或情况；（c）任何累积的退休计划资金不足，如果这种不足持续两个计划年度且未按《守则》第4971节的规定予以更正，可能会使任何借款人或担保人受到《守则》第4971节和任何加拿大养老金计划终止事件所征收的税款；（d）任何借款人或担保人可能合理预期会导致任何债务加速到期的每一次违约，包括存在违约的此类债务持有人的姓名和地址，或已经或可能加速到期的此类债务的金额；（e）不限制第7.15或7.19节的要求，对（x）任何借款人或担保人的任何组织文件，或（y）任何重大合同的任何重大修改、放弃、补充或其他修改；（f）任何重大合同项下的任何违约；或（g）任何借款人或担保人的业务或事务的任何其他发展，可以合理地预期会产生重大不利影响；在每种情况下描述其性质以及借款人和担保人提议就此采取的行动。

9.6.政府应收款。如果其任何应收账款产生于任何借款人或任何加拿大贷款方，一方面与美国或加拿大政府或任何州、地区或省或其中任何一个的任何部门、机构或工具之间的合同，请立即通知代理。

9.7.年度财务报表。在借款人和担保人的每个会计年度结束后的九十（90）天内提供代理，借款人和担保人的财务报表，在合并的基础上，包括但不限于本会计年度开始至该会计年度结束时的损益表和股东权益和现金流量表以及截至该会计年度结束时的资产负债表，所有这些都是按照按照与以往惯例一致的基础上适用的公认会计原则编制的，并由借款人选定并令代理人满意的独立注册会计师事务所（确认安永会计师事务所在截止日期令代理人满意）（“会计师”）以合理的详细情况和无资格报告。此外，上述声明和材料应附有合规证书。

9.8.季度财务报表。在每个财政季度结束后的四十五（45）天内，提供一份未经审计的合并基础上的借款人和担保人资产负债表以及未经审计的反映财政年度开始至该季度末和该季度经营业绩的借款人和担保人的收益和股东权益及现金流量表，其编制依据与以往惯例一致，并在所有重大方面完整无误，受个别和合计对借款人和担保人的业务运营并不重要的正常和经常性年终调整的影响，并以比较形式列出上一财政年度相应日期和期间的相应财务报表。上述声明和材料应附有合规证书。

9.9.每月财务报表。在每月财务报表报告事件发生后和持续期间的所有时间，在每月结束后三十（30）天内向代理提供未经审计的合并基础上的借款人和担保人的资产负债表以及未经审计的反映会计年度年初至该月月底和该月的经营业绩的借款人和担保人的股东权益和现金流量表，其编制依据与以往惯例一致，并在所有重大方面完整无误，根据正常和经常性的季度和年终调整，这些调整单独和合计对借款人和担保人的业务运营并不重要，并以比较形式列出上一财政年度相应日期和期间的相应财务报表。上述声明和材料应附有合规证书。

9.10.其他报告。尽快提供代理，但无论如何在其发出后十（10）天内，连同各借款人或担保人应发送给其股权持有人的财务报表、报告和回报的副本。

9.11.附加信息。除第16.15条另有规定外，在不重复根据第9.17条要求交付的文件的情况下，向代理人提供代理人应合理要求的补充资料，以便使代理人能够确定借款人和担保人是否遵守了本协议和其他文件的条款、契诺、规定和条件，包括（无需代理人提出任何要求）（a）所有环境审计和审查的副本，（b）至少在此之前三十（30）天，任何借款人或担保人开设任何新办事处或营业地点的通知或任何借款人或担保人关闭任何现有办事处或营业地点的通知，以及（c）在任何借款人或担保人获悉后立即通知，（i）任何借款人或担保人可能成为一方的任何劳资纠纷的通知，包括但不限于与该人的任何工厂或其他设施有关的任何罢工、停工、罢工或其他纠纷，（ii）与任何借款人或担保人的任何工厂或其他设施关闭有关的任何工人调整和再培训通知法案责任，以及（iii）任何借款人或担保人作为一方当事人或任何借款人或担保人受其约束的任何劳动合同到期。

9.12.预计运营预算。Furnish Agent，不迟于每个借款人自2021财年开始的财政年度开始后三十（30）天，逐月预测该财政年度借款人和担保人在合并基础上的经营预算和现金流量（包括每个月的未提取可用性模型、每个月的损益表和每个财政季度最后一个月底的资产负债表），此类预测应附有由每个借款人的总裁或首席财务官签署的证明，大意是此类预测是根据与过去的预算和财务报表一致的稳健财务规划做法编制的，并且该高级管理人员没有理由质疑编制此类预测所依据的任何重大假设的合理性（但有一项理解，即预测不应被视为事实或业绩保证，并受到重大不确定性的影响，其中许多是借款人和担保人无法控制的，并且不能保证此类预测将会实现，实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的）。

9.13.与经营预测的差异。提供代理（i）在交付第9.7和9.8节所指财务报表的同时，提供一份书面报告，概述借款人根据第9.12节提交的预测的所有重大差异，以及管理层就此类差异进行的讨论和分析，以及（ii）在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，在交付第9.9节所指财务报表的同时，应代理的要求，一份书面报告，汇总借款人根据第9.12节提交的预测的所有重大差异，并由管理层就此类差异进行讨论和分析。

9.14.诉讼通知，不利事件。向代理人迅速提供书面通知，说明（i）任何政府机构或任何其他人向任何借款人或担保人发出的对任何借款人或担保人的业务运作具有重要意义的任何同意的任何失效或以其他方式终止，（ii）任何政府机构或任何其他人拒绝续签或延长任何此类同意；（iii）任何借款人或担保人向任何政府机构提交的任何定期报告或特别报告的副本（但SEC除外，这些副本不得单独交付，提交此类报告的通知，如此类报告表明任何借款人或担保人的业务、运营、事务或状况发生任何重大变化，或贷款人要求提供其副本，以及（iv）任何政府机构或个人发出的与任何借款人或担保人具体相关的任何重要通知和其他通信的副本，应迅速传达给代理人）或个人。

9.15.ERISA通知和请求。在（i）任何借款人、任何担保人或受控集团的任何其他成员知道或有理由知道已发生终止事件或加拿大养老金计划终止事件的情况下，立即向代理人提供书面通知，连同一份书面声明，说明该借款人、担保人或受控集团的其他成员已采取、正在采取或提议就此采取的行动（如有），以及在已知情况下，国内税务局已采取或威胁采取的任何行动，劳工部或PBGC或其他与此相关的类似政府机构，（ii）任何借款人、任何担保人或受控集团的任何其他成员知道或有理由知道已发生被禁止的交易（定义见ERISA第406节和《守则》第4975节），并附有书面声明，说明此类交易以及此类借款人、担保人或受控集团的其他成员已采取、正在采取或拟就此采取的行动，（iii）已就任何计划提出资金豁免请求，连同任何借款人、任何担保人或受控集团的任何其他成员就该请求收到的所有通信，（iv）任何现有计划的利益增加或任何新计划的设立或开始向任何借款人、任何担保人或受控集团的任何其他成员先前未向其提供资金的任何计划提供资金，（v）任何借款人、任何担保人，或受控集团的任何其他成员应从PBGC收到终止计划或指定受托人管理计划的意向通知，连同每一份该等通知的副本，（vi）任何借款人、任何担保人或受控集团的任何其他成员应收到国内税务局关于根据《守则》第401（a）条对计划的资格的任何有利或不利的确定函，连同每一份该等信函的副本；（vii）任何借款人、任何担保人，或受控集团的任何其他成员应收到一份关于征收退出责任的通知，连同每一份该等通知的副本；（viii）任何借款人、任何担保人或受控集团的任何其他成员应未能在该等分期付款或付款的到期日期或之前根据《守则》或ERISA作出规定的分期付款或任何其他规定的付款；或（ix）任何借款人、任何担保人或受控集团的任何其他成员明知（a）多雇主计划已终止，（b）多雇主计划的管理人或计划发起人拟终止多雇主计划，（c）PBGC已根据ERISA第4042条提起或将根据ERISA第4042条提起终止多雇主计划的程序，或（d）多雇主计划受《守则》第432条或ERISA第305条的规限。

9.16.物资合同。在代理人提出要求后迅速向代理人提供以前未交付给代理人的所有材料合同的副本和/或酌情修订和/或补充附表5.26，以增加和/或删除任何材料合同。

9.17.附加文件。根据要求执行并向代理人交付代理人可能不时合理要求执行本协议的目的、条款或条件的文件和协议。

9.18.更新到某些时间表。应要求及时交付给代理，以保持相关陈述和保证的真实和正确，更新至附表4.4（设备和库存地点；营业地点、首席执行官办公室、不动产）、5.9（知识产权）、5.23（股权）、5.24（商业侵权索赔）和5.25（信用证权利）；但在没有任何违约事件发生和持续的情况下，借款人和担保人仅应被要求在交付适用财政年度的合规证书方面按年度提供此类更新。借款人或担保人根据本条第9.18款向代理人交付的任何此类更新的附表，应自动并立即被视为修订和重述先前交付给代理人并附于本协议并成为其一部分的此类附表的先前版本。尽管有上述规定，代理接受任何此类更新的附表不应被视为对因本协议条款不允许的事件的发生而引起的任何违约事件的放弃。

9.19.财务披露（a）。各借款人和各担保人在此不可撤销地授权并指示该借款人或担保人雇用的所有会计师和审计师在期限内的任何时间向代理人和各贷款人出示并交付该会计师或审计师所管有的任何此类借款人或担保人的财务报表、试算表或任何种类的其他会计记录的副本，并向代理人和各贷款人披露该会计师可能掌握的有关该借款人或担保人的财务状况和业务运营的任何信息。尽管本条第9.19条另有相反规定，借款人或担保人所雇用的任何会计师或审计师均不得被要求披露（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的信息，或（ii）适用法律禁止向代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的信息。

根据第9.7、9.8、9.10、9.13、9.14（iii）或9.14（iv）节要求交付的财务报表或其他材料（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为在此类文件以借款代理人的名义在EDGAR或每个贷款人和代理人可以访问的其他互联网或内联网网站（如果有的话）上发布之日交付（无论是商业，第三方网站或不论是否由代理人担保）；但前提是：（i）借款代理人应将该等文件的纸质副本交付给代理人或任何要求借款代理人交付该等纸质副本的贷款人，直至代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，以及（ii）借款代理人应将任何该等文件的邮寄通知代理人和每个贷款人（通过电传复印机或电子邮件），并通过电子邮件电子版本（即软拷贝）向代理人提供该等文件。尽管此处有任何规定，在任何情况下，借款代理人都应被要求向代理人提供在此要求的合规证明的纸质副本。代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，无论如何也没有责任监督借款人或担保人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

发生下列任何一项或多项事件，即构成“违约事件”：

10.1.不付款。任何借款人或担保人未在到期时支付（a）债务的任何本金或利息（包括但不限于根据第2.9节），或（b）本协议或任何其他文件中规定的任何其他费用、收费、金额或责任，在每种情况下，无论是在到期时，由于根据本协议条款的加速原因，通过预付意向通知或通过要求的预付款；

10.2.违反代表权。（i）除本条第10.2条第（ii）款另有规定外，任何借款人或保证人在本协议、任何其他文件或任何有关协议或任何证明书、文件或财务或其他声明中作出或当作作出的任何陈述或保证，须在任何时间就本协议或与本协议或与本协议有关而须提供的任何证明、文件或财务或其他声明，须证明在任何重要方面是不正确或具误导性的（或，就任何以重要性或“重大不利影响”或类似语言限定的陈述或保证而言，在任何方面）在作出或当作已作出的日期，或（ii）第16.18条第5.35或5.36条所载的任何陈述或保证在任何时候是或成为虚假或具误导性；

10.3.财务信息。任何借款人或担保人未能（i）在到期时或在被要求时提供五（5）天内未得到补救的财务资料，或（ii）允许检查其簿册或记录或根据本协议的条款进入其房地进行审计、盘存和评估；

10.4.司法行动。发出留置权、征款、评估、强制令或附加通知（a）针对任何借款人或任何担保人的库存、应收款或信用卡应收款，或（b）针对任何借款人或任何担保人的其他财产的重要部分，而该部分在四十五（45）天内未被中止或解除；

10.5.不遵守。除第10.1或10.3条另有规定外，（i）除本条第10.5条第（ii）款另有规定外，任何借款人或任何担保人未能或疏忽履行、保存或遵守本条例所载的任何条款、条文、条件、契诺，或任何借款人或任何担保人与代理人或任何贷款人之间现在或以后订立的任何其他文件或任何其他协议或安排所载的任何条款、条文、条件、契诺，或（ii）任何借款人或担保人未能履行、保存或遵守第4.5、5.4、5.8（b）、5.9、6.1、6.3、6.4、6.11条所载的任何条款或条件，6.13、9.4或9.6自该等失效或疏忽发生之日起十（10）日内未治愈的；

10.6.判断。针对任何借款人或任何担保人（a）（i）就支付总额超过1,500，000美元的款项或针对总额超过3,000，000美元的所有借款人或担保人作出的任何判决或判决、令状、命令或法令，或（ii）任何具有或可合理预期单独或合计具有重大不利影响的非货币判决或判决、令状或命令，在任何一种情况下，（b）（i）任何判定债权人须依法采取行动，向任何借款人或任何担保人的资产或财产征收以强制执行任何该等判决，（ii）该等判决须在连续四十五（45）天期间内保持未获解除，在此期间，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决不会生效，或（iii）因移交而产生的任何留置权，对任何借款人或担保人的资产或财产作出此类判决的记项或签发，应优先于对该资产或财产有利于代理人的任何留置权；

10.7.破产。任何借款人、任何担保人、任何借款人的任何附属公司或附属公司，须（i）申请、同意或容许接管人、保管人、受托人、清盘人或其本身或其全部或大部分财产的类似受托人的委任或接管，或成为任何其他破产事件的主体，（ii）书面承认其无力或一般无法在债务到期或其目前业务停止经营时偿付其债务，（iii）为债权人的利益作出一般转让，（iv）根据任何州、地区、省或联邦破产法或破产管理法或任何其他破产法（如现在或以后生效）启动自愿案件，（v）被裁定破产或资不抵债（包括在针对其启动的任何非自愿破产事件中输入任何救济令），（vi）提交呈请或其他程序，寻求利用任何其他规定债务人救济的破产法，（vii）在三十（30）天内默许或未驳回根据该等破产法在任何非自愿案件中针对其提出的任何呈请，或（viii）为实现上述任何一项目的而采取任何行动；

10.8.[保留]；

10.9.留置优先权。根据任何其他文件或根据任何相关协议，就公式金额所列类型以外的重大资产或公式金额所列类型的任何重大资产，根据本协议设定或特此规定的任何留置权，由于任何原因，不再是或不是具有第一优先权益的有效和完善的留置权（仅限于许可的担保物，这些担保物作为适用法律的事项具有优先权，但此种留置权仅附于应收款、信用卡应收款或库存品以外的抵押品）；

10.10.交叉违约。（x）任何借款人或担保人的任何债务（债务除外）项下的任何特定“违约事件”（当时未偿本金余额（或，在任何债务未如此计价的情况下，当时未偿债务总额）为3,000，000美元或以上，或任何其他事件或情况将允许任何借款人或担保人的任何此类债务的持有人在预定到期或终止之前加速此类债务（和/或此类借款人或担保人在其下的义务），应发生（无论此类债务的持有人是否实际加速，终止或以其他方式行使与此类债务有关的任何权利或补救措施）或（y）任何借款人或担保人在其作为一方当事人的任何重大合同项下的义务的违约应发生，而该违约可合理地预期会产生重大不利影响；

10.11.违反担保或质押协议。终止或违反与任何借款人的义务有关而签立并交付给代理人的任何担保、质押协议或类似协议，或任何担保人或出质人试图终止、质疑任何该等担保、质押协议或类似协议的有效性或其在该等担保、质押协议或类似协议下的责任；

10.12.控制权变更。控制权的任何变更均应发生；

10.13.无效。本协议或任何其他文件的任何重要条款因任何原因对任何借款人或任何担保人不再有效和具有约束力，或任何借款人或任何担保人应以书面形式向代理人或任何贷款人或任何借款人或任何担保人就本协议或任何其他文件的有效性或其在本协议或任何其他文件下的责任提出质疑；

10.14.癫痫发作。担保物价值超过1,500，000美元的任何部分应被扣押，但须经政府机构或任何借款人或任何担保人扣押或扣押；

10.15.停止营业。除本协议另有明确许可外，借款代理人应采取任何行动，或作出决定，无论是否尚未获得借款代理人管理层或董事会的正式批准，以（i）在正常业务过程中暂停任何借款人或任何担保人业务的全部或重要部分的运作，（ii）在正常业务过程中暂停支付任何重大义务或在正常业务过程中暂停履行重大合同项下的义务，（iii）征求清算建议或承诺清算，任何借款人或任何担保人的资产或商店位置的全部或重要部分，或（iv）就雇用或雇用代理人或其他第三方对任何借款人或任何担保人业务的任何重要部分进行结业、清算或“结业”销售计划征求建议；

10.16.养老金计划。本条例第7.16或9.15条所指明的事件或条件，须就任何计划发生或存在，而由于该事件或条件，连同所有其他该等事件或条件，任何借款人、任何担保人或受控集团的任何其他成员，均须对计划或PBGC（或两者均合理地可能产生）承担责任，而该责任经代理人合理判断会产生重大不利影响；或发生任何终止事件或加拿大退休金计划终止事件，或任何借款人或任何担保人未根据本协议第9.15节立即报告任何此类事件；

10.17.抵押品损失。价值超过1,500，000美元的抵押品的任何部分发生任何未投保的损失；

10.18.起诉书。就任何借款人或担保人或任何借款人或担保人的任何董事或授权人员而言，（i）因与任何借款人或担保人的业务有关的欺诈或不诚实行为而被刑事起诉或定罪（除非在任何董事或授权人员的情况下，该董事或授权人员立即辞职或被免职或更换），或（ii）政府机构根据与反恐怖主义法、反洗钱法、反腐败法、制裁国际贸易法或类似法律有关的任何法律提出指控；

10.19.从属条款。（a）证明或规管任何债务或附属于该等债务的其他义务的文件中的从属条款（「从属条款」）须全部或部分终止、不再有效或不再具有法律效力、对适用的从属债务或义务的任何持有人具有约束力及可强制执行；或（b）任何借款人、任何担保人或从属条款的任何其他人方须以任何方式否认或质疑（i）任何从属条款的有效性、有效性或可执行性，（ii）从属条文是为有担保当事人的利益而存在的，或（iii）适用的债务或义务的本金或溢价及利息的所有支付，或从任何借款人或担保人的任何财产清算中实现的所有支付，均须受任何从属条文的规限；或

10.20.公式金额修改条件。借款人和担保人未能在此类术语定义要求时满足公式金额修改条件。

11.1.权利和补救办法。

（a）一旦发生并持续：（i）根据第10.7条发生的违约事件（第10.7（vii）条除外），所有债务应立即到期应付，本协议和贷款人垫款的义务应视为终止；（ii）任何其他违约事件及其后的任何时间，根据代理人的选择或根据要求的贷款人的指示，所有义务应立即到期应付，并且代理或要求的贷款人有权终止本协议并终止贷款人的垫款义务；（iii）在不限制本协议第8.2节的情况下，本协议第10.7（vii）节下的任何违约，贷款人根据本协议垫款的义务应暂停，直至该非自愿申请被驳回。在任何违约事件发生时和持续期间，代理人有权根据其他文件、《统一商法典》、《公共部门会计准则》和一般法律或衡平法行使此处规定的任何和所有权利和补救措施，包括有权取消此处授予的担保权益并通过任何可用的司法程序在任何抵押品上变现和/或在有或没有司法程序的情况下占有和出售任何或所有抵押品。代理人可以进入任何借款人或担保人的任何处所或其他处所，而无需经过法律程序，也不会因此而对任何借款人或担保人承担法律责任，而代理人可以随即或在其后的任何时间，在无通知或要求的情况下酌情采取抵押品并将其移至代理人认为可取的地点，代理人可以要求借款人和担保人在方便的地点向代理人提供抵押品。在销售的时间或地点有或没有抵押品，代理人可以公开或私下出售抵押品或其任何部分，作为代理人自己或一个或多个代理人和承包商在任何时间或地点、在一次或多次销售中的一次或多次停业销售的一部分，以该价格或价格，并根据该等条款，以现金、信用或未来交付的方式出售抵押品或其任何部分，所有这些都由代理人选择。代理和任何代理或承包商，连同任何此类销售，可以增加与其他货物的库存（所有这些其他货物仍应是代理或此类代理或承包商的唯一财产）。从销售该等货物中实现的构成库存增加的任何金额（扣除在其处置过程中产生的成本和费用的可分配份额）应为代理人或该代理人或承包商的唯一财产，任何借款人、任何担保人或根据任何借款人或任何担保人的权利或权利主张的任何人均不得在其中拥有任何权益。除担保物中易腐烂或有可能迅速贬值或属于在公认市场上惯常出售的类型的部分外，代理人应就本条款（a）的前述规定中所述的出售或出售向借款人和担保人发出合理通知，但同意在所有情况下，在此类出售或出售之前至少十（10）天（或就任何加拿大贷款方的担保物而言，至少十五（15）天）邮寄给借款代理人的书面通知是合理通知。在任何公开销售时，代理人或任何贷款人可以出价（包括信用出价）并成为购买者，而代理人、任何贷款人或其后在任何此类销售中的任何其他购买者应持有被出售的抵押品绝对没有任何债权或权利，包括任何赎回的股权，所有此类债权、权利和股权均由每个借款人和每个担保人在此明确放弃和解除。就行使上述补救措施（包括出售库存）而言，Agent被授予永久不可撤销、免版税和免租金、非排他性许可，并且Agent被授予许可，可以使用每个借款人和每个担保人的所有（a）与库存相关的知识产权，用于营销、广告销售和销售或以其他方式处置此类库存，以及（b）设备、不动产和其他资产，以完成未完成货物的制造，并根据本协议和其他文件以其他方式行使其补救措施。出售任何抵押品所实现的现金收益应适用于本协议第11.5条规定的顺序的义务。非现金收益将仅在转换为现金时应用于债务。如出现不足，借款人和担保人仍需为此向代理人和出借人承担责任。

（b）在适用法律规定代理人有义务以商业上合理的方式行使补救措施的情况下，每一借款人和每一担保人承认并同意，代理人在以下方面并非商业上不合理：（i）未发生被代理人合理认为重大的费用，以准备抵押品以供处置或以其他方式将原材料或在制品完成为制成品或其他制成品以供处置；（ii）未获得第三方同意以获得将被处置的抵押品，或未获得或在其他法律未要求的情况下，未能就收取或处置拟收取或处置的抵押品取得政府或第三方的同意；（iii）未能对客户或其他对抵押品负有义务的人行使催收补救措施或解除对抵押品的留置权或任何不利债权；（iv）直接或通过使用催收机构和其他催收专家对客户和其他对抵押品负有义务的人行使催收补救措施；（v）通过一般流通的出版物或媒体宣传处置抵押品，无论抵押品是否具有专门性质；（vi）联系其他人，无论是否与任何借款人或任何担保人从事同一业务，以表达对收购该抵押品的全部或任何部分的兴趣；（vii）聘请一名或多名专业拍卖人协助处置抵押品，无论该抵押品是否具有专门性质；（viii）利用规定拍卖抵押品所包括的资产类型或具有这样做的合理能力的互联网站点处置抵押品，或与资产的买卖双方相匹配；（ix）在批发而非零售市场处置资产；（x）放弃处置保证，例如所有权、占有或悄悄享有，（xi）购买保险或信用增级，以向代理人投保担保物灭失、收取或处置担保物的风险，或向代理人提供收取或处置担保物的保证收益；或（xii）在代理人认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家的服务，顾问和其他专业人员协助代理收取或处置任何抵押品。在不重复第11.4节的规定的情况下，每个借款人和每个担保人都承认，本条第11.1（b）款的目的是提供非详尽无遗的迹象，说明在代理人对担保物行使补救办法时，代理人的哪些作为或不作为在商业上不合理，并且代理人的其他作为或不作为不应仅因未在本条第11.1（b）款中指明而被视为商业上不合理。在不受前述限制的情况下，本条第11.1（b）款所载的任何规定不得解释为授予任何借款人或任何担保人任何权利，或对代理人施加在没有本条第11.1（b）款的情况下本不会由本协议或适用法律授予或强加的任何职责。

（c）在违约事件发生时和持续期间，代理人可根据加拿大或其任何省或地区的法律寻求指定接管人、接管人-管理人、临时接管人、托管人、受托人或清盘人（各自为“接管人”），以占有任何加拿大贷款方的抵押品的全部或任何部分或经营相同的抵押品，并可在适用法律允许的最大范围内，寻求任命此类接管人，而无需事先通知或听证。就其行为的责任而言，任何此类接管人应被视为适用的加拿大贷款方的代理人，而不是代理人或任何贷款人，且代理人和贷款人不得以任何方式对任何此类接管人、其授权代理人或雇员的任何不当行为、疏忽或不作为负责。在不违反指定该接管人的文书规定的情况下，该接管人有权占有适用的加拿大贷款方的担保物、保全该等加拿大贷款方的担保物或其价值、继续经营或同意经营该等加拿大贷款方的全部或任何部分业务以及出售、租赁、许可或以其他方式处置或同意出售、租赁、许可或以其他方式处置该等加拿大贷款方的担保物。为便利上述权力，任何此种接管人可在任何时间、无需事先通知，进入、使用和占用适用的加拿大贷款方拥有或占用的所有可能有该等加拿大贷款方担保物的场所，在该场所维持该等加拿大贷款方的担保物，并将该等加拿大贷款方的担保物直接用于开展加拿大贷款方的业务或作为贷款或垫款的担保，以使该接管人能够开展该等加拿大贷款方的业务或其他方面，由该接管人酌情决定。除代理人另有指示外，该接管人在执行其委任时不时收取的所有款项，均应以信托方式收取并支付给代理人。每名该等接管人可根据代理人的酌情权，获授予代理人及贷款人的全部或任何权利及权力。代理人可直接或透过其代名人行使凭藉本条前述条文赋予接管人的任何或所有权力及权利。

11.2.特工的自由裁量权。代理人有权全权酌情决定代理人可以在任何时候追求、放弃、从属于或修改哪些权利、留置权、担保权益或补救办法，采用哪些程序、时机和方法，以及就任何或所有担保物采取何种其他行动以及以何种顺序采取何种行动，对此采取的行动和这种确定不会以任何方式改变或影响代理人或贷款人在本协议项下针对借款人、担保人或彼此的任何权利。

11.3.抵消。除第14.13条另有规定外，除代理人或任何贷款人根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，在发生本协议项下的违约事件时，代理人和该贷款人有权立即且不经任何形式的通知，运用代理人和该贷款人或其任何关联公司持有的任何借款人或担保人的财产来减少债务，并就代理人或该贷款人持有的任何存款行使代理人和该贷款人可能拥有的任何和所有抵销权利。

11.4.权利和补救办法不是排他性的。上述权利和补救办法的列举并非旨在详尽无遗，在不重复第11.1（b）节规定的情况下，行使任何权利或补救办法不应排除行使本条款规定或法律另有规定的任何其他权利或补救办法，所有这些权利或补救办法均应是累积性的，而不是替代性的。

11.5.发生违约事件后的付款分配。尽管本协议有任何其他相反的规定，在违约事件发生后和持续期间，代理人因债务而收取或收到的所有金额（包括但不限于因任何现金管理负债或对冲负债而收取或收到的任何金额），或就抵押品而言，可由代理人酌情按以下方式支付或交付：

第一，支付（i）代理人在本协议和其他文件项下强制执行其权利和贷款人权利方面的所有合理和有文件证明的成本和费用（包括合理的律师费），以及（ii）代理人根据或根据本协议条款就抵押品提供的所有不合规定的贷款和保护性垫款；

第二，支付拖欠代理的任何费用；

第三，在根据本协议条款欠该贷款人的范围内，支付每一贷款人的所有合理和有文件证明的费用（包括合理的律师费）；

第四，至支付周转贷款账户的应计利息构成的所有债务；

FIFTH，至支付由周转贷款组成的债务的未偿本金金额；

第六，支付根据本协议产生的所有义务以及由应计费用和利息组成的其他文件（根据上述第四条支付的周转贷款的利息除外）；

第七，支付根据本协议产生的债务（根据上文第五条支付的周转贷款和根据下文第八条支付的信用证的本金除外）的未偿本金（现金管理负债和对冲负债除外）（包括根据本协议第3.2（b）节支付任何未偿信用证或以现金作抵押）。

第八，根据本协议第3.2（b）节支付任何未付信用证或以现金作抵押；

第九条，对任何已到期应付（根据本协议、根据其他文件或其他方式）且未根据上述“第一条”至“第八条”条款偿还的现金管理负债；

第十条，对任何已到期应付（根据本协议、根据其他文件或其他方式）且未根据上述“第一条”至“第九条”条款偿还的对冲负债；

第十一条，对本协议项下产生的、已到期应付（根据本协议、根据其他文件或其他方式）且未根据上述“第一项”至“第十项”条款偿还的所有其他义务；

TWELFTH，to the payment of the surplus，if any，to whoever may be law enable to receive such surplus。

在执行上述规定时，（i）收到的金额应按提供的数字顺序应用，直至在向下一个后续类别申请之前用尽为止；（ii）每个贷款人应收到（只要其不是违约贷款人）根据上述“第三条”、“第六条”、“第七条”、“第八条”和“第十一条”可适用的金额的按比例份额（基于该贷款人持有的当时未偿还的垫款与当时未偿还的垫款总额的比例）相等的金额；并且，就上述“第九条”和“第十条”而言，相当于其按比例份额的金额（基于该贷款人持有的当时未偿现金管理负债和对冲负债占当时未偿现金管理负债和对冲负债总额的比例；以及（iii）尽管本条第11.5条有任何相反规定，任何不符合条件的缔约方的任何掉期义务均不得以其担保项下从该不符合条件的缔约方收到的金额（包括因对该担保行使补救措施而收到的金额）或从该不符合条件的缔约方的抵押品的收益中支付，如果此类掉期义务将构成除外对冲负债，但前提是，在可能的范围内，应对其他借款人和/或担保人（即符合资格的合同参与人）就此类互换义务支付的款项和/或抵押品收益作出适当调整，以保留分配给本第11.5条中另有规定的上述义务；（iv）如根据上述“第八条”提供的金额，则该等金额应由代理人根据本协议第3.2（b）节持有，作为信用证的现金抵押品，并首先适用（a），按本条第11.5款规定的方式，不时向发行人偿付该等信用证项下的任何提款，及（b）在所有信用证届满后，再向发行人偿付上述“第七条”、“第八条”、“第九条”、“第十条”及“第十一条”所述类型的所有其他义务。

12.1.放弃通知。各借款人和各担保人特此放弃任何应收款或信用卡应收款的未付款通知、要求、出示、抗议和有关任何和所有票据的通知、接受本协议的通知、贷款或垫款的通知、提供的信贷、收到或交付的抵押品，或依据本协议采取的任何其他行动，以及任何描述的所有其他要求和通知，但本协议明确规定的除外。

12.2.延迟。代理人或任何贷款人在行使任何权利、补救或选择权方面的任何延迟或遗漏，均不得作为放弃该等或任何其他权利、补救或选择权或任何违约或违约事件的行为。

12.3.陪审团豁免。本协议的每一方在此明确放弃对根据本协议产生的任何索赔、反索赔、要求、诉讼或诉讼因由（a）由陪审团进行审判的任何权利，任何其他文件或与此相关执行或交付的任何其他文书、文件或协议，或（b）以与本协议各方的交易有关或相关或附带的任何方式或者每一案件中与此有关或与此有关的交易现在存在或以后产生，以及在合同或侵权或其他方面发出的声音和每一方在此同意任何此类索赔、反索赔、要求、诉讼或诉讼因由应应由法院无陪审团审判决定，并且本协议的任何一方均可提交本协议的原始对应方或副本

13.1.任期。本协议对每个借款人、每个担保人、代理人、周转贷款贷款人、发行人和每个贷款人各自的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力，自本协议之日起生效，并应继续完全有效至20262030年12月1731日（“期限”），除非在本协议规定的更早终止。

13.2.终止。本协议的终止不影响代理人或任何贷款人的权利，或在该终止生效日期之前已经开始的任何义务或根据本协议条款在该日期之后继续累积的任何义务，并且本协议的规定应继续完全有效，直到所有订立的交易、设定的权利或利益以及义务均已全部且不可撤销地得到支付、处置、订立或清算。本协议项下授予代理人和出借人的担保权益、留置权和权利以及根据本协议提交的融资报表应继续完全有效，即使本协议终止或借款人的账户可能不时暂时处于零或信用状况，直至所有债务均已不可撤销地得到偿付并全额履行。因此，每个借款人和每个担保人放弃其根据《统一商法典》或PPSA可能拥有的要求提交与抵押品有关的终止声明的任何权利，并且代理不得被要求将此类终止声明发送给每个借款人或担保人，或将其提交给任何备案办公室，除非并且直到本协议应已根据其条款终止并且所有义务已以不可撤销的方式以立即可用的资金全额支付。此处包含的所有陈述、保证、契诺、豁免和协议应在本协议终止后继续有效，直到所有义务得到不可剥夺的偿付和全额履行。

14.1.预约。各贷款人特此指定PNC作为本协议及其他文件项下该贷款人的代理。各贷款人在此不可撤销地授权代理人根据本协议和其他文件的规定代表其采取行动，并行使本协议及其条款具体授予或要求代理人的权力和履行本协议及其项下的职责，以及合理附带的其他权力，代理人应持有其根据本协议收到的所有抵押品、本金和利息的支付、费用（第2.8（b）、3.4节和费用函中规定的费用除外）、费用和收款，为了贷款人的应课税利益。代理人可由或通过其代理人或雇员履行其在本协议项下的任何职责。对于本协议未明文规定的任何事项（包括收取票据），代理人无须行使任何酌处权或采取任何行动，但须根据所需贷款人的指示行事或不行事（并在如此行事或不行事时受到充分保护），而该等指示具有约束力；但该代理人无须采取任何根据代理人的酌处权而采取的行动，使代理人承担责任或违反本协议或其他文件或适用法律，除非向代理人提供了代理人合理满意的赔偿。

14.2.职责性质。代理人除本协议及其他文件明确规定的义务和责任外，不承担其他义务和责任。代理人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不得（i）对他们根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动承担责任，除非是由该人的严重（而非单纯）疏忽或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定）造成，或（ii）以任何方式对本协议、或任何其他文件或任何证书、报告中所载的任何借款人、任何担保人或任何上述任何高级职员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证负责，本协议或任何其他文件或任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、适当执行、可执行性或充分性或任何借款人或担保人未能履行其在本协议项下的义务而在本协议或任何其他文件中提及或规定、或由代理人根据本协议或任何其他文件或与本协议或任何其他文件或任何其他文件或与本协议或任何其他文件或与本协议或任何其他文件或与本协议或任何其他文件或与本协议或任何其他文件或与本协议或与本协议相关的任何其他文件或与本协议代理人不对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何借款人或担保人的财产、簿册或记录。代理人在向借款人垫款方面的职责应是机械和行政性质的；代理人不得因本协议而就任何贷款人产生受托关系；本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或应被解释为对代理人施加与本协议或本协议所述交易有关的任何义务，除非本协议中明确规定。

14.3.缺乏对代理的依赖。每一贷款人已独立且不依赖代理人或任何其他贷款人，并应继续（i）就本协议项下垫款的产生和延续以及就本协议采取或不采取任何行动对每一借款人和每一担保人的财务状况和事务进行自己的独立调查，以及（ii）自己对每一借款人和每一担保人的信誉进行评估。除任何借款人或担保人根据本协议条款提供的情况外，代理人没有义务或责任向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，不论是在垫款作出前或其后的任何时间或时间由其管有。本协议或任何其他文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收回性或充分性，或任何借款人或担保人的财务状况，或被要求就本协议、票据、其他文件的任何条款、规定或条件的履行或遵守情况或任何借款人或任何担保人的财务状况或前景，代理不得就本协议或任何协议、文件、证书或声明中的任何陈述、陈述或保证向任何贷款人负责，或存在任何违约事件或任何违约。

14.4.代理人离职；继任代理人。代理人可在六十（60）天内向每一贷款人和借款代理人发出书面通知后辞职，且在该辞职后，被要求的贷款人将迅速指定一名借款人合理满意的继任代理人（但在任何情况下，如果继任代理人是贷款人之一，或（ii）在任何违约事件发生后和持续期间，则无需借款人的此类批准）。任何该等继承代理人应继承代理人的权利、权力和义务，尤其应继承代理人在为根据本协议或任何其他文件（包括知识产权担保协议、质押协议和所有账户控制协议）设定的义务提供担保的担保物上的所有权利、所有权和利益以及所有留置权，“代理人”一词是指自其任命时生效的该继承代理人，前代理人作为代理人的权利、权力和义务应予终止，没有该前代理人方面的任何其他或进一步行为或契据。然而，尽管有上述规定，如果在新代理人的任命生效时，需要采取任何进一步的行动，以便规定将担保物上的任何留置权从前代理人转移到新代理人和/或完善新代理人持有的担保物上的任何留置权具有法律约束力和有效的转移，否则新代理人就不可能成为任何担保物上的完全有效、可执行和完善的留置权的持有人，前代理人应继续仅作为代理人代表新的代理人持有此类留置权以完善此类留置权，直至新的代理人能够在所有抵押品上获得完全有效、可执行和完善的留置权，但不得要求或有任何责任或责任在作为该代理人的完善日期之后采取任何进一步行动以继续完善任何此类留置权（除非放弃采取任何肯定行动以解除任何此类留置权）。在任何代理人辞去代理人职务后，本条第十四款的规定以及本协议项下的任何赔偿权利，包括但不限于根据本协议第16.5条产生的权利，应对其在担任本协议项下代理人期间采取或不采取的任何行动（以及在离职代理人根据前一句的规定、本第十四条的规定以及本协议项下的任何赔偿权利继续持有任何留置权的情况下，包括但不限于根据本协议第16.5条产生的权利，就其就该等留置权而采取或不采取的任何行动而言，应符合其利益）。在没有符合资格的人接受委任为继任代理人的情况下，辞职代理人的辞职仍应根据依据本条第14.4条提供的通知生效，（1）辞职代理人应解除其在本协议和其他文件项下的职责和义务（但在担保物中存在任何留置权的情况下，辞职代理人应继续仅作为代理人代表新的代理人持有该等留置权以完善该等留置权，直至指定继任代理人为止，但不得要求代理人或有任何责任或责任在该代理人作为完善的日期后采取任何进一步行动，以继续完善任何该等留置权（但放弃采取任何肯定行动以解除任何该等留置权除外）），及（2）规定由代理人、向代理人或通过代理人作出的所有付款、通信和确定，应改为由或直接向每一适用的有担保方作出，直至要求贷款人按本条上述规定指定继任代理人为止。

14.5.代理人的某些权利。如代理人须就与本协议或任何其他文件有关的任何作为或行动（包括不作为）要求贷款人作出指示，则代理人有权不作出该作为或采取该行动，除非及直至代理人已收到规定的贷款人的指示；而代理人不得因如此不作为而对任何人承担法律责任。在不限制前述规定的情况下，出借人不应因其按照规定出借人的指示行事或不按本协议行事而对代理人提起任何诉讼的权利。

14.6.信赖。代理人有权依赖其认为真实、正确并已由适当个人或实体签署、发送或作出的任何照会、书面、决议、通知、声明、证书、电子邮件、命令或其他文件或电话电文，并就与本协议和其他文件及其在本协议项下的职责有关的所有法律事项，根据其选定的律师的建议，在依赖方面受到充分保护。代理人可以聘用代理人和事实上的律师，对代理人合理谨慎选择的任何此类代理人或事实上的律师的失职或不当行为不承担责任。

14.7.违约通知。代理人不得被视为知悉或通知发生本协议项下或其他文件项下的任何违约或违约事件，除非代理人已收到贷款人或借款代理人提及本协议或其他文件的通知，描述该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。代理人收到此种通知的，代理人应当将此种通知通知出借人。代理人应就所需贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非且直至代理人收到指示，代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取行动。

14.8.赔偿。在代理人未得到借款人偿还和赔偿的情况下，每个贷款人将按其各自的未偿还垫款部分及其各自在未偿还信用证和未偿还周转贷款中的参与承诺（或者，如果没有未偿还的垫款，则按其循环承诺金额占循环承诺总金额的百分比按比例），从或针对任何和所有负债、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或可能施加的任何种类或性质的支出，偿还和赔偿代理人，因代理人在履行其在本协议项下的职责时，或以与本协议或任何其他文件有关或因本协议或任何其他文件而产生的任何方式而招致或针对其主张；但贷款人不对因代理人的重大（而非单纯的）疏忽或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定）而导致的该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。根据本条第14.8条应付的所有款项，须不迟于要求支付后十（10）天内支付。

14.9.以个人身份代理。关于代理人根据本协议所承担的出借义务，其垫款应与任何其他出借人在本协议项下享有同等权利和权力，且如同其未履行本协议规定的代理人职责一样；而“出借人”一词或任何类似术语，除非文意另有所指，应包括以个人身份作为出借人的代理人。代理人可以与任何借款人或担保人开展业务，如同其未履行本协议规定的职责一样，并可以接受任何借款人或担保人就与本协议有关的服务或其他方面提供的费用和其他对价，而无需向贷款人承担相同的责任。

14.10.文件的交付。如果代理收到第9.7、9.8、9.9、9.12和9.13节要求的财务报表或根据本协议条款从任何借款人处借入的基础凭证，而任何借款人没有义务向每个贷款人交付，代理将立即向贷款人提供此类文件和信息。

14.11.借款人及担保人对代理人的承诺。在不损害其各自根据本协议其他条款对贷款人承担的义务的情况下，各借款人及各担保人在此与代理人承诺，在尚未支付的范围内，应要求不时向代理人支付其根据本协议为代理人或贷款人或其中任何一人的账户不时到期应付的所有金额。根据任何此类要求支付的任何款项应同时满足相关借款人或担保人根据本协议为贷款人或其中相关一人或多人的账户支付款项的义务。

14.12.不依赖代理的客户识别程序。在垫款或本协议与其他贷款人合作或成为银团的情况下，各贷款人承认并同意，该等贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖代理执行该等贷款人、关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据《美国爱国者法案》或其下的法规（包括31 CFR 103.121（以下修订或取代，“CIP法规”）或任何其他反恐怖主义法、反洗钱法或反腐败法中包含的法规）要求或施加的其他义务，包括涉及与任何借款人、担保人、其各自关联公司或其代理人、其他文件或本协议项下或在此设想的交易有关或与之相关的任何以下项目的任何计划：（i）任何身份验证程序，（ii）任何记录保存，（iii）与政府名单的比较，（iv）客户通知或（v）CIP条例或此类反恐怖主义法、反洗钱法或反腐败法要求的其他程序。

14.13.其他协议。每名贷款人同意，未经代理人明示同意，不得将该贷款人欠任何借款人或任何担保人的任何款项，或任何借款人或任何担保人现在或以后与该贷款人保持的任何存款账户，在其合法有权这样做的范围内，应代理人的请求，抵销债务。尽管本协议中有任何与之相反的情况，每一贷款人进一步同意，除非代理人特别要求这样做，否则不得采取任何行动保护或强制执行其因本协议或其他文件而产生的权利。作为贷款人的意图，任何此类保护或强制执行本协议和其他文件项下权利的行动应一致采取，并应在代理人或所需贷款人的指示或同意下采取。

14.14.错误的付款。

（a）如代理人通知贷款人、发行人或其他有担保方，或任何曾代表贷款人、发行人或其他有担保方收取资金的人（任何该等贷款人、发行人、其他有担保方或其他接收方，“付款接受方”），则该代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款接受方从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该付款接受方，或由该付款接受方以其他方式错误或错误地收取（不论该贷款人、发行人是否知情，其他有担保方或代其持有的其他付款受让人）（任何该等资金，不论作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分配或其他，个别地和集体地“错误付款”而收取）并要求返还该等错误付款（或其中一部分），该等错误付款在任何时候均应为代理人的财产，并应由付款受让人分离并为代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人、发行人或其他有担保方应（或就代其收取该等资金的任何付款受让人而言，应促使该付款接受方）迅速（但在任何情况下不迟于其后两（2）个工作日）将作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额（以如此收到的货币计）以当日资金（以该货币计）退还给代理，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项于当日以有效联邦基金利率和代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给代理基金之日止的每一天的利息。代理人根据本条款（a）向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每一贷款人、发行人或其他有担保方，或任何已代表贷款人、发行人或其他有担保方收取资金的人，在此进一步同意，如果其从代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还）的金额与付款通知中指明的金额不同或在不同日期，代理（或其任何关联公司）就此类提前还款或还款（y）发送的未在代理（或其任何关联公司）发送的付款、提前还款或还款通知之前或随附的提前还款或还款，或（z）该等贷款人、发行人或其他有担保方或其他该等接收方以其他方式知悉在每种情况下均以错误或错误（全部或部分）方式发送或收到：

（i）（a）如属紧接在前的（x）或（y）条，则须推定已作出错误（没有代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接在前的（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付款项或还款；及

（ii）该贷款人、发行人或其他有担保方应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（并且在所有情况下，在其知悉该错误的一个营业日内）通知代理人其已收到该等付款、预付款或还款、其详情（在合理的详细程度上）以及其依据本条14.14（b）如此通知代理人。

（c）每一贷款人、发行人和其他有担保方特此授权代理人根据任何其他文件抵销、净额和在任何时候适用任何欠该贷款人、发行人或其他有担保方的任何金额，或以其他方式由代理人从任何来源向该贷款人、发行人或其他有担保方支付或分配的金额，以抵销根据紧接前一款（a）项或根据本协议的赔偿条款应付给代理人的任何金额。

（d）如代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），则在代理人根据紧接前一条款（a）提出要求后，从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人、发行人或其他有担保方（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方（该未追回金额，称为“错误付款返还缺陷”），经代理人随时通知该贷款人、发行人或其他有担保方，（i）该贷款人，发行人或其他有担保方应被视为已按面值加上任何应计和未支付的利息（以及在该情况下由代理人免除的转让费）转让其所涉及的相关类别的贷款（但不是其承诺）（“错误支付影响类别”），金额等于错误支付回报缺陷（或代理人可能指定的较少金额）（该错误支付影响类别的贷款（但不是承诺）转让，并在此（连同借款代理人）被视为就该错误付款不足转让执行和交付转让和承担，且该贷款人、发行人或其他有担保方应向借款代理人或代理人交付证明该等贷款的任何票据，（ii）作为受让人贷款人的代理人应被视为获得该错误付款不足转让，（iii）在该被视为获得时，作为受让人贷款人的代理人应成为就该错误付款不足转让和转让贷款人在本协议项下的贷款人、发行人或其他有担保方（如适用），转让发行人或其他转让有担保方应不再是贷款人、发行人或其他有担保方（如适用）根据本协议就该等错误支付缺陷转让所承担的义务，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人、转让发行人或其他转让有担保方和（iv）代理人可在登记册中反映其在受错误支付缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。代理人可酌情出售根据错误支付缺陷转让获得的任何贷款，并在收到该出售收益后，适用的贷款人、发行人或其他有担保方所欠的错误支付回报缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，代理人应保留针对该贷款人、发行人或其他有担保方（和/或针对代表其各自接收资金的任何接收方）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的支付缺陷转让都不会减少任何贷款人、发行人或其他有担保方的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除代理人已出售根据错误支付缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论代理人是否可以公平地获得代位权，代理人应以合同方式代位行使适用的贷款人、发行人或其他有担保方在其他单证下关于该错误支付返还缺陷的所有权利和利益（“错误支付代位权”）。

（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或担保人所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是，且仅就该错误付款的金额而言，该金额由代理人为进行该错误付款而从任何借款人或担保人收到的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人均不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃与代理人就返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张有关的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）每一方当事人根据本条第14.14款承担的义务，应在代理人辞职或更换和/或全额支付义务后继续有效。

15.1.借款代理条款。

（a）各借款人和各担保人在此不可撤销地指定借款代理人为其代理人和代理人，并以口头、书面或通过电子方式（包括但不限于经批准的电子通信）的身份（i）借款，（ii）要求垫款，（iii）要求签发信用证，（iv）签署和背书，（v）签署和交付信用证的所有票据、文件、申请、担保协议、偿付协议和信用证协议以及现在或以后要求的所有其他证明、通知、书面和进一步保证，（vi）就利率进行选择，（vii）发出有关信用证的指示，并就任何信用证的任何修订、延期或续期与发行人达成一致，以及（viii）以其他方式根据本协议及其他单证采取行动，并与之相关，均代表该借款人或担保人并以其名义采取行动，并在此授权代理人根据借款代理人的请求支付或贷记本协议项下的所有贷款收益。

（b）以本协议规定的方式将本信贷融资作为与借款代理人的共同借款融资处理，仅作为向借款人和担保人提供便利并应其要求。代理人和任何出借人均不得因此而对借款人或担保人承担责任。为促使代理人和贷款人这样做，并且考虑到这一点，每个借款人和每个担保人特此对代理人和每个贷款人进行赔偿，并使代理人和每个贷款人免受任何人因处理本规定的借款人和担保人的融资安排而产生或招致的任何和所有责任、开支、损失、损害和损害索赔而对代理人或任何贷款人提出的损害或损害索赔，代理人或任何贷款人对借款代理人的任何请求或指示的依赖，或代理人或任何贷款人就本条第15.1款采取的任何其他行动的依赖，但由于受弥偿方的故意不当行为或严重（而非单纯）疏忽（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定）除外。

（c）所有义务应是连带的，各借款人和各担保人应在债务到期时以加速或其他方式付款，各借款人和各担保人的此种义务和责任绝不受代理人或任何贷款人授予任何借款人或担保人的任何延期、展期和暂缓、代理人或任何贷款人未向任何借款人或担保人发出借款通知或任何其他通知的影响，任何代理人或任何贷款人未能针对任何借款人或担保人追求或维护其权利、代理人或任何贷款人解除现在或以后从任何借款人或担保人处获得的任何抵押品，以及每个借款人和每个担保人就依据该协议发出的任何通知达成的支付协议是无条件的，并且不受代理人或任何贷款人对其他借款人或担保人的事先追索或对该借款人或担保人的义务的任何抵押品或其缺乏的影响。各借款人、各担保人放弃一切担保权抗辩。

15.2.放弃代位权。每一借款人和每一担保人明确放弃该借款人或担保人现在或以后可能对其他借款人和担保人或对本协议项下义务直接或或或有责任的任何其他人，或对任何其他借款人或担保人的财产（包括但不限于为债务作抵押的任何财产）产生的代位权、偿还权、赔偿权、免责权、分担任何其他债权的任何和所有权利，直至全额支付债务。

15.3.共同企业。借款人和担保人各自的成功运作和状况取决于借款人和担保人群体整体职能的持续成功履行以及每个借款人和担保人的成功运作取决于其他借款人和担保人各自的成功履行和运作。借款人和担保人各自预期将直接或间接地从借款代理人和其他借款人和担保人各自的成功运营中获得利益（其董事会或其他理事机构已确定其可能合理预期将获得利益）。每个借款人和担保人预期将直接和间接地从贷款人以各自身份和作为公司集团成员的身份向本协议项下的借款人和担保人提供的信贷中获得利益（并且每个此类借款人和担保人的董事会或其他理事机构已确定其可能合理地预期将获得利益）。各借款人和担保人已确定，执行、交付和履行本协议以及该借款人和担保人将执行的任何其他文件属于其公司目的，将对该借款人或担保人有直接和间接的好处，并符合其最佳利益。

16.1.管辖法律。本协议和彼此的文件（除非并在任何此类其他文件中另有明确规定的范围内），以及与本协议或其相关或由此产生的所有事项（无论是根据合同法、侵权法或其他方式产生的），均应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑与法律冲突相关的规则或原则，但包括《纽约一般义务法》第5-1401节。任何借款人或担保人就任何义务、本协议、其他文件或任何相关协议提起或针对其提起的任何司法程序，均可在位于美利坚合众国纽约州纽约县的任何具有管辖权的法院提起。通过执行和交付本协议，每一借款人和每一担保人普遍无条件地为自己和就其财产接受上述法院的非专属管辖权，并不可撤销地同意受由此就本协议作出的任何判决的约束。每一借款人和每一担保人特此放弃向其亲自送达任何和所有流程，并同意所有此类流程的送达可由国家认可的承运人以隔夜邮件方式进行，定向至第16.6节规定的借款代理人的地址，如此送达的服务应在交付证明后完成，或由代理人选择通过向借款代理人送达的方式完成，每一借款人和每一担保人为在纽约州境内接受服务而不可撤销地指定为该借款人或担保人的代理人。本规定不得影响以法律允许的任何方式送达诉讼程序的权利或限制代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何借款人或担保人提起诉讼的权利。各借款人和各担保人放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，不得基于缺乏管辖权或地点或基于法院地不便利而主张任何抗辩。每个借款人和每个担保人放弃将在任何州法院对该借款人或担保人提起的任何司法程序移至任何联邦法院的权利。任何借款人或担保人针对代理人或任何贷款人的任何司法程序，直接或间接涉及因本协议或任何相关协议而产生、与之相关或与之相关的任何事项或以任何方式提出的任何索赔，应仅在位于纽约州纽约郡的联邦或州法院提起。

16.2.整个理解。

（a）本协议和与本协议同时签署的文件包含每个借款人、每个担保人、代理人、周转贷款贷款人、发行人和每个贷款人之间的全部谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解（如有）。任何未在此包含和下文作出的承诺、陈述、保证或保证，除非以书面形式由各借款人、各担保人、代理人、周转贷款贷款人、发行人和各贷款人各自的高级管理人员签署，否则不具有效力和效力。本协议或本协议的任何部分或规定，均不得以口头或任何交易过程，或以书面协议以外的任何方式，经被收费方签署而变更、修改、修正、放弃、补充、解除、取消或终止。尽管有上述规定，代理人可以为补齐遗漏的内容或更正行政性质的错误内容而修改本协议或任何其他单证，而无需进行书面修改；但代理人应将任何此类修改的副本发送给借款人和担保人以及每个贷款人（该副本可通过电子邮件提供）。每一借款人和每一担保人都承认，其在执行本协议和其他文件方面得到了律师的建议，并不依赖于与本协议的条款和规定不一致的口头陈述或陈述。

（b）规定贷款人、经规定贷款人书面同意的代理人、借款人和担保人可在符合本条第16.2（b）款规定的情况下，不时订立本协议的书面补充协议或借款人和担保人签立的其他文件，以增加或删除任何条款或以其他方式变更、更改或放弃贷款人、代理人、发行人、周转贷款贷款人、借款人或担保人在该协议项下的权利或其条件、规定或条款或放弃该协议项下的任何违约事件，但仅限于此类书面协议中规定的范围；但前提是此类补充协议不得：

（i）未经直接受其影响的任何贷款人的同意，增加其循环承诺百分比或最高循环承诺金额（如适用）；

（ii）不论是否有任何垫款未偿还，延长任何垫款本金或利息的支付期限或时间（不包括任何强制性提前偿还垫款的到期日），或须向任何贷款人支付的任何费用，或减少任何垫款的本金或利率，或减少须向任何贷款人支付的任何费用，未经直接受其影响的每个贷款人同意（但规定贷款人可选择免除或撤销根据第3.1节规定的违约率或根据第3.2节规定的信用证费用违约率的任何征收（除非由代理人征收））；

（iii）除依据本条例第2.24条作出的任何增加外，未经直接受其影响的每名贷款人同意而增加最高循环垫款金额；

（iv）未经所有贷款人同意，更改规定贷款人一词的定义或更改、修订或修改本条第16.2（b）条；

（v）未经所有贷款人同意而更改、修订或修改第11.5条的条文；

（vi）除与特此明确准许的交易有关外，未经所有贷款人同意而解除全部或实质上全部抵押品；

（vii）未经全体贷款人同意而变更（a）代理人的权利及义务，（b）未经发行人同意而变更发行人的权利及义务或（c）未经周转贷款贷款人同意而变更周转贷款贷款人的权利及义务；

（viii）在符合下文第（e）条的规定下，如果在生效后，本协议项下未偿还的循环垫款总额将超过公式金额超过连续六十（60）个工作日（除非正在发生清算），或超过根据第16.2（f）条作出的保护性垫款的总和，则允许进行任何循环垫款，而无需直接受此影响的每个贷款人的同意；

（ix）未经直接受影响的每名贷款人同意，将预付费率提高至截止日期有效的预付费率之上；或

（x）除与特此明确准许的交易有关外，未经所有贷款人同意而解除任何借款人或全部或实质上全部担保人。

（c）任何此类补充协议应平等地适用于每个贷款人，并对借款人、担保人、贷款人、发行人、周转贷款人和代理人以及所有未来的债务持有人具有约束力。如有任何放弃，借款人、担保人、代理人、发行人、周转贷款人和贷款人应恢复其原有的地位和权利，任何被放弃的违约事件应被视为已得到纠正，不再继续，但任何特定违约事件的放弃不得延伸至任何后续违约事件（无论后续违约事件是否与被放弃的违约事件相同），或损害由此产生的任何权利。

（d）如代理人依据本条第16.2条请求贷款人同意而该等同意被拒绝，则代理人可选择要求该贷款人将其在垫款中的权益转让给代理人或另一贷款人或代理人指定的任何其他人（“指定贷款人”），价格等于（i）当时未偿还的本金金额加上（ii）该贷款人应付的应计未付利息和费用，该利息和费用应在向借款人收取时支付。如果代理选择要求任何贷款人将其权益转让给代理或指定贷款人，代理将在该贷款人拒绝后四十五（45）天内以书面通知该贷款人，而该贷款人将不迟于根据该贷款人、代理人或指定贷款人（视情况而定）签立的承诺转让补充文件收到该通知后五（5）天内将其权益转让给代理人或指定贷款人，以及代理人。

（e）尽管（i）存在违约或违约事件，（ii）未满足本协议第8.2节规定的任何其他适用先决条件或贷款人根据本协议作出循环垫款的承诺已因任何原因终止，或（iii）本协议的任何其他相反规定，代理人可酌情且未经任何贷款人同意，自愿允许未偿还的循环垫款在任何时候超过公式金额，如果与根据第16.2（f）节作出的保护性垫款合并计算，最多可达连续六十（60）个工作日的公式金额的百分之十（10%）（如果当时正在发生清算，则不适用该期限）（“公式外贷款”）。如果代理愿意全权和绝对酌情权允许这种不合规定的贷款，持有循环承诺的贷款人有义务按照其各自的循环承诺百分比为这种不合规定的贷款提供资金，这种不合规定的贷款应按要求支付，并按由国内利率贷款组成的循环垫款的违约率承担利息；但如果代理确实允许不合规定的贷款，代理人和贷款人均不应被视为因此改变了第2.1（a）节的限制，任何贷款人也不应有义务为超过其循环承诺金额的循环垫款提供资金。就本款而言，根据本协议授予代理的酌处权不排除由于任何原因（包括但不限于先前被视为“合格应收款”、“合格信用卡应收款”、“合格外国在途库存”或“合格库存”（如适用））的抵押品可能不时导致的非自愿超支，用于减少未偿循环预付款的应收账款或信用卡应收账款的收款随后因资金不足而被退回，或为保护或保全抵押品而进行超支。如果代理非自愿允许未偿还的循环垫款超过公式金额的百分之十（10%）（当与根据第16.2（f）节提供的保护性垫款合并时），代理应尽其所能让借款人在当时情况下以切实可行且不与超额原因不矛盾的方式尽快减少该超额。代理人确定存在非自愿超支后的循环垫款，视为非自愿超支，按照前句规定减少。如任何不合规定的贷款实际上并非由本条第16.2（e）款所规定的其他贷款人提供资金，代理人可酌情选择为该等不合规定的贷款提供资金，而由代理人如此资助的任何该等不合规定的贷款应被视为由代理人垫付和应付给代理人的循环垫款，代理人应有权享有根据本协议和其他文件持有循环承诺的贷款人关于该等循环垫款的所有权利（包括应计利息）和补救措施。

（f）除（而非替代）本条第16.2条中上述允许的酌情循环垫款外，借款人和贷款人特此授权代理人在任何时候全权酌情决定，而不论（i）是否存在违约或违约事件，（ii）本协议第8.2节中规定的任何其他适用先决条件是否未得到满足或贷款人根据本协议作出循环垫款的承诺是否已因任何原因终止，或（iii）本协议的任何其他相反规定，代理在其合理的商业判断中认为有必要或可取的（a）保全或保护抵押品或其任何部分，（b）提高偿还垫款和其他义务的可能性或使其金额最大化，或（c）支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他金额；但根据本协议提供的保护性垫款与根据第16.2（e）节提供的公式外贷款合计时不得，超过合计公式金额的百分之十（10%）；进一步规定，在任何此类保护性垫款生效后的任何时候，未偿还的循环垫款（包括但不限于周转贷款和所有未偿还信用证的最高未提取金额）不超过最高循环垫款金额。持有循环承诺的贷款人有义务为此类保护性垫款提供资金，并应代理人的要求按照其各自的循环承诺百分比与其进行结算。如任何保护性垫款实际上并非由本条第16.2（f）款规定的其他贷款人提供资金，则由代理人提供资金的任何此类保护性垫款应被视为由代理人垫付和应付给代理人的循环垫款，代理人应有权享有根据本协议和其他文件持有循环承诺的贷款人关于此类循环垫款的所有权利（包括应计利息）和补救措施。

16.3.继任者和受让人；参与人；新出借人。

（a）本协议对借款人、担保人、代理人、每个贷款人、发行人、周转贷款贷款人、债务的所有未来持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经代理人和每个贷款人事先书面同意，任何借款人或担保人不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务（包括在每种情况下通过有限责任公司分部）。

（b）各借款人和各担保人承认，在正常的商业银行业务过程中，任何贷款人可随时并不时根据参与协议将其垫款中的参与权益出售给该贷款人满意的形式和实质内容的其他人（每一参与权益的此类购买者，“参与者”）；但前提是（i）该贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该贷款人仍应对履行该义务的其他方承担全部责任，以及（iii）借款人、担保人、代理人、周转贷款贷款人，发行人和出借人应继续就该出借人在本协议项下的权利和义务与该出借人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与权益所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但前提是，该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第16.2（b）（iv）、（v）、（vi）、（vii）（a）或（x）节中所述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。每名参与者可就其持有的该等垫款部分或根据本协议应付的其他义务行使所有付款权（包括抵消权），如同该参与者是该垫款的直接持有人一样充分；但，（i）借款人和担保人向任何参与者支付的款项不得超过他们本应支付给贷款人的金额，如果该贷款人保留在本协议项下的垫款或本协议项下应付的其他义务中的该等权益，则该贷款人或担保人在本协议项下应付的其他义务中保留该等权益，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，（ii）在任何情况下，均不得要求借款人或担保人支付因相同情况而产生的任何该等款额，以及就根据本协议须向该贷款人及该参与者支付的相同垫款或其他义务，及（iii）该参与者同意受第3.10及3.11条的条文规限，犹如其是根据本条第16.3条的受让人一样。各借款人及各担保人特此向任何参与者授予该参与者实际或推定持有的任何存款、款项或其他财产的持续担保权益，作为该参与者在垫款中的权益的担保。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议和其他文件项下的义务中的权益的本金金额（和规定的权益）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在本协议或任何其他文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）不承担维护参加人名册的责任。

（c）任何贷款人经代理人同意，可将其在本协议和其他文件项下的循环垫款项下或与之相关的全部或部分权利和义务出售、转让或转让给一名或多名额外人员，并且一名或多名额外人员可承诺根据本协议项下的垫款（每名“采购贷款人”），金额至少不低于5,000，000美元，根据由采购贷款人、转让人贷款人和代理人签署并交付给代理人记录，但前提是，就该贷款人拥有权益的本协议项下的每笔循环垫款而言，每笔部分转让应作为该转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让。在此类执行、交付、接受和记录时，自根据该承诺转让补充文件确定的转让生效日期起及之后，（i）该协议项下的购买贷款人应为本协议的一方，并在该承诺转让补充文件规定的范围内，拥有本协议项下贷款人的权利和义务，并按其中规定的循环承诺百分比；（ii）该协议项下的转让贷款人应在该承诺转让补充文件规定的范围内，解除其在本协议项下的义务，即为此目的创建更替的承诺转让补充文件。此类承诺转让补充文件应被视为在必要的范围内且仅在必要的范围内修订本协议，以反映增加该采购贷款人以及由此导致的因该采购贷款人购买该转让人贷款人在本协议和其他文件下的全部或部分权利和义务而产生的循环承诺百分比的调整。每一借款人和每一担保人（x）特此同意增加该采购贷款人，并由此调整因该采购贷款人购买该转让人贷款人在本协议和其他文件下的全部或部分权利和义务而产生的循环承诺百分比，并且（y）应执行和交付该等进一步的文件并作出该等进一步的行为和事情，以实现上述规定；但是，前提是，除非（x）违约事件已经发生，且在该等出售、转让或转让时仍在继续，或（y）该等出售、转让或转让是向许可受让人作出的，否则须取得借款人及担保人的同意（每项该等同意不得被无理拒绝或延迟）；此外，借款人及担保人须当作已同意任何该等出售、转让或转让，除非他们在收到事先通知后五（5）个营业日内以书面通知代理人的方式反对。

（d）任何贷款人经不得被无理扣留或延迟的代理人同意，可直接或间接将其在本协议及其他文件项下的循环垫款项下或与循环垫款有关的全部或部分权利和义务出售、转让或转让给实体，不论该实体是公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他实体，而该实体（i）在其正常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似的信贷展期，且（ii）受管理，根据酌情修改以反映所转让权益的承诺转让补充文件（“修改后的承诺转让补充文件”），由转让贷款人或该贷款人的关联公司（“采购CLO”，连同每个参与人和采购贷款人，各自为“受让人”，统称为“受让人”）提供服务或管理，由任何中间买方、采购CLO、转让贷款人和代理人酌情执行并交付给代理人记录。在此类执行和交付时，自根据此类修改后的承诺转让补充文件确定的转让生效日期起及之后，（i）根据其购买CLO应为本协议的一方，并在此类修改后的承诺转让补充文件规定的范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务；（ii）根据其转让的贷款人应在此类修改后的承诺转让补充文件规定的范围内，解除其在本协议项下的义务，即为此目的创建更替的修改后的承诺转让补充文件。此类修改后的承诺转让补充文件应被视为在反映增加此类采购CLO所需的范围内且仅在必要范围内对本协议进行了修订。各借款人和各担保人特此同意增加此类采购CLO。借款人、保证人应当执行交付进一步的单证，做进一步的作为和事情，以实现前述。

（e）代理人应在其地址保存一份交付给其的每份承诺转让补充文件和经修改的承诺转让补充文件的副本以及一份登记册（“登记册”），用于记录每个贷款人的姓名和地址以及根据本协议到期的未偿本金、应计和未付利息及其他费用。在没有明显错误的情况下，登记册中的记项应为结论性的，每一借款人、每一担保人、代理人和贷款人可为本协议的目的将登记册中记录其姓名的每一个人视为登记册中记录的垫款的所有人。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款代理人或任何贷款人查阅。代理应收到适用的采购贷款人和/或采购CLO在向该采购贷款人和/或采购CLO的每次转让或转让（向中间购买者除外）生效之日支付的金额为3,500美元的费用。

（f）每一借款人和每一担保人授权每一贷款人向任何受让人和任何可能的受让人披露由该借款人或担保人或代表该借款人或担保人根据本协议交付给该贷款人或与该贷款人对该借款人或担保人的信用评估有关的该贷款人或担保人所拥有的与该借款人或担保人有关的任何和所有财务信息。

（g）尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可随时并不时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该等贷款人。

16.4.付款的应用。代理人应拥有持续和排他性的权利，可将任何付款以及抵押品的任何和所有收益适用于债务的任何部分，或撤销和重新适用。凡任何借款人或担保人为任何借款人或担保人的利益而作出付款或代理人或任何贷款人收取担保物的任何付款或收益，而该等付款或收益随后根据任何破产法、普通法或衡平法因由被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求偿还给受托人、管有债务人、接管人、托管人或任何其他方，则，在此范围内，拟予履行的义务或其部分应恢复并继续，犹如代理人或该贷款人未收到该等付款或收益一样。

16.5.赔偿。

（a）每名借款人及每名担保人须就任何及所有索赔、要求、责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、收费、开支及任何种类或性质的付款（包括律师的合理费用及支出，受第16.9条所列限制）（统称为“索赔”）进行辩护、保护、赔偿、支付及保存无害代理人、发行人、每名贷款人及其各自的高级职员、董事、关联公司、顾问（包括但不限于律师）、雇员及代理人（各自为“受偿方”），由，（i）本协议、其他文件、垫款和其他义务和/或在此设想的交易（包括交易）产生或以任何方式直接或间接产生或作为其后果，或针对任何受弥偿方主张，（ii）任何受弥偿方仅在延迟或满足与本协议和其他文件的谈判、执行、交付或管理有关的任何条件后才采取的任何行动或不作为或行动，根据本协议及其下设立的信贷便利和/或在此设想的交易，包括交易，（iii）任何借款人或任何担保人未能遵守、履行或履行其在本协议和其他文件中作出的任何陈述或保证下的任何契诺、义务、协议或义务，或违反其在本协议和其他文件中作出的任何陈述或保证，（iv）强制执行代理人、发行人或任何贷款人在本协议和其他文件下的任何权利和补救措施，（v）因违反任何反恐怖主义法而威胁（以书面形式）或实际施加罚款或处罚，或追缴利益，任何借款人、任何借款人的任何关联公司或附属公司或任何担保人的《反洗钱法》或《反腐败法》，以及（vi）任何政府机构或工具、任何借款人、任何借款人的任何关联公司或附属公司、或任何担保人、或任何其他人就本协议或其他文件的任何方面、或本协议或其他文件所设想的任何交易、或其中提及的任何交易或与本协议或其他文件有关的任何事项提起或进行的任何索赔、诉讼、程序或调查，无论代理人或任何贷款人是否为其一方。在不限制上述任何内容的概括性的情况下，每名借款人及每名担保人均须就（x）因根据本协议签发任何信用证而产生或以任何方式直接或间接有关或因其后果而可能对任何获弥偿方施加、招致或主张的任何债权，以及（y）根据任何环境法就该不动产或与该不动产有关而可能对任何获弥偿方施加、招致或主张的任何债权，为每名获弥偿方辩护、保护、赔偿、付款及免受损害，任何危险排放、影响不动产的任何危险材料的存在（无论是否源自或出现于不动产或任何毗连不动产），包括根据任何环境法对任何不动产施加或主张任何留置权所构成或与之有关的任何索赔，以及由于上述情况而导致的不动产的任何价值损失，但此类损失、责任、损害和费用可归因于代理人或任何贷款人的行为所导致的任何危险排放的情况除外。借款人和担保人根据本条第16.5款承担的义务应在不动产发现存在任何危险材料时产生，无论任何联邦、州或地方环境机构是否已就存在任何危险材料采取或威胁采取任何行动。在不限制前述一般性的情况下，本赔偿应延伸至任何人因任何借款人、任何担保人或任何其他人未遵守适用于固体或危险废物材料（包括危险材料和危险废物）或其他有毒物质的法律而根据任何环境法或类似法律对任何受赔偿当事人主张或招致的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用和任何类型或性质的支出（包括律师的合理费用和支出）。

（b）此外，如果代理人、贷款人、借款人或担保人因本协议的执行或交付，或任何其他单证的执行、交付、签发或记录，或本协议项下任何义务的设定或偿还，因现行或以后有效的任何适用法律而应缴纳任何税款（不包括对代理人和贷款人的净收入征收或仅以其为计量的税款，但包括任何无形资产税、印花税、记录税或特许经营税），借款人和担保人将支付（或将及时偿还代理人和贷款人的支付）所有此类税款，包括利息和罚款，并将赔偿并使受赔方免于承担与此相关的所有责任。在适用本条第16.5条赔偿规定的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论此种调查、诉讼或程序是否由任何借款人或担保人或其各自的任何董事、担保持有人或债权人提起，受赔方或任何其他人或受赔方在其他方面是其一方，此种赔偿均应有效。因他人使用通过电子、电信或其他信息系统获取的信息而造成的损害，任何被赔偿方均不承担赔偿责任。

（c）尽管有任何相反规定，借款人及担保人无须就任何获弥偿方根据前述第16.5（a）及16.5（b）条申索的任何其他须受弥偿的申索承担法律责任，只要该申索是由于该获弥偿方的重大过失或故意不当行为（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定）而产生。

（d）根据本条第16.5条到期的所有款项，须不迟于要求支付后十（10）天内支付。

16.6.注意。本协议项下的任何通知或要求，可按下列各自的地址或根据本条指定为更改地址通知的通知所指明的其他地址，向借款代理人或任何借款人或担保人，或向代理人、发行人、周转贷款贷款人或任何贷款人发出。根据本协议任何条款向本协议任何一方发出或作出的任何通知、请求、要求、指示或其他通信（仅就本条第16.6节而言，为“通知”）应通过电话或书面（其中包括通过电子传输方式（即“电子邮件”））发出或作出。任何此种通知必须按照本条第16.6条规定的在其各自名下所列的地址和号码，或按照任何此种当事人随后根据本条第16.6条发出的任何未撤销的通知，交付给本合同的适用当事人。任何通知的效力：

（a）在手工交付的情况下，在交付时；

（b）[保留]；

（c）在电话通知的情况下，当通过电话联系一方当事人时，如不迟于下一个工作日以专人递送或电子传送方式确认送达该电话通知，或由国家认可的隔夜承运人隔夜送达确认通知（在该下一个工作日中午或之前收到）；

（d）在电子传输的情况下，当实际收到时；

（e）[保留]；和

（f）以任何其他方式给予（包括由国家认可的隔夜承运人隔夜交付）的，在实际收到时。

任何出借人、发行人或周转贷款出借人向借款代理人或任何借款人、担保人发出通知，应同时将其副本送交代理人，代理人收到该通知后应及时通知其他出借人。

（a）If to Agent或PNC（以本协议项下的任何身份）at：

PNC银行，全国协会
1144 15^第街道，3650套房
科罗拉多州丹佛市80202
关注：Ryan D.Mengel
电话：（412）979-7376
邮箱：ryan.d.mengel@pnc.com

PNC商业信用
零售金融关系经理
第五大道300号，14号^第楼层
宾夕法尼亚州匹兹堡15222

附一份副本至：

PNC银行，全国协会
PNC代理服务
PNC FirstsideDocument Control Center
第一大道500号（邮箱：P7-PFSC-04-1）One ZeNO Laza Laza，1 BINNC，PNO Laza，PNO Laza，PNO Laza，PNO Laza，PNO Laza，PNO Laza，PNO Laza，PNO Laza，PNO Laza，PNO Laza，PNO Laza，PNO Laza，PNO Laza，PNO Laza，PNO Laza，PNO Laza，PNO Laza，PNO Laza，PNO Laza，PNO Laza，PNO Laza，PNO Laza，PNO Laza，PNO
宾夕法尼亚州匹兹堡15219
关注：Lori Killmeyer
电话：（412）807-700215222

另附一份副本至：

Riemer & Braunstein LLP
剑桥街100号
麻萨诸塞州波士顿02114
关注：Jaime R. Koff，ESQ。
电话：（617）523-9000
邮箱：jkoff@riemerlaw.comjkoff@riemerlaw.com

（b）如向代理人以外的贷款人提供，则按其行政调查问卷所指明。

（c）如向借款代理人或任何借款人或担保人：

Build-A-Bear Workshop, Inc.
415南18^第街道

密苏里州圣路易斯63103
关注：Voin Todorovic，首席财务官
电话：（314）423-8000转5221
邮箱：vztodorovic@buildabear.com

附一份副本至：

Bryan Cave Leighton Paisner，LLP
大都会广场一号

北百老汇211号

3600套房

密苏里州圣路易斯63102
关注：Bart D. Wall，ESQ。
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16.7.生存。借款人和担保人根据第2.2（f）、2.2（g）、2.2（h）、3.7、3.8、3.9、3.10、16.5和16.9条所承担的义务，以及贷款人根据第2.2、2.15（b）、2.16、2.18、2.19、14.8和16.5条所承担的义务，应在全额支付债务或构成该期限的任何事件发生后仍然有效。

16.8.可分割性。如果本协议的任何部分与适用法律相违背、被禁止或被视为无效，则该条款不适用，并在如此相反、被禁止或无效的范围内被视为被省略，但本协议的其余部分不应因此而无效，并应尽可能生效。

16.9.费用。借款人和担保人应按要求支付（i）代理及其关联公司因本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论本协议或由此设想的交易是否完成）而产生的所有合理且有文件证明的自付费用（包括代理的合理费用、收费和支付），（ii）发行人因发行、修改、任何信用证的续期或延期或根据该信用证发出的任何付款要求，（iii）代理人、任何贷款人或发行人因强制执行或保护其与本协议和其他文件有关的权利（包括其在本条下的权利），或（b）与根据本协议作出的垫款或根据本协议发出的信用证有关的所有合理和有文件证明的自付费用（包括代理人、任何贷款人或发行人的任何法律顾问的费用、收费和付款），或（b）与根据本协议作出的垫款或根据本协议发出的信用证有关，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，就该等垫款或信用证进行重组或谈判，以及（iv）代理人的正式雇员和定期受聘对任何借款人、任何担保人或任何借款人或担保人的关联公司或子公司的账簿、记录和业务财产进行审计的代理人的所有合理自付费用。

16.10.禁止性救济。各借款人和各担保人承认，在任何借款人或担保人未能履行、遵守或履行其在本协议下的任何义务或责任，或威胁未能履行、遵守或履行此类义务或责任的情况下，法律上的任何补救措施可能被证明是对贷款人的不充分救济；因此，代理人，如果代理人如此要求，则有权在任何此类情况下获得临时和永久的强制性救济，而无需证明实际损害不是适当的补救措施。

16.11.造成的损害。任何受赔方均不对因与债务的确立、管理或收取有关的任何违约、侵权或其他错误或因本协议或任何其他文件所设想的任何交易而产生的任何特殊的、间接的、后果性的、惩戒性的或惩罚性的损害承担责任。

16.12.字幕。本协议各地方的标题仅为方便起见，不构成也不应被解释为本协议的一部分。

16.13.对口单位；电子签字。本协议可由不同的对应方在不同的对应方上以任意数量和不同的对应方签署，所有这些对应方在这样签署时应被视为原件，但所有这些对应方应构成一份相同的协议。任何一方当事人以传真或其他电子传输方式（包括电子邮件传送PDF图像）交付的任何签字，均应视为本协议的原始签字。

16.14.建设。双方承认，每一方及其律师都审查了本协议，并且在解释本协议或其任何修订、附表或证物时不应采用大意为解决对起草方有任何含糊之处的正常解释规则。

16.15.保密；共享信息。

（a）代理人、各贷款人、周转贷款贷款人、发行人、各受让方和各意向受让方应按照代理人、该等贷款人、周转贷款贷款人、发行人、该等受让方或该等意向受让方处理此类机密信息的惯常程序，持有代理人、该等贷款人、周转贷款贷款人、发行人、该等受让方或该等意向受让方根据本协议要求获得的所有信息；但前提是，代理人、各贷款人、周转贷款贷款人、发行人、各受让方和各意向受让方可（a）向其审查员、关联机构、董事、高级管理人员、合伙人、雇员、代理人、融资来源、外部审计师披露此类信息，法律顾问和其他专业顾问，（b）向代理人、任何贷款人、周转贷款贷款人、发行人、任何受让人或任何潜在受让人提供，（c）根据任何政府机构或其代表的要求或要求或根据法律程序，（d）与根据本协议或任何其他文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他文件有关的任何行动或程序或根据本协议或任何其他文件强制执行权利有关，（e）经借款代理人同意，（f）在此类信息（x）可供公开的情况下，但不是由于违反本节规定，或（y）可供代理人、任何贷款人、周转贷款贷款人、发行人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从任何借款人或担保人以外的来源获得；此外，（i）除非适用法律明确禁止，否则代理人、每个贷款人、周转贷款贷款人、发行人、每个受让人和每个潜在受让人应在披露信息前尽其合理的最大努力，将政府机构或其代表提出的披露此类信息的适用请求（a）（该政府机构与审查贷款人、周转贷款贷款人、发行人、受让人或潜在受让人的财务状况有关的任何此类请求除外）或（b）根据法律程序通知适用的借款人或担保人，并且（ii）在任何情况下均不得代理、任何贷款人、周转贷款贷款人、发行人，任何受让人或任何潜在受让人有义务归还任何借款人或担保人提供的任何材料，但代理人或任何贷款人所管有的文件和票据除外，以便在全额支付债务后完善其对担保物的留置权。

（b）就本节而言，“信息”是指从任何借款人或担保人收到的与任何借款人或担保人或其各自业务有关的所有信息，但在任何借款人或担保人披露之前，代理人、任何贷款人或其任何关联机构可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

（c）各借款人及各担保人确认，代理人或代理人的一个或多个子公司或关联公司可不时向该借款人或担保人或其各自的一个或多个关联公司（与本协议或其他有关）提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务，且各借款人及各担保人特此授权代理人共享该借款人或担保人及其各自的子公司根据本协议交付给代理人的任何信息，或与代理人订立本协议的决定有关的信息，对代理的任何此类子公司或关联公司（而不是对任何其他人），据了解，任何此类子公司或代理的关联公司收到此类信息应受本条第16.15条规定的约束，如同其是本协议项下的一方一样。尽管有任何保密协议或类似文件由代理人为任何借款人或担保人或上述任何一项的任何关联公司签立，本协议的规定应取代此类协议。

（d）各借款人和担保人同意，代理人可通过将通信张贴在IntraLinks、SyndTrak或实质上类似的安全电子传输系统（“平台”）上，向贷款人提供由借款人和担保人或其代表根据本协议提供的材料或信息（统称“借款人材料”）。该平台按“原样”和“可用”提供。代理不保证借款人材料的准确性或完整性，或平台的充分性并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担责任。Agent不就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，代理人或其任何受偿方均不得就任何借款人或担保人或代理人通过互联网传输通信而引起的任何种类的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面），对借款人、担保人或任何其他人承担任何责任，但有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定该人的责任或故意不当行为导致的责任除外。每个借款人和担保人进一步同意，某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到与借款人、担保人或其证券有关的重大非公开信息的贷款人）（各自称为“公共贷款人”）。借款人和担保人应被视为已授权代理及其关联机构和贷款人将在任何时候向SEC提交的标记为“公开”或其他方式的借款人材料视为不包含任何与借款人、担保人或其证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的。所有标有“PUBLIC”的借款人材料均允许通过指定为“Public Investor”（或其他类似术语）的平台的一部分提供。Agent及其关联机构和贷款人应有权将任何未标记为“PUBLIC”或在任何时候未向SEC提交的借款人材料视为仅适合在平台的未标记为“Public Investor”（或其他类似术语）的部分上发布。

16.16.宣传。经各借款人、各担保人、各贷款人和代理人书面同意，特此授权各代理人和借款代理人就借款人、担保人、代理人和贷款人之间订立的财务安排作出适当公告，包括通常称为墓碑的公告，应在该等出版物中以及向代理人和借款代理人等选定方相互同意。

16.17.银行和参与者的认证；美国爱国者法案。

（a）未根据美利坚合众国或其某州的法律注册成立的贷款人的每一贷款人或受让人或参与者（也不例外于《美国爱国者法》第313条和适用条例所载的证明要求，因为它既是（i）在美国或外国维持实体存在的存款机构或外国银行的附属机构，又（ii）受监管该附属存款机构或外国银行的银行当局的监督）应向代理人交付证明，或，如适用，重新认证，证明此类贷款人不是“空壳”，并按照《美国爱国者法》第313条和适用法规的要求证明其他事项：（1）在截止日期后十（10）天内，以及（2）根据《美国爱国者法》要求的其他时间。

（b）《美国爱国者法案》要求所有金融机构获取、核实和记录某些信息，以识别在此类金融机构开设“账户”的个人或商业实体。因此，任何贷款人可不时提出要求，且每一借款人和每一担保人应向该贷款人提供该借款人或担保人的姓名、地址、税务识别号码和/或该贷款人遵守《美国爱国者法》和任何其他反恐怖主义反洗钱法所需的其他识别信息。

（c）在不限制上述规定的情况下，每个借款人和担保人承认，根据《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）和其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解你的客户”法律，无论是在加拿大境内还是在其他地方（统称，包括其下的任何指导方针或命令，“反洗钱立法”），贷款人和代理人可能被要求获得、核实和记录有关每个借款人和担保人、其各自的董事、授权签署人员、作为关联公司的股东或控制这些人的其他人的信息，以及在此设想的交易。借款人应迅速提供任何贷款人或代理人或贷款人或代理人的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有此类信息，包括证明文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱立法，无论是现在还是以后都存在。

（d）如果代理人已为适用的反洗钱立法的目的确定借款人或任何担保人或这些人的任何授权签字人的身份，则代理人：

（i）不应被视为已作为每个贷款人的代理人这样做，而本协议不应构成适用的反洗钱立法所指的每个贷款人和代理人之间在这方面的“书面协议”；和

（ii）须向每名贷款人提供在该方面取得的所有资料的副本，而无须就其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

（e）尽管有前一句，除另有书面约定外，每一贷款人同意，代理人没有义务确定借款人或任何担保人或代表任何贷款人的该等人的任何授权签字人的身份，或确认其在这样做时从该等人或任何该等授权签字人获得的任何信息的完整性或准确性。

16.18.反恐怖主义法；反洗钱法；反腐败法[保留]。

（a）每一借款人和每一担保人声明并保证：（i）没有涵盖实体是受制裁的人，（ii）没有涵盖实体，无论是本身还是通过任何第三方，（a）其任何资产在受制裁的司法管辖区或在违反任何反恐怖主义法、反洗钱法或反腐败法的情况下由受制裁的人管有、保管或控制；（b）在违反任何反恐怖主义法的情况下与任何受制裁的司法管辖区或受制裁的人开展业务或与之开展业务，或从其投资或交易中获得任何收入，《反洗钱法》或《反腐败法》；或（c）从事任何反恐怖主义法、《反洗钱法》或《反腐败法》禁止的任何交易或交易，（iii）每个涵盖实体均遵守《美国爱国者法》，（iv）没有任何抵押品是禁运财产，（v）每个涵盖实体已（a）按照所有反腐败法开展业务，以及（b）制定并维持旨在确保遵守这些法律的政策和程序。

（b）每一借款人和每一担保人承诺并同意：（i）任何涵盖实体都不会成为受制裁的人；（ii）任何涵盖实体，无论是本身权利还是通过任何第三方，都不会（a）违反任何反恐怖主义法、反洗钱法或反腐败法，将其任何资产置于受制裁的司法管辖区或由受制裁的人占有、保管或控制；（b）在违反任何反恐怖主义法的情况下与任何受制裁的司法管辖区或受制裁的人开展业务或与之开展业务，或从其投资或交易中获得任何收入，反洗钱法或反腐败法；（c）从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易，或（d）在违反任何反恐怖主义法、反洗钱法或反腐败法的情况下，使用垫款为受制裁的司法管辖区或受制裁人员的任何业务提供资金、为其任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项，（iii）用于偿还债务的资金不会来自任何非法活动，（iv）每个涵盖的实体应遵守所有反恐怖主义法律（包括但不限于《美国爱国者法》）、反洗钱法和反腐败法，（五）借款人、担保人发生应报告的合规事件，应当及时书面通知代理人。

16.19.确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管本协议或任何其他文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人根据本协议或任何其他文件产生的任何责任，在此种责任是无担保的范围内，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，每一方自上述日期和年份开始签署本协议。

BUILD-A-BEAR WORKSHOP，INC.，作为

借款人及作为借款代理人

由：__________________________

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BUILD-A-BEAR零售管理，

INC.，作为借款人

由：__________________________

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BUILD-A-BEAR ENTERTAINMENT，LLC，作为一家

保证人

由：__________________________

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BUILD-A-BEAR Workshop特许经营权

HOLDINGS，INC.，作为担保人

由：__________________________

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BUILD-A-BEAR CARD SERVICES，LLC，作为

保证人

由：__________________________

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加拿大BUILD-A-BEAR工作室有限公司，

作为加拿大贷款方和担保人

由：__________________________

姓名：__________________________

标题：__________________________

PNC银行，全国协会，作为

代理和作为贷款人

由：__________________________

姓名：__________________________

标题：__________________________