这份招股说明书是Trio Petroleum Corp.（“我们”、“我们”、“Trio”或“公司”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格登记声明的一部分。售股股东（“售股股东”）可按本招股章程所述不时出售最多2,031，830股我们的普通股（“证券”）。我们将不会从根据本招股章程发售的证券的出售股东的出售中获得任何收益。

我们还可能在本招股章程构成其组成部分的表格S-3上提交招股章程补充或注册声明生效后修订（“注册声明”），其中可能包含与发售有关的重要信息。招股章程补充或生效后修订亦可增加、更新或更改本招股章程所载有关发行的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或生效后修订（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股章程、任何生效后修订及任何适用的招股章程补充文件，连同第24页开始的“您可以在哪里找到更多信息”和第24页开始的“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息。

除本招股章程、任何生效后修订、或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何适用招股章程补充文件所载或以引用方式并入的内容外，我们或出售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和出售股东对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售股东不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应假定本招股章程、任何生效后修订及本招股章程任何适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何生效后的修订或任何招股说明书补充可能包含或以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开可得信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，可能以引用方式并入本招股章程、任何生效后修订或任何招股章程补充文件中的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括在本招股章程中以引用方式并入的“风险因素”标题下讨论的因素、任何生效后修订和任何适用的招股章程补充文件。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在该协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

除文意另有所指或另有说明外，术语“Trio Petroleum”、“TPET”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司”和“我们的业务”均指Trio Petroleum Corp.。

当我们提到“你”时，我们指的是该证券的潜在购买者。

本招股说明书包含可能涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股章程所载的历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、未来收入、成功的时间和可能性、管理层对未来经营的计划和目标、预期产品的未来结果和前景、管理层的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”或这些术语的否定或其他类似表述等术语来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本招股说明书所载的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营所在的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，并受到标题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的若干风险、不确定性和假设的影响。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除适用法律要求外，我们不计划在我们分发本招股说明书之前公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分中包含的更详细的信息和财务报表，并对其进行了整体限定。这份摘要并不包含在做出投资决定时可能对您很重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，尤其是从第14页开始的“风险因素”部分以及我们的财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明，以及我们通过引用纳入本文的其他信息。

业务概况

TPET是一家总部位于加利福尼亚州的石油和天然气勘探和开发公司，总部位于加利福尼亚州马里布，其主要行政办公室位于马里布路23823号，套房304 Malibu，加利福尼亚州 90265，并在加利福尼亚州蒙特雷县和犹他州尤因塔县开展业务。该公司于2021年7月19日注册成立，根据特拉华州法律收购、资助和运营石油和天然气勘探、开发和生产项目，最初专注于加利福尼亚州的一项主要资产，即南萨利纳斯项目（“南萨利纳斯项目”）。

自2024年2月22日重新启动McCool Ranch油田以来，我们一直有创收业务。截至2024年10月31日的财政年度，我们从McCool Ranch油田录得约20万美元的净收入。

TPET成立的最初目的是从Trio Petroleum LLC（“Trio LLC”）收购位于加利福尼亚州蒙特雷县的占地约9,300英亩的South Salinas大型项目中约82.75%的工作权益，该权益随后增加至约85.775%的工作权益，随后与Trio LLC管理团队的某些成员合作开发和运营这些资产。在南萨利纳斯项目应用特许权使用费（“净收入利息”）后，TPET持有约68.62%的权益。Trio LLC持有South Salinas项目约3.8%的工作权益。TPET和Trio LLC是独立且不同的公司。

加利福尼亚州是TPET地理重点的重要组成部分，我们正在加利福尼亚州蒙特雷县的McCool Ranch油田（“McCool Ranch油田”、“McCool Ranch油田”或“McCool Ranch”）中获得22%的工作权益。然而，TPET的权益范围超出了加利福尼亚州，我们最近获得了犹他州Uintah县沥青岭项目的权益，以及Novacor Exploration Ltd.在萨斯喀彻温省Lloydminster的TWP48资产的权益。我们可能会收购加州和犹他州以外的其他资产。

Trio LLC是加利福尼亚州的一家持牌运营商，目前代表TPET和其他工作利益所有者运营South Salinas项目和McCool Ranch油田。Trio LLC根据Trio LLC与非经营性、第三方、工作权益所有者之间的联合运营协议（“JOA”）运营这些资产。根据JOAs，非经营各方已同意让运营商勘探和开发这些资产，以按照其规定生产石油和天然气。Trio LLC作为运营商，一般会根据JOAs的限制和约束，以独立承包商的身份行事，并对运营进行重大控制。运营商有义务作为合理审慎的运营商，以良好的工作方式、尽职调查和调度、按照良好的油田实践并遵守适用的法律法规开展其在JOAs下的活动。

截至2024年10月31日的财政年度，我们的收入为213,204美元，净亏损为9,626，797美元，用于经营活动的现金净额为3,840，744美元。截至2023年10月31日止年度，我们没有产生任何收入，报告净亏损6,544，426美元，用于经营活动的净现金为4,036，834美元。截至2023年10月31日和2024年10月31日，我们的累计赤字分别为10,446，882美元和20,073，679美元。由于我们积累了赤字，没有足够的收入来源来支付我们的运营成本，以及我们对私募股权和融资的依赖，我们的持续经营能力存在重大疑问。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们有经营亏损的历史，我们的管理层得出结论认为，这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑，我们的审计师在其截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度的审计报告中包含了与我们持续经营能力相关的解释性段落”，见公司截至2024年10月31日止年度的10-K/A表格年度报告。

业务发展

公司管理层变动

2024年6月对我们的管理团队进行了变动，包括：（1）公司最初创始人之一Robin Ross成为我们的新董事长和董事；（2）我们的前执行主席Stanford Eschner成为我们的副董事长，以及；（3）Frank Ingriselli辞去副董事长职务，同时也辞去董事会成员职务。此外，在2024年7月，Michael Peterson辞去公司首席执行官（“CEO”）的职务，自该日起Robin Ross成为我们的新任首席执行官。此外，自2024年10月11日起，James H. Blake被增补为董事会额外的II类成员。

自2025年1月2日起，Terence B. Eschner的公司总裁职位终止，Steven Rowlee的首席运营官职位也终止。

独立注册会计师事务所变更

根据美国证券交易委员会针对Borders的命令（“SEC命令”），由于Borgers不再能够审计公司的财务报表，公司于2024年5月6日解雇了BF Borgers CPA PC（“Borgers”）作为公司的独立注册公共会计师事务所。自2024年5月8日起，公司保留Bush & Associates CPA LLC（“Bush & Associates”）作为其新的独立注册公共会计师事务所。此外，根据SEC命令的要求，Bush & Associates对公司截至2023年10月31日和2022年10月31日的财政年度的财务报表进行了重新审计，这些财务报表是根据公司于2024年6月13日向SEC提交的10-K/A表格报告的第1号修正案提交的。

南萨利纳斯项目

从蒙特雷县获得有条件使用许可和南萨利纳斯项目全面田间开发许可的努力正在取得进展。从加州地质能源管理部门（“CalGEM”）和加州水务委员会获得南萨利纳斯项目水处理项目许可的努力也在取得进展。与此同时，该公司最近确定，现有许可允许在Presids油田的HV-3A发现井继续进行生产测试，因此，该井的测试作业于2024年3月22日重新开始。该油井的石油生产以普遍有利的油水比进行，该公司目前已闲置作业，等待对提高油井毛产量的可行性进行评估，例如在油区增加多达650英尺的额外射孔和/或酸化油井以进行井眼清理。HV-3A井的首次石油销售发生在2024年第三季度。

McCool牧场油田

2023年10月16日，TPET与Trio LLC就McCool Ranch油田订立购销协议（“McCool Ranch采购协议”）。根据该协议，自2023年10月1日起生效，我们将获得位于加利福尼亚州蒙特雷县的McCool Ranch油田的某些石油和天然气资产22%的工作权益，该油田距离我们的旗舰南萨利纳斯项目仅7英里。这些资产位于被称为麦库尔牧场的“杭曼空心区”。收购的财产是一个较新的油田（2011年发现），开发有六口油井、一口污水处理井、蒸汽发生器、锅炉、三个5000桶储罐、250桶试验罐、软水机、两个淡水罐、两个软水罐、场内蒸汽管道、石油管道等设施。该物业获得充分和适当的石油和天然气生产、循环-蒸汽注入和水处理许可。我们主要通过分配给重启油田生产并为我们建立现金流的工作承诺支出来获得McCool Ranch的工作权益，鉴于众多未钻探的加密和开发井位，我们具有上行潜力。石油生产已于2024年2月22日重启。

McCool Ranch作业已成功重启，包括重启HH-1、35X和58X井的石油生产。HH-1井在Lombardi油砂中的水平完井时间较短，而35X和58X井均为Lombardi油砂中油柱相似、地下钻孔完井相似的直井。McCool Ranch重启后的HH-1井最初日产石油约47桶。HH-1和35X井的总产量约为10至15桶/天。58X井暂时闲置。HH-1和35X井的石油生产一直“冷”（即没有蒸汽）。这两口油井已暂时闲置，等待进一步评估，以便在2025年上半年投入使用。

麦考尔牧场上述最初的三口油井各自重启并“冷”生产（即不注入蒸汽），这使得运营成本更低，预计只要有利可图，每口都将冷生产。该公司正在评估每口井从冷蒸汽生产过渡到循环蒸汽生产，也称为“呼气呼气”，如果具有成本效益，预计将显着提高产量。历史上，当应用循环蒸汽操作时，McCool Ranch的油井反应良好。

该公司正在评估在2025年上半年重新启动重启计划中的最后两口井—— HH-3和HH-4井的可行性。HH-3和HH-4井的水平完井将与HH-1井相似，但比HH-1井更长。这些井产生的水，将全部在现场水处理井中处置。

HH-1井最初于2012-2013年冷采约380天，期间峰值产量约为每天156桶石油（“BOPD”），平均产量约为35 BOPD，累计产量约为13,147桶石油（“BOO”）。58X井在2011-2013年初始冷产约230天，期间峰值产量约为41 BOPD，平均产量约为13 BOPD，累计产量约为2,918 BOO。

KLS Petroleum Consulting LLC（“KLSP”），一家第三方独立工程公司，建议用水平井开发McCool Ranch，每口井在Lombardi油砂中着陆，侧向1,000英尺。管理层估计，TPET的物业可能可以容纳大约22口额外的此类水平井。TPET预计，在对2024年2月22日重启的石油生产进行进一步观察和审查后，将把McCool Ranch油田的储量价值添加到公司的储量报告中。

沥青岭期权协议

2023年11月10日，TPET与Heavy Sweet Oil LLC（“HSO”）签订了租赁收购和开发期权协议（“Asphalt Ridge期权协议”）。根据沥青岭期权协议，该公司获得了一项期权，可购买在犹他州东北部一个长期公认的主要石油聚集地的某些租约中最多20%的工作权益，该地区位于弗纳尔市西南部的Uintah县，总面积为960英亩。HSO持有距离地表500英尺深度以下的此类租赁的权利，公司获得了参与HSO最初的960英亩钻探和生产计划（“HSO计划”）的选择权（“沥青岭租赁”）。TPET还拥有以向其他第三方提供的条款以高达20%的工作权益参与更大的约30,000英亩租赁权的优先购买权。2023年12月29日，公司与HSO订立租赁权益收购及开发协议修订（“沥青岭期权协议修订”），据此，公司与HSO修订沥青岭期权协议，规定在沥青岭期权协议修订生效日期起三（3）个工作日内，公司将在HSO满足沥青岭期权协议中规定的成交条件之前为2,000，000美元的总购买价格中的200,000美元提供资金，作为交换条件，公司将立即获得Asphalt Ridge租赁的2%权益，该预付资金将仅用于建设道路和相关基础设施，以推进发展计划。2024年1月，该公司额外资助了25,000美元，从而获得了Asphalt Ridge Leases 2.25%的工作权益。

据Energy News的J. Wallace Gwynn报道，沥青岭项目估计是美国最大的测量焦油砂资源，鉴于其低蜡和可忽略不计的硫含量，这是独一无二的，预计这将使生产的石油对包括航运在内的许多行业来说非常可取。

沥青岭是一个突出的、西北-东南走向的地形特征（即，一个被称为猪背或cuesta的倾斜坡），沿着Uintah盆地的东北侧翼出现。露头主要由第三纪和白垩纪砂岩组成，这些砂岩局部高度饱和稠油和/或焦油。美国能源部拉勒米能源技术中心（简称“LETC”）于1985年10月发表的一份报告中描述了位于犹他州盆地的矿床和储量，该报告的标题为：从犹他州焦油砂中就地回收石油：拉勒米能源技术中心的焦油砂研究概要，由L.C. Marchant和J.D. Westhoff撰写（简称“LETC报告”），涵盖了LETC在1971年至1982年期间所做的工作，这些工作集中在犹他州发现的美国主要焦油和砂矿床上。在LETC报告中，它规定，个别矿床的位置和储量范围已被H.R. Ritzma确定，他曾在犹他州地质和矿物局任职，在犹他州的焦油砂中估计含有200亿桶沥青（石油），其中估计有108亿桶包含在Uintah盆地的矿床中，主要是Asphalt Ridge（Asphalt Ridge开发项目的所在地）、Hill Creek、Sunnyside和P.R. Spring。

该地区几十年来一直不发达，这在很大程度上是由于租赁所有权问题以及犹他州采矿法规对重油的定义。这些因素造成了地表权和地下矿产权之间的冲突，并且是使用已证明的先进循环蒸汽生产技术开发资产的障碍。现在已经获得必要的许可，这将允许我们的运营伙伴开始钻探。HSO希望继续与犹他州合作，以其他州激励措施补充事先获得许可，包括与该州合作达成一项与该项目相关的仅需8%州特许权使用费的安排。

早期开发阶段考虑在西北沥青岭地区开发240英亩，估计有119口井。该计划是利用先进的循环蒸汽生产技术开发这240英亩土地，包括最初的二氧化碳注入。这一阶段考虑在2 ½英亩的间距上设置17个7点六边形井型（一个7点有一个中央蒸汽/CO2注入井，周围有6个生产油井）。作为这一早期开发阶段的一部分，已对现有道路和井场进行了升级。

在沥青岭开发的目标是两个石油饱和的白垩纪砂岩：边缘岩砂岩和底层沥青岭砂岩。在对2024年第二季度开始的石油开发作业进行短暂的观察和审查后，TPET预计将把沥青岭项目的储量价值（如果有的话）添加到公司的储量报告中。

在截至2024年4月30日的季度期间，我们宣布在Asphalt Ridge开始钻探活动。第一口井HSO 8-4（API # 4304757202）于2024年5月10日开钻，总深度1020英尺。该井发现100英尺Rimrock砂岩焦油砂产层，含油饱和度好，孔隙度好。30英尺的里姆洛克被挖芯了。一小块具有代表性的边缘岩芯被置于水中并达到沸点，在几分钟内沙子分解，沥青变成液体，流动-油，漂浮在水面上——这个简单的实验室测试表明，沥青在相对较低的温度下变成了流动-油，并支持我们的论点，即使用地下热回收方法提取石油可能非常成功。第二口井HSO 2-4（API # 430475201）于2024年5月19日开钻，总深度为1,390英尺。这口井既钻穿了厚度为135英尺的Rimrock焦油砂，也钻穿了厚度为59英尺的Asphalt Ridge焦油砂。石油生产已开始使用井下加热器，而运营商计划过渡到使用先进的循环蒸汽和蒸汽驱动方法进行生产。

该公司必须在2025年5月10日之前向HSO额外支付1,775，000美元，以行使最初960英亩剩余17.75%工作权益的选择权。假设公司在此次发行中筹集到足够的资金，它可能会在行使这一选择权时使用所收到的净收益中最多1,775，000美元。如果该选择权未在截止日期或其任何延期之前或之前行使，则该选择权将到期，公司将丧失任何进一步的权利，以获得最初960英亩额外17.75%的工作权益。

碳捕集与封存项目作为公司South Salinas项目的一部分

TPET致力于尝试减少自己的碳足迹，并在可能的情况下减少其他国家的碳足迹。出于这个原因，TPET正在采取初步步骤，以启动碳捕获和储存（CCS）项目，作为South Salinas项目的一部分。南萨利纳斯项目覆盖广阔区域，独特地位于一个深层沉积中心，那里有厚厚的地质带（例如Vaqueros砂，厚达约500英尺），约两英里深，可以潜在地容纳并永久储存大量的二氧化碳。South Salinas项目现有的四口深井（即HV 1-35、BM 2-2、BM 1-2-RD1和HV 3-6井）是用作CO2注入井的极好候选井。未来的CCS项目可能有助于减少TPET的碳足迹，方法是将二氧化碳封存并永久储存在一口或多口深井的地下深处，远离饮用水源。并且，前述深井中有3口直接位于可用于向公司CCS项目输入CO2的3条闲置油气管道上。TPET已与希望减少自身温室气体排放并且可能有兴趣参与我们的CCS项目的第三方展开讨论。TPET认为，开发南萨利纳斯项目的主要油气资源并同时建立一个实质性的CCS项目以及潜在的二氧化碳储存枢纽和/或直接空气捕获（DAC）枢纽是可行的。

市场机会

我们相信，我们可以在我们目前有项目的加利福尼亚州和犹他州以及其他地方建立有潜力实现盈利的石油和天然气业务。

石油和天然气行业在加利福尼亚州面临运营挑战，我们在那里拥有South Salinas和McCool Ranch资产，这主要是由于监管问题以及推动能源转型远离化石燃料的努力，但加利福尼亚州仍然是石油产品的主要消费国，TPET认为它有能力在加利福尼亚州继续运营，并且在可预见的未来，加利福尼亚州的石油和天然气市场将保持强劲。此外，TPET正试图启动碳捕获和储存项目，作为南萨利纳斯项目的一部分，这与加州减少碳足迹的努力相一致。该公司希望并期望TPET通过碳捕集和封存项目减少碳足迹的承诺得到加州监管机构的看好，或许有助于促进南萨利纳斯项目和其他地方的运营。

石油和天然气行业目前在犹他州似乎运营有利，我们在那里拥有沥青岭资产。TPET认为，在可预见的未来，犹他州的整体运营环境和石油和天然气市场应该会保持有利。

TPET的运营可能有助于满足美国苛刻的石油和天然气需求，预计在可预见的未来将保持强劲，同时支持该国实现能源独立的目标，并通过税收和就业支持地方和州经济。TPET的碳捕集和封存项目可能有助于减少该公司和加州的碳足迹。

估计未开发储备和现金流

下表汇总了公司在South Salinas项目的估计未开发储量和现金流，截至2024年4月30日。该公司预计，在进一步观察这些物业的初步运营情况后，将对McCool Ranch油田和沥青岭项目的储量和现金流进行估计，预计到2025年第二季度。

表1：预计未开发储备和现金流

储备分析的合理预期

本招股章程提供风险摘要，并详细讨论与我们业务有关的风险及与本次发行有关的风险。公司认识到这些风险是真实和实质性的。

尽管如此，公司有合理的预期，即公司的South Salinas项目应该被证明是经济上可行的资产，公司应该有足够的资金来开发这些资产，应该存在开发这些资产的合法权利，并且公司应该能够建立长期生产并向市场输送石油和天然气，同时认识到如下文其他地方所讨论的存在技术风险，并且可能存在项目延误和/或与从监管机构获得必要许可和/或与其他事项相关的障碍。尽管有上述情况，我们无法保证上述任何预期将会实现。此外，更具体地说，公司有合理的预期，目前和/或将参与许可程序的主要政府监管机构，这些机构将主要是CalGEM、State Water Boards和Monterey County，应基于本招股说明书其他部分讨论的各种原因，决定批准公司的许可申请，尽管无法保证我们获得任何此类批准。

此外，TPET尚未有McCool Ranch油田的最终储量报告，但计划在对2024年2月22日重启的石油生产进行短暂观察和审查后，将McCool Ranch油田的储量价值添加到公司的储量报告中。尽管如此，TPET有合理的预期，认为McCool Ranch油田应该证明具有经济储量，部分是基于第三方独立工程公司KLS Petroleum Consulting LLC（“KLSP”）正在进行的评估，并基于其他独立第三方油藏工程师的各种历史分析，同时也基于油田运营商Trio LLC的经验。TPET有合理的预期，认为McCool Ranch油田应被证明具有经济储量，公司应有足够的资金开发储量，并应存在开发公司在McCool Ranch的储量的合法权利，包括全油田开发权和长期生产权、循环蒸汽作业权和水处理权及类似事项，认识到如下文其他地方所讨论的那样，存在技术风险，并且可能存在与从监管机构获得必要许可和/或与可变生产成本等其他事项相关的项目延误和/或障碍。尽管有上述情况，但无法保证上述任何预期将会实现。此外，更具体地说，公司有合理的预期，目前和/或将参与许可程序的主要政府监管机构，这些机构将主要是CalGEM、State Water Boards和Monterey County，应基于本招股说明书其他部分讨论的各种原因，决定批准公司的许可申请。

我们的沥青岭项目在2024年第二季度钻探了最初的两口井，两口井都在遇到的沥青砂层上完成，两口井的测试作业已经开始。TPET尚未向沥青岭项目分配储量。然而，TPET有合理的预期，即在对前述最初两口井正在进行的石油开发作业进行短暂的观察和审查后，可能会将储量分配给沥青岭项目，公司应该有足够的资金来开发储量，并且应该存在开发公司在沥青岭项目中的储量的合法权利，包括全油田开发和长期生产的权利，认识到如下文其他地方所讨论的，存在技术风险，可能存在与从监管机构获得必要许可和/或与其他事项相关的项目延误和/或障碍。尽管有上述规定，但无法保证上述任何预期将会实现，包括但不限于筹集足够资金的能力，以在2025年5月10日期权到期日或之前，或在期权的任何延期当日或之前，行使期权以收购Asphalt Ridge租赁的额外17.75%工作权益。在对2024年第二季度开始的石油开发作业进行短暂的观察和审查后，TPET预计将把沥青岭项目的储量价值（如果有的话）添加到公司的储量报告中。

有关风险的更多信息以及与我们业务相关的风险的详细讨论，请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-由于难以从联邦、州、县和/或地方机构获得必要的许可，我们可能会在项目开发方面面临延误和/或障碍，这可能会对我们的业务产生重大影响；”“风险因素-与我们业务相关的风险-我们在估计我们的资产特征方面面临很大的不确定性，因此，您不应过分依赖我们的任何措施；”“风险因素-与我们业务相关的风险-钻井是投机性的，通常涉及可能超过我们估计的重大成本，钻井可能不会导致任何发现或增加我们未来的产量或未来的储量，或者可能导致反驳或减少我们目前的储量。”“风险因素-与我们业务相关的风险-地震研究不能保证存在石油或天然气，或者，如果存在，将以经济数量生产；以及“风险因素-与我们业务相关的风险-我们面临石油和天然气勘探和生产所固有的众多风险，”，见该公司截至2024年10月31日止年度的10-K/A表格年度报告。

商业策略

我们目前的主要业务战略和目标是开发我们在South Salinas项目、McCool Ranch油田、沥青岭项目的现有资产，并收购产生即时现金流的项目，例如我们的Novacor资产，或通过战略投资提供变革性增长潜力。TPET目前在South Salinas项目上的战略和重点是多方面的，包括在Presids油田的HV-3A发现井重新开始石油和天然气生产，获得CalGEM和WaterBoards对拟议的短期水处理计划的批准，该计划将显着降低租赁运营成本，评估钻探HV-2和HV-4井的选项，评估加速进一步测试Humpback油田，特别是Vaqueros砂和蒙特雷组Blue-Zone油藏目标的选项，启动碳捕获和储存项目，寻求全面油田开发的许可，以及类似事项。正在努力从蒙特雷县获得有条件使用许可和南萨利纳斯项目的完整田间开发许可。从加州地质能源管理部门（“CalGEM”）和加州水务委员会获得南萨利纳斯项目水处理项目许可的努力也在取得进展。与此同时，该公司最近确定，现有许可允许在Presids油田的HV-3A发现井继续进行生产测试，因此，该井的测试作业于2024年3月22日重新开始。这口井的石油生产已经发生，该公司目前已闲置作业，等待对提高油井毛产量的可行性进行评估，例如在油区增加多达650英尺的额外射孔和/或将油井酸化以进行井眼清理。HV-3A井的首次石油销售发生在2024年第三季度。

TPET目前在McCool Ranch的战略和重点是确定最经济的方法，以提高和优化重启的HH-1、58X和35X井的产量，重新启动HH-3和HH-4井，随后开始在该领域进行许可和钻探新井。KLS Petroleum Consulting LLC（“KLSP”），一家第三方独立工程公司，建议使用水平井开发McCool Ranch，每口井在Lombardi油砂中着陆，侧向1,000英尺。管理层估计，TPET的物业可能可以容纳大约22口额外的此类水平井。在对2024年2月22日重启的石油生产进行进一步观察和审查后，TPET预计将把McCool Ranch油田的储量价值添加到公司的储量报告中。

TPET目前在Asphalt Ridge资产的战略和重点是监测新的2-4井和8-4井以及额外的计划井的结果，并行使选择权，以确保在Asphalt Ridge项目中获得全部20%的工作权益；但是，前提是，如果我们没有在2025年5月10日到期或任何延期之前筹集到足够的资金，我们不太可能能够支付行使Asphalt Ridge项目剩余17.75%工作权益的期权所需的1,775，000美元，我们将继续拥有我们目前2.25%的工作权益。我们认为该资产有潜力为公司带来可观的未来收入。TPET预计，在对新井的石油产量进行进一步的观察和审查后，将把沥青岭项目的储量价值（如果有的话）添加到公司的储量报告中，预计到2025年第二季度末。

TPET的主要战略和目标是将公司发展成为一家高利润、独立的石油和天然气公司。

Trio LLC作为加利福尼亚州运营商的服务

Trio LLC是加利福尼亚州的一家持牌运营商，目前代表TPET和其他工作利益所有者运营South Salinas项目和McCool Ranch油田。Trio LLC根据Trio LLC与非经营性、第三方、工作权益所有者之间的联合运营协议（“JOA”）运营这些资产。根据JOAs，非经营各方已同意让运营商勘探和开发这些资产，以按照其规定生产石油和天然气。Trio LLC作为运营商，一般会根据JOAs的限制和约束，以独立承包商的身份行事，并对运营进行重大控制。运营商有义务作为合理审慎的运营商，以良好的工作方式、尽职调查和调度、按照良好的油田实践并遵守适用的法律法规开展其在JOAs下的活动。

TPET持有South Salinas项目约85.775%的工作权益，Trio LLC持有约3.8%的工作权益。TPET和Trio LLC分别持有McCool Ranch油田约21.9 18315%的工作权益。TPET和Trio LLC是独立且不同的公司。

Trio LLC在加州的石油和天然气运营、勘探和生产方面拥有丰富的先前经验，并拥有一支经验丰富的管理团队。Trio LLC管理团队的一些成员也是该公司的高级管理人员。

我们的增长战略

TPET的目标是通过开发和/或生产South Salinas项目、McCool Ranch油田和Asphalt Ridge资产（可能受到我们行使Asphalt Ridge租赁剩余17.75%工作权益的选择权的能力的限制）以及通过收购和开发其他石油和天然气资产，建立和发展一家实质性的独立石油和天然气公司。自首次公开募股以来，我们在资产组合中增加了对McCool Ranch油田和Asphalt Ridge项目的工作权益，从一个项目增加到三个项目。此外，该公司正在评估其他可能被收购的石油和天然气项目。我们目前的主要业务战略和目标是开发我们在South Salinas项目、McCool Ranch油田和沥青岭项目的现有资产，并通过战略投资收购能够立即产生现金流或提供变革性增长潜力的项目。

竞争

有很多大、中、小规模的油气公司和第三方都是我们的竞争对手。其中许多竞争对手拥有丰富的运营历史、经验丰富的石油和天然气行业管理、可盈利的运营以及可观的储量和资金资源。我们在加州和其他地方收购更多石油/天然气资产的努力可能会遇到竞争。

政府监管

我们受制于与石油和天然气运营相关的多项联邦、州、县和地方法律、法规和其他要求。影响石油天然气行业的法律法规正在不断审议中，以求修改或扩大。其中一些法律、法规和要求会导致在获得许可方面出现挑战、延误和/或障碍，还有一些会因未能遵守而受到重大处罚。石油和天然气行业的监管负担增加了我们开展业务的成本，会影响甚至阻碍我们的运营，因此会影响我们的盈利能力。这些负担包括与石油和天然气运输、钻井和生产以及其他监管事项有关的法规。见第10页开始的“商业-政府监管”。

最近的某些发展

咨询协议

于2025年1月1日，我们根据日期为该日期的顾问协议（“Redwood咨询协议”）聘请Redwood Empire Financial Corporation（“Redwood”）代表我们提供投资者沟通和公共关系服务。作为应付Redwood补偿的一部分，我们向其发行了20,000股普通股（“Redwood股份”）。我们已同意将Redwood股份纳入登记声明以登记Redwood股份以供转售，代表Redwood。

组建加拿大全资子公司

2025年3月28日，我们成立了Trio Petroleum Canada，Corp.，这是一家加拿大艾伯塔省的公司，也是我们的全资子公司（“Trio Canada”）。我们的首席执行官Robin Ross也是Trio Canada的首席执行官，同时担任秘书/财务主管。我们的首席财务官 Greg Overholtzer也是Trio Canada的首席财务官。Robin Ross还担任Trio Canada的唯一董事。

Novacor收购

截至2025年4月4日，我们与加拿大艾伯塔省公司及公司全资附属公司Trio Petroleum Canada，Corp.（“Trio Canada”）及根据《加拿大商业公司法》（“Novacor”）注册成立的公司Novacor Exploration Ltd.（“Novacor”）订立资产购买协议（“APA”），据此，在符合《APA》所载条款及条件的情况下，Trio Canada同意收购Novacor有关其石油和天然气业务的某些资产，包括位于劳埃德明斯特的石油和天然气以及矿权的工作权益的某些合同、租赁和许可，加拿大萨斯喀彻温省重油地区（统称“Novacor资产”），不存在除Novacor正在承担的某些特定负债以外的任何留置权（统称“负债”以及Novacor资产的此类收购和负债的承担，“Novacor收购”），总购买价格为（i）650,000美元现金，其中65,000美元先前作为向Novacor的保证金提供，以及（ii）向Novacor发行526,536股普通股（“Novacor股份”）。

APA规定，Novacor收购将在两次交割中完成。Novacor收购案的首次交割于2025年4月8日完成（“首次交割”）。在第一次收盘时，向Trio Canada交付了对某些Novacor资产的所有权，向Novacor交付了Trio Canada（i）260,000美元现金，反映了就这些资产应付的325,000美元，减去我们之前向Novacor支付的65,000美元定金和（ii）526,536股普通股。APA进一步规定，Novacor收购事项将就剩余资产的出售进行第二次交割，但前提是在（i）2025年5月15日和（ii）Novacor向Trio Canada提供书面通知，表明对APA附表所述剩余资产的优先购买权已到期或已被放弃之日后三个工作日（以较晚者为准）满足或放弃APA中规定的适用交割条件，包括交付适用的可交付成果。

APA包含一项要求，即我们必须在首次收盘后的21天内，或在2025年4月29日之前，将已发行给Novacor的股票进行转售登记。TPET正在代表Novacor在本招股说明书构成部分的登记声明中登记Novacor股份以进行转售，以满足此类登记义务。

在交易结束后，（i）Novacor资产的运营成本将在两（2）年期间内保持在交易结束前十八（18）个月期间审计报告中详述的水平，除非双方另有约定（ii）在该两年期间后，运营成本将与该地区的其他运营商保持竞争力；（iii）Trio Canada可在提前30天向Novacor发出书面通知后的任何时间终止Novacor的交易结束后行动。交易结束后，Novacor将担任Novacor资产的现场操作员，并执行APA中提供的所有工作和服务。

向Trio Canada提供贷款

截至2025年4月4日，我们与Trio Canada订立贷款及票据购买协议（“贷款协议”），向Trio Canada提供贷款（“附属贷款”），金额为1,131，000美元（“贷款金额”），Trio Canada向我们发行三年期本票，到期日为2028年4月4日，本金金额为1,131，000美元（“附属票据”），以证明贷款金额。附属票据的未偿还本金额按年利率12%计息。

根据贷款协议的条款，贷款金额中的58.5万美元须用于支付就收购Novacor应付给Novacor的剩余现金金额，而贷款金额的剩余部分将用于Trio Canada的持续运营成本。

可转换票据融资

2025年4月11日，我们向一名机构投资者（“可转换票据投资者”）发行了本金金额为321,176美元的无抵押原始贴现可转换本票（“票据”），原始发行折扣为48,176美元，导致融资金额为273,000美元。在向Spartan Capital Securities，LLC（“Spartan”）支付了15,015美元的佣金并支付了10,000美元以偿还可转换票据投资者的法律费用后，我们获得了247,985美元的净收益。

2025年4月17日，我们发行了经修订和重述的无担保原始贴现可转换本票（“经修订和重述的票据”），本金总额为712,941美元，包括票据的原始发行贴现在内的原始发行贴现总额为106,941美元，导致与票据一起的融资总额为606,000美元。我们获得了33.3万美元的额外净收益。

经修订和重述的票据既规定了可转换票据投资者的自愿转换，也规定了TPET要求转换的权利，但须符合某些条件，才能转换为普通股股份。经修订和重述的票据还包含“捎带”登记权，而经修订和重述的票据转换后可发行的股份正登记在本招股说明书构成部分的登记说明中，以遵守此类登记义务。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义

根据2012年JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）的定义，我们有资格成为“新兴成长型公司”。作为一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

我们可能会利用这些条款，直到2028年10月31日，这是我们完成首次公开募股（“IPO”）五周年后的财政年度的最后一天。然而，如果在该五年期结束前发生以下任何事件，（i）我们的年度总收入超过12.35亿美元，（ii）我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，或（iii）我们成为“大型加速申报人”，（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的规则12b-2），我们将在该五年期结束前不再是一家新兴成长型公司。我们将被视为“大型加速申报人”，因为我们（a）截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股证券的全球总市值达到或超过7亿美元，（b）已被要求根据《交易法》提交至少12个月的年度和季度报告，以及（c）已根据《交易法》提交至少一份年度报告。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍可能符合“较小的报告公司”的资格，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括在本招股说明书以及我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。

我们已选择利用本招股章程为其组成部分的注册声明（“注册声明”）中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

我们也是经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》中定义的“较小的报告公司”，并选择利用较小的报告公司可用的某些规模化披露。如果我们继续符合《交易法》第12b-2条规则所定义的“较小报告公司”的资格，在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们作为“新兴成长型公司”可获得的某些豁免可能继续作为“较小的报告公司”提供给我们，包括豁免遵守SOX规定的审计师证明要求以及减少披露我们的高管薪酬安排。我们将继续是一家“规模较小的报告公司”，直到我们在最近完成的第二财季的最后一个工作日有2.5亿美元或更多的公众持股量（基于我们的普通股），或者，如果我们没有公众持股量（基于我们的普通股）或公众持股量（基于我们的普通股）低于7亿美元，则在最近完成的财年的年收入为1亿美元或更多。

此外，JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用这一延长的过渡期。

企业信息

我们于2021年7月成立为特拉华州公司。我们的总部位于加利福尼亚州马里布，我们的主要行政办公室位于23823 Malibu Road，Suite 304 Malibu，加利福尼亚州 90265，我们的电话号码是（661）324-3911。我们的网站地址是www.trio-petroleum.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

（1）本次发行后已发行普通股的股份数量基于截至2025年4月25日已发行普通股的7,498，855股，但不包括：

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑以引用方式并入本文的风险因素，包括但不限于我们于2025年1月17日向SEC提交的截至2024年10月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的那些风险因素，这些风险因素经2025年1月30日向SEC提交的10-K/A表格的第1号修订、2025年2月27日向SEC提交的10-K/A表格的第2号修订以及4月15日向SEC提交的10-K/A表格的第3号修订，2025年（“2024年年度报告”），以及我们向SEC提交的任何未来文件以及任何招股说明书补充或免费编写招股说明书中包含的任何其他风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含和以引用方式并入的其他信息，包括我们的财务报表及其相关附注以引用方式并入本招股说明书。风险和不确定性描述了我们向SEC提交的其他文件，并以引用方式并入本文和任何适用的招股说明书补充文件中，这并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果发生任何所描述的风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

还请仔细阅读以上第iii页开始的题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

我们将不会收到出售股东根据本招股章程出售证券的任何收益。出售股东将支付他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何代理佣金和费用或他们在处置普通股股份时产生的任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书和任何招股说明书补充所涵盖的普通股股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支。这些可能包括但不限于所有注册和备案费用、SEC备案费用以及遵守国家证券或“蓝天”法律的费用。

我们编制了这份招股说明书，以允许出售股东或其质权人、受赠人、受让人或其他权益继承人不时按照下文“分配计划”所设想的方式出售或以其他方式处置最多2,031，830股我们的普通股。

关于我们授予出售股东的某些登记权利，我们向SEC提交了登记声明，涉及本招股说明书不时在NYSE American、私下协商交易或其他方式提供的证券的转售或其他处置。

下表列出各售股股东的名称及售股股东根据本招股章程可提供及出售的证券总数，以及有关售股股东所持公司普通股股份的实益所有权（根据《交易法》第13（d）条及其下的规则和条例确定）的其他信息。

卖出股票的股东可能会卖出部分、全部或不卖出证券。我们不知道出售股东在出售证券前将持有证券多久，我们目前与任何出售股东没有任何关于出售或以其他方式处置任何证券的协议、安排或谅解。证券可由售股股东根据本招股章程不时发售及出售。以下信息假设出售股东实益拥有并根据本招股说明书可供出售的所有证券的要约和出售，并假设出售股东没有进一步收购或处置证券。下文所述信息基于从出售股东处获得的信息。此次发行后拥有的股份百分比基于截至2025年4月25日已发行的7,498，855股普通股。

*不到1%

（1）包括我们已知于招股章程日期由该售股股东实益拥有且可在转换根据本协议登记的可转换票据时发行的普通股股份，但不影响任何此类证券可能存在的任何实益所有权限制。这不包括此类出售股东持有的任何可转换、可行使或可交换为普通股的证券，这些证券在2025年4月25日之后的60天内不得转换、行使或交换。

（2）承担根据本招股章程发售的所有股份的出售。

（3）Douglas Forrest以Novacor Exploration Ltd.总裁的身份，也可被视为对Novacor Exploration Ltd.持有的股份拥有投资酌处权和投票权。Forrest先生否认对这些股份的任何实益所有权。

（4）Brian Davies以Capital Land Services Ltd.总裁的身份，也可被视为对Capital Land Services Ltd.持有的股份拥有投资酌处权和投票权。Davies先生否认对这些股份的任何实益所有权。

（5）代表在本次发行中登记的1,485，294股普通股以及直接持有或相关认股权证的额外38,496股普通股。Ayrton Capital LLC是Alto Opportunity Master Fund，SPC-Segregated Master Portfolio B的投资管理人，该公司全资拥有Jutland Investments LLC，拥有投票和处置Jutland Investments LLC持有的股份的酌处权，并可被视为这些股份的实益拥有人。Waqas Khatri以Ayrton Capital LLC管理成员的身份，也可能被视为对Jutland Investments LLC持有的股份拥有投资自由裁量权和投票权。Alto Opportunity Master Fund、SPC-Segregated Master Portfolio B和Khatri先生各自否认对这些股份的任何实益所有权。Jutland Investments的地址是c/o Ayrton Capital LLC是55 Post Rd West，2nd Floor，Westport，CT 06880。

（6）Michael Bayes，以Redwood Empire Financial Communications.创始人的身份，也可能被视为对Redwood Empire Financial Communications持有的股份拥有投资酌处权和投票权。贝叶斯先生否认对这些股份的任何实益所有权。

与出售股东的关系

除证券的所有权外，如本文所披露，以及下文另有规定，在过去三年内，没有任何出售股东与我们有任何重大关系。

Jutland Investments LLC（“日德兰”）于2024年4月向TPET提供了金额为360,000美元的高级有担保可转债融资，与此相关，TPET还向日德兰发行了750,000股普通股。2024年6月，日德兰向TPET提供了金额为360,000美元的额外可转换债券融资，与此相关，TPET向日德兰发行了普通股购买权证，以购买最多744,602股普通股，初始行使价为每股7.90美元，可能会有所调整。日德兰还有权与2024年4月和2024年6月融资的其他投资者一起参与TPET未来的融资，最高可达任何债务融资总额的100%，最高可达任何其他类型融资的45%。这一参与权延续至2025年12月27日。

TPET收购了Novacor资产的一部分，并将要求剩余的Novacor资产，如本招股说明书其他部分所述。就该收购而言，Novacor将担任Novacor资产的运营商，直至TPET和Novacor另行同意。

以下描述概述了我们股本的重要条款以及我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的某些规定。

一般

我们的法定股本包括490,000，000股普通股，每股面值0.0001美元和10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2025年4月25日，我国共有7,498，855股普通股，由大约30名在册股东持有。我们的优先股没有任何股份被指定、发行或流通。

普通股

截至2025年4月25日，发行在外的普通股为7,498，855股。每一股已发行普通股股票的持有人有权就所有事项每股投一票。我们重述的章程规定，董事会出现的任何空缺可由剩余董事的过半数赞成票填补。我们的普通股持有人在未来发行我们的普通股时没有购买股票的优先购买权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例获得在所有债权人付款后可供股东使用的净资产。

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权，并且没有累积投票权。因此，有权投票的我们普通股的大多数股份的持有人可以选举所有参选的董事。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权按比例收取我们的董事会可能不时从合法可用于支付股息的资金中宣布的股息（如果有的话）。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可评估，根据本招股说明书将出售的我们普通股的任何股份将全额支付且不可评估。普通股持有人没有转换、交换、优先购买权或其他认购权的优先权或权利。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。在我们的事务发生任何清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享我们在支付或为支付我们的所有债务和义务以及在清算支付给优先股流通股持有人（如果有）后剩余的资产。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权指示我们在一个或多个系列中发行优先股，而无需股东批准。我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或可能阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有投票权股票。没有发行在外的优先股，我们目前没有发行任何优先股的计划。

反收购条文

特拉华州法律的某些规定以及我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程使以下交易变得更加困难：通过要约收购的方式收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

下文概述的这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出的收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

未指定优先股。我们的董事会能够在没有我们的股东采取行动的情况下发行最多不超过我们董事会指定的具有投票权或其他权利或优先权的未指定优先股的股份，这可能会阻碍任何试图实现我们公司控制权变更的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟恶意收购或推迟我公司控制权或管理变更的效果。

股东大会。我们经修订和重述的公司注册证书规定，股东特别会议只能通过我们董事会过半数通过的决议召开。

股东提名和提案的提前通知要求。我们经修订和重述的章程规定了关于将提交股东大会的股东提案和提名董事候选人的提前通知程序，但由我们董事会的一个委员会的董事会作出的提名或在其指示下作出的提名除外。

以书面同意消除股东诉讼。我们的股东将采取的任何行动必须在适当召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得通过书面同意采取。

交错板。我们的董事会分为三个班。每届董事任期三年，每年有一届由我们的股东选举产生。有关我们分类董事会的更多信息，请参阅“管理层分类董事会”。这种选举和罢免董事的制度可能会倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会增加股东更换大多数董事的难度。

罢免董事。我们经修订和重述的公司注册证书规定，除因由外，除法律规定的任何其他投票外，在有权在董事选举中投票的已发行股票的至少三分之二投票权持有人批准后，我们的股东不得将我们的董事会任何成员免职。

不享有累积投票权的股东。我们修订和重述的公司注册证书将不允许股东在董事选举中累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数已发行普通股的持有人将能够选举所有参选的董事，如果他们愿意的话。

论坛的选择。我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（2）声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人向我们或我们的股东提出违反信托义务或其他不当行为的任何诉讼的唯一和排他性法院，（3）根据“DGCL或我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程”的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼，（4）任何解释、应用、强制执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的有效性的诉讼，或（5）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。根据我们修订和重述的公司注册证书，这一排他性形式规定将不适用于归属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院专属管辖权的索赔，或特拉华州衡平法院没有标的管辖的索赔。例如，我们修订和重述的公司注册证书中的专属法院地条款将不适用于根据联邦证券法产生的诉讼，包括为强制执行《证券法》、《交易法》或其下的规则和条例产生的任何责任或义务而提起的诉讼。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》或根据《证券法》颁布的规则和条例产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。然而，我们注意到，法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，任何持有、购买或以其他方式获得我们股本的股份权益的个人或实体将被视为已通知并已同意这一选择法院地条款。如果在程序或其他方面受到质疑，法院可能会裁定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院地选择条款不适用或不可执行。

宪章条款的修订。上述任何条文的修订，除使我们的董事会能够发行优先股的条文和禁止累积投票的条文外，将需要获得有权就其投票的已发行股票的至少三分之二投票权持有人的批准。

特拉华州法律的规定，以及我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购尝试引起的。这些规定可能还会起到防止我们董事会和管理层组成发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

特拉华州一般公司法第203条。我们受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为“感兴趣的股东”的人在这些人成为感兴趣的股东之日起三年内与公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非业务合并是，或者该人成为感兴趣的股东的交易是以规定的方式获得批准的，或适用其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权的股份的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而使感兴趣的股东获得财务利益。这一规定的存在可能会对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果。

赔偿责任和赔偿事项的限制

我们修订和重述的公司注册证书将我们的董事责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内，该法律禁止我们修订和重述的公司注册证书限制我们的董事对以下方面的责任：

如果特拉华州法律被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在经修订的特拉华州法律允许的最大范围内。

我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并且我们将有权在法律允许的最大范围内赔偿我们的员工和代理人。我们经修订和重述的章程还将允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人就其以这种身份的行为所引起的任何责任获得保险，无论我们是否有权根据DGCL就此类费用、责任或损失对该人进行赔偿。

除了我们修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们还与我们的董事和执行官签订了单独的赔偿协议。这些协议，除其他外，规定赔偿我们的董事和执行人员在因此人作为董事或执行人员的服务或应我们的要求而引起的任何诉讼或程序中所产生的费用、判决、罚款和和解金额。我们认为，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程和赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

上述对我们经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程和我们的赔偿协议的责任限制和赔偿条款的描述并不完整，并且通过参考这些文件对其整体进行了限定，每一份文件都已在我们提交给SEC的报告中提交。

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就我们的董事违反其受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到损害。

就根据上述条款可能允许董事、高级职员或控制我们的人根据《证券法》承担的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。没有任何未决诉讼或程序指名我们的任何董事或高级人员正在寻求赔偿，我们也不知道任何可能导致任何董事或高级人员要求赔偿的未决或威胁诉讼。

上市

我们的普通股在NYSE American上市，股票代码为“TPET”。

转让代理

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

售股股东，包括其质权人、受赠人、受让方、分配人、受益人或其他利益承继人，可不时通过本募集说明书提供部分或全部证券。我们将不会收到出售股东出售本招募说明书涵盖的证券的任何收益。出售股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。我们将承担与本招股说明书所涵盖的证券登记义务有关的一切费用和开支。

出售股东可各自直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有并不时在此发售的全部或部分证券。如果通过承销商或经纪自营商出售证券，出售股东将各自负责承销与该出售股东所持证券有关的折扣或佣金或代理佣金。证券可以在出售时证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务、在场外市场或在这些交易所或系统以外的交易或在场外市场以及在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或私下协商的价格出售。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉或大宗交易。

出售股东在处置其中的证券或权益时，可以采用以下任何一种或多种方式：

售股股东可各自不时质押或授予所拥有的部分或全部证券的担保权益，如任何售股股东违约履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据《证券法》第424（b）（3）条或修订售股股东名单的其他适用条款对本招股说明书进行修订，将质权人、受让方或其他利益承继人作为本招股说明书项下的售股股东。出售股东也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让方、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的受益所有人。

就出售证券或其中的权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出股票的股东还可以卖空证券并交付证券以平仓任何此类空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，这些证券需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售证券实现某些交易，该等承销商、经纪自营商或代理人可能会从该等出售股东获得折扣、优惠或佣金形式的佣金或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的证券的购买者那里获得佣金。此类佣金的金额将有待协商，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易的情况下，将不会超过符合金融业监管局或金融业监管局（“FINRA”）适用规则的惯常经纪佣金，在主要交易的情况下，将按照适用的FINRA规则进行加价或减价。

出售所提供证券给出售股东的总收益将是购买证券的价格减去折扣或佣金（如有）。售股股东保留接受并连同其各自的代理人不时全部或部分拒绝任何拟直接或通过代理人进行的证券购买的权利。出售股东还可以依据《证券法》第144条而不是根据本招股说明书在公开市场交易中转售全部或部分证券，前提是每一方均符合标准并符合该规则的要求。

出售股东和任何参与出售证券或其中权益的承销商、经纪自营商或代理人可被视为《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在转售证券时赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。出售股东须遵守《证券法》的招股说明书交付要求。

在《证券法》第424（b）条规定的范围内，将出售的证券、出售股东的姓名、购买价格和公开发行价格、任何代理人、交易商或承销商的姓名，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，对包含本招股说明书的注册声明进行生效后的修订。

为遵守一些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已注册或具备销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免且出售股东遵守此类豁免要求，否则不得出售证券。

出售股东和参与根据本招股说明书登记的证券出售的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于在适用的范围内，《交易法》的条例M，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何证券的时间。

上述所有情况都可能影响证券的适销性以及任何个人或实体从事与证券相关的做市活动的能力。此外，为满足《证券法》的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本。出售股东可就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对参与涉及出售证券的交易的任何经纪自营商进行赔偿。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，本招股说明书提供的证券及其任何补充文件的有效性将由纽约州纽约市Ellenoff Grossman & Schole LLP为我们传递。任何承销商、交易商或代理人的证券合法性将由适用的招股说明书补充文件中可能规定的法律顾问传递。

经修订的截至2024年10月31日及2023年10月31日止年度的10-K表格年度报告以参考方式纳入本招股章程的财务报表，已根据独立注册会计师事务所Bush & Associates CPA LLC的报告如此纳入，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的表格S-3上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，而阁下应提述作为注册声明一部分的证物或以提述方式并入本招股章程的报告或其他文件的证物，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们维护一个网站http://trio-petroleum.com。载于本公司网站或可通过本公司网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（委员会文件编号：001-41643）纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

此外，在本协议日期之后以及在证券的本次发行终止或完成之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件应被视为通过引用并入本招股说明书，并自此类文件的提交日期起成为其中的一部分，但在每种情况下，任何此类提交文件中包含的信息，我们均表示正在提供此类信息，不应被视为根据《交易法》“提交”。

为本招股章程的目的，凡本招股章程所载的声明，或亦被视为以引用方式并入本招股章程的任何其后提交的文件所载的声明，均须视为为本招股章程的目的而修订、取代或取代该等声明，但以该等声明亦被视为以引用方式并入本招股章程的任何文件所载的声明为限。任何经如此修改、取代或取代的声明，除经如此修改、取代或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。我们可能不时向SEC提供的任何根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01披露的信息或任何相应信息（根据项目9.01提供或作为其附件包括在内）将不会通过引用并入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中，除非相关文件中另有明确规定。在符合上述规定的前提下，本招股说明书中出现的所有信息均受以引用方式并入的文件中出现的信息的整体限定。

以引用方式并入的文件可免费向我们索取，不包括所有展品，除非我们已在本招股说明书中具体以引用方式并入展品。您可通过以下方式以书面或电话索取以引用方式并入本招股说明书的文件：

Trio石油公司。

23823 Malibu Road Suite 304 Malibu，加利福尼亚州 90265

关注：罗宾·罗斯

电话：（661）324-3911

有关我们的信息也可在我们的网站www.ispecimen.com上查阅。然而，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入。

普通股2,031，830股

售股股东提供

招股说明书

, 2025

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

下表列出注册人就发行及分销正在注册的证券而须支付的费用及开支（包销折扣及佣金除外）的估计数。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。

项目15。董事及高级人员的赔偿

DGCL第102条允许公司消除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任，除非该董事违反忠诚义务、未诚信行事、故意行为不端或明知违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。我们经修订和重述的公司注册证书规定，注册人的任何董事均不得因违反作为董事的受托责任而对其或其股东的金钱损失承担个人责任，尽管有任何法律规定了此类责任，但DGCL禁止消除或限制董事因违反受托责任而承担的责任的范围除外。

DGCL第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他相关身份的企业服务的人的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，这些费用（包括律师费）、罚款和该人在与他曾经或现在是一方的诉讼、诉讼或程序或被威胁成为任何威胁、结束或已完成的诉讼的一方有关的诉讼、诉讼或程序中实际和合理地招致，因该职位而提起的诉讼或法律程序，如该人本着诚意及以他合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且在任何刑事诉讼或法律程序中，并无合理理由相信其行为属非法，但如属由法团提起或有权提起的诉讼，则不得就任何申索作出弥偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们将赔偿每一个曾经或现在是一方或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人（由我们或我们有权采取的行动除外），原因是他或她现在或已经或已经同意成为董事或高级人员，或正在或正在服务，或已同意应我们的要求担任另一家公司的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以与另一家公司类似的身份，合伙企业、合营企业、信托或其他企业（所有这些人被称为“受偿人”），或由于被指以该身份采取或不采取的任何行动，针对与该行动、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理产生的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，如果该受偿人本着善意并以他或她合理地认为符合或不违背我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们将赔偿任何曾经或现在是由我们提起或有权促成对我们有利的判决的诉讼或诉讼的一方的受偿人，原因是受偿人是或曾经是或已经同意成为董事或高级人员，或正在或正在担任，或已同意应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份担任，或由于被指称以该身份采取或遗漏的任何行动，在法律允许的范围内，支付与该行动、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理产生的和解中支付的所有费用（包括律师费）以及已支付的金额，如果受偿人本着诚意并以他或她合理地认为符合或不违背我们的最佳利益的方式行事，但不得就任何索赔作出赔偿，有关该人应已被裁定对我们负责的问题或事项，除非法院裁定，尽管作出此类裁决，但鉴于所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管有上述规定，只要任何受偿人已经胜诉，根据案情或其他情况，他或她将由我们赔偿与此相关的实际和合理产生的所有费用（包括律师费）。在某些情况下，必须将费用预支给受偿人。

我们已与每名董事及高级人员订立赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们（其中包括）赔偿我们的董事和高级职员的一些费用，包括董事或高级职员因担任我们的董事或高级职员之一而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额，或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业。

我们维持一份一般责任保险单，承保我们公司的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而引起的索赔的某些责任。

在我们就出售在此登记的普通股而订立的任何配售代理协议中，配售代理将同意在某些条件下对我们、我们的董事、我们的高级职员和《证券法》所指的控制我们的人进行某些责任的赔偿。

项目16。展品

*随函提交。

项目17。事业

签名

根据1933年《证券法》的要求，Trio Petroleum Corp.证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于28日在加利福尼亚州马里布市签署表格S-3上的本登记声明，并因此获得正式授权^第2025年4月1日。

通过这些礼物了解所有，以下签名的每个人构成并任命Robin Ross和Greg Overholtzer作为其真实合法的实际代理人和代理人，以其名义、地点或代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署本登记声明所涵盖的、根据1933年《证券法》颁布的第462（b）条规则提交时生效的本登记声明所涵盖的同一发售的任何登记声明，经修订，及其所有生效后的修订，并将其连同证物及与此有关的其他文件，提交证券交易委员会，授予上述事实上的律师及代理人充分的权力及权力，以作出及执行在该处所内及附近所必须及必须作出的每一项行为及事情，并尽其本人可能或可能作出的所有意图及目的，特此批准及确认上述事实上的律师及代理人，或其替代人或替代人，可凭本条例合法地作出或促使作出。

签名

根据1933年《证券法》的要求，表格S-3上的这份登记声明已由以下在所示日期担任的人员签署。