美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（第14a-101条规则）
附表14a资料
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修订号）
| 由注册人提交 | ☒ |
| 由注册人以外的一方提交 | ☐ |
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
盈喜集团股份有限公司
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
京基100丨Block A座4805室
中国深圳市罗湖区518000
+(86) 755 86961 405
关于代理材料可获得性的重要通知
将于2025年3月31日召开的股东周年大会之
年度会议的通知、代理声明
和10-K表格的年度报告可在以下网址查阅：
https://www.virtualmeetingportal.com/addentax/FY2024
股东周年大会通知
将于2025年3月31日举行
致盈喜集团股份有限公司股东：
特此通知，内华达州公司（“公司”）盈喜集团股份有限公司的年度股东大会（“年度会议”）将于2025年3月31日上午9：00（东部时间）以虚拟方式召开。年度会议的召开目的如下：
| 1. | 选举五（5）名公司董事会（“董事会”）成员，每名成员的任期至公司下一届股东年会及各自的继任者当选并符合资格或直至各自较早的辞职或被免职（“第1号提案”）； |
| 2. | 审议并表决关于批准董事会选择泛华新加坡PAC作为公司截至2025年3月31日止财政年度的独立注册会计师的提案（“第2号提案”）； |
| 3. | 考虑并根据一项关于公司指定执行官薪酬的非约束性咨询决议（“第3号提案”）采取行动； |
| 4. | 考虑并根据一项不具约束力的咨询决议采取行动，该决议涉及股东关于公司指定执行官薪酬的咨询决议的频率（“第4号提案”）；和 |
| 5. | 考虑在周年会议或其任何休会前适当进行的其他事务并就其采取行动。 |
上述业务项目在本通知所附并作为一部分的代理声明中有更全面的描述。只有在2025年3月5日（“记录日期”）收盘时每股面值0.00 1美元的普通股股份（“普通股”）登记在册的股东才有权获得年度会议通知，并有权在年度会议或其任何休会期间投票。
我们的董事会建议您对每一项提案投“赞成”票。
诚邀在记录日期为普通股股份记录或实益拥有人的所有股东亲自出席年会。无论你拥有多少普通股，你的投票都很重要。只有在记录日期的普通股的记录或实益拥有人才能亲自出席年度会议。到了年会，一定要出示带照片的身份证明，比如驾驶证。受益所有人还必须提供截至记录日期的持股证据，例如最近的经纪账户或银行对账单。
无论您是否希望参加年会，请在随附的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡，以确保您的普通股股份的代表性。如果您计划参加年会，请勾选代理表格上的方框，这将有助于我们为年会做准备。根据代理声明中规定的程序，您的代理可被撤销。请注意，如果您在记录日期不是普通股股份的记录或实益拥有人，则您无权投票，并且在记录日期从非普通股股份记录或实益拥有人收到的任何代理将被忽略。
| 根据董事会的命令， | |
| 2025年3月10日 | /s/Hong Zhida |
| Hong Zhida | |
| 董事长、首席执行官、总裁、秘书、董事 |
无论是否计划出席年会，请在随附信封内迅速填写、签署、注明日期并归还随附的代理卡。如果代理卡在美国邮寄，则无需确认邮资。
目 录
| 页 | ||
| 股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时 | 1 | |
| 有关代理材料和年会的信息 | 1 | |
| 投票程序和所需投票 | 2 | |
| 向共享地址的股东交付文件 | 3 | |
| 某些受益所有人和管理层的安全所有权 | 4 | |
| 选举董事（第1号议案） | 5 | |
| 企业管治 | 7 | |
| 董事会 | 7 | |
| 董事独立性 | 7 | |
| 董事会会议和出席情况 | 7 | |
| 年会出席情况 | 7 | |
| 股东与董事会的沟通 | 7 | |
| 董事会委员会 | 8 | |
| 家庭关系 | 10 | |
| 参与某些法律程序 | 10 | |
| 董事会的领导Structure | 11 | |
| 风险监督 | 11 | |
| 董事薪酬 | 12 | |
| 关于我们的执行官的信息 | 13 | |
| 执行干事薪酬 | 14 | |
| 2024和2023财年薪酬汇总表 | 14 | |
| 就业协议 | 15 | |
| 薪酬与绩效 | 15 | |
| 某些关系和相关交易 | 16 | |
| 审计委员会报告 | 17 | |
| 批准委任独立注册会计师（第2号议案） | 18 | |
| 向独立注册会计师事务所支付的费用 | 18 | |
| 关于审计委员会预先批准独立注册会计师的审计和允许的非审计业务的政策 | 18 | |
| 需要投票和推荐 | 18 | |
| 关于公司指定执行人员薪酬的非约束性咨询决议（第3号提案） | 19 | |
| 总结 | 19 | |
| 需要投票和推荐 | 19 | |
| 关于行政补偿的股东咨询投票频率的非约束性咨询决议（第4号提案） | 20 | |
| 总结 | 20 | |
| 需要投票和推荐 | 20 | |
| 未来股东提案 | 21 | |
| 费用和邀约 | 21 | |
| 其他业务 | 21 | |
| 以参考方式纳入文件 | 22 | |
| 代理卡 |
| i |
股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时
在这份委托书（“委托书”）中，内华达州的一家公司盈喜集团股份有限公司分别被称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”。
有关代理材料和年会的信息
本委托书所附表格中的代理人正由我们的董事会（“董事会”）征集，以供于2025年3月31日上午9点（东部时间）举行的我们的年度股东大会（“年度会议”）及其任何休会时使用。你的投票很重要。出于这个原因，我们的董事会要求您允许您的普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”），由随附代理卡上指定的代理人代表出席年度会议。本代理声明包含重要信息，供您在决定如何就提交给年度会议的事项进行投票时考虑。请仔细阅读。
这份委托书和我们于2024年7月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年3月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）将于2025年3月10日或前后提供给股东。我们的年度会议通知、代理声明和2024年年度报告的副本也将在https://www.virtualmeetingportal.com/addentax/FY2024上提供。
投票材料，包括本委托书和随附的代理卡，将于2025年3月10日左右首先邮寄给股东。
只有截至2025年3月5日（“记录日期”）营业时间结束时我们普通股股份的登记在册股东才有权获得年会通知并在年会上投票。截至记录日期，已发行和流通的普通股为6,043，769股。普通股股东有权就其持有的每一股普通股获得每股一（1）票的投票权。股东可以亲自或通过代理人投票；但是，授予代理人并不以任何方式影响股东亲自出席年会和投票的权利。任何提供代理的股东有权通过（i）在行使原始代理之前的任何时间向我们的主要办事处提交较晚日期的代理或书面撤销通知或（ii）亲自出席年度会议并投票来撤销该代理。
我们的董事会已选择我们的首席财务官兼财务主管黄超担任代理事实上的律师。Chao先生将投票给及时返回以在年度会议上清点的适当执行的代理人所代表的所有股份，如下文“投票程序和所需投票”中所述。凡已在代理人中就年度会议通知中确定的事项指定投票，该代理人所代表的股份将按照这些投票规格进行投票。如果未注明投票指示，贵公司的股份将根据我们董事会的建议就所有事项进行投票，并作为代理持有人可酌情决定在年度会议之前适当提交表决的任何其他事项。
| 1 |
股东将考虑并投票表决（i）选举五（5）名董事会成员的提案，每名成员的任期至公司2025年年度股东大会，直至其各自的继任者当选并符合资格或直至其各自先前的辞职或免职（“第1号提案”）；（ii）批准董事会选择泛华新加坡PAC作为我们截至3月31日的财政年度的独立注册会计师的提案，2025（“第2号提案”）；（iii）关于审议一项关于公司指定执行官薪酬的非约束性咨询决议并就其采取行动的提案（“第3号提案”）；（iv）关于股东就公司指定执行官薪酬的咨询决议的频率审议一项非约束性咨询决议并就其采取行动的提案（“第4号提案”）。股东还将考虑可能在年度会议之前适当提出的其他事项并采取行动。
投票程序和所需投票
Chao先生将对及时退回的适当执行的代理人所代表的所有股份进行投票，以便在年度会议上清点。有权在年度会议上投票的已发行和已发行普通股的至少三分之一（1/3）亲自或通过代理人出席会议，对于确定业务交易的法定人数是必要的。由包含弃权和“经纪人无投票权”股份（如下所述）的代理人代表的股份被视为出席，以确定年度会议的法定人数是否存在。
根据本次征集交付且未被撤销的所有正确执行的代理将在年度会议上按此类代理中的规定进行投票。
选举董事所需投票（第1号提案）。
我们经修订的公司章程（“公司章程”）不授权累积投票。内华达州法律和我们经修订和重述的章程（“章程”）规定，董事应由普通股股东投票的多数票选出。这意味着，在年会上获得最高票数的五（5）名候选人将当选为董事。只有对特定被提名人投了赞成票的股份，才会被计入该被提名人的复数成就。出席年度会议但未投票给特定被提名人的股份或股东适当保留投票给该被提名人的权力时由代理人出席的股份将不计入该被提名人的复数成就。
批准独立注册会计师所需表决（第2号提案）。
我们的章程规定，就所有事项（选举董事除外，除非我们的公司章程、我们的章程或适用法律另有规定），有权投票的股份持有人所投的所有选票的多数票的赞成票将需要获得批准。因此，在记录日期已发行普通股股份持有人所投并有权就该事项投票的多数票的赞成票将被要求批准董事会选择泛华新加坡PAC作为我们截至2025年3月31日的财政年度的独立注册会计师。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对本第2号提案的结果产生影响。
关于公司指定执行官薪酬的咨询决议（第3号提案）所需投票。
我们的章程规定，就所有事项（选举董事除外，除非我们的公司章程、我们的章程或适用法律另有规定），将需要有权投票的股份持有人所投的所有选票的多数票的赞成票才能获得批准。因此，在记录日期已发行普通股股份持有人所投并有权就该事项投票的多数票的赞成票将被要求批准关于公司指定执行官薪酬的咨询决议。本建议对公司及董事会不具约束力。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对本第3号提案的结果产生影响。
| 2 |
股东关于公司指定执行官薪酬的咨询决议频率的咨询决议（第4号提案）所需投票。
经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第14A条以及SEC根据其颁布的规则规定，我们必须为我们的股东提供在不具约束力的咨询基础上投票的机会，以供他们就我们应该在未来就我们指定的执行官的薪酬寻求咨询投票的频率进行投票的机会，频率不少于每6年一次。对于该提案，股东可以：（i）每1年投一次赞成票，作为未来对高管薪酬进行咨询投票的频率，（ii）每2年投一次赞成票，作为未来对高管薪酬进行咨询投票的频率；（iii）每3年投一次赞成票，作为未来对高管薪酬进行咨询投票的频率，或（iv）“弃权”对提案进行投票。我们的章程规定，就所有事项（选举董事除外，除适用法律、我们的公司章程或我们的章程另有规定的范围外），将需要获得有权投票的股票持有人所投的所有选票的多数票的赞成票才能获得批准。我们的公司章程不需要累积投票。因此，在年会上获得最高票数的频率将是我们的股东批准的决议所选择的频率。只有对特定频率投了赞成票的股票才会被计算在内。出席年度会议但未投票给特定频率的股份或股东适当放弃对该频率投票的代理出席的股份将不计入该频率实现的复数。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对本第4号提案的结果产生影响。
对提案1、3、4的表决被视为“非常规”，对提案2的表决被视为“例行”。
出于确定出席法定人数的目的，弃权票被视为出席年度会议的“股份”。弃权只对任何正在表决的事项的结果产生影响，该事项需要根据我们已发行的有表决权股票总数获得一定程度的批准。因此，弃权将不会对任何提案产生影响。
年会上的投票将由首席执行官任命的一名或多名选举检查员制成表格。
股东将无权就任何将在年度会议上审议和投票的提案享有异议权。
向共享地址的股东交付文件
我们将只向共享单一地址的股东发送一套年会材料和其他公司邮件，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为“持家”的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。然而，公司将在书面或口头请求后立即将年会材料的单独副本交付给股东，地址为一份年会材料的单一副本交付给的共享地址。阁下可提出该等书面或口头要求，方法是发出书面通知，述明（i）您的姓名、（ii）您的共用地址及（iii）公司应将年度会议资料的额外副本寄往公司地址：中国深圳市罗湖区4805室Block A座盈喜集团股份有限公司，地址：中国518000，收件人：秘书，挂号、挂证或特快专递，或致电公司电话：+（86）75582330336。
| 3 |
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出，截至2025年3月9日，有关我们股本实益所有权的信息：
| ● | 我们已知的实益拥有我们已发行的有表决权证券5%以上的每个人或关联人组； |
| ● | 我们指定的每一位执行官； |
| ● | 我们的每一位董事；和 |
| ● | 我们所有指定的执行官和董事作为一个整体。 |
实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常意味着，如果一个人拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括可在2025年3月9日的六十（60）天内行使普通股股份的证券，则该人拥有该证券的实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的持有人对显示他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
为计算上述每名持有人或一组持有人所持有的我们普通股的已发行股份百分比，该持有人或持有人有权在2025年3月9日的六十（60）天内获得的任何普通股股份被视为已发行，但就计算任何其他持有人的所有权百分比而言，不被视为已发行。在此列入列为实益拥有的任何普通股股份并不构成承认实益拥有。除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址分别为C/O 盈喜集团股份有限公司，京基100，Block A座，深圳市罗湖区4805室，中国518000。
| 实益拥有人名称 | 实益拥有的普通股股数 | 实益拥有的普通股百分比 | ||||||||
| 董事和执行官： | % | |||||||||
| Hong Zhida | 245,894 | 4.07 | % | |||||||
| 洪志旺 | 50,118 | 0.83 | % | |||||||
| 黄超 | 2,572 | 0.04 | % | |||||||
| Alex P. Hamilton | — | — | ||||||||
| 李伟林 | — | — | ||||||||
| 萧江平（Gary） | — | — | ||||||||
| 董事和执行官作为一个群体（6人） | 298,584 | 4.94 | % | |||||||
| 类5%以上的所有者 | ||||||||||
| Alto Opportunity Master Fund，SPC-Segregated Master Portfolio B(1) | 645,995 | 9.99 | % | |||||||
| 刘陆 | 334,048 | 5.53 | % | |||||||
| 柴华 | 330,000 | 5.46 | % | |||||||
（1）Ayrton Capital LLC，Alto Opportunity Master Fund，SPC-Segregated Master Portfolio B的投资管理人，拥有投票和处置Alto Opportunity Master Fund，SPC-Segregated Master Portfolio B所持股份的酌处权，并可被视为这些股份的实益拥有人。Waqas Khatri作为Ayrton Capital LLC的管理成员，也可能被视为对Alto Opportunity Master Fund、SPC-Segregated Master Portfolio B. Ayrton Capital LLC和Khatri先生各自持有的股份拥有投资酌处权和投票权，他们各自否认对这些股份的任何实益所有权。Ayrton Capital LLC的地址是55 Post Rd West，2nd Floor，Westport，CT 06880。
| 4 |
选举董事
（第1号提案）
以下个人已被提名为我们的董事会成员，每人的任期至公司2025年年度股东大会，直至其各自的继任者当选并符合资格或直至其各自先前的辞职或免职。根据内华达州法律和我们的章程，董事将由亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就董事选举投票的持有人所投股份的多数票选出。这意味着，在年会上获得最高赞成票的五（5）名候选人将当选为董事。只有对特定被提名人投了赞成票的股份，才会被计入该被提名人的复数成就。代理人投票给的人数不能超过被提名人的人数，也不能投票给被提名人以外的人。
以下为每位被提名人的信息，包括至少过去五（5）年的履历资料。如果这些被提名人中有一名或多名无法接受提名或选举为董事，则所附代理卡上指定为代理人的个人将投票选举他们所代表的股份，以选举董事会可能建议的其他人，除非董事会减少董事人数。我们没有理由相信任何被提名人如果当选为董事将无法或不愿意任职。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | 首次任命日期 | |||
| Hong Zhida | 35 | 董事长、首席执行官、董事、总裁、秘书 | 2017年3月10日 | |||
| 洪志旺 | 31 | 董事 | 2019年3月13日 | |||
| 李伟林 | 44 | 独立董事 | 2024年4月26日 | |||
| Alex P. Hamilton | 53 | 独立董事 | 2021年5月10日 | |||
| 萧江平（Gary） | 47 | 独立董事 | 2021年5月12日 |
Hong Zhida
Hong Zhida于2013年7月获得中山大学电子信息科学与技术专业学士学位。2014年6月至今，任中国汇盈联合供应链集团有限公司董事，负责协助公司董事长规划发展战略。2013年9月至2014年5月，任广州海丰商会会员部部长。在该职位上，他负责该机构的会员管理。洪先生在公司的丰富经验表明了他对公司整体运营和治理结构的熟悉，因此得出了他应该担任董事的结论。
洪志旺
洪志旺于2014年在北京理工大学珠海校区获得自动化工程学士学位。洪先生自2018年起担任盈喜集团股份有限公司品牌营销经理，负责涵盖设计网站、品牌营销、市场调查和开发的电子商务营销，以及扩展营销渠道开发新客户、设计公司徽标和注册版权。2014年任鸿帆电脑科技有限公司PDM软件工程师，负责软件开发、现场检查指导和软件维护，在协助ERP管理系统和创造全新需求设计并分管PLM系统研发、曲面模型设计和功能模型开发、结构开发和通信技术开发。洪先生为董事会带来了深厚的品牌营销经验和他在公司的丰富经验，这表明他对公司整体运营和治理结构的熟悉导致他应该担任董事的结论。
| 5 |
李伟林
李伟林自2005年起在中山大学新华学院担任信息与网络中心主任。自2015年起，李先生担任广东理工学院计算机应用与技术项目高级工程师科长。自2019年3月至2021年5月，李先生被任命为盈喜集团股份有限公司独立董事、薪酬委员会成员、审计委员会成员以及提名和公司治理委员会主席。李先生在网络&系统安全、图像处理、数据挖掘、商业智能、大数据管理和网络物理系统领域经验丰富。李先生分别于2005年和2011年获得中国中山大学计算机科学与技术学士学位和软件工程硕士学位。我们认为，李先生具备独立董事资格是由于他在信息技术方面的丰富经验以及他之前在公司的经验表明了他对公司运营和治理结构的熟悉。
Alex P. Hamilton
亚历克斯·汉密尔顿于1994年获得布兰代斯大学经济学学士学位。汉密尔顿先生曾担任CBD Biotech Inc.的首席财务官和董事会成员。其他的创业追求包括创立和离职担任CBD Biotech Inc.的首席执行官。汉密尔顿先生还于2014年11月创立了汉密尔顿战略，此后一直担任其首席执行官。从2013年11月到2014年11月，汉密尔顿先生是Kei Advisors的总裁。汉密尔顿先生也是唐纳德资本有限责任公司的联合创始人，并一直担任其总裁。汉密尔顿先生目前是Craft Capital Management LLC的投资银行业务董事总经理。自2020年12月至2021年7月，Hamilton先生担任Wunong Net Technology Company Limited（纳斯达克：WNW）的独立董事和审计委员会主席。汉密尔顿先生之前的上市公司经历导致了他应该担任董事的结论。
萧江平（Gary）
肖江平（Gary）自2023年8月起担任deGiulio Kitchen Design，Inc.的首席财务官。此前，他曾于2021年6月至2023年8月在Big Red Rooster Flow，LLC担任首席财务官。2019年7月至2021年4月，担任Hilco IP Merchant Bank财务与会计副总裁。2017年3月至2019年3月，担任Professional Diversity Network, Inc.（纳斯达克：IPDN）的首席财务官。2013年6月至2016年4月，他担任Petstages Inc.的首席财务官兼财务总监。肖先生还担任过多家上市公司的独立董事。自2021年11月以来，肖先生一直担任特殊目的收购公司“SPAC”（SPAC）的独立董事会董事和审计委员会主席。2019年7月至2021年11月，肖先生担任香港大公文交所有限公司（纽约证券交易所代码：TKAT）的独立董事会董事和审计委员会主席。美国密歇根大学罗斯商学院工商管理硕士，清华大学会计学学士。
所需投票
我们的公司章程不授权累积投票。内华达州法律和我们的章程规定，董事将由选举董事时所投股份的多数票选出。这意味着，在年会上获得最高赞成票的五（5）名候选人将当选为董事。只有对特定被提名人投了赞成票的股份，才会被计入该被提名人的复数成就。出席年度会议但未投票给特定被提名人的股份或股东适当保留投票给该被提名人的权力时由代理人出席的股份，将不计入该被提名人实现复数。
在年度会议上，将对批准选举五（5）名董事提名人的提案进行投票。
董事会一致建议
对选举五（5）名董事提名人进行投票。
| 6 |
企业管治
董事会
董事会监督我们的业务并监督我们管理层的表现。根据我们的公司治理原则，董事会不参与日常运营。董事通过与首席执行官和其他关键高管的讨论以及通过阅读发送给他们的报告和其他材料以及通过参加董事会和委员会会议来随时了解情况。我们的董事任职至我们的下一次年度股东大会，直至他们各自的继任者当选并获得资格，或直至他们之前的每一次辞职或被免职，或者如果由于其他原因他们无法以董事身份任职。
董事独立性
董事会目前由五（5）名董事组成：Hong Zhida、洪志旺、李伟林、Alex P. Hamilton和肖江平（Gary）。我们在第1号提案中列为被提名人的所有董事将任职至我们的下一次年度股东大会，直至他们各自的继任者被正式选出并合格。
由于我们是在纳斯达克资本市场上市的，我们对董事独立性的认定是使用《纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）市场规则第5605（a）（2）条所载“独立董事”的定义作出的。我们的董事会肯定地确定Li先生、Hamilton先生和Xiao先生为“独立董事”，因为该术语在《纳斯达克市场规则》（“纳斯达克规则”）中有定义。
董事会会议和出席情况
在2024财政年度，董事会举行了1次会议，全体董事以虚拟方式出席了会议。董事会还以一致书面同意的方式批准了某些行动。
年会出席情况
公司五（5）名时任董事全部以虚拟方式出席了2024年6月28日召开的2023年度股东大会。
股东与董事会的沟通
股东如欲与董事会、非管理董事或董事会个别成员进行沟通，请将书面意见反馈至中国深圳市罗湖区4805室Block A座518000丨盈喜集团股份有限公司，京基100，收件人：董秘。信封上应注明包含股东通讯。所有此类股东通讯将转发给通讯所针对的董事或董事。
| 7 |
董事会委员会
我们的董事会设有审核委员会（“审核委员会”）、薪酬委员会（“薪酬委员会”）及公司治理及提名委员会（“公司治理及提名委员会”）。每个委员会都有一份章程，每一份章程都可在我们的网站www.addentax.com/government上查阅。我们网站上包含的信息不以引用方式并入本文。每个董事会委员会的组成和职责如下所述。下表提供了截至2025年3月9日董事会各委员会现有成员的信息：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | 审计 委员会 |
薪酬委员会 | 提名及企业管治委员会 | 董事自 | ||||||
| Hong Zhida | 35 | 董事长、首席执行官、董事、总裁、秘书 | 2017 | |||||||||
| 黄超 | 32 | 首席财务官兼财务主管 | 2019 | |||||||||
| 洪志旺 | 31 | 董事 | 2019 | |||||||||
| 李伟林 | 44 | 独立董事 | * | C | * | 2024 | ||||||
| Alex P. Hamilton（1） | 53 | 独立董事 | C | * | * | 2021 | ||||||
| 萧江平（Gary） | 47 | 独立董事 | * | * | C | 2021 |
| C | 表示委员会主席 |
| * | 表示委员会成员 |
| (1) | 表示审计委员会财务专家 |
审计委员会
我们根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第3（a）（58）（a）节设立了一个审计委员会。我们审计委员会的成员为李伟林、Alexander P. Hamilton和肖江平。Li先生、Hamilton先生和Xiao先生根据《交易法》和纳斯达克规则第10A-3条的含义各自为“独立的”。我们的董事会已确定，Hamilton先生将担任“审计委员会财务专家”，该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。此外，Hamilton先生担任审计委员会主席。
审计委员会监督我们的企业会计和财务报告流程，并监督对我们财务报表的审计以及我们对财务报告的内部控制的有效性。除其他事项外，审计委员会的职责包括：
| ● | 监督公司的会计和财务报告流程； |
| ● | 监督公司财务报表的审计工作； |
| ● | 讨论有关风险评估和风险管理的政策，并讨论公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤； |
| ● | 在向SEC提交任何包含此类财务报表的报告之前，与管理层审查并讨论公司的经审计财务报表，并与管理层和公司的独立注册公共会计师事务所审查公司的财务报表； |
| ● | 向董事会建议将公司的经审计财务报表纳入上一财政年度的10-K表格年度报告； |
| ● | 与管理层、公司内部审计人员（或负责内部审计职能的其他人员）及公司独立注册会计师事务所分别、定期举行会议； |
| ● | 直接负责聘请为公司编制或出具审计报告的任何独立注册会计师事务所的聘任、报酬、留任和监督工作； |
| 8 |
| ● | 采取或建议董事会采取适当行动，以监督和确保公司独立注册会计师事务所的独立性；和 |
| ● | 审查公司独立注册会计师事务所、内部审计师或管理层建议的对公司审计和会计原则和做法的重大变更。 |
2024年，审计委员会举行了5次电子或虚拟会议，当时的现任审计委员会的所有成员都出席或参加了会议。
审计委员会根据董事会通过的符合纳斯达克适用标准的书面章程运作。
薪酬委员会
薪酬委员会的成员为李伟林、Alexander P. Hamilton和肖江平。Mr. Li，Mr. Hamilton and Mr. Xiao are each of“independent”in the meaning of 纳斯达克规则。此外，根据《交易法》第16b-3条，薪酬委员会的每位成员都有资格成为“非雇员董事”。我们的薪酬委员会协助董事会履行与董事会成员和我们的执行官的薪酬有关的职责。李先生担任薪酬委员会主席。
赔偿委员会的赔偿相关责任包括：
| ● | 审查和批准，或建议董事会批准我们的首席执行官和其他执行官和董事的薪酬审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和方案； |
| ● | 管理激励性和基于股权的薪酬； |
| ● | 审查和批准我们与我们的执行官之间的雇佣协议和其他类似安排；和 |
| ● | 任命和监督任何薪酬顾问或顾问。 |
2024年，薪酬委员会没有举行任何会议。
薪酬委员会根据我们的董事会通过的书面章程运作，该章程满足了纳斯达克的适用标准。
企业管治及提名委员会
公司治理与提名委员会成员为李伟林、Alexander P. Hamilton及肖江平。Mr. Li，Mr. Hamilton and Mr. Xiao are each“independent”in the meaning of 纳斯达克规则。此外，根据《交易法》第16b-3条，公司治理和提名委员会的每位成员都有资格成为“非雇员董事”。公司治理和提名委员会的主要宗旨之一是向董事会推荐董事候选人和拟当选人员，以填补董事会的任何空缺，制定和推荐一套公司治理原则，并监督董事会的表现。肖先生担任公司治理和提名委员会主席。
公司治理和提名委员会除其他目标外，负责就董事候选人向董事会提出建议；监督董事会的评估；审查公司治理实践的发展；制定一套公司治理准则；以及审查和建议修改其他董事会委员会的章程。此外，企业管治及提名委员会负责监督我们的企业管治指引，并就企业管治事宜向董事会报告及提出建议。
| 9 |
公司治理和提名委员会没有就考虑证券持有人推荐的董事候选人采取正式政策。对于董事会预计出现的空缺，公司治理和提名委员会打算从各种来源寻找和评估潜在候选人，其中可能包括证券持有人、管理层和董事会成员、顾问和其他人的建议。董事会潜在候选人的最低资格包括证明的业务经验、决策能力、个人诚信和良好声誉。虽然多样性不是公司治理和提名委员会评估潜在候选人的主导因素，也没有在提名潜在董事时考虑多样性的正式政策，但它是与潜在候选人的其他资格一起评估的考虑因素。有鉴于此，我们认为，为使公司治理和提名委员会履行职责，就考虑由证券持有人推荐的董事候选人而言，没有必要制定正式的书面政策和程序。公司治理和提名委员会确定并向董事会推荐有资格担任公司董事的个人，就其委员会的组成向董事会提供建议，监督董事会的评估，并监督公司治理的其他事项。
公司治理和提名委员会根据我们董事会通过的满足纳斯达克适用标准的书面章程运作。
2024年，公司治理和提名委员会举行了1次虚拟会议，当时的现任公司治理和提名委员会的所有成员都出席了会议。
家庭关系
公司高管Hong Zhida与公司董事洪志旺系兄弟关系。除此之外，董事、执行官或我们提名或选择成为董事或执行官的人之间或之间不存在任何家庭关系。
参与某些法律程序
据我们所知，在过去十（10）年期间，我们的现任董事或执行官均未：
| ● | 曾在刑事诉讼中被定罪或正在接受待决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻罪）； |
| ● | 在申请破产时或在该时间之前的两（2）年内，是否有任何由该人的业务或财产，或由其作为普通合伙人或执行人员的任何合伙企业、公司或商业协会提出或针对该人的业务或财产提出的破产申请； |
| ● | 受到任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令的约束，但随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或他与从事任何此类活动的人的关联； |
| ● | 被有管辖权的法院在民事诉讼中或被SEC或商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或商品法，且判决未被推翻、暂停或撤销； |
| ● | 曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或调查结果的主体或当事方，但未随后被推翻、中止或撤销（不包括私人诉讼当事人之间民事诉讼的任何和解），涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、非法所得或恢复原状令、民事罚款或临时或永久停止令，或解除或禁止令，或禁止与任何经营实体有关的邮件、电汇欺诈或欺诈的任何法律法规；或 |
| 10 |
| ● | 成为任何自律组织（定义见《交易法》第3（a）（26）节）、任何注册实体（定义见《商品交易法》第1（a）（29）节）或对其成员或与成员有关联的人员具有纪律权威的任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的对象或当事方，但未随后被撤销、暂停或撤销。 |
除我们在下文“某些关系和关联交易”中的讨论中可能阐述的情况外，我们的董事或执行官均未参与与我们或我们的任何董事、执行官、关联公司或联系人进行的任何根据SEC规则和条例要求披露的交易。
董事会的领导Structure
董事会目前没有关于是否应由同一人同时担任首席执行官和董事会主席的政策，或者，如果角色是分开的，主席是应从非雇员董事中选出还是应由雇员担任。董事会认为，它应该具有灵活性，可以在任何特定时间点以其认为最适合当时为公司提供适当领导的方式做出这些决定。Hong Zhida担任董事会主席兼首席执行官。董事会认为，董事会目前的领导层与公司治理结构的其他要素相结合，在强有力的领导和对公司业务和事务的独立监督之间取得了适当的平衡。
风险监督
董事会直接或通过与各自主题领域相关的委员会监督风险管理。通常，董事会监督可能影响公司业务整体的风险，包括运营事项。审计委员会负责监督公司的会计和财务报告流程，并与管理层讨论公司的财务报表、内部控制和其他会计及相关事项。关于网络安全风险，董事会定期从管理层收到有关公司防御和检测能力、事件响应计划和员工培训活动的最新信息。薪酬委员会监督与薪酬方案相关的某些风险，公司治理和提名委员会监督某些公司治理风险。作为监督风险管理职责的一部分，这些委员会定期向董事会报告管理层和顾问提供的简报以及委员会自己对公司面临的某些风险的分析和结论。管理层负责实施风险管理战略，并制定政策、控制、流程和程序，以识别和管理风险。
对冲政策
公司的内幕交易政策禁止公司及其子公司的所有高级管理人员、董事、CFO不时指定为“公司内幕”的任何其他人员及其直系亲属参与对冲或货币化交易，例如预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金，涉及公司证券。
追讨误判赔偿款
公司已就追回错误判给的赔偿采取了追回政策。
| 11 |
董事薪酬
下表反映了截至2024年3月31日和2023年3月31日止财政年度公司非雇员董事获得和赚取的所有薪酬。
| 姓名和职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票奖励 ($) |
期权奖励 ($) |
非股权 激励计划 Compensation ($) |
非合格递延补偿收益 ($) |
所有其他补偿 ($) |
总计 ($) |
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| Alex P. Hamilton | 2024 | $ | 15,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | $ | 15,000 | |||||||||||||||||||||||
| （独立董事） | 2023 | $ | 15,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | $ | 15,000 | |||||||||||||||||||||||
| 李伟林 | 2024 | $ | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | $ | 0 | |||||||||||||||||||||||
| （独立董事） | 2023 | $ | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | $ | 0 | |||||||||||||||||||||||
| 萧江平（Gary） | 2024 | $ | 15,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | $ | 15,000 | |||||||||||||||||||||||
| （独立董事） | 2023 | $ | 15,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | $ | 15,000 | |||||||||||||||||||||||
| 于佳鑫 | 2024 | $ | 15,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | $ | 15,000 | |||||||||||||||||||||||
| （自2024年4月26日起不再担任独立董事） | 2023 | $ | 15,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | $ | 15,000 | |||||||||||||||||||||||
李伟林先生已与公司订立独立董事协议，据此，李先生将获得每年15000美元的现金补偿，于每个日历季度的第一个工作日按季度提前支付。
Alex P. Hamilton先生已与公司订立独立董事协议，据此，Hamilton先生将获得每年15000美元的现金补偿，在每个日历季度的第一个工作日按季度提前支付。
Xiao Jiangping（Gary）先生已与公司订立独立董事协议，据此，Xiao先生将获得每年15,000美元的现金补偿，于每个日历季度的第一个工作日按季度提前支付。
于佳鑫女士已与公司订立独立董事协议，据此，于女士将获得每年15000美元的现金补偿，在每个日历季度的第一个工作日按季度提前支付。辞职至2024年4月26日起不再担任独立董事。
| 12 |
关于我们的执行官的信息
我们的执行官是：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| Hong Zhida | 35 | 董事长、董事、首席执行官、总裁兼秘书 | ||
| 黄超 | 32 | 首席财务官兼财务主管 |
关于Hong Zhida的履历信息出现在上面第5页。
黄超，首席财务官兼财务总监
黄超获得两个学士学位，一个是2014年在中国韶关大学获得市场营销学位，另一个是2015年在英国北安普顿大学获得国际物流和贸易金融学位。他于2016年获得英国利物浦大学金融和投资管理硕士学位，以拓宽和深化他在会计和金融领域的知识。2016年毕业后，他被任命为盈喜集团股份有限公司的董事长秘书。他处理公司的所有备案，以确保公司遵守法规并就良好的公司治理实践提供建议。黄超与各业务部门的董事、总经理、SEC等各类监管和专业机构、审计师和律师进行互动，确保合规。他的管理经验，以及对财务的深厚知识，使他能够很好地胜任首席财务官和财务主管的角色。
| 13 |
执行干事薪酬
2024和2023财年薪酬汇总表
下表列出了根据经修订的1933年《证券法》条例S-K（“证券法”）第402（m）（2）项的要求，支付给我们的“首席执行官”和在上一个已完成财政年度结束时担任执行官的执行官的最近两个已完成财政年度的所有计划和非计划薪酬。我们将这些人统称为我们的“指定执行官”。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($) |
期权 奖项 ($) |
非股权 激励计划 Compensation ($) |
不合格 延期 Compensation 收益 ($) |
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
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| Hong Zhida，首席执行官 | 2024 | 17,229 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 17,229 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 17,229 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 17,229 | ||||||||||||||||||||||||||
| 黄超，首席财务官 | 2024 | 29,143 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 29,143 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 29,143 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 29,143 | ||||||||||||||||||||||||||
股票期权计划
2024年5月28日，我们的董事会通过了我们的2024年股权激励计划（“2024年股权激励计划”），该计划已在2024年6月28日的年度股东大会上获得股东批准。2024年股权激励计划使我们能够向我们公司或我们公司任何子公司的高级职员、董事（包括独立董事）、雇员或顾问以及我们的顾问委员会或我们的董事会或我们任何子公司的董事会的非雇员成员授予股票期权、股票增值权（SARs）、限制性股票和其他基于股票的奖励。董事会和薪酬委员会认为，根据该计划授予限制性股票、股票期权和进行其他基于股票的奖励的能力，是吸引、激励和留住具有经过验证的能力和远见的合格和杰出人员担任我们公司和我们的子公司的员工、高级职员、顾问或董事会或顾问委员会成员，并为我们制定持续增长和财务成功的路线的重要因素。
基于计划的奖励的授予
迄今为止，没有任何赠款或基于计划的奖励。
杰出股权奖
迄今为止，没有未完成的股权奖励。
期权行使和股票归属
迄今为止，我们的指定官员没有行使任何期权。
养老金、退休或类似福利计划
我们并无为董事或行政人员提供退休金、退休金或类似福利的安排或计划。我们没有向董事或执行官支付或可能支付现金或非现金薪酬的重大奖金或利润分享计划，但可由董事会或其委员会酌情授予股票期权。
| 14 |
就业协议
公司与本公司行政总裁、总裁兼秘书Hong Zhida并无任何雇佣协议。于2019年4月15日，公司与我们的首席财务官兼财务主管黄超订立雇佣协议。赵先生目前的薪酬为每月2631美元。根据薪酬委员会或董事会的授权和批准，Chao先生可能有权不时获得期权。
薪酬与绩效
下表列出了我们的首席执行官Hong Zhida（在下表中称为PEO）以及我们的首席财务官和其他指定的执行官黄超（在下表中称为NEO）的薪酬信息，以便将他们各自的薪酬与我们的股东投资价值以及我们根据SEC规定计算的截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的财政年度的净亏损进行比较。
| 年份 | 总结 Compensation 表合计 对于PEO |
Compensation 其实 支付给 PEO |
总结 Compensation 表合计 为 非PEO NEO |
Compensation 实际支付 至非PEO NEO |
净 收入 （亏损） |
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| (1) | (2) | (3) | (4) | |||||||||||||||||
| 2024 | $ |
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$ |
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$ | (
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) | |||||||||
| 2023 | $ |
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$ |
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$ | (
|
) | |||||||||
| 2022 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
|
) | |||||||||
| (1) |
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| (2) | 报告的美元金额代表根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿”金额。报告的美元金额是在适用年度内为Hong先生报告的赔偿总额的金额。 |
| (3) | 报告的美元金额是截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的财政年度的薪酬汇总表中为我们的NEO报告的总薪酬。 |
| (4) | 报告的美元金额代表根据SEC规则计算的我们NEO的“实际支付的赔偿”金额。报告的美元金额是截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的财政年度的薪酬汇总表中为我们的NEO报告的总薪酬。 |
薪酬与绩效的关系
如下表所示，实际支付给我们的PEO的补偿与实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿与公司业绩之间的关系将在下文进一步详细讨论。如图所示，实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的补偿在三年期间保持一致，而公司的净收入有所下降。
实际支付给我们PEO的薪酬与实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬与过去三个完成财政年度的净收入之间的关系。
从2022年到2024年，实际支付给我们PEO的补偿保持不变，为每年17,229美元，而实际支付给我们非PEO NEO的补偿从2022年的22,187美元增加到2023年的29,143美元，并在2024年保持在该水平。同期，该公司的净收入从2022年的净亏损77,998美元下降到2023年的净亏损1,319，657美元和2024年的3,109，418美元。
| 15 |
某些关系和相关交易
除下文所述外，除补偿安排外，自过去两个财政年度以来，我们与公司任何高级职员、董事、普通股5%以上已发行股份的实益拥有人或其家庭成员之间没有直接或间接的交易超过过去两个财政年度年底公司总资产平均值的（i）120,000美元或（ii）百分之一（1%）中的较小者。
| 关联方名称 | 与公司的关系 | |
| Hong Zhida | 总裁、首席执行官、公司董事 | |
| 弘业财务咨询（深圳）有限公司 | 由首席执行官Hong Zhida控股的公司 | |
| 杨碧华 | 我公司全资子公司深圳市鑫快捷运输有限公司（简称“XKJ”）法定代表人 | |
| 黄德武 | 我公司全资子公司汕头市易佰益服饰有限公司（简称“YBY”）法定代表人 | |
| 黄锦龙 | 我公司全资子公司东莞市恒盛威服饰有限公司（简称“HSW”）法定代表人配偶 |
公司向碧华杨免租金租赁深圳XKJ办公室。
弘业财务咨询（深圳）有限公司向第三方转让债权证券的应收对价提供担保。
公司年末关联方余额如下：
应付关联方款项明细表
| 应收关联方款项 | 2024 | 2023 | ||||||
| Hong Zhida（一） | 2,154,759 | - | ||||||
| 杨碧华（2） | 858,133 | 375,092 | ||||||
| $ | 3,012,892 | $ | 375,092 | |||||
关联方借款明细表
| 关联方借款 | 2024 | 2023 | ||||||
| Hong Zhida（一） | $ | - | $ | 901,110 | ||||
| 弘业财务咨询（深圳）有限公司 | 170,967 | 45,841 | ||||||
| 黄德武（3） | 864,599 | 1,305,758 | ||||||
| 黄锦龙 | 111,179 | 131,924 | ||||||
| $ | 1,146,745 | $ | 2,384,633 | |||||
（一）关联方自Hong Zhida增加的为对Hong Zhida的短期借款，免息，一年偿还。
（2）杨碧华关联方债务减少主要系预付给杨碧华的现金所致。截至2024年3月31日止年度，公司从杨碧华获得约144万美元的财务支持，并向杨碧华提供约192万美元的短期贷款。
（3）公司获得黄德武对基金公司日常经营的资金支持。减少主要是由于偿还债务所致。截至2024年3月31日止年度，公司收到约90万美元，并偿还了135万美元应付黄德武的债务。
关联方借款余额无抵押、不计息、按要求偿还。
| 16 |
审计委员会报告
审计委员会的以下报告（“审计报告”）不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他公司文件，除非公司具体通过引用将本报告纳入其中。
审计委员会的作用
审计委员会的主要职责分为三（3）大类：
首先，审计委员会负责监督公司管理层编制季度和年度财务报告，包括与管理层和公司外部审计师讨论年度财务报表草案以及关键会计和报告事项；
第二，审核委员会负责有关公司与外部核数师的关系事宜，包括建议委任或罢免他们；审查他们的审核服务范围和相关费用，以及向公司提供的任何其他服务；并确定外部核数师是否独立（部分基于根据独立准则委员会准则第1号向公司提供的年度信函）；以及
第三，审计委员会审查公司的财务报告、政策、程序和内部控制。
审计委员会已实施程序，以确保在每个财政年度期间，它将其认为必要或适当的注意力集中在根据审计委员会章程分配给它的每一个事项上。在监督公司财务报表的编制过程中，审计委员会与管理层和公司外部审计师会面，包括在管理层不在场的情况下与公司外部审计师会面，以在财务报表发布前审查和讨论所有财务报表，并讨论重大会计问题。管理层告知审计委员会，所有财务报表都是根据公认会计原则编制的，审计委员会与管理层和外部审计员讨论了这些报表。审计委员会的审查包括与外部审计师讨论根据第61号审计准则声明（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。
关于公司的外部审计师，审计委员会（其中包括）与公司2024财年的独立注册公共会计师事务所泛华新加坡PAC讨论了与其独立性有关的事项，包括根据独立准则委员会标准第1号（与审计委员会的独立性讨论）的要求向审计委员会作出的披露。
审计委员会的建议。根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，董事会批准将公司经审计的财务报表纳入公司截至2024年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会。
本审计报告已由董事会审计委员会提交。
Alex P. Hamilton，委员会主席
李伟林
萧江平（Gary）
| 17 |
批准委任独立注册会计师
（第2号提案）
PAN-China Singapore PAC（“PAN-China”）自2023年起对公司的财务报表进行审计，并已获董事会审计委员会委任，在截至2025年3月31日的财政年度继续担任我们的独立注册会计师事务所。
在年会上，股东将对批准这一独立注册会计师事务所选择的提案进行投票。如果本次批准未获得年度会议上亲自或委托代理人投出的过半数股份的赞成票并就该事项进行表决，董事会可重新考虑其选择的独立注册会计师事务所。即使委任获得批准，批准亦不具约束力，董事会审核委员会如认为有关变动符合公司及其股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间选择另一名独立核数师。
泛华在我们公司没有任何利益，无论是财务上还是其他方面。我们目前预计不会有泛华代表亲自出席年会，但是，如果泛华代表希望发表声明，或为了回答适当的问题，预计将有一位泛华代表通过电话参加年会。
向独立注册会计师事务所支付的费用
审计委员会聘请泛华审计公司截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的合并财务报表及其内部控制的有效性。有关审计委员会及其与泛华的活动的更多信息，请参阅本委托书所载的“审计委员会报告”和下文“关于审计委员会预先批准独立注册会计师的审计和允许的非审计服务的政策”。
审计费用
泛华集团为审查我们三个季度的财务报表和截至2024年3月31日止年度的审计而提供的专业服务收取的审计费用总额约为12万美元。泛华集团为审查我们两个季度的财务报表和截至2023年3月31日止年度的审计而提供的专业服务收取的审计费用总额约为12万美元。截至2023年3月31日止年度，公司还就BF Borgers CPA PC提供的服务支付了3.5万美元的审计费用和3500美元的其他费用。
审计相关费用
没有。
税费
对于公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，泛华没有为税务合规、税务建议和税务策划提供任何专业服务。
所有其他费用
公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度没有发生与我们的主要会计师提供的服务相关的任何其他费用。
关于审计委员会预先批准独立注册会计师的审计和允许的非审计业务的政策
我们的审计委员会预先批准独立注册会计师事务所在聘用该会计师事务所之前就该等服务提供的所有审计和非审计服务。审计委员会主席已获该委员会授权，可预先批准独立注册会计师事务所提供年度审计以外的临时服务。我们的审计委员会主席必须在下一次审计委员会会议上向整个审计委员会报告所有这些预先批准。
需要投票和推荐
我们的附例规定，就所有事项（除选举董事外，以及除我们的公司章程、附例或适用法律另有规定的范围外），有权投票的股份持有人所投的全部选票的多数票的赞成票将需要获得批准。因此，在记录日期已发行普通股股份持有人所投并有权就该事项投票的多数票的赞成票将被要求批准董事会选择泛华作为我们截至2025年3月31日的财政年度的独立注册会计师。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对本第2号提案的结果产生影响。
在年会上，将对一项提案进行投票，该提案批准选择泛华作为我们截至2025年3月31日的财政年度的独立注册会计师。
董事会一致建议投票批准选择泛华为公司截至2025年3月31日止财政年度的独立注册会计师。
| 18 |
关于指名执行干事薪酬的非约束性咨询决议
（第3号提案）
总结
根据《交易法》第14A条的要求，董事会正在举行一次不具约束力的咨询投票，寻求批准公司指定执行官的薪酬，如本委托书的“执行官薪酬”部分所披露。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案让我们的股东有机会通过对以下决议进行投票来表明他们支持或不支持公司2024财年针对公司指定执行官的薪酬做法和计划：
决议，兹批准根据S-K条例第402项在此披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表、相关脚注和叙述性讨论。
正如本委托书的“高管薪酬”部分所述，公司制定了旨在吸引和留住关键员工的薪酬计划，并奖励这些员工的公司短期和长期业绩。
我们鼓励股东查看上述“高管薪酬”下的信息，包括相关的表格和叙述性披露。此次投票旨在对我们的高管薪酬计划进行整体评估，而不是将重点放在薪酬的任何具体项目上。我们对指定执行官的薪酬策略如下：
| ● | 我们的目标是吸引、激励、留住关键高管，奖励创造价值的高管； |
| ● | 在不承担不必要或过度风险的情况下，表彰和奖励高管在推进我们的目标和宗旨方面的卓越表现；和 |
| ● | 这个确定赔偿的过程不是一个机械的过程，我们的董事会利用其判断和经验，并与我们的赔偿委员会一起为每个人确定适当的赔偿组合。 |
需要投票和推荐
我们的章程规定，就所有事项（除选举董事外，除我们的公司章程、章程或适用法律另有规定的范围外），有权投票的股份持有人所投的所有选票的多数票的赞成票将需要获得批准。因此，在记录日期已发行普通股股份持有人所投并有权就该事项投票的多数票的赞成票将被要求批准关于公司指定执行官薪酬的咨询决议。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对本第3号提案的结果产生影响。
由于投票属咨询性质，故对公司、董事会或薪酬委员会不具约束力，且公司、董事会或薪酬委员会均无须因对此建议的投票结果而采取任何行动。薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时，将仔细考虑此次投票的结果。
公司目前打算在2027年年会上举行下一次非约束性咨询投票，以批准其指定执行官的薪酬，除非董事会修改其每年举行这一投票的政策，特别是在考虑了第4号提案（关于股东就公司指定执行官薪酬的咨询决议的频率的非约束性咨询投票）的结果之后。
董事会一致建议，您对决议投赞成票，以批准支付给公司指定执行官的补偿。
| 19 |
关于股东就公司指定执行人员薪酬的咨询决议的频率的不具约束力的咨询决议
（第4号提案）
总结
《交易法》第14A条和SEC据此颁布的规则要求，我们在这份代理声明中包括一项不具约束力的股东投票，以就是否应该每一（1）年、两（2）年或三（3）年进行一次薪酬发言权投票提出建议。对于以下决议，你可以选择投票支持三个选项中的任何一个，或投弃权票：
决议，由股东决定公司代理声明中规定的对公司指定高管的高管薪酬进行非约束性咨询投票的优先频率是否应为每年、每两年或每三年。
董事会基于多项考虑，确定每三（3）年就高管薪酬进行一次股东咨询投票是公司的最佳做法，其中包括：
| ● | 每三（3）年举行一次投票，将更符合我们指定的执行官的长期薪酬，并提供良好的投入； |
| ● | 三年的投票周期让董事会有足够的时间深思熟虑地考虑咨询投票的结果，并对我们的高管薪酬政策和程序实施任何所希望的改变；和 |
| ● | 三年的投票周期将为股东提供充足的时间来评估我们的短期和长期薪酬策略的有效性以及公司的相关业务成果。 |
需要投票和推荐
对于该提案，股东可以：（i）每1年投一次赞成票，作为未来对高管薪酬进行咨询投票的频率，（ii）每2年投一次赞成票，作为未来对高管薪酬进行咨询投票的频率；（iii）每3年投一次赞成票，作为未来对高管薪酬进行咨询投票的频率，或（iv）“弃权”对提案进行投票。我们的章程规定，就所有事项（选举董事除外，除适用法律、我们的公司章程或我们的章程另有规定的范围外），有权投票的股份持有人所投的所有选票的多数票的赞成票将需要获得批准。我们的公司章程不需要累积投票。因此，在年会上获得最高票数的频率将是我们的股东批准的决议所选择的频率。只有对特定频率投了赞成票的股票才会被计算在内。出席年度会议但未投票给特定频率的股份或股东适当放弃对该频率投票的代理出席的股份将不计入该频率实现的复数。弃权和经纪人不投票，如果有，将不会对本第4号提案的结果产生影响。
虽然咨询投票不具约束力，但公司、我们的董事会和薪酬委员会在未来决定多久对公司的高管薪酬政策和程序进行咨询投票时，将考虑投票结果。该公司的股东也有机会就涉及高管薪酬的重要事项提供额外反馈，即使在有关指定高管薪酬的咨询决议的投票没有发生的年份。例如，正如“股东与董事会的沟通”中所讨论的，公司为股东提供了与董事会直接沟通的机会，包括就高管薪酬问题进行沟通。
董事会一致建议表决进行非-
每三（3）年就行政补偿进行有约束力的咨询投票。
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未来股东提案
为了使股东提案有资格列入我们的2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）的代理声明和代理卡，该提案必须在2025年11月10日或之前提交给我们主要办事处的公司秘书，并且涉及根据《交易法》第14a-8条规则可在年度会议上适当考虑和采取行动的事项。如果我们在2026年3月31日（年会一周年日期）之前或之后超过30天举行2025年年会，我们将披露新的截止日期，根据我们最早可能的季度报告表格10-Q第II部第5项，必须收到股东提案，或在不可行的情况下，以任何合理确定的方式通知股东。此外，股东提案必须遵守《交易法》第14a-8条的要求，以及SEC根据第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规定。股东在《交易法》第14a-8条规则流程之外提交的与2025年年会相关的提案（“非规则第14a-8条提案”）必须在2025年11月10日之前由公司收到，否则根据《交易法》第14a-4（c）条规则，此类提案将被视为不合时宜。与2025年年会相关的公司代理将授予代理持有人酌情权，就公司在2025年11月10日之后收到的所有非规则14a-8提案进行投票。
费用和邀约
我们将承担打印和邮寄代理的费用。除了通过邮寄或通过我们的正式员工征集股东外，我们可能会要求银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人征集他们的客户，这些客户拥有以被提名人名义登记的我们普通股的股份，如果有，将补偿这些银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人的合理自付费用。我司管理人员和职工的征集，也可以按照原来的征集方式，对部分股民进行征集。
其他业务
除上述股东年会通知中所述的事项外，董事会不知道有可能在年会前提出的其他事项。如有任何其他事项适当地在年会前提出，所附代理人指定的人士将根据他们对该等事项的判断进行投票。
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以参考方式纳入文件
SEC允许我们将我们根据《交易法》向SEC提交的信息“通过引用纳入”本委托书，这意味着我们可以通过向您推荐此类信息向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本代理声明的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本代理声明中包含或以引用方式并入的信息，并将自此类信息提交之日起被视为本代理声明的一部分。我们已向SEC提交文件，并通过引用将以下文件纳入本代理声明中，但被本代理声明取代、补充或修改的除外（不包括表格8-K上任何当前报告中根据表格8-K的一般说明不被视为“已提交”的部分）：
| ● | 年度报告表格10-K截至2024年3月31日的财政年度，于2024年7月15日向SEC提交； |
| ● | 目前向SEC提交的关于8-K表格的报告2024年10月23日,2024年11月21日,2025年1月13日和2025年3月3日；和 |
| ● | 注册声明on表格8-A于2022年8月10日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，以及（ii）附件 4.1—根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券的说明，以我们的年度报告表格10-K截至2024年3月31日的财年，于2024年7月15日向SEC提交。 |
我们还通过引用将我们可能在本协议日期之后但在年度会议之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的额外文件（不包括任何未被视为向SEC“提交”的信息）纳入本委托书。先前提交的文件中包含的任何声明被视为为本代理声明的目的而修改或取代，只要本代理声明或以引用方式并入本文的随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明，并且本代理声明中包含的任何声明被视为为本代理声明的目的而修改或取代，只要以引用方式并入本文的随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明。
这些文件的副本也可在我们的网站上获得：https://www.addentax.com/regular。
公司董事、执行人员和其他雇员可亲自或通过电话或邮件征集代理人，仅供年度会议或其任何休会期间使用。该公司已聘请Lioness Consulting LLC协助征集代理，项目管理费为10,000美元，另加自付费用报销。所有招标费用将由公司承担。
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重要的是，要及时归还代理人，并让你的普通股股份得到代表。请广大股民朋友做好标记、注明日期、执行，并及时交还随附的代理卡。
| 2025年3月10日 | 根据董事会的命令， |
| /s/Hong Zhida | |
| Hong Zhida | |
| 董事长、首席执行官、总裁、秘书、董事 |
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