附件 1.1

NEOTV集团有限公司

承销协议

2023年3月[ xx ]日

Prime Number资本有限责任公司

桃金娘大道14号

大颈，NY 11021

作为保险商代表

附表A所列的名称

女士们先生们：

以下签署人NeoTV Group Limited，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司（“公司”），特此确认其与本协议附表A中指定的几家承销商（包括代表（定义见下文）在内的这些承销商，统称为“承销商”，他们各自作为“承销商”）的协议（本“协议”），由Prime Number资本有限责任公司作为承销商的代表（以此身份称为“代表”），发行和出售本公司总计[ xx ]股普通股（“实盘股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。

本公司还根据本协议第2（c）节规定的条款和条件（“额外股份”），授予承销商购买最多[ xx ]股额外普通股的选择权。公司股票和根据本协议购买的任何额外股票在此统称为“已发行证券”。本协议所设想的发售和出售所发售的证券在本文中称为“发售”。

本公司确认其与承保人的协议如下：

第1节。公司的陈述及保证。

本公司向每名承保人作出如下陈述和保证，但有一项谅解，即承保人在发售时可依赖上述承诺，如有的话，可在发售日期、截止日期（定义见下文）和每个期权截止日期（定义见下文）：

（a）登记声明的提交。本公司已编制并向美国证券交易委员会（简称“证监会”）提交了一份F-1表格的登记声明（档案编号：333-269989），其中载有一份招股说明书，将用于与此次发行相关的发行。经修订的登记说明，包括登记说明生效时所载的财务报表、证物及其附表，其格式为委员会根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）和根据该法颁布的规则和条例（《证券法条例》）宣布生效时所采用的格式，并包括根据《证券法》第430A条或根据1934年《证券交易法》在生效时被视为其一部分的任何必要资料，经修订（《交易法》）及其下颁布的规则和条例（《交易法条例》）被称为“注册声明”。公司根据《证券法》第462（b）条提交的任何登记声明称为“第462（b）条登记声明”，自第462（b）条登记声明提交之日及之后，“登记声明”一词应包括第462（b）条登记声明。在本协议各方签署和交付本协议的日期和时间之后，以根据《证券法》第424（b）条首次提交的形式提交的招股说明书，或者，如果不需要根据《证券法》第424（b）条提交的招股说明书，则在注册声明生效日期（“生效日期”）包含在注册声明中的与发行有关的最终招股说明书的形式称为“招股说明书”。本协议中所有提及注册声明、第462（b）条注册声明、注册声明中包含的初步招股说明书（每一条都称为“初步招股说明书”）、招股说明书，或对上述任何内容的任何修订或补充，均应包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。在紧接适用时间（定义见下文）之前的注册声明中包含的初步招股说明书被称为“定价招股说明书”。凡提及“最近的初步招股说明书”，均应视为提及注册声明中包含的最新初步招股说明书。在此提及任何初步招股章程或招股章程，或对其中任何一份的任何补充或修订，均应视为提及并包括自提及之日起以引用方式并入其中的任何文件。

（b）“适用时间”是指本协定签署之日东部标准时间（EST）下午5：00。

（c）遵守登记要求。委员会已根据《证券法》和2023年[ xx ]号《证券法条例》宣布登记声明生效。公司遵守了委员会要求提供补充或补充资料的所有要求，委员会对此表示满意。任何阻止或暂停《注册声明》或任何第462（b）条规则的有效性的停止令均已生效，而监察委员会并无为此目的而提起或正在进行的法律程序，或据公司所知，监察委员会亦没有考虑或威胁为此目的而进行的法律程序。

每份初步招股说明书和招股说明书在提交时均符合或将在所有重大方面符合《证券法》，如果根据EDGAR以电子传输方式提交（《证券法》S-T条例可能允许的情况除外），其内容与交付给承销商以供与发售相关使用的副本相同，但未提交的任何艺术品和图形除外。每一份《登记声明》和对《登记声明》的任何生效后修订，在其生效时和其后所有时间直至《证券法》第5（b）节规定的招股说明书交付期届满时，均遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》和《证券法条例》，没有也不会包含任何关于重大事实的不实陈述，或未陈述其中必须陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。经修订或补充的招股章程，自其日期起，以及在承销商完成发售之前的所有后续时间，没有、也不会载有任何关于重大事实的不实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。紧接前两句所载的陈述及保证，不适用于《注册说明书》或《注册说明书》的任何生效后修订，或《定价说明书》或《招股说明书》或其任何修订或增补，而该等修订或增补是依赖并符合以书面形式向公司提供的与包销商有关的资料而作出的，而该等资料是明示在该等资料中使用的，据了解并一致认为，代表任何包销商提供的唯一此类信息包括（i）载于登记声明、定价说明书和招股说明书封面的包销商的名称和地址，以及（ii）标题为“普通股的电子发售、销售和分配”、“稳定”、“关系”和“致投资者的通知”的小节，在注册声明、定价说明书和招股说明书（“包销商信息”）的标题下。没有任何合同或其他文件需要在注册说明书、定价说明书或说明书中加以说明，或作为注册说明书的证据提交，而这些合同或文件没有在所有重要方面得到公平和准确的描述，或没有按要求提交。

（d）披露一揽子计划。“披露包”一词系指（一）经修订或补充的《定价说明书》，（二）《证券法》第433条所界定的每个发行人的自由书面招股说明书（每个都是“发行人自由书面招股说明书”），如有的话，列于本协议附表B，（三）本协议附表C所列的定价条款，以及（四）本协议各方以后应以书面形式明确同意将其视为《披露包》的一部分的任何其他自由书面招股说明书。截至适用时间，披露资料包没有载有任何关于重大事实的不实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况，略去说明作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于披露资料包中基于并符合保证人信息的陈述或遗漏。

（e）公司不是不合格的发行人。（i）在提交登记声明时和（ii）在本协议签署和交付之日（为本条款的目的，该日期被用作确定日期），公司过去和现在都不是不合格的发行人（根据《证券法》第405条的定义），而没有考虑到委员会根据《证券法》第405条的规定作出的任何确定，即没有必要将公司视为不合格的发行人。

（f）发行人自由书面招股说明书。任何发行人自由撰写的招股说明书都不包含与注册声明中所载信息相冲突的任何信息，包括任何未被取代或修改的以引用方式并入其中的文件。上述句子不适用于任何基于并符合承销商信息的发行人自由撰写招股说明书中的陈述或遗漏。

（g）向保证人提供材料。本公司已向承保人交付注册说明书的副本，以及作为其一部分而提交的每一份同意书和专家证书，以及每一份经修订或补充的初步招股章程和招股章程的副本，其数量和地点均为承保人合理要求的书面文件。

（h）公司分发提供材料。除初步招股章程、定价章程、招股章程、任何经包销商审核及同意的发行人书面招股章程及注册声明外，本公司并无分发或授权分发，亦不会在发售完成前分发与发售有关的任何发售资料。

（i）承保协议。本协议已得到本公司的正式授权、执行和交付，并且是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据本协议的条款强制执行，但本协议下的赔偿权利可能受到适用法律的限制，本协议的强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响债权人的权利和救济的类似法律或一般衡平法原则的限制。

（j）发行证券和承保人证券的授权。本公司透过包销商出售的发售证券，已获所有规定的法团行动妥为及有效授权，并已根据本协议预留作发行及出售用途，而当本公司如此发行及交付该等证券时，该等证券将获有效发行、全额支付及不可评税、免费及免除本公司施加的所有留置权（定义见下文第1（r）条）。代表认股权证（定义见下文第2（g）节）的普通股（“基础股份”，连同代表认股权证，即“包销商证券”）已获正式授权，在根据代表认股权证的条款（视情况而定）发行和付款时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估、免费和免除公司施加的所有留置权。本公司拥有足够数量的授权普通股，可用于发行招股说明书中所述的最大数量的发售证券和可根据发售发行的承销商证券。

（k）不适用登记或其他类似权利。并无任何拥有注册权或其他类似权利的人根据注册声明登记出售本公司的任何证券并将其包括在发售中。

（l）无重大不利变化。除披露资料包中另有披露外，在披露资料包中提供信息的有关日期之后：（一）公司的财务状况或其他状况，或收益、业务或经营（不论是否源于正常经营过程中的交易）没有发生重大不利变化，或任何可以合理预期会导致重大不利变化的发展（任何此类变化，即“重大不利变化”，以及由此产生的任何影响，（ii）公司并无在正常经营过程中招致任何间接、直接或或有的重大法律责任或义务，亦无订立任何并非在正常经营过程中的重大交易或协议；及（iii）公司并无就其普通股宣派、支付或作出任何种类的股息或分派。

（m）独立会计师。Grant Thornton Zhitong Certified Public Accountants LLP（“会计师”）是《证券法》和《交易法》所要求的一家独立注册会计师事务所，它对作为注册声明的一部分向委员会提交的本公司已审计财务报表（本协议中使用的术语包括相关附注）发表了意见。

（n）编制财务报表。包括在注册报表、披露资料包和说明书中的公司财务报表公允地反映了截至日期和所示期间所提供的信息（前提是未经审计的中期财务报表受年终审计调整的影响，这些调整预计总体上不是重大的，也不包含美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）要求的所有脚注。此种财务报表的格式符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求，并按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制，但相关附注中可能明确说明的情况除外。除其中所列情况外，不要求将其他财务报表或附表列入或以引用方式纳入《登记说明》、《披露资料包》或《说明书》。

（o）成立法团和良好信誉。本公司已正式成立，并根据其成立司法管辖区的法律作为股份有限公司有效存在，并拥有公司权力和权力，拥有、租赁和经营其财产，经营《登记说明》、《披露资料包》和《说明书》所述的业务，并进入和履行本协议规定的义务。截至截止日期，本公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，而这些公司、协会或实体并未在《登记说明》、《公开资料包》或《说明书》中予以披露。

（p）资本化和其他股本事项。本公司的授权股份、已发行股份和未发行股份均载于每一份披露资料包和招股说明书（不包括根据每一份披露资料包和招股说明书所述的雇员福利计划或在行使披露资料包和招股说明书所述的未发行期权或认股权证（视情况而定）之后的任何发行）。普通股符合本协议规定的发行和交付条件，发售证券和承销商证券在所有重大方面将符合每份披露资料包和招股说明书所载的说明。所有已发行和未发行的普通股均已获得正式授权和有效发行，已缴足股款且不可评估，并已按照适用法律发行。发行在外的普通股没有违反任何优先认购权、优先购买权或其他类似的认购或购买本公司证券的权利。除《公开资料包》和《说明书》所述以外，本公司没有任何已获授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券。本公司的股票期权和其他股票计划或安排，以及根据这些计划或安排授予的期权或其他权利，在披露资料包和《说明书》中所作的描述准确和公平地反映了就这些计划、安排、期权和权利所需显示的信息。发行和出售所发行的证券不需要纳斯达克的进一步批准，也不需要任何股东、董事会或其他人的授权。除《登记说明》、《公开资料包》和《说明书》所列情况外，本公司作为本公司的一方，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或彼此之间并无任何股东协议、表决协议或其他类似协议。

（q）不违反现有文书；不需要进一步的授权或批准。本公司并无违反其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，亦无违反（或在发出通知或一段时间后，本公司即会违约）（“违约”）任何契约、按揭、贷款或信贷协议、票据、合约、专营权、租约或本公司为其一方或本公司可能受其约束的其他文书（包括但不限于作为证物提交注册声明的任何协议或合约，或本公司任何财产或资产受其约束的任何协议或合约（每一份均称为“现有文书”），除非个别或总体上不会导致重大不利变化的违约。本公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易（i）已获所有必要的法人行动正式授权，不会导致任何违反经修订和重述的本公司组织章程大纲和章程细则的规定，（ii）不会与本公司的任何财产或资产相冲突或构成违反、违约，亦不会导致根据本公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，亦不会要求任何其他方同意，任何现有文书及（iii）不会导致任何违反适用于本公司的任何法律、行政规例或行政或法院命令的情况，但第（ii）及（iii）条中的每一条除外，但在此种冲突、违约或违约无法合理地预期会导致重大不利影响的情况下。本公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，也不需要向其登记或备案，除非根据《证券法》和适用的国家证券或蓝天法律以及金融业监管局（“FINRA”）对发售证券和承销商证券进行登记或取得资格。

（r）子公司。本公司的每个可变利益实体（“VIE”）、直接和间接子公司（各为“子公司”，统称为“子公司”）均列于本协议附表E。各附属公司均已妥为成立，并根据香港或中华人民共和国（“PRC”）（视属何情况而定）的法律有效存在，并在其成立为法团的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，有全权及授权（公司或其他）拥有其财产及经营其在注册说明书、披露资料包、招股章程中所述的业务，并具有处理业务的适当资格，并在其经营业务或其财产所有权或租赁要求取得此种资格的每个法域内具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会对公司及其子公司整体造成重大不利变化。除《登记说明》、《公开资料包》和《说明书》另有披露外，各附属公司的所有股权均已得到正式和有效的授权和发放，由公司直接或间接拥有或控制，按照公司章程、组织章程大纲或章程文件全额支付，并经不时修订和重述，不可评估，且不存在任何留置权、产权负担、股权或债权（“留置权”）。任何附属公司的未偿还股本或股本权益的发行均未违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利。各附属公司的所有组成文件或组织文件均符合其成立或组织管辖区的适用法律的要求，并具有充分的效力和效力。除附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。除子公司外，本公司不通过合同安排或其他方式直接或间接控制任何实体，使该实体被视为合并关联实体，其财务业绩将根据美国公认会计原则与本公司的财务业绩在本公司的合并财务报表中合并，无论本公司是否直接或间接拥有该人的股权少于多数。

（s）无重大诉讼或程序。除《披露资料包》和《说明书》另有披露外，没有任何法律、政府或监管调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、调查或法律程序（统称“诉讼”）待决，或据公司所知，（i）对公司或其任何附属公司构成威胁，或（ii）公司或其任何附属公司的任何执行人员、董事或主要雇员，或公司或其任何附属公司拥有或租赁的任何财产，在任何此种情况下（A）有合理的可能性认为该诉讼可能对本公司不利，而（B）任何此种诉讼如果被如此不利地认定，将合理地预期会导致重大不利变化或对本协议所设想的交易的完成产生不利影响。除《公开资料包》和《说明书》另有披露外，与本公司雇员之间不存在任何重大劳动纠纷，或据本公司所知，此种纠纷受到威胁或即将发生。本公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的当事方，本公司及其附属公司认为他们与其雇员的关系良好。据本公司所知，任何执行人员均未违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，每一名此类执行人员的继续受雇不会使本公司或其任何子公司对上述任何事项承担任何责任。除《披露资料包》和《说明书》另有披露外，本公司及其子公司遵守与雇用和雇用惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有适用法律和条例，除非不遵守这些法律和条例个别地或总体上不能合理地预期会导致重大不利变化。除《披露资料包》和《说明书》另有披露外，在过去10年内，公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司的任何董事或高级人员，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法律或根据联邦或州证券法律承担赔偿责任的诉讼或违反信托责任的诉讼的对象。除《披露资料包》及《招股章程》另有披露外，监察委员会并无任何涉及本公司或本公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，而据本公司所知，亦无任何调查尚待进行或预期进行。

（t）知识产权。本公司拥有、拥有或许可，并在其他方面拥有法律上可执行的权利，以使用所有专利、专利申请、商标、商号、版权、域名、许可、批准和商业秘密（统称为“知识产权”），这是开展其业务所合理需要的，或者是在《注册声明》、《披露资料包》和《招股说明书》中披露的，除非不拥有、拥有或拥有使用此类知识产权的其他权利，预计不会导致重大不利变化。除《登记说明》、《披露资料包》和《说明书》另有披露外：（一）本公司未收到任何关于他人所主张的知识产权受到侵犯或与之发生冲突的书面通知；（二）本公司不是《登记说明》规定的与任何其他人或实体的知识产权有关的任何选择、许可或协议的当事方或受其约束，（iii）本公司所使用的技术，并无违反对本公司有约束力的任何合约义务，或据本公司所知，没有违反任何人的权利而取得或正在使用；及（iv）本公司不受任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构或仲裁员的任何判决、命令、令状、强制令或判令的规限，它也没有订立也不是为解决任何未决或威胁诉讼而订立的任何协议的当事方，这些协议实质上限制或损害了它对任何知识产权的使用。

（u）所有必要的许可证等。除披露包和招股说明书另有披露外，本公司、其每个子公司和每个VIE均拥有开展其业务所需的适用监管机构或机构颁发的有效和现行的证书、授权或许可，并已向适当的国家、区域、地方或其他政府或监管当局作出所有必要的申报和备案，这些申报和备案是其各自的财产或资产的所有权或租赁或开展其各自的业务所必需的，如（注册声明）、披露包和招股说明书所述，除非没有任何牌照个别或整体上不会合理地预期会产生重大不利影响，并且没有收到任何有关撤销或修改任何该等牌照的法律程序的通知，而且据公司所知，公司没有理由相信该等牌照在其各自业务的正常过程中不会续期，而该等牌照如被裁定对公司不利，将个别或整体上产生重大不利影响。这些许可证是有效的，完全有效，不包含《登记说明》、《公开资料包》或《说明书》中未述及的实质性繁琐限制或条件。

（五）财产所有权。除《披露资料包》和《说明书》另有披露外，本公司对上文第1（n）节（或《披露资料包》和《说明书》其他部分）所述财务报表所列的本公司拥有的所有财产和资产拥有良好的、可销售的所有权，在每一种情况下均不存在任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、不利债权或其他缺陷，但不会对该等财产的价值造成重大及不利影响，亦不会对公司对该等财产作出或拟作出的使用造成重大干扰的情况除外。本公司根据租约持有的不动产、改良、设备和个人财产是根据有效和可执行的租约持有的，但不属重大的例外情况，不会对本公司使用或拟使用的此类不动产、改良、设备或个人财产造成重大影响。

（w）遵守税法。（i）除《登记说明》、《披露资料包》和《说明书》另有披露外，本公司及其附属公司均已提交截至本协定签署之日须提交的所有联邦、州、地方和外国所得税申报表，或已及时和适当地提交延期申请，并已缴纳它们须缴纳的税款，以及在所有重大方面应缴纳的任何相关或类似的摊款、罚款或罚金。（ii）并无裁定对公司或其任何附属公司有不利影响的税务亏绌（公司或其任何附属公司亦无任何通知或知悉任何税务亏绌，而该等税务亏绌可合理地预期会裁定对公司或其附属公司有不利影响，并可合理地预期会有不利影响）。（iii）公司已在上文第1（n）条所提述的适用财务报表中，就所有联邦、州和外国所得税及特许经营税作出足够的收费、应计费用和准备金，而公司的税务责任尚未最终确定。（iv）本公司或任何附属公司在注册声明、披露文件及招股章程及招股章程中所披露的所有地方及国家政府税收抵免、豁免、豁免、财政补贴及其他地方及国家政府税收减免、优惠及优惠待遇均属有效、具约束力及可执行，且不违反任何法律、条例、规则、命令、法令、指引、司法解释、通知或PRC的其他法例。

（x）公司不是“投资公司”。本公司不是，而且在支付所发售证券的款项和应用每一披露包和招股说明书中“收益的使用”标题下所设想的收益后，本公司将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）所指的“投资公司”。

（y）不稳定价格或操纵价格。本公司并无采取或将不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格以促进发售证券的出售或转售的行动。

（z）关联方交易。本公司或其附属公司与任何须在《注册说明书》或《公开资料包》或《招股章程》中说明或备案的有关人士之间并无直接或间接的业务关系或关联方交易，而该等业务关系或关联交易并无《注册说明书》、《招股章程》和《定价说明书》中所述的。

（aa）披露控制和程序。在必要的范围内，公司建立并维持了披露控制和程序（这一术语在《交易法条例》第13a-15（e）条中定义），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。除《登记说明》、《披露资料包》和《说明书》另有披露外，本公司不知道（a）内部控制的设计或运作中存在任何可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的重大缺陷，或（b）涉及管理层或在本公司内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大。

（bb）公司的会计制度。在必要的范围内，公司维持一套会计控制制度，旨在合理保证：（一）交易是按照管理层的一般或具体授权进行的；（二）交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责制；（三）只有根据管理层的一般或具体授权才允许获取资产；（四）资产记录的问责制以合理的间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

（cc）遵守洗钱法。本公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案》（《美国爱国者法》）第三章修订的《美国银行保密法》，以及本公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，以及由任何主管政府机构（统称，“反洗钱法”），而任何法院或政府机构、主管机关或机构或任何仲裁员就任何反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序，或在任何法院或政府机构、主管机关或机构或仲裁员面前提出的诉讼、诉讼或程序，均未得到处理，或据公司所知，任何诉讼、诉讼或程序均未受到威胁。

（dd）没有会计问题。本公司未收到董事会或审计委员会的任何口头或书面通知，表明其正在审查或调查，本公司的独立核数师或内部核数师亦未建议董事会或审计委员会审查或调查，（i）增加、删除、更改适用或更改本公司在以下方面的披露，本公司的任何重要会计政策；或（ii）任何可能导致本公司在本财政年度或前两个财政年度的任何年度或中期财务报表重述的事项。

（ee）外国资产管制处。（i）本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员或附属公司，均不是以下人士拥有或控制的个人或实体（“个人”）：

A.美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、联合国安全理事会（UNSC）、欧盟（EU）、英国财政部（HMT）或其他相关制裁机构（统称“制裁”）实施或执行的任何制裁的对象，也不

B.位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚）。

（二）本公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此种收益出借、出资或以其他方式提供给任何附属或关联实体、合资伙伴或其他人：

A.资助或便利在资助或便利时属于制裁对象的任何人或在任何国家或领土内的任何活动或业务；或

B.以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发售的任何人）违反制裁。

（ff）《反海外腐败法》。就本公司所知，本公司或其任何附属公司（包括VIE）、本公司的任何董事、高级人员、雇员或附属公司、任何附属公司或代表本公司行事的任何其他人，均未直接或间接采取任何行动，以（i）导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“反海外腐败法”），或以其他方式使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中受到任何损害或处罚，可能合理地预期会产生重大不利影响，或（iii）如果未来继续，可能合理地预期会对公司的资产、业务或经营产生重大不利影响。上述规定包括但不限于给予或同意给予任何金钱、馈赠或类似利益（在正常经营过程中给予客户的法定价格优惠除外）任何政府机构或政府机构（国内或国外）的官员或雇员，或曾经、现在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或在任何实际或拟议的交易中协助公司）的其他人。

（gg）内部控制和遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》。本公司、其子公司和本公司董事会已采取一切合理必要的行动，以确保在注册声明生效后，本公司将遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》（《萨班斯-奥克斯利法》）中适用于本公司的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例，包括但不限于与贷款有关的第402节和与《萨班斯-奥克斯利法》证书有关的第302和906节，以及交易所的所有适用规则。公司维持内部控制制度，包括但不限于披露控制和程序、会计事项和财务报告的内部控制、内部审计职能以及法律和监管合规控制（统称为“内部控制”），以遵守所有适用的法律和法规，包括但不限于《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法》、委员会的规则和条例以及上市交易所的规则，但登记声明中另有披露的除外。

（hh）《交易法》备案。已根据《交易法》第12（b）节以表格8-A提交了有关发售证券的登记声明，该登记声明在所有重大方面均符合《交易法》的规定，公司未采取任何旨在或据其所知可能产生终止发售证券根据《交易法》的登记效果的行动，公司也未收到任何有关委员会正在考虑终止此类登记的通知。

（二）收益报表。公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供（包括根据《交易法》通过EDGAR系统公开提交的申报文件），但无论如何不迟于公司当前财政年度结束后的16个月，提供一份涵盖12个月期间的收益表（无需审计），该收益表应符合《证券法》第11（a）节和《规则和条例》第158条的规定。

（jj）定期报告义务。在招股说明书交付期（定义如下），公司应及时向委员会提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。此外，公司应根据《证券法》第463条的规定，报告公司股票发行所得的使用情况。

（kk）前瞻性陈述。登记声明、披露资料包、招股说明书中所载的前瞻性陈述（属于《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义），或其任何修订和补充文件中所载的前瞻性陈述，在作出或将作出此类陈述时，没有公司合理确定的合理依据，或已披露或将披露的非善意陈述，均未作出或将作出。

（ll）外国税务合规。除《公开资料包》及《招股章程》另有披露外，在PRC、香港或开曼群岛，就发售证券的发行、销售及交付，以及将发售证券交付承销商或为承销商的账户，无须向任何PRC、香港或开曼群岛税务机关缴付任何交易、印花、资本或其他发行、登记、交易、转让或预扣税款或关税。

（mm）遵守PRC海外投资和上市规则和条例。除披露文件和招股说明书另有披露外，本公司及其子公司已采取合理步骤和必要步骤，促使PRC居民或公民直接或间接控制的本公司主要股东、董事和高级管理人员遵守PRC有关政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会）的任何适用规则和规定，与国家外汇管理局（“国家外汇管理局”）有关的PRC居民和公民境外投资的规定（统称为“PRC境外投资和上市规则和规定”），包括但不限于采取合理措施，要求PRC居民或公民直接或间接拥有或控制的每一人完成任何登记，及时报告重大变更，并完成任何有关PRC政府机构根据任何适用的PRC境外投资和上市规则和规定所要求的其他程序。

（nn）并购规则。本公司知悉并获悉商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇管理局于2006年8月8日联合颁布并于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业规则》（《并购规则》）的内容，特别是其中的有关规定，旨在要求由PRC的公司或自然人直接或间接控制的、为在PRC境外上市而成立的境外特殊目的机构，在其证券在PRC境外的证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准；本公司已从其PRC法律顾问处获得有关《并购规则》的具体法律意见，并根据这些法律意见，本公司向承销商确认：

（i）除披露资料包、注册声明和招股说明书所披露的情况外，发行和出售发售证券、发售证券在纳斯达克资本市场的上市和交易以及本协议所设想的交易的完成，在本协议之日或截止日期或期权截止日期，不会、也不会受到《并购规则》或与本协议之日修订的《并购规则》有关或与之相关的任何正式澄清、指导、解释或实施规则的重大影响（统称，《并购规则及相关澄清》）。

（二）除披露文件、注册声明和招股说明书中披露的情况外，截至本协议签署之日，《并购规则》及相关分类没有、也没有要求公司在发行和出售本次发行的证券、本次发行的证券在纳斯达克资本市场上市交易或完成本协议所设想的交易之前获得中国证监会的批准。

（oo）D & O调查表。据本公司所知，本公司各董事及高级人员在发售前填写的调查表（“调查表”）以及作为附件 A提供给本公司代表的锁定协议中所载的所有信息在所有方面都是真实和正确的，本公司并未知悉任何信息会导致每个内幕人士填写的调查表中所披露的信息变得不准确和不正确。

（pp）偿付能力。根据公司在每个截止日期的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售的证券的收益后，公司的当前现金流量，连同公司将收到的收益，在考虑到现金的所有预期用途后，将清算其所有资产，足以在需要支付这些金额时支付其债务的所有金额或与其相关的所有金额。本公司不打算在债务到期时产生超出其偿付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和数额）。除《注册说明书》及《招股章程》所列的情况外，本公司并不知悉任何事实或情况，使本公司相信本公司会在每一截止日期起计一年内，根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。本登记表和招股说明书列出了本公司或任何附属公司的所有未清偿的有担保和无担保债务，或本公司或任何附属公司对其承担的债务。就本协定而言，“负债”是指（A）对借款或所欠金额超过50000美元的任何负债（正常经营过程中发生的应付贸易账款除外），（B）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论这些债务是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，（c）根据美国公认会计原则需要资本化的租约，超过50000美元的租赁付款的现值。除《注册说明书》及《招股章程》所列的情况外，本公司或任何附属公司均不存在任何欠债的违约情况。

（qq）M条例的遵守情况。本公司并无（亦据其所知）任何获授权代表本公司行事的人曾（i）直接或间接采取任何旨在促使或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进任何发售证券或基础股份的出售或转售；（ii）出售、投标、购买或支付任何补偿以招揽购买任何发售证券的基础股份，（iii）已就邀请他人购买公司的任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但就第（ii）及（iii）条而言，就发售而向包销商支付的补偿除外。

（rr）EGC Status and Testing-the-Waters Communications。自首次向委员会秘密提交登记声明之时起（如果更早，则为公司直接或通过任何被授权在任何Test-the-Waters通讯中代表其行事的人聘用的第一个日期）至本协议之日止，公司一直是并且是该法案第2（a）节所定义的“新兴增长公司”（“新兴增长公司”）。“试水沟通”是指依据该法案第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。本公司（i）没有单独与《证券法》第144A条所指的合格机构买家实体或《证券法》第501条所指的合格投资者机构进行过除《证券交易代表》同意的《证券交易代表》通信以外的任何《证券交易代表》通信，也没有授权除《证券交易代表》以外的任何人从事《证券交易代表》通信。公司再次确认，该代表已获授权代表公司开展Testing-the-Waters通讯业务。除附表F所列通讯外，本公司并无分发任何书面测试通讯。“Written Testing-the-Waters Communication”是指《证券法》第405条所指的书面通信。在每次出售与发售有关的股份时，当招股章程尚未提供给潜在买家时，没有任何个别的书面测试通讯在连同发售时间招股章程一并考虑时，包括或将包括对重要事实的不实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏根据作出这些陈述的情况，陈述作出这些陈述所需的重要事实，而不是误导。

（ss）保证金证券。本公司不持有美国联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）条例U所定义的“保证金证券”，发售所得款项不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，为减少或清偿最初因购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务，或为可能导致任何已发售证券或承销商证券被视为联邦储备委员会T、U或X条例含义内的“目的信贷”的任何其他目的。

（tt）保险。本公司及其每一附属公司均由承担公认财务责任的保险人为其所从事的业务所遭受的损失和风险投保，投保金额为审慎和惯常的；本公司及其任何附属公司均未被拒绝申请或申请任何保险；本公司或其任何附属公司均无任何理由相信本公司将无法在现有保险范围到期时续保，或以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险人处获得继续经营所需的类似保险。

（uu）没有Finder’s Fee。本公司或其附属公司与任何其他人之间不存在任何合同、协议或谅解，而这些合同、协议或谅解会导致向本公司或其附属公司或任何承销商提出有效的索赔，要求获得与本次发行有关的经纪佣金、探索费或其他类似款项，或与本公司或其附属公司或其各自的任何高级职员、董事、股东、合伙人、雇员或相关方有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行，这些可能会影响FINRA确定的承销商赔偿。

（vv）没有FINRA附属机构。据公司所知，除以书面形式向代表披露外，没有任何（i）公司或其附属公司的高级人员或董事，（ii）公司任何类别证券的5%或以上的拥有人，或（iii）在紧接本登记声明首次提交监察委员会的日期前180天内取得的任何数量的公司未登记证券的拥有人，与任何FINRA成员有任何直接或间接的联系或联系。本公司如知悉根据本条第1（vv）款在（i）至（iii）项下所描述的任何该等人士是或成为参与发售的FINRA成员的关联人士或关联人，将向承保人代表及大律师提供意见。

（ww）业务和其他数据。与《公开资料包》和《说明书》有关的所有业务数据和其他数据在所有材料方面都是真实和准确的。

（xx）第三方数据。任何统计数据、与工业有关的数据和与市场有关的数据，如列入《披露资料包》和《说明书》，均以公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源为依据或来源于这些来源，而且这些数据与其来源一致，公司已在所要求的范围内从这些来源获得使用这些数据的书面同意。

（yy）遵守环境法。本公司及其子公司（A）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（B）已收到并遵守所有许可证，根据适用的环境法，他们必须获得许可证或其他批准才能开展各自的业务，并且（C）没有收到关于对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，除非此类不遵守环境法、未获得所需的许可证、许可证或其他批准或责任不会产生重大不利影响。

（zz）遵守法律、组成文件和合同。本公司或任何附属公司均不是（A）违反或违反适用法律的任何规定（包括但不限于有关信息收集和用户隐私保护的任何适用法律），或（B）违反或违反其各自的组织文件，或（C）违约（也没有发生任何事件，如经通知、时间流逝或两者皆有，将导致任何违反或违反，构成任何债务持有人（或代表该持有人行事的人）的违约，或给予该持有人要求回购的权利，根据）对公司或任何附属公司有约束力的任何协议或其他文书，或对公司或任何附属公司有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或命令，赎回或偿还全部或部分此类债务，但在上述（A）和（B）的情况下，任何此类违约、违规或违约不会产生重大不利影响。

（aaa）无非法影响。本公司没有向任何个人或实体提供或促使包销商提供股份，目的是非法影响：（a）本公司的客户或供应商或本公司的任何关联公司改变该客户或供应商与本公司或该关联公司的业务级别或类型，或（b）记者或出版物撰写或发表关于本公司或该关联公司的有利信息。

（bbb）一体化。本公司、其任何附属公司或代表本公司或其行事的任何人士，均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券，或招揽任何购买任何证券的要约，而该等要约或出售将导致根据《证券法》要求根据《证券法》对任何此类证券进行登记的本公司先前的发行整合在一起。

（ccc）代表主席团成员。任何由公司人员签署并交付给代表或代表的大律师的证明书，须当作公司就该证明书所列事宜向承保人作出的陈述及保证。本公司承认，承保人和本公司的大律师，就依据本公司第6条所提出的意见而言，将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

第2节。实盘股份；额外股份和代表认股权证。

（a）购买公司股份。根据本文所载的陈述和保证，但以本文所载的条款和条件为限，本公司同意以每股[ xx ]美元的购买价格（扣除折扣）向承销商发行和出售总计[ xx ]股公司股票。包销商同意向本公司购买本公司股份，购买金额与本公司所附附表A中各自名称相对的股份，并作为本公司股份的一部分。

（b）公司股份的交付和支付。公司股份的交付和支付应在美国东部时间上午10：00（2^rd）适用时间后的营业日，或在代表与公司议定的时间，在代表与公司议定的地点（包括以传真或其他电子传送方式）。公司股票交割和支付的时间和日期被称为“截止日期”。支付购买价款的截止日期，以及代表公司股份的证书的交付，在本文中称为“截止日期”。公司股份的付款应在截止日期以联邦（同日）资金电汇方式支付，并在向承销商交付代表公司股份的证书（形式和实质合理地令代表满意）（或如果未通过存托信托公司（“DTC”）的全面快速转账设施证明）后，由承销商支付。公司股份应在截止日期前至少两个工作日以承销商书面要求的名称和面额登记。如获核证，本公司将准许承销人在截止日期前至少一个完整的营业日检验和包装公司股份，以便交付。本公司没有义务出售或交付本公司股份，除非承销商对所有本公司股份进行付款。

（c）额外股份。本公司特此向承销商授予一项选择权（“超额配股权”），以购买最多不超过15%的普通股（“额外股份”），在每种情况下，仅用于覆盖超额配售的此类证券（如果有的话）。超额分配选择权由代表自行决定行使。

（d）行使超额分配选择权。代表可在生效日期后四十五（45）天内行使根据本条例第2（c）节授予的超额分配选择权。每股额外股份的购买价应等于第2（a）节中的每股实盘股份的价格。在行使超额配股权之前，承销商不承担购买任何额外股份的义务。在行使超额配股权之前，承销商不承担购买任何额外股份的义务。特此授予的超额配股权只能通过一份正式书面通知行使，该正式书面通知由代表授权签署，其中载明将购买的额外股份的数量以及额外股份的交付和付款日期和时间（“行使通知”）。代表向本公司发出的任何口头通知或电子邮件通知，须通过隔夜邮件或传真或其他电子传送方式，以行使通知的形式予以确认。交付和支付额外股份的日期和时间（“期权截止日期”）不得迟于通知日期后五（5）个完整营业日，或公司和包销商商定的其他时间，在公司和包销商商定的其他地点（包括以传真或其他电子传送方式）的代表律师办公室。如果额外股份的交付和付款未在截止日期发生，期权截止日期将按通知中的规定。在对全部或任何部分的额外股份行使超额配股权时，在符合本协议所列条款和条件的情况下，（i）公司有义务向包销商出售该通知中指明的额外股份数量，以及（ii）包销商应购买该部分额外股份总数。

（e）额外股份的交付和支付。额外股份的付款应在期权截止日以联邦（同日）基金电汇方式支付，并在向承销商交付代表额外股份的证书（形式和实质内容均令承销商满意）后（或通过DTC的设施）由承销商支付。额外股份应在期权截止日期前至少两（2）个完整营业日，以承销商书面要求的一种或多种名称和授权面额登记。本公司没有义务出售或交付额外股份，除非承销商对适用的额外股份提出付款要求。期权截止日期可与截止日期同时，但不得早于截止日期；如果该时间和日期与截止日期同时，“截止日期”一词应指公司股份和额外股份的交付时间和日期。

（f）承保人折扣。考虑到根据本协议提供的服务，本公司应向承销商支付相当于本次发行总收益的百分之七（7.0%）的折扣（“承销商折扣”）。

（g）代表证。公司应在适用的截止日期向代表发出认股权证，作为补偿，认股权证基本上以本协议所附附件 B的形式，购买相当于本次发行股份百分之五（5%）的普通股（“代表认股权证”）。代表证书的交付应以代表要求的一个或多个名称和授权面额签发。代表认股权证可在[ xx ]、20 [ xx ]、登记声明规定的销售开始后六（6）个月之日（“首次行使日”）及[ xx ]、20 [ xx ]、20 [ xx ]、首次行使日（“到期日”）后四（4）年之日（纽约市时间）下午5：00（纽约市时间）或之前的任何时间全部或部分行使，但此后不得行使，初始行使价为每股[ xx ]美元，相当于公司股份发售价格的百分之百二十五（125%）。

第3节。公司的契约。

本公司亦与每名承保人订立契约及协议如下：

（a）承销商对拟议修正和补充的审查。自适用时间起至截止日或保证人律师认为法律不再要求保证人或选定交易商就其销售交付招股章程的较晚日期止的期间内，包括在根据《证券法》第172条规则可满足此种要求的情况下（“招股章程交付期”），在修订或补充《注册说明书》或《招股章程》之前，包括根据《交易法》提交的任何报告以引用方式并入的任何修订或补充，公司应向承销商提供每一份此类拟议修订或补充的副本以供审核，公司不应提交承销商合理反对的任何此类拟议修订或补充。

（b）遵守《证券法》。在本协议日期后，在招股说明书交付期内，公司应迅速以书面通知包销商（i）收到监察委员会的任何评论或要求提供补充或补充资料，（ii）提交《注册说明书》生效后的任何修订或《定价说明书》或《招股说明书》的任何修订或补充的任何时间和日期，（iii）《注册说明书》的任何生效后修订生效的时间及日期，以及（iv）监察委员会发出暂停《注册说明书》或其生效后修订的命令，或禁止或暂停使用《注册说明书》、《定价说明书》或《招股说明书》的命令或通知，或取消、暂停或终止有关已发售证券在其上市交易或列入或指定报价的任何证券交易所上市或报价的程序，或为上述任何目的而威胁或启动任何法律程序。如监察委员会在任何时间发出任何该等停止令或命令，或发出阻止或暂停的通知，公司将尽最大努力尽早取得该等命令的解除，或将提交一份新的注册声明，并尽最大努力使该等新的注册声明在切实可行的范围内尽快宣布生效。此外，公司同意，它应遵守《证券法》下适用的规则424（b）和430A的规定，包括关于根据该规则及时提交文件的规定，并将确认委员会及时收到了公司根据该规则424（b）提交的任何文件。

（c）遵守《交易法》。在招股说明书交付期内，如果公司根据《交易法》承担报告义务，公司将按照《交易法》要求的方式和期限，按照《交易法》第13、14或15条的规定向委员会提交所有文件。

（d）《登记说明》、《说明书》和《其他证券法》事项的修正和补充。在《说明书》交付期内，如发生任何事件或事态发展或存在任何条件，以致披露资料包或经修订或补充的《说明书》将包括任何关于重要事实的不实陈述，或忽略陈述任何必要的重要事实，以便根据作出该等陈述的情况（视属何情况而定）在其中作出该等陈述而不具误导性，或如有需要修订或补充《披露资料包》或《说明书》，以便在其中作出该等陈述，根据作出登记的情况（视属何情况而定），不具误导性，或如代表认为有其他需要，须修订或补充《注册说明书》、《披露资料包》或《招股章程》，或提交载有《招股章程》的新的注册说明书，以符合法律，包括与《招股章程》的交付有关，公司同意（i）将任何该等事件或条件通知承保人（除非该等事件或条件先前已在招股章程交付期内由承保人提请公司注意）及（ii）迅速拟备（在符合本章程第3（a）及第3（e）条的规定下）、向监察委员会存档（并尽最大努力使对注册说明书的任何修订或任何新的注册说明书宣布生效），并自费向承保人及交易商提供对注册说明书、披露资料包或招股章程的修订或补充，或任何新的登记说明，以使经如此修订或补充的《公开资料包》或《说明书》中的说明不具误导性，或使经修订或补充的《登记说明》、《公开资料包》或《说明书》符合法律。

（e）准许的自由书面招股说明书。本公司声明其并无作出任何决定，并同意除非事先取得代表的书面同意，否则本公司不会作出任何决定，与所发售证券有关的任何要约，如构成发行人自由书面招股说明书，或构成“自由书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条），则须由公司向证监会提交，或根据《证券法》第433条由公司保留；但就附表B所列的每一份自由书面招股说明书而言，应被视为已获得代表的事先书面同意。代表同意的任何此类免费书面招股说明书在下文中称为“允许的免费书面招股说明书”。本公司同意：（一）本公司已视情况将每份准许自由书面招股章程视为发行人自由书面招股章程；（二）本公司已遵守并将视情况遵守适用于任何准许自由书面招股章程的《证券法》第164条和第433条规则的规定，包括及时向委员会提交文件、附加说明和记录保存方面的规定。

（f）《章程》的任何修订和补充的副本。本公司同意在《招股章程》交付期内，免费向保证人提供每一份初步招股章程、《招股章程》和《披露资料包》及其任何修订和补充文件（包括任何以引用方式并入或当作以引用方式并入其中的文件）的副本，视保证人的合理要求而定。

（g）收益的使用。公司应按照披露资料包和招股说明书中“收益用途”标题下所述的方式，运用出售其出售的发售证券所得的净收益。

（h）转让代理人。本公司应聘请并维持所发行证券的登记员和转让代理人，费用由本公司承担。

（i）内部控制。公司将维持一个内部会计控制系统，旨在提供合理保证：（一）交易按照管理层的一般或具体授权执行；（二）交易记录是必要的，以便能够按照美国公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；（三）只有根据管理层的一般或具体授权才允许获取资产；（四）资产记录的问责制以合理的间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。发行完成后，内部控制将由公司董事会审计委员会根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则进行监督。

（j）交易所上市。普通股已正式获准在纳斯达克资本市场上市，但须发出正式发行通知。在完成发售后，公司将在实质上遵守纳斯达克颁布的规则和条例的规定，并且没有理由相信在可预见的将来，公司将不会继续遵守所有此类上市和维护要求（在本协议日期或截止日期适用于公司的范围内；在本协议规定的所有豁免和例外情况下，在适用于公司的范围内）。在不限制上述内容的一般性的前提下，并在符合上述资格的前提下：（i）公司董事会中所有须为“独立”（适用的法律、规则和条例对该术语的定义）的成员，包括但不限于公司董事会审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的所有成员，均符合上述法律、规则和条例所规定的独立资格，（ii）公司董事会的审计委员会至少有一名成员是“审计委员会财务专家”（该术语是根据该等法律、规则及规例的定义），以及（iii）根据与纳斯达克的讨论，公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有要求。

（k）没有进一步的要求。本公司无须取得或作出任何人（包括任何政府或规管机构或团体或任何法院）的同意、批准、授权或命令，或向任何人（包括任何政府或规管机构或团体或法院）提交或登记，以完成本协议所设想的与发售、发行及出售所发售证券有关的交易，但已取得或在截止日期或之前作出的交易除外，且在截止日期或截止日期具有完全效力及效力，包括（i）根据发售和出售所发售证券的任何司法管辖区的适用蓝天法，以及（ii）根据FINRA的规则和条例。任何外国司法管辖区的任何人（包括任何政府机构或机构或任何法院）如要完成本协议所设想的与根据该司法管辖区的法律和条例发售、发行和出售所发售的证券有关的交易，不需要获得任何授权、同意、批准、许可、资格或命令，也不需要向该司法管辖区的任何人（包括任何政府机构或机构或任何法院）进行备案或登记，但已获得或已作出的交易除外。

（l）今后提交保证人的报告。在本协议日期后的一年内，公司将根据本协议第13条提供的地址和联系人，向代表提供（如在EDGAR上没有其他方式）：（i）在每个财政年度结束后，在切实可行范围内尽快提供公司年报的副本，其中载有公司在该财政年度结束时的资产负债表和损益表，该日终了年度的股东权益和现金流量，以及公司独立公共会计师或注册公共会计师对此发表的意见；（ii）在提交委托书、20-F表格年度报告、使用6-K表格的中期财务报表或公司向证监会提交的其他报告后，在切实可行的范围内尽快提供副本；（iii）公司的任何报告或通讯的副本一经提供，即普遍邮寄给其股份持有人。

（m）不操纵价格。本公司不会直接或间接地采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

（n）现有的锁定协议。除《登记说明》、《公开资料包》和《说明书》所述情况外，本公司与其股东之间没有任何现有协议禁止出售、转让、转让、质押或抵押本公司的任何普通股。本公司将指示转让代理人对受此类“锁定”协议约束的本公司普通股在协议规定的期限内实施停止转让限制。

（o）公司锁定。

（a）未经代表事先书面同意，本公司不得自本协议签立之日起，并在登记声明下的销售开始后一百八十（180）天内（“锁定期”），（i）要约、质押、宣布出售意向、出售意向、出售合同、出售任何购买选择权或购买合同、购买任何出售选择权或出售合同、授予任何直接或间接购买或以其他方式转让或处置的选择权、权利或保证，或根据《证券法》就任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券向委员会提交登记声明，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）款所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来解决的，但根据本协议向承销商提供的除外。本公司同意在锁定期届满前不加速任何期权或认股权证的归属或任何回购权利的失效。

（b）本条例第3（o）（a）（i）条所载的限制，不适用于：（i）根据本条例拟出售的发售证券；（ii）公司在行使股票期权或认股权证时发行普通股，或转换在本条例日期已发行并在《注册说明书》、《披露资料包》或《招股章程》中披露的证券；（iii）公司发行或公司提交与此有关的注册说明书，根据本公司任何股权补偿计划发行的本公司股票期权或股份，以及（iv）根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券是作为“受限制证券”（定义见第144条）发行的，且不附带要求或允许在锁定期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，但任何此类发行仅针对一人（或一人的股东），经营公司本身或通过其附属公司、经营公司或与公司业务有协同作用的业务中的资产所有人，应向公司提供除资金投资以外的额外利益，但不包括公司主要为筹集资金而发行证券的交易。

（p）第一拒绝权。本公司授予代表优先购买权（“优先购买权”），在本次发行结束后的十二（12）个月内，为本公司、本公司的任何继承人或本公司的任何附属公司，担任每一次未来公开和私募股权及债券发行的牵头或联席投资银行家、牵头或联席账簿管理人和/或牵头或联席配售代理，包括所有与股票挂钩的融资（每一项，“标的交易”），但前提是，首次拒绝权取决于代表是否书面同意参与任何标的交易，其条款和条件与公司从第三方收到的善意要约（“善意要约”）中规定的条款和条件相同。代表可在接获Bona Fide要约的书面通知后五（5）天内的任何时间，藉向公司发出书面通知，选择行使其首次拒绝权。

第4节。费用及开支的支付。本公司将在发行结束时向承销商支付不计入费用的备抵，备抵金额为发行总收益的百分之一（1%）。不论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，本公司同意支付与本协议所设想的交易有关的合理、实际和负责任的成本、费用和开支，包括但不限于：（i）与发行和交付发售证券有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用，如有）；（ii）发售证券的结算公司、登记处和转让代理人的所有费用和开支；（iii）与发售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，（iv）公司大律师、独立公众会计师或注册会计师及其他顾问的一切费用及开支，（v）与编制、印刷、存档、运输及分发《注册报表》（包括财务报表、证物、附表、同意书及专家证明书）、每份《发行人免费书面招股章程》、每份初步招股章程及招股章程及其所有修订及补充，以及本协议有关的一切费用及开支，（vi）公司或代表所招致的一切备案费、律师费及开支，根据国家证券或蓝天法规定的发售和出售所发售证券的全部或任何部分的资格或登记（或获得资格或登记豁免），并应代表的要求，编制和印刷一份“蓝天调查”或备忘录及其任何补充文件，向代表告知这些资格、登记和豁免，减去截至本文件之日以前支付的任何预付款。

因此，公司还将在收到发票后立即偿还代表的自付费用和开支，总额不超过175000美元，其中包括但不限于：（A）承销商因发行而支付的法律顾问费用；（B）所有第三方尽职调查包括任何背景调查的费用；（C）IPREO的簿记和招股说明书跟踪软件；（D）合理的路演费用；（E）准备合订本和Lucite立方体纪念品，其数量应由承销商（包括承销商的美国和当地法律顾问）合理要求，以及（F）背景调查顾问。该公司已向代表预付100000美元，以部分支付其自付费用。根据FINRA规则5110（g）（4），如果这些自付费用没有实际发生，对OPE的预付款将退还给公司。

第5节。税收。

（a）如公司根据本协议须缴付的任何款项须由承保人或代表（各为“应课税实体”）缴付税款，或在计算该应课税实体的应课税收入（不包括根据本协议须缴付的承销佣金的净所得税）时作为收据计算，则公司须缴付额外款额，以确保应课税实体在没有该等税款的情况下本可缴付的款额。

（b）公司根据本协议应支付的所有款项均应免费支付，不扣除或不扣减任何目前或未来的税款或关税，除非法律要求扣除或扣缴，在这种情况下，公司应支付额外的数额，使每个应税实体收到如果没有扣除或扣缴本应收到的全部数额。

（c）应向应税实体支付的所有款项应视为不包括任何增值税或类似税款。如公司有义务就根据本协议须向应税实体缴付的任何款额缴付增值税或类似税款，则公司除根据本协议须缴付的款额外，还须缴付与任何适用的增值税或类似税款相等的款额。

（d）在不损害上述一般性的原则下，如任何PRC政府当局要求某应课税实体缴付PRC政府或其任何行政分支机构或税务机关因本协定而征收的任何税款（“PRC税款”），本公司将向该应课税实体缴付额外款项，以使该应课税实体收到本协定所约定支付给该应课税实体的全部款项，并将在该应课税实体提出要求时，利用商业上合理的努力，提供该应税实体可能合理要求的协助，协助该应税实体履行其在该PRC税收方面的义务，包括根据该应税实体可能合理要求的基础和条款进行申报和提交，迅速向该应税实体提供从任何PRC政府机构收到的通知，并在收到该应税实体的资金的情况下，代表该应税实体向相关PRC政府机构支付这些资金，以解决该PRC税收。如本公司须向有关的税务机关缴付任何该等PRC税款，本公司须将正式收据或该税务机关所发出的正式收据的副本，或证明该等付款的其他文件，送交该应课税实体。

第6节。承保人义务的条件。承保人在截止日或期权截止日购买本协议所规定的发售证券的义务，须以（1）本协议第1条所列公司在截止日及截止日或期权截止日所作的陈述及保证的准确性为准；（2）本公司及时履行其契约（3）FINRA不反对登记声明中所述允许或应付给保险商的赔偿金额；（4）以下各项附加条件：

（a）会计师慰问信。在本报告日，代表应收到会计师根据第72号《审计准则声明》（或任何后续公告）就已审计和未经审计的财务报表以及《登记说明》和《说明书》所载的某些财务资料向代表提交的一封信，信的形式和实质内容均令代表满意，信中应载有通常列入会计师给代表的“安慰函”的报表和资料。

（b）注册声明的效力；遵守注册规定；无停止令。在本协定执行后至适用的截止日期或期权截止日期（包括截止日期）的期间内：

（i）公司应已按照《证券法》第424（b）条规定的方式和期限，向委员会提交招股说明书（包括《证券法》第430A条规定的信息）；或公司应已提交对登记声明的生效后修订，其中包含第430A条规定的信息，且该生效后修订已生效；及

（ii）暂停《注册声明》效力的停止令或对《注册声明》的任何生效后修订均不生效，而监察委员会不得为此目的而提起或威胁进行任何法律程序。

（c）无重大不利变化。代表根据合理判断，从本协定之日起至适用的截止日期或期权截止日期的期间内，不应发生任何重大不利变化。

（d）军官证书。在截止日期和/或期权截止日期，代表应收到公司首席执行干事和首席财务官签署的书面证书，日期为截止日期，证明该证书的签字人已审查了《登记说明》、《披露资料包》和《说明书》及其任何修订或补充、每一《发行人免费书面说明书》和本协议，据该个人所知：

（i）公司在本协议中的陈述及保证是真实及正确的，犹如是在该截止日期当日及当日作出的一样，而公司已遵从所有协议，并符合在该截止日期当日或之前须予履行或符合的所有条件；

（ii）任何证券委员会、证券监管当局或证券交易所并无发出暂停注册声明或使用招股章程的有效的停止令，亦无为此目的而提起或待决的法律程序，或据公司所知，或根据《证券法》而受到威胁；任何证券委员会、证券监管当局或证券交易所亦无发出任何具有停止或暂停发行已发行证券或公司任何其他证券的效力的命令，亦无为此目的而提起或待决的法律程序，或据公司所知，任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所所设想的；及

（iii）在《注册说明书》及《章程》分别提供资料的日期后，并无：（a）任何重大不利变动；（b）任何对公司及附属公司整体而言属重大的交易，但在正常经营过程中订立的交易除外；（c）公司或附属公司招致的任何对公司及附属公司整体而言属重大的直接或或或有义务，（d）本公司或任何附属公司的股本或未偿还债务的任何重大变动；（e）就本公司普通股宣派、支付或作出的任何种类的股息或分派；或（f）本公司或任何附属公司的财产已承受或将承受的任何有重大不利影响的损失或损坏（不论是否有保险）。

（e）秘书证书。在截止日期和/或期权截止日期，代表应收到公司秘书签署的日期为截止日期的公司证书，证明：（i）该证书所附经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则是真实和完整的，（ii）附属于该证明书内的公司董事会有关该项发售的各项决议均属完全有效，并无被修改；及（iii）公司的良好信誉。该证明书所提述的文件须附在该证明书上。

（f）提交慰问信。在截止日和/或期权截止日，代表应已收到会计师的一封信，信的形式和实质内容均令代表满意，表明会计师重申其根据本条第6款（a）项提交的信中所作的陈述，但其中所指的执行程序的指明日期不应超过截止日和/或期权截止日之前的三（3）个工作日。

（g）公司某些证券持有人签署的锁定协议。在本协议日期当日或之前，本公司须已向代表提交一份协议，协议内容大致为本协议附件 A，由本公司每名高级人员、董事、持有本公司五股（5%）或以上普通股或在本协议附表D所列发售前可转换为普通股或可行使为普通股的证券的证券的证券持有人签署。

（h）交易所上市。在截止日和/或期权截止日交付的发售证券应已获准在纳斯达克资本市场上市，但须发出正式发行通知。

（i）公司法律顾问意见。在截止日期和/或期权截止日期，代表应已收到

承销商应依据Ogier Group L.P.作为注册声明的附件 5.1提交的意见，确定所发行证券和承销商证券的适当合并、有效性以及协议的适当授权、执行和交付。

（j）保证人律师的意见和否定保证书。保证人的大律师Pryor Cashman LLP须已向保证人代表提交其（i）致保证人并注明截止日期及（或）期权截止日期（视属何情况而定）的书面意见，及（ii）致保证人并注明截止日期及（或）期权截止日期（视属何情况而定）的否定保证函件，而公司须已向该大律师提供该大律师合理要求的文件及资料，使他们能够就该等事宜作出转递。

（k）补充文件。在截止日期或期权截止日期（视情况而定）或之前，代表和代表的律师应已收到他们合理需要的资料、文件和意见，以便使他们能够按照本协议所设想的方式发行和出售发售证券和承销商证券，或证明本协议所载的任何陈述和保证的准确性，或满足本协议所载的任何条件或协议。

如本第6条所指明的任何条件在需要满足时未获满足，则代表可在截止日期或期权截止日期（视情况而定）或之前的任何时间以书面通知公司终止本协议，而任何一方对任何其他一方均无须承担终止责任，但第4条（关于代表实际发生的自掏腰包、善意费用的偿还）和第8条在任何时候均有效，并在终止后继续有效。

第7节。本协定的效力。本协议在（一）本协议各方执行本协议和（二）委员会向公司通知（包括委员会审查员口头通知）《证券法》规定的登记声明的效力后，方能生效。

第8节。赔偿。

（a）公司的赔偿。本公司应对《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的承销商、其各自的关联公司、其各自的董事、高级管理人员、会员、雇员和代理人以及控制此类承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受损害（统称为“承销商受赔方”，（i）根据《证券法条例》第430A条和第430B条的规定，登记声明中所载的重大事实的不实陈述或指称的不实陈述，包括在生效时和其后任何时间被视为登记声明的一部分的信息，所引起的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（包括在事先获得公司书面同意的情况下解决任何诉讼），（ii）就招股章程或其任何修订或增补，或就与发售有关的任何其他资料所载的重大事实而作出的不具误导性的陈述，或因注册说明书或其中所指称的不陈述而产生或基于该等陈述须在该等陈述中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，或因该遗漏或指称的遗漏而产生或基于该遗漏或指称的遗漏而在该遗漏或指称的遗漏中陈述一项根据作出该等陈述的情况而须在该等陈述中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而该等事实并无误导，并须补偿该承保人获弥偿方因评估、调查或抗辩该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但如该等损失、申索、损害，公司在任何该等情况下无须承担法律责任，费用或责任产生于或基于任何初步招股章程、注册说明书或招股章程，或其任何修订或补充，或任何发行人免费书面招股章程或与发售有关的任何其他资料中的不实陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是根据及符合包销商资料作出的。第8条（a）项下的赔偿义务并不是排他性的，而是除任何赔偿责任之外的，否则保证人可能拥有的赔偿责任，并不应限制每一获保证人赔偿的一方在法律上或在公平上可享有的任何权利或补救办法。

（b）保证人的赔偿。根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定，承销商应对公司及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制公司的每一个人（统称“公司受偿方”，每一方为“公司受偿方”）的任何损失、索赔进行赔偿，并使其免受损害，损害赔偿或赔偿责任（包括在事先得到代表书面同意的情况下解决任何诉讼），原因是（i）根据《证券法条例》第433（d）条、《注册声明》或《招股说明书》或其任何修订或补充，提交或要求提交的任何“发行人信息”，或（ii）未在任何初步招股说明书、任何发行人书面招股说明书中说明任何重要事实的不实陈述，根据《证券法条例》第433（d）条、《注册声明》或《招股说明书》或其任何修订或补充，提交或要求提交的任何“发行人信息”，根据做出这些信息的情况，在这些信息中需要陈述或做出这些信息所必需的重要事实，不得误导，但在每宗个案中，只有在不实陈述或遗漏是依据及符合包销商资料而作出的情况下，方可向本公司补偿该等当事人因调查或准备为任何该等损失、索偿、损害、赔偿责任、诉讼、调查或法律程序而作出的辩护或作为第三方证人而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有第8（b）条的规定，在任何情况下，承保人根据第8（b）条作出的任何赔偿，不得超过承保人的折扣。本条例第8（b）条所订的弥偿义务并不是排他性的，并将是公司在其他情况下可能拥有的任何法律责任以外的责任，而不应限制在法律上或在权益上可向每一公司获弥偿的一方提供的任何权利或补救。

（c）程序。在获弥偿的一方根据本条第8条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条向获弥偿的一方就该诉讼提出申索，则获弥偿的一方须迅速将该诉讼的开始以书面通知该获弥偿的一方；但如不通知该获弥偿的一方，则该获弥偿的一方不得免除其根据本条第8条可能承担的任何法律责任，但如该未通知该获弥偿的一方已因该等失责而受到重大不利损害，则属例外，如没有通知获弥偿的一方，则不免除该公司对获弥偿的一方所负的任何法律责任，而该法律责任并非根据本条第8条而定。如有任何该等诉讼须针对获弥偿的一方提出，并须将该等诉讼通知获弥偿的一方，则该弥偿的一方有权参与该诉讼，并在其希望与任何其他同样获通知的弥偿的一方共同参与的范围内，由获弥偿的一方合理满意的大律师（该大律师除非获得获弥偿的一方书面同意，否则不得担任该弥偿的一方的大律师）为该诉讼辩护。在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担该诉讼的抗辩的通知后，除本条文另有规定外，获弥偿方无须根据第8（a）或8（b）条（视属何情况而定）就该获弥偿方其后为该诉讼的抗辩而招致的任何法律或其他开支，向该获弥偿方承担法律或其他开支，但合理的调查费用除外，任何获弥偿的一方有权在任何该等诉讼中聘用独立的大律师，并有权参与该等诉讼的辩护，但该独立大律师的费用及开支（合理的调查费用除外）须由该获弥偿的一方负担，除非（i）公司已就根据第8（a）条提出的弥偿要求以书面特别授权聘用该独立大律师，（ii）该获弥偿一方的大律师须告知该获弥偿一方，该获弥偿一方可能有一项或多于一项法律抗辩，而该等抗辩与该获弥偿一方可获得的抗辩不同，或（iii）该获弥偿一方未能就该项诉讼作出抗辩，而该获弥偿一方未能在该诉讼开始的通知发出后的合理期间内，聘用一名合理地令该获弥偿一方满意的大律师，或该获弥偿一方在作出抗辩后，并无勤勉地为该诉讼作出抗辩，在此情况下，如获弥偿的一方以书面通知获弥偿的一方，表示它选择聘请独立的律师，费用由获弥偿的一方承担，则该获弥偿的一方无权代表该获弥偿的一方承担该诉讼的辩护（如在作出辩护后未能勤勉地为该诉讼辩护，则无权继续为该诉讼辩护），而该获弥偿的一方须负责该获弥偿的一方其后因该诉讼的辩护而招致的合理法律费用或其他费用；但条件是，就任何一宗该等诉讼或因同一一般指称或情况而在同一司法管辖区内发生的个别但实质上相似或有关的诉讼而言，赔偿一方无须在任何时间为任何该等获赔偿一方（除任何本地大律师外）承担多于一间独立律师行的合理费用及开支，如根据本条第8条获弥偿的一方是承保人获弥偿的一方，则该律师行须由代表以书面指定；如根据本条第8条获弥偿的一方是公司获弥偿的一方，则该律师行须由公司以书面指定。除第8（c）条另有规定外，弥偿一方根据第8条须缴付的款额，须包括但不限于：（x）获弥偿一方的律师的合理法律费用及开支，以及就任何诉讼、调查、法律程序或申索进行调查、或准备进行抗辩或抗辩，或以第三方证人身分出庭的任何其他开支，或就任何诉讼、调查、法律程序或申索而招致的其他开支，以及（y）为解决上述任何一项而缴付的所有款额。任何弥偿一方未经获弥偿各方事先书面同意，不得就任何根据本条可寻求弥偿或分担的待决或威胁诉讼或任何申索达成和解、妥协或同意作出判决（不论获弥偿各方是否为该等诉讼的实际或潜在当事方），除非该等和解， 妥协或同意（i）包括无条件地免除每一受弥偿方在形式和实质上合理地令该受弥偿方满意而因该诉讼或申索而产生的所有法律责任；（ii）不包括关于或承认任何受弥偿方的过失、罪责或不作为或代表任何受弥偿方行事的声明。在符合以下句子的规定下，任何弥偿方均无责任解决任何未决或威胁诉讼或任何未经其书面同意而提出的申索（该书面同意不得无理地拒绝或延迟），但如经其书面同意而解决，如其同意被无理地拒绝或延迟，或如原告方在任何该等事项上有判决，则弥偿方同意就该等和解或判决所引起的任何损失或法律责任向任何获弥偿方作出弥偿，并使其免受损害。此外，如任何获弥偿方在任何时候要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该获弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到补偿要求后九十（90）天以上订立该等和解，则该弥偿方须对未经其书面同意而作出的本协议所设想的性质的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿一方须在订立该和解协议前最少六十（60）天收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿一方不得在该和解协议的日期前按照该要求向该弥偿一方作出补偿。

（d）捐款。如根据第8（a）或8（b）条，第8条所订定的弥偿不能提供或不足以使获弥偿的一方免受损害，则每一获弥偿的一方须就该获弥偿的一方因所招致的损失、申索、损害、费用或法律责任（或与此有关的任何诉讼、调查或法律程序）而已付、须付或以其他方式招致的款额，作出分担，以代替对该获弥偿的一方作出弥偿，（i）按适当的比例，以反映弥偿一方及另一方从要约中所获得的相对利益，或（ii）如适用法律不容许本条第8（d）条第（i）款所提供的分配，则按适当的比例，不仅反映本条第8（d）条第（i）款所提述的相对利益，而且反映弥偿一方及另一方在报表方面的相对过失，不作为、作为或不作为，导致损失、索赔、损害、费用或赔偿责任（或与此有关的任何诉讼、调查或程序）以及主管司法管辖权的法院在最终判决中确定的任何其他相关公平考虑。本公司和承销商就此项发行所获得的相对利益，应被视为与本协议所设想的投资者购买本次发行的总收益（扣除费用前）占承销商就本次发行所获得的总承销折扣的比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面表格所示。公司与包销商的相对过失，除其他事项外，应参照以下事项确定：对重要事实的不真实或指称不真实的陈述，或对重要事实的遗漏或指称不作为，是否与公司提供的信息有关，或与包销商提供的信息有关，当事人的意图及其相对的知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类不真实的陈述或遗漏的机会，作为或不作为；但双方同意，包销商提供给本公司的书面信息，以供在任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用，仅包括包销商信息。本公司和承保人同意，如果根据第8（d）节的缴款按比例分配或任何其他分配方法而不考虑本条款所述的公平考虑因素来确定，将不是公正和公平的。就本条第8（d）条而言，获弥偿的一方因上述的损失、申索、损害、开支、法律责任、诉讼、调查或法律程序而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿的一方因就任何该等损失、申索、损害、开支、法律责任、诉讼、调查或法律程序而进行的调查、准备抗辩或抗辩或作为第三方证人出庭而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有第8（d）条的规定，保证人无须缴付任何超出保证人折扣的款额，减去保证人因任何不真实或指称不真实的陈述、不作为或指称不作为、作为或指称不作为、作为或指称不作为或指称不作为而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金的款额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义范围内）均无权从任何未犯有此种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

第9节。终止本协议。在截止日期之前，不论是在委员会通知公司《证券法》规定的登记声明的效力之前还是之后，如果在任何时候（i）公司普通股的交易或报价已被委员会或纳斯达克暂停或限制；（ii）任何美国联邦当局已宣布全面暂停银行业务；或（iii）国家或国际敌对行动的爆发或升级，或发生任何危机或灾难，或美国或国际金融市场发生任何变化，本协议可由承销商以书面通知方式终止，或任何实质性变化或发展，涉及美国或国际政治、金融或经济条件的预期实质性变化，而根据代表的合理判断，这些变化或发展是重大和不利的，使以《说明书》所述方式和条件推销已发售证券或执行已发售证券的销售合同变得不可行。（a）本公司根据第9条作出的任何终止，均无须向任何承保人承担任何法律责任，但在承保人提出要求的情况下，本公司只有义务向承保人偿还根据《保险法》第5110条所允许的承保人在本合同中实际支付的合理的、负责任的和有适当证明的自付费用（包括其律师的合理费用和开支，以及与尽职调查报告有关的费用），但须减去本公司先前支付的任何款项，所有这些费用合计不得超过190,000美元，（b）承保人向本公司支付的费用，或（c）任何一方向任何其他一方支付的费用，但第4条（关于偿还承保人实际发生的自付费用、善意费用）和第8条的规定在任何时候均有效，并在终止后继续有效。

第10节。没有咨询或信托责任。本公司谨此确认，承销商仅作为与本次发行有关的承销商行事。本公司还承认，承保人是根据完全由本协议建立的合同关系行事的，这种合同关系是在公平基础上订立的，在任何情况下，双方都不打算由承保人作为公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人的受托人，在本协议日期之前或之后，就承保人为促进发售而可能进行或已经进行的任何活动采取行动或承担责任。承保人在此明确表示不对本公司承担与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关的任何信托义务或类似义务，本公司在此确认其对此的理解和同意。本公司在此进一步确认其理解，即没有任何包销商就本协议所设想的发售或导致发售的过程，包括但不限于与发售证券的定价有关的任何谈判，承担有利于本公司的咨询或信托责任；本公司已就本协议和发售，在其认为适当的范围内咨询其自己的法律和财务顾问。本公司及包销商同意，他们各自有责任就任何该等交易作出独立判断，而包销商就该等交易向本公司发表的任何意见或看法，包括但不限于对本公司证券的价格或市场的任何意见或看法，均不构成对本公司的意见或建议。在法律允许的最大限度内，本公司特此放弃和解除本公司就本协议所设想的交易或导致该等交易的任何事项而违反或指称违反本公司的任何信托义务或类似义务而可能对包销商提出的任何索赔。

第11节。承销商违约。

（a）如任何一名或多于一名包销商未能履行其购买实盘股份的义务，而与该等失责有关的实盘股份（“失责证券”）（在代表根据下文（b）款作出的安排（如有的话）生效后）不超过实盘股份总数的10%，则每名非失责包销商须分别行事，而非共同行事，同意向本公司购买的违约证券的数量与当时所购买的违约证券总数的比例，与本协议附表A该承销商名称对面所列的公司股份数量与非违约承销商名称对面所列的公司股份总数的比例相同；但须经代表自行决定作出调整以消除零碎股份。

（b）如任何一名或多于一名承保人未能履行其或其购买公司股份的义务，代表可酌情为自己或另一名或多于一名当事人（包括任何非违约承保人或如此同意的承保人）安排按本协议所载的条款购买违约证券。如在违约发生后五（5）个历日内，代表未按本条第11款的规定安排购买违约证券，则本协议即告终止，而本公司（第4、8、9、11及12条规定的情况除外）或保证人无须为此承担法律责任，但本协议的任何规定均不免除一名或数名违约保证人对其他保证人及本公司因其或其在本协议下的违约而造成的损害所负的法律责任。

（c）如任何违约证券将由非违约承保人购买，或将由另一方或另一方按上述规定购买，则代表或公司有权将截止日期延后一段不超过五（5）个营业日的期间，以便对《注册说明书》或《章程》或任何其他文件及安排作出任何可能需要的更改，而公司同意迅速将对《注册说明书》或《章程》的任何修订或补充呈交，如该修订或补充呈交，根据保险商律师的合理意见，这可能是必要的，也可能是可取的。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第11条被取代的任何一方，其效力与其最初是本协议中有关该违约证券的一方一样。

第12节。在交付后幸存的申述和赔偿；第三方受益人。本协议所载或依据本协议而订立的本公司、其高级人员及包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，不论包销商或本公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视属何情况而定）或其代表所作的任何调查，均会继续有效，并会在根据本协议出售的发售证券的交付及付款及本协议的任何终止后继续有效。

第13节。通知。本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应通过邮寄、专人递送、电子邮件或电传复印方式向双方确认如下：

如果对保险商：

Prime Number资本有限责任公司

桃金娘大道14号

大颈，NY 11021

Attn：Xiaoyan Jiang

弗兰克·王

电子邮件：

xj@pncps.com

Frank.Wang@pncps.com

电话：212-590-2303

附一份（不构成通知）：

普赖尔卡什曼律师事务所

时代广场7号

纽约，纽约

Attn：Elizabeth Fei Chen，Esq。

邮箱：echen@pryorcashman.com

电话：（212）326-0199

如果对公司：

NeoTV集团有限公司

文水路40号2座1号楼，

中国上海市静安区，200072

Attn：[ xx ]

电子邮件：[ xx ]

电话：+ 86-21-60952795

附一份（不构成通知）：

Crone Law Group，P.C。

列克星敦大道420号，2446套房

纽约，纽约10170

作者：Joe Laxague，Esq。

电子邮件：jlaxague@cronelawgroup.com

电话：（775）234-5221

本协议任何一方均可通过书面通知其他方来更改接收通信的地址。

第14节。继任者。本协议将有利于本协议各方并对其具有约束力，并有利于第8条所指的雇员、高级管理人员、董事和控制人员，以及在每一种情况下其各自的继承人，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“承继人”一词不应包括仅因购买而购买发售证券或承销商证券的任何买方。

第15节。部分不可执行性。本协议任何一节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何一节、一段或一项规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅作微小改动）。

第16节。管辖法律；提交管辖权；由陪审团审判。本协定应受纽约国国内法管辖、解释和执行，但不影响其法律选择或法律冲突原则。

因本协定而产生或以任何方式与之有关的任何诉讼、程序或要求，应在纽约郡纽约最高法院或纽约南区美国地区法院（每一法院均称为“纽约法院”）提起并执行，并不可撤销地服从该管辖权，该管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对，并认为这些法院是一个不便的法院。任何须送达公司的法律程序或传票，可按本条例第13条所列的地址，以挂号或经核证的邮件、所要求的回执、预付邮资的方式，将该等法律程序或传票的副本送交公司。此类邮件应被视为个人送达，在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。本公司与承保人同意，在任何该等诉讼中胜诉的一方有权向另一方追讨其与该等诉讼或法律程序有关的所有合理律师费及开支，以及/或与该等诉讼或法律程序的准备工作有关的所有合理律师费及开支，而该等费用及开支是由有管辖权的法院的最终判决所厘定的。在适用法律允许的最大限度内，本公司和承保人在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第17节。判决的可执行性。本公司同意，对于根据本协议或本协议及本协议所设想的任何交易对本公司提起的任何诉讼、诉讼或程序，由根据其本国法律具有管辖权的纽约法院作出的任何针对本公司的固定或可随时计算的金额的最终判决，将得到承认和执行，而无需由开曼群岛或PRC法院重新审查或审查相关争议的是非曲直，或在开曼群岛或PRC法院就外国判决债务提起的诉讼所涉及的原判的诉讼因由，或对所裁定的事项重新提起诉讼，但（i）就开曼群岛法院而言，（a）该纽约法院对受该判决约束的各方具有适当的管辖权；（b）该判决不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是以违反自然正义或公共政策的方式获得的；（c）该判决不是通过欺诈获得的；（d）该判决不涉及税收、罚款或罚款；（e）该判决是终局判决，在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可采信证据；（f）开曼群岛法律规定的正确程序得到适当遵守；（ii）就PRC法院而言，（A）已作出充分的送达程序，被告有合理的陈述机会，（B）此类判决或判决的执行不违反PRC的法律、公共政策、安全或主权，（c）该等判决并非以欺诈手段取得，且与同一当事人就同一事项作出的任何其他有效判决并无冲突，及（d）同一当事人就同一事项所提起的诉讼在外国法院提起诉讼时并未在任何PRC法院待决，（e）PRC订有国际条约或互惠原则，规定相互承认和执行这些纽约法院的判决，并且该判决已由PRC法院根据这些条约或互惠原则进行复核，（f）该判决是纽约法院作出的具有法律效力的最终判决。本公司不知道为何在开曼群岛或PRC执行这样一项纽约法院的判决，会违反开曼群岛或PRC公共政策的自然正义。

第18节。一般规定。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代与要约有关的所有先前书面或口头及所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每个对应方应为正本，其效力与本协议和本协议在同一文书上的签字相同。本协议不得修改或修改，除非协议各方均以书面形式提出，本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式予以放弃。本协议中的章节标题仅为方便各方，不影响本协议的解释或解释。

本协议每一方均承认，它是一位经验丰富的商人，在就本协议的条款，包括但不限于第8条的赔偿和分担条款进行谈判期间，有律师充分代理，并充分了解上述条款。双方还承认，根据《证券法》和《交易法》的要求，第8条的规定根据各方调查公司、公司事务和公司业务的能力，公平地分配风险，以确保在《注册声明》、任何初步招股说明书和招股说明书（及其任何修订和补充）中作出充分披露。

本协议所载或依据本协议作出的公司及承保人各自的弥偿、分担协议、陈述、保证及其他声明，不论（i）承保人、承保人的高级人员或雇员、控制任何承保人的人、公司、公司的高级人员或雇员，或控制公司的任何人所作的任何调查或有关调查结果的声明，均继续有效，（ii）接受发售证券，并按本协议的设想为该等证券付款；及（iii）终止本协议。

[签名页紧随其后]

如上述内容符合贵方对本协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还本公司，本协议连同本协议的所有对应文本将根据本协议的条款成为具有约束力的协议。

上述包销协议在此确认并由包销商自上述日期起接受。

附表A

附表B

发行人免费书面招股章程）

[●]

附表C

定价信息

公司股份数目：[ ● ]

额外股份数目：[ ● ]

代表手令数目：[ ● ]

每股实盘股票的公开发行价格：$ [ ● ]

每股增发股的公开发行价格：$ [ ● ]

每股承销商折扣：每股公司股份7%（或每股[ ● ]美元）

每股承销商折扣：每股增发股7%（或每股[ ● ]美元）

每股公司股份的不记名费用备抵：每股1%（或每股[ ● ]美元）

每股额外份额的不记名费用备抵：每股1%（或每股[ ● ]美元）

每股公司股份的收益（未计费用）：$ [ ● ]

每股额外股份的公司收益（未计费用）：$ [ ● ]

附表D

锁定方

附表E

注册人的附属公司及可变权益实体

表A

锁定协议的形式

[●], 2023

Prime Number资本有限责任公司，

作为公司保险商的代表

桃金娘大道14号

大颈，NY 11021

女士们先生们：

签署人理解，承销商（“承销商”）的代表Prime Number资本有限责任公司提议与NeoTV Group Limited（“本公司”）就本公司普通股（每股面值0.0001美元）的首次公开发行（“发行”）签订一份承销协议（“承销协议”）。

为促使包销商就发售继续努力，签署人在此同意，未经包销商事先书面同意，签署人将不会在本协议日期起至登记声明下的销售开始后一百八十（180）天的期间内（“锁定期”），（1）要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或保证，任何可转换为或可行使或可交换为股份的股份或任何证券（统称为“锁定证券”）；（2）订立任何互换或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易将通过交付锁定证券以现金或其他方式结算。上述一句不适用于（a）与发售完成后在公开市场交易中取得的股份或其他证券有关的交易，或（b）将锁定证券作为善意的礼物，以遗嘱或无遗嘱的方式转让，或为家庭成员的利益而转让给家庭成员或信托（就本锁定协议而言，“家庭成员”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，但不比表亲关系更遥远）；但在根据（b）条进行任何转让或分配的情况下，每一受赠人或分销人应签署并交付一份基本上以本锁定协议形式存在的锁定通知书；（c）将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；（d）如果以下签署人直接或间接控制一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则将锁定证券转让给以下签署人的任何股东、合伙人或成员，或拥有类似股权的所有人（视情况而定）；（e）如果以下签署人是信托，信托的受托人或受益人；但在根据上述（b）、（c）或（d）条进行的任何转让的情况下，（i）任何此类转让不应涉及价值处置，（ii）每一受让人应签署并向包销商交付一份基本上以本锁定协议形式存在的锁定协议，（iii）不得根据经修订的1934年《美国证券交易法》（《交易法》）第13条提交备案，也不得要求或自愿作出其他备案或公告，（f）以下签署人在受限制股份奖励或股份单位归属时，或在行使购买根据公司股权激励计划或定价说明书（定义见包销协议）所述雇佣安排发行的公司普通股的期权（“计划股份”）时，或在公司证券的归属事件或在行使购买公司证券的期权时，将普通股或任何可转换为普通股的证券转让给公司时，从公司收到普通股，在每种情况下，以“无现金”或“净额行使”为基础，或支付下列签署人与此种归属或行使有关的纳税义务，但仅限于此种权利在锁定期内到期的情况，条件是无需根据《交易法》第13条或其他公告提交备案，或在包销协议日期后90天内自愿提交备案，且在该90天后，根据《交易法》第13条或第16（a）条的规定，下列签署人须提交一份报告，报告在锁定期内普通股实益拥有权的减少情况，下列签署人应在该附表或报告中载列一份声明，说明此种转让的目的是支付下列签署人与此种归属或行使有关的预扣税款义务，并在进一步规定的情况下，计划股份须受本锁定协议的条款所规限；（g）根据《交易法》第10b5-1条为锁定证券的转让订立交易计划，但（i）该计划并无就锁定期内锁定证券的转让作出规定，及（ii）下列签署人或本公司将不会自愿根据《交易法》就该计划的订立作出公告或提交备案；及（h）根据法律实施而发生的锁定证券的转让，如根据有条件的国内命令或与离婚协议有关，但受让人同意在锁定期的剩余时间内签署并交付基本上以本锁定期协议形式存在的锁定期协议， 并进一步规定，根据《交易法》第13条提交的任何文件，如因此种转让而必须在锁定期内提交，则应说明此种转让是依法发生的（统称为“许可转让”）。此外，以下签署人同意，未经包销商事先书面同意，在锁定期内，其将不会要求或行使任何权利，将任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为股份的证券登记。除遵守上述限制外，以下签署人还同意并同意向本公司的转让代理输入停止转让指示，以阻止以下签署人的锁定证券的转让。

本锁定协议中的任何条款不得被视为限制或禁止（i）采纳股权激励计划、依据任何股权激励计划授予奖励或股权，以及在表格S-8上提交登记声明；但本锁定协议各方的任何销售均应受本锁定协议的约束，（ii）与行使本公司未行使认股权证有关的普通股发行；但本锁定协议应适用于以下签署人在行使认股权证时发行的任何股份，（iii）发行与收购或战略关系有关的证券，其中可能包括出售或股本证券；但在上述180天期限届满前，这些股份不得在公开市场上出售。

如以下签署人是公司的高级人员或董事，（i）以下签署人同意上述限制同样适用于以下签署人在发售中可能购买的任何证券；及（ii）包销商同意，在与锁定证券的转让有关的上述限制的解除或放弃的生效日期前至少三（3）个工作日，包销商将通知公司即将解除或放弃的限制。承保人根据本协议给予任何上述人员或董事的任何释放或放弃，只须在释放或放弃后两（2）个工作日生效。本款的规定不适用于下列情况：（a）解除或放弃仅仅是为了允许转让不是为了考虑或与任何其他许可转让有关的锁定证券；（b）受让人已书面同意受本锁定协议所述相同条款的约束，但这些条款在转让时仍然有效。

签署人明白本公司及包销商正依赖本锁定协议以完成发售。签署人进一步理解，本锁定协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人明白，如（i）包销协议于2023年[ ● ]日未获执行，（ii）本公司以书面通知包销商其无意进行发售，或（iii）包销协议（在终止后仍有效的条款除外）须于根据该协议出售的股份的付款及交付之前终止或终止，则下列签署人须获免除根据本函件协议所承担的一切责任。

此次发行是否真的进行取决于许多因素，包括市场状况。任何发售将仅根据包销协议进行，包销协议的条款须由本公司与包销商协商。签署人承认，本公司或包销商不保证任何发售将会完成。本锁定协议应受纽约州国内法管辖，并应按照纽约州国内法解释。

[签名页紧随其后]

表B

代表手令的形式