表4.5

注册人证券说明

根据《公约》第12条注册

1934年证券交易法

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括100,000，000股A类普通股，面值0.0001美元，10,000，000股B类普通股，面值0.0001美元，以及1,000，000股非指定优先股，面值0.0001美元。

截至2023年4月12日，B. Riley Principal 250 Merger Corp.拥有根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12条登记的三类证券：（1）我们的公开单位；（2）我们的公开股票；（3）我们的公开认股权证。

以下对我们的公众单位、公众股份和公开认股权证的描述仅为摘要，并不完整。它的全部内容均受我们经修订及重列的公司注册证明书及我们的附例所规限，而我们的每一份附例均以参考方式并入表格10-K的周年报告，而本附件 4.5是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司注册证书、我们的章程和特拉华州一般公司法的适用条款（特拉华州法典第8章第1章）（“DGCL”）。

本文中未另作定义的术语应具有本附件 4.5所包含的10-K表格年度报告中赋予它们的含义。

单位

公共单位

每一公营单位由一整份公营股份和一份可赎回公营认股权证的三分之一组成。每份完整的公开认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，但可作调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对公司A类普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着在任何给定时间，权证持有人只能行使整个权证。例如，如果认股权证持有人持有一份公开认股权证的三分之一，以购买A类普通股的份额，这种部分公开认股权证将不能行使。如果认股权证持有人持有一份公开认股权证的三分之二，则可按每股11.50美元的价格对一股A类普通股行使这份完整的公开认股权证。由公众单位组成的A类普通股和公开认股权证于2021年6月28日开始分开交易。自该日起，持有人可选择继续持有公共单位，或将其公共单位分离为组成证券。持有人需要让他们的经纪人与我们的转让代理联系，以便将公开单位分为公开股份和公开担保。在公营单位分离后，不会发行部分公开认股权证，而只会进行整体公开认股权证交易。因此，除非你持有至少三个公开单位，否则你将不能收到或交易一整份公开认股权证。

私人配售单位

私人配售单位（包括私人配售股份、私人配售认股权证及行使该等私人配售认股权证后可发行的A类普通股）与公共配售单位（及相关组成部分）相同，但以下情况除外：

为了支付与预期的初始业务合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以（但无义务）根据需要向我们提供贷款。这类周转资金贷款中最多可有1500000美元可根据贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格转换为私人安置等值单位。这些单位将与私人配售单位相同，包括行使价格、行使权能和相关认股权证的行使期限。保荐人或其附属公司，或我们的高级职员和董事（如果有的话）提供的这类流动资金贷款的条款尚未确定，也没有关于这类贷款的书面协议。

我们的私人配售单位（包括私人配售股份、私人配售认股权证及在行使该等私人配售认股权证时可发行的A类普通股）的持有人有权享有某些登记权。尽管有上述规定，保荐人不得分别于公开发售开始后五年及七年后，行使其追索权及“搭载”登记权，亦不得在多于一次的情况下行使追索权。

普通股

截至2023年4月12日，已发行和流通的B类普通股4312500股，每股面值0.0001美元，A类普通股17850000股，每股面值0.0001美元，包括：

记录在案的普通股股东有权就股东应投票表决的所有事项每持有一股股份拥有一票表决权。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将作为一个单一类别，就所有提交给我们的股东投票的事项共同投票，除非法律要求。除非我们在经修订和重述的公司注册证书或章程中有所规定，或根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则的要求，否则我们的股东投票表决的任何此类事项都必须获得多数普通股的赞成票。我们的董事会分为两个级别，每个级别的任期一般为两年，每年只选出一个级别的董事。董事选举不实行累积投票，选举董事的票数超过50%的股东可以选举所有董事。我们的股东有权获得可按比例分配的股息，如董事会宣布从合法可动用的资金中提取股息。

由于我们经修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000，000股A类普通股，如果我们要进行首次业务合并，我们可能（取决于此类首次业务合并的条款）被要求增加我们被授权在我们的股东就首次业务合并投票的同时发行的A类普通股的股份数量，只要我们就我们的首次业务合并寻求股东批准。

根据纳斯达克的公司治理要求，我们必须在纳斯达克上市后的第一个完整财年结束后的一年内召开年度会议。根据《总务委员会条例》第211（b）条，我们须举行股东周年大会，以按照我们的附例选举董事，除非是以书面同意代替股东周年大会。因此，在2022年12月16日，我们举行了一次年度会议，股东们选举Samuel McBride和Timothy Presutti继续担任我们的董事会成员。在完成首次业务合并之前，我们不得再举行一次股东年会，以选举新董事，因此，我们可能不符合《总务委员会条例》第211（b）条的规定，该条规定每年举行一次股东年会。因此，如果我们的股东希望我们在完成初始业务合并之前再举行一次年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211（c）条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的首次业务合并完成后，按每股价格赎回他们的全部或部分公众股份，以现金支付，相当于在我们的首次业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股份的数量，但受限于本文所述的限制。信托账户中的数额预计约为每股公共份额10.00美元。我们的保荐人、高级人员及董事已与我们订立一份书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们就完成我们的首次业务合并而持有的任何创始人股份、私募股份及任何公众股份的赎回权。我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的首次业务合并完成后，（i）与为批准首次业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）以要约收购的方式，赎回他们的全部或部分公众股份。如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，只有在大多数已投票的普通股投票赞成初始业务合并的情况下。该会议的法定人数将由亲自出席或委托代理人出席的公司已发行股本股份持有人组成，该持有人代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数表决权。如果我们以要约方式进行赎回，要约文件将包含与美国证交会代理规则要求的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务信息和其他信息。

如果我们寻求股东批准，保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属机构参与私下协商的交易（如果有的话）可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种初始业务合并。为争取大多数已投票的普通股获得通过，一旦达到法定人数，不投票将不会影响我们的首次业务合并获得通过。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，根据该信函协议，保荐人、高级管理人员和董事已同意对他们的创始人股份、私募股份和他们购买的任何公众股份进行投票，以支持我们的初始业务合并。因此，除了创始人股份和私募股份外，我们只需要6,168，751股，即17,250，000股公众股份中的35.8%，就可以投票赞成首次业务合并（假设所有未发行股份都有投票权），从而使我们的首次业务合并获得批准。此外，每个公众股东可以选择赎回其公众股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议的交易（受上一段所述限制的限制）。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级职员和董事同意投票支持我们的初始业务合并，意味着我们将更有可能获得必要的股东批准这种初始业务合并。不过，如就首次业务合并而建议对经修订及重列的公司注册证明书作出某些修订，我们亦可能要求作为独立类别投票的公众股份持有人批准。如有需要，我们打算提前约30天（但不少于10天或不多于60天）书面通知任何此类会议，届时将进行表决，批准我们的初步业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及保荐人和我们的管理人员和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们并没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人，或作为一个“集团”（根据《交易法》第13条的定义），将被限制赎回其合计超过20%的公众股份，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有公众股份（包括超额股份）的能力。我们的公众股东无法赎回超额股份，将会减少他们对我们完成首次业务合并的能力的影响，而如果这些公众股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，这些公众股东将不会收到超额股份的赎回分配。因此，这些公众股东将继续持有超过20%的公众股份，为了处置这些公众股份，将需要在公开市场交易中出售其股票，这可能是亏损的。

根据我们经修订及重报的成立法团证明书，如我们不能在2023年5月11日前完成首次业务合并，我们将（i）停止所有业务（清盘除外），（ii）在合理可能的范围内尽快，但在其后不超过十个营业日，但以合法可动用的资金为限，按每股价格赎回公众股份，并以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的、以前未发放给我们以支付我们的特许经营税和所得税的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，根据适用法律，赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快在合理可能的范围内，在得到剩余股东和董事会批准的情况下，解散和清算，但在每一种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。保荐人、高级人员及董事已与我们订立一份信函协议，根据该协议，他们同意，如果我们未能在2023年5月11日之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股份或私募股份的权利。然而，如果我们的保荐人、高级人员或董事持有或收购公众股份，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户获得有关这些公众股份的清算分配。

如公司在首次业务合并后出现清盘、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿付负债后，以及在为每一类股票（如有的话）提供优先于普通股的备抵后，可供分配给他们的所有资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，根据本文所述的限制，赎回他们的公众股份，以换取相当于他们在当时存入信托账户的总金额中所占比例的现金。

方正股份

创始人股份与公众股份相同，创始人股份持有人享有与公众股东相同的股东权利，但（i）创始人股份受某些转让限制，如下文更详细描述，（ii）保荐人、高级管理人员和董事与我们签订了一份信函协议，根据该协议，他们同意（A）放弃他们对任何创始人股份、私募股份以及他们因完成我们的首次业务合并而持有的任何公众股份的赎回权，（B）如股东投票批准修订我们经修订及重列的公司注册证书，以修改我们在5月11日前未能完成首次业务合并时赎回100%公众股份的义务的实质或时间，则放弃他们就其创办人股份、私人配售股份及公众股份所享有的赎回权，2023及（C）如我们未能在2023年5月11日前完成首次业务合并，则放弃他们就其持有的任何创办人股份或私人配售股份从信托帐户进行清算分配的权利，但如我们未能在该截止日期前完成首次业务合并，他们将有权就其持有的任何公众股份从信托帐户进行清算分配，（iii）创办人股份是我们的B类普通股的股份，在我们的首次业务合并时，该等股份将以一对一的方式自动转换为我们的A类普通股的股份，但须按本文所述作出调整，及（iv）有权享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，保荐人以及我们的高级职员和董事已根据信函协议同意投票支持我们的初始业务合并的任何创始人股份、私募股份和他们持有的任何公众股份。

B类普通股的股份将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股，以一对一的方式进行（可根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整），并按照本协议的规定进行进一步调整。如A类普通股或股票挂钩证券的额外股份是就我们的首次业务合并而发行或当作发行的，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整（除非B类普通股已发行股份的多数持有人同意就任何此类发行或视同发行放弃此类调整），以使B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股股份总数在转换后的基础上相等，转换后已发行的A类普通股股份总数的20%（在公众股东赎回公众股份后生效），包括所有已发行的A类普通股股份，或在转换或行使公司就完成初始业务合并而发行或视为发行的任何股票挂钩证券或权利时视为已发行或可发行的所有A类普通股股份（不包括可行使或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或股票挂钩证券股份，向初始业务合并中的任何卖方，以及在转换流动资金贷款时向保荐人发行的任何私募股权等值单位，前提是此种转换的创始人股份永远不会低于一对一的基础）。我们目前无法确定，在未来任何发行时，我们的创始人股份的大多数持有人是否会同意放弃对转换比率的调整。他们可因（但不限于）以下原因而放弃上述调整：（i）作为首次业务合并协议的一部分的成交条件；（ii）与公众股东就构建首次业务合并进行谈判；或（iii）与提供融资的各方进行谈判，这将触发创办人股份的反稀释条款。如果不放弃这种调整，发行不会减少我们的创始人股份持有者的百分比所有权，但会减少我们的A类普通股持有者的百分比所有权。如果放弃这种调整，这次发行将减少我们两类普通股持有者的持股比例。“股票挂钩证券”是指在与我们的初始业务合并有关的融资交易中，可转换、可行使或可交换为A类普通股发行股份的任何债务或股本证券，包括但不限于私募股权或债务。如果可转换证券、认股权证或类似证券在转换或行使时可发行，则可就转换率调整的目的将证券“视为已发行”。

除某些有限的例外情况外，创始人股份不得转让、转让或出售（除我们的高级职员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体，每个人都将受到相同的转让限制），直至（A）我们的首次业务合并完成一年后或（B）我们的首次业务合并之后，（x）如果我们的A类普通股的最后出售价格等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股息、重组调整后），资本重组等）在我们的首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，或（y）我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，这些交易导致我们的所有股东有权将他们的普通股股份换成现金、证券或其他财产。

优先股

我们经修订和重述的公司注册证书规定，优先股可以在一个或多个系列中不时发行。我们的董事会有权确定适用于每一系列股票的投票权（如有）、指定、权力、优先权、相对权利、参与权利、选择权或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。在此日期，我们没有发行在外的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向你保证我们将来不会这样做。

认股权证

公开认股权证

每份完整的公开认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股的权利，但须按下文所讨论的调整，在我们的首次业务合并完成后30天开始的任何时间。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使其认股权证。公营单位分离后，不会发出部分公开认股权证，只会买卖全部公开认股权证。因此，除非你持有至少三个公开单位，否则你将不能收到或交易一整份公开认股权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成五年后，即纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时提前到期。

我们没有义务根据公开认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算这种公开认股权证的行使，除非根据《证券法》就公开认股权证所涉及的A类普通股的股份所作的登记声明当时已经生效，而且与此有关的招股说明书是现行的，前提是我们要履行我们在登记方面的下述义务。任何公开认股权证都不能行使，我们也没有义务在行使公开认股权证时发行A类普通股，除非在行使公开认股权证时可发行的A类普通股已根据此类公开认股权证的注册持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。如果前两句中的条件不符合公证，这种公证的持有者将无权行使这种公证，而且这种公证可能没有价值，到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求以现金结算任何公开认股权证。如登记声明对已行使的公开认股权证无效，则载有此种公开认股权证的公开单位的购买人将仅就此种公开单位所依据的公开股份支付该公开单位的全部购买价。

我们在公开发售登记声明中登记了在行使公开认股权证时可发行的A类普通股的股份，因为认股权证将在我们的首次业务合并完成后30天（可能在我们的公开发售一年内）开始行使。不过，由于认股权证可在我们的首次业务合并完成后至多五年的有效期内行使，为了在我们的首次业务合并完成后符合《证券法》第10（a）（3）条的规定，根据认股权证协议的条款，我们同意在切实可行的范围内尽快行使，但在任何情况下不得迟于我们的首次业务合并完成后15个工作日，我们将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份对我们公开发行的登记声明的生效后修订，或一份新的登记声明，以便根据《证券法》对在行使认股权证时可发行的A类普通股进行登记，此后，我们将尽最大努力使该声明在我们的首次业务合并后60个工作日内生效，并维持一份与在行使认股权证时可发行的A类普通股有关的当前招股说明书，根据认股权证协议的规定，直至认股权证到期。例如，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或招股说明书中列出的信息发生了根本变化，其中包含或以引用方式纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们无法向您保证我们将能够这样做。如果在行使公开认股权证时可发行的股票没有根据《证券法》进行登记，我们将被要求允许持有者在无现金的基础上行使他们的公开认股权证。然而，任何认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们也没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使认股权证时发行的股票已根据行使权证的持有人所在州的证券法进行登记或符合资格，或者获得登记豁免。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公开认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条对“担保证券”的定义，我们可以根据《证券法》第3（a）（9）条要求行使公开认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”行使公开认股权证，如果我们选择这样做，我们将不需要提交或保留一份有效的登记声明，如果我们不这样选择，我们将尽最大努力在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法律登记或限定股份。在任何情况下，我们都不会被要求以现金结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证，如果我们无法根据适用的州证券法律登记或限定认股权证的基础股份，并且没有任何豁免。如在行使认股权证时所发行的股份并未如此登记或不符合资格或不获豁免登记或不符合资格，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值，到期时可能一文不值。在这种情况下，作为购买公共单位的一部分而获得其公共担保的持有者，将只为包括在公共单位中的公共股份支付全部公共单位购买价。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可能不会行使我们的赎回权，如果在行使公开认股权证时发行的普通股不能根据适用的州蓝天法律免除注册或资格，或者我们无法实现注册或资格。我们将尽最大努力，在我们在公开发行中提供认股权证的州，根据居住国的蓝天法律，对这些普通股进行登记或限定。然而，在某些情况下，我们的公开认股权证的持有人可能无法行使该等公开认股权证，但我们的私募认股权证的持有人可能能够行使该等私募认股权证。

一旦公开认股权证可行使，我们可要求赎回公开认股权证：

如果公开认股权证可由我们赎回，我们可能不会行使我们的赎回权，如果在行使公开认股权证时发行的普通股不能根据适用的州蓝天法律免除注册或资格，或者我们无法实现注册或资格。我们将尽最大努力，在我们在公开发行中提供公开认股权证的那些州，根据居住国的蓝天法，对这些普通股进行登记或限定。

我们建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，而我们发出赎回公开认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公开认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等调整），以及赎回通知发出后11.50美元的认股权证行使价。

如果我们如上所述要求赎回公开认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其公开认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使公开认股权证时，我们的管理层将考虑（除其他因素外）我们的现金状况、未行使认股权证的数量，以及在行使认股权证时发行最大数量的A类普通股对我们的股东的稀释效应。如果我们的管理层利用这一选择，所有公开认股权证的持有者将通过放弃他们的公开认股权证来支付行使价，即A类普通股的股份数量等于通过将（x）作为公开认股权证基础的A类普通股股份数量的乘积乘以A类普通股的“公平市场价值”（定义见下文）超过公开认股权证行使价的部分乘以（y）公平市场价值而获得的商数。“公允市场价值”是指在向公开认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内报告的A类普通股最后一次出售的平均价格。如果我们的管理层利用这一选择，赎回通知将包含必要的信息，以计算行使公开认股权证时将收到的A类普通股的股份数量，包括在这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少公开认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在首次业务合并后不需要行使公开认股权证所带来的现金，这项功能对我们是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的公开认股权证，而我们的管理层没有利用这一选择，保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使他们的私募认股权证，使用上述相同的公式，如果所有认股权证持有人都被要求以无现金方式行使他们的公开认股权证，其他认股权证持有人将被要求使用相同的公式，如下文更详细的描述。

认股权证持有人如选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，可书面通知我们，但在该行使生效后，该人（连同该人的附属公司）在认股权证代理人实际知悉的情况下，在该行使生效后，将实益拥有超过4.9%或9.8%（或持有人可能指明的其他数额）的已发行A类普通股股份。

如果A类普通股的已发行股份数目因A类普通股的应付股息、A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等股票股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类普通股的股份数目将按A类普通股的已发行股份增加的比例增加。向A类普通股持有人提供的供股，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股的股份，将被视为A类普通股股份数量的股票红利，该数量等于（i）在此类供股中实际出售的A类普通股股份数量（或在此类供股中出售的任何其他股本证券下可发行的）的乘积可转换为A类普通股或可行使A类普通股的普通股）和（ii）一（1）减去（x）在此类配股中支付的A类普通股每股价格除以（y）公允市场价值的商数。为此目的（i）如供股的证券可转换为A类普通股或可行使为A类普通股，则在厘定A类普通股的应付价格时，须考虑就该等权利所收取的任何代价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）公允市场价值是指在A类普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十（10）个交易日期间报告的A类普通股的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证尚未到期时的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但上述（a）、（b）某些普通现金股息、（c）满足公众股份持有人就拟议的首次业务合并而享有的赎回权的情况除外，（d）如股东投票修订我们经修订及重述的公司注册证书，以修改我们在2023年5月11日前未能完成首次业务合并时赎回100%公众股份的义务的实质内容或时间，或（e）在我们未能完成首次业务合并时赎回公众股份，则认股权证行使价将予下调，并于紧接该事件生效日期后生效，每一股A类普通股所支付的现金和/或任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票分割或重新分类或其他类似事件而减少，那么，在此类合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类普通股的数量将与A类普通股流通股的减少成比例减少。

如上文所述，凡在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目作出调整时，认股权证的行使价格将按紧接调整前的认股权证的行使价格乘以一个分数（x）加以调整，该分数的分子将是紧接调整前行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目，而（y）其分母将是紧接调整后可购买的A类普通股的股份数目。

此外，如果（x）我们发行额外的A类普通股股份或可转换为或可行使或可交换为A类普通股股份的证券，以筹集与完成首次业务合并有关的资本，发行价格或有效发行价格低于每股A类普通股9.20美元（发行价格或有效发行价格须由我们的董事会诚意决定，如是向保荐人或其附属公司发行，在不考虑保荐人或该等附属公司（如适用）在该等发行前所持有的任何创始人股份（“新发行价格”）的情况下，（y）该等发行的总收益占可用于为初始业务合并提供资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及（z）在公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日期间内，A类普通股的成交量加权平均交易价格（“市场价值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将被调整（至最接近的百分数），以等于市值与新发行价格两者中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价将被调整（至最接近的百分数），以等于市值与新发行价格两者中较高者的180%。

如对A类普通股的已发行股份进行任何重新分类或重组（上述股份除外或仅影响A类普通股的面值的股份除外），或如我们与另一间法团合并或合并为另一间法团（如我们是持续法团，且不会导致我们的已发行A类普通股的任何重新分类或重组），或如向另一法团或实体出售或转让我们的资产或其他财产，使我们作为一个整体或实质上作为一个整体而被解散，则认股权证持有人其后有权根据认股权证所指明的条款及条件，购买和收取我们的A类普通股的股份，以代替我们在行使认股权证所代表的权利后可立即购买和收取的股份，认股权证持有人在此种重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此种出售或转让后解散时，如果该持有人在此种事件之前立即行使其认股权证，本应收到的股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和数额。如果在此类交易中，A类普通股持有人应收对价的70%以下以A类普通股的形式支付给在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体，或者在此类事件发生后立即上市交易或报价，并且如果认股权证的登记持有人在公开披露此类交易后三十天内适当行使认股权证，认股权证行权价将根据认股权证权证的Black-Scholes价值（如认股权证权证协议所定义）按认股权证权证协议的规定下调。此种行权价格下调的目的是，在认股权证行权期内发生特别交易时，为认股权证持有人提供额外价值，而根据该交易，认股权证持有人无法获得认股权证的全部潜在价值，以确定和实现认股权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人因要求权证持有人在事件发生后30天内行使权证而损失的权证的期权价值部分。Black-Scholes模型是一种公认的估计公平市场价值的定价模型，在这种模型中，一种工具没有市场报价。

认股权证是根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议以注册形式签发的。你应查阅一份认股权证协议的副本，该协议是作为年度报告的证据提交的，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修订认股权证的条款，以消除任何模糊之处或更正任何有缺陷的条文，而所有其他的修改或修订，均须取得至少50%当时尚未偿付的公开认股权证的持有人的投票或书面同意，而仅就私募认股权证条款的任何修订而言，则须取得当时尚未偿付的私募认股权证的多数同意。

认股权证可在认股权证代理人的办事处于有效期届满当日或之前交回认股权证时行使，并按指示填妥和签立认股权证证书背面的行使表格，同时以经核证或正式银行支票支付行使价（如适用，以无现金方式支付），以支付所行使的认股权证的数目。认股权证持有人在行使其认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。A类普通股在行使认股权证后发行后，每一股东将有权就股东将投票表决的所有事项，对每一股记录在案的股票拥有一（1）票表决权。

认股权证行使后将不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人有权获得某部分股份的权益，我们将在行使认股权证时向下取整至将向该认股权证持有人发行的最接近的A类普通股股份的整数。

我们已同意，在适用法律的限制下，任何由手令协议引起或以任何方式与之有关的针对我们的诉讼、程序或索赔，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起并执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。请参阅“风险因素——我们的认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院作为我们认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证（包括在行使该等私募认股权证时可发行的股份）与公开认股权证相同，但私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，（i）将不会被我方赎回，（ii）除某些有限的例外情况外，不得由持有人转让、转让或出售（包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股），（iii）持有人可在无现金基础上行使，（iv）将有权享有登记权，而（v）只要是由保荐人持有，根据FINRA规则第5110（g）（8）（A）条，在我们的公开发售开始销售后五年内不得行使登记权。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使这些权利，他们将通过放弃其A类普通股的私募认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于通过将（x）作为私募认股权证基础的A类普通股的股票数量乘以A类普通股的“公平市场价值”（定义见下文）超过私募认股权证行使价的部分乘以（y）公平市场价值得到的商。“公允市场价值”是指在向权证代理人发出权证行权通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内报告的A类普通股最后一次出售的平均价格。我们之所以同意，只要私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人持有，它们就可以在无现金基础上行使，是因为在公开发售时，我们不知道这些认股权证在进行首次业务合并后是否会与我们有关联。如果他们继续与我们保持联系，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到很大限制。我们希望制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非是在特定时期。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公开股东可以在公开市场上自由出售在行使公开认股权证时可发行的A类普通股不同，内部人士可以受到很大限制，不能这么做。因此，我们认为，允许持有人在无现金基础上行使私募认股权证是适当的。

股息

到目前为止，我们还没有为普通股支付任何现金股息，也不打算在首次业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和完成初始业务合并后的一般财务状况。首次业务合并后的任何现金股息的支付将由董事会在此时酌情决定。此外，如果我们产生任何负债，我们宣派股息的能力可能会受到我们可能同意的与此有关的限制性契约的限制。

我们的转让代理和授权代理

我们的普通股和认股权证的转让代理是大陆证券转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理人和权证代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级职员和雇员可能因其以该身份进行的活动所实施或未实施的行为而引起的所有索赔和损失，但因受赔偿的个人或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。

本公司经修订及重订的法团证明书的若干条文

某些诉讼的专属论坛

除非我们以书面同意选择另一诉讼地，否则我们经修订及重列的公司注册证明书规定，（i）代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称任何董事、高级人员或其他雇员违反对我们或我们的股东所负的信托责任的任何诉讼，（iii）声称对我们、我们的董事、高级人员或雇员提出索赔的任何诉讼，这些诉讼是根据DGCL的任何规定或我们经修订及重列的公司注册证明书或公司章程提出的，或（iv）声称对我们、我们的董事提出索赔的任何诉讼，受内部事务原则管辖的官员或雇员，只能被带到特拉华州的衡平法院，但以下情况除外：（A）被特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权），（B）被赋予衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或（C）衡平法院并无司法管辖权的标的。如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为这一规定有利于我们，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可能会裁定这一规定不可执行，并且在可执行的范围内，该规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规则和条例的遵守。

尽管如此，我们经修订和重述的公司注册证书规定，专属法院地条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27节对为执行《交易法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。

此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦法院将是解决根据《证券法》对我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或代理人提出诉讼理由的任何投诉的唯一法院。然而，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，法院是否会执行这些专属法院地条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。虽然特拉华州法院已确定此类专属法院地条款在表面上是有效的，但股东仍可寻求在专属法院地条款中指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证此类条款将由这些其他法域的法院执行。任何购买或以其他方式获得我们证券权益的个人或实体应被视为已通知并同意这些规定；然而，我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的首席执行官或我们的主席以多数票召集。

股东建议及董事提名的预先通知规定

我们的章程规定，股东如果想在我们的年度股东大会之前提出业务，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人，必须及时以书面形式通知他们的意向。为及时起见，公司秘书须不迟于上一次股东周年大会的周年纪念日前的第90天营业结束前或120天营业开始前，在我们的主要行政办公室收到股东的通知。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们年度代理声明的提案必须遵守其中所载的通知期。我们的章程还对股东大会的形式和内容做出了规定。这些规定可能使我们的股东不能在我们的年度股东大会上提出问题，也不能在我们的年度股东大会上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

我们的普通股股东所要求或准许采取的任何行动，必须由该等股东的正式召开的年度或特别会议作出，而除我们的B类普通股外，不得经股东的书面同意作出。

分类董事会

我们的董事会分为两个级别，第一级和第二级，每个级别的成员交错任期两年。我们经修订及重列的公司注册证明书订明，授权董事人数只可由董事会决议更改。在不违反任何优先股条款的情况下，任何董事或所有董事可随时被免职，但仅限于因由，且只可由持有当时有权在选举董事时普遍投票的所有已发行股本的多数表决权的股东投赞成票，并作为一个单一类别共同投票。董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的董事过半数投票填补。

B类普通股同意权

只要B类普通股仍未发行，未经当时已发行的B类普通股多数股东的事先投票或书面同意，我们不得作为单一类别单独投票，修订、更改或废除我们经修订和重述的公司注册证书的任何条款，无论是通过合并、合并或其他方式，如果此类修订、更改或废除将改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选或其他或特殊权利。在B类普通股持有人的任何会议上要求或准许采取的任何行动，可以不经会议、事先通知和不经表决而采取，但须由已发行的B类普通股持有人签署书面同意或同意书，其中载明所采取的行动，该等同意书或同意书的票数不得少于授权或在B类普通股所有股份出席并参加表决的会议上采取此类行动所需的最低票数。

登记权

创始人股份（以及在创始人股份转换时可发行的任何A类普通股）、私募单位、私募股份、私募认股权证（以及在行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股股份）、以及在营运资金贷款转换时可发行的证券（以及在转换后可发行的任何证券）的持有人，将有权根据在公开发行生效日期之前或之前签署的登记权协议享有登记权，要求我们登记这些证券以供转售。大部分证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们登记这些证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的登记声明，持有人拥有某些“附带”登记权，并有权要求我们根据《证券法》第415条进行转售此类证券的登记。然而，注册权协议规定，在适用的锁定期终止之前，我们不会允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效，锁定期发生在（i）创始人股份的情况下，发生在（A）我们的首次业务合并完成后一年后或（B）我们的首次业务合并之后，（x）如果我们的A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票股息、重组调整后），资本重组等）在我们的首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，或（y）我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们所有的股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产；（ii）对于私募单位和此类私募单位的基础证券，在我们的首次业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。尽管有上述规定，在公开发行开始销售后五年和七年后，保荐人不得分别行使其追索登记权和“搭载”登记权，且不得多次行使追索登记权。

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