文件

DEFA14A 1 zntl-def14ax2026proxysupp.htm DEFA14A 文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修正第1号）

由注册人提交由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：


☐			初步代理声明

☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐			最终代理声明

☒			确定的附加材料

☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Zentalis Pharmaceuticals, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：



☒			无需任何费用

☐			之前用前期材料支付的费用

☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

Zentalis Pharmaceuticals, Inc.

对最终代理声明的补充

股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别会议之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别会议之股东特别会议之股东特别会议之股东特别大会之股东特别会议之股东特别会议之股东特别会议之股东特别会议之股东特别会议之股东特别会议之股东特别会议之股东特别会议之股东特别会议之股东特别会议之股东特别会议之股东特别会议之股东特别会议之股东特别会议之

将于2026年6月16日举行

2026年5月27日

尊敬的Zentalis股东您好，

将于2026年6月16日举行的2026年年度股东大会或该公司的代理声明（代理声明）已于2026年4月30日向美国证券交易委员会（SEC）提交。该公司是一家特拉华州公司，或该公司的2026年年度股东大会或年度会议的代理声明已于2026年4月30日提交。从那时起，公司董事会或董事会出现了一些发展。我们正在与您联系，以描述这些最近的事件，并补充代理声明的部分内容，如本补充声明或补充声明中所述。本补充文件应与代理声明一并阅读。

关于董事会的最新动态

自2026年5月22日起，董事会将董事人数从6人增加到7人，并任命Shannon Campbell为I类董事。Campbell女士的初始任期计划在公司2027年年度股东大会上届满，具体取决于其继任者的选举和资格以及她更早的去世、辞职或被免职。Campbell女士还被任命为董事会薪酬委员会或薪酬委员会的成员。

Campbell女士有权根据适用于所有非雇员董事的公司非雇员董事薪酬计划或董事薪酬计划获得作为董事服务的报酬，该计划为她的董事会服务提供45,000美元的年度聘用金，并为她作为薪酬委员会成员的服务提供额外的7,500美元的年度聘用金。

根据董事薪酬计划，作为新的非雇员董事，Campbell女士于2026年5月26日被授予限制性股票单位（RSU），涵盖114,200股公司普通股，该股份数量是通过（i）截至授予日期前一天的已发行普通股数量乘以（ii）0.16%（该百分比由董事会确定）确定的。首次受限制股份单位授予在三年内归属，其中三分之一的基础股份在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日归属。

同样根据董事薪酬计划，在Campbell女士在董事会任职至少六个月后，Campbell女士有权在公司下一次RSU股东年会召开之日获得年度股权授予，该年度股权授予涵盖公司普通股的股份数量，该数量由（i）截至授予日期前一天的已发行普通股数量乘以（ii）0.08%确定。授予非雇员董事的年度RSU奖励在（i）适用的授予日一周年和（ii）下一次发生的公司股东年度会议的第一个发生时全额归属。

根据董事薪酬计划，根据董事薪酬计划授予Campbell女士的初始和年度股权奖励在控制权发生变化时全部归属，并且在每种情况下，取决于Campbell女士在适用的归属日期之前是否继续服务。

Campbell女士还签订了公司关于董事和高级职员的标准赔偿协议。

Campbell女士没有实益拥有公司普通股的任何股份。

董事会确定，Campbell女士（i）根据纳斯达克的上市要求具备“独立”资格，（ii）根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》颁布的规则10C-1和纳斯达克上市规则（包括与薪酬委员会成员资格相关的规则），就担任薪酬委员会成员而言，是独立的，并且（iii）与公司没有对她在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重大影响的关系。

对年会投票的影响

如果股东已经为年会投票，则无需采取任何行动。向公司股东发送或提供的代理声明中提到的所有被提名人将在年度会议上参选。公司最终代理材料中包含的代理卡形式仍然有效，没有新的代理卡正在分发中。

如果你已经投票，并希望根据本补充文件所载的任何信息或其他方式改变你的投票，你可以在年会投票之前的任何时间改变你的投票或撤销你的代理。关于如何对您的普通股股份进行投票以及如何撤销或更改已给出的代理的重要信息，在代理声明中标题为“关于2026年年度股东大会的问答——我可以在提交代理后更改或撤销我的投票吗？”一节中进行了描述。

新任I类董事履历信息

Shannon Campbell，60岁，自2026年5月起担任我们的董事会成员。Campbell女士自2024年4月起担任Black Diamond Therapeutics（纳斯达克：BDTX）的董事会成员。此前，Campbell女士于2022年2月至2026年1月担任Merus N.V.（已被Genmab A/S收购）或Merus的执行副总裁兼首席商务官，该公司当时是一家上市的商业阶段肿瘤学公司，从事开发多特异性抗体疗法，负责TERM3的全球商业化战略和活动。在加入Merus之前，2017年8月至2022年1月，Campbell女士曾在诺华公司（NYSE：NVS），即诺华，一家跨国制药公司，领导诺华公司的美国肿瘤实体瘤特许经营业务，负责肿瘤学和罕见疾病领域广泛的疗法组合。在加入诺华之前，从2005年到2017年，Campbell女士在生物制药公司拜耳医疗保健制药公司任职，担任越来越多的职责，最近担任肿瘤学副总裁兼总经理。在其职业生涯的早期，Campbell女士曾于2003年至2005年在生物技术公司Abbott Labs（NYSE：ABT）和1989年至2003年在Pharmacia Heritage公司（Pharmacia & Upjohn，即Upjohn公司）担任越来越重要的职务。Campbell女士拥有伊萨卡学院的学士学位，曾在密歇根大学罗斯商学院、IMD、哈佛商学院和宾夕法尼亚大学沃顿商学院完成领导力、战略和金融课程。我们相信Campbell女士在生物制药行业的丰富经验，特别是在领导全球商业战略和建立肿瘤专营权方面的经验，使她有资格担任我们的董事会成员。



真诚的，

/s/Julie Eastland
Julie Eastland
总裁兼首席执行官