附件 99.1

材料事实

LATAM Airlines Group S.A.

证券登记处登记证券的发行人

圣地亚哥，2025年7月7日

夫人。

Solange Berstein J á uregui

总裁

金融市场委员会

AV。解放者贝尔纳多·奥希金斯1449

目前

参考文献：传达实质事实

______________________

它可能关注的对象：

根据全部由金融市场委员会（“委员会”）发布并为此目的正式授权的1992年5月14日第18,045号法、第30条通则和第1,072号通告第9条和第10条第2款，兹就以下有关LATAM航空 S.A.（“LATAM”或“公司”）的重大事实通知贵方：

如先前在日期为2025年6月26日的重大事实中所报告，于该日期，公司已依据美利坚合众国证券交易委员会规则144-A和条例S，根据美利坚合众国1933年证券法（“美国证券法”）在国际市场上发行和配售8亿美元、年利率为7.625%、于2031年到期的有担保票据（“2031年票据”）。

2031年票据所得款项用于偿还和清偿LATAM在2029年到期的7亿美元票据（“2029年票据”）下的义务，该票据的利息为13.375%，是在公司第11章进行退出融资（“退出融资”）的背景下发行的。

由于上述情况，并根据贵司委员会于1991年1月16日发出的第988号通告，公司估计年度利息节省约3300万美元，并在本年度第三季度对公司损益表的一次性影响约1.04亿美元。

2031年票据将获得担保，并共享目前在退出融资和预定到期日为2024年10月发行的票据下设想的相同的担保包。如先前在日期为2024年10月1日和2025年6月26日的重大事实中所披露，在与货物业务和其他相关抵押品相关的资产的退出融资背景下授予的此类抵押品将被解除，因为此类解除所需的条件已得到满足。

2031年票据已根据《美国证券法》出售给美国的合格机构买家，未根据《证券法》或任何州或其他司法管辖区的证券法进行登记。

现将第1072号通告要求的表格附后。

c.c.：

圣地亚哥证券交易所，证券交易所。

智利电子证券交易所、证券交易所

材料情况表

第1072号通告

外国票据配售

美国票据

公营私营

以下签字人以LATAM航空S.A.的首席财务官身份，为遵守1,072号文的规定，特此宣誓并负完全法律责任地声明和证明，日期为2025年7月7日的这份“外国票据配售的重大事实表格”中及随附的所有信息的真实、真实。

附件一

发售备忘录

发售备忘录严格保密LATAM航空 S.A.于2031年到期的800,000，0007.625%美元优先有担保票据LATAM航空 S. A.（“LATAM”或“发行人”）发售本金总额为800,000，000美元的本金总额为7。2031年到期的625%优先有担保票据（“票据”）。这些票据将按7的利率计息。每年625%，将于2031年1月7日到期，除非根据票据条款提前赎回。见“票据说明——可选赎回。”票据利息将于每年1月7日和7月7日半年支付，自2026年1月7日开始。我们打算将出售特此发售的票据所得款项净额，连同LATAM手头现金，用于赎回所有2029年票据（定义见本文件），剩余部分（如有）用于一般公司用途。见“所得款项用途。“这些票据将由目前为我们的循环信贷融资（如本文所定义）、2029年票据债务（如本文所定义）和2030年票据债务（如本文所定义）提供担保的每个LATAM子公司提供担保（“票据担保”），以及不时对抵押品（如本文所定义）进行质押或授予留置权或拥有任何重要资产（如本文所定义）的任何实体，但本文所述的某些例外情况除外。票据和票据担保将在同等基础上以我们的循环信贷融资、2029年票据（定义见本文件）和2030年票据（定义见本文件）（“同等担保债务”）作担保，但须遵守本文件所述的允许留置权和某些例外情况，由我们和担保人的某些资产提供担保，其中包括（除其他外）（在本段最后一句的第（iii）和（iv）条的情况下），（i）我们在担保人中的股权，（ii）与我们的常旅客计划（如本文所定义）有关的第三方应收款，付款期限超过120天（与初始结算有关，根据巴西的特定合同，约定的结账后期限）和与常旅客计划有关的公司间应收款，（iii）与我们的货运业务有关的重要第三方应收款和与货运业务有关的公司间应收款（根据数量有限的商定合同或未来合同高于商定门槛），（iv）特定司法管辖区的某些知识产权，（v）某些公司间债务，（vi）纽约约翰·F·肯尼迪机场（“JFK”）和伦敦希思罗机场（“LHR”）的航班时刻，在每种情况下，除某些除外资产外，这些担保权益的完善受到某些限制，在某些情况下，还受到成本效益分析、重要性阈值和关闭后步骤的限制。在发生抵押品解除事件（定义见“票据说明—票据的安全性—抵押品解除时的抵押品解除事件”）后，补充抵押品（定义见“票据说明”）上的留置权，包括与我们的货运业务相关的资产以及我们在JFK和LHR为Pari Passu债务提供担保的槽点，可由发行人选择解除。我们预计将在本次发行完成时满足发生抵押品解除事件的条件，并在票据、我们的循环信贷融资和2030年票据义务条款允许的范围内发行票据后立即实现所有此类补充抵押品的解除。我们可于2027年7月7日或之后的任何时间按本发售备忘录所载的赎回价格，连同截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）赎回部分或全部票据。我们还可能使用某些股票发行的收益赎回最多40%的票据。此外，在2027年7月7日之前的任何时间，我们可能会以相当于本金100%的价格赎回部分或全部票据，加上应计和未付利息，再加上“make-whole”溢价。见“票据说明——可选赎回。”投资票据涉及风险。请参阅这份发行备忘录第34页开始的“风险因素”。这些票据没有也不会根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何其他司法管辖区的证券法进行登记。我们不打算根据《证券法》将票据注册为交换要约。除非他们注册了， 票据只能在根据《证券法》和适用的州证券法免于登记的交易中发售。我们和下文提到的初始购买者仅（i）在美国境内根据《证券法》规则144 A（“规则144 A”）向合理认为是合格机构买家的人提供票据，（ii）根据《证券法》规则S（“规则S”）向离岸交易中的非美国人提供票据。有关票据转让限制的说明，请参阅“转让限制”和“分配计划”。“除非适用的智利法律允许，否则不得在智利共和国（“智利”）通过经修订的第18、045号法律（“智利证券市场法”）定义的“公开发售”或向智利境内的任何居民直接或间接发售或出售票据。票据将不会根据智利证券市场法在金融市场委员会（Comisi ó n para el Mercado Financiero或“CMF”）进行注册，因此，票据可能不会也不会向智利境内的人发售或出售，除非根据智利法律没有导致也不会导致公开发售，并且符合2012年6月27日第336号规则（Norma de Car á cter General）（“CMF规则336”），经2021年2月22日第452号规则（Norma de Car á cter General）（“CMF规则452”）修订，均由CMF发行。根据经CMF第452条修订的CMF规则336，票据可以在智利非公开发行，无需注册要求，前提是它们只向其中确定为“合格投资者”（而这又在2008年6月12日的CMF规则（Norma de Car á cter General）第216号中有进一步描述）并符合适用于此类投资者的规定。见“致智利居民的通知。”票据将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。价格：100.000%加上自2025年7月7日起的应计及未付利息（如有）。我们预计，票据将于2025年7月7日或前后通过存托信托公司（“DTC”）以账面形式交付，用于其直接和间接参与者的账户，包括Clearstream Banking、Soci é t é anonyme（“Clearstream”）和Euroclear Bank S. A./N. V.（“Euroclear”）。Lead Book-Running Managers 德意志银行 Securities Joint Book-Running Managers BNP Paribas MUFG 2025年6月26日巴克莱银行 J.P. Morgan 花旗集团 Natixis

这份发行备忘录是一份机密文件，我们仅向票据的潜在购买者提供。在决定是否购买任何票据之前，您应该阅读这份发行备忘录。您不得：将本发售备忘录用于任何其他目的；制作本发售备忘录任何部分的副本或将其副本提供给任何其他人；或向任何其他人披露本发售备忘录中的任何信息。我们已准备好这份发售备忘录，我们对其内容全权负责。您有责任对我们进行自己的审查，并对投资票据的优点和风险进行自己的评估。如果您需要任何补充信息，可以与我们联系。通过购买任何票据，您将被视为已确认：您已审阅本发售备忘录；您曾有机会要求和审阅，您已收到，您需要我们提供的任何额外信息；在您调查此类信息的准确性或您的投资决定时，您没有依赖初始购买者或任何与初始购买者有关联的人；本发行备忘录涉及根据《证券法》免于注册的发行，可能在重要方面不符合美国证券交易委员会（“SEC”）的规则将适用于与公开发售证券有关的发售文件；除本发售备忘录所载或以提述方式并入有关贵公司审查我们及本次发售条款的内容外，任何人均未获授权就我们、本次发售或票据提供信息或作出任何陈述。我们在本发行备忘录中不向您提供任何法律、业务、税务或其他建议。您应该咨询您自己的律师、商业顾问和税务顾问，以获得有关票据投资的法律、商业和税务建议。有任何关于此次发行的问题，您应该联系最初的购买者。您必须遵守在您购买、发售或出售任何票据或拥有或分发本发售备忘录的任何地方适用于您的所有法律法规。您还必须获得您所需的任何同意、许可或批准，以便根据您受其管辖或您进行此类购买、要约或销售的任何司法管辖区内有效的法律法规购买、要约或销售任何票据。我们和初始购买者不对您遵守这些法律要求负责。根据任何合法投资或类似法律或法规，我们不就贵公司投资于票据的合法性向贵公司作出任何陈述。我们提供票据的依据是《证券法》注册要求的豁免。这些豁免适用于不涉及公开发行的证券的要约和销售。通过购买任何票据，您将被视为已作出本发售备忘录“转让限制”部分所述的某些确认、陈述和协议。您可能会被要求无限期承担投资票据的财务风险。这些票据没有得到任何联邦、州或外国证券当局的推荐，也没有任何此类当局确定这份发行备忘录是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。票据受转售和转让限制，不得转让或转售，除非根据《证券法》和适用的州证券法根据登记或豁免许可。请参阅本发行备忘录中题为“分配计划”和“转让限制”的章节。”初始购买者对本发售备忘录所包含或通过引用纳入的信息的准确性或完整性不作任何明示或暗示的陈述或保证。本发售备忘录中所载或以引用方式纳入的任何内容，均不是或不应被视为初始购买者对过去或未来的承诺或陈述。初始购买者对任何此类信息的准确性或完整性不承担任何责任。预期票据的交付将于2025年7月7日或前后，即本协议日期后的第6个营业日（该结算周期简称“T + 6”）进行。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的规则15 c6-1，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此， 由于票据最初将在T + 6结算，因此希望在结算日前一个营业日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定一个替代结算周期，以

防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议交付的日期之前交易票据，应咨询他们自己的顾问。向智利居民发出的通知根据CMF规则336：1向潜在投资者提供以下信息。要约开始日期：2025年6月24日。票据的发售受制于由CMF发行的经修订的2012年6月27日《CMF规则》（NORMA de CAR á cTER General）第336号。2.此优惠的标的为未在证券登记处（REGISTro de Valores）或由CMF保管的外国证券登记处（REGISTro de Valores Extranjeros）登记的证券。因此，票据不受CMF的监督。3.由于票据未在智利注册，发行人没有义务提供有关票据在智利的公开信息。4.票据不得在智利公开发售，除非已在CMF保存的相关证券登记处登记。向巴西境内的潜在投资者发出的通知这些票据（以及相关票据担保）过去没有，将来也不会在巴西证券委员会（Commiss ã o de valores mobili á rios）或CVM进行登记。票据（以及相关票据担保）不得在巴西资本市场上放置、分发、发售或出售，除非根据巴西法律法规不构成公开发售或未经授权的发行。与提供票据有关的文件以及其中包含的信息，不得在巴西向公众提供，也不得在与巴西向公众认购或出售票据的任何公开要约相关的情况下使用。致欧洲经济区居民的通知禁止向EEA零售投资者出售——票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）第（EU）号指令（经修订，“保险分配指令”）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不符合（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本发售备忘录的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据发售将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据发售招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本发售备忘录并非招股章程。致英国投资者的通知禁止向英国零售投资者出售–票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户没有资格成为第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分。因此， 没有编制法规（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs法规”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本发售备忘录的编制基础是，在英国的任何票据发售将根据英国招股章程条例下的豁免作出

要求公布发售票据的招股章程。就英国招股章程条例而言，本发售备忘录并非招股章程。向开曼群岛公众人士发出通知不得向开曼群岛公众发出认购首期票据的要约或邀请。

i目录页面财务和某些其他信息的列报.....................................................................................................................................ii词汇表...................................................................................................................。......................................................vi以引用方式纳入某些信息.......................................................................................................vii您可以在其中找到更多信息.......................................................................................................viii关于前瞻性陈述的警示性声明.....................................................................................ix摘要........................................................................................................。......................................................1发行情况...................................................................................................。......................................................13财务及其他信息摘要................................................................................................................21风险因素...................................................................................。......................................34汇率...................................................................................................................。......................65项外汇管制...................................................................................................................。.......................66所得款项用途...................................................................................................................。......................67大写...................................................................................................。.....................................................................68说明说明...................................................................................................................。.......................69税收...................................................................................................................................。.....................................................169项转让限制...................................................................................................。......................................................17 4 ERISA的某些考虑......................................................................................................................................17 8分配计划...................................................................................................。...................180法律事项...................................................................................................................。.....................................18 7家独立注册会计师事务所......................................................................................................................187名评估师...................................................................................................。..................................................18 7民事责任的可执行性.......................................................................................................................................................18 8附件A：对BK Associates，Inc.的评估附件B：对MBA Aviation的评估。附件C：对Ocean Tomo，LLC的评估。我们和初始购买者没有授权任何人向您提供任何其他信息。我们和最初的购买者不承担任何责任，对于，也不能对，他人可能给你的任何信息的可靠性进行评估。我们和初始购买者仅在允许要约和销售的地方提出出售票据。你方不应假定本发售备忘录所载或以提述方式并入的资料于本发售备忘录封面日期以外的任何日期均属准确，或本发售备忘录中以提述方式并入的资料于并入文件日期以外的任何日期均属准确。本发售备忘录的交付或根据本协议进行的任何销售在任何情况下均不应暗示本发售备忘录封面日期之后的任何日期本协议中的信息是正确的。在做了所有合理的查询后， 我们确认，本发售备忘录及以引用方式并入本文的文件所载信息在所有重大方面均真实、准确，本文及其中所表达的意见和意图均为诚实持有，并且没有任何其他事实的遗漏将使本发售备忘录及以引用方式并入本文的文件成为一个整体或任何此类信息或任何此类意见或意图的表达具有误导性。发行人据此承担责任。

ii财务信息的列报和某些其他信息在本次发行备忘录中，我们对业务的讨论包括LATAM航空 S. A.及其直接和间接子公司的业务。除非另有说明或文意另有所指，否则“LATAM航空”、“LATAM”、“LATAM集团”、“集团”、“我们”、“我们的”或“公司”均指LATAM航空 S. A.及其合并附属公司。“发行人”一词是指LATAM，截至本文日期的“担保人”一词是指Professional Airline Services，Inc.，Lan Cargo S. A.，Transporte A é reo S. A.，Inversiones Lan S. A.，Lan Pax Group S. A.，Fast Air Almacenes de Carga S. A.，LATAM Travel Chile II S. A.，Technical Training LATAM S. A.，Lan Cargo Inversiones，S. A.，Holdco Colombia I Spa，L í nea A é rea Carguera de Colombia S. A.，Aerov í as de Integraci ó n Regional S. A.，Holdco Ecuador S. A.，LATAM Finance Limited，Peuco Finance Limited，LATAM Airlines Per ú S. A.，Inversiones A é reas S. A.，LATAM-Airlines Ecuador S. A.，Professional Airline Cargo Services，LLC，Cargo Handling Airport Services LLC，Connecta Corporation，Prime Airport Services，Inc.，Maintenance Service Experts LLC，Lan Cargo Repair Station，LLC，Professional Airline Maintenance Services LLC，Holdco I S. A.，TAM S. A.，Tam Linhas A é reas S. A.，Multiplus Corretora de Seguros Ltda。，Prismah Fidelidade Ltda。、Fidelidade Viagens e Turismo S. A.、TP Franchising Ltda.和Aerolinhas Brasileiras S. A.所有提及“智利”均指智利共和国。截至本发售备忘录日期，LATAM品牌包括LATAM Airlines Chile、LATAM Airlines Peru、LATAM Airlines Colombia、LATAM Airlines Ecuador和LATAM Airlines Brazil等所有关联品牌。在这份发行备忘录中，除非上下文另有要求，提及“TAM”是指TAM S. A.及其合并子公司，包括以“LATAM Airlines Brazil”名义开展业务的TAM Linhas Aereas S. A.、Fidelidade Viagens e Turismo S. A.和Transportes A é reos Del Mercosur S. A. LATAM某些合并子公司的清单，以及一些读者可能不熟悉的其他术语，见本发行备忘录第vi页开始的词汇表。本发行备忘录所载资料应与LATAM的（i）截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止三个年度的经审核综合财务报表（“经审核综合财务报表”）一并阅读，该报表包含在我们的2024年年度报告（定义见下文）中，以及（ii）截至2025年3月31日和2024年12月31日以及截至2025年3月31日和3月31日止三个月期间的未经审核中期综合财务报表，2024（“未经审计的中期合并财务报表”），包含在我们于2025年6月16日提交给SEC的表格6-K报告中，该报告以引用方式并入本发行备忘录。上述经审计的合并财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）（“IFRS会计准则”）编制的，上述未经审计的中期合并财务报表是根据IASB颁布的国际会计准则第34号（IAS34）——中期财务报告编制的。汇率和某些参考汇率本发行备忘录包含将某些智利比索和巴西雷亚尔按特定汇率兑换成美元，仅为方便读者。这些兑换不应被解释为智利比索和巴西雷亚尔金额实际上代表这些美元金额或可以按所示汇率兑换成美元的表示。除非我们另有说明，所有提及“$”、“US. S. $”、“US. S. dollars”或“dollars”均指美元，提及“比索”、“智利比索”或“CH $”均指智利比索。“雷亚尔”、“巴西雷亚尔”或“R $”指的是巴西雷亚尔，“UF”指的是Unidades de Fomento，这是一种每日指数化的智利比索计价货币单位，考虑了智利通胀率的影响。除非我们另有说明，本发行备忘录中使用的美元等值智利比索信息是基于智利中央银行（Banco Central de Chile，简称“智利中央银行”）公布的截至2025年3月31日的“d ó lar observado”或“observed”汇率，即946瑞士法郎。每1美元兑10美元。00 .除非我们另有说明， 本次发行备忘录中使用的美元等值的巴西雷亚尔信息和任何

以引用方式并入本文的iii文件基于Banco Central do Brasil（“巴西中央银行”）公布的截至2025年3月31日的平均“报价利率”，为5雷亚尔。每1美元兑72美元。00 .纽约联邦储备银行没有报告智利比索或巴西雷亚尔的午间买入利率。除非我们另有说明，本发行备忘录中所使用的有关用友信息的智利比索等值是基于智利中央银行截至2025年3月31日公布的用友汇率，即38,894瑞士法郎。每UF1派11。00 .LATAM航空 S.A.及其大部分子公司以美元保存会计记录并编制财务报表。然而，我们的其他一些子公司保持其会计记录，并以智利比索、哥伦比亚比索或巴西雷亚尔编制财务报表。特别是，TAM维护其会计记录，并以巴西雷亚尔编制财务报表。我们的合并财务报表包括这些子公司的业绩换算成美元。国际财务报告准则要求以其他货币计值的资产和负债按期末汇率换算，而收入和费用账户则在每个交易日换算。非国际财务报告准则财务措施（未经审计）除了我们根据国际财务报告准则编制和呈报的财务信息外，这份发行备忘录还包括某些“非国际财务报告准则财务措施”。“我们对这些非国际财务报告准则财务措施的计算可能与其他公司使用的计算不同，包括我们在航空业的竞争对手，因此，我们的措施可能无法与其他公司的措施直接比较。不应孤立地考虑这些非国际财务报告准则的财务计量，也不应根据国际财务报告准则会计准则替代业绩计量。这些措施包括：●“总营业收入”，即我们的客运收入和货运收入及其他收入之和（相当于我们的忠诚度计划、旅游、飞机租赁、维修、海关和仓储业务及其他杂项收入的收入之和）；●“总营业费用”，即我们的销售成本、分销成本、管理费用、其他费用、重组活动费用及其他损益之和。●“调整后的运营费用”，包括我们调整后的总运营费用，以加回其他损益的影响（包括但不限于与非流动业务相关的或有事项、公允价值调整以及其他一次性影响），并扣除重组活动费用，进一步调整以加回飞机租金费用和与我们的企业激励计划相关的调整，这是我们经审计的综合财务报表附注22（c）和33（b）中更详细描述的员工福利计划（“企业激励计划”）。公司创立了企业激励计划，这是一项非常而特殊的激励计划，旨在激励公司高管留住人才，并因应第11章诉讼程序的退出，而这些费用包含在管理费用项目中，具体为工资和福利费用；●“调整后营业收入”，即我们的总营业收入减去调整后的营业费用；●“调整后营业利润率”，其计算方法是调整后营业收入除以总营业收入；●“EBITDA，”包括所得税、财务成本和财务收入前的净收益/（亏损），再加上折旧和摊销费用；●“调整后EBITDA，”包括所得税、财务成本和财务收益前的净收益/（亏损），加上折旧和摊销费用，经进一步调整以加回其他损益的影响（包括但不限于与非流动经营相关的或有事项、公允价值调整和其他一次性影响），并扣除重组活动费用、汇率差异、指数化单位的结果以及与我们的企业激励计划相关的调整；

iv ●“调整后的EBITDA”，包括我们的调整后EBITDA加上飞机租金费用；●“调整后的EBITDA利润率”，计算方法是将调整后的EBITDA除以总营业收入；●“调整后的总债务”，计算方法是我们的其他流动和非流动金融负债的总和，减去我们的对冲衍生工具、我们不符合对冲会计的衍生工具以及储备账户中为保证某些第11章债权下的债务而持有的现金金额；●“调整后的总杠杆，”计算方法为我们的调整后总债务除以特定四季度期间的调整后EBITDA；●“调整后净债务”，即我们的调整后总债务减去我们的现金和现金等价物以及私人投资基金；●“调整后净杠杆”，计算方法为我们的调整后净债务除以特定四季度期间的调整后EBITDA；●“车队现金成本，”这是计算为我们的租赁负债的付款总和，包括本金和利息；飞机融资的本金和利息；以及飞机租金的付款，不包括与摊销和非机队资产利息有关的支付给他人的款项。LATAM的合并财务报表中没有可比的IFRS财务计量，因此此类非IFRS财务计量没有适用的数量调节；●“流动性”，计算为我们的现金和现金等价物以及未提取的循环信贷承诺之和；●“无杠杆自由现金流，”计算方法为经营和投资活动的现金（流出）流入净额之和，加上租赁负债（摊销和利息）和融资交付前付款，扣除出售物业、厂房和设备筹集的金额，以及出售飞机收到的保证金；以及●“杠杆自由现金流”，由我们的无杠杆自由现金流减去飞机和非飞机融资利息组成。我们认为，营业收入、营业费用、AD Justed营业费用、EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后营业收入、AD Justed营业利润率、AD Justed总债务、调整后总杠杆、调整后净债务、AD Justed净杠杆、车队现金C OS T、流动性、无杠杆自由现金流和杠杆自由现金流是检验我们业务基本业绩的有用补充措施。我们认为，营业收入是一个有用的衡量标准，因为它包括LATAM产生的总收入，包括客运收入、货运收入和来自LATAM旅游、维护和我们的忠诚度计划等来源的其他收入。我们认为，总运营费用是一个有用的衡量标准，因为它包括所有运营成本和在我们的业务运营中产生的费用。我们认为，调整后的运营费用是一种有用的衡量标准，因为它呈现了我们的销售成本t s的s um和我们运营费用的几个组成部分，以补充衡量我们在运营Bus i ness时产生的费用。调整后的营业收入和调整后的EBITDA，以及相关的利润率，是对我们业绩的补充衡量标准，我们认为，这使投资者能够在控制特殊项目的同时深入了解我们的经营业绩。我们认为，调整后的总债务、调整后的总杠杆、调整后的净债务和调整后的净杠杆是有用的衡量标准，因为它们包括在我们的资产负债表中按照H IFRS会计准则单独列示的项目s，以衡量我们的总债务，我们认为这对投资者评估我们的杠杆是有用的。我们认为，Fleet Cash C OST是一种有用的衡量标准，因为它隔离了与机队相关的费用，而lia b ilitie s t o是一种补充衡量标准，它量化了融资和租赁我们飞机的成本，包括所有租金支付、摊销和BOT h经营和融资租赁的利息。我们认为，无杠杆的自由CA s h flo w i是衡量我们现金流的一个有用的补充衡量标准，因为它将我们的现金流与我们的经营活动和投资活动分开，然后现金流用来偿还我们的债务。我们认为杠杆自由现金流是评估我们现金流的有用补充措施，

v因为它捕捉到了债务摊销和其他非运营交易之前的现金流动，包括所有利息支付。总营业收入、总营业费用、调整后的营业费用、EBITDA、调整后EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的营业收入、调整后的营业利润率、调整后的总债务、调整后的总杠杆、调整后的净债务、调整后的净杠杆、车队现金成本、流动性、无杠杆自由现金流和杠杆自由现金流不应被孤立地考虑或作为总收入、营业费用、净收入/（亏损）、经营活动现金流量或根据国际财务报告准则列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代品，或作为我们盈利能力或流动性的衡量标准。总营业收入、总营业费用、调整后营业费用、EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后营业收入、调整后营业利润率、调整后总债务、调整后毛杠杆、调整后净债务、调整后净杠杆、车队现金成本、流动性、无杠杆自由现金流和杠杆自由现金流可能不包括影响我们的总收入、费用、净收入、债务或现金流（如适用）的部分但不是全部项目，并且可能无法与同行业或类似行业的其他公司提出的类似衡量标准进行比较。有关总营业收入、总营业费用、调整后营业费用、调整后EBITDA、调整后营业收入、流动性、无杠杆自由现金流和杠杆自由现金流与总收入、销售成本、净收入、现金和现金等价物以及经营活动产生的现金流（如适用）的对账，以及调整后EBITDA利润率、调整后营业利润率、调整后总债务、调整后毛杠杆、调整后净债务、调整后净杠杆和车队现金成本的计算，请参阅“摘要——财务和其他信息摘要——非国际财务报告准则财务措施的对账。“我们认为，将这些措施纳入本发行备忘录是适当的，以便为您提供有关我们经营业绩的更多信息，但您不应仅依赖这些措施，您应将它们与我们在本发行备忘录中以引用方式并入的合并财务报表以及此处包含的经营数据和财务信息一起阅读。截至2025年3月31日止十二个月的资料在这份发行备忘录中，我们包括了截至2025年3月31日止十二个月的某些财务和运营数据。我们将截至2025年3月31日止十二个月的信息计算为截至2024年12月31日止年度的适用信息加上截至2025年3月31日止三个月减去截至2024年3月31日止三个月。显示的这十二个月期间的数据被视为非国际财务报告准则财务指标。我们认为，这些信息对投资者有用，可以作为我们根据国际财务报告准则为我们的财政期间提供的财务信息的补充，以便呈现我们最近连续四个季度报告的业绩或其他适用的指标。四舍五入为了便于列报，我们对本发行备忘录中包含的数字、百分比和某些美元、智利比索和巴西雷亚尔金额进行了四舍五入。任何表格中的总数与所列金额的总和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。

名词解释本发行备忘录中使用的以下术语具有以下所述含义。容量测量：“可用座位公里”或“ASK”“可用吨公里”或“ATK”在我们的网络中，每个航班上可供出售的座位数量的总和乘以相应航班飞行的公里数。在我们的整个网络中，每个航班上可用于运输收入负载（货物）的吨数乘以相应航班飞行的公里数的总和。在我们的整个网络中，每个航班的收入乘客人数的总和乘以相应航班的飞行公里数。在我们的整个网络中，每个航班的载重量（货物）以吨为单位乘以各自航班飞行的公里数的总和。vi交通测量：“收入客公里”或“RPK”“收入吨公里”或“RTK”其他：“A320家族”“活跃成员”“运营费用”“吨”空客A319、空客A320和空客A321型号飞机，包括CEO和neo变体。在过去24个月内至少赚取或兑换一次里程的我们FFP会员。运营费用是根据国际财务报告准则计算的，包括“销售成本”加上“分销成本”加上“管理费用”加上“其他运营费用”的细列项目之和，如我们的综合全面收益表所示。这些运营费用包括：工资和福利、燃料、折旧和摊销、对代理商的佣金、飞机租金、其他租金和着陆费、旅客服务、飞机维修和其他运营费用。一公吨，相当于2,204。6磅。LATAM合并航空公司关联公司：“ABSA”“Lan Cargo Inversiones”“LANCO”“LATAM Airlines Argentina”“LATAM Airlines Chile”“LATAM Airlines Colombia”“LATAM Airlines Ecuador”“LATAM Airlines Parague”“LATAM Airlines Peru”“LATAM Cargo”“TAM”Aerolinhas Brasileiras S.A.，在巴西注册成立。Lan Cargo Inversiones S.A.，在智利注册成立。L í nea A é rea Carguera de Colombia S.A.，在哥伦比亚注册成立。LAN Argentina S.A.，在阿根廷注册成立，目前尚未运营。Transporte A é reo S.A.，在智利注册成立。Aerov í as de Integraci ó n Regional S.A.，在哥伦比亚注册成立。LATAM-Airlines Ecuador S.A.，在厄瓜多尔注册成立。Transporte A é reos del Mercosur S.A.，在巴拉圭注册成立。LATAM Airlines Per ú S.A.，在秘鲁注册成立。LAN Cargo S.A.，于智利注册成立。在巴西注册成立的Tam S.A.及其合并子公司，包括以“LATAM Airlines Brazil”名义开展业务的TAM Linhas Aereas S.A.、Fidelidade Viagens e Turismo S.A.和Transportes A é reos Del Mercosur S.A.。

vii Incorporation of certain information by reference我们将信息“以引用方式并入”本发行备忘录，这意味着我们可以通过向您推荐向SEC提交或单独提供的其他文件向您披露重要信息，而无需在本发行备忘录中实际包含具体信息。以引用方式并入的信息是本发行备忘录的重要组成部分。我们后来向SEC提供的、被视为向SEC“备案”的信息，将自动更新此前向SEC备案的信息，并可能取代这份发行备忘录中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的以下文件或信息纳入本发行备忘录：我们于2025年3月13日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“2024年年度报告”）；我们截至2025年3月31日和2024年12月31日以及截至3月31日止三个月期间的未经审计的中期综合财务报表，2025年和2024年以及我们的管理层对截至2025年3月31日以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月期间的财务状况和经营业绩的讨论和分析（“Q1’25 MD & A”），我们于6月16日向SEC提交了该报告，2025（“MD & A 6-K”）；以及在本发行备忘录所提供的证券的发行终止之前向SEC提交的任何未来关于表格6-K的报告，这些报告中确定为通过引用并入本发行备忘录。您可以通过写信给我们investorrelations@latam.com或Presidente Riesco 5711,20 th floor，Las Condes，Santiago，Chile或致电+ 56（2）2565-3844免费索取已通过引用并入本发行备忘录且未随本发行备忘录一起送达的任何和所有信息的副本。

viii您可以在哪里找到更多信息我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交或提供报告，包括表格20-F的年度报告，以及其他信息。我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。您可以从SEC网站www.sec.gov或我们的网站www.latamairlinesgroup.net获得此类报告。然而，我们网站和SEC网站上的信息，除非以引用方式明确纳入，否则不构成本发行备忘录的一部分，也不以引用方式纳入本发行备忘录。在任何时候，当LATAM航空 S.A.不受《交易法》第13条或第15（d）条规定的报告义务的约束或目前不履行其报告义务，或根据《交易法》第12 g3-2（b）条的规定免于遵守《交易法》第12（g）条的登记要求，且任何票据仍未偿还（或如果对发行人另有要求）时，LATAM航空 S.A.将根据要求提供，根据《证券法》属于“限制性证券”的票据的任何持有人和任何潜在购买者，根据《证券法》第144 A（d）（4）条规则提及的信息，以便允许根据第144 A条规则转售票据。作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，以及我们的执行官，董事和主要股东可免受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《证券法》或《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。然而，我们打算遵守适用于《说明》的任何报告要求。见“注释说明。”

ix关于前瞻性陈述的警示性声明本发行备忘录和以引用方式并入本文的信息包含的陈述属于或可能构成《证券法》第27 A条和《交易法》第21 E条含义内的前瞻性陈述。此类陈述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“预测”等词语或其他类似表述。前瞻性陈述，包括关于我们的信念和期望的陈述，不是历史事实的陈述。这些陈述是基于当前的计划、估计和预测，因此，您不应过分依赖它们。无法保证预期的事件、趋势或结果将实际发生。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性。我们提醒您，一些重要因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：●本次发行备忘录、2024年年度报告和以引用方式并入本文的任何其他文件中“风险因素”部分所述的因素；●我们的主要股东之间的利益冲突；●我们偿还债务和为我们的营运资金需求提供资金的能力；●智利、巴西、拉丁美洲其他国家和世界其他地区对客运和货运航空服务的未来需求；●由于客户对公司的看法可能发生变化，维护我们的客户关系，未来我们的品牌和服务；●智利、巴西、其他拉丁美洲和世界经济体的状况及其对航空业的影响；●航空业竞争的影响；●未来影响航空业的恐怖事件、网络攻击或相关活动；●未来疾病的爆发，或已经存在的疾病的传播，影响旅行行为和/或出口；●自然灾害影响旅行行为和/或出口；●智利比索和其他拉丁美洲货币与其他世界货币的相对价值；●地缘政治风险对燃料价格、汇率、旅行需求的影响；●移民政策和进口关税变化的影响；●通货膨胀；●定价方面的竞争压力；●我们的资本支出计划；●劳动力成本的变化，维修费用和保险费；●原油价格波动及其对燃油成本的影响；●我们经营业绩的周期性和季节性波动；●我们的飞机存在缺陷或机械问题；

x ●飞机、飞机发动机和发动机零部件供应商的问题；●我们成功实施增长战略的能力；●利率上升；以及●法规的变化，包括与进入我们运营的航线相关的法规和环境法规。我们的前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际运营结果或其他发展可能与我们在前瞻性陈述中表达的预期存在重大差异。至于与未来财务业绩和其他预测相关的前瞻性陈述，由于估计、预测和预测的内在不确定性，实际结果可能有所不同。由于这些不确定性，读者不应依赖这些前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性，本发行备忘录中讨论的前瞻性信息、事件和情况可能不会发生。任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证。因此，潜在投资者不应根据本发行备忘录所载的前瞻性陈述作出投资决定。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们和初始购买者均不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息或未来事件或任何其他原因。市场、排名、行业数据和预测本发行备忘录包括我们从行业出版物、调查、公开文件和公司内部来源获得的市场份额、排名、行业数据和预测。行业出版物、调查和预测一般指出，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的，但无法保证所包括信息的准确性或完整性。我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的潜在经济假设。关于我们的市场地位和排名的陈述是基于我们目前可获得的市场数据、管理层的估计和我们对我们行业内市场规模所做的假设。虽然我们不知道与我们在此提供的行业数据有关的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素发生变化，包括在本发行备忘录“风险因素”标题下讨论的因素。我们和初始购买者均无法保证本发行备忘录中包含或通过引用纳入的此类信息的准确性或完整性。商标、服务标记和版权我们拥有或拥有我们在经营业务时使用的商标、服务标记、商号或版权。此外，我们的名称、标识和网站名称和地址是我们的服务标志或商标。本发售备忘录中出现的其他商标、服务标记和商品名称为其各自所有者的财产。我们还拥有或拥有保护我们产品内容的版权。仅为方便起见，本发售备忘录所指的商标、服务标记、商号及版权在没有©,®和TM符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记、商号和版权的权利。

摘要以下摘要重点介绍本发行备忘录其他地方所载或以引用方式并入本文的信息。本摘要不完整，并未包含您在投资票据前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，本摘要必须与本发行备忘录其他章节中包含的信息一起阅读，并在其整体上受到限定，特别是“风险因素”和“关于前瞻性报表的警示性声明”章节以及我们的历史合并财务报表和以引用方式并入本文的这些财务报表的附注中包含的信息。我们公司我们是南美洲最大的航空公司集团，在截至2025年3月31日的十二个月内运送的旅客数量是该地区任何其他航空公司集团的两倍多，并且是世界十二大航空公司集团之一，以我们在2025年第一季度运营的航班数量衡量。截至2025年3月31日止三个月，我们在LATAM集团在国内运营的南美每个主要航空市场均被评为市场份额排名第一或第二的航空公司，我们还保持着20座以上飞机往返南美的最大整体网络，服务于国内和区域市场，以及飞往北美、欧洲、非洲和大洋洲目的地的长途跨洲服务。截至2025年3月31日，LATAM集团向27个国家的153个目的地提供客运服务，向32个国家的164个目的地（其中11个为货运）（其中5个为货运）提供货运服务，机队规模348架飞机，其中包括20架专用货运货机，员工39,005人。鉴于我们与该地区其他航空公司相比的相对规模和覆盖范围，我们认为没有哪家全球航空公司对其本土市场的重要性超过LATAM集团对南美的重要性。我们的货运和客运业务、关键的战略合作伙伴关系、各种代码共享协议、商业协议以及与达美航空公司（“达美”）的合资协议共同加强了我们的全球业务，这拓宽了我们的客运和货运范围，最近已扩展到阿根廷。截至2025年3月31日，以货运机队衡量，我们是南美洲最大的航空货运集团承运人，在必需品运输、供应链配套和出口行业发挥关键作用。我们还运营LATAM Pass，这是南美洲最大的航空公司忠诚度计划。根据公开信息，LATAM Pass是全球会员数量排名第八的航空公司忠诚度计划。LATAM集团的起源可以追溯到1929年，当时智利政府最初成立了LAN Airlines S. A.（“LAN”），这是智利的旗舰航空公司。经过多年的显着扩张，LAN于2012年与巴西TA MS A.合并，并更名为LATAM航空 S. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A作为重组过程的一部分，我们实施了各种成本节约举措，包括显着的车队成本削减、员工人数减少以及我们业务流程的整体流速达到1美元以上。每年可节省30亿元的经常性成本。A s a resul t of these cost savings and a structurall y lower cos t base，our cost structure i s significantly lower than the cost structure of the global full-service carriers withit h which we compete。此外，与我们在202年第四季度重组过程中的情况相比，我们在202年第四季度的重组过程中出现了u po n，我们改善了我们的资本结构，我们的其他金融lia b ilitie的流动和非流动减少了37%，我们的调整后总债务同比减少了39%。关于调整后的总债务与我们在IFRS下的金融债务和租赁lia b iliti e s的对账，请参阅“— s u mmar y财务和其他信息。”南美航空市场的竞争格局对LATAM变得更加有利，几家航空公司退出了我们的核心市场。这一转变巩固了我们作为该地区最大航空公司集团的领导地位。在这种强化的市场地位和我们对财务纪律的持续关注的支持下，我们继续提供稳健的业绩，并正在执行我们推动盈利增长的战略。截至2025年3月31日止十二个月， 我们已经产生了3美元。来自经营活动的净现金30亿美元和1美元。30亿的无杠杆自由现金流。截至2025年3月31日的十二个月，我们的收入为2019财年产生收入的126%，调整后的EBITDA利润率扩大380个基点至25。同期为0%。在截至2025年3月31日的季度，该公司实现了5.58亿美元的营业收入、5.73亿美元的调整后营业收入、3.57亿美元的净收入和9.62亿美元的调整后EBITDA，这三项都是拉丁美洲有史以来最高的季度业绩。用于调节我们的调整后营业收入1

根据国际财务报告准则，分别将调整后的EBITDA与我们的营业收入和净收入挂钩，有关我们如何计算调整后的EBITDA利润率的解释，请参阅“——财务和其他信息摘要。”业务部门客运业务。我们是唯一一家在五个南美市场拥有国内业务的航空公司集团，这些市场包括巴西、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔和秘鲁，以及飞往四大洲的区域航班和长途业务。在我们所有的国内南美市场，我们被评为市场份额排名第一或第二的运营商。我们还以几乎两倍于第二大航空公司的运力份额，以及从南美到北美和大洋洲地区的运力份额，在南美洲范围内被列为运力份额排名第一的航空公司。从南美到欧洲，我们的市场份额排名第三，略微落后于两家欧洲运营商。我们运营三个舱位的服务，包括我们在长途横贯大陆航班上的带躺平床的高级商务舱产品，这与世界各地其他全球全方位服务航空公司的服务类似。此外，在2025年4月，LATAM集团为其宽体车队推出了新的商务舱套件。这一新产品进一步提升了舒适度，推出了南美首个此类套间门，作为具有充分隐私的世界级产品。全新商务舱以可持续发展和增强乘客舒适度为重点开发，为高级客户提供升级体验，配备可直接进入过道的全平座椅、高清屏幕和现代化充电端口。此外，我们还为乘客提供其他便利设施，例如屡获殊荣的食品和饮料、带有独家内容的空中娱乐以及覆盖我们大多数窄体机队的Wi-Fi接入。我们还为国际航班上的高级商务舱和高价值旅客提供位于世界各地主要机场的现代化休息室。我们的客运机队是南美洲最大的，由328架飞机组成，其中包括用于支线飞行的270架窄体飞机（空客A320系列）和用于长途国际飞行的58架宽体飞机（波音787、波音777、波音767、短期租赁的空客A330）。在截至2025年3月31日的十二个月中，我们运送了大约82。700万人次，是南美第二大航空公司同期的两倍多。货运业务。我们的货运业务是南美洲最大的，由智利的LATAM Cargo和巴西和哥伦比亚的货运附属公司经营重要的国内和国际业务。我们通过我们的20架波音767专用货机机队以及在我们所有328架客机的机腹空间运输货物。我们的货运业务与我们的客运业务高度协同，因为我们能够通过战略性地安排我们的专用货机飞入我们的全球客运航线以最大限度地增加我们的收入机会，从而最大限度地增加客机腹中的货物。美国是往返南美货运的主要市场，我们将国际货运业务总部设在佛罗里达州迈阿密，这是美国通往南美的主要门户。我们还利用往返亚特兰大、波士顿、纽约、洛杉矶和奥兰多的客运航班进行货运，并运营我们飞往芝加哥的季节性专用货机服务。在欧洲，我们运输货物往返南美和众多目的地，包括巴塞罗那、里斯本、伦敦、米兰、巴黎、罗马、法兰克福、马德里、阿姆斯特丹和布鲁塞尔。在截至2025年3月31日的十二个月中，我们在世界各地运输了超过一百万吨的货物。忠诚Prog r a m。LATA M PASS是美国南部最大的航空公司忠诚度计划，会员人数超过50百万，这几乎是南美洲第二大计划的两倍，估计d是全球第八大航空公司忠诚度计划。我们的忠诚度计划是一项战略资产和核心价值来源，使我们有别于美国和世界各地的其他运营商。LATAM Pass与领先的金融机构建立了商业合作伙伴关系，在每个市场都为我们的客户提供各种联合品牌信用卡，这些信用卡为我们提供了与日常消费者支出相关的大量现金流。我们的主要金融合作伙伴包括Ita ú、桑坦德银行、Livelo、Banco de Cr é dito del Per ú、波哥大银行、Banco de Occidente、Nubank和C6银行等。我们还与达美航空、英国航空、国泰航空、伊比利亚航空、汉莎航空、卡塔尔航空、阿蒙航空等其他全球其他航空公司建立了许多商业合作伙伴关系，并与超过100家商业合作伙伴，如 Booking.com、Cabify、Rappi、Amazon、Shell和Terpel，所有这些都增强了我们对客户的价值主张，并扩大了我们在我们经营的其他globa l市场的影响力。2024年，LATAM Pass连续第二年被“常旅客奖2024”评为“美洲年度航空公司忠诚度计划”和“美洲最佳收入和兑换Ability”。” 2 迪士尼，

我们还在2024年对该计划进行了几项增强，旨在提供更具创新性和个性化的体验。这些关键改进包括：●在更广泛的合作伙伴中扩展了赚取和赎回选项。●取消仅在LATAM航班上获得合格积分的限制，这样会员现在可以不受限制地在合作航空公司航班上获得合格积分。●获得资格积分的更广泛的联盟网络。●更新精英身份门槛，让高级会员更易获得和实现。这些变化加强了我们为会员提供更大灵活性、价值和参与度的承诺，进一步加强了LATAM Pass作为忠诚度和增长的关键驱动力。强劲的财务表现我们截至2025年3月31日止十二个月的总营业收入、净收入、调整后的EBITDA和调整后的营业收入证明了我们业务的持续实力和卓越运营。在截至2025年3月31日的十二个月中，我们产生了13美元。营业总收入10亿，比6。比截至2024年3月31日的十二个月高6%。我们还产生了大约1美元的净收入。截至二零二五年三月三十一日止十二个月业绩10亿元，即49。比去年同期高5%。此外，在我们严格的成本管理和重组过程带来的持久收益的推动下，我们产生了强劲的调整后EBITDA和调整后营业收入。从这个意义上说，在截至2025年3月31日的十二个月中，我们产生了大约3美元。调整后的EBITDA为30亿，即18。比去年同期高8%。有关我们调整后的EBITDA与我们的净收入的对账，请参阅“—历史财务和其他数据摘要。“我们过去几个季度稳健的财务表现凸显了我们业务模式的实力和一致性。在截至2025年3月31日的十二个月期间，在高效运营和对成本控制的严格关注的支持下，我们继续提供稳健的业绩并加强我们的资本结构。此外，我们的资本结构保持健康，我们调整后的净债务与调整后的EBITDA比率为1。5倍。这些成就凸显了我们强劲的业绩记录，展示了我们成功的表现，但无意预测我们未来任何时期的业绩。我们的竞争优势我们认为，以下关键优势使我们能够在全球航空业内成功竞争：我们是广泛服务于南美洲的领先航空公司集团。我们是南美洲最大的航空公司集团，在截至2025年3月31日的十二个月中，我们的载客量是该地区任何其他航空公司的两倍多。我们以乘客人数超过20人的飞机为基础，向南美洲128个目的地提供服务，比该地区任何其他航空公司都多，还向全球另外25个国际目的地提供服务。我们在南美内部飞行方面拥有显着的市场地位，截至2025年3月31日的季度，我们的市场份额为38%，这一市场份额明显高于其他全球运营商在各自本土地区的市场份额。例如，全球最大航空公司之一的美国航空在北美市场占有17%的市场份额，不到LATAM集团在南美市场份额的一半。我们在南美洲的领先市场份额是由我们在所有国内市场的强大地位推动的。我们是巴西、智利和秘鲁最大的航空公司，截至2025年3月31日的季度，我们的附属公司在这些地区的市场份额分别为38%、63%和65%。我们是哥伦比亚和厄瓜多尔的第二大航空公司，截至2025年3月31日的季度，我们的附属公司在该国的国内市场份额分别为27%和46%。截至2024年9月，巴西、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔和秘鲁的总人口超过3.4亿。我们是唯一一家真正服务于南美的全球航空公司。3

我们在南美洲的领先市场份额地位因我们广泛的国际业务而得到提升，在截至2025年3月31日的十二个月中，该业务占我们客运收入的48%。除了世界其他地区的25个长途目的地之外，我们的国际网络还为整个南美地区的目的地提供了广泛的连接。通过我们在一些南美洲最大的枢纽，如圣地亚哥、利马和圣保罗的重要存在，我们提供了所有航空公司中在南美洲和世界其他地区之间飞行的最大连通性。截至2025年3月31日的季度，在我们与达美航空的合资企业范围内，我们从南美飞往北美的航班拥有最大的市场份额，市场份额为35%，飞往大洋洲的航班拥有78%的市场份额，在这两种情况下，不仅包括其他南美航空公司，还包括全球所有执飞这些航线的航空公司。此外，截至2025年3月31日止季度，我们是南美至欧洲航班的最大南美航空公司，拥有16%的市场份额，在这些航线上仅比市场领导者IAG低四个百分点。我们与世界各地航空公司的商业和代码共享协议以及我们与达美航空的合资企业进一步加强了我们的全球网络，这使我们能够在美洲的300多条航线上与达美航空协调班次并分享利润。鉴于我们网络的规模、我们的机队和我们的全球影响力，我们相信我们是Sou t h美国唯一真正的全球运营商。我们是唯一一家在南美洲飞行至四大洲的航空公司，我们运营着大量的长途宽体-BOD y飞机。我们服务于我们的全球网络，拥有一支由58架飞机组成的广泛的BO DY机队，其中包括BO EIN G787、BO EIN G777、BO EIN G767飞机和空客A330的短期租赁，使我们能够将南美连接到世界上几乎任何一个目的地，无需中途停留。美国还有另外两家航空公司在我们的市场上运营宽体飞机，我们的宽体机队规模几乎是南美第二大宽体-b o d y运营商的两倍。我们的网络、机队、产品和服务与美国三大网络航空公司达美航空、美联航和美国航空非常相似，与南美其他航空公司相比也是独一无二的。鉴于我们在国际市场的竞争定位和我们的机队优势，我们认为没有任何一家位于南美的航空公司可以与我们相媲美。我们拥有屡获殊荣的以产品和服务为中心的文化，专注于员工敬业度和对持续改善客户体验的不懈追求。我们提供的优质服务水平，我们认为这在南美是独一无二的，与我们的全球全方位服务运营商竞争对手不相上下，或者优于竞争对手。我们提供三类服务。对于我们的长途跨洲航班，我们的宽体飞机采用带躺平床的高级商务舱产品，而我们用于国内和地区航班的窄体飞机则提供高级经济服务，我们所有的航班都包括经济舱。此外，我们还为乘客提供其他便利设施，例如屡获殊荣的食品和饮料、带有独家内容的空中娱乐以及我们大部分机队的Wi-Fi接入。我们还为我们的高级商务舱乘客提供位于世界各地主要机场的现代化休息室。我们培养以客户为中心的文化，专注于员工敬业度以及与客户的公平、善解人意、透明和简单的互动。我们每天都努力对客户更加可靠，在我们提升每一段旅程的目标的驱动下，永远如此。这种关注，再加上我们的其他优势，如我们的网络和忠诚度计划，已导致净推荐值（“NPS”）自2019年以来实现了两位数的增长，尤其是我们的高级客户，包括LATAM Pass Elite会员以及乘坐高级和商务舱的乘客。截至2025年3月31日的季度，我们的优质客户NPS为61，自2019年以来增加了29个点，我们的总NPS为56，自2019年以来增加了23个点。我们的产品和服务也获得了无数奖项。2024年，除了其他各种产品和服务奖项外，Skytrax连续第五年向我们授予“南美最佳航空公司”。此外， APEX Passenger Choice Awards连续第三年认证我们为2025年“全球五星航空公司”。我们计划继续对我们的产品和服务进行战略投资，以保持客户的优质体验，因为不断增长的满意度补充了我们的忠诚度计划的目标，以提高客户忠诚度和对我们集团的终身价值。我们的使命是通过广泛的旅客和货物运输网络将拉丁美洲与自身和世界连接起来，在安全和关心客户的情况下运营，同时在经济增长、效率、环境关怀和社会福祉之间保持平衡。我们在为整个集团的乘客实施我们的单一、统一的品牌、文化、产品和价值主张方面不断取得进展。此外，我们专注于数字化战略的演变，包括解决运营中断的应用程序和人工智能，以支持客户体验并促进运营4

效率。例如，我们在内容创作和直接沟通客户的个性化方面取得了进展，显着降低了执行tim e，增加了直销和兑换的能力。我们已经开始了一场转型之旅，旨在利用人工智能i n客户服务来自动解决某些标准案例，例如早期发现危重案例，这对n NPS产生了重大的积极影响。我们继续评估op p ortu n itie s t o纳入服务改进和新技术，以便有效响应客户的需求，并在与美国一起飞行时改善他们的整体体验。由于寻求为我们的客户提供最好的端到端体验，我们相信我们将继续增加我们的收入，并进一步扩大我们在南美和世界各地的网络。与其他全球全服务运营商相比，我们的成本基础在结构上更低。我们利用我们的重组过程，有意义地降低了我们的成本，并扩大了我们相对于其他全球全方位服务航空公司的成本优势，美国和欧洲是我们在服务于美国的长途航线上的主要竞争对手。我们的成本重组包括各种组织变革，例如车队简化和统一、劳动力重新谈判、外包非核心业务、内包维护活动和关键客户平台的数字化转型，amon g其他举措。A s a result，we achieved over $ 1。3 b illi on i n每年节省成本。值得注意的是，在截至2025年3月3日的十二个月中，我们的Flee t CAS h C oST s与截至2019年12月31日的年度相比显着减少了NTL y。我们重新谈判并拒绝了某些机队合同dur i ng the COVID-19 pandemic，当时飞机供应过剩，这导致i n us o b tai n ing长期合同与h i g h l y有利的定价条款。与与我们竞争的全球运营商相比，我们还具有固有和持久的结构性成本优势，例如国内市场的劳动力成本低于美国和欧洲。此外，考虑到我们业务的多元化地理位置，我们的工会组织中没有一个代表了我们劳动力的超大部分，这为工会谈判提供了更好的环境。我们在重组过程中实现的显着成本节约，加上我们市场的结构性成本优势，使我们能够以显着更低的成本提供与我们的全方位服务的全球航空公司竞争对手相媲美的产品和服务。例如，在截至2025年3月31日的十二个月中，全球全服务航空公司的调整后CASK EX-燃料平均比我们高73%（全球全服务航空公司包括达美航空、美国航空、美联航、IAG集团、汉莎航空集团和法航-荷航集团）。随着时间的推移，我们扩大了与主要全球竞争对手的成本优势。自2019年以来，我们调整后的CASK EX-Fuel增加了大约十分之一美分，这主要是由于我们的货运业务从11架飞机增加到20架飞机，而ASK没有相应增加。由于我们在重组过程中实现的成本节约以及我们结构性较低的成本基础，我们调整后的CASK EX-Fuel自2023年以来几乎持平。相比之下，美国和欧洲的全球运营商在比南美更高的成本地区运营，结构成本也更高；其结果是，近年来它们的单位成本成倍增长超过了我们的水平。我们有一个保守的资本结构，自由现金流产生稳健。我们有一个纪律严明和保守的资本结构。截至2025年3月31日，我们调整后的净债务与调整后的EBITDA比率为1。5倍，低于美国。全方位服务航空公司美国航空、达美航空和美联航，同时我们的资本结构也得到了我们强劲的自由现金流产生的支持。在截至2025年3月31日的过去12个月中，我们产生了3美元。经营活动现金流30亿，1美元。30亿的无杠杆自由现金流和0美元。90亿杠杆自由现金流。我们强劲的自由现金流产生支持我们的战略资本优先事项，包括通过我们超过120架飞机的订单来增加我们的机队。此外，截至2025年3月31日，我们大约有3美元。70亿流动性。我们运营着南美洲最大的航空公司忠诚度计划，也是世界上最大的计划之一。我们的忠诚度计划，LATAM Pass，是南美洲最大的航空公司忠诚度计划，拥有超过5000万会员，大约是南美洲第二大计划规模的两倍， 并且还将LATAM Pass列为世界上最大的航空公司忠诚度计划之一。我们的计划对客户极具吸引力，因为与许多其他计划不同，它不对可以兑换里程的航班施加限制，也不限制计划成员在我们运营的任何航班上的可用座位数量，鉴于我们广泛的网络和我们在航线上运营的频率数量，这对客户有利。我们有5个

跨越不同地区的数百个合作伙伴，这增加了我们项目的价值主张，并使其对我们的客户更具吸引力。例如，我们与Ita ú、Santander、Livelo、Banco de Cr é dito del Per ú、Banco de Bogot á、Banco de Occidente、Nubank和C6银行就我们的共同品牌LATAM信用卡组合开展合作，这为我们的业务带来了可观的第三方收入和现金流。此外，LATAM Pass会员可以在达美航空、英国航空、国泰航空、伊比利亚航空、汉莎航空、卡塔尔航空等多家航空公司合作伙伴以及迪士尼、Booking.com、壳牌、Cabify、Rappi、亚马逊和Terpel等100多家商业合作伙伴上赚取和兑换积分。我们计划的价值已获得多个奖项的认可，包括连续第二年被评为“美洲年度航空公司忠诚度计划”以及2024年常旅客奖“美洲年度最佳收入和兑换Ability”。我们的业务高度多元化，这支持了我们收益的更大稳定性。我们的业务在地理上是多样化的，无论是在南美范围内，还是与我们强大的国际业务相结合时。截至2025年3月31日止十二个月，我们约50%的载客量与国际航班有关，而其余50%与我们在南美的五个国内市场各自的国内航班有关。进入五个不同的市场，使我们能够根据当前的供需动态，战略性地部署资产并在市场之间转移产能，从而使我们能够最大限度地获得收入机会。因此，我们认为我们的客运业务比具有更集中地域敞口的本地或全球航空公司更加灵活和多样化。此外，与南美其他航空公司相比，我们重要的国际存在提供了更高的稳定外币敞口，例如美元，这使我们能够更好地管理外汇波动对我们业务的影响。我们还有大型航空货运和忠诚度计划，这进一步使我们的收入和收益多样化。我们的航空货运业务是南美洲最大的，通过利用我们20架专用波音767货机的机队以及我们所有客机上的机腹空间服务于世界各地的主要市场。我们的忠诚度计划规模几乎是南美任何其他计划的两倍，估计是世界上第八大航空公司忠诚度计划。我们的忠诚度计划产生的大部分现金收入来自于我们的金融合作伙伴发行的联合品牌信用卡的消费，这些信用卡通常比我们的乘客运营利润率更高，也更稳定，因为它们与整体消费者支出相关。因此，我们的航空货运和忠诚度计划收入部分缓解了我们客运业务的季节性收入波动，并总体上减少了我们业务随时间变化的波动性。我们的管理团队有几十年的航空经验。我们受益于我们的高级管理团队对我们业务成功的承诺。我们的高级管理团队在航空业拥有丰富的经验，并在LATAM拥有超过100年的综合经验。我们管理团队强大的资历与我们独特的文化以及多元化、充满活力和才华横溢的员工队伍相结合。我们的首席执行官Roberto Alvo在航空业拥有超过23年的经验，曾担任过各种职务，包括首席商务官、国际和联盟副总裁以及战略规划和发展副总裁。我们管理团队的其他成员也拥有与LATAM的悠久历史以及之前在航空公司的经验。业务战略我们的目标是利用我们在南美的领导地位，在国内和国际航空市场实现盈利增长。为支持我们的战略，我们打算：利用高增长，未充分渗透的南美航空市场。我们是南美最大的航空集团，几十年来，南美一直是全球增长最快的航空市场之一。据空中客车公司称，预计2025年至2031年期间，南美航空市场将以约5%的复合年增长率增长，这一增长率是同期北美的两倍多。此外，南美市场的渗透率仍明显低于北美市场，南美人均每年乘坐飞机的次数要少得多。根据国际航协2024年2月的一份美洲状况报告，南美洲约为0。人均出行6次，远低于2次。同期北美人均出行6次。历史上，渗透率较低的航空市场有6

增长速度快于渗透率更高的航空市场，我们认为南美将继续如此。在国内和国际上发展我们的网络。我们努力提供往返南美洲和南美洲境内的最佳目的地范围，并为我们所有的乘客提供最佳选择。我们提供飞往南美洲128个目的地的客运服务，比该地区任何其他航空公司都多，基于乘客人数超过20人的飞机，以及全球另外25个国际目的地。我们与世界各地航空公司的合作伙伴关系加强了我们的网络，包括与全球57家航空公司的30项代码共享协议和55项商业协议。这些伙伴关系对我们和我们的合作伙伴都非常有价值，它们一直是扩大我们全球影响力的关键支柱。我们打算继续扩大和多样化我们的航线网络，以挖掘新的机会并满足不断增长的需求。加强我们与达美航空的合资企业。2020年，我们与达美航空签订了合资协议，并获得了美国交通部的最终监管批准，以在2022年9月实施该协议。这种伙伴关系使我们和达美航空在获得监管部门批准的情况下，能够协调调度、定价、营销、销售和收入管理，同时在协议涵盖的所有航线上分享利润。这种伙伴关系使我们得以在整个美洲开发最全面的网络，可访问300多个目的地。Delta和LATAM都是提供优质产品的全球全方位服务运营商，我们与Delta在美洲扩展网络的能力带来了显着的好处，例如增加了我们的价值主张，实现了市场份额增长，并通过额外的销售点增加了收入机会。此外，伙伴关系产生的收入和成本协同效应是通过联合协调和采购产生的。自该合资公司于2022年初步实施以来，范围于2024年2月扩大，将LATAM航空公司厄瓜多尔和厄瓜多尔以及智利、巴西和哥伦比亚的货运附属公司加入地理范围。随着阿根廷宣布加入合资企业，这一增长在2025年4月继续保持，进一步加强了两个地区之间的连通性。我们与合资公司旗下的达美航空联合推出了六条航线，包括从卡塔赫纳和利马到亚特兰大，从波哥大和圣地亚哥到奥兰多，从里约热内卢到纽约，从圣保罗到洛杉矶。截至2025年3月31日的季度，LATAM集团和达美航空在协议范围内在北美和南美之间的市场份额合计为35%。我们计划继续发展与达美航空的合作伙伴关系，通过战略决策和深化我们的协同效应来推动进一步的盈利增长。继续从我们的忠诚度计划和我们的客户体验中扩展和释放价值。LATAM Pass是南美洲领先的忠诚度计划，也是世界第八大计划。自2019年以来，我们的计划会员增长了60%以上，从大约3000万会员增长到截至2025年3月31日的超过5000万会员。我们的忠诚度计划会员增长在很大程度上与我们强大而独特的价值主张相关，该价值主张为我们的客户提供了在南美和全球范围内最广泛的网络访问和高质量的体验。我们在客户体验方面进行投资，以保持我们行业领先的产品，增加个性化，部署领先的技术创新并保持领先的运营可靠性。例如，我们最近于2024年12月在圣地亚哥开设了新的LATAM Signature check-in，旨在通过Black Signature和Black会员的专属体验为旅程提供无缝的开始。此外，我们在利马的新LATAM Signature值机服务于2025年6月1日开放，而我们在利马的新休息室将于2025年开放，同时我们在圣保罗瓜鲁柳斯国际机场的新休息室也即将开放。此外，我们利用数字化技术，包括自动托运、自助行李标签和改进的数字应用程序，为我们的客户提供更无缝的体验。我们还开始使用人工智能来及时解决客户可能面临的某些问题，我们已经看到了对我们的NPS分数的积极影响。我们将继续专注于投资并为我们的客户提供最佳体验，因为我们相信这是LATAM Pass会员增长的关键驱动力，并且可以在我们的业务中产生增值收益。LATAM Pass拥有八张联合品牌信用卡和超过25家金融合作伙伴，为我们的客户提供了更多在我们的计划中赚取里程的机会， 由于这些金融合作伙伴购买了7

离我们几英里远。这些与飞行没有直接关联的更高利润率的现金流进一步加强了我们的收入多元化，同时也支持了我们客运业务的增长。利用我们现代化的车队、订单以及与顶级供应商的关键长期合作伙伴关系。在我们的重组过程中，我们降低了成本基础，这在很大程度上是通过在重新谈判和拒绝某些车队合同之后，我们的车队现金成本降低了40%以上来实现的。此外，我们重新谈判了未来飞机交付的成本。我们目前有一个完全基于新技术飞机的订单，具有更高的燃油效率以及客户体验收益。我们根据飞机的能力来选择飞机，以高效服务于我们的区域和长途飞行需求，同时还努力通过最大限度地减少我们运营的不同机型的数量来降低运营复杂性。我们在做出飞机购买决定时也会谨慎行事，以支持我们持续强劲的自由现金流状况。截至2025年3月31日，我们的订单包括84架新的空客A320 neo-系列飞机和15架将于2030年交付的波音787-9飞机。除了这些制造商交付，我们的租赁承诺进一步加强了我们的订单，使总数超过120架飞机。除了扩大我们的机队，我们的窄体订单和租赁承诺将用于提升我们的机队，这是一种高效的增长形式。例如，我们可以将目前由A319服务的航线替换为A320neo或A321neo，这两种机型的座位分别增加了25%或56%。到2026年，我们预计我们的窄体机队将由大约27%的NEO飞机组成，而目前这一比例为17%。我们还已经运营空客A320neo和波音787，这将使这些飞机能够无缝添加到我们的机队中，并进一步降低我们的运营成本基础，同时还使我们能够使用我们最新的产品在更新的飞机上为我们的客户提供更多的服务选择，我们相信这将进一步推动盈利增长和强劲的自由现金流。保持我们的低成本结构到未来，同时保持可持续的资本结构和财务纪律。作为成本纪律战略的一部分，我们专注于三个战略支柱：（i）数字化、数据和技术；（ii）业务简化；以及（iii）车队优化，旨在培养更高效和更灵活的车队。因此，调整后的乘客CASK EX-Fuel在过去两年中保持一致，达到4美元。截至2025年3月31日止十二个月累计1美分，有效缓解通胀压力。更重要的是，在实现这一业绩的同时，也同步提升了客户满意度。从这个意义上说，我们的净推荐值（NPS）在2025年第一季度达到了56分的历史新高，我们认为这反映了我们利润率结构的可持续性和以客户为中心的性质。此外，LATAM更新了基于三个核心目标的财务政策：保持稳健的资产负债表、实现有纪律的资本配置以及最大化股东回报。在过去的十二个月里，我们强劲的现金生成使我们能够同时对我们的业务进行再投资，并向股东返还资本。2025年，我们向股东返还了4.45亿美元，其中包括2.93亿美元的股息，占2024财年净收入的30%，以及通过执行2025年3月17日举行的特别股东大会批准的股票回购计划获得的约1.52亿美元。最近，一项新的回购计划最高可达3。我们4%的流通股在2025年6月26日召开的临时股东大会上获得通过。见下文“—近期动态—股份回购方案”。随着我们的持续增长，我们将继续致力于保持保守的资本结构，并探索进一步的资本回报替代方案，同时坚持财务纪律。8

覆盖资产的组织Structure和所处位置截至2024年12月31日，LATAM的所有权和组织结构如下：Sixth Street Partners（24.10%）Strategic Value Partners（13.83%）达美航空（10.05%）Qatar Airways（10.03%）Cueto Group（5.03%）Others（36.97%）TEP Chile S.A. TERM0 Airlines Group LATAM航空 S.A.（Chile）100% Non-voting shares 48.96% voting shares 51.04% voting shares HoldCo I S.A.（Chile）100%优先股100%普通股TAM S.A.（Brazil）100% TLA S.A.（Brazil）继我们的某些股东在“—近期发展—二次股权发行，Sixth Street Partners的关联公司实益拥有约21个。我们99%的普通股，Strategic Value Partners的关联公司实益拥有约12。我们普通股的62%，在每种情况下基于我们截至2024年12月31日已发行的普通股。9

以下组织结构显示了发行人和担保人的结构，以及运营我们的忠诚度计划和我们的货运业务的实体以及某些覆盖资产的位置：（1）Aerov í as de Integraci ó n Regional S.A.也称为LATAM Colombia Airlines S.A.（2）部分少数股东投票权由少数股东间接持有。（3）“TAM Linhas Aereas S.A.”以“LATAM Airlines Brazil”名义开展业务。（4）在解除属于“补充抵押品”（定义见“票据说明”）的资产时，除（i）已解除的资产、（ii）公司间和第三方贷款、（iii）与该等已解除资产用于的货运业务部分（定义见“票据说明”）或在该等已解除资产所在的司法管辖区相关的任何货运业务资产（定义见“票据说明”）外，不持有任何重大资产（在该等解除生效后）的担保人，和/或（iv）直接或间接，其重大资产（在该解除生效后）仅包含前述（i）、（ii）和/或（iii）的子公司的股权将作为担保人解除，这些实体的股权质押将解除。见“票据说明—票据的担保—担保品信托协议—担保品留置权解除。“我们预计将在本次发行完成时满足发生抵押品解除事件的条件，并在票据、我们的循环信贷融资和2030年票据义务条款允许的范围内，在票据发行后立即实现所有此类补充抵押品的解除。10

下表提供了有关我们持有覆盖资产的位置的更多信息，并让投资者大致了解我们的忠诚度计划和货运业务是如何在我们的结构中运作的。关于我们的忠诚度计划和我们的货运业务，我们使用运营指标来传达发行人和担保人对这些业务活动的感觉，但下表并非旨在作为对覆盖资产持有地点的合法描述。这个表格应该和上面的LATAM组织结构图一起阅读。“票据说明”中定义的飞行常客计划应指我们在发行备忘录中描述的忠诚度计划。ATKs，2024（千）/占总数的百分比（1）持有覆盖资产评估（提供商；日期；价值）覆盖资产的主要LATAM实体16% 1,270，181 LAN Cargo S.A. BK Associates，Inc. 2024年12月20.65亿美元货运业务12% 964,091 L í nea A é rea Carguera de Colombia S.A.（LANCO）7% 542,452 Aerolinhas Brasileiras S.A. 2% 147,393 Aerov í as de Integraci ó n Regional S.A. 29% 2,367，744 TAM Linhas Aereas S.A. 18% 1,469，113 LATAM航空 S.A. 9% 745,177 LATAM Airlines Peru S.A. 7% 544,702 LATAM-Airlines Ecuador S.A. 0% 15,286 Transportes A é reos del Mercosur S.A. Members（millions）（2）持有覆盖资产的主要LATAM实体232024年（百万美元）地理区域（3）1128美元秘鲁海洋托莫，LLC 2024年12月9.97亿美元（LATAM客运品牌：89%/LATAM货运品牌：11%）品牌239美元阿根廷1,324美元957美元欧洲669美元哥伦比亚5,512美元巴西365美元厄瓜多尔1,928美元智利711美元亚太和拉丁美洲其他地区航班时刻评估价值（百万美元）（4）持有覆盖资产的主要LATAM实体3美元– JFK LATAM航空 S.A. MBA Aviation 2024年12月5200万美元航班时刻JFK和LHR 6美元– JFK LATAM Airlines Peru S.A. 3美元– JFK；40美元– LHR TAM Linhas Aereas S.A. 909.5亿美元资产覆盖率（1）（2）（3）（4）中包含的总资产为提供有意义的考虑基础，反映了2024年的ATK。反映截至2024年12月31日各实体的忠诚度计划大致会员数。持有品牌和知识产权资产的主要LATAM实体如上图所示，包括LATAM航空 S. A.、TAM Linhas A é reas S. A.、Multiplus Corretora de Seguros Ltda。、Fidelidade Viagens e Tursimo S. A.和Prismah Fidelidade Ltda。由于LATAM在其整个业务中使用其品牌，本表提供了2024年按地理区域划分的收入，以便大致了解比例分销收入（因此使用LATAM的品牌）。根据MBA Aviation的评估报告，反映截至2024年12月各自实体持有的插槽的评估价值。近期发展股份回购计划于2025年3月17日，我们的股东批准了我们根据智利法律进行的首次股份回购计划，用于我们收购我们自己的股份，金额不超过1。占我们全部认缴实缴股份股本（9,671，0 06,041股）的6%。2025年4月30日，我们宣布我们的第一个股份回购计划成功执行，公司将完成收购允许的全部股份11

根据该回购计划，每股固定价格为15瑞士法郎。02根据圣地亚哥证券交易所的按比例OFB（oferta firme en bloque）机制，自2025年5月2日起生效。回购计划仅针对普通股，在圣地亚哥证券交易所执行。2025年6月26日，召开临时股东大会，根据智利法律批准额外股份回购计划，授权公司收购额外百分比的股份，金额将由股东大会确定，不超过3。我们认缴并缴款的股本的4%，连同首次股份回购计划，将不超过5。本公司认缴实缴股份股本的0%。在股东大会上，我们的董事会被授权确定此类回购的价格、方式和时间。任何回购计划都将针对公司的普通股。我们的普通股和ADS的价格可能会受到这一股票回购计划的条款和实施的影响。我们预计将使用我们手头的现金来完成我们的股票回购计划。自2021年7月以来，我们一直与Vibra Energia S.A.（前身为Petrobras Distribuidora S.A.）维持巴西的燃料供应协议，并就我们在巴西的业务维持当地的服务协议。这份协议原定于2024年6月30日到期，但已续签，保持类似的商业条款，直至2026年12月31日。二次股权发售于2025年6月18日，作为Sixth Street Partners和Strategic Value Partners的关联公司的公司某些股东完成了10,000股美国存托股票（“ADS”）的公开二次发售，每股代表公司2,000股普通股，价格为37美元。00每ADS（“二次发行”）。公司未收到出售股东出售ADS的任何收益。见“—覆盖资产的组织Structure与位置。”赎回2029年票据与发行票据有关，我们预计将促使Wilmington Trust，National Association作为2029年票据的受托人，向2029年票据的持有人交付一份有条件的通知，以赎回所有未偿还的2029年票据（“赎回”）。赎回将取决于公司以我们全权酌情决定的令我们满意的条款完成债务证券发行，例如本次发行。本发售备忘录中有关赎回的提述并不构成赎回通知，亦不构成赎回或购买任何2029年票据的要约。公司信息我们是一家根据智利法律注册成立的公众持股公司（sociedad an ó nima abierta）。该公司通过一份日期为1983年12月30日的公开契约成立，其摘要于1983年12月31日在智利官方公报（Diario Official de la Rep ú blica de Chile）第31、759号公布，并于1983年在智利房地产和商业登记处（Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raices de Santiago）第20、341、第11、248页登记。我们的企业宗旨，正如我们的法规中所述，是提供范围广泛的运输和相关服务，正如其第四条中更全面地规定的那样。我们的主要行政办公室位于AV。智利圣地亚哥Las Condes，Reesco 5711 Presidente。我们在这个地址的电话号码是+ 56（2）25653844。我们的网站地址是https://www.latamairlinesgroup.net。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本发行备忘录的一部分，亦不应以引用方式并入本发行备忘录。我们已将我们的网站地址作为非活动文本参考仅包含在内。我司在美国的process服务代理为Squire Patton Boggs（US）LLP，地址为1120 Avenue of the Americas，13 th Floor，New York，New York 10036。12

发售本摘要重点介绍本发售备忘录其他地方详细介绍的信息。本摘要并不完整，并未包含您在投资票据前应考虑的所有信息。在投资票据前，你应该仔细阅读这份完整的发行备忘录，包括“票据说明。”发行人...................................................................。LATAM航空 S.A.证券发售........................................................。本金总额为800,000，000美元、利率为7.625%、于2031年到期的优先有担保票据。到期日.....................................。2031年1月7日。利率.................................................7.625%/年。付息日期...................................................................。1月7日和7月7日，自2026年1月7日开始。利息自2025年7月7日起计。可选赎回...................................。我们可选择于2027年7月7日（“首个赎回日”）或之后的任何时间按本发售备忘录所载的赎回价格，连同截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或部分赎回票据。在第一个赎回日之前的任何时间，我们可以以某些股票发行的收益以等于107的赎回价赎回在票据首个发行日发行的每张票据的原始本金金额的最多40%。该等票据本金的625%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。在第一个赎回日期之前的任何时间，我们也可能以相当于票据本金100%的价格赎回部分或全部票据，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息，再加上适用的溢价。见“票据说明——可选赎回。”控制权要约变更...................................。一旦发生特定种类的控制权变更，我们将按照面值的101%，加上应计未付利息，至但不包括回购日，提出回购部分或全部贵公司票据的要约。见“票据说明——控制权发生变更时的回购要约。”资产处置要约...................................。如发行人或其受限制附属公司出售重大资产或收取有关重大资产的任何意外或保险事件的任何收益，在某些情况下，发行人将须使用所得款项净额以现金要约价格提出购买票据的要约，要约价格的金额相当于票据本金额的100%加上截至但不包括回购日的应计未付利息。13

见“票据说明—若干契诺—重大资产处置。”票据担保........................................。票据将由目前为我们的循环信贷融资、2029年票据义务（如有）和2030年票据义务提供担保的发行人的每个子公司以及不时在抵押品上质押或授予留置权或拥有任何重大资产的任何实体提供担保，但本文所述的某些例外情况除外（统称为“担保人”）。在某些情况下，担保人可以在未经票据持有人同意的情况下解除其票据担保。见“票据说明——票据担保。”截至2025年3月31日止十二个月，我们的非担保子公司：占我们收入的约0.57%；占我们调整后营业收入的-2.0 %；占我们调整后EBITDA的-1.01 %。截至2025年3月31日，我们的非担保子公司：占我们总资产的3.69%；并有4.86亿美元的总负债，包括贸易应付款项，但不包括公司间负债。抵押品...................................................。票据和票据担保将由抵押品在与2029年票据债务（如有）、2030年票据债务和循环信贷融资（取决于与循环信贷融资有关的债务以“先出”的方式从抵押品的收益中得到偿付）同等的基础上提供担保，但须遵守允许的留置权和本文所述的某些例外情况。见“票据说明——票据的安全性。”在满足契约中规定的管辖票据的某些条件后，与我们的货运业务以及我们在肯尼迪机场和希思罗机场为票据和票据担保的航班时刻有关的补充抵押品可能会被解除。这些条件包括，除其他外，永久抵押品的资产覆盖率不低于1。6比1。0、已解除的补充担保物不再为发行人或担保人的任何其他优先留置权债务或次级留置权债务提供担保且不存在任何违约事件。与2030年票据相关的契约和与我们的循环信贷融资相关的信贷协议包含基本相似的抵押品解除事件条款。我们预计将满足14

在本次发行完成时发生抵押品解除事件的条件，并在票据发行后立即实现所有此类补充抵押品的解除。见“票据说明—某些定义—补充担保物”和“票据说明—票据的安全性—担保物解除时担保物解除事件”。”发生清算时抵押品的价值可能与账面价值或评估涵盖的价值存在重大差异。评估不应被视为抵押品价值的衡量标准。排名...................................................。票据和票据担保将是我们和担保人的优先担保债务，并将：与我们和担保人的所有现有和未来优先债务（包括2029年票据债务，如果有的话，2030年票据债务和循环信贷融资，但取决于与循环信贷融资有关的债务以“先出”的方式得到履行，如下所述）；与我们和担保人的所有现有和未来债务具有同等地位，这些债务由抵押品（包括2029年票据债务，如果有的话，2030年票据债务，以及循环信贷融资，但须遵守与循环信贷融资有关的义务以“先出”的方式从退出抵押品的收益中得到偿付）；排名实际上优先于（a）我们和担保人的现有和未来有担保债务，但这些债务不是由抵押品以第一优先的方式担保的（包括任何初级留置权债务）和（b）我们和担保人的现有和未来无担保债务，在每种情况下，以担保票据的抵押品的价值为限；对我们和担保人的所有现有和未来次级债务享有优先受偿权；以担保此类债务的抵押品的价值为限，对我们和担保人以不属于抵押品的资产的留置权为担保的任何现有和未来债务享有有效的从属地位；以及15

在结构上从属于我们的非担保子公司的所有现有和未来债务和其他负债（包括此类子公司的贸易应付款项、资本租赁义务）。截至2025年3月31日，在本次发行生效以及我们对此次发行所得款项净额的使用（假设2029年票据全额偿还）之后：我们将有大约7美元，1.44亿美元的总债务和租赁负债（包括票据和2030年票据）；在我们的总债务中，我们将有大约3美元，7.33亿美元的有担保债务，包括2美元，票据和2030年票据本金总额2亿（美元。2、经资本化成本调整后的1.54亿欧元票据和2030年票据），其中：1美元，2.58亿欧元的车队债务，现有备用发动机融资贷款协议（定义见“票据说明”）下的2.75亿美元和RCF贷款协议（定义见“票据说明”）下的现有债务中的0万美元，在作为担保此类债务的抵押品一部分的某些发动机和备件的价值范围内，将排在票据之前；本金总额为1美元，2030年票据下产生的4亿美元（经资本化成本调整后为13.71亿美元）将与票据排名相同；我们的非担保子公司将有大约4.86亿美元的总负债，包括贸易应付款项，但不包括公司间负债；我们估计，根据我们的循环信贷协议（定义见“票据说明”），我们的RCF贷款协议（连同循环信贷协议，“循环信贷便利”）和我们的备用引擎贷款便利协议本应约为1,575百万美元。有关更多信息，请参见“大写”。16

债权人间安排.......................。在票据发行日期，我们将与各适用的优先留置权代表、抵押品受托人和当地抵押品代理订立抵押品信托协议的合并协议。抵押品信托协议规定了抵押品受托人将在其持有的任何时间以信托方式为当前和未来优先留置权义务持有人（定义见本协议）的利益接收、持有、管理、维持、强制执行和分配对抵押品的所有留置权收益的条款。此外，抵押品信托协议规定，就抵押品可能采取的任何行动，包括导致针对此类抵押品启动强制执行行动和控制此类程序的能力，将由抵押品受托人或适用的当地抵押品受托人在（i）循环信贷融资（或任何允许的额外优先循环信贷融资）下的任何债务未清偿的任何时间，循环信贷融资下的行政代理人（或在循环信贷融资偿还后，任何该等额外优先循环信贷融资），（ii）在任何时候，循环信贷融资（或任何该等额外优先循环信贷融资）下没有未偿还的债务，但在任何允许的同等期限或循环信贷融资下有未偿还的债务，该等允许的同等期限或循环信贷融资的代表（取决于其相对规模或到期日），以及（iii）在任何时候，循环信贷融资、额外优先循环信贷融资或额外同等期限贷款或循环融资下没有未偿还的债务，有关2030年票据的受托人、有关票据的受托人或有关任何其他获准的同等通行票据的受托人（受限于其相对规模或到期日，据了解，截至本发售备忘录日期，2030年票据的本金总额为1,400美元。0百万），在每种情况下，均受制于90天的停顿期，在该停顿期届满后，前述命令中的下一位继任代理人或受托人可采取该等行动，只要该控制代理人或受托人尚未就抵押品开始并勤勉地进行强制执行行动。此外，抵押品信托协议规定，如果任何抵押品或其收益或因出售或以其他方式处分此类抵押品而收到或支付的其他金额，或因此而收取或分配此类抵押品时作为有担保方行使补救措施或代替其进行的任何转让或处分，或在破产或清算程序期间以及根据任何债权人间协议收到的任何其他金额：（i）首先，向抵押品受托人（以及当地抵押品代理人，如适用）支付合理的17

费用和开支，（ii）第二，以偿还在出售的抵押品上由许可留置权（如本文所定义）担保的债务（优先留置权债务除外），但该债务须在与该出售有关的范围内解除，（iii）第三，平等和按比例向循环信贷融资下的行政代理人（以及，如适用，任何额外的优先循环信贷融资）支付足以完全偿还该等债务的金额，（iv）第四，平等和按比例向任何允许的同等定期贷款融资下的行政代理人2029年票据的受托人（如有）支付，2030年票据的受托人及特此提供的票据的受托人（及任何获准的同等通行票据的受托人），其金额足以全额偿还该等债务，（v）第五，向任何次级留置权代表支付所有未偿还的次级债务，金额足以全额偿还该等债务，以及（vi）向发行人及担保人。见“票据说明—票据的担保—抵押信托协议。”盟约...................................................。我们将根据与Wilmington Trust，National Association（“Wilmington Trust”）作为受托人（在此身份下，“受托人”）的契约发行票据。管理票据的契约将（其中包括）限制我们的能力以及我们的受限制子公司的能力或施加条件：为所借资金产生额外债务并为所借资金担保债务；支付股息（智利法律要求的最低股息除外）或进行其他分配或回购或赎回我们的股本；预付，赎回或回购某些债务；发行某些优先股或类似股本证券；进行贷款和投资；处置重大资产；产生留置权；与关联公司进行交易；改变我们开展的业务；订立限制（a）为担保抵押品提供留置权的能力的协议18

契约下的义务和（b）我们的子公司支付股息的能力；以及合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。这些盟约将受到一些重要的例外和限定条件的约束。有关详细信息，请参阅“说明说明——某些盟约。”特别关注...................................................。契约将要求我们每年交付一份高级职员证书，以证明资产覆盖率的计算。如果（i）我们未能交付该高级人员的证书或（ii）资产覆盖率低于1。60比1。0在适用的半年期测试日期结束时，受制于45天的补救期，届时票据将按2的利率累积特别利息。每年0%，直到我们交付一份高级职员证明，证明我们已治愈短缺或资产覆盖率至少为1。60比1。0 .见“票据说明—某些约定—资产覆盖率。”转让限制...................................。我们没有根据《证券法》登记票据，票据在可转让性和转售方面受到限制。我们不打算发行记名票据以换取在本次发行中私募的票据，并且没有注册权可能会对票据的可转让性产生不利影响。欲了解更多信息，请参阅“转账限制”。票据未有公开市场交易..................................................。票据是一种新发行的证券，目前票据没有一个既定的交易市场。我们不会在任何证券交易所或自动交易商报价系统申请票据上市。因此，票据的liqu i d市场可能不会发展。最初的购买者已告知我们，他们目前打算在票据中做市。然而，它们没有义务t o d o s o，初始购买者在票据中做市的能力可能会受到适用于票据营销、持有和交易的任何监管要求的b y变化的影响，以及在g报价wi t h方面t o，票据中的iss u。所得款项用途...................................................。我们打算使用此次发行的净收益约783美元。700万，连同LATAM手头现金，赎回全部2029年票据（其中本金总额为700美元。截至本发售备忘录日期，仍有0百万未偿还），其余（如有）作一般公司用途。见“所得款项用途。”受托人........................................................。Wilmington Trust，National Association 19

抵押品受托人...................................................。Wilmington Trust，National Association（the“Collateral Trustee”）某些关系...................................。某些初始购买者及其关联机构可能是2029年票据的持有人，因此可能会获得发行票据所得款项净额的一部分，用于赎回2029年票据。20

财务和其他信息摘要下列截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务和其他信息摘要来自我们经审计的合并财务报表。下文所列截至2025年3月31日以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月期间的财务和其他信息摘要来自我们未经审计的中期综合财务报表。我们经审计的合并财务报表是根据国际财务报告准则会计准则编制的，我们未经审计的中期合并财务报表是根据国际会计准则第34号（“国际会计准则第34号”），即国际会计准则理事会发布的中期财务报告编制的。以下信息应与脚注、我们的经审计综合财务报表及其相关附注和我们的未经审计的中期综合财务报表及其相关附注一起阅读，这些已通过引用并入本发行备忘录，以及本发行备忘录中的“财务和其他信息的介绍”、以引用方式并入本文的MD & A 6-K中包含的Q1 ' 25 MD & A和“项目5。经营和财务审查与前景”，载于我们以引用方式并入本文的2024年年度报告。公司（a）（b）截至3月31日止三个月（未经审核）20252024年截至2024年12月31日止年度20232022年（单位：百万美元，除百分比外）损益表数据：收入：7,636.410,215.111,233.32,897.82,942.9旅客1,726.11,425.41,599.83 69.4405.6货物9,362.511,640.512,833.03,267.23,348.5总收入（8,103.5）（8,816.6）（9,565.9）（2,393.9）（2,399.9）销售成本1,259.02,824.03,267.18 73.39 48.6毛利率154.31 48.6200.75 4.16 2.1其他收入（c）（426.6）（587.3）（606.2）（158.3）（135.0）分销成本（576.4）（68 3.3）（824.5）（187.4）（191.8）管理费用（531。收入21

（942.4）（698.2）（88 2.0）（191.4）（151.7）财务成本26.08 5.91 72.93 9.6（75.1）汇兑收益/（损失）（1.4）5.3 19.5 1.1（0.2）指数化结果单位1,346.15 96.5993.99 275.13 64.2所得税前收入/（亏损）（8.9）（14.9）（16.5）（15.1）（7.6）所得税（费用）/收益1,337.1581.69 77.42 60.03 56.6期间净（亏损）收益1,339.2581.89 77.02 58.33 55.3归属于母公司所有者的收益/（亏损）归属于非控股的收益/（亏损）（2.1）（0.3）0.5 1.7权益1.31,337.1581.69 77.4 2 60.03 56.6截至3月31日止期间净收益/（亏损），20222023202420242025财务状况表数据：1,216.71,714.81,957.81,851.42,146.3现金及现金等价物2,233.32,385.91,913.52,381.92,082.2其他经营中的流动资产非流动资产（或处置组）分类为持有待售或分配的86.4 102.72 9.1 102.9给所有者10.33,536.44,203.43,900.44,336.14,238.8流动资产总额8,411.79,091.110,186.79,225.7 10,379.8财产，厂房及设备1,262.91,372.81,166.21,341.41,239.0其他非流动资产9,674.610,463.911,352.910,567.111,618.8非流动资产合计13,211.014,667.315,253.414,903.215,857.6总资产5,088.75,688.16,290.85,685.66,796.8流动负债合计8,0 91.68,540.98,251.28,629.68,121.7非流动负债合计13,180.314,229.01 4,542.01 4,315.214,918.4负债合计13,298.55,003.55,003.55,003.55,003.55,003.55,003.5已发行资本22

公司归属于股东权益净额42.34 50.37 23.3598.79 50.1权益持有人（11.6）（12.0）（11.9）（10.7）（10.9）非控股权益30.74 38.37 11.3588.19 39.2总权益13,211.014,667.315,253.414,903.215,857.6截至3月31日止三个月，（未经审计）截至12月31日止年度的总负债及权益，20222023202420242025百万美元）（现金流量表数据中：96.82,263.63,106.3458.16 78.3经营活动产生（用于）的现金流量（749.0）（659.5）（1,169.7）（30.8）（323.2）投资活动产生（用于）的现金流量855.0（1,150.2）（1,564.9）（266.5）（199.7）截至3月31日止三个月筹资活动产生（用于）的现金流量，截至12月31日止年度，20222023202420242025额外财务数据（未经审计）：1,314.42,533.33,107.97 95.596 2.1调整后的EBITDA（d）13.8% 21.5% 23.8% 24.0% 28.2%调整后的EBITDA利润率（d）134.91,327.91,66 0.246 2.75 73.2调整后的营业收入（e）1.4% 11.3% 12.7% 13.9% 16.8%调整后的营业利润率（e）741.07 95.88 77.8 208.52 30.0车队现金成本1,087.31,299.1254.52 21.1无杠杆自由现金流（f）667.08 69.7 184.8 196.8无杠杆自由现金流（g）（a）有关本综合财务信息中包含的子公司的更多信息，请参见我们以引用方式并入本文的经审计的综合财务报表附注1。23

（b）由于四舍五入，增加的项目可能与总额不同。（c）本损益表数据中包含的其他收入相当于我们的忠诚度计划、旅游、飞机租赁、维修、海关和仓储业务以及其他杂项收入的收入之和。如需更多信息，请参阅我们以引用方式并入本文的经审计的合并财务报表附注27。（d）调整后的EBITDA包括所得税和财务成本及财务收入前的净收入/（亏损），加上折旧和摊销费用，加上飞机租金费用，经进一步调整以加回其他损益的影响，并扣除汇率差异和指数化单位的结果以及与我们的企业激励计划相关的调整。我们认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率提供了有用的补充措施，以检查我们业务的基本表现。有关调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的更多信息，请参阅“财务和其他信息的介绍——非国际财务报告准则财务措施。”（e）调整后的营业收入由我们的总营业收入减去调整后的营业费用组成。调整后营业利润率的计算方法是调整后营业收入除以总营业收入。营业总收入和调整后的营业费用计算如下表所示。有关调整后营业收入、调整后营业利润率、总营业收入和总营业费用的更多信息，请参阅“财务和某些其他信息的介绍——非国际财务报告准则财务措施。”（f）无杠杆自由现金流的计算方法是经营和投资活动产生的现金（流出）净流入，加上租赁负债（摊销和利息）和融资交付前付款的付款，扣除出售物业、厂房和设备筹集的金额，以及出售飞机收到的保证金。有关无杠杆自由现金流和有杠杆自由现金流的更多信息，请参阅“财务和其他信息的列报——非国际财务报告准则财务措施。”（g）杠杆自由现金流计算为我们的无杠杆自由现金流减飞机和非飞机融资利息。截至3月31日，截至2022年12月31日20222023202420242025额外财务数据（未经审计）：6,467.66,936.27,150.57,076.77,090.9调整后总债务（a）4.9x 2.7x 2.3x 2.6x 2.2x调整后总杠杆（a）5,250.65,221.45,192.75,225.34,944.6调整后净债务（a）4.0x 2.1x 1.7x 1.9x 1.5x调整后净杠杆（a）2,316.72,814.83,532.82,951.43,721.3流动性（b）（a）调整后总债务计算为我们的流动和非流动金融负债之和，减去我们的对冲衍生工具，我们的不符合套期会计和准备金账户中持有的现金金额的衍生工具，以保证某些第11章债权。调整后的净债务计算为调整后的总债务减去现金和现金等价物。调整后的总杠杆计算方法为我们的调整后总债务除以指定的四季度期间的调整后EBITDA。调整后的净杠杆计算方法为我们的调整后净债务除以指定的四季度期间的调整后EBITDA。有关调整后24的更多信息

总债务和调整后的净债务，请参阅“财务和某些其他信息的介绍——非国际财务报告准则财务措施。”（b）流动性计算为我们的现金和现金等价物以及未提取的循环信贷额度承诺之和。有关流动性的更多信息，请参阅“财务和其他信息的介绍——非国际财务报告准则财务措施。”非国际财务报告准则财务措施的调节下表将我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA与我们的净收入/（亏损）进行了调节，并将我们的调整后营业收入与我们在所述期间的经营活动收入（亏损）进行了调节。这些未经审计的衡量标准可能与其他公司报告的类似标题的衡量标准不同，不应孤立地考虑或根据国际财务报告准则作为业绩衡量标准的替代品。截至3月31日止三个月，（未经审核）截至12月31日止20252024年度，202420232022（百万美元）调整后EBITDA期间净收入/（亏损）调节356.62 60.09 77.4581.61,337.1财务成本151.71 91.488 2.06 98.294 2.4财务收入（33.1）（31.5）（142.4）（125.4）（1,052.3）所得税收益/（费用）7.6 15.1 16.5 14.98.9折旧及摊销388.93 32.81,447.71,205.41,179.5 EBITDA 871.87 67.93,181.12,374.72,415.7其他收益/（损失）（5.9）46.4 36.29 1.03 47.1汇兑收益/（损失）75.1（39.6）（172.9）（85.9）（26.0）重组活动费用————（1,679.9）指数化结果单位0.2（1.1）（19.5）（5.3）1.4企业激励计划调整（a）20.82 0.778.8 66.85 3.3调整后EBITDA 962.17 94.33,103.72,441.41,111.5飞机租赁费用（b）0.01.24.29 1.9202.8调整后EBITDA 962.17 95.53,107.92,533.31,314.425

调整后收入的经营调节1,211.61,078.21,541.03 94.3558.3营业收入（亏损）347.19 1.03 6.246.4（5.9）其他收益/（亏损）（1,679.9）0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0重组活动53.366.87 8.82 0.72 0.8企业激励计划调整202.89 1.94.21.2 0.0飞机租赁费用（b）134.91,327.91,66 0.2462.7573.2调整后营业收入（a）为激励公司高管留住人才，并因应第11章程序的退出，公司制定了一项名为企业激励计划的非常和特殊的激励计划。这些项目都可以在管理费用项目内找到，具体来说就是工资福利支出。有关我们的企业激励计划的更多信息，请参阅2024年年度报告中我们经审计的合并财务报表附注22（c）和33（b）。（b）飞机租金费用完全对应于LATAM集团的机队按小时计算的功率（“PBH”）合同。飞机租金费用项目用于核算与集团与飞机相关的可变付款相关的费用。2021年期间，公司修订了飞机租赁合同，将合同期初基于PBH的租赁付款和未来期间的固定-租金付款纳入其中。对于这些包含初始期限以PBH为基础然后以固定金额为基础的合同，在合同修改之日确认一项使用权资产和一项租赁负债。这些金额自合同修改之日起，继续按直线法在合同期限内摊销。因此，由于采用了租赁会计政策，该年度的费用既包括可变付款的租赁费用（飞机租金），也包括使用权资产摊销产生的费用（计入折旧线）和租赁负债产生的利息（计入租赁负债）。下表列出了我们如何计算所示期间的调整后EBITDA利润率和调整后营业利润率。截至3月31日止三个月（未经审计）20252024年度截至2024年12月31日止20232022（百万美元，百分比除外）1,314.42,533.33,107.97 95.596 2.1调整后的EBITDA 7,636.410,215.111,233.32,897.82,942.9客运收入1,726.11,425.41,599.83 69.4405.6货运收入154.31 48.6200.75 4.16 2.1其他收入9,516.81 1,789.213,033.73,321.33,410.6营业总收入13.8% 21.5% 23.8% 24.0% 28.2%调整后的EBITDA利润率（a）26

（a）调整后的EBITDA利润率的计算方法是调整后的EBITDA除以总营业收入，这是一种非国际财务报告准则的衡量标准，它是我们的客运收入和货运收入（对应于我们根据国际财务报告准则报告的收入）加上其他收入的总和，如上表所示。截至3月31日止三个月（未经审计）20252024年度截至2024年12月31日止20232022（百万美元，百分比除外）134.91,327.91,66 0.246 2.7573.2调整后营业收入7,636.410,215.111,233.32,897.82,942.9客运收入1,726.11,425.41,599.83 69.4405.6货运收入154.31 48.6200.75 4.16 2.1其他收入9,516.811,789.213,033.73,321.33,410.6营业总收入1.4% 11.3% 12.7% 13.9% 16.8%调整后营业利润率（h）（h）调整后营业利润率的计算方法为调整后营业收入除以营业总收入，这是一非国际财务报告准则的衡量标准，这是我们的客运收入和货运收入（对应于我们根据国际财务报告准则报告的收入）加上其他收入的总和，如上表所示。下表将我们的流动性与所示期间的现金和现金等价物进行了核对。截至3月31日（未经审计）截至2022年12月31日2023202420242025百万美元）（在1,216.71,714.81,957.81,851.42,146.3现金及现金等价物1,100.01,100.01,575.01,100.01,575.0循环信贷额度（a）2,316.72,814.83,532.82,951.43,721.3流动性（a）截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们维持三个循环信贷额度，总额为15.75亿美元，公司完全可用。截至2024年3月31日、2023年12月31日及27日

2022年12月31日，我们维持两项循环信贷额度，总金额为11,000万美元，截至该日期，公司已完全可用。下表将我们的无杠杆现金流和杠杆自由现金流与所示期间的经营活动现金流进行了核对。截至3月31日止三个月（未经审计）20252024截至2024年12月31日止年度2023（百万美元）2,263.63,106.34 58.16 78.3经营活动现金（流出）净流入（659.5）（1,169.7）（30.8）（323.2）投资活动现金（流出）净流入（399.3）（632.2）（145.8）（156.5）租赁负债—（7.0）（7.0）—出售飞机收到的保证金（71.0）99.0 0.04 9.5交付前的融资付款（46.5）（97.3）（20.0）（27.0）和厂房物业，从设备筹集的销售金额1,087.31,299.12 54.52 21.1无杠杆自由现金流（76.5）（69.2）（18.8）（16.4）飞机融资利息非飞机融资利息（7.9）（51.0）（360.2）（343.8）有杠杆的自由现金流196.8 184.88 69.76 67.0我们认为“调整后的运营费用”是一个有用的衡量标准，因为它显示了我们的销售成本和我们运营费用的几个组成部分的总和，以提供我们经营业务所产生的费用的补充衡量标准。“调整后的运营费用”包括调整以加回其他损益的影响（包括但不限于与非流动运营相关的或有事项、公允价值调整和其他一次性影响），以及扣除重组活动收益，并由飞机租赁费用和我们的企业激励计划（定义见下文）进一步调整。下表将我们的销售成本与所示期间的总运营费用和调整后的运营费用进行了核对。截至3月31日止三个月，（未经审计）20252024年截至2024年12月31日止年度20232022年（百万美元）28

8,103.58,816.69,565.92,393.92,399.9销售成本426.65 87.36 06.21 58.3 135.0分销成本576.468 3.38 24.5 187.41 91.8管理费用531.65 32.84 59.81 41.01 31.5其他费用（a）347.19 1.03 6.246.4（5.9）其他收益/（损失）（1,679.9）————重组活动费用8,305.210,711.011,492.72,927.02,852.3营业费用总额（347.1）（91.0）（36.2）（46.4）5.9其他收益/（损失）1,679.9 ————重组活动收益（53.3）（66.8）（78.8）（20.7）（20.8）企业激励计划（b）（202.8）（91.9）（4.2）费用包括但不限于IT和通信服务、银行业务、与非空中业务相关的固定成本（旅游、仓库、物流）和其他一般费用。（b）为了激励公司高管留住人才，并因应第11章程序的退出，公司制定了一项非常和特殊的激励计划（“公司激励计划”）。这些项目都可以在管理费用项目内找到，具体来说就是工资福利支出。有关我们的企业激励计划的更多信息，请参阅我们的财务报表附注22（c）和33（b）。（c）专门对应LATAM集团的船队按小时计算的电力（“PBH”）合同。飞机租金支出项目用于核算与集团与飞机相关的可变支付相关的费用。2021年期间，公司修订了飞机租赁合同，将合同开始时基于PBH的租赁付款和之后的固定-租金付款包括在内。对于这些包含初始期限以PBH为基础然后以固定金额为基础的合同，在合同修改之日确认一项使用权资产和一项租赁负债。这些金额自合同修改之日起，继续按直线法在合同期限内摊销。因此，由于采用了租赁会计政策，当年的费用既包括可变支付的租赁费用（飞机租金），也包括使用权资产摊销产生的费用（计入折旧线）和租赁负债产生的利息（计入租赁负债）。下表列出了我们如何计算所列期间的调整后总债务和调整后净债务：截至12月31日，截至3月31日，（未经审计）202520242024202320222022（百万美元）29

5,979.06,341.76,515.26,400.36,402.0其他金融负债非流动802.85 96.16 35.26 76.66 89.4其他金融负债流动—（1.5）—（0.2）（0.4）套期衍生工具————不符合会计条件的套期衍生工具（314.3）————关联担保（i）6,467.66,936.27,150.57,076.77,090.9调整后总债务（1,216.7）（1,714.8）（1,957.8）（1,851.4）（2,146.3）现金及现金等价物（0.3）私人投资基金5,250.65,221.45,192.75,225.34,944.6调整后净债务（i）有关联担保的债务与某些第11章债权产生的债务有关将资金作为受限制的预付款交付给代理人，其目的是解决在第11章流程退出时存在的待解决的索赔。这些预付款不包括在我们资产负债表上的现金和现金等价物中。这一项目调整了总债务，以便从债务中扣除这些旨在解决未决索赔的受限制现金垫款。下表列出了我们如何计算所示期间的车队现金成本。LATAM的合并财务报表中没有可比的IFRS财务计量，因此此类非IFRS财务计量没有适用的数量调节。截至3月31日止三个月，（未经审计）截至2022年12月31日止年度2023202420242025百万美元）（在131.92 25.43 44.086.09 0.1支付租赁负债49.1173.9288.259.86 6.4租赁负债利息331.32 51.4 198.84 8.66 7.2飞机融资本金52.176.569.2 18.8 16.4飞机融资利息202.89 1.94.21.2 0.0飞机租金费用（l）（26.2）（23.3）（26.6）（5.9）（10.1）支付其他（j）741.07 95.88 77.8 208.52 30.0机队现金成本（j）支付其他包括摊销和非机队资产利息。30

（l）飞机租金费用完全对应LATAM集团的机队PBH合同。飞机租金费用项目用于核算与集团与飞机相关的可变付款相关的费用。2021年期间，公司修订了飞机租赁合同，将合同期初基于PBH的租赁付款和未来期间的固定-租金付款纳入其中。对于这些包含初始期限以PBH为基础然后以固定金额为基础的合同，在合同修改之日确认一项使用权资产和一项租赁负债。这些金额自合同修改之日起，继续按直线法在合同期限内摊销。因此，由于采用了租赁会计政策，当年的费用既包括可变支付的租赁费用（飞机租金），也包括使用权资产摊销产生的费用（计入折旧线）和租赁负债产生的利息（计入租赁负债）。下表列出了我们如何计算所示期间的调整后CASK EX-Fuel。LATAM的合并财务报表中没有可比的IFRS财务计量，因此此类非IFRS财务计量没有适用的数量调节。截至3月31日止三个月，（未经审核）截至12月31日止20252024年度，202420232022202120202019调整后运营费用（百万美元）（m）$ 2,837.4 $ 2,858.6 $ 11,373.5 $ 10,461.3 $ 9,381.9 $ 6,075.6 $ 6,000 $ 9,689.3飞机燃料费用（百万美元）$（974.0）$（1,0 24.4）$（3,970.1）$（3,947.2）$（3,88 2.5）$（1,487.8）$（1,045.3）$（2,929.0）调整后运营费用（不含燃料）$ 1,863.4 $ 1,834.3 $ 7,403.4 $ 6,514.1 $ 5,499.4,587.8 $ 4,954.6 $ 6,760.3 ASK（十亿）41.33 8.5 157.91 13.96 7。4.5（m）调整后的运营费用包括我们调整后的总运营费用，以加回其他损益的影响（包括但不限于与非流动业务相关的或有事项、公允价值调整和其他一次性影响），并扣除重组活动费用。作为进一步调整以加回飞机租赁费用和与我们的企业激励计划相关的调整。公司创立了企业激励计划，这是一项非常而特殊的激励计划，目的是激励公司高管留住人才，并应对第11章程序的退出，而这些费用包含在管理费用项目中，具体而言是工资和福利费用。（n）调整后的CASK EX-燃料为每ASK成本，不包括燃料价格变化。在所示期间的每种情况下，我们将调整后的木桶燃料计算为我们调整后的运营费用减去我们的飞机燃料费用，再除以我们的ASK。31

关键绩效指标以下是我们用来评估运营的关键绩效指标：截至3月31日的十二个月，截至12月31日的年度，20212022202320242024（a）202567.61 13.91 37.2 157.9143.01 60.7 ASKs（十亿）（b）40.26 2.47 3.88 2.07 7.28 2.7运输旅客（百万）营业收入：客运收入（单位：3,342.4美元7,636.4美元10,215.1美元11,233.3美元10,718.6美元百万）（c）11,278.3美元1,541.6美元1,726.1美元1,425.4美元1,599.8美元1,417.5货运收入（百万美元）1,636.0美元227.3美元154.3美元148.6美元200.7美元169.0其他收入（百万美元）208.7营业总收入（单位：5,111.3美元9,516.8美元11,789.2美元13,033.7美元12,306,075.6美元9,381.9美元10,461.3美元11,373.5美元10,809.5美元11,352.2美元（百万美元）（d）飞机燃料费用（1,487.8美元3,88 2.5美元3,947.2美元3,970.1美元3,911.8美元3,919.7美元百万美元）6.8美元4.8美元4.7美元4.7美元4.8美元4.6美元调整后CASK EX-Fuel（单位：美分）（e）1,046.8美元2,316.7美元2,814.8美元3,532.8美元2,951.4美元3,721.3美元流动性（百万美元）（f）（a）在整个发行备忘录中，我们计算了截至3月31日的十二个月的信息，2025年为截至2024年12月31日止年度的适用资料加上截至2025年3月31日止三个月减至2024年3月31日止三个月。见“财务资料的呈报——截至2025年3月31日止十二个月的资料。”（b）对于2025年和2024年第一季度，我们的ASK分别为410亿和380亿。（c）2024年，我们48%的客运收入来自国际航班，33%来自巴西国内航班，19%来自南美西班牙语国家的国内航班。（d）调整后的运营费用包括我们调整后的总运营费用，以加回其他损益的影响（包括但不限于与非流动业务相关的或有事项、公允价值调整和其他一次性影响），并扣除重组活动费用，进一步调整后以加回飞机租金费用和与我们的企业激励计划相关的调整。公司创设企业激励计划，这是一项非常而特殊的激励计划，旨在激励公司高管中的人才留存，并针对第32章的退出

11项诉讼程序，而这些费用都包含在行政费用项目内，具体为工资福利费用。（e）调整后的CASK EX-燃料为每ASK成本，不包括燃料价格变化。我们将所示期间的每一种情况下的调整后的木桶燃料计算为我们的调整后运营费用减去我们的飞机燃料费用，除以我们的ASK。（f）我们将流动性定义为我们的现金和现金等价物以及未提取的循环信贷额度承诺的总和。我们维持总额为1.575亿美元的循环信贷额度，截至2025年3月31日，公司可完全使用这些额度。见“财务信息的列报-非国际财务报告准则财务措施。” 33

34风险因素投资票据涉及高度风险。在投资票据前，应仔细阅读并考虑下文和“第3项。关键信息— D.风险因素”以引用方式并入本文的我们的2024年年度报告，该信息通过引用方式并入本发行备忘录，以及通过引用方式并入本文的额外风险和其他信息。与公司业务相关的风险您应该阅读并考虑公司业务特有的风险因素。这些风险在2024年年度报告和以引用方式并入本发行备忘录的其他文件中进行了描述。有关通过引用纳入本发行备忘录的信息的更多详细信息，请参阅“您可以在哪里找到额外信息”。与抵押品相关的风险仅有发行人和担保人的某些资产被质押为票据提供担保，发行人和担保人持有的重大资产正在并将被排除在抵押品之外。票据将有效地从属于发行人和担保人资产上的留置权所担保的其他现有和未来债务，但以为这些其他债务提供担保而质押的资产的价值为限。票据及票据担保目前及将来只会由抵押品及日后可能质押的额外抵押品作担保。根据允许的留置权和本文所述的某些例外情况，票据和票据担保将在循环信贷融资、2029年票据（如有）和2030年票据（“Pari Passu债务”）的同等留置权基础上由我们和担保人的某些类别的资产担保，这些资产在“票据说明——票据的担保——一般抵押品，”中有所描述，其中包括：我们在担保人和某些其他子公司中持有的股权；与我们的忠诚度计划相关的期限超过120天的第三方应收款（最初是根据巴西的一份特定合同，可能继续限于本合同），以及与忠诚度计划相关的公司间应收款；特定司法管辖区的某些知识产权；以及某些公司间债务，在每种情况下，除某些排除资产外，这些担保权益的完善受到某些限制，在某些情况下，a成本-效益分析、重要性阈值和结账后步骤，如本文所述。尽管将管辖票据和相关抵押品文件的契约规定了补充抵押品的质押，其中包括（i）与我们的货运业务相关的高于指定阈值的重要第三方应收款和与货运业务相关的公司间应收款，以及（ii）纽约约翰·F·肯尼迪机场和伦敦希思罗机场的航班时刻，我们预计将在票据发行完成时满足发生抵押品解除事件的条件，并在票据发行后立即实现所有此类补充抵押品的解除。您不应假定您将获得任何补充抵押品的利益。见“票据说明—某些定义—补充担保物”和“—某些约定—担保物解除时担保物解除事件。“我们持有的重大资产正在并将被排除在抵押品之外，这些被排除在外的资产包括：应收款项（除上段所述）；现金、现金等价物和金钱；存款账户；

35不动产；飞机、发动机和备件；以及其他不会作为抵押品质押的除外资产，如“票据说明——票据的担保——抵押品的某些限制”中所述。此外，发行人或担保人均无需对票据发行后获得的任何资产（包括票据发行后备案或开发的任何新知识产权）授予留置权，但前提是，且只要在授予生效后，LATAM航空 S.A.质押的担保物总价值将等于或超过LATAM航空 S.A.总资产的50%（根据TERMA个别资产负债表确定，截至最近一个会计年度末）。此外，在满足某些条件后，发行人将被允许解除抵押品和担保人，但须遵守抵押品解除条款的要求。见“票据说明—担保品信托协议—担保品留置权解除”和“—担保品解除事件解除担保品。”如第二个后续风险因素所述，为完善担保物上的担保权益已经或将要采取的完善步骤还有其他重要限制。因此，关于发行人现有或未来债务的持有人或以资产留置权（为票据提供担保的抵押品除外）担保的担保人行使补救措施，发行人或为任何此类现有或未来债务（但不包括票据下的债务）下的债务提供担保的担保人的这些资产的收益，在清算或其他处置时，将不能以如此担保的其他债务的金额为限提供给票据持有人。因此，票据和票据担保将有效地从属于以资产留置权（担保票据的抵押品除外）担保的任何现有或未来债务，但以担保这些债务的质押资产的价值为限。见“票据说明——票据的安全性。”此外，根据将管辖票据的契约条款和管辖Pari Passu债务的协议，我们可能能够从抵押品中产生在“先出”基础上具有优先受付权的额外债务，在担保票据的抵押品和我们在Pari Passu债务下的义务的同等和按比例分摊的额外债务，或由抵押品上的次级留置权担保的额外债务，以及由此类抵押品以外的资产担保的额外无担保债务和债务。在除偿还或解除票据以外的其他情况下，为票据提供担保的抵押品将自动解除，而无需您的同意或抵押品受托人的同意。在各种情况下，为票据提供担保的抵押品可自动解除，包括但不限于在契约不加禁止的交易中出售、转让或以其他方式处分此类抵押品。这些情形包括但不限于以下情况：在控制担保方根据担保信托协议批准的止赎出售或其他类似交易中，或在所有适用的担保债务文件允许的交易或其他情况下，出售、转让或以其他方式处分任何担保物，包括担保人的股权；就票据而言，经当时未偿还票据本金总额至少75%的持有人同意，解除全部或几乎全部抵押品；如果抵押品的任何部分是或成为除外资产（定义见“票据说明”）；以及就与我们在肯尼迪国际机场和LHR的货物业务和舱位有关的补充抵押品而言，在发生抵押品解除事件时，如下一个风险因素中所述。参见“票据说明—票据的担保—担保品信托协议—担保品上的留置权解除”和“票据说明—票据的担保—担保品解除时的担保品解除事件”。”

36契约还将允许发行人指定作为票据担保人的我们的一家或多家受限制子公司为非受限制子公司（定义见本文件）。如果发行人为管辖票据的契约的目的指定担保人为无限制子公司，则该子公司或其任何子公司拥有的任何抵押品的所有留置权以及该子公司或其任何子公司对票据的任何担保将根据契约解除，但不一定根据Pari Passu债务解除。指定非受限制附属公司将减少担保票据的抵押品的总价值，只要该非受限制附属公司及其附属公司的资产的留置权被解除。此外，非限制性附属公司及其附属公司的债权人将对该等非限制性附属公司及其附属公司的资产享有优先债权。与2030年票据有关的契约和与我们的循环信贷融资有关的信贷协议包含基本相似的限制性子公司条款。与我们的货运业务以及我们在JFK和LHR为票据和票据担保提供担保的时段有关的补充抵押品可能会在满足某些条件后解除，我们预计这将在票据发行后立即发生，票据持有人将不再拥有补充抵押品的担保权益。在满足契约中规定的管辖票据的某些条件后，与我们的货运业务以及我们在JFK和LHR为票据和票据担保的空位有关的补充抵押品可能会被解除。这些条件包括，除其他外，永久抵押品的资产覆盖率不低于1。6比1。0、解除的补充担保物不再为发行人或担保人的任何其他优先留置权债务或次级留置权债务提供担保且不存在任何违约事件。此外，在该解除后，除（i）解除资产、（ii）公司间和第三方贷款、（iii）与该解除资产所用于的货运业务部分或该解除资产所在的司法管辖区有关的任何货运业务资产、以及/或（iv）直接或间接持有其重大资产（在该解除生效后）仅由上述（i）、（ii）和/或（iii）构成的子公司的股权的任何担保人的票据担保（在该解除生效后）将自动解除，并解除对该担保人股权的留置权。本次发行完成后，我们预计将满足发生抵押品解除事件的条件，并在票据发行后立即实现所有此类补充抵押品的解除。您不应假定您将获得任何补充抵押品的利益。见“票据说明—某些定义—补充担保物”和“—票据担保—担保物解除时担保物解除事件”。”一旦补充担保物被解除，票据和票据担保将不再由先前构成补充担保物的资产作担保，票据持有人将不再对这些资产拥有任何担保权益或债权。因此，如果我们破产或以其他方式拖欠我们在票据下的义务，票据持有人将无权对补充抵押品强制执行补救措施，并将被视为这些资产的无担保债权人。此次解除抵押品将大大减少为票据提供担保的资产池，并增加在发生违约时票据持有人可能无法收回其投资全部价值的风险。见“—发行人或担保人处置或解除特定资产可能会减少为票据提供担保的资产池。”某些担保物上的担保权益不会完善，担保物受托人对担保物进行止赎或行使其他补救措施的能力可能受到限制。即使在担保物上已授予担保权益的情况下，为完善该担保物上的担保权益而将采取的步骤也存在重要限制，无论是出于成本或实用性的原因，还是这些资产可能所在法域的法律限制或其他原因。例如， 以下类型资产的完善可能会受到如下所述的限制：与我们的忠诚度计划和我们的货运业务相关的第三方应收款和公司间应收款在某些司法管辖区可能无法完善，因为这些司法管辖区通常要求特定合同或应收款记录付款和其他规定的条款，并且不允许在未来对应收款产生浮动留置权，以及完善担保权益

在这些司法管辖区，与这些业务相关的37项公司间应收款将受到成本效益分析、适用的交割后期限和重要性门槛的约束；在我们经营所在的大多数司法管辖区，槽点、大门和路线上的担保权益通常无法质押和完善，我们预计，担保受托人将代表票据持有人，在我们的槽点上拥有完善的担保权益，大门和路线只能通过在美国提交UCC备案（并且仅限于补充抵押品的解除不与票据发行结束同时发生的情况），而在美国境外，如果补充抵押品的解除不与票据发行结束同时发生，我们已经采取并将采取的唯一步骤是在我们的LHR插槽中以英国法律押记的形式授予担保权益，受制于某些其他优先留置权（如有）。因此，票据持有人将不会或可能不会拥有完善的担保权益，或可能没有优先权，或在我们在南美和我们经营所在的其他非美国司法管辖区的槽点、关口和路线上可能在实践中难以强制执行；我们的非担保人的受限子公司所欠公司间债务中的担保权益的完善将受到重要性门槛的限制；以及在后获得的知识产权方面的完善将受到重要性标准的限制。已商定的某些担保和担保原则划定并限定了将就抵押品采取的担保权益设定和完善步骤，这些担保和担保原则可能会显着限制票据持有人将从中受益的完善的担保权益。见“票据说明——票据的安全性——对抵押品的某些限制——担保和安全原则。”在某些担保物上的担保权益可以合法完善的情况下，适用法律一般要求，这种担保权益只能通过某些行动才能适当完善，并通过某些行动才能保留其优先权。为票据提供担保的担保物上的担保权益没有也不会在不采取此类适用行动的情况下得到完善，并且没有也不会就某些担保物采取此类行动。这种不履行可能导致丧失其上的担保权益或其上的担保权益的优先权的实际利益。此外，担保品受托人取消担保品赎回权或行使其他补救措施的能力可能取决于第三方（包括政府当局）的同意、优先留置权以及与实现担保品受托人在担保品上的担保权益相关的实际问题。我们可能会质押额外的抵押品，这些抵押品可能同样会受到本文中就初始抵押品确定的风险的影响。我们可能会不时授予额外抵押品的担保权益以担保票据，该额外抵押品可能包括截至票据发行日期未根据担保文件中存在的担保授予而质押给持有人的任何类型的资产。见“票据说明——某些定义——附加抵押品。”例如，如果抵押品的资产覆盖率小于1。6比1。0在任何参考日期，我们可能会授予额外抵押品的担保权益以担保票据，或者我们将受到未偿还票据的额外利息，金额等于2。这类票据的本金额每年0%，直到我们能够证明资产覆盖率的不足被治愈。见“票据说明—某些约定—资产覆盖率。”此类额外抵押品可能同样受到各种风险的影响，包括本文确定的与初始抵押品有关的风险，并且可能因其性质而缺乏流动性。此外，可能难以就此类额外抵押品取消抵押品赎回权或以其他方式行使补救措施，或在丧失抵押品赎回权后转让任何此类抵押品。发行人或担保人对特定资产的处置或解除可能会减少为票据提供担保的资产池。根据将管辖票据的契约条款，在某些情况下，发行人和担保人将有能力处置抵押品或以其他方式解除额外抵押品的留置权。

38抵押品受托人，条件是，就某些处分而言，该等处分生效后的备考资产覆盖率以及将该等处分的收益存入质押给抵押品受托人的账户不低于1。6比1。0 .本次发行完成后，我们预计满足条件，解除补充担保物中的担保物，包括货运业务资产。发行人须每半年向受托人和抵押品受托人交付一份高级人员证书，以证明截至每半年期末的资产覆盖率计算。如果该人员的证明证明资产覆盖率小于1。6比1。0，这将不构成契约下的违约事件。在这种情况下，发行人将被要求根据契约条款为所有未偿还票据支付特别利息，直到他们能够证明资产覆盖率不低于1。6比1。0 .在大多数情况下，我们将对抵押品拥有控制权，我们出售特定资产可能会减少为票据提供担保的资产池。在没有发生和继续发生将管辖票据的契约下的违约事件和行使补救措施的情况下，担保文件允许我们继续拥有、保留对票据担保抵押品的专属控制权、自由经营以及收集、投资和处置任何收入。此外，我们将不会被要求遵守经修订的1939年《信托契约法案》的任何部分，其中包括要求他们获得某些评估和估值报告，并就抵押品的解除采取某些行动。只要不会因此而导致契约项下的违约或违约事件，除其他事项外，我们可在未经受托人或抵押品受托人任何解除或同意的情况下，就抵押品进行普通课程活动，例如出售、放弃或以其他方式处置抵押品及进行普通课程现金付款（包括偿还其他债务）。后取得的财产可能不受为票据提供担保的担保权益的约束，任何未来的抵押品质押可能会被破产的受托人撤销。适用法律要求，资产上的担保权益只能通过某些行动适当完善，并通过某些行动保留其优先权。如果未采取完善留置权所需的行动，则为票据提供担保的抵押品上的留置权可能无法完善。适用法律要求，在授予一般担保权益后获得的某些财产和权利，只有在获得和识别此类财产和权利时才能完善。受托人和抵押品受托人可能不会监控，或者我们可能不会通知受托人和抵押品受托人，未来获得构成抵押品的财产和权利，并且可能不会采取必要的行动来适当完善这类获得后的抵押品的担保权益。票据的受托人或抵押品受托人均无任何义务监测构成抵押品的额外财产或权利的取得或监测有利于票据的任何担保权益针对第三方的完善情况，或采取任何行动以完善或维持其完善情况。这种不履行可能导致丧失其中的担保权益或有利于票据的担保权益相对于第三方的优先权。此外，我们作为一方的某些协议可能会对我们为某些此类后购财产的票据持有人的利益向抵押品受托人授予担保权益的能力施加限制。管理票据的契约将规定，我们将授予在票据发行后获得的某些财产的留置权。任何未来以抵押品受托人为受益人的抵押品质押，包括根据将管辖票据的契约日期之后交付的担保文件，可能会被出质人（作为债务人-占有）或其破产后的受托人或其他第三方撤销，如果存在或发生某些事件或情况，其中包括，如果出质人在质押时资不抵债，或者如果质押允许票据持有人获得比未提供质押更大的追偿，并且在质押后90天内（如果从质押中受益的债权人是破产法规定的“内部人”，则在质押后一年内）启动与出质人有关的破产程序。担保物上的担保权益授予票据的担保物受托人， 而不是直接发给票据持有人。为我们在票据下的义务提供担保的抵押品上的担保权益将不会直接授予票据持有人，而是仅为票据持有人和Pari Passu债务持有人的利益而授予抵押品受托人和/或当地抵押品代理人（定义见下文）。作为一个

39后果是，票据持有人将没有直接的担保权益，也无权就担保票据的抵押品采取强制执行行动，除非通过抵押品受托人和此类当地抵押品代理人，后者将（根据管辖票据和抵押品信托协议的契约规定）被要求遵循必要债务持有人向抵押品受托人发出的指示。此外，根据抵押品信托协议，循环信贷融资项下的贷款人将有权根据该协议指示抵押品受托人。此外，担保品受托人强制执行担保品上的担保权益的能力须遵守担保品上的担保权益所在的每个法域的法律的强制性规定。为票据提供担保的抵押品的价值可能不足以完全满足我们在票据下的义务以及与票据同等和按比例担保的其他义务，随着与我们的货运业务以及我们在肯尼迪国际机场和LHR的航班时刻相关的补充抵押品的发布，这种风险将加剧。在抵押品被取消抵押品赎回权或以其他方式行使补救措施的情况下，处置为票据提供担保的抵押品的收益可能不足以满足票据、贷款和PAR i Passu债务项下的n o te s的要求，这些票据、贷款和par i Passu债务项下的集体担保在同等基础上，受制于我们的Re v ol v i ng Credit Facilit y的支付优先权（将从抵押品的收益中满足d o n“先出”基础）和允许以h该支付优先权o n“先出”基础发生的任何额外未来有担保债务，以及以p a r i p a ss u基础与h票据同等和按比例担保的其他未来有担保ob li g atio ns。为票据提供担保的抵押品可能不足以满足y票据下的ob li g比率ns和其他p a r i p a ss u担保o b li g比率ns，原因有很多，包括我们在g Credit Facilit Y中的Rev o l v下的o b li g ati ons的支付优先权（以及任何额外的未来有担保o li g ratio ns允许t o以“先出”的方式与h此类支付pri o rit y发生）相对于t o票据和其他par i pass u债务（为t h i的目的，不包括我们的循环信贷融资）i n抵押品trus t协议下的支付瀑布、止赎的监管障碍或止赎的实际障碍，包括缺乏潜在买家、抵押品的al l或p ortion s价值不足或无法变现、缺乏对特定资产s的识别以及某些其他因素。当我们解除与我们的货运业务以及我们在JF K和LHR的空位有关的补充抵押品时，T H i s ris k wil l会更加严重，契约将允许我们这样做，我们预计在票据发行结束后会立即这样做。如果担保票据i的抵押品不足以满足票据下的o b li g ati o n s和其他同等担保债务，则票据持有人将就任何不足对发行人和担保人剩余未设押资产提出一般无担保债权。您对抵押品的权利可能会被允许从抵押品的收益中以“先出”的方式以支付优先权发生的任何额外的未来担保债务以及由抵押品担保的任何同等通行义务的任何增加而进一步稀释。见“——票据的任何担保和其他补救措施可与其他债务持有人共享。”此外，为票据提供担保的担保物上的某些允许的留置权可能允许此类留置权持有人对受此类留置权约束的担保物行使权利和补救措施，这可能会对此类担保物的价值以及担保物受托人对此类担保物取消抵押品赎回权或行使补救措施或从中实现价值的能力产生不利影响。抵押品中将由我们的品牌、航班时刻、登机口和用于运营我们的定期服务的航线组成的部分缺乏流动性，除了用于航空公司业务之外，没有易于确定的市场价值或变现价值。航线当局受国际协议约束，可能会受到实质性的转让限制。转让可能需要相关政府当局的批准，包括DOT和美国总统，以及众多外国当局。此外，如本文所讨论的，在我们的槽点和路线当局中授予担保权益可能不会受到适用法律或监管当局的允许，合同限制阻止我们将我们的大部分（如果不是全部）闸门作为票据的抵押品进行质押。例如， 我们经营所在的南美司法管辖区的适用法律或合同限制通常不允许我们在这些司法管辖区质押和/或分配我们的插槽、大门和路线。尽管如果补充抵押品未在票据发行结算的同时解除，我们的槽点、关口和路线将根据与抵押品有关的美国质押和担保协议进行一般质押，但这些担保权益的完善将仅通过在美国提交UCC备案而发生，票据持有人不应期望这些担保权益在美国境外可以强制执行，并且可能在美国受到上述转让和/或转让限制的限制。在美国境外，如果补充抵押品未在票据发行结算的同时解除，我们将采取的唯一步骤是在槽点、大门或路线上授予担保权益，即以英文形式授予担保权益

在我们的LHR插槽中收取40法律费用，但须遵守某些其他优先留置权（如果有）。因此，票据持有人将不会或可能不会拥有完善的担保权益，或可能没有优先权，或在我们在南美和我们经营所在的其他非美国司法管辖区的槽点、关口和路线上可能在实践中难以强制执行。任何额外的抵押品可能同样缺乏流动性，没有容易确定或变现的价值，或者不容易受到行使补救措施的影响。为票据提供担保的任何抵押品的潜在购买者池可能很小或根本不存在，潜在受让人池可能仅限于合格的航空承运人。任何此类潜在购买者或受让人的财务资源也可能受到限制，这将导致与此类抵押品的任何试图止赎销售或伴随收款风险的赊销相关的变现较低。通过抵押品的租赁或许可处置抵押品会带来与发行人和担保人破产相关的风险，因此可能不是为票据处置抵押品的实际手段。因此，抵押品的止赎出售或其他处置可能不可行或没有任何价值，尽管就抵押品获得了任何评估。基于上述原因，除其他外，我们无法向贵方保证，就担保票据的抵押品行使任何补救措施所实现的收益（在支付费用和偿还循环信贷便利和由此类抵押品上的其他留置权所担保的债务之后，根据适用法律或通过合同，为票据持有人的利益，这些留置权可能优先于或与此类抵押品上的留置权具有同等地位，有利于抵押品受托人）将足以全额偿付票据上的所有到期付款。本发行备忘录中包含的评估不是，也不应被视为衡量担保票据的抵押品价值的衡量标准。评估也不应被作为衡量重大资产现值的依据，评估高度依赖编制时使用的假设。这份发行备忘录中包含的评估并非旨在衡量担保票据的抵押品的价值。相反，评估是用于计算资产覆盖率的覆盖资产的过去估值，其中包括特定的忠诚计划资产、特定的货物业务资产、构成票据抵押品的知识产权以及构成票据抵押品的美国和英国的插槽。资产覆盖率旨在衡量这些类别资产的价值，与发行人和担保人的借款的第一优先担保融资债务以及我们的忠诚度计划下的预销售里程进行比较。契约中包含的将管辖票据的契约的某些例外情况是基于我们在采取特定行动后在备考基础上满足资产覆盖率测试的能力。BK Associates，Inc.准备了对LATAM货运业务和忠诚度计划的评估，MBA Aviation准备了对LATAM在JFK和LHR的航班时刻的评估，Ocean Tomo，LLC准备了对LATAM的客运和货运品牌的评估，每个品牌截至2024年12月。这些评估（如本文所定义）受到许多重大假设、限制和风险的影响，并且是根据其中描述的某些特定方法编制的。这些假设包括评估时的宏观经济状况和航空业和拉丁美洲的状况以及编制评估前各时期LATAM的运营和财务数据等因素。你们应该仔细考虑作为证据附在本发行备忘录中的每一项评估中所反映的假设。因此，评估，以及任何未来的评估，可能无法准确反映被评估覆盖资产的市场价值。受制于其他假设、限制和风险，或基于其他方法的评估，可能会导致与评估中包含的评估存在重大差异的估值。在准备对LATAM的货运业务和忠诚度计划进行评估时，BK Associates，Inc.对我们的货运业务和忠诚度计划的预计年度现金流应用了贴现净现值方法，并根据我们的历史运营和财务业绩预测了运营成本结构和财务业绩。因此，此类评估是基于我们的货运业务和忠诚度计划的u po n a val u ati在我们的运营背景下o n a go i ng concern bas i s，美国i n g预计的运营结果， 而不是通过出售任何特定评估抵押品或代表b y此类抵押品的任何离散业务而实现的基础。因为贴现现金流me t h od假设我们是一家持续经营企业，因此评估价值决定了我们i ng such me th od wil l不适用于attem p t s处置B K Associates，Inc.评估的与票据持有人行使补救措施有关的抵押品的情况，并且该价值可能会大大减少，因为此类资产s就其性质而言是非流动性的，并且may be of limite d util i t y t o t h ir d party。基于不同assum p tio ns的评估

41以及与BK Associates，Inc.使用的方法相比，可能导致的估值与其评估中包含的估值存在重大差异。并且，无法保证BK Associates，Inc.在编制评估时使用的对未来预期财务业绩的预测将准确反映未来实际的财务业绩。在准备S L O T S评估时，MBA Aviation采用了市场方法B Y对JFK和LHR的历史S L O T交易进行了审查，并通过与目前参与航空公司和监管机构S L O T流程的个人进行讨论。我们的JFK和LHR插槽s的价值受评估中的numerou s ri s ks as se t ou t以及标题“—如果政府或机场当局宣布、更改或消除现有的g路线、插槽或闸门，任何作为抵押品的路线、s l o t s和d闸门的价值可能会受损或无法变现。”此外，由于JF K和LH R s l o t s的价值是基于众多的估计和假设，包括对乘客需求的估计和时段时间的可取性，因此无法保证此类ass u m p tions和估计s使用b y mb a aviatio n i n准备时段s评估将准确反映未来的实际表现。因此，在JF K和LH R的空档上归属的价值在未来可能会发生重大变化，包括在票据持有人试图对抵押品行使补救措施的时间e，而此类价值将是s u bsta n tiall y les s，因为此类资产s ma y是非流动性的，并且是在我们的ind u str y之外的limite d u tilit y t y t o a t h ir d party。根据与所使用的B Y MBA Aviation MA Y不同的假设和方法进行的评估导致的估值与其评估中包含的估值存在重大差异。在准备对LATAM的客运和货运品牌进行评估时，Ocean Tomo，LLC对我们的客运和货运品牌的预计年度现金流应用了贴现净现值me tho do l o g y，并根据我们的历史运营和财务业绩预测了运营成本结构和财务业绩。因此，SU C H评估是基于在我们的运营背景下对我们的客运和货运品牌的估值o n a go i ng concern bas i s，我们在g预测的经营业绩，而不是基于出售任何特定评估抵押品或任何离散巴士i nes s代表b y such Collatera l的实现的bas i s。由于贴现d现金流me t h od假设我们是一个go i ng关注的问题，因此在g such me tho d中确定我们的评估价值将不适用于与票据持有人行使补救措施有关的attem p t s t处置被评估的抵押品b y Ocean Tomo，LLC的情况，并且该价值可能会大大降低，因为此类资产s的性质是非流动性的，并且可能对第三方具有限制d util i t y t。与Ocean Tom o使用的评估基于o n不同的ass u m p ti ons和me t h od o logie s，LL C ma y结果i n估值与it s评估中包含的thos e存在重大差异。此外，无法保证对预期未来财务业绩的预测所使用的b y Ocean Tomo、LL C i n编制其评估wil l将准确反映实际的未来财务业绩。管理票据的契约条款将要求我们提供覆盖资产的年度评估。这类评估要求采用在所有重大方面与评估的列报方法和形式一致的列报方法和形式编制。评估只是对价值的估计。并不一定表明任何或所有评估覆盖资产可能在市场上购买或出售的价格。一般来说，一项评估代表了合格评估师的分析和意见，一名评估师对同一财产可能得出不同于另一名评估师的结论。评估不是对当前或未来价值的保证，不应被视为任何抵押品变现价值的衡量标准。在处置任何或全部抵押品时实现的收益可能显著低于相关覆盖资产的评估价值。抵押品在任何特定时间的价值将取决于各种因素，包括：市场、经济和航空业状况，包括国际航空旅行的需求和运力、开放天空协议和类似双边协议的影响， 机场和航站楼扩建以及其他政府行动；与抵押品相关的我们的定期服务所服务的当地和区域市场可能特有的市场和经济条件；合格买家的可用性；寻求出售抵押品的时间段；

42监管事项、政治风险和对抵押品的同意权，包括获得任何必要的转让同意；以及评估中确定的其他风险和此处描述的风险。此外，我们预计覆盖资产的评估价值将随时间而变化。评估及后续评估报告将提供覆盖资产在特定日期的价值，覆盖资产在其他任何日期的价值可能与评估或后续评估报告中规定的价值存在较大差异。此外，随着与我们的货运业务以及我们在肯尼迪国际机场和LHR的航班时刻为票据和票据担保的补充抵押品的发布（我们预计这将在票据发行完成后迅速发生），覆盖资产将不再包括与我们的货运业务以及我们的航班时刻、登机口和航线相关的资产。请参阅“—与我们的货运业务以及我们在JFK和LHR为票据和票据担保的空档有关的补充抵押品可能会在满足某些条件后解除，我们预计这将在票据发行后立即发生，票据持有人将不再拥有补充抵押品的担保权益。”此外，评估不包括我们可能作为额外抵押品质押的资产。有关更多信息，请参阅本发行备忘录所附的评估全文，作为附件A至C。最后，将为票据提供担保的抵押品可能大大低于由BK Associates，Inc.、MBA Aviation和Ocean Tomo，LLC评估的资产。例如，虽然评估涵盖我们的货运业务和忠诚度计划，但票据仅由较长期的第三方应收款和与之相关的公司间应收款作担保。有关抵押品的更多信息，请参见“票据说明——票据的安全性”。由于上述原因，除其他外，在抵押品的止赎或其他行使补救措施时实现的收益（如果有的话）可能不等于评估或任何随后的评估报告中指定的价值。抵押品受到人员伤亡风险和潜在环境责任的影响。我们打算以适合我们业务的方式和惯常的方式维持保险或以其他方式为危害投保。然而，有些损失可能是无法投保的，也可能是经济上无法投保的，全部或部分。保险收益可能无法全额赔偿我们的损失。如果任何质押担保物发生全部或部分损失，保险收益可能不足以偿付所有担保债务，包括票据和票据担保。此外，抵押品受托人可能需要评估潜在负债的影响，然后才能决定对由不动产组成的抵押品进行止赎，因为取得不动产所有权或经营控制权的有担保债权人在某些情况下可能会对补救或阻止有害物质在该不动产释放或威胁释放的费用、与该不动产相关的环境合规义务的费用和/或普通法责任（例如。、有毒侵权、妨害、损害附近财产的索赔）与该不动产有关。因此，如果担保品受托人未从票据持有人那里获得令其满意的赔偿或出于其他原因，则其可拒绝取消该担保品的赎回权或行使与此相关的可用补救措施。票据持有人在担保物上的权利可能会因未能及时在某些担保物上设定或完善担保权益而受到不利影响。我们已同意通过在允许的留置权的情况下对我们的某些资产（某些除外资产除外）授予留置权来为票据和票据担保提供担保，并同意采取其他步骤来协助完善在抵押品中授予的担保权益。担保品受托人的担保权益通常受制于与在担保票据的担保品上实现担保权益相关的问题。例如，抵押品受托人可能需要获得第三方的同意才能强制执行担保权益。然而，抵押品受托人可能无法获得任何此类同意，并且在需要时不得给予任何第三方的同意，以促进在此类上的止赎

43项资产。因此，抵押品受托人可能无法对这些资产进行止赎，为票据提供担保的抵押品的价值可能会显着下降。此外，如果我们在美国成为破产程序的主体，在发行日期之后记录或完善的任何留置权将面临比在发行日期已经记录或完善的更大的失效风险。根据美国破产法，在发行日期之后记录或完善的留置权可能被视为是为担保先前存在的债务而交付的。在留置权完善后90天内启动的任何此类破产程序中，为担保先前存在的债务而给予的留置权，与在发放日交付并迅速记录的情况相比，破产法院作为优先选择而予以撤销的可能性要大得多。由于担保协议和相关文件不允许或未考虑的任何原因，未能完善抵押品包中包含的财产的担保权益，可能会导致契约和将管辖票据的其他协议项下的违约。在多个司法管辖区强制执行您作为票据持有人、票据担保项下或抵押品项下的权利可能很困难。Securit y interests t o secure the notes will l be granted in Collateral located in i n Brazil，C h ile，C o lombia，Ecuador，Peru，United States and certain other jurisdictions，and，in the case of pledgment of additional Collateral，po s i b l y other jurisdictions as well。如果发生破产、无力偿债、司法重整、法外重整或类似的事件或程序，程序可以是i n itiate d i n any of these j u ris d icti o n s或i n other j u ris d ictio n s。因此，您在票据下的权利、票据担保和就票据授予的担保将受制于多个juris d icti o ns的法律，并且您无法在多个juris d icti on s的破产、无力偿债和其他类似r程序中有效执行您的钻机h t s。此外，m u lti-管辖程序对于债权人而言通常是复杂且代价高昂的，并且往往会导致t i n s u bsta n tia l不确定性和延迟债权人权利的执行。在承认执行外国法院的判决或命令的al l案件中不存在条约ma y，并且美国与担保物wil l所在的某些司法管辖区（包括C hile、哥伦比亚和秘鲁）之间不存在此类条约d o。Als o，即使在现有国际条约的情况下，在承认和执行外国决定或裁决的每个司法管辖区可能需要som e内部程序。此外，组织、成立、成立和/或登记（如适用）各法域的破产、无力偿债、重组、外汇、行政和其他法律可能彼此或与美国的法律存在重大差异或冲突，包括在债权人权利、债权人优先权、对利息的能力t o o b tai n p o st-p etiti和破产程序的持续时间方面。交易涉及的多个法律依据的后果可能会引发适用哪个司法管辖区法律的争议，这可能会对担保物上的止赎权利或行使其他补救措施或强制执行票据和票据担保产生不利影响。某些抵押品的担保将不会在票据的发行日到位，也不会在发行日完善，在某些情况下我们不会被要求完善担保权益。尽管美国法律下的担保权益将在发行日授予，并在发行结束后不久通过UCC备案和知识产权备案加以完善，但在当地法律司法管辖区为票据提供担保的我们大部分资产中的担保权益将不会在票据发行日到位。此外，可能会出现与担保物上担保权益的设定或完善有关的问题，我们可能不会采取一切必要行动来设定适当完善的担保权益，这可能会导致担保权益优先于票据持有人的损失，否则他们将有权获得这些权益，或以其他方式限制或限制担保物受托人为票据持有人的利益而取消抵押品赎回权的能力。未能有担保到位或完善可能会对票据持有人获得某些抵押品利益的能力产生不利影响。如果未能在抵押品上设定和完善留置权，票据将不会以此类资产作担保， 票据持有人将无权获得出售全部或任何抵押品的收益或与此相关的任何其他补救措施。票据的任何担保和其他补救办法可与其他债务持有人共享。

44票据和Pari Passu债务项下的义务现在并将由抵押品担保。此外，契约、Pari Passu债务和相关担保文件将在遵守契约和Pari Passu债务中的限制性契诺的情况下，允许发生某些额外的有担保债务，这些债务可在相对于票据的“先出”基础上或在与票据和Pari Passu债务同等基础上获得担保。在全额支付Pari Passu债务项下的未偿债务之前以及在此后的某些情况下，如果由担保票据的抵押品担保的其他类别债务的持有人不希望以不同于票据持有人偏好的方式行使补救措施或行使补救措施，则您在违约时的补救措施可能会受到很大限制。此外，为担保票据而向抵押品受托人授予担保权益所依据的契约和担保文件将允许对担保票据的抵押品产生由次级留置权担保的某些额外债务，而贵方关于此类抵押品的权利和补救措施受次级留置权受益人的某些权利和补救措施的约束。见“票据说明——票据的安全性。”尽管票据持有人将受益于为Pari Passu债务提供担保的抵押品上的相同第一优先留置权，但票据持有人不太可能控制与该抵押品有关的行动。票据持有人对将为票据提供担保的抵押品的权利将受制于担保文件的规定，包括日期为2022年10月12日的抵押品信托协议（“抵押品信托协议”），该协议由抵押品受托人和当地抵押品代理协议签署，根据这些协议，当地法律的抵押品代理人已被指定（各自为“当地抵押品代理人”），在Pari Passu债务和特此提供的票据下以此类适用身份为每一有担保方行事。抵押品受托人和当地抵押品代理已订立并将修订（其中包括）某些质押和担保协议，据此发行人和其他担保人授予抵押品受托人和当地抵押品代理对抵押品的留置权，以在同等基础上为发行人和其他担保人在同等权利债务和票据下的义务提供担保，但须遵守我们循环信贷融资的“先出”优先权。根据质押和担保协议、抵押品信托协议和其他担保文件，抵押品受托人和当地抵押品代理人被授予代表票据持有人和Pari Passu债务持有人（如适用）对抵押品行使权利和补救措施（包括取消抵押品赎回权或出售抵押品的权利）的权力。在行使这些权利和补救措施时，抵押受托人和当地抵押代理人将按照控股担保方代表的指示行事，在成为票据持有人之前，控股担保方将是我们的循环信贷融资和任何额外允许的贷款融资下的贷方，在每种情况下，如抵押信托协议中更全面地规定的那样。此后，金额最大的契约项下票据持有人将成为控股担保方，如果存在多个等额系列票据，则由当时最接近到期日的契约项下票据持有人控制。因为截至本发行备忘录日期，2030年未偿还票据的本金总额为1,400美元。0万元，且在此发售的票据本金总额预计不会高于该金额，因此票据持有人不太可能是控股担保方，至少只要循环信贷融资和2030年票据未偿还或直至进一步发行票据。除控制性有担保当事人外，有担保当事人就担保物指示担保物受托人的权利受制于90天的停顿期（该停顿期可在破产程序期间收费），此后，在担保物受托人未开始或未勤勉行使权利和补救措施的情况下，具有指示担保物受托人的下一个优先权的有担保当事人可指示担保物受托人行使权利和补救措施。因此，尽管抵押品被授予以担保每一笔Pari Passu债务和票据的债务，但在全额支付Pari Passu债务下的所有未偿债务之前， 票据持有人不会指示或控制行使与抵押品有关的权利和补救措施，但须遵守90天的停顿期。为票据提供担保的抵押品的价值可能不足以使持有人有权获得呈请后利息的支付。在发生针对我们的破产、清算、解散、重组或类似程序时，票据持有人只有在抵押品受托人拥有完善的担保权益的抵押品的价值大于此类持有人和在同一抵押品上拥有同等担保权益的其他债权人（包括贷款人和同等担保债务持有人）的破产前债权的情况下，才有权根据《破产法》获得申请后利息，但受制于我们的循环信贷融资在“先出”基础上从抵押品收益中获得的支付优先权以及允许由此产生的任何额外未来有担保债务

45优先“先出”支付（包括关于支付其请愿后利息）。票据持有人在抵押品上拥有完善的担保权益，其价值等于或低于该等持有人和在同一抵押品上拥有同等担保权益的该等其他债权人的破产前债权总额，可能无权根据《破产法》获得申请后利息。由抵押品担保的其他同等权益债务产生的呈请后利息将在同等权益基础上减少可用于支付票据呈请后利息的抵押品金额。在美国破产的情况下，抵押品受托人在抵押品上变现的能力将受到一定的美国破产法限制。担保品受托人在担保品受托人拥有完善担保权益的担保品上变现的能力，在发行人或担保人破产的情况下，将受到一定的破产法限制。根据适用的美国联邦破产法，禁止有担保债权人在破产案件中向债务人收回其担保，或在未经破产法院批准的情况下处置此类担保。由此导致的担保权益强制执行的任何延迟可能会持续相当长的一段时间。此外，适用的美国联邦破产法一般允许债务人继续保留和使用抵押品，即使债务人在适用的债务工具下发生违约，但一般情况下，有担保债权人就其对债务人的债权的有担保部分获得“充分保护”。“充分保护”一词的含义可能因情况而异，但一般意在保护有担保债权人，使其在破产案件待决期间不受因收回担保物或处分担保物的中止或债务人对担保物的任何使用而导致的有担保债权人在担保物上的权益价值下降的任何影响。适当的保护可以采取现金支付或授予额外担保的形式，如果并且在主审法院酌情决定的时间。鉴于缺乏对“充分保护”一词的准确定义以及美国破产法院的广泛酌处权，即使票据完全由抵押品上完善的担保权益担保，我们无法预测票据下的付款是否会在破产案件开始后和破产期间进行，抵押品受托人是否或何时可以取消适用抵押品的赎回权或出售适用的抵押品，或者票据持有人是否或在何种程度上将通过提供“充分保护”就抵押品的任何付款延迟或价值损失获得赔偿。”此外，如果美国破产法院判定抵押品受托人拥有完善担保权益的抵押品的价值不足以偿还票据上的所有到期金额（以及由同一抵押品同等和按比例担保的任何其他债务或义务，包括我们在2029年票据下的义务，如果有的话，2030年票据和循环信贷融资，但受制于我们的循环信贷融资在“先出”的基础上从抵押品的收益（包括与支付其申请后利息有关的）在美国申请破产之日的支付优先权，票据持有人将对任何缺陷拥有无担保债权。《破产法》不要求债务人在破产程序期间为担保不足债权的持有人支付或应计利息、成本、费用或收费。最后，尚不确定美国破产法院将如何将适用的美国破产法和非破产法适用于路线当局、槽点和闸门等资产，包括在关于担保权益的附加和完善以及与此类资产相关的止赎和其他补救措施的可用性的确定中。抵押品受托人对抵押品的止赎能力可能受到缺乏完善、第三方（包括政府当局）同意、优先留置权以及与实现抵押品受托人对抵押品的留置权相关的实际问题的影响。特别是，如果担保品受托人在担保品的全部或部分上没有完善的担保权益，那么在这种情况下，这种担保品一般可用于满足发行人和担保人破产中无担保债权人的债权。巴西破产法可能限制票据持有人对位于巴西或由根据巴西法律成立或组织的担保人持有的抵押品变现的能力。2005年2月9日巴西第11、101号联邦法， 经修订（《巴西破产法》），规定了三种类型的破产程序：司法重整（recuera çã o judicial）、法外重整（recuera çã o extrajudicial）和破产清算（fal ê ncia）。在这些情况下，如果债权人受制于这些破产程序，其强制执行其担保物的能力可能会受到损害，司法重组中的质押和抵押就是这种情况，在法外重组中也可能是这种情况（取决于债务人提议的信贷类型和债权人

46重组其负债）。这些类型的担保物不是破产-远程的，相关债权人受制于程序，因此，paid要么在judicia l或法外重组计划的条款s中（在司法或法外重组方案中），要么在巴西破产法为破产清算方案确立的命令中。根据巴西破产法，对动产或不动产的受托留置权或应收款或权利的受托转让属于破产-远程。然而，在某些情况下，巴西法院损害了债权人附加和出售作为受托留置权授予的抵押品的能力（在以票据和票据担保项下违约为前提的法律程序中或在中止期届满后的司法重整程序中），如果这类抵押品被视为对借款人的经营和业务活动的持续至关重要的资本生产资产。这种性质的司法讨论可能会持续数月或数年。如果法院在司法重组（不太常见）范围之外的针对我们的法律程序中接受此类抗辩，我们将不得不贴出保证金，以确保由其他资产组成的此类法律程序。我们可能没有足够价值的其他资产来代替抵押品。在司法重组程序中，票据项下的付款义务，（a）将不包括在重组计划中，最高不超过根据巴西法律管辖的信托留置权授予作为抵押品的巴西资产的金额；（ii）将作为担保信贷包括在重组计划中，最高不超过根据巴西法律授予作为抵押品的巴西资产的金额管辖的质押或抵押。根据巴西法律管辖的信托留置权或根据巴西法律管辖的质押或抵押，作为抵押品授予的巴西资产的金额未完全覆盖的票据项下的任何超额付款义务金额将作为无担保债权列入重组计划。票据持有人可在司法重组期间强制执行其根据巴西法律管辖的信托留置权授予的抵押品的权利，但须遵守某些限制。如果债务人处于破产清算状态，债权人将有权提出归还债权，将担保物的所有权转移给债权人。票据持有人可能无法在根据巴西破产法自授权处理司法重组的法院判决起持续180天的中止期内强制执行其在受巴西法律管辖的抵押品上的权利，该中止期可在例外情况下延长一次同等期限，前提是债务人未导致该期限被克服（“中止期”）。此外，如暂停期届满，或债务人提出的重整计划未付诸表决，则在债权人提出替代重整计划的情况下，可给予180天的额外暂停期。此外，在暂停期届满后，如果法院认定作为抵押品提供的巴西资产对于维护我们的运营和业务活动至关重要，则在司法重组未决期间，可能不允许票据持有人根据管辖此类抵押品的协议条款扣押和出售此类抵押品。巴西担保人就我们在票据下的义务授予的任何票据担保的有效性和可执行性取决于这些巴西担保人的最佳利益，以及巴西担保人是否获得授予任何票据担保的公平和充分的对价。如果巴西担保人根据巴西破产法获得破产清算法令，如果在与已存在债务有关的所谓“疑疑期”内授予相关担保，根据交易可能损害其他债权人的论点，相关担保可被视为无效，票据担保可能被视为欺诈并被宣布无效，根据巴西担保人未收到公平对价以换取此种票据担保的论点。巴西发动机抵押（定义见抵押信托协议）将受《开普敦公约》和《航空器议定书》约束，条约条款的执行可能会在巴西法院面临挑战。尽管巴西在通过《开普敦公约》时选择了30天的“等待期”， 我们可能会根据巴西破产法提出抗辩，以命令延长或以其他方式避免此类“等待期”，并且可能会在此期限之后提出合并执行钻机h t s的争议。我们无法向您保证，您将成功地将受巴西抵押协议约束的抵押财产排除在受破产程序影响的资产之外。

47在智利执行外国判决可能需要票据持有人强制执行抵押品上的权利。如果票据和票据担保项下发生违约，智利当地抵押代理人为票据持有人的利益，如果并按照抵押受托人的指示（根据抵押信托协议按控股担保方的指示行事），可以在智利法院对我们发起法律程序，反对我们授权根据智利抵押协议扣押作为抵押品提供的智利资产和权利。例如，如果根据纽约州的法律就契约下是否发生了违约发生争议，智利法院很可能会要求提供证据，从纽约法律的角度来看，违约已发生或纽约法院裁决确认票据或票据担保项下的违约已在契约下发生，并导致智利当地抵押品代理人有权强制执行票据和票据担保持有人在智利抵押品协议下作为抵押品给予的资产和权利中的权利。纽约法院的裁决将需要在智利得到承认。在这种情况下，有必要向智利最高法院（Corte Suprema de Justicia de Chile）提出正式承认程序，以证明这种外国决定的承认（exequatur）的法律要求得到满足。智利高等法院（Corte Suprema de Justicia de Chile）随后将就这种承认的是非曲直作出裁决。我们无法向你保证，承认过程将及时进行，或者智利法院将执行与受智利法律管辖的票据和抵押品项下的违约有关的纽约法律判决。详见“民事责任的可执行性——智利”。可能需要在巴西执行外国判决，票据持有人才能强制执行抵押品上的权利。如果票据和票据担保项下发生违约，巴西当地抵押品代理人为票据持有人的利益，如果并按照抵押品受托人的指示（根据抵押品信托协议按控股担保方的指示行事），可以在巴西法院对我们提起法律程序，授权根据巴西抵押品协议扣押作为抵押品提供的巴西资产和权利。如果根据纽约州的法律，在契约下是否发生了违约存在争议，巴西法院很可能会要求提供证据（例如法律意见），从纽约法律的角度来看，违约已发生或纽约法院裁决确认票据或票据担保项下的违约已在契约项下发生，并导致巴西当地抵押品代理人有权强制执行票据持有人和票据担保在巴西抵押品协议项下作为抵押品给予的资产和权利中的权利。纽约法院的裁决将需要在巴西得到承认。在这种情况下，需要向巴西高等法院（Superior Tribunal de Justi ç a）提出正式承认程序，以证明这种外国决定的承认（homologa çã o）的法律要求得到满足。我们可能会针对此类诉讼提出抗辩，巴西检察官办公室将向巴西高等法院提供有关此案的意见。然后，巴西高等法院将就这种承认的是非曲直发布一项裁决，该裁决将基于对承认发生所需的所有法律要求的核查。我们无法向贵方保证，如果巴西高等法院未在上述程序背景下适当承认，承认程序将及时进行，或者巴西法院将执行与受巴西法律管辖的票据和抵押品项下的违约有关的纽约法律判决。详见“民事责任的可执行性——巴西”。留置权搜索可能不会揭示抵押品上的所有留置权，我们仅在有限数量的司法管辖区和登记处进行了留置权搜索。就票据的发行而言，抵押品受托人正在哥伦比亚特区和佛罗里达州进行UCC留置权搜索。我们无法保证就抵押品进行的任何此类搜索将揭示此类抵押品上的任何或所有现有留置权。任何此类现有留置权，包括未被发现的留置权，都可能具有重大意义， 可能优先于为票据提供担保的留置权，并可能对抵押品受托人取消抵押品赎回权或就抵押品行使其他补救措施或为票据的利益实现此类资产价值的能力产生不利影响。

48与路线当局相关的大多数或所有闸门均未授予担保权益，也不会采取任何步骤来遵守与闸门相关的任何不动产记录要求。担保文件不授予抵押品受托人在任何闸门的担保权益，前提是该授予将违反就该闸门对我们具有约束力的任何法律要求或合同限制（除非适用法律优先于该合同限制）。由于这些限制，我们预计，我们用于提供预定服务的大多数或可能全部闸门将不会被质押为抵押品，即使补充抵押品未在本次发行完成时解除。此外，将不会采取任何步骤来遵守关于大门租赁物的任何不动产记录要求，这些租赁物通常被认为是不动产的利益。此外，我们没有采取、也不希望采取任何行动，以确保任何美国当地法律或此类门禁租赁权所在的外国司法管辖区规定的任何门禁上的留置权的有效性、优先权或完善性。因此，我们无法就任何司法管辖区担保物所包括的任何闸门中的担保权益的有效性、完善性、优先权或可执行性提供任何保证。由于上述每一种情况，我们用于提供预定服务的大多数或可能全部闸门很可能无法在抵押品丧失抵押品赎回权或其他行使补救措施的情况下履行票据项下的义务，并且您在确定是否购买票据时不应依赖任何闸门的价值。如果政府或机场当局增加、更改或取消现有的路线、时段或关口，作为抵押品的任何路线、时段和关口的价值可能会受损或无法实现。即使补充抵押品未在本次发行完成时解除，任何被质押为抵押品的航线当局、航班时刻和登机口的价值可能会受到我们无法控制的美国、外国政府或机场当局的作为或不作为的负面影响。例如，有可能将质押为抵押品的槽位重新分配给竞争承运商而不向我们提供补偿，特别是如果不使用槽位，从而降低抵押品的价值，以及潜在地降低我们的运营结果和现金流。路线当局和插槽一样，如果不使用，也会被没收和重新分配。此外，抵押品将排除受某些法律变化影响的路线当局、时段和闸口。见“票据说明——票据的安全性。“我们的航线当局受美国和外国政府发布的双边或多边国际政府协议或许可或批准的管辖。因此，我们的航线当局受到政治和政府风险的影响，例如外国或美国政府航空政策或协议的变化。此外，双边和多边协议不时需要重新谈判。根据一些双边或多边航空协定，允许有限数量的美国和外国航空公司在美国与相关国家或国家之间运营。然而，自上世纪90年代初以来，美国一直奉行一项政策，即鼓励其他国家修改有关航线当局的双边或多边协议，以提供“开放天空”，授予每个国家的航空公司运营两国间航班的全部权利。尽管我们用来为包括我们大多数国际目的地的机场提供服务的航线管理局受开放天空协议或类似于开放天空协议的其他双边协议的约束，但其中许多机场的运力仍然受到限制。如果这些机场中的任何一个处理航班的能力在未来扩大，导致我们的竞争对手更多地使用从美国或外国到该机场的航班，那么与我们对该机场的定期服务有关的任何抵押品的价值可能会受到不利影响。我们向其提供预定服务的任何机场的可用航班时刻或登机口数量的任何增加也可能对抵押品的价值产生不利影响。政府主管部门可能会改变或取消现有的路线主管部门。例如，DOT在发现“公共便利和必要性”有此要求后，可能会更改、修改、部分删除或暂停路线授权。不受开放天空协议约束的航线管理局，如果不按照DOT规则使用，也将被没收和重新分配。此外， 任何定期航线授权证书须经DOT更新。

49个航班时刻一般也由政府当局、机场当局或其指定的人员授予，包括国际航班时刻协调员，他们在某些国际航班时刻控制的机场协调航空公司之间的航班时刻分配和调度。插槽通常受到“使用或丢失”规则的约束，这是美国或外国政府当局和机场当局发布的使用要求。航班时刻可能会被没收并重新分配给其他航空公司，特别是如果这些航班时刻的使用不符合此类规则。此外，设立插槽的当局可能会取消插槽，或更改插槽的条款和条件。投资者应适当考虑此处描述的与担保票据的抵押品中包含的任何路线当局、插槽和闸门有关的风险。对于我们质押和/或分配我们的插槽、大门和路线的能力，存在重大的法律和合同限制。此外，如果政府或机场当局为允许行使补救措施而拒绝同意转让部分或全部此类航线当局、时刻和关口，则作为抵押品质押的任何航线当局、时刻和关口的担保权益可能受损或无法实现。适用法律或监管机构可能不允许转让和/或授予我们的航班时刻和航线当局的担保权益，合同限制使我们无法将我们的大部分（如果不是全部）登机口作为票据的抵押品。例如，我们经营所在的南美司法管辖区的适用法律或合同限制通常不允许我们在这些司法管辖区质押和/或分配我们的插槽、大门和路线。尽管如果补充抵押品未在票据发行结束时同时解除，我们的槽点、关口和路线将根据与抵押品有关的美国质押和担保协议进行一般质押，但这些担保权益的完善将仅通过在美国提交UCC备案而发生，票据持有人不应期望这些担保权益将在美国境外可强制执行，并且可能在美国受到上述转让限制的限制。在美国境外，如果补充抵押品没有在票据发行结束的同时被释放，我们在授予槽点、大门或路线上的担保权益方面所采取的唯一步骤是在我们的LHR槽点上以英国法律押记的形式授予担保权益，但须遵守某些其他优先留置权（如果有）。因此，票据持有人没有或可能没有完善的担保权益，或可能没有优先权，或在我们在南美和我们经营所在的其他非美国司法管辖区的槽点、关口和路线上可能在实践中有强制执行的困难。此外，抵押品受托人在丧失抵押品赎回权的情况下处置抵押品中包含的路线当局、插槽和闸口的能力，或行使其他补救措施的能力，可能会受到美国、外国政府或机场当局的作为或不作为的负面影响。例如，抵押品中包含的我国航线当局的任何转让都可能受到DOT的批准和美国总统或外国政府当局的否决，这可能会阻止、延迟或损害与这些航线当局有关的处置或其他补救措施的行使。因此，抵押品的任何此类转让可能需要大量时间，最终可能无法成功。我们无法就DOT或外国政府当局是否会同意转让航线授权或是否会对转让施加任何条件或限制提供任何保证。此外，不受开放天空协议约束的航线当局一般在获得授予后的一年内不得出售或转让，DOT可能会延长这一等待期。目前还不清楚，政府当局将如何看待开放天空航线管理局或其部分的承诺或请求转让。在丧失抵押品赎回权或其他行使补救措施的情况下，转让任何非美国航空公司的机场时刻可能需要获得适用的外国航空当局以及任何适用的时刻协调员的同意，这可能会阻止、延迟或损害对这些时刻的处置或以其他方式行使补救措施。此外，在发生丧失抵押品赎回权或其他行使补救措施的情况下，美国某些机场的航班时刻的转移或转让将需要获得适用的美国航空当局的同意，这可能会阻止， 延迟或损害对这些插槽的处置或以其他方式行使补救措施。大多数机场在未经机场事先同意的情况下，限制转场登机口。因此，在发生丧失抵押品赎回权或其他行使补救措施的情况下，我们质押为担保票据的任何闸门可能无法转让。

50抵押品中包含的插槽中的任何权利可能会因未能或无法授予或完善此类插槽中的担保权益而受到不利影响。在适用于我们或对我们具有约束力的任何法律要求或合同限制禁止此类授予的范围内，担保文件不授予抵押品受托人在任何插槽中的担保权益。我们的LHR插槽可能包括在抵押品位于美国境外。我们没有采取、也不希望采取任何行动，以确保任何非美国S.司法管辖区的当地法律规定的槽位留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性，并且，如果补充抵押品没有在票据发行结束的同时被释放，我们为在美国境外的槽位上授予担保权益而采取的唯一步骤是在我们的LHR槽位上授予英国法律押记形式的担保权益，受制于某些其他优先留置权（如有）。因此，票据持有人没有或可能没有完善的担保权益，或可能没有优先权，或在我们在南美和我们经营所在的其他非美国司法管辖区的槽点、关口和路线上可能在实践中有强制执行的困难。尽管我们认为我们在位于美国的可能授予担保权益的插槽中拥有财产权益，但美国联邦航空管理局（“FAA”）采取的立场是，插槽不是持有人的财产，而是应被视为一项运营特权，随时可能被FAA无偿撤回。因此，我们无法就抵押品所包含的任何槽点上的任何担保权益的有效性、完善性、优先权或可执行性提供任何保证，即使补充抵押品没有在票据发售结束时同时解除。由于上述情况，在决定是否投资票据时，不应依赖任何槽点的价值。此外，由于评估没有为任何插槽指定单独的值，您可能无法确定任何此类插槽的值。与提供我们的大量债务和其他义务的票据相关的风险可能会损害我们的财务灵活性、竞争地位和财务状况，并可能阻止我们履行我们在票据和票据担保下的义务。我们有大量债务和其他义务。截至2025年3月31日，在根据本协议发行票据并按照“收益用途”中所述应用收益后，我们的债务和租赁负债总额为7,144亿美元，其中3,733亿美元已获得担保。受限于管辖我们的循环信贷融资的信贷协议、将管辖票据和我们的其他债务工具的契约所载的限制，我们可能会不时产生大量额外债务和其他义务，或以商业上合理的条款为我们的义务再融资，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们这样做，与我们的高债务水平相关的风险可能会加剧。我们的巨额债务和其他义务可能对票据投资者产生其他重要后果。例如，它们：可能会使我们更难履行债务项下的义务，包括票据和票据担保；可能会限制我们为营运资金、资本支出、收购、投资、整合成本和一般公司用途获得额外资金的能力，并对获得此类资金的条款产生不利影响；要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务和其他义务，从而减少可用于营运资金、资本支出的资金，收购和其他目的；使我们更容易受到经济衰退、行业状况和灾难性外部事件的影响；由于我们的某些借款，使我们面临利率上升的风险；

51限制了我们应对商业机会和抵御行业惯常经营风险的能力；并增加了我们的借贷成本。上述任何因素均可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，将管辖票据的契约、管辖2029年票据的契约（只要任何未偿还）和2030年票据以及管辖我们的循环信贷融资的信贷协议都包含限制性契约，这些契约将限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。我们未能遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会导致我们所有债务的加速偿还。我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务，包括票据，并且可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，这可能不会成功。我们对包括票据在内的债务进行按期付款或再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这些情况受制于当前的经济和竞争条件以及我们无法控制的某些财务、业务、立法、监管和其他因素。我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，以使我们能够支付本金、溢价（如果有的话）和债务利息，包括票据。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或延迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求额外的债务或股权资本，或重组或再融资我们的债务，包括票据。如有必要，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代行动也可能无法让我们履行预定的偿债义务。管辖我们的循环信贷融资的信贷协议、管辖2029年票据的契约（只要任何未偿还的）和2030年票据以及管辖票据的契约将限制我们处置资产和使用这些处置所得的能力，也可能限制我们筹集债务或股权资本以在到期时偿还其他债务的能力。我们可能无法完成这些处置或获得足以满足届时到期的任何偿债义务的收益。见“注释说明。”此外，我们通过我们的子公司开展很大一部分业务，其中某些子公司将不是票据或我们其他债务的担保人。因此，偿还我们的债务，包括票据，取决于我们的子公司产生的现金流及其通过股息、债务偿还或其他方式向我们提供此类现金的能力。除非他们是票据或我们其他债务的担保人，否则我们的子公司没有任何义务支付票据或我们其他债务的到期金额或为此目的提供资金。我们的子公司可能无法或可能不被允许进行分配，以使我们能够就我们的债务（包括票据）进行付款。每个子公司都是一个不同的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。虽然将管辖票据的契约、管辖2029年票据的契约（只要任何未偿还的）和2030年票据以及管辖我们的循环信贷融资的信贷协议限制了我们的子公司对其向我们支付股息或进行其他公司间付款的能力产生自愿限制的能力，但这些限制受资格和例外情况的限制。如果我们没有从我们的子公司收到分配，我们可能无法就我们的债务（包括票据）支付所需的本金和利息。我们无法产生足够的现金流来履行我们的债务义务，或无法以商业上合理的条款或根本无法为我们的债务再融资，这将对我们的财务状况和经营业绩以及我们履行票据义务的能力产生重大不利影响。如果我们不能按期支付我们的债务，我们将违约，票据持有人、2029年票据（如果有的话）和2030年票据可以宣布所有未偿还的本金和利息到期应付，循环信贷融资下的贷方可以终止其贷款承诺，贷方可以取消抵押品赎回权

52反对为他们的借款提供担保的资产，我们可能会被迫破产或清算。所有这些事件都可能导致你失去对票据的投资。尽管我们目前的负债水平很高，但我们和我们的子公司可能仍然能够承担更多的债务。这可能会进一步加剧我们上述财务状况的风险。我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外债务。尽管将管辖票据的契约、管辖2029年票据的契约（只要任何未偿还）和2030年票据以及管辖我们的循环信贷融资的信贷协议将包含对产生额外债务的限制，但这些限制受制于一些资格和例外情况，遵守这些限制所产生的额外债务可能是巨大的。这些限制也不会阻止我们承担不构成债务的义务。此外，截至2025年3月31日，我们的RCF贷款协议规定了8亿美元的未使用承诺，我们的循环信贷融资规定了7.5亿美元的未使用承诺，我们的备用发动机融资贷款协议规定了2500万美元的未使用承诺。此外，如果我们产生任何由留置权担保的额外债务，这些留置权与为票据提供担保的留置权具有同等地位，则该债务的持有人将有权与您按比例分享与我们公司的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘有关的任何收益（并受制于我们的循环信贷融资在“先出”基础上从抵押品的收益中获得的支付优先权，以及在“先出”基础上允许以此种支付优先权发生的任何额外的未来有担保债务）。如果在我们目前预期的债务水平上增加新的债务，我们和子公司担保人现在面临的相关风险可能会加剧。见“注释说明。“管理我们债务的协议，包括票据和循环信贷融资，包含或将包含对我们和我们的某些子公司施加限制的各种契约，这些限制可能会影响我们经营业务和支付票据的能力。将管辖特此提供的票据的契约、管辖我们的循环信贷融资的信贷协议以及目前管辖我们其他现有债务的协议包含或将包含的契约，其中包括限制发行人及其某些子公司的能力：因所借资金而产生额外债务并为该债务提供担保；支付股息或进行其他分配或回购或赎回我们的股本；预付，赎回或回购某些债务；发行某些优先股或类似股本证券；进行贷款和投资；出售资产；产生留置权；与关联公司进行交易；改变我们开展的业务；订立限制（a）对抵押品提供留置权以确保契约下义务的能力和（b）我们的子公司支付股息的能力的协议；以及合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。此外，循环信贷便利要求我们遵守某些财务契约。例如，我们的循环信贷工具包含设定为1的资产覆盖率契约。60 : 1 .00，截至每个年度期间的最后一天测试，我们的循环信贷融资和我们的备用引擎融资贷款协议都包含一个合并流动性契约，截至每个工作日结束时设定为7.5亿美元。任何未来

53负债也可能要求我们遵守类似或其他契约。有关循环信贷融资的条款和我们的备用发动机融资贷款协议的信息，请参阅我们的未经审计的中期综合财务报表附注18（a）和31（a），这些报表已通过引用方式纳入本发行备忘录。这些对我们经营业务能力的限制可能会严重损害我们的业务，其中包括限制我们利用融资、合并、收购和其他公司机会的能力。我们无法控制的各种风险、不确定性和事件可能会影响我们遵守这些盟约的能力。未能遵守我们现有或未来融资协议中的任何契诺可能会导致这些协议和包含交叉违约条款的其他协议下的违约。违约将允许贷方加速这些协议下的债务到期，并取消任何担保债务的抵押品的赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们的所有义务，包括我们在票据下的义务。此外，融资协议对我们产生额外债务和采取其他行动的能力施加的限制可能会严重损害他们获得其他融资的能力。这可能对我们的财务状况和经营业绩造成严重后果，并可能导致我们破产或资不抵债。我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务显着增加。截至2025年3月31日，在根据本协议发行票据并按照“所得款项用途”项下所述应用所得款项后，我们总债务的约25%将受到浮动利率的影响。如果利率提高，即使借款金额保持不变，我们对浮动利率债务的偿债义务也会增加，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，也会相应减少。浮动利率提高1%将使我们每年的利息支出增加大约9美元。600万。未来，我们可能会进入利率互换，其中涉及以浮动换取固定利率付息，以减少利率波动。然而，我们可能不会就我们所有的浮动利率债务维持利率互换，我们进行的任何互换都可能无法完全缓解我们的利率风险。票据担保根据担保人成立或组建的司法管辖区的法律可能无法强制执行，并可能作为重组或破产清算程序的一部分被撤销。票据担保ma y根据担保人成立或成立的司法管辖区的法律不能强制执行。例如，虽然e智利法律不禁止提供担保，但如果在智利注册成立的担保人将成为重组或清算程序的主体，如果在启动重组或破产清算n程序（视情况而定）之前两年或之前授予此类担保，则可能会被撤销，其依据是我们被视为未收到与担保交换的公平对价。这方面的类似规定也可能存在于适用于其他担保人的j u ris d ictio n s的破产法中。票据和票据担保将在结构上从属于我们现有和未来的子公司的债务和其他义务，这些子公司不是也不会成为票据的担保人。票据将由目前为Pari Passu债务提供担保或在未来为我们的其他债务或另一担保人的债务提供担保的我们现有的和随后收购或组织的每一家子公司提供担保。票据将在结构上从属于我们的非担保子公司的任何债务和其他负债和承诺，这样，在任何非担保人的子公司发生破产、清算、重组、解散或其他清盘的情况下，该子公司的所有债权人（包括贸易债权人）将有权从该子公司的资产中全额获得付款，然后我们才有权获得任何付款。截至2025年3月31日止十二个月，我们的非担保附属公司代表-2。我们调整后营业收入的0%和-1。调整后EBITDA的01%。截至2025年3月31日，我们的非担保子公司代表3。占我们总资产的69%，拥有5.85亿美元的总资产和4.86亿美元的总负债， 包括贸易应付款项，但不包括公司间负债。票据担保也将在结构上从属于我们的非担保子公司的所有现有和未来债务和其他负债，包括贸易应付款项。任何权利，我们必须接收我们的任何非担保子公司的资产在该子公司的

54清算或重组（以及随之而来的票据持有人参与这些资产的权利）将实际上从属于该子公司债权人的债权，除非我们被确认为该子公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍将在受付权上从属于该子公司资产中的任何担保以及该子公司优先于我们持有的任何债务。此外，我们提供或将提供票据担保的子公司将在某些事件发生时自动解除这些票据担保，包括以下情况：出售或其他处置，包括出售几乎所有资产，该附属公司担保人；指定该附属公司担保人为非限制性附属公司；根据契约对票据的法律或契约撤销；或与在“—与抵押品相关的风险—与我们的货物业务以及我们在JFK和LHR为票据和票据担保提供担保的位置相关的补充抵押品有关的情况下解除补充抵押品可能会在满足某些条件后解除，我们预计这些条件将在票据发行后立即发生，票据持有人将不再拥有补充抵押品的担保权益。”如果任何票据担保i s被解除，票据的任何持有人均不会有clai m作为对抗tha t子公司的债权人，而该子公司的债务和其他lia b便利、g贸易应付账款和优先股（如果有的话），无论是有担保的还是无担保的，将实际上优先于票据任何持有人的clai m。见“N o tes的说明——票据担保。”票据及票据担保项下的责任将从属于若干法定责任。根据智利破产法和民法典，发行人和担保人在票据和票据担保下的义务从属于某些法定优惠。在清算的情况下，法定优先权，包括但不限于工资、工资、担保债务、社会保障、税收以及法院费用和开支的债权，将优先于任何其他债权，包括任何持有人就票据提出的债权。根据巴西法律，如果抵押品丧失抵押品赎回权后有任何未偿金额到期，我们在票据和票据担保下的义务将服从于某些法定优惠。在我们进行破产清算程序的情况下，此类法定优先权，包括请愿后债权、工资、社会保障、有担保债务和税款的债权将优先于任何其他债权，包括任何投资者就抵押品止赎后到期的任何未偿金额提出的债权。在这种情况下，票据和票据担保的强制执行可能不成功，票据持有人可能无法收取他们在票据下到期的金额。如果根据巴西法律被视为欺诈并被宣布无效，票据担保可能无法执行。在特定情况下，根据巴西法律，票据担保可能无法执行。虽然巴西法律不禁止提供担保，但如果根据巴西法律成立或组织的任何担保人成为破产清算程序的主体，则在宣布破产前两年内免费实施的所有行为对破产财产无效，无论缔约方是否意识到债务人的经济和财务困境，以及债务人是否有意欺骗债权人。因此，如果票据担保是在宣布破产清算的最长两年前授予的，则可能被视为法律上的无效担保。与其他法域的破产法和破产法相比，巴西的破产法可能对投资者不利。如果我们无法支付我们的债务，包括我们在票据下的义务，我们可能会在巴西受到破产程序的约束。目前生效的巴西破产法与其他法域有很大不同，对债权人可能不太有利。

55由于票据担保项下的任何付款义务而在巴西法院对我们作出的任何判决通常将以美元的实际等值表示。该金额的美元金额按（i）在付款之日有效的汇率；（ii）在作出该判决之日；或（iii）在对我们启动收款或执行程序之日有效。尽管法律没有明确规定兑换率，但巴西高等法院目前的低估是，在债务人有偿付能力的情况下，以外币表示的债务应在付款之日转换为雷亚尔。巴西破产法规定，如果我们宣布破产清算，我们所有的债务义务，包括以外币计价的票据担保，将按法院宣布我们破产清算之日的现行汇率兑换成巴西雷亚尔。我们无法向投资者保证，这样的汇率将支付投资于票据的金额加上应计利息的全部补偿。此外，如果根据巴西法律成立或组织的担保人被宣布破产清算，巴西法院因票据担保项下的任何付款义务而对我们作出的任何判决将以该金额的等值美元的实际金额表示。因此，所有债务将按相关法院发布破产清算令之日的现行汇率转换为巴西雷亚尔。我们无法向投资者保证，这样的汇率将承担投资于票据的金额加上应计利息的全额补偿。此外，我们的债权人和/或根据巴西法律成立或组织的担保人的债权人可能持有可转让票据或受当地法律管辖的其他票据，这些票据授予在相关司法管辖区的司法程序开始时附加我们的资产和/或根据巴西法律成立或组织的担保人的资产的权利，与票据持有人的权利相比，这种附加很可能导致使这些债权人受益的优先权。巴西、开曼群岛、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔和秘鲁的破产法可能会阻止票据持有人收回票据到期付款。发行人和担保人根据巴西、开曼群岛、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔和秘鲁以及美国的法律以不同方式成立、组建、注册和/或组织（如适用），LATAM的主要营业地点（domicilio social）位于智利圣地亚哥。因此，有关发行人或担保人的任何未来破产程序可酌情在巴西、开曼群岛、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔、秘鲁或美国启动（i. e。，在成立、组建、注册和/或组织的相关司法管辖区（如适用））。破产法可能会限制持有人强制执行其在票据项下的权利和收回票据到期付款的能力。特别是，在智利破产法的批准下，对规范智利破产程序的法律框架进行了修订，该法于2014年10月9日生效（不时进一步修订）。票据持有人可能很难预测这项法律对未来任何破产程序的影响，因为其历史有限。巴西法院执行发行人和担保人在票据和票据担保项下义务的判决将仅以巴西雷亚尔支付。如果在巴西法院提起诉讼，寻求强制执行发行人和担保人在票据或票据担保项下的义务，则发行人和担保人将无需以巴西雷亚尔以外的货币履行此类义务。就票据或票据担保项下的任何付款义务在巴西法院针对发行人和担保人获得的任何判决将以等值于美元的巴西雷亚尔表示。该金额的美元金额按（i）在实际付款之日生效的汇率；（ii）在作出该判决之日；或（iii）在对我们启动收款或强制执行程序之日生效。虽然换算率没有受到法律的明确规定，但巴西高等法院目前的低估是，以外币表示的债务应在付款之日转换为雷亚尔， 在债务人有偿付能力的情况下。我们无法向贵方保证，这一汇率将为贵方在任何此类诉讼中寻求的金额提供全额赔偿。巴西外汇政策和法规的变化可能会影响根据巴西法律成立或组织的担保人就票据担保在巴西境外付款的能力。

56根据现行法规，巴西公司无需获得巴西中央银行的授权，即可在巴西境外以美元进行支付，例如向票据持有人进行支付。我们无法向贵方保证，在根据巴西法律成立或组织的担保人可能被要求履行票据担保项下的付款义务时，这些规定将继续有效。如果要对这些条例或其解释进行修订，并需要获得巴西中央银行的授权，则根据巴西法律成立或组织的担保人将有义务寻求巴西中央银行的授权，以将票据担保项下的金额转移出巴西，或者用他们在巴西境外持有的资金进行此类付款。我们无法向您保证，如果需要，将获得此类授权或此类资金将可用。如果根据巴西法律成立或组织的担保人无法获得必要的批准（如果需要），以通过从巴西汇款的方式支付他们欠您的金额，我们可能不得不寻求其他合法机制来实现根据担保支付到期金额。然而，我们不能向贵方保证未来将有其他汇款机制，即使将来有这些机制，我们也不能向贵方保证票据上的付款将可以通过这种机制进行。巴西担保人支付的款项可能需要缴纳预扣税。如果巴西担保人被要求作为票据担保人向为税务目的而在巴西境外居住或住所的个人、实体、信托或组织的票据持有人（“非居民持有人”）支付任何金额，包括本金、利息或与票据有关的可能到期应付的任何其他金额，巴西税务当局可以尝试对此类付款征收预扣所得税。根据现行规则，如果巴西担保人被要求就票据向非居民持有人支付利息，则可能适用15%的税率预提所得税（如果非居民持有人位于有利的税务管辖区，则为25%）。巴西法院将如何裁定巴西担保人向非居民持有人支付本金的适用税务处理尚不确定，并且可以争辩的是，根据担保支付的本金不应根据担保支付的性质征收巴西所得税。然而，没有不可上诉的巴西法院判决支持这一立场，如果在法庭上考虑这样的争议，这一立场可能不会占上风。此外，巴西担保人支付的任何其他款项可能会在巴西受到特定的税收待遇，这取决于付款的性质和相应非居民持有人的所在地，根据任何适用的税收协定，可能会适用不同的税率，具体取决于非居民持有人的居住国与巴西之间的预扣税率。如果对票据的任何付款适用巴西预扣税，则应预扣的税款可从巴西担保人根据票据支付的款项中扣除。在这种情况下，发行人或担保人须按需要作出毛额付款，以确保票据的登记持有人在该等预扣或扣除后收到的净额等于在没有该等预扣或扣除的情况下本应就票据收到的本金和利息的相应金额（或根据票据规定应支付的其他金额）。见“票据说明——额外金额。“我们可能无法为管理票据的契约所要求的控制权变更要约提供资金。一旦发生特定种类的控制权变更事件，您将有权要求我们以相当于票据本金金额的101%的价格购买当时未偿还的所有票据，加上截至但不包括回购日期的应计利息。我们无法向您保证，在这些情况下，我们将能够获得足够的资金来支付未偿还票据的购买价格。我们未能提出购买所有未偿还票据或购买所有有效投标且未撤回的票据将构成契约项下的违约事件。我们可能需要从第三方获得额外融资来为任何此类购买提供资金，我们可能无法以令人满意的条款或根本无法获得融资。此外，我们回购票据的能力可能受到法律限制。为避免回购票据的义务，2029年票据（如有的话）， 以及2030年票据和违约事件以及可能违反支配我们循环信贷融资的信贷协议，我们可能不得不避免某些控制权变更交易，否则这些交易将对我们有利。这样的违约事件可能会导致我们其他债务的加速。我们未来的债务还可能包含对特定事件或交易的偿还要求的限制，这些事件或交易构成契约下的“控制权变更”。

57此外，根据将管辖票据的契约，某些重要的公司事件，例如杠杆资本重组，可能不会构成需要我们回购票据的“控制权变更”，即使这些公司事件可能会增加我们的债务水平或以其他方式对我们的资本结构、信用评级或票据价值产生不利影响。见“票据说明——控制权发生变更时的回购要约。”票据持有人可能无法确定，在发行人“几乎所有”资产出售后，何时发生了导致其有权回购票据的控制权变更。将管辖票据的契约中“控制权变更”的定义包括一个与出售“全部或基本全部”发行人资产有关的短语。根据适用法律，“基本上全部”这一短语没有确切的既定定义。因此，发行人因向另一人出售少于发行人全部资产而作出控制权变更要约的义务可能具有不确定性。见“票据说明——控制权发生变更时的回购要约。”该票据受转让限制，是目前没有公开市场的新发行证券。如果票据的交易市场没有发展起来，你可能无法出售你的票据。票据没有也不会根据《证券法》、《智利证券市场法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，不得在美国境内或向美国人发售或出售，或为美国人的账户或利益或在智利境内或向智利居民发售或出售，除非根据《证券法》和适用的州证券法和智利证券市场法（如适用）的登记要求的豁免或在不受其约束的交易中。就美国而言，此类豁免包括根据S条例和任何其他司法管辖区的任何适用证券法在美国境外发生的要约和销售，以及依据《证券法》第144 A条向合格机构买方进行的销售，就智利而言，包括遵守CMF第336条。见“致智利居民的通知。”关于转售和转让的某些限制的讨论，见“分配预案”和“转让限制。”因此，票据持有人和这些票据的实益权益所有人必须能够在票据期限内承担其投资于票据的经济风险。此外，票据构成新发行的证券，并无既定交易市场。如果票据的交易市场不发展或得不到维持，票据持有人可能会在转售票据时遇到困难，或可能根本无法出售。此外，初始购买者在票据上做市的能力可能会受到适用于票据营销、持有和交易以及就票据发布报价的任何监管要求的变化（包括监管发展的结果）的影响。票据将不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有市场。即使有市场发展，票据的任何市场的流动性将取决于票据持有人的数量、证券交易商在票据上做市的兴趣和其他因素；因此，票据的市场可能会发展，尽管它可能不具有流动性。如果不发展活跃的交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据被交易，它们可能会根据现行利率、类似证券的市场、一般经济状况、我们的业绩和业务前景以及其他因素，以低于其首次发行价格的价格进行交易。国家认可的统计评级机构发布的我们的信用评级的变化可能会对我们的融资成本和票据的市场价格产生不利影响。信用评级机构根据以下因素对我们的债务证券进行评级，这些因素包括我们的经营业绩、我们采取的行动、他们对我们行业总体前景的看法以及他们对经济总体前景的看法。评级机构采取的行动可能包括维持、上调或下调当前评级，或将我们列入未来可能下调评级的观察名单。我们的债务目前具有非投资级评级，如果评级机构认为与评级基础相关的未来情况，例如不利变化，因此有必要，则该评级机构可能会下调或完全撤销所授予的任何评级。信用评级不是购买、持有或出售票据的建议。此外， 信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。下调或撤销我们债务证券的信用评级或将我们置于未来可能下调评级的观察名单可能会增加我们的融资成本，包括导致适用于由

58美国，限制我们进入资本市场，并对票据的市场价格产生不利影响。无法保证评级机构将维持我们目前的评级或前景，任何此类变化都可能对我们产生重大不利影响。未来任何下调我们评级的行为都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。如果最初授予票据的任何信用评级随后因任何原因被降级或撤销，您可能无法在没有大幅折扣的情况下转售您的票据。某些法律的变化可能导致发行人赎回票据。根据契约，如果由于影响巴西、开曼群岛、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔或秘鲁或其内或其任何当局或发行人或担保人组织或成立为法团、开展业务或以其他方式受制于征税权力的任何其他司法管辖区的税法的法律或法规发生变化，发行人可随时选择全部（但不是部分）赎回票据，连同截至但不包括已确定的赎回日期的应计和未付利息，发行人或担保人有义务就票据支付额外金额。见“票据说明——发生税务事件时的可选赎回。“我们可能会选择在现行利率相对较低时赎回这些票据。我们可能会不时选择赎回票据，特别是当现行利率低于票据所承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低，您将无法以与被赎回票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。进一步的监管可能会损害发行人和担保人获得美元以偿还票据的机会。虽然发行人和担保人获准于本发售备忘录日期购买美元以支付票据的利息和本金，但无法保证他们将在未来有保证进入正式交易所市场以美元支付票据的利息和本金。巴西、开曼群岛、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔或秘鲁或发行人或担保人所在的任何其他司法管辖区对现行外汇管制制度的未来法规或立法变更可能会限制或阻止发行人和担保人为根据票据进行支付而购买美元。在某些时候，我们被要求进行现金存款，以支持我们在某些租约下的义务的银行担保或我们欠我们向其购买商品和服务的某些供应商的金额。鉴于上述因素，我们资产负债表上出现的现金数量可能夸大了我们可用于履行业务或债务义务（包括票据下的义务）的流动性数量。票据持有人可能会发现难以对我们和担保人及其董事、高级管理人员和控制人强制执行民事责任。LATAM是根据智利法律组建的，其主要营业地点（domicilio social）位于智利圣地亚哥。某些担保人是根据巴西、开曼群岛、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔和秘鲁的法律组织、成立、组建和/或注册（如适用）的。我们和他们的董事、高级管理人员和控制人大多居住在美国境外。此外，我们和他们的大部分资产都位于美国境外。因此，票据持有人可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序或执行针对他们的判决，包括在根据美国联邦证券法基于民事责任的任何诉讼中。LATAM和某些担保人已从各自的律师处获悉，在巴西、开曼群岛、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔和秘鲁，无论是在原始诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，基于美国联邦证券法的责任对这些人的可执行性存在疑问。见“民事责任的可执行性。”此外，我们的债权人可能会持有可转让票据或受当地法律管辖的其他票据，这些票据在相关司法程序开始时授予我们资产的附加权，与票据持有人的权利相比，这种附加权很可能导致优先顺序有利于这些债权人。

59某些担保人可能受开曼群岛某些监管要求的约束。开曼群岛反洗钱立法某些担保人须遵守《开曼群岛反洗钱条例》（经修订）（连同《关于在开曼群岛预防和侦破洗钱、恐怖主义融资和扩散融资的指导说明》（或适用的同等立法和指南），以及每份不时修订和修订的《开曼反洗钱条例》）。开曼反洗钱条例适用于在开曼群岛或从开曼群岛开展“相关金融业务”的任何人。《开曼反洗钱条例》要求金融服务提供商维持某些反洗钱程序，包括那些用于核实“业务申请人”身份和资金来源的程序；i. e。、每个投资者，以及适用的“业务申请人”的受益所有人的身份。除非适用简化的尽职调查，包括在一个实体的总部或在低风险司法管辖区注册成立并受担保人根据《开曼反洗钱条例》确定的适当监管机构监管和/或在《开曼反洗钱条例》认可的证券交易所上市的情况下，受《开曼反洗钱条例》约束的担保人将被要求核实每个投资者的身份以及该投资者用于购买票据的资金来源，通常与管理人或其代理人一起。然而，在购买票据时适用身份验证豁免可能需要在支付票据收益之前对身份进行验证。此外，如果开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并且在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、业务或就业过程中，他们注意到了有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）开曼群岛财务报告管理局（“FRA”）或根据PCA（根据《开曼群岛犯罪所得法》（经修订）任命的一名指定官员（根据《PCA》））报告此类知情或怀疑情况，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）根据《开曼群岛恐怖主义法》（经修订）的督察或更高级别的警察或一名指定官员，或FRA，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产。如果受《开曼反洗钱条例》约束的担保人被开曼群岛当局认定违反PCA、《恐怖主义法》或《开曼反洗钱条例》，他们可能会受到重大刑事处罚和/或行政罚款。发行人和某些担保人可能会受到其他司法管辖区的类似限制。此类违规行为可能对向票据持有人付款的时间和金额产生重大不利影响。通过认购票据，票据持有人同意发行人、担保人和任何关联公司或应要求向监管机构和其他人披露有关其在开曼群岛和其他司法管辖区的洗钱和类似事项的任何信息。开曼群岛金融机构报告制度：自动交换金融账户信息开曼群岛已签订政府间协议，以改善国际税务合规和与美国的信息交流（“美国IGA”）。开曼群岛还与大量其他国家签署了一项多边主管当局协议，以实施OECD金融账户信息自动交换标准——共同报告标准（“CRS”，并与美国IGA一起，“AEOI”）。已发布开曼群岛法规，使美国IGA和CRS（统称“AEOI法规”）生效。根据AEOI条例，开曼群岛税务信息管理局（“TIA”）发布了关于美国IGA和CRS应用的指导说明。所有开曼群岛“金融机构”（包括某些担保人）均需遵守AEOI条例的注册、尽职调查和报告要求， 除非受AEOI条例约束的担保人能够依赖允许其被视为开曼群岛“非报告金融机构”（定义见相关AEOI条例）的豁免。某些担保人依赖于AEOI法规中的每一项可用豁免，因此有资格成为“非报告金融机构。”因此，某些担保人将没有AEOI条例规定的义务，但与CRS相关的义务除外，在CRS中，受AEOI条例约束的担保人将有义务通知开曼群岛税务信息管理局（i）其在CRS下的地位和分类（包括其所依赖的相关豁免），以及（ii）就此类担保人而言，被任命为主要联络点的个人和有权更改该主要联络点的第二个个人的详细信息。

60可能需要发行人或担保人或此类其他服务提供商或委托人向TIA或同等机构和任何其他外国政府机构披露与投资者有关的某些信息。此类信息可能包括但不限于机密信息，例如与票据持有人投资有关的财务信息，以及与该票据持有人的任何股东、委托人、合伙人、实益拥有人（直接或间接）或控制人（直接或间接）有关的任何信息。根据2023年《实益所有权透明度法案》（经修订，“BOTA”），根据开曼群岛法律注册、成立或注册的公司（《公司法》（经修订）第IX部分规定的外国公司除外）必须保留实益所有权登记册，其中包括确定其可登记的实益所有人（RBO），并向其公司服务提供商（“CSP”）提供此类RBO的某些详细信息，以向公司注册处处长（“注册处处长”）备案。要求在受益所有权登记册上记录的RBO的详细信息一般限于（i）最终直接或间接拥有或控制（包括通过合营安排）公司25%或以上股份或投票权的任何人的身份和某些相关细节；（ii）以其他方式对公司管理层行使最终有效控制权的任何人；或（iii）任何被识别为通过其他方式对公司行使控制权的人。根据BOTA，上市实体（定义见BOTA）在经批准的证券交易所（定义见BOTA）的子公司可作为遵守BOTA的替代途径，向其CSP提供其母实体上市地位的详细信息。某些担保人是LATAM的子公司，LATAM是一家在纽约证券交易所（BOTA中定义为“经批准的证券交易所”）上市的公司。因此，在开曼群岛注册成立、组建和/或注册（如适用）的担保人须保持实益所有权登记册，但有资格通过向其CSP提供LATAM上市地位的详细信息而受益于符合BOTA的替代途径的LATAM子公司除外。如果我们不履行我们的义务来支付我们的其他债务，我们可能无法支付票据。根据管辖我们的其他债务的协议，任何未被此类债务的规定持有人豁免的违约，以及此类债务持有人寻求的补救措施，可能会使我们无法支付票据的本金或利息，并可能大幅降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付此类债务所需的本金或利息，或者如果我们未能遵守管理其其他债务的协议中的适用契约，包括财务和经营契约，我们可能会根据管理此类债务的协议条款违约。如果发生此类违约，此类债务的持有人可以选择宣布根据该协议借入的所有资金立即到期应付，连同应计和未付利息，这反过来可能会触发管辖我们债务的其他协议下的交叉违约。我们可能没有，也可能无法获得足够的资金来支付任何加速金额，我们可能会被迫破产或清算。如果发生违约事件或宣布加速，而无法治愈，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。美国联邦、州和地方欺诈性转移法律可能允许法院撤销票据、票据担保和/或授予抵押品，如果发生这种情况，您可能无法收到票据的任何付款。美国联邦、州和地方欺诈性转移和转让法规可能适用于票据的发行和票据的票据担保的发生。根据联邦破产法和各州欺诈性转让或转易法的类似规定（可能因州而异），如果发行人或任何担保人（如适用）（a）发行票据或招致票据担保的意图是阻碍、延迟或欺骗债权人，或（b）因发行票据或招致票据担保而获得的回报低于合理等值或公平对价，则票据或其票据担保（或授予任何此类义务的抵押品）可作为欺诈性转让或转易作废，并且，仅在（b）项的情况下， 以下情况之一在当时也是如此：发行人或任何担保人（如适用）因发行票据或发生票据担保而资不抵债或变得资不抵债；发行票据或发生票据担保使发行人或任何担保人（如适用）有不合理的少量资本或资产来开展业务；

61发行人或任何担保人打算或认为发行人或该担保人将在到期时产生超出发行人或该担保人支付能力的债务；或发行人或该担保人在金钱损害赔偿诉讼中是被告，或有针对发行人或担保人的金钱损害赔偿判决，如果在任何一种情况下，经终审判决后判决不服。作为一般事项，如果作为转移或义务的交换，财产被转移或有效的前债务被担保或清偿，则对转移或义务给予价值。法院可能会认定，如果担保人没有直接或间接从发行票据中获得合理等值的利益，则担保人没有为其票据担保获得合理等值的价值或公平的对价。我们无法确定法院将使用何种标准来确定发行人或担保人在相关时间是否资不抵债，或者无论法院使用何种标准，票据或票据担保是否将从属于发行人或担保人的任何其他债务。然而，一般来说，如果一实体出现以下情况，法院将认为该实体资不抵债：其债务（包括或有负债和未清偿负债）的总和高于其所有资产的公允可销售价值；其资产的当前公允可销售价值低于其现有债务（包括或有负债）在成为绝对债务和到期债务时可能需要支付的金额；或其无法在债务到期时支付其债务。如果法院裁定票据的发行、票据担保的发生或担保的授予属于欺诈性转让或转让，法院可以撤销票据或该票据担保项下的付款义务，撤销抵押品的授予，将票据或该票据担保置于发行人或相关担保人目前存在和未来债务的次级，或要求票据持有人偿还就该票据担保收到的任何金额。如果发现发生了欺诈性转让或转让，您可能不会收到票据上的任何还款。此外，票据的撤销可能会导致发行人及其子公司的其他债务发生违约事件，从而可能导致该债务加速偿还。最后，作为衡平法法院，如果法院认定（1）票据持有人从事某种类型的不公平行为，（2）不公平行为导致我们的其他债权人受到损害或赋予票据持有人不公平的优势，以及（3）衡平法从属地位不违反《破产法》的规定，破产法院可以根据衡平法从属原则将票据的债权从属于针对发行人的其他债权。票据和票据担保的持有人将无权获得注册权，我们不打算根据适用的美国联邦和州证券法注册票据或票据担保。因此，根据适用的证券法，您在无需注册的情况下转让或转售您的票据的能力受到限制。这些票据是根据美国和适用的州证券法规定的注册豁免发售和出售的。我们不会被要求，也不打算根据《证券法》或任何州证券法注册票据或票据担保。因此，您可以在美国转让或转售票据。只有在根据美国和适用的州证券法的注册要求注册或豁免的交易中，您可能会被要求无限期地承担您的投资风险。见“转让限制。”收到票据，您将被视为作出了“转让限制”中规定的某些确认、陈述和协议。”美国联邦所得税法或智利税法的变化可能会影响票据购买、所有权和处置的预期税务处理。本发行备忘录所载有关购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税、智利税收（或其他税收）后果的所有声明均基于现行法律和

62种解释。未来税法规定的效果具有不确定性，未来的行政指导可能会导致购买、拥有和处置票据的税务后果发生变化。如果我们经营所在的任何司法管辖区适用于我们的税法发生变化，可能会对票据所有权和处置的税务后果产生重大影响（与现行法律下的税务后果相比）。无法保证目前预期的票据购买、所有权和处置的税务处理不会因立法、司法或行政变更而改变，可能具有追溯效力，从而损害持有人的利益。未来对智利税收制度的修改可能会对我们产生重大不利影响。智利当局对一些税收法规的解释与私营公司不同，也随着时间的推移改变了他们的解释并实施了新的税收制度。2020年2月24日，财政部与主要政党（acuerdo tributario）达成协议，为社会议程提供资金并惠及中小企业和低收入老年人的第21、210号法律发布。本次税制改革，除其他措施外：（i）建立部分一体化制度，作为大型企业的单一税制，税率为27%，可从最终税款中部分扣除，由纳税人实体的部分所有者支付，他们将有44的最高税负。5%；（ii）为中小型企业创设新的特别税制。公司税率为25%（2024财政年度暂减至10%税率，12。2025财年5%）；（iii）将适用于月总收入超过2亿瑞士法郎的智利居民个人的个人所得税最高税级从35%提高到40%，大约；（iv）建立了从0不等的累进税。075%到0。对纳税人拥有的应课税总价值超过4亿瑞士法郎的不动产征收275%的税；（v）建立了一项渐进式终止条款，允许发生税收损失的智利控股公司要求退还其智利关联公司就该控股公司收到的股息所支付的企业所得税；（vi）对固定资产投资设立了一项1%的特别税收贡献，用于项目托管地区的利益。1000万美元（对于超出部分）当特定项目需要提交环境审批系统审批时超过1000万美元；以及（vii）将居住在2020年1月1日前与智利签署了税收协定的国家的投资者的企业所得税100%抵免能力延长至2026年12月31日，即使此类条约尚未生效。2月4日，2022，颁布了第21号、420号法律，以减少或取消某些免税，以资助由第21号、419号法律创建的通用担保P e nSion法（Pensi ó n Garantizada Universal）。除其他修正案外，第21、420号法律：（i）包括废除对出售某些具有高stoc k市场存在的p ub li c发行证券所获得的资本收益的豁免，自2022年9月2日起生效，b y对其征收单一所得税，税率为10%（智利证券市场法第4条之二的那些被提及的t o i n字母e的机构投资者所获得的资本收益除外），i. e.银行、财务公司、保险公司、第三方授权的基金管理人b y法律及其他实体通过一般规则注明b y的CMF，无论其住所或居民在智利或国外）；（ii）但一般而言，al l服务须缴纳增值税，但明确豁免的服务除外（对1月1日或之后提供的服务有效，2023）；（iii）确立了对固定资产中使用信贷进行投资的限制；（iv）列入了对融资租赁的新的税务处理；（v）规定了逐步取消建筑增值税抵免；（vi）引入了提高不动产税附加产生的b y法第21、210号。2023年12月19日，《智利与美国避免双重征税条约》生效，其条款具有效力：（i）关于源头预扣的税款，适用于2024年2月1日或之后支付或贷记的金额；（ii）关于其他税款，适用于2024年1月1日或之后开始的应课税期。2024年10月24日第21号法律， 第713条颁布，旨在使税收合规条例与现代税收的国际标准保持一致，并通过缩小合规差距来增加税收。尽管法律对某些条款规定了具体的生效日期，但本法的规定已于2024年11月1日生效。其目标是为养老金制度的结构性改革提供资金，加强公共安全，并加强机构。除其他条款外，该法律包括：（i）修改关于公司重组的规则和智利国内税务局的评估权力，包括对国际重组的法律承认和智利国内税务局的评估权力不适用的要求；（ii）修改适用一般反撤销规则（GAAR），维持司法程序但

63包括在执行委员会面前的一个阶段，一个新设立的机构，负责建议是否适用《公认会计原则》；（iii）建立匿名举报人机制，对构成税务犯罪的行为进行调查；（iv）修改智利所得税法第41g条中的受控外国公司规则；（v）修改智利所得税法第41H条规定的“优惠税收制度”资格要求；（vi）引入新的自愿披露程序，对位于国外的未申报资产和收入进行申报和纳税。上述变化可能导致纳税增加，这可能会对行业盈利能力产生不利影响并增加成本，限制我们开展业务的能力并导致我们的财务业绩受到影响。我们无法向您保证，在适用于我们和我们的运营的智利税收（由于税法或其解释的变化）出现任何增加之后，我们将能够保持我们预计的现金流和盈利能力。巴西政府已经并将继续对巴西经济施加重大影响。这种影响，以及巴西的政治和经济状况，可能会对我们产生不利影响。巴西经济一直以巴西政府干预和经济周期不稳定为特点。巴西政府经常改变货币、税收、信贷等政策，影响巴西经济的走向。巴西政府控制通胀和影响其他政策的行动，往往涉及工资和价格管制、巴西雷亚尔贬值、对海外汇款的管制、巴西央行基础利率的波动、某些税种的税率变化，以及其他措施。我们对巴西政府未来可能采取的措施或政策没有任何控制权，我们无法预见。我们在巴西的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会因涉及或影响因素的政策或法规发生重大变化，例如：全球或巴西经济的扩张或收缩；外汇管制和对海外汇款的限制；经济和社会不稳定；国内资本和借贷市场的流动性；政治选举；进出口管制；汇率大幅波动；税收制度和税收的变化；劳动法规的变化；政府财政赤字的融资；利率；通货膨胀；货币政策；适用于我们活动的监管环境；财政政策；以及其他政治、外交、社会、以及巴西可能发生或可能对其产生影响的经济事件。

64关于巴西政府实施可能影响未来这些或其他因素的政策或法规变化的不确定性，可能会加剧巴西的经济不确定性，并加剧巴西证券和巴西公司在国外发行的证券市场的波动。巴西经济的此类不确定性和其他未来发展以及与上述相关的政府政策可能会对我们产生重大不利影响。巴西政治历来影响巴西经济表现，过去的政治危机影响了投资者和公众的信心，通常导致经济放缓和巴西公司发行的证券波动。巴西政治格局的发展也可能对我们产生影响。政治事态发展以及路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦总统的现任政府或未来的巴西政府是否会在未来实施影响这些或其他因素的政策或法规变化的不确定性，包括由于美国总统唐纳德·特朗普政府实施的关税和贸易政策的影响、俄罗斯-乌克兰冲突、中东冲突、新出现的地缘政治冲突（包括中国与台湾之间的紧张局势加剧以及中美关系），维持持续通胀的其他内部或外部因素，除其他因素外，可能会影响巴西的经济表现并导致经济不确定性，这可能对我们和我们的证券产生不利影响。最近的经济和政治不稳定导致对巴西经济的负面看法和巴西证券市场的更高波动性，这也可能对我们或在此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。我们无法预测当前或未来的巴西政府将采取哪些未来政策，也无法预测这些政策是否会对巴西经济造成不利影响或对我们造成不利影响。哥伦比亚的政府政策和行动以及司法裁决可能会严重影响当地经济，并因此影响我们的运营结果和财务状况。我们的经营业绩和财务状况可能会受到哥伦比亚政府政策和行动以及司法裁决变化的不利影响，涉及范围广泛的事项，包括利率、汇率、外汇管制、通货膨胀率、税收、银行和养老基金条例以及影响哥伦比亚的其他政治或经济发展。哥伦比亚政府历来对经济施加实质性影响，其政策很可能继续对包括美国在内的哥伦比亚企业产生重大影响。哥伦比亚总统以及国会和中央银行（Banco de la Rep ú blica）（特别是在外汇事务方面）拥有相当大的权力来决定与经济相关的政府政策和行动，并可能采取可能对我们产生负面影响的政策。未来的政府政策和行动，或司法裁决，可能会对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。2022年8月7日，古斯塔沃·佩特罗（“Pacto Historico”左翼联盟）宣誓就任哥伦比亚新总统。佩特罗先生是哥伦比亚有史以来第一位左翼民选总统，他在竞选期间曾表示，如果当选，他将在经济政策方面引入重大变革，以减少贫困和对石油出口的依赖，并引入税收和养老金改革。在任期间，他提出并批准了对现行制度进行重大改革的养老金和劳工改革，后来被哥伦比亚宪法法院暂停，并返回国会进行进一步的合宪性审查。政府后来在2022年批准了一项税收改革，并试图在2023年通过一项新的税收改革，但未获得国会批准。2024年6月，总统佩特罗表示，他打算召开全国制宪大会（Asamblea Nacional Constiuyente），这是哥伦比亚法律制度规定的修改政治宪法的机制之一，旨在“推动对该国法律框架进行更深入的改革。”无法保证哥伦比亚政府将继续推行影响经济增长和社会稳定的额外改革。哥伦比亚经济或各自经济政策的任何变化都可能对我们的业务产生负面影响。

汇率智利有两个货币市场：正式交易市场（mercado cambiario formal，“正式交易市场”），由智利中央银行（“中央银行”）授权的银行和其他实体组成；非正式交易市场（mercado cambiario formal，“非正式交易市场”），由未明确授权在正式交易市场运营的实体组成，例如某些外汇行和旅行社等。可能在正规外汇市场以外进行的外币买卖，可以在非正规外汇市场上按“即期汇率”进行。”根据智利现行法规，中央银行必须被告知某些交易，并有权决定在正式的外汇市场上进行某些外币买卖。正规和非正规的交易所市场都受到自由市场力量的推动。美元兑智利比索（d ó lar observado）的观察汇率（“观察到的汇率”），由中央银行报告并每日在官方公报上公布，是通过对正式交易所市场上前一个工作日的交易进行加权平均计算得出的。央行有权通过在正规外汇市场上买卖外币进行干预，试图将观察到的汇率维持在理想的范围内。在过去几年中，央行进行了干预，仅在特殊情况下才将观察到的汇率保持在一定范围内。虽然央行没有被要求以任何特定汇率购买或出售美元，但其交易一般使用即期和远期汇率。其他银行一般也以即期汇率进行授权交易。非正式交易市场反映以非正式汇率（“非正式汇率”）进行的交易。对非正式交易市场的汇率可以在观察到的汇率之上或之下波动的程度没有任何限制。近年来，观察到的汇率和非正式汇率之间的差异并不显著。下表列出了央行报告的所示期间美元的年度低、高、平均和期末观察汇率。观察汇率CH $每美元期间低点（1）65高点（1）平均值（2）期末（3）748.74 702.63828.25649.22 2019...................................7 10.95792.22867.83 710.26 2020...................................85 0.25759.27868.76693.74 2021....................................85 9.5 1872.331,042.97 777.10 2022.....................................88 4.59839.07 945.6 1781.49 2023.....................................99 2.12 943.58996.35877.12 2024......................................98 8.10 1,000.761,0 12.76 98 2.95 2025年1月....................95 1.21956.62 987.12 939.54 2025年2月....................9 46.10 932.55954.22917.76 2025年3月.....................94 45.4 2961.96资料来源：智利中央银行（1）汇率为各时期的实际低点和高点。（2）平均汇率按期间内每月最后一日汇率的平均值计算。（三）每年的12月31日结束，相应的期末汇率由央行在次年的第一个工作日公布。每个月的期限在该月的最后一个日历日结束，相应的期末汇率由中央银行在次月的第一个工作日公布。我们不表示此处提及的智利比索或美元金额实际上代表、可能已经或可能以美元或智利比索（视情况而定）按所示汇率、任何特定汇率或根本不兑换。纽约联邦储备银行没有报告智利比索的午间买入利率。

66外汇管制中央银行是智利负责货币政策和外汇管制的实体。智利发行人有权在国际上发行证券，条件是它们遵守（其中包括）经不时修订的中央银行《外汇条例汇编》（“中央银行汇编”）的规定。根据《中央银行汇编》的规定，发行票据不需要事先征得中央银行的批准。中央银行仅要求（i）通过正式交易市场将出售票据所得资金汇入智利，并按下述方式向中央银行披露；（ii）所有从智利进行的用于根据票据进行支付的资金汇出，均应通过正式交易市场进行，并按下述方式向中央银行披露。出售票据的收益可带入智利或在国外持有。如果我们将出售票据获得的资金汇入智利，这种汇款必须通过正式交易市场进行，我们必须直接或通过正式交易市场的实体向中央银行交付提供交易信息的附件，以及指示该实体向我们交付外币或其等值比索的信函。如果我们不将出售票据获得的资金汇入智利，我们必须在我们收到资金之日的下一个月的前10天内直接或通过正式交易市场的实体向中央银行提供相同的信息。该条例要求，所提供的信息应描述所提供证券的财务条款和条件、相关担保和付款时间表。与智利所作票据有关的所有付款必须通过正式交易市场进行。根据央行简编，以美元支付的此类款项无需央行事先授权。参与转账的正规交易市场参与者必须在缴款次日的银行营业日向央行提供一定的信息。如果在智利境外使用境外持有的外币进行支付，我们必须在支付之日的下一个月的前10天内直接或通过正规交易市场的实体向中央银行提供相关信息。自2026年1月1日起，应在《操作条例》（Reglamento Operativo）规定的条款范围内，通过集中式电子交易所信息系统或Sistema de Informaci ó n Cambiaria（SICAM）直接或通过正规交易所市场的实体提供此类信息。根据中央银行简编，来自智利的资金的支付和汇款受支付或汇款时有效的规则管辖。因此，在本协议日期之后对智利法律法规所做的任何更改将影响获得票据的外国投资者。我们无法向贵方保证，智利现行外汇管制制度的进一步央行法规或立法变更不会限制或阻止我们获得美元，或者适用于我们的进一步限制不会影响我们汇出美元以支付票据利息或本金的能力。以上是央行有关发行债务证券（包括票据）的规定的摘要，自本发行备忘录之日起生效。我们无法向您保证，未来不会实施限制，也无法对如果实施此类限制的持续时间或影响进行任何评估。本概要并不完整，其全部内容参照《中央银行汇编》的规定加以限定，我们可应要求提供该汇编的副本。

67所得款项用途我们估计出售票据所得款项净额约为783美元。700万，扣除首次申购人优惠及预计发行费用后。我们打算使用此次发行的净收益，连同LATAM的手头现金，赎回所有2029年票据（其中本金总额为700美元。截至本发售备忘录日期，仍有0万未偿还，其中一部分可能由某些初始购买者的关联公司持有），其余部分（如有）用于一般公司用途。见“分配计划。”

资本化下表列出有关我们的总资本化的信息，其中包括现金和现金等价物、有担保债务、无担保债务、租赁负债和截至2025年3月31日的总权益（i）和（ii）截至2025年3月31日，经调整以使本次发行完成和由此产生的收益用于赎回2029年票据的应用生效。本表应与题为“摘要——财务和其他信息摘要”的部分以及我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些附注通过引用方式并入我们未经审计的中期合并财务报表和2024年年度报告。截至2025年3月31日（未经审计）截至2025年3月31日调整后（未经审计）（千美元）2,143，0192,146，2993,732，9723,632，972155,832155，8323,255，2053,255，2057,144，0097,044，009833,654939，1707,977，6637,983，179（千美元）现金及现金等价物...................................................................。债务和租赁负债（一）...................................................................................。有担保债务总额...................................................................................。无担保债务总额...................................................................................。租赁负债总额...................................................................................。总债务和租赁负债...................................................................。总股本...................................................................................................。总资本（2）....................................................................................（1）除了表中反映的债务和租赁负债外，截至本发行备忘录之日，我们还有未使用的承付款US.1,575美元。在我们的循环信贷额度下为0百万。有关这些设施的更多信息，请参阅“第5项。运营和财务收入与前景——流动性和资本资源”，载于我们的2024年年度报告以及我们未经审计的中期综合财务报表附注18（a）和31（a），这些已通过引用方式纳入本发行备忘录。（2）资本总额包括债务和租赁负债总额与权益总额之和。自2025年3月31日以来，我们的资本化没有重大变化，只是上表中包含的现金和现金等价物没有反映我们在2025年第二季度完成的股票回购计划。见“摘要—近期动态—股份回购方案。”由于我们没有从二次发售中获得任何对价，二次发售并没有对我们截至2025年3月31日的总资本产生重大影响。68

69票据说明我们将根据契约（“契约”）发行票据（定义见下文），日期为2025年7月7日，由LATAM航空 S. A.（“发行人”）、担保人（定义见下文）和Wilmington Trust，National Association作为受托人（“受托人”）和作为抵押品受托人（以这种身份，“抵押品受托人”）。下文概述契约、票据和担保文件（定义见下文）的重要条款。以下描述并不完整，而是受制于契约、票据和担保文件的所有条款，并通过引用加以限定，我们敦促您阅读这些条款，因为它们而不是本描述定义了您作为票据持有人的权利。有关以下描述中使用的某些大写术语的定义，请参见下面的“—某些定义”。契约和安全文件的副本可在下文“—附加信息。”本“票据说明”部分中对“发行人”的提述是指发行人在独立的基础上不设子公司。就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为票据的拥有人。根据契约，只有注册持有人才享有权利。本金、期限和利息我们最初将发行（i）$ 800,000，000本金总额7。2031年1月7日到期的625%优先有担保票据（“票据”）。发行人可在本次发行后不时根据契约发行额外票据。任何额外票据的发行均受契约中所有契约的约束，包括下文标题“—某些契约—留置权限制”下描述的契约。”票据及随后根据契约发行的任何额外票据将被视为该等契约下所有目的的单一类别，包括但不限于豁免、修订、赎回和购买要约；但任何额外票据应根据单独的CUSIP编号发行，除非该等额外票据是根据原发行票据的“合格重新开放”发行的，否则被视为与原发行票据相同的债务工具“发行”的一部分，或以低于原发行折扣的微量金额发行，在每种情况下为美国联邦所得税目的。发行人将发行最低面值为2000美元的票据，以及超过2000美元的1000美元的整数倍。这些票据将于2031年1月7日到期。票据将以美元计值，所有本金及利息将以美元支付。这些票据将按7的利率计息。自原发行日或自已支付利息或已提供利息的最近日期起，按本金额每年625%；但除该等金额外，在“—若干契诺—资产覆盖率”所述情况下，票据将须支付特别利息（定义见下文），并应被视为本协议项下票据的利息。自2026年1月7日起，利息将于1月7日和7月7日每半年支付一次，支付给在紧接该利息支付日期前的6月23日和12月23日（无论是否为营业日）营业结束时登记在册的持有人。票据的每次利息支付将包括截至适用的利息支付日期（或赎回日期，视情况而定）前一天的应计利息。任何须于非营业日的任何一天作出的付款，将于下一个营业日作出，其效力与在该预定付款日期作出的相同，且无须因延迟而支付任何利息或其他款项。利息使用由十二个30天的月份组成的360天的一年计算。票据到期、注销、赎回或在控制权发生变更时由持有人选择购买时，票据将停止产生利息。我们不得重新发行已到期、已赎回、由我们在控制权变更时由持有人选择购买或以其他方式被取消的票据，但转让、交换或更换该票据的登记除外。额外金额由发行人或票据的继任者或担保人或票据担保的继任者或代表发行人或继任者就票据赎回时支付的所有款项（包括在赎回票据时支付的任何溢价），将免于、免除、也不会预扣或扣除由智利、巴西、开曼群岛、哥伦比亚、厄瓜多尔或代表智利、巴西、开曼群岛、哥伦比亚、厄瓜多尔征收或征收的任何性质的任何当前或未来税款、关税、摊款或其他政府收费， 秘鲁或美国或其任何当局或发行人或担保人（或在每种情况下，其继任者）组织或开展业务的任何其他司法管辖区或来自或

70通过它就票据或其任何政治分支机构或税务机关或其中的任何机构（上述任何一种为“税务管辖机构”）进行付款，除非发行人或担保人（或其各自的继任者）被法律强制扣除或代扣此类税款、关税、评估或政府收费。在这种情况下，发行人或担保人（或其各自的继任者）将进行扣除或扣缴，将如此扣缴的金额支付给适当的政府当局，并支付可能必要的额外金额，以确保票据登记持有人在此类扣缴或扣除后收到的净金额应等于在没有此类扣缴或扣除的情况下本应就票据收到的相应本金和利息金额（或根据票据规定应支付的其他金额）。尽管有上述规定，但不得向因持有人（或该持有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东之间，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）与相关税收管辖机构（包括但不限于该持有人（或该受托人、委托人、受益人、受益人，成员或股东）是或曾经是其公民或居民，或正在或曾经从事某行业或业务或在该行业或业务中存在或在该行业或业务中拥有或曾经在该行业或业务中拥有常设机构，（2）就在有关日期（定义见下文）后超过30天交出或呈交以供付款（如需要交出或呈交）的票据而言，除非根据该票据支付的款项本应被扣留，而该票据的持有人本应有权获得该等额外款项，（3）在该期限30天的最后一天交出该票据以供支付；（3）向因该持有人未能遵守有关该持有人（或该持有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）的国籍、住所、身份或与相关税务管辖有关的任何证明、身份证明、文件或其他报告要求而对该等税款、关税、评估或其他政府收费负有责任的持有人或代表该第三方，如果（a）法律或适用的收入条约要求遵守，作为税收、关税、评估或其他政府收费的先决条件、豁免或降低税率，并且（b）发行人已至少提前30天通知持有人，持有人将被要求提供此类证明、身份证明、文件或其他要求；（4）就任何遗产、继承、赠与、销售、转让、资本收益、消费税或个人财产或类似的税收、关税、评估或政府收费而言，以下“—跟单税”规定的除外；（5）就任何税项、关税、评税或其他政府收费而须支付，而非从票据的本金（包括溢价）或利息的付款中扣除或代扣；（6）就对整体净收益征收的任何税项或任何分支机构利得税；或（7）就上述任何组合而言。尽管这个标题中有任何相反的内容“——额外的金额，”发行人、担保人、其各自的继承人、付款代理人或任何其他人均无须就根据经修订的美国1986年《国内税收法》（“法典”）第1471至1474条或任何实施或遵守或为遵守这些条款而引入的、或根据任何政府间协议或根据《法典》第1471（b）（1）条订立的任何协议而施加的任何税款支付任何额外金额。此外，在票据上向作为受托人、合伙企业、有限责任公司或该付款的唯一受益所有人以外的持有人支付的任何款项，不得额外支付任何金额，前提是相关税务司法管辖区要求为税务目的将付款计入受益人或委托人的收入中，受托人、该合伙企业的成员，有限责任公司的权益持有人或受益所有人如果有该受益人则无权获得额外金额， 委托人、成员或实益拥有人为持有人。

71“有关日期”是指，就票据上的任何付款而言，以以下两者中较晚者为准：（i）该等付款首次到期的日期；及（ii）如受托人在该到期日期或之前尚未收到全额应付款项，则向持有人发出通知的日期为受托人已收到全额款项。票据的付款在所有情况下均受任何税务、财政或其他法律法规或行政或司法解释的约束。发行人和担保人（或其各自的继任者）各自将支付根据适用法律要求扣除或代扣代缴的任何税款，并将在此种付款到期之日后60天内向持有人（连同一份副本交给受托人）提供证明此类付款的税单的核证副本，或者，如果无法获得此类收据，则提供持有人合理满意的此类付款的其他证据。如果就上述票据实际支付的额外金额基于扣除或预扣预扣税的税率超过适用于该票据持有人的适当税率，并且该持有人因此有权向征收该预扣税的当局要求退还或抵免该超额部分，则该持有人通过接受该票据，应被视为已转让和转让所有权利、所有权，以及任何此类索赔的利息，以向发行人退还或贷记此类超额部分。本发售备忘录、契约或票据中对本金、利息或发行人就票据应付的任何其他金额或担保人（或其继任者）的票据担保的任何提述，将被视为也是指根据本款所指义务可能就该金额应付的任何额外金额，除非文意另有所指。前述义务将在契约终止或解除后继续有效。跟单税款发行人或担保人（如适用）将在到期时支付智利、佛罗里达州、巴西、开曼群岛、哥伦比亚、厄瓜多尔或秘鲁（或在每种情况下，其任何政治分支机构或其中有权征税的政府当局）就票据或与其有关的任何其他文件或文书的初始执行、交付或登记而施加的任何当前或未来的印花、转让、法院或跟单税款或任何其他消费税或财物税、收费或类似征费以及任何罚款、增加与此相关的税款或利息。票据担保在发行日，发行人在票据和契约下的义务将由我们的每一家受限制子公司在优先担保基础上共同和个别地提供全额无条件担保，这些子公司（x）担保或成为任何优先留置权债务、任何初级留置权债务或与此类债务有关的任何无担保许可再融资债务或（y）（除外子公司除外）对抵押品授予任何留置权或拥有或持有任何重大资产（统称“担保人”）。在发行日，担保人如下：巴西：TAM S. A.，Tam Linhas A é reas S. A.；Multiplus Corretora de Seguros Ltda。，Prismah Fidelidade Ltda。，Fidelidade Viagens e Turismo S. A.；TP Franchising Ltda.和ABSA Aerolinhas Brasileiras S. A.；开曼群岛：LATAM Finance Limited和Peuco Finance Limited；智利：Lan Cargo S. A.；Transporte A é reo S. A.，Inversiones Lan S. A.，Lan Pax Group S. A.，Fast Air Almacenes de Carga S. A.，LATAM Travel Chile II S. A.，Technical Training LATAM S. A.，Lan Cargo Inversiones S. A.，Holdco Colombia I SpA、Holdco Ecuador S. A.和Holdco I S. A.；哥伦比亚：L í nea A é rea Carguera de Colombia S.A.和Aerov í as de Integraci ó n Regional S.A.；

72厄瓜多尔：LATAM-Airlines Ecuador S.A.；佛罗里达州：Professional Airline Services，Inc.、Professional Airline Cargo Services，LLC、Cargo Handling Airport Services LLC、Connecta Corporation、Prime Airport Services，Inc.、Maintenance Service Experts LLC、Lan Cargo Repair Station，LLC和Professional Airline Maintenance Services LLC；秘鲁：LATAM Airlines Per ú S.A.和Inversiones A é reas S.A.截至2025年3月31日止十二个月，我们的非担保子公司约占我们收入的0.57%，约占我们调整后营业收入的2.0%（定义见发行备忘录，本“票据说明”为其一部分），约占我们调整后EBITDA的1.01%。截至2025年3月31日，我们的非担保子公司占我们总资产的3.69%，总负债为4.86亿美元，包括贸易应付账款，但不包括公司间负债。票据担保存在根据与欺诈性转让或转让有关的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律可作废的风险。请参阅“风险因素——与票据发行相关的风险——联邦、州和地方欺诈性转让法律可能允许法院撤销票据、票据担保和/或授予抵押品，如果发生这种情况，您可能无法收到票据的任何付款。”契约规定，如果任何担保人（或任何额外担保人）在票据担保项下的义务将构成此类欺诈性转让或转让或违反类似法律，则该担保人（或任何额外担保人）在适用票据担保项下的责任将减少到消除此类欺诈性转让或转让或违反所需的程度。在发行日期及之后，每名担保人（以及，在出售或以其他方式处分该担保人的全部或实质上全部资产的情况下，取得该财产的法团）将在以下情况下免除其票据担保项下的所有义务：（1）（a）以合并、合并或其他方式出售或以其他方式处分该担保人的全部或实质上全部资产，或出售或以其他方式处置任何担保人的股本，以使该等出售或其他处置生效后，该担保人不再是附属公司，在每种情况下，向并非（在该等交易生效之前或之后）发行人或担保人的人（且不包括该担保人与发行人或另一担保人合并或合并），在每种情况下，在根据契约条款允许的交易中；（b）根据契约条款指定该担保人为非受限制的附属公司；（c）发行人选择（a）导致指定担保人成为被排除的附属公司（前提是该指定担保人要么是被排除的飞机附属公司，要么在该选择时不拥有任何重要资产（根据“被排除的附属公司”定义（g）条规定的阈值除外）或（b）导致任何担保人根据“被排除的子公司”定义（g）条规定的阈值，在发行日之后成为担保人成为被排除的子公司）；（d）根据标题“—法律失效和契约失效”下描述的术语或根据标题“—满足和解除”下描述的术语满足和解除契约的法律失效或契约失效；或（e）“—票据担保—抵押品解除时解除抵押品事件”中描述的抵押品解除事件；及（2）发行人向受托人交付高级人员证明书及大律师的意见，述明该等交易或解除是根据契约的条文作出的。在交付该高级人员的证书和大律师的意见后，受托人、抵押品受托人和当地抵押品代理人（如适用）将使用商业上合理的努力来执行和交付任何

发行人或任何此类担保人合理要求并由发行人承担全部成本和费用的73份文件，以证明任何担保人免除其票据担保项下的义务。票据和票据担保的排名票据和票据担保将是我们和担保人的优先担保债务，并将：与我们和担保人的所有现有和未来优先债务（包括2029年票据债务，如果有的话，2030年票据债务和循环信贷融资，但取决于与循环信贷融资有关的债务以“先出”的方式得到履行，如下所述）；与我们和担保人的所有现有和未来债务具有同等地位，这些债务由抵押品（包括2029年票据债务，如果有的话，2030年票据债务和循环信贷融资，但受限于与循环信贷融资有关的义务以“先出”的方式从抵押品的收益中得到偿付）；排名实际上优先于（a）我们和担保人的现有和未来的有担保债务，但这些债务不是由抵押品以第一优先权为基础担保的（包括任何初级留置权债务）和（b）我们和担保人的现有和未来的无担保债务，在每种情况下，以担保票据的抵押品的价值为限；在对我们和担保人的所有现有和未来次级债务的受偿权上排名靠前；在担保此类债务的抵押品的价值范围内，实际上从属于我们和担保人的任何由不属于抵押品的资产的留置权所担保的现有和未来债务；并在结构上从属于我们的非担保子公司的所有现有和未来债务和其他负债（包括贸易应付款项，这类子公司的资本租赁义务）。截至2025年3月31日，在本次发行生效和我们使用其所得款项净额（并假设全额偿还2029年票据）后：我们将有约71.44亿美元的总债务和租赁负债（包括票据和2030年票据）；在我们的总债务中，我们将有约37.33亿美元的有担保债务，其中包括本金总额为22亿美元的票据和2030年票据（按资本化成本调整后的票据和2030年票据为21.54亿美元），其中：▪车队债务12.58亿美元，现有备用发动机设施贷款协议项下的2.75亿美元和RCF贷款协议项下现有债务的0万美元，在作为担保此类债务抵押品一部分的某些发动机和备件的价值范围内，将排在票据之前；和▪根据2030年票据产生的本金总额14.00亿美元（经资本化成本调整后为13.71亿美元）将与票据排名相同；我们的非担保子公司将有约4.86亿美元的总负债，包括贸易应付款项，但不包括公司间负债；和

74我们估计，我们在循环信贷安排和RCF贷款协议下的可用资金约为15.75亿美元。票据持有人将与（i）发行人其他优先留置权义务的所有持有人按比例参与抵押品，但须以抵押品的收益以“先出”方式清偿与循环信贷融资有关的义务，以及（ii）在抵押品不足以偿还票据和其他优先留置权义务下的所有未偿债务的情况下，与发行人和担保人的所有其他一般无担保和非次级债权人，基于各自欠每个持有人或债权人的金额，在发行人和担保人的剩余未设押资产中。在上述任何事件中，我们无法向您保证将有足够的资产来支付票据到期的金额。就票据及票据担保而言，票据持有人最初将仅为发行人及担保人的债权人，而非发行人或担保人的其他附属公司。包括贵公司在内的债权人在清算或破产时参与任何发行人或担保人的非担保子公司的任何资产分配的能力将受制于该非担保子公司的债权人（包括贸易债权人）的先前义务，以及该非担保子公司的任何权益持有人的任何先前或同等债权。因此，与这些非担保子公司的债权人相比，您可能会按比例获得更少的收益。请参阅“风险因素——与票据发行相关的风险——票据和票据担保将在结构上从属于我们现有和未来的子公司的债务和其他义务，这些子公司不是也不会成为票据的担保人。"票据抵押品的担保一般以票据和票据担保以及其他优先留置权义务为抵押，将由下表所述的我们和担保人的资产担保，但不包括除外资产（定义见下文）（统称“抵押品”），在与2029年票据债务（如有）、2030年票据债务和循环信贷融资同等的基础上，但须遵守允许的留置权。在发生抵押品解除事件后，发行人可以根据特定条件选择解除某些抵押品。见“—解除担保物即解除担保物事件。”我们预计在发行日将满足抵押品发行事件的条件。因此，我们预计将解除对所有为票据债务和其他优先留置权债务提供担保的补充抵押品的留置权，包括2030年票据债务和循环信贷融资。然而，交付抵押品解除事件通知是由发行人选择的，我们无法向您保证，我们将满足抵押品解除事件的条件，或者我们将能够并且将选择在我们预期的时间或根本不解除对担保票据义务和其他优先留置权义务的所有补充抵押品的留置权。请参阅“风险因素——与票据发行相关的风险——与我们的货运业务以及我们在肯尼迪机场和希思罗机场为票据和票据担保提供担保的时段相关的补充抵押品可能会在满足某些条件后解除，我们预计这些条件将在本次发行结束时迅速发生，票据持有人将不再拥有补充抵押品的担保权益”和“——发行人或担保人对特定资产的处置或解除可能会减少为票据提供担保的资产池。"抵押品资产类型的抵押品设定的完善/强制执行通过UCC备案和交付股票或股票证书（如有）加以完善，此外，仅就开曼而言，还提供押记通知的送达。在适用的情况下，根据《纽约法下担保协议》（“美国担保协议”）管辖的当地法律文件完善。此外，在巴西、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔组织的担保人的股权和股权

75完善/执行巴西、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔或秘鲁的抵押品资产类型法律的抵押品设定。秘鲁根据适用的当地法律文件作了认捐。此类FFP应收款通过UCC备案予以完善。根据适用的受特定当地司法管辖区法律管辖的当地法律文件逐案完善的现有和未来与FFP相关的付款期限超过120天的协议（目前，根据巴西的特定合同）产生的欠发行人或担保人的第三方FFP应收款，以及惯常的成本/收益分析（且不需要交易对手同意）。根据与FFP相关的现有和未来协议产生的发行人或担保人的公司间应收款根据当地法律文件逐案完善，适用b y特定当地法律j u ris d ictio n s（如适用）的法律，但前提是（i）习惯成本/收益分析，tak i ng i n t o说明在某些南美司法管辖区不存在浮动费用概念，以及（ii）适用的重要性阈值。应付发行人或担保人的第三方FFP应收款，产生于与FFP相关的现有和未来协议下，付款条件根据美国担保协议和当地法律文件质押超过120天，但须遵守惯常的成本/收益分析，并且在某些当地法律登记和其他行政手续的情况下，须在截止日期后。根据美国担保协议和适用的当地法律文件质押的与FFP相关的协议产生的欠发行人或担保人的公司间应收款，但须遵守重要性门槛和惯常的成本/收益分析。可强制执行的反转让条款和保密条款的习惯排除适用。FFP业务经UCC备案完善的与货物业务相关的此类应收款。此外，根据受特定当地司法管辖区法律管辖的当地法律文件（如适用）逐案完善的与货物业务相关的现有和未来协议下产生的此类第三方应收款，但须符合（i）习惯成本/收益分析、（ii）适用的重要性阈值和（iii）收到交易对手的同意。根据当地法律文件逐案完善的与货物业务相关的现有和未来协议下产生的欠发行人或担保人的公司间应收款（目前是有限数量的商定合同，未来应收款须遵守门槛，每份合同的预期付款总额为2500万美元）根据美国担保协议和当地法律文件质押，受制于重要性阈值和惯常的成本/收益分析。适用的发行人或担保人在美国担保协议下质押的货物业务相关协议项下产生的欠发行人或担保人的公司间应收款。货物业务（取决于抵押品解除事件，我们预计该事件将在发行日或之后迅速发生）

76抵押品资产类型法域的抵押品设定的完善/执行（如适用）须遵守（i）习惯成本/收益分析，同时考虑到某些南美法域不存在浮动押记概念，以及（ii）适用的重要性阈值。以及适用的当地法律文件，但须遵守重要性阈值和习惯成本/收益分析。可强制执行的反转让条款和保密条款的习惯排除适用。美国.由UCC备案和备案知识产权担保协议而完善的知识产权。此外，巴西、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔和秘鲁拥有的某些知识产权根据当地法律文件完善。某些后获得的知识产权的完善步骤受制于一个实质性标准。根据美国担保协议质押。此外，在巴西、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔和秘鲁拥有的某些知识产权根据适用的当地法律文件作了质押。知识产权（关于货运业务知识产权，受制于抵押品解除事件，我们预计该事件将在发行日当天或之后迅速发生）因发行人或通过交付次级全球公司间票据而完善的担保人而产生的公司间债务，在不是发行人或担保人的关联债务人的情况下，受制于一个重要性阈值。经UCC备案完善的其他第三方债务欠发行人或担保人的。在每种情况下，交付第三方欠发行人或担保人的任何实物形式的债务，且超过300万美元（单独计算）。根据美国安全协议质押。在没有任何当地法律完善的情况下，通过UCC备案完善的公司间和第三方债务。仅根据美国担保协议质押（e.g。，不记录闸门租赁权），但下文所述者除外。根据英国安全文件授予的英国伦敦希思罗机场航班时刻的担保权益。槽、门和路线（“SGR”）（取决于抵押品解除事件，我们预计该事件将在发行日当天或之后迅速发生）发行人和担保人能够并将能够在未来产生可能分担抵押品的额外债务，包括额外的第一优先担保债务和其他由

77项允许的留置权，但须遵守“—某些约定—债务限制”和“—某些约定—留置权限制”中所述的约定。任何此类额外债务的数额都可能很大。对抵押品除外资产的某些限制担保票据的抵押品将不包括以下任何资产（“除外资产”）：（a）（i）飞机，不论是否出租、转租、交换或由发行人或任何担保人拥有，（ii）发动机，不论是否出租、转租、交换或由发行人或任何担保人拥有，（iii）备件，不论是否出租、转租或由发行人或任何担保人拥有，（iv）与该等飞机、发动机或备件有关的任何租赁、转租、交换、许可、合同、安排或协议，包括就发行人或任何担保人的货运业务所使用的货机而进行的公司间飞机租赁，（v）任何飞机的保险，（vi）任何相关簿册、记录和手册，以及（vii）任何该等发行人或担保人在上述任何一项中的权利或权益；（b）现金、现金等价物和金钱；（c）t o在未涵盖的范围内（a），发行人或任何担保人i为一方的任何租赁、转租、许可、合同或协议，及其任何钻机或其项下的权益，（i）其中的担保权益的授予将违反适用于该发行人或担保人的任何法律、规则或条例，或（ii）将在该租赁的条款下，转租、许可、合同或协议在该租赁、转租、许可、合同或协议的发布日期或进入时间存在，违反e或导致该租赁、转租、许可、合同或协议项下的违约或使其无效，或要求获得任何其他方（发行人或担保人除外）的同意或设定有利于其的termi n比率n的权利（除非该等法律、规则、条例、条款、规定或条件将因根据第9-4条第6款、第9-4条第7款设定本协议项下的担保权益而变得无效，9-408或9-409任何相关司法管辖区的UCC或任何其他适用法律（包括《破产法》）或公平原则）；（d）任何政府许可或州或地方特许，章程和授权，只要其中的担保权益受其条款禁止或需要同意（发行人或担保人除外）（除非该禁止根据任何相关司法管辖区的UCC或任何其他适用法律（包括《破产法》）或衡平法原则无效）；（e）发行人和担保品受托人在控股代表的指示下行事的任何资产，确定获得其中担保权益的成本或其他后果相对于由此将提供的担保对优先权有担保方的利益而言过高；（f）发行人或担保人持有的任何股权（i）在任何被排除在外的飞机子公司中，（ii）在该发行人或担保人连同发行人或任何其他担保人不拥有控股权且其质押将违反的任何实体中，（g）任何“意图使用”申请；（h）位于古巴的任何和所有资产以及位于委内瑞拉的任何金融机构的任何投资账户；（i）不动产；（j）应收账款和应收账款记录，质押应收款项及与之有关的应收款项记录除外；

78（k）存款账户；（l）担保（或要求担保）任何飞机融资的任何抵押品（包括但不限于RCF贷款协议或备用发动机设施贷款协议）；（m）在发生抵押品解除事件后，被解除的资产；（n）任何收益、产品、应收款、替代或替换上述任何一项；（o）任何商品账户和商品合同；（p）在发生抵押品解除事件时，受相应抵押品解除事件通知中所述的该抵押品解除事件约束的被解除资产，只要在任何此类抵押品解除时，允许根据为未偿优先留置权义务和初级留置权义务提供担保的每份当时存在的优先留置权文件和初级留置权文件解除此类已解除资产；但除外资产不应包括（x）构成根据抵押信托协议和在抵押信托协议中定义的额外抵押品的任何资产，只要此类资产仍然是额外抵押品或（y）任何收益、产品、替代或任何除外资产的替换，除非此类收益、产品、替代或替换否则将构成除外资产（据了解，任何收益、产品、本定义（a）条规定的任何排除资产的替换或替换在任何情况下均应构成排除资产，除非另有构成额外抵押品（只要此类资产仍然是额外抵押品）；此外，条件是，任何发行人或担保人将无需对发行日期后获得的任何资产授予留置权，但在授予生效后，发行人质押的抵押品的总价值应等于或超过发行人总资产的50%（根据发行人截至最近一个会计年度期末的个人资产负债表确定）（该测试，“最大抵押品门槛”）；此外，前提是，如果在随后的任何日期，发行人可以对发行人质押的抵押品中排除的任何此类资产授予留置权，因为发行人质押的抵押品的总价值在不超过最高抵押品阈值的情况下将超过最高抵押品阈值（此类资产，“递延资产”），此类递延资产应自动构成抵押品，发行人应根据质押和担保协议采取任何必要行动，重新授予并完善此类递延资产中的此类留置权。对抵押品的其他限制此外，根据契约不时要求授予的留置权应受例外和限制的约束，如下文和本标题“—票据的担保”下的其他地方所述，包括下文“—担保和担保原则”下的规定。如下文更详细阐述的，除某些例外情况外，在发生强制执行事件、破产或清算程序或契约条款允许的处分时，抵押品的收益将根据抵押品信托协议以及在适用的范围内任何初级留置权债权人间协议中规定的优先权适用。担保和担保原则票据担保和由发行人或担保人为现有优先留置权义务的利益而提供的担保物上的担保权益的授予，以及为票据持有人的利益而提供的担保权益，均受《担保和担保原则》规定的限制，其中包括对授予票据担保和担保的限制，其中，此类授予将受到一般法定或其他法律限制或要求、财务援助法、公司利益法、欺诈性优先，“薄资本化”和任何适用法律下的类似原则可能排除或限制发行人或担保人提供票据担保或授予担保的能力，或可能要求此类票据担保或授予

79担保（a）在金额上受到限制，（b）受到限制，使其延伸至涵盖某些债务而不是其他债务，（c）受到限制，使其延伸至涵盖某些资产而不是其他资产，（d）受到限制，使其涉及此种票据担保或抵押单证的范围、形式或性质，或（e）受到其他限制，在每种情况下，如果是这样，票据担保或授予担保将受到相应限制。担保和安全原则在这篇“票据说明”结尾处的标题“——担保和安全原则”中有更详细的描述。"在发行日期后取得抵押品后，如发行人或任何担保人取得的须为抵押品的财产（包括成为新发行人或担保人的人的财产）并非自动受制于担保文件项下完善的担保权益，则该发行人或担保人将提供优先留置权（如适用的话）于该财产（或在新发行人或担保人的情况下，其财产的优先留置权），以抵押品受托人为受益人，并交付与此有关的某些备案、质押、文书、文件或证书，所有在契约或担保文件要求的范围内，在每种情况下均受允许的留置权的约束。关于担保物的留置权截至本协议签署之日，发行人（或发行人和担保人，如适用）、担保物受托人以及（在某些情况下）适用的优先权留置权代表和当地担保物代理人已就担保物订立了担保物信托协议和确定担保权益条款以及相关优先权和权利的担保文件。这些担保权益在所有现有和未来优先留置权义务到期时为付款和履约提供担保。在发行日，发行人和担保人将订立或以其他方式提供相关的附加、补充和修订抵押信托协议，以规定抵押信托协议所设想和提供的担保权益将为所有票据义务到期时的支付和履行提供担保。在发行日或之后，当地抵押品代理、发行人及其担保方将对其他担保文件进行某些修订，以规定此类担保文件所设想和提供的担保权益将在到期时为所有票据义务的支付和履行提供担保。在执行对担保文件的此类修订后，发行人和授予抵押品担保权益的担保人将被要求就所提及的对担保文件的修订采取某些事后平仓行动，包括修订和更新每个当地司法管辖区的备案、记录和登记。通过接受票据，每个持有人将被视为接受受托人、抵押品受托人和每个当地抵押品代理人（如适用）的条款、同意受其约束并授权和指示各自订立和履行其在抵押品信托协议和担保文件（包括其任何合并、补充和修订）下的各自义务，包括但不限于同意其中规定的债权人间安排并对持有人的条款具有约束力。优先有担保债务兹提呈的票据及循环信贷协议项下的所有债务、2029年票据契约（倘2029年票据于发行日期未获全数赎回）及2030年票据契约将为下文所指的抵押信托协议之目的的优先有担保债务。契约和担保文件将规定，发行人和担保人可能在未来产生额外的优先担保债务，但须遵守契约和担保文件的规定，包括下文“某些契约——对留置权的限制”项下所述的契约。"所有额外的优先留置权债务将由抵押品受托人和当地抵押品代理人（如适用）持有的优先留置权以与票据同等和按比例提供担保，以造福于所有当前和未来的优先留置权债务持有人，但须遵守与循环信贷融资和某些额外循环债务有关的义务，最高可达“优先留置权债务”定义中规定的金额，并以“先出”的方式从抵押品的收益中得到偿付。初级留置权债务契约和担保文件将规定发行人和担保人未来可能产生初级留置权债务，包括通过在一个或多个新契约下发行票据，产生额外

80信贷便利下的债务（循环信贷协议除外），或以其他方式发行或增加新的一系列初级留置权债务，但须遵守契约和担保文件的规定，包括下文“某些契约——留置权限制”和初级留置权债权人间协议下所述的契约。为任何当前和未来的初级留置权义务提供担保的抵押品上的留置权应（视情况而定）低于为优先留置权义务提供担保的抵押品受托人所持有的抵押品上的留置权，否则将受初级留置权债权人间协议管辖。此外，根据下文“—若干契诺—债务”项下所述的契诺和“初级留置权债务”的定义，发行人和担保人产生的任何初级留置权债务必须在受偿权上从属于票据。在发行日的抵押信托协议中，我们将根据抵押信托协议交付根据抵押信托协议和在抵押信托协议中定义的额外担保债务指定，并且受托人将对抵押信托协议进行合并和确认，在每种情况下，将由受托人确认。根据上述规定，票据债务将成为担保文件的受益人，并将由抵押品作担保，而受托人及持有人将受抵押品信托协议的约束。抵押品信托协议规定了抵押品受托人将在其持有的任何时间以信托方式为当前和未来优先留置权义务持有人的利益接收、持有、管理、维持、强制执行和分配抵押品上所有留置权的收益的条款。抵押品受托人Wilmington Trust，National Association已根据抵押品信托协议获委任为抵押品受托人，并已获授权委任每名当地抵押品代理人，为以下持有人的利益：票据（通过将于发行日期订立的抵押品信托协议的合并）；2029年票据契约下的所有债务（如果2029年票据在发行日期未全额赎回），2030年票据契约和循环信贷协议；以及所有其他不时未履行的优先留置权义务。担保物受托人（直接或通过共同受托人或代理人，包括适用的每个当地担保物代理人）持有并有权强制执行由担保文件设定的担保物上的所有留置权。发行人及其关联机构均不得担任抵押品受托人（或当地抵押品代理人）。除抵押信托协议规定或控股代表根据抵押信托协议指示外，抵押受托人将没有义务：（1）根据看来是由任何人交付给它的指示行事；（2）取消任何留置权或以其他方式强制执行任何留置权；或（3）就任何或所有担保单证、由此产生的留置权或抵押品采取任何其他行动。发行人将向每个优先留置权代表交付交付给担保受托人的所有担保文件的副本。通过接受抵押信托协议的利益，票据的每个持有人分别同意（a）就该持有人的按比例部分（相对于优先担保债务总额，考虑到其任何未提供资金的承诺）向抵押受托人偿还根据抵押信托协议和任何优先留置权单证为所有优先有担保当事人的利益而发生的任何费用和费用以及与其操作或强制执行有关的任何其他费用，但不由发行人或

81名担保人和（b）赔偿抵押品受托人，金额相当于该持有人的按比例部分（相对于优先担保债务总额，考虑到其任何未提供资金的承诺），由抵押品信托协议或任何优先留置权文件或抵押品受托人在该等文件下采取或遗漏的任何行动所产生的所有责任引致及针对该等责任，但发行人或担保人未予偿付的范围（除非该等责任因抵押品受托人本身的重大过失或故意不当行为而产生，由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决确定）。优先留置权债务持有人平等和按比例分担担保物每一优先留置权代表（代表每一优先留置权债务持有人）根据担保品信托协议同意，所有优先留置权债务的支付和清偿将由为担保文件项下优先留置权债务持有人的利益而为担保品受托人（或为当地担保品代理人、代表担保品受托人（如适用））设立的留置权平等和按比例担保，尽管在任何优先留置权义务的发生时间或任何授予、附加或完善任何保证此类优先留置权义务的留置权的日期、时间、方法或命令，并且尽管有《UCC》的任何规定，任何一系列优先留置权债务的发生时间或任何其他优先留置权义务的发生时间，或任何其他适用法律或任何缺陷或缺陷，或未能完善或在完善中失效，或作为欺诈性转让或其他方式的撤销，为优先留置权义务提供担保的留置权或该等留置权相对于任何其他留置权的从属地位，或任何其他情况，不论是否已针对发行人或任何担保人启动任何破产或清算程序，而所有优先留置权义务拟由发行人或任何担保人在任何时间授予的所有留置权平等和按比例担保，以担保任何系列优先留置权债务的任何优先留置权义务，无论是否以其他方式构成该系列优先留置权债务的抵押品的财产，且所有此类留置权均可由担保受托人（和/或，如适用，当地担保代理人）为所有优先留置权义务持有人的利益平等和按比例强制执行，但须遵守标题“——申请顺序”下规定的付款规定；但条件是，尽管有上述规定，（x）就任何特定抵押品及任何特定系列的优先留置权债务而言，如有关的优先留置权文件禁止优先留置权债务的适用持有人接受任何特定资产或财产上的留置权的利益，或优先留置权债务的该持有人以其他方式以书面明确拒绝接受该资产或财产上的留置权的利益，则该抵押信托协议的本条文将不会被违反。上段所述的抵押品信托协议的规定旨在为每个当前和未来的优先留置权义务持有人（通过其适用的优先留置权代表和抵押品受托人（和/或，如适用，当地抵押品代理人））、每个当前和未来的优先留置权代表和抵押品受托人（和/或，如适用，当地抵押品代理人）的利益，并作为第三方受益人予以强制执行，作为抵押品上的留置权持有人，但须遵守抵押品信托协议的条款。未来每一系列优先留置权债务的优先留置权代表将被要求向担保物受托人和每一优先留置权代表交付留置权共享和优先确认书。担保品信托协议规定，如果任何担保品或其收益或因出售或以其他方式处分此类担保品而收到或支付的其他款项，或因此而收取或分配此类担保品时作为有担保方行使补救办法或代替其进行的任何转让或处分，或在破产或清算程序期间，以及根据任何债权人间协议收到的任何其他款项（如本标题“—担保品信托协议”下使用，“收益”）应由抵押品受托人按以下申请顺序分配：首先，支付抵押品受托人（和/或，如适用，当地抵押品代理人）的合理费用和开支以及任何合理且有文件证明的法律费用，根据抵押品信托协议到期应付的所有金额， 抵押品受托人（和/或，如适用，当地抵押品代理人）或抵押品受托人的任何共同受托人或代理人（和/或，如适用，当地抵押品代理人）就任何证券文件（包括但不限于赔偿付款和偿还）而招致的成本和开支或任何种类的其他责任；

82第二，以出售或变现的抵押品上的许可留置权（在允许发生或以优先留置权为基础存在的范围内）作为担保的债务和其他义务（优先留置权义务除外）的偿还，前提是此种其他债务或义务需要与此种出售有关的解除；第三，平等和按比例向Revolver行政代理人以及在适用的情况下，申请支付循环信贷协议项下所有未偿债务（以及任何未偿额外循环信贷协议）和任何其他随后按循环贷款文件（以及任何未偿额外循环信贷协议项下和所定义的任何贷款文件）中可能规定的顺序到期应付的任何其他循环债务的额外循环代表，其数额足以就所有循环债务实施循环支付事件；第四，平等和按比例，向各自的优先留置权代表申请按适用的优先留置权文件中可能规定的顺序支付所有未偿还的剩余优先担保债务和任何其他剩余的优先留置权债务（以上未另行支付），金额足以全额支付当时到期和应付的优先留置权债务（包括在任何破产或清算程序开始后按利率计算的所有应计利息，包括任何适用的违约后利率，适用的优先留置权文件中规定，即使该等利息在该程序中不可强制执行、不允许或不允许作为债权）；第五，向任何次级留置权代表申请根据适用的债权人间协议支付所有未偿债务；第六，在以现金全额支付上述条款所述金额后剩余的任何盈余将支付给适用的发行人或担保人、其继承人或受让人（视情况而定），或作为有管辖权的法院可能指示。如任何优先权有担保方因行使任何权利或补救办法（包括抵销、补偿或信用出价）或在破产或清算程序中（与本标题“—申请顺序”项下所述条款有关的除外）而收取或收取任何担保物或收益，则该优先权有担保方将随即为优先留置权债务持有人的账户向担保物受托人交付该担保物或收益，将根据本标题“—申请令”下所述的规定适用，并附有任何必要的背书或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示。在如此交付之前，此类收益将被分离并由此类优先担保方（视情况而定）以信托方式持有，以造福于优先担保方。本标题“—申请顺序”下所述的规定旨在使每个现在和未来的优先留置权义务持有人、每个现在和未来的优先留置权代表以及作为抵押品留置权持有人的抵押品受托人和当地抵押品代理人受益，并将作为第三方受益人予以强制执行。未来每一系列优先留置权债务的优先留置权代表将被要求在该系列优先留置权债务发生时根据抵押品信托协议的条款向抵押品受托人和彼此的优先留置权代表交付一份留置权共享和优先确认书以及一份有担保债务合并书。抵押品的公平市场价值可能会根据以下因素而波动，这些因素包括（其中包括）以有序销售方式出售抵押品的能力、一般经济条件、买方的可用性和类似因素。出售抵押品时收到的金额也将取决于许多因素，包括但不限于当时抵押品的实际公平市场价值以及出售的时间和方式。就其性质而言，抵押品的部分可能缺乏流动性，可能没有容易确定的市场价值。因此，可能无法在短期内或以有序的方式出售抵押品。此外，票据持有人将无权获得申请后利息或适用的费用、成本、开支或收费，只要票据项下到期债务的金额超过抵押品的价值（在考虑到同样由抵押品担保的所有其他第一优先债务后），或票据的任何无担保部分的任何“充分保护”。

83担保物上的留置权解除担保物信托协议规定（或将规定）担保物受托人将解除担保物上的留置权（或，在下文第（6）、（7）、（8）和（9）条的情况下，该等留置权将自动解除）：（1）整体上，在全额支付优先留置权义务后；（2）关于发行人或担保人出售、转让或以其他方式处置的任何担保物，包括通过合并、合并或其他方式，或出售或以其他方式处置该发行人或担保人的股本，在每一种情况下，向不是（在此类出售、转让或处分之前或之后）发行人或发行人的任何子公司的人，该人将在（a）止赎出售或控股代表批准的其他类似交易或（b）当时存在的所有优先留置权文件允许的交易或其他情况下（无论如何受制于每份此类优先留置权文件所载的任何条款和条件，包括关于收益的任何应用，包括在标题“—某些契诺—重大资产的处置”）下进一步描述的，在此类出售、转让或其他处置时或在出售、转让或以其他方式处置的权益的范围内；（3）关于解除少于全部或基本上全部抵押品，（a）就任何一系列优先留置权债务而言，如根据管辖该系列优先留置权债务的优先留置权文件（包括与全额偿还该系列优先留置权债务有关）允许解除该等债务，及（b）如控制代表已书面同意解除该抵押品上的所有留置权；（4）就解除该抵押品上的全部或基本上全部留置权而言，如果（a）按照适用的优先留置权文件的规定，在当时未偿还的每一系列优先留置权债务的必要百分比或数量的持有人已同意解除该担保物，并且（b）发行人已向担保受托人交付高级人员证书和大律师意见，证明已获得所有此类必要的同意；（5）整体而言，就任何系列优先留置权债务而言，根据适用的优先留置权文件的条款；（6）自动就任何额外的担保物，在满足适用的优先留置权文件中规定的条件时；（7）如果担保物的任何部分根据优先留置权文件成为或成为除外资产，则自动解除；但该解除不得自动解除如果该担保物仅因发行人或任何担保人订立任何优先留置权单证禁止的合同安排而成为除外资产；（8）自动对任何以及构成发行人或任何担保人抵押品的所有资产（i）u p o n任何交易的完成允许b y优先y留置权文件，因此该发行人或担保人不再是al l当时存在的PR i o ri t y留置权文件项下的发行人或担保人，或（ii）就截至发行日期除担保人以外的任何担保人而言，upo n该担保人根据发行人根据适用的Priorit y Lien文件的选择而成为al l当时存在的Priorit y Lien文件项下的排除子公司t o导致该担保人成为排除子公司u p o n（a）证明该担保人拥有重大资产，在发行人（x）的善意认定中，总额不超过50美元。0万和（y）连同根据本条款（ii）排除的所有其他受限制子公司，总额不超过100美元。0万或（b）（如为指定担保人），证明该指定担保人在该选择时不拥有任何重大资产（飞机融资相关货运业务资产除外），并且在本协议第（i）和（ii）条的每种情况下，在满足适用的优先留置权文件中规定的条件后；但如果该发行人或担保人继续作为优先留置权文件的担保人，则不得根据本第（8）条发生此种解除；和

84（9）根据“—抵押品解除事件时抵押品的解除”中所述的契约条款发生的抵押品解除事件。担保文件规定，为优先担保债务提供担保的优先留置权将延伸至任何出售抵押品的收益。因此，根据《统一商法典》（以及限制担保权益继续适用于收益的其他适用法律，包括但不限于因混合或进一步使用收益），担保品受托人的优先留置权将适用于就前款所述资产的任何出售或其他处分而收到的任何此类担保物的收益。在解除抵押品时，我们将不需要遵守经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）第314（d）条。如果发行人合理地要求担保受托人采取任何行动或执行任何文件，以证明自动解除任何抵押品上的优先留置权，则担保受托人将在（其中包括）收到一份说明解除优先留置权是根据担保信托协议和适用的优先留置权文件获得授权和许可的高级人员证书后采取此类行动或执行此类文件。担保物解除担保物解除事件对任何补充担保物（全部或部分）的留置权可以解除，并且不再是担保物的一部分（任何此类解除，“担保物解除事件，”和抵押品解除事件的已解除资产标的，“已解除资产”）可由发行人选择；但前提是：（1）截至抵押品解除事件通知（定义见下文）中规定的计算日期（就本次计算而言，（a）应被视为参考日期，为免生疑问，（b）可在发行日期之前），资产覆盖测试（根据不超过该计算日前120天交付给受托人的覆盖资产（在该担保物解除事件生效后）的评估值计算（为免生疑问，包括为本协议附件A至C（含）所附评估中反映的评估值））在备考基础上得到满足；（2）已解除的资产不再担保任何优先留置权债务或初级留置权债务（包括在对该已解除资产的任何同时解除留置权以担保该优先留置权债务或初级留置权债务后，根据优先留置权文件和初级留置权文件许可的）；（3）不得解除永久抵押品；（4）不得发生违约事件，且该事件仍在继续或将由该抵押品解除事件导致；（5）发行人向受托人交付高级人员证书，并证明上述条件已得到满足的抵押品受托人（“抵押品解除事件通知”）。在抵押品解除事件发生时，（a）除（i）就该抵押品解除事件而解除的资产、（ii）公司间和第三方贷款、（iii）与该等解除资产所用于的货运业务部分有关的任何货运业务资产或在该等解除资产所在的司法管辖区（在每种情况下均由发行人善意确定）和/或（iv）直接或间接持有任何重大资产（在该抵押品解除事件生效后）的任何担保人，其重大资产（在该担保物解除事件生效后）仅由前述（i）、（ii）和/或（iii）构成的子公司的股权应自动解除其票据担保项下的所有义务，且（b）该担保人股权上的留置权应为解除担保资产，应予解除且不再是担保物的一部分。

85抵押品解除事件通知应包括资产覆盖测试计量时的计算日期、以备考方式计算资产覆盖测试的合理详细基础、对已解除资产的描述以及已满足其条件的表示。在收到关于任何已解除资产的抵押品解除事件通知后，抵押品受托人应在不受控制代表、受托人或任何其他优先留置权债务代表或初级留置权债务代表的进一步指示或通知的情况下，由发行人承担全部成本和费用，且无追索权或保证，或以其他方式，采取任何和所有行动并交付实施或证明上述（a）和（b）中规定的解除所需的任何其他通知或指示，包括但不限于（i）执行对抵押品信托协议的任何修订，质押和担保协议、任何其他担保文件和任何相关文件，（ii）迅速向发行人备案或授权备案、执行和交付（如适用），以供发行人备案，发行人应在抵押品解除事件通知中合理要求的所有UCC-3修订声明和类似文件，包括知识产权解除，以证明解除抵押品受托人对解除质押资产的留置权，以及（iii）执行发行人合理要求的其他行动以实现解除质押资产的此类解除，包括交付证书，证券和票据，并指示当地抵押品代理采取任何和所有行动（包括对证券文件执行任何适用的修订，并记录任何适用的当地备案）以实施或证明此类发布。为免生疑问，发行人可以发送多个担保物解除事件通知，可以有多个担保物解除事件。此外，在发生抵押品解除事件时，（a）如果任何解除资产包括货运业务资产，则契约中定义的“覆盖资产”不得再包括任何此类解除资产或与该等解除资产用于的货运业务部分相关的任何货运业务资产，或在该等解除资产所在的司法管辖区，在每种情况下均由发行人善意确定，并且（b）如果任何解除资产包括质押SGR，则“覆盖资产”不得再包括任何此类解除资产。我们预计抵押品解除事件的条件将在发行日得到满足。因此，我们预计将解除为票据债务和其他优先留置权债务提供担保的所有补充抵押品的留置权，包括2030年票据债务和循环信贷融资。然而，交付抵押品事件解除通知是由发行人选择的，我们无法向您保证，我们将满足抵押品解除事件的条件，或者我们将能够并且将选择在我们预期的时间或根本上解除对担保票据义务和其他优先留置权义务的所有补充抵押品的留置权。请参阅“风险因素——与票据发行相关的风险——与我们的货运业务以及我们在肯尼迪机场和希思罗机场为票据和票据担保提供担保的航班时刻相关的补充抵押品可能会在满足某些条件后解除，我们预计这些条件将在本次发行结束时迅速发生，票据持有人将不再拥有补充抵押品的担保权益。”和“——发行人或担保人处置或解除特定资产可能会减少为票据提供担保的资产池。"恢复原状如果任何优先留置权义务持有人在任何破产或清算程序中被要求或以其他方式将该持有人因任何原因就其优先留置权义务收到的任何金额（“追偿”）移交或以其他方式向发行人或任何担保人的遗产支付，则适用的优先留置权义务应在该追偿的范围内恢复，而与该等恢复的优先留置权义务有关的任何先前付款应视为未支付该款项（包括但不限于，为确定是否已发生“左轮手枪偿付事件”、“2029年票据偿付事件”、“2030年票据偿付事件”或“债务偿付事件”），在每种情况下，根据抵押品信托协议中规定的优先级。抵押品受托人（和/或，如适用，当地抵押品代理人）和每个非控制代表，为自己和代表彼此非控制的有担保方，将同意，如果在任何时候，非控制的有担保方收到任何追偿通知，则该受托人（和/或， 如适用，当地抵押品代理人）、每一非控制代表及彼此非控制的有担保方应迅速向控制代表支付根据抵押品信托协议不允许非控制的有担保方收到其收到并随后由其管有或在其控制下就任何抵押品收取的任何款项，并应迅速将其当时持有的任何抵押品移交给控制代表（或在抵押品受托人的情况下（和/或，如适用，当地担保物代理人）其为非控股担保方持有的任何该等担保物，其后应按上述“—申请顺序”标题下所述为控股担保方持有以供分配，且该

应恢复抵押品信托协议中规定的86项条款，如同未支付此类款项一样。如抵押信托协议应在任何该等追偿前已终止，则抵押信托协议应恢复完全有效，且该等提前终止自该恢复之日起不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响双方的义务。任何不动产抵押在如此收回的付款或分配日期之后的任何时间所要求的任何抵押品或其收益或任何产权保险单，无论依据代位权或其他方式，非控制代表或任何其他非控制有担保方收到的非控制有担保方根据抵押信托协议不得接收的，然后因该等非控制有担保方在抵押信托协议终止后的优先留置权义务而由其占有或受其控制的，在本标题下的抵押信托协议恢复的情况下，“—恢复，”为控股担保方的利益以信托方式持有并支付给担保品受托人，以适用于恢复的控制义务，直至全额支付。担保文件的修订；附加担保文件抵押品信托协议规定，任何担保文件（包括抵押品信托协议）的条款的修订或补充，未经其每一发行人或担保方以及按控股代表（或在适用情况下按控股代表的指示按抵押品受托人的指示行事的当地抵押品代理人）的批准，均不生效，但以下情况除外：（1）未经控股代表或任何优先留置权义务持有人的同意，发行人可以修改或补充担保文件：（a）添加、维持或在优先留置权文件明确允许的范围内（包括本标题最后一段所述），替换担保物，更正、补充或放大担保物的描述（包括但不限于附加担保物），以担保优先留置权文件条款另有允许的由担保物担保的额外优先留置权债务或保持、完善或确立其中的优先留置权的优先权；（b）纠正任何模糊、遗漏、错误，有缺陷或不一致；（c）根据担保文件的条款，根据标题“—担保品上的留置权解除”或其他方式，解除或替换以担保品受托人为受益人（或以任何当地担保品代理人为受益人，代表担保品受托人（如适用））为受益人的留置权，包括但不限于由发行人和担保人选择解除对额外担保品或补充担保品的留置权，根据优先留置权文件；（d）规定在（i）合并、合并或出售该发行人或担保人的全部或基本全部资产或（ii）该发行人或担保人将担保物转让给发行人或另一担保人的情况下，承担发行人或任何担保人在任何优先留置权文件下的义务，在每种情况下，在适用的优先留置权单证条款允许的范围内；（e）作出将为优先留置权义务持有人或抵押品受托人或任何当地抵押品代理人提供任何额外权利或利益的任何变更，或放弃根据任何优先留置权单证授予发行人的任何权利或权力；（f）作出与优先留置权单证不抵触的任何其他变更；提供该等行动不会对任何优先留置权债务持有人或抵押品受托人或任何当地抵押品代理人的利益造成不利影响；（g）使该等担保文件与本“票据说明”一致；或

87（h）为优先留置权文件条款允许的任何初级留置权文件项下的债务提供担保，由担保物提供担保；但前提是（w）此类担保文件的管辖法律的管辖权通常不规定或允许为担保物上的高级和初级留置权提供单独的担保文件，（x）应在任何此类修订之前或同时就此类初级留置权文件订立债权人间协议，（y）适用的担保文件中提供的任何该等初级留置权须受该等债权人间协议的规限，且（z）抵押品受托人须已收到有关前述的高级人员证明书，如抵押品受托人提出要求，则须收到发行人的大律师就与上述有关的事项提出的意见；而每项该等修订或补充将于适用的发行人或担保方及其抵押品受托人和/或适用的当地抵押品代理人签立及交付时生效；（2）任何证券文件的修订或补充均不得减少，损害或不利地影响任何优先留置权债务持有人的权利：（a）就任何被描述为受控制代表约束的事项对其未偿还的优先担保债务进行投票表决（或修改“控制代表”的定义）；（b）按照上述“—抵押品信托协议—适用顺序”项下所述的适用顺序分享未按照上述“—抵押品上的留置权解除”标题下的规定解除的任何抵押品的强制执行或变现收益；（c）要求担保优先留置权义务的留置权仅按上述“—担保物上的留置权的解除”标题下的规定解除；或（d）维持担保优先留置权义务的留置权的相对优先权，将在无需各发行人及其担保方和担保物受托人（和/或当地担保物代理人）执行和交付的情况下生效，（如适用）根据适用的优先留置权代表的指示行事（在根据适用的优先留置权文件如此受影响的每一系列优先留置权债务的必要百分比或数量的持有人同意的情况下行事）；以及（3）没有对抵押品受托人、任何当地抵押品代理人或任何优先留置权代表施加任何义务或分别对抵押品受托人、任何当地抵押品代理人或任何优先留置权代表的权利产生不利影响的修订或补充，其本身的身份将在未经发行人和担保人以及担保物受托人、该当地担保物代理人或该优先权留置权代表分别同意的情况下生效。对解除担保物的担保文件条款的任何修改或补充，只有按照上述标题“——解除担保物上的留置权”下引用的适用的优先留置权文件中规定的要求才有效。”此外，抵押品信托协议规定，抵押品受托人和每个当地抵押品代理人将订立任何额外的担保文件（包括但不限于对任何现有担保文件的修订、补充或其他修改），以便质押任何额外的抵押品，在每种情况下，须遵守任何当时存在的优先留置权文件中包含的任何相应要求，并须根据该协议获得任何相关同意（所有这些均由发行人在高级人员证书中向抵押品受托人证明）。如果根据任何优先留置权文件不需要此类同意，则此类担保文件（以及根据其质押的资产）将在形式和实质上，并包含抵押品受托人或当地抵押品代理人（如适用）可能合理接受的条款和条件（按控制代表的指示行事）。

88就抵押品信托协议项下任何需要优先担保债务持有人投票的事项进行投票，每一系列优先留置权债务将根据管辖该系列优先留置权债务的优先留置权文件进行投票。一系列优先留置权债务将投票表决的优先留置权债务的金额将等于（1）就该系列优先留置权债务的优先留置权债务的未偿本金总额（包括未偿信用证的票面金额，无论当时是否可用或已提取），加上（2）提供信贷的无资金承诺总额，该承诺在获得资金后将构成该系列优先留置权债务的债务，在每种情况下均不包括优先留置权债务违约持有人持有的优先留置权债务。根据并根据其优先留置权文件下的适用投票结果，每一系列优先留置权债务的优先留置权代表将在该系列优先留置权债务下作为整体就抵押品信托协议下的任何投票进行投票。留置权的强制执行如果抵押品受托人在任何时候收到书面n通知，表明已发生任何事件，构成任何Priorit y留置权文件项下的违约或违约事件，从而使抵押品受托人有权取消抵押品赎回权、收取或以其他方式强制执行其在securit y文件项下的任何留置权，则其将立即向每个PR i ority留置权代表交付书面n通知。此后，抵押品受托人ma y等待控制代表的指示（或，在“—停顿期”项下所述条款的规限下，非控制指定代表），并将按照C o ntr o lli ng代表的指示行事，或拒绝t o act（或，在—停顿期项下所述条款的规限下，”非控制性指定代表），在行使和强制执行抵押受托人的利益、操纵、权力和补救措施方面或根据抵押信托协议或证券y文件或适用法律，以及在行使此类补救措施后，抵押受托人将采取行动，或拒绝采取行动，与控制代表指示的行使此类补救措施的方式（或在不违反“—停顿期”项下所述规定的情况下，非控制性指定代表）。除非控股代表已作出相反指示，否则在任何情况下，抵押品受托人（但将没有义务）就任何优先留置权文件项下的任何违约采取或不采取其认为可取且符合PR i o rit y留置权义务持有人最佳利益的行动。抵押品受托人s h al l is under no o b li g ati on t o act or not act or accept a direction from any prio r it y secured par t y if the抵押品受托人s h al l no t has been demnifi e d to it s satisfacti on。强制执行行动的限制；禁止在全额支付控制义务之前对留置权提出异议，每一非控制代表为自己和代表其担任优先留置权代表的彼此非控制的有担保方，将同意，在符合“—担保信托协议—停顿期”项下所述规定和担保信托协议中的某些互不干涉契诺的情况下，非控制代表或任何其他非控制的有担保方均不得指示担保受托人（或在适用的情况下，任何本地抵押品代理人）就任何优先留置权义务启动任何强制执行行动，但须同意只有抵押品受托人（或，如适用，任何本地抵押品代理人），在控股代表的指示下（在停顿期（定义见下文）届满之前），并根据适用的优先留置权文件行事，才有专属权利（以及无论是否已启动任何破产或清算程序）在该期间采取任何此类行动或行使任何此类补救措施（包括，就抵押品受托人而言，指示任何当地担保代理人采取此类行动或行使任何此类补救措施），在每种情况下，无需与任何非控制代表或任何其他非控制担保方进行任何协商或征得其同意；前提是任何此类强制执行行动的收益按照“——申请顺序”中所述的方式适用。”在对担保物行使权利和救济时，担保物受托人在控制代表的指示下（或， 在符合“—停顿期”项下所述规定的情况下，非控制性指定代表）可（a）强制执行适用的优先留置权文件的规定并根据该规定行使补救措施，以及（b）指示每个当地担保代理人强制执行适用的担保文件的规定并根据该规定行使补救措施，在每种情况下均按控制代表的顺序和方式（或在符合“—停顿期”项下所述规定的情况下，非控制性指定代表）可自行决定，无论是否

89行使和强制执行对任何非控股担保方的利益都是不利的。此类行使和强制执行应包括由其指定的代理人在丧失抵押品赎回权时处分抵押品的权利、与任何此类处分有关或与保管或保全抵押品有关的费用以及根据《UCC》、《破产法》或任何其他适用法律或破产法行使有担保债权人的所有权利和补救措施的权利（包括信用出价权利）。每一非控制代表，为其本身和代表其担任优先留置权代表的其他非控制有担保当事人，将同意任何担保文件或任何其他优先留置权文件所载的任何契诺、协议或限制不得被视为以任何方式限制代表控制代表或其他控制有担保当事人的担保受托人就担保信托协议所载的担保物所享有的权利和补救办法。控股代表将同意将其向担保受托人发出的任何指示通知非控股代表，以就担保物展开任何强制执行行动；但未发出该通知不得损害该强制执行行动的有效性，也不得对控股代表或任何控股担保方产生任何索赔或诉讼因由。在全额支付控制义务之前的停顿期，在符合本款下文规定的情况下，自非控制性指定代表按照适用的优先留置权文件行事之日起连续九十（90）天的一段期间（“停顿期”）后，已向担保受托人和控制代表送达书面通知，说明（1）根据适用的优先留置权文件已发生并正在继续的违约事件，以及（2）由非控制指定代表担任优先留置权代表的适用的非控制有担保当事人拟指示担保受托人行使其采取强制执行行动的权利，非控制性指定代表只有在担保品受托人（按控制代表人的指示行事）尚未开始或未勤勉地就担保品的重要部分采取任何强制执行行动（包括在任何破产或清算程序中寻求自动中止或任何其他中止的救济）的情况下，才有唯一和专属的权利指示担保品受托人代表优先留置权义务持有人强制执行或行使与任何担保品有关的任何权利或补救措施。停顿期将在（a）由于（1）有管辖权的法院发出的任何强制令或（2）任何破产或清算程序中的自动中止或任何其他中止，或（b）担保受托人代表控制的有担保方或任何其他控制的有担保方应已开始的任何期间（a）中收取费用，并应勤勉地追求（或应已寻求或要求免除或修改任何破产或清算程序中的自动中止或任何其他中止或其他禁止，以使其能够启动和追求）、强制执行或行使与抵押品有关的任何权利或补救。担保品受托人可以在停顿期结束后，在前款规定允许的范围内，按照非控制性指定代表（按其作为优先留置权代表的非控制性有担保当事人的指示行事）的指示，就担保品采取任何强制执行行动，也可以指示当地担保品代理人采取任何强制执行行动。如果担保受托人根据本条规定就该担保物行使任何权利或补救措施，其后控制代表指示担保受托人开始并勤勉地就该担保物的重要部分行使任何权利或补救措施（包括在任何破产或清算程序中寻求自动中止或任何其他中止的救济），则停顿期应重新开始， 担保物受托人应遵守控制代表人的该等指示，非控制指定代表人应撤销已就担保物行使的任何权利或补救措施。在任何破产或清算程序期间以及在全额支付优先留置权义务之前的破产或清算程序中，如果担保品受托人按照控制代表的指示行事，希望允许（或不反对）任何命令：（1）用于使用现金担保品；

90（2）批准以优先于担保物上的所有优先留置权或与其相等的留置权为担保的债务人占有融资；或（3）授予因优先留置权义务而产生的任何救济，作为对受优先留置权约束的担保物上优先留置权义务持有人的利益的充分保护（或其等价物），则，非控股担保方（x）将被视为已同意且不会反对此类使用现金担保物，债务人占有融资或给予充分保护或支持反对使用现金担保物、债务人占有融资或给予充分保护的任何其他方，（y）将被视为已将其适用的优先留置权义务、担保物上的优先留置权和任何充分的保护留置权从属于（a）该债务人占有融资的条款与控制担保方可能同意将优先留置权及其适用的优先留置权义务从属于该债务人占有融资的相同条款，（b）向控股担保方提供的任何充分保护（以控股担保方为循环担保方为限）和（c）任何“分割”和（z）将不会提供或同意，或指示任何其他非控股担保方向任何债务人提供或同意占有融资，未经控股代表书面同意而使用现金抵押品或给予充分保护，除非根据该债务人占有融资产生的抵押品上的留置权低于留置权，且其项下的义务在受付权上低于控制义务。非控股担保方将不会在任何破产或清算中提出任何基于其在担保物上的权益（包括支付任何请愿后利息、费用和开支）的充分保护动议（或任何类似的救济请求），也不会在任何破产或清算中提出或起诉（x）控股担保方的任何充分保护请求（包括支付请愿后利息、费用和开支）或（y）控股担保方对任何动议、救济的任何异议，基于控制的有担保当事人声称缺乏充分保护的诉讼或程序，除了（1）非控制性有担保当事人可根据（a）担保物上的替代留置权的动议自由寻求和获得任何救济，以确保非控制性有担保当事人享有破产或清算程序启动前已存在的相同优先权，或（b）以充分保护留置权的形式为其优先留置权义务提供充分保护（或任何类似的救济）以及授予控制代表人以担保控制义务的同等程度的超级优先权债权；但该等留置权（及相关担保物）须受抵押品信托协议的约束，包括其中所载的优先权，且因该等留置权或债权而支付或分配的任何金额应被视为上述“—申请顺序”标题下所述的收益；（2）只要没有未清偿的循环债务，任何优先留置权义务持有人可要求以申请后利息、费用和开支的形式提供充分保护。非控股担保当事人将不会根据《破产法》第363条或《破产法》任何其他规定对任何担保物的出售或其他处分提出异议或提出异议，除非控股担保当事人已反对或反对该出售或处分；但以有利于担保物受托人（或有利于当地担保物代理人，代表抵押品受托人（如适用））为优先留置权债务持有人的利益而附加于该出售的收益，但须遵守抵押品信托协议中规定的优先权或该收益应用于根据抵押品信托协议中规定的优先权偿还优先留置权债务。在破产或清算程序中任何法院要求的范围内，非控制有担保当事人应同意或指示任何其他适用的非控制有担保当事人同意根据《破产法》第363条或《破产法》任何其他规定出售或以其他方式处分任何担保物，前提是控制有担保当事人应已同意此类出售或处分；但以受托人为受益人的优先留置权（或以当地担保物代理人为受益人的优先留置权，代表抵押品受托人（如适用））为优先留置权义务持有人的利益，应附加于该出售或其他处分的收益， 受抵押品信托协议中规定的优先权或收益将用于偿还控制义务的约束。

91每一非控股代表，代表其本身和其担任优先留置权代表的适用的非控股有担保当事人，将同意不（i）寻求（或支持或同意任何其他寻求）任何破产或清算程序中担保物的自动中止或任何其他中止的救济，未经控股代表事先书面同意，或（ii）反对任何控股有担保当事人在任何破产或清算程序中寻求担保物的自动中止的救济的任何请求。非控股担保方可以根据《破产法》第363（k）条或任何其他适用法律对此类非控股担保方的优先留置权义务进行信用投标，或指示担保物受托人进行信用投标，但前提是控制义务与任何此类信用投标一起全额支付，或控股代表书面同意。每一非控制代表，代表其本身和其作为优先留置权代表的适用的非控制有担保当事人，将根据《破产法》第363（k）条和其他适用法律，同意不对控制义务的任何信用出价提出异议。循环债务和其他优先留置权债务之间存在本质上的不同，因为（其中包括）循环债务和其他优先留置权债务在抵押品上拥有根本不同的权利，各方打算在美国提出或通过的任何重组计划中单独分类这些债务。破产或清算程序（“重组计划”）。如果认为Revolver担保方和优先留置权义务的其他持有人对担保物的债权仅构成一项有担保债权（而不是单独类别的优先和次级有担保债权），则每个优先留置权代表应代表自己和由此所代表的此类优先留置权义务的其他持有人同意，所有分配均应如同就担保物对发行人和担保人存在单独类别的优先和次级有担保债权一样进行。每个优先留置权代表（Revolver行政代理人除外）应代表其本身和由其代表的优先留置权义务的适用持有人，为Revolver有担保当事人的利益，同意将其以其他方式收到或应收的金额移交给Revolver行政代理人，以实现抵押信托协议中规定的优先权所必需的范围，即使此种周转具有减少该优先留置权义务持有人的索赔或追偿的效果。各优先留置权代表（Revolver行政代理人除外）将代表其本身和由其代表的优先留置权义务的适用持有人同意，其不得以Revolver义务和其他优先留置权义务在任何此类重组计划下单独分类为由反对或指示任何其他优先留置权义务持有人反对重组计划，优先留置权债务持有人的意图是，在任何此类重组计划中将循环债务和其他优先留置权债务分开分类。每个优先留置权代表（Revolver行政代理人除外），代表其本身和其担任优先留置权代表的优先留置权义务的适用持有人，将同意其不会支持或投票接受重组计划，除非该重组计划（i）根据《破产法》第1126（c）节被Revolver有担保当事人接受，（ii）规定全额支付循环债务或（iii）规定保留循环担保当事人和具有与抵押信托协议规定的相同优先权和权利的优先留置权债务的其他持有人在抵押品上的优先留置权。非控股担保当事人的权利；非控股担保当事人各自可（或可指示担保受托人）（统称为“允许的行动”）购买循环债务的选择权，在任何破产或清算过程中：（a）就其优先留置权义务提交债权证明或利益声明，（b）针对任何动议、债权提出任何必要的应诉或抗辩书状，任何反对或以其他方式寻求驳回优先留置权义务持有人的债权，包括任何由抵押品担保的债权（如有）的人提出的对抗程序或其他诉状， （c）对破产或清算程序中提出或通过的任何重组计划进行投票，提交任何债权证明，进行其他提交，并就担保物提出任何论点和动议，或（d）行使任何权利或补救措施，提交任何诉状、反对、动议或协议，这些诉状、动议或协议主张根据破产法或适用的非破产法产生的发行人或担保人的无担保债权人或担保人可获得的权利或利益，在每种情况下，只要此类行动不会与担保信托协议中包含的明确协议相冲突。

92在任何时候，如果没有未清偿的循环债务，根据抵押信托协议的条款和条件，任何非控股担保方将拥有选择权，由适用的非控制代表（按购买方的指示行事）向作为控制代表的循环债务的适用有担保债务代表发出不可撤销的书面通知（“购买通知”），不迟于（i）循环行政代理人指示抵押品受托人就抵押品开始任何强制执行行动的最早发生之日起三十（30）个日历日内，（ii）依据违约事件加速履行任何优先留置权义务的日期及（iii）发行人或任何担保人进行任何破产或清算程序的日期，以一定的购买价格从循环担保方购买全部（但不低于全部）循环债务。如非控制代表如此交付购买通知，该控制代表应终止任何与抵押品有关的现有强制执行行动，且不得采取任何进一步的强制执行行动；但购买应已在购买通知规定的日期完成。进一步保证根据担保和担保原则，担保信托协议规定，发行人和担保人将作出或促使作出所有可能需要的作为和事情，或担保受托人（按控制代表的指示行事）（和/或在适用的情况下，任何当地担保代理人（按控制代表的指示行事）（按控制代表的指示行事，合理行事））就所适用的司法管辖区的留置权不时可合理要求、保证和确认，担保受托人（和/或，在适用的情况下，当地抵押品代理人）为优先留置权义务持有人的利益而持有对抵押品（包括在抵押品信托协议日期之后获得或以其他方式成为抵押品的任何财产或资产）的适当设定和可强制执行和完善的留置权，在每种情况下，如优先留置权文件所设想的那样，并附有根据优先留置权文件所要求的留置优先权。在符合担保和担保原则的情况下，经担保物受托人（按控制代表的指示行事）（和/或在适用情况下，由当地担保物代理人（按控制代表的指示行事（按控制代表的指示行事，合理行事））或任何优先权留置权代表在任何时间和不时提出的合理请求，各发行人和担保人将迅速签署、承认和交付此类担保文件、文书、证书、通知和其他文件，并采取合理要求的其他行动，或担保受托人（按控制代表人的指示行事，合理行事）（和/或（如适用）当地担保代理人（按担保受托人的指示行事））或控制代表人可合理要求、设定、完善、保证或强制执行拟授予的留置权和利益，在每种情况下均按优先留置权单证的设想，为优先留置权义务持有人的利益服务。在遵守担保和担保原则的情况下，在不限制前述规定的情况下，在发行人取得构成抵押品所需的任何资产的实质上同时，发行人将为优先留置权义务持有人的利益签署并向抵押品受托人（或，如适用，任何当地抵押品代理人）交付此类UCC融资报表或采取必要的其他行动，以创建、授予、建立和完善抵押品受托人的（或，如适用，任何当地抵押品代理人）为优先留置权义务当前和未来持有人的利益而在此类资产或财产上的担保权益。尽管在任何优先留置权文件或任何担保文件中有任何相反的规定，发行人和担保人不得被要求记录任何租赁权益，进行任何固定资产备案，或进行任何其他不动产记录或备案，或与任何司法管辖区的不动产权益完善有关的其他行动，在每种情况下， 与抵押品中包含的任何Gate租赁权（在被定性为不动产权益的范围内）的留置权有关。初级留置权债权人间协议根据与发行人或任何担保人发行或产生优先留置权文件所允许的任何初级留置权或次级债务有关的任何适用的初级留置权文件的条款，适用的发行人或担保人将不时订立初级留置权债权人间协议，其实质形式为抵押信托协议的证据。通过接受票据，每个持有人将被视为接受受托人、抵押品受托人的条款、同意受其约束并授权和指示

及各本地抵押品代理人（如适用）订立及履行其在初级留置权债权人间协议（如有）下各自的义务，对持有人的条款具有约束力。某些破产限制如果任何破产案件或其他破产或清算程序将在抵押品受托人收回和处置抵押品之前（在某些情况下，甚至在此之后）由发行人或任何担保人启动或针对发行人或任何担保人启动，则在发生违约事件时，抵押品受托人取消抵押品赎回权、收回和处置抵押品的权利将受到任何破产法的重大损害。在根据《破产法》申请救济的案件启动时，禁止担保品受托人等有担保债权人在破产案件中对债务人取消抵押品赎回权或收回其担保，或未经破产法院事先批准（在当时情况下不得给予）或未经债务人同意处置先前收回的担保。破产法院将允许债权人以“原因”对抵押品行使补救措施，包括缺乏“足够的保护”。”鉴于美国破产法院拥有广泛的衡平法权力、申请破产时自动中止的广度以及对“原因”或“充分保护”的含义缺乏准确定义，无法预测是否或何时将在破产案件开始后支付票据下的款项（或延迟支付任何此类款项的时间长度），是否或何时抵押品受托人可以或将收回或处置抵押品，抵押品在破产案件期间的任何时间的价值，或票据持有人是否或在何种程度上将因抵押品的任何延迟支付或价值损失而获得赔偿。《破产法》允许在债务人破产案件期间向有担保债权人支付和/或应计请愿后利息、费用、成本和律师费，前提是破产法院确定该债权人在担保物中的权益价值超过由担保物担保的债务的未偿本金总额。此外，如果破产法院确定抵押品的价值不足以偿还票据上所有到期的金额，票据持有人将仅在票据持有人有权获得的抵押品价值的范围内持有有担保债权，以及与此种短缺有关的无担保“不足”债权，这些不足债权在破产案件期间不需要得到充分保护。除本“票据说明”中规定的情况外，票据不可由发行人自行选择赎回。在2027年7月7日（“第一个赎回日”）之前的任何时间，发行人可在接到标题“—赎回程序”下所述的通知后，根据其选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于该票据本金的100%加上截至但不包括赎回日期的适用溢价，以及应计和未付利息（如有）。在第一个赎回日期或之后的任何时间或不时，发行人可在接到标题为“—赎回程序”下所述的通知后，按赎回价格全部或部分赎回票据，赎回价格等于下述本金百分比加上已赎回票据的应计利息和额外金额（如有）至（但不包括）适用的赎回日期，如果在下述期间赎回：年份百分比2027年7月7日至2028年7月6日...................................................................................。2028年7月7日至2029年7月6日...................................................................................................93 103.813% 101.906% 2029年7月7日及其后.......................................................................................................10 0.000%于首个赎回日之前的任何时间及不时，发行人可按赎回价格相等于107的赎回价，以发行人从任何股权发售中获得的税后现金所得款项净额赎回票据。该等票据本金的625%，加上截至但不包括赎回日期的应计利息及额外金额（如有），所有该等赎回的本金总额不得超过于发行日根据契约发行的票据本金总额的40%（连同该等系列的额外票据）；但条件是：

94（1）在每种情况下，赎回不迟于相关股权发售结束后180日进行，且（2）不少于当时根据契约发行的未偿还票据本金总额的50%在紧接其后仍未偿还（包括该系列的额外票据，但不包括发行人或其任何受限制子公司持有的票据），除非所有该等票据基本上同时赎回。尽管有上述规定，就票据的任何要约收购，包括控制权变更要约或资产处置要约而言，如果未偿还票据本金总额不少于90%的票据持有人有效投标且未在该要约收购中有效撤回该等票据，而发行人或代替发行人提出该等要约收购的任何第三方购买该等持有人有效投标且未有效撤回的所有票据，发行人或该第三方将有权在不少于10天或不超过60天的事先通知下，在该购买日期后不超过30天给予，赎回所有在该购买后仍未偿还的票据，赎回价格等于在该要约收购中向其他票据持有人提供的价格（不包括任何提前投标或激励费用），在不包括在要约收购付款中的范围内，加上应计和未支付的利息（包括特别利息，如有），以及其额外金额（如有），但不包括，这种赎回的日期。将按下文“—赎回程序”中的规定提供赎回通知。任何赎回票据的通知可由发行人酌情在交易（包括股权发售、债务发生、控制权变更或其他交易）完成之前发出，而任何赎回通知可由发行人酌情决定受一项或多项先决条件的约束，包括但不限于相关交易的完成。如此类赎回或购买如此须满足一项或多项先决条件，则该通知应说明每项该等条件，并（如适用）应说明，发行人可酌情决定将赎回日期延迟至满足任何或所有该等条件的时间（包括邮寄或交付赎回通知之日后60天以上，包括通过电子传输），或此类赎回或购买可能不会发生，并且在任何或所有此类条件在赎回日期之前或在如此延迟的赎回日期之前未得到满足的情况下，此类通知可能会被撤销。此外，发行人可在该通知中规定，支付赎回价款和履行发行人与该等赎回有关的义务可由另一人履行。如果可选的兑付日在一个记录日期或之后以及在相应的付息日或之前，则向（但不包括）该兑付日的应计未付利息将在该兑付日的赎回日期t按照DTC的适用程序在该记录日期的营业时间结束时向该票据的登记在其名下的票据持有人支付，和n o额外的利息将支付给n o te s的持有人，其n o te s wil l将受到发行人的赎回。除非发行人拖欠支付赎回价款，否则在适用的赎回日期，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。税务事件时的可选赎回，如由于税务管辖区的法律（或其下的任何规则或条例）的任何变更或修订（如上文“—额外金额”中所定义），或由于对该等法律、规则或条例的官方解释、管理或适用的任何修订或变更，或该税务管辖区作为缔约方的任何条约或相关协议（包括由有管辖权的法院持有）的任何变更或修订生效，或在官员职位变动的情况下，（i）发行人或发行人的任何继任者已经或将有义务支付上述“—额外金额”项下所述的额外金额，或（ii）担保人或担保人的任何继任者已经或将有义务支付“—额外金额”标题下所述的额外金额，或（ii）担保人或担保人的任何继任者已经或将有义务支付“—额外金额，”项下所述的额外金额，在每种情况下，超过在相关税务管辖区成为税务管辖区之日本应支付的额外金额（如有），发行人或发行人的任何继任者可自行选择赎回全部但不少于全部票据， 按相当于其本金100%的赎回价格，连同应计未付利息，但

95不含，确定赎回的日期，在不少于确定赎回日期前10天但不超过60天刊登不可撤销通知时。不得在发行人、上述事项的担保人或承继人最早的日期前60天之前发出此类赎回通知，但对于此类赎回，将成为支付当时到期的任何此类额外金额的义务。为免生疑问，发行人或发行人的任何继承人均无权如此赎回票据，除非（a）他们有义务或将有义务支付该等额外款项，或（b）担保人或担保人的任何继承人均有义务或将有义务支付该等额外款项。尽管有上述规定，发行人或任何该等承继人均无权如此赎回票据，除非他们已采取合理措施（包括但不限于使用合理措施促使通过不同司法管辖区的付款代理人或由发行人、其承继人或发行人的其他附属公司支付票据款项）以避免支付该等额外款项的义务。为免生疑问，合理措施不包括改变发行人或发行人的任何继任者的注册成立管辖权。如果发行人或发行人的任何继任者选择如此赎回票据，他们将向受托人交付：（1）一份证书，由其各自的任何两名授权官员或由其律师根据其章程在事实上以发行人或发行人的任何继任者的名义签署，述明发行人或发行人的任何继任者有权根据其条款赎回票据，并提出事实陈述，表明发行人或发行人的任何继任者有权如此赎回的一个或多个先决条件已经发生或得到满足；（2）受托人合理接受的大律师意见，大意为（i）发行人或发行人的任何继任者已经或将有义务支付额外金额，或担保人或担保人的任何继任者有义务或将有义务支付额外金额，且该义务无法通过采取合理措施来避免该义务（包括但不限于通过不同司法管辖区的付款代理人或由发行人的子公司安排支付票据）来避免，（ii）如上文所述，该义务是由于税务管辖区的法律（或根据该法律订立的任何规则或条例）的变更或修订所致，以及（iii）发行人或发行人的任何继任者为实现赎回所必需的所有政府要求均已获遵守。强制赎回或偿债基金发行人无须就票据作出强制赎回付款或偿债基金付款。然而，在某些情况下，发行人可能被要求按照标题“—控制权变更时的回购要约”和“—某些契约—重大资产处置”中所述的方式要约购买票据。“在市场条件允许的情况下，我们和我们的股权持有人，包括我们的管理层成员，可能会不时寻求在私下协商或公开市场交易中，通过要约收购或其他方式购买我们的未偿还债务证券或贷款，包括票据。根据管理我们债务的协议（包括契约）中包含的任何适用限制，我们进行的任何购买可能通过使用我们资产负债表上的现金或产生新的有担保或无担保债务（包括我们的信贷额度下的借款）来提供资金。任何此类购买交易所涉及的金额，无论是单独的还是合计的，都可能是重大的。任何此类购买可能是针对特定类别或系列债务的大量购买，伴随而来的是此类类别或系列的交易流动性减少。此外，以低于“调整后的发行价格”（定义为美国联邦所得税目的）的价格进行的任何此类购买可能会导致对我们的债务收入的应税注销，该金额可能是重大的，并对我们产生相关的不利税务后果。赎回程序我们将提供不超过10天但不超过60天前的书面n通知sen t o每个被赎回的n o te s t的登记持有人（附h一份副本t to the trustee）。如果发出赎回通知并按要求存入资金，则n利息将停止t o在赎回日期之后在要求赎回的票据或该票据的部分s上产生。如果任何时候要赎回的票据少于全部， 赎回票据的选择将由受托人按照该等票据上市的主要国家证券交易所（如有）的要求进行，如果该等票据未在该国家证券交易所上市，则按比例以抽签方式或受托人认为适当和公平的其他方法（或DTC可能要求的其他方法）进行；但前提是，

96.然而，这些票据将仅以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍赎回。控制权变更时的回购要约一旦发生控制权变更，除非我们另有行使赎回票据的权利，否则每个票据持有人将有权要求我们根据下述要约（“控制权变更要约”）购买该持有人票据的全部或部分，购买价格等于其本金的101%，加上应计利息（包括特别利息，如有）及其额外金额（如有），直至但不包括购买日期，受限于有关记录日期的票据持有人在有关付息日收取到期利息的权利。在任何控制权变更发生之日后30天内，除非我们另有行使赎回票据的权利，否则我们将被要求向该等票据的每一位持有人交付一份通知，并向受托人提供一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款；但条件是，根据我们的选择，我们可以在任何控制权变更之前但在控制权变更的公开公告之后交付该通知。除其他事项外，该通知将说明购买日期，该日期必须不早于该通知发出之日起10天或不迟于60天，但法律可能要求的除外（“控制权变更付款日期”）。该通知，如果在控制权变更完成日期之前发送，将说明控制权变更要约以控制权变更支付日或之前发生的控制权变更为条件。票据持有人选择根据控制权变更要约购买票据，必须在控制权变更支付日之前的第三个营业日收市前，将票据交回并在票据反面填妥题为“持有人选择购买”的表格交给支付代理人，或根据DTC的适用程序以簿记转帐方式将票据转给支付代理人。如果第三方在符合我们提出的此类要约的要求的方式、时间和其他方面提出此类要约，并且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的该系列的所有票据，我们将不会被要求提出控制权变更要约。如果未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标且不撤回控制权变更要约中的票据，而我们或代替我们作出控制权变更要约的任何第三方购买所有有效投标且未由该等持有人撤回的该等票据，我们将有权在根据上述控制权变更要约进行购买后不少于10天或不超过60天的事先通知下，给予不超过30天的时间，按赎回价格以现金赎回该等购买后仍未偿还的所有票据，赎回价格相当于其本金的101%，加上应计利息（包括特别利息，如有）及其额外金额（如有），直至（但不包括）赎回日期（受限于相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日收取利息的权利），如第五段“可选赎回”项下所述。“我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14条e-1的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更而回购票据。如任何该等证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款有冲突，我们将遵守该等证券法律法规，且不会因任何该等冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更要约条款下的义务。除上文所述的控制权变更外，契约没有且票据将不包含任何其他条款，允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们回购或赎回票据。若干契诺限制付款发行人不会、亦不会容许其任何受限制附属公司直接或间接：

97（1）就发行人或其任何受限制附属公司的股权宣派或支付任何股息或作出任何其他付款或分派（包括但不限于就涉及发行人或其任何受限制附属公司的任何合并或合并而作出的任何付款）或以该等身份向发行人或其任何受限制附属公司的股权的直接或间接持有人（（不包括（x）以合资格股权或就发行人的优先股而须支付的股息、分派或付款（在适用范围内），其清算价值的增加及（y）应付予发行人或发行人的受限制附属公司的股息、分派或付款）；（2）购买、赎回或以其他方式收购或退出发行人的任何股权或以有价值的方式；（3）就或与之相关作出任何付款，或购买、赎回、推迟或以其他方式收购或退出以有价值的方式（就本条第（3）款而言统称，“购买”）发行人或任何担保人的任何债务，该债务在受偿权或从抵押品中分配的票据义务之后（但不包括发行人与其任何受限制子公司之间或之间的任何公司间债务），但（i）任何预定的利息支付，（ii）在所述到期日起两年内的任何偿还、回购、撤销或其他本金消灭，（iii）与该债务有关的任何许可再融资债务有关，或（iv）将该债务转换为发行人的普通股权；或（4）进行任何受限制的投资，（上述第（1）至（4）条所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”），除非在此类限制性付款生效之时和之后：（a）没有发生违约或违约事件，并且截至该时间仍在继续或将由此导致；（b）此类限制性付款，发行人及其受限制子公司自退出转换日（不含下一款第（2）至第（18）款允许的受限制付款）支付的所有其他受限制付款的总额，均小于该总和，不得重复，（1）4.00亿美元；加上（2）（x）发行人在退出转换日期后开始的第一个完整财政季度至发行人最近结束的财政季度末期间（作为一个会计期间）的合并净收益的50%，该期间的内部财务报表在此类限制性付款时可用（或者，如果该期间的合并净收益为赤字，减去此类赤字的100%）（提供根据本条款（x）计算的金额不得低于零）减（y）自发行日起已支付的最低智利股息总额；加上（3）发行人自退出转换日起作为对其共同n股本的贡献或从发行或出售合资格股权（不包括向发行人的附属公司发行或出售合资格EQ U IT Y权益s o l d，作为重组计划的一部分而发行的不包括出资和股权，以及作出的出资）；p l US（4）发行人或发行人的受限制附属公司因发行或出售发行人或发行人的受限制附属公司的可转换或可交换不合格股票或发行人或发行人的受限制附属公司的可转换或可交换债务证券（无论何时发行或出售）而收到的合计现金净收益和非现金对价的公允市场价值的100%，在“—债务”标题下所述的契约不禁止此类发行或出售不合格股票或债务证券的范围内，或与其转换或交换有关，在每种情况下，自退出后已转换为或交换的

98合资格股权的转换日期（不包括（i）向发行人的附属公司出售的合资格股权及可转换或可交换的不合格股票或债务证券，（ii）作为重组计划的一部分而发行并已转换为或交换为合资格股权的可转换或可交换的不合格股票或债务证券，以及（iii）可转换或可交换的不合格股票或债务证券，在每种情况下，作为重组计划的一部分而转换为或交换为合资格股权）；加上（5）在退出转换日期后作出的任何受限制投资（依赖下一款第（16）款除外）为（a）以现金出售或以其他方式以现金注销、清算或偿还或（b）在随后成为发行人受限制附属公司的实体作出的范围内，该等受限制投资的初始金额（或，如果更少，在偿还或出售时收到的现金金额）；加上（6）t o在退出转换日后被指定为发行人的任何非受限制附属公司的范围i在退出转换日后重新指定为受限制附属公司，（i）发行人于该附属公司的受限制投资（并非依赖下一段第（16）条而作出）于该重新指定日期的公平市场价值或（ii）该附属公司的起源日期的公平市场价值中较低者作为发行日期后的非受限制附属公司；加上（7）发行人或发行人的受限制附属公司于退出转换日期后从发行人的非受限制附属公司以现金收取的任何股息的100%，但该等股息并未以其他方式计入发行人该期间的合并净收益（不包括依据本标题下第二款第（16）款“—受限制付款”项下对该非受限制附属公司的投资所得款项支付的股息）。前述规定将不禁止：（1）在宣布股息或分配或发出赎回通知（视情况而定）之日后60天内支付任何股息或分配或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或通知之日，股息或赎回支付本应符合契约的规定；（2）进行任何限制性支付以换取，或从实质上同时出售（向发行人的附属公司除外）合资格股权的现金所得款项净额或从实质上同时向发行人提供的普通股本资本所得款项净额中或与之一起；但就前款（c）（3）项而言，用于任何该等受限制付款的任何该等现金所得款项净额将不会被视为合资格股权的所得款项净额，亦不会被视为除外出资；（3）支付任何股息（或，在任何合伙企业或有限责任公司的情况下，任何类似的分配）、发行人的受限制子公司按比例向其股权持有人分配或支付（或在向发行人或担保人支付任何此类受限制付款的情况下，至少按比例向该发行人或担保人）；（4）回购、赎回、发行人或任何按合同从属于票据或票据担保的担保人的债务价值的撤销或以其他方式收购或报废以发生许可再融资债务的现金净收益；（5）任何现任或前任高级人员、董事所持有的发行人或发行人的任何受限制子公司的任何股权的价值回购、赎回、收购或报废，根据任何管理层股权计划或股权认购协议、股票期权协议、股东协议或类似协议，发行人或其任何受限制子公司的顾问或雇员（或其遗产或其遗产的受益人）；但为所有此类回购、赎回、收购或退休股权支付的总价格不得超过25美元。任何十二个月期间内的0万（除非该等购回、赎回、收购或报废与

99收购许可的业务或合并、合并或合并，否则契约允许，在这种情况下，发行人及其受限子公司支付的总价格不得超过50美元。与此类收购许可业务或合并、合并或合并有关的0万美元）；此外，条件是发行人或其任何受限制的子公司可在随后的十二个月期间结转和作出，除了该十二个月期间允许的金额外，最高可达15美元。根据本条款第（5）款可归属于前十二个月期间的未使用产能0万；（6）在（a）行使股票期权、认股权证或其他可转换或可交换为股权的证券或任何其他证券时被视为发生的股权或其他证券的回购，但该等股权或其他证券代表该等股票期权的行使价格的一部分，认股权证或其他可转换或可交换为股权或任何其他证券的证券或（b）根据发行人或其子公司的股权补偿计划向员工和其他参与者发行的部分股权的预扣税，以支付这些人就此类发行所承担的预扣税义务；（7）只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，定期安排或应计股息的宣布和支付，向发行人的任何类别或系列不合格股票或次级债务或发行人的任何受限制附属公司的任何优先股的持有人进行分配或付款，这些股票或在发行日尚未发行，或在发行日或之后根据标题“—债务”下描述的契约发行；（8）支付现金、股息、分配、垫款，发行人或其任何受限制子公司的普通股或其他限制性付款，以允许在（i）行使期权或认股权证、（ii）任何该等人的股本转换或交换或（iii）任何该等人的债务或混合证券转换或交换为股本时支付现金以代替发行零碎股份；（9）只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，任何受限制的付款，只要合并流动性至少为2美元。在该等受限制付款生效后，以备考基准计算250亿；（10）在控制权发生变更的情况下，如没有发生违约且仍在继续，则发行人或任何担保人的任何次级债务的支付、购买、赎回、撤销或以其他方式取得或撤销，在每种情况下，购买价格不超过该次级债务本金额的101%，加上任何应计和未付利息（包括g特别利息，（如有）；（11）以不包括的供款进行的限制性付款；（12）[保留]；（13）在满足智利最低股息要求（因为此类要求可能会不时修订）所需（且不超过必要金额）的范围内，作为股息或其他方式，分配金额不超过上一个日历年度年度年度年度年度净利润的30%（假设没有以前年度的结转亏损）的现金，（根据本条第（13）款，“最低智利股息”）；（14）与子公司或类似交易的全部或部分“分拆”有关的任何人的资产或股本的分配或股息，其总公平市值不超过250美元。自发行日起0万；但所分配或分红的资产不包括直接或间接构成重大资产的任何财产或资产；（15）只要未发生违约或违约事件，且仍在继续或将由此导致，其他限制性付款的总额（该总额将从

100发行日）不超过（i）7.00亿美元和（ii）截至该限制性付款之日合并总资产的5.0%中的较高者；（16）只要没有发生违约事件并且仍在继续或将由此导致，发行人和/或发行人的任何受限子公司的任何受限投资；（17）就其价值全部或部分基于向任何董事发行的任何股权价值的任何限制性股票单位或其他票据或权利支付任何金额，发行人或发行人的任何受限制附属公司的高级职员或雇员；及（18）（a）发行人的任何股权的价值回购、赎回、收购或报废，（b）发行人的任何资本削减，而非因上述（a）所述的股权的回购、赎回、收购或报废而产生，或（c）发行人的股权的任何其他分配，而上述（a）或（b）中未另有规定，在每种情况下，根据发行人的股份回购计划；但为所有该等回购、赎回所支付的合计价格，收购或退休的股权以及在发行日期后根据本条第（18）款进行的所有此类资本削减和其他分配的金额不得超过500美元中的较大者。0万和15。在紧接此类限制性付款日期之前的参考日期结束的连续四个财政期期间的合并EBITDA的0%。尽管本契约第一款或第二款另有相反规定，但如在生效后，所有非受限制附属公司的资产及财产合计超过10，则不得对任何非受限制附属公司进行投资。合并总资产的0%。就任何非现金的受限制付款而言，该等非现金受限制付款的金额将为发行人或发行人的该受限制附属公司（视情况而定）根据受限制付款建议转让或发行的资产（s）或证券的受限制付款日期的公平市场价值。为确定遵守本盟约，如果限制性付款（或其部分）符合上文第（1）至（18）条所述的限制性付款类别中的一个以上的标准，或有权根据本标题“—限制性付款”下的第一款，或根据本标题“—限制性付款”下所述的许可投资定义或盟约中使用的其他定义术语中规定的任何类别，发行人将有权在其付款之日进行分类，或随后以符合本契约的任何方式对此类限制性付款（或其部分）进行重新分类。为免生疑问，发行人或发行人的任何受限制附属公司的任何债务的付款或有关付款，或购买、赎回、撤销或以其他方式取得或报废的价值，而该等债务并非按合同从属于票据义务，不构成受限制的付款，因此将不受本契约所述的任何限制所规限。债务发行人不会、也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地就借款的任何债务（包括以不合格股票的形式）创建、招致、承担或担保或以其他方式成为或继续承担直接或间接责任，但以下情况除外：（1）发行人或担保人的优先留置权债务以及发行人或担保人就其提供的任何担保；但任何优先留置权债务不得（i）除许可留置权定义第（1）条所允许的情况外提供担保，以及（ii）不得受任何不同时为票据义务提供担保的人的任何担保的约束或受益；此外，条件是，任何优先留置权债务（根据其定义（b）条以循环债务形式产生的任何优先留置权债务除外，该债务可能是票据债务的抵押品的优先受偿权或超级优先受偿权）应与债务享有同等受偿权；

101（2）发行人和担保人的初级留置权债务以及发行人或担保人对此的任何担保；但条件是（i）此类初级留置权债务中的任何一项是允许就优先留置权债务进行再融资债务，（ii）在对任何此类初级留置权债务的发行或发生给予形式上的影响后，总资产覆盖率至少等于1。0比1。0或（iii）该等初级留置权债务是就根据上述第（i）或（ii）条产生的任何债务（或任何连续的准许再融资债务）而准许的再融资债务；此外，条件是，除许可留置权定义第（2）条允许的情况外，不得为任何初级留置权债务提供担保；此外，如果该等被担保的债务在受付权上从属于票据债务，则相关担保应在受付权上从属于票据或票据担保，（3）发行人或担保人就优先留置权债务或初级留置权债务（或任何连续的许可再融资债务）以及发行人或担保人就上述任何一项提供的任何担保的无担保债务；但（i）该等债务不得受任何不同时为票据债务提供担保的人的任何担保的约束或受益，（ii）就任何该等次级债务而言，该等债务须按控股代表合理满意的条款，与票据债务享有同等受付权或与票据债务享有次级受付权，及（iii）如该等被担保的债务在受付权上次于票据债务，则有关担保须在受付权上从属于票据或票据担保，视情况而定；（4）（a）发行人的无担保债务；但该等债务（i）在受付权上以控股代表合理满意的条款从属于票据债务、任何其他优先留置权债务和任何初级留置权债务，（ii）不早于适用票据到期之日到期，（iii）的加权平均到期期限不短于适用票据的加权平均到期期限，且（iv）不受发行人的任何附属公司或关联公司的任何担保；及（b）任何担保人的无担保债务；但该等债务（i）在受付权上从属于票据债务、任何其他优先留置权债务和任何初级留置权债务，其条款令控股代表合理满意，（ii）到期不早于适用票据到期之日，（iii）具有不短于适用票据的加权平均到期期限的加权平均到期期限，及（iv）在根据本（b）条产生该等债务及收取及应用其收益后，发行人的固定费用覆盖率将不低于2。00比1。00在备考基础上；（5）发行人及其受限制子公司仅用于营运资金用途的无担保债务；前提是根据本第（5）条产生的未偿债务金额，连同根据下文第（9）条未偿债务，不超过1美元。0亿；（6）在正常经营过程中订立的信用证、银行保函、银行保函、银行保函或承兑汇票、保函债券、保险债券及类似票据；（7）与不以投机为目的的套期保值协议有关的套期保值义务；（8）发行人或任何受限制的附属公司为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括售后回租交易，资本租赁义务和因收购任何此类资产而承担的任何债务或在收购之前以任何此类资产的留置权作为担保的任何债务，以及延期，任何此类债务的展期和置换不会增加其未偿本金金额；但前提是（i）此类债务是在此类收购或此类建设或改进完成之前或之后180天内与此类售后回租有关的，以及（ii）本条第（8）款允许的债务本金总额不得超过（x）500美元中的较高者。0万和（y）3。任何时候未偿还的合并总资产的75%；

102（9）应收款子公司根据合格应收款交易产生的债务；条件是根据本第（9）条产生的未偿债务金额以及根据上文第（5）条产生的未偿债务不超过1美元。0亿；（10）与任何飞机融资（包括但不限于RCF贷款协议和备用发动机设施贷款协议）有关的债务；（11）发行人及其受限制子公司在符合以往惯例的基础设施项目方面的债务；但前提是（i）根据本条第（11）款产生的债务不得超过与此相关的抵押品的价值，以及（ii）不得质押任何重大资产以担保任何此类债务；（12）在抵押品解除事件之后，发行人及其以货运业务资产作担保的受限子公司的债务（可直接或间接包括不构成抵押品或已根据“—票据担保—抵押品解除事件时解除抵押品”解除的任何子公司的股权）；但前提是（x）本条款第（12）款允许的未偿债务金额不得超过1美元。0亿和（y）不得以任何抵押品上的留置权作为此类债务的担保；（13）（i）本“—债务”契约允许的借款债务和（ii）不构成借款债务的其他债务的无担保担保；前提是该债务的此类担保不受契约条款的禁止；此外，如果被担保的此类债务从属于票据义务，则相关担保应在受付权上从属于票据或票据担保，视情况而定；（14）发行人及其受限制子公司之间的公司间债务；但（i）发行人或担保人所欠的任何该等债务应根据公司间票据或以控股代表合理满意的条款从属于该等债务，以及（ii）发行人或另一担保人欠发行人或担保人的任何该等债务（a）或非发行人或担保人的受限制子公司欠发行人或担保人的（b）如果非发行人或担保人的受限制子公司根据本条款（b）所欠的债务为25美元。总额为0百万或以上的，须根据其中所载条文以公司间票据作为证明，及（iii）欠发行人或担保人的任何该等债务，须根据质押及担保协议作为抵押；（15）非担保人的受限制附属公司的债务；但本第（15）条允许的未偿还债务金额不得超过500美元。0万；及（16）发行人及其受限制子公司的无担保债务；条件是（i）本条款第（16）款允许的未偿债务金额不得超过500美元。0万；及（ii）在根据本条第（16）款产生该等债务并收取及应用其收益后，发行人的固定费用覆盖率将不低于2。00比1。00按备考基准。重大资产的处置发行人或任何受限制的附属公司均不得出售或以其他方式处置任何重大资产（包括但不限于通过任何出售发行人或担保人的方式），但在（i）许可处置或（ii）任何其他出售或处置的情况下，此类出售或其他处置应被允许；但在本条款（ii）的情况下：（1）违约事件不应已经发生且仍在继续或将由此导致；

103（2）资产覆盖率测试在该出售或其他处置（包括任何同时质押额外抵押品）生效后在备考基础上得到满足；（3）在该处置生效前，发行人应已向受托人和受托人交付高级人员证书，在该出售或其他处置（包括任何额外抵押品的质押和/或赎回或偿还优先留置权债务或优先再融资债务（在每种情况下，在循环债务的情况下连同永久减少在其下的承诺）（如有）；（4）该等出售或其他处置（如对任何其他人）是对非发行人或其任何附属公司的第三方的公平处置；及（5）在发行人从该等出售或其他处置中获得任何净收益的范围内，该等所得款项净额须按本契诺以下各段的规定适用；但本契诺所载的任何内容均无意作为发行人或任何担保人履行任何担保文件的任何要求的借口，而该要求将适用于根据契约许可的处置。“许可处分”定义第（4）、（7）或（8）条中提及的担保物处分不应导致该担保物自动从适用的担保文件的担保权益中解除，受该处分的担保物应继续构成票据文件所有目的的担保物（但不影响发行人根据最后一段标题“—资产覆盖率”下所述条款解除任何该担保物的权利）。"在收到来自（1）重大资产处置（构成许可处置的处置除外）、（2）“许可处置”定义第（9）条中提及的抵押品处置（不包括LATAM Airlines Peru，S. A.股权的少数股权处置）或（3）重大资产的追回事件的任何净收益后365天内，在每种情况下，发行人应适用该等净收益的提前还款百分比：（1）投资于或替换、购买或收购重大资产（或，在抵押品处置或与抵押品、新的或额外抵押品有关的追偿事件的净收益的情况下），非担保人收购的航空公司在出售或其他处置或追偿事件发生后的365天内投资、购买或收购重大资产除外，产生净收益的；前提是，如果在产生净收益的出售或其他处置或追偿事件发生后的365天内，发行人或其任何受限制子公司已订立且未放弃或拒绝具有约束力的协议，以按照本条款第（1）款所述的规定收购、购买或投资将构成重大资产（或抵押品，如适用）的资产，则发行人将被视为已遵守本条款，购买或投资此后在该365天期限结束后的180天内完成）；或（2）至（i）偿还循环信贷融资（前提是根据其承担的承诺永久减少），或任何其他优先留置权债务（并永久减少与此相关的承诺），前提是该等其他债务和担保该等其他债务的留置权根据契约条款和管辖该等其他债务的文件的条款允许，要求以该等净收益提前偿还或回购该等债务，或（ii）提出购买和/或偿还的要约，预付或赎回票据，或（i）根据“—可选赎回”规定，（ii）通过公开市场购买（只要此类购买达到或超过其本金额的100%）或（iii）通过向所有持有人提出要约（按照下一段资产处置要约规定的程序），以购买其本金额的100%或以上的票据，加上应计和未付利息（包括特别利息，如有），以及截至但不包括回购日期的额外金额（如有）。任何处置或追回事件的净收益，如未按本契约第二款的规定应用或投资，连同早前被发行人指定为“超额收益”的任何净收益，将构成“超额收益”。”超额收益总额超过100美元之日起五（5）个工作日内。0万（或更早，如发行人如此选择），发行人将向

104购买和/或偿还、预付或赎回（如适用）票据的所有持有人和其他优先留置权债务的所有持有人，其中包含与购买要约类似的契约中规定的条款，并预付任何其他需要偿还或预付的优先留置权债务（统称，无论是通过要约还是要求的预付款，“资产处置要约”）；前提是在该资产处置要约中分配和要约给每一系列票据的该等超额收益的百分比至少等于该系列票据在该时间所代表的所有优先留置权债务本金总额的百分比。任何资产处置要约中的要约价格将等于本金额的100%，加上应计利息和额外金额（包括特别利息，如有）至购买、提前还款或赎回日期，但不包括购买、提前还款或赎回日期，受限于票据持有人在相关记录日期收取相关利息支付日到期利息的权利，并将以现金支付。如果在资产处置要约完成后仍有任何超额收益，发行人可以将这些超额收益用于契约未另有禁止的任何目的，包括就初级留置权债务提出类似要约。如在该资产处置要约中提出的任何系列票据和其他需要购买或偿还的优先留置权债务的本金总额超过在该资产处置要约中分配给该系列票据和其他债务的超额收益金额，则发行人将根据如此提出的本金总额按比例选择该系列票据和其他优先留置权债务将被购买或偿还（并进行发行人认为适当的调整，以便仅有最低面额为2美元的票据，000，或超过1000美元的整数倍，将被购买）。每次资产处置要约完成后，超额收益金额将重置为零。我们将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律法规适用于因资产处置要约而回购票据。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的资产处置要约规定发生冲突，我们将遵守这些证券法律和法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反我们在票据的资产处置要约规定下的义务。尽管有本盟约第二款的任何其他规定，在受限制的子公司的任何处置的任何或全部净收益或受限制的子公司收到的恢复事件的净收益被契约或任何适用的当地法律允许的任何合同限制（包括财务援助，对集团内现金上游的公司利益限制以及此类受限制子公司董事的信托和法定义务）不得汇回或转嫁给发行人或用于发行人的利益，或者如果发行人已善意地确定，将任何此类金额汇回给发行人将对此类金额产生重大不利的税务后果（包括此类收益本应被征税的时间点的实质性加速），如此受影响的该等所得款项净额部分将无须按本契约第二款规定的时间用于预付优先留置权债务，但可由适用的受限制附属公司保留至适用的期限，但仅限于适用的合同限制或当地法律将不允许汇回或转移给发行人或以其他方式为发行人的利益使用，或发行人善意地认为会导致此类重大不利税务后果，一旦根据适用的合同协议或当地法律允许汇回任何此类受影响的净收益，或者发行人善意地确定此类汇回将不再产生此类重大不利的税务后果， 该等汇回将迅速生效，而该等汇回净收益将迅速（无论如何不迟于该等汇回后五个营业日）适用（扣除额外应付或合理估计将因此而应付的税款）根据本契诺第二款预付优先留置权债务（提供如发行人善意认为汇回的任何该等净收益将导致重大不利税务后果，则无须根据本契约第二款就优先留置权债务作出此种提前偿付，如果在如此保留的该等净收益本应被要求用于再投资或预付款项之日或之前（在使再投资期生效后），发行人对此类再投资或预付款适用等于此类净收益金额的金额，就好像此类净收益是由发行人而不是此类受限制的子公司收到的一样，减去如果此类净收益已被汇回，则本应支付或保留的额外税款金额）。与关联公司的交易发行人不会、也不会允许其任何受限制子公司向或出售、出租、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向其购买任何财产或资产，或

105与发行人的任何关联公司订立或订立或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而订立或作出或修订任何交易、合同、协议、贷款、垫款或担保（每项“关联交易”），涉及超过37美元的总付款或对价。500万，除非：（1）关联交易的条款对发行人或相关受限子公司并无实质性不利（考虑到发行人或该受限子公司预期从该交易产生的所有影响，无论是有形的还是无形的），而不是发行人或该受限子公司在与非关联人士的可比交易中本应获得的条款；（2）发行人向受托人交付：（a）就涉及总对价超过50美元的任何关联交易或一系列相关关联交易而言。0万，但低于或等于100美元。0万，证明该关联交易符合上文第（1）条的高级职员证书；及（b）涉及涉及总代价超过100美元的任何关联交易或一系列相关关联交易。0万，董事会决议，说明董事会已批准该关联交易，并确定其符合上文第（1）条。以下项目将不被视为关联交易，因此不受本盟约第一款规定的约束：（一）任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、激励计划、员工股票期权协议、长期激励计划、利润分享计划、员工福利计划，高级人员或董事赔偿协议或发行人或其任何受限制子公司在正常业务过程中订立的任何类似安排以及据此支付的款项；（2）发行人和/或其受限制子公司之间或之间的交易（包括但不限于与任何全部或部分“分拆”或类似交易有关的交易）；（3）与作为发行人关联公司的人（发行人的非受限制子公司除外）的交易，仅因为发行人直接或通过受限制子公司拥有或控制，（4）向发行人或其任何受限制子公司的高级职员、董事、雇员或顾问或其代表提供的费用、补偿、费用报销（根据赔偿安排或其他方式）以及合理和惯常的赔偿；（5）向发行人的关联公司发行任何合格股权或增加发行人优先股的清算优先权（如有）；（6）与客户、客户、在正常经营过程中或与过去或行业惯例一致或与在正常经营过程中订立或与过去或行业惯例一致的合资企业、联盟或联盟成员或非限制性子公司进行的交易；（7）不违反上述“—限制性付款”标题下所述契约的许可投资和限制性付款；（8）在正常经营过程中向雇员提供的贷款或垫款不超过20美元。任何一次未偿还的合计0万元；（9）依据于发行日期生效的协议或安排进行的交易或对其作出的任何修订、修改或补充或更换，以及根据于发行日期生效的任何协议作出的任何付款或履行的任何修订、更换、延期或续期（只要

106经如此修订、更换、延长或续期的协议，整体而言，对持有人的有利程度不低于在发行日有效的原始协议）；（10）发行人和/或其受限制子公司之间或之间的交易，或应收款子公司与应收款子公司有投资的任何人之间的交易；（11）作为合格应收款交易的一部分而进行的任何交易；（12）发行人的关联公司购买发行人或其任何受限制子公司的债务，其中大部分向非发行人关联机构的人员提供债务；（13）在正常业务过程中或符合以往或行业惯例的共享服务、联合采购、系统集成、车队管理等交易；（14）发行人或其任何受限子公司与发行人或该受限子公司的任何员工工会或其他员工团体之间的交易；前提是此类交易不受契约的其他禁止；以及（15）与发行人或其任何受限子公司的专属保险公司的交易。对留置权的限制发行人不会、也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地对构成重大资产的任何财产或资产设定、招致、承担或承受任何种类的留置权，但允许的留置权除外。经营活动；飞行常客计划发行人将不会、也不会允许其任何受限制的子公司t o（a）从事除Permitte d业务以外的任何业务，但作为一个整体对发行人及其受限制d子公司不重要的范围除外，或（b）创建或收购任何新的飞行常客计划，除非（i）相关的飞行常客计划ASSE t s为发行人或担保人所有，（ii）在任何此类飞行常客计划资产由已质押的应收账款（定义见质押和担保协议）组成且不会自动被质押并根据截至发行日期存在的担保y单证承担完善的Firs t priorit y Lien的情况下，执行并交付给抵押品受托人或适用的当地抵押品代理人（如适用）（受担保和担保y原则的约束），joinders or collateral supplements o o applicable securit y documents or new securit y documents o create or purport t o create and perfect a firs t priorit y lien（subject t o permitte d liens）i n such asset s n favorable of the collateral trustee or applicable local collateral agent（as applicable），为票据的利益，有担保的一方拥有该等创设或收购的120天（或控股代表MA Y全权酌情同意的较后日期）；但（b）条不得限制收购任何非担保人收购的Airline s o lon g作为发行人及其限制性d子公司继续运营任何现有的g Frequent Flyer Program s consistent with h past practice。资产覆盖率在一个参考日期后的第十个工作日（第10个），发行人将向受托人和抵押品受托人交付一份高级管理人员证书，其中包含截至适用的参考日期的ASSE t覆盖率O的计算的合理细节。（a）发行人未在前款规定的期限内交付前款规定的高级管理人员证书的，或（b）该高级管理人员证书证明资产覆盖率低于1的。6比1。截至适用的参考日期0（“覆盖不足”），则所有未偿票据（“特别利息”）应产生额外利息，金额等于2。自该参考日期起，该等票据的本金额每年0%，须于其后的每个适用利息支付日期支付；但当发行人（1）向受托人交付高级人员的

107证论证，合理详细测算，发行人资产覆盖率不低于1。6比1。0或（2）发行人根据以下段落规定的程序处理此种覆盖不足。在发生覆盖范围不足的情况下，在适用的参考日期后45天内（该45天期限，“治愈期”），发行人可（a）将额外资产作为担保文件下的额外抵押品进行质押，以担保优先留置权义务和初级留置权义务，而该额外抵押品将包括在截至该参考日期的评估价值计算中和/或（b）赎回、偿还、预付、回购或以其他方式撤销优先留置权债务，包括根据契约的任何可用的可选赎回条款赎回票据，而该等已赎回、偿还、预付，回购或以其他方式退出的优先留置权债务将不计入截至该参考日的评估价值计算。如果在治愈期间实施前一句所述的此类行动后，资产覆盖率将大于1。6比1。截至该参考日期0，如不迟于以合理细节证明该等计算的治愈期最后一天交付予受托人及抵押品受托人的高级人员证明书所载，则不会就该等承保范围短缺而须支付特别利息。根据本契约的规定应付的特别利息将按照根据契约计算和支付的定期利息的相同方式计算和支付，所有提及“利息”的支付将被视为包括特别利息（如适用）。尽管本文有任何相反之处，为明确起见，发行人未能保持资产覆盖率超过1。6比1。就第（4）条而言，在标题“—违约事件”下，0将不被视为构成违约或违约事件。"尽管有此处所载的任何相反规定，如果资产承保范围测试不完全是由于保险所涵盖的任何担保物（据此，担保物受托人被指定为损失受款人，并就其付款将直接交付给担保物受托人或受托人）的损坏或灭失而得到满足，而该担保物的保险人已被告知相关索赔，并且没有对此种承保范围提出质疑，根据契约对资产覆盖率（和总资产覆盖率）进行的任何计算均应视为相关发行人或担保人已收到净收益（并已采取一切必要步骤将这些净收益作为额外抵押品进行质押），金额等于预期覆盖金额（由发行人善意确定并不时更新以反映与适用的保险人达成的任何协议）并扣除要求从该等收益中支付的任何金额，直至（i）任何该等净收益由抵押品受托人或受托人实际首次收到之日，（ii）该等损害发生后270天之日，及（iii）任何该等保险人否认该等债权之日最早；但进一步规定，在本款生效前，覆盖资产的评估价值应不低于该时间所有优先留置权债务本金总额的100%。受托人或担保品受托人应就追偿事件直接从保险人收到任何净收益的，受托人或担保品受托人（如适用）应立即促使该收益支付给适用的发行人或担保人，或根据“重大资产处置”标题下所述的规定（如适用）予以适用。"应发行人的请求，（i）已根据契约处置给发行人或担保人以外的人、（ii）已成为或已经成为“除外资产”或（iii）构成额外抵押品的任何资产或类型或类别资产（包括该类型或类别的收购后资产）上的留置权，在每种情况下均将立即解除；但在每种情况下，满足或豁免以下条件：（a）不应发生任何违约事件，且该事件仍在继续，（b）任一（x）在该解除生效后，覆盖资产的评估价值应在备考基础上满足资产覆盖测试，或（y）发行人应指定额外资产作为额外抵押品，并遵守标题“—额外担保人；抵押品”和/或预付或赎回或导致预付或赎回优先留置权债务（由发行人全权酌情选择），以便在该等行动和该等解除后， 资产覆盖测试应在备考基础上得到满足，并且（c）发行人应在该解除生效后（包括在根据上述（b）（y）条采取的任何行动生效后）向受托人交付证明备考符合资产覆盖测试的高级职员证书。受托人和担保受托人各自同意迅速提供发行人合理要求的任何文件或解除，以证明任何此类解除。为免生疑问，（aa）前述任何内容均不得禁止对任何附加担保物项目的任何替代，前提是允许或要求对被替代的附加担保物进行此种替代和相关解除

适用的担保文件下的108，并且根据该担保文件允许或要求解除该等被替换的附加担保物，不受（并应被视为满足）本款第一句中的解除条件的约束，以及（bb）如果发行人或担保人解除（根据本款）任何已遭受（或对应于遭受）追偿事件的附加担保物，适用的发行人或担保人应被视为已遵守相应证券文件中要求该发行人或担保人就该追偿事件采取具体行动的任何规定。合并、合并或出售资产发行人或其任何受限制子公司（以适用者为准，“标的公司”）均不得直接或间接（i）与另一人（无论该标的公司是否为存续人）合并或合并，或（ii）在一项或多项关联交易中整体处置标的公司及其受限制子公司的全部或基本全部财产或资产，对另一人；但前提是：（i）在以下情况下，本款不应限制发行人的上述行动：（1）（a）发行人是尚存的人，或（b）由任何该等合并或合并所组成或尚存的人（如果不是发行人），或作出该等处置的人是根据特定司法管辖区的法律组织或存在的实体，并且，如果该实体不是公司，票据的共同承付人是根据任何该等法律组织或存在的公司；（2）由任何该等合并或合并所组成或存续的人（如发行人除外）或已作出该等处置的人通过法律运作（如该存续人是发行人）或根据标题“—额外担保人；抵押品”或其他方式根据补充契约承担标的公司在票据文件下的所有义务（3）紧接该等交易后，不存在任何违约或违约事件；（4）就发行人与任何担保人的任何合并或合并或发行人的任何处置而言，在该等合并或合并生效后，持有人有关抵押品的权益不受不利影响；及（5）标的公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该等合并，合并或处置符合契约的适用条款；（ii）发行人的任何非发行人或担保人的限制性d附属公司可与发行人或担保人合并或合并或并入发行人或担保人，或处置发行人或担保人的al l或其实质上al l的财产，作为，就任何合并或合并而言，（a）该发行人或担保人i为存续的Perso n或（b）（1）任何该等合并的成立或存续的人（如该发行人或担保人除外）是根据特定司法管辖区的法律组织或存续的实体（2）由任何该等合并或合并所组成或存续的人根据法律的实施或根据标题“—额外担保人；抵押品”或根据受托人合理满意的协议以其他方式承担该发行人或担保人在票据文件项下的所有义务（iii）任何担保人可与发行人或任何担保人合并或并入发行人或任何担保人，或将其全部或实质上全部财产处置给发行人或另一担保人，但条件是（x）在其生效后，持有人在抵押品方面的利益不受不利影响，且（y）在任何处置的情况下，受让方为发行人或担保人，且受让方与转让人（1）在同一司法管辖区，（2）特定司法管辖区或（3）控股代表合理满意的其他司法管辖区；（iv）任何并非发行人或担保人的受限制附属公司，可与H或并入任何其他非发行人或担保人的受限制d附属公司，或处置其全部或s u bsta n tiall y al l of its properties t o a restricted d附属公司i不是发行人或担保人；前提是tha t（x）withit h respect t o其EQ u it y权益构成抵押品的限制性d子公司与其限制性d子公司之间的任何合并或合并

109股权不构成抵押物，股权构成抵押物的受限制子公司应为存续人，且（y）股权构成抵押物的任何子公司均不得将其全部或基本全部财产处置给股权不构成抵押物的受限制子公司，除非在每种情况下，根据（x）和（y），（1）适用的受限制附属公司（“标的实体”）在该合并或合并之日不构成抵押品的股权在该合并或合并完成时或之后被迅速质押为抵押品，并且（2）标的实体组织在担保司法管辖区（如担保和担保原则中所定义）或控股代表合理满意的不同司法管辖区；（v）任何允许的投资可构成合并或合并（前提是（x）如发行人是该合并或合并的一方，则发行人应为其存续人，（y）如发行人或担保人是该合并或合并的一方，则该发行人或担保人应为其存续人；及（z）如非发行人或担保人的受限制附属公司是该合并或合并的一方，则该受限制附属公司应为其存续人）；（vi）任何合并、合并、解散或清算，在每种情况下，均不涉及发行人，可为实现契约允许的处置而进行；（vii）允许解散没有或微量资产的任何受限制的子公司（即不是发行人或担保人）。凡任何合并或合并，或任何出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置任何标的公司的全部或实质上全部财产或资产，而该交易须受本“—资产的合并、合并或出售”契诺第一款（i）及（ii）项的规定规限，则由该等合并或并入该标的公司或与该标的公司合并或作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的该等交易所组成的承继人，及被取代（以便自该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分之日起及之后，本协议及其他票据文件中提述该标的公司的条文应代之以提述承继人，而非提述该标的公司），并可行使该标的公司在本协议及其他票据文件项下的一切权利及权力，其效力犹如该承继人已在本协议及其中被指定为该标的公司一样；但前提是，除非在受本“—合并、合并或出售资产”契约第一款第（一）项规定约束的交易中出售该等标的公司的全部资产，否则前身标的公司（就发行人而言）（如适用）不得免除支付票据本金及利息（如有）的义务。出于联邦所得税目的，任何对发行人的继任者的替代都可能被视为将票据交换为“新的”票据，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对债务证券的受益所有人产生某些其他不利的税务后果。票据持有人应就任何此类替代的税务后果咨询其自己的税务顾问。负面质押条款发行人不会、也不会允许其任何受限制子公司订立或生效任何协议，禁止或限制发行人或任何受限制子公司对其现在拥有或以后获得的任何重大资产设定、招致、承担或承受任何留置权的能力，除（a）任何优先留置权债务（只要管辖任何优先留置权债务的任何文件中的任何禁止或限制在任何重大方面不比契约更具限制性），包括循环信贷协议、2029年票据契约（如果2029年票据在发行日期未被全额赎回）和2030年票据契约（以及管辖与上述有关的任何允许的再融资债务的任何文件）（以及与此相关的任何连续的允许的再融资债务）之外，为其在票据文件项下的义务提供担保，只要此类文件中的任何此类禁止或限制在任何重大方面不比与正在再融资的债务有关的文件更具限制性），（b）抵押信托协议和当地抵押代理协议， （c）根据第一款第（8）款在标题“—某些契诺—债务”或飞机融资（包括但不限于RCF贷款协议和

110备用发动机设施贷款协议）；前提是任何此类禁止和限制仅适用于由此融资的资产或受此类租赁或安排约束的财产或与之相关的任何权益或协议，（d）任何联合品牌协议、合伙协议、航空公司对航空公司常旅客计划协议或类似协议中的任何此类禁止或限制，在每种情况下都与常旅客计划有关；前提是（i）在订立任何新的此类协议或安排之前，发行人应尽商业上合理的努力，使任何此类协议不包括任何此类禁止或限制，并且（ii）任何此类禁止或限制仅适用于适用的协议及其收益，（e）在发生抵押品解除事件的情况下，适用于与发行人及其受限制子公司的货物业务有关的正常过程中产生的任何合同，任何此类合同中的任何禁止或限制，以及对其的任何修订或修改，只要该等修订或修改不会在任何重大方面扩大任何该等禁止或限制的范围；但（x）任何该等禁止或限制仅适用于适用的协议及其收益，及（y）任何该等否则将构成抵押品的应收款项，则发行人应作出商业上合理的努力，使任何该等合同不包括任何该等禁止或限制，（f）在任何人成为发行人的受限制附属公司时有效的任何协议；但该协议并非在考虑该人成为发行人的受限制附属公司时订立，（g）与待出售受限制附属公司（或发行人或受限制附属公司的资产）有关的协议中所载的惯常禁止和限制；但该等禁止和限制仅适用于将被出售的受限制附属公司（或将被出售的资产），且根据本协议允许（或不受限制）此类出售，（h）非发行人或担保人的受限制附属公司的证明或管辖或以其他方式与债务有关的协议项下的禁止和限制；但该等禁止和限制仅针对该等受限制附属公司的资产，（i）适用法律、条例或命令施加的任何禁止或限制，或政府当局发布或授予的任何许可、授权、特许权或许可的条款，以及（j）在正常业务过程中产生或同意的根据租约产生的任何习惯性禁止或限制，许可证或其他类似合同安排，且与任何债务无关，且不（i）限制受此类租赁、许可证或其他安排约束的资产以外的资产，或（ii）作为一个整体，在每种情况下都会大幅降低抵押品的价值，由发行人善意确定。限制性分配条款发行人将不会，也不会允许其任何受限制子公司，订立或生效任何合意的产权负担或限制o发行人的任何受限制d子公司的能力t向发行人或其他受限制子公司支付股息或分配或将任何重大资产处置的收益分红，除根据或由于（a）根据已订立的与al l的disp o siti on或e quit it y的s u bstantiall y的协议而施加的与t o a Restricted d附属公司有关的任何限制而存在的产权负担或限制外，该等受限制d附属公司的权益或资产s作为此类处置在此不受限制，（b）在任何Per s o n成为发行人的受限制附属公司时生效的任何协议；但该等协议并非在考虑该人成为发行人的受限制附属公司时订立，（c）与在合资企业协议、资产出售协议、资产出售协议、关于出售EQ U IT Y权益的协议以及与不受禁止的交易相关而订立的其他类似协议b y该契约；但此种产权负担或限制对受该等协议约束的资产或财产具有效力，（d）发行人或其任何受限制子公司在该等收购之日生效的任何关于所收购的人的债务或股权的文书，如此取得的任何产权负担或限制i不适用于任何人或任何人的财产或资产，但该人除外，或该人的财产或资产， （e）飞机融资（包括但不限于RCF贷款协议和备用发动机设施贷款协议）或根据第一款第（8）款在“—债务”标题下发生的债务中包含的习惯上的产权负担或限制，但前提是此类产权负担和限制仅适用于受此种租赁或安排约束的财产，以及（f）在正常经营过程中产生或商定的、根据租赁、许可证或其他类似合同安排产生且与任何债务无关的任何习惯上的禁止或限制，且不会（i）限制受此类租赁、许可或其他安排约束的资产以外的资产，（ii）作为一个整体，实质性地降低抵押品的价值或（iii）作为一个整体，实质性地影响发行人或任何受限制子公司就发行人或任何受限制子公司的未偿债务支付未来本金或利息的能力，在每种情况下，由发行人善意确定。

111收益的使用发行人和担保人将不会、也不会允许其各自的子公司、高级职员、董事、雇员或代理人使用任何票据的收益（i）违反任何反腐败法或反洗钱法，或（ii）（a）资助、资助或便利在此类资助、资助或便利时作为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务，（b）资助、资助或便利任何被制裁国家的任何活动或业务，在（a）和（b）的每一种情况下，除非在制裁允许的范围内，或（c）以任何其他方式导致与契约有关的任何人（包括参与或与契约下的票据有关的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者、贷款人、对冲提供人、融资或担保代理人或其他方式）违反制裁。航空承运人地位每个航空承运人实体将通过商业上合理的努力，随时保持其在智利、巴西、秘鲁或哥伦比亚（如适用）以及其不时运营航线的所有其他法域作为“航空承运人”运营的地位和权利，除非未能保持此类权利不会合理地预期会导致重大不利影响。在发生担保物解除事件的情况下，每个航空运输实体将随时拥有和维护FAA、DOT或任何适用的非美国航空管理局或机场管理局或任何其他政府当局要求的所有必要证书、豁免、执照、指定、授权和同意，这些对其运营的质押航线和材料质押时刻的运营以及目前开展的业务和运营具有重要意义，在每种情况下，在此类航空运输实体运营航班所需的范围内，除非未能如此占有或保持不会合理地预期会产生重大不利影响。在发生抵押品解除事件的情况下，每个航空运输实体还将：（1）以符合适用法规、规则和合同的方式使用其物资质押插槽，以维护其持有和使用其物资质押插槽的权利，同时考虑到FAA、DOT、任何非美国航空管理局或任何机场管理局授予其的任何豁免或其他救济，除非任何未能利用不会合理地预期会导致重大不利影响；（2）促使作出一切商业上合理必要的事情，以维护和保持充分有效，并实现其在其重大质押时段的权利和使用其材料质押时段的权利，包括但不限于（如适用）满足任何适用的“使用或丢失”规则，除非任何不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响；（3）使用商业上合理的努力，以符合标题49、FAA、DOT、任何适用的非美国航空当局的适用规则和条例、以及任何适用的条约的方式利用其质押航线，以维护其运营预定服务的权利，（4）促使作出商业上合理需要的一切事情，以维持和保持充分的效力，并行使其经营预定服务的权力，但任何失败不会合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。评估的交付发行人应：（1）在每个自然年度的3月31日三十（30）个工作日内；（2）在任何额外抵押品被质押给抵押品受托人或当地抵押品代理人（如适用）或资产转移给发行人或担保人以构成覆盖资产之日或之前，但仅限于此类额外抵押或新的覆盖资产；以及（3）在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，迅速（但在任何情况下均为45天）向受托人或抵押受托人提出请求，

112向受托人和担保物受托人交付一项或多项确定覆盖资产评估价值的评估；但前提是，在上文第（2）条的情况下，仅需交付关于额外的担保物或新的覆盖资产的评估。发行人如果认为任何受影响的覆盖资产的评估价值高于根据本契约交付的最近一次评估所反映的价值，可以不时促使向受托人和担保物受托人交付后续评估。除上文第（1）至第（3）条外，发行人将向受托人和担保物受托人（并向票据持有人、预期投资者、经纪商和证券分析师提供上一款所述）交付给任何其他优先留置权代表或其他优先留置权义务持有人但尚未或正在按照上述第（1）至第（3）条交付给受托人的任何评估的副本，自该等其他优先留置权代表或优先留置权义务持有人被给予该等评估之日起10个工作日内。尽管有上述规定，发行人可以通过在网站（可能是非公开的，可能由发行人或第三方维护）上发布此类评估信息来提供根据本协议要求交付的评估信息，票据持有人、潜在投资者、经纪商-交易商和证券分析师将可以访问该网站，并证明其身份令发行人合理满意。为免生疑问，就第（4）条而言，发行人未能交付本契约所要求的任何评估，将被视为构成违约事件，标题为“—违约事件。”计算和测试为确定任何契约或受任何美元限制、门槛或篮子约束的契约的任何其他条款，以美元以外的货币发生、未偿还或拟发生或未偿还的所有金额，应按汇率换算成美元（四舍五入到最接近的货币单位，取0。5个或更多的货币单位向上取整）在根据本标题“——计算和测试”确定的适用时间；但条件是，为确定遵守关于美元以外货币的任何金额的任何契约，不得将任何违约或违约事件视为仅因在发生此类债务或留置权或作出投资或其他限制性付款或处置之后发生的汇率变化而发生，或与关联公司进行交易。为确定资产覆盖率、总资产覆盖率或合并流动性，美元以外货币的金额应按编制最近交付的财务报表时使用的货币汇率换算成美元，标题为“—报告”（经调整以反映根据国际财务报告准则确定的任何在确定美元等值之日生效的适用货币的货币兑换风险套期保值协议的货币换算影响）。据了解及同意，任何债务、留置权、投资或其他受限制的付款、处分及/或联属交易无须仅透过参考同一契诺内的某一类别的许可债务、留置权、投资或其他受限制的付款、处分及/或联属交易而获准许，而是可根据其任何组合或根据同一契诺内的任何其他可用例外情况而获部分准许。监管事项；利用；抵押品要求在发生抵押品解除事件的情况下，只要任何票据仍未偿还，发行人和担保人各自将及时采取商业上合理必要的所有步骤，根据需要维护、续期和获得或获得使用材料质押槽点和材料质押路线，以供其继续和未来使用此类材料质押槽点或材料质押路线，并支付与提交申请相关的任何适用的备案费用和其他费用，为进入其物资质押时段和物资质押航线可能合理需要的续期请求和其他备案，但任何不这样做的情况都不会合理地预期会导致重大不利影响。

113重大资产所有权在“—重大资产处置”和“—合并、合并或出售资产”标题下所述条款（包括允许的行动）的约束下，各发行人和担保人将继续维持其在其开展业务所必需的合理判断中对所有财产和资产的权益和使用权，整体上看。发行人和担保人各自对该发行人或担保人拥有的同类资产，应当一视同仁、一视同仁地使用、运营和维护该重大资产。额外的担保人；在发行日及之后的抵押品，（x）如果发行人的任何受限制子公司为循环信贷协议或发行人或担保人根据“—债务”标题下描述的契约第（1）、（2）或（3）条产生的任何其他债务提供担保，或（y）如果当时没有此种债务未偿还，则在遵守担保和担保原则的情况下，如果发行人的任何受限制子公司（不包括被排除的子公司）对抵押品进行质押或授予留置权，或获得或持有任何重大资产，然后，发行人将（i）通过签署并向受托人交付实质上为契约证物形式的补充契约，迅速促使该受限制子公司成为担保人，并通过签署并向受托人和抵押品受托人交付适用的担保文件的补充文件，使其成为每一份适用的担保文件的当事人，据此，该受限制子公司的重要资产将作为抵押品质押给抵押品受托人或适用的当地抵押品代理人，（ii）迅速签立及交付（或促使该等受限制附属公司签立及交付）该等文件予抵押品受托人或当地抵押品代理人（如适用），并采取该等行动，为票据担保方在发行人或该受限制附属公司（如适用）的该等资产上的利益而设定、授予、确立、维持及完善以抵押品受托人或当地抵押品代理人（如适用）为受益人的优先留置权，在适用的担保文件要求的范围内或由抵押品受托人或当地抵押品代理人（如适用）合理要求的范围内为票据债务提供担保，并确保该抵押品除允许的留置权外不受其他留置权的约束，在每种情况下均受担保和担保原则的约束，以及（iii）如果抵押品受托人合理要求，为票据有担保当事人的利益，向抵押品受托人交付大律师的书面意见（大律师应使抵押品受托人合理满意）给发行人或该受限制的子公司，如适用，就本条第（i）和（ii）款所述事项而言，在每种情况下，在增加此类抵押或重要资产后的四十五（45）个日历日内，且在形式和实质上令抵押受托人合理满意（按控制代表的指示行事）。此外，如果发行人的任何未提供票据担保的受限制子公司选择质押任何额外的抵押品，则发行人将立即促使该子公司签署并向受托人交付一份补充契约，该补充契约基本上以契约的证物形式存在，据此，该子公司将提供票据担保，并签署并向受托人和抵押品受托人交付一份适用的担保文件的补充文件，据此，该受限制子公司的重要资产，包括此类额外抵押品，将作为抵押品质押给抵押品受托人或适用的当地抵押品代理人，并采取前款第（二）和（三）条规定的步骤。尽管有任何相反的规定，发行人可在向受托人发出书面通知后，不时（i）选择促使任何本应为排除子公司的受限制子公司成为担保人（“指定担保人”），但没有义务这样做（为明确起见，没有义务因在同一司法管辖区内成立或取得另一名指定担保人而促使任何本应为排除子公司的受限制子公司成为指定担保人）， 在满足此标题“—额外担保人；抵押品”的要求的前提下，由该指定担保人和（ii）选择使任何指定担保人成为被排除的子公司；但该指定担保人要么是被排除的飞机子公司，要么在该选择时不拥有任何重要资产（根据“被排除的子公司”定义（g）条规定的阈值除外）。指定受限和非受限子公司董事会可以指定发行人的任何受限子公司为非受限子公司，如果该指定不会导致违约或违约事件，并且当时不存在违约或违约事件

此类指定的114；前提是，如果一家受限制子公司被指定为非受限制子公司，则发行人及其受限制子公司在被指定为非受限制子公司的子公司中拥有的所有未偿投资的合计公允市场价值将被视为截至指定时作出的投资，根据上述“—受限制的付款”标题下的契约，该投资当时是允许的，并且如果受限制的子公司以其他方式满足“非受限制子公司”定义中规定的条件。"发行人的任何附属公司被指定为非受限制附属公司，将通过向受托人交付一份生效该指定的董事会决议的核证副本和一份证明该指定符合前述条件的高级职员证书来向受托人证明。董事会可随时指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但条件是（1）在该指定后不会存在违约或违约事件，（2）在该指定生效后，资产覆盖率应大于或等于1。6比1。0及（3）紧接该指定后该等未受限制附属公司的所有留置权，如在该时间发生，将已获准为契约的所有目的而发生。发行人将在发行人向SEC提交报告后30天内向受托人交付报告、其年度报告副本以及根据《交易法》第13和15（d）条要求发行人向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能通过规则和法规规定的上述任何部分的副本）。在任何时候，发行人不受《交易法》第13或15（d）条的约束，只要任何票据在此时构成《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”，发行人将立即向受托人提供，并应书面请求向任何持有人提供，此类票据的实益拥有人或潜在购买者根据《证券法》规则144 A（d）（4）要求交付的信息，以便利根据《证券法》规则144 A转售此类票据。发行人将采取此类票据的任何持有人或实益拥有人可能不时合理要求的进一步行动，以使此类持有人或实益拥有人能够根据《证券法》规则144A出售此类票据，因为此类规则可能会不时修订。向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，其收到此类报告不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的实际或建设性通知，包括我们遵守我们在契约或票据下的任何契约（受托人有权完全依赖高级职员的证书）。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认我们遵守契约或与根据契约向SEC或EDGAR或任何网站提交的任何报告或其他文件中披露的事项有关，或参加任何电话会议。在要求按照标题“—交付评估”下所述交付任何评估后的10个工作日内，发行人将向受托人提供每份此类评估的摘要，其中仅包含概述此类评估结果的信息（所有这些信息都将公开提供），并将完整的评估发布在一个私人的、受限制的网站上，票据持有人、潜在投资者、经纪商和证券分析师可以访问该网站。违约事件以下每一项均为票据的“违约事件”：（1）票据到期应付后30天的任何分期利息（包括特别利息，如有）的支付发生违约；（2）票据到期应付时、在赎回时、通过声明或其他方式支付的本金或溢价（如有）发生违约；

115（3）发行人或任何担保人未遵守标题“—控制权变更时的回购要约”或“—某些契诺—合并、合并或出售资产”中描述的适用于该系列的规定；（4）发行人或任何担保人未遵守或履行票据文件中的任何契诺或协议，（5）发行人、任何担保人或发行人的任何重要附属公司（定义见第S-X条规则第1-02条）申请破产，或某些其他破产，自受托人向发行人发出书面通知或持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人向发行人及受托人发出书面通知（以较早者为准）后60天内持续，发生破产或重组相关事件；（6）（a）任何票据文件的任何重要条款不再是发行人或其任何适用的担保方的有效和具有约束力的义务，或发行人或其任何适用的担保方应在向任何法院提交的任何诉状中如此主张，（b）发行人或任何其他人以书面形式对任何票据文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或发行人书面否认其在任何票据文件下承担任何或进一步的责任或义务，或以书面方式意图撤销，终止或解除票据、契约或任何担保文件，或（c）票据文件拟设定的抵押品的任何重要部分上的留置权应不再是或不应是具有契约或抵押品信托协议或初级留置权债权人间协议所要求的优先权的有效和完善的留置权，（7）（a）发行人或任何担保人在履行与重大债务有关的任何义务时出现违约，任何适用的宽限期应已届满，任何适用的通知要求应已得到遵守，（7）（a）发行人或任何担保人应未履行与重大债务有关的任何义务，而由于该等违约，该等重大债务的一个或多个持有人或代表该等持有人的任何受托人或代理人，应已导致该等重大债务在其预定的最后到期日之前到期，或（b）发行人或任何担保人应未就发行人或担保人的一项或多项协议下的任何未偿重大债务支付任何款项，任何适用的宽限期应已届满，任何适用的通知要求应已得到遵守；（8）发行人或其任何受限制的子公司未能支付由一个或多个有管辖权的法院作出的判决，总额超过100美元。0万（扣除信用良好的保险公司签发的保单所涵盖的金额后确定），其判决未予支付、解除或中止，期限为60天；或（9）除契约许可外，任何票据担保在任何司法程序中被认定为不可执行或无效或因任何原因停止充分生效，或任何担保人以书面形式否认或否认其票据担保项下的义务。如果与票据有关的违约事件（与发行人、任何担保人或发行人的任何重要附属公司的破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人向我们发出通知，或持有至少25%的未偿票据本金总额的持有人向我们和受托人发出通知，可宣布所有票据的本金和溢价（如有）以及应计和未付利息（包括特别利息（如有）到期应付。一经作出该等申报，该等本金、溢价及应计及未付利息（包括特别利息，如有）将立即到期及应付。倘与发行人、任何担保人或发行人的任何重要附属公司的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件发生且仍在继续，则票据的本金及溢价（如有）以及应计及未付利息（包括特别利息（如有））将成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。未偿票据本金总额不少于多数的持有人可撤销有关该等票据的加速声明及其后果，前提是发行人已向受托人存入若干款项，且与票据有关的所有违约事件，但仅因该加速而到期的本金或利息未获支付的情况除外，已按契约规定得到纠正或豁免。

116除强制执行在到期时收取本金、溢价（如有）或利息（包括特别利息（如有））的权利外，任何票据的持有人均无权就契约提起任何司法或其他程序，或就委任接管人或受托人提起任何司法或其他程序，或任何其他补救措施，除非：（1）有关票据的违约事件已发生且仍在继续，且该持有人已就该等有关票据的持续违约事件向受托人发出事先书面通知；（2）未偿还票据本金总额不少于25%的持有人已要求受托人就该违约事件提起诉讼；（3）该等持有人已提出，且如有要求，前提是该受托人对其费用感到满意的受托人赔偿或担保，遵守该要求的开支及责任；（4）受托人在收到该通知、要求及要约或提供弥偿后60天仍未提起法律程序；及（5）票据本金总额多数的持有人在60天内未发出与该书面要求不一致的指示。票据本金总额多数的持有人将有权在某些限制下，为受托人就票据可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力指示进行任何程序的时间、方法和地点，并有权免除某些违约。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使其在契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同等程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下行使或使用的那样。在符合该等条文的规定下，任何受托人均无义务应任何票据持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已提出并应要求向受托人提供令该受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其根据该等要求可能招致的成本、开支及负债。契约中用于纠正任何实际或被指称的违约或违约事件的任何时间段可由有管辖权的法院延长或中止。尽管有上述规定，任何票据的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该等票据中所述的到期日或之后收取该等票据的本金和溢价（如有）以及利息（包括特别利息（如有））的付款，并就强制执行付款提起诉讼。发行人在知悉任何违约或违约事件后，须向受托人交付一份声明，指明该违约或违约事件。法律失效和契约失效契约规定，发行人可随时根据董事会的选择，在附有高级职员证书的决议的证明下，选择（1）t o否决并被解除任何和所有与未偿还的n o te s相关的ob li g atio ns wi t h（除其他事项外，未偿还票据持有人的权利o收到与本金有关的付款s i n，premiu m on（如有），或利息（包括g特别利息，如有的话）o n、该等票据到期时登记票据转让或交换的义务、替换临时或残缺、销毁、遗失或窃取n票据的义务、t o ma i n tai n某办事处或机构wi t h就该等票据而言、to ho l d以信托方式付款的款项和受托人的某些权利）（“法律上的失责”）或（2）解除发行人遵守契约项下限制性契诺的义务，此后，任何om i ss i on t o comply withit h such o b li g ati o n s wil l不构成违约或违约事件（“契约失效”）。在票据发生契约失效的情况下，标题“—违约事件”下描述的所有“违约事件”（与票据上的付款或破产、接管、恢复或破产事件有关的那些e除外）将不再构成n o tes方面的违约事件。

117就票据而言，法律失效或契约失效（视情况而定）将取决于（其中包括）（i）发行人为票据持有人的利益以信托方式向受托人不可撤销的存款，金额为美元，或美元。政府债务，或其组合，适用于票据，通过按照其条款按期支付本金和利息，国家认可的投资银行认为，评估公司或独立公共会计师事务所，提供金额足以支付本金或溢价（如有）的款项，以及票据在预定到期日的利息（包括特别利息，如有）（发行人必须指明票据是否被推迟到该规定的付款日期或特定的赎回日期），（ii）在第（i）条所提述的存款日期，就票据而言并无已发生或正在持续的违约或违约事件（因借入将应用于该存款（以及与其他债务有关的任何类似并发存款）的资金而导致的违约或违约事件除外，以及为担保该等借款而授出留置权），（iii）该等法律失责或契约失责不会导致违反或违反，或构成违约，发行人或任何担保人作为一方当事人或发行人或任何担保人受其约束的任何重要协议或文书（契约和管辖任何其他债务被撤销、解除或替换的协议除外），（iv）发行人向受托人交付一份高级人员证明，说明该存款并非由发行人以优先于票据持有人的意图而不是发行人的其他债权人的意图击败、阻碍，延迟或欺骗发行人或其他人的任何债权人；及（v）发行人向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每一份均述明与法律失责或契约失责有关的所有先决条件均已获遵守。如果发行人对票据产生契约失效或法律失效，则发行人将被要求向受托人提交一份大律师意见，即保证金和相关失效将不会导致票据持有人和实益拥有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果发行人对票据实施法律撤销，律师的此种意见必须基于（1）发行人从美国国税局收到或已由美国国税局发布的裁决，或（2）自契约生效之日起适用的联邦所得税法发生变化。发行人可以行使其法定撤销选择权，尽管发行人事先行使了其契约撤销选择权。一旦与票据有关的法律失效或契约失效，抵押品受托人将不再代表票据持有人成为担保文件的一方，抵押品将不再为票据提供担保（该等票据将不再是优先留置权债务）。修订、补充及豁免除后三段另有规定外，契约、与之有关的票据担保及担保文件可经当时未偿还票据（包括但不限于额外票据（如有的话）的本金总额至少过半数的持有人同意而修订或补充，包括但不限于就要约收购或交换要约或购买票据而取得的同意），及任何现有的违约或违约事件（在支付票据的本金、溢价（如有）或利息（如有）方面的违约或违约事件除外，但因加速已被撤销而导致的付款违约除外）或遵守契约或票据的任何规定，可在获得当时未偿还票据（包括但不限于额外票据（如有）作为单一类别投票（包括但不限于，就购买票据、要约收购或交换要约而取得的同意）。就票据而言，未经每个受其影响的票据持有人同意，修订、补充或放弃不得：（1）减少其持有人必须同意修订、补充或放弃的票据的本金金额；（2）减少任何票据的本金或更改任何票据的固定期限或更改或放弃有关票据赎回的任何规定；（3）降低利率或更改支付利息的时间， 包括违约利息和特别利息，在任何票据上；

118（4）豁免在支付本金、溢价（如有）或利息（包括支付特别利息（如有）到期）方面的违约或违约事件，票据（当时未偿还票据的本金总额至少过半数的持有人撤销加速票据以及放弃因该加速票据而导致的付款违约除外）；（5）使任何票据以票据中所述以外的货币支付；（6）对契约中有关放弃过去违约或票据持有人收取本金、溢价（如有）或利息（包括支付特别利息（如有）的权利的条款作出任何变更，到期）之日起，票据；（7）放弃任何票据的赎回付款；（8）对票据持有人必须同意修订或放弃的票据本金百分比作出任何变更；（9）除“—法律失效和契约失效”或与根据契约进行的资产合并、合并或转让、转让或租赁有关的情况外，解除任何担保人在其票据担保项下的义务（非受限制附属公司的许可除外）或对票据担保作出任何会对该持有人产生不利影响的变更；或（10）对前述修订和豁免条款作出任何变更。此外，对契约或任何担保文件的条款的任何修订或放弃，其效果是解除所有或基本上所有担保物从担保票据的留置权，解除全部或几乎全部票据担保或改变优先留置权债务持有人的相对优先权或将担保中的票据或合同付款权（在付款或留置优先权方面）从属于任何优先债务，将需要获得当时未偿还票据本金总额至少75%的持有人的同意。尽管有上述规定，未经任何票据持有人同意，发行人和受托人、抵押品受托人和当地抵押品代理人（如适用）可修订或补充契约、适用票据和担保文件：（1）放弃授予发行人或担保人的任何权利或权力，在契诺中添加此类进一步的契诺、限制、条件或条款，以保护票据持有人，并就任何此类额外契诺、限制作出违约的发生或发生和持续，条件或规定违约或契约项下的违约事件；但条件是，就任何此类附加契诺、限制、条件或规定而言，此类修订可规定违约后的宽限期，该宽限期可能短于或长于其他违约情况下允许的宽限期，可规定在此类违约时立即强制执行，可能会限制受托人在此类违约时可用的补救措施，或者可能会限制票据本金总额占多数的持有人放弃此类违约的权利；（2）纠正任何不明确之处，有缺陷或不一致；（3）规定在有凭证票据之外或代替无凭证票据；（4）规定在合并或合并或出售发行人或该担保人的全部或基本全部资产的情况下，承担发行人或担保人对票据持有人的义务；（5）作出将为票据持有人提供任何额外权利或利益的任何变更或不会对任何持有人的契约项下的合法权利产生不利影响；（6）使契约或任何担保文件的文本符合本“票据说明”的任何规定，只要本“票据说明”中的该等规定旨在逐字记录

119背诵契约或任何担保文件的规定，由发行人的高级职员善意确定，并在高级职员的证书中载明，（7）订立附加或补充担保文件或规定附加担保物；（8）作出，完成或确认契约或任何担保文件允许或要求的任何抵押品的授予或根据契约和担保文件的条款解除抵押品；（9）规定自该契约之日起按照契约中规定的限制发行额外票据；（10）规定继任受托人、抵押品受托人或当地抵押品代理人；或（11）允许任何担保人（或成为担保人的子公司）执行补充契约或票据担保。契约将规定，关联公司持有的票据将被忽略，以确定所需票据本金金额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意。满足和解除契约将被解除，并将不再对根据该契约发行的所有票据（受托人的某些尚存权利以及发行人与之相关的义务除外）具有进一步效力，当：（1）任一：（a）所有已认证的此类票据，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据以及其付款款项已以信托方式存入并随后偿还给发行人的票据除外，已交付予受托人注销；或（b）所有尚未交付予受托人注销的该等票据已因邮寄赎回通知或其他原因而到期应付或将于一年内到期应付，且发行人或任何担保人已不可撤销地存入或安排仅为该等票据持有人的利益而作为信托资金存入或安排存入受托人，美元现金、不可赎回政府证券或其组合，金额将足以在不考虑任何利息再投资的情况下，支付及清偿未交付予受托人注销的票据的全部债务，以支付该等票据的本金、溢价（如有）及利息（包括特别利息（如有））至到期或赎回日期；（2）就第1（b）条而言，没有发生违约或违约事件，并且在存款之日仍在继续（不包括因借入将应用于该存款和与其他债务有关的任何类似存款的资金而导致的违约或违约事件，以及在每种情况下为担保该借款而授予留置权），该存款将不会导致违约或违约，或构成违约，发行人或任何担保人为一方当事人或发行人或任何担保人受其约束的任何其他文书（有关借入将同时用于支付实现该清偿和解除所需的存款的资金以及与其他债务有关的任何类似的同时存款的情况除外，及在每种情况下授予留置权以担保该等借款）；（3）发行人（或任何担保人）已支付或促使支付其根据契约应付的所有款项；及（4）发行人已根据契约向受托人发出不可撤销的指示，以在到期或赎回日期（视情况而定）将存入款项用于支付票据。

120此外，发行人必须向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，说明满足和解除的所有先决条件均已满足。在契约被满足和解除后，抵押品受托人将不再是担保文件的一方，代表n o te s的持有人，抵押品将不再为票据提供担保。关于受托人，如果受托人成为发行人的债权人，契约限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或就任何此类债权作为担保或其他方式而收到的某些财产变现的权利。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果它获得任何利益冲突，它必须在90天内消除此类冲突，向SEC申请允许继续担任受托人或辞职。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序以行使受托人可用的任何补救措施的时间、方法和地点，但某些例外情况除外。契约规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人在行使其权力时，将被要求在处理其自己的事务时使用审慎人的谨慎程度。受托人将没有义务应任何票据持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已提出并应要求向受托人提供受托人对任何损失、责任或费用感到满意的赔偿或担保。在任何受托人担任控股代表的任何时候，该受托人应有权根据票据本金总额的多数指示行事或不按指示行事，并且在没有该指示的情况下没有义务采取任何酌情行动或作出任何决定，如有要求，还应附有该受托人满意的弥偿或担保。管辖法律契约规定，契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。提交管辖权契约的每一方将提交位于曼哈顿自治市、纽约市和纽约州的美国联邦法院和纽约州法院的管辖权，用于就票据和契约提起的所有法律诉讼和诉讼。发行人和担保人将指定Law Debenture Corporate Services Inc.作为其授权代理人，可在任何此类行动中向其送达程序。判决的可执行性由于发行人和担保人的某些资产在美国境外，因此在美国针对发行人或某些担保人获得的任何判决，包括有关支付本金、溢价（如有）、利息、赎回价格和与票据有关的任何购买价格的判决，可能无法在美国境内收回。货币赔偿U. S. d o llar s是发行人和担保人根据或与h票据（包括g损害赔偿）应付的所有s u ms的唯一记账和付款货币。以美元以外的货币收到或追回的y amo unt（不论是由于任何司法管辖区的法院的判决或命令的结果或执行结果，在清盘-u p或发行人解散或其他情况下）b y任何受托人或票据的任何持有人就发行人或担保人所表示的任何s um应付给发行人或担保人的任何s um will l仅构成对发行人或担保人的解除担保t o收款人i能够以在收到或收回之日以该其他货币收到或收回的美元金额的范围（或，如果我在该日期买入不可行，则在我可行的第一个日期买入）。如果该美元金额高于任何票据项下表示应付给收款人的美元金额，则发行人和担保人将l i n dem n if y受托人和此

121持有人因此而遭受的任何损失；如果如此购买的美元金额大于最初应支付给该持有人的金额，该持有人将通过接受票据被视为已同意偿还该超额部分。在任何情况下，发行人和担保人将赔偿接收方进行任何此类购买的费用。就前款而言，受托人或票据持有人以令人满意的方式证明（表明所使用的信息来源），如果在收到或收回之日（或者，如果在该日期购买美元不可行，则在实际可行的第一个日期）以该其他货币实际购买美元，就足以证明其将蒙受损失，要求按上述方式证明变更日期的必要性）。这些赔偿与发行人和担保人的其他义务构成单独和独立的义务，将产生单独和独立的诉讼因由，将适用于无论任何票据持有人授予任何豁免，并且将继续完全有效，尽管就任何票据下的任何到期款项作出任何其他判决、命令、索赔或清算金额的证明。附加信息任何收到本发售备忘录的人都可以通过写信给LATAM航空 S. A.，Presidente Riesco 5711,20 th Floor，Las Condes，Santiago，Chile或致电我们（56-2）2565-8765免费获得一份契约或任何安全文件的副本。面额这些票据将以2000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍发行。没有上市我们没有被要求，也不打算在任何证券交易所上市票据。簿记、交付和形式票据将由一张或多张记名全球形式的票据代表，不附带息票。于交割之日，该等全球票据（“全球票据”）将继续由受托人保管，并以DTC或其代名人的名义登记，在每种情况下均记入如下所述的直接或间接DTC参与者的账户。除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。此外，全球票据实益权益的转让将受制于DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序，包括（如适用）Euroclear和Clearstream的规则和程序，这些规则和程序可能会不时发生变化。全球票据的受益权益不得兑换为凭证式票据，除非在下文标题“—存管程序—全球票据兑换凭证式票据”下所述的有限情况下。”存托程序以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能受到其更改。发行人和受托机构均不对这些操作和程序承担任何责任，发行人敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些事项。DTC已告知发行人，DTC是一家有限目的信托公司，其设立的目的是为其参与组织（统称为“参与者”）持有证券，并通过其参与者账户的电子账簿分录变动，为参与者之间这些证券交易的清算和结算提供便利。参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司

122和某些其他组织。通过直接或间接的参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他实体（统称“间接参与者”）也可以访问DTC的系统。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表其持有的证券。DTC或其代表持有的每一种证券的所有权权益以及所有权权益的转移均记录在参与者和间接参与者的记录中。DTC还已告知发行人，根据其制定的程序：（1）在全球票据存入后，DTC将把全球票据本金的一部分记入参与者的账户；及（2）全球票据中这些权益的所有权将显示在，并且这些权益的所有权转移将仅通过、由DTC（就参与者而言）或由参与者和间接参与者（就全球票据实益权益的其他所有者）维护的记录进行。全球票据的投资者，凡是DTC系统的参与者，可以直接通过DTC的方式持有其在其中的权益。非参与者的全球票据投资者可通过作为该系统参与者的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其在其中的权益。Euroclear和Clearstream将通过客户在其各自存管机构（即作为Euroclear运营商的Euroclear Bank S. A./N. V.和Clearstream）账簿上各自名下的证券账户，代表其参与者持有Global Notes的权益。全球票据的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，可能会受到DTC的程序和要求的约束。那些通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到这类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据中的受益权益转让给这些人的能力将受到这一程度的限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又可以代表间接参与者行事，因此在Global Note中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证明而受到影响。除下文所述外，全球票据权益的所有人将不会在其名下登记票据，不会收到凭证式票据的实物交付，也不会出于任何目的被视为契约下的注册所有人或其“持有人”。以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金、利息（包括特别利息，如有）和溢价（如有）的付款将以契约项下注册持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，发行人和受托人将把票据（包括全球票据）以其名义注册的人视为票据的所有者，以收取付款和所有其他目的。因此，发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人均不对以下事项承担或将承担任何责任或义务：（1）DTC记录的任何方面或任何参与者或间接参与者就全球票据的实益所有权权益所作的记录或就其所作的付款或为维持，监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者有关全球票据中实益所有权权益的记录；或（2）与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。DTC已告知发行人，其目前的惯例是，在收到与票据等证券有关的任何款项（包括本金和利息）后，即在支付日将款项记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该支付日收到款项。每个相关参与人的贷记额与其对本金中的利息的实益所有权成比例

DTC记录所示的相关证券123。参与者和间接参与者向票据受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、受托人或发行人负责。对于DTC或其任何参与者在识别票据的实益拥有人方面的任何延误，发行人或受托人均不承担责任，而发行人和受托人可能最终依赖并且将在出于所有目的依赖DTC或其代名人的指示时受到保护。DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并以当日资金结算，Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序进行。DTC的参与者与代表Euroclear或Clearstream参与者行事的DTC参与者之间的跨市场转账，将根据代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）行事的DTC规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令，由此类系统中的交易对手按照规则和程序并在此类系统的既定期限内（布鲁塞尔时间）。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向代表其行事的DTC参与人发出指示，通过在DTC交付或接收相关Global Note中的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得将指令直接传递给代表Euroclear或Clearstream的DTC参与者。DTC已告知我们，它将仅根据一名或多名参与者的指示采取任何允许票据持有人采取的行动，该参与者的账户已将全球票据的利息记入其账户，且仅针对票据本金总额中该参与者或参与者已经或已经发出该指示的部分。但是，如果发生违约事件，DTC保留将全球票据交换为凭证式票据的权利，并将此种票据分发给其参与者。尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的全球票据权益转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，并可随时中止该等程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者在其运营规则和程序下各自义务的履行，发行人、受托人或其各自的任何代理人均不承担任何责任。全球票据兑换有证票据全球票据可兑换为注册凭证式最终票据或“有证票据”，如果：（1）DTC（a）通知发行人其不愿意或无法继续担任全球票据的存托人，或（b）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，发行人未能在存托人发出该通知之日后120天内指定继任存托人；或（2）已经发生并正在继续发生违约或违约事件。在所有情况下，为交换任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的凭证式票据将在名称中登记，并在保存人或代表保存人（按照其惯例程序）提出的要求下以任何经批准的面额发行，凭证式票据应带有适当的图例，表明适用于此的转让限制。

124当日结算及付款发行人将就全球票据所代表的票据（包括本金、溢价（如有）及利息（包括特别利息（如有））以电汇方式将即时可用资金支付至全球票据持有人指定的账户。发行人将透过电汇即时可用资金至凭证式票据持有人指定的账户，就凭证式票据支付所有本金、利息（包括特别利息，如有）及溢价（如有），如持有人持有的票据本金总额为1美元。0百万或更多，或者，如果没有指定此类账户，或者在持有人持有本金总额低于1美元的票据的情况下。0万，通过邮寄支票到每个此类持有人的注册地址。全球票据所代表的票据预计将有资格在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。发行人预计，任何凭证式票据的二级交易也将以立即可用的资金进行结算。由于时区差异，在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日（对于Euroclear和Clearstream而言，这一天必须是工作日），Euroclear或Clearstream参与者从DTC参与者处购买全球票据权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。DTC已告知发行人，由于Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据中的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream现金账户中相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用，该工作日是在TERM3结算日后的Euroclear或Clearstream结算日。某些定义下列大写术语应具有《UCC》赋予的含义（若在《UCC》不止一条中定义，则应具有其第九条赋予的含义）：账户、账户债务人、银行、凭证式证券、动产票据、商业侵权债权、商品账户、商品合同、商品中介、存款账户、单证、权利令、设备、固定装置、一般无形资产、货物、票据、存货、投资财产、信用证权利、金钱、支付无形资产、记录、证券账户、证券中介、证券凭证、证券权利、担保权利、支持义务、有形动产票据和未证明证券。“2029票据”是指发行人的700美元。0万本金总额13。2029年10月15日到期的375%优先有担保票据。“2029票据契约”指发行人Professional Airline Services，Inc.（其担保方）和Wilmington Trust，National Association（作为受托人和抵押品受托人）之间日期为2022年10月18日的某些契约，据此发行人发行2029票据。“2029年票据义务”指与2029年票据及相关票据担保有关的义务。“2029年票据兑付事件”是指2029年票据债务以现金全额兑付的第一个日期。“2030年票据”是指发行人的1,400美元。0万本金总额7。2030年4月15日到期的875%优先有担保票据。「 2030票据契约」指发行人、其担保方及Wilmington Trust，National Association作为受托人及抵押品受托人，于2024年10月15日订立的若干契约，据此发行人发行2030票据。“2030年票据义务”指与2030年票据及相关票据担保有关的义务。“2030年票据兑付事件”是指2030年票据债务以现金全额兑付的第一个日期。

125“可接受信用证”是指由获标普、穆迪或惠誉至少A（或同等评级）或更高的长期无担保债务评级的银行或分行签发的、按惯常条款开具的、并可由适用的优先权留置权代表或抵押品受托人（如适用）在纽约出示时提取的不可撤销的备用信用证。“账户”是指UCC中定义的所有“账户”，以及所有利息支付权利（债务和信用卡应收款除外）。“额外抵押品”是指在发行日之后向抵押品受托人或当地抵押品代理人（如适用）质押或抵押的下列任何资产，而这些资产不会根据截至发行日已存在的担保文件自动被质押或抵押，而无需修改该等担保文件或订立当时并不存在的新担保文件：（a）截至发行日在担保文件中列出的任何类别的抵押品（前提是作为额外抵押品质押的任何槽点或登机口租赁权应在合格机场），（b）航空器、发动机、备件、电器或零部件，或（c）控股代表可接受的任何其他资产（据了解，现金、现金等价物和应收款应为控股代表可接受的），在每种情况下，这些资产应（i）在发行人指定此类资产为附加抵押品时根据适用的担保文件的要求通过新的评估进行估值（任何现金或现金等价物除外），（ii）截至此类资产被添加为抵押品之日，在适用的担保文件看来设定的范围内，受制于，为优先权有担保当事人的利益，并在其他方面仅受允许的留置权（自发布之日起生效的允许的留置权定义第（5）和（13）条所述的留置权除外）的情况下，向有利于抵押品受托人（或根据适用的担保文件指定的次级受托人或次级代理人）或当地抵押品代理人（如适用）的完善的第一优先留置权。“附加契约”是指根据优先担保债务定义第（3）条允许的、管辖附加票据的新契约。“附加义齿义务”是指与任何附加义齿有关的义务。“额外贷款信贷协议”是指管辖根据优先担保债务定义第（3）条允许的额外定期贷款的信贷协议，不包括该等第（3）条的（b）款。“额外贷款义务”指与任何额外贷款信贷协议有关的义务。“额外的当地抵押品代理人”是指在控制代表的指示下选定的抵押品受托人或抵押品代理人，以采取任何必要或合理必要的步骤，在美国以外的任何相关司法管辖区完善优先留置权。“额外票据义务”是指与任何额外票据有关的义务。“附加票据”是指根据2029年票据契约、2030年票据契约或契约发行的优先担保债务定义的第（3）（c）条允许的附加票据。“额外优先留置权债务”是指在每一份适用的优先留置权文件下允许发生的额外优先有担保债务，由优先留置权与之前所有现有和未来的优先有担保债务同等和按比例提供担保。“额外循环债务”是指与任何额外循环信贷协议有关的债务。“额外循环代表”是指根据任何额外循环信贷协议任命的额外优先留置权代表。“额外的左轮手枪担保方”是指任何额外左轮手枪债务的持有人和额外的左轮手枪代表。

126“额外循环信贷协议”是指管辖根据优先担保债务定义第（3）条允许的额外循环信贷贷款的信贷协议，包括此类第（3）条的（b）款。“额外担保债务指定”指实质上为抵押信托协议的附件 A形式的通知。“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，如果一个人（“被控制人”）直接或间接拥有通过合同或其他方式指导或导致被控制人的管理和政策方向的权力，则该人（“被控制人”）应被视为“被另一人控制”（“被控制人”）；但前提是（i）任何“人”或“集团”对某人10%或更多有表决权股份的实益所有权应被视为控制，以及（ii）术语“人”，“集团”和“受益所有人”在分别根据《交易法》第13（d）条、第14（d）条和规则13 d-3使用这些术语时，应具有赋予它们的含义。“航空承运人实体”是指发行人与拥有或运营航空器的相互担保人。“航空器”是指为在空中航行或飞行而发明、使用或设计的任何发明，包括但不重复与之相关的机体。“飞机融资”是指（i）与发动机、备件、飞机、机身或电器、零件、组件、仪器、附属物、家具、安装在该等发动机、备件、飞机、机身或任何其他相关资产上的其他设备有关或由其担保的任何债务、担保、融资租赁、经营租赁、售后回租或其他融资安排（包括任何债券、债权证、票据或类似工具），（ii）与购置、建造（包括与此种购置或建造有关的任何交付前付款）、改装或改进任何发动机、备件、飞机、机身或电器有关的任何融资安排所承担或招致的任何融资安排，零件、组件、仪器、附属物、家具、安装在此类发动机上的其他设备、备件、飞机、机身或任何其他相关资产，以及（iii）根据（i）和（ii）条款延长、更新和更换此类融资安排；但在（i）、（ii）或（iii）条款规定的每一种情况下，此类融资安排如有担保，则按通常和惯常的基础（其中可能包括以现金、现金等价物或信用证作抵押）作为担保，由发行人善意确定，用于此类融资安排或与发动机、备件、飞机、机身或电器、部件有关的债务，组件、仪器、附属物、家具、安装在此类发动机上的其他设备、备件、飞机、机身或任何其他相关资产。“飞机融资相关货运业务资产”是指货运业务资产定义（a）、（b）条所述资产。“机场管理局”是指为管理、运营或管理机场或相关设施而特许或以其他方式设立的任何城市或任何公共或私人董事会或其他机构或组织，在每种情况下，这些机构或组织是一个或多个机场或相关设施的所有者、管理者、经营者或管理者。“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用的所有反腐败和反贿赂法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败行为法》。“反洗钱法”是指发行人或其子公司或关联公司不时适用于或涉及恐怖主义融资、洗钱或洗钱的任何上游犯罪的任何司法管辖区的任何和所有法律、规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》（也称为“银行保密法”，31 U. S. C. ↓ 5311-5330和12 U. S. C. ↓ ↓ 1818（s）、1820（b）和1951-1959）的任何适用条款。“用具”是指在操作或控制飞行中的航空器时使用、能够使用或打算使用的任何仪器、设备、仪器、部件、附属物或附件，包括降落伞、通信

飞行期间安装在航空器内或附着在航空器上的127个设备和其他机构，而不是航空器或发动机的一部分。“适用溢价”是指，就任何适用赎回日期的任何票据而言，以下两者中的较大者：（a）该票据本金额的1.0%；及（b）超出部分（在正数范围内）：（a）该赎回日期的现值（i）该票据在第一个赎回日的赎回价格（该赎回价格（以本金百分比表示）列于“—可选赎回”项下的表格（不包括应计但未支付的特别利息和其他利息，如有），加上（ii）该票据在第（i）条所列日期（包括该日）到期的所有规定利息（不包括应计但未付利息，如有的话），在赎回日期使用等于该赎回日期适用库藏利率的贴现率加上50个基点计算；超过（b）该票据的未偿本金，在每种情况下，由发行人或由发行人指定的人代表发行人计算。受托人对适用保费的计算没有责任进行计算或核实。“适用国债利率”是指在计算固定期限美国国债（如在美联储统计发布H.15中汇编和发布（或者，如果此类统计发布未如此发布或可获得，发行人善意选择的任何可公开获得的类似市场数据来源））最接近于从赎回日到第一个赎回日的期间；但前提是，如果从赎回日到第一个赎回日的期间不等于给予收益率的美国国债的固定期限，适用的国库券利率应从给出该收益率的美国国库券的收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）得出，但如果从赎回日到该适用日期的期间少于一年，则应使用调整为固定期限为一年的实际交易的美国国库券的周平均收益率。“评估”是指（a）初始评估，（b）任何其他评估（“后续评估”），在确定时，证明i在发行人的op tio n上准备的作为其标的的覆盖资产s的合理详细的评估价值，（i）一名初始评估师及其任何继任者（包括其雇员或负责人先前对相关覆盖资产进行过评估的任何评估师），但仅限于就其定义中分配给该初始评估师的资产类别而言，或（ii）另一家独立评估公司出于善意指定发行人；但（x）在质押SG R的情况下，该等次级证券评估的me th o d o l o g y和列报形式在al l重大方面与h the met h od o lo g y和适用于该类覆盖资产的初步评估的列报形式一致，或作为与该等me t h o do l o g y（包括关于贴现率和终值增长率）和/或列报形式的任何偏差，在其他方面是否与H市场惯例对该类资产s的形式和实质一致i n a方式由发行人确定i n go od faith或（y）i n在非质押SGR资产的情况下，后续评估对发行人确定的该类资产以与H市场惯例一致的方式列出其公允市场价值。“评估价值”是指，截至任何确定日期，所有覆盖资产截至该日期的总价值之和，反映在截至该日期根据契约就该覆盖资产交付给受托人的最近一次评估中（为免生疑问，自该评估交付之日起，在覆盖资产的任何新增或抵销生效后计算）；但（i）自最近一次评估该机场的质押时刻和最近一次评估根据该最近一次评估中规定的标准为该机场的质押时刻分配了不同的评估值后，该机场的该等新增或消除的质押时刻应，为厘定所有余下质押时段的评估价值而于

128个此类机场（包括任何新增的质押时刻（视情况而定），根据最近此类评估中提出的标准（为明确起见，此类新增或消除的质押时刻的评估价值转让不应以其他方式影响该机场任何其他质押时刻的评估价值），以及（ii）当用于提及任何特定覆盖资产时，“评估价值”是指此类覆盖资产最近一次评估中所反映的此类覆盖资产的价值；前提是，如果在相关时间e，发行人之前没有向受托人交付过特定覆盖资产项目（例如单一路线）的评估，但已向受托人交付了包含s的部分覆盖资产（例如前往特定区域的所有路线）的评估价值的评估，其中包含s此类特定覆盖资产项目，发行人应在合理基础上分配该特定覆盖范围A的设定项目的评估价值，该分配金额s为该特定覆盖范围ASSE t项目的评估价值，但契约或其他票据文件明确要求发行人就该特定覆盖范围资产项目取得评估的情形不适用的除外。“资产覆盖率”是指，截至任何日期，（a）截至该日期的覆盖资产的评估值与（b）截至该日期的所有优先留置权债务的（i）本金总额之和的比率（包括，除为标题“某些契诺——资产覆盖率”下所述的契诺的目的外，在不重复任何未偿还本金的情况下，发行人及其受限制子公司在所有循环信贷融资（包括循环信贷协议）下的任何未备资金承诺的金额）加上（ii）不重复的情况下，任何优先再融资债务加上（iii）截至该日期发行人或任何受限制子公司根据在发行人或其受限制子公司提供的商品或服务被赎回之前的现金融资安排在任何飞行常客计划下处置的未偿还货币总额（“已售前货币”）。“资产覆盖率测试”是指，就适用的参考日期而言，资产覆盖率将不低于1.6至1.0。“破产法”是指美国法典（11 U.S.C. † 101等）的标题11，因为它已经或可能会不时修订。「破产法院」指美国纽约南区破产法院（连同任何其他不时对其中任何程序具有管辖权的法院）。“董事会”是指发行人的董事会或其正式授权代表发行人董事会行事的任何委员会。“巴西当地抵押品代理”是指TMF Brasi l Administra çã o e Gest ã o de Ativ os Ltda。，i n其作为巴西当地抵押品代理人的身份，根据t o TMF当地抵押品代理协议指定，连同任何继任或替代的当地抵押品代理人。“资本租赁义务”是指，在作出任何确定时，与资本租赁有关的、届时将被要求资本化并在根据国际财务报告准则编制的资产负债表上反映为负债的负债金额，如在采用IFRS 16（租赁）之前生效的那样，而所述的到期日应为承租人可以在不支付罚款的情况下预付该租赁的第一个日期之前，最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他款项的日期。“股本”是指：（1）在公司的情况下，公司股票；（2）在协会或商业实体或豁免公司的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论指定如何）；（3）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙权益（无论是否普通或有限）或会员权益；和

129（4）任何其他权益或参与，使某人有权收取发行人的损益份额或资产分配，但不包括上述所有任何可转换为股本的债务证券，无论该等债务证券是否包括任何以股本参与的权利。“货运业务”是指发行人及其受限子公司的货运业务。“货运业务资产”是指（a）发行人及其受限制子公司货运业务所用货机的所有公司间飞机租赁，（b）为发行人及其受限制子公司的货运业务提供客机机腹使用权的所有公司间合同，（c）发行人及其受限制子公司货运业务的所有应收账款，以及（d）发行人及其受限制子公司货运业务所用的所有自有和租赁的房地产资产；但，为计算资产覆盖率和总资产覆盖率，货运业务资产在非担保人收购航空公司拥有或取得的范围内，不得包括上述（a）至（d）条所述的任何前述资产。“货运业务知识产权”是指发行人或其任何受限制子公司拥有的（i）经营货运业务所需或必要的知识产权，以及（ii）根据“—票据担保—担保物解除时担保物解除事件”或“—某些契诺—交付评估物”（视情况而定）交付的知识产权在最近一次评估中被列为“LATAM货运品牌”的知识产权。“现金等价物”是指下列各项：（1）美国（或其任何机构，只要这些债务得到美国的充分信任和信用支持）的直接债务，或其本金和利息得到无条件担保的债务，在每种情况下，自取得之日起一（1）年内到期；（2）每份可接受的信用证；（3）自取得之日起365天内到期的商业票据投资，并在该取得之日具有，（4）对存单的投资（包括通过中间人进行的投资，例如凭证式存款账户登记服务）、银行承兑汇票、定期存款、欧洲美元定期存款和自购买之日起一（1）年内到期的隔夜银行存款，以及由其发行或担保或配售的货币市场存款账户，任何根据美国或其任何州的法律组建的具有公认地位的商业银行的任何国内办事处，其资本和盈余及未分利润合计不低于250美元。0万；（5）对原本有资格进行投资的基础证券进行期限不超过六（6）个月的完全抵押回购协议；（6）对根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司进行资金投资，或通过共同基金、投资顾问、银行和经纪行提供的集合账户或基金进行资金投资，这些账户或基金将其资产投资于上文第（1）至（5）条所述类型的债务。这可能包括但不限于货币市场基金或短期和中期债券基金；（7）货币市场基金（i）符合经修订的《1940年投资公司法》下SEC规则2 a-7中规定的标准，（ii）被Mo o ody评为AAA（或等值）b y 标普和AAA（或等值），并且（iii）投资组合资产至少为5美元。0亿；

130（8）自美国任何州、联邦或领土、任何该等州、联邦或领土的任何政治分区或税务当局或任何外国政府发行或完全担保的收购之日起一（1）年或以下到期的证券，其州、联邦、领土、政治分区的证券，税务机关或外国政府（视情况而定）至少被标普评为A-或被穆迪评为A 3；（9）根据国际财务报告准则分类为资产负债表上的现金等价物或短期投资的任何其他证券或证券池；以及（10）以任何货币计值的工具或投资与上述（由发行人善意确定）和（x）具有可比期限和信用质量的，通常在使用此类工具或进行投资的国家使用或（y）符合发行人的现金管理惯例（由发行人善意确定）。“开曼公司法”是指《开曼群岛公司法》（经修订）。“控制权变更”是指发生以下一项或多项事件：（i）完成任何交易（包括，在没有限制的情况下，b年合并、合并、收购或任何其他方式），由此导致除许可d持有人以外的任何“人”或“集团”成为或成为“实益拥有人”，直接或间接、超过发行人50%的t o ta l voti ng power，（ii）在单一交易或一系列关联交易中，发行人和担保人的资产s的al l或实质上al l的任何出售、租赁、交换或其他转让，作为一个整体，t o除许可d持有人以外的任何“人”或“集团”（直接或间接，包括一家或多家控股公司）；前提是，“集团”i被理解为根据共同控制协议（acuerdo de actuaci ó n conjunta）行事的tw o（2）或更多人，如智利证券市场法第i n titl e XV，或（iii）在2029票据、2030票据或其任何允许的再融资债务下发生“控制权变更”；前提是，尽管有上述规定或任何相反的规定，任何“控制权变更”均应因以下任一情形而发生：（a）发行人在紧接该等交易i之前的g中的表决权的al l转换为或交换为，a majorit y of the perso n（including any“person”）wh o wil l become the“实益拥有人”after the completion of such transaction or（b）the issuer with a permitte d pers o n or into a permitte d pers o n，if immediately then no pers on（including any“person”）i is the“实益拥有人”，直接或间接持有该等许可d人的超过50%的t o ta l voti ng权力；进一步规定，就t h i的“控制权变更”定义而言，（x）如任何“人”或“集团”包括一名或多名许可d持有人，且该等许可d持有人构成该人或“集团”的超过50%的voti ng权力，发行人直接或间接拥有的投票权b y属于该“人”或“集团”的任何Permitte d持有人，不得被视为由该“人”或“集团”或该“集团”的任何其他成员实益拥有，以确定是否已触发t h i定义的第（i）条和（y）该术语的“人，“集团”和“实益拥有人”的h al l具有分别根据《交易法》第13（d）条、第14（d）条和第13 d-3条使用此类术语s时赋予它们的含义。“智利地方抵押品代理协议”意指“担保合同”，日期为2022年10月12日，根据智利第190年第N ñ 20号法律第18条，通过在Eduardo Javier Diez Morello先生的圣地亚哥公证处根据保留条款编号17,020-2024授予的智利公证公契授予，由发行人、适用的智利担保人、抵押受托人和智利当地抵押代理人（其中包括）以经修订、重述、修改、补充的抵押信托协议所附证物的形式授予，不时延长或修订及重列。“智利当地抵押品代理人”是指桑坦德银行智利，以其通过智利当地抵押品代理协议指定的担保代理人的身份，连同任何继任或替代的当地抵押品代理人。“抵押品”是指发行人和担保人现在拥有或以后获得的、已授予抵押品受托人或当地抵押品代理人（如适用）留置权的所有资产和财产（不动产和个人）， 为票据义务或任何其他优先留置权义务提供担保，包括但不限于任何额外抵押品和所定义的所有“抵押品”（或担保文件中的此类其他等价术语），并根据担保文件进行质押（但不包括所有此类资产和财产从此类

131项根据适用的担保文件的留置权），连同上述所有收益（包括但不限于上述处置的收益）。为免生疑问，抵押品包括永久抵押品和补充抵押品（任何已释放资产除外）。“抵押品信托协议”是指发行人、另一发行人及不时作为其当事人的担保人、Revolver行政代理人、受托人、抵押品受托人、不时作为其当事人的各当地抵押品代理人以及不时作为其当事人的彼此的优先权留置权代表（定义见抵押品信托协议）之间的日期为2022年10月12日的某些抵押品信托协议，其形式大致上与所附契约相同，可予修订、重述、修改、补充，根据有关条款不时延长或修订及重列。“哥伦比亚本地抵押品代理”是指TMF哥伦比亚有限公司。，以其作为受托人或担保代理人的身份，根据TMF当地抵押代理协议授予，连同任何继任或替代的当地抵押代理。“合并EBITDA”是指，就任何特定人员而言，该人员在该期间的合并净收益加上，不重复：（1）相当于任何特别、不寻常、特殊或非经常性损失的金额加上该人员或其任何受限制子公司因任何资产处置而实现的任何净损失，前提是在计算该合并净收益时扣除了此类损失；加上（2）根据该人员及其受限制子公司的收入或利润计提的税款，在计算该等合并净收益时扣除该等税项拨备的范围内；加上（3）该人士及其受限制附属公司的固定费用，在计算该等合并净收益时扣除该等固定费用的范围内；加上（4）该人士及其受限制附属公司在该期间的任何外币换算损失（包括与债务的货币重新计量有关的损失），在计算该等合并净收益时扣除该等损失的范围内；加上（5）折旧，该个人及其受限制子公司的摊销（包括无形资产的摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用或费用的摊销），以该等折旧为限，在计算该等合并净收益时扣除摊销及其他非现金费用或开支；加上（6）在计算该等合并净收益时扣除该等摊销的债务折扣摊销；加上（7）在计算该等合并净收益时扣除的范围内向母公司或其受限制子公司的任何雇员授予任何股权的扣除；加上（8）母公司或其受限制子公司出售、交换或以其他方式处置资本资产（包括任何固定资产，无论是有形的还是无形的，在处置固定资产和所有证券时出售的所有存货），只要在计算该合并净收益时扣除该损失；加上（9）根据发行日之前订立的燃料套期保值安排产生的任何损失和根据发行日之后订立的燃料套期保值安排实际实现的任何损失，在每种情况下，只要在计算该合并净收益时扣除；加上（10）该期间的营业中断保险收益，在尚未包括在计算此类合并净收益中的范围内；加

132（11）与任何许可的收购、合并、处置、产生债务、发行股权或任何投资有关的补偿或偿还条款所涵盖的任何费用和费用，但（a）实际已补偿或偿还，以及（b）在计算该合并净收益时扣除；加上（12）非现金项目，但在正常业务过程中应计收入除外，在该金额增加该合并净收益的范围内；加上（13）由归属于任何非全资子公司的第三方少数股权的受限制子公司收入组成的任何少数股东权益费用的金额；加上（14）飞机租金费用；（15）重组费用、应计费用或准备金（包括与收购和调整现有准备金相关的重组和整合成本），与发行日之后进行的收购相关的整合和设施开放成本或其他业务优化费用或一次性重组成本；减去（16）计算此类合并净收益时包含的（a）所得税抵免和（b）利息收入之和，在每种情况下，根据国际财务报告准则在合并基础上确定。“综合流动资金”指，截至任何日期，发行人及其受限制子公司在所有循环信贷融资（包括循环信贷协议）下（i）截至该日期的非限制性现金金额、（ii）发行人及其受限制子公司承诺且可供提取的本金总额（考虑到所有借款基础限制、抵押品覆盖率要求和截至该日期有效的其他借款限制）以及（iii）所得款项净额之和，（a）根据《证券法》注册的公开发行，或（b）根据《证券法》无需注册的发行（包括但不限于《证券法》第4（a）（2）节规定的私募发行）中的任何“证券”（定义见《证券法》）发行，由发行人善意确定（在使使用此类收益的现有债务的任何预期偿还生效后），发行人或其任何受限制子公司根据《证券法》规则144 A和/或S条例进行的豁免发行和豁免证券的发行）已定价但尚未收盘（直至其最早的收盘、其未收盘的终止或其初始预定收盘日期后五（5）个工作日的日期）。“合并净收益”是指，就任何特定人士而言，该人士及其受限制附属公司在该期间的净收益（或亏损）的总和，在合并基础上（不包括该人士的任何非受限制附属公司的净收益（或亏损）），根据国际财务报告准则确定，且不减少优先股股息；但前提是：（1）所有税后净额非常，非经常性或不寻常的收益或损失以及与该人处置证券或该人债务提前清偿有关的所有收益或损失，以及任何有关就任何此类收益征税的任何相关规定，将被排除在外；（2）任何非受限制附属公司或任何其他非特定人士或受限制附属公司或以权益会计法核算的任何其他人士的净收益将仅以以以现金支付予特定人士或特定人士的受限制附属公司的股息或类似分派的金额为限计入该期间；（3）任何受限制附属公司的净收益将被排除在宣派或支付股息或类似分派的范围内该净收入的受限制附属公司在未经任何政府事先批准（尚未获得）或（y）直接或间接通过其章程条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的操作而在确定之日不允许（x）；

133（4）会计原则变更对该人的累积影响将被排除；（5）该人授予高级职员、董事或雇员的股票增值或类似权利、股票期权或其他权利所记录的任何非现金补偿费用将被排除；（6）与任何收购、处置、合并有关的资产（包括无形资产、商誉和递延融资成本）的任何摊销、减记、或注销所产生的任何非现金项目对该人的影响，因应用财务会计准则委员会会计准则编纂205 –财务报表的列报，350 –无形资产–商誉和其他，360 –物业、厂房和设备以及805 –业务合并，或在适用范围内，国际财务报告准则下的同等标准（不包括任何此类非现金项目，只要它代表任何未来期间现金支出的应计或准备金，除非该项目随后被冲回），将在每种情况下被排除在外；（7）在该人该期间的财务报表中反映的任何所得税拨备将被排除在外，前提是该拨备超过该人及其合并子公司在该期间以现金支付的实际税额；（8）根据FASB会计准则编纂815-衍生工具，在对套期保值义务或其他衍生工具进行估值时，因市场变动而产生的任何收益（或损失）根据FASB会计准则编纂825-金融工具或在适用范围内国际财务报告准则下的同等标准，其他金融工具的套期保值或盯市变动将被排除在外；但与特定期间内实现的交易有关的任何现金支付或收入应在该期间内予以考虑；（9）资产出售、处置或放弃的任何收益（或损失）（资产出售除外，在正常业务过程中的处置或放弃）或来自已关闭或已终止业务的收入（或损失）（但如果此类业务因受处置此类业务的协议约束而被归类为已终止，则仅在此类业务实际被处置时并在其范围内）将被排除在外；（10）与债务的货币重新计量相关的任何非现金收益（或损失）（包括货币协议和公司间余额重估或任何其他与货币相关的风险导致的净损失或收益），未实现或已实现的外币折算净额或影响净收入的交易损益将被排除在外。“合并总资产”是指，截至任何确定日期，发行人及其合并受限制子公司的合并资产负债表中按照国际财务报告准则将出现的金额之和，作为发行人及其合并受限制子公司的总资产。“或有义务”是指在任何时候，对费用、税收、成本、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任承担的任何义务，而此时没有就此提出索赔或要求付款。“控制义务”是指控制担保方持有的优先留置权义务。“控制代表”是指控制担保当事人的优先留置权代表，但须遵守上述“—票据担保—抵押信托协议—投票”标题下所述程序。“控制有担保方”是指，在每种情况下：（1）在任何时间任何循环债务未清偿，（a）最初是循环信贷协议下的循环有担保方，直至循环信贷协议下的循环债务发生循环偿付事件，以及（b）然后是额外循环信贷协议下的额外循环有担保方

134管辖最大承诺的适用系列附加循环债务，或如果终止承诺，则涉及最大未偿本金金额（或如果不止一个此类系列具有同等承诺或本金金额，则适用于当时最接近到期日的适用系列附加循环债务）；（2）在任何时候没有未偿循环债务但有未偿定期贷款债务，未偿本金金额最大的适用系列定期贷款债务下的定期贷款担保方（或如果有一个以上此类系列的本金金额相等，则为当时最接近到期日的适用系列定期贷款债务）；以及（3）在任何时候既没有未偿循环债务也没有未偿定期贷款债务，未偿本金金额最大的适用系列义齿债务下的适用优先权担保方（或如果有一个以上此类系列的本金金额相等，然后适用的系列义齿义务与当时-最近的到期日）。“覆盖资产”是指（a）发行人和担保人的飞行常客计划资产，（b）发行人和担保人的货运业务资产，（c）构成抵押品的知识产权，（d）质押的SGR，在每种情况下在合格机场持有，以及（e）上述条款未涵盖的任何额外抵押品；但在本定义的（b）、（c）和（d）条的情况下，“覆盖资产”不包括根据“—票据担保—担保物解除担保物解除担保物解除担保物事件”项下第二至最后一款规定的任何解除担保物资产或本协议定义中排除的任何货物业务资产。”“信贷便利”是指一项或多项债务便利（包括但不限于循环信贷协议）或商业票据便利、偿付协议或其他提供信贷展期的协议，或证券购买协议、契约或类似协议，无论是有担保的还是无担保的，在每种情况下，与银行、保险公司、金融机构或其他机构贷款人或投资者就循环信用贷款、定期贷款、应收款融资（包括通过向此类贷款人出售应收款或向为以此类应收款向此类贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款）提供或作为初始购买者，或，信用证、担保债券、保险产品或证券的发行和销售，在每种情况下，经修订、重述、修改、续期、延期、退还、以任何方式（不论是在终止时或终止后或其他方式）或以全部或部分方式再融资（包括通过向机构投资者出售债务证券的方式）不时进行。“货币”是指里程、积分和/或其他单位，它们是构成可兑换、虚拟和私人货币的交换媒介，是可交易的财产，可以出售或发行给个人。“货币协议”是指任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排。“违约”是指任何事件，除非得到纠正或豁免，否则是，或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将是违约事件。“违约补救措施”是指任何优先担保方就任何担保物所享有的所有权利和补救措施，无论是根据优先留置权文件、担保文件或适用法律产生的，其行使取决于适用的优先留置权文件项下违约事件的发生和持续。“递延资产”是指因发行人质押的抵押品总价值否则将超过最大抵押品阈值而被发行人排除在抵押品质押之外的任何资产。“存款账户”应具有在UCC中赋予该术语的含义。“处置”是指，就任何财产而言，任何出售（包括有条件出售）、租赁、售后回租、转让、转让或以其他方式处置（包括通过限制性付款或投资的方式）。“处置”、“处置”、“处置”具有相关含义。

135“不合格股票”是指，根据与票据有关的契诺的目的所确定的，根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由股本持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他情况（控制权变更或资产出售的结果除外），到期或可强制赎回的任何股本，可转换或可交换为债务或不合格股票，或可由股本持有人选择在票据到期日后91天后的日期或之前全部或部分赎回（控制权变更或资产出售的结果除外）。尽管有前一句，任何仅因股本持有人有权要求发行人在发生控制权变更或资产出售时回购该股本而构成不合格股票的股本，将不构成不合格股票，前提是该股本的条款规定发行人不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，除非该回购或赎回符合上述标题“—某些契诺—限制性付款”下的契诺。”就契约而言，在任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是发行人及其受限制子公司在该不合格股票到期时或根据该不合格股票的任何强制赎回条款可能成为义务支付的最高金额，不包括应计股息。“美元等值”是指，在任何时候，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额和（b）就以任何其他货币计价的任何金额而言，根据“某些契约——计算和测试”确定的以美元计价的等值金额。”“美元”和“$”是指美利坚合众国的合法资金。“DOT”是指美国交通部及其任何继任者。“厄瓜多尔当地抵押品代理人”是指以厄瓜多尔当地抵押品代理人的身份，根据TMF当地抵押品代理协议指定的TMF Ecuador，S. A.，连同任何继任或替代的当地抵押品代理人。“合资格机场”是指约翰·F·肯尼迪国际机场、希思罗机场或发行人提议的任何其他可为控股代表合理接受的机场。“发动机”是指用于或打算用于推动飞机的发动机，包括该发动机的零件、附件和附件以及与该发动机有关的任何记录。“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券）。“股权发售”是指（x）出售股本（通过发行不合格股票或通过排除出资），但不包括（a）根据《证券法》在表格S-8（或任何后续表格）登记的发售或在其他司法管辖区的任何类似发售或发行人的其他证券，以及（b）向发行人的任何子公司发行股本或（y）向发行人的现金股权出资。“灭失事件”是指，就任何抵押品而言，发生以下任何事件：（i）此类财产遭到破坏或损坏，导致维修不经济或使此类财产永久不适合正常使用；（ii）此类财产遭受的任何损害或损失或其他情况，导致根据全损或推定或安排的全损就此类财产达成保险和解；（iii）没收或国有化，或任何政府当局要求取得该等财产的所有权；（iv）该等财产被盗或消失，而该等财产已导致发行人或任何担保人在超过三十（30）天的期间内丧失对该等财产的管有权；或（v）扣押、扣留或要求使用，任何政府当局的该等财产，如已导致发行人或任何担保人丧失对该等财产的管有权，而该等使用要求，须持续超过（a）六十（60）天及（b）收到与该等财产有关的保险或定罪收益的日期（以较早者为准）。发生灭失事件，视为发生了：

136（1）在发生实际全损的情况下，在相关担保物实际灭失之日的午夜12时（伦敦时间）；（2）在发生上述灭失事件定义第（i）段所述的任何事件（实际全损除外）的情况下，在此种销毁、损坏或造成不合适的情况发生之日；（3）在发生上述灭失事件定义第（ii）段所述的任何事件的情况下（实际全损除外），全损随后被保险人承认或主管法院或仲裁庭作出大意为全损已发生的判决的日期和时间；（4）如发生上述损失事件定义第（iii）款所述的任何事件，则在该事件发生时；（5）如发生上述损失事件定义第（iv）和（v）款所述的任何事件，则在其中规定的期限届满时。“被排除在外的飞机子公司”是指（a）涉及或拟涉及飞机融资的任何子公司，如果该子公司的几乎所有资产都由飞机（包括机体）、发动机、备件、公司间债务、现金和/或现金等价物的权益组成，并且由于相关子公司是公司间租赁或合同的一方而拥有除飞机融资相关货运业务资产以外的任何重大资产，以及（b）拥有（a）条所述的一个或多个子公司的股权且没有其他重大资产的任何子公司。“除外资产”具有“票据的担保——对抵押品的某些限制——除外资产”下所述的含义。”“除外出资”是指发行人在退出转换日后收到的现金收益净额，其来源为：（1）对其普通股本的出资（不包括来自任何子公司的出资）；或（2）出售（不包括出售给子公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或发行人或任何子公司的任何其他管理层或员工福利计划或协议）合格股权，在每种情况下，根据在作出该等出资或出售该等股权的日期（视属何情况而定）当日或前后签立的高级人员证书指定为除外出资。就第一段第（b）（3）条而言，在标题“—某些契约—限制性付款”下，被排除的出资将不被视为合格股权的净收益。”“被排除的子公司”是指发行人的任何子公司（a）不是或不再是其股本至少85%由发行人或发行人的另一家子公司拥有的子公司，但由于遵守当地所有权要求所需的少数股东权益除外；前提是本条款（i）不适用于Holdco Ecuador S. A.，LATAM Airlines Peru，S. A.，及发行人可不时透过向受托人发出书面通知（该选择可随后由发行人不时藉向受托人发出书面通知而撤销）、（b）被适用法律或规例禁止或限制成为或成为担保人的发行人的任何其他受限制附属公司，（c）受发行人或发行人的受限子公司（如适用）收购该实体之前存在的禁止该子公司提供票据担保的任何合同或其他限制的约束，（d）发行人和控股代表（就适用的优先留置权文件下的相应要求而言）相互同意该子公司授予或维持票据担保将对发行人或其任何受限子公司造成重大不利税务后果的，（e）为专属保险公司、特殊目的实体、证券化、应收款项附属公司、非营利性附属公司或排除飞机附属公司，（f）为非担保人收购的航空公司，或（g）经发行人以书面通知受托人、LAN Argentina S. A.、Transportes A é reos del Mercosur S. A.或任何其他受限制

137发行人旗下拥有重大资产的子公司，在善意认定发行人（i）合计金额不超过50美元。0万和（ii）连同根据本条款（g）排除的所有其他受限制子公司，总额不超过100美元。0万（前提是根据本（g）条进行的任何此类选择可随后被撤销并不时重新分配给任何其他受限制的子公司）；此外，前提是“被排除的子公司”不应包括根据标题“—某些契诺—额外的担保人；抵押品”成为担保人的任何指定担保人，只要该子公司仍然是指定的担保人。“退出转换日期”是指2022年11月3日。“FAA”是指美利坚合众国联邦航空管理局及其任何继任者。“公平市场价值”是指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，由董事会或发行人的高级管理人员（除非契约中另有规定）善意确定的自愿买方将支付给非关联的自愿卖方的价值；但须允许董事会或发行人的高级管理人员（如适用）考虑当时存在的情况（包括但不限于影响美国航空业的一般经济或其他条件以及任何相关的法律强制，司法程序或行政命令或其可能性）确定与该交易有关的公平市场价值；并进一步规定，本文中的任何内容均不得解释为根据适用法律对董事会的信托责任的限制。“惠誉”是指惠誉国际公司（Fitch，Inc.），也被称为惠誉国际评级（Fitch Ratings），以及它的继任者。“固定费用覆盖率”是指截至任何确定日期，就任何人而言，（x）该人在根据国际财务报告准则以综合基础编制的内部财务报表在该确定日期之前结束的最近连续四个财政季度期间的合并EBITDA总额与（y）该四个财政季度的固定费用的比率。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息支出将被计算为如同在确定之日生效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何利率协议，如果该利率协议的剩余期限超过十二个月）。如任何正在被给予备考效力的债务承担发行人可选择的利率，则利率应适用发行人选择的该可选择的利率计算。在进行任何形式上的计算时，任何循环信贷融资项下在确定之日未偿还的债务金额（该融资项下因与需要计算固定费用覆盖率的交易有关而产生的任何债务除外）将被视为（i）该融资项下未偿还的该四个财政季度或该融资项下较短期间内该债务的平均每日余额，或（ii）如果该融资项下的创设是在该四个财政季度结束后，自该融资设立之日起至该认定之日止期间该等债务的日均余额。“固定费用”是指，就任何特定人员而言，在任何时期内，总额，不重复，（1）该等人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支（扣除利息收入），但该等利息开支须以现金支付（且该等利息收入须以现金收取）；加上（2）该等指明人士就另一人的债务而实际以现金支付的任何利息开支，而该等开支由该等指明人士或其一间受限制附属公司担保，或由该等指明人士或其一间受限制附属公司的资产留置权作担保，全部按照国际财务报告准则在综合基础上确定。

138“飞行常客计划”是指由发行人或其任何受限制子公司直接或间接运营、拥有或控制的个人可获得的任何客户忠诚度计划，并且该忠诚度计划根据会员的购买行为以该计划货币授予会员，并使会员有权累积和兑换该货币以获得福利或奖励，包括航班和/或其他商品和服务。“飞行常客计划协议”是指与飞行常客计划相关或与之相关的所有现有、未来和后续的共同品牌协议、合作协议、航空公司对航空公司的飞行常客计划协议或类似协议。“飞行常客计划资产”是指（a）所有飞行常客计划协议，（b）发行人或其任何受限制子公司拥有或声称拥有的、或后来开发或获得的、拥有或声称拥有的知识产权，这些知识产权被特别识别并被要求或必要以运营飞行常客计划，（c）客户数据（i）由发行人或其任何受限制子公司拥有，或后来开发或获得并声称拥有或声称拥有，以及（ii）使用，作为飞行常客计划的一部分生成或制作（包括所有成员的名单和每个成员的概况数据），（d）所有现有或未来的公司间协议，规范任何飞行常客计划下的货币销售、转让或赎回（“公司间飞行常客协议”）和（e）与任何飞行常客计划有关的应收账款，包括根据飞行常客计划协议或公司间飞行常客协议产生的应收账款；但为了计算资产覆盖率和总资产覆盖率，截至任何确定日期，截至该日期，在非担保人收购的航空公司拥有或获得的范围内，飞行常客计划资产不应包括上述（a）至（e）条所述的任何上述资产。“燃料套期保值协议”是指旨在防范或管理燃料价格波动风险的任何现货、远期或期权燃料价格保护协议以及其他类型的燃料套期保值协议或经济上类似的安排。“Gate Leaseholds”是指发行人或任何担保人在任何时间就使用或占用发行人或该担保人进行预定运营的任何机场的机场航站楼内的候机室和乘客上下机空间的权利而拥有的现在持有或以后获得的所有权利、所有权、特权、利益和权限。“政府权力机构”是指智利、美利坚合众国、秘鲁、哥伦比亚、厄瓜多尔、巴西和任何其他国家或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收或监管权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行组织或其他实体。政府当局不应包括任何以机场当局身份任职的人。“担保”是指以任何方式（包括但不限于通过资产质押或通过信用证或偿付协议）对任何债务的全部或任何部分（无论是由于合伙安排而产生的，或通过保持良好、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付或维持财务报表条件的协议而产生的）提供直接或间接的担保（不包括（i）通过为托收而背书的可转让票据或（ii）惯常的合同赔偿，在每种情况下在正常业务过程中）。“担保人”统称为发行人的每一家子公司（包括任何指定担保人），该子公司要么（i）在发行日为契约的一方，要么（ii）根据标题“——某些契约——额外担保人；抵押品”下所述的契约成为担保人。”“担保和安全原则”是指本“附注说明”末尾“—担保和安全原则”标题下所述的担保和安全原则。”“套期保值协议”是指发行人或任何担保人订立的任何利率协议、任何货币协议、任何燃料套期保值协议及任何其他衍生工具或套期保值合约、协议、确认书或其他类似交易或安排，包括任何商品或权益交换、掉期、项圈、上限、下限、可调整行权上限、可调整行权走廊、交叉货币掉期或远期利率协议、即期

139或远期外币或商品买卖、上市或场外期权或与上述任何一项有关的类似衍生工具权利、不可交割的远期或期权、外币掉期协议、货币汇率价格套期保值安排或旨在防止利率或货币汇率、商品、货币或证券价值波动的其他安排，或上述协议或安排的任何组合。“套期保值义务”是指根据或与套期保值协议有关的义务。“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。“负债”是指，就任何特定人士而言，该人士的任何债务（不包括预售票销售、应计费用和贸易应付款项），无论是否或有：（1）就借款而言；（2）有债券、票据、债权证或类似票据或信用证（或与其有关的偿付协议）证明；（3）就银行承兑汇票而言；（4）代表资本租赁义务；（5）代表在取得该等财产或该等服务完成后十八（18）个月以上到期的任何财产或服务的购买价款的递延未付余额，但无论如何不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款项；（6）代表任何套期保值义务；或（7）代表不合格股票，如果并且在一定程度上，上述任何项目（信用证和套期保值义务除外）将作为负债出现在根据国际财务报告准则编制的特定人员的资产负债表上。此外，“债务”一词包括由特定人员的任何资产上的留置权担保的其他人的所有债务（无论该债务是否由特定人员承担），以及在未另有包括的范围内，由特定人员对任何其他人员的任何债务的担保。债务的计算应不影响《国际财务报告准则》第9号第6章——套期会计（或其任何后续条款）和相关解释的影响，只要这些影响会因会计处理由该债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少契约项下任何目的的债务金额。“契约义务”统称为票据义务、2029年票据义务、2030年票据义务、附加票据义务和附加契约义务。“初步评估”是指（a）BK Associates，Inc.，日期为2022年2月14日，载列发行人和担保人的货运业务资产的评估价值；（b）BK Associates，Inc.，日期为2022年2月11日，载列发行人和担保人的飞行常客计划资产的评估价值；（c）Ocean Tomo，LLC，日期为2022年2月17日，列出发行人和担保人的知识产权评估价值；（d）mba Aviation，日期为2021年12月23日，列出巴西某些航线的评估价值；（e）ICF SH & E Limited，日期为2021年12月17日，列出某些班次和航线的评估价值；（f）mba Aviation，日期为2021年12月23日，列出秘鲁某些航线的评估价值；（g）mba Aviation，日期为2021年12月23日，列出智利某些航线的评估价值；（h）mba Aviation，日期为2021年12月23日，列出哥伦比亚某些航线的评估价值；（i）mba Aviation，日期为2021年12月17日，列出某些时段的评估价值；（j）AVITAS，Inc.，日期为2022年2月8日，列出被评估的

某些飞机和发动机的140价值，在每种情况下，由发行人根据“某些契约交付评估”中所述的契约交付给抵押受托人。“初始评估师”是指，（a）BK Associates，Inc.（因为它与任何货运业务资产或任何飞行常客计划资产的评估有关）；（b）Ocean Tomo，LLC（因为它与任何知识产权有关）；（c）MBA Aviation（因为它与航班时刻和航线有关）；（d）ICF SH & E Limited（因为它与航班时刻和航线有关）；（e）AVITAS，Inc.（因为它与飞机和发动机有关）。“破产或清算程序”是指：（1）发行人或任何担保人根据《破产法》或任何其他联邦、州或非美国法律提起或针对债务人救济的任何案件，发行人或任何担保人的全部或几乎全部资产或负债的重组、资本重组或调整或编组的任何其他程序，为与发行人或任何担保人有关的债权人的利益而进行的任何接管或一般转让，或与发行人或任何担保人或其债权人有关的任何类似案件或程序，因此，在每种情况下，不论是否自愿；（2）发行人或任何担保人的任何清算、解散、安排、管理、资产或负债的编组或与之有关的其他清盘，在每种情况下不论是否自愿，也不论是否涉及破产或无力偿债；或（3）任何类型或性质的任何其他程序，其中发行人或任何担保人的债权人的几乎所有债权均已确定，且任何付款或分配均已或可能因该等债权而进行。“知识产权”是指全球范围内的所有知识产权和其他类似所有权，无论是否已注册，包括以下方面的此类权利：（a）商品名称、商标和服务标志、域名、商业外观和类似来源标识符，以及由上述任何一项象征或与之相关的商誉；（b）专利和专利申请（包括分立、延续、延续-部分、续期、再发行，复审和延期）；（c）发明和发明披露（无论是否可申请专利）；（d）版权和可受版权保护的作品；（e）软件中的权利（包括源代码）；（f）商业秘密和专有技术（包括方法和过程）；（g）上述任何一项的任何申请、注册或发行。“知识产权担保协议”是指由适用的发行人或担保人签署和交付的每一份知识产权担保协议，基本上采用质押和担保协议的证物中规定的形式，适用于向美国专利商标局或美国版权局（如适用）备案。“公司间票据”是指发行人和担保人之间的次级全球承兑票据，以及不是发行人和担保人的某些其他受限制子公司之间的基本形式作为契约附件。“债权人间协议”统称为初级留置权债权人间协议及根据优先留置权文件条款订立的任何其他初级留置权债权人间协议或其他从属协议。“利率协议”是指任何利率保护协议、利率期货协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、利率对冲协议、期权或期货合约或其他类似协议或安排。“投资相关财产”指：（i）所有投资财产及（ii）以下所有（无论是否根据UCC分类为投资财产）：所有已质押的股权、已质押的债务、投资账户及存款证明。

141“投资”是指，就任何P e-rson而言，自发行日起及之后在其他Perso ns（包括关联公司）以loa ns（包括担保）、出资或垫款（但不包括在正常业务过程中为g o o ds和服务以及类似垫款t o高级职员、雇员和顾问）、为考虑债务而购买或其他收购的所有直接或间接投资，E qu it y其他Perso n s的权益或其他证券，连同在根据h国际财务报告准则编制的资产负债表上被或将被归类为投资的h al l item s。如发行人或发行人的任何受限制附属公司在发行日期后出售或以其他方式处置发行人的任何直接或间接受限制附属公司的任何股权，以致在对任何该等出售或处置产生g i v in g效果后，该等人i不再是发行人的受限制d附属公司，发行人将被视为在任何此类出售或DIS PO sitio n的日期进行了投资，该投资等于发行人在该子公司的投资的公允价值市场价值，该投资未按上述契约第三至最后一段标题“——某些契约——限制性付款”下的规定确定。”尽管有上述规定，发行人或其任何子公司在与子公司或类似r交易的任何部分“分拆”有关的任何人的资产s或股本的Disp OS ITI或股息后保留的任何股权不被视为投资。收购by y发行人或发行人的任何受限制附属公司在发行日期后的人在wil l上对t h ir d pers的投资被视为发行人或该受限制子公司对该t h ir d perso n i n的投资，金额等于被收购的pers在该t h ir d pers on上持有的投资的公允市场价值，金额确定正如在上述盟约的第t h ir d t o las t段中在标题“—某些盟约—限制性付款”下所规定的那样。”除契约另有规定外，一项投资的资产规模将在进行投资时确定，且不会对随后的价值变化产生影响。“发行日期”指2025年7月7日，即票据根据契约首次发行的日期。“初级留置权”是指担保文件授予抵押品受托人的留置权，在任何时候，对发行人或任何担保人的任何财产进行担保，以确保初级留置权义务。“初级留置权文件”是指统称为管辖每一系列初级留置权债务及其相关担保文件的任何契约、信贷协议或其他协议。“初级留置权债务”是指，就任何系列票据而言，发行人或担保人所招致的任何债务，该债务由以初级留置权为基础的全部或部分抵押品担保而不是担保该等票据债务的抵押品上的留置权；但前提是（a）根据初级留置权债权人间协议或以控制代表合理满意的其他条款，该等债务在受付权上从属于该等票据债务；但为明确起见，优先留置权债务方面的任何准许再融资债务（或任何连续的准许再融资债务）可享有对债务的同等受偿权，（b）担保该等债务的抵押品上的留置权（如有的话）低于根据初级留置权债权人间协议或以控制代表合理满意的其他条款为债务提供担保的抵押品上的留置权，（c）该等债务到期日不早于票据到期日，（d）该等债务的加权平均到期期限不短于票据的加权平均到期期限，（e）不受发行人或任何担保人以外的任何人的任何担保，及（f）该等债务仅以抵押品作担保。“初级留置权债权人间协议”指不时订立的初级留置权债权人间协议，主要以抵押品信托协议的证物形式订立。初级留置权义务”指初级留置权债务以及初级留置权文件项下与此相关的所有其他义务。「初级留置权代表」指任何一系列初级留置权债务的持有人的受托人、代理人或代表，其维持该系列初级留置权债务的转移登记册，及（x）根据信贷协议获委任为初级留置权代表（为与管理担保文件有关的目的）， 管辖该系列初级留置权债务的契约或其他协议，连同其以该身份的继任者，以及（y）已执行留置权共享和优先权确认。

142“租赁从属协议”是指，在任何许可租赁的期限超过三十（30）天的情况下，基本上形式和实质上由担保受托人（按控制代表的指示行事）合理同意的从属协议。“留置权”是指，就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、押记、以担保方式转让、担保权益或任何种类的类似产权负担，无论是否根据适用法律进行备案、记录或以其他方式完善（但不包括发行人或“许可处分”定义第（7）或（8）条所述的任何担保人的任何租赁、转租、使用或许可协议或类似安排），包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及，除非与任何合格的应收款项交易有关，否则根据任何司法管辖区的UCC（或同等法规）提供任何融资报表的任何协议。“留置权共享和优先确认”是指对于发行日后发生的任何一系列优先留置权债务，根据管辖该系列优先留置权债务的适用优先留置权文件（或该系列优先留置权债务的优先留置权代表）的书面约定，为所有优先留置权债务持有人的利益：（1）所有优先留置权债务将受到并按比例平等担保，但以抵押品信托协议中规定的优先权和权利为限，由发行人或任何担保人在任何时间授予抵押品受托人（或，如适用，当地抵押品代理人）的所有留置权，以就该系列优先留置权债务担保优先留置权义务，且所有该等留置权将可由抵押品受托人和该当地抵押品代理人（按抵押品受托人的指示行事）为所有优先留置权义务持有人的利益平等和按比例执行上述所有规定，在每种情况下受制于抵押品信托协议中规定的优先权和权利；（2）与该系列优先留置权债务有关的债务持有人受抵押品信托协议条款的约束，包括有关留置权排序和强制执行留置权收益的适用顺序的条款；（3）同意抵押品信托协议的条款以及抵押品受托人和各当地抵押品代理人履行，并指示抵押品受托人及各当地抵押品代理人履行其在、抵押品信托协议及其他担保文件项下的义务。“当地抵押品代理协议”是指（i）智利当地抵押品代理协议、（ii）TMF当地抵押品代理协议以及（iii）抵押品受托人（按控制代表的指示行事）为指定额外的当地抵押品代理人就当地法律管辖区担任当地抵押品受托人或代理人而订立的任何当地抵押品信托或代理协议。“当地抵押品代理人”统称为巴西当地抵押品代理人、智利当地抵押品代理人、哥伦比亚当地抵押品代理人、厄瓜多尔当地抵押品代理人、秘鲁当地抵押品代理人和任何额外的当地抵押品代理人。“重大不利影响”是指对（a）发行人及其受限制子公司的综合业务、运营或财务状况整体而言，（b）票据、票据担保、契约或任何重要担保文件的有效性或可执行性或受托人、抵押品受托人和票据持有人的重大权利或补救措施，或（c）发行人和担保人共同支付票据文件项下义务或以其他方式履行其重大义务的能力产生重大不利影响。“物资货运业务合同”是指发行人或担保人订立的、据此产生的应收款项将构成物资货运业务应收款项的任何合同。“物资货物业务应收款”指（a）根据质押和担保协议附表所列第三方合同产生的应收款，（b）发行人或担保人就货物业务产生的公司间应收款，以及（c）发行人或担保人根据第三方合同产生的应收款

143关于2022年10月12日之后订立的货运业务，根据本条款（c）项下该合同项下的应收款项的预期付款总额超过25,000，000美元。“重大债务”是指发行人和/或担保人（就任何系列而言，该系列未偿票据除外）在同一协议下本金超过1亿美元的债务。“物资质押航线”是指发行人和保证人在2019日历年机票收入最高的十（10）条航线。“材料质押插槽”是指发行人或任何担保人在John F. Kennedy国际机场和伦敦希思罗机场持有的插槽。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。“所得款项净额”是指（i）就任何债务的发生而言，发行人或任何担保人就该等发生而收取的现金，扣除与此相关的费用、佣金、税款、成本和开支，以及（ii）发行人或其任何受限制子公司就任何处置（包括但不限于就任何处置中收到的任何非现金对价的出售或以其他方式处置而收取的任何现金或现金等价物）或追偿事件而收取的现金总额，扣除（a）发行人或受限制附属公司（包括出售或处置该等非现金代价）或任何该等追讨事件所招致的与该等处置有关的直接成本及开支，包括但不限于法律、会计及投资银行费用，以及销售佣金，以及因处置或追讨事件而招致的任何搬迁开支，（b）因处置或追讨事件而支付或应付的任何税款，在每种情况下，在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后；（c）根据国际财务报告准则设立的此类资产或资产的出售价格的任何调整或赔偿义务准备金；（d）根据此类处置条款置于托管的处置的购买价格的任何部分（作为购买价格调整准备金，或为清偿与该等处分有关的弥偿）直至该等代管终止；及（e）就（i）非抵押品的重大资产的任何处分或（ii）非抵押品的重大资产的任何追讨事件而言，发行人或其任何受限制附属公司就该等处分而收到的现金及现金等价物总额的任何部分，须适用于契约许可的任何合约安排或由该等重大资产担保的任何融资安排。“非控制性指定代表”是指：（1）在存在多个未偿循环债务系列的任何时间，当时未偿循环债务系列的优先留置权代表（i）具有最大的承诺，或者，如果承诺被终止，则具有最大的未偿本金金额（或如果有多个此类系列的本金金额相等，则为当时最接近到期日的适用的循环债务系列），（二）不属于控股代表担任优先留置权代表的一系列循环债务；（二）在仅有一系列循环债务未清偿的任何时候，当时未清偿的定期贷款债务的优先留置权代表，或者，如果有多个系列的定期贷款债务未清偿，则未清偿本金数额最大的该系列债务（或者，如果有多个此类系列的本金数额相等，然后是当时最接近到期日的适用系列定期贷款债务）；（3）在只有一个系列的循环债务未偿还且当时没有任何定期贷款债务未偿还的任何时候，当时未偿还的义齿债务的优先留置权代表，或者，如果有多个系列的义齿债务未偿还，则未偿还本金金额最大的此类系列（或者如果有多个此类系列的本金金额相等，然后是当时最接近到期日的适用的系列义齿债务）；（4）在没有未偿循环债务且有多个系列定期贷款债务未偿的任何时间，该系列定期贷款债务的优先留置权代表（i）

144具有最大未偿本金金额（或如果有一个以上此类系列的本金金额相等，则为当时最接近到期日的适用系列定期贷款债务）和（ii）不是由控股代表担任优先留置权代表的系列定期贷款债务；（5）在没有未偿循环债务且仅有一个系列定期贷款债务未偿的任何时间，当时未偿的义齿债务的优先留置权代表，或者，如果有一个以上系列义齿债务未偿，未偿本金金额最大的此类系列（或如果有一个以上此类系列的本金金额相等，则为当时最接近到期日的适用系列义齿债务）；（6）在没有未偿循环债务和没有未偿定期贷款债务且有一个以上系列义齿债务未偿的任何时间，未偿本金金额最大的系列义齿债务（i）的优先留置权代表（或如果有一个以上此类系列的本金金额相等，然后是当时最接近到期日的适用的一系列义齿债务）和（ii）不是控股代表作为优先留置权代表的一系列义齿债务。“非控制代表人”是指除控制义务以外的优先留置权义务持有人的每一位优先留置权代表人。“非控制性有担保方”是指非控制性代表和控制义务以外的优先留置权义务人。「非担保人收购航空公司」指发行人于发行日后收购的任何受限制附属公司，只要该受限制附属公司与发行人分开经营其货运业务及其飞行常客计划业务，并与发行人按公平原则经营，该附属公司即拥有一家客运航空公司，且主要不是货运业务。“非担保人飞行常客计划”是指由非担保人收购的航空公司直接或间接运营、拥有或控制的个人可获得的任何客户忠诚度计划，该忠诚度计划根据会员的购买行为以该计划货币授予会员，并使会员有权累积和兑换该货币以获得福利或奖励，包括航班和/或其他商品和服务。“无追索权债务”是指债务：（1）发行人或其任何受限制子公司均未（a）提供任何种类的信贷支持（包括将构成债务的任何承诺、协议或文书）或（b）作为担保人或其他方式直接或间接承担责任；（2）该等债务的持有人对发行人或其任何受限制子公司的股票或资产（非受限制子公司的股权除外）没有其他追索权。“非美国航空管理局”是指对发行或授权行使管辖权的任何非美国政府、准政府、监管或其他机构、公营公司或私营实体（a）在发行人或任何担保人在任何时间服务的任何航班上服务于任何非美国航空点和/或进行与构成重大资产的航线或登机口相关的运营和/或（b）在任何时间持有和运营任何非美国航空航线或插槽。关于任何非美国知识产权的“非美国知识产权担保协议”，由适用的发行人和担保人签署和交付的每一份知识产权担保协议，基本上以在同一司法管辖区交付的类似非美国知识产权担保协议的形式或以控制代表和发行人合理满意的形式和实质内容，适合向适用的非美国知识产权登记处备案。

145“非U. S.质押协议”是指抵押品信托协议中规定的适用的非U. S.质押协议。“Non-U.S. Route or Slot”是指任何人在美国境外任何机场的任何作为始发地和/或目的地点的任何时刻。“票据文件”是指由发行人或担保人签立并交付给受托人、担保品受托人或当地担保品代理人的票据、契约、担保文件和任何其他文书或协议（其中指定为票据文件），在每种情况下，这些文书或协议可能会根据本协议的条款不时修订、重述、修改、补充、延长或修订和重述。“票据义务”指与票据相关的义务及相关票据担保。“票据清偿事件”是指票据债务以现金全额偿付的第一个日期。“票据有担保方”是指受托人、抵押品受托人、适用的当地抵押品代理人和不时持有票据的人，包括根据契约发行的额外票据的持有人。“义务”是指，就任何债务而言，任何本金（包括与无论是否已提取的信用证有关的偿付义务）、利息（包括在任何破产或清算程序启动后按此类债务中规定的利率（包括任何适用的违约后利率）应计的所有利息和费用，即使此类利息或费用在此类程序中不可强制执行、不允许或不允许作为索赔）、溢价（如有）、费用、赔偿、补偿、费用和其他责任，在每种情况下均应根据管辖此类债务的文件支付。“零件”是指可能不时并入或安装在任何飞机或任何发动机中或附加在任何飞机或发动机上的所有电器、零件、模块、配件、家具和仪器、附属物和其他任何性质的设备（包括所有机上设备、买方提供的和买方指定的设备），包括从飞机或发动机上移除的所有此类部件，只要其所有权（i）仍然归属于此类部件的所有者（前提是该所有者不是发行人或担保人）或（ii）受任何适用的融资方的留置权约束，在每种情况下，直到这些部分根据任何适用的租赁或融资或担保协议的条款被替换。“全额支付”是指：（a）关于循环债务、循环支付事件、（b）关于票据债务、票据支付事件、（c）关于2029年票据债务、2029年票据支付事件、（d）关于2030年票据债务、2030年票据支付事件、以及（e）关于任何其他优先留置权债务，以现金全额支付该等债务以及终止与该信贷融资或票据有关的所有承诺或赎回所有票据（任何或有债务除外）的日期。有关优先留置权义务的“全额付款”是指全额支付每项循环债务、定期贷款债务、票据债务、2029年票据债务、2030年票据债务和所有其他有担保债务。“全额支付”应具有相关含义。“永久抵押品”是指除补充抵押品之外的所有抵押品。“许可业务”是指发行人及其受限制子公司在发行日所从事的业务与发行人及其受限制子公司所从事的业务具有相同或合理关联、具有辅助性、支持性或互补性的任何业务。“许可处置”是指：（1）处置现金或现金等价物以换取其他现金或现金等价物；（2）（i）在正常业务过程中或按照以往或行业惯例处置应收账款、存货或其他流动资产（包括违约应收款项但不包括任何应收账款、存货或构成额外抵押品的流动资产）以及（ii）转换账

146应收票据应收款或与其收款或妥协有关的应收账款或受付权的其他处置，或作为任何破产或重组程序的一部分（包括与上述有关的任何折扣或免除）；（3）出售或以其他方式处置不再用于发行人和担保人业务的剩余、过时、可忽略不计或不经济的资产；但任何此类出售或处置（如适用），与以往惯例一致在日常经营过程中作出，不会对发行人及其受限子公司的业务产生重大不利影响，（4）发行人与担保人（包括以标题“—某些契诺—额外担保人；抵押品”下所述的契诺所设想的方式成为与该处置同时的担保人的任何人）之间重大资产的处置，但以该处置生效后票据有担保当事人在该抵押品上的权益在任何重大方面不受不利影响为限；（5）槽点和大门租赁权的处置或放弃；提供该等处置或放弃是（i）在与以往惯例一致的正常业务过程中，且不会对发行人及其受限制子公司的业务产生重大不利影响，整体而言，（ii）由发行人合理地厘定与价值微乎其微或为发行人的需要而盈余的槽位及闸口租赁物有关，或（iii）由政府当局要求；（6）在正常业务过程中交换已质押的槽位根据发行人的合理判断，其价值合理等值（只要此类新的质押插槽始终保持在与紧接此类交换之前的情况相同的优先权和完善程度的留置权（并且在其他方面仅受许可留置权的约束））；（7）任何其他租赁或转租，或使用或许可协议，构成正常业务过程中的槽点或门租赁权的资产和财产，以及与正常业务过程中的槽点有关的互换协议或类似安排，且租赁、转租、使用或许可协议或互换协议或类似安排（a）的期限为一年或一年以下，或不超过两个可比的国际航协运输季（且不包含延长超过其中任何一个期限的选择权），（b）的期限（包括任何选择权期限）长于（a）条所允许的期限；但是，前提是，（x）就依据本（b）条进行的每项交易而言，高级人员的证书在适用的发行人或担保人订立任何该等交易时同时或在该等交易后立即交付给抵押品受托人，而该等交易（i）在该等交易生效后资产覆盖测试将立即得到满足（为计算该比率的目的，不包括该等交易的收益及其预期用途），（ii）该抵押品受托人对受该等租赁、转租、使用规限的抵押品的留置权，许可协议或互换或类似安排不会受到重大不利影响（有一项理解，即不应将任何允许的留置权视为具有此类影响）和（iii）在此类交易发生时不存在违约事件，以及（y）在根据本（b）条进行的任何交易生效后，受本（b）条所涵盖的交易约束的抵押品的总评估价值不得超过300美元。0万；但上述上限不适用于要求或可取（由发行人合理确定的）此类租赁、转租、使用或许可协议或互换协议或类似安排以维护和保持完全有效并实现其在此类插槽或Gate租赁权中的权利的范围内，（c）是为另一家航空公司根据与发行人有关联的品牌运营或根据联合业务安排以其他方式运营航线或根据代码份额协议、运力购买协议按发行人的指示运营航线的目的，该航空公司与发行人之间的按比例协议或类似安排，或（d）受制于并从属于抵押品受托人根据适用的担保文件所享有的权利（包括补救措施），条款为抵押品受托人合理满意（按控股代表的指示行事）；（8）在正常业务过程中出租或转租资产和财产；但如果此类重大资产构成抵押品， 承租人或转承租人的权利应以担保受托人合理满意的条款（按控制代表的指示行事）从属于适用的担保文件项下的担保受托人的权利（包括补救措施）；

147（9）出售受限制子公司股权以符合当地监管要求，在符合标题“—若干契诺—重大资产处置”下所述的契诺第二段的要求的情况下；（10）根据为流动性目的的融资安排或根据联合品牌安排处置有关常旅客计划的货币；但前提是（i）该融资安排或联合品牌安排处于正常业务过程中，且（ii）在该处置生效后立即满足资产覆盖测试，将按形式基准；（11）在每种情况下，在日常业务过程中，（i）租赁、转租、使用或许可协议的终止或修订，以及（ii）发行人与其受限制子公司之间的协议、安排或余额的终止或修订（包括支付、转让、出资、免除或注销根据任何此类公司间协议或安排产生的余额）；（12）在每种情况下，在日常业务过程中或与任何飞机融资有关的情况下，发行人与其受限制子公司之间的公司间协议涉及（i）飞机、发动机、备件、电器或零部件，在每种情况下均不构成重大资产和（ii）飞机融资相关货运业务资产；（13）涉及总评估价值低于250美元的资产的交易。0万（该等总金额须自发行日期起按累计基准计算）；（14）除其第（v）及（vi）条以外的标题“—若干契诺—合并、合并或出售资产”项下描述的契诺所允许的任何处置或其他交易；及（15）任何允许的留置权。“获准持有人”指（i）任何（i）Enrique Cueto Plaza、丨格纳西奥·库埃托广场丨Enrique Cueto Plaza、Ignacio Cueto Plaza、Juan Jose Cueto Plaza或MR í a Esperanza Cueto Plaza的任何配偶、后裔、继承人、信托或遗产；（iii）卡塔尔集团或其任何关联公司；（iv）达美航空或其任何关联公司；（v）任何其他股份持有人，包括但不限于由Sixth Street Partners或其任何关联公司管理的股份，代表截至发行日期母公司超过24%的投票权；或（vi）任何人，而该人的总投票权超过50%为实益拥有（因为该术语在《交易法》规则13 d-3中使用），或该投票权由第（i）至（v）条规定的一名或多名人士以其他方式控制。“许可投资”是指：（1）对发行人或对发行人的受限制子公司的任何投资；（2）对现金或现金等价物的任何投资；（3）发行人或发行人的任何受限制子公司对某人的任何投资，如果由于该投资：（a）该人成为发行人的受限制子公司；或（b）该人在一项交易或一系列相关且基本上同时进行的交易中，与或并入，或将其几乎所有资产转移或转让给或清算为，发行人或发行人的受限制附属公司；（4）因资产处置收到非现金对价而进行的任何投资；（5）为换取发行合格股权而进行的任何资产或股本收购；

148（6）在发行人或其任何受限制子公司的正常业务过程中，包括根据任何贸易债权人或客户破产或资不抵债时的任何重组计划或类似安排，或（b）诉讼、仲裁或其他争议时，因妥协或解决（a）贸易债权人或客户的义务而收到的任何投资；（7）以套期保值义务为代表的投资；（8）向高级职员提供的贷款或垫款，董事或雇员在发行人或发行人的任何受限制附属公司的日常业务过程中作出本金总额不超过10美元。任何一次未偿还的0万；（9）根据契约赎回或购买票据，或提前偿还任何其他优先留置权债务；（10）发行人的关联公司非发行人的受限制子公司的债务担保以外的任何债务担保；（11）在发行日存在的或根据在发行日存在的具有约束力的承诺作出的任何投资，以及由在发行日存在的或根据在发行日存在的具有约束力的承诺作出的任何投资的延期、修改或续期所构成的任何投资，发行日期；条件是任何该等投资的金额可增加（a）按发行日期存在的该等投资条款的要求或（b）根据契约另有许可；（12）发行日期后因发行人或发行人的任何受限制附属公司收购另一人而获得的投资，包括通过合并的方式，与发行人或其任何受限制的附属公司合并或合并，在发行日期后的上述契诺标题下“—某些契诺—资产的合并、合并或出售”不受禁止的交易中，前提是该等投资并非在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出，且在该等收购、合并之日存在，（13）应收款项附属公司就合资格应收款项交易收购该应收款项附属公司为达成该等合资格应收款项交易而设立的信托或其他人的股权；以及发行人或发行人的附属公司对应收款项附属公司的任何其他投资或应收款项附属公司就合资格应收款项交易对任何其他人的任何投资；（14）构成（i）应收账款或应付账款的投资，（ii）对供应商的定金、预付款和其他信贷，和/或（iii）以向分销商、供应商、许可人和被许可人提供预付款的形式，在每种情况下，均在正常业务过程中进行并符合以往惯例；（15）与正常业务过程中的外包举措有关的投资；（16）具有合计公平市场价值的投资（在每项此类投资作出之日计量，且不影响除所有现金本金回报和现金资本股息减少以外的后续价值变动），当与根据本条第（16）款进行的所有当时尚未完成的投资一起计算时，不超过10。发行人及其受限制子公司在进行此类投资时合并总资产的0%；（17）根据每一家此类子公司的组建司法管辖区的法律要求对受限制子公司进行投资，以避免根据此类法律进行清算；（18）根据本款对所有此类投资在任何一个日历月内对任何关联公司的投资总额不超过500,000美元，并在每种情况下，用于支付员工遣散费、税款、许可证，与该附属公司有关的政府收费或清盘费用；及

149（19）构成或与飞机融资有关的投资。“准许留置权”是指：（1）（a）担保品受托人或当地担保品代理人（如适用）持有的优先留置权，担保第一款第（1）款在标题“—某些契诺—债务”下允许的债务及其相关义务；（2）对根据标题“—某些契诺—债务”标题下第一款第（2）款产生的担保初级留置权债务的担保物的留置权以及所有其他相关义务；规定准许留置权定义第（2）条所设想的所有该等初级留置权，其排名低于根据初级留置权债权人间协议或以控制代表合理满意的其他条款为票据义务提供担保的留置权；（3）留置税，尚未拖欠的评估或政府指控或索赔，或正在被迅速提起并勤勉完成的适当程序善意地提出异议；但前提是已为此作出符合国际财务报告准则要求的任何准备金或其他适当准备；（4）法律规定的留置权，包括承运人、仓库管理员、房东和机械师的留置权，在每种情况下，在正常业务过程中产生；（5）与判决、附加物或裁决有关的法律运作产生的留置权，这些留置权的总和不，构成违约事件；（6）截至发出日期已存在的留置权及其任何修改、替换、续期或延期；但（a）该等经修改、替换、续期或延期留置权并不延伸至任何额外财产，但（1）附加或并入该留置权所涵盖的财产及（2）其收益及产品的后取得的财产及（b）该等修改、替换，展期或延期不会增加担保金额或改变任何直接或或有义务人；（7）因金库、净额结算、存管和现金管理服务或与任何自动清算所资金转移有关而产生的任何透支和相关负债，在每种情况下均与现金或现金等价物（如有）有关；（8）发行人或任何担保人的许可、分许可、租赁和转租，因为它们与任何额外抵押品有关，但以（a）此类许可、分许可、整体而言，租赁或转租不会干预发行人及其受限制子公司业务的任何重大方面，在每种情况下，此类许可、分许可、租赁或转租将受制于并从属于根据担保文件授予抵押受托人的留置权，并且在每种情况下，不会导致重大不利影响或（b）担保文件另有明确许可；（9）保险人的救助或类似权利；（10）在正常业务过程中为遵守工人赔偿而作出的质押和存款，失业保险等社会保障法律法规，或与劳动者赔偿、失业保险或其他社会保障有关的留置权，未拖欠的养老金或公共责任义务，或通过适当行动善意抗辩的，且已按照国际财务报告准则为其保留了充足准备金的；（11）因法律运作或银行或其他金融机构与存款账户或证券账户的日常维护和管理有关的文件或合同条款而产生的惯常抵销权和留置权；

150（12）对在正常业务过程中授予且符合以往惯例的知识产权的非独占许可和分许可，无论是书面的、口头的还是默示的，不会对发行人或担保人的正常业务进行产生实质性干扰；（13）发行人或发行人的任何受限制子公司在正常业务过程中就总计不超过30美元的义务产生的留置权。任何一次未偿还的0万；（14）构成“许可处分”的租赁、转租、互换、使用协议、许可协议和/或互换协议；（15）在任何Gate租赁权的情况下，许可人、分许可人、出租人、转出租人或机场运营商在任何租赁、许可或使用协议下的任何权益或所有权；（16）在每种情况下，因为它涉及可能不时作为额外抵押品质押的飞机、发动机、备件、电器或零部件（任何此类质押的额外抵押品，“质押的飞机、发动机、备件、电器或零部件抵押品”），仅对发动机、备件的留置权，装置、零件、组件、仪器、附属物、家具和其他设备（质押飞机、发动机、备件、电器或零部件抵押品除外）（x）安装在此类质押飞机、发动机、备件、电器或零部件抵押品上，以及（y）由发行人或担保人单独融资，以担保此类融资；（17）习惯上的留置权，以担保标题“—某些契约—债务”下描述的盟约第一款第（8）款允许的债务，根据其条款；但该等留置权仅限于该等负债取得、建造或改善的固定资产或资本资产；（18）地役权、分区限制、许可证、所有权限制，发行人或任何受限制子公司在正常经营过程中依法施加或招致或授予的不动产上的路权和类似产权负担，不会对受影响财产的价值产生重大减损或对发行人或任何受限制子公司的正常业务开展产生重大干扰；（19）发行人或其任何受限制子公司在任何租赁、转租、交换、许可的任何飞机融资、质押、抵押转让或为该飞机融资提供担保的其他留置权方面是债务人，与该等融资飞机、发动机或备件有关的合同、安排或协议，包括发行人或该受限制附属公司（如适用）作为一方的飞机融资相关货运业务资产；和/或（20）就TAM Linhas A é reas S. A.的股份的股权质押协议而言，股权信托留置权协议对所持有的TAM Linhas A é reas S. A.的股份产生的信托留置权，考虑到与第13855号行政程序有关的资产上市（arrolamento de bens）。720079/2014-93，根据2022年6月22日联邦税务局规范性裁决（Instruu çã o Normativa RFB）No. 2,091第12条的要求；条件是，在就任何递延资产向抵押品受托人或当地抵押品代理人（如适用）提供完善的留置权之前，不得就任何此类递延资产授予双方同意的留置权。“被许可人”是指（i）通过合同安排直接或间接拥有或经营许可业务的任何人（包括《交易法》第13（d）（3）条中使用的任何“人”），或（ii）该人的任何子公司。“准许再融资债务”是指发行人或其任何受限制子公司发行的任何债务（或与此相关的承诺），或其收益用于发行人或其任何受限制子公司的其他债务（“再融资债务”）的续期、退还、展期、再融资、置换、解除或解除（公司间债务除外）；但前提是：

151（1）该等许可再融资债务的本金额（或增值，如适用）不超过该再融资债务初始发生时的原始本金额（或增值，如适用）（加上债务的所有应计利息以及与此有关的所有费用和开支的金额，包括溢价）；但就任何该等许可再融资债务而言，即再融资有担保债务，并由相同的抵押品作担保，本金金额（或增值，如适用）的该等准许再融资债务，不得超过（x）前述金额及（y）为该等准许再融资债务作担保的资产的公平市场价值（考虑该等资产以同等权益或优先基础作担保的任何其他债务）两者中较高者；（2）该等准许再融资债务的到期日不早于该再融资债务的到期日；（3）该等准许再融资债务的加权平均到期期限等于或大于该再融资债务的加权平均到期期限；（4）如该再融资债务在受偿权上次于票据债务，该等获准再融资债务在受偿权上从属于票据债务，其条款至少与有关再融资债务的文件所载的条款一样对票据持有人有利；（5）没有受限制的附属公司不是担保人的，应为该等准许再融资债务的义务人，除非该受限制附属公司是该再融资债务的义务人；及（6）该等准许再融资债务不迟于发行人或其任何受限制附属公司实际偿还或解除该再融资债务之日起36个月后发生。「人士」指任何自然人、公司、获豁免公司、公司分立、合伙企业、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、产业、非法人组织、机场管理局或政府当局或其任何机构或政治分立机构。“秘鲁当地抵押品代理人”是指以秘鲁当地抵押品代理人的身份，根据TMF当地抵押品代理协议指定的TMF FIDUPER ú S. A.，连同任何继任或替代的当地抵押品代理人。「质押及担保协议」指由抵押品受托人与发行人及担保人之间于2022年10月12日订立的若干优先留置权质押及担保协议，其格式大致为附于抵押品信托协议作为证物的格式，并经不时修订、重列、修改、补充、延长或修订及重列。“质押债务”是指拖欠该发行人或担保人的借款的所有债务，无论是否有任何文书证明，包括但不限于在“质押票据”标题下的质押和担保协议（如该附表可能会不时修订或补充）的附表中描述的由其中指定的债务人发行的所有债务、证明上述任何一项的文书，以及就上述任何或全部内容不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、现金、票据和其他财产或收益。“质押股权”是指，在不排除作为除外资产的范围内，所有质押股票、质押有限责任公司权益、质押合伙权益以及任何经营实体的任何股权或利润的任何其他参与或权益，包括但不限于与其股权权益被列为质押股权的任何实体相关的任何信托和所有管理权利，包括根据非美国质押协议质押的股权。“质押Gate租赁物”是指在“质押Gate租赁物”标题下按质押和担保协议附表列出的Gate租赁物。”

152“质押有限责任公司权益”是指，在不被排除为除外资产的范围内，在任何有限责任公司及其各系列中的所有权益，包括但不限于在“质押有限责任公司权益”标题下的质押和担保协议附表所列的所有有限责任公司权益（该附表可能会不时修改或补充）以及任何凭证（如有），代表该等有限责任公司的权益及该等发行人或担保人在该等有限责任公司的簿册及纪录上的任何权益，或在与该等权益有关的任何证券中介人的簿册及纪录上的任何权益，以及不时收取、应收或以其他方式分配的所有股息、分派、现金、认股权证、权利、期权、票据、证券及其他财产或收益，以换取该等有限责任公司的任何或全部权益及作为相关有限责任公司成员的所有权利。“质押合伙权益”是指，在不被排除为除外资产的范围内，在任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业或其他合伙企业中的所有权益，包括但不限于在“质押合伙权益”标题下的质押和担保协议附表所列的所有合伙权益（该附表可能会不时修改或补充）以及任何凭证（如有），代表该等合伙权益及该等发行人或担保人在该等合伙的簿册及纪录上的任何权益，或在任何证券中介人的簿册及纪录上有关该等权益及不时收到、应收或以其他方式分配的所有股息、分派、现金、认股权证、权利、期权、票据、证券及其他财产或收益，或作为相关合伙的合伙人的任何或全部该等合伙权益及所有权利的交换条件。“质押应收款”是指（a）质押的第三方FFP应收款，（b）物资货物业务应收款和（c）发行人或担保人就任何飞行常客计划的公司间应收款。“质押航线”是指，在不被排除为除外资产的范围内，发行人或任何担保人拥有的全部航线。“质押SGR”是指已质押的插槽、质押的闸口租赁权和质押的航线。“质押插槽”是指，在不被排除为除外资产的范围内，该发行人或担保人拥有的所有插槽。“质押股票”是指，在不被排除为除外资产的范围内，该发行人或担保人拥有的全部股本股份，包括但不限于“质押股票”标题下的质押和担保协议附表（该附表可能不时修订或补充）中所述的全部股本股份，以及该等股份发行人账簿上或与该等股份有关的任何证券中介账簿上代表该等股份及该发行人或担保人的任何权益的凭证（如有），及就任何或全部该等股份不时收取、应收或以其他方式分派的所有股息、分派、现金、认股权证、权利、期权、票据、证券及其他财产或收益。“质押第三方FFP应收款”是指发行人或担保人根据飞行常客计划协议产生的应收款，这些应收款的付款期限应超过120天。“提前还款比例”是指（i）任何时候资产覆盖率低于2。5比1。0、100%、（二）任何时候资产覆盖率不低于2。5比1。0且小于3。5比1。0、50%和（iii）在任何时候资产覆盖率不低于3。5比1。0,0%，经了解并同意，为确定预付百分比，资产覆盖率应在发行人或适用的受限制子公司收到该等收益之日确定（给予标的资产出售和/或追偿事件备考效力）。“预售货币”应具有“资产覆盖率”定义中赋予的含义。”“优先留置权”是指根据担保文件授予抵押品受托人或任何当地抵押品代理人的留置权，在任何时候，对发行人或担保人的任何财产进行担保，以担保任何优先留置权义务，包括授予抵押品受托人和每个当地抵押品代理人的与循环有关的留置权

153信贷协议、2029年票据契约（如2029年票据于发行日未全数赎回）、2030年票据契约及契约。“优先留置权债务”是指：（1）发行人和担保人根据（i）在发行日发行的票据（以及与在发行日发行的票据有关的契约项下的任何其他欠款）、（ii）2029年票据契约（在以本次发行的收益赎回该契约之前以及在此类赎回后仍未偿还的任何金额）项下的债务，以及根据任何其他协议或文书发行以全部或部分抵押品为担保的任何2029年票据（如有）与票据债务在同等基础上，根据本条第（1）（ii）、（iii）2030票据契约，以及根据任何其他协议或文书发行以全部或部分抵押品为担保的任何2030票据与票据债务在同等基础上发行的本金总额不超过1,400美元于发行日（在使截至该日期的任何赎回生效后）未偿还的2029年票据的本金总额，本金总额总额不超过1,400美元。本条款第（1）（iii）款下的0万元，及（iv）根据第（1）款（i）项、（1）（ii）项或（1）（iii）项产生的任何债务（或任何连续的准许再融资债务）的任何准许再融资债务，该债务由与任何票据债务在同等基础上的全部或部分抵押品作担保；（2）（i）发行人和循环信贷融资项下的担保人的债务（包括信用证和与此有关的偿付义务）在任何时候本金总额不超过7.50亿美元的未偿债务，及（ii）根据第（2）（i）条（或任何连续的许可再融资债务）所招致的任何债务的任何许可再融资债务（不考虑该等定义术语的第（2）及（3）条），而该债务是由全部或部分抵押品在与该等债务同等的基础上作担保的；但根据本第（2）条以循环债务的形式招致的所有债务可能是抵押品对票据债务的优先受偿权或超优先受偿权；（3）[保留]；及（4）（i）发行人及担保人的任何其他融资债务总额以与票据债务同等权益基础上的全部或部分抵押品作担保；但条件是在对任何此类债务的发行或发生给予形式上的效力后，所有优先留置权债务之和的本金总额，以及在不重复的情况下，优先优先再融资债务（包括，在每种情况下，不重复任何未偿本金金额，截至该日期，循环信贷额度下的任何未提供资金的承付款金额）不会超过任何货运业务资产的抵押品解除事件之前的（a）（x）中的较大者，3美元。50亿和（y）之后，2美元。50亿和（b）这样的金额，会导致资产覆盖率等于2。35比1。0及（ii）根据第（4）（i）条招致的任何债务（以及任何连续的许可再融资债务）的任何许可再融资债务，而该债务是由全部或部分抵押品在与票据债务同等的基础上作担保的。“优先留置权文件”是指发行人或任何担保人就上述事项签立和交付的有关票据、2029年票据契约（如2029年票据于发行日未获足额赎回）、2030年票据契约、循环信贷协议、与任何优先担保债务有关的任何其他契约、信贷协议或其他协议、担保文件和所有其他“贷款文件”、“票据文件”或类似条款（定义见前述任何条款）的契约。“优先留置权合并人”指，就抵押品信托协议有关产生额外优先留置权债务或根据契约发行票据的条款而言，将不时以抵押品信托协议的证物形式订立的协议。“优先留置权义务”指循环债务、2029年票据债务（如有）、2030年票据债务、票据债务以及所有其他优先有担保债务和与之相关的义务，包括但不限于附加票据债务和附加契约债务。“优先留置权代表”是指：

154（a）（1）就票据（及相关附加票据）而言，受托人，（2）就2029年票据（如有）而言，2029年票据契约下的受托人，（3）就2030年票据而言，2030年票据契约下的受托人，或（4）就循环信贷协议而言，循环行政代理人，或（b）就任何其他系列优先留置权债务而言，受托人，该系列优先留置权债务持有人的代理人或代表（“额外的优先留置权代表”），负责维护该系列优先留置权债务的转移登记册，并且（x）根据管辖该系列优先留置权债务的信贷协议、契约或其他协议被指定为优先有担保债务的代表（为与管理担保文件有关的目的），连同其以该身份的继任者，以及（y）已以该身份执行优先留置权合并人。“优先担保债务”是指：（1）票据、2029年票据（如有）、和2030年票据；（2）（i）发行人和担保人在循环信贷协议下的债务（包括信用证和与之相关的偿付义务）和（ii）发行人或担保人在循环信贷协议下根据当时存在的每一份优先留置权单证被允许承担和担保的其他债务（以及本条款（ii）的清偿将最终确立发行人在发生时向担保受托人和每个优先留置权代表交付高级职员证书，说明该等债务是允许由当时存在的所有优先留置权单证承担和担保的）；（3）发行人或担保人的债务，包括但不限于与额外循环债务、额外贷款债务、额外契约债务和额外票据债务（包括与此相关的信用证和偿付义务）有关的债务，在每种情况下均以同等和按比例担保，但以担保信托协议的优先权和权利为限，与当时根据每份当时存在的优先留置权文件允许发生并以此为担保的优先留置权在优先权基础上未清偿的所有其他优先有担保债务；但就本条款第（3）款所述的任何债务而言，条件是：（a）在发行人或担保人发生此类债务之日或之前，就根据担保信托协议执行和交付的附加担保债务指定中的优先留置权文件而言，发行人将此类债务指定为“优先担保债务”；（b）发行人在执行的附加担保债务指定中指定为“附加循环债务”的任何此类债务并根据当时存在的每一份优先留置权文件交付，应允许其在标题“—票据的担保—抵押信托协议—申请顺序”下从第三款所述的抵押品收益中享有优先权；（c）除非该等债务是根据现有的优先留置权文件为任何一系列优先留置权债务发行的，而该系列优先留置权债务的优先留置权代表已是抵押信托协议的一方，此类债务的优先留置权代表根据抵押信托协议执行和交付优先留置权合并人，并且此类债务受信贷协议、契约或其他协议管辖，其中包括留置权共享和优先权确认；以及（d）抵押信托协议中规定的所有其他要求均已得到遵守（如果发行人向抵押品交付高级人员证书，则此类要求和本条第（3）款其他规定的满足将最终确定

155名受托人和每名优先留置权代表说明此类要求和其他规定已得到满足，且此类债务为“优先担保债务”）。“优先有担保当事人”统称为（a）票据有担保当事人和所有其他不时未履行的优先留置权义务的持有人，（b）优先留置权代表，（c）抵押品受托人和（d）每个当地抵押品代理人。“备考基准”、“备考合规”和“备考效应”是指，在确定任何处置、投资或其他限制性付款、抵押品解除事件或偿还和/或产生债务（每一项，“备考事件”）是否允许时，均参照固定费用覆盖率、资产覆盖率、总资产覆盖率、资产覆盖率测试或合并流动性，由发行人在对每项备考事件（以及与此相关的任何交易）给予备考效应后善意地确定此类计算。“收益”是指（a）《UCC》第9条所定义的与抵押品有关的所有“收益”，以及（b）在抵押品被出售、交换、收取或处置时，无论是自愿还是非自愿，均可追回或追回的任何收益。「卡塔尔集团」指Qatar Airways Group Q.C. S. C.，一家根据卡塔尔国法律注册成立的公司，商业注册号为16070，其主要营业地点位于卡塔尔航空公司Tower One，Airport Road，P.O. Box 22550，Doha，Qatar。「合格应收款项交易」指发行人或其任何附属公司订立的任何交易或系列交易，发行人或其任何附属公司（1）据此出售、向（a）应收款子公司或任何其他人（在发行人或其任何子公司转让的情况下）或（b）任何其他人（在应收款子公司转让的情况下）转让或以其他方式转让，或（2）授予发行人或其任何子公司的任何应收账款（无论是现在存在的还是未来产生的）的担保权益，以及与此相关的任何资产，包括但不限于应收款子公司的所有股权和其他投资，为此类应收账款或其他资产提供担保的所有抵押品，与此类资产、此类资产的收益以及与涉及应收账款、特许权使用费或收入流的资产证券化交易相关的惯常转让或通常授予担保权益的其他资产有关的所有合同和所有担保或其他义务，但构成永久抵押品的资产或永久抵押品的收益（以及在货物业务资产的抵押品解除事件之前，不构成货物业务资产的补充抵押品但不构成已解除的资产或此类补充抵押品的收益的资产除外）。“符合条件的股权”是指发行人除不符合条件的股票以外的其他股权。“RCF贷款协议”是指发行人作为借款人、花旗银行、N. A.作为行政代理人、其不时作为当事人的担保人、不时作为当事人的担保物代理人、以及不时作为当事人的出借人之间于2016年3月29日签署的、经于2022年11月3日和2024年7月15日修订且不时作为进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的某些信贷和担保协议。“不动产”是指发行人或任何担保人拥有、租赁或许可的土地、建筑物和装修。“应收款”是指出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的货物或其他财产，或提供或将提供的服务的所有受偿权，无论是否因履约而获得，包括但不限于由任何账户、动产票据、票据、一般无形资产或投资相关财产构成或证明的所有此类权利，连同发行人或任何担保人在任何货物或其他财产上的所有权利（如有），从而产生此类受偿权以及与此相关的所有支持义务和所有应收账款记录。

156“应收款质押协议”是指抵押品信托协议中规定的适用应收款质押协议。“应收款项记录”指（i）所有证明应收款项的文件、文书或其他著述或电子记录或其他记录的所有正本，（ii）所有簿册、函件、贷方或其他档案、记录、分类帐单或卡片、发票，以及与应收款项有关的其他文件，包括但不限于所有磁带、卡片、计算机磁带、计算机光盘、计算机运行、记录保存系统以及与应收款项有关的其他文件和文件，不论是由发行人或担保人或任何计算机局或代理人不时代表发行人或担保人或以其他方式行事管有或控制下，（iii）提交融资报表和与此有关的其他票据登记的所有证据，以及对其的修订、补充或其他修改，向其他债权人、有担保方或其代理人发出的通知，以及来自备案或其他登记人员的证书、确认或其他文字，包括但不限于留置权搜索报告，（iv）所有信用信息，与此有关的报告和备忘录，以及（v）以任何方式与上述或任何应收款有关的所有其他书面或非书面形式的信息。“应收款项附属公司”指发行人的附属公司，除与应收账款融资有关外，不从事任何活动，并由董事会（如下文规定）指定为应收款项附属公司；但前提是（a）其债务的任何部分或任何其他义务（或有或其他）（i）由发行人或发行人的任何非应收款项附属公司的受限制附属公司提供担保（除包括该应收款项附属公司的股本质押或其他权益（“附带质押”），及不包括根据在正常业务过程中就合资格应收款项交易订立的申述、保证、契诺及弥偿而对债务（债务的本金及利息除外）作出的任何保证，（ii）是以任何方式向发行人或发行人的任何受限制附属公司追索或承担义务，而非通过附带质押或根据陈述、保证、契诺，与合格应收款交易相关的适用司法管辖区有限追索权融资通常和惯常的赔偿或其他义务，或（iii）使发行人或发行人的任何非应收款子公司的附属公司的任何财产或资产（“合格应收款交易”定义中规定的应收账款和相关资产除外）直接或间接、或有或以其他方式满足其要求，但根据在正常业务过程中就合格应收款交易订立的陈述、保证、契诺和赔偿除外，（b）发行人或发行人的任何非应收款项附属公司的受限制附属公司均未与其订立任何重要合同、协议、安排或谅解（根据合格应收款项交易除外），但（i）的条款对发行人或该附属公司而言不低于在时间e可能从Perso NS获得的条款，而该条款并非发行人的附属公司，（ii）在Bus i nes s的正常过程中应付的与服务应收账款有关的费用，以及（c）发行人或发行人的任何附属公司在t o mai n tai n上没有任何o b li g ati或保持该附属公司的财务状况，但通常金额的最低资本化除外，或导致该附属公司t o实现某些水平的经营业绩。y该等指定b y董事会将向受托人证明b y向受托人交付董事会决议的核证副本g i v in g effect t o该等指定以及证明该指定com p lie d with h前述条件的高级人员证书。“追偿事件”是指就任何财产或意外伤害保险索赔或重大资产的任何谴责程序或任何损失事件达成的任何和解或付款。“参考日期”是指每个历年的每年3月31日和9月30日（自2025年9月30日开始）之后的第三十个（第30个）营业日。“相关义务”是指，就任何债务而言，任何本金（包括与无论是否已提取的信用证有关的偿付义务）、利息（包括在该债务到期后产生的利息和在提交任何破产申请后产生的利息，或在任何破产开始后， 重组或类似程序，与借款人或其发行人有关，无论在该程序中是否允许就事后备案或事后请愿利息提出索赔）、溢价（如有）、费用、赔偿、补偿、费用和其他负债，在每种情况下均应根据管辖该债务的文件支付。

157“重整计划”指根据《破产法》第11章（案卷编号5753）对LATAM航空、S. A.等人的联合重整计划，并根据其规定进行了修订、补充或修改（但不会使持有人未同意的对票据持有人产生重大不利影响的任何修订、补充或修改（由发行人善意确定）生效。“限制投资”是指许可投资以外的投资。人的“受限制附属公司”是指被提交人的任何附属公司，而该附属公司并非非受限制附属公司；但如未指明被提交人，则该被提交人即为发行人。「 Revolver行政代理人」指摩根大通 Bank，N.A.作为其在循环信贷协议下的行政代理人，连同其继任者及受让人。“循环债务”是指，就发行人或任何担保人而言，循环信贷协议中定义的任何“债务”，连同不时生效的任何额外循环债务。「 Revolver Payoff Event 」指以现金全额支付循环债务的首个日期（包括根据循环信贷协议或构成其项下债务的所有未偿信用证的任何额外循环信贷协议解除或以现金作抵押，但不包括任何或有债务）及终止循环信贷协议及任何额外循环信贷协议项下的所有承诺。当循环支付事件被用来指一系列优先担保债务时，则（i）与循环信贷协议下定义的“债务”有关的循环支付事件应为该等债务以现金全额支付的日期（包括根据循环信贷协议解除或现金抵押构成其下债务的所有未偿信用证，但不包括任何或有债务）和终止循环信贷协议项下的所有承诺以及（ii）与任何额外循环信贷协议有关的循环支付事件应为与该额外循环信贷协议有关的循环债务以现金全额支付之日（包括根据该额外循环信贷协议解除或以现金抵押构成该协议项下债务的所有未偿信用证，但不包括任何或有债务）和终止该额外循环信贷协议项下的所有承诺之日。“循环担保方”是指循环信贷协议中定义的“担保方”以及任何额外的循环担保方。“循环信贷协议”是指发行人通过其佛罗里达州分行、不时作为其当事人的担保人、Revolver行政代理人和作为抵押受托人的Wilmington Trust，National Association之间的某些日期为2022年10月12日的超级优先循环贷款信贷协议，经日期为2024年7月15日的第一修正案和日期为2024年10月7日的第二修正案修订。“循环信贷便利”指根据循环信贷协议或其他循环贷款文件所载条款为发行人设立的信贷便利。“循环贷款文件”是指循环信贷协议中定义的“贷款文件”。“航线”是指发行人或担保人根据第49条或其他适用法律，有权在特定指定的一对终点站和中间点（如有）之间运营定期服务，包括适用的班次、豁免和证书机关，包括在确定的任何时间，在质押和担保协议的日程表上确定的任何航线机关作为该日程表可根据本协议的条款不时修改或修改，而“航线”是指根据上下文要求的任何此类航线机关，在每种情况下，无论发行人或担保人当时是否使用该路线授权，包括但不限于发行人或担保人根据不时向发行人或担保人发出的证书、命令、通知和批准而持有的任何其他路线授权，但在每种情况下仅限于与该路线授权有关的范围。

158“标普”是指标普全球评级及其继任者。“出售发行人或担保人”是指，就任何重大资产而言，发行、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置拥有该等重大资产的适用发行人或担保人的股本，但（1）发行人或担保人向发行人或发行人的另一受限制附属公司发行股权及（2）发行董事合资格股份除外。“被制裁国家”是指受到全面制裁的国家或领土，广泛禁止与这些国家或领土（目前是克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国，以及乌克兰、古巴、伊朗和朝鲜所谓的卢甘斯克人民共和国地区）进行交易。“受制裁人员”是指（i）根据任何制裁禁止与之进行交易的人员；（ii）位于、组织或居住在被制裁国家或（iii）是由（i）或（ii）中所述的任何人拥有或控制50%或以上的人员。“制裁”是指美国政府颁布、实施、管理或执行的任何经济或贸易制裁或禁运，包括由财政部外国资产管制办公室和美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国和/或任何其他适用的政府当局管理的制裁或禁运，对根据契约履行的人的行为具有管辖权。“SEC”是指美国证券交易委员会。“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。“担保文件”统称为质押和担保协议、非U. S.质押协议、非U. S.知识产权担保协议、应收款质押协议、抵押信托协议（以及每份重申协议、贷款方联合协议、当地抵押代理人联合协议和/或其中所定义的有担保债务联合协议）、当地抵押代理协议、知识产权担保协议、任何债权人间协议以及由发行人或任何担保人签立并交付给受托人的任何其他文书或协议（其中指定为担保文件）、任何优先留置权代表，担保品受托人或任何有利于优先权有担保当事人的当地担保品代理人或就担保品的优先权而言，包括就任何额外担保品而言，以及为完善、登记或记录优先权留置权而需要提交或记录的任何融资报表或其他文书或文件，在每种情况下，经修订、修改、更新、重述或替换，全部或部分，不时按照其条款进行，只要该协议、文书或文件不应已根据其条款终止。“优先优先再融资债务”是指与优先留置权债务有关的任何许可再融资债务（以及任何连续的许可再融资债务），但在受偿权上从属于债务的任何许可再融资债务除外，其条款对持有人不低于初级留置权债权人间协议的条款。“系列”分别指由单一优先留置权代表代表的任何契约或信贷安排下构成优先留置权义务的每一发行或系列票据、贷款或其他债务。“系列初级留置权债务”是指由单一初级留置权代表代表的任何契约或信贷安排下构成初级留置权义务的每一次发行或系列票据或其他债务。“系列优先留置权债务”分别指（a）票据、（b）2029年票据（如有）、（c）2030年票据、（d）循环信贷协议项下的债务，以及（e）任何系列的额外优先留置权债务。为免生疑问，根据优先留置权单证签发的信用证的所有偿付义务应与根据该优先留置权单证发生的所有其他优先有担保债务属于同一系列优先留置权债务的一部分。

159“重大资产”是指（a）抵押品，（b）已发生的所有抵押品解除事件生效后的覆盖资产，以及（c）未发生抵押品解除事件的任何其他槽点、门租赁权和路线。“插槽”是指，在任何确定日期，在特定时间或特定时间段内在机场进行一次着陆或起飞操作的权利和操作权限，包括但不限于插槽、到达授权和操作授权，无论是根据FAA或DOT法规或根据Title 14、Title 49或其他现行或下文有效的联邦法规或法规的命令，但在所有情况下均不包括任何人根据协议从另一航空承运人获得并由该人临时持有的任何舱位。“备用引擎融资贷款协议”是指发行人通过其佛罗里达州分行、作为借款人的法国农业信贷银行企业和投资银行、作为贷款人、安排人、代理人和担保代理人，以及作为该协议的其他贷款方，于2024年11月4日签署的某些经修订和重述的贷款协议，经不时修改、替换或再融资。“备件”是指飞机的所有附件、附属物或部件（发动机除外）、发动机的部件或电器的部件，在每种情况下，将在以后的时间安装在飞机、发动机或电器中。“特定司法管辖区”是指美国、美国任何州、哥伦比亚特区、卢森堡、荷兰或发行人与受托人共同同意的任何其他司法管辖区。“规定到期日”是指，就任何系列债务的任何分期利息或本金而言，在管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期截至契约日期，不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。“标的公司”应具有标题“——某些契约——合并、合并或出售资产”中赋予该术语的含义。”“后续评估”在“评估”定义中对该等用语的含义。“附属公司”指，就任何特定人士而言，任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上，在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票，由该人士直接或间接拥有或控制。“补充抵押品”是指抵押品（在抵押品解除事件后此类抵押品的任何已解除资产除外），包括（a）与货运业务资产有关的第三方和公司间应收款，（b）货运业务知识产权，（c）质押SGR，以及（d）直接或间接在其抵押资产仅由上述（a）、（b）和（c）组成的子公司的股权，在每种情况下（i）已向抵押品受托人或当地抵押品代理人（如适用）授予留置权，为票据债务或任何其他优先留置权债务（但不包括根据适用的担保文件从此类留置权中解除的所有此类资产和财产），连同上述所有收益（包括但不限于上述处置的收益）和（ii）除外资产以外的其他资产提供担保。“税”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、评估、费用、扣除、收费或预扣，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。“定期贷款义务”是指不时生效的任何额外贷款义务中定义的“义务”。“定期贷款担保方”是指任何附加贷款信贷协议中定义的“担保方”。

160“第49条”是指美国法典第49条，除其他外，该法典重新修订并取代了1958年美国联邦航空法，以及据此颁布的规则和条例，以及任何修订、补充或取代此类规定的后续立法。「 TMF本地抵押品代理协议」指发行人、Professional Airlines Services，Inc.、抵押品受托人及各本地抵押品代理人（智利本地抵押品代理人除外）代表优先留置权义务持有人之间的主要形式为抵押品信托协议所附证据的其他代理人之间的某些本地抵押品代理协议。“总资产覆盖率”是指，截至任何日期，（a）截至该日期的覆盖资产的评估价值与（b）（i）截至该日期的所有优先留置权债务的本金总额之和（包括在不重复任何未偿本金的情况下，发行人及其受限子公司截至该日期的所有循环信贷融资（包括循环信贷协议）下的任何无资金承诺的金额）加上（ii）所有初级留置权债务的本金总额（包括但不重复任何未偿本金，截至该日期循环信贷融资项下的任何无资金承诺的金额）加上（iii）不重复，截至该日期有关优先留置权债务或初级留置权债务的所有许可再融资债务的本金总额（在每种情况下，包括在不重复任何未偿还本金的情况下，截至该日期构成该许可再融资债务的循环信贷融资项下的任何无资金承诺的金额）加上（iv）未偿还的预售货币总额。“已融资债务总额”是指截至任何日期，发行人及其受限制子公司在综合基础上确定的所有已融资第三方债务的未偿本金金额（为免生疑问，不包括任何飞机或发动机租赁或其他租赁义务），反映在发行人及其受限制子公司根据国际财务报告准则编制的资产负债表上。“UCC”是指在纽约州可能不时生效的《统一商法典》或其任何继承条款或另一司法管辖区的《统一商法典》或其任何继承条款（或类似的法典或法规），前提是它可能被要求适用于任何项目或抵押品项目上的任何留置权的完善或优先权。“非限制性现金金额”是指，（a）在根据国际财务报告准则（如适用）确定的任何确定日期，发行人或任何受限制子公司拥有的非限制性现金和现金等价物的总额，如根据国际财务报告准则编制的资产负债表所示，以及（b）发行人或任何受限制的子公司拥有的现金和现金等价物为担保票据有担保方而受限制的任何票据有担保方（据了解，此类现金和现金等价物也可能为其他有担保债务（如质押和担保协议中所定义）提供担保）。“非限制性子公司”是指发行人被董事会指定为非限制性子公司的任何子公司，如果该指定不会导致违约或违约事件，并且在该指定时不存在违约或违约事件；但如果受限制的子公司被指定为非限制性子公司，发行人及其受限制子公司在被指定为非受限制子公司的子公司中拥有的所有未偿投资的合计公允市场价值将被视为截至指定时所进行的投资，根据标题“—某些契约—限制性付款”下所述的契约，该投资当时是允许的。“任何非受限制附属公司的指定应根据董事会决议作出，但前提是该附属公司：（1）除无追索权债务外没有其他债务；（2）除标题“—某些契诺—与关联公司的交易”下所述的契诺所允许的情况外，不是与发行人或发行人的任何受限制附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合同、安排或谅解的条款对发行人或该受限制附属公司的有利程度不低于当时可能从非发行人附属公司的人士处获得的条款；

161（3）发行人或其任何受限制子公司均无任何直接或间接义务（a）认购额外股权或（b）维持或保持该人的财务状况或促使该人实现任何特定水平的经营业绩的人；（4）未为发行人或其任何受限制子公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持；（5）与任何此类指定基本同步，根据管辖任何未偿优先留置权债务和任何未偿初级留置权债务的文件被类似地指定；（6）在该指定生效后，资产覆盖率应大于或等于1.6至1.0；（7）不拥有构成抵押品的任何资产或财产；（8）不拥有资产或财产，连同现有非受限子公司（以及与该指定基本同步的受限子公司也应被指定为非受限子公司）拥有的资产和财产，超过10。合并总资产的0%（合并总资产的计算不考虑该附属公司（以及将实质上同时被指定为非受限制附属公司的任何其他受限制附属公司）的资产和财产）。董事会可随时指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但条件是（x）在该指定后不会存在违约或违约事件，（y）在该指定生效后，资产覆盖率应大于或等于1。6比1。0和（z）在紧接该指定后该等未受限制的附属公司的所有留置权，如果在该时间发生，将被允许为契约的所有目的而发生。就任何人而言，“投票权”是指有权投票或指挥该人的有表决权股份（而不仅仅是就该人持有的有表决权股份的股份数量）。任何特定人士在任何日期的“有投票权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会选举中投票的股本。担保和安全原则“担保和安全原则”下使用但未定义的所有大写术语均具有抵押品信托协议中赋予它们的含义。如果任何此类大写术语受到多个不同定义的约束，则应参考其使用上下文确定其在“担保和安全原则”下的适当含义。1.一般原则（a）发行人和/或其拟提供担保的子公司（各自为“担保人”，统称为“担保人”）在优先留置权单证下提供的担保（定义见下文）和担保物上的担保权益的授予（此类授予，“担保授予”），在每种情况下将根据此处规定的担保和担保原则（“担保和担保原则”）给予。（b）担保和担保原则体现了各方承认，在获得有效担保和/或担保授予和/或完善此类担保授予方面可能存在某些法律和实际困难，包括在每个已同意由发行人和担保人提供此类担保、担保授予和/或完善步骤的每个司法管辖区进行与此相关的任何备案或登记（“完善步骤”）。特别是（主题，在下文第12节的所有方面）：

162（i）财务援助法、公司受益法、欺诈性优先、资本稀薄和任何适用法律下的类似原则可能排除或限制发行人或担保人提供担保或担保授予的能力，或可能要求此类担保或担保授予（a）在金额上受到限制，（b）受到限制，使其延伸至涵盖某些义务而不是其他义务，（c）受到限制，使其延伸至涵盖某些资产而不是其他资产，（d）在范围上受到限制，此类担保或担保文件的形式或性质或（e）受到其他限制，在每种情况下，如果有，则担保或担保授予将受到相应限制；但在相关法律允许的范围内，发行人和担保人将放弃此类权利；（ii）决定是否将提供担保和/或担保授予（以及就担保而言，其完善和/或登记的程度）的关键因素是适用的时间和成本（包括对税收、利息扣除、印花税、登记税的不利影响，注册费、律师费、受托人费用、公证费或与该等担保、担保授予或与之相关的完善步骤（统称“成本”）直接相关的任何其他费用、成本、佣金或开支，其与获得该等担保和/或担保授予或采取该等完善步骤给有担保当事人带来的利益不成比例（该等事实，“成本-收益原则”）；（iii）没有发行人或担保人将被要求订立证明担保所需的文件（“担保文件”）或订立证明担保授予所需的文件（“担保文件”），如果（w）将被合理地确定与该发行人或担保人的董事或经理的受托或法定责任相冲突，（x）将违反任何适用的法律或监管限制，（y）它将违反其中所载的任何合同禁止或限制，或产生有利于第三方的终止权（在每一种情况下，根据适用法律此种规定将变得无效的范围除外）；但就当事人已同意采取完善步骤的应收款而言，（a）发行人仅应被要求作出商业上合理的努力，以寻求避免限制授予此类应收款的担保权益（但上述规定仅不适用于任何延期，与现有（截至截止日期）第三方订立的载有此类限制的合同的替换或修订，以及（b）除就已质押的公司间应收款和与货运业务相关的应收款或（z）可能导致任何董事承担重大个人、民事或刑事责任的重大风险外，无须向任何第三方付款人发出通知或征得其同意，该发行人或担保人的经理或高级管理人员；（iv）将不会要求担保授予和/或完善步骤，以使其对相关发行人或担保人在正常过程中开展其经营和业务的能力产生重大不利影响，而不是优先留置权文件另有禁止的方式（包括与担保物和所有合同对手方进行交易或修改、放弃或终止（或允许失效）任何权利、利益或义务，在宣布违约（定义见下文）之前的每一种情况下）；（v）在增加担保和/或担保金额的成本与由此提供的价值不成比例的情况下，最高担保和/或担保金额可能受到限制（由控股代表和发行人合理商定），以尽量减少成本，包括在强制执行过程中资产的可能价值，同时考虑到此种税收和关税的水平；（vi）如果一类拟担保资产包括重大和非重大资产，如果证券y授予相对于无形资产s i的成本与该证券y授予的利益不成比例，则仅就该重大资产s授予证券授予（由控股代表和发行人合理约定）；

163（vii）除非当地法律另有必要，否则当任何持有人将其在任何优先担保债务中的任何参与转让或转让给新持有人或任何票据持有人将票据转让给新持有人时，不应要求就任何担保或任何担保授予采取任何行动；（viii）在具有法律效力的范围内，每笔担保和担保授予将以抵押品受托人而非单独的有担保方为受益人（与抵押品受托人在每一系列优先担保债务下为所有有担保方持有一套担保文件）；必要时将使用惯常的“平行债务”和/或担保信托条款；（ix）除发行人或发行人的另一子公司拥有至少85%股本的非全资子公司外，将不要求任何合营企业或类似安排或担保人拥有少数权益的任何公司提供任何担保或担保授予；（x）明确承认对某些类型的资产设立担保授予可能是不可能的或不切实际的，在此情况下，将不会就该等资产授予担保授予；（xi）任何担保文件仅在适用法律要求和/或合理可取的情况下（由控股代表（在与发行人协商后）在考虑到这些担保和担保原则，包括成本-收益原则后确定）将被要求进行公证和/或登记，以使相关担保授予变得完善、可执行或在证据上可接受，或确立或保持其排名；（xii）将不需要进行产权调查，也不需要产权保险，除非涉及与任何额外抵押品有关的通常要求的任何调查和所有权保险；（xiii）在宣布违约发生之前，有担保方将无法行使根据优先留置权文件的条款授予他们的任何抵销；（xiv）任何发行人或担保人不得担保，也不得接管任何担保授予，根据2013年2月15日题为“掉期监管对贷款文件的影响”的LSTA市场咨询更新定义的任何“除外掉期义务”，以及LSTA对其的任何更新；（xv）在不列出任何个别资产的情况下，任何担保司法管辖区的几乎所有预期抵押品均可在通用基础上获得有效和可执行的担保授予的范围内，除非（x）控股代表的当地法律顾问认为特定上市将合理地导致此类担保权益的质量或实力的实质性增加，以及（y）控股代表（与发行人协商）合理地确定此类特定上市的成本（包括考虑到发行人及其子公司对此类特定上市的任何商业敏感性）与担保方所获得的利益不成比例，否则不得要求特定上市（知识产权方面除外）；以及（xvi）[保留]。担保人和安全2。（a）在遵守优先留置权文件和本担保和担保原则中规定的担保限制的前提下，每一项担保将是根据并受制于《优先留置权文件》规定的发行人和担保人在优先留置权文件下的所有责任（“担保”和每一项“担保”）的上游、交叉或下游管辖的纽约法律担保

这些担保和安全原则在每个担保司法管辖区（定义见下文）的164项要求。为免生疑问，发行人和担保人要求提供的适用的优先留置权单证中的担保条款应限于适用的优先留置权单证中适用的纽约法律管辖的担保条款，在任何情况下均不得要求发行人或任何担保人订立或交付受除纽约法律以外的法域法律管辖的任何担保协议、文书或其他文件。担保文件将为此类担保物的相关设保人的担保提供担保，或者，如果此类担保物是在第三方基础上提供的，则为发行人和担保人在优先留置权文件下的所有责任提供担保，在每种情况下均根据并遵守当地法律要求以及每个担保司法管辖区的这些担保和担保原则的要求。（b）尽管有上述规定且在不损害前述规定的情况下，如果巴西法律应被视为适用于发行人或i在巴西下注册成立的担保人的任何义务，为这些目的，根据PR i o rit y Lien文件s h支付款项的s ob li g ratio n均被视为与发行人的“fiadora e principal p ag a d o r a，solidariamente respons á vel”的义务。Wit h ou t limiti ng the generality of the above，the issuer or any guarantor that is formulated under Brazil，at tim e it executes the Priorit y Lien Documents，wil l（i）无条件且不可撤销地在巴西法律允许的最大范围内放弃它根据第三十三条第三款第3款、第366条、第821条、第827条、第829条、第830条、第834条、第835条、第837条应享有的任何利益，《巴西民法典》第838条和第839条，以及《巴西民事诉讼法》第130条和第794条，总则；（二）承认它将从优先留置权文件中设想的融资安排中获得大量直接和间接利益，并且本款第2（b）项中规定的豁免是在考虑到这些利益时明知而作出的。3.管辖法律和范围（a）发行人和担保人以及拥有抵押品或其他重大资产的其他子公司（受制于并根据这些担保和担保原则以及控股代表和发行人之间相互商定的完善步骤的交割后时间）将需要在以下司法管辖区授予担保：智利、巴西、秘鲁、哥伦比亚、美国、厄瓜多尔、开曼群岛、荷兰以及发行人和控股代表之间相互商定的其他司法管辖区（这些商定的司法管辖区，发行人或担保人所处的“特定管辖区域”）（统称“证券管辖区域”），而不是在任何其他管辖区域（“除外证券管辖区域”）。为免生疑问，不得要求任何在除外担保司法管辖区注册成立的人（或对其的股份、所有权权益或投资）提供担保授予。（b）担保将由发行人和担保人以及拥有抵押品或其他重大资产的其他子公司（受制于并根据本担保和担保原则以及控股代表和发行人之间相互商定的完善步骤的交割后时间）在以下法域提出要求：智利、巴西、秘鲁、哥伦比亚、美国、厄瓜多尔、开曼群岛、荷兰和发行人或担保人所在的其他特定法域（一起，“担保管辖区域”），而不是在任何其他管辖区域（“除外担保管辖区域”）。为免生疑问，不得要求任何在排除担保司法管辖区注册成立的人提供担保。（c）所有担保应受纽约州法律管辖。担保授予应在受纽约州法律管辖的担保协议和/或抵押受托人协议中规定。此类担保管辖下要求反映担保授予的所有当地法律担保文件（本款第3款（c）项另有规定的除外）应受担保物的适用设保人的成立法域的法律管辖；但如果担保物（不包括质押股权（定义见下文））位于另一法域，则仅以此类资产为限的适用担保文件应

165在适用法律要求其上的此类担保授予可强制执行的范围内受此类司法管辖区的法律管辖；但在担保司法管辖区以外的司法管辖区将不需要就此类资产采取行动（包括任何完善步骤）。构成股权的担保物（“质押股权”），由股权被质押为担保物的主体的注册成立法域的法律管辖。（d）在不违反（或在适用法律允许的范围内）的情况下，担保单证的条款应为根据其担保的债务提供担保，因为此类债务（和/或其他优先留置权单证）可不时修订、修订和重述、补充、替换、更新、重组、延长、退还、再融资或以其他方式修改（包括但不限于此类交易导致担保债务本金的任何增加或减少、任何期限的延长、利率或其他经济条款的任何变化或担保方的任何变化，出借人或出借人的代理人），以便最大限度地减少对与上述相关的此类担保文件的任何额外担保文件、修订、重申或其他行动的需要。4.担保文件和担保的条款在符合下文第12条的情况下，以下原则应反映或通过引用并入与优先留置权文件相关的任何担保授予或担保的条款中：（a）担保授予的范围、采取当地法律完善步骤的要求以及担保授予的相关优先权应如适用的优先留置权文件中所述；（b）除非适用法律另有要求，否则行使补救措施将无法强制执行，直至发生持续的已宣布违约，且对担保物的任何权利仅应在该时间转移给控制代表；（c）担保物受托人只有在发生持续的已宣布违约时才能行使授权书；但在担保物受托人（或控制代表）发出合理书面通知后，如果发行人或担保人未能进行完善担保授予所需的任何完善步骤，则应允许担保受托人代表发行人或担保人采取完善担保授予的步骤；（d）担保文件（a）的操作仅应是为了创建担保授予，而不是在其他优先留置权文件中施加新的商业义务或陈述或保证或重复条款，除非（x）为有效设定，担保权益的操作或完善或（y）维持此类担保权益的优先权和可执行性以及（b）在宣布违约之前，不得限制发行人或任何担保人在其正常业务过程中或在优先留置权单证另有许可的情况下自由处理其任何担保物的能力；（e）每份担保单证和担保单证均应载有一项条款，其中记载，如果担保单证或担保单证与控股代表人的优先留置权单证发生冲突，则（在法律许可的范围内，并在不损害担保授予或担保的设定、优先权、完善性、有效性或可执行性（如适用）的范围内）控制代表的适用的优先留置权文件的规定（包括担保和担保原则）将管辖担保文件或担保文件的规定；（f）担保文件将在可能和实际可行的情况下，自动为与已授予担保的资产类型相同的未来资产创建担保授予，前提是此类资产需要被质押，并受制于适用的优先留置权文件中规定的任何限制，包括“除外财产”、“除外子公司”和“特定司法管辖区”的定义。”如果当地法律或质押登记机构要求就未来获得的资产交付或备案补充质押或通知或备案，以便对此类资产设定有效担保或完善担保授予

166项资产，此类补充质押或通知或备案将按年度提供；但对于构成（i）知识产权和已质押应收款项的未来资产，此类补充质押、通知或备案应按半年度提供，以及（ii）股权，此类补充质押、通知或备案应在收购或组建该子公司后45天内提供，并且在每种情况下，均需根据本担保和担保原则进行质押；（g）每当有担保文件，a担保文件或本担保和安全原则要求在某一日期或某一时间段内执行任何行动，该日期或时间段可由控股代表合理酌情延长；（h）担保文件或担保文件中对根据另一份文件的条款允许的行动的任何提及，应被视为包括根据该其他文件的条款未被禁止的任何行动；（i）如有任何担保文件，根据本担保和安全原则，限制发行人或任何担保人在根据相关担保文件的规定发出行使补救通知的违约事件发生和持续时，在其正常业务过程中自由处理其任何担保物的能力（“已宣布违约”），抵押品受托人（按控制代表的指示行事）可准许该发行人或担保人在其正常业务过程中或按抵押品受托人（按控制代表的指示行事）同意的条款继续处理该抵押品（或其部分）；及（j）尽管本文或优先权留置权文件中有任何相反的其他规定，没有发行人或担保人将被要求在多个非美国司法管辖区就任何特定资产（知识产权除外）采取完善步骤，除非控股代表合理要求采取此类完善步骤，在适当考虑成本-收益原则并与发行人协商后。5.存款账户不会对存款账户提供任何担保。6.有形资产如果发行人或担保人对任何有形资产（包括对此类资产的任何“固定”担保）提供担保，则该发行人或担保人将在其正常业务过程中自由处理这些资产（受适用的优先留置权文件条款的约束），直至发生宣布的违约。除发行人与控股代表共同约定的情况外，在持续的已宣布违约发生之前，不会编制或发出任何通知，无论是向第三方还是通过在固定资产上附加通知。7.保单发行人和担保人应为其主要物质财产和一般责任保险单提供担保，并提供与RCF贷款协议项下提供的证明和背书一致的证明和背书（为免生疑问，不包括任何第三方责任或公众责任保险以及根据该协议可强制预付索赔的任何董事和高级职员保险）。8.知识产权（a）将对每个发行人和担保人的所有知识产权给予担保，但不会要求发行人和担保人通过在每个担保司法管辖区以外的知识产权局备案来完善。就授予知识产权的担保而言，适用的设保人应（受适用的优先留置权债务文件条款的约束）为

167自由以优先留置权文件不加禁止的方式处理、使用、许可或以其他方式将这些资产商业化，直至宣布的违约仍在继续。（b）除发行人与控股代表之间共同约定的情况外，关于任何许可知识产权的任何担保授予通知将仅在持续的已宣布违约发生后，根据控股代表的书面请求，送达获得知识产权许可的第三方。9.应收款项（a）就常旅客计划资产和货运业务资产欠发行人或担保人的第三方应收款项（i）在货运业务资产的第三方应收款项的情况下，将给予第三方合同（x）担保，预计根据这些资产向发行人或担保人支付的款项总额为25,000，000美元或更多；在常旅客计划资产的情况下，（y）付款期限超过120天，在每一种情况下，除了在适用的担保管辖范围内和在其他方面受担保和安全原则约束之外，将不会被要求完善。（b）就飞行常客计划资产和货运业务资产欠发行人或担保人的公司间应收款（i）将就公司间合同提供担保，根据合同向发行人或担保人支付的预期付款总额至少为25,000，000美元或更多，除适用的担保管辖范围外，在其他方面受担保和担保原则的约束，不需要完善这些合同。10.股份和会员资格在宣布违约发生之前，股份的法定所有权将保留给h的相关设保人（除非转让所有权e o n授予此类证券i在适用的司法管辖区的惯例）和质押EQ u it y wil l的任何设保人被允许t o保留和行使vo tin g rig h t s i n与此类质押E qu ity和接收的关系，ow n并保留al l资产s和收益i n与之相关；前提是任何权利的行使不会对此类质押EQ U IT Y上的担保授予的有效性或可执行性产生重大不利影响，或导致违约事件t o的发生。此类质押股权的发行人将被允许在优先留置权文件未禁止的范围内向此类质押股权上游支付股息或分配。此类质押d equit y shal l的任何设保人均被允许就此类质押e d股权收取d i vid e nds和其他付款s，并保留所得款项和/或将所得款项用于优先权留置权文件未禁止的任何目的；但就此类质押股权而言，在适用法律未禁止的情况下，董事会、经理层，相关发行人或担保人s h al l的sol e成员或其他类似r b o d y没有权利o拒绝登记此类质押股权的转让，如果此类转让产生于此类质押股权上的担保授予的强制执行或与h相关。在与此相关的适用的收盘后期限内，如作为法律事项或习惯事项适用，并在适用的担保文件要求的范围内，适用的发行人或担保人应交付一份股份证书（或证明相关股份所有权的其他文件，就股份担保和/或巴西法律管辖的配额而言，交付股份登记簿（如适用于Sociedades an ô nimas）和公司章程，如果是有限合伙企业）和以空白或质押背书（或相当于当地法律的）方式签立的股票转让表格给抵押品受托人，并且在法律要求的情况下，将写出适用的股份证书或股东名册或公司章程（如适用），以说明质押的存在。为免生疑问，无需向抵押品受托人交付占有式抵押品，但在经证明的范围内的质押股权、本金金额至少为3,000，000美元的第三方交付公司间票据和其他本票（单独收取）除外。

168 11.解除担保物除非当地法律要求，解除担保物的情形应在担保物信托协议中处理，而不是在任何单独的担保文件中处理，但如果需要在单独的担保文件中包含，则应规定担保物将按照担保物信托协议中规定的相同方式解除，在每种情况下都有由发行人和控制代表相互商定的步骤，并且这种解除应是自动的，不影响根据当地法律为实施或证明此类释放可能需要的任何行动。在任何担保物自动解除的范围内，根据发行人或适用的担保人的请求并由其承担费用，担保物受托人应根据当地法律采取必要或可取的行动，以实现或证明担保物的解除。

169税收以下讨论，受以下规定的限制，描述了与您对票据的所有权和处置有关的重要的智利和美国税收考虑。这一讨论并不旨在全面分析智利和美国的所有税务考虑，也不涉及根据其他国家或征税管辖区的法律对票据持有人的税务待遇。现促请在美国以外国家居住的票据持有人以及在这些国家居住的持有人咨询自己的税务顾问，了解哪些国家的税法可能与他们相关。本讨论并未涉及可能与2029年任何票据被赎回且也在本次发行中购买票据的投资者相关的所有智利和美国联邦所得税考虑因素，此类持有人应就出售其2029年票据和根据本次发行获得票据对其产生的智利和美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。潜在投资者应咨询其专业顾问，了解根据其公民身份、居住地或住所所在国的法律购买、持有或出售任何票据可能产生的税务后果。智利税务考虑以下是根据目前有效的智利税法，外国持有人（定义见下文）对票据进行投资或处置的重大后果的一般摘要。它基于在本发行备忘录日期生效的智利税法，以及在该日期或之前可获得并现已生效的智利法规、裁决和决定。上述所有情况可能会发生变化。根据智利法律，法规中包含的条款，例如适用于外国投资者的税率、为智利目的计算应税收入以及征收和征收智利税款的方式，只能通过另一项法律或国际税收条约进行修改。此外，智利税务当局颁布一般适用或具体适用的裁决和条例，并对智利税法条款进行解释。智利税法不得追溯适用于依赖此类裁决、法规或解释而善意行事的纳税人，但智利税务当局可能会前瞻性地改变其裁决、法规或解释。就本摘要而言，“外国持有人”一词是指（i）就个人而言，非智利居民或住所的人（就智利税收而言，（a）个人持有人如果不间断或不间断地留在智利，则被视为智利居民，在任何12个月期间内总共超过183天的一段或多段时间内，以及（b）如果个人居住在智利，其实际或推定的逗留意图是在智利（这种意图主要以经济性质的情况为证据，例如如果智利是他或她开展产生其大部分收入的活动的地方或如果是他或她的大部分主要商业权益所在的国家））；或（ii）在法律实体的情况下，不是根据智利法律组建的法律实体，除非票据被分配给该实体在智利的分支机构或常设机构。根据智利所得税法（Ley sobr e impuesto a l a renta）支付利息或溢价、向外国持有人就票据支付的利息或溢价（如果有的话）一般将被征收智利目前税率为4%的g税，除非适用特定豁免。根据智利所得税法规定的资本弱化规则，利息、保费、服务报酬、财务费用和就贷款或负债向与我们相关的实体支付、记入账户或提供的任何其他合同附加费（例如。，the Notes）在负债被视为过度的年度内，须缴纳35%的单一税，该税将分别适用于我们，但以支付给与我们相关的实体为限。已缴纳的预扣税（税率低于35%）可用作适用的35%单一税项的抵免额。当在相应财政年度结束时，我们与在外国或智利注册成立、住所、居住或成立的实体的“年度总债务”，以及与我们相关或不相关的实体，超过我们为智利税收目的计算的调整后税收权益的三倍时，我们的债务将被视为过度。只有短期债务（i. e。，期限在90天以下的债务， 包括展期或展期）与非关联方的“年度总

170负债”计算。因此，就超过这一过度负债比率的债务向与我们相关的外国实体支付的利息或溢价将被征收35%的税率，适用于我们。根据薄资本化规则，贷款人或债权人（例如外国持有人）将被视为与付款人或债务人有关联，如果：（i）受益人（i. e。，出借人或债权人）在智利所得税法第41H节范围内的领土或法域之一注册成立、住所、居民或设立（优惠税收制度，定义见同第41H节）；或（ii）受益人（i. e。、出借人或债权人）与债务人同属于同一企业集团，或其中一方直接或间接拥有或参与另一方10%或以上的资本或利润，或如果其有共同的合伙人或股东直接或间接拥有或参与其中一方10%或以上的资本或利润，且该受益人成立，d omicile d，在智利境外居住或设立；或（iii）由相关第三方直接或间接担保的债务i根据编号（i）、（ii）或（iv）条款，前提是该第三方在智利境外设立或居住，并且也是融资利息的最终受益人；（iv）记录此类ind e btednes s的相关金融工具由独立实体放置和获得，随后根据上述t o编号（i）t o（iii）向相关实体收购或转让；或（v）一方直接或间接与h a t h ir d方进行一项或多项交易，与firs t方的关联方h进行一项或多项类似r或相同的交易，而不考虑该关联方和该第三方在此类操作中所涉及的能力。债务人将被要求在这方面以智利税务当局的形式出具一份宣誓声明。本金的支付根据智利现行法律法规，外国持有人将不会因我们就票据支付的本金而被征收任何智利税款。其他付款我们将支付的任何其他款项——包括费用、佣金或类似报酬，但不包括利息、被视为利息的溢价或票据本金——以及智利法律和智利作为签字国且目前有效的税收条约授予的特殊豁免或减免除外，将被征收高达35%的预扣税。如果免于预扣税，这些付款可能会被征收19%的增值税，前提是这些付款对应于支付给非智利居民的费用或报酬，用于被视为在智利提供或使用的服务。资本收益智利所得税法规定，外国持有者须就其智利来源的收入缴纳所得税。为此目的，智利来源收入是指在智利进行的活动或涉及位于智利的资产或货物的出售、处置或其他交易的收益。由在智利注册、居住或设立的纳税人在智利发行的票据和其他私人或公共证券被视为位于智利境内。因此，外国持有人从在智利注册的实体在智利发行的票据的销售中获得的资本收益将在智利征税，因为这些收益被视为智利来源收入。然而，由于票据是在智利境外发行的，外国持有人通过出售或以其他方式处置票据实现的资本收益不应缴纳智利所得税。赠与和遗产税外国持有人将不对其持有的遗产、赠与、遗产或类似税款承担责任，除非外国持有人持有的票据在该外国持有人死亡时被视为位于智利，或者，如果在外国持有人死亡时票据不被视为位于智利，如果此类票据是用从智利来源获得的现金购买或获得的。

171印花税票据的发行将按0税率征收印花税。票据本金总额的8%，将由我们支付。根据智利法律法规，应计但未付利息的资本化可能需要缴纳印花税。如果印花税到期不缴纳，智利法律将实施包括通胀调整、利息和罚款在内的处罚措施。此外，在支付此类税款（以及任何罚款）之前，智利法院不会强制执行就票据提起的任何诉讼。外国持有者将不会为智利的邮票、登记或类似的税收承担责任。美国联邦所得税注意事项以下是可能与票据的美国持有人（定义见下文）相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。本摘要以现行有效的法律、法规、裁定和决定为依据，所有这些都可能发生变化。本摘要仅涉及以原始“发行价格”（i.e。、将票据作为资本资产持有的购买者（债券行、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织除外）出售大量票据以换取现金的第一个价格，且不涉及可能适用于受特殊税收规则约束的投资者的特定税收考虑因素，例如银行、免税实体、保险公司、受监管投资公司、证券或货币交易商、选择盯市的证券交易者，将在“跨式”或转换交易中作为头寸持有票据的人，或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分持有票据的人，作为合伙企业或其中的合伙人征税的实体，受替代性最低税约束的人，美国侨民，在一个纳税年度内在美国停留超过182天的非居民外国人个人，或拥有（直接或通过归属）10%或更多股票的“功能货币”的人，发行人的投票或价值。如果您是受特殊规则约束的特殊类别持有人的成员，您应该就票据投资的美国联邦所得税处理咨询您的税务顾问。此外，本摘要不涉及美国联邦遗产、赠与或医疗保险税或替代最低税收后果，或根据《守则》第451（b）条规定的特殊时间规则（定义见下文）或根据美国或其他国家和司法管辖区的任何州、地方或其他政治细分地区的税法产生的后果，向美国票据的收购、所有权和处置的持有人。下文的d i scuss i o n是基于经修订的1986《国内税收法》（“法典”）、美国财政部条例及其下的司法和行政解释以及美国s和C h il e之间的所得税条约（连同h其任何后续议定书，“条约”），al l作为自本发售备忘录之日起生效且其中任何一项可随时废除，撤销或修改或受制于不同的解释，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，不能保证美国国税局（“IRS”）不会主张或美国法院不会支持与美国联邦所得税后果有关的立场。美国持有人对票据的收购、所有权或处置与下文讨论相反。如本文所用，“美国持有人”是票据的受益所有人，该票据是美国公民或居民或美国国内公司，否则将就票据按净收入基础征收美国联邦所得税。潜在购买者应咨询其自己的税务顾问，了解与票据的购买、所有权和处置相关的与其特定情况相关的特定税务考虑，包括任何美国联邦、州或地方税法或非美国税法的适用性、适用税法的任何变化以及任何未决或拟议的立法或法规。票据的利息利息将构成来自非美国来源的收入。一般来说，根据美国联邦所得税目的的美国持有人会计方法，“合格声明利息”的总额将作为实际或推定收到或应计的普通利息收入向美国持有人征税。为了这些目的， “合格声明利息”一般被定义为至少每年按单一固定利率无条件以现金或财产支付的声明利息。这是预料之中的，而这场讨论

172假设，这些票据将在没有原始发行折扣（“OID”）的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。然而，一般来说，如果发行的票据的OID达到或高于微量阈值，则美国持有人将被要求在收到归属于此类收入的现金之前，根据“恒定收益率法”将OID作为普通收入计入总收入，而不考虑美国持有人对美国联邦所得税目的的常规会计方法。外国税收抵免根据普遍适用的限制和条件，按适用于美国持有人的适当税率支付的非美国利息预扣税（如果有的话）可能有资格获得针对该美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免。这些普遍适用的限制和条件包括美国国税局在2021年12月颁布的法规中采用的要求，任何此类预扣税都需要满足这些要求，才有资格成为美国可信赖的税收持有人。如果美国持有人始终选择在临时指南下应用这些规则的修改版本并遵守此类指南中规定的特定要求，则此类利息税将被视为符合新要求，因此将被视为一种可贷记的税收。此外，在智利征税的情况下，有资格并适当选择条约利益的美国持有者也可以将智利的这种利息税视为满足新的要求，因此是一种可信赖的税收。就所有其他美国持有人而言，这些要求适用于非美国的利息预扣税是不确定的，我们尚未确定这些要求是否得到满足。如果税款不是美国持有人或美国持有人的可抵税税额，则美国持有人可能会在为美国联邦所得税目的计算此类美国持有人的应税收入时，选择就同一纳税年度支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免。票据的利息将构成来自非美国来源的收入，对于选择申请外国税收抵免的美国持有者来说，通常将构成外国税收抵免目的的“被动类别收入”。外国税收抵免和外国税收扣除的可用性和计算取决于美国持有者的特定情况，并涉及对这些情况适用复杂的规则。上述讨论的临时指导意见还表明，财政部和美国国税局正在考虑对2021年12月的规定提出修正案，在发布撤回或修改临时指导意见的额外指导意见之前，可以依赖临时指导意见。U.S.持有人应就这些规则适用于其特定情况咨询其自己的税务顾问。关于是否可能适用智利预扣税，见上文“智利税收考虑——支付利息或溢价”和“智利税收考虑——支付本金”下的讨论。票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置在票据的出售、交换、赎回、到期报废或其他应税处置时，美国持有人一般将确认应税收益或损失，等于现金金额与处置时收到的任何财产的公平市场价值之间的差额（除非收到的现金或财产可归属于以前未计入收入的应计和未支付的合格声明利息，这被视为支付利息）和美国债券持有人在票据中调整的计税基础。美国持有人在票据中的调整后计税基础通常将等于为票据支付的金额。美国持有人在出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置票据时确认的收益或损失一般将是美国来源资本收益或损失，如果在处置时，美国持有人对票据的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。作为个人、信托或遗产的美国持有人的长期资本收益，一般按优惠税率征税。美国持有人资本损失的可扣除性受到重大限制。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解此类出售、赎回、退休或以其他方式处置票据所涉及的美国联邦所得税和外国税收抵免问题。特定境外金融资产。拥有“特定外国金融资产”且在纳税年度的最后一天总价值超过50,000美元或75美元的个人美国证券持有人， 000在纳税年度内的任何时间，通常需要提交一份与其纳税申报表有关的信息报表，目前在表格8938上，与此类资产有关。“特定境外金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及证券

173由非美国发行人发行（可能包括以凭证式发行的票据），且未在金融机构维护的账户中持有。较高的报告门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求扩大到根据某些客观标准被视为在特定外国金融资产中持有直接或间接权益的已形成或利用的某些实体。未报告所需信息的U.S.持有者可能会受到重大处罚。此外，将全部或部分暂停评估税收的诉讼时效。潜在投资者应就本规则适用于其对票据的投资，包括该规则适用于其特定情况，咨询其自己的税务顾问。信息报告和备用代扣代缴信息申报表可就美国持有人持有的票据的本金和利息的支付以及某些出售的收益向美国国税局提交，除非美国持有人确定其不受信息报告规则的约束。如果美国持有人没有证明其不受这些规则的约束，如果美国持有人未能提供其纳税人识别号或以其他方式遵守备用预扣税规则，则可能会对这些付款进行备用预扣税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为对美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。持有人应就其因获得、拥有或处置票据而可能承担的任何报告义务咨询其自己的税务顾问。不遵守某些报告义务可能会导致受到重大处罚。

174转让限制票据须受以下概述的转让限制。通过购买票据，您将被视为已向我们和初始购买者作出以下承认、陈述和协议：（1）您承认：票据未根据《证券法》或任何其他证券法进行登记，并且在不需要根据《证券法》或任何其他证券法进行登记的交易中提供转售；除非如此登记，否则不得提供、出售或以其他方式转让票据，除非根据豁免或在不受，《证券法》或任何其他适用证券法的注册要求，并在每种情况下均符合下文第5段规定的转让条件。（2）您承认，本发行备忘录涉及根据《证券法》免于登记的发行，并且可能在重要方面不遵守适用于与公开发行证券有关的发行文件的SEC规则。（3）您声明您不是我们的关联公司（定义见《证券法》第144条），您不代表我们行事，并且：您是合格的机构买方（定义见《证券法》第144条A款），并且正在为您自己的账户或为另一合格的机构买方的账户购买票据，并且您知道初始购买者是根据规则144 A向您出售票据；或者您不是美国人（定义见《证券法》S条例）或为美国人的账户或利益购买，而不是分销商，而贵公司是根据第S条规则在离岸交易中购买票据。（4）贵公司承认，除本发售备忘录所载资料外，我们、初始购买者或任何代表我们或初始购买者的人均未就我们或票据的发售向贵公司作出任何陈述。因此，贵方承认，初始购买者不对此类材料的准确性或完整性作出任何陈述或保证。贵公司声明，在作出有关票据的投资决定时，贵公司仅依赖本发行备忘录。你同意你有机会获得你认为与你决定购买票据有关的有关我们和票据的财务和其他信息，包括有机会向我们提问和要求我们提供信息。（5）你表示，你是为自己的账户购买票据，或为你作为受托人或代理人的一个或多个投资者账户购买票据，在每种情况下，不是为了违反《证券法》的任何票据分配，或与其有关的要约或出售，受制于任何法律要求，即您的财产或该投资者账户或多个账户的财产的处置在任何时候都在您或他们的控制范围内，并取决于您或他们根据规则144 A转售票据的能力或根据《证券法》提供的任何其他注册豁免。您代表您自己和您购买票据的任何投资者账户，以及票据的每个后续持有人通过其接受票据将同意，在转售限制期（定义见下文）结束之前，票据只能通过以下方式发售、出售或以其他方式转让：（a）向我们或我们的任何子公司；（b）根据已根据《证券法》宣布生效的登记声明；

175（c）只要票据符合规则144 A下的转售资格，卖方合理地认为是为其自己的账户或为另一合格机构买方的账户进行购买的合格机构买方，并向其发出通知称，转让是根据规则144 A进行的；（d）通过根据《证券法》条例S所指的向美国境外的非美国人进行的要约和销售；（e）t o机构认可投资者（在规则501（a）（1）、（2）所指的范围内，（3）或（7）根据《证券法》）我不是合格机构a l买方，并且我为其现有账户或为另一机构认可投资者的账户购买，在每种情况下，票据的最低本金金额为250,000美元；或（f）根据《证券法》注册要求的任何其他可用豁免，在上述每一种情况下，须遵守任何法律要求，即卖方财产或一个或多个投资者账户的财产的处置在任何时候都在卖方或账户的控制范围内，并遵守任何适用的州证券法。贵方还承认，就贵方通过全球票据的权益持有票据而言，转售限制期（定义见下文）可持续至发行人或发行人的任何关联公司为该票据的所有者或该全球票据的权益后一年，因此可无限期持续。（6）您还承认：上述对转售的限制将从截止日期起适用，直至截止日期、任何额外票据发行的截止日期和我们或我们的任何关联公司是票据或票据的任何前身的所有者的最后日期或截止日期后40天（就S条例票据而言）的较晚日期后一年的日期（就第144条A票据而言），任何额外票据的发行截止日期，以及票据或票据的任何前身首次依据S条例向分销商（定义见S条例第902条）以外的人提呈发售时（“转售限制期”），且在适用的转售限制期结束后将不适用；如票据持有人建议在适用的转售限制期结束前根据上述（e）条转售或转让票据，卖方必须以契约中规定的形式向我们和适用的受托人交付买方的信函，其中必须规定（其中包括）买方是机构认可的投资者，该投资者正在获取票据而不是违反《证券法》进行分销；我们和适用的受托人保留根据（d）、（e）和（f）条在交付律师意见之前要求与任何要约、出售或其他票据转让有关的权利，我们和适用的受托人满意的证明和/或其他信息；每份说明将包含一个大意如下的图例：本证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。该证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新转让、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。该证券的持有人在此接受，即代表其自己和为其购买证券的任何投资者账户同意在该日期（“转售限制终止日”）之前提供、出售或以其他方式转让该证券，即[在第144条的情况下a注意到：在较晚的一年后

176此处的原始发行日期、发行任何附加票据的原始发行日期以及发行人或发行人的任何附属公司为本证券（或该证券的任何前身）所有人的最后日期，] [在条例S注的情况下：在此处的原始发行日期较晚的40天后，发行任何额外票据的原始发行日期以及本证券（或该证券的任何前身）首次依据第s条向发行人以外的人（如第s条规则第902条所定义）提供的日期]，仅（a）向公司或其任何附属公司提供，（b）根据已宣布有效的登记声明对于其有理由认为是第144A条所定义的“合格机构买方”的人而言，该人为其自己的账户或为向其发出通知的合格机构买方的账户购买转让是依据第144A条进行的，（d）根据向非美国人的要约和销售，在条例S的含义内发生在美国境外的人（3）或（7）根据《证券法》，不是合格的机构买方，并且正在为其自己的账户或另一机构认可投资者的账户购买，在每种情况下均以证券的最低本金或（f）根据《证券法》的注册要求的另一项可用豁免，但以公司和受托人的为准’认证和/或其他信息令他们每个人都满意。在转售限制终止日期后，根据持有人的要求，本传说将被删除。[在条例S注的情况下：通过其在此获得，此处的持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》下的条例S在离岸交易中获得这种担保。]通过其获得本证券（或此处的任何权益），其持有人将被视为已代表并保证（1）该持有人用于获得或持有本证券的资产的任何部分均不构成（a）经修订的《1974年美国雇员退休收入证券法》第3（3）条含义内的“雇员福利计划”的资产（“经修订的美国《内部收入法典》或1986年第4975节（“法典”）或任何其他适用的联邦、州、地方、非美国《内部收入法典》或任何其他适用的联邦、州、地方、非美国《法典》项下的规定所规限的个人退休账户或其他安排，或类似于《ERISA》第I条或第4975节的信托责任或禁止交易规定的其他法律或条例或（c）根据ERISA或其他适用法律，其基础资产被视为包括（a）或（b）条所述的任何上述资产的实体，或（2）收购和持有该证券（或此处的任何权益）将不构成或导致根据ERISA第406条或《守则》第4975条或SSE规定的非豁免禁止交易（7）阁下声明并保证（i）阁下用以取得或持有票据的资产的任何部分（或其中的任何权益）均不构成受ERISA第3（3）条所指的任何（a）受ERISA标题I规限的“雇员福利计划”的资产，（b）受第

《守则》1774975或任何适用的类似法律的规定，或（c）根据ERISA或其他适用法律，其基础资产被视为包括（a）或（b）条所述的任何上述资产的实体，或（ii）贵公司收购和持有票据（或其中的任何权益）将不构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。（8）您承认我们、初始购买者和其他人将依赖上述确认、陈述和协议的真实性和准确性。您同意，如果您因购买票据而被视为已作出的任何确认、陈述或协议不再准确，您将立即通知我们和初始购买者。如果您作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人购买任何票据，您声明您对每个这些账户拥有唯一的投资酌情权，并且您有全权代表每个账户作出上述确认、陈述和协议。

178 ERISA的某些考虑因素以下是与（a）ERISA第3（3）节含义内的“雇员福利计划”购买票据相关的某些考虑因素的摘要，这些考虑因素受ERISA标题I的约束，（b）计划、个人退休账户和其他安排，这些安排受《守则》第4975节或任何其他联邦、州、地方、非美国或类似法律的规定的约束，（c）根据ERISA或其他适用法律，其基础资产被视为（a）或（b）条中所述任何上述资产的实体（（a）、（b）和（c）条中所述的每一项在此称为“计划”）。一般受托事项ERISA和《守则》对作为受ERISA标题I或《守则》第4975节（“涵盖计划”）约束的计划的受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及涵盖计划及其受托人或其他利益相关方的资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人对此类涵盖计划的管理或此类涵盖计划的资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或向此类涵盖计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为涵盖计划的受托人。在考虑对任何计划的部分资产的票据进行投资时，受托人应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA的适用条款、守则或与受托人对计划的责任有关的任何类似法律，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的谨慎性、多样化、控制权下放和禁止交易条款。禁止交易问题ERISA第406节和守则第4975节禁止涵盖计划与ERISA含义内的“利益相关方”或守则第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非可获得豁免。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，参与此类非豁免禁止交易的涵盖计划的受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。发行人、担保人、初始购买者或其各自的任何关联公司被视为利益相关方或不合格人员的备兑计划收购和/或持有票据可能构成或导致ERISA第406节和/或守则第4975节规定的直接或间接禁止交易，除非投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得和持有的。在这方面，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免，即“PTCE”，可为因出售、购买或持有票据而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司一般账户的PTCE 95-60、关于内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408（b）（17）条和守则第4975（d）（20）条为某些交易提供了ERISA禁止交易条款和守则第4975节的救济，前提是票据发行人或其任何关联公司（直接或间接）均不拥有或行使任何酌处权或控制权，或就交易中涉及的任何涵盖计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定，涵盖计划就交易支付不超过足够的对价。上述每一项----注意到的豁免都包含对其适用的条件和限制。考虑依赖这些或任何其他豁免获得和/或持有票据的担保计划的受托人应仔细审查豁免，以确保其适用。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。属于（或其资产构成其资产的）政府计划（定义见ERISA第3（32）节）的计划， 某些不受ERISA标题I或守则第4975节要求约束的教会计划（如ERISA第3（33）节所定义）和外国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）仍可

179受可能影响其对票据投资的类似法律的约束。任何此类计划的受托人在购买任何票据（包括持有票据的任何权益）之前应咨询其法律顾问，并根据任何适用的类似法律确定是否需要以及在必要时是否可以获得任何豁免救济。由于上述原因，任何投资任何计划的“计划资产”的人不应购买或持有票据，除非此类购买和持有不会构成ERISA和守则下的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。据此，通过接受一份说明（或其中的任何权益），每个买方和后续受让人将被视为已声明并保证：（i）该买方或受让人用于收购或持有票据或其中任何权益的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或（ii）该买方或受让人收购和持有票据或其中的任何权益将不构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。上述讨论属一般性质，并非旨在包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，特别重要的是，受托人或考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据（并持有票据）的其他人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据的问题咨询其法律顾问。此讨论或本发售备忘录中提供的任何内容均不是或旨在成为针对任何潜在计划购买者或一般针对计划购买者的投资建议，每个购买者应就投资是否适合该计划咨询并依赖其自己的顾问。票据的购买者负有确保其购买和持有票据符合ERISA、《守则》和任何适用的类似法律的受托责任规则的专属责任，并且不违反ERISA、《守则》或适用的类似法律的禁止交易规则。

分配计划受限于我们、附属公司担保人及初始买方之间的购买协议所载的条款及条件，发行人已同意向初始买方出售，而初始买方已同意向我们购买，票据的全部本金金额载于下文初始买方名称对面。票据的初始购买者本金金额186,667，000美元高盛 Sachs & Co. LLC.....................................................................................186,667，000丨德意志银行 Securities Inc...................................................................186,666，000 Santander US Capital Markets LLC.......................................................................40,000，000丨巴克莱资本公司BARCLAYS CAPITAL INC.TERM2.......................................................................................................40,000，000法国巴黎证券公司.......................................................40,000，000 花旗集团 Global Markets Inc........................................................40,000，000 J.P. Morgan Securities LLC......................................................................40,000，000丨MUFG MUFGTERM4 Securities Americas Inc......................................................................... 40,000，000 Natixis Securities Americas LLC...................................................。合计...................................................................................................。800,000，000美元初始购买者在购买协议下的义务，包括他们向我们购买票据的协议，是几个而不是共同的。购买协议规定，初始购买者将购买根据购买协议出售的所有票据，如果其中任何一项被购买。初始买方初步建议按本发售备忘录封面所载的发行价格发售票据以进行转售。首次发行后，首次购买者可以更改发行价格和任何其他出售条款。初始购买者可以通过其某些关联公司发售和出售票据。首次购买者发售票据须以接收和接受为条件，但首次购买者有权全部或部分拒绝任何订单。在购买协议中，我们已同意：未经高盛 Sachs & Co. LLC事先同意，自本发售备忘录日期起至票据交割日止的期间内，我们将不会要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置我们的任何债务证券（票据除外）。、德意志银行证券公司和桑坦德银行美国资本市场有限责任公司。我们将就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对初始购买者进行赔偿，或对初始购买者可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。票据未根据《证券法》或任何其他地方的证券法进行登记。在购买协议中，每个初始购买者都同意：除非根据《证券法》的注册要求豁免或在不受这些注册要求约束的交易中，否则不得在美国境内或向美国人发售或出售票据。在票据的首次分配期间，它将仅向合理地认为符合规则144 A的合格机构买家的人以及在符合规则S. 180的离岸交易中向非美国人发售或出售票据

181此外，在本次发行开始后的40天内，交易商（无论是否参与此次发行）在美国境内的要约或出售票据可能违反《证券法》的注册要求，除非交易商根据规则144 A进行要约或出售或根据《证券法》获得其他注册豁免。票据是新发行的证券，目前票据没有既定的交易市场。此外，票据在转售和转让方面受到“转让限制”中所述的某些限制。“我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。初始购买者已告知我们，他们打算在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，初始购买者在票据上做市的能力可能会受到适用于票据的营销、持有和交易以及就票据发布报价的任何监管要求的变化（包括由于监管发展）的影响。初始购买者可自行酌情随时终止票据的任何做市交易。因此，我们无法向贵方保证，将为票据发展一个流动性交易市场，贵方将能够在特定时间出售贵方的票据，或贵方在出售时收到的价格将是有利的。您应该知道，某些国家的法律和惯例要求投资者在购买证券时支付印花税和其他费用。就票据发售而言，首次购买者可能会进行超额配售、稳定价格交易和银团回补交易。超额配售涉及超过发售规模的销售，这为初始购买者创造了一个空头头寸。稳定交易涉及在公开市场购买票据的出价，目的是盯住、固定或维持票据价格。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果，或导致票据价格高于没有这些交易时的价格。首次购买者进行稳定或银团回补交易的，可以随时中止。预期票据的交付将于2025年7月7日或前后，即本协议日期后的第6个营业日（该结算周期简称“T + 6”）进行。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 6结算，因此希望在结算日期前一个工作日的日期之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议交付的日期之前交易票据，应咨询他们自己的顾问。某些关系某些初始购买者及其关联公司已经并可能在未来与我们和我们的关联公司从事投资银行、商业银行和其他财务咨询和商业交易。某些初始购买者或其关联机构也可能持有2029年票据，因此，任何此类初始购买者或其关联机构将从出售特此发售的票据中获得部分净收益，前提是这些收益用于赎回所有2029年票据。某些初始购买者和/或其关联公司也是我们循环信贷机制下的代理商和/或贷方。此外，在日常经营活动中，i n itia l购买方及其关联机构可能进行或h o l d广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们的s或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何i n itia l购买者或其关联公司与h u s有借贷关系，某些i n itia l购买者或其关联公司通常会进行对冲， 某些初始购买者或其关联机构很可能不进行对冲，而某些其他那些i n itia l购买者ma y对冲，他们对美国的信用敞口与他们惯常的ris k management po licies一致。通常情况下，这些i n itia l购买者及其关联商会通过进行交易来对冲此类风险敞口

182其中包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。初始购买者及其关联机构还可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。销售限制票据是在美国、欧洲和其他合法提出此类要约的司法管辖区发售的。票据将不会直接或间接发售、出售或交付，也不会在任何司法管辖区或从任何司法管辖区分发本发售备忘录或与票据有关的任何其他发售材料，除非在将导致遵守其适用法律法规且不会对我们施加任何义务的情况下，除非购买协议中规定。您应该知道，某些国家的法律和惯例要求投资者在购买证券时支付印花税和其他费用。禁止向欧洲经济区散户投资者出售票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）保险分销指令所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例所定义的合格投资者。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本发售备忘录的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据发售将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据发售的招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本发售备忘录并非招股章程。禁止向英国散户投资者发售票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是英国招股章程条例第2条所定义的合格投资者。因此，没有编制英国PRIIPS条例要求的关于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本发售备忘录的编制基础是，在英国的任何票据发售将根据英国《招股章程条例》豁免就票据发售刊发招股章程的规定进行。就英国招股章程条例而言，本发售备忘录并非招股章程。本发售备忘录仅分发予（a）在英国境外或（b）为「合资格投资者」（定义见英国招股章程规例）而（i）为拥有专业

183在与属于金融促进令第19条第（5）款的投资有关的事项方面的经验，或（ii）属于金融促进令第49条第（2）款（a）至（d）款的高净值实体，或（iii）是与任何票据的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法传达给或导致传达给的人（所有这些人统称为“相关人”）。本发售备忘录仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本发行备忘录所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。通知加拿大的潜在投资者票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为认可投资者的委托人，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或第73款所定义。《证券法》第3（1）条（安大略省），并且是允许的客户，如国家文书31-103中所定义的注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。加拿大某些省或地区的证券立法可在本发售备忘录（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下，向买方提供撤销或损害的补救措施，但前提是买方在买方所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3 a.3节，初始购买者无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销利益冲突的披露要求。香港有意投资者须知本发售备忘录未获香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或注册。根据本发售备忘录将予出售的证券，不得藉除（a）项以外的任何文件向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则；或（b）在不会导致本发售备忘录为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第（1章）定义的“招股章程”的其他情况下。香港法例第32条）（“CO”）或其并不构成CO所指的向公众发出要约；及（ii）并无为发行目的而发出或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关票据或拟仅向香港以外人士处置或仅向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的票据除外。新加坡潜在投资者须知本发售备忘录未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本发售备忘录及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，过去并无亦不得传阅或分发，亦不得直接或间接向新加坡境内的任何人发售或出售票据，或使票据成为认购或购买邀请的标的，但以下人士除外：（a）向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，根据SFA第274条不时修订或修订（“SFA”））；（b）根据SFA第275（1）条向有关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条向任何人士，并根据第

184 SFA第275节；或（c）以其他方式依据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。凡票据由一名有关人士根据证监会第275条认购或购买，而有关人士是：（a）一间公司（其并非认可投资者（定义见证监会第4 A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每个人都是合格投资者；或（b）信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是作为合格投资者的个人，该公司的证券或基于证券的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，除非：（i）向机构投资者或相关人士，或因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的任何人；（ii）在没有或将不会就转让给予代价的情况下；（iii）在根据法律实施转让的情况下；（iv）根据证监会第276（7）条的规定；或（v）根据2018年《证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。新加坡SFA产品分类—就SFA第309B条和《2018年CMP条例》而言，除非在票据要约前另有规定，否则发行人已确定，并特此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），说明票据为‘‘规定资本市场产品’（定义见《2018年CMP条例》）和不包括投资产品（定义见MAS通知SFA04-N 12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N 16：关于投资产品建议的通知）。向日本潜在投资者发出的通知这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售票据或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。致瑞士潜在投资者的通知本发售备忘录并不构成向公众或招揽购买或投资票据的要约。没有向瑞士境内的公众发售或将向其发售任何票据，但根据瑞士《金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免，可随时向瑞士境内的公众发售票据：（a）向属于FinSA定义的专业客户的任何人；

185（b）向少于500人（FinSA定义的专业客户除外）提供，但须事先征得联席账簿管理人对任何此类要约的同意；或（c）在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于第36条FinSA的任何其他情况下，前提是此类票据要约不得要求我们或任何银行根据第35条FinSA发布招股说明书。票据没有也不会在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上市或获准交易。本发售备忘录或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，本发售备忘录或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。致智利潜在投资者的通知票据的要约受CMF规则336的约束。所发售的票据将不会根据智利证券市场法（Ley de Mercado de Valores）在均由CMF保管的证券登记处（Registro de Valores）或外国证券登记处（Registro de Valores Extranjeros）进行登记，因此，票据不受CMF的监督。作为在智利的未注册证券，我们无需在智利披露有关票据的公开信息。因此，票据不能也不会向智利境内的人公开发售，除非他们在相应的证券登记处登记。票据只能在智利法律规定不构成公开发行或符合CMF规则336的情况下在智利发售。根据智利证券市场法，公开发行证券是针对普通公众或其某些特定类别或群体的发行。考虑到公开发行的定义相当广泛，即使是针对一小群投资者的发行也可能被视为针对某一特定类别或群体的公众，因此根据适用法律被视为公开，因此须在智利注册。然而，根据CMF规则336，票据可能会在智利向其中确定的某些“合格投资者”非公开发售（这反过来在2008年6月12日的CMF第216号规则（Norma de Car á cter General）中有进一步描述）。票据发行人将负责采取一切必要措施和保障措施，以核实合格投资者的身份和质量，并获悉将收购的票据未在CMF维护的登记处注册，因此，不得在智利公开发行此类票据。CMF规则336要求向智利的潜在投资者提供以下信息：1。要约开始日期：2025年6月24日。票据的要约受制于经修订的CMF于2012年6月27日发布的第336号规则（Norma de Car á cter General）。2.本次要约的标的为既未在证券登记处（Registro de Valores）登记的证券，也未在外国证券登记处（Registro de Valores Extranjeros）登记的证券，均由CMF保管。因此，这些票据不受CMF的监督。3.由于票据未在智利注册，发行人没有义务提供有关票据在智利的公开信息。4.除非在由CMF保管的相关证券登记处登记，否则票据将不会在智利公开发行。通知巴西的潜在投资者票据（以及相关票据担保）没有也不会在巴西证券委员会（Comiss ã o de Valores Mobili á rios）注册。票据（以及相关的票据担保）不得在巴西资本市场上配售、分配、发售或出售，除非根据巴西法律法规不构成公开发行或未经授权的发行。有关票据发售的文件，以及其中所载的信息，不得在巴西向公众提供，也不得用于在巴西向公众认购或出售票据的任何公开发售。希望提供的人

186或在巴西境内获得票据应就注册要求或任何豁免的适用性咨询其自己的律师。致秘鲁潜在投资者的通知本发行备忘录所载的票据和信息不会在秘鲁公开销售或发售，也不会在秘鲁向一般公众分发或促使其分发。秘鲁关于公开发行的证券法律法规将不适用于票据的发行，因此，其中规定的披露义务将不适用于发行人或票据的卖方在其被潜在投资者收购之前或之后。票据和本发行备忘录所载信息没有也不会被审查、确认、批准或以任何方式提交给Superintendencia del Mercado de Valores（秘鲁资本市场监管机构）（“SMV”），也没有在SMV的证券市场公共注册处（Registro P ú blico del Mercado de Valores）或利马证券交易所（Bolsa de Valores de Lima）注册。因此，票据不能在秘鲁境内发售或出售，除非（i）此类票据先前已在SMV注册，或（ii）任何此类发售或出售符合秘鲁法律法规规定的私募发行资格并符合其中所载关于私募发行的规定。在作出投资决定时，秘鲁投资者必须依靠自己对票据发行条款和秘鲁法规的审查来确定他们对这些票据的投资能力。致哥伦比亚潜在投资者的通知这些票据没有也不会得到哥伦比亚金融监管局（Superintendencia Financiera de Colombia）的授权，也不会在哥伦比亚国家证券和发行人登记处（Registro Nacional de Valores y Emisores）或哥伦比亚证券交易所（Bolsa de Valores de Colombia）登记。因此，不得在哥伦比亚发售、出售或谈判票据，除非根据适用的哥伦比亚证券法律和法规不构成公开发行证券的情况。此外，外国金融实体必须遵守经不时修改、补充或替代的2010年第2555号法令第4部分的条款，才能私下向其哥伦比亚客户提供票据。致开曼群岛潜在投资者的通知不得向开曼群岛公众发出认购票据的要约或邀请。通知巴哈马的潜在投资者，除非符合适用的巴哈马法律，否则这些票据过去没有，也不会在巴哈马发售、出售或分发。本发行备忘录不是，也不应被解释为出售要约，或购买要约的招揽，或在巴哈马境内或向公众发行票据。根据巴哈马1956年《外汇管制条例法》及其下颁布的条例，除非事先获得巴哈马中央银行批准，否则票据不得向任何被视为巴哈马“居民”的人（法人或自然人）提供、发行、转让、登记为受益人或由其实益拥有或以任何方式处置。

187法律事务我们正由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，New York，New York代理纽约州法律事务，并由Claro & CIA代理智利法律事务。，智利圣地亚哥。与此次发行有关的某些法律事项将由纽约州纽约市辛普森·萨彻&巴特利特律师事务所为初始购买者转交，而关于智利法律事项则由智利圣地亚哥的莫拉莱斯&贝萨转交。独立注册公共会计师事务所参考截至2024年12月31日止年度表格20-F的年度报告而纳入本发行备忘录的财务报表以及截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所PricewaterhouseCoopers Consultores，Auditores y Compa ñ í a Limitada审计，如其纳入本报告的报告所述。评估师BK Associates，Inc.是一家独立的航空评估和咨询公司，已准备好对截至2024年12月的LATAM货运业务和忠诚度计划进行评估。BK Associates，Inc.提供了总结其评估的报告。这些报告的日期分别为2025年5月9日和2025年5月31日，作为附件A附于本发行备忘录之后。本发行备忘录通篇对此类评估的引用是基于LATAM依赖BK Associates Inc.作为专家。独立航空评估和咨询公司mba Aviation编制了截至2024年12月LATAM在JFK和LHR的航班时刻的评估。mba Aviation提供了一份报告，总结了他们的评估。这些报告的日期分别为2025年4月28日和2025年4月16日，作为附件B附在本发行备忘录中。根据LATAM对MBA Aviation作为专家的依赖，在本发行备忘录中对此类评估的引用被包括在内。独立知识产权评估咨询公司Ocean Tomo，LLC编制了截至2024年12月的LATAM客运和货运品牌评估报告。Ocean Tomo，LLC发表了一份报告，总结了他们的评估。这份日期为2025年3月21日的报告作为附件C附于本发行备忘录中。在本发行备忘录中对此类评估的引用是基于LATAM依赖Ocean Tomo，LLC作为专家就其报告中所载事项进行的。

188民事责任的可执行性LATAM航空 S.A.是一家根据智利法律组建的公众控股公司。我们的许多董事和所有执行官都不是美国居民，我们的全部或大部分资产和这些人的资产位于美国境外。因此，除下文解释的情况外，投资者可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序，或在美国法院对他们或我们执行基于美国联邦证券法民事责任条款或以其他方式在美国法院获得的判决。巴西我们的巴西律师告知我们，非巴西法院关于支付款项的最终结论性判决可能会在巴西执行，但须遵守下述某些要求。外国法院对担保人、我们的董事、我们的高级管理人员或发行人作出的判决，在巴西高级法院（Superior Tribunal de Justi ç a）承认（homologa çã o）该判决后，可在巴西执行（在巴西法院可能具有管辖权的范围内），而无需重新考虑案情实质。然而，只有在这种判决符合以下条件的情况下，才有可能承认该判决，这是《巴西民事诉讼法》第960条、第961条、第962条、第963条、第964条和第965条规定的，9月4日第4号法令、第657号法令第15条、第16条和第17条规定的，1942年和巴西高等法院法团第216-A至216-N条：一、履行根据发出通知的司法管辖区的法律为其可执行性所需的所有手续；二、由该事项的司法管辖区的主管法院和/或当局在向当事人适当送达诉讼程序后发出（该诉讼程序的送达，如果在巴西作出，则必须根据巴西法律，通过签发调查函件（carta rogat ó ria）进行），或在适用法律要求的当事人缺席（revelia）的充分证据后；三、具有效力、终局性和约束力，因此，在发出该判决的司法管辖区不受上诉（res judicata）；四、不与巴西法院先前就涉及同一当事人的事项、诉讼因由和索赔作出的最终且具有约束力的（res judicata）判决相冲突；五、不违反巴西公共政策、国家主权，道德或侵犯人的尊严（如1942年9月4日法令第17条-第4、657号法、《巴西民事诉讼法》第963条第六款和《巴西高等法院法团》第216条-F款规定）；vi.不违反《巴西民事诉讼法》第23条和第964条规定的巴西法院专属管辖权；以及vii.经巴西领事馆认证或，如果签署地是《废除外国公共文件合法化要求公约》的缔约国，日期为1961年10月5日，则加注，在任何一种情况下，均附有宣誓的葡萄牙文译本，除非巴西作为签署国的国际条约提供了豁免。上述承认过程可能代价高昂、耗时，也可能导致在巴西执行外国判决的困难。因此，如果与票据有关的任何诉讼、诉讼或程序在非巴西法院提起，我们无法向贵方保证，相关裁决的确认将在巴西获得，确认过程将及时进行，或者巴西法院将因违反巴西以外国家的证券法（包括美国证券法）而强制执行货币判决。我们还被告知，可能仅根据美国联邦证券法就本次发行备忘录向巴西法院提起民事诉讼，巴西法院可能

189在针对我们的此类诉讼中强制执行此类责任（前提是美国证券法的规定不违反巴西的公共政策、国家主权或良好道德，并且巴西法院可以对争议事项主张管辖权），前提是满足某些要求。然而，巴西法院适用外国法律体系可能很麻烦，因为巴西法院始终以国内法为依据作出裁决，或者出于若干原因不适用外国法律体系。尽管地处偏远，但巴西法院可能会在考虑到相关个案的理由后，驳回适用外国法律体系的申请，并可能采用巴西法律对案件进行裁决。无论如何，我们不能保证巴西法院将确认其对此事项作出裁决的管辖权，这将取决于案件与巴西的关联，因此必须逐案分析。债权人或上述其他人通过附加公司的某些资产来满足判决的能力受到巴西破产清算、法院监督重组（recuera çã o judicial）、法院认证（recuera çã o extrajudicial）和/或类似程序性法律规定的限制，如果这些资产位于巴西。如果所附资产以某种方式被认为对巴西担保人的商业活动至关重要，那么这种能力在破产程序方面可能会更加狭窄。我们还被告知，原告，无论是巴西人还是非巴西人，如果在巴西的诉讼过程中居住在巴西境外或在巴西境外，并且在巴西没有不动产，则必须贴出保证金，以保证支付被告的律师费（通常是根据经修订的2015年3月16日第13、105号法律第85条第二款确立的争议金额的10%至20%的百分比，或《巴西民事诉讼法》）和法院费用，但（i）根据法院确定的某些不可争议文件（其中不包括根据契约签发的担保）可能根据巴西法律强制执行的强制执行程序（a çã o de execu çã o de t í tulo executivo extrajudically，其中，executive t í tulo executivo是一项可在巴西法院强制执行的文书，无需对案情实质进行审查）；（ii）执行判决（以及如上所述STJ适当承认的仲裁裁决）；（iii）反诉（reconven çõ es）；（iv）当巴西作为签字国的一项国际条约免除了根据《巴西民事诉讼法》第83条第一款确立的过押义务时。如果在巴西法院提起诉讼，寻求强制执行巴西担保人在票据担保项下的义务，则巴西担保人将无需以巴西雷亚尔以外的货币履行其义务。就票据担保项下的任何付款义务在巴西法院对巴西担保人作出的任何判决将强制以巴西雷亚尔表示。如果有管辖权的法院宣布票据或契约无效，在巴西境外获得的寻求执行担保的判决可能不会得到巴西STJ的承认。最后，对于在巴西提起和/或进行（任何性质的）诉讼，必须聘请当地持牌律师。智利美国和智利之间不存在相互执行判决的条约。然而，智利法院根据对等和礼让的法律原则执行了在美国作出的最终判决，但须接受美国在智利的审查。判决是为了确定是否遵守了适当程序和公共政策的某些基本原则，而没有审查案件标的的是非曲直。如果美国法院在基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中准予最终判决，该判决在智利的可执行性将取决于获得相关的“exequatur”（i.e。、承认和执行外国判决）根据当时有效的智利民事诉讼法，并因此在满足某些因素的前提下。目前，这些因素中最重要的是：i.互惠的存在（即美国相关法院将在类似情况下执行智利法院的判决），如果没有这种情况，外国判决可能无法在智利执行；ii.外国判决与智利法律（为此目的不包括民事诉讼法）和公共政策之间不存在任何冲突；

190三、智利法院没有就相同的当事人作出有冲突的判决，且产生于相同的事实和情况；四、在作出判决的司法管辖区没有任何进一步的上诉或复核判决的手段；以及诉智利法院的裁定（i）美国法院拥有管辖权；（ii）该判决与智利的管辖权没有冲突；（iii）适当地向被告送达了诉讼送达；以及（iv）被告获得了真正的出庭机会并为其案件辩护。一般来说，美国法院的最终判决在智利的可执行性不需要在智利进行重审，而是需要对某些相关法律考虑因素进行审查（即。、正当程序原则和公共政策）。然而，存在疑问：一、关于仅基于美国联邦证券法的责任在智利法院的原始诉讼中的可执行性；二、关于仅基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中获得的美国法院判决在智利法院的可执行性。此外，不能以任何方式对位于智利境内的财产执行外国判决，根据智利法律，这些财产完全受智利法律管辖，并受智利法院管辖。然而，一旦获得了执行赤道，票据持有人将有权向当地法院请求执行对位于智利的资产和财产的外国判决。我们已任命Squire Patton Boggs（US）LLP为我们的授权代理人，在因票据、契约或购买协议而产生或基于票据、契约或购买协议而在纽约州、纽约州具有标的管辖权的任何美国联邦或州法院可能对我们提起的任何诉讼中，可向其送达程序服务。哥伦比亚如果在哥伦比亚提起寻求履行付款义务的诉讼，哥伦比亚法院将通过哥伦比亚法律称为exequatur的程序确定是否承认和执行基于美国证券法的美国判决。哥伦比亚法院将在不重新考虑案情的情况下承认和执行外国判决，前提是该判决满足《C ó digo General del Proceso – 2012年第1564号法律》（“哥伦比亚普通程序法”）第605、606和607条规定的以下要求：i。哥伦比亚与作出判决的国家之间存在关于承认和执行外国判决的条约或公约，或在没有此种条约或公约的情况下，相关司法管辖的法院与哥伦比亚法院在承认具有相同性质的外国判决方面存在对等；三、外国判决未提及在作出判决的外国法院启动程序时位于哥伦比亚领土内的资产所享有的“实物”权利（derechos real）；三、外国判决不违反或冲突除程序法之外的哥伦比亚公共政策规则；四、外国判决，根据其获得国的法律，是终局的（既判罪），根据其获得国的法律不得上诉；

191诉外国判决未提及任何保留给哥伦比亚法院专属管辖权的事项；六、哥伦比亚境内没有关于同一事项的未决诉讼，哥伦比亚境内的任何诉讼也没有就同一标的事项作出最终判决；七、在作出判决的外国法院开始的诉讼中，被告按照该管辖权的适用法律得到适当送达，以使被告有合理机会陈述其案件并就诉讼进行辩护的方式；以及viii.如果判决是以外语（西班牙语除外）发布的，则应在提出请求时向哥伦比亚最高法院提交一份经过适当删节或合法化的判决书副本，连同正式翻译成西班牙语的文件。美国和哥伦比亚没有规定自动对等承认和执行民事和商事判决的双边条约。尽管如此，哥伦比亚最高法院（Corte Suprema de Justicia de Colombia）（哥伦比亚最高法院）普遍认为，当证明美国法院承认哥伦比亚的判决或美国法院将承认外国判决，包括哥伦比亚法院作出的判决时，互惠是存在的。然而，哥伦比亚的法律制度并不是以先例为基础的，执行赤道裁决是在逐案基础上作出的。被作出外国判决的程序i n的当事人m u s t be d u l y在exequatur程序中被传唤。尽管C o lombia n General Code of Procedure（Law 1564 of 2012）没有规定就ori g ina l action d urin g exequatur程序的是非曲直进行重新审查或重提g at ion，但这类程序包括一个证据阶段，其中当事方提出与上述要求有关的证据。此外，每一方当事人i s有权在i作出的判决之前提交结案陈词t o支持其案件。换言之，一旦i s上的承认petiti被提起诉讼，法院m u s t将判决所涉各方、外国或哥伦比亚d omiciliaries送达al l，以供此类各方提出其对petiti on的考虑。此后，法院将决定u po n所要求的证据，并将为收集此类证据的听证会确定日期。然后，结束辩论将在t o最终d ecisio n之前提出。假设一项外国判决符合前几段规定的标准并被准予执行赤道，则该外国判决可根据哥伦比亚法律通过催收程序在哥伦比亚执行。这意味着，利害关系方在获得对外国判决的承认和执行时，将被要求进行两种不同的当地程序（exequatur程序和催收程序），并应承担在这些程序中产生的成本和费用。针对位于哥伦比亚的任何资产或财产以扣押或执行方式执行金钱判决的收款程序将属于哥伦比亚法院的专属管辖范围。尽管有上述规定，我们无法向您保证，哥伦比亚法院将根据美国证券法执行有关此次发行的外国判决。我们的哥伦比亚律师告知我们，仅根据美国证券法的规定，在哥伦比亚法院对我们或我们的董事和高级管理人员提起的原始诉讼没有法律依据。此外，根据美国证券法条款可获得的某些补救措施，可能不会因违反哥伦比亚的公共政策而被哥伦比亚法院接受或执行。哥伦比亚法院的诉讼程序以西班牙语进行。针对位于哥伦比亚的任何资产或财产以扣押或执行方式执行金钱判决的程序属于哥伦比亚法院的专属管辖范围。在exequatur程序过程中，原告和被告都有机会要求收集与上述要求相关的证据。此外，在作出判决前，各方当事人可以提出结案陈词。尽管有上述规定，哥伦比亚《普通程序法》没有规定在执行赤道程序期间重新审查或重新提出原始诉讼的是非曲直。秘鲁就针对我们的任何诉讼、诉讼或程序以强制执行我们根据以下规定承担的任何义务而具有管辖权的任何外国法院针对我们获得的固定和最终金额的任何最终和结论性判决

192受纽约法律管辖的票据担保将根据请求，通过执行赤道司法程序（不涉及重新审理案件）在秘鲁被视为有效和可执行，条件是：（1）上述外国法院所在国家与秘鲁之间存在关于承认和执行外国判决的有效条约；或（2）在没有此种条约的情况下，原判决由秘鲁法院（Cortes de la Rep ú blica del Per ú）批准。在这两种情况下，外国判决的承认和执行将会发生，前提是满足以下所有条件和要求：i.判决并未解决秘鲁法院专属管辖范围内的事项（且就本发售备忘录或票据所设想的事项并非秘鲁法院专属管辖范围内的事项）；ii.该法院根据其自己的私人国际冲突法律规则和国际程序管辖权的一般原则拥有管辖权；iii.我们根据诉讼发生地的法律收到了诉讼送达，获得了在该外国法院出庭的合理机会，并得到了正当程序权利的保障；iv.该判决具有作出该判决的法院管辖权所界定的既判罪地位；v.在与该外国判决结束的程序启动之前，同一当事方之间就同一争端在秘鲁没有提起未决诉讼；vi.该判决与另一项满足秘鲁法律规定的承认和可执行性要求的判决并不矛盾，除非该外国判决是先作出的；七、未证明该外国法院拒绝执行秘鲁判决或对其案情进行审查；八、该判决已（a）在属于《海牙Apostile公约》缔约方的司法管辖区的情况下，由发布法院的司法管辖区的主管当局适当地加以推翻，或（b）在不属于《海牙Apostile公约》缔约方的司法管辖区的情况下，经秘鲁领事当局核证，并附有经认证并正式翻译成西班牙文的该判决副本；以及十、已支付适用的法院税款或费用。我们没有理由相信，我们在票据担保下的任何义务将违反秘鲁的公共政策（orden p ú blico）、良好道德和对秘鲁具有约束力的国际条约或普遍接受的国际法原则。美国目前没有一项条约规定与秘鲁在民事和商事事项上相互承认和执行判决。因此，除非满足上述要求，美国联邦或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，在秘鲁可能无法全部或部分执行。但是，如果作出这种未执行终审判决的当事人对其有利，在秘鲁的主管法院提起新的诉讼，该当事人可以向秘鲁法院提交在美国作出的终审判决。在这种情况下，美国联邦或州法院对我公司的判决可能仅被秘鲁法院视为该判决所涉及的争议结果的证据，秘鲁法院可能会选择重新审理该争议。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在秘鲁可能无法执行。过去，秘鲁法院根据对等和礼让的法律原则，在上述要求的前提下，执行在美国作出的判决。

193附件A：对BK Associates，Inc.的评估

ext 7315 Wisconsin Ave，STE 500W Bethesda，MD 20814 LATAM PASS的估值，截至2025年3月31日LATAM的忠诚度计划客户端：LATAM航空 S.A.报告日期：2025年5月9日

1个目录估值摘要...................................................................................................2个主体公司&方案概述....................................................................4常传单方案货币化....................................................10经济展望....................................................................................................13同行市场分析....................................................................................25财务分析....................................................................................29个估值方法和方法得到考虑....................................................31个估值....................................................................................................32假设陈述&限制条件

一、估值摘要BK Associates，Inc.（“BK”）已受LATAM航空 S. A.（“客户”、“LATAM”）的聘请，为LATAM的忠诚度计划（“标的资产”）编制评估报告。在提出这些价值意见时，BK部分依赖于拉丁美洲航空公司提供的信息。估值参与的目的本次评估的主要目的是对抵押品进行估值，以遵守融资契约。本报告仅为本文所述目的编写，因此不应用于任何其他目的。此外，未经客户或BK明确知情和书面同意，不应将本报告分发给除客户、客户的法律顾问和审计人员、客户的优先有担保票据受托人和抵押品受托人、客户的定期贷款B行政代理人和抵押品受托人以及客户的RCF行政代理人和抵押品受托人以外的任何一方。相关日期BK受聘于估值日期2025年3月31日对标的资产进行估值。在此次估值中，BK仅考虑了截至估值日期已存在的情况和截至估值日期已发生的事件。然而，在估值日期之后但在本报告日期之前发生的事件（i. e。，后续事件）被考虑在内，但前提是这些事件表明了截至估值日期已知或已知的情况。Standard & Premise of Value价值标准处理的是价值的类型，而premise处理的是围绕价值的条件。相关的价值标准是所有者的价值。考虑到所有者当前对资产的使用情况，所有者的价值涉及资产对当前所有者的价值。1估值前提可以是在用，也可以是清算。决定因素是从市场参与者的角度考虑的最高和最佳使用。本报告中发布的数值基于持续使用，作为持续经营估值前提的一部分，该前提假设该程序将继续由LATAM运营。结论基于我们对常旅客计划（FFP）的了解、我们对他们在世界各地投入的能力和用途的了解、我们对积分营销的了解以及我们对忠诚度计划的总体了解，我们认为LATAM的忠诚度计划的价值在5,256，000美元和6,949，000,000美元之间的范围内，折扣率在10之间。9% 1国际估值标准20112

3和12.9%。不过，BK认为，以11.9%的贴现率计算5,981，000,000美元是LATAM忠诚度计划最合适的价值。

ii.SUBJECT COMPANY & PLAM Overview COMPANY Background LATAM航空是拉丁美洲最大的航空公司。该公司总部位于智利圣地亚哥，在巴西、哥伦比亚、厄瓜多尔、巴拉圭和秘鲁设有子公司。它是南美洲最大的航空公司，截至2024年12月，为27个国家的超过151个目的地提供客运服务。LATAM成立于2012年，由TAM Linhas Aereas和LAN Airlines合并而成。该航空公司在圣地亚哥（SCL）、利马（LIM）、圣保罗（GRU）和波哥大（BOG）的基地运营点对点网络。2019年9月，达美航空宣布了一项计划，以1美元的价格购买LATAM 20%的股份。90亿美元。作为协议的一部分，达美航空除了支付1美元外，还向航空联盟寰宇一家支付了LATAM的退出费。90亿美元。收购于2020年1月1日完成，LATAM宣布他们将于2020年5月1日离开寰宇一家。新冠疫情严重影响了拉美航空公司的运营。2020年5月，LATAM在美国申请第11章破产。2022年11月3日，这家航空公司宣布成功进行财务重组，拥有更强大的财务状况和现代化的机队。2到2023年11月，LATAM自新冠肺炎大流行以来首次重新在美国-巴西的流量中领先。3在2024年12月，LATAM的收益达到创纪录的3美元。10亿创历史最高客运量，货运收入实现正向好转，同比增长12。比上年增长2%。4根据截至2024年12月的客户数量，LATAM的常旅客计划LATAM Pass是南美洲最大的忠诚度计划，也是世界上最大的忠诚度计划之一。它还被常旅客大奖评选为2024年度“最佳赚取和兑换Ability”和“年度航空公司忠诚度计划”。52 https://finance.yahoo.com/news/latam-集团-完成-重组-出现-220900447.html 3 https://finance.yahoo.com/news/latam-航空公司-重夺-领先-美国-155613797.html 4 https://www.latamairlinesgroup.net/static-files/ef171be3-a57d-48bb-b515-654d1e97439f5 https://ftawards.com/2024-frequent-traveler-awards/4

5架机队概况统计飞机类型40 A319-100135 A320-20030 A320-Neo 49 A321-20014 A321-Neo 2 A330-2009 B767-300ER 21 B767-300F 10 B777-300ER 10 B787-8 B767-9 27合计347资料来源：LATAM 2024年第四季度财务报表结果上表显示LATAM集团截至2024年12月31日的现有机队。LATAM运营着一支多样化的干线机队，主要分为空客窄体飞机和波音宽体飞机。Loyalty Program LATAM的忠诚度计划LATAM Pass的结构是一个基于收入的计划，奖励积分或里程，这些积分或里程与预订航班上花费的美元金额直接相关。FFP的建立是为了通过向旅客提供持续惠顾的奖励来灌输乘客的忠诚度。根据该计划，会员可以根据支付的机票费用、购买的机票类型以及目的地（国内或国际）赚取里程或积分。LATAM不限制可以兑换积分或里程的航班。如果会员使用该计划的合作伙伴，例如与LATAM有双边协议的银行或航空公司，则可以获得更多积分。此外，LATAM Pass会员可以通过与智利桑坦德银行、巴西和乌拉圭的Ita ú、秘鲁的Banco Cr é dito del Per ú以及哥伦比亚的Banco de Bogot á和Banco de Occidente等银行的联名信用卡赚取里程或积分。该计划中累积的积分或里程允许会员兑换机票或获得优惠的酒店预订，以及租车。积分或里程也可以通过LATAM Travel全额支付酒店和汽车费用。它们还可以用来购买电视、手机、家用电器等多种产品。LATAM Pass Miles在南美洲有效，不包括巴西、美国、加拿大、中美洲、亚洲（不包括土耳其）和俄罗斯、非洲、大洋洲、澳大利亚、新西兰。LATAM通行证积分在巴西、土耳其、俄罗斯和欧洲有效。LATAM的忠诚度计划在品牌认知度和会员参与度方面被认为是南美最强的计划之一。在巴西的LATAM Pass之前是TAM的忠诚度计划Multiplus。TAM已向公众出售其持有的Multiplus 27%的股份。2018年，LATAM Brasil宣布做

不打算延长或续签TAM航空公司与Multiplus的15年合同。相反，LATAM收购了Multiplus的剩余股份，并将该计划私有化，将其从B3 Novo Mercado中移除。在2019年LATAM Brasil收购Multiplus后，LATAM将其现有的忠诚度计划与Multiplus合并，创建了由LATAM Group管理的统一忠诚度计划LATAM Pass。以会员人数衡量，这一新计划成为当时全球第四大航空公司忠诚度计划。2024年，LATAM Pass还被常旅客奖评选为“最佳赚取和兑换Ability”和“年度航空公司忠诚度计划”，这是一项每年都会表彰旅行领域亮点的活动，重点关注客户忠诚度。6 FFP最初的目标是为经常乘坐单一航空公司航班的旅客提供忠诚度激励，但随着时间的推移，FFP已经演变成更多的东西：一个具有第三方销售的独特的利润产生单位。关键指标和计划摘要会员资格截至2024年12月，LATAM Pass忠诚度计划大致上有活跃会员。就本报告而言，“活跃会员”一词是指在过去12个月内参与过忠诚度计划的该计划的会员。保有权上图显示了LATAM Pass成员按地区的平均保有权分布情况。智利拥有最长的平均成员总任期。紧随其后的是巴西、厄瓜多尔和乌拉圭，各自的平均成员任期总数。6 https://ftawards.com/2024-frequent-traveler-awards/6

智利在现役成员中的平均任期也最长，为11.7年，其次是巴西、阿根廷和乌拉圭，分别为9.8年、9.6年和9.2年。截至2024年12月，该计划已有超过卓越里程和超过卓越积分。递延收入7截至2024年12月，与LATAM Pass相关的递延收入为11.5亿美元，其中包括预售里程。活动截至2024年12月，在过去12个月内参与该计划的总会员基础中。人口统计上图显示了LATAM Pass会员的年龄分布。会员基数超过7 https://www.latamairlinesgroup.net/static-files/db6f688b-96c0-40d9-82be-a07594666943 7

上图显示了LATAM Pass成员的性别分布情况。就会籍而言，男性略占多数。上图显示了LATAM Pass活跃会员分布情况，分布在巴西和西班牙语国家，包括阿根廷、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔、秘鲁和乌拉圭。与西班牙语国家相比，巴西的活跃成员略占多数。8

会计指南由于此次参与着眼于该资产对LATAM的价值，我们认为看看LATAM如何记录该资产是合适的。对于根据其与参与公司的协议出售的积分，例如银行、酒店、汽车租赁公司和其他航空公司，LATAM通过使用包括营销收益在内的多重输入和等效机票价值（ETV）的估计值来确定出售价格的估计值。营销部分反映了LATAM品牌、忠诚度计划会员名单、广告以及其他知识产权的使用。每笔机票销售的应占积分部分最初在空中交通负债中递延。然后根据交付的每种产品或服务的相对售价来分配价值。分配给这一组成部分的收入在履约义务得到履行时记入其他收入。积分兑换其他产品或服务的，立即确认收入。然而，使用积分或里程的航空旅行销售最初是递延的，然后在提供服务时在乘客收入中确认。截至2024年12月31日，与已售机票相关的递延收入为2,012，661,000美元，与LATAM Pass忠诚度计划相关的递延收入为1,152，553,000美元。8与运营忠诚度计划相关的费用在发生时计入费用。8 https://www.latamairlinesgroup.net/static-files/db6f688b-96c0-40d9-82be-a07594666943 9

iii.Frequent Flyer Program货币化在过去的二十年里，许多航空公司试图通过从航空公司本身剥离FFP来将他们的忠诚度计划货币化。FFP交易通过私募股权投资、IPO和其他航空公司的投资发生。阿提哈德尤其对柏林航空、捷特航空和意大利航空的FFP进行了战略投资。加拿大航空公司在2005年率先推出了分拆战略，当时他们出售了他们的忠诚度计划Aeroplan。此举发生在该航空公司于2001年1月收购其竞争对手加拿大航空公司后陷入严重财务困境的时期。2001年和2002年的经济低迷导致加拿大航空公司在2003年申请破产保护。此次出售为该航空公司筹集了9.88亿美元。在IPO时，该项目的隐含估值为2美元。90亿。91011在随后的几年里，其他航空公司开始通过出售这些项目的多数或少数股权来剥离他们的F F P。2010年，TAM Airlines（现LATAM Airlines Brazil）通过少数IPO分拆了他们的FF P，Multiplus。这家航空公司出售了他们项目的27%股权，筹集了2.97亿美元，意味着估值为10亿美元。2013年，GOL通过少数IPO出售了其FF P，Smiles的40%股权。此次出售以1美元的隐含估值筹集了4.5亿美元。10亿。2014年，维珍澳大利亚航空和意大利航空都分拆了各自的F FP s – Velocity和MilleMiglia。维珍澳大利亚出售了他们项目的35%，筹集了2.93亿美元，隐含估值为8.38亿美元。意大利航空以1.42亿美元的价格出售了他们项目75%的股份，意味着估值为1.9亿美元。墨西哥航空、捷特航空、柏林航空和阿维安卡航空也分拆了他们的FFP。其他航空公司，如澳航、IAG、汉莎航空和全日空，则选择为其FFP创建单独的子公司。1213在许多观察人士看来，分拆战略最初似乎是航空公司将其忠诚度计划货币化的一种创造性方式。随着FFP变得更加复杂，一些人认为，从航空公司剥离FFP将简化航空公司的运营，并让忠诚度计划得到更有效的管理。更重要的是，分拆有能力迅速筹集大量资金。许多最初选择剥离FFP的航空公司的杠杆率很高，处于困境中。然而，分拆战略近年来面临更多批评。行业情绪在很大程度上已经转向承认忠诚计划对航空公司本身的战略价值。通过向外部投资者出售他们的FFP，航空公司放弃对其9家公司的控制权https://www.reuters.com/article/aceaviation-sales/update-1-ace-sells-remaining-stakes-in-aeroplan-jazz-air-idUSN2844917420080528 10 https://www.cbc.ca/news/business/aeroplan-program-set-to-switch-to-td-from-cibc-1.13 3969611 https://www.theglobeandmail.com/report-on-business/aeroplan-ipo-announcement-may-fly-today/article18227266/12 https://www.lek.com/sites/default/files/insightsafter-air-canada-395223 10

与他们最忠诚的客户建立关系，失去宝贵的客户数据，并有可能无法获得忠诚度计划产生的未来收益。通过内部管理其FFP，运营商能够简化会员体验，并对其品牌和市场定位施加更多控制。通过将FFP与其核心业务的其余部分进行整合，航空公司还能够在收益管理方面实现更大的灵活性和优化程度。141516许多剥离FFP的航空公司已经将其买回。2019年1月，加拿大航空公司以4.5亿美元现金从Aimia手中买回了他们的Aeroplan忠诚度计划。2019年4月，LATAM重新私有化了他们的FFP，Multiplus。LATAM已经拥有该项目73%的股权，并以3.05亿美元收购了剩余的27%。已经拥有其FFP Velocity 65%股权的维珍澳大利亚航空于2019年9月回购了剩余的35%股权。维珍以4.77亿美元的价格从私募股权集团Affinity Equity Partners手中获得了该项目的控制权。2022年，墨西哥航空公司向AIMIA支付4.05亿美元收购48。拥有Club Premier的PLM Premier 9%的股份，以赋予墨西哥航空公司对忠诚度计划的完全控制权。17181920后续回购隐含的估值倍数一直较低。这是因为一旦一项忠诚度计划被分拆出来，它现在就受到与航空公司签订的合同的限制。在许多情况下，航空公司公开宣布他们没有兴趣继续合同。如果没有合同，分拆出来的公司就失去了价值。如果航空公司在内部维持忠诚度计划，尽管是一个独立的法律实体，他们可以跟踪部门层面的利润并保留所有价值。2020年8月，哥伦比亚航空公司Avianca原则上达成协议，将额外购买19架。他们的忠诚度计划LifeMiles的9%股权来自AI Loyalty，后者此前持有该计划30%的股份。收购价格为1.95亿美元，据报道是通过现金和贷款的某种组合方式完成的。这份协议给了阿维安卡89分。该计划9%的所有权，并规定运营商将有权从AI Loyalty收购该计划的剩余股权。此次收购是Avianca在2020年5月申请第11章破产后的债务人占有（DIP）融资的一部分。21此外，航空公司通过将其用作举债的抵押品，找到了在其忠诚度计划上获利的新方法。忠诚计划被视为利润中心为航空公司As they 14 https://centreforaviation.com/analysis/airline-leader/the-ffp-spin-off-model-after-air-canada-395223 15 https://www.lek.com/sites/default/files/insights/pdf-attachments/airlineFrequentFlyerProgram _ LoyaltyProgramEffectiveness _ LEK-ExecutiveInsights-1723.pdf 16 https://centreforaviation.com/analysis/airline-leader/the-ffp-spin-off-model-after-Air-Canada-395223 17 https://aircanada.mediaroom.com/2019-01-10-Air-Canada-Completes-Acquisitions-of-Aeroplan-Loyalty-Business 18 https://www.reuters.com/us-multiplus-delisting/chiles-latam-airlines-to-conclude-3.05亿-deal-to-delisting-loyalty-program-firm-multiplus-idUSKCN1RZ1BH 19 https://www.reuters.com/article/us-virgin-australia-velocity/virgin-australia-issues-4.25亿-notes-to-fund-velocityback-loyalty-program-for-4.05亿/21 https://www.aviationnews-online.com/finance/avianca-moves-for-1-2亿-dip-financing/11

留住他们最忠诚、最赚钱的客户。在过去两年中，多家航空公司在市场交易中使用其忠诚度计划作为抵押品。联合航空公司在2020年7月领先，使用其忠诚度计划前程万里（MileagePlus）作为抵押品，总额为6美元。80亿融资。22同样，2020年9月，达美航空利用其常旅客计划SkyMiles获得了90亿美元的融资。23日紧随其后的是Spirit航空、夏威夷航空、美国航空和加拿大航空公司，它们都以8.5亿美元的价格抵押了他们的忠诚度计划，1美元。20亿、100亿美元、1加元。分别融资50亿。其他航空公司，包括阿拉斯加、Allegiant和捷蓝航空也达成了类似的忠诚度交易。最近，截至2023年3月，GOL Linhas Aereas Inteligentes的股价为1美元。使用他们的忠诚度计划Smiles作为抵押的40亿贷款。2425262728292023年8月，巴西航空公司Azul以8.62亿美元抵押了他们的忠诚度计划，以及他们的品牌知识产权。302023年11月30日，法航-荷航宣布了一项价值约1美元的融资协议。630亿与私募股权公司Apollo Global管理公司合作，为法国航空公司和荷兰皇家航空公司的一家专门运营附属公司提供服务。新子公司的融资将持有法国航空公司和荷兰皇家航空公司联合忠诚度计划Flying Blue相关的商标和大部分商业合作伙伴合同。Apollo将认购新附属公司发行的债券，利率为6。前四年为4%，法航-荷航有权在该期限后赎回。3122 https://www.sec.gov/archives/edgar/data/100517/000110465920080673/tm2024018d1_ex99-1.htm23 https://www.sec.gov/ix？doc？doc=/archives/edgar/data/0000027904/000168316820003281/delta_i8k.htm 24 https://www.travelpulse.com/news/airlines/american-uses-loyalty-program-to-raise-10-billion.html 25 https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001172222/000117222221000021/ha-20210204.htm26 https://simpleflying.com/spiriwww.ch-aviation.com/portal/news/134737-air-france-KLM-confirms-extra-150亿-apollo-融资12

iv.经济展望任何资产的表现和价值都在不同程度上受到全球经济状况的影响。一些关键影响包括国内生产总值、燃料价格和贷款环境。报告的这一部分将分析各自目前的前景如何。国内生产总值（GDP）32来源：IATA.org航空是一个高度周期性的行业，具有高点和低点的特点。从历史上看，GDP和交通一直是行业健康状况的良好指标，因为它们高度相关。经济繁荣导致可支配收入增加，随后航空旅行需求增加。航空旅行需求的增加意味着对飞机和相关设备的需求增加。航空业以及整个全球经济都受到了新冠疫情的严重冲击。由于旅行限制和更广泛的经济衰退，交通和GDP都急剧下降。然而，获得新冠疫苗降低了病例数量，放宽了旅行限制，并为发达经济体带来了光明的经济前景。2023年GDP增速企稳，预计未来几年将保持稳定。据国际货币基金组织（IMF），全球GDP增长3。2024年为2%，预计将增长3。2025年和2026年为3%。发达经济体增长1。2024年为7%，预计将增至1。9%和1。2025年和2026年分别为8%。发展中经济体增长4。2024年为2%，预计将以类似的速度增长，为4。2%和4。2025年和2026年为3%。此外，近期前景更加艰难，部分原因是紧缩的货币政策应对32 https://www.imf.org/en/publications/WEO/Issues/2025/01/17/world-economic-outlook-update-一月-2025 13

通货膨胀，乌克兰战争的影响，中东的战斗，以及制造业国家内部的供应链中断。燃料环境3334353637383940来源：美国能源信息署上图显示了过去十年燃料市场的波动情况，以美元计。布伦特原油与航油A价格有很强的相关性。在经历了一段时间的高价后，原油在2014年秋季开始下行。价格在2016年初一直保持低位，随后稳步上涨，在2018年10月达到四年高点。继2018年11月价格大幅下跌后，截至2020年1月，原油价格保持相对稳定，平均在63美元/桶左右。由于新冠疫情，加上俄罗斯和沙特阿拉伯之间的价格战，布伦特原油和航煤A的价格在2020年初都出现了严重下跌。原油和燃料触及2020年4月的最低点，均开始复苏。在2022年上半年，由于俄罗斯于2022年2月入侵乌克兰，价格开始大幅上涨。2022年1月至2022年6月，布伦特原油和航油A价格分别上涨40%和68%。2022年6月后，价格从2022年开始下降，2023年更稳定一些。截至2024年8月，预计全球航油需求将下降随着消费者支出放缓33 https://www.ft.com/content/bc938195-82d3-43eb-b031-74002845138234 https://www.bloomberg.com/news/articles/2020-04-01/沙特-阿拉伯-抵制-特朗普-s-试图-斡旋-一-石油-战争-休战35 https://www.airlines.org/argus-美国-喷气燃料-index/36 https://www.nbcnews.com/politics/politics/news/us-禁令-俄罗斯-石油-进口-rcna19119 37 https://apnews.com/article/gas-价格-创纪录-高-俄罗斯-乌克兰-ac7fcc350ad1f1c71db4185b99feff1f1f1f1f1f1f连续第五天上涨-美国-库存/articleshow/81561171.cms 39 https://www.eia.gov/outlooks/steo/40 https://www.reuters.com/business/energy/slowing-全球-喷气燃料-消费-增加-石油-需求-担忧-2024-08-14/14

冲击出行预算，尤其影响休闲出行。根据Airlines for America的美国航空燃油指数，截至2025年4月11日，燃油价格为每加仑2.06美元。历史上，航油与航空公司盈利能力呈反比关系。更高的燃料意味着更高的票价，更差的盈利能力，反过来，也意味着更低的需求。根据能源部最新的短期展望，2023年原油价格为每桶82美元，与2022年相比下降了18%，2024年最低跌至每桶81美元。截至2025年4月，美国能源部预计到2025年油价将降至每桶66美元，然后在2026年降至每桶61美元。然而，能源部透露，这些价格是在新的贸易政策实施之前预测的，并认为石油等大宗商品将经历大幅波动。借贷格局41424344454647借贷环境也是评估当前市场时的一个重要考虑因素。过去10年的利率处于历史低位。然而，尽管经济活动和就业指标继续走强，但通胀仍然居高不下。这反映了与大流行相关的供需失衡、能源价格上涨以及更广泛的价格压力。2022年3月，美联储自2018年以来首次加息。2022年6月1日，美联储开始减持美国国债和机构抵押贷款支持证券。2024年5月1日，委员会宣布计划继续减持国债，但与2023年6月的计划略有不同。从2024年6月开始，对于美国国债，委员会将把每月赎回上限从600亿美元降至250亿美元。对于机构抵押贷款支持证券，委员会将维持每月350亿美元的上限，并将把超过上限的任何付款再投资于美国国债。2024年12月18日，美国联邦公开市场委员会（FOMC）指出，最近的指标表明经济活动继续以稳健的速度扩张。就业增长放缓，失业率略有增加，但仍然缓慢。通货膨胀也取得了进一步的进展。尽管通胀率仍有所升高，但委员会获得了更大的信心，即通胀将可持续地朝着目标2迈进。0%目标。考虑到通胀和风险平衡方面的进展，FOMC将联邦基金的目标区间下调至4。25%至4。50 % .截至2025年3月19日，委员会决定维持目标区间，因为经济活动继续以良好的速度扩张，尽管通胀仍然有些偏高。委员会将继续评估收到的数据、不断变化的前景以及风险平衡，并在适用时调整费率。41 https://www.federalreserve.gov/newsevents/speech/powell20220321a.htm 42 https://www.federalreserve.gov/newsevents/pressreleases/monetary20220504a.htm 43 https://www.federalreserve.gov/newsevents/pressreleases/monetary20220504b.htm 44 https://www.wsj.com/articles/fed-加息-利率-首次-自2018年以来-11647453603？mod = trending _ now _ news _ 545 https://www.federalreserve.gov/newsevents/pressreleases/monetary20241218a.htm 46 https://www.federal

高盛萨克斯在2025年4月宣布，未来12个月美国经济衰退的可能性增加了45%。基于对较低增长、消费者信心下降以及关税对贸易的影响的预期，他们的预测从2024年12月的20%有所提高。截至估值日，预计利率将持稳于当前水平。其他相关考虑因素48495051525354555全球事件和监管反应可能对航空生态系统产生严重影响。新冠疫情造成的全球经济冲击，对航空业造成了巨大冲击。由于该行业的客运收入在2020年期间下降了68%以上，同时净亏损超过1370亿美元，世界各地的航空公司的财务状况都在恶化。由于航空公司面临大量现金消耗，许多航空公司被迫停止运营或宣布破产。幸存下来的运营商通常是通过债务、紧急成本削减和政府支持的某种组合来做到这一点的。到2024年2月，空中交通量首次超过大流行前水平，截至2024年12月，全球RPK增加了10个。同比增长4%，超越2019年门槛3。8 % .流量增长的主要驱动力国际流量增长13。同比增长6%，其中亚太和欧洲运营商为流量净增量的最大贡献者，为51。2%和22。分别为7%。同样，所有地区的表现都超过了大流行前的水平。然而，冲突和紧张的空域继续影响着世界某些地区的空中交通自由流动，重塑了全球网络。56572022年2月24日，在围绕乌克兰加入北约的问题发生数月冲突后，俄罗斯开始了对乌克兰的进攻。入侵始于乌克兰东部领土顿巴斯。不久后，俄罗斯开始向包括首都基辅在内的多个城市发射导弹，造成数十人死亡。包括欧洲国家和美国在内的西方盟友迅速对俄罗斯实施经济制裁和旅行禁令。2022年3月，欧盟和成员国，以及美国、瑞士48 https://www.iata.org/en/iata-repository/pressroom/fact-sheets/industry-statistics/49 https://www.iata.org/en/pressroom/2024-releases/2024-01-31-02/50 https://www.iata.org/en/iata-repository/publications/economic-reports/air-passener-market-analysis-december-2023/51 https://www.cnn.com/2022/02/24/europe/ukraine-attack-timeline-intl/index.html 52 https://www.cnn.com/travel/article/ukraine-冲突-东欧-travel/made-to-matter/ripple-effects-Russia-Ukraine-war-test-global-economies 56 https://www.iata.org/en/iata-repository/publications/economic-reports/air-passenger-market-analysis-february-2024/57 https://www.iata.org/en/iata-repository/publications/economic-reports/air-passenger-market-analysis-december-2024/16

加拿大，对俄罗斯关闭领空。对此，俄罗斯对36个国家的航空公司关闭了领空。美国联邦航空管理局（FAA）警告飞行员避开乌克兰、白俄罗斯和俄罗斯西部地区。同样，欧洲航空安全局（EASA）宣布乌克兰边境200海里处对民用飞机具有高风险。包括波兰、斯洛伐克、匈牙利、罗马尼亚、摩尔多瓦在内的邻国也被视为高风险飞区。许多航班必须改道，以避免飞越俄罗斯和乌克兰附近的禁区，从而导致总体飞行时间延长。这些更长的飞行时间增加了运营这些航线的相关燃料和成本，使得一些航线在经济上不再可行，尤其是往返亚洲的航线。某些航空公司，例如一些中国和中东航空公司，仍被允许使用俄罗斯领空，这是相对于欧洲和北美航空公司的优势。旅行者对靠近冲突地区的恐惧影响了前往乌克兰邻国的旅行需求。此外，多家航空公司暂停了与俄罗斯航空公司俄罗斯国际航空公司的代码共享协议。同样，全球领先的分销系统（GDS）公司，包括Sabre、Amadeus和Travelport，也已将俄罗斯国际航空公司的系统暂停。据麻省理工学院运输和物流中心主办的虚拟研讨会上的专家称，俄乌战争正在对全球供应链产生巨大影响。俄乌战争的影响包括阻碍货物流动，使航空公司更难增加运力以满足旅行需求。由于俄罗斯是世界上最大的航空航天级钛生产国，同时也是铝的最大生产国之一，这导致飞机制造中使用的钛和铝合金短缺。这些材料的交货时间以及价格都大幅上涨。乌克兰战争还破坏了铂金、镍、霓虹灯和半导体的供应链，进一步扰乱了飞机制造商和维修设施及时制造或维修飞机或零部件的能力。新飞机的交付延迟一直很严重，这在很大程度上是由于严重的钛短缺以及熟练劳动力短缺造成的。2025年2月12日，美国总统特朗普在与俄罗斯总统普京讨论后，宣布打算立即开始谈判结束乌克兰战争。2月18日，在沙特阿拉伯举行的一次会议上，美国和俄罗斯官员正式同意致力于结束冲突。58一个结束冲突的框架可能会导致放松对俄罗斯的制裁，从而允许西方国家与俄罗斯重新整合供应链和贸易，并恢复跨越对方领空的航班。解决冲突的努力仅停留在早期阶段，乌克兰和欧洲的合作对于参与任何和平谈判或解除对俄罗斯的制裁都是必要的。除了乌俄冲突，2023年10月，哈马斯领导的巴勒斯坦激进组织从加沙地带对以色列南部发动突然袭击。中东冲突升级很可能对58施加上行压力https://apnews.com/article/russia-ukraine-war-riyadh-talks-trump-putin-rubio-0c3beebfef5839e9d509ff58239a6bc5 17

燃料价格，并可能威胁到现有的供应链网络。供应链中断的额外风险以及对燃料生产和交付的潜在供应方限制对现有经济状况构成威胁。此外，受冲突影响，多家航空公司在2024年期间取消了飞往以色列和该地区其他国家的航班。中东冲突导致红海及其周边地区的货运遭到袭击，并在2024年引发全球更大的内乱和抗议活动。2025年1月，以色列和哈马斯之间的停火协议短暂导致该地区紧张局势缓和，而谈判人员试图解决冲突。59然而，3月停火协议破裂导致加沙地带战火重燃，再次提升了该地区的风险。恢复停火的60场谈判仍在进行中。最后，美国与其他国家之间的地缘政治紧张局势和贸易冲突有可能影响全球航空市场。2025年2月，特朗普总统宣布对进口钢铁和铝征收25%的关税，并对来自加拿大、墨西哥和中国的进口产品加征关税，导致多个国家征收报复性关税。钢铁和铝的关税有可能进一步扰乱制造商的供应链，增加生产成本。旅行也将受到贸易冲突的影响，美国与其邻国之间的旅行减少，航班被取消。票价也可能上涨，因为承运人可能会试图抵消他们通常通过出售空舱位获得的收入损失。BK继续监测贸易战的持续发展，以便更广泛地评估标的资产和航空业面临的潜在风险。6162区域背景–南美洲拉丁美洲主要以巴西和智利为基地，然而，它主要在拉丁美洲境内以及往返美国和欧洲开展业务。因此，重要的是要审视与LATAM开展业务的所有南美国家相关的区域风险。这些国家是阿根廷、玻利维亚、巴西、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔、巴拉圭、秘鲁和乌拉圭。南美洲陆地总面积约为6,878，000平方英里，约占地球陆地表面的八分之一，是第四大洲。63巴西是人口最多的国家，约有2.12亿人。紧随其后的是哥伦比亚和阿根廷，数量为52个。900万和45。分别为700万人。6459 https://www.reuters.com/world/middle-east/israel-beginning-negotiations-second-phase-gaza-停火-deal-minister-says-2025-02-18/60 https://www.npr.org/2025/03/17/g-s1-54401/israel-launches-deadly-series-of-attack-on-gaza 61 https://www.reuters.com/business/aerospace-defense/taries-rush-some-business-jet-deals-drive-aviation-cost-fears-2025-03-13/62 https://www.travelpulse.com/news/features/trade-war63 https://www.britannica.com/place/south-America 64 https://www.worldometers.info/world-population/population-by-country/18

南美经济上面我们分析了全球经济。本节将重点围绕区域经济对标的资产进行评估。作为南美经济当前状况的一个来源，我们参考了Focus Economics的2025年第一季度报告，其中65份摘录如下：“区域经济今年应该会从2024年开始回升势头，主要是因为阿根廷从衰退转向区域领先的增长。大多数其他经济体将减速。此外，拉丁美洲预计仍将是增长最慢的新兴市场，受到政治不确定性、犯罪、腐败和缺乏高附加值行业的阻碍。12月至1月，阿根廷、巴西、厄瓜多尔、墨西哥、秘鲁、乌拉圭通胀下降，玻利维亚和智利上升，哥伦比亚和巴拉圭稳定。2025年，随着阿根廷物价压力下降，地区平均通胀率将急剧下降。上行风险包括货币贬值速度快于预期和地区地缘政治不稳定。”截至估值日，IMF预测南美最大五个经济体的实际GDP增长率如下：65 https://www.focus-economics.com/regions/latin-america 19

资料来源：IMF.org与全球整体经济非常相似，随着世界继续努力应对顽固的通胀水平、衰退的威胁以及更高的关税税率，南美经济面临风险。对航空运输的需求巴西是南美洲最大的经济体，其次是阿根廷、哥伦比亚、智利和秘鲁。这五个国家合计占南美经济的90%份额。下图包含这五个国家的数据，以及更广泛的拉丁美洲和加勒比地区的数据。资料来源：worldbank.org，icao.int如前所述，GDP与航空运输呈正相关。因此，随着GDP的增长，对航空运输的需求也在增长。根据世界银行和国际民航组织的数据，2000年至2023年期间，载客、运输货物和登记离境的平均复合年增长率为4。5 % , 0 .1%和0。分别为8%。从2019年到2020年，由于新冠疫情，载客量减少了60人。3%，货运减少16。3 % .然而，2021年载客量回升55%，货运运输量增加202920282027202620252024国家2.4% 3.3% 3.9% 4.7% 5.0%-3.5%阿根廷2.5% 2.5% 2.4% 2.3% 2.2% 3.0%巴西2.3% 2.3% 2.4% 2.5% 2.4% 2.5% 2.5% 2.5%智利3.0% 3.0% 3.0% 2.8% 2.5% 1.6%哥伦比亚2.3% 2.3% 2.3% 2.3% 2.3% 2.3% 2.3% 2.6% 3.0%秘鲁20

到9点。9 % .从2000年到2023年的总体复合年增长率为正5。载运的航空旅客为3%，载运的旅客为1。货运和登记离境均为6%。贸易伙伴66676869702023年，包括南美最大经济体在内的拉丁美洲自由贸易联盟（LAFTA）进出口贸易额为2美元。5万亿美元。截至2023年，巴西进出口总额约为6080亿美元，成为南美洲最大的贸易国。智利、阿根廷和秘鲁的出口和进口总额紧随其后，分别为1840亿美元、1420亿美元和1190亿美元。巴西最大的出口产品是大豆、石油油和铁矿石。智利最大的出口产品是铜矿石、精炼铜和碳酸盐。阿根廷的主要出口产品包括农产品、动物和食品。秘鲁的主要出口产品是铜矿石、黄金和石油。南美洲的大部分进口产品包括大型机械和机动车辆。2023年，中国是南美最大的贸易伙伴，美国紧随其后。它们加在一起大约占南美洲所有贸易的三分之一。与南美的其他顶级交易商是日本和印度。关于进口，德国也是一个关键角色，而荷兰是与南美出口的关键角色。货币–南美洲货币南美洲有许多不同的货币在使用。下表显示了南美洲七个最大经济体相对于一美元的汇率。所有南美货币在过去6年中都相对于美元贬值，除了玻利维亚的汇率在审查期间保持稳定。阿根廷货币贬值幅度最大，为1,800。73%是由于阿根廷政府实施的货币贬值政策。71货币换算是标的资产的风险。66 https://oec.world/en/profile/international_organization/latin-american-free-trade-association 67 https://oec.world/en/profile/country/bra68 https://oec.world/en/profile/country/chl69 https://oec.world/en/profile/country/arg70 https://oec.world/en/profile/country/per 71 https://www.cnbc.com/2023/12/13/argentinas-经济-措施-贬值-其-货币-和-削减-补贴.html 21

资料来源：exchangerates.org.uk，worldbank.org截至2024年12月31日政治环境72737475767778由于LATAM的大部分业务位于巴西和智利，其国家风险对承运人的健康和整个南美经济起到了实质性的作用。巴西有过政党分裂和政治失衡的历史。近年来，巴西面临经济不稳定、腐败和两极分化等一系列不利的政治因素。特别是在2022年末，在总统路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦在当年10月的选举中战胜前总统贾尔·博索纳罗后，政治动荡达到了顶峰。卢拉对更高支出、更少私有化和更多国家主导的发展的关注在博索纳罗的追随者中引起了轩然大波。2023年1月8日，数千名博索纳罗支持者冲进最高法院和总统府，破坏国会，引发抗议。这一事件引发了政府和军队之间的危机，加剧了政治紧张局势。2025年2月，巴西检察长对博索纳罗和其他33名政治盟友提出刑事指控，指控这位前总统在2022年大选后策划政变以保住权力。起诉博索纳罗的举动加深了巴西的两极分化，并导致博索纳罗的支持者举行示威，在巴西即将举行的2026年总统大选之前加剧了政治动荡。尽管存在这些政治阻力，但巴西经济在2024年趋于稳定，实际GDP估计增长3%，通胀降至4。从4.降至3%。6%，失业率下降0。较上年增长8%。同样，智利近年来的政治风险也有所增加。2019年，智利因收入不平等、生活成本高以及无法获得医疗保健和教育等问题爆发了广泛的社会抗议活动。虽然该国经济受到了72次打击https://www.cnn.com/2023/01/09/americas/brazil-国会-袭击-解释-intl/index.html 73 https://www.bloomberg.com/news/articles/2023-01-26/brazil-s-defense-chief-seeks-justice-pacification-after-riots？leadSource = uverifice%20wall 74 https://apnews.com/article/bolsonaro-指控-正式-指控-1751e6b6060ccfc92d0e6d453650e0d75 https://www.imf.org/en/countries/BRA76 https://www.fitchratings.com/research/soveroigns但-亮点-两极分化-18-12-202377 https://www.worldbank.org/en/country/chile/overview 78 https://freedomhouse.org/countries/freedo-world/scores 22价值损失20242023202220212020202019-1800.73% 915.16 296.26 130.62 94.99 70.54 48.15阿根廷0.00%6.9 16.9 16.9 16.9 16.91 16.91玻利维亚-36.65% 5.39 4.99 5.16 5.39 5.16 3.94巴西-34.29% 943.93 840.07 873.31758.96 792.73 702.90智利-24.09% 4072.064325.96 4256.193744.24 3693.28 3281.62哥伦比亚-21.12% 7558.83 7288.87 698 2.756774.166771.106240.72巴拉圭

由于新冠疫情大流行和全球对铜的需求崩溃，近年来铜需求的复苏提振了经济，估计增长了2。2024年为5%。即便如此，不平等和就业非正规性仍然是该国的突出问题。近年来，对智利政治机构的不满导致了起草新国家宪法的多方努力。在2022年举行的全国公投中，实施一部主要由左翼作家起草的宪法的努力失败了。2023年12月，第二部改革后的宪法，这次是由保守派撰写的，在提交全国公民投票时也失败了。智利的下一次选举将于2025年11月举行，总统和国家立法机构的所有席位都将被争夺。拉丁美洲作为一个整体，近年来出现了政治和经济不稳定的情况。不过，巴西和智利的经济依然强劲，受益于增长企稳和通胀缓解。尽管这两个国家近年来都出现了政治两极分化，但巴西和智利在民主、个人自由以及自由和竞争性选举等指标上继续排名靠前。信用卡消费趋势798081消费者信用卡消费已成为旅行者赚取里程的主要方式，通常超过乘坐飞机赚取的里程。忠诚计划与卡加深融合。消费联名卡不仅可以获得积分，还经常计入精英身份。例如，达美航空的SkyMiles大修将Medallion身份仅与花费的美元（包括购买达美运通卡）挂钩，为了回应客户的强烈反对，达美航空现在为高级持卡人提供了一个领先的开端，向身份提供了2500美元的合格信用额度。82许多拉丁美洲项目反映了这一趋势。例如，Avianca的LifeMiles与其市场上几乎所有的大银行合作，并提供与大约100家金融机构有有效里程销售协议的联名卡。83卡卡合作伙伴关系的激增说明了忠诚度计划是如何日益成为金融资产的。LifeMiles已发展到约1400万会员，并通过银行积分销售保持盈利。拉丁美洲的航空公司已经看到忠诚度计划成为主要业务线。几家运营商已分拆或考虑单独建立忠诚单位（例如。GOL在巴西的微笑，阿维安卡在哥伦比亚的LifeMiles）。2024年，巴西最大的两家航空公司，GOL和Azul，甚至开始通过合作伙伴关系整合忠诚度福利；他们的代码共享交易允许79 https://panoramaabecs.com.br/uso-de-cartoes-supera-4-trilhoes-de-reais-em-2024/#：~：text = compras % 20realizadas % 20com % 20cart % C3 % B5es % 20de，18% 2c1 80 https://www.infomoney.com.br/minhas-financas/setor-de-cartoes-ultrapassa-marca-de-r-4-trilhoes-em-transacoes-em-2024/#：~：text = pela % 20ABecs % 3b % 20cart % C3 % A3o % 20和-洞察-2024-12-排名#：~：text = El % 20segmento % 20de % 20tarjetas % 20de，tarjetas % 20complementarias % 20en % 20los % 2 0hogares 82 https://www.nerdwallet.com/article/travel/delta-滚动-返回-skymiles-变化-之后-客户-反弹83 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1575969/000119312520165956/d878127d20f.htm 23

Smiles和Azul Fidelidade成员在飞行对方航线时在任一项目上赚取积分。84个拉丁美洲项目也强调联盟和日常开支。客户不仅可以通过航班和卡赚取里程，还可以通过零售商、燃料等赚取里程。例如，LATAM Pass合作伙伴可以通过酒店、加油站，甚至可持续发展举措来赚取里程—— LATAM Chile根据二氧化碳抵消计划为环保旅行选择提供奖励里程。85过去一年，拉丁美洲向数字支付的转变速度加快，巴西和智利等关键市场的信用卡使用量增长明显。在电子商务增长、金融科技创新和消费反弹的刺激下，消费者越来越青睐信用卡（信用卡、借记卡、预付卡）而不是现金。巴西在2024年见证了创纪录的卡交易量，这既反映了大流行后的消费复苏，也反映了电子支付对现金的替代。巴西的支付卡总支出（信用卡、借记卡和预付卡）达到4雷亚尔。2024年1万亿，一个10。比2023年增长9%。值得注意的是，信用卡是主要的支付方式，占2雷亚尔。8万亿且在增长14。同比6%。鉴于消费者对这种媒介的持续偏好以及预计2025年晚些时候利率将下降（提高消费者的借贷能力），信用卡使用量可能会继续扩大。到2024年第四季度，巴西线上和线下的所有零售支出中，近11%是通过信用卡进行的，随着现金甚至借方的节节败退，这一比例也在攀升。智利同样经历了基于卡的交易的增长。到2024年初，智利66%的家庭消费是通过信用卡（借记卡、信用卡或预付卡）支付的，这一比例创下历史新高。2024年信用卡流通总量下降0。2%，因为银行削减了非活跃账户，但活跃卡使用加剧。信用卡交易增加13笔。成交量同比增长7%，采购成交增长15。2024年为6%。智利2024年信用卡支出为中电49所。46万亿，增加12。比上年增长6%。84 https://blog.awardfares.com/gol-azul-merger/85 https://www.globenewswire.com/news-release/2025/02/19/3029003/28124/en/拉丁美洲-忠诚度-计划-市场-数据手册-2025-数字-和-移动-首次-忠诚度-计划-在-上升-A-8-70亿-市场-到-2029.html 24

五、同行市场分析航空公司常旅客计划不断演变为广泛的忠诚度生态系统。一个主要趋势是与银行和信用卡发卡机构的合作关系不断扩大。各大航空公司无w都有联名信用卡，越来越多的低成本航空公司纷纷效仿。例如，达美航空已经超过7家。截至2023年，500万联合品牌卡持卡人（SkyMiles-美国运通），初创公司Breeze Airways于2024年推出了巴克莱银行签证。86这些合作品牌卡推动了大量支出；2023年，美国运通的网络业务量中约有21%来自合作品牌卡（仅达美就有10%）。同样，花旗大约16%的卡量来自合作品牌，例如美国航空。西南航空在2024年第三季度的忠诚度计划（主要来自其大通签证）获得了8.96亿美元的收入，占总收入的13%。根据麦肯锡公司87的数据，与新冠病毒相关的被压抑的需求给忠诚度计划带来了压力，赎回增加，高地位阶层人口过多。一些旅游品牌做出了回应，修改了忠诚度计划规则。变化包括贬值积分和提高赎回门槛。虽然这些变化导致该计划的盈利能力增加，但它们却导致了客户/会员的不满。麦肯锡在2021年和2023年进行的调查显示，个人是否会向朋友或同事推荐他们的忠诚度计划以及对个人旅行品牌的总体忠诚度有所下降。另一方面，成功的忠诚度计划将成为奖励会员的意义扩展到了他们的客户，例如提供其他独家活动访问权限，并提供更个性化的个性化体验。麦肯锡的研究还显示，78%的消费者在提供个性化体验时更有可能重复购买。消费者对忠诚度计划的变化变得更有价值意识和反应力。2023年末，达美航空试图大幅收紧其精英标准（使身份几乎完全基于支出并限制休息室使用）引发了广泛的反弹。客户涌入社交媒体，竞争对手甚至推出状态匹配优惠，挖走不满意的达美精英。达美航空的首席执行官承认，这些变化“走得太远了”，作为回应，该航空公司回滚了一些要求。这一集表明，消费者的参与度很高，如果节目贬低奖励，他们会反击。还注意到了代际转变，因为与传统的里程囤积相比，年轻的旅行者往往更喜欢现金返还或订阅津贴等即时福利。付费忠诚度订阅正在上升。许多航空公司（以及相关的旅游公司）都提供按月收费的俱乐部，提供即时福利。在拉丁美洲，Smiles Club和RappiPrime是提供奖励积分或折扣的订阅模式的流行例子。消费者愿意为VIP福利和灵活性买单，航空公司受益于稳定的费用收入和更高的留存率。86 https://www.emarketer.com/content/airly-酒店-共同品牌-信用卡-空间-大--不断增长--高度竞争87 https://www.mckinsey.com/industries/travel-物流-和-基础设施/我们的-洞察力/旅行-发明-忠诚-作为-我们-知道-它-现在-它-时间-为-再发明#/25

全球各行业的忠诚度市场预计将达到93美元。2025年80亿，增长15。同比9%。88旅行忠诚度是与零售一起实现这一增长的关键驱动力。在拉丁美洲，忠诚度市场预计将在2025年增长17%，达到约5美元。10亿，并以14%的复合年增长率持续到2029年。总体而言，忠诚度计划仍然非常有利可图，但并不是所有的忠诚度计划都是平等的。了解一个忠诚度计划与其他计划的比较，可以深入了解一个计划本身的运营、绩效和增长前景。以下是南美其他忠诚度计划的相关忠诚度计划指标。成员来源：LATAM、Azul、GOL & Avianca 2024年第四季度财务业绩89纵观南美最大运营商的忠诚度计划，截至2024年12月31日，LATAM Pass以4900万会员占据市场主导地位。GOL Linhas Aereas的Smiles，Azul的Fidelidade，Avianca的LifeMiles有23个。会员总数分别为600万、1800万、1400万。GOL和Azul是较新的航空公司，主要在巴西国内市场运营，而LATAM提供比Avianca更大的国际网络。88 https://www.globenewswire.com/news-release/2025/04/09/3058250/28124/en/Loyalty-计划-全球-市场-报告-2025-增长-游戏化-和-参与度-基于-忠诚度-计划-麦当劳-s-垄断-在-英国-和-美国-保持-表现最佳-互动-L.html 892022年第三季度GOL财务业绩。26

Award Flying来源：AAL，UAL，DAL，LUV，JBLU & LATAM 2024年第四季度收益报告为了更好地衡量每个同行的忠诚度计划的规模以及它对运营商的影响，BK研究了航空公司收入乘客里程（RPM）中使用奖励里程飞行的百分比。由于可比的南美航空公司没有报告这一数据，BK检查了美国航空、联合航空、达美航空、西南航空和捷蓝航空等北美航空公司的数据。自2019年以来，这些航空公司在奖励里程上飞行的RPM通常平均占年度总RPM的5%至8%。然而，西南航空平均有近14%的RPM通过奖励里程。这方面的意义有两个：更高的飞行百分比意味着航空公司根据额外的流量做出决定并依赖它。因此，与其他航空公司相比，整个航空公司的成本与西南航空的忠诚度计划更紧密地联系在一起。然而，这也表明西南忠诚会员的参与程度更高。更高的参与度推动该项目和西南地区整体收入增加。LATAM奖励里程百分比与西南航空的百分比更接近，因为LATAM平均11%的飞行通过奖励里程。递延收入来源：AAL，UAL，DAL，LUV，JBLU & LATAM 2024年第四季度财报27

28毫无疑问，未偿积分递延收入是一项负债，因为它提出了一项义务，截至期末，每家航空公司都持有该义务。然而，它也代表着美元，随着客户赎回，这些美元将转化为乘客收入。西南航空的递延收入余额最大，为4美元。850亿，截至2024年12月31日，德尔塔紧随其后，为4美元。310亿。紧随其后的是American、United、LATAM和JetBlue，余额为3美元。560亿，3美元。40亿，1美元。150亿美元和1美元。分别为130亿。

vi.财务分析过往业绩并非未来业绩的保证。然而，对历史财务信息的分析对于估值过程至关重要。下面的图表说明了在每个区域内的趋势，有营销收入、赎回收入和破损。营销收入达到平均水平。剩下的就是赎回和违约之间的价差。与航空公司整体一样，LATAM Pass收入下降29

在2020年和2021年的收入中，忠诚计划的运输费用占2019年至2024年忠诚计划总费用的大部分。运输成本由BK计算得出，将在估值部分进一步讨论。计划费用具体为大流行前的收入。然而，他们30

31七。估值方法&方法被认为是此次估值的一部分，BK考虑了三种普遍接受的估值方法，即收益法、市场法和成本法。收入法寻求将未来的经济利益转换为现值。市场方法依赖于可比交易或类似资产显示的价值。成本法是基于这样的前提，即买家不会支付比建造一个同等产品所需的成本更高的费用。下文将详细介绍这些方法中的每一种。收益法的前提是，资产的价值是可供分配给该资产的投资者的未来收益能力的现值。预期的未来盈利能力可以通过各种利益流来衡量，例如现金流、净收入或忠诚度计划可能产生的收益。选择合适的利益流取决于各种因素，例如资产的资本结构和市场需求。收益法常用的两种方法是贴现现金流（DCF）法和现金流量资本化方法。D CF方法涉及多期收益预测，其中预期会有变动期，然后将估值呈现回到今天。资本化涉及更稳定的收益流和一个由贴现率减去预期长期增长率资本化的一期预测。市场方法涉及考虑类似资产的交易。第三方交易如果公平交易，通常代表价值的最佳估计。这种方法基于替代原则，这意味着买家购买特定资产所支付的费用不会超过购买类似房产的成本。市场法中的两种方法是指导性公众公司法和可比交易法。在Guideline Public Company Method下，价值是由具有类似资产运作的公司的公开交易股票价格得出。可比交易法，虽然在使用估值倍数方面与准则公众公司法相似，但侧重于涉及出售类似资产的交易。成本法基于再生产成本的概念。有意愿的买家不会为一项资产支付比新资产成本更高的价格。结论鉴于资产的性质，我们得出结论，使用成本和市场方法将不适合这种估值参与。估计娱乐成本是不可行的，历史（COVID前）市场交易不会反映该计划的当前价值。收入法最适用于这种业务。价值与其产生未来经营现金流或收益的能力之间存在很强的相关性。现金流折现法最适合这种估值。

32八。估值贴现现金流量法贴现现金流量法的应用需要对LATAM的忠诚度计划将产生的预期未来现金流进行可靠的预测。在这种背景下，该计划未来的财务表现反映了其未来的收入、运营费用、税收、折旧和资本支出在一些离散的时间段内。然后，必须使用适当考虑市场资金成本以及主题现金流的风险和性质的贴现率将预测现金流折现为现值。最后，必须对预测期结束时可持续的长期盈利增长率做出假设，剩余现金流的终端或残值必须折现回现值。预测现金流现值与终值之和等于企业价值。收益预测信息来源提供了：BK 2018-2024年LATAM的销售额和费用、会员数据、2025-2029年的预期ASK增长、2018-2024年的运输成本数据、2018-2024年按地区划分的里程兑换使用数据、营销费用、破损率。预测驱动因素BK预测的关键驱动因素是空中客车的全球市场预测、波音的商业市场前景、BK的判断和LATAM的运力预测。收入营销收入有两个主要收入来源。第一种是从向信用卡、银行、其他航空公司、其他第三方等第三方销售里程。收入立即部分确认为营销收入，其余收入递延，直到里程兑换和运输完成。这些收入的最大组成部分来自LATAM与拥有联合品牌信用卡的银行的第三方协议。LATAM与智利的桑坦德银行（Santander）、秘鲁的Banco de Credito del Peru（BCP）和巴西的Banco Ita ú等都有共同品牌的信用卡协议，报告之前还提到了这些协议。作为这些协议的一部分，会员被授予消费里程。BK根据历史关系估计了与销售里程相关的所有营销收入。

33运输收入第二种是客户购买机票，赚取里程然后兑换里程。当客户兑换里程时，航空公司的递延负债减少，因为兑换收入被确认。LATAM使用等价机票价值（ETV）方法来记录兑换里程的价值。这涉及考虑乘客通过用里程兑换机票获得的量化价值，而不是支付现金。为了预测整个忠诚度计划的兑换收入，BK查看了按地区划分的历史未偿里程余额、历史收益率以及历史兑换模式。作为里程使用预测的一部分，BK估计了预期的兑换率会是什么样子。这被用来预测每年将兑换多少里程。BK假设破损符合历史经验。从那里，BK估计了一个合适的ETV速率将是多少，并将其应用于预期兑换的里程。费用BK由以下费用提供，用于2018年至2024年的忠诚度计划：培训和资源服务佣金管理费用TI一般成本基础设施外部服务营销工资其他费用（IT、支持、租金等）BK根据最合适的成本驱动因素分析了上述费用，并根据历史关系进行了前瞻性预测。运输费用与LATAM Pass相关的材料费用之一是运送兑换了飞行里程的乘客的费用。LATAM Pass不是一个单独的法人实体，因此，其收入和支出与该航空公司的收入和支出相结合。由于我们使用的估值标准是所有者价值，意味着这些资产对LATAM的价值，我们认为使用运输每个乘客的全部成本是不合适的。对于LATAM来说，运输成本并不是一笔显着的额外开支，而是他们作为预定飞行的一部分而产生的开支。然而，在查看源自LATAM Pass的现金流时，有一些成本必须分配给该计划。在试图探索这个成本应该是多少的时候，BK研究了到LATAM的增量成本。从2018年到2024年，LATAM的RPK中有10%到13%由乘客使用里程兑换进行飞行。因此，每增加一名乘客并不会对拉丁美洲构成重大的额外费用。然而，最终，BK觉得并没有覆盖足够的成本。BK也是

提供了按乘客水平分区域运输的直接成本。虽然BK认为该航空公司的整个成本结构可以以某种形式分配给LATAM Pass，但这样做不是行业惯例，而且会使该计划负担过重。因此，BK对LATAM Pass进行估值的方法涉及按地区使用每RPK的增量和直接成本的中点。在制定这一估计时，我们依赖LATAM按地区划分的每名乘客的直接成本，并应用了未来的年度通货膨胀。Forward Sales of Miles LATAM修订了与Santander和BCP的合作品牌信用卡协议，并收到了未来里程销售的预付款。此项义务记入递延收入。截至2024年12月31日，递延余额总额为。根据LATAM管理层的说法，由于BK以企业价值为基础对LATAM Pass进行估值，因此预计Santander将获得偿还，该价值反映了债务和股权持有人都可获得的现金流。BK没有调整预售里程的现金流。BK将预售里程视为LATAM Pass的一项义务。容量和流量假设BK被提供了LATAM到2029年的预期容量计划。BK根据LATAM的历史表现预测流量，并在未来5年内进行推断。税收BK对预计现金流应用了27%的税率。折旧和资本支出对于这类资产，资本支出将是最小的。BK假设从长期来看折旧将等同于资本支出。贴现率适用于预测现金流量的贴现率必须充分反映适用投资的性质以及与基础现金流量相关的风险。换一种说法，贴现率表示考虑到与投资相关的风险水平，投资者将要求的总回报率。由于这个估值是企业估值，它将同时反映债务和股权，适当的贴现率将是加权平均资本成本。为了确定权益成本，我们使用了累积法，即从无风险收益率开始，并在其中添加了一些可识别的风险因子。积累的公式由：kE = rf + ri + rm + rs + rcr + rc给出。以下定义适用：股权资本成本（KE）–股权持有人要求的回报无风险利率（RF）–政府证券的回报股权风险溢价（RI）–投资者期望的额外回报，以补偿与投资于股权证券而不是投资于无风险资产相关的额外风险；系统性风险的衡量标准34

行业风险溢价（RM）–衡量特定行业相对于市场整体的波动性规模溢价（RR）–非系统性风险归因于广泛公认的事实，即平均而言，较小的股票，长期跑赢较大同行相当大的国家风险（rcr）–归属于在特定国家内投资的风险特定风险（rc）–归属于特定标的资产的非系统性风险我们计算贴现率如下：贴现率计算贴现率计算（1）Kroll Capital Navigator（2）行业风险溢价-GICS代码203020-Airlines（3）Decile Size Premium-Decile 3（4）Damodaran Weight Avg Country Risk Premium for countries，截至2025年3月，BK使用Capital Navigator的Kroll成本确定资金成本。这反映了LATAM截至估值日期的资本成本。选取的无风险收益率一般基于观察到的20年期US. S.国债（恒定期限）收益率，股权风险溢价一般为历史供给端股权风险溢价均值。在本案例中，BK依赖于Kroll建议的无风险利率和股权风险溢价，以及基于LATAM收入的Damodaran对各国的加权平均国家特定股权风险溢价。LATAM 90的平均债务成本为。使用最优资本结构91，BK计算出加权平均资本成本为11。9 % .特定公司风险涉及特定资产或公司的风险，是一个专业判断的问题。LATAM是拉丁美洲最大的航空公司，几乎没有90我们依赖LATAM截至2024年12月31日提供的债务成本。91 BK根据可比口径，估算出最优资本结构。4.62% RF（1）常态化无风险利率6.26% RI（1）股权风险溢价2.32% RM（2）行业风险溢价0.50% RS（3）规模溢价2.79%（4）国家风险溢价3.00% RC公司特定风险溢价19.49% KE等于：股权成本债务成本税后债务成本11.9% WACC 35

36项竞争，正如它们在市场份额中的主导地位所凸显的那样。LATAM也在2022年成功摆脱了破产。此外，该航空公司2024年的表现非常强劲。由此，我们认为具体的公司风险应该是3。0 % .而目前该航空公司的加权平均资本成本为11。9%，在我们看来，无形资产的风险低于航空公司整体。尽管如此，我们正处于一个不确定的时期，并且还提供了从10开始的一系列贴现率的价值。9%至12。9 % .指示值离散预测期内现金流量净额现值采用10的贴现率确定。9%至12。9 % .为了进行现值计算，我们假设现金流在一年中按比例收到（i. e。，mid-point convention）。要表示离散预测期之外的现金流，需要计算一个终端期净现金流。我们将长期增长率应用于2034年的现金流来估算终端现金流，从中减去估算的折旧摊销和所得税。终端税后收入再通过加回适用的折旧和摊销并计提资本支出，转为净现金流。然后使用前面讨论的贴现率减去5%的增长率将终端期净现金流资本化，然后使用贴现率使其达到现值。由于LATAM从破产中变得更加强大，我们预计它们未来将有一个强劲的增长轨迹。因此，我们假设了11。9%为贴现率。以离散预测期的现金流现值计算，LATAM忠诚度计划的估值在10之间的贴现率范围内处于5,256，000美元和6,949，000美元之间。9%和12。9%，如下所示。然而，BK认为，在贴现率为11.的情况下，5美元981,000，000。9%是最合适的数值，基于我们对当前贴现率的测算。同样以10之间的不同折扣率提供LATAM忠诚度计划的BK的DCF值。9%和12。9%如下：估值贴现率$ 5,256，000,00012.9% $ 5,594，000,00012.4% $ 5,981，000,00011.9% $ 6,428，000,00011.4% $ 6,949，000,00010.9%

37九。假设陈述&限制条件1。本文得出的价值结论仅对所述目的有效，截至估值之日。2.客户或其代表在此项业务过程中提供的财务数据和其他相关信息未经任何核实即被接受为充分和正确地反映了企业在相应期间的业务状况和经营成果，除非在此特别说明。BK没有审计、审阅或编制提供给我们的财务信息，因此，我们对这些信息不发表审计意见或任何其他形式的保证。3.从我们认为可靠的来源获得了公共信息和行业及统计信息。然而，我们对这些信息的准确性或完整性不作任何陈述，也没有履行任何程序来证实这些信息。4.我们不对客户收入的可实现性提供保证，因为事件和情况经常没有按预期发生；实际结果和预期结果之间可能存在重大差异；预测结果的实现取决于管理层的行动、计划和假设。5.本报告的全部或任何部分内容（尤其是value的结论、任何估值分析师的身份、或该等估值分析师所关联的公司或对其任何专业指认的任何提及）均不得在未经BK事先书面同意和批准的情况下，通过广告媒体、公共关系、新闻媒体、销售媒体、邮件、直接传送或任何其他通讯方式向公众传播。6.未来有关本报告标的的服务，包括但不限于作证或出庭，除非之前已以书面形式作出安排，否则不应要求BK提供服务。7.本估价报告中的任何项目不得由除BK以外的任何人进行更改，我们对任何此类未经授权的更改概不负责。8.除非另有说明，没有努力确定由于未来的联邦、州或地方立法，包括任何环境或生态事项或对其解释，可能对标的资产产生的影响（如果有的话）。9.除另有说明外，我们依赖客户和其他第三方关于所有设备、房地产、业务中使用的投资以及任何其他资产或负债的价值和有用状况的陈述，除非在本报告中特别说明相反的情况。我们没有试图确认该资产是否是自由的、没有留置权和产权负担的，或者该实体是否对所有资产拥有良好的所有权。

十、免责声明BK Associates，Inc.在标的资产中没有当前或预期的未来权益，也没有任何会妨碍我们做出公平和无偏估计的权益。该评估代表了BK Associates，Inc.的意见，反映了我们基于编制时我们可获得的信息以及客户施加的时间和预算限制作出的最佳判断。它不是作为任何金融交易的推荐或诱导而给予的，此外，BK Associates，Inc.对收件人或任何其他方就被评估的设备采取或未采取的任何行动不承担任何责任或法律责任。收件人、以及收到本报告的任何第三方通过接受本次评估，同意BK Associates，Inc.不承担此类责任或法律责任。本评估为收件人使用准备，未经收件人明确同意不得提供给其他当事人。此致，BK联营公司。Justin Tryon分析师Simon Chang董事Pooja Gardemal，CPA/ABV董事总经理ISTAT认证评估师JT/SC/PG 38

ext 7315 Wisconsin Ave，STE 500W Bethesda，MD 20814截至2025年3月31日LATAM货运业务的估值客户端：LATAM航空 S.A.报告日期：2025年5月9日

1个目录估值摘要...................................................................................................2个定义.......................................................................................................................4主题公司&货物概览....................................................................................5经济展望....................................................................................8货物市场分析....................................................................................20财务分析....................................................................................................27考虑的估值方法和方法....................................................29估值....................................................................................................................31假设陈述&限制条件....................................35免责声明

一、估值摘要BK Associates，Inc.（“BK”）已获LATAM航空 S. A.（“委托人”、“LATAM”）聘请，为LATAM的货运业务（“标的资产”）编制评估报告。在提出这些价值意见时，BK部分依赖于拉丁美洲航空公司提供的信息。估值参与的目的本次评估的主要目的是对抵押品进行估值，以遵守融资契约。本报告仅为本文所述目的编写，因此不应用于任何其他目的。此外，未经客户或BK明确知情和书面同意，本报告不应分发给除客户、客户的法律顾问和审计师、客户的优先有担保票据受托人和抵押品受托人、客户的定期贷款B行政代理人和抵押品受托人以及客户的RCF行政代理人和抵押品受托人以外的任何一方。相关日期BK受聘于估值日期2025年3月31日对标的资产进行估值。在此次估值中，BK仅考虑了截至估值日期已存在的情况和截至估值日期已发生的事件。然而，在估值日期之后但在本报告日期之前发生的事件（i. e。，后续事件）被考虑在内，其程度是它们表明了截至估值日期已知或已知的情况。标准&价值前提价值标准处理价值的类型，而前提则处理围绕价值的条件。相关的价值标准是所有者的价值。考虑到所有者当前对资产的使用情况，所有者的价值涉及资产对当前所有者的价值。1估值前提可以是在用，也可以是清算。决定因素是从市场参与者的角度考虑的最高和最佳使用。本报告中发布的价值基于持续使用，作为持续经营估值前提的一部分，该前提假设货运业务将继续由LATAM运营。结论基于我们对货物的了解、我们对它们在世界各地的能力和用途的了解、我们对货物操作的了解以及我们对货物的一般了解，我们认为LATAM货物业务的价值在1国际估价标准201112的范围内介于1美元781美元50000美元和2美元4220000美元之间

贴现率在10.9%至12.9%之间的有3家。不过，BK认为，以11.9%的贴现率计算，2,065，000,000美元是LATAM货运业务最合适的价值。

ii.定义可用吨公里（ATK）可用吨容量乘以飞行公里数。ATK是衡量航空公司货运能力的指标。货物收益率货物收入除以RTKs。2每可用吨公里成本（CATK）总运营费用除以ATK。CATK是单位成本的量度。3货运/货物吨公里（FTK/CTK）载运货物吨数乘以飞行公里数。无形资产无形资产是一种以经济属性表现出来的非货币性资产。它没有实物，却将权利和经济利益授予其所有者。4个负载因数RTK除以ATK。载客率是衡量航空公司如何利用其运力的指标。5所有者的价值资产对所有者或未来所有者的价值，用于个人投资或运营目标。也被称为“投资价值”。每可用吨公里的收入总营业收入除以ATK。6收入吨-公里（RTK）以吨为单位的收入负荷乘以以以公里为单位的飞行距离。2 http://web.mit.edu/airlinedata/www/res_Glossary.html 3 http://web.mit.edu/airlinedata/www/res_Glossary.html 4 https://www.ivsc.org/files/file/view/id/6475 http://web.mit.edu/airlinedata/www/res_Glossary.html 6 http://web.mit.edu/airlinedata/www/res_Glossary.html 4

iii.主题公司&货运概览公司背景LATAM航空是拉丁美洲最大的航空公司。该公司总部位于智利圣地亚哥，在巴西、哥伦比亚、厄瓜多尔、巴拉圭和秘鲁设有子公司。它是南美洲最大的航空公司，截至2024年12月，为27个国家的151多个目的地提供客运服务。LATAM成立于2012年，由TAM Linhas Aereas和LAN Airlines合并而成。该运营商在圣地亚哥（SCL）、利马（LIM）、圣保罗（GRU）和波哥大（BOG）的基地运营点对点网络。2019年9月，达美航空宣布了一项计划，以1美元的价格购买LATAM 20%的股份。90亿美元。作为协议的一部分，达美航空除了支付1美元外，还向航空联盟寰宇一家支付了LATAM的退出费。90亿美元。收购于2020年1月1日完成，LATAM宣布他们将于2020年5月1日离开寰宇一家。新冠疫情严重影响了拉美航空公司的运营。2020年5月，LATAM在美国申请第11章破产。2022年11月3日，这家航空公司宣布成功进行财务重组，拥有更强大的财务状况和现代化的机队。7到2023年11月，LATAM自COVID-19大流行以来首次重新领先美国-巴西的流量。8在2024年12月，LATAM的收益达到创纪录的3美元。10亿创历史最高客运量，货运收入实现正向好转，同比增长12。比上年同期增长2%。9 LATAM的货运业务提供种子、三文鱼、花卉等易腐商品的运输，以及包括技术、采矿设备、危险材料和汽车零部件在内的其他商品。该航空公司提供三种运输选择：标准、快递和Flex，全程包括9种护理选项。LATAM是南美最大的货运航空公司，因为该航空公司是最早在客机上将货机与机腹空间相结合的航空公司之一。LATAM的货运业务子公司包括LAN Cargo、Linea Aerea Carguera de Colombia（LANCO）和ABSA Aerolinhas Brasileiras。7 https://finance.yahoo.com/news/latam-集团-完成-重组-出现-220900447.html 8 https://finance.yahoo.com/news/latam-航空公司-重夺-领先-美国-155613797.html 9 https://www.latamairlinesgroup.net/static-files/ef171be3-a57d-48bb-b515-654d1e97439f5

机队概览纵观LATAM的2024年货运业务，它们是拥有拆分机种40型A319-100135 A320-20030 A320-Neo 49 A321-20014 A321-Neo 2 A330-2009 B767-300ER 21 B767-300F 10 B777-300ER 10 B787-8 B767-9 27合计347来源：LATAM的2024年第四季度财务报表结果上表显示了LATAM集团截至2024年12月31日的现有机队。LATAM运营着一支多样化的干线机队，主要分为空客窄体飞机和波音宽体飞机。所有客机机腹均可用于货运。LATAM的货物市场分析6

鉴于该航空公司的整体基础和结构，拉丁美洲最大的南美内部市场是有道理的，上图显示了拉丁美洲的国际货运能力。LATAM的大部分国际货运能力为7

iv.经济展望任何资产的表现和价值都在不同程度上受到全球经济状况的影响。一些关键影响包括国内生产总值、燃料价格和贷款环境。报告的这一部分将分析各自目前的前景如何。国内生产总值（GDP）10来源：IATA.org航空是一个高度周期性的行业，有前高后低的特点。从历史上看，GDP和交通一直是行业健康状况的良好指标，因为它们高度相关。经济繁荣导致可支配收入增加，随后航空旅行需求增加。航空旅行需求增加意味着对飞机和相关设备的需求增加。航空业以及整个全球经济都受到了新冠疫情的严重冲击。由于旅行限制和更广泛的经济衰退，交通和GDP都急剧下降。然而，获得新冠疫苗降低了病例数量，放宽了旅行限制，并为发达经济体带来了光明的经济前景。2023年GDP增速企稳，预计未来几年将保持稳定。据国际货币基金组织（IMF），全球GDP增长3。2024年为2%，预计将增长3。2025年和2026年为3%。发达经济体增长1。2024年为7%，预计将增至1。9%和1。2025年和2026年分别为8%。发展中经济体增长4。2024年为2%，预计将以类似的速度增长，为4。2%和4。2025年和2026年为3%。此外，近期前景更加艰难，部分原因是紧缩的货币政策正在解决10 https://www.imf.org/en/publications/WEO/Issues/2025/01/17/world-economic-outlook-update-一月-2025 8

通货膨胀、乌克兰战争的影响、中东战事、地缘政治贸易紧张局势、制造业国家内部的供应链中断。据国际航协，截至2025年2月，全球需求小幅减少0。货物吨公里（CTKs）同比1%。而需求下降0。从2025年1月的6%，仍保持在2024年水平之上的3%，显示航空货运正在从2024年的峰值放缓。此外，美国对来自加拿大、墨西哥和中国的进口产品征收关税进一步造成贸易不确定性。11燃料环境121314151617181920资料来源：美国能源信息署上图显示了过去十年燃料市场的波动情况，以美元计。布伦特原油与航油A价格有很强的相关性。在经历了一段时间的高价后，原油在2014年秋季开始下行。价格在2016年初一直保持低位，随后稳步上涨，在2018年10月达到四年高点。继价格大幅下跌之后11 https://www.iata.org/en/iata-repository/publications/economic-reports/air-cargo-market-analysi-February-2025/12 https://www.ft.com/content/bc938195-82d3-43eb-b031-740028451382 13 https://www.bloomberg.com/news/articles/2020-204-01/saudi-arabia-抵制-特朗普-s-试图-斡旋-石油-战争-休战14 https://www.airlines.org/argus-美国-喷气燃料-index/15 https://www.nbcnews.com/politics/politics/news/us-禁令-俄罗斯-石油-进口-rcna19119 16乌克兰-ac7fcc350ad1f1c71db4185b99fef112 17 https://economictimes.indiatimes.com/markets/commodities/news/crude-oil-price-falls-for-fifth-raight-day-amid-rising-US-stockpile/articleshow/81561171.cms 18 https://www.eia.gov/outlooks/steo/19 https://www.reuters.com/business/energy/slowing-global-jet-fuel-consumption-adds-oil-demand-concerns-2024-08-14/20 https://www.reuters.com/world/middle-east

2018年11月，原油价格在2020年1月之前保持相对稳定，平均在63美元/桶左右。由于新冠疫情，加上俄罗斯和沙特阿拉伯之间的价格战，布伦特原油和航煤A的价格在2020年初都出现了严重下跌。原油和燃料触及2020年4月的最低点，均开始复苏。在2022年上半年，由于俄罗斯在2022年2月入侵乌克兰，价格开始大幅上涨。2022年1月至2022年6月，布伦特原油和航油A价格分别上涨40%和68%。2022年6月后，价格从2022年开始下降，2023年更稳定一些。截至2024年8月，由于消费者支出放缓打击旅行预算，尤其是影响休闲旅行，预计全球航油需求将下降。根据Airlines for America的美国航空燃油指数，燃油价格为2美元。截至2025年4月11日每加仑06。历史上，航油与航空公司盈利能力呈反比关系。更高的燃油意味着更高的票价，更差的盈利能力，反过来，也意味着更低的需求。根据能源部最新的短期展望，2023年原油价格为82美元/桶，与2022年相比下降18%，2024年最低跌至81美元/桶。截至2025年4月，美国能源部预计到2025年油价将降至每桶66美元，然后在2026年降至每桶61美元。然而，能源部披露，这些价格是在新的贸易政策实施之前预测的，并认为石油等大宗商品将经历大幅波动。尽管由于2023年10月7日开始的持续的以色列-哈马斯冲突，布伦特原油和航空燃料A价格没有任何显着变化，但由于该地区当前生产和供应网络面临的威胁仍然很高，风险仍然很高。而航空燃油价格在2023年12月开始下跌，跌至2美元的低点。30日，他们在2024年初短暂增加，部分原因是胡塞武装袭击了红海的航道，这些航道运输了全球约12%的石油运输量和30%的海运航空燃料运输量。212024年1月12日，在胡塞武装数月瞄准红海贸易后，美国和英国开始对也门军事目标进行打击。在整个2024年，胡塞武装继续对航运发动袭击。2025年1月，以色列与哈马斯就加沙冲突达成停火协议。22尽管在停火协议达成后，胡塞袭击事件短暂平息，但随后3月停火协议破裂，导致胡塞武装在红海再次发动袭击，美国恢复对胡塞武装的打击。23红海袭击和冲突过程中持续存在的不确定性继续影响该地区和世界各地的航运。21 https://www.agbi.com/articles/jet-fuel-most-exposed-to-red-sea-closure-analysts-say/22 https://www.reuters.com/world/middle-east/gaza-停火-出现-clos-美国-埃及-领导人-put-focus-coming-hours-2025-01-14/23 https://www.reuters.com/world/middle-east/trump-发射-打击-也门-houthis-警告-伊朗-2025-03-15/10

借贷格局2425262728293031在评估当前市场时，借贷环境也是一个重要的考虑因素。过去10年的利率处于历史低位。然而，尽管经济活动和就业指标继续走强，但通胀仍然居高不下。这反映了与疫情相关的供需失衡、能源价格上涨以及更广泛的价格压力。2022年3月，美联储自2018年以来首次加息。2022年6月1日，美联储开始减持美国国债和机构抵押贷款支持证券。2024年5月1日，委员会宣布计划继续减持国债，但与2023年6月的计划略有不同。从2024年6月开始，对于美国国债，委员会将把每月赎回上限从600亿美元降至250亿美元。对于机构抵押贷款回购证券，委员会将维持每月350亿美元的上限，并将把超过上限的任何付款再投资于美国国债。2024年12月18日，美国联邦公开市场委员会（FOMC）指出，最近的指标表明经济活动继续以稳健的速度扩张。就业增长放缓，失业率略有增加，但仍然缓慢。通货膨胀也取得了进一步的进展。尽管通胀水平仍略有升高，但委员会获得了更大的信心，即通胀将可持续地朝着目标2迈进。0%目标。考虑到通胀和风险平衡方面的进展，FOMC将联邦基金的目标区间下调至4。25%至4。50 % .截至2025年3月19日，委员会决定维持目标区间，因为经济活动继续以良好的速度扩张，尽管通胀仍然有些偏高。委员会将继续评估收到的数据、不断变化的前景以及风险平衡，并在适用时调整费率。高盛萨克斯在2025年4月宣布，未来12个月美国经济衰退的可能性增加，为45%。基于对较低增长、消费者信心下降以及关税对贸易的影响的预期，他们的预测从2024年12月的20%有所提高。24 https://www.federalreserve.gov/newsevents/speech/powell20220321a.htm 25 https://www.federalreserve.gov/newsevents/pressreleases/monetary20220504a.htm 26 https://www.federalreserve.gov/newsevents/pressreleases/monetary20220504b.htm 27 https://www.wsj.com/articles/fed-raises-interest-rates-for-first-time-since-2018-11647453603？mod = trending _ now _ news _528 https://www.federalreserve.gov/newsevents/pressreleases/monetary

其他相关考虑因素3233343536373839全球事件和监管回应可能对航空生态系统产生严重影响。新冠疫情造成的全球经济冲击，对航空业造成了巨大冲击。由于该行业的客运收入在2020年期间下降了68%以上，同时净亏损超过1370亿美元，世界各地的航空公司的财务状况都在恶化。由于航空公司面临大量的现金消耗，许多航空公司被迫停止运营或宣布破产。幸存下来的运营商通常是通过债务、紧急成本削减和政府支持的某种组合来做到这一点的。到2024年2月，空中交通量首次超过大流行前水平，截至2024年12月，全球RPK增加了10个。同比增长4%，超越2019年门槛3。8 % .流量增长的主要驱动力国际流量增长13。同比增长6%，其中亚太和欧洲运营商为流量净增量的最大贡献者，为51。2%和22。分别为7%。同样，所有地区的表现都超过了大流行前的水平。然而，冲突和紧张的空域继续影响着世界一些地区的空中交通自由流动，重塑了全球网络。40412022年2月24日，在围绕乌克兰加入北约的问题发生数月冲突后，俄罗斯开始了对乌克兰的进攻。入侵始于乌克兰东部领土顿巴斯。不久后，俄罗斯开始向包括首都基辅在内的多个城市发射导弹，造成数十人死亡。包括欧洲国家和美国在内的西方盟友迅速对俄罗斯实施经济制裁和旅行禁令。2022年3月，欧盟和成员国以及美国、瑞士和加拿大对俄罗斯关闭领空。作为回应，俄罗斯对36个国家的航空公司关闭了领空。美国联邦航空管理局（FAA）警告飞行员避开乌克兰、白俄罗斯和俄罗斯西部。同样，欧洲航空安全局（EASA）宣布，乌克兰边境200海里处对民用飞机具有高风险。包括波兰、斯洛伐克、匈牙利、罗马尼亚、摩尔多瓦在内的邻国也被视为高风险飞区。许多航班必须改道，以避免飞越俄罗斯和乌克兰附近的禁区，从而导致总体飞行时间延长。这些更长的飞行时间增加了燃料以及与运营32相关的成本https://www.iata.org/en/iata-repository/pressroom/fact-sheets/industry-statistics/33 https://www.iata.org/en/pressroom/2024-releases/2024-01-31-02/34 https://www.iata.org/en/iata-repository/publications/economic-reports/air-passener-market-analyses-december-2023/35 https://www.cnn.com/2022/02/24/europe/ukraine-俄罗斯-攻击-时间线-intl/index.html 36 https://www.cnn.com/travel/article/ukraine-冲突-东欧59988439 https://mitsloan.mit.edu/ideas-made-to-matter/ripple-effects-俄罗斯-乌克兰-战争-测试-全球-经济体40 https://www.iata.org/en/iata-repository/publications/economic-reports/air-passener-market-analysis-february-2024/41 https://www.iata.org/en/iata-repository/publications/economic-reports/air-passener-market-analysis-december-2024/12

这些航线，使得一些航线在经济上不再可行，尤其是往返亚洲的航线。某些航空公司，例如一些中国和中东航空公司，仍被允许使用俄罗斯领空，这是相对于欧洲和北美航空公司的优势。旅行者对靠近冲突地区的恐惧影响了前往乌克兰邻国的旅行需求。此外，多家航空公司暂停了与俄罗斯航空公司俄罗斯国际航空公司的代码共享协议。同样，全球领先的分销系统（GDS）公司，包括Sabre、Amadeus和Travelport，已将俄罗斯国际航空公司从其系统中暂停。据麻省理工学院运输和物流中心主办的虚拟研讨会上的专家称，俄乌战争正在对全球供应链产生巨大影响。俄乌战争的影响包括阻碍货物流动，使航空公司更难增加运力以满足旅行需求。由于俄罗斯是世界上最大的航空航天级钛生产国，同时也是铝的最大生产国之一，这导致飞机制造中使用的钛和铝合金出现短缺。这些材料的交货时间以及价格都大幅上涨。此外，铂金、镍、霓虹灯和半导体的供应链因乌克兰战争而中断，进一步扰乱了飞机制造商和维修设施及时制造或维修飞机或零部件的能力。新飞机的交付延迟一直很严重，这在很大程度上是由于严重的钛短缺以及熟练劳动力短缺造成的。2025年2月12日，美国总统特朗普在与俄罗斯总统普京讨论后，宣布打算立即开始谈判结束乌克兰战争。2月18日，在沙特阿拉伯举行的一次会议上，美国和俄罗斯官员正式同意努力结束冲突。42一个结束冲突的框架可能会导致放松对俄罗斯的制裁，从而允许西方国家与俄罗斯重新整合供应链和贸易，并恢复跨越对方领空的航班。解决冲突的努力仅停留在早期阶段，乌克兰和欧洲的合作对于参与任何和平谈判或解除对俄罗斯的制裁都是必要的。除乌俄冲突外，2023年10月，哈马斯领导的巴勒斯坦激进组织从加沙地带对以色列南部发动突袭。中东冲突升级可能会给燃料价格带来上行压力，并可能威胁到现有的供应链网络。供应链中断的额外风险以及对燃料生产和交付的潜在供应方限制对现有经济状况构成威胁。此外，受冲突影响，多家航空公司在2024年期间取消了飞往以色列和该地区其他国家的航班。中东冲突导致红海及其周边地区的货运遭到袭击，并在2024年引发全球更大的内乱和抗议活动。2025年1月，以色列和哈马斯达成停火协议，短暂导致42年紧张局势缓和https://apnews.com/article/russia-ukraine-war-riyadh-talks-trump-putin-rubio-0c3beebfef5839e9d509ff58239a6bc5 13

该地区，而谈判人员试图解决冲突。43然而，3月停火协议破裂导致加沙地带战火重燃，再次提升了该地区的风险。44恢复停火的谈判仍在进行中。最后，美国与其他国家之间的地缘政治紧张局势和贸易冲突有可能影响全球航空市场。2025年2月，特朗普总统宣布对进口钢铁和铝征收25%的关税，并对来自加拿大、墨西哥和中国的进口产品加征关税，导致多个国家征收报复性关税。钢铁和铝的关税有可能进一步扰乱制造商的供应链，增加生产成本。旅行也将受到贸易冲突的影响，美国与其邻国之间的旅行减少，航班被取消。由于承运人可能试图抵消他们通常通过出售空舱位获得的收入损失，票价也可能上涨。BK继续监测贸易战的持续发展，以便更广泛地评估标的资产和航空业面临的潜在风险。4546区域背景–南美洲拉丁美洲主要以巴西和智利为基地，然而，它主要在拉丁美洲境内开展业务，并往返于美国和欧洲。因此，重要的是要审视与LATAM开展业务的所有南美国家相关的区域风险。这些国家是阿根廷、玻利维亚、巴西、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔、巴拉圭、秘鲁和乌拉圭。南美洲陆地总面积约为6,878，000平方英里，约占地球陆地表面的八分之一，是第四大洲。47巴西是人口最多的国家，约有2.12亿人。紧随其后的是哥伦比亚和阿根廷，数量为52个。900万和45。分别为700万人。4843 https://www.reuters.com/world/middle-east/israel-开始-谈判-第二阶段-gaza-停火-协议-部长-说-2025-02-18/44 https://www.npr.org/2025/03/17/g-s1-54401/israel-发射-致命-系列-of-攻击-on-gaza 45 https://www.reuters.com/business/aerospace-defense/taries-rush-some-business-jet-deals-drive-aviation-cost-fears-2025-03-13/46 https://www.travelpulse.com/news/features/trade-wars-expected-to-cause-decline-in-in-US47 https://www.britannica.com/place/south-America 48 https://www.worldometers.info/world-population/population-by-country/14

南美经济上面我们分析了全球经济。本节将重点围绕区域经济对标的资产进行评估。作为了解南美经济当前状况的一个来源，我们参考了Focus Economics的2025年第一季度报告，其中49份摘录如下：“从2024年开始，该地区经济今年应该会回升势头，这主要是因为阿根廷从衰退转向地区领先的增长。大多数其他经济体将减速。此外，拉丁美洲预计仍将是增长最慢的新兴市场，受到政治不确定性、犯罪、腐败和缺乏高附加值行业的阻碍。12月至1月，阿根廷、巴西、厄瓜多尔、墨西哥、秘鲁、乌拉圭通胀下降，玻利维亚和智利上升，哥伦比亚和巴拉圭稳定。2025年，随着阿根廷物价压力下降，地区平均通胀率将急剧下降。上行风险包括货币贬值速度快于预期和地区地缘政治不稳定。”截至估值，IMF预测南美最大五个经济体的实际GDP增长率如下：49 https://www.focus-economics.com/regions/latin-america 15

资料来源：imf.org与全球整体经济非常相似，随着世界继续努力应对顽固的通胀水平、衰退的威胁以及更高的关税税率，南美经济体面临风险。对航空运输的需求巴西是南美洲最大的经济体，其次是阿根廷、哥伦比亚、智利和秘鲁。这五个国家合计占南美经济的90%份额。下图包含这五个国家的数据，以及更广泛的拉丁美洲和加勒比地区的数据。来源：worldbank.org、icao.int如前所述，GDP与航空运输呈正相关。因此，随着GDP的增长，对航空运输的需求也在增长。根据世界银行和国际民航组织的数据，2000年至2023年期间，载客、运输货物和登记离境的平均复合年增长率为4。5 % , 0 .1%和0。分别为8%。从2019年到2020年，由于新冠疫情，载客量减少了60人。3%，货运减少16。3 % .然而，2021年载客量回升55%，货运运输量增加202920282027202620252024国家2.4% 3.3% 3.9% 4.7% 5.0%-3.5%阿根廷2.5% 2.5% 2.4% 2.3% 2.2% 3.0%巴西2.3% 2.3% 2.4% 2.5% 2.4% 2.5% 2.5% 2.5%智利3.0% 3.0% 3.0% 2.8% 2.5% 1.6%哥伦比亚2.3% 2.3% 2.3% 2.3% 2.3% 2.3% 2.3% 2.6% 3.0%秘鲁16

到9点。9 % .从2000年到2023年的总体复合年增长率为正5。载运的航空旅客为3%，载运的旅客为1。货运和登记离境均为6%。贸易伙伴5051525354542023年，包括南美最大经济体在内的拉丁美洲自由贸易联盟（LAFTA）进出口贸易额为2美元。5万亿美元。截至2023年，巴西进出口总额约为6080亿美元，成为南美洲最大的贸易国。智利、阿根廷和秘鲁的出口和进口总额紧随其后，分别为1840亿美元、1420亿美元和1190亿美元。巴西最大的出口产品是大豆、石油油和铁矿石。智利最大的出口产品是铜矿石、精炼铜和碳酸盐。阿根廷的主要出口产品包括农产品、动物和食品。秘鲁的主要出口产品是铜矿石、黄金和石油。南美洲的大部分进口产品包括大型机械和机动车辆。2023年，中国是南美最大的贸易伙伴，美国紧随其后。它们加在一起大约占南美洲所有贸易的三分之一。与南美的其他顶级交易商是日本和印度。关于进口，德国也是一个关键角色，而荷兰是与南美出口的关键角色。货币–南美洲货币南美洲有许多不同的货币在使用。下表显示了南美洲七个最大经济体相对于一美元的汇率。所有接受调查的南美货币在过去5年中都相对于美元贬值，但玻利维亚的汇率除外，该汇率在审查期间基本保持稳定。阿根廷货币贬值幅度最大，为1,800。73%是由于阿根廷政府实施的货币贬值政策。55货币换算是标的资产的风险。50 https://oec.world/en/profile/international_organization/latin-american-free-trade-association 51 https://oec.world/en/profile/country/bra 52 https://oec.world/en/profile/country/chl53 https://oec.world/en/profile/country/arg54 https://oec.world/en/profile/country/per 55 https://www.cnbc.com/2023/12/13/argentinas-经济-措施-贬值-其-货币-和-削减-补贴.html 17

资料来源：exchangerates.org.uk，worldbank.org截至2024年12月31日政治环境56575859606162由于LATAM的大部分业务都位于巴西和智利，其国家风险对航空公司的健康和整个南美经济发挥着实质性作用。巴西有过政党分裂和政治失衡的历史。近年来，巴西面临经济不稳定、腐败和两极分化等一系列不利的政治因素。特别是在2022年末，在总统路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦在当年10月的选举中战胜前总统贾尔·博索纳罗后，政治动荡达到了顶峰。卢拉对更高支出、更少私有化和更多国家主导的发展的关注在博索纳罗的追随者中引起了轩然大波。2023年1月8日，数千名博索纳罗支持者冲进最高法院、总统府并破坏国会，引发抗议。这一事件引发了政府和军队之间的危机，加剧了政治紧张局势。2025年2月，巴西总检察长对博索纳罗和其他33名政治盟友提出刑事指控，指控这位前总统在2022年大选后策划政变以保住权力。起诉博索纳罗的举动加深了巴西的两极分化，并导致博索纳罗的支持者举行示威，在巴西即将举行的2026年总统大选之前加剧了政治动荡。尽管存在这些政治阻力，但巴西经济在2024年趋于稳定，实际GDP估计增长3%，通胀降至4。从4.降至3%。6%，失业率下降0。较上年增长8%。同样，智利近年来的政治风险也有所增加。2019年，智利因收入不平等、生活成本高以及缺乏医疗和教育机会等问题爆发了广泛的社会抗议活动。虽然该国经济受到了56 https://www.cnn.com/2023/01/09/americas/brazil-国会-袭击-解释-intl/index.html 57 https://www.bloomberg.com/news/articles/2023-01-26/brazil-s-defense-chief-seeks-justice-pacification-after-riots？leadSource = uverifice%20wall 58 https://apnews.com/article/bolsonaro-charges-formal-accusations-1751e6b6060ccfcc92d0e6d453650e0d 59 https://www.imf.org/en/countries/bRA60 https://www.fitchratings.com/research/但-亮点-两极分化-18-12-202361 https://www.worldbank.org/en/country/chile/overview 62 https://freedomhouse.org/countrys/freedo-world/scores 18 Value Loss202420232022202120202019-1800.73% 915.16 296.26 130.62 94.99 70.54 48.15阿根廷0.00%6.9 16.9 16.9 16.9 16.91 16.91玻利维亚-36.65% 5.39 4.99 5.16 5.39 5.16 3.94巴西-34.29% 943.93 840.07 873.31758.96 792.73 702.90智利-24.09% 4072.064325.96 4256.193744.24 3693.28 3281.62哥伦比亚-21.12% 7558.83 7288.87 698 2.756774.166771.106240.72

19受新冠肺炎疫情和全球铜需求崩溃的影响，近年来铜需求的复苏提振了经济，估计增长了2。2024年为5%。即便如此，不平等和就业非正规性仍然是该国的突出问题。近年来，对智利政治机构的不满导致了起草新国家宪法的多方努力。在2022年的一次全国公投中，实施一部主要由左翼作者起草的宪法的努力失败了。2023年12月，第二部改革后的宪法，这次是由保守派撰写的，在提交全国范围的公民投票时也失败了。智利的下一次选举将于2025年11月举行，总统和国家立法机构的所有席位都将被争夺。拉丁美洲作为一个整体，近年来出现了政治和经济不稳定的情况。不过，巴西和智利经济依然强劲，受益于增长企稳和通胀缓解。尽管这两个国家近年来都出现了政治上的两极分化，但巴西和智利在民主、个人自由以及自由和竞争性选举等指标上继续排名靠前。

五、货运市场分析货运市场综述国际航空运输协会（IATA）于2025年2月27日发布数据显示，全球航空货运需求上升3。2025年1月相对于去年同月为2%。在航空货运增速远低于上年的情况下，仍标志着连续一年半的持续扩张。63在2025年1月，产能见证了一个6。同比增长8%，受腹舱容量带动，后者同比增长10%，占55。国际航运的2%。亚太航空公司体验到最大优势，运力进一步增加10。与2024年1月相比为9%。此外，该地区的货运量增加了7。较上年4%，较2024年12月增速7..略有下降。9 % .北美航空公司以25分稳居全球第二。8%的份额，落后于亚太地区的34个。2%，该地区需求增长5。3%，欧洲次之，持有21只。5%的份额和有轻微增长的需求1。3 % .相比之下，非洲和中东航空公司的合同减少了3。5%和8。分别为3%，因为它们在2024年1月表现强劲。对于拉丁美洲地区，CTK增加了11。2024年1月至2025年1月为2%，而ACTKs增加了10。同期为6%。拉丁美洲航空公司看到了12。2024年货运量同比增长6%。特别是，巴西和智利的货运量在过去12至24个月中显著上升。南美洲货物的很大一部分与国际贸易有关。对巴西来说，大约40%的航空货运量是出口货物，而智利的航空货运更是以出口为导向。巴西的主要出口商品包括医药、电子产品、机械和一些新鲜农产品，而智利以出口需要空运的新鲜农产品而著称。在进口端，巴西的空运以来自北美、欧洲和亚洲制造中心的入境消费品、电子产品、工业部件和药品为主。63 https://www.aircargonews.net/data-news/空运-货运-需求-增长-再次放缓-在-january/1079744.Article 20

资料来源：IATA.org，截至2025年1月的数据2023年至2024年间的航空货运收益率在大流行时期的高点之后出现波动。随着客运航班的返回，增加了腹舱货运能力，收益率走软。到2023年年中，全球航空运费触底反弹，随后强劲反弹。2024年下半年，定价权回归运营商，随后在2024年第三季度，全球航空货运收益率增加9。同比8%。载货率也有所上升，表明需求增长超过了运力增长，使费率走强。而航空货运收益率下降了9。环比增长9%，延续上升趋势，同比增长7%，首要驱动是数字零售和电子商务的持续扩张。然而，贸易争端可能会威胁到进一步阻碍到2025年的货运增长。国际航协总干事威利·沃尔什指出，“虽然贸易增长、燃料成本下降和电子商务扩大等外部因素仍然对航空货运有利，但目前密切关注市场状况的演变非常重要。特别是，美国特朗普政府的关税驱动贸易政策的潜力是不可能的。幸运的是，航空货运行业在应对运营环境的轮班方面做得很好。”下图显示了2013年至2024年货运吨公里的同比变化。在2013年至2018年期间，FTK相对稳定。2019年，由于全球贸易增长疲软以及制造业国家GDP放缓导致出口下降，FTKS开始下降。新冠疫情严重冲击了2020年的航空货运市场，拉丁美洲和欧洲的FTK分别下降了21%和16%，而北美则增长了1%。2021年显示出航空货运市场的大幅改善，所有地区的FTK都在增加。也就是说，2022年的指标有所下降，降幅为17。欧洲为4%，欧洲为8。北美地区为5%，而拉丁美洲FTKs与上年持平。2023年，FTKs明显回升，几乎所有地区都出现增长，其中包括增长8。6%在欧洲，2%在北美和6。拉丁美洲4%。2024年，FTK也有所增长，尽管与上一年相比，大多数地区的增长速度较慢，欧洲和北美增加了5个。1%和5。分别为3%。只有拉丁美洲的FTK出现了明显的增长，为10。9 % .21

来源：IATA.org，截至2024年12月的数据过去一年全球货运市场趋势积极，总体需求和运力数据已超过2019年水平。下图比较了货运市场目前的运力（ACTKs）相对于2019年的水平。资料来源：IATA.org，数据截至2024年12月2024年全球货运运力总体跟踪2019年水平。在2019年和当前的12个月数据集中，ACTKs在1-2月分别下降了12%和4%，然后在3月份分别反弹了20%和17%。4月，2019年ACTKs下降3%，而2024年ACTKs增长1%。5-7月两年ACTKs普遍增长，8月ACTKs与2019年持平22

较上月下降，2024年下降2%。随后，ACTKs在2019年和2023年的9月份分别收缩了4%和3%。两年10月和11月的全球货运能力逐月窄幅波动。2019年12月，ACTKs增长了4%，而2024年，ACTKs增长了3%。拉丁美洲货运运力增加8。截至2024年12月，同比增长4%，其次是亚太地区、欧洲、北美、非洲和中东，为6。4 % , 3 .7 % , 2 .1 % , 1 .8%，0。分别为2%。下图比较了货运市场当前需求（CTKs）相对于2019年的水平。资料来源：IATA.org，截至2024年12月的数据与全球货运能力的趋势相似，以CTK衡量的全球货运需求在2019年和2024年通常遵循类似的月度趋势。1-2月需求分别下降14%和5%，随后3月分别回升29%和16%。2019年4月和2024年4月，需求分别下降9%和6%。6月份的需求数据有所不同，其中CTK在2019年下降了3%，但在2024年增长了1%，之后在7月至9月普遍趋于稳定。需求增长在10月份显着增长，两年均为6%，并在11月继续上升，2019年为2%，2024年为1%。然而，CTKs在2023年12月大幅下降了9%。相比之下，CTK与2024年12月的前一个月大致持平。全球总需求为24。截至2024年12月为20亿，超过2019年12月水平16%。拉丁美洲货运需求增加10。截至2024年12月，同比增长9%，其次是亚太地区、北美、欧洲和中东地区，同比增长8。4 % , 5 .3 % , 5 .1%，及3。分别为3%。非洲报告的CTK同比下降为0。9 % .在南美，涉及巴西和智利的航线收益率普遍跟随全球趋势，因当地情况而出现一些波动。欧洲-由于圣保罗GRU的临时货物积压导致现货23，巴西利率在2024年末大幅飙升

从欧洲到巴西的价格从4美元左右跳涨。每公斤19美元至6美元。周内58/kg。在跨大西洋的巴西-美国航线上，费率有所提高，但相对于疫情高峰期保持稳定，尽管2024年初竞争加剧使得美国和巴西之间的运费便宜了约25%。此外，智利对亚洲的出口收益率往往会季节性见顶。尽管如此，由于需求复苏导致运力收紧，南美的航空货运价格在过去一年中呈上升趋势。持续发展由于红海冲突对苏伊士运河航运的影响，空运需求一直在上升，这种影响始于2023年10月，目前仍在持续。海上运输的长期干扰促使托运人转向空运，这种货物分流进一步拉紧了可用的空运能力，导致产量增加。64多家航运公司通过南部非洲的好望角将船只改道，或暂时完全停止通过苏伊士运河的航运业务，这推高了海运的价格和过境时间，并引发了对供应链延误和拥堵的担忧。截至2025年3月，预计改线将持续到2025年年中。65这场冲突为增加航空货运包机业务创造了机会，因为托运人和转运商希望为有风险的货物获得替代运输。美国政府近期征收的关税也继续冲击着全球货运市场。由于急于将货物运往美国，最近几周亚洲以外的货物即期汇率飙升。关税宣布。66根据TAC Index的最新数据，在持续发展的情况下，航空货运费率和需求继续呈上升趋势。由TAC统计的全球波罗的海空运指数（BAI 00）上升2。比2025年3月的第二周下降3%，领先4个百分点。过去12个月的3%。这一增长在很大程度上部分是由于跨太平洋航线即期汇率的上涨。中国出境费率在前往欧洲和北美的航线上呈上升趋势，而来自欧洲的费率总体上也普遍较高，包括前往中国和日本的航线。672025年货运展望根据国际航协报告，预计2025年货运收入将达到1570亿美元。需求预计也将增长6%，而2023年一直在下降的货运收益率，目前比大流行前水平高出约30%预计将保持稳定64 https://www.iata.org/en/iata-repository/publications/economic-reports/air-cargo-market-analysis-january-2025/65 https://www.logupdateafrica.com/shipping/rerouting-via-cape-of-good-hope-to-continue-until-mid-2025-dimerco-135465066 https://www.aircargonews.net/supply-chaines/china-cargo-rate-surge-flats-following-tariff-rush/1079839.Article 67 https://www.statimes.com/air-cargoglobal-

2025年。货运量预计将达到75架。200万吨，一个5。较2024年增长8%。货物需求激增是由跨境电子商务推动的，特别是来自亚洲的电子商务，以及海运方面的运力限制。然而，地缘政治和经济的不确定性有可能抑制航空货运需求，最显着的风险是美国征收关税的威胁。2025年初，美国总统特朗普宣布对所有进口到美国的产品征收10%的全面关税。因此，预计南美出口商将转向没有新关税的市场，这可能会提振前往欧洲和亚洲的航空货运量。然而，新关税也给连接南美和美国的航线带来了不利因素，因为10%的进口成本增加可能会抑制美国对南美产品的需求，尤其是通常通过空运的价格较高的商品。南美-美国航线上的航空货运量可能会下降，从而降低载客率。尽管如此，国际航协货运主管Brendan Sullivan指出，“该行业比以往任何时候都更具韧性和适应性。那么，无论是地缘政治紧张、贸易关税还是海运货运波动，航空货运都将能够适当应对。根据波音公司的2024年商业市场展望，在2024年至2043年间，拉丁美洲的货机总数将增加160架，占该时间段总交付量的6%。亚太和北美仍然是需要货机交付最多的地区，2024-2043年的交付量各占总交付量的三分之一。全球货机机队预计将从2023年的2340架增长到2043年的3900架，增幅约为66%。68根据空客2024-2043年全球市场预测，中美洲-美国和南美-美国航空货运市场预计将增长3。2%和2。2019年至2043年分别为每年6%。同期，加勒比-美国航空货运市场预计将增长2。每年5%。69南美洲-欧洲货运运输量预计将以每年2。2019年-2043年为3%。空中客车公司提供了与2019年水平相关的预测，为他们的预测提供了大流行前的基线。68 https://www.boeing.com/commercial/market/commercial-市场-前景#互动-预测69 https://www.airbus.com/en/products-services/commercial-aircraft/market/global-市场-预测25

区域货运市场分析数据来源：OAG.com，2024年GOL Linhas Aereas S. A.持有的南美内部货运运力比例最高，为11。72%的市场份额，以2024年ATK衡量。紧随其后的是LATAM航空、Azul航空、Aerolineas Argentinas、Volaris，持有9只。29 % , 7 .40 % , 7 .分别为28%和7%的运力。资料来源：OAG.com，2024 LATAM是往返南美国家的国际货物运力排名第一的承运人，以2024 ATK衡量，市场份额为7.61%。这是继26

27日由卡塔尔航空、荷兰皇家航空、达美航空、伊比利亚航空、墨西哥航空、阿特拉斯航空分别以4.93%、4.57%、3.79%、3.6%、3.6%、3.37%的运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力运力

vi.财务分析过往业绩并非未来业绩的保证。然而，对历史财务信息的分析对于估值过程至关重要。下面的图表说明了LATAM货运收入和支出的趋势。资料来源：LATAM 2024年第四季度财务业绩上图说明了LATAM收入的趋势。2015-2019年，LATAM营收较为稳定，每年增长3%左右。然而，由于新冠疫情大流行，收入下降了58。2020年44%。这一下降的主要原因是客运收入下降了69。87 % .同期货运收入增长13。67%，其他收入增长13。89 % .收入在2021年开始缓慢复苏，为23。客运收入增长16%，同比增长27。货运收入增长42%，但2022年收入大幅增长86。19%，报9美元。520亿美元。2022年的增长主要归功于客运收入的复苏，同比增长超128%。货运收入增长11。2022年97%。到2023年，总收入超过了大流行前的水平，并继续增加，尽管与2022年相比速度有所放缓。2024年，总收入达到13美元。030亿美元，a 10。较2023年增长56%。客运收入增长9。97%，较上年放缓，同时货运及其他收入增长12。分别为23%和35%，较上年略有下降。28

资料来源：LATAM 2024年第四季度财务业绩上图说明了LATAM货运统计数据的趋势。货运载运率保持相对稳定，尽管在2020年出现了明显的上升，随后逐渐下降到2023年接近大流行前的平均水平。货物收益率增长通常在2015年至2018年期间有所增长，在2019年有所下降，然后在2020年和2021年新冠疫情开始时飙升。自那以来，产量增长在2022年和2023年有所回落。截至2023年底，ATK和RTK超过了大流行前的水平，增长了14个。6%和4。比上年增长8%。2024年，ATK和RTK增加了12个。5%和16。分别为9%，而货物收益率增长尽管仍为负值，但较上年有所增长。过去一年，货运市场仍然略有放缓，这很可能会影响LATAM的货运业务。也就是说，LATAM在一个独特的细分市场运营。BK认为，货运业务行业电子商务的增长，以及LATAM特有的货机船队，将有助于维持其货运业务运营并经受住任何潜在的逆风。29

30七。估值方法&方法被认为是此次估值的一部分，BK考虑了三种普遍接受的估值方法，即收益法、市场法和成本法。收入法寻求将未来的经济利益转化为现值。市场方法依赖于可比交易或类似资产显示的价值。成本法是基于这样的前提，即买方不会支付比建造同等产品所需的成本更高的费用。下文将详细介绍这些方法中的每一种。收益法的前提是，资产的价值是可供分配给该资产投资者的未来收益能力的现值。预期的未来盈利能力可以通过各种利益流来衡量，例如现金流、净收入或货运业务可能产生的收益。选择合适的利益流取决于各种因素，例如资产的资本结构和市场需求。收益法常用的两种方法是贴现现金流（DCF）法和现金流量资本化方法。DCF方法涉及多期收益预测，其中预期会有变动期，然后将估值呈现回今天。资本化涉及更稳定的收益流和一个由贴现率减去预期长期增长率资本化的一期预测。市场方法涉及考虑类似资产的交易。第三方交易通常是对价值的最佳估计，如果它们是公平交易的话。这种方法基于替代原则，这意味着买家购买特定资产所支付的费用不会超过购买类似房产的成本。市场法中的两种方法是指导性公众公司法和可比交易法。在Guideline公众公司法下，价值是由具有类似资产运作的公司的公开交易股票价格得出的。可比交易法，虽然在使用估值倍数方面与准则公众公司法相似，但侧重于涉及出售类似资产的交易。成本法基于再生产成本的概念。有意愿的买家不会为一项资产支付比新资产成本更高的价格。结论鉴于资产的性质，我们得出结论，使用成本法将不适合这种估值参与。估计重建LATAM目前货运业务的成本是不可行的。LATAM货运业务的某些方面，例如合同、飞机、枢纽、品牌认知度以及管理层的判断和知识，使其难以复制。此外，我们得出的结论是，由于缺乏适当的可比货物业务市场交易或指导公众公司，使用市场法将是不合适的。Atlas、FedEx和UPS等货运业务不与LATAM共享相同的运营或相同的下行或上行风险，因为它们是仅货运业务。看看其他有着相似商业模式的客运航空公司也是说不通的，因为BK正在估值

31只货运业务。然而，作为一种讨论手段，BK查看了截至2025年4月14日FedEx、UPS和DHL的企业价值/销售倍数，发现平均值为0。67 .如果应用最高倍数，结果是1美元。460亿美元。然而，鉴于LATAM独特的货运业务的性质以及已经陈述的原因，BK得出结论，收入法最适用于此项业务。价值与其产生未来经营现金流或收益的能力之间存在很强的相关性。贴现现金流法最适合这种估值，下文将进一步讨论。

32八。估值贴现现金流量法贴现现金流量法的应用需要对LATAM货运业务产生的预期未来现金流进行可靠的预测。在这种背景下，货物的未来财务表现反映了其未来的收入、运营费用、税收、折旧和某些离散时期的资本支出。然后，必须使用适当考虑市场资金成本以及主题现金流的风险和性质的贴现率将预测现金流折现为现值。最后，必须对预测期结束时可持续的长期盈利增长率做出假设，剩余现金流的终端或残值必须折现回现值。预测现金流现值与终值之和等于企业价值。我们根据LATAM提供的费用和运力预测了货机贴现现金流。作为分析的一部分，BK开发了两种DCF场景。货轮单独运营的预测是相同的，但腹舱运营的预测不同。BK认为，单靠货轮运营就能反映出适当的费用水平来产生收入，而腹部运营则没有。因此，在情景1中，BK使用了LATAM为机腹收入提供的每ATK成本与单航货机运营的每ATK成本之间的中点。在这两种情况下，燃料都是单独投射的。第二种情景以每区块小时的成本来分析成本。成本根据货运和客运收入占总收入的比例进行分配。最终值是在两种DCF情景下得出的值的中点。收益预测信息来源BK提供了LATAM在2018年1月至2024年12月期间货运业务的盈利能力和费用数据。BK预计从2024年到2034年底的未来现金流。预测驱动因素BK预测的关键驱动因素是波音和空客的运费预测、与管理层的讨论、拉丁美洲的运力预测以及DOE的燃料预测。收入以2018年全年到2024年的数据为指导，BK为2025年至2034年的后续年度制定了以美元为单位的年度货轮和船腹收入预测。收入预测是收入吨公里（RTK）和货物收益率增长的综合结果。BK根据LATAM提供的数据对货物收入进行了预测。

费用BK在2018年1月至2024年12月的货物作业费用中包含以下费用：装卸费地面装卸费航空费机组维修燃料销售和分配丨结构丨BK成本公司间接费用其他相关费用TERM2根据历史关系和每年3%的通货膨胀率分析历史费用并向前预测，以及上文讨论的腹部作业方法。燃油燃油是任何航空公司运营的物质开支。向BK Associates提供了截至2024年12月的财务数据。截至2025年4月11日，航煤A交易价格为2美元。每加仑06美元。70 BK利用能源部（“DOE”）的短期和年度能源展望对2025-2034年的预期燃料价格进行了预测。这一预测还考虑了燃油附加费。税收BK对预计现金流应用了27%的税率。折旧和资本支出BK假设，鉴于LATAM的货运业务是一项成熟的运营，从长期来看，折旧将等同于资本支出。贴现率适用于预测现金流量的贴现率必须充分反映适用投资的性质以及与基础现金流量相关的风险。换一种说法，贴现率表示考虑到与投资相关的风险水平，投资者将要求的总回报率。由于这个估值是企业估值，它将同时反映债务和股权，适当的贴现率将是加权平均资本成本。70 https://www.airlines.org/argus-US-喷气燃料-index/33

为了确定权益成本，我们使用了累积法，即从无风险收益率开始，并在其中添加了一些可识别的风险因子。积累的公式由：kE = rf + ri + rm + rs + rcr + rc给出。以下定义适用：股权资本成本（KE）–股权持有人要求的回报无风险利率（RF）–政府证券的回报股权风险溢价（RI）–投资者为补偿而期望的额外回报对于与投资于权益类证券而不是投资于无风险资产相关的额外风险；衡量系统性风险行业风险溢价（rm）–是衡量特定行业与市场整体规模溢价（rs）相比的波动性–非系统性风险归因于广泛公认的事实，即平均而言，较小的股票，长期内已大幅跑赢较大同行国家风险（rcr）–归属于在特定国家内投资的风险特定风险（rc）–归属于特定标的资产的非系统性风险我们计算贴现率如下：贴现率计算贴现率计算（1）Kroll Capital Navigator（2）行业风险溢价-GICS代码203020-Airlines（3）Decile Size Premium-Decile 3（4）Damodaran Weight Avg Country Risk Premium for countries，截至2025年3月，BK使用Capital Navigator的Kroll成本确定资金成本。这反映了截至估值日LATAM的资本成本。选取的无风险收益率典型地基于观察到的20年期美国S.国债（恒定期限）收益率4.62% RF（1）标准化无风险利率6.26% RI（1）股权风险溢价2.32% RM（2）行业风险溢价0.50% RS（3）规模溢价2.79%（4）国家风险溢价3.00% RC公司特定风险溢价19.49% KE等于：税后债务成本股权成本债务成本11.9% WACC 34

而股权风险溢价典型的是历史供给侧股权风险溢价的平均值。在本案例中，BK依赖于Kroll建议的无风险利率和股权风险溢价，以及基于LATAM收入的Damodaran对各国的加权平均国家特定股权风险溢价。使用最优资本结构72，BK计算出加权平均资本成本为11。9 % .特定公司风险涉及特定资产或公司的风险，是专业判断的问题。LATAM是拉丁美洲最大的航空公司，几乎没有竞争，它们在市场份额中的主导地位就凸显了这一点。LATAM也在2022年成功摆脱了破产困境。此外，该航空公司2024年的表现非常强劲。由此，我们认为具体的公司风险应该是3。0 % .目前该航空公司的加权平均资本成本为11。我们认为是9%。尽管如此，我们正处于一个不确定的时期，并且还提供了从10开始的一系列贴现率的价值。9%至12。9 % .指示值离散预测期内现金流量净额现值采用10的折现率确定。9%至12。9 % .为了进行现值计算，我们假设现金流在一年中按比例收到（i. e。，中点惯例）。要表示离散预测期之外的现金流，需要计算一个终端期净现金流。我们将长期增长率应用于2034年的现金流来估算终端现金流，从中减去估算的折旧摊销和所得税。终端税后收入再通过加回适用的折旧和摊销并计提资本支出，转为净现金流。然后使用先前讨论的贴现率减去a 2将终端期净现金流资本化。5%的增长率，然后使用贴现率得出现值。随着LATAM从破产中变得更加强大，我们预计它们未来将有一个强劲的增长轨迹。因此，我们假设了11。9%为贴现率。以离散预测期的现金流现值计算，LATAM货运业务的估值介于1,781，500,000美元和2,422，000美元之间，贴现率介于10之间。9%和12。9%，如下所示。然而，BK认为，在贴现率为11.的情况下，$ 2,065，0009%是最合适的数值。贴现率总值71我们依赖LATAM截至2024年12月31日提供的债务成本。72 BK根据可比公司估算出最优资本结构。1,781,500,000 12.9% 1,915,500,000 12.4% 2,065,000,000 11.9% 2,233,000,000 11.4% 2,422,000,000 10.9% 35

36九。假设陈述&限制条件1。本文得出的价值结论仅对所述目的有效，截至估值之日。2.客户或其代表在此项业务过程中提供的财务数据和其他相关信息未经任何验证即被接受为充分和正确地反映了企业在相应期间的业务状况和经营成果，除非在此特别说明。BK对提供给我们的财务信息未经审计、审阅或编制，因此，我们对这些信息不发表审计意见或任何其他形式的保证。3.从我们认为可靠的来源获得了公共信息和行业及统计信息。然而，我们对这些信息的准确性或完整性不作任何陈述，也没有履行任何程序来证实这些信息。4.我们不对客户收入的可实现性提供保证，因为事件和情况经常没有按预期发生；实际结果和预期结果之间可能存在重大差异；预测结果的实现取决于管理层的行动、计划和假设。5.本报告的全部或任何部分内容（尤其是value的结论、任何估值分析师的身份、或该等估值分析师所关联的公司或对其任何专业指认的任何提及）均不得在未经BK事先书面同意和批准的情况下，通过广告媒体、公共关系、新闻媒体、销售媒体、邮件、直接传送或任何其他通讯方式向公众传播。6.未来有关本报告标的的服务，包括但不限于作证或出庭，除非之前已有书面安排，否则不应要求BK提供服务。7.本估价报告中的任何项目不得由除BK以外的任何人进行更改，我们对任何此类未经授权的更改概不负责。8.除非另有说明，没有努力确定由于未来的联邦、州或地方立法，包括任何环境或生态事项或对其的解释，可能对标的资产产生的影响（如果有的话）。9.除另有说明外，我们依赖客户和其他第三方关于所有设备、房地产、业务中使用的投资以及任何其他资产或负债的价值和有用状况的陈述，除非在本报告中特别说明相反的情况。我们没有试图确认该资产是否是自由的、没有留置权和产权负担的，或者该实体是否对所有资产拥有良好的所有权。

十、免责声明BK Associates，Inc.在标的资产中没有当前或预期的未来权益，也没有任何会妨碍我们做出公平和无偏估计的权益。该评估代表了BK Associates，Inc.的意见，反映了我们基于编制时我们可获得的信息以及客户施加的时间和预算限制作出的最佳判断。它不是作为任何金融交易的推荐或诱导而给予的，此外，BK Associates，Inc.对收件人或任何其他方就被评估的设备采取或未采取的任何行动不承担任何责任或法律责任。收件人、以及收到本报告的任何第三方通过接受本次评估，同意BK Associates，Inc.不承担此类责任或法律责任。本评估为收件人使用准备，未经收件人明确同意不得提供给其他当事人。此致，BK联营公司。Candy Fung数据研究助理Simon Chang董事Pooja Gardemal，CPA/ABV董事总经理ISTAT认证评估师CF/SC/PG 37

194附件B：MBA Aviation的评估

www.mba.aero估值：纽约John F. Kennedy机场（JFK）的第七个和第十个十年一次的等效时刻伦敦希思罗机场（LHR）的两年一次的等效时刻参与客户：LATAM航空 S.A.日期：2025年4月16日总部：2101 W i l s o n b o u l e v a r d s u i t e 101 a r l i n g t o n，V i r g i n i a 22201美国A T e l：+ 17032763200 E m a i l：m b a @ m b a. a e r o美洲|欧洲|亚洲

目录一、导言及执行摘要................................................................................1二、价值定义和术语...................................................................................................2三、插槽权限概览......................................................................................................4四、分析...................................................................................................................。.....11五、方法论...................................................................................................................。. 27六。价值的结论..................................................................................................29七、风险因素...................................................................................................................31八。盟约...................................................................................................................33九。附录.................................................................................................................... 35

一、介绍及执行摘要MBA Aviation（MBA）由LATAM航空 S. A.（“客户”、“LATAM”或“标的实体”）聘请进行估值7。标的实体拥有的纽约约翰·F·肯尼迪机场（JFK）的5年期无休航班时刻（“标的资产”）和伦敦希思罗机场（LHR）的两年期无休航班时刻（“标的机场”）。在提出Value MBA的这一结论时，部分依赖于主题实体提供的信息。这些数据包括但不限于主题实体按机场、时间段和时刻类型划分的时刻分配。MBA理解，Value的结论将用于与客户现有的融资安排相关联。MBA理解，此报告可能会提供给与此类融资相关的代理商、贷方和其他方。本估价报告仅为本段所述目的而编制，因此不应用于任何其他目的。MBA认为，基于有意愿且知识渊博的买卖双方之间的管理销售，在没有时间压力的情况下完成交易，假设没有一揽子折扣，并基于现金交易，截至2025年4月，标的资产的总当前市值为51,589，000美元。00 .LATAM航空 S.A. job file # 25052-1 page 1 of 35 US airport slot type number of slots current market value（US $）$ 6,999，0008.0 summer JFK $ 4,747，0006.7 winter JFK $ 11,473，0007.5 year round equivalent total UK airport slot type number of slots current market value（US $）$ 17,884，0002.0 summer lHR $ 22,232，000 2.0 winter lHR $ 40,116，0002.0 year round equivalent total in rending this conclusion of value，MBA在很大程度上依赖其专有信息例如有关机场以前的航班时刻交易的行业知识。MBA对航班时刻交易的了解部分基于以前交易和获得航班时刻的工作人员，以及以前参与航班时刻证券化的情况。需要注意的是，这一价值结论仅针对标的资产。运营时段是根据单个到达或单个出发航班定义的，本报告对其进行了估值。本价值结论不考虑与标的资产相关的航线实际运营所必需的任何飞机或其他实物资产的价值。

ii.价值定义和术语本文中使用的某些定义术语如下：Airports slot allocation regulation 2006一套U.K.法律，于2007年生效，用于管理机场时刻的分配方式。这些法规以欧盟法规95/93（EEC）为基础，该法规规定了分配机场时刻的规则，以确保高效和公平地使用这些时刻。价值1的结论估值业务的结果价值要求估值人员应用成员的专业判断中认为在当时情况和结果下适当的估值方法或方法。当前市场价值当前市场价值是评估师对在相关时间被认为存在的市场情况下资产可能产生的最有可能的交易价格的意见。当前市场价值假设资产的估值为其最高、最佳用途，并且假设出售交易的各方愿意、有能力、谨慎、知情，并且没有承受迅速交易的异常压力。它还假设交易将在公开和不受限制的市场上按公平原则进行谈判，以现金或等价对价，并给予与潜在买家有效接触的充分时间。HDR（HIGH DENSITY RULE）美国联邦航空局于1968年采取的一项措施，建立机场时刻系统，以解决芝加哥奥黑尔国际机场、罗纳德·里根华盛顿国家机场、纽瓦克自由国际机场、约翰·F·肯尼迪国际机场和拉瓜迪亚机场的拥堵和延误问题。国际航协The International Air Transport Association（IATA）是一家面向航空业的全球性贸易协会。该协会现有成员航空公司340家。市场方法2通过使用一种或多种方法确定企业、企业所有权权益、担保或无形资产的价值指示的一般方法，该方法将标的与已出售的类似企业、企业所有权权益、证券或无形资产进行比较。1 http://web.nacva.com/tL-website/PDF/nACVA_professional_standards_incl_review_stnds_effective_8-1-15_final.pdf。2同上。LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第2页，共35页

当运营接近或超过运营限制时，峰值指定一小时内的一个时段，并且可能会引起大多数运营商的兴趣。当运营接近运营极限但总体交通需求较低时，在一小时内达到高峰值。一小时内可能直接从航空当局获得的低峰值时段。非峰值插槽插槽是可供协调人在协调机场的特定日期分配或分配给飞机移动的预定到达或离开时间。3个标的机场代码名称位置John F. Kennedy国际机场美国纽约肯尼迪国际机场肯尼迪国际机场英国伦敦希思罗机场LHR标的资产在标的机场设置第九个和第十个年度轮位，详见附录。标的实体LATAM航空 S. A.价值标准4识别特定业务中使用的价值类型（e. g。、公允市场价值、公允价值、投资价值）。全球机场时刻指南（WASG）国际航协发布的一套O F标准，用于管理协调机场的机场时刻和便利机场的计划运营。“使用-它-或-失去-它”规则“使用-它-或-失去-它”规则是对航空公司运营至少80的监管要求。0%的他们分配的位置到他们的协调时间或面临可能失去历史优先权的那些特定位置在下一个同等赛季。这一要求在理事会条例（EEC）第95/93号中作了规定。3国际航协定义。4 http://web.nacva.com/tL-website/PDF/nACVA_professional_standards_incl_review_stnds_effective_8-1-15_final.pdf。LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第3页，共35页

iii.SLOT Authority Overview机场时刻协调是一种通过应用全球机场时刻指南（WASG）中包含的一组规则来管理机场容量的手段。出于机场协调的目的，机场按以下拥堵程度由责任机关分类：LATAM航空 S.A. Job File # 25052-1 Page 4 of 35 Level 1：机场基础设施容量一般足以满足机场用户时刻需求的机场。在白天、一周或航季的某些时段可能存在拥堵但可以通过航空公司与调解人共同商定的时刻表调整来解决的机场。指定一名调解人，以促进使用或计划使用该机场的航空公司的计划运营。那些运力提供者没有开发足够基础设施或政府施加了无法满足需求的条件的机场。指定一名协调员，为使用或计划使用机场作为管理申报运力手段的航空公司和其他飞机运营商分配航班时刻。2级：3级：目前全球共有215个3级机场，按地区分列如下。资料来源：世界机场航班时刻指南（WASG）2025年夏季北方航班时刻指定区域等级3机场110欧洲45亚太25东北亚21中东和非洲14美洲215总计

美国航班时刻管理局概览就美国（US）交通部（DOT）监管的航班时刻而言，航班时刻定义为单一飞机抵达或离开的权限。需要两个时段才能影响特定机场的中转或周转航班。我们今天所知的机场时刻系统，其根源在于高密度规则（HDR），这是美国联邦航空管理局（FAA）在1968年采取的一项措施。此举意在临时解决美国五大机场的拥堵和延误问题：芝加哥奥黑尔国际机场（ORD）、罗纳德·里根华盛顿国家机场（DCA）、纽瓦克自由国际机场（EWR）、约翰·F·肯尼迪国际机场（JFK）、纽约拉瓜迪亚机场（LGA）。该HDR仅适用于1500 – 1959的肯尼迪国际机场。该规则通过后，美国联邦航空局表示将于1969年底到期，但后来将其延长至1970年10月25日。1973年，无限期延长。最初，插槽由调度委员会分配。这些委员会由飞往特定高密度机场的航空公司组成。1985年，DOT发布了一项规则，用依靠市场原则分配时段的规则取代了调度委员会制度。在这种被称为“买入-卖出规则”的制度下，航班时刻被祖父给了当时持有它们的航空公司，理论上创造了一个自由市场制度，航空公司可以通过这种制度在彼此之间转移航班时刻。5通过这种方式，预计新的航空公司将能够进入高密度机场，而且新的、较小的社区可以看到从它们的原点到这些机场增加服务。然而，新的航空公司和较小的社区继续发现难以进入高密度机场。尽管DOT在其规则中明确表示，这些航班时刻不是航空公司的财产，可以随时撤回，但航空公司认为它们是有价值的商品，不愿出售，尤其是出售给新的竞争对手。为了腾出航班时刻，美国联邦航空局在1985年通过了一项“使用它或失去它”的规则，旨在防止航空公司囤积他们没有使用的航班时刻，其唯一目的是防止竞争对手获得该航班时刻的使用。这一规定要求航空公司使用航班时刻起降飞机。使用-或丢失-IT条款最初要求航空公司使用其国内航班时刻的每个65。两个月期间的0%的时间。这个百分比后来提高到了80。0 % .由于特殊原因，可以免除最小插槽使用规则。911后，2001年9月11日至2002年4月6日期间放弃使用-it-or-loss-it规则。为应对与冠状病毒相关的对航空旅行需求的影响，美国联邦航空局宣布对肯尼迪国际机场、LGA和DCA的运营授权（航班时刻）的最低使用要求进行有限豁免，该豁免持续时间为2020年3月至2021年3月。该航班时刻豁免延长至额外航季，允许航空公司根据具体情况请求救济。5买入/卖出规则：联邦公报52180-52201,12/20/1985。LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第5页，共35页

最近，由于DCA机场建设和跑道关闭，美国联邦航空局宣布在2024年1月22日至2024年10月26日期间有限豁免DCA、JFK、LGA和EWR的航班时刻使用要求。6此外，由于空中交通管制（ATC）人员短缺，美国联邦航空局宣布DCA、EWR、肯尼迪国际机场和LGA的最低使用要求豁免将延长至2025年10月25日。运营商将被允许在2024年/2025年冬季和2025年夏季季节自愿返回其在JFK和LGA持有的最多10%的航班时刻、在EWR获得批准的运营时间的10%以及在DCA受到影响的航班时刻。7 1994年，美国联邦航空局法案颁布，授权美国联邦航空局在三种情况下给予高密度规则豁免。获得授权的三种豁免包括：飞往高密度机场的新国际航班豁免、新进入航空公司在特殊情况下的服务，以及从服务不足的小型社区到高密度机场的Essential Air Service 8。与插槽不同，这些被称为AIR-21豁免的插槽豁免，除非通过航空承运人合并或收购，否则不能买卖。91994年法案还指示FAA对HDR进行研究，以考虑是否可以消除插槽。美国联邦航空局在1995年5月发布了这项研究报告，指出“改变HDR不会影响空气安全。”美国联邦航空局在2002年的ORD和2007年的肯尼迪国际机场和LGA取消了航班时刻控制。JFK和LGA的插槽控制于2007年1月1日到期，将所有插槽和插槽豁免转变为运营授权。10由于预期HDR将到期，美国联邦航空局提出了一项长期规则，限制了LGA计划内和计划外运营的数量。美国联邦航空局于2006年12月27日发布命令，在一天中的某些时段采用临时限制。该命令已被多次延长，有效期至2026年10月26日。11 JFK在没有插槽控制的情况下运营仅一年，此前其准时表现从68。5到60以下。美国联邦航空局于2008年1月1日发布命令，对06：00 – 22：59的预定到达和离开进行管理，将同一时间段内的流动限制在每小时81人。为了减少拥堵并增加LGA的竞争，DOT提出了航班时刻拍卖，这将从现有航空公司中撤出一些航班时刻，并将其拍卖给出价最高的人。虽然这一计划得到了当时的现任政府的支持，但却引发了航空公司、纽约和新泽西港务局以及个人的强烈反对，并在美国上诉法院遭到拖延。6 https://www.federalregister.gov/documents/2024/01/25/2024-01524/construction-related-relief-concerned-operations-at-ronald-reagan-washington-national-airport-john？utm _ campaign = subscription + mailing + list & utm _ medium = email & utm _ source = federalregister.gov。7 https://www.regulations.gov/document/FAA-2013-0259-4012。8 https://www.transportation.gov/policy/aviation-policy/small-community-rural-air-service/essential-air-service。9 https://www.gao.gov/assets/650/648219.pdf。10基本上定义的和插槽一样。11 https://www.federalregister.gov/documents/2024/05/13/2024-10298/operating-limitations-at-new-york-laguardia-airport。LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第6页，共35页

纽约地区时段的拍卖随后被叫停，同时它试图寻找替代方法来减少空气拥堵。美国联邦航空局（FAA）于2007年颁布的一项临时命令，禁止在LGA出售老虎机，该命令被延长至2009年10月。最后，2009年10月，美国联邦航空局以《综合拨款法案》的影响和总体经济状况为由，正式撤销了有争议的强制时段拍卖计划。运营商能够完成的与LGA插槽相关的唯一交易是租赁协议。然而，正如达美航空（Delta）和全美航空公司（US Airways）在提交的文件中指出的那样，对LGA的“禁止出售”规则的豁免似乎是允许的。DCA仍有12个插槽控件在运行。2015年1月初，美国联邦航空局提交了一份提案，以取代目前在纽约地区机场（LGA、JFK和EWR）实施的管理运营限制的命令。该提案包括对80的修改。0%的“使用-它-或-失去-它”规则，这将要求承运人指定特定航班到给定时刻。这与之前的强制执行有所不同，后者允许指定承运人安排的任何航班使用该时段。据预测，这一修改将提高各机场航班时刻的利用率和航班数量。该提案建议实施由FAA监管的二级槽点市场，包括五种可能的替代方案的细节。美国联邦航空局估计，拟议规则的成本为53美元。100万。收益估计为74美元。700万。13评论于2015年5月关闭，并于2016年5月正式撤回拟议规则制定通知。2016年4月，美国联邦航空局宣布将EWR从三级协调机场改为二级协调机场，自2016年10月30日起生效，为2016年冬季航季开放EWR的运力。14这一变化增加了进入纽约市的通道，纽约市拥有世界上最繁忙的领空。1275联邦公报7306。13 https://www.faa.gov/news/fact_sheets/news_story.cfm？newsID=18054。14 http://www.faa.gov/news/updates/？newsid=85309。LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第7页，共35页

英国角子机管理局在英国（U.K.）机场的机场角子机位受《机场角子机位分配条例》监管，该条例最初从欧盟委员会（EC）条例95/93转换为U.K.法律，自2007年1月1日起生效。15该法规概述了插槽的分配方式，包括给予历史性插槽的优先权，即所谓的“历史性权利”。”该条例还包括对误用时段、独立审查以及适用时的协调委员会的规定。此外，国际航协还制定了世界机场时刻指南（WASG），以提供一套程序，以公平和公正的方式管理拥堵机场时刻的分配。自1947年以来，航空公司每年召开两次会议，协调夏季和冬季的时刻表。日益严重的拥堵和运营限制，如噪音限制和宵禁，导致需求高峰超过了某些机场的容量。对于需求超过可用航班时刻数量的机场，半年度调度会议的目标是保留、交换和获取在该机场运营所需的航班时刻。航班时刻的分配方式会对航空业其他部门的运作方式产生影响。例如，航班时刻分配会影响航空公司和机场之间的竞争以及向不同目的地提供的航线和服务。Airport Coordination Limited（ACL）管理LHR的航班时刻。ACL是一家独立的公司，负责欧盟、加拿大和亚洲机场的数据收集、航班时刻便利和航班时刻分配。根据当地准则三，16规定的LHR处飞机起降的操作限制为每年480,000次起降。这一限额既包括正常运营时间（06：00至23：29之间）的运营，也包括夜间航班（23：30至05：59）。时刻分配的基本原则是“祖父”，即历史偏好，即一家航空公司保留在下一个调度期间分配给他们的时刻，因为他们已经运营了该时刻至少80个。前一期时间的0%（“使用-它-或失去-它”规则）。如果一家航空公司希望更改其航班时刻表，经航班时刻协调人同意，可以与另一家航空公司交换航班时刻。如果插槽变得可用，它们将进入插槽池并随后被重新分配。该航班时刻池包括航空公司返回的航班时刻、根据“使用它或失去它”规则丢失的航班时刻，或来自更高调度限制的新航班时刻。为确保竞争，至少50个。池中任何插槽的0%分配给新进入者，其余插槽分配给现有运营商。历史上对这些现有新时段的偏好是在仅运营一个赛季后就获得的。如果任职者被授予作为新进入者的新位置，则在经过两个等效的运营季节后将获得17个历史优惠。15 https://www.legislation.gov.uk/uksi/2006/2665/contents。16 https://www.acl-uk.org/wp-content/uploads/2016/09/Airportinfolink_LHR_localrule3.pdf。17在成员国内部运作的情况下可能。LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第8页，共35页

一些插槽可能在此过程结束时仍然可用，因为它们在商业上不可取或在操作上不可行。然而，主题机场的航班时刻需求量很大，很少通过航班时刻池提供。对95/93第18条的修订允许在航班时刻分配系统中具有更大的灵活性，从而允许航空公司之间的交易变得更加普遍。符合条件的槽点19可以在运营商之间的二级市场上公开交易，只要交易所是一对一，并由协调人通知和确认。美国K.法律没有明确禁止老虎机交易的金钱补偿。过去，美国交通部（DFT）曾在极端波动时期引入“使用它或失去它”规则的灵活性，为航空公司提供临时救济。在这些情况下，航空公司不必在80点运营他们的航班时刻。最低0%保留历史偏好。老虎机稀缺在英国是一个挑战，尤其是在伦敦。伦敦的5个机场（伦敦卢顿（LTN）、斯坦斯特德（STN）、伦敦城（LCY）、伦敦盖特威克机场（LGW）、伦敦希思罗机场（LHR））由于航班时刻需求超过供应，被指定为3级。曼彻斯特（MAN）、伯明翰（BHX）、布里斯托尔（BRS）机场也被指定为3级。下表显示了各机场每年的流动人数和乘客人数。其中包括三级机场过去十年的复合年增长率。在LHR和LGW，由于已经达到移动限制，几乎没有增长空间。乘客增长是更大的飞机或更密集的座位配置的结果。为了在伦敦市场实现增长，航空公司不得不将业务转移到备用机场。STN和LTN已经看到2。0 % - 3 .动量年增长0%和4。0 % - 5 .过去十年乘客年增长率为0%。2024年数字（10年CAGR %）2018法规（EC）793/2004。19老虎机必须连续运营两个赛季，才有资格进行次级老虎机交易。MOVENTS PAX（000）（M）AIRPORT 84（1%）476（0%）LHR 43（1%）265（0%）LGW 30（4%）201（2%）STN 17（5%）132（3%）LTN 4（0%）51（-4 %）LCY 31（3%）196（1%）MAN 13（3%）94（0%）BHX 11（5%）79（2%）BRS 20英国民航局数据。LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第9页，共35页

根据噪音条例，夜间航班受到限制。希思罗机场负责管理夜间配额，包括批准计划外的夜间活动，并监测其使用情况。ACL管理计划操作的夜间配额分配。航空公司可以自由地将夜间配额分配从一条航线或服务类型转移到另一条航线或服务类型。如果一家航空公司与另一家航空公司交换的时刻只有一组时刻在夜间规划期内，那么相关的夜间配额分配将转移到交换后的夜间规划期内持有该时刻的航空公司。所有转让或交换须经协调人确认可行性。鉴于俄罗斯入侵乌克兰和相关制裁，罕见的情况是，俄罗斯航空公司在LHR的航班时刻被重新分配给国际航协2022-23冬季。Avianca、中国航空、捷蓝航空、维珍航空、Vistara和西捷航空是从航班时刻重新分配中受益的航空公司。2121 https://simpleFlying.com/avianca-aeroflot-london-heathrow-slots/。LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第10页，共35页

iv.分析22航空运输服务的需求具有高度周期性，历来与经济趋势密切相关。全球经济低迷对客运航空旅行需求产生负面影响，而经济繁荣增加了消费者可支配收入，最终增加了客流量。因此，重要的是要注意到当前的经济状况和趋势。为了逐个地区分析需求，MBA研究了人口、失业率和一段时间内的平均年工资。一般来说，失业率低、家庭收入高的人口越多，对空运和空运基础设施的需求就越旺盛。此外，MBA通过移动、乘客和产量的变化分析了主题机场的表现。过去一年，全球经济非常稳定。经济合作与发展组织（OECD）国家的失业率低于历史平均水平，全球通胀率继续下降，票价放缓，推动了需求。当然，由于战争和美国新政府可能会实施的政策转变，不确定性仍然存在。总体而言，航空业的收入估计在2024年达到了9650亿美元，标志着6。同比（同比）增长2%。这比之前的预测略有下调。航油价格的这种下降是没有预料到的，并导致2024年乘客收益率下降。2024年的收入受到货运收益率强于预期的显着提振，部分抵消了客运收益率的疲软。2025年，行业总收入预计将达到1美元。007万亿（4。同比4%）。这将是历史上首次营收将超过1万亿美元这一心理上重要的门槛。收入增长将在很大程度上受到客流量增长的推动，尽管会因收益率下降而有所缓和。22全球航空运输展望2024年12月。LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第11页，共35页

纽约约翰·肯尼迪国际机场（JFK）B ACKGROUND纽约约翰·肯尼迪国际机场（JFK）位于纽约市的皇后区。该机场由纽约和新泽西港务局、LGA、EWR、斯图尔特国际（SWF）和泰特波罗（TEB）运营。管理局与纽约市签订合同，将在2050年前同时运营JFK和LGA。该机场在六个航站楼中拥有151个飞机登机口，利用四条跑道。2025年，预计将有75家航空公司服务该机场，提供约200个直飞客运航点。23肯尼迪机场最大的三家航空公司是达美航空、捷蓝航空和美国航空。肯尼迪国际机场是这三个机场的枢纽。2025 JFK按运营商出发-25000个来源：OAG Analyzer截至2025年2月的全年估计2025年，按频率从JFK出发的五个最受欢迎的客运目的地是洛杉矶国际机场（LAX）、伦敦希思罗机场（LHR）、旧金山国际机场（SFO）、波士顿洛根国际机场（BOS）和迈阿密国际机场（MIA）。23 OAG计划数据，截至2025年2月。15.1% LATAM航空 S.A. Job File # 25052-1 Page 12 of 350.6% 34.9% 50,00075，000100,000 Air Lingus Other 26.8% JetBlue Airways Corporation 14.8% 美国航空 1.8% Avianca 1.8% 阿拉斯加航空 1.4% British Airways 1.0% Virgin Atlantic Airways 0.9% Air France 0.8% Frontier Airlines Inc. 达美航空

P Assenger M ARKET A NALYSIS在2024年，JFK的总收入同比增长4.1%。平均单产增加0.2%。动表现，总旅客运输量及平均段票价分别按年下跌8.9%、6.6%及0.3%。约翰·F·肯尼迪机场（JFK）201920202021202220232024397.14 35.8 408.5261.817 2.44 26.3移动执行（000）57.56 1.65 4.53 1.0 16.56 2.6运输的乘客总数（000,000）$ 12,340 $ 11,856 $ 10,685 $ 4,671 $ 2,499 $ 10,348总收入（百万美元）$ 347 $ 348 $ 331 $ 224 $ 258 $ 304平均分段票价（美元）19.4 19.3 18.71 4.6 16.0 18.2平均收益率（美分）020406080100120140160-5,00010，00015,00020，00030,00035，000乘客收入（25,00025，00030,00035，000JFK201620172018201920202021202220232024按班次划分的乘客人数Avg收入/班次Avg Pax/班次来源：截至2024年第四季度的美国DOT T100数据（班次和乘客）和美国DOT O & D数据（收入、票价和收益率）；截至2025年4月的MBA航空分析。LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第13页，共35页

-0.3%-1.3%-2.0%资料来源：美国人口普查局，人口司，截至2024年8月的估计注：纽约州MSA包括纽约州-纽瓦克-泽西市，纽约州-新泽西州-宾夕法尼亚州。美国大都会统计区居民人口年度估计：2020年4月至2024年7月-0.8%-0.3% 0.5% 0.5% 0.2% 0.4% 0.5%-1.0% 0.0% 20192020202120222023 N EW Y ORK M ETRO A REA D EMOGRAPHICS 2023年纽约都会区人口，为19。500万，包含5个。占美国总人口334的8%。900万，代表了全国最大的都市圈。纽约都会区的人口在过去五年中的增长速度低于美国总人口的增长速度。2019年至2023年的人口估计显示，美国人口总数年复合增长率为0。5%，而纽约都会区年增0。2 % .人口增长美国纽约都会区5.0% 4.0% 3.0% 2.0% 1.0% 1.0% LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第14页，共35页

纽约都会区的失业率通常与全国平均水平一致，保持在0以内。与全国平均水平相差7个百分点，直到2020年才开始脱离全国平均水平。2020年前，纽约都会区失业率一直在下降。在因大流行而飙升之后，美国整体和纽约都会区的失业率在2023年有所下降。虽然全国平均失业率与纽约都会区失业率之间的差异一直在缩小，但纽约都会区的失业率在2024年仍高于全国平均水平，为4。5%对4。美国为0%。来源：美国劳工统计局，截至2024年12月注：国家层面的数据是经过季节性调整的，而地铁层面的数据则不是。0.0% 2.0% 4.0% 6.0% 8.0% 10.0% 12.0% 20202021202220232024 NY Metro Aera Unemployment NY Metro Area美国LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第15页，共35页

资料来源：美国劳工统计局，圣路易斯联邦储备银行，截至2024年12月。注：国家层面的数据是经过季节性调整的，而地铁层面的数据则不是。20202021202220232024纽约都会区的平均每周收入保持高于全国平均水平。NY Metro Area是美国平均每周收入数据最高的地区之一，2024年约为1,381美元，而全国平均水平为1,202美元。然而，纽约都会区的平均收入增长一直慢于全国平均水平。纽约都会区的平均每周收入从2019年到2024年以复合年增长率1稳步增长。6%，低于全国平均水平4。5 % .每周收入纽约都会区美国1,600美元1,400美元1,200美元1,000美元800美元600美元400美元200美元-LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第16页，共35页

伦敦希思罗机场（LHR）B ACKGROUND LHR由希思罗机场控股有限公司（原BAA有限公司）拥有和运营。过去十年，该集团已投资约110亿英镑改造LHR的基础设施。希思罗机场有两条平行跑道。它们通常以‘隔离模式’运行，到达的飞机分配给一条跑道，离开的飞机分配给另一条跑道。该机场获准每年最多安排480,000次空运班次，预计航站楼总容量为每年8,500万人次。希思罗机场的四个运营航站楼中有三个要么是新的，要么是最近翻新的。最繁忙的候机楼是三号和五号候机楼。LHR由80家航空公司提供服务，另有24家通过代码共享服务。T RAFFIC和P ASSENGER A NALYSIS LHR是英国航空公司和维珍大西洋航空公司的主要枢纽，是寰宇一家联盟和星空联盟的基地。2024年在该机场执飞人数最多的五家航空公司分别是英国航空公司、维珍大西洋航空公司、美国航空、德国汉莎航空公司以及美国联合航空公司。2025 LHR由运营商起飞-25,00050，00075,000来源：OAG计划截至2025年4月的全年数据，MBA Aviation分析25.2% LATAM航空 S.A. Job File # 25052-1 Page 17 of 35 1.5% 1.8% 1.8% 1.8% 2.1% 2.8% 2.9% 3.1% 3.3% 4.9% 50.8% 100,000125，000150,000 British Airways Virgin Atlantic Airways 美国航空 Deutsche Lufthansa AG United Airlines Aer Lingus SAS Scandinavian Airlines SWISS Eurowings 达美航空其他

MBA分析了过去五年LHR的客运市场，以观察交通需求的波动。由于全球航空交通需求复苏，LHR的乘客数量和航空运输流量同比增长，目前已超过大流行前的数字。伦敦希思罗机场（LHR）201920202021202220232024476.14 56.63 80.3195.3204.7 478.1空中运输运动（000）4.3% 20.1% 94.7%-4.6%-57.2% 0.1%同比变化83.97 9.16 1.6 19.42 2.18 0.9乘客（000,000）5.9% 28.5% 217.6%-12.3%-72.7% 1.0%同比变化来源：交通统计月报希思罗机场（SP）有限公司。截至2025年4月的全年数据。2020年之前，航班起降持平，而乘客数量增加，这表明由于航班时刻受限机场允许的起降次数受到限制，在LHR更多地使用更大的飞机。LHR的法律上限为每年480,000次空运。希思罗机场交通统计数据来源：截至2025年4月的希思罗机场交通统计月报。2024年全年业绩。02004006008001000120014001600180010203040506070809020042005200620072008200920102011201220132014201520162017201820192020202120212022202320242025架次+公吨（千）人次（百万）旅客航空运输架次货物（公吨）LATAM航空 S.A. job file # 25052-1第18页，共35页

24 http://www.heathrowairport.com/about-us/company-news-and-information/performance/airport-statistics。201420152016201720182019202020212022202220232024百万国内旅行出发和到达时间不同，但显示出全天相对一致的需求。然而，对于绝大多数通过机场的旅行来说，到每个目的地的距离和飞行长度的差异，以及时间的变化，为在全球不同区域之间旅行的乘客提供了特定出发和到达时间的偏好。随时间推移按市场划分的24名希思罗机场乘客9080706050403020100英国欧盟非欧盟欧洲非洲北美拉丁美洲中东亚洲/太平洋资料来源：希思罗机场（SP）有限公司。2024年业绩为2024年全年业绩。180% 160% 140% 120% 100% 80% 60% 40% 20% 0% 4035302520151050欧洲北美亚太中东英国非洲拉丁美洲2024年按市场分列的乘客人数20242024年占2019年的百分比资料来源：希思罗机场（SP）有限公司。2024年业绩为2024年全年业绩。LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第19页，共35页

25 https://apps.london.gov.uk/population-projectives/。-0.5%-1.0%资料来源：大伦敦当局，国家统计局，基于2022年的人口预测25注：英国2024年人口估计。20202021202220232024英国人口统计P OPULATION G ROWTH The U.K.估计有69人。2024年200万人。在2019年至2024年期间，美国人口年复合增长率为0。7 % .从历史上看，伦敦的增长率一直高于美国其他地区，但近年来这一趋势发生了逆转，伦敦的人口为0。与1相比，同比增长4%。在美国K.整体下跌2%。人口增长伦敦英国2.0% 1.5% 1.0% 0.5% 0.0% LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第20页，共35页

U就业在过去五年中，伦敦和英国的失业率都经历了受各种经济事件影响的波动，尤其是新冠疫情。由于通胀上升、加息和地缘政治不确定性，复苏并不完全稳定。失业率伦敦英国7.0% 6.0% 5.0% 4.0% 3.0% 2.0% 1.0% 0.0% 20202021202220232024资料来源：英国国家统计局失业率（季节性调整），数据截至2025年4月。注：表示每年每月失业率的简单平均值。LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第21页，共35页

26 http://www.ons.gov.uk/ons/rel/ashe/annual-survey-of-hours-and-earnings/index.html。E ARNINGS伦敦的中位数收益持续且明显高于美国其他地区。2024年，中位数年收益为44,500英镑。伦敦居民为00，而不是3.8万英镑。00为美国K.整体。26伦敦的这种高收入水平支撑了航空旅行的需求。每周收入中位数伦敦英国900英镑800英镑700英镑600英镑500英镑400英镑300英镑200英镑100英镑-20202021202220232024资料来源：英国国家统计局工作场所收入中位数，全职员工。截至2025年4月的数据。LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第22页，共35页

插槽交易MBA认为，由于主题机场市场的竞争性，很少有插槽可以出售，除非是在困境中。无法满足使用-IT或-失去-IT指导方针的航空公司，要么是在短期基础上将航班时刻出租给其他航空公司，要么是运营无利可图的航线，以保留其航班时刻权利。小市场交易稀少，主要是私人交易。U NITED S TATES航班时刻互换已在航空公司中变得很普遍。2015年11月，美国司法部（DOJ）提起诉讼，阻止美联航从达美航空租用EWR的22个起降时刻，以换取肯尼迪机场的24个时刻。2014年2月，美国航空公司在DCA用8个插槽对交换了捷蓝航空在肯尼迪机场的12个插槽对，这些插槽对自2010年以来一直相互租用。27日，2011年，达美航空和全美航空进行了一次航班时刻互换，由LGA和DCA的航班时刻组成。达美航空通过将DCA的42个航班时刻对交易给全美航空公司，获得了LGA的132个航班时刻对，以及前往巴西圣保罗的每日航班的运营权，价格为66美元。500万现金。28对长期租赁和掉期的持续高需求在当前经济环境下提供了具有韧性的槽位价值。对知情人士的采访以及获得的关于实际和潜在交易的信息继续支持历史价值，并表明租赁市场略有加强。老虎机互换也导致了老虎机的直接出售。为了让达美航空和全美航空在2011年的航班时刻互换协议获得美国政府的批准，这两家航空公司被要求归还32个LGA和16个DCA航班时刻，由美国联邦航空局拍卖。拍卖在截至2011年11月22日的一周内进行，槽点分为三个包，每个包16个槽点（DCA一个包，LGA两个包）。捷蓝航空以40美元的价格赢得了16个DCA插槽和16个LGA插槽。0万美元和32美元。分别为0万。加拿大航空公司西捷航空以17美元的价格赢得了另一个LGA捆绑包。600万。除了槽点互换，合并中也可能需要资产剥离。2013年，全美航空公司和美国航空公司在LGA总共剥离了17个航班时刻对，在DCA剥离了52个航班时刻对，以获得美国司法部对合并的批准。私人拍卖分别于2013年12月和2014年1月在LGA和DCA举行，仅限于低成本承运人。在第一场拍卖之后，据宣布，西南航空赢得了六对，加上它已经从美国航空租赁的五对，而Virgin America在LGA上赢得了六对插槽。29日，1月份DCA的参赛名额公布：西南航空赢得了28对，捷蓝航空赢得了12对，外加他们已经在租赁的八对，而Virgin America赢得了四对。30日美国司法部表示，交易总额为美国人赚取了超过425美元。0万。3127 http://www.reuters.com/article/2014/02/13/american-jetblue-idUSL2n0LI02220140213。28 http://centreforaviation.com/analysis/delta-US-airways-reach-new-agreement-on-lga-dca-slot-swap-51977。29 http://www.nbcnews.com/business/travel/southwest-virgin-approved-laguardia-slots-f2d11702819。30 http://dashboard.flightglobal.com/app/#/articles/396220？context=newsstream。31 http://www.reuters.com/article/2014/03/10/us-americanairlines-合并-idUSBREA290YN20140310。LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第23页，共35页

2017年，达美航空和西捷航空宣布计划组建一家跨境航班合资企业。这两家航空公司刚刚在受到限制的情况下获得初步批准，就撤回了他们的申请，因为其中一项让步要求西捷航空放弃其在LGA的所有八个航班时刻。2018年1月11日，阿拉斯加航空和Virgin America收到一张单一运营证书，正式被FAA承认为一家航空公司。32通过这次合并，阿拉斯加航空获得了LGA的六个航班时刻对和DCA的四个航班时刻对。2018年4月，阿拉斯加州签订协议，将LGA的6个插槽对和DCA的4个插槽对租赁给西南地区。33该协议将于2028年到期。U NITED K INGDOM – LHR LHR航班时刻一直是所有机场中最受欢迎和最昂贵的航班时刻之一。2018年3月，马耳他航空公司从马耳他政府组建的一家公司获得了5800万欧元用于其为期两年的航班时刻。342019年2月，维珍航空收购了Flybe，部分原因是其宝贵的LHR插槽。在Flybe于2020年3月进入管理后，这12对航班时刻被归还给英国航空公司。352020年3月，据报道，新西兰航空公司以2700万美元的价格与一位未公开的买家达成协议，以换取该航空公司的每日航班时刻对，因为新西兰航空公司计划结束其伦敦航班。36根据ACL报告的贸易数据，这对插槽的买家是美国联合航空公司。维珍航空在2022年从荷兰皇家航空公司购买了两对插槽，金额未披露。最近，罗马尼亚的旗舰航空公司TAROM于2024年8月将其每日LHR航班时刻出售给卡塔尔航空公司，金额未披露。这家罗马尼亚航空公司的预定到达时间为当地时间14：05，预定起飞时间为14：50。此次转让将于2024年10月27日生效，并将覆盖至2025年3月29日的冬季时段。卡塔尔每天还有7班从多哈飞往LHR的航班，该公司已提交申请，将与波音777一起飞行新的插槽对。2017年3月，斯堪的纳维亚航空公司以7500万美元的价格出售了四个年中全年航班时刻，并同意继续运营三年。372017年1月，克罗地亚航空公司以19美元的价格向达美航空出售了两个航班时刻。500万，以便为发动机维修提供资金，尽管他们已通过从德尔塔租赁的方式在这些插槽继续运营。382016年12月，意大利航空公司以6500万美元的价格向阿提哈德航空（Etihad）出售了20个航班时刻。39阿提哈德，拥有一辆49。自2014年以来在意大利航空公司的0%份额，同意允许意大利航空公司在随后的五年中租用这些插槽。2016年2月，法航-荷航集团以7500万美元的创纪录高价向阿曼航空出售了一对凌晨航班时刻。40法国航空公司也以32的价格出售了一个航班位https://www.alaskaair.com/content/travel-info/alaska-virgin/faq。33 http://investors.southwest.com/~/media/files/s/sSouthwest-IR/LUV _2018_annual%20Report.pdf。34 https://www.timesofmalta.com/articles/view/20180319/local/air-malta-received-58m-for-its-airport-slots.673780。35 https://www.acl-uk.org/wp-content/uploads/2020/03/LHR-S20-BE-BA.pdf。36 https://www.forbes.com/sites/willhorton1/2020/03/06/air-new-zealand-sells-london-heathrow-airport-slot-for-27-million/# 27bc9ec5763d。37 https://www.businesstraveller.com/business-travel/2017/03/30/sas-sells-heathrow-slots-75-million/。38 http://www.investopedia.com/news/delta-购买-五-新-希思罗-老虎机-达尔/。39 https://www.ft.com/content/f5deb440-2f46-11e7-9555-23ef563ecf9a。40 http://www.thesundaytimes.co.u.k/sto/business/industry/article1668028.ece。LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第24页，共35页

2016年比阿联酋航空价格更低。41.2015年10月，达美航空从其合资伙伴法航-荷航手中收购了6个此前租用的LHR航班时刻。422014年2月，斯堪的纳维亚航空公司向一家不知名的国际航空公司出售了一对LHR航班时刻，不久之后，又向土耳其航空公司出售了另一对LHR航班时刻。2014年3月，塞浦路斯航空公司向中东航空公司出售了一个LHR晚间航班时刻。432014年6月，塞浦路斯航空公司向美国航空公司出售了一对下午航班时刻。442013年，达美航空以30英镑的价格收购了四个航班时刻。800万。45此次收购的时间与达美航空收购49的时间非常接近。3.6亿美元持有维珍航空0%的股份。46 Virgin Atlantic持有大量的LHR插槽，这笔交易，加上之前的插槽购买，是达美航空进军LHR市场的扩张。另一笔相对独特的交易发生在2013年2月，阿提哈德航空以7000万美元从捷特航空购买了6个航班时刻。47个航班时刻随后被租回给Jet Airways，从而创造了一个航班时刻售后回租交易。值得注意的是，2013年11月，在建立售后回租关系后，阿提哈德完成了一项24。以3.3亿美元0%收购捷特航空。482019年4月，Jet Airways停止运营，并被迫退还从阿提哈德租用的三对航班时刻。回顾一些较早的交易，美国大陆航空公司以209美元的价格在LHR购买了四对插槽。2008年为0万。49当时，这笔交易被许多人视为老虎机的离谱价格。这些航班时刻的高价部分是为了应对美国航空公司寻求利用美国/欧盟“开放天空”条约的需求激增，该条约于2008年3月生效，放宽了跨大西洋航空。50这种需求激增保护了LHR插槽免于因当年晚些时候的全球危机而经历价格敏感性。2010年，美国航空公司、英国航空公司和伊比利亚航空公司提出放弃LHR至少四个航班时刻，以赢得欧盟监管机构对三家公司之间计划中的跨大西洋和乘客联盟的反垄断许可。2010年7月20日，DOT批准了这些航空公司的跨大西洋航线反垄断豁免。尽管运力满载导致移动增长趋于稳定，但LHR的乘客增长仍在继续。航空公司正在使用更大的飞机来运送更多的乘客，因为获得额外的航班时刻一直是一项挑战，这支持了我们随着时间的推移所看到的价值增长。41 http://www.thesundaytimes.co.uk./sto/business/industry/article1668028.ece。42 http://news.delta.com/3-新闻-掘金-Q3-财报-电话会议。43 http://cyprus-mail.com/2014/03/13/cy-出售-希思罗机场-插槽-到-中东-航空公司/。44 http://airwaysnews.com/blog/2014/06/16/american-airlines-acquires-london-heathrow-slot-pair-for-31-million/。45 http://centreforaviation.com/analysis/heathrop-机场-老虎机-机器-命中-大奖-再次-108646。46 http://online.wsj.com/news/articles/SB10001424127887324478304578173003312916158。47 http://online.wsj.com/news/articles/SB10001424127887324662404578329720772126896。48 http://in.reuters.com/article/2013/10/03/etihad-jet-cabinet-idINDEE9920BU20131003。49 http://www.thetimes.co.uk./tto/business/industries/transport/article2194998.ece。50 https://www.ft.com/content/b6a47274-e955-11dc-8365-0000779fd2ac。LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第25页，共35页

从历史上看，在交易的实际结算中，有几种货币被用于LHR交易。然而，在大多数情况下，交易是以美元（USD）为基础的。多年来，美元一直是LHR插槽世界中价值的标准衡量标准。最终，一些交易被转换为其他货币，特别是如果双方的当地货币相同。欧元和英镑（GBP）都曾被用来完成销售，但MBA发现的大部分数据都是以美元为单位的。此外，大多数运营商以美元讨论LHR插槽，使其成为最接近公分母的东西。然而，应该指出的是，对于必须如何进行销售没有规范的标准，包括没有关于进行交易的货币的标准。LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第26页，共35页

五、方法标准和价值前提存在许多价值标准，可能适用于特定估值，具体取决于该约定的目的。对于这种估值，适用的价值标准是公允市场价值。公平市场价值51定义为：在前者没有任何强制购买和后者没有任何强制出售的情况下，双方对相关事实有合理知情的情况下，自愿买方和自愿卖方之间的财产易手的价格。估值前提可能是要么在用（i. e。，持续经营）或交换，决定因素是从市场参与者的角度考虑的最高和最佳使用。Value的结论基于一个在用估值前提，该前提假设运营商将继续运营到未来。MBA将ISTAT评估师计划手册中定义的国际运输飞机交易协会（ISTAT）当前市场价值视为公平市场价值和持续经营前提的同义词。因此，MBA的估值反映了本文标的资产的当前市场价值。51 IRS收入裁定59-60。LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第27页，共35页

估值方法为了得出价值的结论，MBA考虑了三种普遍接受的估值方法，即：收益法、市场法和成本法。收入法寻求将未来的经济利益转化为现值。市场方法依赖于类似资产或可比交易显示的价值。成本法涉及对替代资产重建成本的分析。鉴于这一资产的性质，MBA得出的结论是，同时使用成本法和收入法将不适合这种估值参与。由于近期航班时刻交易的可用性，MBA确定了这一估值的最佳方法是市场方法。MBA通过对相关机场的历史航班时刻交易进行审查，对受此评估的航班时刻进行了估值。价值是根据这些可比交易以及与目前参与航空公司和监管机构航班时刻流程的知情人士的彻底讨论得出的。租赁时段的信息也被用于开发终端价值，以进一步确认可能的交易价值。MBA认为，对几个指标的历史趋势分析表明，时隙价值被用来帮助理解在不同时间发生的交易价值与这些指标的当前状态相关的可能差异。由于指标的差异，包括乘客需求，主题机场的航班时刻根据行业对航班时刻可取性的了解分为高峰和低峰类别。MBA使用永久增长模型结合租赁费率和已知销售交易价值来创建初始高峰时刻价值。MBA根据一天中的时间、感知的套餐定价交易和其他信息修改和调整结果，以创建预期峰值。最后，通勤和低峰时段使用定量和定性信息，从预期峰值的百分比基础上向下调整。这些措施被用来就老虎机可能的交易价格形成一种看法。LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第28页，共35页

vi.价值结论使用最近交易的数据，MBA确定价值并应用权重来开发插槽估值如下：纽约约翰F.肯尼迪机场（JFK）主体实体保留了MBA至价值7。肯尼迪国际机场5年一次的等效时段。52时段-肯尼迪国际机场的限制时段为6：00 – 22：59。53 MBA认为，基于有意愿且知识渊博的买卖双方之间的管理销售，在没有时间压力的情况下完成交易，假设没有一揽子折扣，并基于现金交易，截至2025年4月，标的资产的总当前市值为1147.3万美元。00 .槽型年-圆等值槽每槽价值（美元）总价值（美元）$ 10,814，000.005.8 $ 1,878，000.00高-峰值$ 659,000.00 0.8 $ 869,000.00低-峰值-1.0-非峰值$ 11,473，000.00 7.5总计需要注意的是，这一价值结论仅针对标的资产。运营时段是根据单个到达或单个离开航班定义的，本报告对其进行了估值。本价值结论不考虑与标的资产相关的航线实际运营中所必需的任何飞机或其他实物资产的价值。52按时间分列的主题实体时段细目见表1和表2。53 https://www.federalregister.gov/documents/2018/09/17/2018-20138/operating-limitations-at-john-f-kennedy-international-airport。LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第29页，共35页

伦敦希思罗机场（LHR）LATAM目前在LHR拥有一个夏季插槽对和一个冬季插槽对，总共两年一轮的插槽。在与ACL的对话中，ACL负责LHR的槽位分配和日程便利，并与槽位的买卖双方进行讨论，MBA确定LHR有不同程度的需求。MBA将需求水平分为五类：High-peak、High mid-peak、Low mid-peak、Low-peak和Non-peak。MBA认为，基于有意愿且知识渊博的买卖双方之间的管理销售，在没有时间压力的情况下完成交易，假设没有一揽子折扣，并基于现金交易，截至2025年4月，标的资产的总当前市值为40,116，000美元。00 .每槽类型槽价值（美元）总价值（美元）13,473，000美元13,473，000美元1夏季高中-峰值4,411，000美元4,411，000美元1夏季低中-峰值17,884，000美元2夏季总计17,245，000美元17,245，000美元1冬季高峰值4,987，000美元4,987，000美元1冬季低中-峰值22,232，000美元2冬季总总年份-圆形等值2美元40,116，000美元需要注意的是，这一价值结论仅针对标的资产。运营时段是根据单个到达或单个出发航班定义的，本报告对其进行了估值。本价值结论不考虑与标的资产相关的航线实际运营中所必需的任何飞机或其他实物资产的价值。LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第30页，共35页

vii.风险因素本报告中的Value结论是在假设各种因素的状态下确定的，包括监管、经济和竞争环境保持在本报告发布时所经历的类似状态。如果影响估值的任何关键因素与其当前状态存在重大差异，则可能会极大地影响此处表达的Value结论。下文概述了与这些估值相关的几个主要风险。监管风险机场时刻由政府和航空当局监管，以管理拥堵、确保公平竞争并维持机场运营。MBA的Value结论是基于监管这些时刻保持当前状态的监管环境。修改年度限额、调整夜间配额、增加周长或更改使用-IT-或-失去-IT规则可能会对本报告中确定的插槽的价值产生影响。如果发生监管变化，此处包含的Value结论可能会发生重大变化。经济风险The conclusion of value is based on the current economic conditions in the global and US. S. economies。航空运输业历来高度受经济变化的影响。经济衰退通常会对航空旅行产生负面影响，导致很大一部分潜在乘客推迟旅行或寻求替代交通方式。或者，一段经济繁荣期将对客运量产生积极影响。由于航空运输业经历波动，标的资产的价值可能会出现类似波动。竞争风险虽然竞争风险与监管风险密切相关，但从竞争角度来看，还有几个额外的风险因素。持有个别插槽的竞争对手的财务状况可能会影响插槽估值，因为发现自己陷入财务危机的竞争对手可能会被迫在陷入困境的销售中出售其部分插槽，以筹集资金。在剥离处于困境状态的资产时，资产通常以低于市场价值的价格出售，因为卖方面临剥离资产的压力，因此通常被迫接受低于市场价值的要约。如果竞争对手以低于市场价值的价格出售一个插槽，这笔交易作为基准时，可能会降低类似插槽的价值。以同样的方式，竞争对手的老虎机销售，其获取的价格超过了当前的市场价值，很可能会增加剩余老虎机的价值。竞争风险也可能因竞争对手获得额外的插槽而增加，无论是通过颁发插槽授权、购买或从另一竞争对手交换。如果已经在给定航线上运营的竞争对手以任何方式增加其频率，它就会凭借其增加的运力增加其在该航线上的主导地位，并且由于其服务的广度，在从潜在客户获取可用业务方面成为更强大的竞争对手。LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第31页，共35页

燃油成本风险燃油成本是航空公司发生的最大、最不稳定的开支之一。最近的历史见证了一个燃料市场，其特点是由于各种市场因素导致价格迅速变化。MBA在此确定了价值结论，假设燃料成本与当今环境中所经历的增长/下降与能源部预期一致的情况成正比。燃油成本的上涨将继续提高所产生的总运营费用，并且在不增加燃油附加费以抵消更高成本的情况下，将降低使用航班时刻的飞行航线的盈利能力。随后，这种盈利能力的下降可能会减少对插槽的需求，从而降低其价值。然而，如果燃油价格下降，航空公司的运营费用将减少，这将增加使用航班时刻的飞行航线的盈利能力，并增加对航班时刻的需求。其他风险本文所表述的估值还有其他风险，包括但不限于恐怖活动的威胁、自然灾害和流行性疾病。任何这些都可能对航班时刻估值产生实质性影响，因为这些行动通常会导致航空旅行需求急剧下降。例如，在2001年9月11日事件后，进出DCA的飞机业务被暂停。无法保证，在发生另一次恐怖主义行为时，槽控、高密度机场不会受到不利影响。LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第32页，共35页

viii.COVENANTS本估值报告是为与标的资产担保的信贷协议相关的客户专用而编制的，未经MBA明确同意，不得由客户在信贷协议之外提供给其他方。此外，本估价报告不得用于上述句子所述目的以外的任何目的。本估值报告的全部或任何部分内容，包括Value的结论、任何估值分析师的身份，或此类估值分析师与之有关联的公司或对其任何专业指定的任何提及，均不应由客户或其任何代理人、向公众（通过广告媒体、公共关系、新闻媒体、销售媒体、邮件、直接传送或任何其他通信手段）或被视为MBA在时段估值领域的竞争对手的其他公司传播，而无需获得MBA的明确同意。但尽管有上述规定，MBA在此同意客户就上述贷款协议使用和分发本估值报告及此处的结论，包括价值的结论。MBA证明其在本估值报告中评估的资产中不拥有或预期将拥有任何财务或其他权益。MBA进一步证明，本估值报告是独立编制的，并充分、准确地反映了MBA的意见，截至报告日，至于此处定义的资产的价值，而不取决于任何预定的价值。估值的进一步补偿不取决于任何预定价值。本估值报告代表MBA对标的资产价值的意见，仅供参考，并非为任何特定金融交易提供，或作为任何特定金融交易的诱因。因此，对于客户或任何其他方就标的资产采取或未采取的行动，MBA不承担任何财务责任或法律责任。对于第三方根据本估值报告所载信息作出的决定或采取的行动所主张的损害（如有），MBA不承担任何责任。通过接受本估价报告，各方同意就因本估价报告所载结论而产生的所有损失、索赔和费用对MBA进行赔偿并使其保持无害，并同意MBA不承担此类责任或法律责任，除非直接归咎于MBA的重大过失或故意不当行为。LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第33页，共35页

编制人：Anala Ravinarayan董事| Airline & Airport Services MBA Aviation 2025年4月16日审核人：Anne Agnew Correa，CVA高级副总裁| Airline & Airport Services MBA Aviation LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第34页，共35页

ix.附录54表1：约翰·F·肯尼迪机场（JFK）航班时刻季节分类到达起飞1.0高峰值冬季7001.0高峰值夏季7301.0高峰值冬季7301.0高峰值冬季8001.0高峰值夏季9001.0高峰值夏季9300.4低峰值冬季13301.0低峰值夏季13301.0高峰值冬季18001.0高峰值冬季18301.0高峰值夏季19001.0高峰值夏季20000.4高峰值冬季20001.0高-迎峰度夏21001.0非迎峰度冬23001.0非迎峰度夏2330表2：夏季伦敦希思罗机场（LHR）角子机持有量时间季节分级到达出发量1.0高中期-夏季峰值15001.0低中期-夏季峰值2100表3：冬季伦敦希思罗机场（LHR）角子机持有量时间季节分级到达出发量1.0高峰冬季14001.0低中期-冬季2000年北方夏季2025和北方冬季2024/2025的54个角子机持有量。LATAM航空 S.A.工作文件# 25052-1第35页，共35页

www.mba.aero估值作者：LATAM南美航线系统客户端：LATAM航空 S.A.日期：2025年4月18日总部：2101 W i l s o n b o u l e v a r d s u i t e 101 a r l i n g t o n，V i r g i n i a 22201美国A T e l：+ 17032763200 E m a i l：m b a @ m b a. a e r o美洲|欧洲|亚洲

目录一、估值摘要二、导言三。主题实体概述四。经营环境五、市场环境六、考虑的估值方法和方法七。使用的估值方法和方法八。价值九的结论。风险因素十、假设条件说明&限制条件XI。估值分析师的陈述XII。附录A12571317202526293133

一、VAL U ATION SU M MARY估值摘要标的实体标的资产的估值标准价值前提估值日期估值方法估值方法报告价值类型结论LATAM航空，S.A. JDB文件# 25D52-1页1 DF 27丨LATAM Airlines Group 丨LATAM航空 S.A. LATAM南美航线系统融资协议业主价值持续经营2025年4月1日收益法贴现现金流量法摘要报告14,910，000,000美元

估值业务的标的及目的MBA Aviation（MBA）由LATAM航空 S. A.（“LATAM”或“标的实体”）保留，以评估与标的实体的南美航线系统相关的某些抵押品的价值。在这份估值报告中，MBA通常将标的实体的南美航线网络称为“标的航线”，将航线连接的相关国家称为“标的地区”。”MBA了解到，Value的结论将用于标的实体订立的贷款协议。MBA了解到，本报告可能会提供给代理商、贷方以及与此类贷款协议有关的其他方。本估价报告仅为本段所述目的而编制，因此不应用于任何其他目的。相关日期MBA获委聘于估值日期对标的路线进行估值。为进行此项估值，使用了涵盖主体实体运营结果的历史财务和其他信息，包括客户提供的预测财务业绩和乘客增长估计。MBA的理解是，这些信息代表了截至本报告发布之日可获得的最完整、最可靠的财务信息。在此次估值中，MBA仅考虑了截至估值日期存在的情况以及截至估值日期发生的事件。然而，在估值日期之后但在本报告日期之前发生的事件（i. e。，后续事件）被考虑在内，但前提是这些事件表明了截至估值日期已知或已知的情况。标准&价值前提MBA在开始这项业务之前考虑的两个重要概念是适用的价值标准和价值前提。价值标准涉及价值的定义或提供的价值类型。存在许多价值标准，并且可能适用于特定的估值，具体取决于该业务的目的。对于这种估值，适用的价值标准是所有者的价值。考虑到所有者当前对资产的使用情况，所有者价值处理资产对当前所有者的价值。Premise of Value处理交易中的“方式”。估值前提可以是使用中的，也可以是交换中的，决定因素是从市场参与者的角度考虑的最高和最佳使用。在这种情况下，Value的结论是基于一个持续经营的在用估值前提，该前提假设主体实体将持续经营到未来。LATAM航空，S.A.工作文件# 25052-1第2页，共27页

估值业务范围标的实体向MBA提供了与每条特定航线相关的月度收入、成本和运营数据，包括2017年1月至2024年12月期间的运营能力、客运收入、运营成本和盈利能力。MBA在制定未来的运营和产能假设时咨询了标的实体的管理层。此外，MBA根据对主题实体提供的数据的审查，以及MBA对当前和预计行业状况的内部了解，对预测期应用了各种建模假设。这些假设包括年度成本通胀率、年度每加仑航油价格增长曲线、客运量、收益率增长趋势以及预计的每月飞机租赁费率。MBA对主题航线进行了估值，并在此次估值中考虑了以下因素。标的航线的性质、网络覆盖、接驳流量；总体经济前景及具体网络区域的状况和前景；标的航线的市场地位、竞争实力、收益率潜力；监管和政治环境，包括双边协议和航权，以及标的航线的盈利能力和相关现金流按十年滚动，并结合终值评估。就本次估值而言，现金流（CF）定义为根据标的实体的折旧和摊销以及资本支出（CAPEX）要求进行调整的净收入。MBA的工作范围包括但不一定限于以下内容：与管理层就标的路线、财务和运营历史以及网络未来运营预测进行讨论；分析标的实体提供的历史数据；分析与标的路线有关的预测财务和运营数据；研究标的路线；其财务和运营历史；其产品性质，服务、技术；及其在市场中的竞争地位；对当前经济状况和与标的航线相关区域的前景进行研究和分析；对标的航线截至估值日的价值进行分析和估计。LATAM航空，S.A.工作文件# 25052-1第3页，共27页

信息来源为达成价值结论和编写本报告，使用了多个来源，包括但不限于：运营结果和主题路线的未来时间表，由客户端提供；主题实体的网站和新闻稿；主题实体的SEC文件；OAG调度数据；波音当前市场展望2024 – 2043；空客全球市场预测2024 – 2043；美国能源信息署（EIA）；世界银行的世界发展指标；国际货币基金组织的世界经济展望数据库；美国劳工统计局消费者价格指数数据；MBA计算的租赁费率和内部数据和信息；以及其他行业新闻来源和互联网研究。LATAM航空，S.A.工作文件# 25052-1第4页，共27页

LATAM航空是一家总部位于智利的航空公司和控股公司，于2012年与巴西TAM公司合并后，由LAN Airlines S.A.更名而来。TAM S. A.继续作为LATAM的子公司存在。LATAM航空及其所属企业主营业务为客货运输，是一家统一经营的企业。2016年期间，主体实体开始将LAN和TAM统一为单一品牌：LATAM。LATAM持有的航空公司包括LATAM及其在智利、秘鲁、阿根廷、哥伦比亚和厄瓜多尔的附属公司，以及LATAM Cargo及其附属公司LANCO（在哥伦比亚），以及TAM S.A.及其附属公司LATAM Airlines Brazil、LATAM Airlines Paraguay、ABSA和Multiplus S.A.（“Multiplus”）。LATAM集团是南美洲领先的航空公司集团，以可用座位公里（“ASK”）衡量，根据截至2024年12月31日运营的可用座位和航班数量，它也是世界上最大的航空公司集团之一。LATAM航空及其关联公司提供巴西、智利、秘鲁、哥伦比亚、厄瓜多尔的国内航班服务，以及地区航班和长途业务。LATAM集团在客运航班和专用货机上同时使用腹舱空间开展货运业务。该集团还提供补充服务，如地勤、快递、物流、维修等。截至2024年12月31日，LATAM集团合并机队347架，其中专用货运货机21架，员工38人，663人。2024年期间，LATAM集团运送了大约8200万名旅客，在其运营所在的南美每个主要国内航空市场中，均被评为市场份额排名第一或第二的航空公司。它还保持着20座以上飞机往返南美最大的整体客运网络，提供南美和加勒比地区131个目的地的客运服务（巴西52个目的地、哥伦比亚18个、智利17个、秘鲁17个、厄瓜多尔7个、其他南美国家和加勒比地区20个），以及全球20个国际长途目的地（北美8个、欧洲8个、大洋洲3个、非洲1个）。截至2024年12月31日，LATAM集团向27个国家的151个目的地提供客运服务，向31个国家的约163个目的地提供货运服务，其中包括12个仅货运地点，其中4个仅货运。这些服务得到了该区域内以及LATAM集团运营所在的国际市场对航空旅行的强劲需求的支持。LATAM集团的全球影响力通过关键的战略合作伙伴关系、代码共享协议、商业联盟以及与达美航空公司（“达美”）的合资协议得到进一步加强。截至2024年12月31日，LATAM集团通过各种客运协议，为北美135个目的地、南美洲9个目的地、欧洲73个目的地、大洋洲14个目的地、亚洲22个目的地和非洲18个目的地提供服务。在2024年期间，LATAM和Delta庆祝了他们的合资协议两周年。1 LATAM航空 2024年表20-F。LATAM航空，S.A.工作文件# 25052-1第5页，共27页

截至2024年12月31日，这一伙伴关系推出了6条新航线并增加了班次，显着增强了南美和北美之间的连通性。LATAM集团是南美最大的航空货运集团承运商，以其货运机队衡量，在必需品运输、供应链配套和出口行业发挥关键作用。该集团还运营LATAM Pass，根据公开信息，该平台被定位为南美洲最大的常旅客项目，也是按会员数量计算的全球第七大常旅客项目。2019202020212022202220232024（百万美元）10,0703，9244,8849，36311,64112，833收入1.8%-61.0%/4.5% 91。谁/4.3% 10。谁增长1,585（1,048）（434）5761,8242，341EBITDA 15。7% - 6.7%-8.9 o 6。谁15。7% 18.Who EBITDA within 74,18928，29940,19562，46773,89882，008 PAX运输83.5% 76.5% 74.4% 81.3% 83.1% 84.3%负载因数丨LATAM航空，S.A. JDB File # 25D52-1 Page 6 DF 27

主体实体受其经营所在的每个国家的各种监管和执法机构的管辖。巴西管理局概览航空法规巴西航空业由Ag ê ncia Nacional de Avia çã o Civil（ANAC）监管和监督。ANAC直接向港口和机场部报告，该部门隶属于巴西联邦行政权力机构。主要依据第11号法律。182/2005，ANAC的创立是为了规范商业航空、空中航行、分配国内和国际航线、遵守某些保险要求、飞行操作，包括人员、飞机和安全标准、空中交通管制，在这种情况下，与Departamento de Controle do Espa ç o A é reo（空域控制部或“DECEA”）分担其活动和责任，后者也是隶属于巴西国防部的公共秘书，以及机场管理，在最后一种情况下，与Empresa Brasileira de Infra-Estrutura Aeroportu á ria（巴西机场基础设施公司，或“INFRAERO”）分担责任，根据第5862/72号法律创建的上市公司，负责对巴西机场进行工业和商业管理、运营和勘探（授予私人倡议的机场除外）。LATAM Airlines Brazil已从巴西政府获得并保持进行航班运营所需的授权，包括来自ANAC的授权和技术操作证书，其延续取决于是否持续遵守与航空业有关的适用法规、规则和条例，包括未来可能采用的任何规则和条例。航线权利国内航线：巴西航空公司在公共服务特许权下运营，因此，巴西航空公司必须从巴西当局获得提供客运和货运航空运输服务的特许权。此外，巴西航空公司提供定期国内客运或货运服务也需要航空运营商证书（“AOC”）。巴西航空公司还需要遵守ANAC制定的所有技术要求。根据巴西联邦第7、565/86号法律制定的《巴西航空法典》（“CBA”），外国投资者对巴西航空公司的所有权没有任何限制。CBA还表示，非巴西航空公司无权在巴西提供国内航空运输服务。根据CBA，国内航空运输服务保留给根据巴西法律组成的法人实体，总部设在巴西，其管理总部设在该国。2 LATAM航空 2024年表20-F. LATAM航空，S.A.工作文件# 25052-1第7页，共27页

国际航线：在国际航线上提供服务的巴西和非巴西航空公司还受多种双边民用航空运输协议的约束，这些协议规定了巴西与其他各国之间的空中航权交换。国际航路权，以及相应的落地权，源自巴西与外国政府谈判达成的多种空运协议。根据此类协议，一国政府授予另一国政府指定其一家或多家国内航空公司的权利，以运营飞往前者某些目的地的定期航班服务，并在某些情况下进一步连接第三国目的地。在巴西，当有额外的往返外国城市的航线班次可用时，任何符合条件的航空公司都可以申请获得这些班次。如果一个航线班次有多个申请人，ANAC必须进行公开招标，并将其授予当选的航空公司。ANAC授予航线班次的条件是，接收航空公司要永久运营这些班次。ANAC的第491/18号决议表明了建立未充分使用某个频率的要求，以及如何可以撤销和重新分配该频率。该决议的这一规定于2019年9月生效。智利当局概述航空法规DGAC和Junta de Aeron á utica Civil（“JAC”）都对智利航空业进行监督和监管。民航总局直接向智利空军报告，负责监督智利有关空中航行的法律法规的遵守情况。江淮汽车是智利民航当局。主要根据规范商业航空的第2、564号法令，江淮汽车确立了智利航空业的主要商业政策，并对国际航线的分配和某些保险要求的遵守进行了规范，而民航总局则对飞行运营进行了规范，包括人员、飞机和安全标准、空中交通管制和机场管理。LATAM已从智利政府获得并保持开展飞行运营的必要权限，包括江淮汽车的授权证书和民航总局的技术操作证书，其延续取决于是否持续遵守与航空业有关的适用法规、规则和条例，包括未来可能采用的任何规则和条例。航路权国内航线：智利航空公司在任何国内航线上载客或载货不需要获得许可，只需遵守DGAC和JAC分别制定的技术和保险要求。没有任何监管障碍会阻止一家外国航空公司创建一家智利子公司并利用该子公司进入智利国内市场。2012年1月18日，智利交通部长和经济部长宣布单方面开放智利国内天空。这一点在2013年11月得到确认，并自该日起生效。LATAM航空，S.A.工作文件# 25052-1第8页，共27页

国际航线：作为一家在国际航线上提供服务的航空公司，LATAM还受制于多种双边民用航空运输协议，这些协议规定了智利与其他各国之间的空中航权交换。无法保证智利与外国政府之间的现有双边协议将继续下去，修改、暂停或撤销一项或多项双边条约可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。国际航路权，以及相应的落地权，源自智利与外国政府谈判达成的多种航空运输协议。根据此类协议，一国政府授予另一国政府指定其一家或多家国内航空公司的权利，以运营飞往前者某些目的地的定期航班服务，并在某些情况下进一步连接第三国目的地。在智利，当有额外的往返外国城市的航线班次可用时，任何符合条件的航空公司都可以申请获得这些班次。如果一个航线班次的申请人不止一个，江淮汽车通过公开拍卖的方式授予，为期五年。江淮汽车授予航线班次的条件是受援航空公司永久运营。如果航空公司在六个月或更长时间内未能运营一条航线，江淮汽车可以终止其对该航线的权利。国际航线班次可自由转让。秘鲁当局概述航空法规秘鲁民用航空总局（简称“PDGAC”）负责监督和监管秘鲁航空业。PDGAC直接向交通和通信部报告，负责监督秘鲁有关空中航行的法律法规的遵守情况。此外，PDGAC对国内和国际航线的分配、遵守某些保险要求进行了规范，并对航班运行进行了规范，包括人员、飞机、以及安全标准、空中交通管制、机场管理等。LATAM已获得并保持秘鲁政府进行飞行操作的必要授权，包括授权和技术操作证书，其延续取决于是否持续遵守与航空业有关的适用法规、规则和条例，包括未来可能采用的任何规则和条例。航线权利国内航线：秘鲁航空公司必须获得在任何国内航线上载客或载货的许可，并遵守PDGAC规定的技术和法律要求。非秘鲁航空公司不得在秘鲁境内航点之间提供国内航空服务。国际航线：作为一家在国际航线上提供服务的航空公司，LATAM Airlines Peru还受制于多种双边民用航空运输协议，这些协议规定了秘鲁与其他各国之间的航空运输权交换。无法保证现有双边协议LATAM航空，S.A. Job File # 25052-1第9页，共27页

秘鲁与外国政府之间的关系将继续下去，修改、中止或撤销一项或多项双边条约可能会对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。国际航路权，以及相应的落地权，源自秘鲁与外国政府谈判达成的多种空运协议。根据此类协议，一国政府授予另一国政府指定其一家或多家国内航空公司运营飞往前者某些目的地的定期航班服务的权利，并在某些情况下进一步连接第三国目的地。在秘鲁，当有额外的往返外国城市的航线班次可用时，任何符合条件的航空公司都可以申请获得这些班次。如果一个航线班次有一个以上的申请人，PDGAC将按照不同的指定规则给予其为期四年的奖励。PDGAC授予航线班次的条件是接收航空公司永久运营这些班次。如果一家航空公司在90天或更长时间内未能运营一条航线，PDGAC可以终止其对该航线的权利。近年来，PDGAC撤销了几家秘鲁运营商未使用的路线频率。哥伦比亚当局概览航空法规哥伦比亚负责监管、指挥和监督民用航空的政府实体是Aeron á utica Civil（“AC”），这是一个归属于交通部的技术机构。AC是整个国内领土的航空当局，负责监管和监督哥伦比亚领空。AC可以解释、适用和补充所有民航和航空运输法规，以确保遵守哥伦比亚航空法规（“RAC”）。AC还授予航空运输必要的许可。航路权The AC gives operation permits to domestic and foreign carriers who intend to operate in，from，and to Colombia。就哥伦比亚航空公司而言，为了获得运营许可，该公司必须遵守RAC并满足法律、经济和技术要求，以便随后接受考虑服务的公共便利性和必要性的公开听证会。必须遵循同样的程序来增加国内或国际航线，其特许权受哥伦比亚签订的双边文书的约束。不遵守公开听证程序的唯一例外是申请来自CAN的国家成员，或者申请的路线或许可证是放松管制制度的一部分。即使没有经过公开听证程序，航空公司也必须向AC提交完整的研究报告，并在当局的网站上公开请求。航线在任何情况下都不能转让，外资入股国内航空公司不受限制。LATAM航空，S.A.工作文件# 25052-1第10页，共27页

第3级机场区域110欧洲45亚太25东北亚21中东和非洲14美洲215总规模SI O T Co o r di n at i o n i n i n su bj e ct re gi o n主题区域的主要机场面临与能力限制和基础设施限制相关的重大挑战。由于需求较大，扩张能力有限，许多机场在时刻限制和协调下运营。这些措施旨在预防拥堵、优化空中交通流量、维护安全标准。然而，它们给希望扩大服务的航空公司带来了挑战，尤其是对低成本航空公司和新进入者而言，他们往往难以获得理想的航班时刻。随着客运量持续增长，解决航班时刻分配、改善机场基础设施以及提高运营效率对于支持航空业的GroMH至关重要。对机场扩建和区域互联互通的投资也将在增强该地区的航空网络、促进竞争和创新方面发挥关键作用。机场时刻协调是一种通过应用全球机场时刻指南（WASG）中包含的一套规则来管理机场容量的手段。出于机场协调的目的，机场按以下拥堵程度由责任机关分类：LATAM航空，S.A. JDB文件# 25D52-1第11页DF 27一级：机场基础设施的容量一般足以满足机场用户时刻需求的机场。在白天、一周或航季的某些时段可能存在拥堵情况，但可以通过航空公司与协调人共同商定的时刻表调整予以解决的机场。指定一名调解人，以促进使用或计划使用该机场的航空公司的计划运营。那些运力提供者没有开发足够基础设施或政府施加了无法满足需求的条件的机场。指定一名协调员，为使用或计划使用机场作为管理申报运力手段的航空公司和其他飞机运营商分配航班时刻。2级：3级：目前全球共有215个3级机场，按地区分列如下。来源：WDRLD ALRport SIDT指南{ WASG）Northern Summer 2D25插槽指定

LATAM的2025年航线特许经营权包括21个三级机场和9个二级机场。LATAM航空，S.A. JDB文件# 25D52-1页12 DF 27级城市国家机场代码3奥克兰新西兰AKL 3巴塞罗那西班牙BCN3波哥大哥伦比亚BOG 3巴黎-Ch.戴高乐法国CDG 3圣保罗巴西CGH3罗马-菲乌米奇诺意大利FCO 3法兰克福德国FRA3圣保罗巴西GRU 3哈瓦那古巴HAV 3纽约-肯尼迪美国JFK 3约翰内斯堡南非JNB3伦敦-希思罗英国LHR 3利马秘鲁LIM 3里斯本葡萄牙LIS 3马德里巴拉哈斯西班牙MAD 3墨尔本澳大利亚MEL 3墨西哥墨西哥城市MEX3米兰-马尔彭萨意大利MXP 3累西腓巴西REC 3里约热内卢巴西SDU 3悉尼澳大利亚SYD 2 Aeroporto lnternacional de Brasilia巴西BSB 2 Aeroporto Internacional Tancredo Neves巴西CNF 2 Florianopolis Brazil FLN 2 Fortaleza Brazil for 2 Rio de Janeiro Brazil GIG 2 Los Angeles United States 2 Orlando United States MCO Porto Alegre Brazil POA 2 Salvador Brazil SSA来源：WDrld Alrport SIDT Guidelines { WASG）Northern Summer 2D25 Slot Designatidn

秘鲁哥伦比亚智利巴西LCC排名（按2025年提供的座位）12111 LATAM AirLINES GROUP2622 2 GOL LINHAS AEREAS S.A. 33 AZUL AirLINES 515124 AVIANCA 33395 JETSMART 22106 SKY AirLINE 47 CLIC AIR S.A. 66468 COPA AirLINES 2259 AERO Republic 878810 American AirLINES 4411 STAR PERU 12 TAP Air Portugal 71061913 IBERIA 17287921101116法国航空517 Passaredo 131791418德尔塔航空公司1113112119荷兰皇家航空公司820 SATENA 1411162821 AEROMEXICO 22121522土耳其航空公司12142623 Air EUROPA 191624 Emirates 25925 SPIRIT AIRLINES V. Market EnvironME NT S o uth a m er i c a mar ket 3 o verv iew南美航空市场是横跨广阔大陆的重要连接器，其特点是替代基础设施有限（e. g。，一体化运作的公路和铁路）。虽然该地区由少数几家大型企业主导，但竞争日益加剧，尤其是来自低成本航空公司（LCC）的竞争。主题区域流量预计增长3。5 % — 5 .未来20年每年6%。主题区域旅客出行倾向仍然较低，2023年人均出行为0。巴西队4分，1分。智利0,0。哥伦比亚7个，0个。秘鲁为5。相比之下，美国人平均需要2。每年1次旅行^ LATAM航空，S.A. JDB文件# 25D52-1页13 DF 27资料来源：OAG Schedules数据，全年2D25，除非另有说明；DBTA BS DF 2025年4月；MBA Aviation分析市场概览包括本次估值的主题地区所代表的国家。*Airbus的全球市场FDrecast 2024-2043和Boeing的CDMmercial市场ONLOD丨2D24-2043。

根据联合国的数据，西半球超过一半的居民居住在由拉丁美洲和加勒比组成的33个国家——据估计，2024年的人口为6.7亿。在这些国家中，有151家航空公司和531个机场在2024年9月提供定期服务。5 GroMH在整个非洲大陆表现强劲，在区域层面存在差异。南美洲上部和下部的国家正在经历GroMH，而该大陆北部、加勒比和中美洲的产能正在收缩。在主题区域内，航空公司正在飞行15。与疫情前相比，ASK增加了6%。他们的报价是14。3日席位增加0%。航班增加8%。这可以通过强调运营效率和使运力与市场需求保持一致来解释，同时解决由于交付延迟造成的飞机限制。基础设施仍然是该地区的一项挑战，机场效率低下、导航系统过时以及容量限制阻碍了GroMH。运营和GroMH战略依赖于关键机场的设施和基础设施，包括圣地亚哥国际机场、圣保罗的瓜鲁柳斯国际机场和孔戈尼亚斯机场、巴西利亚国际机场、波哥大的埃尔多拉多国际机场和利马的豪尔赫查韦斯国际机场。希望扩大服务范围的航空公司，尤其是为低成本航空公司和新进入者提供服务的航空公司，通常很难在关键机场获得理想的航班时刻。随着该地区的客运量接近大流行前的水平，解决航班时刻分配、改善机场基础设施和提高运营效率对于支持拉丁美洲航空业的GroMH至关重要。对机场扩建和区域互联互通的投资也将在增强该地区的航空网络、促进竞争和创新方面发挥关键作用。总座位容量恢复（主题区域）16014012010080604020 LATAM航空，S.A. JDB文件# 25D52-1页14 DF 2720192020巴西智利哥伦比亚来源：OAG Schedules数据，DBTA BS DF 2025年4月，MBA Aviation Analysis 20212022 OAG。2023年秘鲁20242025

尽管成本上升和能力建设受到限制，但空运行业预计将在2024年报告相对强劲的利润。航空公司面临工资上涨和更高的运营成本，部分原因是空域限制规定的航线更长。一个重大影响来自交付延迟和供应链中的其他问题。航空公司被迫继续飞行较旧的飞机模型，这对燃油效率产生了负面影响，并增加了维护成本。底线预计将产生31美元的净利润。2024年50亿，以3。3%净利率。2025年，航空公司的收入预计将超过令人兴奋的1万亿美元大关。顶线groMH和较低的燃料价格应该会转化为更高的盈利能力。国际航协预测净利润为36美元。60亿创该行业历史新高，仍处于微薄的3。6%净利率。随着供应链问题继续影响2025年及以后，负荷率可能会保持在高位。下图显示了国际航协提供的全球航空业盈利数据。Commercial Airline Profitability（Highlighting Latin America Net Profit），US $ B LATAM航空，S.A. JDB File # 25D52-1 page 15 DF 27120010008006004002000 Net Profit Latam Net Profit Source。国际航协更新截至2024年12月，MBA航空分析收入-—费用100500-50-100-150

R e tur n on in ve st e d c apit AI 2019年前航空公司利润率和ROIC的稳定是由强劲的经济推动的，这使得单位成本增加可以通过更高的载客率和收益率的一些上升来收回。在2020年达到低点后，行业财务表现与流量同步上升。随着ROIC在2022年再次转正，为2。0%，该指标正在改善，预计将增至6。2024年为6%。下图展示了航空业ROIC与MSCL的ACWI指数年度回报率的比较，该指数是一个涵盖发达市场和新兴市场的全球股票指数。商业航空公司投资资本回报率LATAM航空，S.A. JDB文件# 25D52-1 page16 DF2730.0 % 20.0% 10.0% O.O %-10.0%-20.0% MSCI ACWI指数（美元），%投资资本回报率，%-30.0%来源。截至2024年12月的国际航协更新，MSCI { YTD数据截至2025年2月28日）除了代码共享和合作伙伴关系，拉丁美洲的运营商还受益于全球航空公司的股权投资。达美航空继续其在拉丁美洲的扩张计划，与LATAM航空建立合资企业。达美航空最初宣布收购一架20。这家拉丁美洲航空公司0%的股份，但目标股份减少至10。05%，因为LATAM从重组中脱颖而出。卡塔尔航空公司有一个10。LATAM 03%份额。6在墨西哥航空脱离第11章后，达美航空将其对Grupo Aerom é xico的兴趣从49减少。0%至20。0 % .72022年12月，美国航空与JetSmart完成投资协议，代表35。4%的所有权，并于2022年4月宣布与GOL Linhas Aereas（GOL）签订投资协议。^法航荷航购买了一架1。2014年持有GOL 5%股权。美国联合航空公司有一个8。Azul Linhas A é reas Brasileiras S. A.（AzuI）0%优先股权。10截至2023年9月，美联航还拥有Abra Group Limited的股权投资。拉丁美洲的航空公司投资者出现了GroMH。大型企业，如Indigo Partners ——一家私募股权公司持有智利LCC JetSmart和墨西哥LCC Volaris的大量股份。“LATAM航空 2024表格2D-F. 达美航空 2024表格10-K。^ 美国航空 2023表格10-K。”https://CDfj Drate.airfrance.com/en/press-release/air-france-KLM-和-gol-sign-partnership。1 ↓ Azul S.A. 2023年表格20-F。

为了得出Value的结论，MBA考虑了三种普遍接受的估值方法，即：收益法、市场法和成本法。收入法寻求将未来的经济利益转换为现值。市场方法依赖于类似资产或可比交易显示的价值。成本法基于对相关成本构成部分的全面或全包分析。收益法收益法是以证券或资产的价值为证券或资产中可供分配给投资者的未来收益能力的现值为前提。预期的未来盈利能力可以通过各种利益流中的一种来衡量，例如现金流、净收入或税前利润，并且可以在无债务或债务后的基础上计算。选择合适的利益流取决于各种因素，例如企业的资本结构和业务线。收入方法通常需要实体特定的假设，这些假设在市场假设的背景下进行评估。收益法常用的两种方法是现金流折现法和现金流量资本化方法。在贴现现金流法中，未来的利益流是在一段离散的时间内进行预测，然后使用与认定的风险水平相称的贴现率贴现回其现值。现金流折现法是一种多周期模型，也考虑了终值的现值。在现金流量资本化方法中，使用等于贴现率减去预期长期可持续增长率的资本化率将一个时间段的预期收益资本化为永续。现金流量资本化方法以稳定的盈利和恒定的增长为前提，在出现一家公司的当前和历史盈利可以被认为是其未来经营业绩的指示性时最为合适。换句话说，在这种方法中，过去或当前的业绩是未来业绩的合理预测指标是固有的。由于各种风险因素，折扣率和资本化率在特定类型的业务之间以及在不同时期有所不同。以百分比表示，一家公司的收入流越具有投机性，贴现率和资本化率就越高。反之，收入流越稳定，贴现率和资本化率就越低。市场法市场法参考标的公司或与标的公司类似的公司的股权或整个企业的实际交易估值。标的公司或同类公司股权的第三方交易，如果公平交易，一般代表价值的最佳估计。在市场法下，估值倍数是使用有关任一数据得出的，该数据涉及LATAM航空，S.A. Job File # 25052-1第17页，共27页

涉及同类业务的公开交易股权或出售交易的指引公司。使用这种方法需要一群公司，这些公司如IRS Revenue Ruling 59-60所述，与被估值的企业处于“相同或相似的业务线”，并且具有相似的财务和经营特征。这种方法对于规模相对较小、持股紧密的企业通常很难实施，因为可比的指导公司很少，而且很难获得可靠的信息。在Guideline Public Company Method下，一些价值衡量标准是从与被估值业务足够相似的公司的公开交易股票价格得出的，从而被归类为“Guideline”公司。价值计量通常是通过将指导公司的市值或投入资本的市值（市值加上有息债务）除以某种形式的收益或收入计算得出的一些倍数。在确定了合适的公众公司后，可以得出估值倍数，进行可比性调整，然后应用于标的实体，对其股权或投入资本的价值进行估算。Precedent交易法，与Guideline公众公司法使用估值倍数类似，转而侧重于涉及整个公司销售的交易。此类交易反映了围绕特定买方和卖方（包括已说明和未说明的）的不同事实和情况。有关这类交易的信息可从各种数据库服务或行业出版物中获得。此外，此类交易得出的倍数可能并不代表公平的市场价值，因为它们可能反映出买方所追求的预期协同效应。资产法第三种考虑的估值方法是资产法。这种方法基于替代的经济原理，资产价值受替代或替代资产的成本影响。资产方法考虑了成本的全面定义，其中可能包括创建资产的时间、材料和机会成本。资产法一般适用于企业的价值集中在其有形和可识别的无形资产中的情况（i. e。，而非商誉）资产，且此类资产在作为一个整体考虑时，产生持续经营价值。在确定收益不稳定或低迷的控股公司、家族-有限合伙企业、制造业问题或运营公司的价值时，经常采用资产方法。此外，资产方法适合对控股企业权益进行估值，因为根据定义，少数所有者将无权收购或清算资产。这是正确的，因为资产归企业所有，而不是企业所有者。LATAM航空，S.A.工作文件# 25052-1第18页，共27页

估值方法选择本次估值参与中考虑的三种方法分别是收入方法、市场方法和资产方法。与许多业务一样，主体路线的价值与其产生未来经营现金流或收益的能力之间存在很强的相关性。因此，对这种估值参与使用收益法是适当的。如果主体路线的当前和历史结果将被视为未来利益流的合理代理，现金流量资本化方法可能是收益法下的合适方法。鉴于未来交付的合同条款，MBA认为贴现现金流量法更适合这种估值参与，并且是在收益法下选择的方法。MBA考虑了类似资产的可用交易，但最终得出结论，使用市场方法与这种估值参与无关，因为这些交易远远超出了合理的时间段，并且涉及独特的双边协议，不适合进行比较。鉴于标的航线的性质，MBA得出结论认为，使用资产方法不适合这种估值参与，因为这种方法没有考虑到相关航线的创收能力。LATAM航空，S.A.工作文件# 25052-1第19页，共27页

收益法——贴现现金流量法贴现现金流量法的应用需要对主体路线的预期未来财务业绩进行可靠的预测。在这种背景下，主体路线的未来财务表现反映了其未来的收入、运营费用、税收、营运资金需求以及某些离散时期的资本支出。然后，必须使用适当考虑市场资金成本以及主题现金流的风险和性质的贴现率将预测现金流折现为现值。最后，必须对预测期结束时的可持续长期盈利增长率做出假设，剩余现金流的终端或残值必须折现回现值。预测现金流现值与终值之和等于加盟网络价值。盈利预测和现金流调整MBA的估值模型是对主体主体当前和预计的十年路线特定业绩的自下而上分析。由于燃料价格和经济需求造成的显着波动，进行了十年的详细分析，以更好地纳入问题。个别航线结果是根据主题实体的历史运营和财务业绩，通过详细构建收益率、流量、飞机运力和运营成本数据进行预测的。MBA还根据其对主题实体提供的数据的审查以及其对当前和预计行业状况的内部了解，对预测期应用了各种建模假设。这些假设包括年度成本通胀率、年度航油价格每加仑增长曲线、客运量和收益率增长趋势，以及预计的月度飞机租赁率。流量和收入假设使用历史数据作为参考，MBA制定了十年滚动预测期的年度客流量和收入预测。各自的收入预测是流量增长（RPM）、可用运力（ASK）、乘客收益率和平均票价增长率综合得出的结果。在制定RPM和乘客收益率增长预测时，MBA依赖于历史数据、MBA行业知识以及来自波音当前市场展望2024 – 2043和空客全球市场预测2024 – 2043的数据。此外，MBA通过分析主题实体的运营数据并对其预测结果应用适当的季节性模式进行预测。LATAM航空，S.A.工作文件# 25052-1第20页，共27页

Ex p e n se as s u mp t io ns主题实体为MBA提供了每条航线的项目费用：直接运营费用间接运营费用燃料行政和间接运营费用机组人员——飞行员、空乘人员、培训飞机——所有权、维护机场和航海乘客——相关销售和分销营销和广告IT &技术地勤服务MBA为上述成本项目开发了适当的运营和收入成本-驱动因素。这些成本驱动因素反映了特定成本项目与产生这些成本的运营或收入参数之间的关系，反映在主题实体的结果中。随着活动或收入成本驱动因素在预测期内发生变化，基于MBA的预测，相应成本项目的值也相应发生变化。MBA在预测期内对上述单位成本清单应用了符合国际货币基金组织预测的年度通货膨胀率，但燃料除外。人工主体主体的人工成本在销售总成本中占比显著（15。2024年1%）。11MBA假设薪资调整将与之前的涨幅保持一致。燃油航油成本历来在标的实体的费用中占很大比例，并在2024年占销售总成本的分叉。提供给MBA的数据显示，在截至2024年12月的12个月中，主体实体为在主体区域运营其服务平均支付了每加仑航空燃料的费用。在预测每加仑的年度燃料价格时，MBA根据美国能源信息署（EIA）预测的实际航空燃料价格和GroMH率，按路线对基数应用了年度价格上涨。12年度总燃料成本的计算方法是将每加仑的年度预计燃料价格应用于特定航线和飞机消耗的燃料。根据主题实体提供的数据，计算了每个区块小时的飞机特定燃料消耗率。1 ' LATAM航空 20-F 2024。' 2 www.eia.gov。LATAM航空，S.A. JDB File # 25D52-1 Page21 DF27

13 https://tradingeconomics.com/chile/corporate-tax-rate。LATAM航空，S.A. Job File # 25052-1第22页，共34页飞机所有权MBA根据标的实体在每条客运航线上使用的飞机的当前公平市场租赁费率预测飞机所有权成本。这些费率被假定为预测期内标的实体的飞机所有权费用的近似值。维修费用是通过按航线和飞机对主题实体的历史费用进行评估确定的。其他估值假设MBA为完成这一任务所做的其他相关假设包括：通胀MBA分析了历史上的2006至2024年期间，以确定在预测期内使用的适当通胀率，并确定符合IMF预测的年率是适当的，不包括未来潜在的价格冲击。税率MBA适用27。智利在整个预测期内的企业所得税税率为0%。在智利，企业所得税税率基于企业在行使其业务活动时获得的净收入，通常在一个营业年度内。13资本支出MBA预计主题实体的年度资本支出与上一年的预计折旧和摊销金额相等。MBA假设，随着资产在客运业务中被消耗，主题实体将每年以同等成本替换它们。假设没有超出折旧和摊销金额的额外资本支出。

股权成本4.48%风险-免费率5.50%股权风险溢价1.32%行业风险溢价2.32%规模溢价1.13%特定风险14.75%股权资本估计成本（税后）贴现率估算应用于预测受益流和终值的贴现率必须充分反映适用投资的性质以及与基础现金流相关的风险。换一种说法，贴现率表示考虑到与投资相关的风险水平，投资者将要求的总回报率。为了企业估值的目的，MBA得出了主体实体的加权平均资本成本（WACC）。这反映了所有资本提供者所要求的回报，按其对总资本的相对贡献加权。股权税后成本代表股权投资者要求的回报。MBA考虑了两种开发适当股权成本的常用方法：累积法和修正资本资产定价模型（CAPM）。Buildup方法从无风险收益率开始，并在其中添加了一些可识别的风险因素。修改后的CAPM与Buildup方法类似，只是需要使用从类似上市公司获得的行业特定beta信息。就本估值业务而言，MBA确定累积法对于确定标的实体的权益成本是适当的。Buildup方法的公式s ke'FF +镑+ + ri + rs + rc。适用以下定义：股权资本成本（a）股东要求的回报。无风险利率（RF）与被估值投资期限相近的政府证券收益率。股权风险溢价（r）投资者期望的额外回报，以补偿与投资于股权证券而不是投资于无风险资产相关的额外风险；系统性风险的衡量标准。行业风险溢价（r）归属于主体主体经营所在行业的非系统性风险。Size Premium（RS）非系统性风险归因于广泛公认的事实，即平均而言，较小的股票比较大的股票风险更大，因此需要更高的回报。特定风险（RC）归属于标的资产的非系统性风险。MBA通过build-up法估算标的主体的权益成本如下表：LATAM航空，S.A. JDB文件# 25D52-1第23页DF 34

债务的税后成本代表债务投资者对长期计息债务所要求的回报。税后收益率的公式为kd = k x（1-t）。以下定义适用：债务成本（ka）债务投资者要求的回报。债务资本税前成本（k）基于与被估值投资评级相近的公司债券收益率的债务资本税前成本。有效所得税率（t）公司缴纳的所得税占收入的百分比。MBA在下表中估计了主体实体的债务成本：债务成本税前债务资本成本8.62 ↓ A有效所得税率27.00%债务资本估计成本（税后）6.29 ↓ A累积法中使用的风险因子是单独计算的，旨在对其风险计量进行独立相加和不重迭。选取的无风险收益率基于观察到的10年期美国国债（恒定期限）收益率，MBA没有计算风险溢价因子，而是依靠KROLL资本成本/\ Navigator确定股权风险溢价、规模溢价、行业风险溢价。对于行业风险溢价，MBA观察了GICS代码203020的措施，“航空公司。”这是航空公司的GICS分类。特定风险是一个由专业人士判断的问题，涉及特定资产或公司的风险。我们相信1。13%是合适的，符合智利的国家风险溢价。具有这种风险状况的公司在此估值时的债务成本估计为8。62 % .采用目标资本结构52。0%债务至48。0%股权，MBA计算出WACC为10。3 % .LATAM航空，S.A. JDB文件# 25D52-1页24 DF 34

价值（美元）8,170，000,000美元拉丁美洲巴西路线系统4,109，000,000美元拉丁美洲智利路线系统2,273，000,000美元拉丁美洲秘鲁路线系统358,000，000美元拉丁美洲哥伦比亚路线系统14,910，000,000美元拉丁美洲南美洲路线系统八。CON C LUSION O F VALU E下面总结MBA对与标的路线相关的担保物的价值结论。LATAM航空，S.A. JDB文件# 25D52-1第25页DF 34需要注意的是，本Value结论适用于运营航线主管部门，包括标的实体在估值时运营这些航线主管部门所需的任何必要起降时刻和其他许可证。尽管MBA没有将整体价值的特定部分分配给起降时刻和运营航线主管部门所需的其他许可证，但估值方法是基于这样的假设，即所有此类时刻和许可证，无论对标的实体转让任何此类航线主管部门、时刻和许可证的能力是否有任何法律、监管、合同或其他限制或禁止，或将其作为抵押品质押，都是本文所评估的航线主管部门的任何抵押品包或销售的一部分。此外，虽然MBA的价值结论并未具体预测标的实体在这些标的航线上运营的飞机或其他实物资产的市场价值，但CF计算包含了市场飞机和其他资产拥有成本。价值结论仅为本估值报告所述目的而编制，不得用于任何其他目的。它受第IX节中的假设和限制条件陈述以及第X节中的估值分析师代表的约束。

Value的结论是在假设影响主题路线的关键因素与报告日期相比没有实质性变化的情况下得出的。这些因素包括经济、监管、竞争和政治环境。如果任何影响用于得出Value结论的假设的关键因素出现重大分歧，预计估值结果将发生相应变化。以下概述了几个主要风险。监管风险MBA的Value结论是基于监管环境保持在目前预期的状态。如果监管发生变化或双边协议发生调整，包括主体路线或主体区域的容量修改，本估值报告中表达的价值结论可能会随着主体路线和主体区域的市场份额和市场规模变化而发生重大变化。起降权限、机场容量风险标的区域涉及的各机场起降权对航线价值至关重要。南美洲涉及的一些市场是开放天空市场，但也是一些市场，鉴于需求水平很高，在这些市场中获得所需的机场准入可能是一个艰难的前景。政治风险政治风险也可能是与国际航线当局打交道时的一个因素。存在特定航线管理局的国家的政府更迭，或政治不稳定的情况，可能会导致航空-政治关系的变化，包括减少或增加航线管理局。经济风险MBA的估值是基于当前有关全球和区域经济的经济状况。航空运输服务需求具有高度周期性，与经济趋势密切相关。2011年，由于担心政府预算赤字和债务负担上升，美国信用评级被标准普尔从AAA评级下调至AA +。全球经济持续低迷将对客运航空运输需求产生负面影响。同样，繁荣程度的提高将对个人收入产生积极影响，从而导致客流量上升。随着航空运输业经历这些差异，相关航线的价值也会出现类似现象。竞争风险虽然竞争风险与监管风险密切相关，但由于监管机构可以决定竞争对手的数量和操作频率，因此在竞争领域有几个额外的风险因素。个别航线上竞争对手的财务状况可能会影响航线估值，因为发现自己陷入财务危机的竞争对手可能会被迫在困境中出售部分航线，以筹集资金。LATAM航空，S.A.工作文件# 25052-1第26页，共34页

在剥离处于困境状态的资产时，资产通常以低于市场价值的价格出售，因为卖方面临剥离资产的压力，因此通常被迫接受低于市场价值的要约。如果竞争对手以低于市场价值的价格出售一条航线，那么这笔交易作为基准时，可能会降低类似航线的价值。以同样的方式，竞争对手获取超过当前市场价值的价格的航线销售将可能提高剩余航线的价值。竞争对手获得额外的航线授权可能会增加竞争风险，无论是通过监管机构的发行还是从另一竞争对手购买。如果已经在给定航线上运营的竞争对手以任何方式增加其频率，它将凭借其增加的运力增加其在该航线上的主导地位，并且由于其服务的广度，在从潜在客户获取可用业务方面成为更强大的竞争对手。合资企业协议（JV）也会影响竞争激烈的市场。合资公司允许承运人独立运营但共同优化航班时刻，提供更多票价水平，互惠常旅客应计，给客户兑现收益，并分担各种业务风险。另一个增加竞争风险的因素是竞争对手航空公司之间的合并活动。交通和收入风险MBA的估值基于以下假设：主体实体将能够实现MBA预测的乘客里程水平和收益率增长率。如果主体实体无法达到这些增长水平，这可能会对价值的结论产生负面影响。如果主体实体获得的增长水平高于纳入MBA模型的水平，这可能会对Value的结论产生积极影响。燃油成本风险燃油成本是航空公司发生的最大、最不稳定的费用之一。最近的历史见证了一个燃料市场，其特点是由于各种市场因素导致价格迅速变化。MBA在此进行了估值，假设燃料成本在当今环境中所经历的比例与能源部的预期一致。燃油成本的持续上涨将继续提高这些航线产生的总运营费用，并且在不增加附加费或其他收入回收举措以抵消额外成本的情况下，将降低航空公司在给定航线上获得的盈利能力。这种盈利能力的下降，反过来会对价值的结论产生后续的负面影响。同样地，燃油价格下降将降低航空公司的运营费用，提高盈利能力，对价值结论产生积极推动作用。非燃料成本风险虽然非燃料成本通常不像燃料相关费用那样具有波动性，但它们仍然占航空公司运营成本的很大一部分。这些费用包括飞机租金、着陆费、支付给支线航空公司的费用以及飞机维修。LATAM航空，S.A.工作文件# 25052-1第27页，共34页

机队假设风险MBA假设标的主体的飞机拥有成本反映当前市场租赁费率。如果主体实体无法实现这些费率并支付超过假定的费率，将对其运营产生负面影响。然而，如果标的实体的拥有成本低于预测的租赁费率，将有利于其现金流。税率风险实际实现的税率高于假设税率的程度，未来现金流将更低。然而，如果实现的税率低于MBA假定的税率，将有利于未来的现金流。其他风险本文所表述的估值还有几个其他风险，包括但不限于恐怖袭击、自然灾害和大流行性疾病的威胁，例如冠状病毒的爆发、H1N1病毒（猪流感）、SARS或禽流感。LATAM航空，S.A.工作文件# 25052-1第28页，共34页

1.本文得出的价值结论仅对所述目的有效，截至估值之日。2.主体实体或其代表在本次聘用过程中提供的财务报表和其他相关信息未经任何核实即被接受为充分、正确地反映了企业在相应期间的业务状况和经营成果，除非在此特别说明。MBA没有对提供给我们的财务信息进行审计、审查或汇编，因此，我们不对这些信息发表审计意见或任何其他形式的保证。3.从我们认为可靠的来源获得了公共信息和行业及统计信息。然而，MBA对此类信息的准确性或完整性不作任何陈述，也没有履行任何程序来证实这些信息。4. MBA不对主题实体预测的结果的可实现性提供保证，因为事件和情况经常没有按预期发生，实际结果和预期结果之间可能存在重大差异，预测结果的实现取决于管理层的行动、计划和假设。5.本文得出的Value结论是基于这样的假设，即当前的管理专业知识水平和有效性将继续保持，并且通过任何出售、重组、交换或减少所有者的参与，企业的性质和完整性不会发生重大或显着的改变。6.价值的报告和结论不是作者的意图，不应被读者以任何方式理解为投资建议。Value的结论代表MBA根据主题实体和其他来源提供给他们的信息所考虑的意见。7.通过接受本报告，主体实体同意MBA作为本报告的作者，将收到包含其估值报告的任何和所有公开或私募文件或发行备忘录的副本。本报告的全部或任何部分内容，包括Value的结论、任何估值分析师的身份、或与此类估值分析师有关联的公司或对其任何专业指定的任何提及，均不应由标的实体或其任何代理人向公众（通过广告媒体、公共关系、新闻媒体、销售媒体、邮件、直接传送或任何其他通信手段）或被视为在航线估值领域与MBA竞争的其他公司传播，未经MBA事先明确书面同意和认可。但尽管有上述规定，MBA在此同意标的实体就上述贷款协议使用和分发本估值报告及此处的结论。LATAM航空，S.A.工作文件# 25052-1第29页，共34页

8.除非先前已作出书面安排，否则MBA不需要就本报告标的事项提供未来服务，包括但不限于作证或出庭。9. MBA没有独立确定标的实体是否承担与环境事项有关的任何当前或未来责任（包括但不限于CERCLA/Superfund责任），也没有确定任何此类责任的范围。MBA的估值不考虑此类责任，除非这些责任已由标的实体或由为标的实体工作的环境顾问向MBA报告，然后仅在负债以实际或估计的美元金额向我们报告的范围内。这些事项，如果有的话，将在报告中说明。就向我们报告了此类信息而言，MBA未经核实就依赖该信息，并且不对其准确性或完整性提供任何保证或陈述。10.除MBA以外的其他人员不得对本估价报告中的任何项目进行变更，MBA对任何此类未经授权的变更不承担任何责任。11.除非另有说明，没有努力确定由于未来的联邦、州或地方立法，包括任何环境或生态事项或对其的解释，可能对主题实体产生的影响（如果有的话）。12. MBA已与主体实体的现任管理层就公司过去、现在和未来的经营业绩进行了通信。13. MBA没有试图确认企业的所有资产是否都是自由的、没有留置权和产权负担的，或者该实体是否对所有资产拥有良好的所有权。LATAM航空，S.A.工作文件# 25052-1第30页，共34页

MBA表示，截至估值日，据MBA所知和所信，：估值报告中包含的分析、意见和Value结论受制于规定的假设和限制条件，是估值分析师的个人分析、意见和Value结论；估值报告中包含的经济和行业数据是从估值分析师认为可靠的各种印刷或电子参考来源获得的。估值分析师未执行任何确证程序以证实该数据；估值分析师与标的实体无关，且在标的实体或其资产中没有当前或预期的权益；估值报告是为其中所述目的编制的。估值报告无意也不应被用于任何其他目的；估值分析师没有义务更新估值报告或Value的结论以供参考在上述日期后引起其注意的事项；估值分析师对估值业务的报酬绝不取决于估值结果；本估值报告代表MBA对标的资产价值的意见，仅旨在提供咨询意见，不作为或作为任何特定金融交易的诱因。因此，MBA不对标的实体或任何其他方就标的资产所采取或未采取的决定或行动承担财务责任或法律责任。MBA不对第三方因根据本报告所载信息所采取的决定或行动而主张的损害（如有）承担任何责任。接受本报告，各方同意MBA不承担此类责任或法律责任，除非直接归咎于MBA的重大过失或故意不当行为。LATAM航空，S.A.工作文件# 25052-1第31页，共34页

编制人：Anala Ravinarayan董事| Airline & Airport Services MBA Aviation 2025年4月18日审核人：Anne Agnew Correa，CVA高级副总裁| Airline & Airport Services MBA Aviation LATAM航空，S.A.工作文件# 25052-1第32页，共34页

十二。LATAM航空，S.A. JDB文件# 25d52-1第33页DF 34 AP P E NDIX A核心市场巴西航线14 丨AEP-GRU，AJU-BSB，AJU-CGH，AJU-GRU，BCN-GRU，BEL-BSB，BEL-FOR，BEL-GRU，BEL-MAO，BEL-MCP，BOS-GRU，BPS-BSB，BPS-CGH，BPS-GIG，BPS-GRU，BRC-GRU，BSB-BVB，BSB-CGB，BSB-CGH，BSB-CGHBSB-GRU、BSB-GYN、BSB-IMP、BSB-JPA、BSB-MAB、BSB-MAO、BSB-MCP、BSB-MCZ、BSB-NAT、BSB-OPS、BSB-PMW、BSB-POA、BSB-PVH、BSB-RBR、BSB-REC、BSB-SCL、BSB-SDU、BSB-SLZ、BSB-SSA、BSB-STM、BSB-THE、BSB-VIX、CAC-GRU、CDG-GRU、CBG-CGH、CBG-GRU、CBG-GRU、CBG-GRU、CBG-GRU、CBG-GRU、CBG-GRU、CBG-GRU、CBG-GRUCGH-GYN，CGH-IGU，CGH-IOS，CGH-IPN，CGH-IZA，CGH-JOI，CGH-JPA，CGH-LDB，CGH-MCZ，CGH-MGF，CGH-NAT，CGH-NVT，CGH-PET，CGH-POA，CGH-PPB，CGH-RAO，CGH-REC，CGH-RIA，CGH-SDU，CGH-SJP，CGH-SSA，CGH-UDI，CGH-VIX，CGR-GRU，CNF-for，CNF-GRU，FEN-GRU，FEN-REC，FLN-GRU，FLN-PET，FLN-RIA，FOR-GIG，FOR-GRU，FOR-JDO，FOR-LIS，FOR-MAO，FOR-MIA，FOR-NAT，FOR-REC，FOR-SCL，FOR-SLZ，FOR-SSA，FOR，FOR-VIX，FRA-GRU，FOR-IG-IGU，FOR-JPA，FOR-MAO，FOR-NAT，FOR-POA，FOR-RAO，FOR-REC，FOR-SLZ，FOR-SSA，FOR-SSA，FOR-THE，FOR-VIX，FOR-VIX，FOR-SSA，FORGRU-iOS、GRU-IPN、GRU-IZA、GRU-JDO、GRU-JFK、GRU-JJD、GRU-JJG、GRU-JNB、GRU-JOI、GRU-JPA、GRU-LAX、GRU-LDB、GRU-LHR、GRU-LIM、GRU-LIS、GRU-MAD、GRU-MAO、GRU-MCO、GRU-MCP、GRU-MCZ、GRU-MDZ、GRU-MAX、GRU-MGF、GRU-MIA、GRU-MOC、GRU-MVD、GRUGRU-QSC、GRU-RAO、GRU-NAT、GRU -NVT、GRU-PNZ、GRU-POA、GRU-RBR、GRU-REC、GRU-SCL、GRU-SDU、GRU-SJP、GRU-SLZ、GRU-SSA、GRU-THE、GRU-UDI、GRU-VDC、GRU-VIX、GRU-XAP、MVD-SCL、PNZ-REC、REC-SCL、SLZ-THE 1 ^产能可以在这些cduntries中灵活消耗TD符合区域需求和主体实体战略。

智利LATAM航空，S.A. JDB文件# 25D52-1 page 34 DF 34秘鲁哥伦比亚AKL-SCL，ANF-CCP，TERMFANF-CJC，ANF-LSC，ANF-SCL，ARI-SCL，AUH-GRU，BBA-PMC，BBA-SCL，BOG-SCL，BRC-SCL，CCP-CJC，CCP-PMC，CCP-SCL，CJC-LSC，CJC-SCL，CNF-SCL，COR-SCL，CPO-SCL，CUN-SCL，LIM-SCL、LPB-SCL、LSC-SCL、MAD-SCL、MCO-SCL、MDZ-SCL、MEL-SCL、MEX-SCL、MHC-SCL、MIA-SCL、MPN-PUQ、PDP-SCL、PMC-AEP-LIM，AUA-LIM、AYP-LIM、BSB-LIM、CCS-LIM、CIX-LIM、CJA-LIM、CNF-LIM、COR-LIM、CTG-LIM、CAN-LIM、CUZ-LIM、CUZ-PEM、CUZ-SCL、CWB-LIM、EZe-LIM、GIG-LIM、GYe-LIM、HAV-LIM、IQT-LIM、JAE-LIM、JAU-LIM、JFK-LIM、JUL-LIM、LAX-LIM、LIM-PCL、LIM-PEM、LIM-PIU、LIM-POA、LIM-PUJ、LIM-QSC、LIM-ROS、LIM-SJO、LIM-SLA、LIM-TBP、LIM-TCQ、LIM-TPP、LIM-TRU、LIM-TYL、LIM-UIO、LIM-VVI ADZ-BOG、ADZ-CLO、ADZ-CTG、ADZ-MDE、AXM-BOG、BAQ-BOG、BAQ-MDE、BGA-BOG、BOG-CCS、BOG-CLO、BOG-CTG、BOG-CUC、BOGBOG-MCO、BOG-MDE、BOG-MEX、BOG-MIA、BOG-MTR、BOG-NVA、BOG-PEI、BOG-PSO、BOG-QSC、BOG-RCH、BOG-SMR、BOG-VUP、CLO-CTG、CLO-MDE、CLO-SMR、CTG-MDE、MDE-MTR、MDE-PEI、MDE-SMR

195附件C：对Ocean Tomo，LLC的评估

B RAND A SSETS O WNED BY L ATAM A IRLINES G ROUP，S.A.估值日期：2025年3月21日报告日期：2025年3月21日机密1

机密22025年3月21日via电子邮件：Nicolas.calvanese@latam.com Nicol á s Antonio Calvanese Maury融资主管LATAM航空 S.A. Avda。Riesco总裁5711 20th Floor Las Condes Santiago，Chile回复：知识产权估价服务– LATAM航空，S.A.品牌估价（2025）机密尊敬的Calvanese先生：正如日期为2025年2月25日的聘用协议所述，J.S. Holding（“Ocean Tomo”）的一部分Ocean Tomo由LATAM航空，S.A.（“LATAM”或“公司”）聘请，以提供估价咨询服务，以支持当前的某些业务和知识产权（“IP”）规划活动。我们的服务将专注于更新J.S.控股的一部分Ocean Tomo于2023年对公司及其关联公司拥有的某些品牌（“标的资产”）进行的估值（“2023年估值”）。基于本报告中讨论的假设和限制条件，标的资产截至2025年3月21日（“估值日”）的建议公允市场价值（“FMV”）为：估值结论（美元，百万）FMV $ 887.8 LATAM Passenger $ 109.4 LATAM Cargo $ 997.2标的资产我们的估值基于公司提供的信息和财务数据，以及其他相关来源，并以所附证明和限制条件声明为准。我们没有对所提供的数据进行独立调查或以其他方式核实，也不对其准确性或完整性发表意见或提供任何其他形式的保证。我们的理解是，公司提供的任何财务信息都是基于管理层对标的资产未来表现的预期。此处包含的建议并非Ocean Tomo打算或编写的，也不能被收件人或任何其他纳税人用于避免根据《国内税收法》或适用的州或地方税法可能施加的处罚的目的。这份报告包含对我们的假设、分析和结论的叙述性讨论。这封转递函不应在没有所附报告的情况下予以审议。

很荣幸能为您服务。如有任何问题或需要任何进一步的信息，请与下面的签字人联系。Very Truly Yours，2025年3月21日机密3 Gregory Campanella高级董事总经理

机密4 T能力C ONTENTS 1。I NTRODUCTION...................................................................................................................。6 1.海洋托莫， ApartofJ.S.HoldBackground and Qualifications................................................................................62.ScopeoftheEngagement................................................................................................................................63.信息来源................................................................................................................................7.标准价值................................................................................................................................................................................7.价值的前提................................................................................................................8.背景信息................................................................................................................9.主题资产................................................................................................................................9.公司简介................................................................................................................................9.公司品牌................................................................................................................9.管理展望......................................................................................................................................................11 3.OverviewoFECONomicConsiderations....................................................................................12 1.Latin..................................................................1 34.OverviewoofrelevantINDUSTRIES......................................................................................................1 41.GlobalAirlinesIndustry......................................................................................................1 42.GlobalCargoAirlinesIndustry......................................................................................................1 43.CompetitiveLandscape......................................................................................................................................1 51.CompetitivePlayers....................................................................................................................................1 65.Valuation Methodologies......................................................................................................................17 1.MethodsforDeterminingValue......................................................................................................................................................17 1.CostApproach.......................................................................................................................................................................17 2.IncomeApproach.......................................................................................................................................................17 3.MarketAppro......................................................................2 11.可比许可协议..................................................................................................2 12.MarkablesTransactionData....................................................................................................................2 33.ProfitabilitybyBrand....................................................................................................................2 44.RoyaltyRateConclusion....................................................................................................2 43.TaxEffects....................................................................................2 56.3.1TemporaryChileanTaxAmortizationBenefit....................................................................................25

机密54。贴现率...................................................................................................................。...................... 25 1.权益成本...................................................................................................................。............ 26 2.债务成本...................................................................................................................。............... 27 3.WACC测定....................................................................................................................................。28 5.终端价值...................................................................................................................。..................... 28 6.收入法结论.....................................................................................................................287。V估值C范围.................................................................................................................... 308。L模拟C条件的s taMENT......................................................................................3 19。C认证.......................................................................................................................................32

1.I NTRODUCTION 1。Ocean Tomo，J.S. Holding的一部分背景和资格成立于2003年，Ocean Tomo LLC，J.S. Holding（“Ocean Tomo”）的一部分，是一家领先的知识产权（“IP”）资产咨询服务公司。Ocean Tomo提供专注于涉及知识产权和其他无形资产事项的专家意见、管理咨询、咨询服务。实践产品涉及经济损害计算和作证；业务许可策略和合同解释；商业秘密合理措施；资产和业务估值；战略和风险管理咨询；并购咨询；债务和股权私募；以及IP经纪。我们的服务建立在三十多年在最严格的场所评估知识产权的经验之上。我们的金融、市场、科技专家对知识产权保护的有形资产和无形资产有着深厚的经验。我们为每一次参与带来了对专有创新贡献价值的独特理解。这是我们业务的基石。作为J.S. held的一部分，Ocean Tomo与全球1500多名专业人士一起工作，协助客户——企业、保险公司、律师事务所、政府和机构投资者——处理涉及所有资产和风险价值的复杂技术、科学和财务问题。2.委聘范围如日期为2025年2月25日的委聘协议所述，Ocean Tomo由LATAM航空，S.A.（“LATAM”或“公司”）聘请，以提供估值咨询服务，以支持当前的某些业务和知识产权规划活动。我们的服务将专注于更新由J.S.的一部分于2023年持有的Tomo对公司及其关联公司所拥有的某些品牌（“标的资产”）进行的估值（“2023年估值”）。本报告所载的估值结论是根据普遍接受的估值原则作出的，并包括在当时情况下认为必要的估值程序。本报告编制日期截至2025年3月21日，估值日期为2025年3月21日（“估值日期”）。我们分析的范围包括我们认为必要的步骤和程序，包括但不限于：▪审查LATAM提供的有关标的资产及其业务运营的相关数据。▪独立的市场研究，以开发对未记录数据的估计，包括市场规模、行业趋势以及相关的市场交易和许可活动。▪基于公司、其他关联方、海洋智子研究制作的数据编制财务估值模型。这涉及到对价值的三种传统方法的考虑：成本、市场和收入。▪Ocean Tomo于2023年完成的品牌估值分析的审查和考虑。▪编制这份估值报告，其中概述了我们的假设、方法以及我们对标的资产当前FMV的看法，包括详述我们计算的展品。机密6

1.3.信息来源在此次接触过程中，我们审查了LATAM提供的信息，包括但不限于：▪各品牌的叙述性描述▪客户提供的文件和演示文稿▪关于LATAM竞争对手和产能份额的详细信息▪公司在智利及世界其他地区拥有的商标名单▪LATAM客运和LATAM货运的历史收入和盈利能力▪预测2025– 2029年期间LATAM客运和LATAM货运的收入和盈利能力我们已经与参与信息供应的人员进行了讨论，即：▪Felipe Auad Klarian，拉丁美洲▪Tomas Jankelevich Schwammenhofer，拉丁美洲▪Nicolas Antonio Calvanese Maury，LATAM我们分析了市场研究报告和数据库，包括：▪Capital IQ金融数据库▪Kroll资本成本导航仪▪IBISWorld行业报告▪ktMINE版税数据库▪Markables交易数据库▪RoyaltyStat版税数据库▪RoyaltySource版税数据库▪RoyaltyRange版税数据库▪汤森路透金融数据库▪2024年国际航协航空业预测▪SEC EDGAR公开文件数据库▪各种公司和组织网站1.4。价值标准本报告中使用的价值标准是公平市场价值（FMV）：以现金等价物表示的价格，财产将在假设的愿意和有能力的买方和假设的愿意和有能力的卖方之间易手，双方在公开和不受限制的市场上保持公平交易，当双方都没有被强制购买或出售，并且双方都对相关事实有合理的了解时。11“美国评估师协会商业估价委员会专题论文# 4公平市场价值中的‘愿意买方’和‘愿意卖方’，”商业估价评论，https://www.appraisers.org/docs/default-source/disciplin_bv/bvspecialtopicspaper04.pdf？sfvrsn = db1f9bd7 _ 2 & ID = 8443。7

1.5.价值前提我们的分析侧重于识别和量化卖方和买方在就资产出售（和许可）进行谈判时所考虑的内容，具体而言，买方通过取得资产所有权而获得的经济价值以及卖方通过将资产所有权转让给另一方而放弃的经济价值。所使用价值的前提是，“（v）alue in continued use，as part of a purpose of a purpose of a continuing-consistent business enterprise，”，如Valuing Intangible Assets中所述。2考虑的方法和使用的假设将在以下章节中讨论。2 Reilly，Robert F. and Schweihs，Robert P.，Valuing Intangible Assets，McGraw-Hill，1999，p. 63。8

2.B确认I信息1。主题资产本报告中提出的FMV分析涉及公司拥有的LATAM Passenger和LATAM Cargo品牌的控股和可销售权益。2.公司简介LATAM跻身全球最大航空公司集团之列，是拉丁美洲市场的领先航空公司。该公司拥有广泛的客运和货运服务，以及该地区最大的常旅客计划。该公司在巴西、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔和秘鲁开展国内业务。3该公司在全球运营航空公司，在26个国家设有149个目的地。4 LATAM在北美和中美洲有12个航点，在南美洲有125个航点，在大洋洲有3个航点，在欧洲有8个航点，在非洲有1个航点。5 LATAM航空公司在南美洲的市场份额最大，是全球第十大航空公司。6在南美洲，几乎每两名乘客中就有一人搭乘LATAM航班。7公司合并机队合计由飞机组成。其中飞机为窄体机，飞机为宽体机，为货机。8机队平均机龄为年，远低于业内大型竞争对手（达美、美联、美联航）。9在2020年申请第11章破产后，公司成为一家更高效、更具竞争力的航空公司集团。重组导致显着的成本节约，减少了债务，并改善了资本结构。LATAM继续走出破产的道路，增加了新飞机，并在国际和国内引入了新航线。102024年期间，公司强调客户服务的重要性和持续改善。该公司被评为全球第四准点的全球航空公司集团。该公司的客户投诉率也是最低的。11 3.公司品牌我们对公司品牌资产的估值分析集中于下文更详细描述的两个品牌。3客户提供的文件，题为“LATAM-Annual-Report-2023（英文）”，第14页。4客户提供的文件，题为“2024年投资者日-最终完整版10月22日”，第7页。5客户提供的文件，题为“2024年投资者日-最终完整版10月22日”，第7页。6客户提供的文件，题为“2024年投资者日-最终完整版10月22日”，第6页。7客户提供的文件，题为“2024年投资者日-最终完整版10月22日”，第13页。8客户提供的文件，题为“2024年投资者日-最终完整版10月22日”，第59页。9客户提供的文件，题为“2024年投资者日-最终完整版10月22日”，第59页。10客户提供的文件，题为“LATAM-Annual-Report-2023（英文）”，第14页。11客户提供的文件，题为“Results Presentation（4Q2024）”，第6页。9

LATAM Passenger“LATAM Passenger”是指公司提供客运航空运输服务的品牌。几个主要的LATAM客运品牌包括LATAM Airlines、LATAM Airlines Brazil、LATAM Airlines Chile、LATAM Airlines Colombia、LATAM Airlines Ecuador、LATAM Airlines Peru。122024财年，公司约88%的收入来自LATAM Passenger br a nds。.。13“LATAM Pass”是该公司的忠诚度计划，截至2024年，是全球最大的常旅客计划之一，拥有4800万m e m b e rs。.。14在2016年LATAM品牌统一进程的框架内，公司提供的两个忠诚度计划采用了新的名称：LATAM Pass（前身为LAN Pass）和LATAM Fidelidade（前身为TAM Fide Lid A D E）。.。此后，LATAM Fidelidade被LATAM Pass取代，用于在S i sten c y上打出品牌c。.。15 LATAM Pass经营黄金、黄金Plus、铂金、黑色、黑色Signature五大品类。16LATAM Pass忠诚度计划通过累积里程或积分来奖励其客户的偏好和忠诚度，这些优惠和特权可用于兑换机票或其他产品和服务。客户每次乘坐与该计划相关的LATAM和其他连接，以及在商店购买或使用与该计划有协议的庞大公司网络的服务时，都会积累里程或LATAM Pass积分。.。17鉴于LATAM Passenger品牌与生俱来的不可分割性以及对公司总收入的非实质性贡献，没有估计LATAM Pass的单独价值。然而，LATAM Pass的价值包含在整体LATAM Passenger value中。LATAM Cargo“LATAM Cargo”是公司的货运航空运输服务品牌。作为拉美地区主要的空运承运集团，截至2024年，。18LATAM货物运输包括活体动物、药品和保健产品、科技产品、高价值物品、邮政和私人邮件、易腐品、危险品、人类r ema i ns在内的各种物项。.。19LATAM货物在对外贸易中发挥着重要作用，其中鲑鱼、种子、芦笋和花卉向北运输，对该地区的出口至关重要，而汽车零部件和技术要素向南运输，对该地区的工业供应链至关重要。货物要么在客机机腹运输，要么在专门的12个客户提供的文件中运输，题为“2024年投资者日-最终完整版10月22日”，第13页。13客户端提供的文件，题为“2024.10.02-新战略计划24-29 V OT”，第30页。14客户提供的文件，题为“2024年投资者日-最终完整版10月22日”，第22页。15与客户的讨论。16“LATAM通行证”，LATAM，https://latampass.latam.com/en_us/elite-benefits/elite-member-benefits。17 LATAM航空 S.A.截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格，第F-88页。18客户提供的文件，题为“2024年投资者日-最终完整版10月22日”，第6页。19“我们携带的东西”，LATAM，https://www.latamcargo.com/en/transport。10

货运飞机。截至2024财年第二季度，公司约11%的收入来自LATAM Cargo品牌。20下图1显示了2021财年至2024财年拉丁美洲客运和拉丁美洲货运的历史收入。图1历史营收（美元，mil l io n s）.。212024202320222021 $ 11,511 $ 10,364 $ 7,791 $ 3,570 LATAM Passenger 2211.1% 33.0% 118.2% Growth rate $ 1,543 $ 1,425 $ 1,726 $ 1,542 LATAM Cargo 8.3%-17.4% 12.0% Growth rate 2.4。管理层展望LATAM Management预计，从2025财年到2029财年，LATAM Passenger的收入将实现增长。LATAM Management预计，从2025财年到2029财年，LATAM货运的收入将增长。23考虑到我们对行业研究、可比公司数据以及过往业绩的回顾，我们认为这些预测是合理的。有关管理层预测的详细信息，请参见第6.1节。下图2显示了2025财年至2029财年拉丁美洲客运和拉丁美洲货运的预计收入。图2预测收入（美元，Mill i o n s）.。2420 Client-provided file题为“Investor Day 2024-Final Full Version Oct 22，”p.14。21 附件 4.02 2拉丁美洲客运收入包括‘其他’收入。23 附件 4.024 附件 3.025拉丁美洲客运收入包括‘其他’收入。11

3.O VERVIEW of E CONOMIC C ONSURATIONS评估标准要求对估值日存在的相关经济条件进行分析。对于此次参与，我们考虑了拉丁美洲和全球经济环境，因为它们可能会在估值期的整个生命周期内影响标的资产的估值。进一步的讨论可以在以下章节中找到。1.拉丁美洲经济世界银行在2024年10月的一份白皮书中介绍了以下言论：26该地区已接近战胜通货膨胀，这是继最初的衰退之后，疫情带来的第二个主要宏观挑战。在大国中，巴西和秘鲁很可能在2024年实现通胀目标，其他主要经济体紧随其后。通胀预期依然锚定，货币当局开始降息；名义利率和实际利率都开始下降。尽管如此，在最后一公里，通胀因素仍然顽固，燃料和食品价格仍高于其长期趋势，政策利率下调需要继续考虑。在金融方面，较低的利率将减轻导致不良贷款急剧增加的家庭和企业的压力。在过去20年中，许多国家的消费信贷占GDP的百分比几乎翻了一番，偿债冲击正在发生。必须继续监测这些风险，尽管迄今为止，银行似乎拨备充足，国际市场仍然乐观。就短期而言，国际逆风是适度的积极因素。美国联邦储备委员会9月将利率下调0.5个百分点，预计年底将进一步下调，这表明对实现软着陆——在不引发经济衰退的情况下消除通胀——的信心增强，并给予地方当局更多降低利率的自由，而不会出现资本大幅外流的危险。七国集团（G-7）今年的增长预计将保持温和。随着当局重新考虑其增长模式，2024年10月的经济继续低迷且越来越难以预测。这显然会波及到大宗商品价格走软。预计LAC的增长将在2024年达到1.9%，但各国之间存在很大差异。商业和消费者信心都在上升。2.全球经济IMF在2025年1月的一份白皮书中介绍了以下言论：27预计2025年和2026年全球增长率均为3.3%，低于3.7%的历史（2000 – 19）平均水平。世界银行，2024年10月，对2025年的预测与26日的“对财富征税以促进公平和增长”中的预测大致没有变化。27“世界经济展望–全球增长：分歧和不确定性”，IMF，2025年1月。https://www.imf.org/en/publications/WEO/Issues/2025/01/17/world-economic-outlook-update-january-2025。12

2024年10月13日世界经济展望（WEO），主要是由于美国上调抵消了其他主要经济体的下调。全球整体通胀率预计将降至4。2025年为2%，到3。2026年为5%，与新兴市场和发展中经济体相比，发达经济体更早地收敛到目标。全球通货紧缩仍在继续，但有迹象表明，一些国家的进展停滞不前，在少数情况下，高通胀持续存在。过去几个月，全球连续核心通胀中位数刚刚略高于2%。名义工资增长显示出温和的迹象，同时有迹象表明劳动力市场持续正常化。尽管核心商品价格通胀已回落至或低于趋势水平，但在许多经济体，尤其是美国和欧元区，服务价格通胀仍高于疫情前的平均水平。反映一系列特殊因素的通胀上升的口袋，在欧洲和拉丁美洲的一些新兴市场和发展中经济体中也持续存在。3.3.经济结论鉴于公司作为一个全球实体运营，我们的综合分析同时考虑了拉丁美洲和全球宏观经济趋势。我们分析了拉丁美洲和全球市场的经济增长趋势，以使我们的假设与全球经济预期保持一致。根据我们对经济状况的分析，我们认为管理层的预测以及我们的贴现率选择，充分捕捉了当前和预测经济状况的风险和影响。因此，未根据经济因素对公司预测进行调整。

4.O VERVIEW of R ELEVANT I NDUSTRIES As part of our analysis，we considered the global airline industry with emphasis on the Latin American region where LATAM is a dominant player。以下部分从近期表现和预期趋势方面提供了对该行业的见解。1.全球航空业全球航空业主要提供运送购买机票前往特定目的地的乘客的服务。虽然客机确实载货，但这个行业并不包括专门从事货运的航空公司。28由于消费者对旅行的兴趣不高，该行业最近面临动荡。出行意愿正在回升，有望进一步推动行业下游活动，提振全球出行市场。在截至2024年的五年中，收入减少了0.1%至8822亿美元，尽管预计仅在2024年就将增长12.3%，原因是预计全球游客人数将增加。29家航空公司依靠额外收费来提高收入。然而，引入并实施辅助收费的决定引发了人们对这种做法的担忧，尤其是在美国。由于燃料是航空公司的一项重大开支，最近的价格波动扰乱了成本，导致利润波动。航空公司还面临着对劳动力的需求不断增加，导致工资成本上升。预计2024年行业利润将占收入的6.9%。30在出行需求增加的推动下，该行业将恢复增长。然而，随着工人工资增加，劳动力成本上升将挑战利润增长。此外，不断演变的监管障碍可能会限制行业的运营能力，需要进行调整以遵守政府的决定。最终，行业收入预计将以3.0%的年增长率增长，在2029年之前的五年内达到1.0万亿美元。314.2全球货运航空行业全球货运航空行业包括在定期和非定期航线上为商业和私人货物提供空运的公司。该行业还包括快递服务和并入全国邮政系统的航空运输，但将快递服务排除在运营之外。32由于COVID-19对全球经济的影响，该行业的收入近年来波动很大，这导致发货延迟并扰乱了供应链，尤其是易腐商品。乌克兰战争也对服务于欧洲市场的货运能力产生了负面影响。然而，对个人防护设备的需求增加和运力减少推动了新冠疫情后的货运价格指数上涨，缓解了整体需求的下降。过去五年，28个“全球航空公司”，IBISWorld，2024年12月，第1页。29“Global Airlines”，IBISWorld，2024年12月，第4页。30“Global Airlines”，IBISWorld，2024年12月，第4页。31“Global Airlines”，IBISWorld，2024年12月，第4页。32“Global Cargo Airlines”，IBISWorld，2024年3月，第1页。14

行业收入以1.6%的复合年增长率收缩，预计2024年总额为1114亿美元，收入估计下降19.0%。由于运力减少和工资成本上升，过去五年行业利润减少。33家全球货运航空公司面临着来自陆运和海运公司的激烈竞争。随着托运人寻求降低成本，对于时间敏感度较低、价值较低的货物，陆运和海运仍然是一种具有竞争力的替代选择。与此同时，消费者对快速配送的需求推动企业将物流转向当日达或次日达选项，增加了对快递空运的需求。34随着供应链瓶颈的减少和未来五年全球经济的扩张，预计空运价格将趋于稳定。航空货运量将与全球经济增长和贸易价值增加同步上升。中国和印度等中等收入经济体的增长，以及与非洲国家贸易的增强，将有助于这种扩张。因此，从2024年到2029年，行业收入预计将以2.6%的复合年增长率增长，到2029年将达到1269亿美元。354.3竞争格局行业四大玩家占整体市场份额的24%。这些公司包括达美航空、美联航、美国航空、汉莎航空。36该市场的特点是竞争激烈，这导致了近年来的高水平整合。37 LATAM与业内其他航空公司一样，在以下因素上展开竞争，其中包括：38▪票价水平▪服务的频率和可靠性▪品牌认知度▪乘客便利设施（如常旅客计划）▪其他客运和货运服务的可用性和便利性鉴于全球航空公司市场的范围和监管环境，任何运营商都很难获得市场份额。为了吸引客户并在市场上站稳脚跟，航空公司正在越来越多地创新其产品和服务。其中一项创新包括平面WiFi和技术的出现和改进。航空公司开始向客人提供额外服务，包括值机亭和机上娱乐系统。希望满足客户需求的航空公司已增加在飞机上安装无线互联网设备。3933“全球货运航空公司”，IBISWorld，2024年3月，第4页。34“Global Cargo Airlines”，IBISWorld，2024年3月，第4页。35“全球货运航空公司”，IBISWorld，2024年3月，第4页。36“Global Airlines”，IBISWorld，2024年12月，第20页。37“Global Airlines”，IBISWorld，2024年12月，第11页。38 LATAM航空 S.A.截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格，第4页。39“Global Airlines”，IBISWorld，2024年12月，第13页。15

4.3.1竞争对手公司在巴西、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔和秘鲁开展国内业务。40 LATAM Passenger在巴西提供52个目的地，占有39%的市场份额。该公司在巴西的主要竞争对手包括Gol和Azul。41 LATAM Passenger在智利提供16个目的地，占据61%的市场份额。该公司在智利的主要竞争对手包括Sky Airlines和JetSmart。42 LATAM Passenger在哥伦比亚提供18个目的地，占有32%的市场份额。该公司在哥伦比亚的主要竞争对手包括Avianca、EasyFly、Satena和Wingo。43 LATAM Passenger在厄瓜多尔提供7个目的地，占有44%的市场份额。该公司在厄瓜多尔的主要竞争对手是Avianca。44 LATAM Passenger在秘鲁提供19个目的地，占有63%的市场份额。该公司在秘鲁的主要竞争对手包括Sky Airlines Peru、JetSmart Peru和Star Peru。4540客户提供的文件，题为“LATAM-Annual-Report-2023（英文）”，第14页。41客户提供的文件，题为“LATAM-Annual-Report-2023（英文）”，第27页。42客户提供的文件，题为“LATAM-Annual-Report-2023（英文），”第27页。43客户提供的文件，题为“LATAM-Annual-Report-2023（英文）”，第27页。44客户提供的文件，题为“LATAM-Annual-Report-2023（英文）”，第27页。45客户提供的文件，题为“LATAM-Annual-Report-2023（英文）”，第27页。16

5.V估值m方法论1。值1的确定方法。成本法46成本法考虑再生产或重置成本法作为价值指标。成本法假设一个谨慎的投资者为一项资产支付的费用不会超过他可以替换或重新创建它的金额。重置-成本-新确定了一个谨慎的投资者将为一项资产支付的最高价格。如果被估值的资产提供的效用低于新的，则该资产的价值低于重置-成本-新的。相应地，重置-成本-新由于经济、功能和技术过时而调整了价值损失。2.收益法47对于专属于企业的财产，包括知识产权，使用资产产生的未来收益最好以收益计量。收入法试图通过计算预期来自所考虑资产的未来收入流的现值来衡量这些未来收益。为了使用这种方法，有一些主要参数必须量化，包括归属于标的资产的预期现金流量的金额和时间以及与实现这些现金流量相关的风险。现金流的持续时间和时间是通过预测财产的使用寿命来确定的，可以通过以下几种方式中的任何一种来确定，例如：（1）资产的物理或使用寿命，（2）资产的法定或法定寿命，（3）资产的经济寿命或（4）资产的功能或技术寿命。与实现预期现金流相关的业务风险可以通过使用适当的贴现率或用于预测现金流的输入，或通过这些因素的组合来捕捉。由资产衍生的预期未来现金流，通常是一系列的定期金额，可能会根据每个案例的具体情况，使用多种方法进行量化。在重视知识产权的背景下，免版税和超额收益的方法被频繁使用。以下报告部分讨论了每种方法以及如何使用它们来量化归属于知识产权资产的预期现金流量。1.免于版税方法免于版税方法基于以下前提：财产的价值可以通过如果财产所有者不拥有该财产并且必须向其许可46“企业、企业所有权权益、担保或无形资产的估值”，美国注册会计师协会，2007年6月。47“企业、企业所有权权益、证券或无形资产的估值”，美国注册会计师协会，2007年6月。17

来自第三方。或者，这种方法也可以量化所有者通过将知识产权许可给他人而产生的收入金额。这种方法需要确定预计的特许权使用费付款，这是通过对适当的特许权使用费基础应用特许权使用费率得出的。通常，该比率是适用于体现知识产权的产品或服务产生的净收入的百分比。特许权使用费基数是通过预测在相关知识产权的整个使用寿命期间产生的预期收入来确定的。可以通过审查自愿买方（或被许可人）和自愿卖方（或许可人）之间谈判达成的实际交易来确定适当的特许权使用费率。特许权使用费通常也基于与被估值资产相关的利润、成本节约或其他收入的数量。一旦确定了适当的特许权使用费率和基数，知识产权的一次性公允价值将被计算为特许权使用费的净现值。5.1.2.2.超额收益方法超额收益方法基于以下前提：财产的价值可以通过专有产品相对于本质上相同但非专有产品（例如，同一产品的通用版本）实现的增量收益来衡量。超额收益可能来自专有产品获得价格溢价、交付制造成本节约或实现更大的销售数量。通常，尝试使用超额收益方法的最大挑战是找到专有产品的通用版本，这样两者之间的唯一区别就是是否存在被估值的财产。为了使收益比较得当，重要的是，除了所讨论的财产之外，没有其他重要因素有助于专有产品实现超额收益。当存在这种差异时，只要考虑到这些差异的影响，仍可能进行比较。一旦确定了增量收益或成本节约，未来收益将折现为截至本报告日期的一次性净现值。5.1.3.Market Approach 48 The Market Approach considers guidelines public companies，public or private transactions，or initial public offerings to provide value indications for a private company or its assets。Guideline Public Company（“GPC”）方法需要选择标的公司的相关财务信息，并使用基于对选定GPC的实证市场观察的估值倍数将这些金额资本化。在所有的分析中，应该选择GPC、市场交易或IPO，在业务线、经济表现和对投资者具有重要意义的运营领域与标的公司相似。估值倍数是投资者总体上认为相对于收入等财务信息衡量标准的特定证券或资产包的合理估值的表达，48“企业、企业所有权权益、证券或无形资产的估值”，美国注册会计师协会，2007年6月。18

19收益或现金流。它纳入了对增长的预期，并建立在隐含的假设之上，即一定程度的收入超过费用将由企业或其资产产生永续。5.2.估值方法论结论在每一次评估中，给予每一种方法的权重将取决于估值功能和目的、价值前提和定义、可获得数据的数量和质量，以及由此产生的分析可靠性。为本分析目的，我们选取收益法作为确定标的资产公允市场价值的最佳方法。我们之所以选择收益方法，是因为它明确衡量了与标的资产相关的独特现金流。此外，我们认为，收益法为公司设想的“在用”标的资产的价值提供了最可靠的指示。我们没有采用成本法作为主要方法，因为它未能充分衡量标的资产提供的未来收益。由于主题资产的独特性及其作为持续经营的一部分的使用，我们在本次分析中考虑了但最终没有依赖市场方法。。

6.V UATION of the S UBJECT A SSETS – I NCOME A PPROACH我们的收入方法分析基于版税减免方法，其发展可分为四个主要投入类别：▪版税基础▪版税率▪税收影响▪贴现率以下部分在本分析的背景下描述了这些输入中的每一个。6.1.特许权使用费基数归属于标的资产的销售额（或“特许权使用费基数”）为收益法的起点。我们计算特许权使用费基数的起点是管理层为每个品牌（LATAM Passenger和LATAM Cargo）提供的FY2025至FY2029财务预测。这些预测是由公司财务人员制定的，代表了公司对每个品牌可实现的业绩目标的看法。管理层预测2025财年至2029财年的LATAM客运收入。管理层预测，从2025财年到2029财年的五年期间，拉丁美洲货运收入。行业收入，根据IBISWorld撰写的报告，预测2024-2030年客运收入将以3.0%的复合年增长率增长，货运收入将以2.7%的复合年增长率增长。行业收入，根据国际航协撰写的报告，预测从2024年到2025年，客运收入将以4.0%的复合年增长率增长，货运收入将以5.4%的复合年增长率增长。49位股票分析师对行业可比公司的一致预期中值预计，从2025财年到2027财年，收入增长将在3.1%到6.5%之间。股票分析师对LATAM项目的普遍预期中值显示，从2025财年到2027财年，收入增长将在5.4%到7.7%之间。5051预测LATAM收入增长符合过往业绩、行业增长率，以及股票分析师对可比公司和LATAM的一致预期。下图3显示了2025财年至2029财年主题资产的预计特许权使用费基数。49 附件 4.250该数字基于可比公司预测收入的中位数，不包括负值。51 附件 4.320

图3按品牌划分的版税基数（美元，mil l io n s）（526.2。版税税率在计算知识产权价值时，合理的版税通常使用知识产权所有者和被许可人之间假设的公平谈判的结构来确定。假设的谈判是在许可人和潜在被许可人谈判时的经济和金融环境以及预期的背景下进行评估的。“合理的特许权使用费”一词与Georgia-Pacific Corp. v. United States Plywood Corp.案中的术语定义一致，即“[特许权使用费]，如果许可人和被许可人双方都合理且自愿地试图达成协议，则本应达成一致；即谨慎的被许可人——作为商业主张，希望得到的金额，获得制造和销售体现专利发明的特定物品的许可——本可以愿意作为特许权使用费支付，但仍能够获得合理的利润，而愿意授予许可的谨慎的专利权人可以接受该金额。”53我们对标的资产合适的权益费率的分析包括以下步骤：▪通过全面搜索许可数据库，包括RoyaltyRange、RoyaltyStat和RoyaltySource，识别可比较的第三方许可协议。▪通过对Markables交易数据库的全面搜索，识别可比交易和隐含的特许权使用费率。▪评估已确定的协议，以实现可比性，并选择最具可比性的许可证和交易。▪评估详细介绍相关行业前景的市场报告。▪评估公司和相关行业现有企业产生的历史/预测利润率。6.2.1.可比许可协议我们使用RoyaltyRange、RoyaltyStat和RoyaltySource数据库来确定可比专利和技术许可交易的版税率。52 附件 4.053 Georgia-Pacific Corp. v. United States Plywood Corp.，318 F.Supp。1116（S.D.N.Y. 1970）[加强调] 21

RoyaltyRange的存储库包含来自全球20多个数据源的第三方可比许可和特许经营协议，并提供50个可比性因素。该数据库还通过DEMPE（Development，Enhancement，Maintenance，Protection，and Exploitation）框架提供功能、风险、成本和资产分析。所有协议都经过手动分析，可以发送到基准测试工具，该工具在给定可定制标准的情况下预先填充已接受的许可协议。可比性因素包括排他性、发展阶段、研发职能、侵权风险等。54 RoyaltyStat数据库包含超过15,500条精选许可协议的独特记录，每月新增约100条记录。凭借20多年的经验，RoyaltyStat是市场上全面、最新、可靠的版税税率来源，覆盖40多个行业、100多个国家，包括版权、专有技术、专利、软件、技术、商标、商号等多种知识产权类型。55 RoyaltySource数据库30年来一直跟踪与软件、技术（专利、专有技术、商业秘密、商业方法）、商标、商号、品牌或标识、版权和公示权相关的知识产权新闻和许可。RoyaltySource应用了两层筛选流程，以确保版税支付的全面数据库，不包含不相关的记录。RoyaltySource的IT专家使用专有技术对许可交易进行筛选，只选择那些包含版税率的交易。第二层由知识产权专家执行，他们逐项核对记录，以确保数据具有相关性和全面性。56我们对RoyaltyRange和RoyaltyStat数据库的搜索使用了两个关键的搜索组参数：1）协议类型；2）关键字过滤器。首先，按协议类型对存储库进行过滤，仅包括那些被归类为“商标”或“商品名称”的协议，不包括那些也被归类为“特许经营”的协议。其次，我们实现了语义搜索，以找到包含以下关键字的协议：▪飞机▪机场▪飞机▪航空▪航空公司▪机票▪运费▪巡航▪货物▪轮渡▪卡车▪船舶▪火车▪铁轨▪公共汽车▪穿梭机▪航班▪旅行▪票价▪万里▪行程▪供应链▪飞机票▪飞行▪包▪喷气式客机▪喷射▪航空运输▪大众运输▪包机空运54“版税价格数据库”，RoyaltyRange，https://www.royaltyrange.com/solutions/royalty-rates-database/。55“一目了然：RoyaltyStat，”FactSet，https://insight.factset.com/resources/at-a-look-royaltystat。56“我们的服务”，RoyaltySource，https://royaltysource.com/？service=show。22

▪出租车▪在RoyaltyStat中完成我们的关键字搜索后获得Miles奖励®database，我们确定了27个符合我们进一步审查标准的协议。使用RoyaltySource，我们输入了与运输相关的品牌许可协议的类似搜索请求，并提供了上面列出的关键词。版税来源®然后输出大量的协议清单，然后我们将其过滤到16个最相关的协议，以便更详细地观察。在审查了RoyaltyStat和RoyaltySource双方的协议后，我们选择了10个被认为与主题品牌最具可比性的协议。所有这些协议都是商标协议，许可航空运输行业的商号和商标，但有两个被视为邮轮和公共汽车运输行业的一部分。此外，我们选择了我们定性考虑但未包括在我们的特许权使用费分析中的五项协议。由于运输方式缺乏可比性，我们排除了其中两项协议，其余的则由于特许权使用费基础和围绕交易的情况缺乏可比性而被排除在外。我们分析中考虑的大多数许可证是关联方之间的，这是由于缺乏航空和运输行业第三方之间的许可。交通运输行业选取的可比牌照详细汇总情况见附件 3.1。用于2023年估值的相同搜索标准并未导致额外的相关许可协议。下图4总结了我们的一组第三方可比许可协议中的特许权使用费率。图4商标许可协议使用费率汇总st a t i s t ic s.。57高中点低0.31% 0.28% 0.25%第1四分位数0.50% 0.50% 0.50%中值0.73% 0.60% 0.46%均值0.93% 0.71% 0.50%第3四分位数6.2.2。Markables交易数据除可比许可协议外，我们还考虑了可比公司公开披露交易的隐含特许权使用费率。我们审查并依赖Markables的数据，以帮助为我们的版税税率选择提供信息，并作为上面讨论的可比许可的辅助数据点。Markables数据库收集公开的并购交易数据，并提供企业级交易的估计隐含特许权使用费率，其中价值分配给商标和技术。这些隐含利率是使用与交易相关的公开可用财务数据和收购方报告的公开披露的购买价格分配（“PPA”）数据，以及Markables关于PPA计算中使用的贴现率、税率和收入增长率的独立假设计算得出的。根据我们对Markables计算隐含特许权使用费的方法的审查，我们了解到57 附件 3.123的程度

Markables在得出其特许权使用费率指标时行使主观判断是有限的。因此，我们使用了Markables计算的隐含权利费率，没有进一步修改。由于LATAM货运品牌有别于LATAM客运品牌，我们研究了航空运输和空运行业的交易。通过Markables使用的中央产品分类系统，我们隔离了CPC代码“旅客长途运输服务”下的45张航空运输行业内牌照和CPC代码“货运运输服务”下的8张货运行业内牌照。在审查了所有牌照后，我们选择了航空运输行业内的28家和货运行业内我们认为与标的资产最具可比性的5家。为了获得更准确的航空运输行业使用费率细分，我们按购买价格分配和商标专用交易、转让定价协议、新开始会计和减值测试对许可进行了分类。在PPA/商标类别内，我们以许可方的收入是否超过或不超过10亿美元为条件进一步划分许可。有关权益率统计的详细汇总，请参见附件 3.0。2023年估值使用的相同搜索标准导致了另外一笔相关行业交易。6.2.3.按品牌划分的盈利能力LATAM品牌的盈利能力是我们为每个地区选择适当的特许权使用费率时的另一个考虑因素。被许可人被许可的预期盈利能力是签订许可协议并同意合理的特许权使用费率时的关键考虑因素，因为被许可人的盈利能力必须能够支持使用IP所需的特许权使用费。在这种情况下，公司稳定的盈利水平足以支付上述章节中概述的特许权使用费。下图5显示了LATAM品牌在2021财年至2029财年的历史和预测盈利能力。图5标的品牌息税前利润（美元，米l狮s）.。58 2024202320222021 $ 1,555 $ 1,169（$ 121）（$ 1,119）LATAM EBIT 11.9% 9.9%-1.3%-21.9% EBIT Margin 6.2.4。版税税率结论在确定标的资产的版税税率时，我们同时考虑了可比的许可协议和PPA数据。在结合单个品牌的历史和预期表现、行业和经济预期以及品牌认知度考虑这些费率后，我们得出结论，下图所示的特许权使用费率占净销售额的百分比对于主题资产是合适的。我们选取了版税数据所暗示的接近中位高端的费率和手段，以说明LATAM强大的品牌认知度、盈利能力以及作为市场领导者的地位。我们回顾了市场和58 附件 4.024

公司-上述特定因素和确定的特许权使用费率要求与2023年估值没有重大变化。图6标的B r a n d s.的选定版税率。59特许权使用费品牌0.60%拉丁美洲客运0.65%拉丁美洲货运3。与标的资产相关的税收影响特许权使用费收入（或特许权使用费节余）在税后基础上确定。在智利，针对大型企业如LATAM航空 S.A.的强制性制度是部分一体化制度，该制度下公司的企业所得税税率为27.0%。.。60据此，我们选择了27.0%的税率进行此项分析。1.智利临时税收摊销优惠2020年9月2日，智利颁布了第21.256号法律，暂时允许对2020年6月1日至2022年12月31日期间获得的无形资产的100%立即进行税收摊销。61这项暂行法律已于2022年12月31日到期。因此，当前估值中不包括摊销税收优惠。4.贴现率财务估值的一个基本步骤是确定资产在规定日期的一次性价值，称为净现值（NPV）。NPV计算取决于预测收入流、付款时间和贴现率。在之前的章节中，我们就公司品牌在特许权使用费基础和特许权使用费率方面提供的预测收益发表了我们的意见。在本节中，我们提供了确定一个合适的回报率以用于贴现现金流的理由。根据Valuing a Business：62“…在估算公平市场价值的估值中，贴现率是一个市场驱动型利率。它代表了在考虑到其风险水平的情况下，诱导投资者将可用资金投入主题投资所必需的预期收益率——或回报率。”为了确定用于与每个地区相关的现金流的贴现率的基线，我们首先计算了一个适当的加权-平均资本成本（“WACC”）。WACC由股权成本和债务成本两部分组成。59 附件 3.060“智利企业–对企业收入征税”taxsummaries.pwc.com，https://taxsummaries.pwc.com/chile/corporate/taxes-on-corporate-income 61“智利颁布新的COVID-19税收优惠一揽子计划”，ey.com，https://www.ey.com/en_gl/tax-alerts/chile-颁布-新的-covid-19-税收-优惠一揽子计划。62 Pratt，Shannon P.，et al.，Valuing a Business，4th Edition，McGraw-Hill，2000，p. 15925

6.4.1权益成本我们基于下文所述的资本资产定价模型（CAPM）估算了权益成本。在这种方法下，股权成本按以下投入之和计算：▪无风险利率▪股权风险溢价乘以Beta▪规模风险溢价▪非系统性风险因素无风险利率3.5%的无风险利率基于Kroll归一化无风险利率，该利率考虑了20年期美国政府债券的即期利率，但也将即期利率在因逃离质量或央行货币干预而出现异常低或高的时期的利率“正常化”。63股权风险溢价一项股权投资增加了高于无风险费率的股权风险溢价。股权风险溢价是持有股票的风险，而非美国国债等“无风险”投资。5.0%的股权风险溢价是Kroll推荐率，基于观察到的股权证券的经验回报超过无风险美国国债的回报。64它还考虑了广泛的经济信息和多个股权风险溢价建议来得出估计（更多详细信息见脚注）。65Beta由于股权风险溢价反映了整体市场的风险，因此需要进行Beta调整，以准确捕捉公司或行业的股权风险状况。为了计算一个beta值，我们依赖于我们确定的一组公开交易的GPC的beta。66来自GPC的观察值是杠杆贝塔值，这意味着它们包括债务融资导致的杠杆效应，因此比无杠杆贝塔值更高（即风险更高）。我们使用截至估值日的资本结构中位数对每个GPC的杠杆贝塔进行了解杠杆。最后，我们使用GPC的中位数资本结构对无杠杆的贝塔值进行再杠杆化，该结构由大约60%的债务和40%的股权资本组成——这是行业平均资本结构的代表。We 63 Kroll Cost of Capital Navigator & 附件 4.564 Kroll Cost of Capital Navigator & 附件 4.565 Kroll采用多方面分析对条件ERP进行估计，该分析考虑了广泛的经济信息和多种ERP估计方法，从而得出其建议。首先，建立正常或无条件ERP的合理范围。其次，基于当前的经济状况，Kroll通过检查经济当前状态（既通过检查股票指数水平作为前瞻指标，又通过检查经济预测），以及作为感知风险指标的隐含股票波动率和企业利差，来估计真实ERP可能位于的区间（顶部、底部或中间）。最后，Kroll考察了其他指标，这些指标可能提供更量化的观点，说明它们在美国ERP合理长期估计范围内的位置。66 附件 4.6 2 6

最终使用基于GPCs中位数的所得再杠杆贝塔系数约为1.12来计算本分析中的贴现率。67 Size Premium我们使用了0.5%的Size Premium，基于该公司截至2025年3月20日的普通股市值约为9B美元。68我们将规模溢价建立在Kroll建议的市值达到这种规模的公司的规模溢价基础上。国家风险溢价来解释主权债务负担的差异，我们使用纽约大学教授Aswath Damodaran的国家违约利差和风险p r e miu m s数据库，应用了智利1.13%的国家风险溢价。.。69非系统性风险溢价/Alpha我们没有应用非系统性风险因子（也称为alpha）。这是由于公司在重组和退出破产方面取得了进展，而且公司的财务预测与分析师的估计相符，或者在某些情况下比分析师的估计更为保守。股权成本确定下表显示了我们使用以下等式计算基于CAPM的股权成本的计算方法。基于CAPM，我们计算出标的资产的权益成本为10.7%。70无风险利率+ Beta（股权风险溢价）+规模溢价+国家风险溢价+非系统性风险因子6.4.2债务成本WACC计算的第二个组成部分是债务成本，我们使用来自KROL Cost of Capital Navigator的相关行业债务成本进行估算。下文解释了如何得出每个行业的债务成本：债务成本估计是根据（i）对于该公司的标普信用评级计算得出的，或者（ii）对于没有标普信用评级的公司，用来自标普全球 Market Intelligence Credit Analytics的长期信用评分代替。对于没有标普信用评级，或者没有标普全球 Market Intelligence Credit Analytics信用评分的公司，用该公司出现的最具体的SIC代码的平均信用评级，以及其中至少有五家公司具有标普全球 Market Intelligence Credit Analytics的标普信用评级和信用评分，代之以…然后将每个公司的信用评级映射到截至“数据截止”日的20年期公司债券收益率（AAA、AA、A、BBB、BB、B，和CCC）…债务成本仅在“最新”基础上计算。债务成本中位数计算为所有个体的中间值67 附件 4.668 附件 4.569“国家违约利差和风险溢价”pages.stern.nyu.edu，http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/new_home_page/datafile/ctryprem.html 70 附件 4.527

企业的债务成本估算。“SIC/GICS Composite”、“大型Composite”、“小型Composite”以及由“高财务风险”类别中的所有公司组成的复合体的债务成本计算为所有单个公司的债务成本估计的债务加权平均收益率。71我们对负债成本的行业选择是GICS 203020：客运航空公司。这一行业包括美国航空集团、达美航空公司、西南航空公司等公司。根据Kroll的数据，该行业的债务成本中位数为6.6%。72我们选择了Kroll计算的这个行业债务成本中位数，用于我们的WACC计算。6.4.3 WACC的确定为了计算WACC，我们将股权成本乘以股权融资的百分比，并将其加到债务的税后成本和债务融资的百分比的乘积中。我们在计算WACC时使用了截至估值日GPC的股权和债务融资百分比中位数。最后，为了说明与无形资产类别相关的额外风险，增加了2.5%的无形资产溢价。这导致贴现率约为9.5%。73 6.5.终端价值LATAM Passenger和LATAM Cargo品牌被认为具有不确定的使用寿命，因为公司计划在可预见的未来继续使用它们。要估计一个实体的收入的长期或永久增长，使用与其经营所在经济体的增长率相似的速度是合适的。LATAM在九个地理市场开展业务，包括秘鲁、阿根廷、美国、欧洲、哥伦比亚、巴西、厄瓜多尔、智利、亚太地区和拉丁美洲其他地区的e ri c a.。74首先，我们确定了这些地区过去四年产生的平均收入。然后利用各种来源，我们得到了每个地区的预测GDP增长率，并通过LATAM在每个地区的平均收入对这些增长率进行加权，计算出总体加权平均终端增长率为2.0%。这种增长率可以永久持续，使我们能够估计超过一个时间点的所有未来现金流的价值，称为持续经营业务的终值。为了确定一家公司的增长将减少到稳定的长期速度的时间和速度，我们查看了一家公司的规模（相对于其所服务的市场）、其当前的增长率以及其具有竞争力的ADV a nta ge。.。ځ 75 6.6.收益法结论采用收益法的免版税方法的标的资产的NPV如下图所示。71“债务成本”，Kroll，costofcapital.kroll.com。72 附件 4.773 附件 4.574 附件 4.175“估值课程：估算终端价值”纽约大学斯特恩分校，http://people.stern.nyu.edu/adamodar/pdfiles/papers/termvalue.pdf 28

图7收入法结论–主题品牌（美元，Mill i o n s）.。7676 附件 1.02 9

7.V ALUATION C ONCLUSION基于本报告所述的原因，我们主要依赖收益法得出标的资产当前的FMV。基于我们的分析，标的资产推荐的FMV如下：图8推荐公允市值–标的资产（美元，米l狮s）.。7777 附件 1.0 30

8.S TATEMENT of L IMITING C ONDIITIONS本分析的目的是估计标的资产截止估值日的FMV。Ocean Tomo及其任何雇员均未在本报告中估值的资产中拥有任何当前或预期的未来权益。Ocean Tomo的薪酬以收费为基础，我们的雇佣或我们的薪酬均不以任何方式取决于本报告所载的估计。▪本文得出的价值结论仅对所述目的有效，截至估值之日。▪财务报表、技术信息以及客户或其代表在本次接洽过程中提供的其他信息，未经任何验证即被接受为充分、正确地反映了企业的经营状况，除非在此特别说明。Ocean Tomo，J.S. held的一部分对此信息不表示任何形式的保证。▪从我们认为可靠的来源获得了公共信息和行业及统计信息。然而，我们对这些信息的准确性或完整性不作任何陈述，也没有履行任何程序来证实这些信息。▪我们不对预测结果的可实现性提供保证，因为事件和情况经常没有按预期发生；实际结果和预期结果之间可能存在重大差异；预测结果的实现取决于管理层的行动、计划和假设。▪本报告和本文得出的价值结论仅供我们的客户用于本文所述的唯一和特定目的。它们不打算用于任何其他目的或由任何其他方用于任何目的。此外，报告和价值结论不是作者的本意，不应被读者以任何方式理解为投资建议。价值结论代表基于客户和其他来源提供给他们的信息而持有的J.S.的一部分Ocean Tomo所考虑的意见。▪除非先前已作出书面安排，否则不得要求J.S.持有的一部分Ocean Tomo提供与本报告标的有关的未来服务，包括但不限于作证或出庭。▪本评估报告中的任何项目不得由J.S.控股的一部分Ocean Tomo以外的任何人进行变更，我们对任何此类未经授权的变更概不负责。▪除另有说明外，我们依赖业主、管理层及其他第三方就资产的价值及有用状况所作的陈述，而这些资产是本报告的主题，但本报告中特别指出相反的情况除外。我们没有试图确认企业的所有资产是否都是自由和没有留置权和产权负担的，或者该实体是否对所有资产拥有良好的所有权。▪其中包含的任何信息都不应被视为法律建议或税务建议。31

9.C认证特此证明：▪本报告所载事实陈述真实无误。▪本报告中提出的分析、意见和结论仅受本报告中提出的假设和限制条件（由任务条款或由以下签署人施加）的限制，是我们个人的、不带偏见的、专业的分析、意见和结论。▪在适用的情况下，本报告已按照评估基金会评估标准委员会采用的专业评估实务统一标准的要求制作。▪Ocean Tomo，J.S. held的一部分在标的资产中没有目前或预期的未来利益，也没有在标的或相关各方中的任何个人利益或偏见。▪在这项任务中担任的J.S.的一部分Ocean Tomo的参与并不取决于制定或报告预定结果。▪评估转让或费用金额均不取决于制定或报告预定价值、要求的最低值、有利于客户原因的价值方向或特定估值，我们的赔偿也不取决于本报告中的分析、意见或结论或使用所产生的行动或事件，或与本报告的预期用途直接相关的后续事件的发生。▪Greg Campanella、Noor Al-Banna、Jake Ulland和Brent Hull准备了此处包含的分析、结论或观点。如果您对上述价值估计有任何疑问或需要任何进一步信息，请与以下签署人联系：Gregory Campanella 2025年3月21日Noor Al-Banna 2025年3月21日Jake Ulland 2025年3月21日Brent Hull 2025年3月21日

200 West Madison，Suite 1020 Chicago，Illinois 60606（312）327-4400 PH（312）327-4401 FX www.oceantomo.com 33

34个展品

LATAM品牌资产估值情况表Contentses 附件 Title丨展丨号估值分析摘要1.0净现值净现值（NPV）-LATAM客运净现值（NPV）-LATAM货运2.0 2.1特许权使用费收费率摘要第三方-可比商标许可协议采购价格分配（PPA）交易数据-客运采购价格分配（PPA）交易数据-货运3.0 3.13.2 3.3工作底稿历史和预测金融GDP增长率行业预测准则公众公司（GPC）历史和预测收入估计准则公众公司（GPC）历史和预测盈利能力数据贴现率准则公众公司（GPC）BETAS行业资本成本同比比较4.04.14.24.34.44.54.54.6 4.7 4.8

LATAM品牌资产估值估值分析摘要附件 1.0美元，百万1 附件 2.02 附件 2.1

LATAM品牌资产净值现值（NPV）估值-LATAM PASSENGER 附件 2.0

LATAM品牌资产净值现值（NPV）估值-LATAM CARGO

LATAM品牌资产估值ROYALTY RATE Summary 附件 3.0

LATAM品牌资产估值第三-当事人可比商标许可协议附件 3.1

LATAM品牌资产估值第三-当事人可比商标许可协议附件 3.1

LATAM品牌资产估值购买价格分配（PPA）交易数据-PASSENGER 附件 3.2

LATAM品牌资产估值购买价格分配（PPA）交易数据-PASSENGER 附件 3.2

LATAM品牌资产估值购买价格分配（PPA）交易数据-PASSENGER 附件 3.2

LATAM品牌资产估值购买价格分配（PPA）交易数据-PASSENGER 附件 3.2

LATAM品牌资产购买价格分配（PPA）交易数据的估值-货物附件 3.3

LATAM品牌资产估值Historical and Forecast Financials 附件 4.0美元，百万历史[ 1 ] 2021202220232024收入$ 11,511 $ 10,364 $ 7,791 $ 3,570乘客+其他收入11.1% 33.0% 118.2%增长率$ 1,543 $ 1,425 $ 1,726 $ 1,542货运收入8.3%-17.4% 12.0%增长率$ 13,054 $ 11,789 $ 9,517 $ 5,111总收入10.7% 23.9% 86.2%增长率（$ 11,499）（$ 10,620）（$ 9,638）（$ 6,231）营业费用$ 1,555 $ 1,169（$ 121）（$ 1,119）营业利润（息税前利润）11.9% 9.9%-1.3%-21.9%息税前利润率$ 1,436 $ 1,205 $ 1,180 $ 1,165折旧摊销$ 2,991 $ 2,375第340页。2023财年的数据来自客户提供的文件，题为“LATAM-年度-报告-2023（英文）”，第290页。2 FY2024至FY2029数据来自客户提供的文件，题为“2024.10.02-新战略计划24-29 V OT”，第30页。

LATAM品牌资产估值GDP增长率附件 4.1美元，各地区百万收入[ 1 ]平均终端加权2021202220232024收入增长率[ 2 ]增长率0.11% 1.42% $ 726 $ 957 $ 801 $ 769 $ 377 [ 2 ]欧洲0.43% 4.80% $ 870 $ 1,128 $ 989 $ 859 $ 504 [ 3 ]秘鲁0.03% 1.40% $ 192 $ 239 $ 244 $ 207 $ 76 [ 4 ]阿根廷0.14% 1.36% $ 1,001 $ 1,324 $ 1,045 $ 1,058 $ 578 [ 2 ]美国0.16% 2.77% $ 560 $ 669 $ 662 $ 540 $ 368 [ 2 ]哥伦比亚0.62% 1.50% $ 3,977 $ 5,512 $ 5,006 $ 3,724 $ 1,665 [ 5 ]巴西0.05% 1.70% $ 277 $ 365 $ 333 $ 248 $ 163 [ 6 ]厄瓜多尔0.36和拉丁美洲其他地区加权-平均2.06%选定增长率[ 8 ] 2.0%注：1 Capital IQ数据库。2 2025年至2060年GDP年复合增长率。《实际GDP长期预测》，OECD，http://www.oecd.org/en/data/indicators/real-GDP-长期-forecast.html。3预计2015-2030年秘鲁GDP增长率将趋于4.8%左右。“拉丁美洲的增长将从何而来？”第8页，麦肯锡公司，https://mck.co/2Z5J0NT。4预计2015-2030年阿根廷GDP增长率将趋于1.4%左右。“拉丁美洲的增长将从何而来？”第8页，麦肯锡公司，https://mck.co/2Z5J0NT。5预计2015-2030年巴西GDP增长率将趋于1.5%左右。“拉丁美洲的增长将从何而来？”第8页，麦肯锡公司，https://mck.co/2Z5J0NT。6由于缺乏可获得的数据，厄瓜多尔的长期GDP增长率是使用2015-2030年的拉丁美洲平均水平作为代理估计的。“拉丁美洲的增长将从何而来？”第8页，麦肯锡公司，https://mck.co/2Z5J0NT。7亚太和拉丁美洲其他地区的增长率是通过将亚洲和拉丁美洲的长期GDP增长率取平均值计算得出的。8由于LATAM的收入预测继续稳定，我们选择了与LATAM经营所在国家的加权平均GDP增长率一致的增长率。

LATAM品牌资产估值INDUSTRY FORCECASTS 附件 4.2美元，百万20302029预测202720282026202520242023历史202220212020 $ 130,720 $ 126,902 $ 123,679 $ 120,753 $ 117,713 $ 114,522 $ 111,400 $ 137,575 $ 218,588 $ 237,987 $ 166,3903.0% 2.6% 2.4% 2.6% 2.8% 2.8%-19.0%-37.1%-8.2% 43.0% $ 1,053，996 $ 1,024，967 $ 1,002，287 $ 979,379 $ 953,782 $ 929,206 $ 882,198 $ 785,415 $ 563,142 $ 343,382 $ 289,168 2.8% 2.3% 2.3% 2.7% 2.6% 5.3% 12.3% 39.5% 64.0% 18.7% $ 705,000 $ 678,000 $ 646,000 $ 437,000 $ 242,000149000美元139,000美元206,000美元210,000美元140,000美元5.4% 7.2%-32.5%-1.9% 50.0% [ 1 ]全球货运航空市场（IBISWorld）行业收入，百万增长率CAGR2.7 % [ 2 ]全球航空市场（IBISWorld）行业收入增长率CAGR3.0 % [ 3 ]全球航空业（IATA）客运收入，百万增长率CAGR4.0 % [ 3 ]全球航空业（IATA）货运收入，百万增长率CAGR5.4 %注：1《全球货运航空》，IBISWorld，2024年3月出版。2《环球航空》，IBISWorld，2024年12月出版。3《行业统计-概况介绍》，国际航协，2024年12月发布。

远期收入预测[ 3 ]历史收入[ 2 ] FY2027 FY2026 FY2025 FY2024 FY2023 FY2022 FY2021 FY2020 FY2019准则公司[ 1 ] $ 18,402 $ 17,182 $ 16,195 $ 16,248 $ 16,180 $ 12,728 $ 5,106 $ 5,106 $ 4,353 $ 14,417 Air Canada $ 38,754 $ 37,169 $ 34,318 $ 34,034 $ 32,465 $ 27,805 $ 16,931 $ 12,660 $ 30,440 Air France-KLM SA $ 4,393 $ 4,141 $ 3,751 $ 3,638 $ 3,717 $ 3,094 $ 1,851 $ 1,125 $ 2,905 Azul S.A. $ 4,296 $ 3,971 $ 3,7Copa Holdings, S.A. 68,000美元65,671美元62,994美元61,643美元58,048美元50,582美元29,899美元17,095美元47,007美元达美航空，Inc. $ 46,405 $ 44,599 $ 41,486 $ 40,704 $ 38,366 $ 32,591 $ 19,922 $ 15,555 $ 40,863 Deutsche Lufthansa AG $ 3,998 $ 3,602 $ 3,511 NM $ 3,761 $ 2,949 $ 1,380 $ 1,248 $ 3,520 Gol Linhas A é reas Inteligentes S.A. $ 11,010，337 $ 9,731 $ 9,279 $ 9,615 $ 9,158 $ 6,037 $ 2,957 $ 8,094 JetBlue Airways Corporation $ 68,566 $ 65,227 $ 61,227 $ 57,063 $ 53,717 $ 44,955 $ 24,634 $ 15Inc.同比增长率FY2027 FY2026 FY2025 FY2024 FY2023 FY2022 FY2021 FY2020 FY2019指引公司[ 1 ] 7.1% 6.1% NM 0.4% 27.1% 149.3% 17.3% NM NA Air Canada 4.3% 8.3% 0.8% 4.8% 16.8% 64.2% 33.7% NM NA Air France-KLM SA 6.1% 10.4% 3.1% NM 20.1% 67.1% 64.6% NM NA Azul S.A. 8.2% 7.0% 7.8% NM 16.6% 96.4% 88.5% NM NA Copa Holdings, S.A. 3.5% 4.2% 2.2% 6.2% 14.8% 69.2% 74.9% NM NA 达美航空，Inc. 4.0% 7.5% 1.9% 6.1% 17.7% 63.6% 28.1% NM NA Deutsche Lufthansa AG 11.0% 2.6% NA NA27.6 % 113.8% 10.6% NM NA Gol Linhas A é reas Inteligentes S.A. 6.5% 6.2% 4.9% NM 5.0% 51.7% 104.2% NM NA JetBlue Airways Corporation 5.1% 6.5% 7.3% 6.2% 19.5% 82.5% 60.4% NM NA United Airlines Holdings, Inc. LATAM品牌资产估值准则PUBLIC COMPANY（GPC）历史和预测收入估计数附件 4.3美元，百万美元15,848美元14,809美元14,053美元13,054美元11,789美元9,517美元5,111美元NA NA [ 4 ] LATAM注：1组可比公司是基于对产品供应、商业模式等的考虑。标普 Capital IQ Pro，于2025年3月10日访问。2“历史收入”基于各自公司定义的会计年度。3“远期收入预测”是基于股票分析师对各自公司的覆盖范围得出的一致预期中值。4 LATAM的远期收入预测是基于股票分析师覆盖范围的一致预期中值，而不是管理层的预测。7.0% 5.4% 7.7% 10.7% 23.9% 86.2% NA NA NA [ 4 ] LATAM 3.5% 2.6% 0.8% 0.4% 5.0% 51.7% 10.6% 0.0% 0.0%最低4.2% 5.2% 1.9% 2.6% 15.7% 63.9% 22.7% NA NA四分位数16.1% 6.5% 3.1% 6.1% 17.7% 69.2% 60.4% NA NA中值6.2% 6.5% 4.0% 4.8% 18.3% 84.2% 53.6% NA平均7.6% 7.9% 7.3% 6.2% 23.6% 105.1% 81.7% NA NA四分位数311.0% 10.4% 7.8% 6.2% 27.6% 149.3% 104.2% 0.0% 0.0%最大

远期EBITDA利润率[ 3 ]历史EBITDA利润率[ 2 ] FY2027 FY2026 FY2025 LTM FY2024 FY2023 FY2022 FY2021 FY2020 FY2019指引公司[ 1 ] 15.9% 15.8% 14.9% 11.0% 11.0% 15.4% 4.9% NM NM 14.4% Air Canada 15.1% 14.6% 14.1% 9.5% 9.5% 9.8% 9.0% NM NM 10.0% Air France-KLM SA 30.3% 32.7% 32.4% 18.2% 18.2% 9.4% 3.9% NM NM 16.8% Azul S.A. 31.3% 31.7% 31.6% 31.5% 31.5% 30.0% 21.7% 20.3% NM 22.7%丨COPA Holdings，S.A.丨17.1% 16.9% 16.2% 13.3% 13.3% 14.4% 10.7%Inc. 12.5% 12.1% 11.1% 8.4% 8.4% 11.2% 10.1% 0.7% NM 9.9% Deutsche Lufthansa AG 27.5% 26.2% 21.6% 16.1% NM 18.5% 6.2% NM NM 27.8% Gol Linhas A é reas Inteligentes S.A. 12.0% 10.2% 8.6% 5.3% 5.5% 3.8% NM NM 15.9% JetBlue Airways Corporation 15.6% 15.5% 15.4% 14.2% 14.2% 14.5% 10.8% NM NM 15.5% 联合航空控股，Inc. Forward EBIT Margin [ 3 ] Historical EBIT Margin [ 2 ] FY2027 FY2026 FY2025 LTM FY2024 FY2023 FY2022 FY2021 FY2020 FY2019 Guideline Companies [ 1 ] 7.1% 7.0% 6.4% 5.9% 5.9% 10.6% NM NM NM 8.4% Air Canada 6.4% 5.8% 5.4% 5.0% 5.0% 3.9% NM NM 4.1% Air France-KLM SA 18.4% 20.1% 19.4% 16.6% 16.6% 7.6% 2.0% NM NM 14.9% Azul S.A. 22.5% 22.3% 21.2% 21.9% 21.9% 21.9% 23.4% 15.2% 9.6% NM 16.1%丨COPA Holdings，S.A.丨12.5% 12.1% 11.6% 9.8% 9.8% 10.9% 7.1% NM NM 14.0%Inc. 6.3% 6.0% 4.9% 3.4% 3.4% 6.0% 4.0% NM NM 4.0% Deutsche Lufthansa AG 16.8% 16.1% 12.3% 12.4% NM 15.1% 2.7% NM NM 15.3% Gol Linhas A é reas Inteligentes S.A. 4.1% 2.8% 0.7% NM NM NM NM 10.1% JetBlue Airways Corporation 10.4% 10.3% 10.1% 9.3% 9.3% 9.8% 5.7% NM NM 10.6% 联合航空控股，Inc. LATAM品牌资产估值指引Public Company（GPC）历史&预测盈利能力数据附件 4.41 2.0% 10.2% 8.6% 5.3% 5.3% 5.5% 3.8% 0.7% 0.0% 9.9%最低13.8% 13.4% 12.6% 8.9% 8.7% 9.6% 4.4% NA NA12.2 %四分位数115.9% 15.8% 15.4% 13.3% 12.1% 14.4% 9.0% 10.5% NA15.9 %中位数19.7% 19.5% 18.4% 14.2% 13.9% 14.3% 9.0% 10.5% NA16.9 %平均28.9% 28.9% 26.6% 17.1% 17.2% 16.9% 10.7% NA NA20.8 %四分位数331.35.0% 6.4% 2.7% NA NA6.3 %四分位数110.4% 10.3% 10.1% 9.5% 9.3% 10.2% 4.0% 9.6% NA10.6 %中位数11.6% 11.4% 10.2% 10.5% 10.3% 11.1% 5.8% 9.6% NA10.8 %平均17.6% 18.1% 15.9% 15.6% 16.6% 14.1% 7.1% NA15.1 %四分位数322.5% 22.3% 21.2% 21.9% 21.9% 23.4% 15.2% 9.6% 0.0% 16.1%最大注：1套可比公司基于产品供应、业务模式等考虑标普 Capital IQ Pro，2025年3月10日访问。2历史利润率基于每个相应公司定义的财政年度。3远期利润率来自基于对各自公司的股票分析师覆盖率的一致预期中值。

LATAM品牌资产估值贴现率附件 4.5WACC3.5 % [ 1 ]无风险利率1.12 [ 2 ]相关Beta对于主体公司5.0% [ 1 ]股权风险溢价0.5% [ 3 ]规模溢价1.1% [ 4 ]国家风险溢价0.0% [ 5 ]非系统性风险因素/阿尔法10.7% [ 6 ]股权成本6.6% [ 7 ]税前债务成本4.8%税后债务成本41.0%股权融资估算59.0% [ 2 ]债务融资估算7.2%加权平均资本成本（WACC）2.5% [ 8 ] IP-特定风险9.7%计算贴现率9.5%选定贴现率（四舍五入）输入[ 9 ]税率27.0%注：1 Kroll Cost of Capital Navigator，于2025年3月20日访问。2 附件 4.63规模溢价基于LATAM的普通股市值9.8B美元。4国家风险溢价1.13%基于智利的国家风险溢价-Damadoran，2025年3月20日访问。5基于公司财务预测符合行业和分析师预期，我们选择不增加一个非系统性风险因子（alpha）。6股权成本计算为：[（股权风险溢价x主体公司杠杆Beta）+无风险利率+规模溢价+国别风险溢价+非系统性风险因子]。7税前债务成本基于GICS：203020-客运航空部门债务成本中位数。由于品牌相对于有形资产的风险更大，所以增加了4.78 IP特有的风险溢价。9对诸如LATAM航空 S.A.等以股份有限公司形式组建的实体的强制性智利税收制度是部分一体化制度。自2018年起，该制度下企业的企业所得税税率为27%。《智利》，普华永道，https://taxsummaries.pwc.com/chile/corporate/taxes-on-corporate-收入。

LATAM品牌资产估值指引Public Company（GPC）BETAS 附件 4.6美元，百万无杠杆Beta相关Beta [ 4 ] MVIC % Equity % Debt Tax Rate [ 3 ] Levered Beta [ 2 ] Total Interest-Bearing Debt [ 2 ] Guideline Companies [ 1 ] Country Market Value of Equity [ 2 ] 0.93 0.45 1.30 26.1% 71.7% 28.3% $ 12,273.6 $ 8,805.7 $ 3,467.9 Air Canada 0.50 0.24 1.19 25.8% 84.0% 16.0% $ 18,072.3 $ 15,180.7 $ 2,891.6 Air France-KLM SA France 1.40 0.67 0.94 25.0% 34.1% 65.9% $ 5,868.1 $ 2,000.5 $ 3,867.6丨巴拿马控股丨，S.A. Panama 1.55 0.75 1.2025.6% 44.8% 55.2% $ 53,335.0 $ 23,871.0 $ 29,464.0 达美航空公司美国1.12 0.54 1.09 29.9% 59.0% 41.0% $ 24,976.3 $ 14,734.4 $ 10,241.9 Deutsche Lufthansa AG Germany 0.63 0.30 1.36 25.6% 82.4% 17.6% $ 11,097.6 $ 9,142.0 $ 1,955.6 JetBlue Airways Corporation USA 1.3 10.63 1.31 25.6% 59.0% 41.0% $ 56,985.4 $ 33,633.0 $ 23,352.4 联合航空控股，Inc. USA 1.06 0.5 11.20 26.3% 62.1% 37.9% GPC平均：1.12 0.54 1.2025.6% 59.0% 41.0% GPC中值：1.12 0.54 1.2025.6% 59.0% 41.0%已选：[ 7 ] 1.29 0.62 0.95 27.0% 42.0% 58.0% $ 17,0 19.8 $ 7,150.5 $ 9,869.4定性考虑：LATAM航空 S.A.智利0.23 0.11 2.07 34.0% 96.4% 3.6% $ 6,299.1 $ 6,070.0 $ 229.0 丨Azul S.A.巴西0.1 10.06 1.93 34.0% 98.1% 1.9% $ 5,537.6 $ 5,432.2 $ 105.4 Gol Linhas A é reas Inteligentes S.A. Brazil [ 5 ] [ 6 ] [ 6 ] [ 6 ]注：1套可比公司为etc. 2 标普 Capital IQ Pro，2025年3月19日访问。数值截至过去十二个报告月份。3税率基于各国法定的企业中央税率和平均次中央税率。“股息收入的合并（公司和股东）法定税率”，经合组织，https://data-explorer.org 4无杠杆贝塔基于每个上市公司的债务与股权比率，根据可获得的最新信息，以说明上市公司可比公司的行业风险状况中位数，而不考虑资本结构。5《巴拿马》，普华永道，https://taxsummaries.pwc.com/panama/corporate/taxes-on-corporate-收入。6《巴西》，普华永道，https://taxsummaries.pwc.com/brazil/corporate/taxes-on-corporate-收入。7选定的利率基于相关可比集合的中位数，以减轻异常值的影响。

LATAM品牌资产估值资本的行业成本附件 4.7行业描述[ 2 ]示例公司[ 1 ]权益成本中位数[ 1 ]债务成本中位数[ 1 ] WACC中位数[ 1 ] GICS 203020：主要提供客运航空运输的客运航空公司。American Airlines Group Inc.，捷蓝航空公司，达美航空公司，西南航空公司9.5% 6.6% 7.5% GICS 203010：提供空运、快递和物流的地面运输子行业的航空货运和物流公司。达美航空公司，服务，包括包裹和邮件的递送以及海关代理。此夏威夷控股 Inc.，子行业不包括归类于客运航空公司、捷蓝航空公司、海上运输、货运地面运输和客运西南航空公司7.8% 5.4% 6.6% Notes：1 Kroll-行业基准模块，于2025年3月5日访问。2《GICS全球行业分类标准》，MSCI，http://www.msci.com/our-solutions/indexes/gics。

LATAM品牌资产的正面中性负面估值同比比较附件 4.82023202220212020投入2024年估值估值估值估值估值估值估值$ 388 $ 61 $ 406 $ 78 $ 561 $ 98 $ 674 $ 96 $ 888 $ 109 LATAM客运LATAM货运$ 449 $ 484 $ 659 $ 770 $ 997总计-$ 516---LATAM客运（w/TAB）-$ 99---LATAM货运（w/TAB）预测收入（前五年）2.59 5.5% 2.3% 0.7% 0.0% $ 40,844 $ 49,570 $ 52,824 $ 71,011 $ 79,555估值版税率0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.62.5% 2.5% 3.5% 3.5% 3.5%无风险利率2.50 1.30 1.27 1.12相关贝塔6.0% 6.0% 5.5% 5.0%股权风险溢价1.6% 0.9% 0.6% 0.5%规模溢价1.3% 1.5% 1.2% 1.1%国家风险溢价9.0% 0.0% 0.0%非系统性风险因素/阿尔法29.4% 19.7% 13.6% 12.3% 10.7%股权成本29.1% 7.3% 8.3% 8.1% 6.6%税前债务成本21.2% 5.3% 6.1% 5.9% 4.8%税后债务成本31.5% 33.1% 35.4% 34.0% 41.0%股权融资估算68.5% 66.9% 64.6% 66.0% 59.0%债务融资估算23.8% 10.1% 8.7% 8.1% 7.2% WACC 2.50% 2.50% 2.50资产特定风险26.3% 12.5% 11.0% 11.0% 9.5% IP折现率（四舍五入）12.0%----折现率第二阶段2.7% 2.7% 2.2% 2.5% 2.0%终端增长27% 27% 27% 27%税率

LATAM航空 S.A.800,000，000美元、利率为7.625%、于2031年到期的优先有担保票据————————————发售备忘录2025年6月26日——————————牵头账簿管理人桑坦德银行花旗集团高盛 Sachs & Co. LLC联合账簿管理人TERM3 BNP PARIBAS 巴克莱银行 Natixis MUFG J.P. Morgan ————————