美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

 

 

由注册人提交由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

 

☐

初步代理声明

 

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

 

☐

最终代理声明

 

☒

确定的附加材料

 

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

埃克森美孚公司

（注册人的名称如其章程所指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

 

☒

无需任何费用

 

☐	之前用前期材料支付的费用

 

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

 

埃克森美孚公司
22777 Springwoods Village Parkway			2026年5月15日
Spring，Texas 77389

国际空间站

国王农场大道702号，套房400

马里兰州罗克维尔20850美国

RE：2026年ISS代理报告反馈声明

 

1

德州搬迁提案

ISS的建议基于有缺陷的分析、猜测和非实质性因素。我们认为ISS没有评估提案的真正优点，而是发展出脆弱的理性来支持他们的预定结论。ISS与德克萨斯州总检察长正在进行的诉讼导致了明显的利益冲突，但未能披露。这似乎影响了他们反对自他们诉讼主题的参议院第2337号法案通过以来每一次迁往德克萨斯州的搬迁的一贯建议。

 

2

ISS对我们将住所迁至德克萨斯州的提议的反对基于投机性和非实质性的担忧，并对其分析的独立性提出了合理的问题。

自2025年德克萨斯州参议院第2337号法案颁布以来，ISS没有支持过一次迁移到德克萨斯州。¹在评估这些提议时，ISS应该明确披露，它不是德克萨斯州公司治理的被动观察者。ISS正在积极诉讼阻止SB 2337，这是一项直接影响代理咨询公司披露义务的法律。²

我们不认为有关代理监管的诉讼反映了治理失败或使ISS失去表达关于重新注册的观点的资格。然而，我们确实认为这类事项应该被显著披露。这一背景很重要，尤其是在分析依赖于投机性担忧而不是经过证明的治理风险的情况下。³我们促请投资者考虑董事会对这一事项的透彻评估，并就这一建议得出自己的结论。

ISS错误地将法律结构的差异定性为保护减少。德州的商业判断规则在不削弱核心股东保护的情况下提供了明确性和可预测性。

德克萨斯州法律围绕商业判决规则提供了一个明确的、基于法规的框架。这包括企业决策中更大的法律确定性和可预测性，以及在资本密集、长周期的行业中支持长期规划的一致、编纂的结构。ISS将德克萨斯州的法律描述为相对于新泽西州的保护性较低，新泽西州的商业判决规则没有被编纂，因此可能会受到未经选举产生的法官的修改。

ISS基于对埃克森美孚可能试图降低股东权利的猜测，进行了公然的危言耸听。埃克森美孚过去的行动一直与充分维护股东权利保持一致，包括与股东提案和衍生诉讼相关的权利。

ISS得出的结论是，拟议中的重新合并到德克萨斯州可能会导致“股东权利的实质性退化”。这一结论没有得到埃克森美孚提议的搬迁实际条款的支持。

审计委员会的建议是基于对法律、运营和治理考虑因素的全面评估。至关重要的是：

 

●

埃克森美孚没有根据德克萨斯州法律采取任何可能削弱股东权利的可选条款

¹ISS企业解决方案（ICS）平台；对ISS治理材料的审查表明，ISS建议“反对”在XOM、TTEC、EXPI、TCBI、ARCB和DDS（2025年6月1日– 2026年5月12日）上所有已确定的德克萨斯州重新驯化提案。

²德克萨斯州参议院于2025年颁布的第2337号法案对代理咨询公司提出了更高的披露要求，包括在投票建议全部或部分基于“非财务”考虑时进行披露，例如环境、社会或与多样性相关的因素。2025年7月24日，ISS在德克萨斯州西区起诉Paxton，寻求宣告性和禁令救济，以便在SB 2337生效前阻止它。2025年8月29日，法院发布了一项初步禁令，禁止在案件进入审判阶段时对ISS执行SB 2337。案件正在审理中。

³ISS关于该提案的报告除其他项目外，提到了埃克森美孚的范围3排放目标，这可能构成SB 2337含义内的非财务考虑。

 

3

●

拟议的章程和章程与当前的新泽西州治理条款保持了实质性的连续性

●

即使没有被新泽西州的公司法规禁止，埃克森美孚也没有试图根据该州的法律对股东提案进行类似的限制

●

包括受托责任和董事及高级管理人员责任限制在内的核心保护措施保持不变

ISS则依赖于投机性的未来行动（例如，可能采用所有权门槛），这些行动都不构成埃克森美孚提议的一部分。ISS注意到，另一家迁往德克萨斯州的公司在其章程中包含了不采用某些可选条款的承诺，但没有透露ISS仍然建议投票反对该公司迁往德克萨斯州。在此基础上评估具有约束力的股东投票，可以用猜想代替事实。将投票建议建立在董事会假设的未来行动基础上并不是一个健全的基础，尤其是在董事会过去没有采取该行动的情况下。

董事和高级管理人员的负债和记录访问权限在新泽西州和德克萨斯州之间具有可比性。ISS在其报告中对书籍和记录访问的5%所有权门槛的不一致描述是完全错误的。缺乏认真的法律评估来支持他们的建议，反映了他们“结论找原因”的做法。

ISS对被夸大和不一致应用的书籍和记录访问、信托标准和诉讼权利提出了担忧。德克萨斯州法律下的书籍和记录访问标准与新泽西州法律下的标准具有实质性可比性。程序门槛和诉讼标准存在于各个司法管辖区，并不是德克萨斯州独有的。董事和高级管理人员的责任保护同样在所有重大方面保持一致。

ISS的分析依赖于几个错误的法律陈述和不断变化的理由：

 

●

该报告不一致地描述了图书和记录访问的5%所有权门槛（例如，第27页与第29页），削弱了其分析的严谨性。第29页错误地指出，德克萨斯州要求5%的所有权，而第27页正确地指出，任何六个月的股东也可以访问，这一标准符合新泽西州的法律。新泽西州实际上比德克萨斯州更有限，因为股东可能只检查股东会议记录。为了检查其他账簿和记录，新泽西州法律要求一名股东上法庭。

 

●

关于责任，ISS表示，德克萨斯州的法律保护较少，因为不清楚重大过失是否会支持违反忠诚义务，ISS将此与注意义务（新泽西州法律下的单独标准）进行对比。这种错误的框架忽略了一个关键点：根据公司的新泽西州章程和拟议的德克萨斯州章程，董事和高级管理人员在违反州法律免责条款规定的注意义务的责任方面受到相同的限制。因此，任何关于重大过失是否构成新泽西州法律下的注意义务违规的理论区分，对埃克森美孚股东来说都没有实际效果。

ISS依赖于一个不相关的注意义务比较，转向对德克萨斯州法律下的忠诚义务责任的猜测性担忧，但没有承认新泽西州的法律对于重大过失本身是否构成违反忠诚义务也同样悬而未决。将德克萨斯州的投机性不确定性视为重要因素，而无视新泽西州的可比不确定性，反映了一种不一致和不完整的分析。

 

4

这一排他地诉讼地条款在标普 500家公司中很常见，它提高了效率并确保了管辖相关性，而不会限制股东的追索权。这是股东利益，不是损害。

ISS强调排他性论坛条款是一个令人关注的问题，同时承认这是一个共同的治理特征。我们不同意排他地法院条款限制了股东权利。

排他性诉讼地条款并不限制股东的诉讼权利或诉讼能力。相反，它确保此类索赔在一个单一、适当的论坛得到解决，避免了跨多个司法管辖区提起类似案件时可能出现的低效率、增加的成本以及不一致结果的可能性。

建立一个明确和排他性的论坛为股东和公司都提供了更大的可预测性。在埃克森美孚总部所在地、其管理和运营所在地以及其公司法框架管辖公司的司法管辖区对此类事项进行裁决是适当和合乎逻辑的。

正如代理声明中所披露的那样，得克萨斯州的法院在评估涉及埃克森美孚的事项方面处于有利地位。拟议的章程包括针对某些案件地点的序列式，这提供了一个健全的法律框架。德克萨斯州的法官和陪审团更有可能熟悉公司的运营和行业，这有助于在审查公司行为时做出更明智和有效的决策。

专属论坛条款在美国大型上市公司中被广泛接受，并已成为标准做法。标普 500指数的很大一部分⁴包括大多数特拉华州注册发行人在内，维持指定单一法院进行内部事务诉讼的排他性法院条款。它们被视为一种主流治理机制，可以提高效率，减少重复诉讼。⁵

独家诉讼地条款旨在通过提高效率、一致性和可预测性使股东受益，同时不影响他们寻求法律追索的能力。

自愿零售投票计划股东提案

ISS分析再次基于有缺陷的分析、推测和非物质因素。他们对该提案的支持引发了与代理顾问一致的投票模式相关的潜在利益冲突。如果这项提议被采纳，它代表了ISS定制政策的新市场。令人惊讶的是，ISS并没有解决他们推荐的自我服务性质。

股东提案明确推动自定义投票政策。代理顾问提供这项服务。如果这项提议被采纳，它代表了ISS定制政策的新市场。ISS至少应该解决或否认这种潜在的利益冲突。

⁴“专属论坛章程已得到更广泛的采用，目前已在大约一半的标普 500指数成分股和四分之一的所有上市公司中实施”：https://www.directorsandboards.com/risk-oversight/legal-risk/a-closer-look-at-exclusive-forum-provisions

⁵“专属论坛选择条款已变得司空见惯，并成为特拉华州公司管理诉讼的有效工具”：https://www.skadden.com/-/media/files/publications/2022/05/insights-the-delaware-edition/sevent_and_nearth_circuits_split_over_the_scope_of_exclusive_forum_provisions.pdf？rev = 9b998028eeb04ade88f6954efc9abc6e

 

5

ISS表示，他们担心更多散户股东投票，错误地将其标记为“巩固”，此时散户计划扩大参与而不限制股东的选择。

埃克森美孚做的工作是让SEC批准一个模板，每个人，无论是发行人还是活动人士，都可以合法遵循。ISS没有为这一治理创新鼓掌，而是将其视为“根深蒂固”的问题。

ISS的报告从未提及市场上已经存在的任何其他散户投资者计划。多个活动人士创建了一些计划，允许散户股东根据董事会的建议签署遵循他们的建议。事实上，As You Sow计划最早就存在了。⁶

将此视为“盘踞”并非现实。如果纽约市审计长对活动人士现有的选择不满意，它有一条明确且法律允许的前进道路——开始自己的计划。小型活动人士已经指明了方向。

与我们迁移时的推理类似，ISS对潜在“盘踞”的担忧是推测性的，没有当前事实的支持：

●

参与仍然有限（~3%），远低于可能影响结果的水平

●

股东保留推翻、选择退出或独立投票的全部能力

●

该项目完全是自愿的

该计划旨在增加零售参与，而不是限制它。

ISS可能已经在报告的第一页中深入了解了他们真正关心的问题。他们声明：

“有人担心散户投票计划的影响，因为它目前的结构，对已经在积极投票的机构和散户投资者。”（强调增加）

他们对零售项目对“机构”投资者的影响的担忧似乎放错了地方。这也不符合我们认为的善治原则。我们没有听到我们的机构投资者担心更多的散户票意味着他们影响力的下降。然而，如果有任何激进投资者是这样想的，那么这才是“盘踞”的真实模样。

ISS错误地将该程序分析为中立的投票平台，事实并非如此。它是董事会的一个倡导平台。因此，ISS未能承认因主计长的提议而产生的法律问题。

ISS采纳了纽约市审计长对我们法律分析的批评，但没有概述该提案如何符合证券法。这是值得注意的，因为ISS还指出，整个项目目前在新泽西州受到诉讼。ISS的分析似乎质疑零售投票计划的可行性，但并未质疑该提案的可行性。

事实仍然是：提案要求的是违反董事会的受托责任。我们与SEC进行了广泛的讨论，结果发出了不采取行动的信函，批准了我们提供的两种选择。

⁶省略As You Sow计划尤其令人难以置信，因为它们包括提及As You Sow致SEC的信中反对我们的计划。As You Sow的信详细介绍了他们的计划。

 

6

纽约市审计长没有做任何工作来证明他们的提案的可行性。当然，我们在这个问题上感到主人翁，因为如果纽约市审计长的“反对管理层”选项被采纳，埃克森美孚将有义务在法庭上进行辩护。

ISS错误地将该程序分析为中立的投票平台，事实并非如此。It is an advocacy platform by the Board，as As You Vote is an advocacy platform by As You Sow。这就是为什么SEC要求它作为14a-12招标提交，而不是第三方的中立投票程序。在这些倡导平台中，与代理声明相反，所有者需要对每次投票的所有选项、分析和披露负责。对于那些希望散户有更多选择的人来说，代表不同观点的独立平台是明确的前进道路。

尽管如此，ISS仍对该计划进行评估，就好像埃克森美孚是一个中立的投票平台。由于ISS的分析是根据一个在法律上不适用的框架对埃克森美孚进行评估的，因此他们的结论并未反映发行人义务的现实情况或该计划运作所受到的限制。这一分析错误是ISS建议的核心——而不是附带错误，它从根本上破坏了其有效性。

ISS对该计划导致材料费用的批评是不支持和武断的。

ISS推测，该公司的散户投票计划可能会给股东带来成本，同时承认它没有量化这些成本或评估其重要性。与所有股东参与和代理征集活动一样，该计划涉及不重要的适度行政成本。

以未量化和非实质性成本为前提的治理批评，没有股东损害的证据，不是一个健全的评估基础。

CA100 +

与提到的其他项目一起，我们感到失望的是，ISS基准报告下的第一句话是“这家公司已被气候行动100 +投资者联盟确定为大型企业温室气体排放者。”我们不认为CA100 +的观点代表了评估我们投资者的财务利益的正确起点，而是代表了另一个议程。我们认为，这个例子表明了这份报告的真实意图。

结论

埃克森美孚的提议基于一个明确的目标：支持长期股东价值，同时维护稳健的股东权利。相比之下，ISS的建议：

●

依赖假设情景而非公司实际提议

●

反映对法律和信托约束的误解

●

遏制股东权利评价的内部不一致

●

在没有充分独立分析的情况下纳入外部倡导立场

我们鼓励股东根据所有可用数据独立评估提案，这些数据证明了股东保护的连续性和长期价值创造的深思熟虑的方法。

 

7