美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
代理声明根据第14（a）节
1934年证券交易法
（修订号。 )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| o |
初步代理声明
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| o |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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| x |
最终代理声明
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| o |
确定的附加材料
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| o |
根据§ 240.14a-12征集材料
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| （注册人的名称在其章程中指明） | ||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||
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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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x
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无需任何费用
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o
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之前用前期材料支付的费用
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o
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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| 尊敬的各位股东， | |||||
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感谢您一直以来对礼来公司的支持。
2025年对我们公司来说又是取得重大进展的一年。我们向更多患者提供了创新药物，推进了有前景的研究，并扩大了我们的能力，以满足不断增长的全球需求。到2025年底，在股价升值和股息的推动下，我们实现了强劲的股东总回报。
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今年，我们取得了重大进展，获得了几种治疗癌症和消化系统疾病的药物批准，并向美国和日本的监管机构提交了用于治疗肥胖症的口服GLP-1疗法orforglipron，以及用于治疗欧盟的肥胖症和2型糖尿病的药物。我们还通过临床试验，推进了体重管理、心脏病预防、多种癌症等有前景的治疗方法。
我们与美国政府达成了一项具有里程碑意义的协议，通过政府项目扩大可获得性，从而努力扩大肥胖药物的可及性。这一举措旨在显着降低数百万美国人的自付费用，反映了我们对负担能力和患者获得服务的承诺。为了支持未来的增长和患者需求，我们宣布了创纪录的制造业投资，预计新设施和全球扩张将加强我们的供应链，并能够大规模交付药品。
我们在三条战线上追求突破性发现。在扩大我们的研究实验室和能力方面进行了大量投资，包括建立先进的药物开发平台，以解锁针对疾病的新方法。建立了合作伙伴关系，以部署人工智能来帮助解码生物学，有可能以前所未有的速度和精确度加速新疗法的发现。我们还扩大了我们的合作者、合作伙伴和战略性生物技术收购网络，使我们能够利用集体专业知识和资产。这些投资加在一起，使我们能够比以往任何时候都更快地努力向患者提供突破性疗法。
我们的全球健康和可持续发展倡议仍然是我们的核心
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目的。我们继续推进我们的30x30目标，即到2030年，每年为3000万生活在资源有限环境中的人提高优质医疗保健的可及性。我们将继续致力于推进医疗保健服务，并确保更多生活在资源有限环境中的人能够获得我们的创新药物。我们还朝着2030年的气候目标前进，包括在2025年从可再生能源（包括现场发电、购买的能源和可再生能源证书）产生或购买大约80%的电力。
你的投入继续塑造我们的治理优先事项。根据投资者的反馈，我们再次提议从我们的公司章程中取消分类董事会结构和绝对多数投票要求。
随着我们在5月接近礼来公司成立150周年，我们将继续致力于在我们的创新遗产基础上再接再厉，为子孙后代改善人类健康。在您的支持下，我们将继续投资于开创性研究，并为全球更多人提供产生有意义的改变的药物。
我们期待着欢迎您参加年会。
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真诚的，
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目 录
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2026年年度股东大会通知
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代理声明摘要
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治理
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| 董事资格 | ||||||||
| 项目1-选举董事 | ||||||||
| 董事提名 | ||||||||
| 董事薪酬 | ||||||||
| 领导Structure | ||||||||
| 板Structure | ||||||||
| 治理实践 | ||||||||
| 板对齐 | ||||||||
| 与董事会的沟通 | ||||||||
| 股东参与治理问题 | ||||||||
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公司股票所有权
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Compensation
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项目2-在咨询基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬
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| 人才及薪酬委员会事宜 | ||||||||
| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
| 高管薪酬表 | ||||||||
| CEO薪酬比例 | ||||||||
| 薪酬与绩效 | ||||||||
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审计事项
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项目3-批准任命独立审计员
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管理建议
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项目4-关于修订公司章程以消除分级板Structure的议案
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项目5-关于修改公司章程以取消绝对多数表决条款的议案
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股东提案
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项目6和项目7
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其他信息
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会议和投票后勤
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其他事项
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附录A-年度现金红利相关调整汇总
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A-1
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附录B-建议修订公司章程
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B-1
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| 经常引用的话题 | |||||||||||
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| 导演传记 | |||||||||||
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导演技能矩阵
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董事薪酬
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董事会领导Structure
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董事会和委员会监督：
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可持续性
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网络安全
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人工智能
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政治活动
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人力资本管理
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| 与关联人的交易 | |||||||||||
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股份拥有及保留指引
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补偿追回政策（回拨）
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警示性声明
本代理声明包含前瞻性陈述，包括关于我们的战略和财务业绩的陈述；我们开发新产品、适应症和技术；我们开发和使用人工智能和其他新兴技术，包括通过与第三方合作；全球健康和可持续性指标、承诺、倡议和目标；以及其他非历史事实的陈述，实际结果可能存在重大差异。可能导致实际结果不同的风险在我们的2025年10-K表格年度报告和我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件的“风险因素”部分和其他地方进行了阐述。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日发表，并基于管理层的估计、预测和假设，我们不承担更新任何此类陈述的义务。
本代理声明中引用的某些文件和信息可在我们的网站上查阅。然而，我们不会将我们网站上包含的信息，或通过我们网站上的链接可能访问的任何信息作为本代理声明的一部分，或通过引用将其纳入本代理声明。
“薪酬与业绩”标题下包含的信息不得通过引用并入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》（《交易法》）提交的任何文件中，除非我们在任何此类文件中特别通过引用将其纳入。本代理声明中提及的所有商标或商号均为公司财产，或者，在属于其他公司的商标或商号范围内，均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本代理声明中的商标和商号所指的商标和商号没有®和™符号，但此类引用不应被解释为公司或在适用范围内其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张公司或其对此的权利的任何指标。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。
除非另有明确说明或上下文另有要求，本代理声明中的信息截至2026年3月20日。
2026年年度股东大会通知
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当
美国东部时间上午9：30
2026年5月4日星期一
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哪里
几乎在www.virtualshareholder
Meeting.com/LLY2026
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记录日期
2026年2月25日
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业务项目
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董事会投票推荐
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见网页
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项目1
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选举四名董事提名人各任期三年
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为每个被提名人
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项目2
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在咨询的基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬
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为
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项目3
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批准任命安永会计师事务所为2026年独立审计师
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为
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项目4
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批准修订公司章程以消除分类董事会架构
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为
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项目5
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批准修订公司章程以取消绝对多数投票条款
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为
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项目6
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股东建议采纳一项政策及修订章程以要求独立董事会主席
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反对
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项目7
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股东提议编写年度游说报告
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反对
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如何出席年会并参加投票。 礼来公司2026年年度股东大会（以下简称年会）以网络直播的方式以虚拟方式召开。出席年会，投票，并提出问题，参观virtualshareholdermeeting.com/LLY2026并输入您的代理卡、投票指示表或通知上的16位控制号码。
你的投票很重要。即使您计划参加年会，我们也鼓励您通过以下方法之一在会前投票。
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| 在线 | 通过电话 | 邮寄 | 在会议上* | ||||||||
| 访问您的通知、代理卡或投票指示表上所列的网站 | 致电1-800-690-6903并按照提供的说明进行操作 | 签署、注明日期并交回您的纸质代理卡或投票指示表 |
virtualshareholdermeeting.com/LLY2026美国东部时间2026年5月4日星期一上午9：30
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*在401（k）计划中持有其股份的股东必须在2026年4月29日之前进行投票。
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根据董事会的命令，
Anat Hakim
执行副总裁、总法律顾问和秘书
2026年3月20日
执行副总裁、总法律顾问和秘书
2026年3月20日
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2026年5月4日股东大会代理材料的可获得性：
代理声明的日期为2026年3月20日，并在该日期或前后向截至2026年2月25日登记在册的股东邮寄了代理材料的互联网可用性通知。致股东的年度报告和委托书可在ProxyVote.com上查阅 以及我们的网站lilly.com/about/annual-reports。
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1
代理声明摘要
由目的提供动力
我们的宗旨是将关怀与发现结合起来，创造让世界各地的人们生活更美好的药物。这一目标推动了我们业务的各个方面，因为我们渴望：
发现来自内部和外部来源的第一个或同类最佳分子，通过将疾病理解与创新科学能力相结合，解决重大未满足的需求；
发展比竞争对手更快的分子，通过执行临床计划，最大限度地提高我们推出的药物的人和经济价值；
达到 世界各地的人们通过创造数量驱动的吸收和广泛获得安全可靠的改变生活的药物供应；
规模我们的业务通过优先投资于能够为患者带来最大价值并能够推动长期可持续增长的药品和制造能力；和
再投资利润进入我们的下一波创新，为我们的投资者创造价值。
2025年业绩亮点
我们在2025年继续推进我们的战略，涉及经营业绩、股东回报（绝对回报和相对回报）、我们的创新管道以及其他业务发展和可持续性事项。有关我们财务业绩的更多详细信息，请参阅我们的2025年10-K表。
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经营业绩
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$65.2 十亿 在收入中 |
$22.95
每股收益（EPS）
在报告的基础上
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$24.21
每股收益a 非公认会计原则基础 |
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股东回报 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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40%
2025年股东总回报（TSR）
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始终超过标普 500和Peer Group1 股东总回报2025年和三年和五年期间如下所示 |
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股东总回报既包括股价变动，也包括股息。假设股息立即再投资于公司股票。Peer Group的TSR结果使用市值加权平均计算得出。
1该图表中的同行群体包括与我们的高管薪酬制药同行群体相同的公司（详见对标薪酬部分），以及由于披露的薪酬数据有限而被排除在薪酬基准测试之外的诺和诺德。
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2
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创新管线等业务拓展 | |||||||||||||
| 新产品和适应症的亮点 | ||||||||||||||
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礼来公司向FDA提交了用于治疗肥胖症的orforglipron。
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FDA批准了Kisunla的更新标签，在早期有症状的阿尔茨海默病中采用了新的剂量。
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FDA批准了Omvoh在成人溃疡性结肠炎患者中的单次注射维持方案。
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| 关键数据读数 | ||||||||||||||
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•展示了SUMOUNT-5的积极结果，这是一项头对头的3期试验，Zepbound的患者平均体重减轻了20.2%，而Wegovy的平均体重减轻了13.7%。
•展示了orforglipron 3期体重管理计划（ATTAIN-1和ATTAIN-2）的积极结果，与安慰剂相比，证明了显着的体重减轻、A1C降低和心脏代谢改善。
•展示了Olumiant BRAVE-AA-PEDS 3期试验的结果，为患有严重斑秃的青少年患者（12岁至< 18岁）展示了有意义的毛发再生结果。
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| 其他业务发展活动 | ||||||||||||||
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•收购Verve Therapeutics，这是一家总部位于波士顿的临床阶段公司，致力于开发心血管疾病的基因药物。
•推出一个平台，让生物技术公司获得人工智能（AI）支持的药物发现模型。
•宣布达成协议，将建造制药行业最强大的AI超级计算机，开发“AI工厂”，该工厂将提供新的AI能力，帮助科学家识别、优化和验证新分子。
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可持续性事项 | |||||||||||||||||||
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生成和购买
~80%
2025年可再生能源电量，包括就地发电、外购能源和可再生能源证书
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LEED金牌认证
（能源与环境设计领导力）
用于我们利默里克制造基地实现的可持续建筑设计和施工
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| 获得和负担能力 | ||||||||||||||||||||
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礼来公司宣布与美国政府达成一项协议，以扩大其肥胖药物的使用范围并降低患者成本，其中包括预计在2026年7月1日之前为Zepbound提供的医疗保险服务。
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LillyDirect™为Zepbound推出首个直接面向消费者定价的零售提货选项。
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礼来公司还宣布了多项扩张计划，旨在提高生产救命药物的能力，包括：
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•计划新建一个30亿美元的设施，以提高荷兰为全球患者提供的口服药制造能力
•计划在我们的波多黎各工厂投资超过12亿美元，以提高美国的口服药制造能力
•计划在弗吉尼亚州建造价值50亿美元的制造工厂，开发用于癌症、自身免疫和其他先进疗法的活性药物成分
•计划在得克萨斯州建造一座价值65亿美元的生产活性药物成分的设施
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3
董事会领导和组成亮点
董事提名人快照
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姓名
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年龄
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董事自
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其他公众板
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主要职业
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委员会成员
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卡罗琳·贝尔托齐
独立董事
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59
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2025
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1
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斯坦福大学化学教授；霍华德·休斯医学研究所研究员
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ü道德与合规
ü科学与技术
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小威廉·凯林。
独立董事
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68
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2012
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1
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Sidney Farber哈佛医学院医学教授；Dana-Farber癌症研究所教授；Howard Hughes医学研究所研究员
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ü董事和公司治理
ü科学与技术（主席）
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Jon Moeller
独立董事
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61
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2024
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1
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执行董事长、前董事长、总裁兼首席执行官，宝洁公司
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ü审计
ü董事和公司治理
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David Ricks
总裁、首席执行官兼主席
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58
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2017
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1
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礼来和公司主席、总裁兼首席执行官
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董事会领导及Structure信息
•牵头独立董事：我们有一个强大的牵头独立董事，被赋予明确的职责。
•独立委员会：所有常务董事会委员会完全由独立董事组成，由独立委员会主席领导。
•执行会议：我们的董事会在每次定期董事会会议上安排由首席独立董事主持的独立董事执行会议。
•接触管理层和顾问：我们的独立董事积极参与董事会会议，可以直接接触管理层，并且与我们的董事会委员会一起，有酌情权聘请独立顾问，费用由公司承担。
•利益冲突管理：我们的利益冲突政策要求向礼来公司披露潜在冲突，并明确何时必须向他人披露礼来董事会服务。
•CEO甄选与薪酬：我们的独立董事领导董事会挑选首席执行官（CEO）的过程。我们的人才和薪酬委员会（就我们的首席执行官而言，在与其他独立董事和我们的外部薪酬顾问协商后）确定我们的首席执行官和其他执行官的薪酬。
4
•茶点：我们致力于保持一个活跃和有洞察力的董事会，并寻求在经验的连续性与新鲜视角之间取得平衡。我们还有强大的董事会和委员会教育计划，随着公司的发展培养董事技能的演变。
•稳健的年度评估：我们的董事会对其绩效进行稳健的年度评估，由首席独立董事、董事和公司治理委员会以及董事会主席牵头，包括对每位董事的年度评估。这些评估有助于为董事会提供有价值的视角，以推动有效性和领导力。
战略和风险监督
•策略： 我们的董事会批准并积极监督我们的企业长期战略。我们的董事会和委员会会议旨在让我们的董事参与对战略和前瞻性问题的知情审查，以及对管理举措和计划的建设性挑战。
•行为准则： 我们的商业行为准则反映了与我们公司的诚信、卓越和尊重人的价值观相一致的原则。本准则适用于我们的董事会和全球所有员工，并经董事会审议通过。我们为首席执行官和财务管理的所有成员制定了补充行为准则，以表彰他们确保适当会计、财务报告、内部控制和财务管理的独特责任。
•公司治理：我们每个董事会委员会的章程都明确规定了委员会在风险监督方面的角色和职责。
•合规计划和企业风险审查： 我们的董事会至少每年审查一次合规计划的整体状态，并在出现问题时定期审查我们的企业级风险。我们的审计委员会监督我们识别和制定企业级风险缓解计划的过程。见"治理——董事会监督”了解更多信息。
•委员会对某些领域的监督
| 我们的董事会监督我们的政治支出和游说活动。董事定期收到有关公共政策问题和公司政治活动的最新信息。董事会还收到有关政治参与的半年度最新信息，包括LillyPAC和该公司所做贡献的信息，以及行业协会会员资格。 | ||||||||||||||
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| 政治活动 | ||||||||||||||
5
| 我们的董事会监控网络安全风险，并定期参加有关网络安全和信息技术的演讲。审计委员会负责监督我们与信息安全、网络安全和数据保护相关的计划、政策、程序和风险管理活动。它定期与管理层举行会议，讨论威胁、风险、正在进行的增强网络弹性的努力，以及更广泛的网络安全格局的变化。除了定期的演示之外，管理层会在出现重大威胁和事件时及时更新我们的董事会。 | ||||||||||||||
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| 网络安全 | ||||||||||||||
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我们的董事会，包括其董事和公司治理委员会，负责监督并保持对关键气候和可持续性事务的持续参与。
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| 可持续性 | ||||||||||||||
| 我们的董事会对整体人才管理流程进行积极监督，包括人力资本管理战略、企业文化和包容性努力。董事会还监督其委员会与董事会制定公司政策和框架相关的工作，这些政策和框架旨在吸引、保留、参与和发展符合我们价值观和使命的员工队伍。 | ||||||||||||||
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| 人才管理 | ||||||||||||||
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负责任的AI使用
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我们的董事会监督并接收管理层关于人工智能的定期更新，包括战略、风险、发展、治理和道德创新方法。随着我们在运营的各个方面部署人工智能和其他新兴技术，并继续探索负责任地开发和使用人工智能技术，我们的董事会继续加深对这些变革性技术的理解。
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股东准入和参与
接合反应
为了回应我们股东的意见，并与前几年保持一致，管理层正在年会上提出修改我们的公司章程以消除分类董事会结构和消除绝对多数投票的提案供审议。
代理访问
我们的章程为持有至少3%我们普通股至少三年的股东提供代理访问权，以向董事会提名两名董事或20%董事会席位中的较大者。
董事会问责制
ü我们有多数投票标准。
ü对于无竞争选举的董事选举，我们有辞职政策。
ü我们举行年度薪酬发言权股东咨询投票。
ü我们的董事会委员会成员都是独立董事。
ü股东有能力修改我们的章程。
ü我们没有股东权利计划（被称为“毒丸”）。
ü我们为董事和执行官制定了有意义的股票所有权和保留准则，以促进与股东的一致性。
ü我们对董事薪酬设置了年度上限。
ü我们有一个年度总监绩效评估流程。
6
Compensation
薪酬理念与实践
我们的薪酬计划旨在使高管薪酬与股东利益保持一致，并通过混合短期和长期绩效衡量标准将薪酬与绩效挂钩。我们的人才和薪酬委员会每年都会审查我们的计划，以帮助确保我们的激励措施带来长期、可持续的业务成果，同时阻止过度冒险和其他不良行为。
在过去五年中，每年都有超过94%的选票支持我们的高管薪酬计划，其中包括2025年超过96%的选票。我们相信，这种压倒性的支持验证了我们的薪酬计划和我们的绩效文化。我们的一些重要做法和要求包括：
ü高管稳健的持股指引。
ü禁止套期保值或质押公司股票。
ü赔偿追回或“追回”政策，符合适用的法律要求，允许对广泛的不当行为追回一定的赔偿。
ü为令人信服的商业目的提供的额外津贴。
ü双重触发离职计划中的控制权变更条款。
ü所有执行官的随意雇佣。
高管薪酬汇总
2025年，我们指定高管的目标薪酬为与竞争对手相比具有竞争力公司的同行群体。红利和股票支付超过目标，与各自业绩期间的强劲公司业绩一致。
按绩效付费
正如薪酬讨论与分析（CD & A）中所描述的，我们将我们的激励薪酬计划与公司绩效三个维度的混合措施联系起来：运营；我们创新管道内的进展；以及股东回报。人才和薪酬委员会在某些情况下调整报告的收入和EPS结果，以消除某些不寻常项目对激励薪酬的扭曲影响。
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•奖金计划结果：2025年公司超额完成产品收入、EPS、管线推进等年度奖金目标目标。出于奖金目的，人才和薪酬委员会调整了非GAAP EPS，以排除业务发展交易和收购的进行中研发（IPR & D）费用的影响，这两项费用均未包含在原2025年奖金目标中。外汇影响也被中和。
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218%
奖金计划支出
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•2023年度股东价值奖励（SVA）结果： 在三年业绩期结束时，我们的股价增长超过了我们的SVA计划的目标范围。这一业绩导致SVA支出高于目标。
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200%
SVA赔付
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•2023年相对价值奖（RVA）结果：在三年业绩期间，礼来的股东总回报表现超过了同行的股东总回报中值。这一表现导致RVA支出高于目标。
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200%
RVA支付
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7
治理
我们如何建立有效的董事会
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我们的董事由我们的股东选举产生，负责监督礼来公司的业务运营、战略和管理。由我们的首席独立董事领导的董事和公司治理委员会定期评估董事会，以确保董事拥有监督我们复杂且不断发展的业务所需的技能、经验和不同视角。我们的董事会评估流程、公司治理准则和刷新努力产生了一个平衡机构知识与新鲜观点并反映不同背景的董事会。这种结构创造了一个有效的董事会，能够提供战略指导和严格监督，以推动长期股东价值。
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人物：董事会成员应具备成为有效董事所必需的个人属性，包括毋庸置疑的诚信、健全的判断力、协作精神，以及对我们公司、股东和利益相关者的承诺。
独立性：我们认为，董事会中应该始终有绝大多数（75%或更多）的独立董事。董事会每年根据董事和公司治理委员会的审查和建议确定独立性。任何董事均不被视为独立董事，除非董事会已肯定地确定他或她与公司没有直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员与公司没有实质性关系。物质关系可以包括商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善、家庭关系等。为了评估任何此类关系的重要性，董事会采用了与纽约证券交易所（NYSE）上市标准一致的绝对独立性标准。
礼来公司确定董事独立性的程序载于我们的董事独立性标准，可在我们的网站上查阅，网址为lilly.com/about/leadership/governance，以及我们的公司治理准则。
根据董事和公司治理委员会的建议，董事会确定每位现任非雇员董事都是独立的，并且我们的审计委员会、人才和薪酬委员会的成员符合适用于这些委员会的更高的独立性标准。董事会认定，现任非雇员董事在过去三年中均没有（i）公司绝对独立性标准中确定的任何关系或（ii）与公司的任何其他会损害其独立性的重大关系。
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董事会认为，若干非雇员董事与在日常业务过程中与公司进行交易的实体有关联。Drs. Baicker、Bertozzi、Kaelin和Hedley受雇于公司从事临床研究、提供资助或进行
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商业交易。Luciano先生受雇于阿彻丹尼尔斯米德兰公司，该公司与该公司进行日常商业交易。董事会认定，这些交易没有损害任何董事的独立性。
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经验的多样性：董事会没有具体的多元化目标或独立的多元化政策。董事会寻求代表各种背景和经验的董事候选人，这将加强
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审议和决定的质量。候选人应在一家或多家公开交易的国家或跨国公司拥有丰富的经验，或在所选领域取得较高的卓越表现。该公司目前的12名董事年龄从53岁到70岁不等，其中包括5名女性和7名男性。
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9年
平均董事任期
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任期： 我们的董事构成反映了董事会任期的混合，这提供了历史视角的有效平衡，并以全新的视角和洞察力理解我们的业务演变。
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董事治理聚焦
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离职政策 -在无争议的选举中，董事以多数票当选。现任被提名人未能获得“赞成”多于“反对”的票数，将在股东投票证明后向董事会提出辞职。董事会将根据董事和企业管治委员会的建议，决定是否接受辞呈。公司将及时披露董事会的决定，包括（如适用）拒绝辞职的原因。
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| ü |
董事退休政策 -非雇员董事必须在不迟于其七十二岁生日之后的年度会议日期之前从董事会退休，尽管董事和公司治理委员会可能会建议对本政策的例外情况。董事和公司治理委员会根据所有董事会成员的意见，每年还会考虑董事个人的贡献，在考虑是否提名董事担任新的三年任期时，至少每三年进行一次更稳健的评估。该公司没有采用任期限制，因为董事会认为该公司受益于任期较长和任期较短的董事会成员的混合。
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| ü |
其他董事会服务 政策-为确保董事的适当参与和董事会的有效运作，我们对在其他上市公司董事会任职设置了某些限制。一般而言，任何董事不得在其他三个以上的上市公司董事会任职。担任上市公司执行官的董事不得在两个以上的上市公司董事会任职（包括礼来公司）。如果董事和公司治理委员会确定额外服务不会损害董事在礼来董事会的有效性，则可以批准例外情况。此外，未经董事会事先批准，任何在审计委员会任职的董事不得同时在其他两家以上上市公司的审计委员会任职。
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| ü |
保密政策-董事会通过了董事会保密政策（可在以下网址查阅：lilly.com/about/leadership/governance），适用于董事会全体成员。该政策禁止董事与任何第三方分享在担任董事期间获得的机密信息，除非在有限的情况下，该董事正在寻求法律意见或法律要求披露信息。
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9
项目1。选举董事
根据我们的公司章程，董事会分为三个级别，每年大约有三分之一的董事参选。董事及企业管治委员会已建议在年度会议上选出以下四名被提名人。每一位董事提名人目前都担任董事。
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被提名人
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卡罗琳·贝尔托齐
独立董事
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小威廉·凯林。
独立董事
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Jon Moeller
独立董事
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David Ricks
总裁、首席执行官兼主席
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今年选举的董事任期将在2029年召开的年度股东大会上届满。上述每一位董事提名人均已同意担任该任期。被提名人的任期经选举产生，直至其继任者获得正式选举和合格为止。如果本委托声明中所列的被提名人不能任职或因正当理由将不能任职，代理持有人可以投票给董事会提议的另一位被提名人，或者作为替代方案，董事会可以减少在年度会议上选出的董事人数。
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建议 | |||||||||||||
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董事会建议你投为董事会每一位提名人的选举，卡罗琳·贝尔托齐,William Kaelin，Jr.、Jon Moeller和David Ricks担任董事，直到我们的2029年年度股东大会，直到他们的继任者被正式选出并合格，或者直到他们更早去世、辞职或被免职。
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导演传记：
下文载列的资料，截至2026年3月20日，有关我们的董事及董事提名人。我们提供了最相关的经验、资历、属性和技能，支持每个董事或董事提名人应根据我们的业务和运营担任董事的结论。
我们的任何董事、董事提名人或执行官之间不存在家庭关系。据我们所知，在任何未决的重大法律诉讼中，我们的任何董事或董事提名人，或他们的任何联系人，是对我们或我们的任何关联公司不利的一方，或对我们或我们的任何关联公司具有不利的重大利益。此外，据我们所知，在过去10年中，没有任何破产法下的事件，没有刑事诉讼，也没有任何对评估我们的任何董事或董事提名人的能力或完整性具有重要意义的判决、制裁或禁令。任何董事或董事提名人与任何其他人之间并无安排或谅解，据此他或她曾或将获选为董事或董事提名人。
10
2026届
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Carolyn R. Bertozzi，博士。
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| 关键经验和资格 | |||||||||||||||||
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Bertozzi博士是世界著名的诺贝尔奖获得者、科学家、院士和化学生物学先驱，他为董事会监督礼来的发现和开发项目提供了宝贵的领导。
•Bertozzi博士拥有数十年的开创性研究经验，为董事会和管理层在多个治疗领域的药物研究和发现方面提供了宝贵的视角和资源。
•通过她创立和为各种生物技术公司提供建议的工作，Bertozzi博士对将基础科学研究转化为治疗应用的挑战、视角和机遇有了深刻的理解。
•Bertozzi博士还通过她创建生物技术公司的工作以及在十几个学术和科学顾问委员会以及生命科学公司中担任领导角色，为董事会带来商业化经验，将学术发现和制药创新联系起来。
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年龄：59
董事自：2025
董事会委员会：
–道德与合规
–科学与技术
其他公板：
–OmniAB，Inc。
近期历次公板：
–Alnylam Pharmaceuticals, Inc.
关键技能：
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Career Highlights
•斯坦福大学
–Anne T. and Robert M. Bass化学教授、化学与系统生物学和放射学教授（2015年至今）
–Baker Family Sarafan ChEM-H董事（2017年至今）
•霍华德·休斯医学研究所
–调查员（2000年至今）
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其他亮点
•获得无数奖项和荣誉，包括：
–诺贝尔化学奖
–Lemelson-MIT发明家奖
–惠斯勒奖
–恩斯特·先灵奖
–麦克阿瑟基金会奖学金
•美国国家医学研究院成员；美国国家科学院；美国艺术与科学院；德国科学院Leopoldina
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| William G. Kaelin, Jr.，医学博士 | |||||||||||||||||
| 关键经验和资格 | |||||||||||||||||
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凯林博士是世界著名的诺贝尔奖获得者、科学家、院士和医生，他为董事会对礼来公司发现和开发项目的监督提供了宝贵的领导。
•凭借数十年卓越的医学研究和发现经验，尤其是在肿瘤学领域，Kaelin博士为董事会和管理层在关键治疗领域的药物研究和发现方面提供了宝贵的视角和资源。
•Kaelin博士作为教授和医疗专业人员的导师拥有丰富的经验，这些专业人员是礼来公司业务和员工队伍的关键组成部分。
•作为霍华德休斯医学研究所的一名调查员，凯林博士对医学研究人员面临的挑战、视角和机遇有着深刻的理解。
•Kaelin博士还通过与风险投资基金和生物技术公司的合作，为董事会带来了商业化经验。
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年龄：68
董事自：2012
董事会委员会：
–董事和公司治理
–科学与技术（主席）
其他公板：
–艾昆纬控股有限公司
近期历次公板：
–无
关键技能：
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Career Highlights
•哈佛医学院
–Sidney Farber医学教授（2018年至今）
–医学教授（2002-2018）
•达纳-法伯癌症研究所
–教授（2002年至今）
•霍华德·休斯医学研究所
–调查员（2002年至今）
–助理调查员（1998-2002年）
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其他亮点
•获得无数奖项和荣誉，包括：
–诺贝尔生理学或医学奖
–阿尔伯特·拉斯克基础医学研究奖
–加拿大盖尔德纳国际奖
–洛克菲勒大学威利生物医学科学奖
–Sloan Kettering纪念癌症中心颁发的Paul Marks癌症研究奖
•美国国家医学研究院；美国国家科学院；美国医师学会；美国医师协会；美国临床调查学会；美国艺术与科学院；美国哲学学会会员
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12
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| Jon Moeller | |||||||||||||||||
| 关键经验和资格 | |||||||||||||||||
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Moeller先生为董事会带来了丰富的领导经验、财务敏锐度、战略眼光以及对高标准公司治理的承诺。
•过去三十年，Moeller先生曾在宝洁（宝洁）担任过各种高级职务（包括首席执行官），这使他在应对复杂的监管环境和培养诚信文化方面拥有丰富的经验。他在宝洁任职期间的特点是能够推动增长和创新，包括愿意改变、适应和创造新趋势并拥抱新技术。
•Moeller先生担任宝洁公司首席财务官超过12年，领导其财务和会计、税务、财务、公司战略、业务发展和投资者关系职能。他的金融背景也让他具备了监督复杂金融运作、管理风险和确保财政责任的技能。
•作为首席运营官，Moeller先生优化了宝洁的运营，以提高效率和业绩。他成功地管理了公司的供应链、制造和整体运营战略，确保它们与公司的目标和目标保持一致。
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年龄: 61
董事自: 2024
董事会委员会：
–审计
–董事和公司治理
其他公板：
–宝洁公司
近期历次公板：
–无
关键技能：
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Career Highlights
•宝洁公司， 一家跨国消费品公司
–执行主席（2026年至今）
–董事长、总裁兼首席执行官（2022 – 2025）
–总裁兼首席执行官（2021-2022年）
–副董事长、首席财务官、首席运营官（2019-2021年）
–副董事长、首席财务官（2017-2019年）
–首席财务官（2009-2017年）
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其他亮点
•成员，商业圆桌会议
•美国企业高管协会成员
•董事、美国中国业务顾问
•终结塑料垃圾联盟主任（副主席）
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13
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David A. Ricks
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主席、总裁和首席执行官
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| 关键经验和资格 | |||||||||||||||||
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Ricks先生在礼来拥有超过25年的经验，领导和塑造了世界各地的大型业务。他监督了公司历史上一些最具变革性的增长；自担任首席执行官以来，礼来（i）经历了约207%的收入增长，（ii）经历了571%的五年股东总回报率，以及（iii）采取了重要步骤来提高我们产品在全球的可负担性和可及性。
•Ricks先生体现了加强礼来文化的“高层基调”，包括通过他对合规、人才发展和扩大我们的员工队伍的承诺。
•Ricks先生结合了他的公司特定知识和行业知识，以发展、阐明和实施礼来公司的战略计划，这体现在收入的增长、稳健的管道以及利用技术进入业务的渐进方法。
•Ricks先生能够利用他与各种利益相关者的广泛互动，向董事会通报我们业务和行业的重大发展，并向董事会传达反馈意见并提供见解。
•Ricks先生的领导方式源于他在营销、销售、药物开发和国际运营方面的经验，以及他在公共政策方面的重要经验。
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年龄：58
董事自：2017
董事会委员会：无
其他公板：
–奥多比公司
近期历次公板：
–无
关键技能：
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Career Highlights
•礼来公司
–董事长、总裁、首席执行官（2017年至今）
–礼来生物医药高级副总裁兼总裁（2012-2016年）
–礼来美国公司总裁（2009-2012年）
–曾担任过各种营销、销售和国际领导职务（1996-2009年），包括：
•担任礼来中国总裁兼总经理
•担任礼来加拿大公司总经理
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其他亮点
•国际制药商协会联合会（IFPMA）主任
•美国药物研究和制造商（PhRMA）总监
•美国专利商标局包容性创新委员会成员
•Central Indiana Corporate Partnership董事和执行委员会成员
•商业圆桌会议主任
•普渡大学董事会受托人
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14
2027届
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| Katherine Baicker，博士。 | |||||||||||||||||
| 关键经验和资格 | |||||||||||||||||
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贝克尔博士在最高级别的卫生经济学研究和政策方面的经验，包括曾担任白宫经济顾问和现任国会预算办公室卫生顾问，为董事会提供了宝贵的视角。
•除了拜克博士自己的高影响力研究之外，她对一家卓越的研究和教育机构的领导让她对健康政策的未来既有洞察力，也有影响力。
•通过Baicker博士数十年的研究和政策参与，包括关于公共和私人保险覆盖范围和支付政策的卫生系统改革的影响，她为董事会带来了洞察力和背景，因为它监督公司在政府监管、保险报销和获得负担得起的护理的复杂环境中的航行。
•借鉴Baicker博士作为美国政府行政和立法部门、州政府以及众多与医疗保健相关的委员会和委员会的顾问的经验，在我们高度监管的行业中提供了对政府观点的敏锐理解。
•Baicker博士广泛参与医疗和卫生系统研究组织，为制药行业内的研发前景增加了宝贵的投入。
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年龄：54
董事自：2011
董事会委员会：
–道德与合规（主席）
–科学与技术
其他公板：
–无
近期历次公板：
–HMS控股公司。
关键技能：
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Career Highlights
•芝加哥大学
–教务长（2023年至今）
–哈里斯公共政策学院Emmett Dedmon教授（2017年至今）
–哈里斯公共政策学院院长（2017-2023年）
•哈佛大学
–C. Boyden Gray卫生经济学教授（2014-2017年）
–卫生政策和管理司，主席（2014-2016年）
–哈佛T.H.陈公共卫生学院（小学）
–哈佛大学肯尼迪政府学院（中学)
•国家经济研究局
–卫生保健和公共经济学项目研究助理（2007年-至今）
•总统办公厅经济顾问委员会
–委员，美国参议院确认（2005-2007年）
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其他亮点
•国会预算办公室健康顾问小组
•咨询委员会，国家卫生保健管理研究所
•JAMA健康论坛编委会
•受托人，梅奥诊所
•芝加哥大学医学（当然）受托人
•成员，美国国家医学研究院；美国国家社会保险研究院；对外关系委员会；美国艺术与科学院
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15
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| J. Erik Fyrwald | |||||||||||||||||
| 关键经验和资格 | |||||||||||||||||
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Fyrwald先生为董事会带来了对运营和战略领导力以及国际业务的深刻理解。
•Fyrwald先生在国际领先企业方面的丰富经验提供了与国际运营、制造、物流和可持续性相关的宝贵视角。
•Fyrwald先生在致力于让先正达在应对气候变化的努力中与数字创新和新农业技术保持一致时，对技术有着明显的关注，并对开发创新成果并将其商业化的挑战有着深刻的理解。
•Fyrwald先生还通过目前和以前在国际公司和非营利实体的董事会任职，积累了重要的公司治理经验。
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年龄：66
董事自: 2005
董事会委员会:
–人才与薪酬
–科学与技术
其他公板：
–国际香料香精公司
近期历次公板：
–先正达集团
–Bunge Limited
关键技能：
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Career Highlights
•国际香料香精公司,食品、饮料、健康和生物科学、气味和制药解决方案的创建者和制造商
–首席执行官（2024年至今）
–董事会成员（2024年至今）
•先正达集团,一家总部位于瑞士的全球性农业技术公司，生产农用化学品和种子
–总裁兼首席执行官（2016-2023年）
–董事会成员（2016-2024年）
–可持续发展委员会成员（2016-2024年）
•Univar，Inc.，领先的化学品分销商和相关服务提供商
–总裁兼首席执行官（2012-2016年）
•艺康，领先的清洁、卫生和水产品和服务提供商
–总裁（2011-2012年）
•纳尔科公司，领先的水处理产品和服务提供商
–董事长兼首席执行官（2008-2011年）
•E.I. Du Pont de Nemours and Company，一家全球化工公司
–1980-2008年生产、销售、营销各管理岗位，包括最近的集团副总裁，农业和营养（2003-2008）
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其他亮点
•竞争力委员会主任（主席）
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| Jamere Jackson | |||||||||||||||||
| 关键经验和资格 | |||||||||||||||||
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杰克逊先生为董事会带来了重要的全球金融经验和强大的战略规划背景。
•杰克逊先生的全球金融经验，包括在多家财富500强公司担任首席财务官，提供了有关国际业务运营及其相关金融复杂性的广泛知识。
•杰克逊先生为他担任审计委员会主席的角色带来了关于管理复杂金融风险和广泛的财务和会计事项知识的宝贵观点。
•杰克逊先生还担任过战略规划和并购方面的职务，包括负责推动财务严谨性、制定战略和实施变革。
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年龄：57
董事自：2016
董事会委员会：
–审计（主席）
–董事和公司治理
其他公板：
–无
近期历次公板：
–Hibbett, Inc.
关键技能：
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Career Highlights
•AutoZone，Inc.， 美国、墨西哥和巴西领先的汽车替换零件和配件零售商和分销商
–首席财务官（2020年至今）
•Hertz Global Holdings, Inc.，一项全球车辆租赁、租赁和车队管理业务
–首席财务官（2018-2020年）
•尼尔森股份有限公司，一家全球测量和数据分析公司
–首席财务官（2014-2018年）
•通用电气公司， 一家美国跨国公司，电力可再生能源、航空和医疗保健行业的领导者
–通用电气石油和天然气、钻井和地面部门副总裁兼首席财务官（2013-2014年）
–高级主管，财务，通用电气航空（2007-2013）
–财务主管，通用电气公司（2004-2007）
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其他亮点
•注册会计师
•非营利性董事会：
–青年村
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17
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| Gabrielle Sulzberger | |||||||||||||||||
| 关键经验和资格 | |||||||||||||||||
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Sulzberger女士在消费品、零售、金融服务和生命科学领域为上市公司和私营公司提供咨询服务方面拥有30多年的经验。
•Sulzberger女士在担任Teneo全球ESG咨询主席期间提供了全球视角，支持礼来和董事会致力于持续进步并改善我们对人类、地球和社会的积极影响。
•Sulzberger女士通过她作为董事会成员和治理委员会主席与公司董事会的合作，积累了深厚的公司治理经验。
•Sulzberger女士在私募股权领域的职业生涯为她提供了宝贵的经验，帮助公司驾驭颠覆和转型，与股东互动，并为企业的增长和成功定位。
•Sulzberger女士还借鉴了她之前担任多家上市和私营公司首席财务官以及多家上市公司审计委员会主席的经验，作为审计委员会财务专家发挥了领导作用。
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年龄：65
董事自：2021
董事会委员会：
–审计
–董事和公司治理
其他公板：
–万事达股份有限公司
近期历次公板：
–Warby Parker Inc.
–Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.
–Brixmor Property Group Inc.
关键技能：
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Career Highlights
•森特布里奇合作伙伴，多学科投资公司
–高级董事总经理（2024年至今）
–高级顾问（2021-2024年）
•特内奥， 一家全球CEO咨询公司
–高级顾问（2024-2026年）
–全球ESG咨询主席（2021-2024年）
•两个西格玛影响,一家位于纽约州纽约市的私募股权公司
–高级顾问（2021-2023年）
•Rustic Canyon/Fontis Partners L.P.，一家位于加州的私募股权公司
–普通合伙人（2005-2018年）
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其他亮点
•以下非营利组织的董事或受托人：
–大都会艺术博物馆
–福特基金会
–芝麻街工坊
•全食超市公司前任董事、董事会主席和审计委员会主席
•桑德拉·戴·奥康纳董事会卓越奖
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18
2028届
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| Ralph Alvarez | |||||||||||||||||
| 关键经验和资格 | |||||||||||||||||
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Alvarez先生为董事会带来了在消费者营销、全球运营、国际业务和战略规划方面40多年的经验，以及在管理一些世界上最知名的品牌方面的丰富的行政领导经验。
•作为一家全球领先的餐饮服务零售商和其他全球餐厅业务的高级管理人员，Alvarez先生在消费者营销、人才和品牌管理以及战略规划方面发展了深入的知识。
•Alvarez先生还贡献了对国际市场和运营的理解，包括特别关注日本和新兴市场。
•Alvarez先生是一位人的领导者，他为董事会带来了关于如何激励、发展和吸引多元化人才的强大视角。
•Alvarez先生是一名审计委员会财务专家，基于他在上市公司的经验，包括他之前在劳氏审计委员会的服务。
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年龄: 70
董事自: 2009
董事会委员会：
–审计
–人才与薪酬（主席）
其他公板：
–劳氏公司。
–Traeger, Inc.
–First Watch Restaurant Group, Inc.（主席）
近期历次公板：
–无
关键技能：
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Career Highlights
•Advent国际公司，全球领先的私募股权公司
–运营伙伴（2017年至今）
•云雀股份有限公司，日本领先的餐厅运营商
–董事长（2013-2018年）
•麦当劳公司，领先的食品服务零售商
–总裁兼首席运营官（2006-2009年）
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其他亮点
•迈阿密大学校长委员会成员
•ZUP Holdings GP Corp.董事（主席）
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19
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| Mary Lynne Hedley，博士。 | |||||||||||||||||
| 关键经验和资格 | |||||||||||||||||
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Hedley博士的职业生涯独特地结合了发现、转化和临床研究以及商业化，为董事会带来了生物技术行业广泛的商业领导和科学调查经验。
•Hedley博士在其整个职业生涯中曾担任多家生物技术公司的联合创始人、首席执行官、总裁、首席科学官或首席运营官，她拥有领导和监督这些业务的复杂运营和风险的经验，包括建立最高管理层团队、筹集资金、管理研发、商业发展、制造和供应链、质量、监管事务和公司战略。
•Hedley博士在复杂的FDA监管路径方面拥有丰富的经验，并在高度监管的环境中获得了成功的药物批准。
•Hedley博士在开发和商业化医药产品方面拥有丰富的经验，包括对监管批准、合规性、质量体系以及跨多个司法管辖区推出疗法的要求有深刻的理解。
•赫德利博士在其他上市公司和非营利实体的董事会和董事会委员会任职，包括她在审计委员会任职以及担任提名和治理委员会主席，提供了多方面的治理视角。
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年龄: 63
董事自: 2022
董事会委员会：
–道德与合规
–科学与技术
其他公板：
–Veeva Systems Inc.
–Centessa制药股份有限公司
近期历次公板：
–无
关键技能：
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Career Highlights
•哈佛大学和麻省理工学院布罗德研究所
–高级科学研究员（2021年至今）
•Third Rock Ventures， 领先的医疗健康风险投资公司
–Venture Partner（2023-至今）
•葛兰素史克公司，全球领先的制药公司
–高管研发团队成员；牵头整合TESARO收购工作（2019-2020年）
•TESARO，Inc.，专注于肿瘤疗法开发和全球商业化的公司（2019年被葛兰素史克公司收购）
–总裁兼首席运营官（2010-2019年）
•Abraxis BioScience，Inc.，生物技术公司（2010年被新基医药公司收购）
–执行副总裁兼首席科学官（2009-2010年）
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其他亮点
•美国免疫学家协会会员；美国科学促进会；美国临床肿瘤学会；美国癌症研究协会
•波士顿科学博物馆顾问委员会和生命科学委员会主席
•Azalea Therapeutics Inc.董事。
•Argenx SE研发委员会战略顾问
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| 金伯利·约翰逊 | |||||||||||||||||
| 关键经验和资格 | |||||||||||||||||
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Johnson女士为董事会带来了丰富的财务和运营经验，以及在技术、治理、人才管理和全球风险管理战略方面的强大背景。
•约翰逊女士在两家复杂的金融机构拥有广泛的运营经验，包括领导专注于网络安全、技术、运营、账户服务、企业变革、数据、建模、分析、信息安全、弹性、创新和公司战略的各个部门。
•约翰逊女士还带来了对企业风险管理的深刻理解，她曾担任房利美的首席风险官，目前在T. Rowe Price担任监督企业风险的一部分。
•约翰逊女士还为董事会带来了技术运营方面的知识，她曾领导房利美的数字化转型，制定了一项为期四年的企业现代化计划以及重新设计业务流程和再造核心技术的运营路线图。
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年龄: 53
董事自: 2021
董事会委员会：
–人才与薪酬
–道德与合规
其他公板：
–无
近期历次公板：
–无
关键技能：
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Career Highlights
•罗派斯集团有限公司，资产管理领域的全球领先企业
–副总裁兼首席运营官（2022-2025年）
•联邦国家抵押贷款协会（Fannie Mae）， 美国负担得起的抵押贷款融资提供商
–执行副总裁兼首席运营官（2018-2022年）
–执行副总裁兼首席风险官（2017-2018年）
–高级副总裁兼首席风险官（2015-2017年）
–高级副总裁兼副首席风险官（2013-2015年）
•瑞士信贷股份公司，一家全球财富管理公司、投资银行和金融公司，成立并总部设在瑞士
–利率衍生产品总监（2005-2006）
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其他亮点
•普林斯顿大学受托人
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Juan R. Luciano
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牵头独立董事（2019年）
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| 关键经验和资格 | |||||||||||||||||
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卢西亚诺先生数十年的经验，包括担任主席和首席执行官，作为大型组织的领导者，以及在国际业务、战略和运营方面的经验，为董事会带来了对在快速变化的全球市场中运营的复杂性的宝贵见解。
•作为一家大型全球企业的董事长兼首席执行官，Luciano先生贡献了广泛的国际业务知识以及战略的制定和执行，例如更多地使用创新技术来满足客户需求以及管理复杂的全球供应链。
•Luciano先生在多个产品领域担任首席运营官和直线主管的经验也带来了对运营的透彻理解，尤其是在高度监管的行业。
•卢西亚诺先生以结果为导向的观点和他领导一家大型跨国公司的经验对董事会特别有价值，并使他成为一名强大且敬业的首席独立董事。
•Luciano先生是一位备受尊敬的领导者，也是董事会强有力的首席独立董事，愿意并有能力向首席执行官提供直接、坦率的反馈，同时充当讨论的促进者。
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年龄: 64
董事自: 2016
董事会委员会：
–人才与薪酬
–董事和公司治理（主席）
其他公板：
–阿彻丹尼尔斯米德兰公司
近期历次公板：
–无
关键技能：
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Career Highlights
•阿彻丹尼尔斯米德兰公司,一家全球性的食品加工和商品贸易公司
–董事会主席（2016年至今）
–首席执行官兼总裁（2015年至今）
–总裁兼首席运营官（2014-2015年）
•陶氏化学公司，一家跨国化工企业
–执行副总裁兼绩效事业部总裁（2010-2011年）
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其他亮点
•候补董事，丰益国际
•Intersect Illinois董事
•Rush System董事会成员
•商业圆桌会议成员；芝加哥商业俱乐部的公民委员会；芝加哥经济俱乐部
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董事技能与经验：
我们的董事负责根据其受托责任监督公司的业务。这一重大责任需要具有各种素质、属性和专业经验的高技能个人。我们认为董事会是全面的，相关观点和经验达到了平衡，如下图所示。
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董事提名
每年，董事会都会提出一份董事提名名单，供股东在年度会议上选举。董事会已将筛选潜在董事候选人的过程授权给董事和公司治理委员会，该委员会接收其他董事会成员的意见。
| 现任董事 |
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候选人
池子
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深度 审查 |
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推荐选定的候选人参加董事会选举 | |||||||||||||||||
| 股东 |
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| 猎头公司 | |||||||||||||||||||||||
| 管理 | |||||||||||||||||||||||
候选池识别：可以从几个来源确定董事候选人，包括现任董事、股东、委员会聘请的猎头公司以及管理层。例如，Jon Moeller和卡罗琳•贝尔托齐是由第三方搜索公司和管理层推荐的。
深度回顾：根据我们的章程和公司治理准则，董事和公司治理委员会采用相同的流程评估所有候选人，包括股东提交的候选人。
1.评估董事资格.委员会最初根据公开信息和推荐候选人的政党提供的额外信息对候选人进行评估。该委员会在管理层或猎头公司的协助下，可能会根据需要收集更多数据，包括候选人的资格、与相关方的关系或交易、可用性、可能的利益水平以及任何潜在的利益冲突。
现任董事-对于正在考虑重新提名的现任董事，董事和公司治理委员会的额外好处是：（i）从年度董事会和委员会的评估以及每位董事与主席和/或首席独立董事之间的相关个别讨论中获得反馈；（ii）了解出席和参加之前的董事会和委员会会议以及为之前的会议做准备；以及（iii）股东反馈，如果该被提名人已在之前的年度会议上当选。
2.与选定董事的会议。如果委员会随后的评价仍然是有利的，则由董事会主席和包括首席独立董事在内的一名或多名独立董事联系候选人，进行直接讨论，以确定双方对追求候选人资格的兴趣程度。
选举建议：如果这些讨论是有利的，委员会建议董事会提名候选人由股东选举（或由董事会选举候选人以填补空缺，如适用）。
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股东董事候选人
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 股东推荐董事候选人-股东如欲推荐董事候选人进行评审，应将候选人姓名及候选人任职资格信息以送达、邮件方式转发至：
董事和公司治理委员会主席
c/o总法律顾问兼秘书
礼来企业中心
印第安纳波利斯，在46285号
邮箱：shareholderProposals@lilly.com
候选人必须符合我们的企业管治指引所描述的甄选标准（可于lilly.com/about/leadership/governance）并且必须愿意并明确表示有兴趣在董事会任职。
股东提名董事候选人以列入代理声明（“代理访问”）-如股东或股东团体希望根据公司章程的“代理访问”条款提名董事候选人以列入2027年年度会议的代理声明，公司秘书必须不迟于2026年11月20日、不早于2026年10月21日收到书面通知。如果2027年年会日期自2027年5月3日（2027年年会预期日期）起变动超过30天，股东必须在不早于2027年会议日期的150天前、不迟于2027年年会召开前120天（以较晚者为准）的营业时间结束前送达书面通知，如果较晚，则在我们首次公开宣布2027年年会日期的10天内送达。任何此类通知还必须遵守我们的章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。
其他股东提名董事候选人-此外，根据公司章程第1.9节，如果任何记录在案的股东希望在2027年年度股东大会上直接提名董事候选人（即提出未通过上述推荐程序且未根据上述“代理访问”规定由董事会以其他方式提名的候选人参加选举），则必须在不迟于2026年11月20日营业时间结束前向公司秘书送达书面通知，且不早于2026年9月21日营业时间结束前。如2027年年会日期自2027年5月3日（2027年年会预期日期）起变动超过30天，股东须在不迟于2027年年会召开前120天（以较晚者为准）的营业时间结束前，或（如较迟）于我们首次公开宣布2027年年会召开日期后的10天内，向公司秘书送达书面通知。任何该等通知亦须符合我们的章程所规定的时间、披露、程序及其他规定。我们的章程副本可于网上查阅，网址为lilly.com/about/leadership/governance.
股东提名的通用代理-除了满足我们章程的要求外，如果股东打算遵守SEC的通用代理规则并征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人，该股东必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息，该通知必须不迟于年度会议一周年日期前60个日历日（对于2027年年度会议，不迟于2027年3月5日）在上述地址以电子方式向我们发送关于股东建议的通知。然而，如果2027年年会的日期较该周年日有超过30个日历日的更改，则该股东必须在2027年年会日期前60个日历日和公司首次公开宣布2027年年会日期的日期后的第10个日历日之前提供通知，以较晚者为准。
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董事薪酬
非职工董事薪酬由董事会审议通过。身为雇员的董事在董事会任职不会获得额外报酬。
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67%
董事会服务年度百分比保持器 链接到 礼来股票的长期表现
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5倍
所需倍数股份所有权中的年度董事会保留人为非雇员董事
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加帽
年度报酬总额为非雇员董事
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董事薪酬治理
董事和公司治理委员会对非雇员董事薪酬进行年度审查，其中包括：
ü在外部薪酬顾问的协助下进行一般行业和制药公司同行群体分析，
ü通过将非职工董事薪酬定位在一般行业同行群体的市场中位数附近来避免超额薪酬，并
ü将大部分薪酬与礼来股票的长期表现挂钩。
如果董事和公司治理委员会确定有必要调整非员工董事薪酬，它将向全体董事会提出建议以供考虑。
补偿要素
下表列示了2025年全体非职工董事有效的薪酬要素：
| 补偿要素 | 付款或价值 | ||||||||||
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董事会服务1
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| 年度董事会保留人 | $110,000 | ||||||||||
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年度股票授予2
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220,000美元的递延股票单位 | ||||||||||
| 牵头独立董事 | $40,000 | ||||||||||
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委员会服务3
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年度委员会保留人
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椅子 | 成员 | |||||||||
| 审计委员会 | $29,000 | $6,000 | |||||||||
| 科学技术委员会 | $23,000 | $6,000 | |||||||||
| 人才及薪酬委员会 | $22,000 | $3,000 | |||||||||
| 道德与合规委员会 | $22,000 | $3,000 | |||||||||
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董事及企业管治委员会
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$22,000 | $3,000 | |||||||||
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总薪酬价值上限为800,000美元4
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1 费用.董事因往返董事会会议和其他公司活动的差旅而获得的惯常差旅费用报销。
2 股票补偿.非雇员董事获得了年度股票奖励，该奖励记入根据礼来董事延期计划设立的每位非雇员董事的延期股票账户。这些单位的计算方法是220,000美元除以预先设定的年度日期的收盘股价，产生大约215个单位。在适用时，年度股票奖励按服务时间按比例分配。见"礼来董事延期计划—延期股票账户”.
3特设委员会.非雇员董事可能因在董事会可能不时组成的特设董事会委员会任职而获得额外的现金报酬。委员会主席保留人是除成员保留人之外的其他成员。
4董事年度薪酬上限.董事会批准了非雇员董事的年度薪酬总额（现金和股票薪酬）上限为80万美元。该上限旨在避免过高的董事薪酬，并包含在礼来公司董事的延期计划中，以及股东在2018年年度股东大会上批准的经修订和重述的2002年礼来股票计划中。
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2026年变化.在董事和公司治理委员会审查非员工董事薪酬后，董事会批准增加（i）年度股票赠款（递延股票单位为240,000美元）；（ii）首席董事年度聘用金（为50,000美元）；（iii）审计委员会（至34,000美元）、科学技术委员会和人才与薪酬委员会（各至30,000美元）以及董事和公司治理委员会以及道德与合规委员会（各至25,000美元）的主席聘用金，自2026年1月1日起生效。未实施其他变更。
持股指引
非雇员董事被要求通过代表获得礼来股票的权利的单位或作为名义单位直接持有礼来股票，这些单位随后将根据礼来董事的延期计划以现金支付，价值不低于其年度董事会保留人的五倍。允许新的非雇员董事在五年内达到规定的所有权水平。所有非雇员董事均遵守本指引。
礼来公司董事的延期计划
礼来董事延期计划允许非雇员董事在现役期间延期支付薪酬，如下所述。
•年度股票分配。每位非雇员董事都会获得礼来公司股票的年度分配，该分配被强制推迟。资金记为代表获得公司股票的权利的单位。假设的股息被视为根据股息支付日股票的市场价格“再投资”于额外的单位。
•现金补偿延期。非雇员董事可自愿选择推迟收到其全部或部分现金薪酬（会议费、聘用费、委员会费用）。参与者从精选的投资基金（包括公司股票）中进行选择，其账户中的递延补偿根据所选投资基金的业绩获得回报。
与会董事在2025年累积的总投资回报为292,742美元。
延期付款可根据延期时的个人选举一次性支付或每年分期支付，最长可达10年。所有付款从董事离开董事会服务后的第二年1月开始。
2025年非职工董事薪酬
| 姓名 | 已赚取的费用 或以现金支付（$） |
股票奖励（美元）1
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所有其他 Compensation 和付款（$）2 |
合计
($)3
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阿尔瓦雷斯先生
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141,000 |
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220,000 | — | 361,000 | |||||||||||||||||||||
| 拜克博士 | 141,000 | 220,000 | — | 361,000 | ||||||||||||||||||||||
| Bertozzi博士 | 7,677 | — | — | 7,677 | ||||||||||||||||||||||
| Fyrwald先生 | 119,000 | 220,000 | 4,803 | 343,803 | ||||||||||||||||||||||
| 赫德利博士 | 119,000 | 220,000 | — | 339,000 | ||||||||||||||||||||||
| 杰克逊先生 | 148,000 | 220,000 | — | 368,000 | ||||||||||||||||||||||
| 约翰逊女士 | 116,000 | 220,000 | — | 336,000 | ||||||||||||||||||||||
| Kaelin博士 | 142,000 | 220,000 | 30,000 | 392,000 | ||||||||||||||||||||||
| 卢西亚诺先生 | 178,000 | 220,000 | — | 398,000 | ||||||||||||||||||||||
| 默勒先生 | 119,000 | 238,333 | — | 357,333 | ||||||||||||||||||||||
| Sulzberger女士 | 119,000 | 220,000 | 26,500 | 365,500 | ||||||||||||||||||||||
1除Bertozzi博士外，每位非雇员董事在2025年因服务而获得价值220,000美元（约215个单位）的基于股权的奖励，她在年度股票奖励分配日期后加入董事会，并将在2026年因其在2025年的服务而获得按比例分配的奖励。Moeller先生在年度股票奖励分配日期后于2024年加入董事会，他还因2024年的服务而在2025年获得了价值约18,333美元（约18个单位）的按比例奖励。这些单位，以及这些单位之前的所有奖励，都是完全归属的；但是，受这些单位奖励的股份直到董事离开董事会服务后的第二个1月才会发行，如上文“礼来公司董事延期计划”中所述，这些单位被转换为公司股票并分配给前董事。专栏
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显示了根据FASB ASC主题718计算的每个董事基于股权的奖励的授予日公允价值，该公允价值基于授予日的收盘股价。有关股权奖励估值所依据的假设的更多详细信息，请参见公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注12。合计已发行股票奖励显示在“董事和执行官的普通股所有权”“60天内不得分配的股票单位”一栏的表格。
2这一栏包括由礼来和公司基金会（Company Foundation，Inc.，简称基金会）根据其配套礼物计划捐赠的金额，该计划通常适用于美国员工以及非员工董事。根据该计划，基金会在一个日历年内将100%的慈善捐款匹配给符合条件的慈善机构，每个人每年最高可获得30,000美元。然而，符合条件的个人在一个日历年度结束时所作的捐赠可能要到下一个日历年度开始时才能得到基金会的匹配，在这种情况下，该匹配将被列入基金会实际支付匹配的日历年度的表格中。基金会通过直接支付给受援慈善机构的款项匹配这些捐赠。与2025年底非雇员董事所作捐赠的匹配捐款相关的2026年预期付款包括Fyrwald先生-30,000美元；Kaelin博士-2,500美元；Sulzberger女士-30,000美元。
3非职工董事不参与公司养老金计划或非股权激励计划。
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我们如何运营一个有效的董事会
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我们相信，较高的董事会效率促进了我们股东的长期利益，加强了董事会和管理层的问责制，并提高了我们作为我们所服务社区中值得信赖的成员的地位。我们董事会的有效性涉及许多因素，包括联合主席和首席执行官领导结构，其中有一位强有力的首席独立董事，可提供强有力的独立监督，全面的年度评估推动持续改进，以及仅由独立董事组成的委员会结构，可提供跨关键领域的重点监督。
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工作动态
领导Structure
方法。根据我们的章程，董事会主席和首席执行官的职位是不同的职位，可由董事会酌情由同一人担任。这使董事会能够灵活地选择其最佳领导结构，随着这些利益随着时间的推移而演变，这将最符合公司及其股东的利益。董事会目前将董事会主席的角色与首席执行官的角色相结合，指定一名独立且定义明确的首席独立董事，以进一步加强公司的治理结构。董事会定期审查其领导结构，以确保所选择的结构继续为公司和我们的利益相关者取得适当的平衡，并使我们能够促进股东的长期利益。
为什么我们的董事会领导Structure在这个时候是合适的。在深思熟虑了我们的业务、长期战略、相关风险以及下文所述的其他因素后，董事会认为，主席和首席执行官角色的结合，加上强有力的首席独立董事，继续符合公司和我们的股东的最佳利益。将主席和首席执行官的角色结合起来，可以促进明确的问责制、有效的决策以及企业战略的一致性。
董事会还实施了有助于有效独立监督的治理实践，包括：
•独立董事常务会议：在每次定期安排的董事会会议上安排，由首席独立董事主持。
•主席和首席执行官年度绩效评估：由独立董事进行，其结果与首席执行官一起审查，并由人才与薪酬委员会和独立董事在确定首席执行官下一年的薪酬时予以考虑。
•牵头独立董事评估：首席独立董事由董事会独立董事选举产生，董事会每年对首席独立董事的业绩进行评估，作为年度董事会评估过程的一部分。
•董事接触独立顾问：独立董事和所有委员会可以保留他们自己的独立顾问，费用由公司承担，只要他们认为有必要这样做。
•董事接触管理层：独立董事在其认为必要时可直接接触管理层成员，公司的某些执行官出席每次定期安排的董事会和委员会会议的部分会议。
•独立董事会：董事会是独立的（Ricks先生除外），并设有完全独立的董事会委员会，拥有独立的主席。
董事会认为，这种结构为公司和董事会提供了强有力的领导、对管理层的适当独立监督，以及以单一声音向监管机构和利益相关者传达公司战略的能力。
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Ricks先生对制药行业的广泛了解和经验，使他能够有效地驱动公司的长期战略方向，并为管理层和我们的董事会提供勤奋、领导和方向。这对于我们的创新研发业务至关重要，因为产品开发周期延长，监管环境充满挑战。
牵头独立董事职责。首席独立董事被授权并行使、稳健、明确界定的职责，包括以下内容：
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| 铅 | 便利 | 倡导者 | 形状 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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•领导董事会挑选首席执行官的程序
•监督独立董事对董事长和首席执行官的年度绩效评估
•酌情召集独立董事会议
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•主持独立董事常务会议
•主持主席未出席的董事会所有会议
•批准会议议程和日程安排以及向董事会提供的审查信息
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•可酌情与股东进行咨询和直接沟通
•担任主席和独立董事之间的联络人
•酌情为独立董事保留顾问
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•与董事和公司治理委员会及主席一起进行年度董事会评估流程
•领导董事继任规划流程
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我们如何选择首席独立董事。董事和公司治理委员会每年对一名强有力的牵头独立董事的资格和属性进行审查，并向其中一名的独立董事提出推荐，以任命其为牵头独立董事。
Luciano先生担任现任首席独立董事，履行以下职责。作为阿彻丹尼尔斯米德兰公司的首席执行官兼总裁，他为自己的首席独立董事角色带来了宝贵且多样化的经验和外部视角，这使他能够像Ricks先生一样担任独立董事值得信赖的顾问，并确保有效的董事会管理和风险监督。
2025年，由Luciano先生领导的独立董事在每一次定期安排的董事会执行会议上开会，讨论与公司监督、董事会事务管理和首席执行官绩效相关的各种事项。我们认为，卢西亚诺先生在这些会议期间以及在与独立董事的个别讨论期间促进了公开和建设性的对话。Luciano先生酌情向Ricks先生通报独立董事的讨论情况，包括提供业绩反馈。
董事会及董事评估
| 重新审查评估过程 |
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问卷调查 |
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评估摘要 |
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贯彻落实 | ||||||||||||||||||
| 一对一讨论 | 闭门会议讨论 | |||||||||||||||||||||||||
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•我们的首席独立董事和董事及公司治理委员会审查了评估过程。
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•董事提供了未注明出处的书面反馈。
•每位董事与首席独立董事和/或董事会主席进行了一对一的讨论。
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•向董事会及其委员会提供了董事会和委员会评估结果的摘要。
•董事会和各委员会的闭门会议评估讨论由我们的首席独立董事和独立委员会主席牵头。
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•如适用，将反馈意见纳入提名过程和2026年董事会和委员会规划过程。
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每年，董事和公司治理委员会与主席和首席独立董事一起，根据所有董事的投入，对董事会和董事会委员会的绩效和流程进行稳健的评估。该委员会还对每位董事的个人业绩进行年度评估，在考虑是否提名董事连任三年时，每三年对个别董事的业绩进行一次更深入的审查。
这些评估的结果为董事会在每年的年度股东大会上提名董事提供了信息，并有助于确定未来董事候选人所需的经验、技能、观点和其他特征。该委员会与我们的首席独立董事一起，定期评估董事会的整体组成和技能，因为他们积极参与董事的继任规划，以确保我们的董事会反映支持我们复杂且不断发展的业务所必需的观点和专业知识的多样性。
董事会教育
定期向董事会和委员会成员提供有关主题的简报会议，这些主题将有助于他们履行职责并增强他们对新出现的趋势和最近发展的了解。董事还定期参加与我们公司相关或重要领域的继续教育课程，我们定期为审计委员会举办强制性培训课程。
超越会议室
董事定向
每位新董事在加入董事会后都会参加一个迎新计划。该计划包括高级管理层的演讲，让新任董事熟悉礼来的道德操守、合规和治理计划、业务部门、财务状况、战略计划和人力资本管理计划等。
“商业中的一天”、深潜和实地考察
预计董事们将用一整天的时间独立探索和了解礼来公司的日常业务。这些“商业中的一天”访问可以采取多种形式，比如礼来公司代表出席的医学会议、制造现场访问，或者与销售代表的顺风车。
定期邀请董事或可能要求访问公司的制造或其他运营场所，管理层为董事准备与该场所的业务和文化相关的教育课程。
此外，董事还被邀请参加或可能要求参加有关特定业务部门或我们业务其他方面的“深入研究”教育课程。例子包括关于产品发布、现场销售、医学会议、技术倡议、财务会计和负担能力倡议的会议。
员工活动
董事们有机会参加各种礼来公司的活动，既可以作为主持人，也可以作为参与者。这为董事提供了一个与礼来员工建立联系的机会，表明他们对这些活动的支持，并看到我们的企业文化、包容性和其他人力资本管理战略在行动。
股东参与
董事会定期收到由管理层牵头的股东参与的最新情况。董事不时参与沟通，并与股东直接接触，讨论相互重要的具体事项。
板Structure
董事会设立五个常设委员会：审计、人才与薪酬、董事与公司治理、科技、道德与合规。我们的独立董事被任命为委员会成员，以利用他们多样化的技能组合，并能够深入关注特定范围的事项。董事会每年审查委员会成员和主席职位，寻求委员会的连续性和创新观点的最佳结合。
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我们每个委员会：
•根据书面章程经营（可在我们的网站lilly.com/about/leadership/governance),
•每年评估其绩效，并
•每年审查其章程。
每个委员会的主席确定委员会会议的频率和议程，但须遵守相关委员会章程中规定的任何最低限度，委员会定期在执行会议上举行会议。
董事会及其委员会的会议
2025年，我们的董事会开了9次会，每位董事至少出席了其担任董事会或委员会成员期间所任职的董事会及委员会会议总数的75%。此外，董事会所有成员预计将出席年度会议，当时任职的所有董事均出席了2025年年度股东大会。主要职责、目前的委员会成员以及各委员会在2025年举行的会议次数如下所示。
| 董事会各委员会 | |||||
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审计委员会
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成员:
•Alvarez先生*
•杰克逊先生*（主席）
•默勒先生*
•Sulzberger女士*
*金融专家
2025年会议次数：7次
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风险监督的主要职责和领域：
•监督向我们的股东和其他人提供的财务信息的完整性
•监督管理层的内部控制和披露控制系统
•监督内部和独立审计职能的履行情况
•确立公司独立审计师的资格并确定其独立性
•拥有委任或更换独立核数师的唯一权力
•监督遵守法律和监管要求的情况
•监督与识别和缓解企业级风险相关的流程和程序
•监督公司与信息安全、网络安全和数据保护相关的计划、政策、程序和风险管理活动
•与道德与合规委员会一起，监督公司遵守公司道德守则的情况
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董事及企业管治委员会
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成员:
•杰克逊先生
•Kaelin博士
•卢西亚诺先生（主席）
•默勒先生
•Sulzberger女士
2025年会议：3
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风险监督的主要职责和领域：
•审查并向董事会建议董事会及其委员会的规模和组成
•牵头董事招聘流程，与牵头独董一起
•审查对董事会提名人的建议
•监督公司治理事项，包括董事会绩效、非雇员董事独立性和薪酬、公司治理准则以及股东参与治理事项
•识别并酌情提请董事会注意可能影响公司业务运营、业绩或声誉的当前和新出现的环境、社会、政治和治理趋势以及公共政策问题
•每年评估董事会、董事会委员会和董事会流程的绩效，并与董事会一起审查这些发现
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人才及薪酬委员会
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成员:
•阿尔瓦雷斯先生（主席）
•Fyrwald先生
•约翰逊女士
•卢西亚诺先生
2025年会议次数：8次
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风险监督的主要职责和领域：
•确立CEO（与独立董事和外部薪酬顾问协商）和其他高管的薪酬
•监督全球薪酬理念、人力资本管理和包容性努力
•有权任命或更换薪酬顾问
•担任公司递延薪酬计划、管理层股票计划等管理层激励福利方案的监督委员会
•审查首席执行官和其他关键高级领导职位的继任计划，包括广泛审查我们的继任管理
•就其他员工薪酬和福利事项向管理层和董事会提供建议
•审查、监督和监督执行官的持股准则
•监督公司的高管薪酬回收政策
•监督公司与股东就高管薪酬事宜的接触，包括审查和评估关于高管薪酬的咨询投票结果
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科学技术委员会
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成员:
•拜克博士
•Bertozzi博士
•Fyrwald先生
•赫德利博士
•Kaelin博士（主席）
2025年会议次数：7次
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风险监督的主要职责和领域：
•就公司的长期战略目标和宗旨以及公司研发计划的质量和方向向董事会进行审查和建议
•就公司与新兴技术、新兴治疗和保健概念相关的主要技术地位和战略以及不断变化的市场要求向董事会和管理层进行审查和建议
•监测和评估医药研发（包括与AI相关的研发）的发展、技术和趋势
•就重大收购和业务发展交易的科学方面向董事会和管理层提供建议
•定期审查公司的产品管线
•协助董事会履行对影响公司研发领域的企业风险管理的监督责任
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道德与合规委员会
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成员:
•Baicker博士（主席）
•Bertozzi博士
•赫德利博士
•约翰逊女士
2025年会议：4次
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风险监督的主要职责和领域：
•审查、识别并酌情提请董事会注意可能对公司的业务运营、财务业绩或声誉产生影响的法律和监管趋势和问题，以及合规和质量事项
•审查、监测与合规相关的公司政策和做法，包括与员工健康和安全相关的政策和做法，并向董事会提出建议
•与审计委员会一起，协助董事会监督法律和监管合规，并监督公司遵守其道德准则的情况
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治理实践
我们致力于良好的公司治理，这促进了股东和其他公司利益相关者的长期利益，建立了对我们领导层的信心，并加强了董事会和管理层的问责制。
董事会监督
该委员会对广泛的领域进行监督。董事会的主要职责包括以下（其中某些是通过董事会的委员会执行的）：
•提供对业务的一般监督；
•监督主要管理举措、公司战略和资本分配；
•遴选、补偿、评估，必要时更换CEO，对其他高管进行补偿；
•确保为所有关键高级领导职位制定有效的继任计划，并审查公司更广泛的人才管理流程，包括人力资本管理战略、整体企业文化和包容性计划；
•监督公司的道德和合规计划以及重大业务风险的管理；
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•选择、补偿、评价董事；
•评估电路板工艺和性能；
•监督公司企业层面风险；
•监督公司对可能影响公司业务运营、业绩或声誉的当前和新出现的环境、社会、政治和治理趋势以及公共政策问题的处理方式；和
•监督公司的政治支出和游说活动。
| 董事会及其委员会监督的关键领域 | ||
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策略 | ||||||||||
董事会在监督公司经营战略的发展和执行方面发挥积极作用。每年，董事会和执行管理层都会对公司的战略、目标、外部环境、关键风险进行延伸审查和讨论。董事会会议包括与战略相关的公司业绩讨论。董事会还审查了公司的战略重点领域，例如创新（包括人工智能）、信息安全、网络安全和人力资本管理。本次会议达成的决策将在全年进行重新评估，包括在董事会讨论公司的财务业绩、我们业务部门的业绩以及产品管道的进展时。
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合规 | ||||||||||
董事会及其委员会监督公司开展业务的流程，以确保公司以符合法律法规和体现最高诚信标准的方式运营。道德与合规委员会每年至少召开四次会议，包括定期举行非公开会议，与公司首席道德与合规官、总审计师和全球质量领导者讨论合规问题。道德与合规委员会在每次委员会会议上都会收到关于合规的最新信息。全体董事会每年都会审查公司的整体合规状况。
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风险管理 | ||||||||||
作为一个整体，我们的董事会负责对所有现有和新出现的企业风险（短期、中期和长期）以及管理层制定和执行旨在应对这些风险的缓解战略进行广泛监督。以这种身份，董事会指定了委员会，以协助其监督特定的关键风险，如董事会Structure —董事会各委员会.对未下放潜在风险的额外事项进行监督仍是全体董事会的责任。
在董事会及其委员会监督风险管理的同时，公司的高级管理层负责日常识别、评估和减轻风险。我们董事会的每个委员会定期与关键管理人员会面，并根据适用委员会的要求，与外部顾问（包括外部顾问、顾问和专家）会面，以监督与其各自主要关注领域相关的风险。反过来，每个委员会定期向董事会报告，促进所有董事对重大事项的认识和沟通，并促进对企业风险监督采取协调一致的方法。
公司对企业层面风险的处理方式由审计委员会监督。企业层面的风险由管理层通过自上而下和自下而上的流程进行识别和优先排序。管理层使用稳健的内部流程和控制来管理风险。企业层面的风险每年都会在全体董事会会议上进行审查，相关企业风险也会在定期的业务职能审查以及年度董事会和高级管理层战略会议上进行讨论。管理层全年经常合作，就从各种内部和外部来源确定的新出现的风险保持公开对话。
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治理 | ||||||||||
公司治理准则-董事会已采纳企业管治指引，订明公司的企业管治关键原则，并可于lilly.com/about/leadership/governance.
Code of Ethics-董事会批准构成公司商业行为和道德准则的文件。这些书面标准包括：
红宝书：适用于全球所有员工和我们董事会的道德和法律商业行为准则。红皮书经董事会审议通过，可于lilly.com/about/impact/operating-ethically-and-responsibly.
礼来财务管理道德行为准则：我们的首席执行官和财务管理的所有成员的补充代码，以表彰他们确保正确会计、财务报告、内部控制和财务管理的独特责任，可在以下网址获取lilly.com/about/impact/operating-ethically-and-responsibly/financial-management-ethical-conduct.
如果对守则中影响首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或履行类似职能的人员的条款进行任何修订或放弃，我们打算在事件发生后的四个工作日内，根据适用的SEC规则的要求，在上述网站上发布对修订或放弃的描述。我们将在我们的网站上保持该信息至少12个月。
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继任规划 | ||||||||||
管理层继任规划.我们的董事会认识到识别和培养高管人才的重要性，以确保当前和未来有效的高管领导的连续性。至少每年，人才与薪酬委员会、全体董事会和首席执行官都会对公司的首席执行官和其他关键高级领导职位的继任计划进行一次深入审查。独立董事也在没有CEO的情况下开会，讨论CEO继任规划。
在这些审查期间，首席执行官和董事讨论：
•未来CEO和其他高级领导职位的候选人；
•接班时机；和
•潜在候选人的发展计划，以培养成为我们未来领导者所需的经验、技能和能力，并让他们为承担更大责任的角色做好准备。
董事会在审查高级领导团队时会考虑经验和技能等多项因素，以评估哪些高级领导拥有或能够发展董事会认为领导和实现公司目标所必需的属性。为了进一步加深董事会对高级领导的熟悉，董事会在一年中直接接触正式和非正式环境中的高级领导和高潜力员工，让他们能够最有效地评估候选人的资格和能力。这种曝光有多种形式，包括管理层向董事会或其委员会的介绍、出席董事会会议和我们的年度董事会战略务虚会，以及定期的非正式会议和沟通。董事会成员也可能与潜在的外部候选人接触。
紧急接班计划.独立董事和CEO在发生紧急情况或CEO突然离职、丧失行为能力或死亡时，对CEO职责的及时高效转移保持保密计划。
董事继任规划.董事继任规划是我们董事和公司治理委员会的优先事项。该委员会由首席独立董事负责指导董事继任规划过程，向董事会提出提名建议，并根据全体董事会的意见，评估董事的贡献。
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退休政策、其他董事会服务政策、年度评估。董事会培养了一种董事会刷新文化，这种文化重视持续评估和董事会演变的重要性，视需要，以最适合公司不断变化的需求。
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网络安全 | ||||||||||
我们的董事会监控网络安全风险，并定期参加有关网络安全和信息技术的演讲。审计委员会负责监督我们与信息安全、网络安全和数据保护相关的计划、政策、程序和风险管理活动。审计委员会定期与直接负责网络安全、数字信息和数据隐私的高级官员举行会议，讨论威胁、风险、为增强网络弹性而正在进行的努力，以及更广泛的网络安全格局的变化。此外，道德与合规委员会支持审计委员会和董事会监督法律和监管合规。除了定期的介绍外，管理层会在出现重大威胁和事件时及时更新我们的董事会。
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人工智能 | ||||||||||
我们的董事会负责监督并定期收到管理层关于人工智能的最新信息，包括战略、风险、发展、治理和道德创新方法。随着我们在整个业务中部署人工智能和其他新兴技术，我们的董事会继续加深对这些变革性技术的理解。
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可持续性
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我们的可持续发展方法包括董事会监督、管理层问责制、公司政策和管理制度，以及在关键主题上阐明的立场。我们的全体董事会参与战略可持续性监督，定期收到有关这些事项的最新信息，审查我们的长期环境目标，以及重大战略投资，包括与我们的整体可持续发展优先事项相关的投资。董事和公司治理委员会还负责识别并酌情提请董事会注意可能影响我们的业务运营、业绩或声誉的当前和新出现的环境、社会、政治和治理趋势以及公共政策问题。
此外，我们有一个执行可持续发展委员会，负责监测可持续发展战略、优先事项、绩效和披露，而一个可持续发展运营委员会包括我们许多业务职能的高级领导，负责对可持续发展举措进行运营监督。
我们的可持续发展努力方法结合了内部和外部投入，以更好地确定对我们公司和利益相关者最重要的问题。我们制定了雄心勃勃、可衡量的目标，这些目标被纳入我们的业务战略和运营，以直接支持礼来的目标。
我们正在努力改善获得药品的机会，为资源有限的人改善医疗保健，加强社区，并解决影响健康的社会问题，增强包容性劳动力的能力，最大限度地减少我们对环境的影响，并以合乎道德和负责任的方式运作。
我们的可持续发展报告为有关这些举措的目标、努力和进展的信息提供了一个中心位置。
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政治活动 | ||||||||||
我们相信，作为一家开发严重疾病治疗方法的生物制药公司，我们能够通过与政策制定者的接触，帮助促进获得所需药物。公共政策参与提供了一种方式，以支持获得创新药物的方式提供礼来公司对政治环境的看法，并提供了一种参与当地商业环境特定问题的方式。
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我们的董事会对我们的政治支出和游说活动进行治理监督，确保我们致力于管理公司资金，并将此类活动的风险降至最低。董事和公司治理委员会负责识别可能影响公司业务运营、业绩或声誉的当前和新出现的环境、社会、政治和治理趋势以及公共政策问题。此外，董事会还会在董事会会议上收到管理层的定期更新，其中包括根据需要更新公共政策问题和公司的政治企业活动。董事会还收到有关政治参与的半年度更新信息，包括我们的员工政治行动委员会（LillyPAC）和公司所做贡献的信息，以及行业协会会员资格。
我们在我们的网站上提供与公司直接捐款和LillyPAC捐款相关的信息，以支持美国政治职位、政党、官员或委员会的候选人，以及有关我们的行业协会会员资格和公司对这些活动的监督的信息。根据我们利益相关者的意见，随着时间的推移，我们已经审查并加强了我们网站上可用的信息。
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人力资本管理 | ||||||||||
董事会对我们的整体人力资本战略进行积极监督，包括我们的人才管理流程、企业文化和包容性努力。董事会还监督其委员会在制定公司政策和框架方面的工作，这些政策和框架旨在吸引、留住、参与和发展符合我们价值观和使命的员工队伍。人才和薪酬委员会就人力资本管理、包容努力以及员工薪酬和福利事项的监督向董事会和管理层提供建议，并每年审查我们的领导力发展和继任规划做法。
董事会还通过定期与管理层接触并促进报告制度来监督人力资本管理，该制度突出了包容性对礼来公司的重要性。我们的董事会还监督我们的首席执行官和执行委员会在为我们的员工队伍设定包容性期望方面的活动。我们的首席人事官负责公司人才管理的各个方面，这使我们能够建立强大和包容的文化。我们的执行团队和董事会积极参与我们的人才管理战略，培养了一个支持性和回报丰厚的工作场所。
人才管理方法
我们对人力资本管理的综合方法立足于我们的核心价值观——正直、卓越和尊重人，这反映了我们致力于创造一个安全、支持、道德和有回报的工作环境。我们致力于在我们的就业实践中实现公平和不歧视，我们非常重视不同的背景、技能和全球视角。要实现我们的目标，我们认为我们必须从多个角度看待挑战，并了解依赖我们的患者的不同经历。简言之，我们相信，包容的文化让我们变得更好。它帮助我们吸引和留住最优秀的人，并加强我们对所服务患者的理解，同时培养一个伟大的工作场所。在任何时候，我们都力求为每个空缺职位聘用最合格的候选人。
赋能包容和归属感的全球文化还包括建立一个对残疾充满信心的工作场所，促进无障碍体验，并为所有员工和客户增强生产力。我们提高残疾员工包容性的倡议基于三个关键支柱：物理无障碍、数字无障碍和态度意识——涵盖多个类别，包括学习和发展、设施和信息系统。可访问性和包容性已嵌入我们的战略中。
员工发展
招聘中：我们认为，吸引和留住最优秀的人才始于一个包容性的招聘过程。我们的招聘策略侧重于有机会接触到具有各种经验和背景的更多合格候选人。我们认为，以这种方式招聘有助于确保每个人都有平等的机会被考虑在礼来公司就业。礼来公司根据适用的反歧视法律做出招聘决定，无论候选人的种族、性别或其他受保护的特征如何。
入职和继续教育：从我们为期6个月的新员工入职计划开始，我们提供培训，使我们的员工能够在我们高度监管的行业中履行职责。我们还努力培养一种文化，通过鼓励员工寻求进一步的教育和成长经历来促进持续学习，帮助他们建立有回报的职业生涯。我们有在线编程，以方便访问
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除了我们的面对面项目外，我们还提供学习和发展服务。在礼来，我们不断努力设计学习体验，使其更具包容性和有效性。此外，我们还拓宽了获得发展工具、指导和辅导资源的渠道，为新领导实施了为期18个月的课程，重点是培养五项基本技能，并提高了礼来公司职业发展和晋升方面的透明度。
薪酬、福利、薪酬公平
虽然我们的奖励计划在世界各地各不相同，但我们对员工福利采取整体方法。这些可能包括灵活的工作安排、现场便利，例如咖啡馆、健身中心和儿童发展中心、竞争性休假计划、退休福利以及符合条件的员工在需要支持时可以获得的健康和残疾计划。
| 我们致力于确保在我们的员工队伍中公平地管理薪酬。20多年来，我们定期对我们在美国的劳动力进行薪酬公平研究，最近还开始对我们在美国以外的劳动力进行研究。在适当的情况下，我们已按规定进行了薪酬调整，并期望在今后继续这样做。 |
20+
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年
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美国薪酬公平研究报告
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员工健康与安全
我们努力营造一个健康、充满活力的工作环境，其中包括保证员工的安全。我们寻求在全公司范围内创造一种文化，在这种文化中，始终如一地遵循一流的安全实践。为此，我们评估并不断尝试提高全公司的安全绩效，以促进员工的福祉，并帮助保护我们经营所在的社区。我们相信，在我们实现公司改善世界各地生活的目标时，整体的方法和对安全的奉献有助于我们做到最好。
我们的可持续发展报告提供了有关我们的人才管理工作的更多信息。
板对齐
利益冲突及与关联人的交易
利益冲突
偶尔，董事的业务或个人关系可能会产生与公司利益冲突或看似冲突的利益。正如公司的公司治理准则所概述的那样，董事必须向公司披露所有可能造成冲突或出现冲突的关系。董事会在与律师协商后，采取适当步骤确定实际或明显的冲突，并确保就某一问题进行投票的所有董事都对该问题不感兴趣。董事可酌情免于就与实际或明显冲突有关的问题进行董事会讨论和作出决定。
此外，董事与礼来公司的关系可能会产生与另一家公司、机构或其他利益相关者的利益冲突或看似冲突的利益。董事必须披露他或她与礼来公司在任何科学出版物方面的关系，并在可能的情况下为此目的使用国际医学期刊编辑委员会利益冲突表格。每位董事必须向其雇主和与董事有信任关系且与礼来公司关系相关的任何其他组织披露其在董事会的服务。此外，董事必须遵循每个此类组织的内部利益冲突政策和程序。
审议及批准与关连人士的交易
董事会通过了一项书面政策和程序，以审查、批准和监督涉及公司和相关人士（包括现任执行官、董事或董事提名人以及自我们上一财政年度开始以来任何时候担任这些职务的人、公司5%以上的股东以及这些人的直系亲属）的交易。该政策涵盖符合SEC相关规则下本代理声明披露最低门槛的任何关联人交易（通常是涉及金额超过120,000美元且关联人拥有直接或间接重大利益的交易）。
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政策：
关联人士交易必须获得董事会董事和企业管治委员会或董事会其他独立机构的预先批准，只有在董事和企业管治委员会或该独立机构认为交易符合公司及其股东利益的情况下，董事会和企业管治委员会或该独立机构才会批准该交易。在考虑交易时，董事及企业管治委员会或该等独立机构将考虑所有相关因素，包括：
•公司订立交易的商业理由；
•交易的目的和对公司的潜在利益；
•订立关联人交易的替代办法；
•交易的条款是否与非关联第三方可用的条款相当，或在雇佣关系的情况下，一般向雇员提供；
•交易可能导致实际或明显的利益冲突，以及为防止此类实际或明显冲突而实施的任何保障措施；
•交易对公司的整体公平性；
•交易所涉金额的大致美元价值，特别是与关联人有关的金额；
•关联人士在交易中的权益；及
•根据特定交易的情况，对公司股东具有重要意义的有关该交易或关联人的任何其他信息。
程序：
•在进行可能符合关联人交易条件的交易前，关联人（或在执行人员或董事的直系亲属的情况下，相应的执行人员或董事）应及时通知董事会主席或首席独立董事，以及总法律顾问。
•主席和首席独立董事将决定是否应由董事和公司治理委员会或其他独立机构审查该事项，除非其中一方参与交易。在这种情况下，决定将由不参与交易的人与董事和公司治理委员会主席一起作出（除非董事和公司治理委员会主席参与交易，在这种情况下，审计委员会主席将被替换）。
•如果董事或董事的直系亲属参与交易，该董事将被回避与交易有关的所有讨论和决定。
•董事及企业管治委员会或其他独立机构只有在董事及企业管治委员会或该等独立机构善意认定在所有情况下该交易符合公司及其股东利益的情况下，方可批准该关联人交易。
•董事和企业管治委员会或其他独立机构在批准关联人交易时，可为公司或关联人设定其认为适当的任何条件。
•经批准的经常性交易将每年由董事和企业管治委员会或其他独立机构进行审查，以确定交易是否继续符合公司及其股东的利益。
当产生先前未获批准或批准或需要重新审查的关联人交易时，该关联人交易按上述方式提交审查和可能的批准或批准，该提交可酌情在下一次定期安排的董事和企业管治委员会或其他适用的独立机构会议上进行。
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2025年，本代理声明不存在根据SEC相关规则要求报告的关联方交易。
与董事会的沟通
您可以向董事会成员，包括独立董事发出书面通讯，致：
董事会
礼来公司
c/o总法律顾问兼秘书
礼来企业中心
印第安纳波利斯，在46285号
股东参与治理问题
为确保在关键问题上深思熟虑地考虑各种角度，公司每年都会聘请大股东和其他关键成员讨论与公司治理相关的感兴趣或关注的领域，以及即将到来的代理季节的任何具体问题。自我们的2025年年度股东大会以来，我们与多位投资者就一系列主题进行了交谈。我们感谢我们从利益相关者那里得到的深思熟虑和建设性的反馈。虽然少数股东就我们的一些治理实践表达了不同的看法，但与我们交谈的投资者普遍支持我们的业绩以及整体薪酬和治理政策。该反馈意见已与我们的董事长兼首席执行官、首席独立董事、我们的人才和薪酬委员会以及我们的董事和公司治理委员会进行了讨论，这是对董事会关于公司治理主题讨论的关键投入。作为这些讨论和自身审议的结果，董事会决定建议赞成管理层提案，以消除分类董事会结构和绝对多数投票要求（见项目4和5).
我们致力于继续与我们的投资者接触，以确保他们对公司治理和其他问题的不同观点得到深思熟虑的考虑。我们将继续就这些和其他主题与我们的股东进行接触，以确保我们继续展示强大的公司治理和对股东的问责制。
股东提案
根据规则14a-8提出的股东建议
有兴趣提交被考虑纳入2027年年会代理声明的提案的股东必须遵循《交易法》第14a-8条规定的程序。提案应提交给总法律顾问和秘书，并邮寄至印第安纳波利斯的礼来企业中心，电话号码为46285。为方便起见，也可将电子邮件副本发送至 股东提案@ lilly.com.一般来说，要获得纳入2027年年会代理声明的资格，股东提案必须不迟于2026年11月20日收到。
其他股东提案
此外，根据公司章程第1.8节，任何记录在案的股东如欲在2027年年度股东大会上提出业务（根据规则14a-8或与提名董事有关的除外），必须在不迟于2026年11月20日营业时间结束前及不早于2026年9月21日营业时间结束前向公司发出书面通知。然而，如果2027年年会日期自2027年5月3日（2027年年会预期日期）起变动超过30天，股东必须在不迟于2027年年会召开前120天或我们首次公开宣布2027年年会召开日期后10天的营业时间结束前向公司发出书面通知，以较晚者为准。任何此类通知还必须遵守章程规定的时间、披露、程序和其他要求。附例副本可于网上查阅，网址为lilly.com/about/leadership/governance.
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公司股票所有权
董事和执行官的普通股所有权
下表列出了截至2026年2月25日，董事、指定执行官以及全体董事和执行官作为一个整体实益拥有的公司普通股股份数量。2026年2月25日，公司已发行普通股944,818，881股。没有任何上市个人拥有的股票或股票单位被质押作为贷款或其他义务的抵押品。
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普通股1
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实益拥有人
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拥有的股份2
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60天内可分配的股票单位3
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班级百分比
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60天内不得分配的股票单位4
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| Ralph Alvarez | 758 | — | * | 55,492 | ||||||||||||||||
| Katherine Baicker，博士。 | — | — | * | 23,536 | ||||||||||||||||
| Carolyn Bertozzi，博士。 | 2,000 | — | * | — | ||||||||||||||||
| J. Erik Fyrwald | 1,683 | — | * | 73,437 | ||||||||||||||||
| Anat Hakim | 55,562 | — | * | — | ||||||||||||||||
| Mary Lynne Hedley | 346 | — | * | 2,005 | ||||||||||||||||
| Jamere Jackson | 200 | — | * | 9,449 | ||||||||||||||||
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金伯利·约翰逊
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— | — | * | 3,269 | ||||||||||||||||
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William Kaelin，Jr.，M.D。
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— | — | * | 21,867 | ||||||||||||||||
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胡安·卢西亚诺
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— | — | * | 16,772 | ||||||||||||||||
| 乔纳森·莫勒 | 71 | — | * | 233 | ||||||||||||||||
| 卢卡斯·蒙塔斯 | 16,258 | — | * | 1,981 | ||||||||||||||||
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David Ricks5
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815,535 | — | * | — | ||||||||||||||||
| Daniel Skovronsky，医学博士，博士。 | 235,688 | — | * | — | ||||||||||||||||
| Gabrielle Sulzberger | 117 | — | * | 2,849 | ||||||||||||||||
| 杰克·范纳尔登 | 36,270 | — | * | — | ||||||||||||||||
| 全体董事和现任执行官为一组（25人）： | 1,362,076 | — | * | 227,279 | ||||||||||||||||
* 不到该公司已发行普通股的1.0%。
1“所拥有的股份”和“可在60天内分配的股票单位”栏的总和代表在本委托书中披露时被视为“实益拥有”的股份。除非脚注中另有说明，表中所列的每个人对其股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。
2本栏包括直接或间接持有的普通股股份数量，包括受益所有人通过401（k）计划间接持有的401（k）计划股份数量。
3本栏列出在2026年2月25日后60天内归属的限制性股票单位。
4对于执行官，此栏反映的是不会在2026年2月25日的60天内归属的限制性股票单位。对于非雇员董事，这一栏反映了在礼来董事延期计划中代表有权获得记入董事账户的公司股票的单位数量。
5Ricks先生的股票包括106,693股，由他担任董事的家族基金会拥有。
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内幕交易政策
礼来公司有
通过
管理董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置其证券的内幕交易政策，并针对公司实施了合理设计的流程，以促进遵守证券法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。礼来制药的内幕交易政策全文已作为该公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。
某些实益持有人的普通股所有权
下表列出了截至2025年12月31日，除另有说明外，公司已知的每个实益拥有公司普通股已发行股份百分之五以上的人实益拥有的公司普通股的股份数量：
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姓名和地址
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实益拥有的股份数目
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班级百分比*
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Lilly Endowment Inc.（The Endowment） 北子午街2801号 印第安纳波利斯，in 46208 |
1
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92,190,516
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9.8%
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领航集团
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
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2
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80,952,595
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8.6%
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贝莱德，公司。
东52街55号
纽约，NY 10055
|
3
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64,376,027
|
6.8%
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The PNC金融服务集团 第五大道300号 宾夕法尼亚州匹兹堡15222 |
4
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51,153,837
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5.4%
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* 类别百分比是根据截至2026年2月25日我们已发行普通股的股份计算的。
1根据捐赠基金截至2025年12月31日向礼来提供的信息，以及捐赠基金于2026年1月23日向SEC提交的附表13G/A，捐赠基金对其所有股份拥有唯一投票权和唯一决定权。
2仅根据2025年10月30日向SEC提交的附表13G/A（报告截至2025年9月30日的实益所有权），由领航集团拥有，该公司已就其4,843，238股股份共享投票权，就其73,223，987股股份共享唯一决定权，并就其7,728，608股股份共享决定权。
3仅根据2024年1月29日向SEC提交的附表13G/A（报告截至2023年12月31日的实益所有权），由贝莱德公司提供，该公司对其58,375，051股股份拥有唯一投票权，对其64,376，027股股份拥有唯一决定权。
4仅基于2025年2月7日由PNC金融服务集团；PNC银行、全国协会；PNC特拉华州信托公司；PNC俄亥俄信托公司；以及PNC Investments LLC（统称为PNC）向SEC提交的附表13G/A，PNC实益拥有合计51,153，837股股份。PNC对其1,128，657股拥有唯一投票权，对其50,004，717股拥有共同投票权。PNC对其881,684股股份拥有唯一处置权，对其50,229，518股股份享有共同处置权。在上述为PNC报告的普通股总股份中，50,000，000股持有在礼来和公司薪酬信托账户中，PNC银行担任该账户的直接受托人。作为被指示的受托人，PNC银行被视为对这50,000，000股拥有投票权和投资酌情权。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人提交关于我们股权的所有权和交易的报告
43
美国证券交易委员会的证券。根据对这些报告副本的审查，以及我们报告人的书面陈述，我们认为所有这些报告都是及时提交的。
Compensation
项目2。就支付给指定执行官的薪酬进行咨询投票
《交易法》第14A条为公司股东提供了在咨询基础上批准本代理声明中披露的公司指定执行官薪酬的机会。我们的薪酬理念旨在吸引、聘用和留住来自不同背景的极具才华的个人，并激励他们通过实现顶级企业业绩创造长期股东价值，同时拥抱公司的诚信、卓越和尊重他人的核心价值观。
人才与薪酬委员会和董事会认为，我们的高管薪酬与我们的理念和公司业绩非常吻合。高管薪酬对我们的股东来说是一件重要的事情。我们定期审查我们的薪酬做法，并与股东进行持续对话，以确保我们的做法符合利益相关者的利益并反映最佳做法。
我们请求股东在咨询的基础上批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。作为咨询投票，这一提案对公司没有约束力。不过，人才和薪酬委员会重视股东的投入，在未来做出高管薪酬决定时将考虑投票结果。
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建议 | ||||||||||
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董事会建议你投为根据S-K条例第402项披露的，在咨询基础上批准支付给指定执行官的薪酬，包括CD & A、薪酬表以及本代理声明下文提供的相关说明。
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人才及薪酬委员会事宜
背景
独立顾问在评估高管薪酬方面的作用
人才和薪酬委员会已聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（FW Cook）作为其独立薪酬顾问。FW库克直接向人才与薪酬委员会报告，不得与管理层或人才与薪酬委员会成员有任何业务或个人关系。FW库克的职责是：
•审查公司的总薪酬理念、同行群体、目标竞争定位的合理性和适当性；
•审查公司的高管薪酬计划，并就不断发展的最佳做法向人才和薪酬委员会提供建议；
•就首席执行官的薪酬向人才和薪酬委员会提供独立分析和建议；
•审查代理声明的CD & A和相关表格；
•就高管薪酬的董事会治理最佳做法向人才和薪酬委员会主动提供建议；和
•应人才与薪酬委员会或其主席要求承担专项项目。
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FW Cook仅在人才和薪酬委员会监督的事项上以及在人才和薪酬委员会主席知情和批准的情况下与公司管理层成员直接互动。
执行官和管理层在评估高管薪酬方面的作用
在首席执行官和首席人事官的监督下，公司的全球薪酬小组制定有关薪酬理念、计划设计和高管薪酬（CEO除外，如下文所述）的建议。首席执行官向人才和薪酬委员会提供其他每位执行官的绩效评估和薪酬建议。人才和薪酬委员会在其独立薪酬顾问FW库克的协助下审议这些建议。首席执行官和首席人事官出席人才和薪酬委员会会议；但是，他们没有出席高管会议或任何关于他们自己薪酬的讨论。只有非雇员董事和人才与薪酬委员会的顾问参加执行会议。
CEO不参与其薪酬建议的制定或讨论。对于FW库克向人才和薪酬委员会提出的建议，他事先并不知情。
风险评估流程
2025年，经咨询独立薪酬顾问，人才与薪酬委员会审查了公司的薪酬政策和做法，并得出结论，这些计划和做法不太可能对公司产生重大不利影响。人才和薪酬委员会注意到公司薪酬计划和治理结构的众多政策和设计特征，这些特征降低了不适当或过度冒险的可能性，包括但不限于：
•人才与薪酬委员会仅有独立董事任职。
•人才与薪酬委员会聘请自己的独立薪酬顾问。
•人才和薪酬委员会拥有下调薪酬计划支出的向下酌情权。
•人才和薪酬委员会批准所有影响薪酬计算的财务结果调整。
•在适当平衡现金/股票、固定/可变薪酬和短期/长期激励的多个激励计划中使用了不同的衡量标准和衡量标准。
•激励计划有预先确定的最高支出。
•业绩目标具有挑战性，但可以实现。
•具有运营指标的项目有一个基于绩效里程碑实现情况的连续支付倍数，而不是可能鼓励次优或不当行为的“悬崖”。
•制定了符合适用的纽交所上市标准的赔偿追偿政策，并另外规定了在发生不当行为时的酌情补偿。
•对高级管理层和董事会的所有成员都制定了有意义的股份所有权和保留要求。
人才及薪酬委员会报告
人才与薪酬委员会评估并确定高管的薪酬，并监督递延薪酬计划、管理层股票计划以及其他管理层激励和福利计划。管理层对公司的财务报表和报告流程负有主要责任，包括在CD & A中披露高管薪酬。考虑到这一点，人才和薪酬委员会已与管理层审查并讨论了CD & A。基于这一讨论，人才和薪酬委员会向董事会建议将CD & A纳入本代理
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声明，并以引用方式并入公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
人才及薪酬委员会
Ralph Alvarez，主席
J. Erik Fyrwald
金伯利·约翰逊
胡安·卢西亚诺
人才与薪酬委员会环环相扣与内幕参与
截至2025年12月31日止年度，Alvarez先生、Fyrwald先生、Johnson女士和Luciano先生在人才和薪酬委员会任职。
人才与薪酬委员会委员无一：
•曾经是公司的高级职员或雇员，
•根据适用的美国证券交易委员会（SEC）规则，有任何其他需要披露的相互关联的关系。
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论与分析（CD & A）概述了我们的高管薪酬理念，以及人才与薪酬委员会（委员会）在确定高管薪酬时采用的流程和考虑因素，以及我们的按绩效付费文化如何将激励支出与公司业绩挂钩。
CD & A提供了我们指定的执行官（NEO）2025年的薪酬信息，包括首席执行官David Ricks；首席财务官；Lucas Montarce；以及我们接下来薪酬最高的三位执行官：Daniel Skovronsky，Anat Hakim，和Jake Van Naarden。
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戴夫·里克斯
主席、总裁、首席执行官（2017年至今）
2025年，在Ricks先生的领导下，礼来在超过25项3期试验中产生了积极的临床数据，并用我们的药物覆盖了全球超过7100万人。亮点包括：
•公司营收增长45%至650亿美元
•非GAAP每股收益增长86%至24.21美元/股。
•获得FDA批准Omvoh用于克罗恩病、Inluriyo用于ER +乳腺癌、Amyvid用于阿尔茨海默病诊断、Kisunla用于早期症状性阿尔茨海默病
•获得欧盟委员会对Jaypirca和Kisunla的上市许可，用于治疗早期有症状的阿尔茨海默病
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•监督主要制造业投资，包括德克萨斯州（$ 6.5B）、阿拉巴马州（$ 6B）、弗吉尼亚州（$ 5B）、荷兰（$ 3B）、波多黎各（$ 1.2B）和印度（$ 1B）的设施
•收购Verve Therapeutics、Scorpion Therapeutics、SiteOne Therapeutics、Adverum生物科技
•扩展LillyDirect™，礼来直接面向患者的平台，以覆盖超100万患者
•推动了包括英伟达AI超级计算机合作、美国政府肥胖药物准入协议在内的倡议
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卢卡斯·蒙塔斯
执行副总裁兼首席财务官（2024年至今）
Montarce先生2025年的主要亮点包括：
•为公司超额完成营收和非GAAP每股收益目标提供了便利
•带动了公司的战略规划进程，专注于当前的执行，同时也为未来十年进行了必要的投资和拨备
•从事所有业务发展，平衡近期风险与长期成果
•持续与投资界建立信誉和信任
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Dan Skovronsky，医学博士，博士。
执行副总裁、首席科学和产品官兼总裁，礼来研究实验室（2018年-至今）
斯科夫龙斯基博士2025年的主要亮点包括：
•指挥了礼来研发机构的表现，持续表现高于行业同行的临床开发速度、成功率，以及外部市场所重视的管线质量。礼来的临床开发速度位居行业前列
•SUMOUNT-5结果阳性的晚期肥胖和糖尿病管道（Zepbound：体重减轻20.2% vs. Wegovy的13.7%），eloralintide推进至3期，以及8项针对肥胖的orforglipron阳性3期试验导致FDA提交
•监督积极的SURPASS-CVOT结果，其中Mounjaro证明MACE-3事件比Trulicity低8%，A1C和体重结果降低更多
•在Ebglyss上展示了长期延伸研究数据，显示每八周一次的单次250mg注射给药时皮肤清除率水平相似
•在费城开设Gateway Lab并推出TuneLab用于AI药物发现
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Anat Hakim
执行副总裁、总法律顾问和秘书（2020年-至今）
哈基姆女士2025年的主要亮点包括：
•转变了礼来的企业风险战略和结构，导致风险和问题管理的方法更加集中和简化
•驾驭不断变化和复杂的诉讼和执行环境，就对公司利益至关重要的法律事务提供战略咨询，并获得众多有利的诉讼结果
•让政策制定者和行业合作伙伴参与推动平衡改革，以加强美国市场并保护创新
•牵头发起全球打假复利行动
•在旨在推进长期增长目标的关键业务发展举措和复杂的公司交易方面提供战略领导
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杰克·范纳尔登
礼来肿瘤学执行副总裁兼总裁兼企业业务发展主管（2021年-至今）
范纳登先生2025年的主要亮点包括：
•获得FDA批准的Jaypirca（CLL用欧盟）和用于ER +乳腺癌的Inluriyo。获得FDA突破性疗法认定，用于KRAS G12C突变肺癌的olomorasib
•获得欧盟批准Jaypirca用于曾接受过BTK抑制剂治疗的成人复发或难治性慢性淋巴细胞白血病（CLL）
•提供了来自MonarchE试验的积极生存数据，显示Verzenio在HR +/HER2-早期乳腺癌中的死亡风险降低了15.8%
•扩大领导范围，将企业业务发展职能包括在内
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我们的薪酬理念
礼来的宗旨是将关怀与发现结合起来，创造出让世界各地的人们生活更美好的药物。要做到这一点，我们必须吸引、吸引和留住那些提供卓越表现的高度人才，同时坚持我们的诚信、卓越和尊重人的核心价值观。我们的薪酬计划旨在帮助我们实现这些目标，同时平衡利益相关者的利益。
我们的赔偿计划的目标
•奖励个人和公司业绩： 我们将薪酬与个人和公司绩效挂钩，以强化高绩效文化。随着员工承担更大的责任，总薪酬的更大比例与公司业绩和股东回报挂钩。年度审查确保我们的项目激励长期、可持续的结果，同时阻止过度冒险。
•吸引和留住有才能的员工： 我们的薪酬具有市场竞争力，反映了工作影响和责任。留住人才是设计我们的薪酬福利方案的关键因素。
•实施基础广泛的方案： 虽然薪酬各不相同，但我们的薪酬和福利计划的结构在整个组织中是相似的，以使员工与公司目标保持一致，并奖励所有为我们的成功做出贡献的人。
•考虑股东输入： 我们在设计高管薪酬和福利计划时会考虑年度薪酬发言权结果和其他股东反馈。
说薪结果
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在我们的2025年年会上，超过96%的投票赞成该公司的薪酬发言权提案。管理层和委员会认为这一结果广泛支持我们的薪酬方法。
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96%
支持
付费说
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委员会的流程和分析
设定补偿
委员会在确定高管薪酬时会考虑个人绩效评估、CEO建议（针对其他高管）、公司业绩、同行群体数据、独立薪酬顾问的投入、股东反馈以及自己的判断。
个人表现
•首席执行官：独立董事在首席独立董事的指导下，每年年初与首席执行官会面，确定首席执行官的绩效目标。在年底，独立董事将评估首席执行官实现这些目标的情况以及其他因素，包括对公司业绩的贡献、可持续发展目标、道德和诚信。该评估告知CEO下一年的直接薪酬总额目标。
•其他高管：首席执行官向委员会提供其他执行官的绩效评估和薪酬建议。每项评估都以实现目标为基础
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年初建立的以及其他因素，包括对公司业绩、可持续发展目标、道德和诚信的贡献。委员会考虑这些投入、自己对每一位执行干事的了解和互动情况，以及最后确定评估的判断。对于新任命的高管，委员会在任命时设定薪酬。
公司业绩
礼来业绩以多种方式影响薪酬：
•上年业绩影响下一年的目标薪酬。
•年度绩效目标，年初成立，确定短期现金奖励支出。
•多年业绩目标，设定在年度股票授予前，确定长期激励支出。
同行组数据
委员会使用同行群体数据作为薪酬决定的一项投入，但并不完全依赖这些数据。
独立薪酬顾问意见
委员会在制定高管薪酬时会考虑其独立薪酬顾问FW库克的建议。
基准薪酬
今年，鉴于礼来公司作为全球最大公司之一的地位，我们扩大了我们的竞争对标，将两个同行群体包括在内：一组具有类似商业模式的公司，需要运营一家全球制药公司的专门技能，以及一组大型一般行业公司。在选择一般行业组时，我们考虑了商业模式、收入、市值、薪酬数据的可得性等因素。这种方法为一般和行政人才以及特定于制药的专业知识提供了竞争格局的全面视角。
委员会批准了以下同行群体：
Pharma Peer Group
| 艾伯维 | 安进 | 阿斯利康 | 百时美施贵宝 | |||||||||||||||||
| 吉利德 | 葛兰素史克 | 强生 | 美敦力 | |||||||||||||||||
| 默沙东 | 诺华 | 辉瑞 | 罗氏 | |||||||||||||||||
| 赛诺菲 | 史赛克 | |||||||||||||||||||
一般行业同行组
| 3M | 雅培 | Adobe | 超微半导体 | |||||||||||||||||
| 苹果 | 应用材料 | 博通 | 思科 | |||||||||||||||||
| 可口可乐 | 高露洁 | 丹纳赫 | 霍尼韦尔 | |||||||||||||||||
| IBM | 英特尔 | 麦当劳 | 美光 | |||||||||||||||||
| 耐克 | 英伟达 | 高通 | 赛富时 | |||||||||||||||||
| 特斯拉 | 赛默飞世尔 | |||||||||||||||||||
委员会至少每三年审查和批准一次同行群体。委员会主席和委员会独立薪酬顾问每年审查同行群体。
我们薪酬的组成部分
主要补偿构成部分和奖励类型保持不变。
1.基本工资
基薪每年审查一次，可能会根据业绩、岗位职责变化或保持市场竞争力等情况进行调整。基于岗位职责、绩效、市场竞争力等被认为合适的薪酬保持不变。
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2.年度现金红利（红利计划）
委员会维持红利计划对2025年的三个同等权重的衡量标准：产品收入、每股收益和管道进展。产品收入指标侧重于较新的产品，而管道指标按治疗领域跟踪可交付成果。
目标和权重是根据运营计划和管道目标每年制定的。某些特定产品的收入目标和内部管道目标不会公开披露，以避免竞争损害。
2025年的绩效衡量标准和权重是：
| 礼来公司2025年目标 | 加权 | ||||
| 产品收入 | 33.3% | ||||
| EPS表现 | 33.3% | ||||
| 管道进展 | 33.3% | ||||
| 奖金倍数 | 100% | ||||
为了激励突破性药物的快速交付，委员会将收入衡量标准集中在七个关键产品上：Kisunla、Ebglyss、Omvoh、Jaypirca、Verzenio、Mounjaro和Zepbound。这些产品加在一起代表了重要的患者结果，并支持公司的长期业绩。
管道记分卡让员工了解他们的工作如何影响奖金发放。对于2025年，记分卡衡量了四个类别的进展：
•发现/早期开发：发现产出、进入临床开发、早期临床读数（例如概念验证）
•后期开发/监管：进入注册研究、第3阶段读数和监管结果
•业务发展/战略举措：从业务发展和实现战略重点进入礼来研发组合
•游戏改变者事件:实现重大科学进步并为礼来和患者带来可观价值的研究读数
该委员会维持250%的最高奖金支出，以鼓励公司目标表现优异，并保持市场竞争力。奖金目标由委员会每年为每位执行官批准。所有被任命的执行官都参加了2025年的奖金计划。
红利计划支出计算如下：
| 基本工资 |
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个人奖金目标
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奖金倍数
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科学和技术委员会可建议人才与薪酬委员会对管道度量结果应用酌处权。此外，人才与薪酬委员会有权对奖金的任何要素适用酌处权。除了委员会对激励计划的财务结果调整之外附录A，未对奖金支付适用酌情权。有关礼来业绩的更多详情，详见“补偿结果.”
3.股票激励
与去年一致，该公司向其指定的执行官授予了两种类型的股票奖励。委员会授予年度股票奖励a
预设日期
没有
审议重大非公开信息。
股东价值奖励（SVA）
SVA衡量礼来公司在三年业绩期间相对于其资本成本的股价表现。派息范围为目标的0-200 %，任何已赚取的股份须遵守归属后一年的持有要求。业绩期内不计提股息。
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SVA目标测算如下：
•起拍价：$ 787.73（2024年11月– 12月平均收盘价）
•目标价格：起始价格由礼来资本成本（9.48%）减去假设股息率（0.78%）复合
•期末价格：2027年11月– 12月平均收盘价
通过将期末价格与目标进行比较来确定支出，如下图所示。
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2025年股东价值奖
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相对价值奖（RVA）
RVA衡量礼来公司相对于同行的三年TSR表现。同行群体可能每年都会有所不同，可能包括我们的薪酬基准测试中未使用的公司。这一系列范围更广的公司允许对竞争对手的业绩进行衡量，以获得投资者的资本。一旦为给定的赠款建立，同行群体在该奖项的执行期内保持固定。
优秀的RVA同行群体如下：
| 公司名称 | 2025年奖 | 2024年奖 | 2023年奖 | |||||||||||
| 艾伯维 |
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| 安进 |
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| 阿斯利康 |
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| 渤健 | 不适用 |
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| 百时美施贵宝 |
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| 吉利德 |
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| 葛兰素史克 |
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| 强生 |
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| 美敦力 |
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不适用 | 不适用 | |||||||||||
| 默沙东 |
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| 诺华 |
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| 诺和诺德 |
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| 辉瑞 |
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| 罗氏 |
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| 赛诺菲 |
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| 史赛克 |
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不适用 | 不适用 | |||||||||||
| 武田 | 不适用 |
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支付范围从目标的0到200%，实现目标支付所需的同行TSR绩效中位数。所赚取的任何股份均须遵守归属后一年的持有要求。业绩期内不计提股息。
为确定最终的RVA派息，礼来和每家同行公司的TSR是通过比较2024年11月– 12月至2027年11月– 12月的平均收盘价（假设股息再投资）计算得出的。
51
然后将礼来的TSR与同行TSR中值进行比较，以确定支出。例如，如果礼来的TSR为55%，同行TSR中位数为40%，那么礼来的表现优于15个百分点，从而导致按照下面的时间表支付150%。
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2025年相对价值奖
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按绩效付费
高管薪酬的很大一部分是基于绩效的，将薪酬与个人和公司绩效挂钩。下图显示了CEO的年化目标薪酬组合以及我们其他任命的执行官（Montarce先生、Skovronsky博士、Hakim女士和Van Naarden先生）的平均组合。
目标补偿
委员会在设定目标薪酬时会考虑个人贡献、公司业绩、内部相对性、同行群体数据以及CEO建议（对其他高管而言）。
对于首席执行官，委员会还考虑以下事项：
•独立薪酬顾问建议；
•与公司业绩相比的上一年度实际直接薪酬总额（绝对和相对基础）；以及
•当前目标总直接薪酬与最近可获得的同行集团数据相比，重点是总部位于美国的同行。
基本工资
下表显示了每个NEO的核定年薪。基薪调整反映经验、内部相对性、同行群体数据、个人绩效。Montarce先生2024年的基薪为其担任首席财务官时批准的年度金额。2025年实际赚取的基薪显示在“高管薪酬”部分的薪酬汇总表（SCT）中。
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| 姓名 | 2024年度基薪 | 2025年年度基薪 | 增加 | |||||||||||||||||
| 里克斯先生 | $1,700,000 | $1,700,000 | 0.0 | % | ||||||||||||||||
| Montarce先生 | $1,000,000 | $1,000,000 | 0.0 | % | ||||||||||||||||
| Skovronsky博士 | $1,450,000 | $1,500,000 | 3.4 | % | ||||||||||||||||
| Hakim女士 | $1,000,000 | $1,000,000 | 0.0 | % | ||||||||||||||||
| Van Naarden先生 | $900,000 | $925,000 | 2.8 | % | ||||||||||||||||
年度现金红利目标
在审查了内部相对性、同行群体数据和个人绩效之后，委员会对除Ricks先生之外的所有被任命的执行官保持了相同的工资奖金百分比目标，Ricks先生的目标被提高以保持市场竞争力。Montarce先生2024年的奖金目标是其被任命为首席财务官时批准的金额。实际2025年奖金在SCT中披露。
| 姓名 | 2024年奖金目标 | 2025年奖金目标 | ||||||
| 里克斯先生 | 150% | 175% | ||||||
| Montarce先生 | 100% | 100% | ||||||
| Skovronsky博士 | 100% | 100% | ||||||
| Hakim女士 | 100% | 100% | ||||||
| Van Naarden先生 | 100% | 100% | ||||||
股票激励—目标授予价值
该委员会根据内部相对论、同行群体数据和个人表现设定了2025年股票授予目标值。每个NEO的股票目标在SVA（50%）和RVA（50%）之间平均分配。2024年和2025年股票赠款的目标值为：
| 姓名 | 2024年年度股票授予 | 2025年年度股票授予 | ||||||||||||
| 里克斯先生 | $19,750,000 | $23,325,000 | ||||||||||||
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Montarce先生1
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$800,000 | $5,000,000 | ||||||||||||
| Skovronsky博士 | $7,500,000 | $12,000,000 | ||||||||||||
| Hakim女士 | $3,950,000 | $6,000,000 | ||||||||||||
| Van Naarden先生 | $2,700,000 | $4,500,000 | ||||||||||||
1Montarce先生2024年年度股票授予反映了他在成为公司首席财务官之前的角色。Montarce先生的2024年赠款平均分配，33.3%分配给股东价值奖励，33.3%分配给相对价值奖励，33.3%分配给限制性股票单位。
对已报告财务业绩的调整
委员会可能会在某些情况下调整报告的产品收入和用于奖励薪酬支出的EPS，以消除异常事件造成的扭曲。这些调整：
•使支出与核心公司业绩保持一致；
•从不寻常的项目中避免波动或人为的通货膨胀/通货紧缩；
•消除某些适得其反的短期激励措施（例如，推迟收购、资产处置或法律和解）；和
•便于与同行公司进行比较。
委员会根据委员会批准的准则审议审计委员会批准的非公认会计原则调整和其他调整。调整按季度审查和批准，可能包括收购的IPR & D费用、外汇影响、重大收购或资产剥离，以及与业务计划存在重大差异的股份回购。
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2025年赔偿结果
本节反映相关业绩期于2025年结束的前几年的2025年红利计划付款和股票支付。
2025年奖金计划结果
科学技术委员会为每个管道类别设定年度目标。右边的图形显示了管道目标的相对分布。
年底，科学技术委员会评估了管道成果，包括在委托书摘要中“创新管道和其他业务发展”中披露的成果。此次评估产生了230%的管道红利倍数。
强劲的财务表现加上230%的管道倍数导致最终奖金支出高于目标。不披露特定产品的收入目标和内部管道目标，以避免竞争损害。年初为年度EPS设定的目标为24.01美元。
每个奖金指标的结果如下所示。
奖金计划付款
支付给指定执行官的2025年奖金如下：
| 姓名 | 2025年奖金（美元） | ||||
| 里克斯先生 | $6,485,500 | ||||
| Montarce先生 | $2,180,000 | ||||
| Skovronsky博士 | $3,249,039 | ||||
| Hakim女士 | $2,180,000 | ||||
| Van Naarden先生 | $2,006,019 | ||||
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2023年股东价值奖
441.12美元的目标股价设定在2023年，较2022年11月-12月的平均收盘价363.15美元的起始股价有21.5%的股价增长。1028.58美元的期末股价（2025年11月至12月的平均收盘价）代表了三年期间183.2%的股价增长，导致了200%的派息。根据SVA结算的股份仍受制于归属后一年的持有期。
2023年度SVA支付给每个NEO的股份如下：
| 姓名 | 目标股份 | 已支付股份 | ||||||||||||
| 里克斯先生 | 19,512.000 | 39,024.000 | ||||||||||||
|
Montarce先生1
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559.000 | 1,118.000 | ||||||||||||
| Skovronsky博士 | 7,750.000 | 15,500.000 | ||||||||||||
| Hakim女士 | 4,093.000 | 8,186.000 | ||||||||||||
| Van Naarden先生 | 2,511.000 | 5,022.000 | ||||||||||||
1Montarce先生在授予日不是执行官；因此，归属后一年的持有要求不适用于该奖励。
2023年相对价值奖
RVA基于礼来公司与RVA同行集团相比的三年TSR。TSR是通过比较2022年11-12月和2025年11-12月的平均收盘价（经股息再投资调整）计算得出的。然后将礼来的TSR与同行TSR中值进行比较，以确定支出。
礼来在业绩期间的股东总回报率为190.1%，而同行的股东总回报率中位数为22.0%。这168.1个百分点的优异表现带来了200%的回报。根据RVA结算的股份仍须遵守一年的归属后持有期。
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为2023年RVA向每个NEO支付的股份为：
| 姓名 | 目标股份 | 已支付股份 | ||||||||||||
| 里克斯先生 | 15,721.000 | 31,442.000 | ||||||||||||
|
Montarce先生1
|
503.000 | 1,006.000 | ||||||||||||
| Skovronsky博士 | 6,245.000 | 12,490.000 | ||||||||||||
| Hakim女士 | 3,298.000 | 6,596.000 | ||||||||||||
| Van Naarden先生 | 2,023.000 | 4,046.000 | ||||||||||||
1Montarce先生在授予日不是执行官；因此，归属后一年的持有要求不适用于该奖励。
其他赔偿做法和信息
员工福利
该公司提供全面的福利计划，旨在支持员工的财务安全、健康和福祉。这些福利在生病或受伤期间提供财政支持和休假，确保退休后收入安全，并通过关注福祉的计划提高生产力和工作满意度。
所有符合条件的美国雇员都可以享受医疗和牙科保险、残疾保险和人寿保险。该公司还赞助了401（k）计划和礼来退休计划（The Retirement Plan），为美国员工提供反映他们在公司职业生涯的合理退休水平。
当雇员计算的退休福利超过美国国税局（IRS）对合格退休计划的限制时，公司提供不合格养老金计划（Nonqualified Pension Plan）和不合格储蓄计划（Nonqualified Savings Plan）。这些计划提供的福利等于计算的福利和IRS规定的限额之间的差额，使用适用于所有参与者的相同福利公式。包括执行官在内的员工分担这些福利的成本。
安全和附加条件
该公司根据作为其综合安全计划一部分进行的风险评估为员工提供安全保障，该计划旨在帮助员工安全可靠地开展业务。虽然SEC的披露规定要求在薪酬汇总表中将某些安全成本报告为对NEO的补偿，但公司并不认为此类安全成本是个人福利，因为它们产生于员工的角色性质，通常是公司要求的。安保服务包括住宅和个人旅行期间的保护，以及住宅安保设备的采购、安装和维护。委员会定期审查安保方案。
委员会要求我们的主席和首席执行官尽可能使用公司的公司飞机进行所有旅行，包括个人旅行。委员会认为，这些费用是适当和必要的业务费用。
其他官员也可以将公司飞机用于个人目的，最高可达委员会规定的最大增量成本，使他们能够最大限度地利用可用于公司业务的时间并保护他们的健康和安全。个人使用公务机的增量成本包含在“所有其他补偿”标题下的补偿汇总表中。
礼来公司延期补偿计划
根据礼来递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），高级管理层成员可能会推迟收到部分或全部年度奖金，从而使他们能够以税收有效的方式为退休储蓄。参与者可从递延补偿计划下可用的投资基金中进行选择，该计划自2025年1月1日起生效，与401（k）计划下可用的投资基金基本相同。递延金额根据参与者进行的投资选择记入贷方。更多详情载于「2025年不合格递延补偿”桌子。
遣散费和其他解雇后福利
除在公司控制权变更后发生某些终止的情况外，公司一般没有义务在终止雇佣时向执行官支付遣散费；任何此类付款均在
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委员会的酌处权。然而，如果公司与某些高管执行限制性契约协议，这些高管将有权获得终止后付款，如“终止或控制权变更时的付款”中所述和量化。
该公司已对包括高管在内的几乎所有员工采取了变更控制的遣散费计划。这些计划旨在维护员工士气和生产力，并在实际或传闻的控制权变更可能产生破坏性影响的情况下鼓励留任。这些计划还使高管和股东的利益保持一致，使高管能够客观地评估公司交易——评估此类交易是否有利于股东和其他公司利益相关者——而不必过分担心自己的就业保障。
我们的控制权变更遣散计划的亮点
•所有正式员工都有保障
•需要双重触发
•无税收总额
•长达两年的薪酬保障
•18个月福利延续
尽管福利水平可能因员工的工作级别和资历而异，但计划的基本要素对所有符合条件的员工都具有可比性：
•双重触发：该公司的计划需要“双重触发”——控制权变更，随后是两年内覆盖的失业。这种做法符合该计划的意图，即在员工失业时为其提供经济保护。对于未归属的股票奖励，通过控制权变更日期的业绩来确定根据奖励获得的股票数量。然而，控制权发生变更后，归属不会立即加速。相反，经业绩调整的奖励将转换为基于时间的限制性股票单位，并在交易后继续归属。股份于以下最早日期支付：原授予期完成；涵盖终止；或继承实体未能承担、替代或以其他方式替代奖励。
•涵盖的终止：符合条件的雇员如果在控制权变更后两年内被终止雇佣，可能会收到付款，其中（i）公司无故或（ii）雇员有正当理由，每一项都在计划中定义。更多详情，请参阅以下章节“薪酬—高管薪酬—终止或控制权变更时的付款”.
•遣散费和福利延续：经历有保障解雇的员工将获得最多两年的基本工资和奖金以及18个月的福利延续，在过渡期间提供收入保护和基本福利。
–遣散费：符合条件的被解雇员工将获得六个月到两年基本工资不等的遣散费。符合条件的高管将获得相当于其基本工资和目标奖金之和两倍的遣散费。
–福利：健康、牙科、人寿保险和长期残疾保险在终止后维持18个月，前提是个人没有资格获得新雇主的类似福利。此外，所有雇员都获得两年的年龄和服务年限信用，计算退休人员医疗和牙科福利的资格。在计算福利价值时，不考虑额外的年龄和服务信用年限。
•股票奖励加速归属：任何未归属的股票奖励在受保终止时归属（即发生“双重触发”）。
•消费税：在某些情况下，雇员因控制权变更而产生的付款或其他福利可能超过《国内税收法》第280G条规定的限制，从而在标准联邦所得税之外触发消费税。该公司不提供这些额外税收的税收总额。但是，如果将与控制权变更相关的福利减少到280G限制导致员工获得更高的税后福利，则支付相应减少。
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股份拥有及保留指引
礼来的股份所有权和保留准则旨在使高级管理层的利益与股东的利益保持一致。根据该公司的持股政策，CEO必须持有价值相当于其年基本工资12倍的礼来股份。CFO需持有相当于其基本工资八倍的股份，其他高管须持有相当于其基本年薪六倍的股份。从股票支付中直接持有的股份、在礼来401（k）计划中持有的股份、在递延补偿计划中持有的股份以及在家族信托中持有的股份计入所有权要求。未归属的股票奖励不计入所有权要求。
在达到所需的股份所有权水平之前，执行官必须保留从股票支付中获得的全部股份的50%，扣除税款。此外，要求执行官在归属后至少一年内持有从股票计划支出中获得的所有股份（扣除税后）。
所有NEO均遵守股份所有权准则；截至2025年12月31日的个人要求和持有量见下文。
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股份拥有及保留
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12倍基本工资所有权要求
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| 里克斯先生 | 412x | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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8倍基本工资所有权要求
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| Montarce先生 | 16倍 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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6倍基本工资所有权要求
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| Skovronsky博士 | 153x | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Hakim女士 | 47倍 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Van Naarden先生 | 34x | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
禁止套期保值、质押股份
禁止非雇员董事和雇员，包括执行官，通过卖空或衍生交易对冲其对公司股票的经济敞口。此外，禁止他们将公司股票作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有股份。
高管薪酬回收政策
礼来公司实施了一项全面的高管薪酬回收政策（Executive Compensation Recovery Policy），该政策符合SEC规则和适用的纽交所上市标准。根据这项政策，如果礼来公司被要求准备一份会计重述，公司必须根据政策条款，在紧接重述日期之前的三个财政年度，包括这些年度内或紧随其后的任何过渡期，收回向高管支付的奖励薪酬超额付款。
此外，该政策允许在以下情况下，补偿奖励（现金或股票）和/或先前授予或支付给高管（包括某些非执行官员）的不合格福利，以补偿：（a）基于对业绩的重大不准确评估的付款，（b）由于不当行为导致的财务重述，或（c）导致对公司造成重大损害的重大违反法律或公司政策的其他不当行为。随后的身份变化，包括退休或终止雇佣关系，不影响公司根据高管薪酬追偿政策追偿的权利。此外，如果高管因不当行为受到礼来公司的纪律处分，所有未偿还的股票赠款和现金奖励和/或非合格福利将被没收或减少。
行政人员薪酬追讨政策由委员会管理。当SEC规则和法规以及其他适用法律要求并遵守时，该公司将在其代理材料中披露根据高管薪酬追回政策采取的行动。此外，在法律允许的情况下，当触发该政策适用的事项的事实和情况已在公司提交给美国证券交易委员会的文件中公开披露时，公司将披露根据该政策采取行动的决定，并且在
58
可以在不损害公司及其股东的情况下进行披露。本摘要并不完整，而是通过参考此类政策对其整体进行了限定，该政策已作为礼来公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格的附件 97提交。
高管薪酬
补偿汇总表
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姓名和主要职务
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年份
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工资
($)
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奖金
($)
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股票奖励 ($)1 |
非股票激励计划薪酬 ($)2 |
变化 养老金价值 ($)3 |
所有其他补偿 ($)4 |
赔偿总额
($)
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| David A. Ricks | 2025 | $1,700,000 | — | $23,325,000 | $6,485,500 | $4,451,636 | $736,201 | $36,698,337 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主席、总裁兼首席执行官 | 2024 | $1,690,385 | — | $19,749,324 | $5,705,049 | $1,746,483 | $351,685 | $29,242,926 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $1,621,154 | — | $18,840,250 | $4,401,433 | $1,439,822 | $263,073 | $26,565,732 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 卢卡斯·蒙塔斯 | 2025 | $1,000,000 | — | $5,000,000 | $2,180,000 | $243,315 | $60,000 | $8,483,315 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席财务官 | 2024 | $664,639 | — | $1,067,135 | $1,114,558 | $62,309 | $39,878 | $2,948,519 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Daniel M. Skovronsky，医学博士，博士。 | 2025 | $1,490,385 | — | $12,000,000 | $3,249,039 | $887,845 | $159,307 | $17,786,576 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁， Lilly Research Labs首席科学和产品官兼总裁 |
2024 | $1,430,769 | — | $7,499,895 | $3,219,230 | $281,870 | $206,980 | $12,638,744 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $1,330,769 | — | $7,483,400 | $2,408,692 | $551,222 | $79,846 | $11,853,929 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Anat Hakim | 2025 | $1,000,000 | — | $6,000,000 | $2,180,000 | $502,948 | $162,570 | $9,845,518 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁、总法律顾问和秘书 | 2024 | $1,000,000 | — | $3,950,071 | $2,250,000 | $211,521 | $66,834 | $7,478,426 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $980,769 | — | $3,952,500 | $1,775,192 | $239,430 | $58,846 | $7,006,737 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杰克·范纳尔登 | 2025 | $920,192 | — | $4,500,000 | $2,006,019 | $87,367 | $72,519 | $7,586,097 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 礼来肿瘤学执行副总裁兼总裁兼企业业务发展主管 | 2024 | $890,385 | — | $2,700,248 |
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$2,003,366 | $66,887 | $113,062 | $5,773,948 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $830,769 | — | $2,424,200 | $1,503,692 | $78,013 | $49,846 | $4,886,520 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1此栏包含根据FASB ASC主题718计算的授予指定执行官的所有股票奖励的授予日公允价值。有关股票奖励估值所依据的假设的更多详细信息，请参见公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注12。“股票奖励”一栏中的所有价值均基于截至授予日的业绩条件的可能结果，该结果每年都有所不同。
下表显示了2025年股东价值奖励和2025年相对价值奖励的目标和最高支付（使用授予日公允价值对每个支付水平归属的股份数量进行估值），这两项都包含在上面的薪酬汇总表中。以下所有奖项将于2028年2月支付，最低支付0美元。
| 2025 SVA | 2025年RVA | ||||||||||||||||
|
姓名
|
目标 | 最大值 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||
| 里克斯先生 | $11,662,500 | $23,325,000 | $11,662,500 | $23,325,000 | |||||||||||||
| Montarce先生 | $2,500,000 | $5,000,000 | $2,500,000 | $5,000,000 | |||||||||||||
| Skovronsky博士 | $6,000,000 | $12,000,000 | $6,000,000 | $12,000,000 | |||||||||||||
| Hakim女士 | $3,000,000 | $6,000,000 | $3,000,000 | $6,000,000 | |||||||||||||
| Van Naarden先生 | $2,250,000 | $4,500,000 | $2,250,000 | $4,500,000 | |||||||||||||
2本栏中的金额反映了所代表年份绩效奖金计划下的付款。
3这一栏中的金额反映了养老金价值的变化，由精算师计算得出。2025年养老金价值的变化是由于精算假设的变化被薪酬变化和额外一年的信用服务所抵消。养老金福利计划的设计没有变化。有关所使用的标准精算假设的信息，请参见“2025年养老金福利”表。没有指定的执行官在递延薪酬方面获得优惠或高于市场的收益。
59
4这一栏中的金额包括401（k）和不合格储蓄计划公司匹配捐款如下：Ricks先生：102000美元；Montarce先生：60000美元；Skovronsky博士：89423美元；Hakim女士：60000美元；Van Naarden先生：55212美元。
这一栏中的金额还包括安保服务费用：Ricks先生为276584美元，Hakim女士为102570美元。
此外，这一栏还包括个人使用公务机的总增量成本：Ricks先生为357616美元，Skovronsky博士为69884美元。个人使用我们飞机的总增量成本是根据我们的可变运营成本计算的，其中包括机组人员差旅费、机上配餐费、着陆费、与旅行相关的机库/停车成本、燃料、与旅行相关的维护以及其他较小的可变成本。因为企业飞机的大部分使用都是出于商务目的，所以飞机购置费用、与个人出行无关的维修、飞行机组人员工资等固定成本不包括在内。
2025年期间基于计划的奖励的赠款
CD & A中详述的薪酬框架包括红利计划、非股票激励计划以及经修订和重述的2002年礼来股票计划，根据该计划，礼来提供所有股票授予。
要获得SVA或RVA支出的资格，接受者必须在业绩期结束前继续受雇于公司，在授予当年的12月31日之后退休，或者由于个人无法控制的因素（例如死亡、残疾、工厂关闭或劳动力减少）而经历解雇。此外，对执行官的年度奖励受竞业禁止和不招标契约的约束，这些契约在终止后一年内仍然有效。根据适用的授标协议的条款，任何违反这些契诺的行为将导致立即撤销授标并没收任何相关权利。在整个业绩期间，SVA或RVA不会产生股息或股息等价物。
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奖项
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授予日期1
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薪酬委员会行动日期
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预计未来支出 非库存项下 激励计划奖励2 |
预计未来
股票下的支出
激励计划奖励
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授予日股票和期权奖励的公允价值3
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|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
（#股）
|
目标
（#股）
|
最大值
（#股）
|
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| 里克斯先生 | $743,750 | $2,975,000 | $7,437,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 SVA |
4
|
2/10/2025 | 2/10/2025 | 5,521.547 | 11,043.093 | 22,086.186 | $11,662,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年RVA |
5
|
2/10/2025 | 2/10/2025 | 5,049.139 | 10,098.277 | 20,196.554 | $11,662,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Montarce先生 | $250,000 | $1,000,000 | $2,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 SVA |
4
|
2/10/2025 | 2/10/2025 | 1,183.611 | 2,367.222 | 4,734.444 | $2,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年RVA |
5
|
2/10/2025 | 2/10/2025 | 1,082.345 | 2,164.690 | 4,329.380 | $2,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Skovronsky博士 | $372,596 | $1,490,385 | $3,725,963 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 SVA |
4
|
2/10/2025 | 2/10/2025 | 2,840.667 | 5,681.334 | 11,362.668 | $6,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年RVA |
5
|
2/10/2025 | 2/10/2025 | 2,597.628 | 5,195.255 | 10,390.510 | $6,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Hakim女士 | $250,000 | $1,000,000 | $2,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 SVA |
4
|
2/10/2025 | 2/10/2025 | 1,420.334 | 2,840.667 | 5,681.334 | $3,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年RVA |
5
|
2/10/2025 | 2/10/2025 | 1,298.814 | 2,597.628 | 5,195.256 | $3,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Van Naarden先生 | $230,048 | $920,192 | $2,300,480 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 SVA |
4
|
2/10/2025 | 2/10/2025 | 1,065.250 | 2,130.500 | 4,261.000 | $2,250,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年RVA |
5
|
2/10/2025 | 2/10/2025 | 974.111 | 1,948.221 | 3,896.442 | $2,250,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
1年度赠款日期由委员会事先确定，不考虑重大非公开信息。
2这些列显示了奖金计划下绩效的门槛、目标和最高支出。奖金计划的支出范围从目标的0到250%。2025年业绩的奖金计划支出为目标的218%。实际支付情况见“非股票激励计划薪酬”一栏薪酬汇总表。
3此栏中的金额反映了根据ASC主题718的要求并基于业绩条件的可能结果计算的股东价值奖励和相对价值奖励的授予日公允价值。
4这一行显示了2025年SVA的派息范围，该派息将于2028年2月结算，派息范围为目标的0%至200%。
5这一行显示了2025年RVA的支付范围，将于2028年2月结算，支付范围为目标的0到200%。
60
2025年12月31日优胜股票奖励
用于计算下表数值的2025年收盘股价为1074.68美元。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||
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姓名
|
奖项
|
未归属的股份或股票单位数（#）
|
未归属股票或股票单位市值（美元）
|
股票激励计划奖励：未归属股份、单位、其他权益数量（#） |
股票激励计划奖励：未归属股票、单位或其他权利的市场或支付价值（$）
|
|||||||||||||||||||||
| 里克斯先生 | 2025 SVA | 22,086 |
1
|
$23,735,382 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年SVA | 19,158 |
2
|
$20,588,719 | |||||||||||||||||||||||
| 2025年RVA | 20,197 |
3
|
$21,705,312 | |||||||||||||||||||||||
| 2024年RVA | 17,850 |
4
|
$19,183,038 | |||||||||||||||||||||||
| 2023年PA | 15,966 |
6
|
$17,158,341 | |||||||||||||||||||||||
| Montarce先生 | 2025 SVA | 4,734 |
1
|
$5,087,535 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年SVA | 518 |
2
|
$556,684 | |||||||||||||||||||||||
| 2025年RVA | 4,329 |
3
|
$4,652,290 | |||||||||||||||||||||||
| 2024年RVA | 482 |
4
|
$517,996 | |||||||||||||||||||||||
| RSU | 2,349 |
5
|
$2,524,423 | |||||||||||||||||||||||
| Skovronsky博士 | 2025 SVA | 11,363 |
1
|
$12,211,589 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年SVA | 7,276 |
2
|
$7,819,372 | |||||||||||||||||||||||
| 2025年RVA | 10,391 |
3
|
$11,167,000 | |||||||||||||||||||||||
| 2024年RVA | 6,778 |
4
|
$7,284,181 | |||||||||||||||||||||||
| 2023年PA | 12,684 |
6
|
$13,631,241 | |||||||||||||||||||||||
| Hakim女士 | 2025 SVA | 5,681 |
1
|
$6,105,257 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年SVA | 3,832 |
2
|
$4,118,174 | |||||||||||||||||||||||
| 2025年RVA | 5,195 |
3
|
$5,582,963 | |||||||||||||||||||||||
| 2024年RVA | 3,570 |
4
|
$3,836,608 | |||||||||||||||||||||||
| 2023年PA | 3,350 |
6
|
$3,600,178 | |||||||||||||||||||||||
| Van Naarden先生 | 2025 SVA | 4,261 |
1
|
$4,579,211 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年SVA | 2,620 |
2
|
$2,815,662 | |||||||||||||||||||||||
| 2025年RVA | 3,896 |
3
|
$4,186,953 | |||||||||||||||||||||||
| 2024年RVA | 2,440 |
4
|
$2,622,219 | |||||||||||||||||||||||
| 2023年PA | 2,054 |
6
|
$2,207,393 | |||||||||||||||||||||||
12025年授予的SVA将于2027年12月31日归属。报告的股票数量反映了最高派息，如果2027年11月和12月的平均收盘价超过1,316.01美元，将进行最高派息。实际支出可能会从目标的0到200%不等。任何支付的净股份必须由执行官在归属后至少持有一年。如果业绩期截至2025年12月31日，支出将达到目标的105%。
22024年授予的SVA将于2026年12月31日归属。报告的股票数量反映了最高派息，如果2026年11月和12月的平均收盘价超过945.39美元，将进行最高派息。实际支出可能会从目标的0到200%不等。任何支付的净股份必须由执行官在归属后至少持有一年。如果业绩期截至2025年12月31日，支出将是目标的200%。
32025年授予的RVA将于2027年12月31日归属。报告的股票数量反映了最高派息，如果礼来的绝对股东总回报在业绩期结束时超过同行绝对股东总回报中位数30个百分点或更多，则将支付。任何支付的净股份必须由执行官在归属后至少持有一年。如果业绩期截至2025年12月31日，支出将是目标的139%。
42024年授予的RVA将于2026年12月31日归属。报告的股票数量反映了最高派息，如果礼来的绝对股东总回报在业绩期结束时超过同行绝对股东总回报中位数30个百分点或更多，则将支付。任何支付的净股份必须由执行官在归属后至少持有一年。如果业绩期截至2025年12月31日，支出将达到目标的200%。
5这些赠款是在正常年度周期之外发放的。2024年2月批出368个单位，将于2026年2月归属；2020年11月批出1610个单位，将于2026年11月归属；2024年2月批出371个单位，将于2027年2月归属。
62024年授予的业绩奖励于2024年12月31日归属，导致发行的限制性股票单位将于2026年2月1日归属。
61
2025年归属的期权行权和股票
|
股票奖励
|
|||||||||||
|
姓名
|
归属时获得的股份数量（#）
|
已实现价值
归属时（$）1
|
|||||||||
| 里克斯先生 | 26,561 |
2
|
$21,543,096 | ||||||||
| 39,024 |
3
|
$40,584,960 | |||||||||
| 31,442 |
4
|
$32,699,680 | |||||||||
| Montarce先生 | 1,118 |
3
|
$1,162,720 | ||||||||
| 1,006 |
4
|
$1,046,240 | |||||||||
| Skovronsky博士 | 8,989 |
2
|
$7,290,798 | ||||||||
| 15,500 |
3
|
$16,120,000 | |||||||||
| 12,490 |
4
|
$12,989,600 | |||||||||
| Hakim女士 | 4,904 |
2
|
$3,977,536 | ||||||||
| 8,186 |
3
|
$8,513,440 | |||||||||
| 6,596 |
4
|
$6,859,840 | |||||||||
| Van Naarden先生 | 3,023 |
2
|
$2,451,895 | ||||||||
| 5,022 |
3
|
$5,222,880 | |||||||||
| 4,046 |
4
|
$4,207,840 | |||||||||
1金额反映了结算当天礼来股票的市值。
22025年2月归属的2022年业绩奖励产生的限制性股票单位。
3按目标的200%支付2023年度SVA。
4按目标的200%支付2023年RVA。
退休福利
该公司通过以下计划向符合条件的美国雇员提供退休收入，包括执行官：
•401（k）计划.401（k）是符合《国内税收法》第401（a）和401（k）条规定的固定缴款计划。参与者可以选择将其基本工资的一部分贡献给该计划，公司为员工的贡献提供匹配的贡献，最高可达基本工资的6%，但受IRS限制。雇员供款、公司供款及其收益根据参与者的选举和计划条款进行支付。公司根据401（k）计划为近地天体提供的捐款被列入“所有其他补偿补偿汇总表中的”一栏。
•退休计划。退休计划是一种符合税收条件的固定福利计划，每月向退休人员提供福利。有关这些养老金福利价值的更多信息，请参见2025年养老金福利表。
•不合格计划.《国内税收法》第401和415条限制了可从符合税收条件的计划中支付的年度养老金金额（2024年为27.5万美元和$280,0002025年），以及可用于计算养老金福利的年收入金额（2024年34.5万美元和$350,0002025年）。自1975年以来，该公司一直维持向符合条件的退休人员支付差额的非合格养老金计划退休计划下的应付金额与他们在没有《国内税收法》限制的情况下本应收到的金额之间的比率。不合格养老金计划是一项没有资金的计划。
下表显示了指定执行官根据退休计划和不合格养老金计划累积的福利。
62
2025年养老金福利
|
姓名
|
计划名称
|
入账服务年数（#）
|
现值 累计福利（美元）1 |
上一财政年度的付款（美元）
|
|||||||||||||
| 里克斯先生 | 退休计划（2010年前） | 14 | $787,559 | ||||||||||||||
| 退休计划（2009年后） | 16 | $533,191 | |||||||||||||||
| 不合格计划（2010年前） | 14 | $12,961,509 | |||||||||||||||
| 不合格计划（2009年后） | 16 | $8,604,896 | |||||||||||||||
| 合计 | $22,887,155 | — | |||||||||||||||
| Montarce先生 | 退休计划（2009年后） | 9 | $176,073 | ||||||||||||||
| 不合格计划（2009年后） | 9 | $428,017 | |||||||||||||||
| 合计 | $604,090 | — | |||||||||||||||
| Skovronsky博士 | 退休计划（2009年后） | 13 | $317,524 | ||||||||||||||
| 不合格计划（2009年后） | 13 | $2,878,852 | |||||||||||||||
| 合计 | $3,196,376 | — | |||||||||||||||
| Hakim女士 | 退休计划（2009年后） | 6 | $182,032 | ||||||||||||||
| 不合格计划（2009年后） | 6 | $1,105,460 | |||||||||||||||
| 合计 | $1,287,492 | — | |||||||||||||||
| Van Naarden先生 | 退休计划（2009年后） | 4 | $50,021 | ||||||||||||||
| 不合格计划（2009年后） | 4 | $225,333 | |||||||||||||||
| 合计 | $275,354 | — | |||||||||||||||
1以下标准精算假设用于计算每个人的累积养老金福利的现值：
| 贴现率： | 符合条件的计划为5.76%，不符合条件的计划为5.62% | ||||
| 死亡率（仅退休后减少）： | 采用Scale MP-2021的带有世代投影的Private 2012白领桌 | ||||
| 2010年前共同和遗属福利（占养老金的百分比）： | 62岁之前为50%；之后为25% | ||||
| 2009年后福利金发放表格： | 终身年金 | ||||
表中显示的退休计划福利代表净现值。福利不是一次性支付的，但通常作为退休人员一生的每月年金支付，如果当选，则支付给任何符合条件的遗属。年度福利是使用服务年限和最近10个日历年服务年限中最高的5个年度收入（工资加奖金）的平均值（最终平均收入）计算得出的。
2009年后计划信息：继修订我们的退休计划公式后，于2008年2月1日或之后首次聘用的雇员仅根据新计划公式累积退休福利。在该日期之前聘用的员工已根据新旧计划公式累积福利。所有符合条件的雇员，包括2008年2月1日或之后聘用的雇员，目前可在65岁时退休，至少服务五年，并领取未减少的福利。
新计划公式下的年度福利等于最终平均收入的1.2%乘以工龄。根据这一公式，65岁以下每一年的提前退休福利减少6%。
截至2009年12月31日，向50分（年龄加服务）以上的员工发放过渡期福利。这些福利旨在缓解那些在计划变更时更接近退休或在公司任职时间更长的员工向新退休公式的过渡。对于过渡群体，提前退休福利从65岁到60岁每一年减少3%，60岁以下每一年减少6%。里克斯先生在这个过渡小组中。
2010年前计划信息： 2008年2月1日之前聘用的员工根据这两个计划公式累积福利。对于这些员工，2010年1月1日前累计的福利按照旧的计划公式计算。福利金额使用截至2009年12月31日的实际服务年限计算，而总服务年限用于确定资格和提前退休减免。福利金额根据终止时的最终平均收益与2009年12月31日的最终平均收益相比按比例增加（但不减少）。
全额退休福利由积分达到或超过90分（年龄加工龄之和）的员工获得。选择提前退休的雇员领取的福利减少如下：
63
•得分在80至90分之间的员工，在90分或62岁之前每年减少3%，以较早者为准。
•未满80分且年满55岁且至少有10年工龄的员工，在80分或65岁（以较早者为准）之前的每一年，领取按上述方式减少并进一步减少6%的福利。
2025年不合格递延补偿
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姓名
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计划
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行政人员 中的贡献 上一财政年度 ($)1 |
注册人 中的贡献 上一财政年度 ($)2 |
上一财年总收益（美元）
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上一财年总提款/分配（美元）
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聚合 终于平衡了 财政年度结束 ($)3 |
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| 里克斯先生 | 不合格储蓄计划 | $81,000 | $81,000 | $3,325,194 | — | $12,400,001 | |||||||||||||||||||||||
| 递延补偿计划 | $5,473,816 | — | $773,276 | — | $6,247,092 | ||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $5,554,816 | $81,000 | $4,098,470 | — | $18,647,092 | ||||||||||||||||||||||||
| Montarce先生 | 不合格储蓄计划 | $39,000 | $39,000 | $17,688 | — | $232,788 | |||||||||||||||||||||||
| 递延补偿计划 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $39,000 | $39,000 | $17,688 | — | $232,788 | ||||||||||||||||||||||||
| Skovronsky博士 | 不合格储蓄计划 | $68,423 | $68,423 | $290,026 | — | $2,052,646 | |||||||||||||||||||||||
| 递延补偿计划 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $68,423 | $68,423 | $290,026 | — | $2,052,646 | ||||||||||||||||||||||||
| Hakim女士 | 不合格储蓄计划 | $39,000 | $39,000 | $82,910 | — | $619,267 | |||||||||||||||||||||||
| 递延补偿计划 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $39,000 | $39,000 | $82,910 | — | $619,267 | ||||||||||||||||||||||||
| Van Naarden先生 | 不合格储蓄计划 | $34,212 | $34,212 | $59,245 | — | $372,445 | |||||||||||||||||||||||
| 递延补偿计划 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $34,212 | $34,212 | $59,245 | — | $372,445 | ||||||||||||||||||||||||
1这一栏中的金额包括非合格储蓄计划（基本工资的6%）和递延薪酬计划（年度奖金递延）下的高管递延。这些金额也分别在“薪酬”栏和“非股票激励计划薪酬”栏的薪酬汇总表（SCT）中列报。
2此栏中的金额代表不合格储蓄计划的公司匹配，也在SCT的“所有其他补偿”栏中报告。
3在这一栏的总数中，以下数额此前已在SCT中报告了2025年和以往年份：
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姓名
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2025 ($)
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往年（美元）
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共计（美元）
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| 里克斯先生 | $5,635,816 | $1,152,400 | $6,788,216 | ||||||||||||||
| Montarce先生 | $78,000 | $38,357 | $116,357 | ||||||||||||||
| Skovronsky博士 | $136,846 | $667,994 | $804,840 | ||||||||||||||
| Hakim女士 | $78,000 | $225,209 | $303,209 | ||||||||||||||
| Van Naarden先生 | $68,423 | $202,131 | $270,554 | ||||||||||||||
上表报告了两个公司计划的信息：不合格储蓄计划和递延补偿计划。非合格储蓄计划旨在允许每位员工贡献高达其基本工资6%的资金，并获得公司匹配，超出IRS的供款限制。这项计划的管理方式与401（k）计划相同，参与和投资选举相同。执行官和其他美国高管也可能会根据递延薪酬计划推迟领取他们的奖金。参与者可以从递延补偿计划下可用的投资基金中进行选择，这些基金与401（k）计划下可用的投资基金基本相似。递延金额根据参与者进行的投资选择记入贷方。参与者可选择在终止雇佣关系后一次性或每年最多分10期领取资金，但不得作出
64
受雇于公司期间退出，除非委员会批准的困难情况。所有推迟的选举和相关的分配时间表都是不可撤销的。这两个计划都没有资金。
终止或控制权变更时的付款（截至2025年12月31日）
下表和随附的说明描述了公司薪酬和福利计划和安排下的潜在付款和福利，指定的执行官在受保终止雇佣时将有资格获得这些付款和福利。除公司控制权发生变更后的某些终止外，如下文所述，没有任何协议、安排或计划授权指定的执行官在终止雇佣时获得现金遣散费、额外津贴或其他增强福利。任何向即将终止的执行官提供此类付款或福利的协议（根据我们的控制权变更遣散计划发生控制权变更后除外）将由委员会酌情决定。
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姓名
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现金遣散费1
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延续医疗/福利福利（现值）2
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截至2025年12月31日股票奖励的加速和延续
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解雇福利总额
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| 里克斯先生 | |||||||||||||||||||||||
| • | 退休或非自愿终止 | — | — | $17,158,341 | $17,158,341 | ||||||||||||||||||
| • | 控制权变更后的非自愿或正当理由终止 | $9,350,000 | $53,560 | $84,476,138 | $93,879,698 | ||||||||||||||||||
| Montarce先生 | |||||||||||||||||||||||
| • | 退休或非自愿终止 | — | — | $2,524,423 | $2,524,423 | ||||||||||||||||||
| • | 控制权变更后的非自愿或正当理由终止 | $4,000,000 | $53,726 | $9,503,935 | $13,557,661 | ||||||||||||||||||
| Skovronsky博士 | |||||||||||||||||||||||
| • | 退休或非自愿终止 | — | — | $6,815,621 | $6,815,621 | ||||||||||||||||||
| • | 控制权变更后的非自愿或正当理由终止 | $6,000,000 | $53,726 | $36,090,769 | $42,144,495 | ||||||||||||||||||
| Hakim女士 | |||||||||||||||||||||||
| • | 退休或非自愿终止 | — | — | $3,600,178 | $3,600,178 | ||||||||||||||||||
| • | 控制权变更后的非自愿或正当理由终止 | $4,000,000 | $69,086 | $18,640,758 | $22,709,844 | ||||||||||||||||||
| Van Naarden先生 | |||||||||||||||||||||||
| • | 退休或非自愿终止 | — | — | $2,207,393 | $2,207,393 | ||||||||||||||||||
| • | 控制权变更后的非自愿或正当理由终止 | $3,700,000 | $68,666 | $12,959,622 | $16,728,288 | ||||||||||||||||||
1见"控制权变更遣散费支付方案—现金遣散费支付”.上表假设公司不选择强制执行与Skovronsky博士和Van Naarden先生的非竞争付款协议，根据这些协议，他们可能分别获得最高500万美元和300万美元（减去公司适用的减免和法律要求的支付工资的扣除），以换取他们的限制性契约义务。
应计薪酬和定期退休福利： 上表所列数额不包括一般在终止雇用时以非歧视性方式向受薪雇员提供的某些付款和福利。其中包括：
•应计工资和休假工资；
•向符合条件的美国退休人员提供的福利，包括退休人员医疗和牙科保险。上表中显示为“延续医疗/福利福利”的金额解释如下；以及
•401（k）计划、非合格储蓄计划和递延补偿计划下的计划余额分配。有关这些计划的信息，请参见2025年非合格递延补偿表后面的说明。
死亡和伤残：因死亡或残疾而终止雇佣关系，并不意味着指定的执行官有权获得一般美国雇员无法获得的任何报酬或福利。
65
因故终止：因故被解雇的高管不会获得遣散费或增强福利，也不会没收任何未归属的股票授予。
股票加速：根据经修订和重述的2002年礼来股票计划授予的奖励协议，如果在适用的履约期结束之前发生了适用的交易，则未归属的股票奖励将转换为新公司的限制性股票单位，根据奖励赚取的股份数量将基于交易时的应计业绩。限制性股票单位继续归属，并在原授予期结束、涵盖终止或继承实体未能承担、替代或以其他方式替代奖励时最早支付。
控制权变更遣散费计划：正如CD & A在“其他补偿做法和信息—遣散费福利，”该公司对几乎所有员工，包括被点名的高管，维持一项控制权变更的遣散费计划。高管控制权变更计划提供了控制权变更的具体定义，一般包括以下情况之一的发生：（i）任何人收购公司20%或以上的股票；（ii）由董事会二分之一或以上的股东更换；（iii）完成合并、换股，或公司合并（导致交易前的礼来股东继续持有合并后实体60%以上有表决权股份的交易除外）；或（iv）公司完成清算或出售或处置其全部或几乎全部资产（出售或处置给公司的任何子公司除外）。上表所示“控制权变更后非自愿或正当理由终止”的金额基于以下假设和计划条款，并以执行人员执行和不撤销一般解除索赔为条件：
•涵盖的终止。 该表格假设根据计划条款有资格获得遣散费的终止雇佣，基于指定执行官在2025年12月31日的薪酬、福利、年龄和服务信用。符合条件的终止包括在控制权变更后两年内因“原因”以外的原因非自愿终止或由高管出于“正当理由”自愿终止，每一种情况都在计划中定义。
–该公司解雇一名高管是出于“原因”，一般来说，如果是出于以下任何一种原因：（i）雇员在没有法律理由的情况下故意拒绝履行物质责任，导致对公司或参与的雇主造成明显的经济损害；（ii）任何欺诈、不诚实的行为，或严重不当行为，导致对公司或参与雇主或对公司或参与雇主的商业声誉造成重大经济损害或其他重大损害；或（iii）由具有主管司法管辖权的法院对构成重罪的任何罪行（或提出认罪或对任何罪行的指控提出nolo抗辩）定罪。
–被执行官解雇是有“充分理由”的，一般来说，如果是由于：（i）行政人员的职务、职称、报告关系、职责、责任或权限的性质或地位发生重大减损，或向其分派额外责任，大幅增加其工作量；（ii）高管当时基本工资的任何减少；（iii）高管赚取低于控制权变更前一年有效的奖励奖金的机会大幅减少；（iv）高管的雇员福利因紧接控制权变更前有效的福利水平而大幅减少；（v）未能向高管授予股票期权、股票单位、业绩份额，或控制权变更后每12个月期间内以若干股份或单位为基础的类似激励权利及所有其他重要条款，至少与紧接控制权变更前三年期间按年平均基准授予该高管的权利一样，对该高管有利；（vi）将该高管从紧接控制权变更前生效的定期分配的工作场所搬迁超过50英里；或（vii）与控制权变更有关的公司继任实体未能承担公司在计划下的义务，或任何试图修改、终止，或该等继承实体否决该计划。
•现金遣散费。 现金遣散费金额一般等于执行官年度基本工资和目标奖金之和的两倍，一次性支付。
•延续医疗和福利待遇。该金额代表变更控制计划在受保终止后提供相当于公司当前在职员工医疗、牙科、团体人寿、公司提供的身故抚恤金和长期残疾保险的18个月持续保障的现值。与用于计算的精算假设类似
66
增量养老金福利适用于继续医疗和福利福利的计算，并根据当前福利选举增加实际COBRA费率。此外，根据退休人员医疗计划，行政人员将获得两年的额外年龄和服务积分，用于资格目的。
•消费税。 一旦控制权发生变化，雇员可能需要根据《国内税收法》第280G条缴纳某些消费税。公司不向受影响的员工报销那些消费税或该员工应缴纳的任何所得税。为减少雇员对潜在消费税的敞口，将减少雇员对控制权利益的变更，以最大限度地提高对个人的税后利益。
•仅在控制权发生变化时付款。控制权变更计划是一项“双触发”计划，这意味着只有当员工在控制权变更后两年内遭遇有保障的终止雇佣，或者在股票奖励的情况下，如果继任实体没有承担、替代或以其他方式替代奖励，才会支付款项。
CEO薪酬比例
礼来致力于确保每位员工的薪酬反映其工作的影响和责任，并保持市场竞争力。根据SEC规则的要求，我们提供的是CEO年度总薪酬与员工中位数薪酬的比率。SEC的规则赋予公司在确定用于识别员工中位数的方法、假设和估计方面的灵活性。作为一家拥有约5.1万名员工、跨越不同角色和地域的全球性公司，这一计算反映了我们广泛而复杂的员工队伍。
下表披露了我们CEO和薪酬中位数员工的2025年年度总薪酬：
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CEO薪酬比例：
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CEO年度总薪酬*
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$36,698,337 | ||||
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员工年度总薪酬中位数
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$125,100 | ||||
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CEO与员工薪酬中位数比例
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293:1
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*这一年度总补偿为SCT金额。
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方法论：
•测量日期：员工中位数是从截至2025年10月31日的员工人数中确定的。礼来公司在全球雇佣了大约51,000人，其中美国约有24,000人，国际约有27,000人。
•员工中位数的识别：在符合SEC规定的情况下，为了确定员工中位数，我们使用了基于年度基本工资、目标奖金和股票奖励的授予日公允价值的“一致适用的薪酬衡量标准”（CACM）。
•De Minimis例外：礼来公司在66个国家拥有员工。在确定员工中位数时，我们排除了以下七个国家的177名工人，占我们劳动力的比例不到1%：巴林、哥斯达黎加、埃及、希腊、科威特、巴基斯坦和俄罗斯。
•计算的CEO薪酬比例：在应用了我们的CACM并考虑了提到的排除项后，我们确定了员工中位数。然后，我们按照SCT要求计算了员工的年度总薪酬中位数。
薪酬与绩效
该委员会管理薪酬，通过短期和长期绩效计划的混合，使高管薪酬与股东利益保持一致。2025年，激励pay占CEO目标薪酬的94%，平均占其他NEO目标薪酬的88%.
激励薪酬的高利用率意味着，随着领导者超过或未达到绩效目标，总薪酬可能会有升有降。表现明显不佳的结果是，大多数奖项没有派奖。
67
| 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||
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年份1
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PEO薪酬汇总表合计2
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实际支付给PEO的补偿3
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非PEO近地天体的平均汇总赔偿表总额4, 7
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬3
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股东总回报5
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Peer Group股东总回报5
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净收入（百万美元） |
Company Selected Measure（CSM）–调整后Non-GAAP EPS6
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| 2025 | $
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| 2024 | $
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| 2023 | $
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| 2022 | $
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| 2021 | $
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1
CAP金额是根据S-K条例第402（v）项使用SEC要求的估值假设计算的，不反映NEO赚取或支付的实际补偿。未归属奖励实现的价值将在奖励完全归属和结算时确定。
2
下表将PEO汇总补偿表（SCT）总额与CAP进行了核对：
| 年份 | SCT对PEO的总补偿 | SCT对养老金价值的改变 | 养老金服务成本 | SCT股票价值 | 价值变动：当年授予的股票 | 价值变动：未归属股票 | 终值：归属股票 |
实际支付给PEO的补偿
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| a | b | c | d | e | f | g | a-b + c-d + e + f + g | |||||||||||||||||||
| 2025 | $
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| 2024 | $
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| 2023 | $
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| 2022 | $
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| 2021 | $
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3
在计算CAP金额时，股票奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据FASB ASC主题718计算的。用于计算公允价值的假设与授予时使用的假设没有重大差异。
4
下表将非PEO NEO SCT总额与CAP进行了核对：
| 年份 | 非PEO NEO的平均SCT总薪酬 | 养老金价值的平均SCT变化 | 平均养老金服务成本 | 平均SCT股票价值 | 平均变动值：当年授予的股票 | 平均变动值：未归属股票 | 平均终值：归属股票 | 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 | ||||||||||||||||||
| a | b | c | d | e | f | g | a-b + c-d + e + f + g | |||||||||||||||||||
| 2025 | $
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| 2024 | $
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| 2023 | $
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| 2022 | $
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| 2021 | $
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5
公司和同行群体的TSR是根据适用的测量点的100美元固定投资计算得出的，其累积基础与S-K条例第201（e）项中使用的相同。
2025年，公司修订了计算TSR结果的同业组。同行群体由来自我们的高管薪酬同行群体（详见基准薪酬部分）的相同公司以及诺和诺德组成。本栏中的同行TSR金额反映了呈报的所有财政年度的修订后的同业组。作为对比，在先前的同行群体构成下，2025年的同行群体TSR为$
157.61
（对比$
154.11
为修订后的同行组）。
2025年，公司修订了计算TSR结果的同业组。同行群体由来自我们的高管薪酬同行群体（详见基准薪酬部分）的相同公司以及诺和诺德组成。本栏中的同行TSR金额反映了呈报的所有财政年度的修订后的同业组。作为对比，在先前的同行群体构成下，2025年的同行群体TSR为$
6
The
调整后的非公认会计原则每股收益
已在所有报告年份进行了修订，以反映企业奖金计划的结果，而不是已终止的绩效奖励计划。这些结果和相关调整的详细信息可在
附录A
每一年的代理声明。
7
由于CFO过渡和角色变化，非PEO NEO构成因年而异：
•2025年：Montarce先生；Skovronsky博士；Hakim女士；Van Naarden先生
•2024年：Montarce先生；Skovronsky博士；Hakim女士；Van Naarden先生；Brooks先生（临时首席财务官，7月15日至9月8日）；和Ashkenazi女士（首席财务官，7月30日离任）
68
•2023年：Ashkenazi女士；Skovronsky博士；Hakim女士；Van Naarden先生
•2022年：阿什肯纳齐女士；斯科夫龙斯基博士；哈基姆女士；琼松先生
•2021年：Ashkenazi女士（2月9日被任命为首席财务官）；Skovronsky博士；Van Naarden先生；Rau先生；和Smiley先生（首席财务官，2月9日辞职）
最重要的措施
2025年使用的最重要措施如下：
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最重要的绩效衡量标准
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1
对于薪酬与绩效分析，调整后的非GAAP EPS与年度现金红利的调整后非GAAP EPS值一致
附录A
.
薪酬与股东总回报
过去五年，该公司的股东总回报（TSR）已超过同行集团的TSR。所选的同行群体由来自我们在基准薪酬部分中详述的高管薪酬同行群体的相同公司以及诺和诺德组成。礼来的相对TSR表现优于主要归功于我们产品管线的强劲发展以及新产品和适应症的推出。如下图所示，这一优异表现为PEO和非PEO在五年期间的薪酬做出了贡献。
薪酬与净收入
礼来公司在其任何激励计划中都没有使用GAAP或非GAAP净收入作为衡量标准。一般来说，CAP与GAAP净收入没有太大的相关性，因为GAAP净收入包括委员会认为不能反映基本业务表现的某些项目。通过排除（i）主要与从第三方获得或许可的已上市产品的成本相关的无形资产摊销，（ii）股本证券投资的净亏损或收益，以及（iii）不反映基本业务业绩的其他特定项目的影响，委员会认为非公认会计准则净利润更能代表公司的经营业绩。为了进行比较，下图反映了GAAP净收入和非GAAP净收入与PEO和平均非PEO NEO CAP的对比。
GAAP和非GAAP净收入结果包括显着更高的收购IPR & D费用。虽然出于会计目的立即计入费用，但该公司将对收购的IPR & D的投资视为对其产品管线的重要贡献，这是未来公司业绩的关键驱动因素。有关财务业绩的更多信息，请参见附录A.
69
*GAAP净收入和非GAAP净收入是离散的结果。上图显示的GAAP净收入和非GAAP净收入数字均包括已获得的IPR & D费用，税后净额如下：2021年为7.855亿美元，2022年为8.132亿美元，2023年为37.0亿美元，2024年为31.8亿美元，2025年为29.1亿美元。
薪酬与调整后非GAAP每股收益
礼来选择了调整后的非GAAP每股收益作为其最重要的公司选定衡量标准（CSM）。礼来利用董事会批准的业务计划得出的年度非公认会计准则每股收益为奖金设定目标。显著的持续盈利能力增长有助于提高总CAP，如下图所示。有关非GAAP财务指标的更多信息，请参见附录A.
薪酬与收入
礼来致力于为全球患者提供突破性药物。鉴于新药组合不断增加，我们激励全体员工尽可能多地接触患者。强大的产品组合和有效的患者交付相结合，产生了更高的销量，通常也会带来更高的收入。因此，收入是我们最重要的措施之一，以确保我们不断增加我们所服务的患者数量。通常，我们在前五年期间的收入与PEO和平均非PEO CAP的增长保持一致。
70
薪酬与绩效：结论
该委员会相信按绩效付费，并制定了礼来公司的薪酬计划，以便在公司取得强劲业绩时对领导者进行奖励。礼来公司在前五年实现了强劲的累计股东总回报、每股收益和收入增长。因此，股东获得了显着的股票总回报，领导层从其激励薪酬计划中获得了高于目标的支出。
审计事项
项目3。批准委任独立核数师
审计委员会对独立审计员的监督
审计委员会负责独立审计员的任命、薪酬、留用和监督，并监督审查和评估首席审计伙伴的过程。有关审计委员会监督独立审计员的更多信息，请参阅《审计委员会章程》，可在线查阅，网址为lilly.com/about/leadership/governance.
评价过程：关于每年是否重新任命独立审计师的决定（取决于股东的批准），审计委员会评估独立审计师的业绩。这一评估包括：
1.独立审计师的资格和经验；
2.一年中与审计机构的沟通和互动情况；
3.审计师的独立性、客观性、职业怀疑性；以及
4.独立审计师的任期。
这些标准根据内部和外部记分卡进行评估，并在非公开会议期间与管理层进行讨论。
基于审计委员会对安永会计师事务所（EY）2025年业绩的评估，审计委员会认为，继续保留安永担任公司独立审计师是在
71
公司及其股东的最佳利益，因此重新任命安永为公司2026年的独立审计师。
更长任期的好处：安永自1940年起担任该公司的独立审计师。保留任期更长的独立审计师有几个好处，包括：
•资格和经验-有关公司全球运营、会计政策和惯例以及财务报告内部控制的机构知识和专业知识。
•有竞争力的收费-由于熟悉公司及其运营，审计和其他费用与同行公司相比具有竞争力。
独立控制
•安永的内部独立性评估-安永对其审计和其他工作进行定期内部审查，评估合作伙伴和在公司账户上工作的其他人员的充分性，并根据独立性要求轮换牵头保证项目合作伙伴、全球协调合作伙伴和其他合作伙伴的项目。
•非审计服务的限制-审计委员会根据其预先批准政策（如下所述）预先批准安永提供的审计和允许的非审计服务。
审计委员会监督： 监督包括与安永定期举行非公开会议、讨论审计范围、在确定是否重新聘用安永时进行年度评估（如上所述）以及轮换牵头保证参与伙伴和全球协调伙伴。
安永的代表预计将参加年会，并可随时回答问题。如果这些代表愿意发言，他们将有机会发言。
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建议 | ||||||||||
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董事会建议你投为批准任命安永为2026年独立审计师。
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审计委员会报告
审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制和披露控制系统负有主要责任。在此背景下，审计委员会与管理层和独立审计师举行了会议并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，公司截至2025年12月31日止年度的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立审计师审查并讨论了经审计的财务报表和相关披露，包括审查财务报表和披露所依据的重大管理层判断。
独立审计师直接向审计委员会报告，审计委员会拥有任命和更换独立审计师的唯一权力（取决于股东批准）。
审计委员会已与独立审计师讨论了根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）、SEC和纽约证券交易所的标准要求与审计委员会讨论的事项，包括会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。此外，审计委员会已收到适用的PCAOB规则要求的独立审计师关于与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立审计师讨论了审计师独立于公司及其管理层的问题。审计委员会在得出审计机构独立的结论时，除其他事项外，确定安永提供的非审计服务（如下所述）与其独立性相符。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）的要求，审计委员会采取了确保独立审计员独立性的政策，例如委员会事先批准非审计服务和要求审计合作伙伴轮换。
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审计委员会与公司的内部和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划，包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的内部控制测试。审计委员会定期与内部和独立审计师会面，管理层出席或不出席，并与高级管理层成员（如首席财务官和首席会计官）举行非公开会议，讨论他们的考试结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。审计委员会还定期召开执行会议。
根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议（董事会随后批准了该建议），将经审计的综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。审计委员会还任命安永为公司2026年的独立审计师，但须经股东批准。
审计委员会
Jamere Jackson，主席
Ralph Alvarez
Jon Moeller
Gabrielle Sulzberger
独立审计员提供的服务
审计委员会预先批准独立审计员提供的所有服务，部分是为了评估提供此类服务是否可能损害审计员的独立性。审计委员会的政策和程序如下：
•审计服务：审计委员会批准年度审计服务的聘用，如有必要，批准因审计范围、公司结构或其他事项的变化而导致的条款、条件和费用的任何变化。审计服务包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的内部控制证明工作。审计委员会还可以预先批准其他审计服务，这些服务是只有独立审计师才能合理提供的服务。
•审计相关服务：审计相关服务是与审计或财务报表审查的执行情况合理相关的保证和相关服务，传统上由独立审计员执行。审核委员会认为，提供该等服务并不损害核数师的独立性。
•税务服务：审计委员会认为，在适当情况下，独立审计师可以在不损害审计师独立性的情况下提供税务合规服务、税务规划和税务建议。
•其他服务：如果（i）根据SEC和PCAOB规则，这些服务是允许的，（ii）审计委员会认为提供服务不会损害审计师的独立性，以及（iii）管理层认为审计师是提供服务的最佳选择，则审计委员会可能会批准独立审计师提供的其他服务。
事前审批流程：在每个审计年度开始时，管理层要求审计委员会预先批准下一个审计年度的年度审计、法定审计和季度审查以及当时已知的任何其他服务。管理层届时还将提出对即将到来的审计年度和已知服务的所有费用的估计。由于此后确定了最初未获批准的具体业务，这些业务将提交审计委员会批准。在定期安排的审计委员会会议之间需要批准的范围内，预先批准的权力被授予委员会主席。
对于每一项业务，管理层向审计委员会提供有关服务和费用的信息，这些信息足够详细，以使委员会能够对服务的性质和范围以及服务损害审计员独立性的可能性作出知情的判断。
在审计年度结束后，管理层向委员会提供已完成审计年度的实际费用摘要。
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独立审计师费用
下表显示了安永在2025年和2024年在全球范围内提供服务所产生的费用。所有该等服务均由审核委员会根据预先批准政策预先批准。
| 2025 （百万美元）* |
2024 （百万美元）* |
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| 审计费用 | 合并和附属财务报表的年度审计，包括萨班斯-奥克斯利404认证、季度财务报表审查 | $17.4 | $16.1 | ||||||||
| 审计相关费用 | 主要涉及与主要与雇员福利计划和其他辅助审计有关的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务，以及对潜在收购的尽职调查服务 | $0.8 | $1.3 | ||||||||
| 税费 | 税务合规服务、税务筹划、税务建议 主要与咨询和合规服务有关 |
$1.4 | $1.2 | ||||||||
| 其他 | 与监管和合同事项有关的咨询服务 | — | $0.2 | ||||||||
| 合计 | $19.6 | $18.8 | |||||||||
*由于四舍五入，数字可能不相加
管理建议
项目4。关于修订公司章程以消除分级板Structure的议案
该公司的公司章程规定，董事会分为三个等级，每个等级每三年选举一次。董事会经其董事及企业管治委员会审查后，已批准并建议股东批准修订以取消分类董事会结构，以便规定每年选举所有董事（解密修订）。从2010年到2012年，再从2018年到2025年，董事会向股东提交了这份管理层提案，寻求批准取消公司的分类董事会结构；然而，根据公司的公司章程，该提案需要80%的已发行股份的投票才能获得批准，并且在之前的每一次都未能获得所需的投票。
如果获得批准，解密修正案将在公司向印第安纳州州务卿提交所需的解密修正案文件后于年度会议后生效。在解密修订生效前当选的董事将在各自三年任期的剩余时间内任职，在年度会议后当选的每位董事将任期一年，至下一次年度股东大会结束。此后，公司的分类董事会结构将从2029年年度股东大会开始全面取消。如董事会在年会后出现任何因董事人数增加而产生的空缺，该空缺将通过董事会的任命予以填补，新任董事的任期将在下一次年度股东大会上结束。因辞职、免职或死亡而产生的空缺将由董事会任命一名新董事填补，任期至被替换的董事任期结束。该提案不会改变目前的董事人数或董事会更改该人数和填补任何空缺或新设立的董事职位的权力。
提案背景
作为其持续审查公司治理事项的一部分，董事会考虑到董事和公司治理委员会的意见，考虑了维持分类董事会结构的优势和劣势。董事会考虑了某些股东的观点，他们认为分类董事会具有减少董事对股东的责任的效果，因为股东是
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无法按年度评估和考虑所有董事的选举。董事会对管理层前几年提案的绝大多数流通股的赞成票给予了相当大的权重。
董事会还考虑了保留分类董事会结构的好处。分类结构可以通过提供公司业务和事务管理的连续性和稳定性来促进股东价值，因为董事会的大多数成员在担任公司董事之前总是有经验。此外，在某些情况下，分类董事会可能会通过迫使寻求公司控制权的实体与公司董事会展开公平讨论来保护股东价值，因为该实体无法在一次选举中取代董事会的多数席位。董事会还认为，即使没有分类董事会（也没有绝对多数投票要求，董事会也建议取消这一要求），公司将有适当的保障措施来保护所有股东的利益，并阻止潜在的收购者继续进行低估公司价值或投机取巧的提议。其中包括公司章程和章程的其他条款，以及印第安纳州公司法的某些条款。
在平衡这些利益后，董事会决定重新提交这一提案，以消除分类董事会结构。需要至少80%的普通股流通股的赞成票才能批准这项提议。除非收到此类投票，否则董事会目前的分类将继续进行。
修正案案文
公司章程第9（b）条载有若采纳本建议将受影响的条文。这篇文章，载于附录b对这份代理声明，显示拟议的更改，删除部分用三脚印表示，添加部分用下划线表示。董事会亦已采纳公司章程的一致修订，于公司章程修订生效后即时生效，并受限于公司章程修订的有效性。
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建议 | ||||||||||
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董事会建议你投为修订公司章程，取消分类董事会架构。
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项目5。修订公司章程以取消绝对多数表决条款的议案
该公司的公司章程规定，几乎所有提交股东投票的事项都可以获得过半数的投票通过。然而，该公司的公司章程要求某些基本的公司行为必须得到80%已发行普通股的持有人的批准。这些行动是：
•修订公司章程有关董事人数及任期的若干条文：
–公司的分类董事会结构（如第4项所述）
–董事人数仅由董事会决议规定的规定
•在当选董事任期结束前罢免董事
•与“关联人”——获得至少百分之五的公司股票的一方（捐赠基金或公司福利计划除外）——进行合并、合并、资本重组或某些其他业务合并，而无需与该股东无关联的董事事先批准此类行动或交易
•修改或取消上述任何绝对多数投票要求。
董事会经董事及企业管治委员会审核后，已批准，并建议股东批准，修订以取消绝对多数投票规定（第
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绝对多数表决修正案）。从2010年到2012年，再从2018年到2025年，董事会向股东提交了这份管理层提案，寻求批准取消这些绝对多数投票要求；然而，根据公司章程，该提案要求获得80%已发行股份的投票才能获得批准，并且在之前的每一次都未能获得所需的投票。
提案背景
作为其持续审查公司治理事项的一部分，董事会考虑到董事和公司治理委员会的意见，考虑了维持绝对多数投票要求的利弊。董事会考虑了维持绝对多数投票要求的潜在不利后果。董事会认为，重要的是通过证明董事会对股东反应灵敏、负责并致力于强大的公司治理来维持股东信心。这要求董事会仔细平衡有时相互竞争的利益。在这方面，董事会对管理层在前四年的提案中获得的绝大多数流通股的赞成票给予了相当大的权重。许多股东认为，绝对多数的投票要求阻碍了对股东的问责，并有助于巩固董事会和管理层的地位。董事会还认为，即使没有绝对多数票（也没有分类董事会，董事会也建议取消分类董事会），公司也有适当的保障措施来保护所有股东的利益，并阻止潜在收购者继续进行低估公司价值或投机取巧的提议，并协助董事会对此类提议作出回应。其中包括公司章程和章程的其他条款以及印第安纳州公司法的某些条款。
董事会还认为，在某些情况下，绝对多数投票要求可以通过增加一个或几个大股东在没有更广泛的股东支持的情况下促进对公司的接管或对公司实施某些重大变更的难度，为公司及其所有股东带来好处。
在平衡了这些利益之后，董事会决定重新提交这一提案，以消除绝对多数投票的要求。需要至少80%的普通股流通股的赞成票才能批准这项提议。除非收到此类投票，否则绝对多数投票要求将继续有效。
修订文本
公司章程第9（c）、9（d）及13条载有若采纳本建议将受影响的条文。这些条款，载于附录b对此代理声明，显示带有删节表示的删除和下划线表示的添加的拟议更改。董事会亦已通过对公司章程的一致修订，于公司章程修订生效后立即生效，并受公司章程修订生效的规限。
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建议 | ||||||||||
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董事会建议你投为修改公司章程，取消绝对多数投票要求。
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股东提案
项目6。股东建议修订附例以规定独立董事会主席
Mercy Investment Services，Inc.作为牵头申报人和几个额外的共同申报人，以及市值超过2000美元的我们普通股股份的实益拥有人，提交了以下提案：
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决议：股东要求董事会采纳为政策，并在必要时修订章程，从此要求董事会主席在可能的情况下为董事会的独立成员。本独立性政策应前瞻性适用，以免违反任何合同义务。如果理事会确定选定时独立的主席不再独立，则理事会应在合理时间内选定满足政策要求的新主席。如果没有独立董事可任并愿意担任主席，则放弃遵守这一政策。这一政策将在下一次首席执行官（CEO）过渡时分阶段实施。
WHEREAS：我们认为：
•CEO和管理层的角色是经营公司。
•董事会的作用是对管理层和首席执行官进行独立监督。
•首席执行官让非独立董事担任主席存在潜在的利益冲突。
我们认为，股东最好由独立的董事会主席来服务，他可以在CEO和董事会之间提供权力平衡。采取这一步骤符合股东的长期利益，将促进对管理层的有效监督。
截至2024年，约40%1of 标普有500家公司担任独立主席。ISS在2025年9月报告称，81%2的投资者对其政策调查表示，独立主席是他们的首选模式。
由于行业与产品安全和行业商业实践相关的高法律和监管风险，制药公司尤其需要有效和不冲突的监督。受诉讼和监管关注，礼来也不能幸免。
•2025年8月，美国得克萨斯州因涉嫌贿赂和诱导医疗提供者开出其最有利可图的药物，包括高需求的GLP-1药物，提起诉讼。这些诱导措施旨在引导供应商开具礼来的药物处方3.
•密歇根州和该公司之间正在进行的战斗仍在继续。国家正试图调查礼来围绕胰岛素的定价行为；这些诉讼程序可以追溯到2022年，甚至在2025年11月仍不断制造新闻4.
•在今年7月代表宾夕法尼亚大学及其卫生系统提起的诉讼中，礼来是三家被列为被告的制药公司之一。该诉讼指控，治疗糖尿病的药物，如胰岛素，被操纵了20年的价格。
诉讼风险、持续的公众争议和监管干预，无论最终是否被认定是正当的，都是董事会需要对企业管理层进行持续、有效和不冲突的监督的有力论据。
为了确保我们的董事会能够以更大的独立性和问责制为我们公司提供严格的监督，我们敦促投票支持这项股东提案。
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1https://www.conference-board.org/publlcations/board-practices-and-composition-2024-edition
2https://www.issgovernance.com/file/policy/active/policy-survey-summary-2025.pdf
3https://www.texasattorneygeneral.gov/news/releases/attorney-general-ken-paxton-sues-blg-pharma-drug-manufacturer-eli-lilly-bribing-providers-prescribe
4https://www.michiganpublic.org/criminal-justice-legal-system/2025-11-06/michigan-supreme-court-hears-arguments-in-eli-lilly-insulin-case
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礼来公司的反对声明
董事会经其董事和公司治理委员会审查后，建议对该提案投反对票。
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如下文更详细讨论，提案要求的更改是不必要的，因为：
ü该提案将锁定一个强制性领导结构，该结构消除了在任何特定时间点评估和采用董事会认为在相关事实和情况下最有效的领导结构的灵活性。
ü礼来的领导结构与我们的制药同行集团中所有在美国注册成立的公司相同，礼来的股东明确拒绝了寻求授权独立董事会主席的类似提议，在该提议被提交审议的最后三次中，每一次都是这样，从而支持了我们的灵活做法。
ü礼来公司目前的董事会领导结构和公司治理实践为管理层提供了有效、独立的监督。
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授权独立主席消除了灵活性
强制任命一位独立的董事会主席将消除董事会为满足礼来的需求而采用最有效的领导结构的灵活性。董事会认为，不存在“一刀切”的做法，鉴于特定情况和任何特定时间点的领导需求，该提议将不必要地限制董事会行使其为公司确定适当董事会领导结构的受托责任的能力。
我们的方法与我们的美国制药同行集团保持一致1并得到了强大的股东支持。
礼来制药的做法符合市场标准，并得到了强大的股东支持。我们的制药同行集团的所有八家在美国注册的公司都有一个合并的董事会主席和首席执行官。1
此外，截至2025年4月30日，标普 500指数中有58%的公司没有独立的董事会主席，在拥有非独立主席的公司中，有91%的公司有一位首席或主持独立董事。2
值得注意的是，礼来的股东在2020年、2021年和2022年拒绝了类似的要求建立领导结构的提议，近三分之二的投票支持这些提议继续保持灵活性。
我们的董事会领导Structure和公司治理实践为管理层提供了强有力的独立监督
我们稳健的治理框架通过强有力的首席独立董事和健全的公司治理原则确保平衡的领导。12位董事中有11位是独立董事，他们集体带来了丰富的领导经验、行业专长和其他关键技能，并个别表现出代表股东独立思考和行动的意愿。
所有常设委员会完全由独立董事组成，由独立委员会主席领导。我们的首席独立董事，每年由独立董事选举产生，明确界定的职责包括：
•领先的CEO甄选流程；
•监督主席/首席执行官的年度绩效评估；
•担任董事长与独立董事的联络人；
•主席缺席时主持会议和执行会议；
•视需要召集独立董事会议；
2资料来源：2025年美国斯宾塞斯图尔特董事会指数，可在https://www.spencerstuart.com/research-and-insight/us-board-index查阅。
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•批准会议议程；
•与股东会面；
•领导年度董事会评估流程和董事继任规划；和
•为独立董事保留顾问。
此外，董事会制定了一系列治理最佳做法，以确保有效的独立监督，包括：
•由我司牵头独立董事主持的每次董事会例会后安排的独立董事常务会议；
•由独立董事对董事长和CEO进行年度绩效评估，其结果与CEO一起审查，并由人才与薪酬委员会和独立董事在确定CEO下一年度薪酬时予以考虑；
•董事会对首席独立董事的年度绩效评估，作为年度董事会评估过程的一部分；
•独立董事在独立董事认为必要时接触管理层；和
•独立董事和所有委员会保留自己的独立顾问的能力，费用由公司承担，只要他们认为有必要这样做。
为什么我们现在的Structure效果最好
联合主席/首席执行官角色提供了深刻的战略洞察力和一致的沟通，这对我们具有延长开发周期的创新研发业务至关重要。与此同时，我们的首席独立董事——目前是现任CEO ——提供“outside in”分析，并确保独立董事和管理层之间富有成效的伙伴关系。强制性的独立主席政策是不必要的，也不符合公司及其股东的最佳利益。
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反对的建议 | ||||||||||
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董事会建议你投反对这个建议。
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项目7。股东提议编制年度游说报告
CommonSpirit Health是我们普通股的实益拥有人，其市值超过2000美元，已提交以下提案：
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已解决，礼来（“礼来”）的股东要求编制一份报告，该报告每年更新一次，遗漏任何专有数据并以合理成本制作，披露：
礼来公司用于直接或间接游说的付款，在每种间接情况下包括付款金额和收款人。
就本提案而言，用于直接游说的付款是联邦和州两级报告的年度总金额，按联邦和个别州划分。用于间接游说的付款是指支付给行业协会或社会福利团体的款项，用于税法所定义的游说。直接和间接游说都包括州和联邦两级的努力。
该报告将发布在礼来公司的网站上
支持性声明
作为礼来公司的长期股东，我们支持企业游说的透明度和问责制。如果游说导致政策改善、监管或税收减少、或政府合同或补贴，企业和投资者可能会受益。然而，游说活动也会产生成本，并可能给公司带来风险——进而也会给股东带来风险。目前，股东必须搜索联邦和50个州的游说数据库，才能拼凑出一家公司的游说图景。州披露要求差异很大，1对礼来公司披露的分析发现，48个州中有25个州没有披露支出金额。2
礼来公司在2024年的联邦游说活动上花费了843万美元。这还不包括州游说，礼来公司也在那里进行游说。礼来列出了十个行业协会的支持，但未能披露其向那些用于游说的团体支付的金额。礼来公司的披露省略了其在社会福利组织中的成员资格和向其支付的款项，例如竞争性税收联盟和患者准入联盟。
国际公司治理网络关于游说的政策建议一家公司承诺公开披露其游说活动以及超出微量水平的任何直接或间接支出（例如，捐款等于或低于10,000美元）。许多公司已经向股东提供年度游说报告，其中包括报告其联邦和州游说以及通过行业协会和社会福利组织进行的间接游说的卡地纳健康、埃克森美孚、宝洁和埃克西尔能源，以及提供全州游说报告的亚马逊和沃尔玛。在我们公司的同行中，渤健、吉利德科学、默沙东和辉瑞各自提供一份年度报告，说明其用于向股东进行游说的行业协会付款情况。公司被要求在联邦和州两级报告这些信息，因此提供给股东并不过分繁重。
我们敦促礼来扩大其游说披露。
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1https://www.ncsl.org/ethics/how-states-define-lobbying-and-lobbyist。
2https://www.citizen.org/news/despite-company-claims-eli-lilly-fails-to-disclose-its-state-lobbying-spending-for-half-the-country/。
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礼来公司的反对声明
董事会经其董事和公司治理委员会审查后，建议对该提案投反对票。
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如下文更详细讨论，提案要求的更改是不必要的，因为：
ü礼来公司公开披露了一份详细报告，其中包含有关我们的直接和间接游说支出以及我们在美国游说的行业协会中的成员身份的信息，包括此类支付归因于游说的百分比；和
ü要求礼来公司用这些信息编制一份单独的报告，不会为股东提供与所需资源相关的有意义的额外信息。
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礼来公司已公开披露一份详细的游说报告
礼来公司认为，重要的是成为政治和公共政策辩论的负责任参与者，包括通过加入行业协会和组织直接和间接参与。礼来公司在政治领域的参与集中在三个关键领域：创新；提供医疗保健服务；以及定价和报销。
近年来，根据股东的反馈，礼来公司大幅加强了与其直接和间接游说活动相关的披露。礼来公司对透明度的执着体现在其过去连续两年在CPA-Zicklin指数（该指数对500家公司的政治支出透明度和治理情况进行基准测试）中的表现最佳（一级）排名中。1
礼来公司在其网站上披露其游说活动和其他政治活动，网址为lilly.com/about/our-views/public-policy/political-participation（公共政策网站）。本披露至少每年更新一次（某些披露更新更频繁），并且：
•描述委员会对政治支出和游说活动的监督；
•包括一份礼来公司向公职候选人提供政治捐款的报告（直接来自礼来公司并通过该公司专门由员工领导的政治行动委员会（LillyPAC））；
•提供礼来公司的联邦游说支出总额，以及该网站的链接，以查找其联邦游说披露；
•详细介绍礼来公司的州游说活动，包括在每个州的网站上定位其州游说披露的图表；
•列出礼来公司每年向其支付5万美元或更多会费的行业协会（并具体说明礼来公司拥有董事会席位的行业协会），以及礼来公司支付给每一个集团的用于游说的部分；
•讨论礼来公司支持的公共政策立场；以及
•概述了礼来公司在倡导改善美国医疗体系时的核心原则和公共政策努力的关键领域。
礼来公司在我们的公共政策网站上发布的政治财政捐款报告中包含了企业政治捐款。有关该公司的企业捐款、LillyPAC的捐款、捐款数据以及该公司的直接游说费用的更多详细信息也已经从众多公开来源提供给公众。这一有关礼来游说和政治支出的广泛披露反映了礼来对这一话题透明度的承诺。
1来源：2025年CPA-Zicklin公司政治披露和问责指数，可在https://www.politicalaccountability.net/wp-content/uploads/2025/11/2025-CPA-Zicklin-index.pdf查阅；2024年CPA-Zicklin公司政治披露和问责指数，可在https://www.politicalaccountability.net/wp-content/uploads/2025/01/2024-CPA-Zicklin-Index.pdf查阅。
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单独的报告不会向股东提供有意义的额外信息
我们认为，发布提案要求的独立报告不会为股东提供有意义的额外信息，以值得提供所要求的报告所需的资源。基于这些原因，我们认为该建议不符合公司及其股东的最佳利益。
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反对的建议 | ||||||||||
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董事会建议你投反对这个建议。
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其他信息
会议和投票后勤
2026年年会将通过网络直播虚拟方式举行，旨在为股东提供虚拟参与的机会，以方便股东出席，并为所有股东提供一致的体验，无论地点在哪里。您将可以通过访问虚拟方式通过网络直播参加年会、投票和提交问题virtualshareholdermeeting.com/LLY2026并输入您收到的代理卡、投票指示表或通知上的16位控制号码。
提前投票： 即使您计划参加年会，我们也鼓励您在会前投票，无论是在线投票、电话投票还是邮寄投票。
实益股东：通过经纪人或银行等机构记录持有人实益持有股份的股东（有时称为以街道名称持有股份），将收到该记录持有人的投票指示。如果您不向记录持有人提供投票指示，您的股票将不会被投票给任何经纪人没有投票权的提案。更多信息见下文。
投票截止日期： 您可以在年会之前投票，直到美国东部时间2026年5月3日晚上11：59，在线或通过电话。如果您是通过邮寄投票，您的标记、签名和注明日期的代理卡必须在美国东部时间2026年5月3日晚上11：59之前收到。在401（k）计划中持有其股份的股东必须在2026年4月29日之前进行投票，因此计划受托人可以据此对其股份进行投票。更多信息见下文。
法定人数
出席或由代理人代表的有权投票的已发行股份的多数构成年度会议的法定人数。截至2026年2月25日，已发行和流通的公司普通股为944,818，881股。
谁能投票
截至2026年2月25日（股权登记日）收市时止的股东可在年度会议上投票或其股份已在年度会议上投票。您在登记日持有的每一股普通股有一票表决权，包括：
•作为在册股东直接以您的名义持有；
•为您在经纪人、银行或其他代名人的账户中持有；和
•归因于公司401（k）计划中的您的账户。
为什么你可能会收到多个通知、代理材料或电子邮件
如果你收到不止一份通知、全套代理材料，或者与代理材料相关的邮件，你在不止一个账户中持股。你需要为你收到的每一份通知、全套代理材料或电子邮件投一票。如果您没有收到代理卡，您可能已经选择以电子方式接收您的代理声明，在这种情况下，您应该已经收到一封电子邮件，其中包含有关如何访问此代理声明以及如何投票您的股份的指示。如果您希望索取这些材料的纸质副本和代理卡，
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请于2026年4月20日或之前致电1-800-579-1639，方便及时送达。
投票选择
| 投票事项 | 所需投票 | 投票选项 | 弃权的效力 | 允许经纪人全权投票？ | 经纪人不投票的影响 | ||||||||||||
| 选举董事 | 投票多数票 | 赞成、反对或弃权（针对每位董事提名人） | 没有影响-不算“投了一票” | 无 | 没有影响 | ||||||||||||
| 就支付给指定执行官的薪酬进行咨询投票 | 投票多数票 | 赞成、反对或弃权 | 没有影响-不算“投了一票” | 无 | 没有影响 | ||||||||||||
| 批准独立核数师的委任 | 投票多数票 | 赞成、反对或弃权 | 没有影响-不算“投了一票” | 有 | 不适用 | ||||||||||||
| 建议修订公司章程以消除分类董事会架构 | 80%的流通股 | 赞成、反对或弃权 | 视为对提案投反对票 | 无 | 视为对提案投反对票 | ||||||||||||
| 修订公司章程以取消绝对多数表决条款的议案 | 80%的流通股 | 赞成、反对或弃权 | 视为对提案投反对票 | 无 | 视为对提案投反对票 | ||||||||||||
| 股东提案 | 投票多数票 | 赞成、反对或弃权（针对每个股东提案） | 没有影响-不算“投了一票” | 无 | 没有影响 | ||||||||||||
附加业务项目
除本代理声明中提及的提案外，我们预计不会在年度会议上向股东提交任何事项。尽管如此，如有必要，代表名单上的人有酌处权就可能提交会议的任何其他事项对代表的股份进行投票。这些人打算根据他们的最佳判断对任何此类事项进行投票。
投票制表
投票由选举的独立检查员制表，即Broadridge Financial Solutions, Inc.
登记在册的股东名单
有权在年度会议上投票的股东名单将在年度会议之前的五个工作日内提供给股东，用于与年度会议相关的任何目的。请与我们联系，地址为股东提案@ lilly.com如果你想在年会前检查名单。股东名单也将在虚拟年会期间提供，供访问年会的股东使用其16位控制号码在virtualshareholdermeeting.com/LLY2026.
2027年年会
公司2027年年度股东大会现定于2027年5月3日召开。
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如何投票
您可以以下列任何一种方式进行投票：
| 登记在册的股东 | 经纪人持有的股份 | 持有公司股份401（k）计划 | |||||||||
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线上
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在线投票：ProxyVote.com.
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经纪人会问你希望你的股票如何被投票。您可以指示您的经纪人或其他代名人按照经纪人或代名人向您提供的指示对您的股票进行投票。大多数经纪商提供邮寄、电话和在线投票服务。您可以通过联系您的经纪人或其他被提名人提交新的投票指示，或者，如果您的经纪人向您提供ProxyVote.com投票指示表上的16位控制号码，则通过登录您的16位控制号码并在年度会议上投票。
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在线投票：ProxyVote.com.
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电话
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使用按键式电话拨打1-800-690-6903，并按照提供的说明进行操作。
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使用按键式电话拨打1-800-690-6903，并按照提供的说明进行操作。
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邮件
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将收到的每一张代理卡在预付的信封中签名、注明日期并归还。
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将收到的投票指示表在预付信封中签名、注明日期并交回。
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在会议上
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请按照以下说明进行操作
virtualshareholdermeeting.com/LLY2026在会议期间投票。
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计划股份不能上会表决。受托人必须在2026年4月29日之前通过上述方法之一收到您的指示。
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投票截止
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美国东部时间2026年5月3日晚上11：59，除非你在会议上投票
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请参考你的经纪商、银行或其他代名人提供的资料
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美国东部时间2026年4月29日晚上11：5 9
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| 即使您计划参加年会，我们也鼓励您通过邮寄、电话或网络投票。 | |||||||||||
一般:请按照您的代理卡、投票指示表或通知上的说明进行操作。如果您以电子方式收到这些材料，请按照通知您其可用性的电子邮件消息中的说明进行操作。
签署您的代理卡或投票指示表格：在你的名字上完全按照出现的样子签名。如果您是以代表身份（例如，作为事实上的律师、遗嘱执行人、管理人、监护人、受托人或公司或合伙企业的高级职员或代理人）签署，请注明您的姓名和您的头衔或身份。如果股票是为未成年人保管的（例如，根据《统一转让给未成年人法案》），则应由托管人签字，而不是由未成年人签字。共同持有股票的，可以由一名所有者代表全体签署。如果您返回您签署的代理但没有表明您的投票偏好，代理持有人将根据董事会的建议代表您投票。
投票截止日期：
•记录在案的股东可以通过邮寄、在线或电话的方式在美国东部时间2026年5月3日晚上11：59之前对其股份进行投票。如果您是邮寄投票，您的标记、签名和注明日期的代理卡必须在2026年5月3日之前收到。您有权在年度会议上投票之前更改您的投票或撤销您的代理，方法是（i）及时以书面通知总法律顾问和秘书，（ii）及时通过邮寄方式交付较晚日期的代理，（iii）及时通过网络或电话进行新的投票，或（iv）在年度会议上投票。
•持有401（k）计划股份的股东必须在美国东部时间2026年4月29日晚上11：59之前投票（受托人必须在此之前收到邮寄选票），因此计划受托人可以据此对股份进行投票。
•其股份由经纪商持有的股东应遵守您的代理卡、选民指示表或通知上的指示和截止日期。如果您以电子方式收到这些材料，请按照以下说明在
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通知你他们有空的电子邮件。您可以通过联系您的经纪人或其他被提名人或通过在年度会议上投票的方式提交新的投票指示。
经纪非投票：如果你的股票是通过经纪人持有的，你给经纪人指示，你的股票将按照你的指示进行投票。如果您不提供投票指示，您的股票将不会被投票给任何提案，而该经纪人没有自由裁量权投票。这被称为“经纪人不投票”。在这些情况下，经纪人可以将您的股票登记为出席年度会议，以确定是否存在法定人数，并将能够根据纽约证券交易所规则使用其酌情投票权，就批准安永作为2026年独立审计师对您的股票进行投票。然而，经纪人将无法就纽交所规则要求具体授权的事项进行投票，例如在没有你的指示的情况下就董事选举、高管薪酬的咨询批准或股东或管理层提案进行投票，在这种情况下，将发生经纪人不投票的情况，你的股票将不会就这些事项进行投票。
持有公司401（k）计划股份的额外投票资料：如果您持有公司401（k）计划的股份，除非您拒绝，否则您的投票将适用于未收到投票指示的401（k）计划参与者所持有的其他一定比例数量的股份（除先前持股计划的少量股份外，该股份只能根据股份记入其账户的参与者的指示进行投票）。
根据401（k）计划的条款和《雇员退休收入保障法》（ERISA）的规定，所有参与者都被指定为受托人，用于记入其账户的有表决权股份的有限目的以及其投票适用的非定向股份部分。
如果你不想让你的投票适用于无方向股份，你必须在投票时如此表明。否则，受托人将自动与所有其他选择以这种方式应用其投票的参与者按比例将您的投票偏好应用于未指示的股份。
如果您未在截止日期前投票，您的股份将按照从其他计划参与者收到的指示进行投票，这些参与者已选择将其投票偏好按比例应用于所有未收到投票指示的股份。
出席年会
谁：截至2026年2月25日收市时全体股东均有权参加。
当：2026年5月4日，星期一，美国东部时间上午9：30开始，美国东部时间上午10：00或之前结束。在正式会议之后，将有一个股东提问的机会。
哪里：会议召开当天股东可在以下网址观看年会网络直播virtualshareholdermeeting.com/LLY2026使用您之前收到的代理卡、投票指示表或通知上的16位控制号码。网络直播的在线访问将在年会开始前15分钟开放。我们鼓励您在指定的开始时间之前提前进入会议。
虽然您将无法在实体地点参加年会，但我们设计了年会网络直播，为股东提供虚拟参与的机会，以方便股东出席，并为所有股东提供一致的体验，无论地点如何。
提问：鼓励股东通过参观方式在年会召开前提出问题ProxyVote.com并输入您的16位控制号码。在会议期间，如果您希望提交问题，请登录虚拟会议网站，网址为virtualshareholdermeeting.com/LLY2026使用 你的16位控号，点击“问答”，在“提交问题”字段中输入你的问题，点击“提交”。为了给尽可能多的希望提问的股东提供一个机会，每个股东可能会被限制在一个问题上。我们保留编辑亵渎或其他不当语言、简化语言和排除与会议事项或公司业务无关的主题问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。酌情对与会议有关的问题作出回应我们所做的事
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没有时间回应美国东部时间上午10：00结束时间将在会议结束后发布到我们的网站。与会议事项或公司业务无关的话题，不予回答。
技术援助:如果您在访问虚拟会议时遇到任何技术困难，支持人员将在会议当天提供服务。请求技术援助的说明将在 virtualshareholdermeeting.com/LLY2026。
其他事项
通知和访问
根据SEC的“通知和准入”规则，我们通过互联网向许多股东分发代理材料，以降低生产和邮寄成本，并帮助保护环境资源。使用这种分发方法，在2026年3月20日或前后，我们邮寄了关于代理材料可用性的通知，其中包含有关年度会议的基本信息以及如何查看所有代理材料和投票的说明。如果您收到通知，倾向于通过普通邮件或电子邮件接收代理材料，请按照通知中的说明提出此请求，材料将通过首选方式及时发送给您。如果你更喜欢电话投票而不是网络投票，通知上列出的网站（ProxyVote.com）有电话投票说明。
家庭持有
我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。根据持家程序，某些股东，无论他们拥有记名股份还是街道名称的股份，如果地址相同，并且在邮件中收到通知或代理材料的纸质副本，将只收到该地址所有股东的一份我们的代理材料，或一份通知，除非该地址的一名或多名股东先前通知我们他们希望收到单独的副本。每个401（k）计划参与者将继续收到所有代理材料的副本。无论您以何种方式拥有您的股份，如果您由于持家而收到了单套代理材料，而您地址的一位或多位股东希望就年会或未来获得这些材料的单独副本，或者如果您希望要求仅向家庭发送单套代理材料，请联系Broadridge Financial Solutions, Inc.，电话1-866-540-7095或51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
关于公司代理征集的其他信息
董事会正在为年会征集代理人。我们将支付与我们征集代理有关的所有费用。我们将向经纪人、被提名人、受托人或其他托管人支付其向其持有公司股票的人发送代理材料并获得其指示的合理费用。我们预计主要通过邮件和电子邮件征集代理，但董事、高级管理人员和公司其他员工也可能亲自或通过电话、传真或电子邮件征集。我们已聘请Georgeson LLC协助代理的分配和征集。乔治森可通过个人面谈、电话、传真、邮件、电子邮件等方式征集代理人。我们预计，这些服务的费用将不会超过约17,500美元，外加偿还惯常的自付费用。
公司治理材料
公司主要企业网站地址为礼来网.我们还通过我们的投资者关系网站免费提供我们公司在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快向SEC提交的文件。我们提供的报告包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理声明、注册声明以及对这些文件的任何修订。我们SEC文件的网站链接是Investor.lilly.com/financial-information/sec-filings.这份委托书和致股东的年度报告也可在ProxyVote.com以及在我们的网站上lilly.com/about/annual-reports，而公司章程、附例及所有委员会章程均可于网上查阅，网址为lilly.com/about/leadership/governance.本代理声明中引用的某些文件和信息可在我们的网站上查阅。然而，除本代理声明另有明确规定外，我们不包括我们的代理声明中所载的信息
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网站，或通过我们网站上的链接可能访问的任何信息，作为本代理声明的一部分，或通过引用将其纳入。
根据董事会的命令，
Anat Hakim
执行副总裁、总法律顾问和秘书
2026年3月20日
| 代理材料的电子交付 | ||||||||||||||||||||
| 帮我们帮环境 | 如何报名 | |||||||||||||||||||
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我们鼓励股东自愿选择以电子方式接收未来的代理材料和年度报告，以帮助为我们的可持续发展努力做出贡献。
好处包括：
•您可以立即方便地获得材料，
•你可以帮助减少我们对环境的影响，并且
•您可以帮助降低我们的印刷和邮寄费用。
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登记在册的股东
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互联网
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www.proxyvote.com在“交付设置”标签下 | |||||||||||||||||||
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电话
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1-800-690-6903并按照提供的说明进行操作 | |||||||||||||||||||
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电子邮件
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发送一封空白邮件，并在主题行中注明您的控制号码至：sendmaterial@proxyvote.com
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Broker持有的股份
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联系方式
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联系您的银行、经纪人或其他代名人
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附录A-年度现金红利相关调整汇总
与以往惯例一致，人才与薪酬委员会调整了确定2025年年度现金奖金所依据的报告财务业绩，以消除某些不寻常项目对激励薪酬绩效衡量的扭曲影响。这些调整旨在：
•使奖励支付与核心业务的基本业绩保持一致
•避免在业绩期间的任何一年，以及在相关情况下，上一个（比较国）年度因不寻常项目而导致的奖励波动、人为膨胀或通货紧缩
•消除某些适得其反的短期激励措施——例如，避免获得新技术、推迟处置未充分利用的资产或推迟解决遗留法律诉讼以保护当前奖金支付的激励措施
•便于与同行公司进行比较
为确保调整的完整性，人才和薪酬委员会至少每年审查和批准一次调整指引。这些准则与公司向投资界报告非公认会计准则财务指标的准则大体一致，这些准则由审计委员会审查。这些调整同样适用于收入和支出项目。人才与薪酬委员会审查所有调整，并保留向下酌情权（即酌情权将薪酬降至低于调整指引所产生的金额）。
2025年奖金计划的调整
对于2025年的奖金计算，人才和薪酬委员会对报告的每股收益进行了以下调整，这与我们对外报告的非GAAP财务指标一致：
•消除了无形资产摊销的影响
•消除了资产减值、重组、其他特别费用的影响
•消除净损益对权益类证券投资的影响
•消除了与调整前期税收拨备和重新计量递延所得税资产和负债相关的美国税法变更的估计影响。
除了与我们报告的非GAAP财务指标一致的调整外，人才与薪酬委员会还进行了以下调整：
•消除了后天进行中研发（IPR & D）收费的影响
•剔除业务拓展交易对收入和EPS的影响剥离部分产品，不在公司2025年收入和EPS的红利目标
•消除了与调整剩余2025年期间的税收拨备相关的美国税法变更的估计影响，该影响未包含在公司2025年EPS的奖金目标中。
•消除了公司2025年收入和EPS红利目标中假设的实际汇率与汇率差异的影响。
我们报告的收入调整的对账如下：
| 2025 | |||||
| 重点产品收入 | $43,658.2 | ||||
| 外汇汇率影响 | (346.8) | ||||
| 调整后的关键产品收入 | $43,311.4 | ||||
A-1
我们报告的每股收益调整的对账如下：
| 2025 | |||||
| 报告的每股收益 | $22.95 | ||||
| 无形资产摊销 | 0.43 | ||||
| 资产减值、重组、其他特别费用 | 0.46 | ||||
| 股本证券投资净亏损 | (0.03) | ||||
| 美国税法变更 | 0.39 | ||||
| 非公认会计原则每股收益 | 24.21 | ||||
| 获得的IPR & D费用 | 3.08 | ||||
| 美国税法变化的剩余影响 | 0.28 | ||||
| 产品剥离和协作修正收入 | (0.11) | ||||
| 外汇汇率影响 | (0.40) | ||||
| 为年度现金红利目的调整后的非公认会计原则每股收益 | $27.06 | ||||
*由于四舍五入，数字可能不相加
2023-2024年业绩奖的调整
绩效奖计划于2024年12月31日结束。对于2023-2024年的绩效奖励支出计算，人才和薪酬委员会对报告的每股收益进行了以下调整，与我们报告的非GAAP财务指标一致：
•2024和2023：消除了无形资产摊销的影响
•2024、2023：消除资产减值、重组、其他特别费用影响
•2024和2023：消除净损益对权益类证券投资的影响
除了与我们报告的非GAAP财务指标一致的调整外，人才与薪酬委员会还进行了以下调整：
•2024和2023：消除了为获得的IPR & D确认的费用的影响
我们报告的2024年和2023年每股收益调整的对账如下：
| 2024 | 2023 | %变化 2024年对比2023年 |
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| 报告的每股收益 | $11.71 | $5.80 | 101.9 | % | |||||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | 0.49 | 0.45 | |||||||||||||||||||||
| 资产减值、重组、其他 特别收费 |
0.75 | 0.06 | |||||||||||||||||||||
| 股本证券投资净亏损 | 0.04 | 0.02 | |||||||||||||||||||||
| 非公认会计原则每股收益 | 12.99 | 6.32 | |||||||||||||||||||||
| 获得的IPR & D费用 | 3.52 | 4.10 | |||||||||||||||||||||
| 为业绩奖励目的调整后的非公认会计原则每股收益 | $16.51 | $10.42 | 58.4 | % | |||||||||||||||||||
*由于四舍五入，数字可能不相加
A-2
附录B-建议修订公司章程
与第4项和第5项相关的公司章程拟议变更如下所示。对第9（b）条显示的变更将在第4项“修订公司章程以消除分级板Structure的提案”获得至少80%的流通股投票时生效。第9（c）、9（d）和13条的变更将在第5项“修订公司章程以取消绝对多数投票条款的提案”获得至少80%的流通股投票的情况下生效。新增以下划线表示，删除以三振出局表示。公司章程全文详见本公司网站：lilly.com/about/leadership/governance.
9.为管理业务和处理公司的事务插入以下规定，并明确规定，这些规定旨在促进而不是限制或排除法规授予的权力：
（a）公司的董事人数，不包括根据第7（b）条可由任何一系列优先股的持有人选出的董事（"优先股董事”），不得少于九名，确切人数须不时由董事会决议确定，由不少于当时在任董事的过半数行事。
(b)在2027年年度董事会议召开之前，Tthe董事会（不含优先股董事）分为三个职类，每届任期一届届满。1985年年度股东大会选举产生五名一等董事，任期至1986年年度会议届满，选举产生五名二等董事，任期至1987年年度会议届满，选举产生六名三等董事，任期至1988年年度会议届满。自股东周年大会于19862027，任期届满的每一类董事，应选举产生任期为三个一-------------------------------------------------------------------------------------------于下届股东周年大会届满.如董事会出现任何空缺董事，包括因人数增加而产生的空缺的Dd董事，该空缺应由董事会选举填补，由经选举产生的董事在被替换的董事任期的剩余时间内任职，或在董事增加的情况下，在主任被指派的班级的剩余任期内直到下一次年度股东大会.全体董事应继续任职，直至选举产生各自的在任继任者并取得任职资格为止。当董事人数发生变动时，任何新设立的董事职位或任何董事职位的减少，应由当时在任的董事过半数（尽管低于法定人数）在各职类之间如此分配，以使所有职类的人数尽可能接近相等。董事人数的减少不具有任何在任董事任期缩短的效力。除非附例另有规定，否则无须以书面投票方式选举董事。
（c）任何一名或多名董事（不包括优先股董事）可随时被免职，但仅限于因由，且仅限于至少获得赞成票80%多数票数有权成为投 由所有已发行有表决权股份（定义见本协议第13条）的持有人，作为单一类别共同投票。
（d）尽管本经修订的公司章程或法律的任何其他规定可能允许较少的投票或不投票，但除了法律或本经修订的公司章程要求的任何特定类别有表决权股票持有人的任何赞成票外，应要求所有已发行有表决权股票的持有人作为单一类别共同投票的至少80%的有权投票的赞成票，以更改、修订或废除本条第9款。
13.除法律和本修订条款规定的所有其他要求外，除本条第13条（c）款另有明文规定外，下列任何行动或交易均不得由公司实施，或由公司作为公司任何拥有多数股权的子公司的股东批准，如果截至确定有权就其投票的股东的记录日期，存在任何关联人士（如下文所定义），除非符合本条第13条（b）、（c）、（d）、（e）和（f）款的适用要求。
B-1
（a）第13条范围内的行为或交易情况如下：
（i）任何合并或合并公司或任何其公司的附属公司与该等关连人士或与该等关连人士；
（ii）资产的全部或任何实质部分的任何出售、租赁、交换或其他处置公司或任何its公司的向该等关连人士或与该关连人士共同持有多数股权的附属公司；
（iii）向该关联人发行或交付任何有表决权的股票（定义见下文）或公司任何拥有多数股权的附属公司的有表决权的证券，以换取现金、其他资产或证券，或其组合；
（iv）公司的任何自愿解散或清盘；
(iv）证券的任何重新分类（包括任何反向股票分割），或公司的资本重组，或公司与其任何附属公司的任何合并或合并，或任何其他交易（不论是否与或以其他方式涉及关联人），其效果是直接或间接增加公司任何类别或系列股本的比例份额，或由任何关联人实益拥有的任何可转换为公司股本或任何附属公司股本证券的证券；或
（vi）就前述第（i）至（iv）条所指明的任何一项或多项行动作出规定的任何协议、合约或其他安排。
（b）本条第13条（a）款所述的行动和交易应已获得至少80%多数票持有人有权投出的票全部有表决权股票的流通股，作为单一类别一起投票。
（c）尽管有第13条（b）款的规定，80%的投票特别股东批准要求（b）段所述如（a）段所指明的任何行动或交易获公司董事会及持续董事（定义见下文）过半数批准，则不适用。
（d）除非获大多数持续董事批准，否则在成为关连人士后及在完成该等行动或交易前：
（i）关连人士不得直接或间接从公司或其任何附属公司取得任何新发行或库存股本股份或任何新发行可转换为公司或其任何拥有多数股权的附属公司股本的证券（除非转换其在成为关连人士前取得的可转换证券或因按比例股票股息或股票分割或以其他方式按比例向所有股东分配股票）；
（ii）该关连人士不得直接或间接（除作为股东的比例外）获得公司或其任何拥有多数股权的附属公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务资助或税收抵免的利益，或对公司或其任何拥有多数股权的附属公司的业务或资本结构作出任何重大改变，或将公司股本应付股息的现行比率降低至低于紧接该关连人士成为关连人士前有效的比率；及
（iii）该等关连人士须已在其权力范围内采取一切必要行动，以确保公司董事会包括由持续董事代表的至少与公司余下公众股东（定义见下文）的有投票权股份的投票权成比例的代表，如产生对董事的零碎权利，则由持续董事担任额外的董事会职位，并且在任何情况下，只要有任何余下的公众股东，至少有一名持续董事在董事会任职。
（e）应邮寄一份符合经修订的1934年《证券交易法》要求的代理声明，无论公司当时是否受此种要求的约束
B-2
为征求股东对该行动或交易的批准而向公司股东提供，并应在其正面的显著位置载列任何有关该行动或交易的可取性或不可取性的建议，而该等建议由持续董事可选择说明，并在持续董事过半数认为可取的情况下，由大多数持续董事选出的投资银行公司就行动或交易条款从财务角度对余下公众股东的公平性（或不公平性）发表的意见，该投资银行公司须就其服务由公司支付合理费用。本段（e）的规定不适用于任何经大多数持续董事批准的该等行动或交易。
（f）为本条第13款的目的：
（i）术语"相关人士"系指直接或间接实益拥有或控制5%或以上已发行有表决权股份的任何其他公司、个人或实体，以及关联人的任何关联公司或关联人（这些术语在《1934年证券交易法》下的通则和条例中定义）；提供了,然而，相关人士一词不应包括（a）公司或其任何附属公司，（b）公司或公司任何附属公司的任何利润分享、员工持股或其他员工福利计划，或公司任何附属公司的任何受托人或受托人在以该身份行事时就任何该等计划，或（c）Lilly Endowment，Inc.；和进一步 提供了、任何公司、个人或实体不得仅因是Lilly Endowment，Inc.的关联公司或联营公司而被视为关联人；
（ii）关联人须被视为直接或间接拥有或控制其或任何记录在案的关联公司或联系人或实益拥有的任何已发行的有表决权股份，包括但不限于股份
a.它有权根据任何协议，或在行使转换权、认股权证或期权时，或以其他方式获得；或者
b.由任何其他公司、个人或与其关联公司或联营公司有任何协议、安排或谅解的其他实体直接或间接实益拥有（包括通过适用上述第a.条被视为拥有的股份），以获取、持有、投票或处置有表决权的股份，或为其关联公司（公司除外）或联营公司（公司除外）；
（iii）术语"投票股票”指公司任何类别股本中有权在董事选举中普遍投票的全部股份；
（iv）术语"持续董事”指并非关联公司或关联人或关联人的代表，且在紧接所提议的行动或交易所涉及的任何关联人成为关联人之前曾是公司董事会成员的董事，或非关联公司或关联人或关联人代表的董事，且由剩余的持续董事过半数提名的董事；和
（v）术语"余下公众股东”是指除关联人以外的公司股本持有人。
（g）为施行第13条，公司的大多数持续董事有权及有责任根据持续董事当时所知悉的资料，决定（i）任何关连人士是否存在或是否是另一人的联属公司或联属公司，以及（ii）公司或任何拥有多数股权的附属公司的部分资产的任何拟议出售、租赁、交换或其他处置涉及公司或其任何附属公司的大部分资产。由持续董事作出的任何该等决定均为结论性的，并对所有目的具有约束力。
（h）本条第13条所载的任何规定，不得解释为解除任何关连人士或任何关连人士的任何附属公司或联系人的法律所施加的任何信义义务。
（一）任何行为或者交易符合第十三条规定的，应当
B-3
不得被解释为放弃或满足法律或这些经修订的公司章程的任何其他要求，或对董事会或其任何成员施加任何信托义务、义务或责任，以批准该等行动或交易或向公司股东建议采纳或批准该等行动或交易，亦不得解释为此类合规以任何方式限制、禁止或限制董事会或其任何成员对该等行动或交易的评估或所采取的行动和回应。公司董事会在评估第13条（a）款所述的任何行动或交易时，在行使其判断以确定什么是符合公司及其股东的最佳利益时，应适当考虑所有相关因素，包括但不限于对公司及其子公司的雇员、客户、供应商和其他组成部分以及对公司及其子公司经营或所在社区的社会和经济影响。
（j） 尽管本修订后的公司章程或法律有任何其他规定可能允许较少的投票或不投票，但除法律或本修订后的公司章程要求的任何特定类别有表决权股票持有人的任何赞成票外，应要求所有已发行有表决权股票的持有人作为单一类别共同投票的至少80%有权投票的持有人的赞成票，以更改、修订或废除本条第13条。
B-4
PC-1
PC-2
PC-3
PC-4