附件 1.1

Ally Financial Inc.

包销协议

标准条文（优先股）

日期：2026年4月27日

特拉华州公司（“公司”）Ally Financial Inc.可能会不时订立一项或多项承销协议，就向其中指定的若干承销商销售指定证券作出规定。本文所述标准条款可通过引用并入任何此类承销协议（“承销协议”）。包销协议，包括以引用方式并入其中的条款，在此称为本协议。除本文另有定义外，承销协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。

i.

公司建议不时发行公司优先股股份（「优先股」或「证券」）。优先股将拥有不同的权利、权力和优惠，将不时在公司向特拉华州州务卿提交的指定证书（“指定证书”）中列出。任何系列优先股的特定条款将包含在承销协议中。

公司已根据经修订的1933年《证券法》（连同委员会据此颁布的规则和条例，即《证券法》）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交有关证券的S-3表格（文件编号载于承销协议）的登记声明，以及根据《证券法》第415条不时进行的发售。此类登记声明（以及任何生效后的修订，如适用），包括根据《证券法》第430A、430B或430C条在其生效时被视为登记声明的一部分的信息（如有），在此称为“登记声明”，在确认证券销售时首次使用（或根据《证券法》第173条应购买者的要求提供）的格式涵盖证券的相关招股说明书在此称为“基本招股说明书”。基本招股章程，经与确认证券销售有关的首次使用的格式（或根据《证券法》规则173应购买者的要求提供）的招股章程补充文件补充，以下简称“招股章程”，“初步招股章程”一词是指招股章程的任何初步格式。如果公司根据《证券法》第462（b）条向委员会提交登记声明（“第462（b）条登记声明”），则所有提及“登记声明”的内容也应被视为包括第462（b）条登记声明。对“注册声明”、“初步招股说明书”和“招股说明书”的任何提及，也应被视为包括根据S-3表格第12项以引用方式并入其中的所有文件，这些文件是在注册声明生效日期或此类初步招股说明书或招股说明书日期（视情况而定）或之前根据经修订的1934年《证券交易法》（连同委员会据此颁布的规则和条例，“交易法”）提交的

任何初步招股章程或招股章程可能，以及就注册声明提述“修订”、“修订”或“补充”，均应视为提述并包括在注册声明生效日期或该等初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）日期后根据《交易法》提交的任何文件，而该等文件被视为以提述方式并入其中。此处使用的术语“允许的自由编写招股说明书”是指适用的承销协议中确定的文件。

ii.

本公司获代表告知，包销商建议在本协议订立后尽快按代表的判断公开发售其各自部分的证券。公开发售证券的条款载于招股章程。

iii.

证券的付款应在承销协议规定的时间和地点的截止日期以电汇方式将即时可用资金转入公司指定给代表的账户，并在交付给代表时为以代表书面要求的名称和面额注册的证券的若干承销商的各自账户支付，不少于交付日期前一个完整工作日。与证券有关的此类付款和交付的时间和日期在此称为截止日期。除非代表另有指示，证券的交付应通过存托信托公司（“DTC”）的便利进行。

iv.

承保人根据本协议承担的若干义务由代表酌情决定，但须遵守以下条件：

（a）本协议所载公司的所有陈述、保证及其他陈述截至本协议日期，而在证券发售期间的任何时候，在所有重大方面均将是真实和正确的，而不考虑其中所载关于重要性的任何限定条件。

（b）公司高级人员依据本协议条款交付的证书中所载的报表，自该等证书发出之日起将是准确的。

（c）代表应已于截止日期收到公司首席财务官或司库的日期为截止日期的证明书，大意为：（i）本协议中的陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的，而不考虑本协议中包含的关于重要性的任何限定条件，犹如于截止日期及截至截止日期作出，而公司已在所有重大方面履行所有契诺及协议，并已达成其方面须于该日期或之前履行或达成的所有条件（在使证券发售生效及披露资料包所设想的其他交易生效后），（ii）暂停注册声明有效性的停止令不会生效，为此目的的法律程序不得在该高级人员的

 

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知，受到委员会的威胁，以及（iii）在披露包（经修订或补充）中提供信息之日之后，截至此类证书之日，此类信息没有发生任何会产生重大不利影响的变化。此处所称“重大不利影响”，就公司而言，是指对公司及其子公司的财产、业务、经营成果、财务状况和股东权益整体造成的重大不利影响。

（d）代表应已在截止日期收到公司大律师的意见，日期为截止日期，大意相当于附件 A中所述的意见。

（e）代表应在截止日期收到公司律师Sullivan & Cromwell LLP的意见和信函，每一份的日期均为截止日期，大意分别为附件B-1和B-2。

（f）代表应在截止日期收到保证人律师的意见，日期为截止日期，其形式和实质内容应令代表合理满意。

（g）公司须在证券发售期间的任何时间，在所有重大方面履行其根据本协议及根据本协议规定须已履行的所有义务。

（h）不得就证券发售或与证券发售有关或拟由其进行的任何交易、披露资料包、公司向证券潜在投资者提供或经其书面同意的任何其他书面通讯（每一种情况下均为“公司补充通讯”）（在每种情况下，经修订或补充，如经修订或补充）或本协议在任何司法管辖区的任何机构、法院或其他政府机构面前发出任何限制令，也不得启动或威胁提起任何诉讼。

（i）截至本协议执行时和截止日期，公司应已要求并促使Deloitte & Touche LLP分别于本协议日期和截止日期向承销商提供代表合理满意的形式和实质内容的“安慰函”。

（j）招股说明书及其任何补充文件已按照第424（b）条规定的方式和期限提交；公司根据《证券法》第433（d）条规定须提交的任何材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明有效性的停止令或任何反对使用该声明的通知，也不得为此目的提起或威胁提起诉讼。

（k）在（a）适用时间和（b）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，（i）公司或其任何子公司获得的评级、公司或其任何子公司发行或担保的证券或任何其他债务或优先股不得发生降级，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义；（ii）该组织不得公开宣布（除具有正面

 

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可能升级或与任何升级有关的其他方面的影响），其已接受监督或审查其对证券或公司或其任何子公司发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级（公司或其任何子公司发行或担保的任何资产支持证券或抵押支持证券除外）。

（l）指定证书应已正式提交特拉华州州务卿。

（m）在截止日期，代表应已收到本协议的签立副本和指定证书（统称为“交易文件”），所有这些均应具有充分的效力和效力。

（n）在截止日期当日或之前，该证券应有资格通过适用的记账式转让便利进行清算和结算。

v.

为进一步考虑本协议所载的包销商的协议，本公司承诺如下：

（a）在适用时间开始至截止日期或法律不再要求就证券的首次发售或出售交付招股章程的日期（包括在根据规则172可能满足此类要求的情况下）（“招股章程交付期”）（以较晚者为准）结束的期间内（“招股章程交付期”），向代表提供任何许可的免费书面招股章程、任何公司补充通讯和招股章程、以引用方式并入其中的任何文件以及代表合理要求的任何补充和修订文件的尽可能多的副本。

（b）在招股章程交付期间，在就证券分发注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件前，向代表及包销商的大律师提供一份建议的招股章程、修订或补充文件以供覆核，而不得分发代表合理反对的任何该等建议的招股章程、修订或补充文件。

（c）如在招股章程交付期间，（i）任何事件均已发生，而经当时修订或补充的招股章程或披露资料包会因该事件而包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而非误导，或（ii）由于公司所厘定的任何其他理由，则须修订或补充经当时修订或补充的注册说明书或招股章程，为遵守适用法律，公司将（a）代表包销商通知代表暂停证券的要约和销售，如公司通知，各包销商应立即暂停此类招揽并停止使用当时经修订或补充的招股说明书，以及（b）编制并向委员会提交对注册声明或招股说明书的修订或补充，以更正此类声明或遗漏或实现此类合规，并将以“.pdf”格式通过电子邮件向各包销商提供其副本。

 

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（d）尽其合理最大努力与承销商的代表和大律师就国家证券项下要约出售证券的资格或注册进行合作，或“蓝天，代表可能合理要求的司法管辖区的法律，并将在根据本协议完成证券出售所需的时间内保持该资格有效；但条件是，与此相关的公司不应被要求有资格作为外国公司在任何司法管辖区开展业务，或提交一般同意送达程序，或采取任何其他行动，使其就在任何司法管辖区开展业务而须受制于一般法律程序送达或课税。

（e）公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人和承销商普遍提供符合《证券法》第11（a）条的规定以及委员会根据其规定的规则和条例的收益报表，涵盖十二个月期间，在每种情况下，不迟于每次出售证券的登记声明的“生效日期”（定义见《证券法》第158（c）条）之后的下一个公司财政季度的第一天。如果该财政季度是公司财政年度的最后一个财政季度，则应在所涵盖期间结束后的90天内提供该收益报表，在所有其他情况下，应在所涵盖期间结束后的45天内提供该收益报表。

（f）在招股章程交付期间，迅速通知包销商（i）发生任何可能导致公司修改、撤回或终止证券发售的事件，（ii）任何修订或补充披露包、招股章程或任何公司补充通讯的建议或要求，（iii）提交对注册声明或招股章程的任何修订或补充，（iv）任何行政或司法法庭或其他政府机构或工具就证券发售发出任何命令或采取任何其他行动，（v）监察委员会发出任何暂停注册声明有效性的停止令，或为此目的或依据《证券法》第8A条启动任何程序，（vi）与证券发售有关的任何诉讼或行政行动或索赔，以及（vii）承销商可能不时合理要求的与证券发售有关的任何其他信息。

（g）公司将（i）就证券而言，在其中规定的时间段内迅速实施其根据《证券法》第424条和/或第433条规则要求的备案，以及（ii）采取其认为必要的步骤，以迅速确定是否收到了委员会提交的根据《证券法》第433条规则提交备案的许可自由书面招股说明书，如果没有收到，则将立即提交相关的许可自由书面招股说明书。

（h）在作出、准备、使用、授权、批准或提述任何公司补充通讯前，公司将向代表及包销商大律师提供该书面通讯的副本以供覆核，且不会作出、准备、使用、授权、批准或提述代表合理反对的任何该等书面通讯。

 

-5-

（i）在本协议日期起至包括截止日期的期间内，未经代表事先书面同意，公司将不会在资本市场交易中要约、出售、签约出售或以其他方式处置公司发行或担保的与证券实质上相似的任何证券，包括但不限于购买优先股的任何期权或认股权证或可转换或交换的任何证券，或代表有权接收优先股或任何此类实质上相似的证券。

（j）公司将与代表合作，并尽商业上合理的努力（i）允许证券有资格通过美国的DTC、作为Euroclear System（“Euroclear”）运营商的Euroclear Bank，SA/NV和美国境外的Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”）（如适用）的设施进行清算、结算和交易，以及（ii）在截止日期，以Cede & Co.或DTC可能指定的其他代名人的名义以全球簿记表格登记优先股，并促使DTC将优先股记入代表在DTC的账户或代表可能指示的账户。

（k）公司将按招股章程「所得款项用途」标题下指明的方式使用其出售证券所得款项净额。

（l）公司不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以促进证券的出售或转售的行动，但公司未就任何承销商的活动达成协议的除外。

vi.

（a）公司于包销协议日期及截止日期向每名包销商声明及保证：

（i）公司已妥为成立，并作为在特拉华州具有良好信誉的法团有效存在，拥有拥有、租赁和经营其财产以及按披露资料包所述开展其业务的公司权力和权力。公司具有作为外国公司进行业务交易的适当资格，并且在需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉（或同等地位），无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，但不具备这种资格或信誉良好不会单独或总体上导致重大不利影响的此类司法管辖区除外。

（ii）公司拥有所有必要的公司权力及权力，并已采取所有必要的公司行动以授权发行及出售证券。

 

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（iii）在其最近完成的财政年度结束时，公司有截至2025年12月31日的综合资产负债表所载的授权未偿还资本，如于2026年2月26日向委员会提交的10-K表格年度报告所载，除在注册声明、披露包和招股说明书中另有披露外，该等信息自该财政年度结束后并无重大变化（以行使股票期权时发行普通股的情况为准，在登记声明（不包括其证物）、披露包和招股说明书中披露为未偿还的认股权证和可转换证券，根据登记声明（不包括其证物）中描述的现有股票期权计划授予期权，披露包和招股说明书以及根据登记声明、披露包和招股说明书中披露的股份回购计划回购普通股股份）；公司所有已发行和已发行的股本股本股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。

（iv）优先股已获公司妥为授权，并在按本协议规定以付款方式发行及交付时，将获有效发行及缴足款项且不可评税；优先股在所有重大方面均符合或将符合登记声明、披露资料包及招股章程所载的描述；而优先股的发行不受任何优先购买权或类似权利的规限。

（v）指定证明书已获公司妥为授权；指定证明书载列优先股的权利、优惠及优先次序，而优先股持有人将享有指定证明书所载的权利。

（vi）注册声明、披露资料包和招股说明书中在“优先股说明”和“D系列优先股说明”标题下所作的陈述，只要它们旨在构成证券和指定证书条款的摘要，即构成此类文件在所有重大方面的条款的准确摘要。

（vii）公司不是，而且在实施发售并收到收益后，也不会是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体，这些术语在经修订的1940年《美国投资公司法》中定义。

（viii）本协议已获公司正式授权、签立及交付。

（ix）根据《交易法》提交或将提交并以引用方式并入招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书的每份文件（如有）在所有重大方面如此提交时均符合或将符合《交易法》及其下的规则和条例。

 

-7-

（x）截至本协议日期，在登记声明及其每项修订的相应生效日期，以及在根据《证券法》第430B（f）（2）条就本协议所设想的证券发售有关的承销商的每一被视为生效日期（每一“被视为生效日期”），登记声明不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必要的重大事实。

（xi）截至招股章程日期及截止日期，招股章程并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。

（xii）在适用的时间，披露资料包没有载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（xiii）任何发行人自由撰写的招股章程（定义见《证券法》第433条规则）均不包含与注册声明或招股章程所载信息在任何重大方面相冲突的任何信息；尽管有上述规定，本文中的陈述和保证不适用于招股章程或发行人自由撰写的招股章程（a）中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依赖并符合任何承销商以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息而作出的，明确用于该招股章程或发行人自由撰写的招股章程，或（b）由任何承销商或代表任何承销商编制的任何“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条）（包括任何发行人的自由编写招股说明书）所载的任何信息，除非该等信息已从由公司或代表公司编制的招股说明书或任何发行人的自由编写招股说明书中准确提取，或由公司以其他方式书面提供并包含在由任何承销商或代表任何承销商编制的该等自由编写招股说明书中。

（xiv）注册声明自提交时起生效；注册声明是《证券法》第405条规则所定义的自动货架注册声明，而公司是一家知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条规则），有资格将注册声明用作发行和出售证券的自动货架注册声明，公司未收到委员会反对将注册声明用作自动货架注册声明的通知。

（十五）（a）（1）在注册说明书及其每项修订生效的相应时间，（2）在每个视为生效日期，（3）截至适用时间及（4）于截止日期，注册说明书符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求及《证券法》下的规则和条例；（b）初步招股说明书在向委员会提交文件时及在适用时间符合，在所有重大方面均符合《证券法》和《证券法》规定的规则和条例；（c）截至向委员会提交该文件之日和截止日期，招股说明书将在所有重大方面均符合《证券法》和《证券法》规定的规则和条例。

 

-8-

（xvi）（a）（1）在提交注册声明时和（2）在为遵守《证券法》第10（a）（3）条的目的对其进行最近一次修订时（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），公司不是《证券法》第405条所定义的“不合格发行人”；以及（b）（1）在提交注册声明时，（2）在其后最早的时间，公司或其他发售参与者提出证券的善意要约（根据《证券法》第164（h）（2）条的含义）和（3），在本协议日期，公司不是也不是《证券法》第405条所定义的“不合格发行人”。

（xvii）（a）据公司所知，任何政府或政府、监管或行政机构或当局或任何其他人（国内或国外）提出的任何诉讼、诉讼或程序，或任何该等法院、当局、机构或法庭作出的、强制执行或认为适用的任何判决、命令或强制令提出质疑或寻求作出非法、直接或间接的限制或禁止，并无在任何法院、机构、当局或其他审裁处待决，证券的要约和出售或本协议所设想的其他交易，以及（b）公司已向委员会提交注册声明，且该注册声明根据《证券法》具有效力；没有暂停注册声明有效性的停止令生效，也没有任何为此目的的程序在委员会面前待决，或据公司所知，受到委员会的威胁。

（xviii）除披露资料包或招股章程另有披露外，在披露资料包或招股章程提供资料的相应日期后，并无任何重大不利影响或任何涉及预期重大不利影响的发展。

（xix）公司无需就证券的要约和出售以及执行、交付和履行公司在交易文件项下的义务向任何法院、监管机构行政机构或其他政府机构作出同意、批准、授权或备案或其他命令，但可能已经获得、采取或作出的除外，以及根据《证券法》提交指定证书、证券登记、向FINRA提交的任何必要备案除外，遵守各司法管辖区的证券或“蓝天”法律，以及招股章程所载的其他同意、批准、授权或向任何法院、监管机构、行政机构或其他政府机构备案或其他命令。

（xx）公司或其任何附属公司均未（a）违反其章程或附例或类似的组织文件；（b）违约，且在适当履行或遵守任何契约所载的任何条款、契诺或条件时，并未发生任何事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该等违约，

 

-9-

公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或（c）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但（b）或（c）中的任何一种情况除外，因为任何此类违约或违规行为不会，单独或在集合中，具有实质性的不利影响。

（xxi）证券的要约和出售以及公司在交易文件项下的义务的执行、交付和履行，将不会与根据（i）公司的成立证明书或公司的章程，（ii）任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议的条款、义务、条件，公司作为一方或其财产受其约束的契诺或文书，或（iii）适用于公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或其任何财产具有司法管辖权的当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，在（ii）或（iii）的情况下，合理地预期会产生重大不利影响。

（xxii）本公司及其附属公司及其各自的高级管理人员和董事在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款，包括委员会根据该法案颁布的规则和条例。

（xxiii）公司或据公司所知其任何联属公司均未采取或将直接或间接采取任何旨在根据《交易法》导致或导致或已经构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券的价格以促进证券的出售或转售的行动，但公司不对任何承销商的活动作出任何陈述或保证。

（xxiv）除符合《证券法》第433条规则及其他符合《证券法》规定的情况外，公司并无使用任何经许可的免费书面招股章程，亦无使用经许可的免费书面招股章程。

（二十五）德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）就截至2025年和2024年终了财政年度12月31日的财务报表（本协议中使用的术语包括其附注）以及截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年三年期间的每一年（以引用方式并入披露包）发表意见，根据《证券法》和《交易法》以及上市公司会计监督委员会规则，它们是S-X条例含义内的独立公共或注册会计师，以及德勤会计师事务所提供的任何非审计服务均已获得公司适当审计委员会的批准。

 

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（xxvi）财务报表连同相关附表和附注，以引用方式列入或纳入披露包和招股说明书，公允地反映了与其相关的实体截至所示日期和在所示日期的综合财务状况以及其在所述期间的经营业绩。该等财务报表是按照在美国适用的公认会计原则编制的，在所涉期间内以一致的基础应用，但相关附注中可能明确说明的情况除外。已向委员会提交的公司最近结束的财政年度的10-K表格年度报告中包含或以引用方式并入的财务数据，在与披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的经审计财务报表一致的基础上，公允地反映了其中所载信息。没有任何财务报表（历史或备考）需要列入或以引用方式并入注册声明、披露包或招股说明书（包括但不限于《证券法》下规则3-12或3-05或条例S-X第11条要求的在适用范围内）未按要求列入。披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（xxvii）（a）公司及其子公司维持的“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条）在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并由其各自的主要行政和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及（b）公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）有关维护记录的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，及公司的收支仅根据公司管理层及董事的授权进行；（iii）就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对综合财务报表产生重大影响及（iv）提供合理保证的公司资产披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的；公司的审计师和公司适当的审计委员会已被告知：（i）内部控制的设计或操作中可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷或重大缺陷；（ii）任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或在公司内部控制中发挥作用的其他员工。

 

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（xxviii）公司已建立并维持“披露控制和程序”（该术语在《交易法》规则13a-15和15d-14中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重大信息由公司或其任何子公司内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官，并且此类披露控制和程序合理有效地履行其根据任何此类控制系统的限制而设立的职能；并且自对此类披露控制和程序进行最近一次评估之日起，内部控制或可能对内部控制产生重大影响的其他因素没有发生重大变化，包括针对重大缺陷和重大弱点的任何纠正行动。

（xxix）公司及其附属公司的营运，在所有重大方面，一直且一直在遵守适用的财务记录保存和报告规定，以及由任何政府机构（统称“反洗钱法”）发布、管理或执行的洗钱法规及其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则（统称“反洗钱法”），且没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构面前提起诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（xxx）公司、其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室的任何制裁。

（xxxi）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司，均不知悉或已直接或间接采取任何行动，导致该等人士违反经修订的1977年《海外腐败行为法》及其下的规则和条例（“FCPA”），包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际贸易手段或工具，以促进要约、付款，违反《反海外腐败法》，承诺向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人支付或授权支付任何金钱或其他财产、馈赠、承诺给予或授权给予任何有价值的东西；以及公司、其子公司以及据公司所知，其关联公司在所有重大方面均按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持旨在确保的政策和程序，并合理预期将继续确保，在所有重大方面继续遵守这些规定。

（xxxii）公司是根据经修订的1956年《银行控股公司法》和联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）条例正式注册的银行控股公司，公司附属存款机构的存款账户在法律和FDIC规则和条例允许的最大范围内由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保。

 

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（xxxiii）（a）据公司所知，公司及其附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由公司及其附属公司或代表公司维护、处理或存储的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均不存在重大安全漏洞或其他损害或与之相关的情况，且公司及其附属公司未被告知，并且不知道合理预期会导致的任何事件或条件、任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害；（b）公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与IT系统和数据的隐私和安全相关的合同义务，以及对此类IT系统和数据的商业上合理的保护，以防止未经授权的使用、访问、盗用或修改，除非不会，在上述（a）或（b）条中的每一条的情况下，单独或合计，合理地预期会产生重大不利影响；（c）公司及其子公司已实施在所有重大方面符合联邦储备委员会发布的标准和做法的备份和灾难恢复技术。

（xxxiv）兹提述公司于2026年4月27日向委员会提交的表格8-K的当前报告中所载的附件99.1和99.2中所列的财务信息，该报告以引用方式并入披露包和招股说明书，其中的财务信息在本文件所附的页面上圈出作为附件 C（如此圈出和标记的项目，“初步财务信息”）；截至向委员会提交该报告之日、截至本文件之日以及截至本陈述和保证被视为作出的任何其他日期，（a）了解公司及其附属公司的会计记录及内部会计惯例、政策、程序及控制并负责与公司及其附属公司有关的财务及会计事宜的公司高级人员已监督初步财务资料的编制及审阅；（b）虽然初步财务资料是初步、未经审计及未经公司外部核数师审核，并仍须遵守公司正常的财务结算及财务报表编制程序，但初步财务资料（i）源自公司的财务账簿及记录，（ii）在符合历史惯例的公平合理基础上编制，及（iii）在所有重大方面呈列公司及其综合附属公司截至所示日期及于所示日期的综合财务状况的估计，以及其于所述期间的经营业绩；及（c）虽然初步财务资料是初步、未经审计及未经公司外部核数师审查，并仍须遵守公司正常的财务结算及财务报表编制程序，公司并不知悉预期将在公司的正常财务结算和财务报表编制过程中进行的任何合理预期将导致初步财务信息因此而在任何重大方面发生变化的调整。

 

-13-

（xxxv）本协议所载的每项陈述及保证，在本协议日期及截止日期均属真实及正确，其效力犹如在每一该等日期作出一样（除非根据其条款于指明日期作出的陈述或保证，在此情况下，该等陈述仅在该日期及截止日期为真实及正确）。

本公司的陈述、保证和契诺在本协议的执行和交付以及证券的发行和出售后仍然有效。本公司确认，承销商以及就根据本协议第四条将交付给承销商的意见而言，本公司的法律顾问和承销商的法律顾问将依赖本协议所载陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

（b）除公司另有约定及在有关证券的包销协议中指明外，各包销商各自而非共同向公司声明、保证及契诺：

（i）除根据《证券法》第433条规则无须由公司提交的经许可的免费书面招股章程或免费书面招股章程（包括，为免生疑问，承销商就发行的初步定价向潜在购买者进行的惯常彭博通讯（或承销商可能事先获得公司批准的其他彭博通讯））；但如包销协议中如此规定或公司应另行书面通知包销商，包销商将不会提出与证券有关的要约，该要约将构成《证券法》第405条所定义的自由书面招股说明书，除（1）经许可的免费书面招股说明书和（2）承销商就发行的初步定价向潜在购买者进行的惯常彭博通讯或承销商可能事先经公司批准的其他彭博通讯（根据《证券法》第433条规则不要求公司提交）外，未经公司事先书面同意。任何由该承销商编制或代表该承销商编制的免费编写招股说明书或允许的免费编写招股说明书，只有在所有重大方面符合《证券法》要求的情况下，该承销商才会使用。

（ii）本协议已获该包销商妥为授权及有效签立及交付。

（iii）包销商须仅向招股章程所设想的人士及以招股章程所设想的方式作出证券的要约及出售。证券的要约和出售将仅由有资格在此类要约或出售所在司法管辖区这样做的承销商或其关联公司进行。各承销商已并将遵守其提供、出售或交付证券或分发任何招股说明书或披露包的每个司法管辖区的适用法律法规。

 

-14-

（iv）每名包销商将向其后每名直接向包销商或包销商的联属公司购买证券的买方交付一份披露资料包及招股章程的副本，与其证券的原始配售有关，在此类交付之日经修订和补充；并且不会在以本协议附表I中规定的形式向该潜在投资者交付最终定价条款清单之前与任何潜在投资者形成销售合同，并被确定为许可的免费书面招股说明书；但如果披露包和招股说明书在该时间提交给委员会并在委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）上提供，则应视为已履行本款（iv）项下的交付义务。

vii.

公司同意就他们中的任何人可能遭受的任何和所有损失、责任、费用或索赔（或与此相关的诉讼）（包括调查、争议或为任何此类索赔或诉讼辩护的所有合理费用）对每一位承销商、每一位控制（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）该承销商以及每一位该人和该人的董事、高级职员、雇员、代理人和受控关联公司（在《证券法》第405条的含义内）进行赔偿并使其免受损害，凡此类损失、责任、费用或索赔（或与此相关的诉讼）产生于或与注册声明、招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书（定义见《证券法》第433条）或披露包中所载的任何重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述有关，或与之相关，或对其进行任何修订或补充，或任何遗漏或指称的遗漏，以在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，但公司无须对任何该等损失、责任、成本、诉讼或索赔承担责任，而该等损失、责任、诉讼或索赔是由任何承保人依据并按照其向公司提供的书面资料而作出的、明示用于注册声明、招股章程、任何发行人免费编写的招股章程或披露资料包或其任何修订或补充；但前提是，上述与披露包有关的赔偿协议不应对主张任何此类损失、索赔、损害或责任的人向其购买证券的任何承销商有利，或任何控制该包销商的人，如（i）在适用时间之前的一段合理时间内，公司应已通知该包销商，披露包（如在适用时间之前已存在）载有重大事实的不真实陈述，或未在其中述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明的重大事实，（ii）该等重大事实的不真实陈述或遗漏已在披露包中更正，或在法律许可的情况下，发行人自由编写招股说明书（定义见《证券法》第433条）和此类更正的披露包或发行人自由编写招股说明书已在适用时间之前提前合理时间向该承销商提供，以便更正的披露包或发行人自由编写招股说明书本可在适用时间之前提供给该人，（iii）此类更正的披露包或发行人自由编写招股说明书（不包括当时通过引用并入或被视为并入其中的任何文件）未在适用时间或之前向该人传达，（iv）如更正后的披露资料包或发行人自由书写的招股章程（不包括当时以引用方式并入或被视为并入其中的任何文件）按照上文第（iii）条的规定转达给该人，则不会发生该等损失、索赔、损害或责任。

 

-15-

每个承销商单独而非共同同意对公司、控制（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）、公司的每个人（如果有的话）、公司以及公司和这些人的高级职员和董事进行赔偿并使其免受任何和所有损失、责任、费用或索赔（或与此相关的诉讼）的影响（包括调查、争议或为任何此类索赔或诉讼辩护的所有合理费用），只要这些损失、责任，成本或索赔（或与此相关的诉讼）产生于或与注册声明、任何发行人自由编写招股说明书（定义见《证券法》第433条）、披露包、招股说明书、由承销商或其代表编制的任何自由编写招股说明书或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏在其中陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实有关，在每种情况下均与注册声明有关，任何发行人免费编写招股章程、披露资料包、招股章程或其任何修订或补充，仅限于该等不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏是在招股章程题为“包销”的章节或其任何修订或补充中作出的，仅就出现在初步招股章程或招股章程（如有）的封面和封底页上的承销商的名称、承销商的名称、任何出售特许权和再贷款的金额以及任何稳定价格活动的讨论、超额配售活动，在初步招股章程或招股章程中“包销”标题下出现的惩罚性投标或类似类型的活动，或以其他方式依赖并符合由包销商或代表包销商透过代表向公司提供的书面资料而明确用于注册声明、任何发行人免费编写招股章程、披露资料包、招股章程，或载于任何并非由包销商编制或代表包销商编制的许可自由编写招股章程（除非该等资料已从招股章程或由公司或代表公司编制的任何发行人自由编写招股章程中准确提取），或其任何修订或补充。

各承销商分别（而非共同）同意向公司、公司各董事和高级管理人员以及控制公司（在《证券法》第15条的含义内）的每一个人（如果有的话）作出赔偿，使其免受他们或其中任何一方根据任何司法管辖区的法律可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害、责任、费用、诉讼和要求（包括调查、争议或为任何此类索赔、诉讼或要求辩护的所有合理费用），或根据任何司法管辖区的法律可能对他们产生的或与之相关的任何和所有损失、索赔、损害、责任、费用、诉讼和要求，该包销商违反本协议第六条（b）（i）款的任何条款、条件、协议和陈述。

对依据前款规定向赔偿当事人提出索赔、要求、诉讼或诉讼（包括任何政府调查）的被赔偿当事人提出索赔、要求、诉讼或诉讼（包括任何政府调查）的，被赔偿当事人应当将该诉讼及时书面通知赔偿当事人；但未如此通知赔偿当事人的，不解除其根据本七条前款可能承担的任何赔偿责任，但已受到重大损害的除外

 

-16-

（通过没收实质性权利或抗辩）而不这样做；并进一步规定，未如此通知赔偿当事人，不解除其对被赔偿当事人可能承担的除本第七条前款规定以外的任何责任。如任何该等法律程序须针对任何获弥偿方提起或提出控告，而该获弥偿方须已将该等法律程序书面通知获弥偿方，则获弥偿方须应获弥偿方的要求，聘请获弥偿方合理信纳的律师代表获弥偿方及获弥偿方在该等法律程序中可能指定的任何其他人，并须支付该律师与该等法律程序有关的合理费用及开支；但条件是，如在任何该等法律程序的通知发出后的合理时间内，赔偿方不得在合理时间内聘用合理地令获弥偿方满意的律师代表获弥偿方，则获弥偿方随后有权聘请其合理地令其满意的律师，而赔偿方须支付该律师与该法律程序有关的合理费用及付款。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权保留其本身的律师，但该律师的合理费用及开支须由该获弥偿方负担，除非（i）弥偿方与获弥偿方已相互同意保留该律师，（ii）赔偿方未能在合理时间内根据前一句聘请令该受赔偿方合理满意的大律师，或（iii）任何该等法律程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括赔偿方及受赔偿方，而由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一大律师代表双方将是不适当的。同意赔偿方不得就同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序，为所有该等获赔方承担多于一间独立律师事务所（必要时除本地大律师外）的合理费用及开支。该事务所应由被赔偿方以书面指定。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而和解，或如对原告有最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿一方因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方有权根据本协议获得弥偿的任何待决或威胁的法律程序达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受弥偿方对作为该法律程序标的的索赔的所有责任，且不包括任何关于任何受弥偿方或代表任何受弥偿方的任何陈述，或任何关于过错、有罪不罚或不作为的认定。

如果被赔偿方无法获得本条第七款规定的赔偿或就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任而言不足，则根据本条第七款的每一赔偿方，代替根据本条款对该被赔偿方进行赔偿，应分摊该被赔偿方因该等损失、索赔而在本条款下已支付或应支付的金额，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映公司一方面和承销商另一方面从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许根据第（i）条提供的分配，则按适当比例不仅反映（i）条提及的相对利益，而且还反映公司一方面和承销商另一方面在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，损害赔偿或责任，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与承销商一方所获得的相对利益应

 

-17-

视同本协议规定的公司从出售证券中获得的所得款项净额（扣除费用前）以及承销商收到的与此相关的总折扣和佣金分别承担证券的总发行价格的相同比例。公司一方与包销商另一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否涉及公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。公司和承销商同意，如果此类出资是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑此处提及的公平对价来确定，这将是不公正和公平的。受弥偿人因此处提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括（但不限于上述限制）该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而招致的任何法律或其他费用。尽管有本款的规定，在任何情况下，均不得要求承销商提供的金额超过该承销商就发行证券而获得的折扣和佣金总额超过该承销商因该不真实或被指称不真实的陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承保人根据本款承担的出资义务是若干项与其各自在本协议项下的购买义务成比例的义务，而不是连带义务。

本第七条所载的赔偿协议以及本协议中公司和包销商的陈述和保证，无论：（i）本协议的任何终止；（ii）受赔方或代表该方或任何控制受赔方的人或由或代表受赔方、其董事或高级职员或任何控制受赔方的人进行的任何调查；以及（iii）接受和支付任何证券。

viii.

代表包销商的代表可（经与公司协商）在本协议项下本应根据本协议向公司支付款项的截止日期之前的任何时间通过通知公司终止本协议，如果自本协议执行时起或自招股说明书中提供信息的相应日期起，（i）已发生任何事件或事态发展，单独或合计已经或可能合理地相当可能产生重大不利影响，除非披露包（不包括对其的任何修订或补充）中所述的情况，该情况由代表自行判断，使得按照招股说明书中的设想进行证券的发售、出售或交付变得不可行或不可取，或（ii）本条款第四条规定的任何条件不应在需要满足时得到满足，或（iii）美国金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级或任何其他灾难或危机，或政治、金融或经济状况的任何变化或发展，在每种情况下的影响

 

-18-

其中，如经代表判断，令进行证券的发售、出售或交付或强制执行有关出售证券的合约不切实可行，或（iv）公司任何证券的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或限制，或如纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易已普遍暂停或限制，或已订定交易的最低或最高价格，或已规定价格的最高幅度，任何上述交易所或此类系统或委员会、金融业监管局（“FINRA”）或任何其他政府实体的命令，或（v）美国或纽约当局已宣布暂停银行业务或美国的商业银行或证券结算和清算服务发生重大中断。

ix.

公司和各承销商承认并同意，除本协议明确规定的范围外，各承销商仅以公司公平合同对手方的身份就本协议所设想的证券发售（包括与确定发售条款有关的）行事，而不是作为公司或任何其他人的受托人或其代理人。各承销商向公司声明并保证，除先前以书面向公司披露的情况外，据其各自所知，承销商或其任何关联公司均与任何第三方没有任何现行安排，这将允许该承销商或任何此类关联公司直接或间接地从承销商参与确定发售条款（包括证券定价）中获得财务利益。此外，各承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对公司不承担任何责任或义务。本公司包销商的任何覆核、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜将仅为包销商的利益而进行，不得代表本公司。

x.

本协议对包销商和公司具有约束力，仅对包销商和公司以及根据本协议明确有权获得赔偿的任何其他人以及各自各自的遗产代表、继承人和受让人的利益适用，任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。

XI。

除本协议另有具体规定外，本协议项下的所有声明、请求、通知和建议均应采用书面形式，如果通过任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为给予。向包销商发出的通知应发给代表，并应按适用的包销协议中规定的代表地址、电子邮件地址或传真号码转寄代表。向公司发出的通知应直接发送至公司，地址为Ally Detroit Center，500 Woodward Ave.，Floor 10，Detroit，Michigan 48226，收件人：总法律顾问，并抄送Sullivan & Cromwell LLP，125 Broad Street，New York，New York 10004，收件人：Catherine M. Clarkin。所有此类通知自收到之日起生效。

 

-19-

十二。

如本协议应由包销商或其中任何一方终止，因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件，或因任何原因公司无法履行其在本协议下的义务，则公司将就其本身分别向包销商或如此终止本协议的包销商作出补偿，该等承销商就证券合理招致的所有合理自付费用（包括其律师的合理费用和支出）。

十三。

（a）如在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议约定购买的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排公司满意的其他人根据本协议所载条款购买该等证券。如在任何承销商发生任何该等违约后36小时内，非违约承销商未安排购买该等证券，则公司有权再获得36小时的期限，在此期限内，可促使非违约承销商合理满意的其他人按该等条款购买该等证券。如其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，非违约承销商或公司均可将截止日期最多推迟五个完整的工作日，以实现公司法律顾问或承销商法律顾问认为在披露包、招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，而公司同意迅速准备对披露包或招股说明书的任何修订或补充，以实现任何此类变更。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括根据本条第十三条购买违约承销商同意但未能购买的证券而未在承销协议中列出的任何人。

（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，该等证券仍未购买的本金总额不超过全部证券本金总额的九分之一，则公司有权要求每一非违约承销商购买该承销商根据本协议约定购买的证券本金加上该承销商按比例（基于该承销商根据本协议约定购买的证券本金）该违约承销商或未作出此类安排的承销商的证券份额。

 

-20-

（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商和公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额超过全部证券本金总额的九分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议应由非违约包销商在不承担责任的情况下终止。任何根据本第十三条终止本协议的行为，公司均不承担任何责任，但公司将继续对本协议第十四条规定的费用支付承担责任，并且本协议的赔偿条款不得终止并继续有效的除外，但任何违约的包销商在此项下不享有任何权利。

（d）本条文所载的任何规定，均不得解除违约包销商就其失责所引致的损害而可能对公司或任何非违约包销商承担的任何法律责任。

十四。

公司将支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括（i）与编制、印刷、邮寄和发布注册声明、披露包、招股说明书和任何允许的免费书面招股说明书（在每种情况下，经修订或补充，如经修订或补充）有关的所有费用和开支，（ii）公司法律顾问和会计师的所有费用和开支，（iii）经公司事先同意而产生的所有广告费用，（iv）与证券的发行和交付以及根据《证券法》进行证券登记有关的所有费用（包括印刷和雕刻费用），（v）所有备案费用，包括FINRA备案费用、律师费以及公司或承销商根据美国几个州、加拿大各省或承销商合理指定的其他司法管辖区的证券法对证券进行资格认定或注册（或获得资格或注册豁免）所产生的费用，（vi）与评级机构对证券进行评级有关的任何应付费用，（vii）任何股票或转让税和印花税或类似关税以及任何转让代理或注册商的成本和收费，以及（viii）公司与美国境内的DTC批准证券以及美国境外的Euroclear和Clearstream（如适用）就“记账式”转让批准证券有关的所有费用和开支（包括法律顾问的合理费用和开支），以及公司履行本协议项下的其他义务。DTC、Euroclear和Clearstream在此统称为“记账式转移设施”，并各自单独称为“记账式转移设施”。倘任何包销商获授权产生并确实代表公司产生任何该等费用及开支，则公司将向该包销商偿还该等费用，不论在此拟进行的交易是否已完成。

如果（i）本协议根据第八条终止，（ii）公司因任何原因未能投标交付给承销商的证券，或（iii）承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买证券，公司同意偿还承销商就本协议和本协议所设想的发售合理产生的所有自付费用和开支（包括其律师的费用和开支）。

 

-21-

十五。

代表代表并保证，它有权力和权力为每一位非直接签字人的承保人并代表他们订立本协议。承保人根据本协议采取的任何行动，可由代表代表承保人采取，代表采取的任何此类行动对承保人具有约束力。

十六。

本协议包含了各方的全部理解，并且（除此处另有规定外）取代了所有先前的协议，并应受适用于在该状态下订立和履行的合同的纽约州法律管辖，并按照该法律进行构建。对与本协议有关或因本协议或与此有关的任何交易或行为产生的任何索赔或诉讼进行陪审团审判的任何权利，予以放弃。

十七。

根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

十八。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

就本条第十八条而言：“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“Affiliate”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”有其意义

 

-22-

在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中分配给该术语，并应按照该术语进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

十九。

本协议可由任意数量的对应方签署，也可由合同各方在不同的对应方签署，签字页可通过传真、电子邮件（包括任何符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、纽约电子签名和记录法（不时修订的N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名）或其他传送方式送达，每一种方式在如此签署时均应被视为原件，所有这些内容合在一起构成同一份协议。

***

 

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承销协议

2026年4月27日

Ally Financial Inc.

盟友底特律中心

伍德沃德大街500号，10楼

密歇根州底特律48226

尊敬的女士们先生们：

我们（“承销商”）了解到，特拉华州公司Ally Financial Inc.（“公司”）建议发行和出售总计1,000，000股公司7.100%固定利率重置非累积永久优先股D系列股票，每股面值0.01美元，清算优先权为每股1,000美元（“优先股”或“证券”）。根据本文所述或以引用方式并入本文的条款和条件，公司特此同意出售，我们同意以等于每股优先股990.00美元的购买价格购买与我们姓名相对的下列优先股数量：

 

承销商名称		数量 优先股
美国银行证券公司。			150,000
花旗集团环球市场公司。			150,000
德意志银行证券公司。			150,000
摩根士丹利 & Co. LLC			150,000
BARCLAYS CAPITAL INC.			70,000
高盛 Sachs & Co. LLC			70,000
摩根大通证券有限责任公司			70,000
道明证券（美国）有限责任公司			70,000
富国银行 Securities，LLC			70,000
AmeriVet Securities，Inc。			6,250
Blaylock Van，LLC			6,250
C.L. King & Associates，Inc。			6,250
Drexel Hamilton，LLC			6,250
Loop资本市场有限责任公司			6,250
彭塞拉证券有限责任公司			6,250
Samuel A. Ramirez & Company，Inc。			6,250
Telsey Advisory Group LLC			6,250
合计			1,000,000

承销商将在Orrick，Herrington & Sutcliffe，LLP，51 West 52的办公室交付此类证券时支付^nd纽约州街道10019于2026年5月1日上午10时（纽约时间）举行，或代表指定的不迟于2026年5月8日的较迟时间（「截止日期」）举行。

证券应具有公司日期为2026年4月27日的招股章程补充文件中所载的与证券有关的条款和日期为2025年10月1日的招股章程，以及作为附表I所附的与证券有关的条款清单。与证券有关的登记声明文件编号为333-290659。

“适用时间”是指本承销协议签订之日美国东部时间下午2：55。

“披露包”是指基本招股说明书，经日期为2026年4月27日的初步招股说明书补充，连同本协议附表II所列的许可自由书面招股说明书（根据《证券法》第405条规则定义）与证券有关。

日期为2026年4月27日的题为承销协议标准条款（优先股）的文件（“标准条款”）中包含的所有条款（我们之前收到的一份副本）以引用方式全部并入本文，并应被视为本承销协议的一部分，其程度与此项条款已在本文中全文阐述的程度相同。

就本承销协议而言，标准条款中使用的“代表人”一词是指BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.和摩根士丹利 & Co. LLC各自。就本承销协议而言，每名代表的地址和电子邮件地址或传真号码（如适用）如下：BoFA Securities，Inc.，114 West 47th Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，传真号码：（212）901-7881，注意：High Grade Debt Capital Markets Transaction Management/Legal；花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，传真号码：（646）291-1469，注意：总法律顾问；丨德意志银行 Securities Inc.，1 Columbus Circle，9th Floor，New York，New York 10019，注意：Debt Capital Markets Syndicate，并抄送总法律顾问，dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com；和TERM0摩根士丹利1585 Broadway，New York，New York 10036，传真号码：（212）507-8999，注意：投资银行部。

[签名页关注]

 

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请让授权人员在下面列出的空间签署本协议的副本，以确认您的同意。本协议可在任何数目的对应方签署，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。

 

 

【承销协议签署页（优先股）】

 

【承销协议签署页（优先股）】

 

【承销协议签署页（优先股）】

 

【承销协议签署页（优先股）】

自上述首次写入之日起接受，

 

Ally Financial Inc.
签名：		/s/布拉德利·J·布朗
		姓名：Bradley J. Brown
		职称：公司司库

 

【承销协议签署页（优先股）】

附表一

条款清单

2026年4月27日最终定价条款表

 

1,000，000股

7.100%固定利率重置非累积永续优先股，D系列

 

发行人：		Ally Financial Inc.（“Ally”）
安全：		7.100%固定利率重置的股份非累积永久优先股，D系列（“优先股”）
预期评级*:		Ba2（稳定）/BB-（稳定）/B +（正面）（穆迪/标普/惠誉）
大小：		1,000，000,000美元（1,000，000优先股）
法律格式：		SEC注册
交易日期：		2026年4月27日
结算日期**:		2026年5月1日（T + 4日）
清算优先：		每股优先股1000美元
任期：		永续
公开发行价格：		每股优先股1000美元
总收益：		$1,000,000,000
承销折扣：		每股优先股10.00美元
未计预计费用前的Ally净收益：		$990,000,000
首次重置日期：		2031年8月15日
重置日期：		第一个重置日期和每个日期落在前一个重置日期的第五个周年纪念日。
重置期：		从并包括第一个重置日期到但不包括下一个重置日期的期间，以及此后从并包括每个重置日期到但不包括下一个重置日期的每个期间。
重置股息确定日期：		就任何重置期而言，在该重置期开始前三个营业日落下的一天。
股息率（非累积）：		按每年相等于（i）自结算日起至2031年8月15日（但不包括）的7.100%的利率；及（ii）自2031年8月15日（包括）起的每个重置期，按日期为2026年4月27日的初步招股章程补充文件所定义的“五年期库藏利率”，截至最近的重置股息厘定日期加3.148%。

股息支付日期：		若申报，则于每年的2月15日、5月15日、8月15日及11月15日按季拖欠，自2026年8月15日开始（第一个股息期较长）。
可选赎回：		Ally可根据其选择，在第一个重置日期或之后的任何股息支付日期不时赎回（i）全部或部分优先股，或（ii）在2026年4月27日初步招股说明书补充文件中定义的“监管资本处理事件”后90天内的任何时间全部但不是部分赎回优先股，在每种情况下，赎回价格等于每股优先股1,000美元，加上截至但不包括赎回日期的任何已宣布和未支付的股息，不累积未宣布的股息。优先股持有人将无权要求Ally赎回或回购其优先股。
日数公约：		30/360
营业天数：		纽约
优先股的CUSIP/ISIN号码：		CUSIP：02005N CB4 ISIN：US02005NCB47
联合账簿管理人：		美国银行证券公司。 花旗集团环球市场公司。 德意志银行证券公司。 摩根士丹利 & Co. LLC BARCLAYS CAPITAL INC. 高盛 Sachs & Co. LLC 摩根大通证券有限责任公司 道明证券（美国）有限责任公司 富国银行 Securities，LLC
联席经理：		AmeriVet Securities，Inc。 Blaylock Van，LLC C.L. King & Associates，Inc。 Drexel Hamilton，LLC Loop资本市场有限责任公司 彭塞拉证券有限责任公司 Samuel A. Ramirez & Company，Inc。 Telsey Advisory Group LLC

优先股不是银行的存款或其他义务，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

*	注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。

 

**	预期优先股的交割将仅通过存托信托公司的设施以记账形式进行，并于本条款清单日期后的第四个工作日或前后在纽约、纽约付款。二级市场证券交易一般要求在一个工作日结算，简称T + 1，交易各方另有约定的除外。因此，鉴于优先股的初始交割不会以T + 1的方式进行，希望在结算日前一个工作日之前交易优先股的投资者将被要求在进行任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。

发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明，包括招股说明书和初步招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读初步招股说明书补充文件、该注册声明中随附的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，请拨打免费电话1-800-294-1322、花旗集团 Global Markets Inc.免费电话1-800-831-9146、德意志银行 Securities Inc.免费电话1-800-503-4611或摩根士丹利 & Co. LLC免费电话1-866-718-1649。

本通讯应与初步招股章程补充文件及随附的优先股招股章程一并阅读。本通讯中的信息在与该等初步招股说明书补充或随附招股说明书中的信息不一致的情况下，将取代优先股初步招股说明书补充和随附招股说明书中的信息。

附表二

获准免费撰写招股章程

附表I所载与优先股有关的条款清单。