附件 19
电话和数据系统公司（“TDS”）和
阵列数字基础设施SM（“数组SM”)
关于政策的声明
内幕交易和保密
日期修订日期：2026年1月26日
这项政策涉及内幕交易和保密等事项。该政策涵盖TDS和Array的股权和债务证券（包括期权和其他衍生品）交易。
内幕交易和保密政策适用于Telephone and Data Systems，Inc.、TDS Telecom、Array和Suttle-Straus的所有员工，此外还适用于TDS和Array董事会。
附件 A包含与10b5-1计划相关的信息规则。
内幕交易和保密政策
个人在掌握重大非公开信息的情况下，不能为自己的账户或他人的账户交易证券（即TDS或Array的股票、债券、期权或其他衍生品）。这一限制不适用于在附件 B。
背景:
联邦证券法禁止TDS和Array等上市公司的员工以及某些其他人员在拥有重大非公开信息的情况下买卖证券。这一禁令包括在TDS、Array或其各自的任何子公司可能正在与之进行讨论的其他上市公司中进行交易（例如并购活动、重要的客户或供应商关系、投资或销售）。对违反本法律的，公司和个人均可以从重处罚。
此外，个人不能将重大非公开信息传递给他人或根据此类重大非公开信息向任何人推荐购买或出售任何证券。这种被称为“给小费”的做法，也违反了证券法。
此处使用的“重大信息”一词是指与公司、其业务运营或证券有关的信息，其公开传播可能会影响其任何证券的市场价格，或者可能会被合理的投资者认为在确定是否购买、出售或持有证券时具有重要意义的信息。虽然不可能列出在特定情况下可能被视为重要的所有类型的信息，但涉及以下主题的信息通常被认为是重要的：
•与市场预期差异较大的初步经营业绩；
•特别股息；
•重大并购活动或重大购买或出售资产；
•债项评级变动；
•重大资产减记或增加坏账或或有负债准备金；
•对材料控制缺陷的了解；
•流动性问题；
•重大管理层变动；
•公开发行和资本重组；
•重大价格或营销变化；
•美国证券交易委员会（“SEC”）讨论；
•重大诉讼；
•重大网络安全事件；和
•政府机构的调查。
如对什么可能构成重大非公开信息有任何疑问，请联系TDS司库兼副总裁-企业关系-[***]或TDS总法律顾问-[***].
国会已颁布立法，大幅提高对内幕交易的处罚——以及可能受到这些处罚的人。这项立法规定：
•对被判犯有内幕交易违法行为的个人的刑事处罚包括最高20年的监禁和最高500万美元的罚款。这些刑事处罚是实质性民事处罚的补充。
•表达对“控制人”员工内幕交易违规行为的法定问责，这一术语包括公司、董事、高级管理人员和其他负有监督或管理责任的人员。
此外，SEC有权获得罚款和民事禁令，并禁止违反证券法的人担任上市公司的董事或高级管理人员。
“职业原告”针对上市公司及其内部人员的政府罚款和私下诉讼已经相当普遍，可能会带来巨大的金钱和时间成本，即使索赔最终被驳回。同样重要的是，任何不当行为的出现都可能损害投资者的信心，并损害声誉和商业关系。因此，必须非常谨慎地避免无意中的违规行为和任何不当行为的出现。
保密
禁止向公司外部未经授权的人员披露专有信息，包括通过专家网络或咨询公司披露，这可能构成违法。此外，虽然公司相信在员工之间广泛分享相关信息，但专有和机密信息只应在“需要知道”的基础上在公司内部讨论。同样，你也不应该在可能被偷听谈话的公共或准公共区域（例如飞机、餐厅、洗手间、电梯等）讨论公司事务。这一禁令也适用于媒体、投资分析师或包括股民在内的金融界其他人士的询问。
送礼
本政策中有关交易、事先清关程序和申报要求的限制适用于TDS和Array的董事和员工赠送的TDS和Array证券。然而，尽管有上述规定，如果个人知道他或她将TDS或Array证券（如适用）赠送给在禁售期结束前或在重大非公开信息公开之前不会出售的人，则即使在禁售期内或在拥有重大非公开信息的情况下，也允许个人赠送TDS或Array证券。这种性质的赠品仍须遵守本政策规定的事前审批程序和报告要求。
如果根据1934年《证券交易法》第10b5-1条规定的经批准的计划并根据附件 b，该赠与不受本政策中有关交易或预结清程序的限制（除非此类预结清程序与规则10b5-1计划本身的预结清有关）。
401（k）计划
本政策中有关交易、预先清关程序和报告要求的限制不适用于根据预先存在的工资扣减选举定期向计划提供资金而导致的TDS和/或Array的401（k）计划中的股票购买。然而，这些限制、程序和要求确实适用于401（k）计划下的某些选举（“选举”），包括：（a）增加或减少将分配给TDS或Array股票基金的定期捐款百分比的选举，包括初步选择自动供款升级选项；（b）选择在计划内将现有账户余额转入或转出TDS或Array股票基金；（c）如果贷款将导致部分或全部TDS或Array股票基金余额清算，则选择从401（k）计划账户借入资金；以及（d）选择提前支付计划贷款，如果提前付款将导致贷款收益分配给TDS或Array股票基金。
除了此处规定的停电期（为免生疑问，适用于选举）外，TDS或Array可能会不时出于行政或其他原因在401（k）计划中建立停电期。在这种情况下，将确定受到这种停电影响的内部人员，并可能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关法规被禁止进行选举。如果发生此类停电，TDS和/或Array将向已确定的内部人员分发备忘录，并且在此类停电期间结束时也将分发备忘录。
被认定、指定和通报为“内幕信息知情人”的个人包括以下人员：
•TDS和Array的董事和高级职员
•被TDS确定为受停电政策约束的额外TDS个人
•由Array确定为受停电政策约束的其他Array个人
•TDS电信官员和TDS电信被确定为受停电政策约束的某些其他个人
•Suttle-Straus个人被确定为受制于停电政策
•家庭成员或居住在内幕人士同一住户的其他人士及任何该等人士控制的任何其他人士或实体（“关联方”）
所有被确定为内幕人士的人士必须遵守以下政策，并在进行TDS和Array证券交易前获得所有交易或规则10b5-1交易计划采纳的书面许可。以下政策也将适用于代表他人对TDS或Array证券负有控制或受托责任的内部人。
•收益停电政策，
•交易停电政策，
•网络安全政策，以及
•清除证券交易政策
所有公司关联机构应向[***]:
|
公司隶属关系
|
证券交易*:
|
必须从以下方面获得交易许可：
|
||||||
|
TDS、TDS电信、Array、Suttle-Straus
|
TDS和/或阵列
|
[***]
|
||||||
如果[***】不可用，员工可向执行副总裁和首席财务官请求许可-[***].
为确保及时行政，[***】可要求他人代其出具交易许可。
在所有情况下，这些政策也适用于相关方（家庭成员或居住在内幕信息知情人同一家庭的其他人员以及上述任何此类人员拥有控制权的任何其他个人或实体）。
收益停电政策
这一政策禁止内部人在一个日历季度最后一个月的第十五天（如3月15日、6月15日、9月15日和12月15日）开始至24小时或上一季度季度经营业绩公开公告后一个完整的交易日结束的期间内买卖TDS和Array的证券，以较晚者为准。例如，如果经营业绩是在周二开市前发布的，当天开市，那么你可能会在周三开市时开始交易。另一方面，如遇周五收市后公布经营业绩，下周一开市，可不是开始交易至周二。
| 受收益停电政策约束的人在任何情况下不得交易TDS或Array的任何证券的期权、质押或“卖空”，不得就任何此类证券进行任何对冲、货币化或保证金交易。 | ||
交易/事件停电政策
除了常规的收益停电期外，TDS和/或Array可能会不时因待处理的交易或其他事件而实施停电期。在这种情况下，TDS和/或Array将向受此种停电影响的人员分发一份备忘录，并将在此种停电期间结束时分发一份备忘录。在停电期间，受这种停电影响的人必须避免交易TDS和Array的证券。任何获知禁售期的人不得向其他任何人透露其存在。
网络安全政策
一旦发生网络安全事件，公司将对事件范围进行调查，并确定重大程度。如果事件被确定为重大事件，公司将建立网络安全封锁，限制内部人员交易TDS和Array的证券，而该事件仍为非公开信息。
交易政策的清算
为最大限度降低无意违规的风险，在进行TDS和/或Array的证券交易前（不包括在附件 b），即使在开放窗口期内，所有内部人士必须在拟议交易发生前至少一个工作日通过电子邮件向适当的清算个人清算其交易。清算不适用于许可交易。请注意，获得特定交易的许可并不能免除董事和某些高级管理人员在表格4上的SEC报告要求，也不能免除六个月内可能因非豁免购买和销售而承担的短期责任。
禁止与TDS、Array或其任何子公司进行并购活动、重要客户或供应商关系、投资或销售等讨论的其他上市公司进行交易。
交易的清算并不构成TDS或Array或其任何员工或代理对您参与交易的建议。交易的清算仅对清算日期和随后的两个完整工作日有效。如果未在该期限内下达交易指令，则必须重新申请交易许可。如果交易的清算被拒绝，这种拒绝的事实必须由你方保密，公司将没有义务向你披露拟议交易未被清算的原因。
上述程序不适用于购买或出售“盲目”信托、共同基金、“包装”账户或类似安排中的证券，前提是您不与受托人、资金管理人或其他对资金拥有酌处权的投资顾问讨论投资。如果你通过“盲目”信托或“包装”账户进行投资，不妨考虑让这类顾问不要为你的账户交易TDS和/或Array的证券。采取这一额外步骤，可能会防止未来的误解和尴尬。
TDS和Array还要求所有受《交易法》第16条约束的人在任何此类交易的一个工作日内向适当的清算个人提交与买卖TDS和Array证券有关的任何交易订单或确认的副本。这些信息是必要的，以使TDS和Array能够监测第16节人员的交易，并确保所有此类交易都得到适当报告。
卖空
《交易法》第16（c）条禁止董事和第16条官员卖空公司股本证券。因此，为避免任何不适当的交易，该政策禁止TDS和Array董事和执行官从事任何卖空任何TDS或Array证券。
终止后交易
与内幕交易和保密相关的政策可能继续适用于TDS和Array的交易，即使在您终止雇佣或不再担任TDS或Array的高级职员或董事之后。如果您在此类终止发生时掌握重大非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易这些证券。
在所有其他方面，这些政策中规定的程序将在您终止服务时适用于您的交易的任何“禁售期”届满时停止适用于您在这些证券中的交易。
建议前内部人士在有全面的收益发布涵盖他们终止雇佣或服务的季度之前不要进行交易。如果前内部人员受其规定约束，还应考虑第16（b）条的限制。
10b5-1计划
根据1934年《证券交易法》第10b5-1条规定的经批准的计划并根据附件 A上规定的准则执行的TDS或Array证券的内部人士的交易不受这些政策中包含的交易禁令或预先清算程序的约束（除非此类预先清算程序与规则10b5-1计划本身的预先清算有关）。
TDS和Array要求在TDS和Array的律师协助下批准所有规则10b5-1计划。在任何停电期间或在采用该计划的人知悉任何重大非公开信息时，不得采用规则10b5-1计划。
一旦计划被采纳，你不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。第16条报告人还必须指示独立第三方在每笔交易后立即通知TDS和/或Array，以便及时准备表格4并向SEC提交。
1933年《证券法》和1934年《证券交易法》
除上述要求外，董事和第16条高级管理人员还必须遵守与（i）《交易法》第16条规定的TDS或Array证券买卖和（ii）《证券法》规定的证券公开市场销售相关的证券法。如有任何问题，请联系投资者关系部-董事-[***].
附件 A
细则10b5-1计划指引
本文未定义的大写术语具有内幕交易和保密政策中赋予它们的含义
为有效，规则10b5-1计划必须：
1.包括以下陈述：（a）您在采纳时并不知悉重大非公开信息，以及（b）您是出于善意订立该计划，而不是作为保护交易的计划或计划的一部分，否则将被视为违反内幕交易法；
2.规定规则10b5-1计划的开始和结束日期；
3.指定（a）将购买、赠与或出售的TDS或Array库存的数量和价格以及此类购买、赠与或出售的日期，或（b）确定将购买、赠与或出售的TDS或Array库存的数量和价格以及此类购买、赠与或出售的日期的公式；
4.不受禁售期限制时成立；
5.仅在适用的情况下在TDS或Array可接受的经纪处就位；
6.在细则10b5-1计划到位之前，由TDS或Array（如适用）进行审查；
7.仅当您不受禁售期限制并获得TDS或Array（如适用）的批准时，才进行后续修改；
8.如果修改，满足新采用的计划的所有要求，如同在修改之日采用；
9.如果在其任期结束前被终止并且新的计划已经到位，则只有在您不受停电期限制时才能实施，除非TDS或Array（如适用）事先另有批准例外情况；
10.遵守以下“冷静期”：
a.对于董事和执行官，规定不得在（i）规则10b5-1计划执行之日起90天后，或（ii）在为执行该计划的财政季度提交适用的表格10-Q（或在第四财政季度执行的任何计划的表格10-K）后2个工作日之前触发规则10b5-1计划下的任何交易或赠与，最长不超过计划执行之日起120天；或者
b.对于其他内部人，规定不得早于规则10b5-1计划执行之日后30天触发任何交易或赠与；
11.成为此类内幕人士唯一尚未执行的规则10b5-1计划，除非在评估规则10b5-1是否允许任何此类额外计划后，TDS或Array（如适用）事先批准了例外情况；和
12.Be，if such rule 10b5-1 plan is a single-trade plan，the only single-trade plan within any consecutive 12 months period。
此外，TDS和Array要求您在计划的整个持续时间内就您的规则10b5-1计划本着诚意行事。
附件 b
许可交易
就本政策而言，以下交易为“许可交易”：
•接收来自TDS或Array的限制性股票单位（“RSU”）或绩效份额单位（“PSU”）；
•归属RSU、PSU以及任何相关的扣缴股份或为税务目的向TDS或Array交付股份，但不得出售就该归属而取得的任何股票；
•股票期权的行权，包括通过股份净额结算支付行权价格或工资税，但不出售在期权行使中获得的任何股票（所有期权计划都不允许有净额结算功能）;
•通过TDS的股息再投资计划通过股息自动再投资购买股票，但不是通过可选的现金购买;
•将股份转让给不涉及实益所有权变更的实体，例如，转让给您在有生之年作为其唯一受益人的信托或转让给有表决权的信托；
•对401（k）计划的工资缴款，但不是选举（在本政策中定义）；
•根据TDS或Array董事薪酬计划收购股份；和
•根据经批准的规则10b5-1计划执行交易。
| 问题 如对自己的责任有任何疑问，请向[***]，在你行动之前。或者，您可以联系[***]或[***]，谁将与这类人进行磋商。不要试图靠自己解决不确定性。 |
||