附件 3.2

附例

的

希尔国际管理公司

（特拉华州公司）

第一条

办事处

第1节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应为：Silverside Road 3411，Tatnall Building No. 104，City of Wilmington，County of New Castle，19810，或董事会不时决定或公司业务可能需要的其他地点。

第2节。其他办事处。法团亦须在董事局不时订定的地方设有及维持办事处或主要营业地点，并可在董事局不时决定或法团的业务所规定的其他地方设有办事处，不论是在特拉华州境内或境外。

第二条

公司印章

第3节。公司印章。董事会可采用法人印章。所称印章可通过使印章或其传真被加印、粘贴或复制或以其他方式使用。

第三条

股东会议

第4节。会议地点。公司股东的会议可在董事会不时决定的在特拉华州境内或境外的地点举行。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而只能按照《特拉华总公司法》（“DGCL”）的规定，以远程通讯方式举行。

第5节。年会。

（a）为选举董事及为合法提交法团的其他业务目的而举行的法团股东周年会议，须在董事局不时指定的日期及时间举行。可在股东周年会议上提名法团董事局成员及提出由股东考虑的业务建议：（i）依据法团的股东会议通知；（ii）由董事局或在董事局的指示下作出；或（iii）在发出下一段所规定的通知时为纪录股东的法团股东，谁有权在会议上投票，谁遵守了本条所列的通知程序。

（b）在股东周年会议上，只须进行已妥为提交会议的事务。股东如要根据本条（a）款第（iii）款将提名或其他业务适当地提交周年会议，（i）该股东必须已将该提名或其他业务及时以书面通知法团秘书，（ii）该等其他业务必须是根据总务委员会及适用法律可供股东采取行动的适当事项，（iii）如该股东或代其提出任何该等建议或提名的实益拥有人已向法团提供一份招标通知书（定义见下文），则该股东或实益拥有人必须，就某项建议而言，已向持有适用法律所规定的任何该等建议的法团有表决权股份百分比的持有人递交委托书和委托书，或就一项或多项提名而言，已向持有该等股东或实益拥有人合理地认为足以选出该等股东拟提名的一名或多名代名人的法团有表决权股份百分比的持有人递交委托书和委托书，在任何一种情况下，（四）如没有依据本条及时提供与此有关的招标通知，则提出该业务或提名的股东或实益拥有人不得已征集到足以根据本条要求交付该招标通知的若干代理人。为及时起见，股东的通知须至迟于第90号营业结束时在法团的主要执行办事处送交秘书^第日或不早于120日营业结束时^第前一年年会一周年的前一天；但是，如果年会日期比前一年年会周年提前30天以上或推迟30天以上，股东必须在不早于120日营业时间结束前发出及时通知^第年度会议的前一天，但不迟于第90届会议的会议结束时^第年度会议的前一天或10日^第首次公开宣布会议日期的次日。在任何情况下，年度会议休会的公告都不应为发出上述股东通知开始新的时间。该股东的通知应载明：（a）关于该股东提议提名参加选举或连任董事的每一人，根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年《法案》”）第14A条的规定，每一情况下均须在竞选董事的代理人征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，及规则第14a-4（d）条（包括该人书面同意在代理陈述书中以代名人的身份获提名，如获选则获委任为董事）；（b）就该股东拟提交会议的任何其他事务，简要说明拟提交会议的事务，在会议上进行该等事务的理由，以及该股东及实益拥有人在该等事务中的任何重大权益（如有的话），（c）关于发出通知的股东及作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）（i）出现在法团帐簿上的该等股东及该等实益拥有人的名称及地址，（ii）该等股东及该等实益拥有人实益拥有并在纪录内的法团股份的类别及数目，及（iii）该等股东或实益拥有人是否打算向该等股东或实益拥有人交付一份代理声明及代理表格，在提案的情况下，至少达到适用法律要求的公司有表决权股份的百分比，以便进行提案，或者在一项或多项提名的情况下，有足够数量的公司有表决权股份持有人来选举这些被提名人（此种意向的肯定声明，即“征集通知”）。

（c）尽管本条（b）段第二句另有相反规定，但如法团董事局成员的当选人数有所增加，而没有任何公告指名所有获提名的董事，或没有在上一年年会一周年之前至少100天，指明法团所作出的增加的董事局成员的数目，则本条所规定的股东通知亦须视为及时，但只就该等增加所产生的任何新职位的获提名人而言，如该等职位须不迟于10日营业结束时在法团各主要行政办事处送交秘书^第在法团首次作出该公告的翌日。

（d）只有按照本条所列程序获提名的人（或依据本附例第四条获选出或委任的人）才有资格担任董事，而只有按照本条所列程序提交股东大会的股东大会才可进行有关事务。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定是否按照本附例所列的程序作出提名或拟提交会议的任何事务（视属何情况而定），如任何拟提出的提名或业务不符合本附例的规定，则有权及有责任决定该提名或拟提交会议的任何事务是否已按照本附例所列的程序作出或拟作出，并宣布该等有欠妥的提名或提名不得提交股东在会议上采取行动，而无须理会。

（e）尽管本条有上述规定，为了在股东大会的代理声明和代理形式中列入与股东提案有关的信息，股东必须按照1934年法令颁布的条例的要求提供通知。本附例不得视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司代理声明中列入建议书的任何权利。

（f）就本节而言，“公告”系指在Dow Jones新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中披露的信息，或在该公司根据1934年法案第13、14或15（d）条向证券交易委员会（“SEC”）公开提交的文件中披露的信息。

第6节。特别会议。

（a）为任何目的，法团股东的特别会议可由（i）董事局主席、（ii）行政总裁、（iii）董事局依据代表董事局法定人数的董事通过的决议召开，或（iv）有权在会议上投不少于20%票数的股份持有人召开，并须在董事局订定的地点、日期及时间举行。在公司须受《加利福尼亚州一般公司法》（“CGCL”）第2115（b）条规限的任何时间，持有5%或以上已发行股份的股东有权按照本附例第18（b）条的规定召开股东特别会议。

（b）如特别会议是由董事局以外的人适当召集的，则该要求须以书面提出，指明拟进行的业务的一般性质，并须亲自送达或以挂号或挂号邮件、所要求的回执、或以电报或其他传真传送予董事局主席、行政总裁或法团秘书。在该特别会议上，除该通知另有指明外，不得处理任何事务。董事会应确定该特别会议的时间和地点，该特别会议应在收到请求之日起不少于35天，也不超过120天后举行。在决定会议的时间及地点后，接受要求的高级人员须安排按照本附例第7条的规定，向有权投票的股东发出通知。本（b）段所载的任何规定，不得解释为限制、订定或影响董事局以行动召集的股东大会的举行时间。

第7节。会议通知。除法律另有规定外，每次股东大会以书面或电子传送方式发出的通知，须在会议日期前不少于10天或不多于60天，发给每一有权在该会议上投票的股东，该通知须指明特别会议的地点、日期和时间、会议的目的和远程通讯方式（如有的话），股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票。如果邮寄，则在寄存于美国的邮件中发出通知，邮资预付，寄往公司记录上所显示的股东地址。任何股东会议的时间、地点（如有的话）和目的的通知，可在该会议召开之前或之后，由有权获得通知的人签署书面通知或由该人以电子方式传送，并可由任何股东亲自出席会议、在适用的情况下以远程通信或委托代理人出席会议而放弃，除非该股东出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。任何股东如此放弃该会议的通知，在各方面均须受该会议的议事程序的约束，犹如已发出该会议的适当通知一样。

第8节。法定人数。在所有股东会议上，除章程、公司注册证书或本附例另有规定外，有权投票的已发行股票过半数的持有人亲自出席会议、通过远程通讯（如适用）或通过正式授权的代理人出席会议，即构成业务交易的法定人数。如达不到法定人数，股东大会可不时由会议主席或由出席会议的过半数股份持有人表决而休会，但在该会议上不得处理其他事务。出席已达到法定人数的正式召集或召开的会议的股东，可继续办理事务，直至休会为止，即使已有足够的股东退席，使其未达到法定人数。除章程、公司注册证书或本附例另有规定外，在选举董事以外的所有事项中，以亲自出席的过半数股份、在适用的情况下以远距离通讯方式或由正式授权出席会议并有权就有关事项进行一般性表决的代理人所代表的过半数股份的赞成票，均为股东的行为。除章程、法团证明书或本附例另有规定外，董事须以亲自出席的股份的多数票选出，如适用，须以远距离通讯方式选出，或由获正式授权出席会议的代理人代表选出，并有权就董事选举进行一般表决。如须由一个或多于一个类别或系列进行单独表决，但如章程、公司注册证书或本附例另有规定，则该等或多于一个类别或系列的已发行股份，如适用，须以远程通讯方式亲自出席，或由获正式授权的代理人代表出席，即构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，亲自出席、以远程通讯方式（如适用）或由代理人代表出席会议的此类或多类或多系列股份的多数（在选举董事的情况下为多数）的赞成票，即为此类或多类或多系列股份的行为。

第9节。休会及休会通知。任何股东大会，不论是年度股东大会或特别股东大会，均可由会议主席或亲自出席的过半数股东投票决定休会，如适用，可通过远程通讯方式休会，或由代理人代表休会。当会议延期至其他时间或地点（如有的话）时，如延期会议的时间和地点（如有的话）已在休会的会议上宣布，则无须就延期会议发出通知。在延期会议上，法团可处理依据《法团证明书》、本附例或适用法律在原会议上可能已处理的任何事务。如休会超过30天，或休会后为休会会议确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一记录股东发出休会通知。

第10节。投票权。为决定有权在任何股东大会上投票的股东，除法律另有规定外，只有在本附例第12条所规定的记录日期以其名义持有股份的人，才有权在任何股东大会上投票。每一个有权投票或签署同意书的人都有权亲自投票或通过远程通信（如适用）或由一名或多名根据特拉华州法律授予的代理人授权的代理人投票或签署同意书。如此指定的代理人不必是股东。除非代理人规定了较长的期限，否则不得在代理人成立之日起三年后投票。

第11节。股份的共同拥有人。如有表决权的股份或其他证券以两个或两个以上的人（不论是受托人、合伙企业成员、共同承租人、共同承租人、整体承租人或其他人）的名义存在记录，或两个或两个以上的人就相同的股份有相同的信托关系，除非向秘书发出相反的书面通知，并向秘书提供委任他们或建立这种关系的文书或命令的副本，他们在投票方面的行为（包括根据第13条给予同意）具有下列效力：（a）如果只有一票，他或她的行为对所有人具有约束力；（b）如果有一票以上，多数人的行为对所有人具有约束力；（c）如果超过一票，但在任何特定事项上的投票是平均分配的，每个派别可以按比例对有关证券进行投票，也可以向特拉华州衡平法院提出申请，以获得《总务委员会第217（b）条》规定的救济。如向运输司呈交的文书显示任何该等租赁是以不平等的权益持有，则就（c）款而言，多数或平均分割的权益即为多数或平均分割的权益。

第12节。股东名单。秘书须在每次股东大会召开前至少10天，拟备一份有权在该次会议上投票的股东的完整名单，并按字母顺序排列，列明每名股东的地址及登记在每名股东名下的股份数目。为与会议密切相关的任何目的，该名单应在可合理查阅的电子网络上向任何股东开放，但查阅该名单所需的资料须随同会议通知一起提供，或在正常营业时间内在法团的主要营业地点提供。如法团决定在电子网络上提供该名单，法团可采取合理步骤，确保此种资料只提供给法团的股东。根据法律规定，该名单应在会议期间开放供任何股东查阅。

第13节。不举行会议就采取行动。

（a）除非《公司注册证书》另有规定，任何章程规定须在任何股东周年会议或特别会议上采取的行动，或任何股东周年会议或特别会议上可采取的行动，均可不经会议、事先通知和未经表决而采取，但须取得书面同意，或以电子传送方式表明已采取的行动，在有权投票的所有股份出席并参加表决的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数，应由已发行股票的持有人签署。

（b）每项书面同意书或电子传送均须注明签署同意书的每一股东的签署日期，而任何书面同意书或电子传送均不得有效地采取其中所指的法团行动，除非在最早日期的同意书按本条例所规定的方式交付法团后60天内，将足够数目的股东签署的书面同意书或电子传送书交付法团，以便采取行动，并将该书面同意书或电子传送书送交法团在特拉华州的注册办事处，其主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的法团的高级人员或代理人。向法团注册办事处交付的货物，须以专人送达或以经核证或挂号的邮件送达，并须索取回执。

（c）未经全体一致书面同意而采取公司行动的股东，如未以书面或电子传送方式表示同意，则应在未经会议同意的情况下，将采取公司行动的通知迅速发给该股东，而该股东如是在某次会议上采取行动的，如该次会议的记录日期是根据《总务委员会条例》第228（c）条的规定，由足够数目的股东签署采取行动的书面同意书送交法团的日期，则本应有权获得会议通知。如果股东同意的诉讼是如股东在股东大会上就该诉讼进行表决而根据DGCL的任何一节要求提交证书，则根据该节提交的证书应说明已根据DGCL的第228节给予书面同意，而不是该节要求的关于股东任何表决的任何陈述。

（d）为施行本条，同意股东或代理持有人采取或传送某项行动的电子邮件、传真或其他电子传送，须当作是书面的、签署的和注明日期的，但任何该等电子邮件、传真或其他电子传送须载明或载明法团可从中确定（i）该电子邮件、传真或其他电子传送的资料，或其他电子传送是由股东或代理持有人或获授权代表股东行事的人传送的，以及（ii）该股东或代理持有人或获授权人或其他人传送此种电子邮件、传真或电子传送的日期。发送此种电子邮件、传真或电子传送的日期应视为签署此种同意的日期。以电子邮件、传真或其他电子传送方式给予的同意，不得当作已交付，直至该同意以纸质形式复制，而该纸质形式须交付法团至其在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的法团的高级人员或代理人为止。向法团注册办事处交付的货物，须以专人送达或以经核证或挂号的邮件送达，并须索取回执。尽管有上述对交付的限制，以电子邮件、传真或其他电子传送方式发出的同意书，如以法团董事局决议所规定的方式，以其他方式送达法团的主要营业地点，或送达保管记录股东会议记录的簿册的法团的高级人员或代理人。同意书的任何副本、传真或其他可靠的书面复制品，均可代替或代替原文，用于原文可用于的任何及所有目的，但该等副本、传真或其他复制品须为整份原文的完整复制品。

第14节。组织。

（a）在每次股东大会上，董事局主席，或如主席未获委任或缺席，则由行政总裁，或如行政总裁缺席，则由有权投票的股东以过半数利益选出的会议主席亲自或以代理人出席，代行主席职务。会议秘书由会议秘书代行会议秘书的职责，如秘书缺席，则由行政总裁指示的助理秘书代行会议秘书的职责。

（b）董事会有权为召开股东大会制定其认为必要、适当或方便的规则或规章。除董事会的规则及规例（如有的话）另有规定外，会议主席有权及有权订明该等规则、规例及程序，并作出该主席认为为妥善举行会议所必需、适当或方便的一切作为，包括但不限于为会议订立议程或议事次序、维持会议秩序及保证出席会议人员安全的规则及程序，对法团的记录股东及其正式授权和组成的代理人和主席准许的其他人参加该会议的限制，对在会议开始的规定时间之后进入该会议的限制，对分配给与会者提问或评论的时间的限制，以及对就将以投票方式表决的事项进行投票的投票的开始和结束的规定。股东将在会议上投票的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，股东大会不应按照议会议事规则举行。

第四条

董事

第15节。人数和任期。法团的获授权董事人数须由董事局不时厘定。除非公司注册证书另有规定，否则董事无须是股东。董事如因任何原因未能在周年会议上当选，可在方便时尽快当选。

第16款。权力。法团的业务及事务须由董事局管理或在董事局的指示下管理，但章程或法团证明书另有规定的除外。

第17节。董事任期。

（a）在任何一系列优先股的持有人有权在特定情况下选出额外董事的情况下，董事应在每一次股东年会上选出，任期至其继任人正式当选并符合资格为止，或至其去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

（b）任何有权在董事选举中投票的人，不得累积该人有权获得的选票，除非在该选举时，法团受《总务委员会条例》第2115（b）条的规限。在法团受《公司章程》第2115（b）条所规限的时间内，每名有权在董事选举中投票的股东，可累积该股东的票数，并给予一名候选人相当于应选董事人数乘以该股东的股份本来有权获得的票数的票数的票数，或根据相同的原则，将该股东的票数分配给该股东认为合适的尽可能多的候选人。然而，任何股东均无权如此累积该股东的票数，除非（i）该等候选人的姓名已在表决前列入提名，及（ii）该股东已在表决前的会议上通知该股东有意累积该股东的票数。如任何股东已发出适当的累积投票通知，则所有股东均可将其票数累积给已获适当提名的任何候选人。在累积投票中，得票最多的候选人当选，直至当选的董事人数为止。

第18节。空缺。

（a）除非公司注册证书另有规定，并在符合任何一系列优先股持有人的权利的前提下，任何因死亡、辞职、丧失资格、被免职或其他原因而产生的董事会空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事会以决议决定任何该等空缺或新设董事职位须由股东填补，否则须由当时在任的董事过半数投赞成票才能填补，即使少于董事局的法定人数，或只有一名董事留任；但凡任何一类或多类股票或一系列股票的持有人有权根据《公司注册证书》的规定选举一名或多名董事，则该等或多类股票或一系列股票的空缺及新设立的董事职位，除非董事局藉决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位须由股东填补，由当时在任的某一或多个职类或多个职类或多个职类选出的董事过半数填补，或由一名如此选出的唯一剩余董事填补。按照前一句选出的任何董事，其任期应在出现空缺或出现空缺的董事的全部任期的剩余时间内，直至该董事的继任者当选并获得任职资格为止。如任何董事死亡、被免职或辞职，则根据本附例，董事局的空缺须当作存在。

（b）在法团受《总务委员会条例》第2115（b）条所规限的任何时间或期间，如在填补任何空缺后，由股东选出的当时在职的董事，所占的董事数目少于当时在职董事的过半数，则

（i）任何合计持有当时已发行股份总数5%或以上股份并有权为该等董事投票的持有人，可召集股东特别会议；或

（ii）适当郡的高等法院须在该等股东或股东提出申请后，即刻命令举行一次股东特别会议，以选举全体董事会成员，而该会议均须按照《总务委员会条例》第305（c）条进行，任何董事的任期在选出一名继任人后即告终止。

第19节。辞职。任何董事可随时向秘书递交书面通知或电子转递通知而辞职，该辞职须指明该通知在秘书接获后，或在董事局高兴时，在某一特定时间生效。如没有作出该等指明，则该等指明须视为有效，以董事会为乐。当一名或多于一名董事从董事会辞职时，自日后生效，当时在任的过半数董事，包括已辞职的董事，有权填补该等空缺，有关表决自该等辞职或辞职生效时起生效，而每名如此选出的董事，须在其空缺的董事任期未满期间任职，直至其继任人已妥为选出并符合资格为止。

第20节。移除。

（a）除适用法律所施加的任何限制外，董事会或任何董事可在任何时间（i）在董事选举中有权普遍投票的法团所有当时尚未发行的股本的过半数表决权的持有人的有理由的情况下，或（ii）在有理由的情况下，在有权选举该董事的法团所有当时尚未发行的股本的过半数表决权的持有人的有理由的情况下，被免职。

（b）在法团受《总务委员会条例》第2115（b）条所规限的时间内，董事局或任何个别董事可在任何时间因由被有权就该等罢免投票的多数已发行股份的持有人投赞成票而被免职，但除非全体董事局被免职，否则任何个别董事如对该董事的免职投反对票或不以书面同意免职，则不得被免职，如果在投票总数相同的选举中累积投票（或者，如果以书面同意的方式采取这种行动，所有有权投票的股份均已投票），并且在该董事最近一次选举时已获授权的全部董事人数随后已当选，则足以选举该董事。

第21款。会议

（a）定期会议。除非公司注册证书另有限制，董事会定期会议可在董事会指定的任何时间或日期以及在特拉华州内外的任何地点举行，并以口头或书面形式向所有董事公布，包括语音通讯系统或其他指定用于记录和传达电文、传真或电子邮件或其他电子手段的系统。董事会定期会议无须另行通知。

（b）特别会议。除非公司注册证书另有限制，董事会的特别会议可在董事会主席、首席执行官（如为董事）、总裁（如为董事）或任何董事召集时，在特拉华州境内或境外的任何时间和地点举行。

（c）使用电子通信设备举行的会议。董事会或其任何委员会的任何成员均可使用会议电话或其他通信设备参加会议，所有参加会议的人均可使用这些设备相互听取意见，而通过这种方式参加会议即构成亲自出席会议。

（d）特别会议通知。关于董事会所有特别会议的时间和地点的通知，应在正常工作时间内，至少在会议日期和时间前24小时，以口头或书面形式，通过电话，包括语音信息系统或旨在记录和传达电文、传真、电报或电传的其他系统或技术，或通过电子邮件或其他电子手段发出。如以美国邮件发出通知，则应在会议日期前至少三天以头等邮件发出，并预付邮资。任何会议的通知可在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传送方式予以放弃，而任何董事出席会议即予以放弃，但如该董事出席会议是为了在会议开始时明示反对任何事务的处理，因为该会议并非合法召开或召开，则属例外。

（e）放弃通知。在董事局或其任何委员会的任何会议上进行的所有事务的处理，不论如何召集或通知，或在任何地方举行，均须犹如在定期召集和通知后妥为举行的会议上一样有效，如出席会议的法定人数达到，而在会议之前或之后，每名未出席的董事如没有收到通知，均须签署书面放弃通知，或须以电子传送方式放弃通知。所有此种放弃应与公司记录一起存档，或作为会议记录的一部分。

第22节。法定人数和投票。

（a）除非法团证明书规定人数较多，否则董事局的法定人数须由当时任职的董事总数的多数组成；但该人数不得少于董事总数的1/3，但如获授权一名董事，则一名董事即为法定人数。在任何会议上，不论是否有法定人数出席，出席会议的过半数董事可不时休会，直至为董事局下一次常会订定的时间为止，而无须在会议上另行通知。如《法团证明书》规定一名或多于一名董事就任何事宜对每名董事拥有多于或少于一票表决权，则本条凡提述过半数或其他比例的董事，均须提述过半数或其他比例的董事得票。

（b）在每次达到法定人数的董事局会议上，所有问题及事务均须以出席会议的董事过半数的赞成票决定，但法律、法团证明书或本附例规定须有不同表决的除外。

第23节。不举行会议就采取行动。除非《法团证明书》或本附例另有限制，如董事局或董事局委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意在董事局或董事局委员会的任何会议上采取或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取，而该等书面或书面或传送或传送是与董事局或董事局委员会的会议纪录一并存档的。如会议记录以纸本形式保存，则该文件须以纸本形式存档；如会议记录以电子形式保存，则该文件须以电子形式存档。

第24节。费用和补偿。董事有权就其服务获得董事局批准的补偿，如获董事局决议批准，则包括出席董事局每次常会或特别会议及董事局委员会的任何会议的固定款额及出席会议的费用（如有的话）。本条文所载的任何规定，不得解释为妨碍任何董事以高级人员、代理人、雇员或其他身分为法团服务，并不因此而获得补偿。

第25节。委员会。

（a）执行委员会。董事会可指定一个执行委员会，由董事会的一名或多名成员组成。在法律许可及董事局决议所规定的范围内，执行委员会拥有并可行使董事局在管理法团的业务和事务方面的一切权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖法团的印章；但该委员会并无权力或权力提述（i）批准、采纳或向股东推荐，任何由总务委员会明文规定须提交股东批准的诉讼或事宜，或（ii）采纳、修订或废除法团的任何附例。

（b）其他委员会。董事会可不时委任法律许可的其他委员会。由董事局委任的其他委员会，须由董事局的一名或多于一名成员组成，并具有设立该等委员会的一项或多于一项决议所订明的权力及执行该等决议所订明的职责，但在任何情况下，任何该等委员会均不得具有本附例所否定执行委员会的权力。

（c）任期。董事会可随时增加或减少委员会的成员数目，或终止委员会的存在，但须符合任何一系列优先股的规定及本条（a）或（b）段的规定。委员会成员的成员资格自其死亡或自愿辞去委员会或董事会职务之日起终止。董事会可随时因任何理由罢免任何个别委员会成员，而董事会可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或人数增加而产生的任何委员会空缺。董事局可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可代替任何缺席或不符合资格的委员出席委员会的任何会议，此外，如委员会任何成员缺席或不符合资格，出席任何会议但不被取消投票资格的该等成员，不论该等成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事局成员代替该等缺席或不符合资格的成员出席会议。

（d）会议。除非董事局另有规定，否则执行委员会或依据本条委任的任何其他委员会的定期会议，须在董事局或任何该等委员会所决定的时间及地点举行，而当该等委员会的每名成员已获通知后，无须再就该等定期会议发出通知。任何该等委员会的特别会议，可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由身为该委员会成员的任何董事在向该委员会成员发出该特别会议的时间及地点的通知后，以向董事局成员发出董事局特别会议的时间及地点的通知的方式召开。任何委员会的特别会议的通知，可在会议前后的任何时间以书面放弃，而任何董事出席会议即可放弃，但如该董事出席该特别会议，是为了在会议开始时明示反对任何事务的处理，因为该会议并非合法召开或召开，则属例外。除非董事局在授权设立该委员会的决议中另有规定，任何该等委员会的核准人数过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何达到法定人数的会议的过半数者的行为即为该委员会的行为。

第26节。组织。在每次董事会议上，会议应由董事局主席主持，如主席未获委任或缺席，则由首席执行官（如董事）主持，如首席执行官不是董事或缺席，则由总裁（如董事）主持，或如总裁不是董事或缺席，则由最资深的副总裁（如董事）主持，或如无该等人缺席，则由以出席董事过半数选出的会议主席主持。秘书，或在其缺席时，由行政总裁或总裁指示的任何助理秘书，须代行会议秘书的职责。

第五条

官员

第27节。指定人员。法团的高级人员如经董事局指定，包括行政总裁、总裁、一名或多于一名副总裁、秘书、首席财务官、财务主任及财务总监，并由董事局每年的组织会议选出。董事会亦可委任一名或多于一名助理秘书、助理财务主任、助理财务主任及其他具有其认为所需权力及职责的人员及代理人。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。任何一人可在任何时间担任法团任何数目的职位，但法律明文禁止的除外。法团高级人员的薪金及其他补偿，须由董事局厘定或以董事局指定的方式厘定。

第28节。官员的任期和职责。

（a）一般。所有主席团成员的任期应由董事会决定，直至其继任者获得正式选举和合格为止，除非在此之前被免职。任何由董事局选出或委任的人员，可随时由董事局罢免。如任何人员的职位因任何理由而出缺，则该空缺可由董事局填补，如获董事局授权，则可由行政总裁或其他人员填补。

（b）董事会主席的职责。董事会主席出席会议时，应主持股东和董事会的所有会议。董事局主席须执行与该职位经常发生的其他职责，并须执行董事局不时指定的其他职责及其他权力。如无行政总裁及总裁，则董事局主席亦须兼任法团的行政总裁，并具有本条（c）段所订明的权力及职责。

（c）首席执行干事的职责。首席执行官应主持股东的所有会议和（如为董事）董事会的所有会议，除非董事会主席已获任命并出席会议。行政总裁为法团的行政总裁，并在董事局的控制下，对法团的业务及高级人员有一般的监督、指示及控制。行政总裁须执行与该职位经常发生的其他职责，并须执行董事局不时指定的其他职责及其他权力。

（d）主席的职责。在首席执行干事缺席或残疾的情况下，或在首席执行干事职位空缺的情况下，总裁应主持股东的所有会议，以及（如为董事）董事会的所有会议，除非董事会主席已获委任并出席会议。如行政总裁职位出缺，总裁即为法团的行政总裁，并在董事局的控制下，对法团的业务及高级人员有一般的监督、指示及控制。主席须执行与该职位经常发生的其他职责，并须执行董事局不时指定的其他职责及其他权力。

（e）副主席的职责。副庭长可在庭长缺席或残疾时，或在庭长职位空缺时，承担并履行庭长职责。副总裁应履行与其职务经常发生的其他职责，并应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。

（f）秘书的职责。秘书须出席股东及董事局的所有会议，并须将有关的一切作为及会议记录在法团的会议记录册内。秘书须按照本附例，就股东的所有会议及董事局及其任何委员会的所有会议发出通知。秘书须执行本附例所订定的所有其他职责，以及该职位通常发生的其他职责，并须执行董事局不时指定的其他职责及其他权力。首席执行干事可指示任何助理秘书在秘书不在或无行为能力时承担和履行秘书的职责，而每名助理秘书须履行该职位所经常发生的其他职责，并须履行董事局或首席执行干事不时指定的其他职责及其他权力。

（g）首席财务官的职责。首席财务官须以彻底及适当的方式备存或安排备存法团的帐簿，并须按董事局或行政总裁所规定的格式及次数，呈交法团的财务报表。在符合董事局命令的规定下，首席财务官掌管法团的所有资金及证券。首席财务官须执行其职务中常见的其他职责，并须执行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。首席执行干事可指示财务主任或任何助理财务主任，或指示财务主任或任何助理财务主任在首席财务官不在或有伤残时代为履行首席财务官的职责，而每名财务主任及助理财务主任及助理财务主任均须履行该职位所常发生的其他职责，并须执行董事局或首席执行干事不时指定的其他职责及权力。

第29节。授权。董事会可不时将任何人员的权力或职责转授予任何其他人员或代理人，即使本条例另有规定。

第30款。辞职。任何人员可随时向董事局或行政总裁、总裁或秘书发出书面通知或电子传送通知而辞职。任何该等辞呈须在接获该等通知的人接获该等辞呈后生效，但其中指明较迟的时间除外，在该情况下，该辞呈须于该较迟的时间生效。除非该通知另有指明，否则接受任何该等辞呈无须使其生效。任何辞职均不损害法团根据与该辞职人员订立的合约所享有的任何权利（如有的话）。

第31款。移除。任何高级人员可随时被免职，不论是否有因由，均可由当时在任的董事过半数投赞成票，或由当时在任的董事以书面或电子方式一致同意，或由董事局已授予免职权力的任何委员会或高级人员作出。

第六条

公司文书的执行及表决
公司拥有的证券

第32款。公司文书的执行。除法律或本附例另有规定外，董事局可酌情决定方法，并指定一名或多于一名签署人员或其他人士代表法团签立任何法团文书或文件，或代表法团签署法团名称，或代表法团订立合约，而该等签立或签署对法团具有约束力。所有从银行或其他资金存放人处开出的用于法团信贷或在法团特别帐户上开出的支票及汇票，均须由董事局授权的人签署。除非获董事局授权或批准，或在高级人员的代理权范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无权或有权以任何合约或合约约束法团，或以其信贷作抵押，或为任何目的或任何款额使法团承担法律责任。

第33款。公司拥有的证券的投票。该法团为其本身或以任何身分为其他各方拥有或持有的所有其他法团的股票及其他证券，均须由获董事会决议授权的人投票，或在无此种授权时，由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁签立与此有关的所有代理人。

第七条

股票

第34款。证书的格式及签立。法团的股份须以证明书作代表，或以无证明书作代表。有关法团股份（如有的话）的证明书，其格式须与法团证明书及适用法律一致。每名以证明书为代表的法团股份持有人，均有权获得一份由法团任何两名获授权人员（包括但不限于行政总裁、总裁、首席财务官、任何副总裁副总裁、财务主任或助理财务主任或秘书或助理秘书）签署或以其名义签署的证明书，以证明其在法团中拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签字或其传真签字已在证明书上签字，则在该证明书发出前，该人员、转让代理人或注册主任已不再是该人员、转让代理人或注册主任，则该证明书发出的效力，犹如该人员、转让代理人或注册主任在发出日期是该人员、转让代理人或注册主任一样。

第35节。遗失的证书。在声称股票证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章时，须发出一份或多于一份新的证书，以代替被指称遗失、被盗或毁坏的法团所发出的任何或多于一份的证书。法团可规定，作为发出一份或多于一份新证明书的先决条件，该等遗失、失窃或毁坏的证明书的拥有人或拥有人的法律代表，同意按法团所规定的方式向法团作出赔偿，或按法团所指示的形式及款额，向法团提供保证书，作为对就指称已遗失、失窃或毁坏的证明书而向法团提出的任何申索的弥偿。

第36节。对转让的限制。

（a）任何法团股份的持有人均不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处分或担保任何法团股份或其中的任何权利或权益，不论是自愿的或藉法律的实施，或藉馈赠或其他方式（每一项均为“转让”），而无须法团事先经其董事局正式授权采取行动而书面同意。法团可为董事局所决定的任何合法法团目的而拒绝同意。公司拒绝同意的依据包括但不限于：（一）如果这种转让给个人、公司或被公司认定为潜在竞争者或被公司认为不友好的任何其他形式的实体；（二）如果这种转让增加了公司拥有记录在案的一类证券的风险，如1934年法案第12（g）节和任何相关条例中所述的2000人或更多人，或500人或更多人不是经认可的投资者（该术语由SEC定义），或以其他方式要求公司根据1934年法令登记任何类别的证券；（iii）如果这种转让将导致公司在首次发行此类股票或发行任何其他证券时所依赖的任何联邦或州证券法豁免的丧失；（iv）如果通过任何公开张贴、留言板、交易门户、互联网站点或类似的通信方法以任何方式促成这种转让，包括但不限于任何旨在便利证券二次转让的交易门户或互联网站点；（v）如果此种转让是在中介交易中进行的；（vi）如果此种转让是指转让的股份少于该股东及其附属公司当时持有的全部股份，或者是转让给一个以上的受让人。

（b）如股东欲转让任何股份，则该股东须先向法团发出书面通知。通知应指明拟受让人的名称，并说明拟转让的股份数量、拟转让对价以及拟转让的所有其他条款和条件。法团依据本条（a）段同意转让的任何拟转让的股份，首先须受本附例第37条所载法团的优先购买权所规限。

（c）根据法团的选择，股东有义务向法团支付与法团及其法律顾问和其他顾问与任何拟议转让有关的费用和时间有关的合理转让费。

（d）任何并非严格遵从本条而进行的股份转让或所谓的股份转让，均属无效，不得记录在法团的簿册上，亦不得获法团承认。

（e）上述对转让的限制应在公司证券根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）向证券交易委员会提交并由证券交易委员会宣布生效的登记声明首次向公众发售之日终止。

（f）只要上述转让限制有效，代表法团股份的证明书须在其表面印有以下图例：

“根据公司章程的规定，本证书所代表的股份受转让限制。”

第37款。第一拒绝权。除根据适用法律或本附例规定的任何其他限制或要求外，任何股东不得转让该法团的任何股份，除非该转让符合本条第37条所列的规定：

（a）如股东欲转让其任何股份，则该股东须先向法团发出书面通知。通知应指明拟受让人的名称，并说明拟转让的股份数量、拟转让对价以及拟转让的所有其他条款和条件。

（b）在接获该通知后30天内，法团可选择按该通知所列的价格及条款购买该通知所指明的全部股份；但如经股东同意，法团可选择按该通知所列的价格及条款购买该通知所指明的较少部分的股份。在赠与、财产结算或其他转让中，拟受让人未支付股份的全部价款，且不受本条规定豁免的，该价款应视为董事会善意确定时股票的公允市场价值。如法团选择购买全部股份，或经股东同意购买较少部分的股份，则该法团须以书面通知转让股东其选择，并须按本条下文（d）段的规定就该等股份作出交收。

（c）法团可转让其在本协议下的权利。

（d）如法团及（或）其受让人选择收购上述转让股东通知所指明的转让股东的任何股份，法团秘书须如此通知转让股东，并须在法团秘书接获上述转让股东的通知后30天内以现金结算；但如上述转让股东通知所列的付款条件并非以现金支付，公司和/或其受让人应按照上述转让股东通知中规定的相同条款和条件支付上述股份的价款。

（e）如果公司和/或其受让人未选择收购转让股东通知中规定的全部股份，则该转让股东可在公司批准和本章程第36条规定的所有其他转让限制的前提下，在本章程授予公司和/或其受让人的期权到期或放弃后的60天内，转让公司和/或其受让人通知中未获得的股份。上述转让股东如此出售的所有股份，仍须按上述转让前的方式受本附例条文规限。

（f）即使本条另有相反规定，下列交易仍可豁免行使本条（a）段所述的优先购买权：

（1）股东以遗嘱或无遗嘱方式将在该股东生前或死亡时持有的任何或所有股份转让给该股东的直系亲属或为该股东或该股东的直系亲属的任何托管人或受托人，或转让给该股东、该股东的直系亲属或为该股东或该股东的直系亲属的任何信托将是该合伙的普通合伙人或有限合伙人的任何有限合伙企业。本文所称直系亲属系指进行此种转让的股东的配偶、直系后代、父亲、母亲、兄弟或姐妹；

（2）股东向商业贷款机构作任何股份的善意质押或抵押，但该机构其后对该股份的任何转让须按本附例所列的方式进行；

（3）股东将该股东的任何或全部股份转让予法团或该法团的任何其他股东；

（4）股东将该股东的任何或全部股份转让予在该转让时为法团高级人员或董事的人；

（5）公司股东依据和按照公司股东的任何合并、合并、股份重新分类或资本重组的条款转让其任何或全部股份，或依据公司股东的全部或基本全部股份或资产的出售而转让其全部或全部股份；

（6）法人股东将其任何或全部股份转让予其任何或全部股东；或

（7）有限合伙或普通合伙的股东按照合伙权益向其任何或所有合伙人或前合伙人转让。

在任何该等情况下，受让人、受让人或其他受让人须在符合本条条文及本附例所列任何其他限制的规定下，收取及持有该等股份，而除非按照本条及本附例的其他条文，否则不得再转让该等股份。

（g）对于任何转让，本附例的条文可由法团在其董事局妥为授权的行动下，或由股东在拥有法团过半数表决权的拥有人的明示书面同意下（不包括由该转让股东所转让的股份所代表的表决权）而放弃。本附例可由董事局或股东在法团过半数表决权的拥有人的明示书面同意下，以妥为授权的行动予以修订或废除。

（h）除非本附例的条款、条件及条文得到严格遵守及遵守，否则公司证券的任何转让或所谓的转让均属无效。

（i）上述优先购买权应在公司的证券根据经修订的1933年《证券法》向证券交易委员会提交并由证券交易委员会宣布生效的登记声明首次向公众发售之日终止。

（j）凡属本条（a）段所规定的优先购买权所规限的代表法团股份的证明书，只要上述优先购买权仍然有效，其表面即须附有以下图例：

“根据公司章程的规定，本证书所代表的股份享有公司和/或其受让人优先拒绝选择权。”

（k）如果本条与公司与试图转让股份的股东之间的任何书面协议相冲突，则该协议应予以控制。

第38节。确定记录日期。

（a）为使法团可决定有权在任何股东大会或其任何休会中获得通知或投票的股东，董事局可预先订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事局通过确定记录日期的决议的日期，而在符合适用法律的规定下，该记录日期须不多于该会议日期的60天或不少于10天。如董事局没有确定记录日期，则决定有权在股东大会上获得通知或投票的股东的记录日期，应在紧接发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，则应在紧接召开会议的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议确定新的记录日期。

（b）为使法团可在不举行会议的情况下以书面决定有权同意公司诉讼的股东，董事局可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事局通过确定记录日期的决议的日期，而该日期不得多于董事局通过确定记录日期的决议的日期后10天。任何记录持有人如欲以书面同意方式获得股东授权或采取公司行动，须以书面通知秘书，要求董事局订定记录日期。董事会应迅速通过一项决议，确定记录日期，但在所有情况下均应在收到此种请求之日后10天内通过。如果董事会在收到此种请求之日起10天内没有确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权以书面形式同意公司行动的股东的记录日期，应是将载有已采取或拟采取行动的经签署的书面同意书交付公司在特拉华州的注册办事处的第一个日期，其主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的法团的高级人员或代理人。向法团注册办事处交付的货物，须以专人送达或以经核证或挂号的邮件送达，并须索取回执。如果董事会没有确定记录日期，而法律要求董事会采取事先行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期应在董事会通过采取事先行动的决议之日的营业时间结束时。

（c）为使法团可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东，或有权就任何更改、转换或交换股票而行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事局可事先订定一个记录日期，该记录日期不得早于订定记录日期的决议通过的日期，而该记录日期不得多于该行动前60天。如没有确定记录日期，则为任何该等目的而决定股东的记录日期，须在董事局通过有关决议当日的营业时间结束时。

第39节。注册股东。除特拉华州法律另有规定外，法团有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的专有权，并无须承认任何其他人对该等股份或股份的衡平法或其他申索或权益，不论该法团是否有明示或其他通知。

第八条

公司其他证券

第40节。执行其他证券。公司的所有债券、债权证或其他公司证券，但股票（适用于本章程第34条）除外，均可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，并可在其上加盖公司印章或加盖该等印章的传真，并经秘书或助理秘书或助理秘书或首席财务官、财务主任或助理财务主任签名证明，但如有该等债券，债券或其他公司证券应由发行该债券、债券或其他公司证券所依据的契约下的受托人的手工签字或在允许的情况下的传真签字加以认证，在该债券、债券或其他公司证券上签字和证明该公司印章的人的签字可作为该等人签字的印迹传真。任何该等债券、债权证或其他公司证券所附的息票，如经上述受托人认证，须由该法团的司库或助理司库或董事局授权的其他人签署，或印有该人的传真签署。如任何人员已签署或证明任何债券、债权证或其他法团证券，或其传真签名须出现在债券、债权证或任何该等息票上，则该人员在如此签署或证明的债券、债权证或其他法团证券交付前即已不再是该人员，则该等债券、债权证或其他法团证券仍可由法团采纳并发出及交付，犹如签署该等债券、债权证或其他法团证券的人或其传真签名须已在该等债券、债权证或其他法团证券上使用的人已不再是该法团的高级人员一样。

第九条

股息

第41节。宣布股息。在符合《法团注册证明书》及任何适用法律（如有的话）的规定下，法团股本的股息，可由董事局在任何常会或特别会议上依法宣布。股息可以现金、财产或股本的股份支付，但须符合公司注册证书的规定和适用的法律。

第42节。股息准备金。在支付任何股息前，可从法团任何可用于支付股息的资金中，拨出一笔或多于一笔由董事局不时以其绝对酌情决定权认为适当的款项，作为一笔或多于一笔储备金，以应付意外开支，或用作平摊股息，或用作修理或维持法团的任何财产，或用作董事局认为有利于法团利益的其他用途，而董事会可按该储备金的设立方式，修改或废除该储备金。

第十条

会计年度

第43节。财政年度。法团的财政年度由董事局决议订定。

XI

赔偿

第44节。董事、行政人员、其他人员、雇员及其他代理人的赔偿。

（a）董事和高级职员。法团须在《总务委员会》或任何其他适用法律不加禁止的最大限度内，向其董事及高级人员作出弥偿；但法团可藉与其董事及高级人员订立的个别合约，更改该等弥偿的范围；并须进一步规定，法团无须就该人所提起的任何法律程序（或其中的一部分）而向任何董事或高级人员作出弥偿，除非（i）法律明文规定须作出该等弥偿，（ii）该法律程序是获法团董事局授权，（iii）该等弥偿是由法团依据根据总务委员会或任何其他适用法律赋予法团的权力而全权酌情提供的，或（iv）该等弥偿须根据本条（d）段作出。

（b）官员、雇员和其他代理人。法团有权按照《总务委员会》或任何其他适用法律的规定，向其雇员及其他代理人作出赔偿。董事会有权将是否应向任何人提供赔偿的决定转授予董事会所决定的高级人员或其他人。

（c）费用。法团须向任何曾是或现已是任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查等受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序）的一方或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查等诉讼、诉讼或法律程序）的一方或已完成的一方的人，在该法律程序作出最后处分前，或因该人是或曾是或已完成的诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的董事或高级人员，或因该人是或曾是或已完成的诉讼、诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的董事或高级人员，或在该法律程序作出最后处分前，或任何董事或高级人员就该法律程序而招致的一切开支；但如总务委员会规定，任何董事或高级人员以其董事或高级人员身分（而不是以该受保人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）而招致的预支开支，只须在由该受保人或代表该受保人向法团交付一项保证后，方可作出，偿还所有如此预付的款项，但最终须由最后司法裁决决定，而根据该最终司法裁决并无进一步上诉的权利，即该受偿人无权根据本条或其他规定就该等开支获得赔偿。尽管如此，除非依据本条（e）段另有决定，否则在任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查）中，法团不得向该法团的任何高级人员（除非该高级人员是或曾经是该法团的董事，而在这种情况下，本款并不适用）作出预支，但该裁定是（i）由并非法律程序当事方的董事以多数票作出的合理而迅速的，即使不是法定人数，（ii）由该等董事的过半数所指定的该等董事组成的委员会作出决定，即使该等董事不足法定人数，或（iii）如没有该等董事，或该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出决定，表明决策方在作出该等决定时所知悉的事实清楚而令人信服地显示该人是以不诚实的方式行事，或以该人认为不符合或不违反法团最佳利益的方式行事。

（d）强制执行。在无须订立明示合约的情况下，所有根据本条获得补偿及向董事及高级人员垫款的权利，均须当作合约权利，并在与法团与该董事或高级人员订立的合约所订定的程度相同的范围内有效，犹如该合约所订定的一样。如（i）要求赔偿或垫款的申索被全部或部分拒绝，或（ii）在要求赔偿或垫款的90天内没有对该项申索作出处置，则本条授予董事或高级人员的任何获得赔偿或垫款的权利，可由拥有该项权利的人或由其代表在任何有管辖权的法院强制执行。此种强制执行行动中的索赔人如果全部或部分胜诉，有权获得起诉索赔的费用。就任何要求赔偿的申索而言，法团有权就任何该等诉讼提出申索人未达到行为标准的抗辩，而该行为标准使法团可根据《总务委员会条例》或任何其他适用法律，就所要求的款额向申索人作出赔偿。对于法团人员提出的任何预支款项申索（在任何诉讼、诉讼或法律程序中，不论是民事、刑事、行政或调查程序中，由于该人员是或曾经是法团的董事），法团有权就任何该等诉讼提出明确而令人信服的证据，作为抗辩，证明该人的行为是不诚实的，或以该人认为不符合或不违反法团最佳利益的方式行事，或就该人在没有合理因由而相信其行为合法的任何刑事诉讼或法律程序而言。公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）既没有在此种诉讼开始之前作出裁定，认为在这种情况下对索赔人的赔偿是适当的，因为索赔人已达到《总务委员会》或任何其他适用法律规定的适用行为标准，公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）也没有作出关于索赔人未达到此种适用行为标准的实际裁定，应作为对诉讼的抗辩或推定索赔人未达到适用的行为标准。

（e）权利的非排他性。本条赋予任何人的权利，并不排除该人根据任何适用的法规、法团证明书的条文、附例、协议、股东或无利害关系的董事的表决权或其他方式而可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括以其官方身份采取的行动和在任职期间以其他身份采取的行动。特别授权法团与任何或所有董事、高级人员、雇员或代理人订立有关赔偿和垫款的个别合约，但最大限度不受《总务委员会》或任何其他适用法律的禁止。

（f）权利的存续。本条赋予任何人的权利，对于已不再是董事或高级人员的人，继续有效，并对该人的继承人、遗嘱执行人及管理人有利。

（g）保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大限度内，法团经董事局批准后，可代任何依据本条规定或准许获赔偿的人购买保险。

（h）修正案。本条的任何废除或修改，只属预期的，并不影响在指称发生任何作为或不作为的行为时根据本附例而生效的权利，而该作为或不作为是针对法团任何代理人的法律程序的起因。

（i）保留条款。如本条或本条的任何部分因任何理由而被任何具有司法管辖权的法院宣告无效，则法团仍须向每名董事及高级人员作出不受本附例任何适用部分或任何其他适用法律所禁止的全部赔偿。如本条因适用另一司法管辖区的赔偿条文而无效，则法团须根据适用法律向每名董事及高级人员作出充分赔偿。

（j）某些定义。为本节之目的，应适用下列定义：

（1）“诉讼”一词应作广义解释，并应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁、上诉和在任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序中提供证词，不论是民事、刑事、行政或调查。

（2）“费用”一词应作广义解释，并应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的款额，以及与任何法律程序有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

（3）除产生的法团外，“法团”一词须包括在合并或合并中并入的任何组成法团（包括任何组成法团的任何组成法团），而该等组成法团如继续单独存在，本有权及授权向其董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿，以使任何现为或曾经为该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾经应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，就产生的法团或尚存的法团而言，他在本条条文下所处的地位，与他在该组成法团独立存在时对该组成法团所处的地位相同。

（4）凡提述法团的“董事”、“执行人员”、“高级人员”、“雇员”或“代理人”，须包括但不限于该人应法团的要求而分别担任另一法团、合伙、合营、信托或其他企业的董事、执行人员、高级人员、雇员、受托人或代理人的情况。

（5）凡提述“其他企业”，须包括雇员福利计划；凡提述“罚款”，须包括就雇员福利计划向某人课税的任何消费税；而凡提述“应法团的要求而服务”，则须包括任何作为法团的董事、高级人员、雇员或代理人而对该董事、高级人员、雇员或代理人就雇员福利计划及其参与者施加责任或涉及该董事、高级人员、雇员或代理人的服务，一名或多于一名的受益人；而任何人如以他合理地认为符合雇员福利计划的参与人及受益人的利益的诚意及方式行事，则须当作是以本条所提述的“不违反法团的最佳利益”的方式行事。

第十二条

公告

第45节。通知。

（a）通知股东。股东大会的书面通知，须按本附例第7条的规定发出。在不限制根据与股东的任何协议或合同以其他方式有效地向股东发出通知的方式的情况下，除法律另有规定外，为股东会议以外的目的向股东发出的书面通知可以通过美国邮件或国家认可的隔夜快递，或通过传真、电报、电传或电子邮件或其他电子方式发出。

（b）通知董事。任何须向任何董事发出的通知，均可采用本条（a）段所述的方法或本附例第21条所规定的方法发出。如该通知并非亲自送达，则该通知须送交该处长以书面向秘书存档的地址，如无该等存档，则须送交该处长最后为人所知的邮政局地址。

（c）邮寄誓章。由法团获正式授权的合资格雇员或就受影响股份类别而获委任的法团转让代理人或其他代理人签立的邮寄誓章，指明曾或曾获发出该等通知或通知的股东或股东、董事或董事的姓名及地址，以及发出该等通知或通知的时间及方法，如无欺诈，即为其中所载事实的表面证据。

（d）通知方法。对所有接受通知的人无须采用相同的发出通知的方法，但对任何一人或多于一人可采用一种可容许的方法，而对任何另一人或多于一人则可采用任何其他可容许的方法。

（e）向与其通讯不合法的人发出通知。凡根据任何法律条文或法团的法团证明书或附例规定须向与其通讯属非法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无须向任何政府当局或机构申请向该人发出该通知的牌照或许可证。任何采取或举行的行动或会议，如无须通知与任何该等通讯属非法的人，其效力与该通知已妥为发出的效力相同。如法团所采取的行动是根据《总务委员会条例》的任何条文规定须提交证明书，则该证明书须述明（如属事实，并须发出通知，则该证明书须述明，该通知已发给所有有权收到通知的人，但与其通讯属非法的人除外。

（f）通知共享地址的股东。除《公司章程》另有禁止外，根据《公司章程》、《公司注册证书》或本附例的条文发出的任何通知，如以单一书面通知方式发出，而该通知是在该地址的股东同意下发出的，则该通知即具有效力。如该股东在获法团发出其有意发出该单一通知的通知后60天内没有以书面向法团提出反对，则该同意即当作已给予。任何同意均可由股东以书面通知法团而撤销。

第十三条

修正

第46节。修正。董事局获明确授权通过、修订或废除法团的附例。股东亦有权通过、修订或废除法团的附例；但除法律或法团证明书所规定的法团任何类别或系列股份的持有人的任何表决外，股东的此种行动还须取得法团股本中所有当时仍未发行的股份的多数表决权的持有人的赞成票，这些股份有权在选举董事时作为单一类别共同投票。

第十四条

向官员提供的贷款

第47节。给军官的贷款。除适用法律另有禁止外，凡董事局判断该等贷款、担保或协助可合理地预期对法团有利，法团可借钱予法团或其附属公司的任何高级人员或其他雇员，或为该等高级人员或其他雇员的任何债务提供担保，或以其他方式协助该高级人员或其他雇员，包括身为法团或其附属公司董事的任何高级人员或雇员。贷款、担保或其他援助可以连本带息，也可以无担保，或以董事会批准的方式作担保，包括但不限于公司股票的质押。本附例不得当作否定、限制或限制法团在普通法或任何法规下的保证或保证权力。

第十五条

杂项

第48节。年度报告。

（a）除本条（b）段的条文另有规定外，董事局须安排在法团的财政年度结束后120天内，将年度报告送交每名股东。该报告须包括截至该财政年度终了时的资产负债表，以及该财政年度的损益表和财务状况变动表，并附有独立会计师的任何报告，如没有该报告，则须附有法团获授权人员的证明书，证明该等报表是在未经法团簿册及纪录审核的情况下编制的。如果根据CGCL第605节的规定，公司股票的记录股东超过100人，则CGCL第1501（b）节要求的补充资料也应包含在该报告中，但如果公司拥有根据1934年法令第12节登记的一类证券，则应以1934年法令为优先。该报告应在与其有关的财政年度结束后的下一次股东年会召开前至少15天送交股东。

（b）如法团的股份纪录持有人少于100人，则向法团的股东送交年度报告的规定在此获明示放弃。

第49节。论坛。除非法团书面同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院是（i）代表法团提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称违反法团的任何董事、高级人员或其他雇员对法团或法团的股东所负的信托责任的任何诉讼的唯一和专属法院，（iii）依据《法团总务委员会》的任何条文、法团的成立证明书或法团的附例而对法团或法团的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或（iv）根据内政原则对法团或法团的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼。

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