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424B2 1 form424b2.htm 424B2

与表现最差的罗素2000指数挂钩®指数和iShares®MSCI新兴市场ETF
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自动可赎回票据与表现最差的罗素2000指数挂钩®指数和iShares®MSCI新兴市场ETF，将于2030年10月24日到期（“票据”），定价日期为2025年10月21日，将于2025年10月24日发行。
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如果未在到期前赎回，期限约为5年。
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票据的支付将取决于罗素2000指数的个别表现®指数和iShares®MSCI新兴市场ETF（各自为“标的”）。
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从2026年10月26日看涨观察日开始，如果在适用的看涨观察日，每个标的的观察值等于或大于其看涨价值，则每季度自动可赎回，金额等于适用的看涨金额。通话观察日期和通话金额在PS-4页注明。
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假设票据未在到期前被赎回，如果每个标的的期末价值大于或等于其起始价值的100%，到期时，您将获得每1,000.00美元票据本金金额1,637.50美元。
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然而，假设票据未在到期前被赎回，如果要么标的较其起始价值下跌超过35%，到期时您的投资将受到表现最差标的价值下跌的1：1下行风险敞口，最高可达100%的本金面临风险。否则，如果票据未在到期前被赎回，且表现最差的标的的期末价值低于其起始价值的100.00%但大于或等于其起始价值的65%，则在到期时，您将收到您的票据本金金额。
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票据的任何付款须遵守BoFA Finance LLC（“BoFA Finance”或“发行人”）作为票据发行人以及美国银行股份有限公司（“BAC”或“担保人”）作为票据担保人的信用风险。
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不定期支付利息。
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票据将不会在任何证券交易所上市。
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CUSIP编号09711ML67。
截至定价日，这些票据的初步估计价值为每1000.00美元票据本金979.30美元，低于下列公开发行价格。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。有关更多信息，请参见本定价补充文件PS-9页开始的“风险因素”和本定价补充文件PS-21页的“结构化票据”。
票据与传统的债务证券有重要区别。票据的潜在购买者应考虑PS页开始的“风险因素”中的信息-9本定价补充文件、随附产品补充文件PS-5页、随附招股说明书补充文件S-6页、随附招股说明书第7页。
美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
公开发行价格(1)
承销折扣(1)(2)(3)
收益，未计费用，给美国银行财务(2)
每注
$1,000.00
$1.50
$998.50
合计
$3,230,000.00
$4,845.00
$3,225,155.00
(1)   
某些交易商购买票据以出售予某些收费顾问账户，可放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些收费咨询账户中购买票据的公开发行价格可能低至每1000.00美元票据本金998.50美元。
(2)   
每1000.00美元本金票据的承销折扣可能高达1.50美元，导致扣除费用前给美国银行财务公司的收益低至每1000.00美元本金票据998.50美元。上述规定的对BoFA Finance的总承销折扣和收益（扣除费用）反映了每1,000.00美元票据本金的承销折扣总和。
(3)   
除上述承销折扣外，如果有任何折扣，BoFA Finance的关联公司将支付与向其他注册经纪交易商分销票据有关的每1,000.00美元票据本金最高7.50美元的介绍费。
票据及相关担保：
未向FDIC投保
不是银行担保
可能会失去价值
销售代理
自动可赎回票据与表现最差的罗素2000挂钩®指数和iShares®MSCI新兴市场ETF
票据条款
发行人：
美国银行金融
保证人：
BAC
面额：
这些票据将以1000.00美元的最低面额和超过1000.00美元的整数倍发行。
任期：
大约5年，除非之前自动调用。
标的：
罗素2000®指数（彭博代码：“RTY”）、价格回报指数和iShares®MSCI新兴市场ETF（彭博代码：“EEM”）。
定价日期：
2025年10月21日
发行日期：
2025年10月24日
估值日期：
2030年10月21日，可按随附产品补充文件中“票据说明—票据的某些条款—与观察日期相关的事件”中所述进行延期。
到期日：
2030年10月24日
起始值：
RTY：2,487.685
EEM：54.31美元
观察值：
关于RTY，其在适用的看涨观察日的收盘水平。
对于EEM而言，其在适用的看涨观察日的收盘市价，乘以其价格乘数。
期末值：
关于RTY，其在估值日的收盘水平。
对于EEM而言，其在估值日的收盘市价，乘以其价格乘数。
看涨价值：
RTY：2,487.685，是其起始值的100.00%。
EEM：54.31美元，这是其起始价值的100.00%。
价格乘数：
关于EEM,1，如随附产品补充文件PS-28页开始的“票据说明——与ETF有关的反稀释和终止调整”中所述，可能会因与该标的相关的某些事件而进行调整。
赎回障碍：
RTY：2,487.685，是其起始值的100.00%。
EEM：54.31美元，这是其起始价值的100.00%。
门槛值：
RTY：1,616.995，为其起始值的65.00%（四舍五入到小数点后三位）。
EEM：35.30美元，为起拍值的65.00%（小数点后两位四舍五入）。
自动调用：
自2026年10月26日赎回观察日开始，所有（但不少于全部）票据将在任何赎回观察日，如果每个标的的观察值大于或等于其赎回价值，将自动以等于适用的赎回金额的金额被赎回。如果票据被自动赎回，则将在适用的赎回支付日支付适用的赎回金额。自动调用后将不再支付任何金额。
赎回金额：
如果票据未在到期前自动赎回，则每1000.00美元本金票据的赎回金额为：
a）如果表现最差的标的的期末价值大于或等于其赎回障碍：
自动赎回票据| PS-2
自动可赎回票据与表现最差的罗素2000挂钩®指数和iShares®MSCI新兴市场ETF
 
b）如果表现最差的标的的期末值小于其赎回障碍但大于或等于其门槛值：
c）如果表现最差的标的的期末值小于其门槛值：
在这种情况下，赎回金额将低于本金的65.00%，您可能会损失高达100.00%的票据投资。
通话观察日期：
如PS-4页开头所述
通知付款日期：
如PS-4页开头所述
赎回金额（每1000.00美元本金）：
如PS-4页开头所述
计算剂：
BoFA Securities，Inc.（简称“BoFAS”），是BoFA Finance的关联公司。
销售代理：
美国银行
CUSIP：
09711ML67
基础回报：
关于每个底层证券，
表现最差的标的：
标的回报率最低的标的。
违约和加速事件：
如果发生违约事件，如与票据相关的高级契约和随附招股说明书第54页题为“BoFA Finance LLC债务证券说明——违约事件和加速权；违反契约”一节中所定义，就票据而言，发生并仍在继续，则在高级契约允许的任何加速时应付给票据持有人的金额将等于上述“赎回金额”标题下所述的金额，计算时，犹如加速日期是票据的到期日，而估值日期是加速日期前的第三个交易日；但如果违约事件发生在估值日期或之前（即不是在该估值日期之后至票据原到期日期间），则票据的付款将按上文标题“—自动赎回”下所述确定，按照下一个预定的赎回观察日为加速日期前三个交易日计算，在这种情况下，计算代理应根据票据发行日与加速日期之间经过的时间间隔，按比例计算适用的赎回金额。在票据支付发生违约的情况下，无论是在到期时还是在加速时，票据将不承担违约利率。
自动赎回票据| PS-3
自动可赎回票据与表现最差的罗素2000挂钩®指数和iShares®MSCI新兴市场ETF
通知观察日、通知支付日和通知金额
调用观察日期*
通知付款日期
赎回金额（每1000.00美元本金）
2026年10月26日
2026年10月29日
$1,127.500
2027年1月21日
2027年1月26日
$1,159.375
2027年4月21日
2027年4月26日
$1,191.250
2027年7月21日
2027年7月26日
$1,223.125
2027年10月21日
2027年10月26日
$1,255.000
2028年1月21日
2028年1月26日
$1,286.875
2028年4月21日
2028年4月26日
$1,318.750
2028年7月21日
2028年7月26日
$1,350.625
2028年10月23日
2028年10月26日
$1,382.500
2029年1月22日
2029年1月25日
$1,414.375
2029年4月23日
2029年4月26日
$1,446.250
2029年7月23日
2029年7月26日
$1,478.125
2029年10月22日
2029年10月25日
$1,510.000
2030年1月22日
2030年1月25日
$1,541.875
2030年4月22日
2030年4月25日
$1,573.750
2030年7月22日
2030年7月25日
$1,605.625
*随附产品补充文件PS-23页开始的“票据说明—票据的某些条款—与观察日期有关的事件”中规定的Call观察日可延期，提及“观察日期”理解为提及“Call观察日”。
票据的任何付款取决于作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险，并取决于标的的表现。票据的经济条款基于BAC的内部资金利率，即其通过发行与市场挂钩的票据借入资金所支付的利率，以及BAC的关联公司订立的某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部资金利率通常低于其发行常规固定或浮动利率债务证券时支付的利率。这种资金利率的差异，以及承销折扣，如果有的话，介绍费和下文所述的对冲相关费用（见PS-9页开始的“风险因素”），降低了票据对您的经济条款和票据的初始估计价值。由于这些因素，你为购买票据而支付的公开发行价格高于截至定价日票据的初步估计价值。
票据截至定价日的初步估计价值载于本定价补充文件封面。有关初始估计值和票据结构的更多信息，请参阅PS-9页开始的“风险因素”和PS-21页的“票据结构”。
自动赎回票据| PS-4
自动可赎回票据与表现最差的罗素2000挂钩®指数和iShares®MSCI新兴市场ETF
自动赎回赎回金额确定
*上每个调用观察日，你的笔记可能会被自动调用，
确定如下：

假设Notes没有被自动调用， 在到期日，您将收到按如下方式确定的每1,000.00美元本金票据的现金付款：

自动赎回票据| PS-5
自动可赎回票据与表现最差的罗素2000挂钩®指数和iShares®MSCI新兴市场ETF
上述所有款项均由作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC承担信用风险。
自动赎回票据| PS-6
自动可赎回票据与表现最差的罗素2000挂钩®指数和iShares®MSCI新兴市场ETF
假设的支付概况和票据上的支付示例
示例和可自动调用的Notes表
以下示例和表格仅供说明之用。他们基于假设价值观和展示假设票据的回报。这些示例和表格说明了票据的支付基于每个标的的假设起始值为100，每个标的的假设看涨价值为100，表现最差的标的的假设赎回障碍为100，表现最差的标的的假设门槛值为65，PS-4页所示的看涨金额，如果表现最差的标的的期末价值大于或等于其赎回障碍和表现最差的标的的一系列假设观察值和期末值，则每1,000.00美元本金票据的赎回金额为1,637.500美元。您收到的实际金额和由此产生的收益将取决于标的的实际起始值、赎回值、赎回障碍、门槛值、观察值和期末值，票据是否在到期前自动赎回,以及你们是否将票据持有至到期。以下示例未考虑投资于票据的任何税务后果。
近期标的的实际值，见下文“标的”部分。每个标的的期末价值将不包括就该标的的股份或单位或该标的所包括的证券或资产（如适用）支付的股息或其他分配所产生的任何收入。此外，票据的所有付款均须承担发行人和担保人的信用风险。
如果票据在到期前被赎回
如果在任何赎回观察日，每个标的的观察值大于或等于其赎回价值，则票据将被赎回，金额等于适用的赎回金额。在票据被赎回后，它们将不再是未偿还的，也不会有任何关于票据的进一步付款。
例1-每个标的在第一个看涨观察日的观察值为105.00或更高。因此，这些票据将按每1000.00美元票据本金1127.500美元的价格调用。
例2-前十五个Call观察日各标的的观察值均在其各自的Call值之下，但第十六个Call观察日各标的的观察值为110.00或更高。因此，这些票据将按每1000.00美元票据本金1605.625美元的价格调用。
自动赎回票据| PS-7
自动可赎回票据与表现最差的罗素2000挂钩®指数和iShares®MSCI新兴市场ETF
如果票据未在到期前赎回
表现最差标的的期末价值
表现最差的标的收益
每张票据的赎回金额
票据的回报(1)
160.00
60.00%
$1,637.50
63.75%
150.00
50.00%
$1,637.50
63.75%
140.00
40.00%
$1,637.50
63.75%
130.00
30.00%
$1,637.50
63.75%
120.00
20.00%
$1,637.50
63.75%
110.00
10.00%
$1,637.50
63.75%
105.00
5.00%
$1,637.50
63.75%
102.00
2.00%
$1,637.50
63.75%
100.00(2)(3)
0.00%
$1,637.50
63.75%
99.99
-0.01%
$1,000.00
0.00%
90.00
-10.00%
$1,000.00
0.00%
80.00
-20.00%
$1,000.00
0.00%
70.00
-30.00%
$1,000.00
0.00%
65.00(4)
-35.00%
$1,000.00
0.00%
64.99
-35.01%
$649.90
-35.01%
60.00
-40.00%
$600.00
-40.00%
50.00
-50.00%
$500.00
-50.00%
0.00
-100.00%
$0.00
-100.00%
(1)
“票据收益率”按赎回金额计算。
(2)
选择上表中使用的假设起始值100仅用于说明目的。每个底层证券的实际起始值在上面的PS-2页中列出。
(3)
这是表现最差标的的假设赎回障碍。
(4)
这是表现最差标的的假设门槛值。
自动赎回票据| PS-8
自动可赎回票据与表现最差的罗素2000挂钩®指数和iShares®MSCI新兴市场ETF
风险因素
您对票据的投资会带来重大风险，其中许多风险与传统债务证券的风险不同。您购买票据的决定应在根据您的特定情况与您的顾问仔细考虑投资票据的风险，包括下文讨论的风险后才能做出。如果您不了解票据的重要内容或一般财务事项，则票据不适合您进行投资。您应仔细查阅从随附产品补充文件第PS-5页、随附招股说明书补充文件第S-6页和随附招股说明书第7页开始的“风险因素”部分中有关票据的风险的更详细说明，每一部分均在第PS-25下面。
结构相关风险
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你的投资可能会导致亏损；本金没有保证收益。票据到期并无固定本金偿还金额。如果票据未在到期前自动赎回且期末值为要么标的低于其门槛值，到期时，您的投资将受到表现最差标的价值下降的1：1下行风险敞口，表现最差标的的期末价值低于其起始价值的每1%，您将损失本金的1%。在这种情况下，您将损失很大一部分或全部对票据的投资。
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票据的任何正投资回报都是有限的。你不会参与任何水平的任何底层的任何增加。任何正投资回报仅限于适用的赎回金额或每1000.00美元本金票据的最高赎回金额（如适用）1637.50美元，前提是每个标的的观察值或期末价值在任何赎回观察日或估值日（如适用）大于或等于其赎回价值或赎回障碍（如适用）。相比之下，直接投资于标的或由标的持有或包含在标的中的证券（如适用）将允许您获得其价值任何升值的好处。票据的任何回报将不会反映如果您实际拥有这些证券并收到已支付的股息或就其进行的分配，您将实现的回报。票据的回报可能低于直接投资于由基础资产持有或包含在基础资产中的证券的可比投资。无法保证票据将被赎回，或者，如果没有被赎回，则在到期时以超过本金的金额赎回，并且有可能您将不会收到任何票据的正回报。
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票据不计息。与传统的债务证券不同，无论表现最差的标的的观察值或期末价值在多大程度上超过其起始值、赎回障碍、赎回价值或阈值，在票据期限内都不会支付利息。
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票据可能会被自动赎回，这将限制您收到票据进一步付款的能力。这些票据可能会被自动赎回。如果在任何一个看涨观察日，每个标的的观察值大于或等于其看涨价值，这些票据将被自动赎回。如果票据在到期日之前被自动赎回，您将有权收到与适用的赎回观察日相关的适用赎回金额，并且在自动赎回之后将不再支付更多金额。在这种情况下，您将失去在自动赎回日期之后收到任何更高的赎回金额或赎回金额的付款的机会。如果票据在到期日之前被赎回，您可能无法投资具有类似风险水平的其他证券，这些证券可以提供与票据类似的回报。
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您的票据收益可能低于期限相当的常规债务证券的收益率。您在票据上获得的任何回报可能低于您在购买具有相同到期日的常规债务证券时获得的回报。因此，当您考虑影响货币时间价值的因素，例如通货膨胀时，您对票据的投资可能无法反映您的全部机会成本。
•   
赎回金额或赎回金额（如适用）将不反映除适用的赎回观察日或估值日以外的标的价值变化。在票据期限内，除适用的通知观察日或估值日以外的基础资产的价值将不会影响票据的付款。尽管有上述规定，投资者在持有票据时一般应了解标的的表现，因为标的的表现可能会影响票据的市场价值。计算代理将确定票据是否将被自动赎回，并将计算赎回金额或赎回金额（如适用），方法是仅将起始价值、赎回价值、赎回障碍或阈值（如适用）与每个标的的观察值或期末价值进行比较。不会考虑标的的其他价值。因此，如果票据未在到期前自动赎回，且表现最差的基础资产的期末价值低于其阈值，即使每个基础资产的价值在估值日期之前始终高于其阈值，您在到期时收到的收益也将低于本金金额。
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由于票据与表现最差（而非平均表现）的标的挂钩，即使一个标的的观察值或期末价值大于或等于其赎回价值、赎回障碍或阈值（如适用），您可能不会从票据中获得任何回报，并可能损失您在票据中的大部分或全部投资。你的票据与表现最差的标的挂钩，一个标的的价值变化可能与另一个标的的价值变化不相关。票据不与由标的组成的篮子挂钩，在这种篮子中，一个标的价值的贬值可能在一定程度上被另一个标的价值的升值所抵消。就票据而言，每个标的的个别表现不会合并，一个标的的价值贬值不会被另一个标的的价值升值所抵消。即使某一标的在一个看涨观察日的观察值达到或高于其看涨价值，如果另一标的在该日的观察值低于其看涨价值，您的票据也不会被自动赎回。此外，即使标的的期末价值达到或高于其门槛值，
自动赎回票据| PS-9
自动可赎回票据与表现最差的罗素2000挂钩®指数和iShares®MSCI新兴市场ETF
     
如果表现最差的标的的期末价值低于其门槛值，您将损失很大一部分或全部的票据投资。
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票据的任何付款均受我们的信用风险和担保人的信用风险影响，我们或担保人的信誉的任何实际或感知变化预计将影响票据的价值。这些票据是我们的高级无抵押债务证券。票据的任何付款将由担保人提供全额无条件担保。票据不受担保人以外的任何实体担保。因此，贵方收到票据的任何付款将取决于我们的能力和担保人在适用的付款日期偿还我们在票据下各自义务的能力，无论标的的履行情况如何。无法保证我们的财务状况或担保人在票据定价日之后的任何时间的财务状况。如果我们和担保人无法履行我们各自到期的财务义务，您可能无法收到根据票据条款应付的金额。

此外，我们的信用评级和担保人的信用评级是评级机构对我们各自支付义务能力的评估。因此，我们或担保人的感知信誉以及我们或担保人信用评级的实际或预期下降或到期日前我们各自证券的收益率与美国国债收益率之间的利差增加（“信用利差”）可能会对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于贵公司的票据回报取决于除我们的能力和担保人支付我们各自义务的能力以外的其他因素，例如标的价值，我们或担保人的信用评级的改善将不会降低与票据相关的其他投资风险。
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我们是一家财务子公司，因此没有独立的资产、运营或收入。我们是担保人的财务子公司，除了与由担保人担保的我们的债务证券的发行、管理和偿还相关的业务外，没有其他业务，并且依赖担保人和/或其其他子公司在正常过程中履行我们在票据下的义务。因此，我们支付票据的能力可能受到限制。
估值和市场相关风险
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你为这些票据支付的公开发行价格超过了它们的初始估计价值。本定价补充文件封面页提供的票据的初步估计价值仅为估计，在定价日期参照我们和我们的关联公司的定价模型确定。这些定价模型考虑了某些假设和变量，包括我们和担保人的信用利差、担保人的内部资金利率、对冲交易的中间市场条款、对利率、股息和波动性的预期、价格敏感性分析以及票据的预期期限。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。如果您试图在到期前出售票据，其市场价值可能低于您为其支付的价格，并低于其初始估计价值。这是由于（其中包括）标的价值的变化、担保人内部资金利率的变化，以及在公开发行价格中包含承销折扣（如有）、介绍费和对冲相关费用，所有这些都在下文“构建票据”中进一步描述。这些因素，连同票据期限内的各种信贷、市场和经济因素，预计将降低你可能在任何二级市场上出售票据的价格，并将以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。
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初始估计值并不代表我们、BAC、美国银行或我们的任何其他关联机构愿意在任何时间在任何二级市场（如果存在）购买贵公司票据的最低或最高价格。贵司票据在发行后任何时候的价值都会根据很多无法准确预测的因素而变化，包括标的的表现、我们和BAC的资信情况以及市场条件的变化等。
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我们无法向贵国保证，贵国票据的交易市场将永远发展或保持下去。我们不会在任何证券交易所上市票据。我们无法预测这些票据将如何在任何二级市场交易，也无法预测该市场是否具有流动性或非流动性。
冲突相关风险
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我们、担保人和我们的任何其他关联公司（包括美国银行）的交易和对冲活动可能会与您产生利益冲突，并可能影响您对票据的回报及其市场价值。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能会购买或出售标的的股份或单位，或标的持有或包含在标的中的证券或资产（如适用），或标的或这些证券的期货或期权合约或交易所交易工具，或价值源自标的或这些证券或资产的其他工具。虽然我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行同业公会，可能不时拥有标的的股份或单位或标的所代表的证券或资产，但除BAC的普通股可能包含在标的中外，我们、担保人和我们的其他关联公司，包括美国银行同业公会，并未控制任何包含在标的中的公司，也未核实任何其他公司作出的任何披露。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能会为我们自己或他们自己的账户、出于商业原因或与对冲我们在票据下的义务有关的情况下执行此类购买或销售。这些交易可能会在您在票据中的利益与我们、担保人和我们的其他关联公司（包括美国银行）在我们或他们的自营账户中、在为我们或他们的其他客户促进交易（包括大宗交易）以及在我们或他们管理的账户中可能拥有的利益之间产生利益冲突。这些交易可能会对标的资产的价值产生不利影响，从而可能对您在票据中的投资产生不利影响。在定价日期或之前，我们、担保人或我们的其他关联公司（包括美国银行或代表我们或他们的其他人）的任何购买或销售（包括那些为了对冲我们的部分或全部预期
自动赎回票据| PS-10
自动可赎回票据与表现最差的罗素2000挂钩®指数和iShares®MSCI新兴市场ETF
     
与票据有关的风险敞口），可能已经影响了标的的价值。因此，标的物的价值可能会在定价日期之后发生变化，这可能会对票据的市场价值产生不利影响。

我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，也可能从事了可能影响定价日期标的价值的对冲活动。此外，这些对冲活动，包括解除对冲，可能会在到期前降低您的票据的市场价值，并可能影响票据上需要支付的金额。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能会购买或以其他方式获得票据的多头或空头头寸，并可能持有或转售票据。例如，美国银行可就其从事的任何做市活动进行这些交易。我们无法向贵方保证，这些活动不会对标的价值、贵方票据到期前的市场价值或票据应付金额产生不利影响。
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可能存在涉及计算代理的潜在利益冲突，该代理是我们的关联公司。我们有权任免计算代理。我们的一家关联公司将担任票据的计算代理，因此将做出与票据相关的各种决定，包括将在票据上支付的金额。在某些情况下，这些职责可能会导致其作为我们关联公司的地位与其作为计算代理的责任之间的利益冲突。
标的相关风险
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票据受制于与小市值公司相关的风险。组成RTY的股票由小市值公司发行。小规模公司的股价可能比大市值公司的股价波动更大。相对于较大的公司，小型资本公司可能更难以承受不利的经济、市场、贸易和竞争条件。小型资本化公司也可能更容易受到与其产品或服务相关的不利发展的影响。
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票据须承受外币汇率风险。EEM持有在美国境外交易的证券。EEM的价格将取决于这些证券的价值，而这些证券的价值又将部分取决于EEM所持有的证券交易所用货币价值的变化。因此，票据的投资者将面临与EEM所持有证券的交易币种相关的货币汇率风险。投资者的净敞口将取决于这些货币兑美元走强或走弱的程度。如果美元兑这些货币走强，EEM的价格将受到不利影响，EEM的价值可能会下降。
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票据受制于与外国证券市场相关的风险。EEM持有一定的外国股本证券。应注意，与外国股本证券价值挂钩的证券投资涉及特定风险。与美国或其他证券市场相比，构成EEM的外国证券市场的流动性可能较低，波动性可能更大，市场发展对外国市场的影响可能与美国或其他证券市场不同。政府为稳定这些外国证券市场而进行的直接或间接干预，以及对外国公司的交叉持股，可能会影响这些市场的交易价格和交易量。此外，与那些受SEC报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常更少，外国公司受到的会计、审计和财务报告标准和要求与适用于美国报告公司的标准和要求不同。
外国证券的价格受适用于这些地理区域的政治、经济、金融和社会因素的影响。这些因素可能对这些证券市场产生负面影响，包括外国政府的经济和财政政策近期或未来发生变化的可能性、适用于外国公司或外国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能实施或变化以及货币之间汇率波动的可能性、爆发敌对行动和政治不稳定的可能性以及该地区发生自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。此外，外国经济可能在国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足等重要方面与美国经济存在有利或不利的差异。
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新兴市场存在相关风险。对票据的投资将涉及与没有新兴市场成分的投资一般不相关的风险。特别是，许多新兴国家正在经历快速变革，涉及经济、政治、金融和法律体系的重组。监管和税收环境可能会发生变化，无需审查或上诉。许多新兴市场饱受资本市场和税收监管不发达之苦。征收和国有化的风险仍然是一个威胁。企业披露水平低、经济金融数据不可靠，使防范此类风险变得更加困难。
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EEM的表现可能与其标的指数的表现以及EEM的每股或单位资产净值并不相关，尤其是在市场波动期间。EEM及其标的指数的表现通常会因交易成本、管理费用、某些公司行为以及时机差异等因素而有所不同。此外，也有可能EEM的表现可能无法完全复制，或者在某些情况下可能与其标的指数的表现出现显着分化。这可能是由于，例如，EEM未持有全部或基本全部包含在其标的指数中的标的资产和/或持有未包含在其标的指数中的资产，某些证券暂时无法在二级市场上流通，EEM持有的任何衍生工具表现不佳，EEM（或EEM持有的标的资产）与其标的指数的交易时间差异，或其他情况。这种性能变化被称为“跟踪误差”，有时，跟踪误差可能很大。另外，由于EEM的股份或单位在证券交易所进行交易，受市场供给和投资者需求的影响，每一股的市场价格或
自动赎回票据| PS-11
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EEM的单位可能与其每股或单位的资产净值不同；EEM的股份或单位的交易价格可能高于或低于其每股或单位的资产净值。在市场波动期间，EEM持有的证券可能会出现二级市场买不到的情况，市场参与者可能无法准确计算出EEM的每股或单位净资产值及EEM的流动性可能会受到不利影响。市场波动也可能扰乱市场参与者交易EEM股票或单位的能力。此外，市场波动可能会对市场参与者愿意买卖EEM股票或单位的价格产生不利影响，有时甚至会产生重大影响。因此，在这些情况下，EEM的股份或单位的市场价值可能与EEM的每股或单位净资产值存在较大差异。
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政府的监管行动可能会导致EEM的构成发生重大变化，并可能对您的票据回报产生负面影响。政府监管行动，包括但不限于美国或外国政府的制裁相关行动，可能导致有必要或可取的是，对EEM的构成进行重大改变，具体取决于这类政府监管行动的性质以及受影响的成分股。例如，根据最近的行政命令，禁止美国人参与某些公司的公开交易证券的交易，这些证券被确定与中华人民共和国军事、情报和安全机构有关，或衍生于此类证券的证券，或旨在提供此类证券的投资敞口。如果任何政府监管行动导致移除在EEM中拥有（或在历史上曾经拥有）重要权重的成分股，则此类移除，甚至是与可能移除相关的任何不确定性，都可能对EEM的价格产生重大负面影响，从而对您的票据回报产生负面影响。
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反稀释调整幅度将有限。计算代理可能会调整EEM和票据其他条款的价格乘数，以反映EEM的某些行为，如随附产品补充中“票据的描述——与ETF相关的反稀释和终止调整”部分所述。计算代理将不会被要求对可能影响EEM的每一个事件做出调整，并且将拥有广泛的自由裁量权来确定是否需要调整以及在多大程度上需要调整。
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发行人或标的的保荐机构或投资顾问可能会以影响其价值的方式调整该标的，发行人或保荐机构或投资顾问没有义务考虑您的利益。底层证券的发布者或保荐人或投资顾问可以添加、删除或替换该底层证券中包含的成分，或进行可能改变其价值的其他方法更改。这些行为中的任何一个都可能对您的Notes的价值产生不利影响。
涉税风险
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投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，可能对票据持有人不利。没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对票据或与票据类似的证券进行定性。因此，投资票据的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定。根据票据条款，您将与我们达成一致，将票据视为单一金融合同，如下文“美国联邦所得税摘要—一般”中所述。如果美国国税局（“IRS”）成功地为票据主张了替代定性，则与票据相关的收益或损失的时间和性质可能有所不同。不会要求美国国税局就票据作出裁决，也不能保证美国国税局将同意题为“美国联邦所得税摘要”的部分中的陈述。我们敦促您就投资票据的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您自己的税务顾问。
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底层证券
本定价补充文件所载有关标的的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法及其组成部分的变化，均来自公开来源。该信息反映了RTY的保荐人和EEM的投资顾问（统称“基础保荐人”）的政策，并可能因此而发生变化。标的保荐机构，许可各自标的的版权和所有其他权利，没有义务继续发布，也可以终止发布标的。任何标的保荐人终止刊发适用标的的后果在随附产品补充文件中的“票据说明—指数的终止”和“票据说明—与ETF相关的反稀释和终止调整— ETF的终止或重大变更”中讨论。我们、担保人、计算代理或美国银行均不对任何基础或任何后续基础的计算、维护或发布承担任何责任。我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司均未就标的的未来表现向贵公司作出任何陈述。你应该对底层证券进行自己的调查。
罗素2000®指数
RTY由罗素投资公司（Russell Investments，简称“罗素”）开发，之后富时国际有限公司和罗素于2015年合并创建了富时罗素，后者由伦敦证券交易所集团全资拥有。有关RTY的更多信息，请访问以下网站：http://www.ftserussell.com。该网站上的任何信息均不被视为通过引用纳入或纳入本定价补充文件。
拉塞尔于1984年1月1日开始传播RTY。富时罗素计算并发布RTY。截至1986年12月31日营业结束时，RTY设定为135。RTY旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。作为罗素3000的子集®指数，RTY由罗素3000指数中最小的2000家公司组成®指数。罗素3000®该指数衡量的是规模最大的3000家美国公司的表现，约占可投资美国股票市场的98%。RTY由富时罗素确定、组成和计算，不考虑票据。
选择组成RTY的股票
每个有资格被纳入RTY的公司都必须根据富时罗素的国别分配方法归类为美国公司。如果一家公司注册成立，有规定的总部所在地，并且在同一个国家进行交易（美国存托凭证和美国存托股票不符合条件），那么该公司将被分配到其注册国家。如果三个因素中的任何一个不相同，富时罗素定义了三个母国指标（“HCI”）：注册国、总部所在国以及一国境内所有交易所的最具流动性的交易所所在国（定义为两年平均每日美元交易量）。利用HCI，富时罗素将公司资产的主要位置与三个HCI进行比较。如果其资产的主要位置与任何HCI相匹配，那么该公司将被分配到其资产的主要位置。如果没有足够的信息来确定公司资产的主要所在国，富时罗素将使用公司收入主要来自的国家，以类似的方式与三个HCI进行比较。富时罗素使用平均两年的资产或营收数据来降低潜在的周转率。如果无法从资产或收入数据中得出确凿的国家细节，富时罗素将把公司分配到其总部所在国家，该国家被定义为公司主要执行办公室的地址，除非该国家是利益驱动公司（“BDI”）国家，在这种情况下，公司将被分配到其流动性最强的证券交易所所在国家。BDI国家包括：安圭拉、安提瓜和巴布达、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博内尔岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、库克群岛、库拉索岛、法罗群岛、直布罗陀、格恩西岛、马恩岛、泽西岛、利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马、萨巴、圣尤斯特歇斯、圣马丁岛、特克斯和凯科斯群岛。对于任何在美国领土上注册成立或总部在美国领土上的公司，包括波多黎各、关岛和美属维尔京群岛，都会指定一个美国HCI。
所有有资格被纳入RTY的证券必须在美国主要交易所交易。股票必须在5月最后一个交易日的主要交易所收盘价达到或高于1.00美元，才有资格在年度重组期间被纳入。然而，为了减少不必要的成交额，如果现有会员在5月最后一天的收盘价低于1.00美元，如果5月期间（来自其主要交易所的）每日收盘价的平均值等于或大于1.00美元，则将被视为符合条件。首次公开募股每季度增加一次，并且必须在其资格期的最后一天收盘价达到或高于1.00美元，才有资格被纳入指数。如果一只现有股票没有在“排名日”（通常是5月的最后一个交易日，但每年春季都会公布确定的时间表）交易，但在另一家符合条件的美国交易所的收盘价确实达到或高于1.00美元，则该股票将有资格被纳入。
用来确定符合RTY资格的证券名单的一个重要标准是总市值，它被定义为按年度重组考虑的那些证券截至5月最后一个交易日的市场价格乘以已发行股份总数。在适用的情况下，使用普通股、非限制性可交换股份和合伙单位/会员权益来确定市值。任何其他形式的股份，如优先股、可转换优先股、可赎回股份、参与优先股、认股权证和权利、分期付款收据或信托收据，均不在计算之列。如果存在普通股的多个股份类别，则将它们合并。在普通股股票类别相互独立行事的情况下（例如，跟踪股票），每个类别都被考虑单独纳入。如果存在多个股票类别，则定价载体将被指定为截至5月排名日两年交易量最高的股票类别。
总市值低于3000万美元的公司没有资格获得RTY。同样，市场上只有5%或更少股份的公司也没有资格获得RTY。版税信托、有限责任公司、封闭式投资公司（公司
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被要求报告SEC定义的被收购基金费用和支出的，包括业务发展公司）、空白支票公司、特殊目的收购公司、有限合伙企业也不符合纳入条件。公告板、粉单和场外交易证券不符合纳入条件。交易所交易基金和共同基金也被排除在外。
年度重建是一个彻底重建RTY的过程。根据该公司普通股在每年5月排名日在其一级交易所的收盘水平，富时罗素使用当时符合条件的公司的现有市值重组了RTY的构成。RTY的重组发生在6月的最后一个星期五，或者，当6月的最后一个星期五是29日或30日时，重组发生在前一个星期五。此外，富时罗素根据最近一次重组期间建立的经市场调整的资本化突破范围内的总市值排名，每季度将首次公开募股增加到RTY。成员资格确定后，证券的股份调整为仅包括公众可获得的股份。这通常被称为“自由流通量”。调整的目的是从市场计算中排除不可购买且不属于可投资机会集的资本化。
RTY的历史表现
下图列出了自2020年1月2日至定价日期间RTY的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们没有独立验证从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性。定价日，RTY收盘水平为2487.685。
RTY的这些历史数据并不一定表明RTY的未来表现或票据的价值可能是多少。在上述任何时期内，RTY收盘水平的任何历史上升或下降趋势并不表明RTY收盘水平在票据期限内的任何时间或多或少可能增加或减少。
在投资票据之前，您应该咨询公开的来源，了解RTY的收盘水平。
许可协议
“罗素2000®”和“罗素3000®”是FTSE Russell的商标，已获得我们的关联公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated的使用许可。这些票据并非由富时罗素赞助、背书、出售或推广，富时罗素对投资票据的可取性不作任何陈述。
富时罗素和美林证券、Pierce、Fenner & Smith Incorporated签订了一项非排他性许可协议，规定向美林证券、Pierce、Fenner & Smith Incorporated及其关联公司（包括我们）提供许可，以换取使用富时罗素拥有和发布的与包括票据在内的一些证券相关的指数的权利。许可协议规定，在本定价补充文件中必须说明以下语言：
这些票据不是由富时罗素赞助、背书、出售或推广的。FTSE Russell不对票据持有人或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或RTY跟踪一般股票市场表现或相同部分的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素公布的RTY绝不会暗示或暗示富时罗素关于投资于RTY所依据的任何或所有证券的可取性的意见。富时罗素与美林证券、Pierce、Fenner & Smith Incorporated和我们的唯一关系是FTSE Russell和
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RTY，由富时罗素确定、组成和计算，不考虑美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、美国或票据。FTSE Russell不对票据或任何相关文献或出版物负责，也未对其进行审查，并且FTSE Russell对其准确性或完整性或其他方面不作任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素保留在任何时间、无需通知的情况下更改、修改、终止或以任何方式更改RTY的权利。富时罗素没有与票据的管理、营销或交易有关的义务或责任。
富时罗素不保证RTY或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，富时罗素对其中的任何错误、遗漏或中断不承担任何责任。富时罗素对Merrill LYNCH、PIERCE、FENNER & SMITH INCORPORATed、US、BAC、BOFAS、票据持有人或任何其他人或实体因使用RTY或其中包含的任何数据而获得的结果不作任何明示或暗示的保证。富时罗素没有做出任何明示或暗示的保证，并明确否认针对特定目的或使用的关于RTY或其中包含的任何数据的所有可营利性或适当性保证。在不限制上述任何规定的情况下，富时罗素在任何情况下均不对任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害（包括利润损失）承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。
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iShares®MSCI新兴市场ETF
此次EEM的股票由iShares，Inc.发行，该公司是一家注册投资公司。EEM寻求与其标的指数MSCI新兴市场指数（“MXEF”）在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大体对应的投资结果。EEM通常从包含在EEM中的证券中赚取收入红利。这些金额，扣除费用和税款（如适用）后，将作为“普通收入”转嫁给EEM的股东。此外，EEM每当卖出证券时，都会实现资本利得或损失。净长期资本收益作为“资本收益分配”分配给股东。然而，由于票据仅与EEM的股价挂钩，您将无权从EEM获得收入、股息或资本收益分配或任何等值付款。iShares的股份®MSCI新兴市场ETF在NYSE Arca交易，股票代码为“EEM。”
作为投资顾问，贝莱德基金顾问公司（“BFA”）全面负责EEM的一般管理和行政工作。BFA对EEM的投资咨询服务，按照以下方式根据EEM的日均净资产向BFA支付管理费：EEM净资产小于或等于140亿美元的每年0.75%，加上金额超过140亿美元的EEM净资产的每年0.68%，最高不超过（含）280亿美元，超过280亿美元的每年0.61%加上金额超过420亿美元的EEM净资产的每年0.61%，对于金额超过420亿美元，最高可达（含）560亿美元，每年增加0.54%的EEM净资产，对于金额超过560亿美元，每年增加0.47%的EEM净资产，对于金额超过560亿美元，最高可达（含）700亿美元，对于金额超过700亿美元，每年增加0.41%的EEM净资产，对于金额超过700亿美元，最高可达（含）840亿美元，每年增加0.35%的EEM净资产。
EEM的股票根据经修订的1934年证券交易法进行登记。据此，向SEC提交的与EEM相关的信息，包括其定期财务报告，可在SEC网站上找到。
投资目标与策略
EEM寻求提供的投资结果与以MXEF为代表的新兴市场公开交易证券在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大体对应。EEM的投资目标和MXEF可能随时发生变化，而无需股东批准。尽管EEM有投资目标，但贵公司票据的回报将不反映就EEM股份、EEM购买的证券或构成MXEF的证券支付的任何股息。
你的票据回报与iShares的表现挂钩®MSCI新兴市场ETF，而不是对EEM所依据的MSCI新兴市场指数的表现。尽管EEM寻求的结果与MXEF的表现大体对应，但EEM遵循“代表性抽样”策略，这意味着EEM的持仓与MXEF的持仓和权重并不完全对应，可能与MXEF存在显着差异。此外，当EEM购买非MXEF持有的证券时，EEM可能会面临额外的风险，例如交易对手信用风险或流动性风险，而MXEF成分并未面临这些风险。因此，EEM不会直接跟踪MXEF的表现，并且EEM的表现与其所依据的MXEF之间可能存在重大差异。
代表性采样
BFA采用代表性抽样策略跟踪标的指数。代表性抽样是一种指数化策略，涉及投资于集体具有与标的指数类似的投资特征的证券的代表性样本。所选证券预计总体上具有与标的指数类似的投资特征（基于市值和行业权重等因素）、基本面特征（如收益变异性和收益率）和流动性度量。EEM可能会也可能不会持有全部纳入标的指数的证券。
EEM一般将至少90%的资产投资于标的指数的证券以及代表标的指数证券的美国存托凭证或全球存托凭证。EEM可以将剩余资产投资于证券，包括不在标的指数中但博鳌亚洲论坛认为有助于EEM跟踪标的指数的证券，以及与标的指数相关的期货合约、期货合约上的期权、其他类型的期权和掉期，以及现金和现金等价物，包括隶属于博鳌亚洲论坛或其关联机构的货币市场基金的份额。BFA将免除与该等其他iShares基金的投资组合管理费相等的金额，用于投资于该等其他iShares基金份额的任何部分的EEM资产。
MSCI新兴市场指数
MXEF旨在衡量全球新兴市场的股票市场表现。MXEF是一个自由流通--调整后市值指数，基日为1987年12月31日，初值为100。MXEF每天以美元计算，在市场交易时段每60秒实时发布一次。MXEF基值为100.00，基日为1987年12月31日。MXEF由以下24个新兴市场国家指数组成：巴西、智利、中国、哥伦比亚、捷克共和国、埃及、希腊、匈牙利、印度、印度尼西亚、科威特、马来西亚、墨西哥、秘鲁、菲律宾、波兰、卡塔尔、沙特阿拉伯、南非、韩国、台湾、泰国、土耳其和阿拉伯联合酋长国。
MXEF是一个“MSCI指数”。
国家指数
纳入MSCI指数的每个国家的指数被称为“国家指数”。根据MSCI方法，每个国家指数都是“MSCI全球标准指数”。指数主办人过去从符合资格的证券范围中选择的每个国家指数的成分
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为纳入相关国家指数，以在若干行业组中的每一组中以85%的自由流通量调整后的市场代表性水平为目标，但须作出以下调整：（i）提供充足的流动性，（ii）反映外国投资限制（仅包括相关国家指数对应的国家的非居民可持有的证券）和（iii）满足某些其他可投资性标准。继2008年5月实施的指数发起人方法发生变化后，85%的目标现在是在合格证券的国家范围水平而不是行业集团水平上衡量——因此每个国家指数将寻求纳入代表所有符合纳入条件的证券的自由流通调整后市值的85%的证券，但仍将受到流动性、外国投资限制和其他可投资性调整的约束。指数主办人将“自由流通股”定义为不包括政府、企业、控股股东和管理层等战略投资者持有的股份以及受外资所有权限制的股份在内的总股份。
各国指数的计算
每个国家指数是一个自由流通调整市值指数，旨在衡量该国股本证券的市场表现，包括价格表现。每个国家指数以相关当地货币和美元计算，并附有价格、毛额和净收益。
每个成分均按反映其自由流通调整市值（即自由公众持股量乘以价格）与该国家指数中所有成分的自由流通调整市值之比的权重纳入相关国家指数。指数发起人将证券的自由流通量定义为被视为可供国际投资者在公开股票市场购买的已发行股份的比例。
MSCI指数的计算
MSCI指数在任何一天的表现代表所有国家指数中包含的所有成分的加权表现。MSCI指数中的每个成分按反映其自由流通调整市值（即自由公众持股量乘以价格）与所有国家指数中包含的所有成分的自由流通调整市值的比率的权重纳入。
MSCI指数的维持及变动
指数发起人维护MSCI指数的目标是及时反映基础权益市场和细分市场的演变。在维护指数方面，也强调指数的连续性、成分的持续可投资性、可复制性、指数稳定性和低换手率。
作为2008年5月生效的指数发起者方法变更的一部分，维持指数分为三大类：
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半年度审查，每年5月和11月进行，将涉及对市场、合资格证券的范围和组成指数所涉及的其他因素进行全面重新评估；
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季度审查，将于每年2月、5月、8月和11月进行，重点关注自上一次半年度审查以来市场的重大变化，以及纳入重要的新合格证券（例如IPO，其不符合早前纳入指数的条件）；和
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正在进行的与事件相关的变化，一般会反映在事件发生时的指数中，包括合并、收购、分拆、破产、重组和其他类似公司事件导致的变化。
价格和汇率
价格
用于计算MSCI指数的价格是官方交易所收盘价或那些被接受的数字。指数发起人保留在任何一天使用替代定价来源的权利。
汇率
指数主办人使用伦敦时间下午4：00由WM/路透公布的收盘即期汇率。指数发起人对其提供指数的所有国家使用WM/路透费率。
如果WM/路透没有提供特定日子（例如圣诞节和元旦）特定市场的费率，通常会使用前一个工作日的费率。指数主办人对其所有指数的汇率进行独立监测，在特殊情况下，如果无法获得WM/路透汇率，或者如果指数主办人确定WM/路透汇率不能反映特定日期给定货币的市场情况，则可以选择使用替代汇率。在这种情况下，将与相关信息一起向客户发送公告。如果合适，指数发起者可能会与投资界进行磋商，以收集有关最相关汇率的反馈意见。
自动赎回票据| PS-17
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EEM历史表现
下图给出了自2020年1月2日至定价日期间，EEM的日度历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们对定价日从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性没有进行独立验证，EEM收盘市价为54.31美元。
有关EEM的这些历史数据并不一定表明EEM的未来表现或票据的价值可能是多少。在上述任何时期内，EEM收盘市场价格的任何历史上涨或下跌趋势，均不表明EEM收盘市场价格在票据期限内的任何时间或多或少有可能上涨或下跌。
在投资票据之前，您应该查阅公开资料来源，了解EEM的收盘市场价格和交易模式。
自动赎回票据| PS-18
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分配计划的补充；美国银行的作用和利益冲突
美国银行是我们的经纪交易商关联公司，是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员，将作为销售代理参与票据的分销。因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的要求。未经账户持有人事先书面批准，美国银行不得在本次发行中向其任何全权委托账户进行销售。
我们将在定价日期后一个工作日以上的日期在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在原始发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
根据我们与美国银行的分销协议，美国银行将以本定价补充文件封面所示的公开发行价格减去所示的承销折扣（如有）作为本金向我们购买票据。美国银行将以约定的本金折扣将票据出售给将参与此次发行且与我们没有关联的其他经纪自营商。这些经纪交易商中的每一个都可以将票据出售给一个或多个额外的经纪交易商。美国银行已通知我们，这些折扣可能因交易商而异，并且并非所有交易商都会以相同的折扣购买或回购票据。某些交易商购买票据以出售予某些收费顾问帐户，可放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些收费咨询账户中购买票据的公开发行价格可能低至每1000.00美元票据本金998.50美元。除承销折扣（如果有的话）外，BoFA Finance的关联公司将支付与向其他注册经纪交易商分销票据有关的每1,000.00美元票据本金最高7.50美元的介绍费。
美国银行和我们的任何其他经纪自营商关联机构可以使用本定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书在二级市场交易和票据中的做市交易中进行要约和销售。然而，他们没有义务从事这类二级市场交易和/或做市交易。这些经纪自营商关联公司可在这些交易中担任委托人或代理人，任何此类销售将以与销售时的现行市场条件相关的价格进行。
根据美国银行的酌情权，在票据发行后的一段短暂的、未确定的初始期间内，美国银行可以在二级市场上提出以可能超过票据初始估计价值的价格购买票据。美国银行为票据提供的任何价格将基于当时的市场条件和其他考虑，包括基础资产的表现和票据的剩余期限。然而，我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司都没有义务以任何价格或任何时间购买贵方的票据，我们无法向贵方保证任何一方将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵方的票据。
美国银行为回购票据可能支付的任何价格将取决于当时的市场条件、我们和担保人的信誉以及交易成本。在某些时候，这一价格可能高于或低于票据的初始估计价值。
欧洲经济区和英国
就《招股章程规例》（定义见下文）而言，本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股章程或随附的招股章程补充文件均不属招股章程。本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国或在英国（各自称为“相关国家”）的任何票据要约将仅向根据招股说明书条例属于合格投资者的法人实体（“合格投资者”）进行。因此，任何作出或打算在该相关状态作出要约的人，其为本定价补充文件、随附产品补充文件、随附招股说明书和随附招股说明书补充文件所设想的发售标的的票据，只能就合格投资者这样做。BoFA Finance和BAC均未授权，也未授权向合格投资者以外的任何票据要约。“招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129。
禁止向欧洲经济区和英国零售投资者销售–票据无意向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户，经修订（“MiFID II”）；或（ii）指令（EU）2016/97（保险分销指令）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例所定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于在欧洲经济区或英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
英国
本次定价补充、随附产品补充、随附招股说明书补充、随
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根据经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的规定，招股说明书和任何其他与发行特此提供的票据有关的文件或材料均未由获授权的人制作，且此类文件和/或材料未获得批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国境内具有投资相关事项专业经验且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（2005年）第19（5）条（“金融促进令”），或属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围的人员进行，或根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的任何其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。在英国，特此发售的票据仅提供给相关人士，而本定价补充、随附产品补充、随附招股章程补充及随附招股章程所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的人士，均不应作为或依赖本定价补充、随附产品补充、随附招股章程补充或随附招股章程或其任何内容。
只有在FSMA第21（1）条不适用于作为发行人的BoFA Finance或作为担保人的BAC的情况下，才能传达或促使其进行与发行或出售票据有关的投资活动的任何邀请或诱导。
任何人在英国境内、来自英国境内或以其他方式涉及英国境内就《说明》所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。
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构建笔记
这些票据是我们的债务证券，其回报与标的的表现挂钩。该关联担保为BAC的义务。如同我们和BAC各自的所有债务证券，包括我们的市场挂钩票据一样，票据的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或感知的信誉。此外，由于与市场挂钩的票据导致美国和BAC的运营、资金和负债管理成本增加，BAC通常以一个利率借入这些类型票据下的资金，我们在本定价补充文件中将其称为BAC的内部资金利率，该利率对BAC更有利，而不是它可能为传统的固定或浮动利率债务证券支付的利率。这种通常相对较低的内部资金利率，反映在票据的经济条款中，以及与市场挂钩票据相关的费用和收费，导致票据在定价日的初步估计价值低于其公开发行价格。
为履行我们对票据的付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行或我们的其他关联公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是根据美国银行及其关联公司提供的条款确定的，并考虑了多项因素，包括我们和BAC的信誉、利率变动、标的的波动性、票据的期限和对冲安排。票据的经济条款及其初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。
美国银行已告知我们，对冲安排将包括对冲相关费用，反映与这些对冲安排相关的成本以及我们的关联公司从中赚取的利润。由于套期保值带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些套期保值交易的实际利润或损失可能多于或少于任何预期金额。
如需更多信息，请参阅随附产品补充的PS-5页开始的“风险因素”和PS-20页的“收益的补充使用”。
票据的有效性
作为BoFA Finance和BAC的法律顾问，Sidley Austin LLP认为，当受托人根据BoFA Finance的指示对代表票据的全球主票据（“主票据”）在附表1上作出适当的分录或标记，将特此提供的票据识别为其下的补充义务，并且票据已按此处设想的付款交付，则该等票据将是BoFA Finance有效且具有约束力的义务，而相关担保将是BAC有效且具有约束力的义务，在每种情况下，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本协议之日起发表，仅限于《特拉华州有限责任公司法》、《特拉华州一般公司法》和本协议之日起生效的纽约州法律。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约以及对主票据进行适当认证以及签名的真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2025年10月16日的信函中所述，该信函已作为公司于2025年10月16日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 5.1提交。
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美国联邦所得税汇总
以下对票据的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税和遗产税考虑因素的摘要补充，并在不一致的范围内取代随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论，并不是所有可能的税收考虑因素的详尽无遗。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）、美国财政部（“财政部”）根据该法典颁布的法规（包括拟议和临时法规）、裁决、美国国税局现行行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些均为现行有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。本摘要不包括任何可能适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府的税法的任何描述。
尽管这些票据是由我们发行的，但它们将被视为犹如它们是由BAC出于美国联邦所得税目的而发行的。因此，在整个税收讨论中，除非上下文另有要求，否则对“我们”、“我们的”或“我们”的提及通常都是指BAC。
本摘要仅针对美国持有人和非美国持有人，除非另有特别说明，他们将在原始发行时购买票据，并将票据作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产，并且不排除在随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论之外。
您应该咨询您自己的税务顾问，了解获得、拥有和处置票据对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及美国联邦或其他税法变化的可能影响。
一般
尽管没有直接涉及票据定性的法定、司法或行政当局，我们打算将所有税务目的的票据视为与标的相关的单一金融合同，并且根据票据的条款，我们和票据的每一位投资者同意，在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下，按照此类定性对待票据。我们的律师Sidley Austin LLP认为，将票据视为与标的相关的单一金融合同是合理的。本讨论假定票据构成美国联邦所得税目的标的的单一金融合同。如果票据不构成单一金融合同，下文所述的税务后果将大不相同。
票据的这种定性对美国国税局或法院没有约束力。没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对票据或任何类似工具的定性，也没有要求美国国税局就其适当的定性和处理作出裁决。由于缺乏有关当局，投资于票据的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定，因此无法保证IRS或任何法院将同意本定价补充文件中描述的定性和税务处理。因此，我们敦促您就票据投资的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您的税务顾问，包括可能的替代特征。
除非另有说明，以下讨论均基于上述特征。本节的讨论假定票据投资的本金存在重大损失的重大可能性。
我们不会试图确定标的的发行人或作为指数的标的所包含的任何成分股的发行人是否会被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），或《守则》第897（c）条含义内的美国不动产控股公司。如果标的的发行人或标的中包含的一只或多只股票的发行人是指数，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据持有人。如果标的发行人或作为指数的标的所包含的任何成分股票的发行人正在或成为PFIC或正在或成为美国不动产控股公司，您应参考标的发行人或作为指数的标的所包含的成分股票的发行人向SEC提交的信息，并就可能对您造成的任何后果（如果有的话）咨询您的税务顾问。
美国持有者
在到期时收到现金付款或在到期前出售、交换或赎回票据时，美国持有人一般会确认资本收益或损失，其金额等于票据中实现的金额与美国持有人计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的计税基础将等于该持有人为获得票据而支付的金额。受制于下文关于可能适用《守则》第1260条“建设性所有权”规则的讨论，如果美国持有人持有票据超过一年，这种资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。
守则第1260条的可能适用。由于一个标的是《守则》第1260条所述的金融资产类型（包括（其中包括）交易所交易基金、受监管投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业和被动外国投资公司等传递实体的任何股权，每一项都是“第1260条金融资产”），尽管该事项并不完全清楚，但可能存在对票据的投资将全部或部分被视为《守则》第1260条适用的“建设性所有权交易”的风险。如适用《守则》第1260条，则美国持有人认可的任何长期资本收益的全部或部分
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票据将被重新定性为普通收入（“超额收益”）。此外，利息费用也将适用于任何被视为未就任何超额收益缴纳税款的情况，前提是此类收益将导致美国持有人在销售、交换、赎回或结算的纳税年度之前的纳税年度计入毛收入（假设此类收入以等于截至销售、交换、赎回或结算之日适用的联邦利率的恒定利率累积）。
如果对票据的投资被视为建设性所有权交易，则不清楚美国持有人在票据方面的任何长期资本收益将在多大程度上被重新定性为普通收入。例如，有可能就票据重新定性为普通收入的超额收益（如果有的话）的金额将等于（i）美国持有人就票据确认并归属于第1260条金融资产的任何长期资本收益的超额部分，超过（ii）的“基础长期资本收益净额”（定义见《守则》第1260条），如果该美国持有人在原发行日以公允市场价值收购了相应的第1260条金融资产的金额，金额等于票据发行价格中归属于相应的第1260条金融资产的部分，并在到期时或在以公允市场价值出售、交换或赎回票据时出售了该金额的第1260条金融资产。除非有明确和令人信服的证据另有证明，否则基础长期资本收益净额被视为零，因此，如果《守则》第1260条适用于对票据的投资，美国持有人就票据确认的所有长期资本收益可能会被重新定性为普通收入。美国持有人应就《守则》第1260条可能适用于票据投资的问题咨询其税务顾问。
如下文所述，IRS，如通知2008-2（“通知”）所示，正在考虑《守则》第1260条是否普遍适用于或应该适用于票据，包括在基础资产不是《守则》第1260条所述金融资产类型的情况下。
替代税务待遇。由于没有直接处理票据的适当税务处理的当局，我们敦促潜在投资者就票据投资的所有可能的替代税务处理咨询其税务顾问。特别是，美国国税局可能会寻求让这些票据遵守财政部关于或有支付债务工具的规定。如果IRS在这方面取得成功，票据收入的时间安排和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年以发行时确定的“可比收益率”计提原始发行折扣。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何收益通常将被视为普通收入，而在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何损失通常将被视为美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内的普通损失，并在此后被视为资本损失。
该通知征求公众对目前作为“预付远期合约”征税的金融工具征税的意见。本通知涉及《说明》等文书。根据通知，美国国税局和财政部正在考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入，无论是否在到期前支付了任何款项。目前还无法确定美国国税局和财政部最终将发布何种指引，如果有的话。任何此类未来指导可能会影响票据的收入、收益或损失的金额、时间和性质，可能具有追溯效力。
美国国税局和财政部也在考虑其他问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的外国持有人是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，无论《守则》关于某些“建设性所有权交易”的第1260条是否普遍适用于或应普遍适用于此类工具，以及这些决定中的任何一项是否取决于基础资产的性质。
此外，拟议的财政部条例要求根据某些名义本金合同支付的或有付款在当期基础上应计收入。该规定的序言部分指出，“观望”的会计方法没有适当反映那些合同的经济应计收益，对一些已经存在的合同要求当期应计收益。虽然拟议条例不适用于预付远期合约，但拟议条例的序言表达了这样一种观点，即在预付远期合约的情况下也存在类似的时间问题。如果美国国税局或财政部发布未来指引，要求对预付远期合同的或有付款进行当前经济应计，则可能会要求您在票据期限内累积收入。
由于对票据的适当税务定性缺乏权威，美国国税局也有可能寻求以导致与上述不同的税务后果的方式对票据进行定性。例如，美国国税局可能会断言，持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时可能确认的任何收益或损失应被视为普通收益或损失。
因为一个标的是一个定期重新平衡的指数，所以有可能将票据视为一系列单一的金融合约，每个合约在下一个重新平衡日期到期。如果以这种方式对票据进行适当定性，美国持有人将被视为在每个再平衡日期处置票据，以换取在下一个再平衡日期到期的新票据，因此，美国持有人很可能在每个再平衡日期确认资本收益或损失，等于持有人在票据中的计税基础（将进行调整，以考虑到任何事先确认的收益或损失）与票据在该日期的公允市场价值之间的差额。
非美国持有者
除下文讨论的情况外，非美国持有人一般不会因就票据支付的金额而被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是非美国持有人遵守适用的认证要求，且付款与
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美国贸易或业务的非美国持有者的行为。尽管有上述规定，如果非美国持有人为非居民外国人个人，且在出售、交换、赎回或结算的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件，则出售、交换或赎回票据或其到期结算的收益可能需要缴纳美国联邦所得税。
如果票据的非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，并且如果在到期结算时，或在出售、交换或赎回票据时实现的任何收益与此类贸易或业务的进行有效相关（并且，如果某些税务条约适用，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），则该非美国持有人尽管免征美国联邦预扣税，一般情况下，将按净收入基础对此类收益征收美国联邦所得税，其方式与美国持有者相同。此类非美国持有人应阅读“—美国持有人”标题下的材料，以描述获得、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果。此外，如果这类非美国持有者是外国公司，它还可能被征收相当于其与其在美国开展贸易或业务有效相关的应纳税年度的部分收益和利润的30%（或任何适用的税收条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行某些调整。
“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常需要缴纳30%的美国预扣税。根据财政部的规定，与“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）相关的付款（包括视为付款）可能会被视为股息等价物，前提是此类特定ELI提及“基础证券”的权益，该权益通常是作为美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体的任何权益，如果与此类权益相关的付款可能会产生美国来源的股息。然而，IRS指南规定，预扣股息等值支付将不适用于不是delta-one工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI。基于我们确定票据不是delta-one工具，非美国持有人不应根据票据被扣缴股息等值付款（如果有的话）。然而，在发生影响基础资产或票据的某些事件时，票据可能会被视为为美国联邦所得税目的重新发行，并且在发生这种情况后，票据可能会被视为对股息等值支付进行预扣。就标的或票据进行或已经进行其他交易的非美国持有人应就票据及其其他交易中适用股息等值预扣税的问题咨询其税务顾问。如果任何付款被视为需要预扣的股息等价物，我们（或适用的支付代理）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。
如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，另一种定性导致就票据支付的款项需缴纳预扣税，则将按适用的法定税率预扣税款。如上所述，美国国税局在通知中表示，正在考虑票据等工具的收入是否应缴纳预扣税。潜在的非美国持有者应就此类替代特征的税务后果咨询他们自己的税务顾问。
美国联邦遗产税。根据现行法律，虽然此事并不完全清楚，但个人非美国持有人，以及其财产可能包含在这些个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中的实体（例如，由此类个人资助且个人保留了某些利益或权力的信托），应注意，如果没有适用的条约利益，票据很可能被视为美国所在地财产，需缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应就投资票据的美国联邦遗产税后果咨询自己的税务顾问。
备用扣缴和信息报告
请参阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税注意事项—一般——备用预扣税和信息报告”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对票据支付的适用性的描述。
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在哪里可以找到更多信息
票据的条款和风险载于本定价补充文件及以下相关产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下链接查阅：
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日期为2022年12月30日的A系列MTN招股章程补充及日期为2022年12月30日的招股章程：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1682472/000119312522315195/d409418d424b3.htm
这份定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书已作为注册声明的一部分提交给SEC，可免费在SEC网站www.sec.gov上查阅或致电1-800-294-1322从美国银行获得。投资前，您应阅读本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，了解有关我们、BAC和本次发行的信息。您可能收到的任何先前或同期的口头陈述和任何其他书面材料均被本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书所取代。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语具有随附的产品补充文件或招股说明书补充文件中所述的含义。除非另有说明或上下文另有要求，本文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提法均指BoFA Finance，而不是BAC。
这些票据是我们的优先债务证券。票据的任何付款均由BAC提供全额无条件担保。票据和相关担保不受联邦存款保险公司保险，也不受抵押品担保。票据将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等受付权，但受法律规定的任何优先权或优惠约束的债务除外。该关联担保将与BAC的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，但法律规定有任何优先权或优先权且优先于其次级债务的债务除外。票据到期的任何付款，包括本金的任何偿还，将受到作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险的影响。
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