附件4.1

执行版本

Ritchie Bros。控股公司

2031年到期的4.750%优先票据

契约

截至2021年12月21日

美国银行全国协会

受托人

目 录

里奇兄弟之间于2021年12月21日签订的契约。华盛顿公司Holdings Inc.和国家银行协会U.S.Bank National Association担任受托人。

为了彼此的利益以及2031年到期的4.750%优先票据（以下简称“票据”）的持有人（以下简称“票据”）的平等利益，本公司（以下简称“本公司”）和受托人（以下简称“受托人”）同意如下:

第1条
定义和合并
通过引用

第1.01节定义。

“144A全球票据”是指实质上以附件A的形式发行的全球票据，该票据带有全球票据图例和私募配售图例，并存放于或代表其存放，并以其名义注册，保管人或其代名人发行的面额等于根据规则144A出售的票据的未偿还本金。

“获得的债务”是指某人或其任何子公司在成为母公司的受限制子公司或合并时存在的债务，与母公司或其任何受限制的子公司合并或合并，或与从该人手中收购资产有关的合并或合并，在每种情况下，该人均未因与之相关，预期或考虑而发生，该人成为母公司的受限制子公司或此类收购，合并，合并或合并。

“附加票据”是指根据本协议第2.13节和第4.09节根据本契约发行的票据（初始票据除外），作为与初始票据相同系列的一部分。

“收购”指根据购股协议收购目标公司。

“收购截止日期”是指收购完成的日期。

对于任何特定的人，“关联公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该特定的人，或由该特定的人控制，或与该特定的人共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有指导或引起某人的管理和政策方向的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权，通过合同还是其他方式；术语“控制”和“控制”具有与前述相关的含义。

“代理人”是指任何注册商，共同注册商，付款代理人或其他付款代理人。

“适用计算日期”指交易的适用日期，这导致需要计算合并EBITDA，合并固定费用覆盖率，合并债务比率和合并担保债务比率。

“适用的计量期间”是指在可获得内部财务报表的适用计算日期之前，母公司最近完成的连续四个会计季度。

“适用的溢价”是指，对于在任何赎回日期的票据，（1）该票据本金的1.0%和（2）在该赎回日期的现值（i）该票据在12月15日的赎回价格中的较大者，2026年（赎回价格为本协议第3.07（b）节中所述的价格）加上该票据在2026年12月15日之前到期的所有剩余预定利息支付，使用等于国库券利率（定义见下文）加50个基点的折现率计算；超过（b）该票据在该赎回日期的本金金额。适用保费的计算将由公司或由公司指定的人代表公司进行；但是，前提是，以下所述的计算，确认或确定国库券利率不是受托人的责任或义务。

“适用程序”是指就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而言，适用于此类转让或交换的保存人，Euroclear和/或Clearstream的规则和程序。

“资产收购”是指（1）母公司或母公司的任何受限制子公司对任何其他人的投资，根据该投资，该人应成为母公司或母公司的任何受限制子公司的受限制子公司，或应与母公司或母公司的任何受限制子公司合并或合并，或（2）母公司或母公司的任何受限制子公司收购任何人的资产（母公司的受限制子公司除外）构成该人的全部或基本全部资产，或包括该人的任何部门或业务范围，或该人的任何其他财产或资产，但在正常业务过程中除外。

“资产出售”是指任何直接或间接的出售，发行，运输，转让，租赁，母公司或其任何受限制子公司（包括任何售后回租交易）向母公司或母公司的受限制子公司以外的任何人进行的价值转让或其他转让:（1）母公司的任何受限制子公司的任何股本（董事的合格股份除外）（2）母公司或母公司的任何受限制子公司在正常业务过程中以外的任何其他财产或资产；但前提是，资产出售或其他处置不应包括:

（a）母公司或其受限制子公司获得的总对价低于2500万美元的交易或一系列相关交易；

（b）根据本协议第5.01条允许的母公司或公司的全部或基本全部资产的出售，租赁，运输，处置或其他转让；

（c）存货的出售、折价或其他处置；

（d）与应收账款的折让或收取有关的折让或折扣；

（e）处置或更换陈旧、破旧或不再有用的设备或机器；

（f）出售或以其他方式处置现金或现金等价物；

（g）第4.07条并无禁止的任何有限制付款，或构成准许投资的任何有限制付款；

（h）放弃在母公司或其任何子公司的经营活动中不再使用或有用的知识产权；

（i）授予他人的许可、再许可、租赁或转租（包括知识产权许可），以及在不对母公司及其子公司的业务造成任何实质性影响的情况下终止这些许可、再许可、租赁或转租；

（j）在以下情况下处置财产:（i）以类似重置财产的购买价格将该财产交换为信贷；或这种处置的收益合理地迅速应用于该重置财产的购买价格；

（k）母公司或任何子公司放弃或放弃合同权利，并解决或放弃合同或诉讼索赔；

（l）根据其条款解除任何利息掉期义务或货币协议；

（m）在合资企业安排和类似具有约束力的安排所规定的合资企业各方之间的惯常买卖安排的范围内或根据这种安排对合资企业投资的处置；

（n）受追回事件影响的财产或资产的处置；

（o）为遵守适用法律或为避免根据任何适用法律阻碍收购的完成而有必要或可取的与收购的完成有关的处置；

（p）处置不动产，只要母公司及其受限制子公司在母公司的任何一个会计年度根据本条（p）出售或以其他方式处置的所有不动产的账面净值总额不超过7,500万美元，在契约期限内，不得超过2亿美元；

（q）受限制附属公司向本公司或本公司或受限制附属公司向受限制附属公司处置财产或资产，或发行证券；

（r）准许留置权的批予及与准许留置权有关的处置；

（s）针对母公司或其任何受限制子公司的任何财产或其他资产的止赎，谴责，征用或任何类似行动；

（t）对非受限制附属公司的股本、债务或其他证券的任何处置；

（u）合约权利的放弃、期满或放弃，或合约、侵权行为或任何种类的其他申索的和解、解除、追讨或放弃；

（v）准许的公司间活动及相关交易；及

（w）指明的物业销售。

如果一项交易（或其部分）符合允许资产出售的标准，并且也将是允许的限制付款或允许的投资，则母公司可自行决定，将有权将此类交易（或其中的一部分）划分，分类和重新分类为资产出售和/或一种或多种类型的许可限制付款或许可投资。

就任何人而言，“应占债务”是指就任何融资租赁而言，在任何日期出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上的资本化金额。

“破产法”是指《公司债权人安排法》（加拿大），《破产与破产法》（加拿大），《加拿大商业公司法》，《清算与重组法》（加拿大），第11章，《美国法典》和任何其他适用的破产，任何法域的公司安排或重组或其他类似法律，包括任何法域的任何法律，允许债务人获得中止或其债权人对其债权的妥协。

“实益持有人”是指在保存人的账簿或该保存人的参与者中持有票据实益权益的任何人。

“实益拥有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的实益拥有权时除外（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该“人”将被视为对该“人”有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益拥有权，无论该权利目前可行使还是仅在时间流逝后才可行使。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

对于任何人，“董事会”是指该人的董事会或其任何正式授权的委员会，对于非公司的任何人，是指履行相应职能的一个或多个人。

“董事会决议”是指，就任何人而言，由该人的秘书或助理秘书认证的决议副本，该决议副本已由该人的董事会正式通过，并自该认证之日起完全有效，并已交付给受托人。

“营业日”是指除星期六，星期日或根据纽约州，安大略省或付款地的法律授权商业银行或金融机构关闭或实际上关闭的其他日期以外的任何一天。

“CAD契约”是指CAD发行人，美国银行全国协会（作为受托人）和TSX信托公司（作为共同受托人）之间的某些契约，日期为本文件之日。

“CAD发行人”指Ritchie Bros。控股有限公司，一家加拿大联邦公司。

“CAD票据”是指CAD发行人根据CAD契约发行的2029年到期的4.950%票据。

“加拿大传奇”是指本协议第2.06（f）（3）节中规定的传奇，要求将其放置在根据本契约发行的所有票据上。

“加拿大受限子公司”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律组建的任何受限子公司。

“资本市场债务”是指在（a）根据《证券法》注册的公开发行中发行的债券，债券，票据或其他类似债务证券组成的任何债务，（b）根据《证券法》第144A条或S条转售给机构投资者的私募，它是否包括使此类债务证券的持有人有权在美国证券交易委员会进行注册的注册权，或（c）向机构认可的投资者进行私募。

“股本”是指:

（1）就任何法人而言，法人股票的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定，也无论是否有投票权），包括该人的每一类普通股和优先股；和

（2）就任何非法团的人而言，该人的任何及所有合伙、成员或其他股本权益。

对于任何人而言，“资本化租赁义务”是指该人在租赁下的义务，根据公认会计原则，该义务必须归类为融资租赁义务，并就本定义而言，在任何日期的此类义务的金额应为在该日期根据公认会计原则确定的此类义务的资本化金额。

“现金等价物”是指:

（1）美元，加元，欧元，英镑或欧洲联盟任何参与成员国的任何国家货币，或母公司及其子公司在日常业务过程中不时持有的此类当地货币；

（2）由美国、加拿大政府、加拿大国营公司、荷兰、联合王国、德国、西班牙、法国或澳大利亚发行或无条件担保的可出售直接债务；

（3）由美国或加拿大政府的任何机构签发并以美国或加拿大的全部信用和信贷为担保的可出售的直接债务，在每种情况下均应在其取得之日起一年内到期；

（4）美利坚合众国任何州或任何此类州的任何政治分区或其任何公共工具发出的可出售的直接义务，自取得之日起一年内到期，并且在取得之时，拥有从标准普尔或穆迪获得的两个最高评级之一（或者，在每种情况下，如果该评级机构停止对此类证券进行评级，则从公司选择的替代评级机构获得）；

（5）商业票据或公司债券，自其创建之日起不超过一年，并且在收购时具有标准普尔的至少A-2评级或穆迪的至少P-2评级（或在每种情况下，如果该评级机构停止对此类证券进行评级，则该公司选择作为替代评级机构的任何评级机构的等效投资级信用评级）；

（6）根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何银行发行的、自取得之日起一年内到期的存款单或银行承兑汇票或外国银行的任何美国分行，在收购之日，其资本和盈余总额不少于2.5亿美元；

（7）与符合上述第（6）款规定资格的任何银行订立的上述第（2）款所述类型的基础证券的回购义务，期限不超过30天；

（8）由美利坚合众国或加拿大任何省的任何州、州或地区或任何机构发行或直接和完全担保或保险的证券，其细分或工具，或由任何外国政府（并且在收购时具有标准普尔或穆迪的投资级别评级（或在每种情况下，如果该评级机构停止对此类证券进行评级，由本公司选择作为替代评级机构的任何评级机构的同等投资级别信用评级），其期限自收购之日起不超过两年；

（9）可从标准普尔或穆迪获得最高评级的可交易短期货币市场和类似证券（或在每种情况下，如果该评级机构停止对此类证券进行评级，本公司选择作为替代评级机构的任何评级机构）在收购时，并且在每种情况下在收购之日起两年内到期；

（10）投资于货币市场基金，而该基金将其实质上全部资产投资于上文第（1）至（9）款所述类型的证券；及

（11）国外现金等价物。

“现金管理协议”是指提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡（包括购买卡和商业卡）、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、返回支票集中、受控支付、密码箱，账户调节和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“控制权变更”是指以下一个或多个事件的发生:

（1）出于《交易法》第13（d）条的目的，将母公司的全部或基本全部资产出售，租赁，交换或其他转让（在一项交易或一系列相关交易中）给任何人或一组相关人士（“集团”），以及其任何关联公司（无论是否以其他方式遵守本契约的规定）；

（2）母公司股本持有人批准任何清算或解散母公司的计划或建议（无论是否在其他方面符合本契约的规定）；或

（3）任何人或团体须直接或间接、实益地或在记录中成为股份的拥有人，而该等股份占母公司已发行及发行在外股本所代表的普通投票权总额的50%以上。

“中国融资”是指根据中华人民共和国法律注册成立的母公司的一个或多个全资子公司的信贷额度和其他信贷扩展，在任何时候未偿还的本金总额不超过1,000万美元。

“Clearstream”是指Clearstream Banking，S.A.或任何后续证券清算机构。

“守则”是指不时修订的1986年《国内税收法》。

任何人的“普通股”是指该人的普通股的任何和所有股份，权益或其他参与，以及其他等价物（无论如何指定，无论是有表决权还是无表决权），包括但不限于所有系列和类别的此类普通股。

“公司”指Ritchie Bros。控股公司，一家华盛顿的公司，及其任何和所有的继承人。

在任何确定日期的“合并债务比率”是指（1）截至适用计量期结束时母公司及其受限制子公司的合并总债务与（2）适用计量期内母公司的合并EBITDA的比率，在每种情况下，对合并总债务和合并EBITDA进行适当的备考调整，并与“合并固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整条款一致。

“合并EBITDA”是指在任何时期内，母公司及其受限制子公司在合并基础上的金额等于:

（a）该期间的综合净收入；

（b）在计算该等综合净收入（第（iv）及（v）款除外）时扣除的以下各项:

（i）该期间的综合利息开支；

该期间的联邦，州，地方和外国所得税费用；

该期间的折旧及摊销费用；

与母公司真诚地预计收购的完成有关的这段期间的预期成本节省，运营费用减少和协同效应，这是由于已采取了实质性步骤的行动所致，或预期将采取的措施；前提是（a）预计在收购完成之日起24个月内（根据母公司的善意决定）实现此类成本节省，运营费用减少和协同效应，（b）在本契约期限内，根据本条在任何时期内加回的金额不得超过2,000万美元（应理解为）在收购完成之日起24个月后，不允许根据本条进行任何追加）；

（v）预期的成本节约， 在此期间与合并和其他业务合并有关的营业费用减少和协同效应， 收购， 处置， 重组， 或可合理识别且事实上可支持的成本节约计划，以及其他类似的计划，并由母公司真诚地预测为已采取实质性步骤的行动的结果， 将会被带走， 或预计将采取的措施；前提是（a）这种成本节约， 在此类交易或计划完成后的24个月内，预计将实现运营费用的减少和协同效应（根据母公司的真诚决定）和（b）根据本条第（v）款在任何时期内加回的金额不得超过该时期合并EBITDA的10%（在实施本条第（v）款之前计算）（应理解为，根据本条第（v）款不加回任何特定合并， 企业合并， 收购， 处置， 在适用的合并后的24个月内，应允许进行重组或节省成本的计划， 企业合并， 收购， 处置， 重组或成本节约计划）；，

非现金损失、费用和支出（包括非现金补偿费用，但不包括（a）损失、费用和支出，但以未来任何时期的现金损失、费用或支出的应计或准备金为限，以及（b）应收账款或存货的减记或准备金）；

不寻常或非经常性损失、费用和支出，在此期间的总额不超过2500万美元；

现金重组及相关费用和业务优化费用，在此期间总额不超过2500万美元；

汇率调整造成的未实现损失（包括但不限于与货币和汇率波动有关的损失和费用）；

（x）与高级担保信贷安排，本契约，CAD契约和收购有关的成本和费用（包括但不限于与既得和未归属期权相关的一次性费用）；

与任何股本权益的提供，允许的投资，收购（收购除外），处置，资本重组或发生允许的债务（无论是否已完成）有关的费用或收费，包括非经营性或非经常性专业费用，在此期间，与此相关的成本和费用总额不超过2,500万美元；和

终止经营业务和非正常课程处置产生的损失；减去

（c）在计算此种合并净收入时所包括的范围内:（一）非现金收入或收益，（二）因外汇调整而产生的未实现收益（包括但不限于与货币和汇率波动有关的收益），以及（三）终止经营和非正常经营过程处置产生的收入或收益。

“合并固定费用覆盖率”就任何人而言，是指该人在适用的计量期内的合并EBITDA与在适用的计量期内以现金支付的合并固定费用的比率。

除上述内容外（但不限于上述内容），就本定义而言，“合并EBITDA”和“合并固定费用”应在该计算期内以备考方式生效后计算，以:

（1）该人或其任何受限制附属公司的任何债务的产生或偿还（以及该等债务的收益的运用），而该等债务或该等受限制附属公司的任何债务的产生或偿还（以及该等债务的收益的运用）导致有需要作出该等计算及其他债务的产生或偿还（以及该等债务的收益的运用），除在日常业务过程中根据营运资金安排为营运资金目的产生或偿还债务外，在适用的计量期内或在适用的计量期的最后一天之后的任何时间以及在适用的计算日期或之前发生的，就好像发生或偿还（视情况而定）（以及收益的应用），发生在适用的计量期的第一天；和

（2）任何资产出售或资产收购， 包括， 没有限制， 由于该人或其受限制子公司之一（包括因资产收购而成为受限制子公司的任何人）而导致需要进行此类计算的任何资产收购， 承担或以其他方式对获得的债务负责，还包括任何合并的EBITDA（包括根据《交易法》颁布的S-X条例计算的任何预计费用和成本减少，应归因于资产）在适用的计量期内或在适用的计量期的最后一天之后的任何时间以及在适用的计算日或之前发生的（在适用的计量期内发生的资产收购或资产出售的标的）， 就好像此类资产出售或资产收购（包括发生或承担任何此类获得的债务）发生在适用的计量期的第一天一样。如果该人或其任何受限制的子公司直接或间接担保第三人的债务， “前一句应使该担保债务的发生生效，就好像该人或该人的任何受限制子公司直接产生或以其他方式承担了如此担保的其他债务一样。，

此外，在计算“合并固定费用”以确定合并固定费用覆盖率的分母（而不是分子）时:

（1）自适用的计算日期起在浮动基础上确定的未偿债务的利息而其后将继续如此厘定的利息，则须当作已按固定年利率应计，该利率相等于在适用计算日期有效的该等负债的利率；及

（2）尽管有本段第（1）款的规定，在与利息掉期义务有关的协议涵盖的范围内，以浮动基础确定的债务利息，应被视为按在实施该等协议后产生的年利率累计。

“合并固定费用”是指在任何时期内，对任何人而言，以下各项的总和（不重复）:

（1）合并利息费用；加

（2）对任何受限制子公司的任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分配（不包括在合并中消除的项目）；加上

（3）对任何一系列不合格股本支付的所有现金股利或其他分配（不包括在合并中消除的项目）。

“合并利息费用”是指在任何时期内，对任何人而言，不重复的总和:

（1）该人及其受限制子公司在该期间的利息费用总额，根据公认会计原则在合并基础上确定，包括，但不限于:（a）债务折扣的任何摊销和递延融资成本的摊销或冲销；（b）利息掉期义务下的净成本；（c）所有资本化利息；（d）任何递延付款义务的利息部分；和

（2）该人及其受限制子公司在根据公认会计原则在合并基础上确定的期间内已支付和/或计划支付的资本化租赁义务的利息部分；

但不论本条例有何相反规定，与票据或CAD票据有关的利息，在票据或CAD票据已被纳入托管以为收购提供资金并仍处于托管状态的范围内（以及在该期限内），不构成合并利息费用。

“合并净收入”是指在任何时期内，母公司及其子公司在合并基础上在该时期内的净收入（或亏损）；但合并净收入应排除:

（a）该期间的非经常收益和非经常损失，

（b）纯粹为厘定根据第4.07（a）（w）条可用于受限制付款的款额， 任何受限制附属公司（担保人除外）的任何净收入（亏损），如该附属公司受限制， 直接或间接， 该受限制的子公司支付股息或进行分配， 直接或间接， 对公司来说， 母公司或担保人根据该受限制子公司的章程或任何协议的条款进行操作， 乐器， 判断， 法令， 秩序， 适用于该受限制子公司或其股东的法规或政府规则或规定（已放弃或以其他方式释放的限制除外）， 但母公司在该期间在任何该等受限制附属公司的净收入中的权益将包括在该合并净收入中，但不超过该受限制附属公司实际分配或本可以分配给公司的现金或现金等价物的总额， 母公司或另一受限制子公司作为股息或其他分配（在向另一受限制子公司支付股息的情况下， 本条款所载的限制）；以及，

（c）任何人在该期间的任何收入（或损失）（如该人并非附属公司），但母公司在该期间在任何此类人员的净收入中的权益应包括在合并净收入中，但不得超过该人员在该期间作为股息或其他分配方式实际分配给母公司或子公司的现金总额。

截至任何确定日期的“合并担保债务比率”是指（1）截至适用计量期结束时母公司及其受限制子公司的合并总担保债务与（2）适用计量期内母公司的合并EBITDA的比率，在每种情况下，对合并总债务和合并EBITDA进行适当的备考调整，并与“合并固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整条款一致。

“合并总资产”是指母公司及其受限制子公司的合并资产总额，如母公司及其受限制子公司最近的合并资产负债表所示，在对个人或企业的任何后续收购或处置生效后，以备考为基础计算得出。

“合并总负债”是指， 在任何确定日期， 等于（1）母公司及其受限制子公司在合并基础上的所有未偿债务总额的总和，包括借款债务， 与购货款债务和资本化租赁债务以及由本票和类似工具证明的债务义务有关的义务；（2）根据信用证产生的所有直接或或有义务（包括备用和商业）， 银行承兑汇票， 银行担保和类似票据；（3）与财产或服务的递延购买价格有关的所有义务（正常业务过程中的贸易应付账款除外），仅以票据或类似票据为证据的此种义务为限根据公认会计原则，这种义务作为负债包括在母公司及其子公司的资产负债表中；（4）与上述第（1）至（3）款规定的另一人的债务类型有关的所有担保，

“合并总担保债务”是指，在任何确定日期，是指截至适用计量期结束时由留置权担保的母公司及其受限制子公司的所有未偿合并总债务的总额。

“持续”是指就任何违约或违约事件而言，该违约或违约事件尚未得到纠正或放弃。

“受托人的公司信托办公室”是指本协议第12.02节中指定的受托人的地址，或受托人可以通知公司的其他地址。

“信贷安排”是指一项或多项债务安排， 包括高级担保信贷安排， 或其他融资安排（包括， 没有限制， 商业票据便利或契约）提供循环信用贷款， 定期贷款， 应收账款融资， 银行承兑汇票， 信用证， 债务证券或其他债务， 包括任何笔记， 抵押贷款， 担保， 附属文件， 与此相关的文书和协议， 以及任何修正， 补品， 修改， 扩展， 续约， 重述， 退款， 其替换或再融资，以及替代的任何契约或信贷安排或商业票据安排， 退还或再融资贷款的任何部分， 笔记， 其他信贷安排或承诺， 包括任何这样的替换， 退款或再融资安排或契约，该安排或契约增加了根据该安排允许借入的金额或改变了其到期日， 无论是否由同一代理人或任何其他代理人， 投资者， 放款人或一组放款人（无论这些增加或替代的当事人是否是银行或其他机构放款人）， 在每一种情况下， 无论是否有任何这样的修改， 补充， 修改， 分机， 更新， 重述， 退款， “替换或再融资与先前信贷安排的终止或偿还同时发生。，

“货币协议”是指旨在保护母公司或母公司的任何受限制子公司免受货币价值波动影响的任何外汇合同，货币掉期协议或其他类似协议或安排。

“托管人”是指受托人，作为全球形式的票据的托管人，或其任何继任者。

“违约”是指发生或随着时间的流逝或通知的发出或两者都将成为违约事件的事件或情况。

“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据本协议第2.06节发行的有证书的票据，实质上以本协议的附件A的形式发行，但该票据不应带有“全球票据图例”，不得附上“全球票据权益交换明细表”，并可能带有私募配售图例。

“保管人”是指Cede&Co.和由母公司或公司书面指定并被受托人接受作为一个或多个票据的保管人的其他人。

“指定非现金对价”是指母公司或其受限制子公司之一根据高级职员证书被指定为“指定非现金对价”的资产出售而收到的非现金对价的公允市场价值，该资产出售列出了此类估值的基础，减去与随后出售此类指定非现金对价有关的收到的现金或现金等价物的金额。

“不合格股本”是指任何股本的一部分，根据其条款（或根据其可转换为的任何证券的条款或由其持有人选择可交换的任何证券的条款），或在发生任何事件（构成控制权变更的事件除外）时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回，或可由其持有人自行选择赎回（但在每种情况下，（在发生控制权变更时）在票据的最终到期日或之前；但是，前提是，只有在该日期之前如此可赎回或可回购的部分股本将被视为不合格股本。

“处置”或“处置”是指母公司或任何子公司对任何财产的出售，转让，许可，租赁或其他处置，包括任何售后回租交易以及任何有追索权或无追索权的出售，转让，转让或其他处置，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和主张，但不包括任何追回事件。

“股权发行”是指母公司合格股本的任何公开或私人发行（不包括在S-8表格或任何后续表格上注册的发行）。

“托管账户”具有托管协议中赋予它的含义。

“托管代理”具有托管协议中赋予它的含义。

“托管协议”是指本公司，受托人和托管代理人之间的某些托管协议，自本协议之日起生效，可能会不时进行修改，修订和重述，补充或以其他方式修改。

“托管结束日期”指2022年9月30日。

“托管释放”是指根据托管协议的条款，从托管账户中释放所有托管财产，并释放受托人对其的留置权和其中的担保权益。

“托管释放日期”是指托管释放发生的日期。

“托管财产”具有托管协议中赋予它的含义。

“Euroclear”指Euroclear Bank，S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商，或任何后续证券清算机构

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法规。

“现有票据”是指母公司现有的2025年到期的5.375%的优先票据。

“公平市场价值”是指，就任何资产或财产而言，有意愿的卖方和有意愿且有能力的买方之间可以在公平的自由市场交易中以现金方式谈判的价格，而这两者都没有受到完成交易的不当压力或强迫。公允市场价值应由母公司或公司的董事会合理且真诚地确定，并应由母公司或公司的董事会决议证明。

“FATCA”是指（a）自发布之日起的《守则》第1471至1474条（包括其中的法规和指南），（b）实质上可比较且在实质上不更繁重的任何修订或后续版本，（c）与之相关的任何协议（包括任何政府间协议），包括根据《守则》第1471（b）（1）条或（d）实施政府间协议或其方法的任何法律，法规，规则或惯例。

“外国现金等价物”是指根据英国，加拿大，新加坡，澳大利亚，中国或任何欧盟成员国的法律组建的任何银行的存款单或银行承兑汇票，其从标准普尔获得的短期商业票据评级至少为A-1或其等价物，或从穆迪获得的短期商业票据评级至少为P-1或其等价物，在每种情况下，自收购之日起期限不超过一年。

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明中规定的公认会计原则和声明以及财务会计准则委员会的声明或其他实体的声明，这些声明已获得美国会计行业重要部门的批准，自发行日起生效。

“全球票据图例”是指本协议第2.06（f）（2）节中规定的图例，该图例必须放置在根据本契约发行的所有全球票据上。

“全球票据”是指单独或集体地以保存人或其代名人的名义存放或代表保存并注册的限制性全球票据和非限制性全球票据，实质上以附件A的形式，并带有全球票据图例，并附有根据本契约的适用规定发行的“全球票据权益交换表”。

“政府证券”是指美国，加拿大或英国（在每种情况下，包括其任何代理机构或工具）的直接义务或由其担保的义务，这些义务或担保完全信任和信用美国，加拿大或英国是可抵押的，不能由发行人选择赎回或赎回。

“担保”是指在正常业务过程中直接或间接以包括但不限于以资产质押或信用证或偿付协议等方式为托收流通票据背书以外的任何方式提供的担保，任何债务的全部或任何部分。

“担保人”是指母公司和公司的每个受限制子公司，它们将来会执行补充契约，其中该受限制子公司同意作为担保人受本契约条款的约束；提供当根据本契约的条款解除其各自的票据担保时，构成担保人的任何人将不再构成担保人。（a）CFC的任何实体， （b）全部或基本上全部资产由一个或多个CFC的股权组成的美国人，或（c）CFC的子公司的美国人， 不会提供担保。为此目的（x）“CFC”是指由公司或公司的任何关联公司拥有（在《守则》第958（a）节的含义内）的出于美国联邦所得税目的的任何受控外国公司这是一个美国人和一个公司为美国联邦所得税的目的， （y）“美国人”是指任何美国人（在《守则》第7701（a）（30）节的含义内），

“持有人”是指以其名义注册票据的人。

“IAI全球票据”指实质上以附件A的形式发行的、带有全球票据图例和私募配售图例并存放于或代表并以保管人或其代名人的名义注册，以与出售给机构认可投资者的票据的未偿还本金相等的面额发行。

“负债”是指，就任何人而言，没有重复:

（一）该人的借款义务；

（二）以债券、债券、票据或者其他类似票据为凭证的该人的一切义务；

（3）该人的所有资本化租赁义务；

（4）该人作为财产递延购买价格而发出或承担的所有义务，所有有条件销售义务和任何所有权保留协议项下的所有义务（但不包括贸易应付账款和在正常业务过程中产生的其他应计负债以及任何收益义务，直到该义务成为母公司资产负债表上的负债）及其受限制的子公司，根据公认会计原则，如果到期未支付，则应支付）；

（5）就上文第（1）至（4）款和下文第（8）款提及的债务而签发的任何信用证、银行承兑汇票或类似的信贷交易，偿还任何债务人的所有义务；

（六）以上第（一）至（五）项及以下第（八）项所指与债务有关的担保及其他或有义务；

（7）上文第（1）至（6）款所述类型的任何其他人的所有义务，而该义务是由对该人的任何财产或资产的留置权所担保的，此种债务的数额被视为该财产或资产的公平市场价值或以此种方式担保的债务的数额中较低者；

（8）该人的货币协议和利息掉期协议下的所有净义务；和

（9）该人发行的所有不合格股本，其所代表的债务金额等于其自愿或非自愿清算优先权及其最高固定回购价格中的较高者，但不包括应计股息（如有）。

就本文件而言， 不符合条件的股本，如果没有固定的回购价格，其“最高固定回购价格”应当按照不符合条件的股本的条款计算。如果该不合格股本是在根据本契约要求确定债务的任何日期购买的， 如果这个价格是以， 或者用， 该不合格股本的公允市场价值， 这种公平的市场价值应由母公司或公司合理和真诚地确定。另外， “负债”一词不应包括（i）递延或预付收入， （二）为履行出卖人的保证或其他未履行的义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留， 应计费用和与经营租赁有关的债务。就本协议的所有目的而言， 母公司及其全资子公司的债务应不包括其现金管理和会计业务产生的公司间负债以及公司间贷款， “母公司及其全资子公司之间的预付款或债务，期限不超过364天（包括任何展期或延期），并在正常业务过程中进行。，

“契约”是指不时修订或补充的本契约。

“独立财务顾问”是指一家公司:（1）没有，其董事，高级职员，雇员或关联公司在母公司或公司中没有直接或间接的财务利益，以及（2）根据母公司或公司的董事会的判断，在其他方面是独立的，并且有资格执行它要从事的任务。

“印度融资”是指根据印度法律注册成立的母公司的一个或多个全资子公司的信贷额度和其他信贷扩展，在任何时候未偿还的本金总额不超过500万美元。

“间接参与者”是指通过参与者在全球票据中持有实益权益的人。

“初始票据”是指本公司根据本契约在发行之日发行的本金总额为6亿美元的票据。

“初始购买者”是指购买协议的初始购买者。

“机构认可投资者”是指根据《证券法》第501（a）（1），（2），（3）或（7）条定义为“认可投资者”的机构，也不是QIB。

“利息掉期义务”是指任何人根据与任何其他人的任何安排所承担的义务，根据该安排，直接或间接地，此种人有权不时收到按规定名义金额应用浮动利率或固定利率计算的定期付款，作为交换。对于该其他人通过在相同名义金额上应用固定或浮动利率计算的定期付款，应包括但不限于利率掉期，上限，下限，项圈和类似协议。

“国际受限子公司”是指不是美国受限子公司的任何受限子公司。

“投资”是指， 对于任何人来说， 任何直接或间接贷款或其他信贷扩展（包括， 没有限制， 担保）或（通过向他人转让现金或其他财产或为他人帐户或使用而支付的任何财产或服务）的出资， 或该人购买或收购任何股本， 债券， 笔记， 由以下机构发行的债券或其他证券或债务凭证， 任何其他人。“投资”不包括母公司及其受限制子公司以商业上合理的条件提供的贸易信贷。如果母公司或母公司的任何受限制子公司出售或以其他方式处置母公司的任何直接或间接全资受限制子公司的任何普通股， 在任何此类出售或处置生效后， 父母不再拥有， 直接或间接， 该受限子公司已发行普通股的100%， “在任何此类出售或处置之日，母公司应被视为已进行投资，该投资等于未出售或处置的该受限制子公司的普通股的公允市场价值。，

就第4.07节和第4.19节而言:

（1）“投资”将包括母公司的该受限制子公司当时净资产的公允市场价值的一部分（与母公司在被指定为非受限制子公司的母公司股权的比例）该受限制子公司被指定为不受限制子公司；但是，前提是该子公司被重新指定为受限制子公司，母公司将被视为继续对非限制性子公司进行永久性“投资”，其金额（如果为正）等于（a）在重新指定时母公司对该子公司的“投资”减去（b）公允价值的部分（与母公司在该子公司中的股权比例）在该子公司被重新指定为受限制子公司时，该子公司的净资产的市场价值（由母公司或公司的董事会真诚确定）；和

（2）转让给或从非限制性子公司转让的任何财产将在转让时以其公允市场价值进行估值，在每种情况下，均由母公司或公司的董事会真诚地确定。

“知识产权”是指商标，服务标志，商品名称，版权，专利，专利权，特许经营权，许可和其他知识产权。

“投资级评级”是指穆迪的Baa3或更高评级，以及标准普尔的BBB-或更高评级（或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级）（或者，在每种情况下，如果该评级机构出于本公司无法控制的原因停止对票据进行评级，则由本公司选择作为替代评级机构的任何评级机构提供的等效投资级信用评级）。

“发行日期”是指2021年12月21日。

“法律”是指所有国际，外国，联邦，州，省，地区和地方法规，条约，规则，准则，条例，条例以及行政或司法先例或当局，包括由负责执行，解释或管理的任何政府机构对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令，在每种情况下，无论是否具有法律效力，政府机构的直接职责，请求，许可，授权和许可以及与政府机构的协议。

“留置权”是指任何种类的留置权，抵押，信托契据，质押，担保权益，抵押或产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，任何性质的租赁以及任何提供任何担保权益的协议）。

“有限条件交易”是指（a）母公司或其一个或多个受限制子公司的任何收购或其他投资，包括通过合并，合并或合并的方式，对于母公司或此类受限制的子公司已订立协议或以其他方式合同承诺完成的协议，且该协议的完成并未明确以可获得或从第三方非关联公司获得融资为条件，（2）任何赎回，回购，诽谤，债务，不合格股票或优先股的清偿和清偿或偿还，（3）要求不可撤销的提前通知的任何限制性付款，以及（4）“资产出售”定义中排除的任何资产出售或处置。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何后续机构。

“净现金收益”是指就任何资产出售而言，现金或现金等价物形式的收益，包括母公司收到的以现金或现金等价物形式（任何此类递延付款构成利息的部分除外）收到的与递延付款义务有关的付款或其任何受限制的子公司从该资产出售中扣除:

（1）与此类资产出售有关的实付费用和费用（包括但不限于法律，会计和投资银行费用，经纪和销售佣金，以及调查，所有权和记录费用，转让税和为准备出售此类资产而发生的费用，为获得必要的同意或适用法律要求而支付的款项，因资产出售而产生的任何搬迁费用以及其他费用和支出，包括所有权和记录费用）；

（2）在考虑到由于可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排而导致的合并应纳税义务的任何减少之后，已支付或应付的税款，或真诚地估计因资产出售而应支付的税款；

（三）以该资产出售标的的财产或者资产为担保的债务的偿还；

（4）根据公认会计原则，母公司或任何受限制子公司（视情况而定）应提供的适当金额，作为与该资产出售相关的任何负债的准备金，并由母公司或任何受限制子公司（视情况而定）在该资产出售后保留，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债，与环境事项有关的负债以及与此类资产出售相关的任何赔偿义务下的负债。

“非美国人”是指不是美国人的人。

“票据担保”是指每个担保人根据本契约对本公司在本契约和票据下的义务所作的担保。

“注释”具有本契约序言中赋予它的含义。就本契约的所有目的而言，初始注释和附加注释应被视为单一类别，除非上下文另有要求，否则对注释的所有引用应包括初始注释和任何附加注释。

“债务”是指根据管理任何债务的文件应支付的本金、保险费、利息、罚金、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他负债的所有义务。

“发售通函”指日期为2021年12月7日的发售通函，据此，初步票据已向潜在买方发售。

就任何人而言，“高级职员”是指以下任何一种:董事会主席，Vice Chairman of the Board，首席执行官，总裁，首席运营官，首席财务官，总法律顾问，副总裁，财务主管，秘书，助理秘书或助理财务主管（包括临时官员）。

就任何人而言，“高级职员证书”是指由该人的高级职员代表该人签署的证书，该证书符合本契约中规定的要求。除非上下文另有要求，否则“高级职员证书”是指公司的高级职员证书。

“律师意见”是指法律顾问的书面意见，法律顾问可以是母公司或公司的雇员或律师，也可以是受托人合理接受的其他律师。

“母公司”是指（i）在托管发布日期之前，公司和在托管发布日期之后和之后，里奇兄弟。Auctioneers Incorporated是一家加拿大联邦公司，也是该公司的母公司。

“同等债务”是指母公司，公司或任何担保人的任何债务，其支付权与该担保人的票据或票据担保（如适用）相等。

对于保存人，“参与者”是指分别在保存人，Euroclear或Clearstream拥有帐户的人（对于DTC，应包括Euroclear和Clearstream）。

“允许的公司间活动”是指在母公司及其受限制子公司的正常业务过程中在母公司与其受限制子公司之间或之间进行的任何交易，就母公司及其受限制子公司的业务的所有权或经营而言，母公司的善意判断是必要的或可取的，包括但不限于（i）工资，现金管理，购买，税收，会计，保险和对冲安排；管理，技术和许可安排。

“允许的投资”是指:

（1）母公司或母公司的任何受限制子公司对任何人的投资，该投资是或将在该投资之后成为母公司的受限制子公司，或将合并，合并或合并为母公司的母公司或受限制子公司；

（2）母公司的任何受限制子公司对母公司的投资；

（三）对现金及现金等价物的投资；

（4）在正常业务过程中，出于合理和惯常的业务相关目的向母公司及其子公司的员工和高级职员提供的贷款和预付款，在任何一次未偿还的金额不超过2000万美元；

（5）在母公司或其受限制子公司的正常业务过程中以及在其他方面遵守本契约的情况下订立的货币协议和利息掉期义务；

（6）在任何时候未偿还的本金总额的额外投资，不超过（a）2亿美元和（b）适用计量期合并EBITDA的30%中的较高者；

（7）在任何行业债权人、供应商或客户破产或破产时，或在真诚地解决此类行业债权人的拖欠债务时，根据任何重组计划或类似安排收到的投资，供应商或客户；（y）由于母公司或其任何受限制的子公司对任何担保投资或其他所有权转让的丧失抵押品赎回权，或（z）由于诉讼或与非母公司关联公司的人发生的其他纠纷；

（8）母公司或其受限制附属公司因根据第4.10条出售资产而收取的对价而进行的投资；

（9）以本契约允许的担保为代表的投资；

（十）以母公司合格股本出资的投资；

（11）母公司的投资，包括母公司或其任何子公司的一名或多名高级职员，董事或其他雇员与这些高级职员有关的义务，董事或雇员收购本公司股本的行为，只要本公司或其任何子公司不因收购任何此类义务而向此类高级管理人员，董事或雇员支付现金；

（12）在发行日期存在的任何投资（x）或根据在发行日期生效的具有约束力的承诺进行的投资（y）仅针对目标公司及其子公司，在托管解除日期存在，只要该投资不是在考虑收购的情况下进行的，或者（z）包括对发行日存在的任何投资（或就目标公司及其子公司而言）的任何替换，再融资，扩展，修改或更新，托管解除日期）；前提是任何此类投资的金额只能（i）根据发行日存在的此类投资条款的要求（或就目标公司及其子公司而言，托管解除日期）或本契约另有允许的日期；

（13）为履行判决而收到的股票、债务或证券；

（14）在正常业务过程中，向供应商、客户和供应商提供的预付款、贷款、回扣和信贷展期（包括应收款的产生），以及履约担保；

（15）在正常业务过程中因发放贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期所构成的投资，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务困难帐户债务人收到的满足或部分满足其要求的投资；

（十六）世界银行或者联邦复兴开发银行发行的有价证券；

（17）正常业务过程中的投资，包括托收或存款的背书以及与客户达成的符合以往惯例的惯常贸易安排；

（18）（i）母公司及其子公司之间因其现金管理和会计业务而产生的公司间预付款，以及母公司及其子公司之间的公司间贷款，预付款或债务，期限不超过364天（包括任何展期或延期）；

（19）在正常业务过程中向雇员预支工资；

（20）在正常经营过程中向第三方提供的预付费用、为托收和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿押金的投资；

（21）（i）根据不时生效的母公司投资政策进行的投资，以及由母公司发行股本的净收益提供资金的投资；

（二十二）与交易有关或者与交易有关的投资；

（23）与本契约允许的任何处置有关的本票和其他非现金对价；

（24）正常业务过程中的投资，包括托收或存款的背书以及与客户达成的符合以往惯例的惯常贸易安排；

（25）与允许的公司间活动和相关交易有关的投资；和

（26）额外投资，只要（i）在立即对该投资生效后，不存在违约事件，并且在立即对任何此类投资生效后，合并债务比率应小于或等于3.00至1.00。

“许可留置权”是指以下类型的留置权:

（1）税收留置权，评估或政府指控或索赔（a）拖欠期限不超过30天，或（b）通过适当的程序真诚地提出异议以及母公司或其受限制子公司应在其账簿上预留根据公认会计原则可能需要的准备金；

（二）房东的法定留置权和承运人、保管员、技工、供应商、材料工、修理工的留置权，建筑留置权以及法律规定的其他留置权（包括根据管理加拿大养老金计划的法律规定的留置权），或在正常业务过程中对尚未拖欠的款项的习惯性保留或所有权保留超过30天或出于善意提出异议，如果已就此作出公认会计原则要求的准备金或其他适当准备金（如有）；

（3）在正常业务过程中发生的与工人补偿，失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权或存款，包括在正常业务过程中与此有关的信用证的任何留置权，以及在正常业务过程中的抵押和保证金，以确保对保险公司的偿还或赔偿义务的责任，或确保履行投标，贸易合同，法定义务，担保，中止，关税和上诉保证金，投标，租赁，政府合同，履约和资金返还债券及其他类似义务（包括确保健康安全和环境义务的义务，不包括偿还借款的义务）；

（4）保证支付款项（或与该等判决有关的上诉或其他保证保证书）而不会导致违约事件的判决留置权；

（5）与不动产有关的地役权、通行权、分区限制和其他类似的收费或产权负担，不在任何实质性方面干扰适用人的正常业务活动；

（6）对存货或其他货物的特定项目和任何人的收益的留置权，以担保该人在为该人的帐户签发或创建的银行承兑汇票方面的义务，以促进此类存货或其他货物的购买，运输或存储；

（7）担保与商业信用证有关的偿付义务的留置权，该商业信用证使与该信用证有关的单据和其他财产以及其产品和收益成为负担；

（8）为担保母公司或其任何受限制子公司的法定、监管、合同或保证要求所产生的义务而抵押的保证金的留置权，包括抵销权和抵销权；

（9）根据本协议第4.09（b）（13）节允许的担保资本化租赁义务和购货款债务的留置权；但是，前提是在购货款债务的情况下（a）债务不应以母公司或母公司的任何受限制子公司的任何财产或资产作为担保，但如此获得或建造的财产和资产及其收益除外（b）担保该债务的留置权应在该收购或建造后的270天内创建，或者，如果对任何购买款债务进行了再融资，则应在该再融资后的270天内创建；

（10）担保利息掉期义务的留置权，利息掉期义务与本契约所允许的债务有关；

（11）根据货币协议担保债务的留置权；

（12）根据本协议第4.09节产生的获得债务的留置权；前提是:

（a）此类留置权在母公司或母公司的受限制子公司产生此类获得的债务之时和之前为此类获得的债务提供了担保，并且不是在与之相关或预期之中授予的，母公司或母公司的受限制子公司产生的此类获得的债务；和

（b）该等留置权并不延伸至或涵盖母公司或其任何受限制附属公司的任何财产或资产，但该财产或资产除外在该债务成为母公司或母公司的受限制子公司的获得债务之前，为获得的债务提供担保并不比那些在母公司或母公司的受限制子公司发生此类获得的债务之前担保获得的债务的人对留置权持有人更有利；

（13）对非担保人的母公司受限制子公司的资产的留置权，以担保该受限制子公司的债务，而该债务在本契约中是允许的；

（14）授予他人的租赁，转租，许可和再许可，这些租赁，转租，许可和再许可不会严重干扰母公司及其受限制子公司的正常业务过程；

（15）银行在正常业务过程中对存入一个或多个银行账户的现金及现金等价物的留置权、抵销权和类似留置权；

（16）出租人根据《统一商法典》提交的与租赁有关的融资报表（或在外国司法管辖区提交的同等文件、登记或协议）所产生的任何所有权权益和留置权；

（17）作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（18）客户对在正常经营过程中按金和进度付款所产生的存货的权利；

（19）国际受限制子公司（加拿大受限制子公司除外）的资产留置权，以确保根据本协议第4.09（b）（14）节允许的债务；

（20）发生时的额外留置权总额不超过（a）1.5亿美元和（b）适用计量期内合并EBITDA的20%中的较高者；

（21）在托管解除日期之前的任何时候，根据托管安排就票据担保义务的留置权；

（22）留置权（a）在发行日存在，或（b）仅与目标公司及其子公司有关，在托管解除日存在（只要该留置权不是在考虑收购时产生的），在该留置权在发行日或托管解除日（如适用）生效的范围和方式内；

（23）保证票据和票据担保的留置权；

（24）母公司或公司或母公司或公司的全资受限制子公司对母公司的任何受限制子公司的资产的留置权，以及母公司或公司对作为担保人的全资受限制子公司的资产的留置权；

（25）被认为与回购协议投资有关的留置权；

（26）托收银行根据《统一商法典》或其他适用法律对托收过程中的项目的留置权；

（27）在任何政府当局的原始赠与或其他赠与的不动产或不动产或其中的权益中所表达的保留、限制、但书和条件，这些保留、限制和条件不会对受影响土地的使用产生实质性影响或减损其价值；

（28）通过法律规定或租赁、许可证、特许经营、授予或许可的条款，为终止租赁、许可证、特许经营而保留或归属于政府当局的权利，这些条款影响到任何土地，授予或允许或要求每年或其他定期付款，作为其继续存在的条件；

（29）在公用事业，市政当局或政府当局或此类公共当局要求向母公司或其任何子公司提供服务或公用事业时，有利于公用事业或任何市政当局或政府当局或其他公共当局的留置权；

（30）（a）以卖方为受益人的现金垫款或托管存款的留置权，该财产将在本契约允许的投资中获得，并根据购买价格应用进行此类投资或与本契约所允许的任何此类投资或任何处置（包括与此类投资或处置有关的任何意向书或购买协议）有关的任何托管安排或（b）包括根据本契约允许的处置方式处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于在创建之日应允许的投资或处置（视情况而定）该留置权；

（31）对保险单及其收益的留置权，以保证对保险单的保险费的融资；

（32）在本契约允许的债务发行为托管的情况下，对该债务的收益以及任何现金或现金等价物的留置权，这些现金或现金等价物包括预先准备的应计利息，或与该债务有关的额外资金或溢价，以及与该收益有关的任何投资，在每种情况下，只要该资金仍处于托管状态；

（33）担保再融资债务的留置权，该留置权是为本契约所允许的留置权所担保的任何债务进行再融资而产生的，并且在不违反本契约的情况下发生；但是，前提是，这样的留置权:（i）在每种情况下，在任何实质性方面都不会降低对持有人的有利程度，也不会增加对留置权持有人的有利程度，就该等留置权而言，不包括与债务再融资有关的留置权；不扩展至或涵盖本公司或其任何受限制附属公司的任何类别的财产或资产，而该等财产或资产并不保证如此再融资的债务。

（34）为根据本协议第4.09（b）（2）节产生的信贷安排下的现有或未来借款提供担保的留置权；

（35）根据本协议第4.09（b）（17）节产生的担保债务的留置权；

（36）根据本协议第4.09（b）（19）节产生的担保债务的留置权；

（37）在正常业务过程中，以托运方式交付给母公司或受限制子公司的资产为受益人的留置权；

（38）保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保、中止、关税和上诉保证金的保证金，在正常业务过程中产生的履约保证金和其他类似性质的义务（包括确保健康安全和环境义务的义务）；以及

（39）对非限制性子公司股本的留置权。

“个人”是指个人，合伙企业，公司，有限责任公司，非法人组织，信托或合资企业，或政府机构或其政治分支机构。

任何人的“优先股”是指该人的任何股本，该股本在股息或赎回或清算时对该人的任何其他股本具有优先权。

“私募配售图例”是指本协议第2.06（f）（1）节中规定的图例，将放置在根据本契约发行的所有票据上，除非本契约的规定另有允许。

“购买协议”是指本公司，CAD发行人，Goldman Sachs&Co.LLC和RBC Dominion Securities Inc.作为其中指定的几个初始购买者的代表以及其他初始购买者之间于2021年12月7日签订的购买协议。

“购货款债务”是指母公司及其受限制子公司的债务，其目的是为固定资产或资本资产，财产或设备的全部或任何部分购置或安装，建造，修理，更换或改进的费用提供资金。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。

“合格股本”是指不是不合格股本的任何股本。

“评级机构”是指（1）穆迪和标准普尔，以及（2）如果穆迪或标准普尔出于公司无法控制的原因停止对债券进行评级，母公司或公司选择《交易法》第3（a）（62）节所指的“国家认可的统计评级机构”，视情况而定，作为穆迪或标准普尔的替代机构。

“追回事件”是指公司或任何子公司的任何财产的任何损失，损坏或破坏，或任何谴责或其他公共使用。

就任何证券或债务而言，“再融资”是指对全部或部分证券或债务进行再融资，延期，续期，退款，偿还，预付，赎回，贬值或退休，或发行证券或债务以换取或替换该证券或债务。“再融资”和“再融资”具有相关含义；前提是此类再融资债务的本金不超过（a）进行再融资的此类债务的本金加上（b）费用，承销折扣，应计和未付利息，保费（包括但不限于，投标溢价）以及与此类再融资有关的其他成本和费用（包括但不限于原始发行折扣，前期费用或类似费用）。

“法规S”是指根据《证券法》颁布的法规S。

“法规S-X”是指根据《证券法》颁布的法规S-X。

“Regulation S Global Notes”指实质上以附件A形式出现并附有全球Notes图例和私募配售图例的全球票据，并存放于或代表并以保管人或其代名人的名义注册，发行的面额等于根据S规例第903条出售的票据的未偿还本金。

“负责人员”在用于受托人时，是指受托人的公司信托管理中直接负责管理本契约和票据（或受托人的任何后续集团）的任何人员，也是指，就某一特定的公司信托事宜而言，受托人因其对该特定主题的知识及熟悉而获转介该等事宜的任何其他高级人员。

“限制性最终票据”是指带有或要求带有私募配售图例的最终票据。

“限制性全球票据”是指带有或必须带有私募配售图例的全球票据。

“限制期”是指法规S中定义的40天的分销合规期。

任何人的“限制性子公司”是指该人的任何子公司，在确定时不是非限制性子公司。除非本文另有明确说明，母公司的“受限子公司”一词包括公司和CAD发行人。

“规则144”是指根据《证券法》颁布的规则144。

“规则144A”是指根据《证券法》颁布的规则144A。

“规则903”是指根据《证券法》颁布的规则903。

“规则904”是指根据《证券法》颁布的规则904。

“售后回租交易”是指与任何人或任何该人为一方的任何直接或间接安排，规定将任何财产租赁给母公司或受限制子公司，无论是在发行日由母公司或任何受限制子公司拥有，还是后来被收购，母公司或该受限制子公司已经或将要出售或转让给该人或该人已经或将要以该财产的担保向其提供资金的任何其他人。

“S&P”指标准普尔全球评级，或其评级机构业务的任何后续业务。

“SEC”指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“有担保的外国信贷安排”是指（a）中国的安排，（b）印度的安排，（c）新加坡的安排和（d）任何其他信贷额度，向一个或多个国际受限制子公司（根据母公司法律组建的子公司除外，本公司和当时存在的任何担保人在任何时候组织）在适用的计量期内，未偿还的本金总额不超过1亿美元和合并EBITDA的20%（以较高者为准）。

“高级担保信贷安排”指信贷协议， 截至10月27日， 2016, 在父母之间， 附属借款方， 担保人一方， 美国银行， N.A.， 作为行政代理人， 美国Swing Line贷款人和信用证发行人， Royal Bank Of Canada， 作为加拿大Swing Line贷款人和信用证开证人， 和其他贷款人一方， 连同相关文件（包括， 没有限制， 任何担保协议和安全文件）， 在每一种情况下， 在每种情况下，均应在发行通函发布之日进行修订，并且此类协议可能会进行修订（包括其任何修订和重述）， 不时补充或以其他方式修改， 包括任何延长到期日的协议， 再融资， 替换或以其他方式重组（包括增加其下的可用借款金额或增加母公司的受限制子公司作为其下的额外借款人或担保人）该协议或任何后续协议或替代协议下的全部或任何部分债务，无论是由同一人还是任何其他代理人， “放款人或一组放款人（无论这些增加或替代的当事人是否是银行或其他机构放款人）。，

“股份购买协议”指由附表1所列人员，Euro Auctions FZE，Ritchie Bros之间签署的股份购买协议。英国控股有限公司和母公司（连同所有展品和时间表，可能会在收购截止日之前不时进行修改，重述，修订和重述，补充或以其他方式修改）。

就任何人而言，“重要子公司”是指符合《证券法》第S-X条第1.02（w）条规定的“重要子公司”标准的该人的任何受限制子公司。

“新加坡贷款”是指根据新加坡法律注册成立的母公司的一个或多个全资子公司的信贷额度和其他信贷扩展，在任何时候未偿还的本金总额不超过1,000万美元。

“特定房地产销售”是指出售（a）母公司位于安大略省博尔顿的拍卖网站和（b）某些其他不动产，总购买价为1.5亿美元。

“到期日”是指，就任何系列债务的任何利息或本金分期付款而言，在根据本契约的条款产生的债务的第一个日期，在管理该债务的文件中计划支付利息或本金的日期，并且不包括任何或有偿还义务，在原定支付利息或本金的日期之前赎回或购回任何此类利息或本金。

“次级债务”是指母公司，公司或任何担保人的债务，根据合同，该债务在票据的付款权或该担保人的票据担保（视情况而定）中处于从属地位。

“子公司”就任何人而言，是指:

（1）在一般情况下，任何公司的未偿还股本至少拥有在董事选举中有权投票的多数票，在当时应由该人直接拥有或通过另一家子公司拥有；或

（2）在一般情况下至少有多数表决权的任何其他人，在当时由该人直接拥有或通过另一子公司拥有。

“目标公司”指Euro Auctions Limited、William Keys&Sons Holdings Limited、Equipment&Plant Services Ltd及Equipment Sales Ltd，各为一间于北爱尔兰注册成立的私人有限公司。

“税法”是指《所得税法》（加拿大）。

“税项”指由税务机关或代表税务机关征收或征收的任何现时或未来的税项、税项、征款、转帐、评税或其他政府收费（包括罚款、利息及与此有关的任何其他负债）。

“征税当局”是指任何政府或任何政治分区或领土，或任何政府或其中任何有权征税的当局或机构的财产。

“交易”统称为（i）收购，发行初始票据和CAD票据，在高级担保信贷安排下订立和借款，以及与上述任何一项有关或附带或与之相关的所有其他交易（包括但不限于，与上述各项相关的费用和支出的支付）。

“国库券利率”是指， 关于赎回日期， 计算具有固定期限的美国国库券时的到期收益率（在最近的美联储统计发布H.15（519）中汇编和发布，该数据已在该赎回日期（或， 如果不再发布这样的统计数据， 任何可公开获得的类似市场数据来源）），几乎等于从该赎回日到12月15日的期间， 2026年；提供， 然而， 如果从该赎回日期到12月15日， 2026年不等于美国国库券的固定到期日，给出了每周的平均收益率， 国库券利率应通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）从美国国库券的周平均收益率得到，该收益率是给定的， 除非从该赎回日期到12月15日， 2026年还不到一年， “实际交易的美国国库券的周平均收益率调整为一年的固定期限。，

“受托人”是指美国银行全国协会，直到继任者根据本契约的适用规定将其替换为止，此后是指在此服务的继任者。

“无限制最终票据”是指不带有私募配售图例且不需要带有该图例的最终票据。

“非限制性全球票据”是指不带有也不需要带有私募配售图例的全球票据。

任何人的“非限制性子公司”是指:

（1）该人的任何子公司，在确定时应由该人的董事会以以下规定的方式指定为或继续指定为非限制性子公司；和

（2）非限制性子公司的任何子公司。

母公司或公司的董事会可以指定任何子公司（包括任何新收购或新成立的子公司）为非限制性子公司，除非该子公司拥有母公司的任何股本，或拥有或持有母公司的任何财产的留置权，公司或母公司的任何其他子公司，或不是该子公司的子公司的公司；但:

（1）公司向受托人证明该指定符合第4.07条的规定；和

（2）被如此指定的每个子公司及其每个子公司在指定之时尚未且此后也不会创建，产生，发行，假设，担保或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，根据这些债务，贷款人可以追索母公司或其任何受限制子公司的任何资产。

只有在以下情况下，董事会才能指定任何非限制性子公司为限制性子公司:

（1）在该指定生效后，公司能够根据第4.09（a）条承担至少1.00美元的额外债务；和

（2）在紧接该项指定生效之前及之后，不得发生任何失责或失责事件，而该事件须持续进行。

董事会的任何此类指定应通过立即向受托人提交一份使该指定生效的董事会决议副本和高级职员证书向受托人证明，以证明该指定符合上述规定。

“美国人”是指根据《证券法》颁布的第902（k）条所定义的美国人。

“美国受限子公司”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何受限子公司。

任何人的“全资受限制子公司”是指该人的任何全资子公司，该子公司在确定时是该人的受限制子公司。

任何人的“全资子公司”是指该人的任何子公司，其所有未偿还的有表决权的证券（在美国或哥伦比亚特区以外的一个州注册成立的受限子公司除外），董事的合格股份或根据适用法律要求由其他人拥有的不重要数量的股份）由该人或该人的任何全资子公司拥有。

第1.02节其他定义。

第1.03节施工规则。

除非上下文另有要求，否则:

（1）一词具有赋予该词的含义；

（2）未另作定义的会计术语具有公认会计原则赋予该术语的含义；

（3）“或”不是排他性的；

（4）“包括”、“包括”和其他具有类似含义的词语是指“包括但不限于”或“包括，“不受限制”，无论是否提及“不受限制”或具有类似含义的词语；所包含的项目不限制更一般的术语的范围；所列项目是否属于较一般的条款范围内，均予以涵盖；

（5）单数包括复数，复数包括单数；

（6）“意愿”应解释为表示命令；

（7）有关规定适用于连续发生的事件和交易；以及

（8）对《证券法》条款或规则的引用将被视为包括SEC不时采用的替代，替换或后续条款或规则；

（9）所有对章节或条款的引用均指本契约的章节或条款；

（10）使用男性代词、女性代词或中性代词不应被视为一种限制，任何此类代词的使用应被解释为在适当情况下包括其他代词；以及

（11）“$”是指美元。

第2条
笔记

第2.01节形式和日期。

（a）一般情况。票据和受托人的认证证书将基本上以本协议附件A的形式出现，并应包括私募配售图例，除非按照本协议第2.06节的规定将其删除。根据法律，证券交易所规则或惯例，这些票据可能有注释，图例或背书。每张纸币上都会注明其认证日期。票据的面额为$2,000，超出部分为$1,000的整数倍。

票据中包含的条款和规定将构成本契约的一部分，并在此明确作出，公司，担保人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意这些条款和规定，并受其约束。但是，在任何注释的任何规定与本契约的明确规定相冲突的范围内，本契约的规定应受其管辖和控制。

（b）全球说明。以全球形式发行的票据实质上将以附件A的形式发行（包括其上的全球票据图例和随附的“全球票据的利益交换时间表”）。以确定形式发行的票据实质上将以附件A的形式发行（但不附带全球票据图例，也不附带“全球票据权益交换时间表”）。每份全球票据将代表其中指定的未偿还票据，并应规定其代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，以及由此表示的未偿还票据的本金总额可能会不时减少或增加， 在适当的时候， 以反映交换和赎回。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增加或减少的金额，将由受托人或保管人作出， 在受托人的指导下， 根据本协议第2.06节要求的持有人给出的指示，

（c）适用的Euroclear和Clearstream程序。Clearstream的“Euroclear系统的操作程序”和“使用Euroclear的条款和条件”以及“Clearstream银行业务的一般条款和条件”和“客户手册”的规定将适用于任何法规的全球票据中的实益权益转让。由参与者通过Euroclear或Clearstream持有。

（d）补充说明。根据本契约可以认证和交付的票据的本金总额是无限的，但要遵守本协议第2.13和4.09节的规定。

第2.02节执行和身份验证。

至少有一名高级职员必须通过手动或传真签名在公司的票据上签名。

如果在便条上签名的官员在便条被认证时不再担任该职位，则该便条仍然有效。

在通过受托人的手动签名进行身份验证之前，票据将无效。该签名将是该票据已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人将在收到由至少一名高级职员签署的公司书面命令（“认证命令”）后，对根据本契约可能有效发行的原始发行的票据进行认证，包括任何其他票据。除本协议第2.07节另有规定外，任何时候未偿还票据的本金总额不得超过本公司根据一个或多个认证命令授权发行的票据的本金总额。

受托人可委任公司可接受的认证代理人对票据进行认证。只要受托人可以对票据进行身份验证，身份验证代理就可以对其进行身份验证。本契约中对受托人身份验证的每个引用都包括由该代理进行的身份验证。认证代理人与代理人具有与持有人，公司或公司的关联公司进行交易的相同权利。

这些票据只能以无息票的注册形式发行，并且只能以本金总额为$2,000的最低面额和超出该金额的$1,000的整数倍发行。

第2.03节注册和付款代理人。

公司将设有一个办公室或代理机构，可以在该办公室或代理机构中出示票据以进行转移登记或交换（“注册商”），并设有一个办公室或代理机构，可以在该办公室或代理机构中出示票据以进行付款（“付款代理人”）。书记官长将保存一份有关这些票据及其转让和交换的登记册。本公司可委任一名或多于一名共同注册商及一名或多于一名额外付款代理人。术语“注册商”包括任何共同注册商，术语“付款代理人”包括任何其他付款代理人。本公司可更改任何付款代理人或注册商，而无须通知任何持有人。本公司将书面通知受托人任何非本契约一方的代理人的名称和地址。如果公司未能任命或维持另一实体为注册服务商或付款代理人，则受托人应作为注册服务商或付款代理人行事。公司或其任何子公司可以充当付款代理人或注册商。

本公司最初任命存托信托公司（“DTC”）担任全球票据的存托机构。

公司最初任命受托人担任全球票据的注册商和付款代理人，并担任托管人。

第2.04节支付代理人以信托方式持有货币。

公司将要求除受托人以外的每个付款代理人书面同意，付款代理人将为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付本金而持有的所有款项， 溢价， 如果有的话， 或利息， 如果有的话， 上， 笔记， 并会将公司在作出任何该等付款时的任何失责情况通知受托人。当任何这样的违约继续存在的时候， 受托人可以要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后， 付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）将不再对这笔钱承担任何责任。如果公司或公司的子公司担任付款代理人， 它将分离和持有在一个单独的信托基金的利益持有人的所有资金，由它作为支付代理人。在与公司有关的任何破产或重组程序中， “受托人将作为票据的支付代理人。，

第2.05节持有人名单。

受托人将以合理可行的最新形式保存所有持有人的姓名和地址的最新名单。如果受托人不是注册官，则公司将在每个付息日至少七个工作日之前以及受托人以书面形式要求的其他时间向受托人提供，以受托人可能合理要求的形式和日期列出持有人的姓名和地址。

第2.06节转移和交换。

（a）全球票据的转让和交换。全球票据不得整体转让，除非由保管人转让给保管人的代名人，由保管人的代名人转让给保管人或保管人的另一代名人，或由保存人或任何此类代名人向继任保存人或该继任保存人的代名人提出。在以下情况下，公司将所有全球票据交换为最终票据:

（1）公司将保管人发出的通知送达受托人，通知其不愿意或不能继续担任保管人，或公司已不再是根据《交易法》注册的清算机构，在这两种情况下，本公司在保管人发出通知之日起120天内未指定继任保管人；

（2）本公司全权酌情决定应将全球票据（全部但非部分）交换为最终票据，并向受托人发出书面通知；或

（3）票据已经发生并正在继续发生违约或违约事件，DTC要求发行最终票据。

在发生上述（1），（2）或（3）中的任何前述事件时，最终票据应按照保存人或代表保存人向受托人提出的要求，以这种名称发行，并以任何批准的面额发行。根据本协议第2.07节和第2.10节的规定，全球票据也可以全部或部分交换或替换。根据本协议第2.06节或第2.07或2.10节，为交换或代替全球票据或其任何部分而进行身份验证和交付的每张票据，应以全球票据的形式进行身份验证和交付，并应是全球票据，除在上述第（1）、（2）或（3）条中所述的任何事件之后并根据以下第（c）条发行的最终票据外。除本第2.06（a）节规定的以外，不得将全球票据交换为另一种票据，但是，可以按照本协议第2.06（b），（c）或（d）节的规定转让和交换全球票据中的实益权益。

本公司应负责根据票据进行计算，包括但不限于确定赎回价格，溢价（如有）以及票据上的任何额外金额或其他应付金额。公司将真诚地进行计算，如果没有明显的错误，其计算将是最终的，并对持有人具有约束力。在受托人提出要求时，公司将向受托人提供其计算时间表，受托人有权最终依赖公司计算的准确性，而无需进行独立验证。

（b）转让和交换全球票据的实益权益。全球票据实益权益的转让和交换将根据本契约的规定和适用程序通过保存人进行。受限制全球票据的实益权益将受到与本文所述限制类似的转让限制，并在《证券法》和任何其他适用的证券法要求的范围内。全球票据中实益权益的转让还将要求在适用时遵守下文第（1）或（2）款，以及在适用时遵守以下一个或多个其他项:

（1）转让同一全球票据的实益权益。根据《私人配售图例》中规定的转让限制，任何限制性全球票据的实益权益可以转让给以相同限制性全球票据的实益权益形式交付的人；但是，前提是，在适用的限制期限届满之前，不得将S条全球票据中的实益权益转让给美国人，也不得为美国人（初始购买者除外）的帐户或利益进行转让。任何非限制性全球票据的实益权益可以以非限制性全球票据的实益权益的形式转让给接收其交付的人。不需要将书面命令或指示交付给书记官长以实现第2.06（b）（1）节中所述的转移。

（2）全球票据实益权益的所有其他转让和交换。对于不受上述第2.06（b）（1）条约束的所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向登记官交付以下各节和分段规定的适用证书:

（a）两者:

（i）参与人或间接参与人按照适用程序向保存人发出的指示保存人记入贷方的书面命令或安排将另一笔全球票据的实益权益贷记入贷方，其金额等于要转让或交换的实益权益；和

按照适用程序发出的指示，其中载有关于参与者账户的信息，以便将此种增加记入贷方；或

（b）两者:

（i）参与人或间接参与人按照适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人安排向其发出一份数额等于要转让或交换的实益权益的最终票据；和

（二）保存人向书记官长发出的指示，其中载有关于应以其名义登记该最终票据以实现上文（1）所述的转移或交换的人的信息。

在满足本契约和票据中包含的或根据《证券法》适用的所有转让或交换全球票据实益权益的要求后，受托人应根据本协议第2.06（g）节调整相关全球票据的本金。

（3）将实益权益转移至另一项受限制的全球票据。如果任何限制性全球票据的实益权益符合上述第2.06（b）（2）节的要求，并且注册服务商收到以下内容，则可以将任何限制性全球票据的实益权益的形式转让给以另一限制性全球票据的实益权益的形式交付的人:

（a）如果受让人将以144A全球票据的实益权益的形式接收交付，则转让人必须以本协议的附件B的形式交付证书，包括其第（1）项中的证明；

（b）如果受让人将以S条例全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本条例附件B的形式交付一份证书，包括其第（2）项中的证明；和

（c）如果受让人将以IAI全球票据的实益权益的形式交付，则转让人必须以本协议附件B的形式交付证书，包括其中第（3）项要求的证明，证书和律师意见（如果适用）。

（4）将限制性全球票据的实益权益转让和交换为非限制性全球票据的实益权益。任何受限制全球票据的实益权益均可由其任何持有人交换为不受限制全球票据的实益权益，或以不受限制全球票据的实益权益的形式转让给接收该票据的人如果交换或转让符合上述第2.06（b）（2）节的要求，并且注册官收到以下内容:

（a）如果限制性全球票据的该实益权益的持有人提议将该实益权益交换为非限制性全球票据的实益权益，则应提供该持有人以附件C的形式提交的证书，包括其第（1）（a）项中的证明；或

（b）如果限制性全球票据中该实益权益的持有人建议将该实益权益转让给某人，该人应以非限制性全球票据中的实益权益的形式接收该利益，由该持有人以本附件B的形式出具的证书，包括其中第（4）项中的证明；并且，在本第（4）项中规定的每种情况下，如果公司或注册官提出要求，或如果适用的程序有此要求，律师以本公司或注册主任合理接受的形式提出的意见（如适用），大意是，这种交换或转让符合《证券法》的规定，并且为了保持对《证券法》的遵守，不再需要本文和《私募配售图例》中包含的转让限制。

如果任何此类转移或交换是在尚未发行非限制性全球票据时进行的，则公司应发行，并在收到根据本协议第2.02节发出的认证令后，受托人应对一笔或多笔不受限制的全球票据进行认证，其本金总额应等于如此转让或交换的实益权益的本金总额。

不受限制的全球票据的实益权益不能以限制性全球票据的实益权益的形式交换或转让给接收其交付的人。

（c）将实益权益转让或交换为最终票据。

（1）限制性全球票据对限制性最终票据的实益权益。如果在限制性全球票据中拥有实益权益的任何持有人建议将此类实益权益交换为限制性最终票据，或将此类实益权益转让给以限制性最终票据形式接收其交付的人，那么，一旦发生本协议第2.06（a）节第（1）、（2）或（3）条所述的任何事件，并由注册官收到以下文件:

（a）如果限制性全球票据中的该实益权益的持有人提议将该实益权益交换为限制性最终票据，则应提供该持有人以附件C的形式提供的证书，包括其第（2）（a）项中的证明；

（b）如该实益权益正按照第144A条转让予该公司，则为一份具有本附件B所载效力的证明书，包括其第（1）项内的证明；

（c）如果根据规则903或规则904在离岸交易中将这种实益权益转让给非美国人，则具有本附件B所规定的效力的证书，包括其第（2）项中的证明；

（d）如果根据《证券法》第144条规定的注册要求的豁免，正在转让这种实益权益，则具有本附件B所规定的效力的证书，包括其第（3）（a）项中的证明；

（e）如果此种实益权益是依据对《证券法》登记要求的豁免（上文（b）至（d）项所列除外）而转让给机构认可投资者的，则须出具本附件B所述的具有效力的证明，包括其第（3）项要求的证明，证书和律师意见（如果适用）；

（f）如该实益权益正转让予本公司或其任何附属公司，则为一份具有本附件B所载效力的证明书，包括其第（3）（b）项内的证明；或

（g）如果根据《证券法》下的有效登记声明转让了这种实益权益，则应提供一份具有本附件B中所述效力的证书，包括其中第（3）（c）项中的证明，

受托人应根据本协议第2.06（g）节的规定，使适用的全球票据的本金总额相应减少， 公司应执行，受托人应认证并向指示中指定的人交付本金适当的最终票据。根据第2.06（c）节为交换限制性全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应以该名称注册并且以该实益权益的持有人的授权面额或面额，应通过保存人和参与者或间接参与者的指示来指示注册官。受托人应将此类最终票据交付以其名义注册的人。根据本第2.06（c）（1）节为交换限制性全球票据的实益权益而发行的任何确定性票据，均应带有私募配售图例，并应受其中包含的所有转让限制的约束，

（2）受限制全球票据对无限制最终票据的实益权益。在限制性全球票据中拥有实益权益的持有人可以交换这种实益权益对于不受限制的最终票据，或在发生第（1）款所述的任何事件时，可以将该实益权益以不受限制的最终票据的形式转让给接收该票据的人，本协议第2.06（a）节的（2）或（3），并由注册官收到以下文件:

（a）如果在限制性全球票据中拥有这种实益权益的持有人提议将这种实益权益交换为不受限制的最终票据，则由该持有人以本附件C的形式提供的证书，包括其第（1）（b）项中的证明；或

（b）如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予一名人士，而该人士须以不受限制最终票据的形式收取该等实益权益，则由该持有人以本条例附件B的形式发出的证明书，（四）包括其第（四）项中的证明；

并且，在本第（2）节规定的每种情况下，如果公司或注册主任提出要求，或者如果适用的程序有此要求，则以公司或注册主任合理接受的形式提出律师意见（如适用），大意是，这种交换或转让符合《证券法》的规定，并且为了保持对《证券法》的遵守，不再需要本文和《私募配售图例》中包含的转让限制。

（3）不受限制的全球票据对不受限制的最终票据的实益权益。如果无限制全球票据的实益权益的任何持有人建议将该实益权益交换为最终票据，或将该实益权益转让给以最终票据形式接收该票据的人， 然后， 一旦发生第（1）款所述的任何事件， （2）或本协议第2.06（a）节的（3），并满足本协议第2.06（b）（2）节中规定的条件， 受托人将根据本协议第2.06（g）节的规定，使适用的无限制全球票据的本金总额相应减少， 公司将执行，受托人将认证并向指示中指定的人交付本金适当的最终票据。根据本第2.06（c）（3）节为交换实益权益而发行的任何最终票据，将按照实益权益持有人通过向注册服务商发出的指示，以该实益权益持有人要求的一个或多个名称和授权的一个或多个面额进行注册。保存人或通过保存人以及参与者或间接参与者。受托人将把这些最终票据交付给以其名义注册的人。“根据第2.06（c）（3）节为换取实益权益而发行的任何最终票据都不会带有私募配售说明。，

（d）转让和交换实益权益的最终票据。

（1）限制性全球票据中受益权益的限制性最终票据。如果限制性最终票据的任何持有人建议将该票据交换为限制性全球票据的实益权益，或将该限制性最终票据转让给以限制性全球票据的实益权益的形式接收该票据的人，那么，书记官长收到下列文件后:

（a）如果该限制性最终票据的持有人提议将该票据交换为限制性全球票据的实益权益，则应提供该持有人以附件C的形式提供的证书，包括其第（2）（b）项中的证明；

（b）如该限制性最终票据正按照规则144A转让予证券及期货事务监察委员会，则为一份具有本附件B所载效力的证明书，包括其第（1）项内的证明；

（c）如果根据规则903或规则904在离岸交易中将此类限制性最终票据转让给非美国人，则具有本附件B中规定的效力的证书，包括其第（2）项中的证明；

（d）如果该限制性最终票据是根据《证券法》第144条规定的注册要求的豁免而转让的，则具有本附件B所规定的效力的证书，包括其第（3）（a）项中的证明；

（e）如果该限制性最终票据是依据对《证券法》注册要求的豁免（上文（b）至（d）项所列除外）转让给机构认可投资者的，则应提供一份具有本附件B所述效力的证书，包括其第（3）项要求的证明，证书和律师意见（如果适用）；

（f）如该限制性最终票据正转让予本公司或其任何附属公司，则为一份具有本附件B所载效力的证明书，包括其第（3）（b）项所载的证明书；或

（g）如果这种限制性最终票据是根据《证券法》下的有效注册声明转让的，则具有本附件B中规定的效力的证书，包括其第（3）（c）项中的证明，

受托人将根据本协议第2.06（g）节取消限制性最终票据，并增加或促使增加适当的限制性全球票据的本金总额。

（2）不受限制的全球票据中的实益权益的限制性最终票据。限制性最终票据的持有人可以将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，也可以将该限制性最终票据转让给仅以非限制性全球票据的实益权益的形式接收该票据的人如果书记官长收到以下信息:

（a）如果此类最终票据的持有人提议将此类票据交换为无限制全球票据的实益权益，则应提供该持有人以附件C的形式提供的证书，包括其第（1）（c）项中的证明；要么

（b）如该等最终票据的持有人建议将该等票据转让予一名人士，而该人士须以无限制全球票据的实益权益的形式收取该等票据的交付，则由该持有人以附件B的形式发出的证明书，（四）包括其第（四）项中的证明；

并且，在本第（2）节规定的每种情况下，如果公司或注册主任提出要求，或者如果适用的程序有此要求，则以公司或注册主任合理接受的形式提出律师意见（如适用），大意是，这种交换或转让符合《证券法》的规定，并且为了保持对《证券法》的遵守，不再需要本文和《私募配售图例》中包含的转让限制。

在满足第2.06（d）（2）节中任何一项的条件后，受托人将取消最终票据，并增加或促使增加无限制全球票据的本金总额。

（3）无限制全球票据中实益权益的无限制最终票据。无限制最终票据的持有人可以随时将该票据交换为无限制全球票据的实益权益，或将此类最终票据转让给以无限制全球票据的实益权益形式交付该票据的人。收到此类交换或转让的请求后，受托人将取消适用的无限制最终票据，并增加或促使增加适用的无限制全球票据的本金总额。

如果在尚未发行不受限制的全球票据时，根据上述（2）或（3）项进行了任何此类交换或从最终票据到实益权益的转移，则公司将发行，在收到根据本协议第2.02节发出的认证令后，受托人将对本金总额等于所交换或转让的最终票据本金的一项或多项不受限制的全球票据进行认证。

（e）将最终票据转换为最终票据。根据最终票据持有人的要求，并且该持有人遵守了第2.06（e）节的规定，注册服务商将注册最终票据的转让或交换。在进行转让或交换的登记之前，提出要求的持有人必须向书记官长提交或交出正式背书的最终票据，或附上书面的转让指示，其形式应使书记官长满意，并应由该持有人或其代理人以书面形式正式授权。此外，请求持有人必须提供根据本第2.06（e）节的以下规定要求的任何其他证明，文件和信息（如适用）。

（1）限制性最终票据对限制性最终票据。如注册官收到以下资料，则任何有限制最终通知书均可转让予收取该通知书的人士，并以该等人士的名义以有限制最终通知书的形式登记:

（a）如转让将按照规则144A的规定进行，则转让人必须以本规则附件B的形式交付一份证书，包括其第（1）项中的证明；

（b）如果将根据规则903或规则904进行转让，则转让人必须以本附件B的形式交付证书，包括其中第（2）项中的证明；和

（c）如果转让是根据《证券法》登记要求的任何其他豁免进行的，则转让人必须以本协议附件B的形式交付一份证书，包括其中第（3）项要求的证明、证书和律师意见（如果适用）。

（2）限制性最终票据到非限制性最终票据。如果注册官收到以下内容，则任何限制性最终票据的持有人可以将其交换为无限制最终票据，也可以以无限制最终票据的形式转让给接收该票据的一个或多个人:

（a）如该等有限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为无限制最终票据，则该持有人以附件C的形式发出的证明书，包括其第（1）（d）项中的证明；或

（b）如该等有限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予一名人士，而该人士须以无限制最终票据的形式收取该等票据，则须由该持有人以本条例附件B的形式发出的证明书，包括其第（4）项内的证明；

并且，在本第（2）节所述的每种情况下，如果公司或注册主任提出要求，则应以公司或注册主任合理接受的形式提出律师意见（如适用），大意是，这种交换或转让符合《证券法》的规定，并且为了保持对《证券法》的遵守，不再需要本文和《私募配售图例》中包含的转让限制。

（3）无限制最终票据到无限制最终票据。无限制最终票据的持有人可以将这些票据以无限制最终票据的形式转让给接收该票据的人。在收到注册此类转让的请求后，注册官应根据持有人的指示注册无限制最终票据。

（f）传说。除非在本契约的适用条款中另有明确说明，否则以下图例将出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的正面。

（1）私募传奇。

（a）除下文（b）节所允许的情况外，每份全球票据和每份确定性票据（以及为交换或替代其而发行的所有票据）均应带有基本上以下形式的图例:

“该证券尚未根据1933年《证券法》进行注册， 经修订（“证券法”）， 或任何州或其他司法管辖区的证券法。本证券或本协议中的任何权益或参与均不得重新提供， 卖掉了， 分配， 转移， 承诺， 在没有此种登记的情况下或除非此种交易不受此种登记的限制或以其他方式处分， 或者不受制于， 这样的注册。该证券的持有人， 通过接受本协议， 代表自己和代表其购买证券的任何投资者账户达成协议， 提供， 出售或以其他方式转让此类证券， 在规则144A的情况下，在日期（“转售限制终止日期”）之前:在原始发行日期之后的一年， 发行任何附加票据的原始发行日期，以及本公司或本公司的任何关联公司是本证券（或该证券的任何前身）所有者的最后日期， 对于S条例，请注意:在本协议的原始发行日期和本证券（或该证券的任何前身）首次提供给分销商（根据S条例第902条的定义）以外的人的日期（以较晚者为准）的40天后法规S， 仅（a）公司或其任何附属公司， （b）根据已根据《证券法》宣布有效的注册声明， （c）根据《证券法》第144A条（“第144A条”），只要证券有资格进行转售， 对于其合理地认为是规则144A中定义的“合格机构买方”的人，该买方为其自己的帐户或合格机构买方的帐户购买，并通知其转让是根据规则144A进行的， （d）根据《证券法》第S条所指的在美国境外发生的向非美国人的要约和出售， （e）规则501（a）（1）所指的机构“合格投资者”， (2), （3）或（7）根据《证券法》，不是合格的机构买方，并且正在为自己的帐户或另一机构认可的投资者的帐户进行购买， 在每种情况下，证券的最低本金或（f）根据《证券法》的注册要求的另一种可用豁免， 在任何此类要约之前，受公司和受托人的权利的约束， 根据（d）条款进行的出售或转让， （e）或（f）要求提交大律师的意见， 证书和/或其他令他们满意的信息。通过接受本协议， 本注释的持有人进一步同意，它将向每个将本注释转让给的人提供一份实质上具有本图例效力的通知。在转售限制终止日期之后，应持有人的要求，此图例将被删除。以S规则为例，注意:，

通过它的收购， 本协议的持有人表示，它不是美国人，也不是为美国人的帐户进行购买，并且正在根据《证券法》第S条的规定在离岸交易中获得该证券。通过获得本证券或本协议中的任何权益， 其持有人将被视为代表并保证（1）该持有人用于购买或持有该证券的资产的任何部分都不构成或将构成受美国雇员第一章约束的雇员福利计划的资产1974年退休收入保障法， 经修订（“ERISA”）， 一个计划， 个人退休账户或其他受1986年美国国内税收法第4975条约束的安排， 经修订（“守则”）或任何其他联邦规定， 州， 本地， 与ERISA或《守则》的此类规定类似的非美国或其他法律或法规（统称为 “类似的法律”， 或其基础资产被认为包括“计划资产”的实体（符合美国劳工部第29C.F.R.节2510.3-101的含义， 经任何此类计划的ERISA第3（42）条修改， 帐户或安排， 或（2）根据ERISA第406条或《守则》第4975条，收购和持有此证券或此处的任何权益不会构成非豁免的禁止交易，也不会构成任何适用的类似法律下的类似违反，

（b）尽管有上述规定，根据第2.06节（b）（4），（c）（2），（c）（3），（d）（2），（d）（3），（e）（2）或（e）（3）项发行的任何全球票据或最终票据（以及为交换或替代其而发行的所有票据）将不带有私募配售图例。

（2）Global Note Legend。每份全球票据都将以大致以下的形式带有图例（如果DTC不是保存人，则在最后一句中进行适当的更改）:

“本全球票据由保管人（在管理本票据的契约中定义）或其代名人保管，以使受益所有人受益，并且在任何情况下都不能转让给任何人，除非（1）受托人可以根据契约第2.06节的要求在此作出标记，（2）根据契约的第2.06节，本全球票据可以全部交换，但不能部分交换，（3）根据契约的第2.11节，本全球票据可以交付给受托人以注销，并且（4）在公司事先书面同意的情况下，本全球票据可以转让给继任保存人。

除非并且直到它被全部或部分交换为确定形式的票据， 除非由保存人整体转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何此类代名人转让给继任保存人或代名人，否则不得转让本票据。这样的继承保存人。除非本证书是由托管信托公司（水街55号， 纽约， （纽约）（“DTC”）， 向本公司或其代理人办理转让登记， 交换或支付， 任何证书都是以Cede&Co的名义注册的。或DTC授权代表要求的其他名称（任何付款均支付给Cede&Co。或DTC授权代表可能要求的其他实体）， 任何转移， 由于本合同的登记所有人的身份，本合同的质押或以其他方式由任何人或向任何人进行的价值或其他用途是错误的， Cede&Co.， 在此拥有权益。”,

（3）加拿大传奇。除本契约要求的任何其他图例外，所有票据将带有以下图例:

“根据National Instrument45-102-证券转售，除非加拿大证券法规允许，这些票据的持有人不得在（i）这些票据的发行日期和Ritchie Bros日期中较晚的日期之后的4个月零一天之前在加拿大交易这些票据。控股公司成为任何省份或地区的报告发行人。”

（g）注销和（或）调整全球票据。当某一特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或某一特定全球票据已被赎回时， 全部（而非部分）购回或注销， 根据本协议第2.11节的规定，每笔此类全球票据将退还给受托人，或由受托人保留和取消。在取消之前的任何时间， 如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给某人，该人将以另一张全球票据或最终票据的实益权益的形式接收其交付， 该全球票据所代表的票据本金将相应减少，受托人或保存人将在受托人的指示下对该全球票据进行背书，以反映这种减少；和如果实益权益正在交换或转让给某人，该人将以另一张全球票据的实益权益的形式接收该实益权益， “此类其他全球票据将相应增加，受托人或保存人将在受托人的指示下对此类全球票据进行背书，以反映此类增加。，

（h）关于转让和交换的一般规定。

（1）为了允许转移和交换的注册，公司将执行，受托人将在收到根据本协议第2.02节的认证命令或应注册官的要求对全球票据和最终票据进行认证。

（2）任何转让或交换的登记，均不会向全球票据的实益权益持有人或最终票据的持有人收取服务费，但公司可能要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似政府费用的款项（根据本协议第2.10、3.06、4.10、4.15和9.04节在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似政府费用除外）。

（3）处长无须就任何获选择作全部或部分赎回的票据的转让或交换进行登记，但部分赎回的任何票据的未赎回部分除外。

（4）在转让或交换全球票据或最终票据的任何注册时发行的所有全球票据和最终票据将是公司的有效义务，证明相同的债务，并根据本契约享有相同的利益，作为全球票据或最终票据在这种转移或交换的注册时交出。

（5）注册处处长及公司均无须:

（a）在根据本条例第3.02条选择赎回的票据当日的15天前开始营业之日起至选择赎回之日结束之日止的期间内，发行、登记任何票据的转让或交换；

（b）登记任何（i）被选择全部或部分赎回的票据的转让或交换，但部分赎回的任何票据的未赎回部分除外，或已就控制权变更要约投标而未撤回的票据；或

（c）在记录日期与下一个随后的利息支付日之间，对票据的转让进行登记或进行票据交换。

（6）在任何票据的转让的登记的适当提示之前，受托人，为了收取票据的本金和利息，以及出于所有其他目的，任何代理人和公司均应将登记官以其名义注册的任何票据的人视为该票据的绝对所有者，而受托人、任何代理人或公司均不受相反通知的影响。

（7）受托人将根据本协议第2.02节的规定对全球票据和最终票据进行认证。

（8）凡依据第2.06条规定须向司法常务官呈交以进行转让或交换登记的所有命令、证明书、证书及大律师的意见，均可借传真方式呈交。

（9）所有票据均须根据《美国财政部规例》第5F.103-1（c）条以注册形式保存，并只可按照该等条文转让。

受托人或任何代理人均无义务或义务监督，确定或查询关于遵守根据本契约或适用法律对任何票据的任何权益转让施加的任何转让限制（包括在任何最终票据的权益的参与者或实益拥有人之间或之间的任何转让）或全球票据），但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约的条款明确要求的情况下交付，对其进行检查，以确定其在形式上是否符合本协议的明确要求，并检查登记册，以确定该票据的所有者。

受托人或任何代理人均不应对全球票据中的任何实益拥有人承担任何责任或义务， 参与者或其他人在保存人或其代名人或任何参与者的记录的准确性方面， 就全球票据的任何所有权权益或向任何参与者的交付而言， 任何通知（包括任何赎回通知）或任何金额的支付（保存人或其代名人除外）的实益拥有人或其他人（保存人或其代名人除外）， 在此类全球票据下或与之有关。根据票据须给予持有人的所有通知及通讯，以及须向持有人作出的所有付款并且本契约仅应授予或根据持有人（在全球票据的情况下应为保存人或其代名人）的命令授予或订立。受益所有人在全球票据中的权利应仅通过保存人行使，但须遵守适用的程序。受托人和代理人有权依赖保存人提供的有关其成员的信息，并应受到充分保护， 参与者和任何受益所有人。受托人和代理人有权与保存人， 及其任何被提名人， 就本契约的所有目的而言，指与该全球票据有关的任何全球票据的持有人（包括本金的支付， 保费， 如果有的话， 以及利息和附加金额， 如果有的话， 并由该全球票据的实益拥有权权益的所有人或持有人发出指示或指示），作为该全球票据的唯一持有人，对其实益拥有人不承担任何义务。受托人或任何代理人均不应对保存人就该全球票据的任何作为或不作为承担任何责任或义务，以记录任何此类保存人的记录， 包括与任何此类全球票据有关的实益拥有权权益的记录， 对于保存人与任何参与者之间或保存人之间的任何交易， 任何此类参与者和/或此类全球票据的实益权益的任何持有人或所有者， 或任何此类全球票据的实益权益转让，

第2.07节替换注释。

如果任何残缺的票据被交还给受托人或公司，并且受托人收到了令其满意的任何票据被销毁，丢失或被盗的证据，则公司将在收到认证令后向受托人签发，如果满足受托人的要求，将对替换票据进行身份验证。如果受托人或公司要求，持有人必须提供弥偿保证金，该保证金在受托人和公司的判断中足以保护公司，受托人，任何代理人和任何身份验证代理人可能遭受的任何损失，如果票据被替换。公司和受托人可以收取更换票据的费用。

每一张替换票据都是公司的一项额外义务，并将有权与根据本协议正式发行的所有其他票据平等地按比例享有本契约的所有利益。

第2.08节未偿还票据。

在任何时候未偿还的票据均为受托人认证的所有票据，但受托人根据本协议的规定注销的票据，交付给受托人注销的票据，受托人根据本协议的规定减少的全球票据的利息除外，以及在第2.08节中被描述为未解决的问题。除本协议第2.09节中规定的情况外，票据不会因公司或公司的关联公司持有该票据而停止流通。

如果根据本协议第2.07节替换了票据，则除非受托人收到令其满意的证据，证明替换的票据由受保护的购买者持有，否则该票据将不再未偿还。

如果根据本协议第4.01条，任何票据的本金被视为已支付，则该票据不再未偿还，其利息也不再产生。

如果付款代理人（公司，子公司或其任何关联公司除外）在赎回日或到期日持有足以支付该日应付票据的款项，然后在该日期及之后，这些票据将被视为不再未偿还，并将停止产生利息。

第2.09节国库券。

在确定所需本金的票据持有人是否同意任何指示，放弃或同意时，由公司或任何担保人拥有的票据，或由公司或任何担保人直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何人，将被视为未偿还债务，但出于确定受托人是否将在依赖任何此类指示时受到保护的目的，弃权或同意，只有受托人知道是如此拥有的票据将被如此忽略。

第2.10节临时说明。

在代表票据的证书准备好交付之前，公司可能会准备好，受托人在收到认证命令后将对临时票据进行认证。临时票据将基本上采用凭证式票据的形式，但可能会有公司认为适合临时票据且受托人可能合理接受的变化。在没有不合理的延迟的情况下，公司将进行准备，受托人将对最终票据进行认证，以换取临时票据。

临时票据的持有人将有权享有本契约的所有利益。

第2.11节取消。

本公司可随时将票据交付受托人注销。书记官长和付款代理人将把交还给他们的任何票据转交给受托人，以进行转移，交换或付款的登记。受托人和其他任何人都不会取消所有为转移，交换，付款，替换或取消注册而交出的票据，并将销毁已取消的票据（根据《交易法》的记录保留要求）。所有被取消的票据的销毁证明将被交付给公司。本公司不得发行新票据以替换其已支付或已交付给受托人以进行注销的票据。

第2.12节违约利息。

如果公司拖欠票据的利息， 它将以任何合法的方式支付违约利息， 在合法的范围内， 违约利息的应付利息， 在随后的特殊记录日期为持有人的人， 在每种情况下，均按注释和本协议第4.01节中提供的汇率计算。本公司将以书面通知受托人建议就每张票据支付的违约利息金额及建议付款的日期。公司将确定或促使确定每个此类特殊记录日期和付款日期；但此类特殊记录日期不得少于此类违约利息的相关付款日期的10天。在特别记录日期前至少15天， 公司（或， 应公司的书面要求， 受托人以公司的名义并由公司承担费用）将向持有人邮寄或安排邮寄一份声明特殊记录日期的通知， 相关的支付日期和应支付的利息金额，

第2.13节额外票据的发行。

在交付高级职员证书，律师意见和认证令后，公司有权根据本契约发行额外的票据，这些票据的条款与发行日发行的初始票据相同，除发行日期和发行价格以及（如适用）初始应计利息日期和初始利息支付日期外，须遵守本协议第4.09节的规定。根据本契约，就所有目的而言，初始票据和发行的任何附加票据将被视为单一类别，但前提是，如果出于美国联邦所得税目的，附加票据不能与初始票据互换，则附加票据将具有单独的CUSIP编号。

对于任何附加票据，公司应在其董事会决议和高级职员证书中阐明，每份证书的副本应交付给受托人，以下信息:（1）将根据本契约进行身份验证和交付的此类附加票据的本金总额，（2）发行价格，此类附加票据的发行日期和CUSIP编号，以及（3）此类附加票据的发行不违反本协议第4.09节。

第3条
赎回和提前还款

第3.01节给受托人的通知。

如果公司选择根据本协议第3.07节的可选赎回条款赎回票据，则必须在赎回日期至少15天但不超过60天前向受托人提供高级职员证书，其中列出:

（1）本契约中发生赎回所依据的条款；

（二）赎回日期；

（3）将予赎回的票据的本金；及

（4）赎回价格（如在发出通知时已知）。

如果在发出通知时尚不知道赎回价格，则赎回价格应在赎回日期前两个工作日内交付给受托人的高级职员证书中列出。

第3.02节要赎回或购买的票据的选择。

如果在任何时候要赎回的票据少于全部，则受托人将根据公司向受托人证明的上市票据的主要证券交易所（如果有的话）的要求，选择要赎回的票据（1），（2）如果票据没有如此列出，或者该交易所没有规定选择方法，则符合DTC的要求，或者（3）如果票据没有如此列出，或者该交易所没有规定选择方法，并且这些票据不是通过DTC持有的，或者DTC没有规定任何选择方法，按比例，通过整批进行选择，但可以进行调整，以便在赎回后，没有未授权面额的票据仍未偿还；但是，前提是，不得部分赎回本金总额不超过2,000美元的票据。

第3.03节赎回通知。

除第3.09节中规定的情况外，赎回通知将在赎回日期前至少15天（但不超过60天）以电子方式或通过一流邮件发送给每个持有人的注册地址，除非赎回通知可以在赎回日期前60天以上邮寄，如果该通知是根据本协议第8条或第11条与票据的废止或本契约的满足和解除有关而发出的。

该通知将标识要赎回的票据，并将声明:

（一）赎回日期；

（二）赎回价格，或者当时未知的赎回价格的计算方式；

（3）如有任何票据正被部分赎回，则该票据的本金中须予赎回的部分，而在赎回日期后，该票据交回时，在取消原票据时，将发行（或以记账式方式转让）一张或多张本金等于未赎回部分的新票据；

（四）支付代理人的名称和地址；

（5）要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价格；

（6）除非本公司没有作出该等赎回付款，否则被要求赎回的票据的利息在赎回日期及之后不再产生；

（7）赎回要求赎回的票据所依据的本契约的注释和/或部分的段落；和

（8）并无就该通知书内所列或印于附注内的CUSIP/CINS编号（如有的话）的正确性或准确性作出任何申述。

应公司的要求，受托人将以公司的名义并由其承担费用发出赎回通知；但是，前提是公司已在赎回日期至少45天前向受托人交付（除非受托人同意更短的时间），要求受托人发出该通知的高级职员证书，并说明前款规定的该通知中应说明的信息。

与公司交易（包括股票发行）有关的票据赎回通知， 负债的产生， 合并， 合并或合并或控制权变更）， 由公司自行决定， 在完成之前发出，并且任何此类赎回或通知都可以， 由公司自行决定， 受制于一个或多个先决条件， 包括， 但不限于， 关联交易的完成。如果这种赎回或购买必须满足一个或多个先决条件， 该通知应描述每种情况， 如果可以的话， 须声明， 由公司自行决定， 赎回日期可能会延迟，直到公司（全权酌情决定）满足或放弃任何或所有此类条件， 或在赎回日期之前尚未满足或放弃任何或所有此类条件的情况下，可能不会发生此类赎回或购买，并且该通知可能会被撤销， 或在如此延迟的赎回日期之前。另外， “公司可以在通知中规定，赎回价格的支付和公司履行与赎回有关的义务可以由另一人执行。，

第3.04节赎回通知的效力。

一旦根据本协议第3.03节邮寄或发送了赎回通知，除非第3.03节中规定，如果任何此类赎回受任何先决条件的约束，则要求赎回的票据将在赎回日期不可撤销地到期并以赎回价格支付。

第3.05节赎回或购买价格的存款。

不迟于赎回或购买日上午10:00（纽约市时间），公司将向受托人或付款代理人存入足以支付赎回或购买价以及应计和未付利息（如有）的款项，所有要在该日期赎回或购买的票据。受托人或付款代理人将立即将公司存入受托人或付款代理人的任何款项退还给公司，其金额超过支付赎回或购买价以及应计和未付利息（如有）所需的金额，所有要赎回或购买的票据。

公司符合前款规定的， 在赎回或购买日期及之后， 票据或要求赎回或购买的票据部分将不再产生利息。如果在利息记录日期或之后但在相关的利息支付日期或之前赎回或购买了票据， 则任何应计未付利息应支付给在该记录日营业时间结束时以其名义登记该票据的人， 本公司将不会向其票据将被赎回的持有人支付任何额外的利息。如果由于本公司未能遵守前款规定，要求赎回或购买的任何票据在赎回或购买时未支付， 未付本金应支付利息， 自赎回或购买日起，直至该本金支付为止， 并在未就该未付本金支付的任何利息合法的范围内， 在每种情况下，均按注释和本协议第4.01节中提供的汇率计算，

第3.06节部分赎回或购买的票据。

在交出部分赎回或购买的票据后，公司将发行并在收到认证令后，受托人将为持有人（或通过记账式转让）认证一笔新票据，费用由公司承担，该新票据的本金等于已交回的票据的未赎回或未购买部分。

第3.07节可选赎回。

（a）在2026年12月15日之前的任何时间，根据公司的选择，在不少于15天或不超过60天的书面通知后，这些票据将可以随时全部或部分赎回，其价格等于其本金的100%加上适用的保费加上应计和未付利息（如有），直至（但不包括）赎回日期（以持有人在适用的记录日期有权收取在适用的利息支付日到期的利息为准）。

（b）此外，本公司可选择在不少于15天或不超过60天的书面通知后，以以下赎回价格（以本金的百分比表示）加上应计和未付利息（如有）赎回全部或部分票据，（但不包括）赎回日期，如果赎回日期是在以下所述年度的12月15日开始的12个月期间内进行的:

此外，本公司必须在赎回日（但不包括赎回日）支付赎回票据的应计和未付利息（取决于持有人在适用的记录日期有权收取在适用的利息支付日到期的利息）。

（c）在2024年12月15日或之前的任何时间，或不时，公司可选择使用不超过一次或多次股票发行的净现金收益的现金赎回，在不少于15天或不超过60天的书面通知后，本契约下未偿还的票据（包括任何附加票据）本金的40%（赎回价格为本金的104.750%）加上应计未付利息（如有），但不包括赎回日期（以持有人在适用的记录日期有权收取在适用的利息支付日到期的利息为准）；前提是:

（1）在任何赎回后，根据本契约未偿还的票据（包括任何附加票据）的本金的至少50%仍未偿还；和

（2）本公司在任何该等股本发售完成后不超过90天作出该等赎回。

（d）由于下列原因:

（1）对任何有关税务管辖区的法律或条约（或根据该等法律或条约颁布的规例或裁决）的任何修订或更改，而该修订或更改是在颁发日（或，（a）有关的司法管辖区在较后的日期之前不成为相关的征税管辖区的，该较后的日期）；或

（2）对现有官方书面立场的任何修改或更改，或就任何相关税收管辖区的任何此类法律，法规或裁决的适用，解释，管理或评估惯例引入书面官方立场，或由具有管辖权的法院作出的司法裁决（无论是否针对公司或任何担保人作出，作出或达成），该裁决在当日或之后宣布，并在当日或之后生效（或在生效日期之前执行），发行日期（或者，如果有关司法管辖区直到较晚的日期才成为相关的征税管辖区，则该较晚的日期），

公司或任何担保人已有义务或将有义务付款， 在票据或票据担保应支付任何金额的下一个日期， 在适用的情况下， 有关税收管辖权的第4.16节中所述的额外金额或赔偿付款， 本公司或担保人（但， 在担保人的情况下， 只有在公司或另一担保人不能在没有支付额外金额的义务的情况下支付引起此类要求的付款时，才能使用其可使用的合理措施（包括通过位于另一司法管辖区的付款代理人进行付款）来避免， 那么公司可能， 根据它的选择， 赎回全部但不少于全部票据， 在公司或担保人最早的日期之前不超过60天通知， 在适用的情况下， 将需要支付此类额外金额或赔偿金， 以本金100%的赎回价格， 加上应计和未付利息， 如果有的话， 致， 但不包括， 赎回日期（取决于持有人在适用的记录日期有权收取在适用的利息支付日到期的利息）。本公司将不会发出任何该等赎回通知，除非在发出该通知时， 支付额外款项的义务仍然有效。在发出第3.07（d）节中所述的任何赎回通知之前， 公司将独立法律顾问的书面意见送达公司或保证人， 在适用的情况下， 具有公认的地位，并使受托人合理地满意（不得不合理地拒绝批准， 有条件的或延迟的）， 意思是公司或担保人， 在适用的情况下， 由于本第3.07（d）节中所述的修改或变更，已经或将有义务支付此类额外金额或赔偿金，

此外，在发出任何此类赎回通知之前，公司将向受托人交付高级职员证书，其大意是公司或适用的担保人无法避免支付额外款项的义务（但在担保人的情况下，只有如果公司或另一担保人不能在没有支付额外金额的情况下支付引起这种要求的付款），则应采取可供其使用的合理措施；提供更改公司或适用的担保人的成立或成立的管辖权不应被视为合理措施。

受托人将接受并最终依赖该高级职员的证书和律师的意见，作为上述先决条件的存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证书将是结论性的，对持有人具有约束力。

（e）根据第3.07节进行的任何赎回均应根据本协议第3.01至3.06节的规定进行。

（f）尽管有任何相反的规定，就任何控制权变更要约或净收益要约而言，如果在该控制权变更要约或净收益要约中，未偿还票据的本金总额不少于90%的持有人有效投标，且未有效撤回该票据，则本公司，或任何提出控制权变更要约或所得款项净额要约以代替本公司的第三方，购买由该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，公司或该第三方将有权在购买日期后不少于30天的情况下，提前不少于15天或不超过60天通知，赎回购买后仍未偿还的所有票据，赎回价格等于在该控制权变更要约或净收益要约中向彼此持有人提供的价格，加上（不包括）应计未付利息（如有），但不包括，这样的赎回日期。

第3.08节强制赎回。

除第3.09节所述的情况外，本公司无需就票据进行强制性赎回或偿债基金付款。

第3.09节特别强制赎回。

如果（i）托管代理未根据托管协议收到高级职员证书，该协议规定在托管结束日期之前释放托管并且托管代理在托管结束日期未收到此类高级职员证书，或者公司以书面形式通知托管代理和受托人，公司将不寻求完成收购或股份购买协议已根据其条款（上述各条款， “特别强制赎回事件”）， 则托管代理应， 无需通知公司或由公司采取行动， 受托人或任何其他人， 清算和释放托管财产（包括投资收益和收益）给受托人。公司应向票据持有人发出或安排向其发出赎回通知受托人应在特别强制赎回事件发生后的第三个工作日（“特别强制赎回日期”）或根据DTC适用程序的其他要求，申请（或促使付款代理人申请）此类收益以赎回票据（“特别强制赎回”）， 赎回价格等于债券发行价格的100%， 加上发行日的应计和未付利息， 或支付利息的最近日期， 视情况而定， 致， 但不包括特别强制赎回日期（取决于持有人在适用的记录日期有权收取在适用的利息支付日到期的利息）。在特殊的强制赎回日期， 在扣除其和托管代理的费用和支出后， 如果有的话， “受托人将向公司支付超过影响特别强制赎回所需金额的任何托管财产。，

第4条
契约

第4.01节票据的支付。

本公司将于票据的日期及以票据所规定的方式支付或促使支付票据的本金、溢价（如有）及利息。如果付款代理人（如果不是公司或其子公司），则本金，保险费（如果有的话）和利息将被视为在到期之日支付，在到期日的纽约市时间上午10:00持有公司以立即可用的资金存入的款项，并指定并足以支付当时到期的所有本金，保险费（如有）和利息（如有）。

本公司将在合法的范围内，以票据的利率支付逾期本金的利息（包括在任何破产法下的任何程序或案件中的呈请后利息）；本公司将支付利息（包括在任何程序中的呈请后利息）（或根据任何破产法的情况）在合法的范围内，以相同的利率（如果有的话）分期支付利息（不考虑任何适用的宽限期）。

第4.02节办公室或代理机构的维护。

本公司将在纽约市曼哈顿区设有办事处或代理机构（可以是受托人的办事处，也可以是受托人的附属机构，可将票据交还以作转让登记或交换之用，并可就票据及本契约向本公司或向本公司送达通知及要求。公司将立即书面通知受托人该办事处或代理机构的位置以及位置的任何变化。如果公司在任何时候未能维持任何此类要求的办公室或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可以在受托人的公司信托办公室提出或送达此类陈述，投降，通知和要求。

公司还可以不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构中，可以出于任何或所有此类目的出示或交出票据，并且可以不时取消此类指定；但是，前提是，任何此类指定或撤销都不会以任何方式免除公司为此目的在纽约市曼哈顿区维持办事处或代理机构的义务。公司将立即书面通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或代理机构的位置发生任何变化。

本公司特此根据本协议第2.03节指定受托人的公司信托办公室为本公司的此类办公室或代理机构之一。

第4.03节向持有人报告。

（a）尽管父母可能不受《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束，也可能不会根据美国证券交易委员会颁布的规则和规定，以年度和季度形式报告年度和季度报告，从发行日起和之后，父母将在以下规定的期限后的15天内向受托人提供:

（1）在每个会计年度结束后的90天内，要求在向美国证券交易委员会提交的10-K表格或任何后续或类似表格的年度报告中包含的母公司的所有财务信息（包括经审计的财务报表），包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及母公司的独立注册公共会计师事务所的年度财务报表报告；

（2）在每个会计年度的前三个会计季度结束后的45天内，要求将母公司的所有财务信息包含在表格10-Q或任何后续或类似表格的季度报告中，并提交给SEC；和

（3）在发生以下任何事件后立即（但在任何情况下都不迟于要求注册人以8-K表格报告此类事件），所有与此类事件有关的当前报告，必须以8-K表格或任何后续或类似表格的形式提交给SEC（如果母公司是《交易法》第15（d）条规定的报告公司）:

（a）重大协议的订立或终止；

（b）重大购置或处置；

（c）股本证券的出售；

（d）破产；

（e）直接重大财务义务下的交叉违约；

（f）母公司认证独立审计师的变更；

（g）董事或执行官的委任或离任；

（h）不依赖以前发布的财务报表；

（i）控制权交易的变更，

在每种情况下，以在所有重要方面均符合该表格中指定的要求的方式进行，但上述或下文所述的情况除外，并且除与发行通函中的信息陈述一致的例外情况外；提供，上述规定不会使父母有义务（i）提供有关发生任何此类事件的8-K表格中要求包含的任何其他信息如果母公司在其善意判断中确定，否则需要披露的此类事件对票据持有人或业务，资产，运营而言并不重要，母公司及其受限制子公司的整体财务状况或前景，或提供任何协议，财务报表或其他项目的副本，这些协议，财务报表或项目将被要求作为此类报告的证物提交。

（b）尽管有第4.03（a）条的规定， 对于第（1）款要求的任何报告中包含的任何“非GAAP”财务信息，母公司无需（i）遵守《交易法》第G条或S-K条第10（e）项的规定， 第4.03（a）条第（2）及（3）款， 提供任何资料这在其他方面与发行通函中当前包含的信息不同，或者提供S-X条例第3-16条所规定的有关其证券为某些证券提供抵押的关联公司的财务报表的信息类型或S-X条例第3-10条关于担保人的单独财务报表或S-X条例第3-09条或S-X条例要求的任何附表所规定的未合并子公司或50%或以下所有者的任何财务报表， 或在每笔现金中的任何后续条款；前提是， 母公司应提供收入， “EBITDA”， “调整后的EBITDA”， （i）母公司的资产和负债， 公司和担保人， 和非担保人， 总的来说， 以与发行通函中的表述一致的方式分别提交， 在这种形式所要求的范围内。另外， 尽管有第4.03（a）条或前述规定， 家长无需（i）遵守第302条， 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条和第404条， 经修正后， 或以其他方式提供任何资料， 第S-K条第307条或第308条要求的证书或报告。在未如此提交或提供任何此类信息的范围内， 在适用的情况下， 在第4.03（a）节规定的期限内，并且随后提交或提供了此类信息， 在适用的情况下， “此时，母公司将被视为已履行了与之相关的义务，与之相关的任何违约均应被视为已得到纠正。，

（c）在任何时候，母公司的任何子公司都是不受限制的子公司，并且如果任何此类不受限制的子公司或一组不受限制的子公司（如果合并为一个子公司）将构成重要的子公司，然后，第4.03（a）节要求的年度和季度财务信息将在财务报表正文或其脚注中包括合理详细的表述，在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中，母公司及其受限制子公司的财务状况和经营成果与此类受限制子公司的财务状况和经营成果分开。

（d）基本上是在根据第4.03条向受托人提供或提供此类信息的同时，家长还应将第4.03节要求的此类信息的副本发布在网站上（可以是非公开的，也可以由家长或第三方维护），持有人将访问该网站，票据中的潜在投资者（潜在投资者应仅限于《证券法》第144A条所指的“合格机构买家”，或证明其身份令母公司合理满意的非美国人士），以及对母公司相当满意的证券分析师和做市金融机构。

（e）受托人没有义务确定母公司的财务报表或报告是否以及何时可以公开并以电子方式获取。将这些报告，信息和文件交付给受托人仅出于提供信息的目的，受托人收到这些报告，信息和文件将不构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的建设性通知，包括母公司遵守本协议项下的任何约定（受托人可以完全依赖高级职员证书）。

（f）母公司将举行季度电话会议，让股东讨论上一季度的财务信息（据了解，这种季度电话会议可能与母公司的股票投资者和分析师的电话会议相同）。此类电话会议将在母公司每个会计季度的最后一天之后举行，并且不迟于母公司按照第4.03（a）节的规定分发财务信息之日起15个工作日。电话会议召开前不少于两天，母公司将发布新闻稿，宣布电话会议的时间和日期，并为持有人，证券分析师和潜在投资者提供有关访问电话会议的指示；但是，前提是，此类新闻稿可仅分发给第4.03（d）节所述网站的认证用户。

（g）在第4.03节未满足的范围内，只要任何未偿还的票据，母公司应根据持有人，证券分析师和潜在投资者的要求，向他们提供根据《证券法》第144A（d）（4）条要求提供的信息。

（h）尽管第4.03节中有相反规定，但如果父母已通过EDGAR（或SEC的任何后续报告系统）向SEC提供或提交了第4.03节中所述的有关父母的报告，父母应被视为遵守了本第4.03节的规定；但受托人不承担任何责任来确定是否已如此提交任何文件。

（i）在第4.03节中，对“家长”的引用应在发行日期之后指Ritchie Bros。Auctioneers Incorporated，一家加拿大公司。

第4.04节合规证书。

（a）公司应在发行日期后的每个会计年度结束后的120天内向受托人交付，高级职员证书，说明在签署人员的监督下对公司及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否遵守了本契约，并进一步说明，对于每个签署该证书的高级职员，据他或她所知，公司已遵守了本契约，并且在此期间没有发生任何违约或违约事件（或者，如果发生了违约或违约事件，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及公司正在采取或拟对此采取的行动）。

（b）只要任何该等票据仍未偿还，公司将在一名高级人员知悉任何违约或违约事件后的15个工作日内，向受托人交付该等票据，一份高级职员证书，说明这种违约或违约事件，以及公司对此正在采取或计划采取的行动。

第4.05节税收。

该公司将支付，并将促使其每个受限制的子公司，在拖欠之前，支付所有重大税款，评估，以及政府征费，但真诚地通过适当的程序提出异议，或者未能支付此类款项在任何重大方面对票据持有人没有不利影响的除外。

第4.06节逗留，延期和高利贷法。

公司和每个担保人（在其可能合法的范围内）承诺，它在任何时候都不会坚持，抗辩或以任何方式主张或利用任何中止，延期或高利贷法律，无论该法律在何处颁布，现在或以后生效的任何时间，可能会影响契约或本契约的履行；公司和每个担保人（在其合法范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或利益，并承诺不会通过诉诸任何此类法律来阻碍，延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，而是将遭受并允许执行每项此类权力，就好像尚未制定此类法律一样。

第4.07节限制付款。

（a）母公司不应，也不应导致或允许其任何受限制的子公司直接或间接:

（1）宣布或支付任何股息或进行任何分配（但（a）以母公司的合资格股本支付的股息或分配，或（b）受限制附属公司的股息或分配除外，只要，就非全资受限制附属公司的受限制附属公司发行的任何类别或系列的证券而支付的股息或分派，母公司或受限制的子公司根据其在该类别或系列证券中的股本，至少按比例向该股本的持有人收取该股本的股息或分配）；

（2）购买，赎回或以其他方式获得或收回母公司的任何股本，或购买或获得任何类别的此类股本的任何认股权证，权利或期权（在其规定的到期日的365天内不合格股本除外）；

（3）在任何预定的最终到期日，预定的还款或预定的偿债基金付款之前的一年内，支付任何本金，购买，贬值，赎回，预付，减少或以其他方式获得或收回价值，任何次级债务（母公司或其任何受限制子公司持有的次级债务除外）；要么

（4）进行任何投资（准许投资除外）

（第（1），（2），（3）和（4）条中规定的上述每项行为均称为“限制性付款”），如果在该限制性付款时或在其生效后立即进行，

（i）一项失责或一项失责事件须已发生，并会持续进行；

母公司无法按照第4.09（a）节的规定产生至少1.00美元的额外债务；要么

在发行日发生的母公司财政季度的第一天之后进行的限制性付款（包括拟议的限制性付款）的总额（为此目的支出的金额，如果不是现金，是由母公司或公司的董事会真诚确定的此类财产的公平市场价值），应超过以下金额（不重复）:

（w）母公司在10月1日之后获得的累计合并净收入的50%（或如果累计合并净收入应为亏损，则减去该亏损的100%），2016年（“回溯日期”）和限制付款发生之日（“参考日期”）或之前（将该期间视为单个会计期间）；加

（x）母公司从（i）在回溯日之后的发行和出售中从任何人（母公司的子公司除外）收到的现金净收益总额的100%，以及随时有价证券或其他财产的公平市场价值的100%以及在公司合格股本的参考日期或之前，或在回溯日之后以及在不合格股本或母公司的可转换或可交换债务证券的参考日期或之前发行和出售，在本条款的情况下，已转换为合格股本或已转换为合格股本的股份；加

（y）在不重复上述第（x）款所列任何金额的情况下，母公司在回溯日之后收到的任何股权出资的现金收益净额总额和有价证券或其他财产的公允市场价值的100%（不包括，在第（x）和（y）款的情况下，任何此类净现金收益在以下范围内:（i）根据第3.07（c）或（2）条赎回票据，以根据紧接其后的第（2）或（3）条进行有限制的付款）；加

（z）以下各项的总和:

（一）在回溯日以后，无论是通过利息支付、本金支付、股息，还是通过合并、合并合并或其他分配、支付或转让等方式，返还的投资（许可投资除外）或与之相关的其他财产的现金总额和公允市场价值；

（2）母公司或其任何受限制子公司在该等投资的全部或任何部分（母公司或母公司的子公司除外）处置后的回溯日之后收到的净现金收益；和

（3）将非限制性子公司重新指定为限制性子公司（除非该投资构成允许的投资）时，该子公司的公允市场价值；

但上述第（z）（1）、（z）（2）及（z）（3）款的总和，不得超逾该回溯日之后作出的所有该等投资的总额。

（b）尽管有上述规定，第4.07（a）条的规定并不禁止:

（1）在宣布任何股息或股息或发出赎回通知（视属何情况而定）的日期后60天内，支付任何股息或股息，或完成任何不可撤销的赎回，本应在声明或发出赎回通知之日允许进行分配或赎回付款；

（2）如不会发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续，则收购母公司的任何股本，（i）仅用于交换母公司合格股本的股份，或通过应用实质上同时出售现金（母公司的子公司除外）的母公司合格股本的股份的净收益；

（3）如果没有发生任何违约或违约事件并将继续发生，则收购公司，母公司或担保人的任何债务，该债务在票据或担保人的票据担保（视情况而定）的支付权中处于次要或次要地位，或收购不合格股本，在每种情况下，（i）仅以交换母公司合格股本的股份，或以交换或转换为，或通过（a）母公司合格股本的股份或（b）再融资债务的实质上同时出售的现金（母公司的子公司除外）的净收益的应用；

（4）如果没有发生任何违约或违约事件并将继续发生，则母公司将从董事，高级职员那里回购，赎回或以其他方式收购母公司的普通股（或购买此类普通股的期权或认股权证），母公司或其任何子公司的雇员和顾问或其授权代表在此类董事，高级职员，雇员或顾问死亡，伤残，退休或终止雇用时，总额不超过（x）500万美元和（y）在以前的会计年度中允许但未根据本条第（4）款进行的限制性付款的总和；提供不得将不超过500万美元的款项结转到下一个会计年度；但是，前提是在任何日历年度中，该金额可以增加，但不得超过:

（a）母公司或其任何受限制附属公司向董事、高级职员出售母公司合资格股本所得的现金收益，发行日之后，母公司或其受限制子公司的员工或顾问（前提是用于任何此类回购，赎回或其他收购或股息的现金收益金额不会增加根据第（4）条可用于限制性付款的金额）第4.07（a）节）；加

（b）母公司或其受限制附属公司在发行日之后收到的Key Man人寿保险保单的现金收益；

前提是取消任何现任或前任董事，高级管理人员欠母公司或其任何受限制子公司的债务，就本第4.07节或本契约的任何其他规定而言，与回购母公司股本有关的母公司或其任何受限制子公司的雇员或顾问将不被视为构成受限制付款；

（5）如并无违约事件发生，且该违约事件仍在继续，其他限制付款，在任何会计年度的金额不超过2.5亿美元；但在任何会计年度（从发行日发生的会计年度开始），前一篮子的任何未使用部分可以结转到下一个会计年度；

（6）额外的限制性付款；但是，前提是（i）在对任何此类限制性付款进行形式上的影响后，合并债务比率应小于或等于3.00至1.00，并且不会发生违约事件并将继续发生；

（7）在发生控制权变更的情况下，并且如果没有发生任何违约或违约事件并将继续发生，则支付，购买，赎回，毁损或以其他方式获得或收回母公司或任何担保人的次级债务，在每种情况下，购买价格均不超过该次级债务本金的101%，加上应计和未付利息；但是，前提是在支付，购买，赎回，毁损或其他收购或退休之前或同时进行，由于控制权的变更，本公司（或本契约允许的范围内的第三方）已对票据提出控制权变更要约，并已购回所有有效投标的票据且不因该控制权变更要约而撤回；

（8）在资产出售的情况下，要求公司根据第4.10节提出回购票据， 如果没有发生任何违约或违约事件并将继续发生， 付款， 购买， 救赎， 公司附属债务的减损或其他收购或收回， 父母或任何担保人， 在每种情况下，购买价格不超过该次级债务本金的100%， 加上应计和未付利息；提供， 然而， 即（a）在， 或同时， 这样的支付， 购买， 救赎， 诽谤或其他获得或退休， 本公司已根据第4.10条就该等票据作出要约，并已购回所有与该要约有关的有效投标而非撤回的票据，以及（b）所有该等付款的总额， 购买， 赎回， 所有此类次级债务的贬值或其他收购或退休，不得超过公司遵守第4.10（a）（3）节后剩余的净现金收益金额；，

（9）（a）被视为在行使股票期权、认股权证时发生的回购普通股，权利或其他权益如果普通股代表其行使价的一部分或与行使该普通股有关的应付预扣税款（b）母公司或任何受限制子公司的限制性付款，以允许在行使股票期权，认股权证，权利或其他股权时，或在转换或交换该人的股本时，以现金代替发行零碎股份；

（10）以股息或其他方式分配非限制性子公司的股本或欠母公司或受限制子公司的债务；

（11）（a）用于完成交易并为支付与交易有关的费用或由母公司或母公司的任何受限制子公司所欠的费用和支出提供资金的任何受限制付款，以及任何其他付款，包括支付给本公司任何直接或间接母公司的任何此类款项，以使其能够在托管解除日期之前或当日或前后支付与交易完成有关的款项，在每种情况下，只要与发行通函中对收购的描述没有实质性不一致，以及（b）根据购股协议或与交易有关的任何限制性付款；和

（12）受限制子公司支付的任何股息或分配，该子公司是出于税收目的而被忽略的实体，合伙企业或其他流动实体，或合并，合并或类似集团的成员，对于作为该受限制子公司的被视为所有者，合伙人或其他成员，或本集团提交合并，合并的母公司，负有纳税责任的任何直接或间接股权所有者，或与该受限制子公司的类似申报表，以就该受限制子公司或其子公司的收入，收入，收入或资本支付税款；但在该股息或分配与非受限制子公司的收入，收入，收入或资本有关的范围内，仅限于从该非限制性子公司收到的用于此类股息或分配的现金。

在根据第4.07（a）节确定发行日期之后支付的限制性付款总额时，根据第4.07（b）（1）节支出的金额应包括在该计算中。

为了确定是否符合第4.07节的规定，如果拟议的限制性付款（或其部分）满足上述第4.07（b）（1）至（12）节中所述的一种以上限制性付款类别的标准，或有权根据第4.07（a）节产生，父母将有权分割，（根据重新分类之日存在的情况）以任何方式对此类限制性付款或其部分进行分类或重新分类符合第4.07节的规定，并且此类限制性付款将被视为仅根据此类条款或第4.07（a）节进行。

第4.08节影响担保人的股息和其他付款限制。

（a）父母不会，也不会导致或允许任何担保人直接或间接地创建或以其他方式导致或允许存在或生效对父母的任何担保人的能力的任何负担或限制:

（1）向母公司或任何其他担保人支付股息或就其股本进行任何其他分配；

（2）提供贷款或预付款，或偿还欠母公司或任何其他担保人的债务或其他义务；或

（3）将其任何财产或资产转让给母公司或任何其他担保人。

（b）本协议第4.08（a）节中的限制不适用于根据或由于以下原因而存在的产权负担或限制:

（一）适用的法律、法规、法令或者命令；

（2）票据和相关的票据担保，本契约和托管协议；

（3）管辖母公司或母公司的任何受限制子公司的租赁权益的任何合同或租赁的习惯分租和不转让条款；

（4）由母公司或其任何受限制子公司获得的任何人的任何协议或文书（包括管理债务（包括获得的债务）或股本的协议或文书）在该收购发生时有效（除非该债务或股本是与该收购有关或在考虑该收购时发生的），该产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，除以上述方式取得的人或该人的财产或资产，或该人的股本权益外；

（5）合同产权负担或限制（i）在发行日有效，或仅针对目标公司及其子公司，在托管解除日有效，只要该产权负担或限制不是在考虑收购时订立的；

（6）根据本契约允许发生的高级担保信贷额度和任何相关文件或有关其他债务的协议；但就任何有关此类其他债务的协议而言，与此类产权负担或限制有关的规定应作为一个整体，在母公司董事会根据其合理和真诚的判断确定的任何重大方面，对母公司的有利程度不低于发行日期生效的高级担保信贷额度或本契约中的规定；

（7）对受该留置权持有人根据本契约所允许的任何留置权约束的资产的转让的限制；

（8）在出售完成之前，将本契约所允许的资产或股本出售给任何人的任何协议施加的限制和条件；

（9）根据本契约允许的有关国际受限制子公司义务的协议施加的限制；

（10）客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净值施加的限制；

（11）在正常业务过程中订立的合资企业协议和其他类似协议（在每种情况下仅与各自的合资企业或类似实体或其中的股权有关）中的习惯规定；

（12）证明不是担保人的受限制子公司的债务的协议，只要该受限制子公司不是担保人，该协议就允许该受限制子公司的债务；

（13）对本契约允许的租赁，转租，许可或资产出售协议的习惯限制；

（14）与本契约所允许的留置权有关的现金或其他存款有关的习惯限制；

（15）根据“允许的债务”定义的第（13）条允许的有关债务的任何文件或工具；

（16）限制在正常经营过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；

（17）任何有关债务的协议所施加的限制，而该等限制并不受第4.09条所述的契诺所限制，只要父公司已真诚地作出决定此类限制不会影响其根据本契约或票据进行任何付款或以其他方式履行其在本契约或票据下的义务的义务或能力；和

（18）以上第（1）至（14）款所指的协议，文书或义务的任何修改，修改，重述，续签，增加，补充，退款，重组，替换或再融资所施加的任何产权负担或限制；但是，前提是任何此类协议中包含的与此类产权负担或限制有关的规定，作为一个整体，在母公司董事会根据其合理和真诚的判断确定的任何重大方面，对母公司的有利程度不低于上述第（1）至（14）条提及的协议中与此类产权负担或限制有关的规定。

第4.08节中的任何内容均不得阻止母公司或其任何受限制子公司（1）创建，发生，假设或遭受第4.12或（2）节允许的任何留置权，限制出售或以其他方式处置母公司或其任何受限制子公司的财产或资产，以确保母公司或其任何受限制子公司的债务。

为了确定是否符合第4.08节的规定，（1）任何优先股在普通股上支付股息或清算股息之前，在获得股息或清算股息方面的优先权，不应被视为对股本进行分配的能力的限制（2）向母公司或其任何受限制子公司提供的贷款或预付款从属于母公司或任何此类受限制子公司产生的其他债务，不应被视为对提供贷款或预付款的能力的限制。

第4.09节产生额外债务。

（a）父母不会， 并且不允许其任何受限制的子公司， 直接或间接， 创造， 招致， 假设， 保证， 获取， 变得有责任， 或有或无， 关于， 或以其他方式负责支付（统称为， “招致”）任何债务（包括， 没有限制， 获得的债务）；提供， 然而， 那， 母公司及其受限制子公司可能会产生债务（包括， 没有限制， 获得的债务），如果在该债务发生之日， 在对其发生产生形式上的影响后， 合并固定费用覆盖率至少为2.0到1.0；提供， 此外， 母公司的任何受限子公司不是或不会， 一旦发生这种情况， 成为担保人在下列情况下不得产生本款规定的债务: 在对此类事件产生形式上的影响（包括由此产生的净收益的形式上的应用）之后， “根据本段规定，在该时间，该非担保子公司的未偿债务总额将超过5,000万美元。，

（b）本协议第4.09（a）节的规定不会禁止发生以下任何债务项目（统称为“许可债务”）:

（一）在发行日发行的票据项下的债务（包括相关的票据担保）；

（2）（a）根据信贷安排产生的债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过15亿美元，或（b）合并总担保债务的本金总额的较大金额，在发生该等债务（及运用所得款项净额）后的形式基础上，综合担保债务比率将不会高于3.50至1.00；

（3）母公司及其受限制子公司在发行日的未偿债务（根据本第4.09（b）条第（1）和（2）款的债务除外）（包括不增加本金的任何修订或替换）；

（4）母公司或其任何受限制子公司的利息掉期义务，涵盖母公司或该受限制子公司的债务；但是，前提是（a）订立此类利息掉期义务的目的是为了减轻与负债，承诺，投资，资产相关的风险，或母公司或该受限制子公司持有或合理预期的财产，或母公司或该受限制子公司发行的证券价值的变化，而不是出于投机或采取“市场观点”的目的；

（5）货币协议项下的债务；但在与债务有关的货币协议的情况下，除由于货币汇率波动或费用原因外，此类货币协议不会增加母公司及其受限制子公司的未偿债务，根据该条款应支付的赔偿和补偿；

（6）母公司欠任何受限制子公司并由其持有的债务，或母公司的受限制子公司欠母公司或母公司的任何其他受限制子公司并由其持有的债务；但是，（a）随后发行或转让股本或导致任何此类债务由母公司或母公司的受限制子公司以外的人持有的任何其他事件，（b）向母公司或母公司的受限制子公司以外的人出售或以其他方式转让任何此类债务（不包括允许的留置权），在每种情况下均应视为母公司或该受限制子公司（视情况而定）产生的债务，本条款第（6）款不允许的；

（7）（a）根据任何现金管理协议承担的义务，以及与净额结算服务、透支保护和类似安排有关的其他债务，以及（b）因银行或其他金融机构兑现支票而产生的债务，在正常经营过程中以资金不足为由提取的汇票或类似票据；

（8）母公司或其任何受限制子公司的债务（a）以信用证，抵押或存款为母公司或该受限制子公司的帐户（视情况而定）表示，以为工人的赔偿索赔提供担保，与自保有关的付款义务，在正常业务过程中购买货物或其他要求，或（b）由于与该保险公司在正常业务过程中允许的任何保险费的融资有关的任何保险公司；

（9）由母公司或其受限制子公司对本契约允许产生的债务进行担保所代表的债务；前提是，在受限制子公司提供担保的情况下，该受限制子公司在适用的范围内遵守第4.18节；

（10）母公司或其任何受限制的子公司在投标，付款和履约保证金，银行承兑汇票，工人索赔，担保或上诉保证金，与保险有关的付款义务或类似义务方面的债务，以及在正常业务过程中的银行透支（及与之有关的信用证）；

（11）母公司或任何受限制子公司的债务，包括与收购（包括收购和相关交易）或资产处置有关的购买价格调整的担保，收益，激励，竞业禁止，咨询，赔偿或其他类似安排或义务（或有或其他）；

（12）（x）母公司或任何受限制子公司为收购提供资金而产生或发行的债务或（y）人根据本契约的条款，由母公司或任何受限制子公司收购，或与母公司或受限制子公司合并，合并或合并；前提是在此类收购生效后， 合并， 合并或合并， 其中之一:（a）根据本公约第一段中规定的合并固定费用覆盖率测试，父母将被允许承担至少1.00美元的额外债务；（b）父母的合并固定费用覆盖率并且其受限制的子公司不会低于紧接此类收购之前的价格， 合并， 合并或合并；或（c）此类债务构成获得的债务；前提是， 就本条（c）款而言， 与这种获得的债务有关的唯一债务人应是在这种获得的债务之前是这种获得的债务的债务人的人， 合并， 合并或合并；提供， 此外， 母公司的任何受限子公司不是或不会， 一旦发生这种情况， 成为担保人不得根据本条第（12）款第（x）项承担债务，如果， 在对此类事件产生形式上的影响（包括由此产生的净收益的形式上的应用）之后， 根据本第（12）条第（x）款的规定，该非担保子公司的未偿债务总额将超过7500万美元；，

（13）母公司及其受限制附属公司的资本化租赁债务和购货款债务所代表的债务，其本金总额在任何时间均未偿还，包括与此有关的任何再融资债务，不超过（a）2亿美元和（b）适用计量期合并EBITDA的40%中的较高者；

（14）母公司的国际受限子公司（加拿大受限子公司除外）与信用证和银行担保有关的债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过5,000万美元和适用计量期间合并EBITDA的10%中的较高者；

（15）由母公司发行的商业票据证明的母公司债务；前提是根据本第4.09（b）条第（2）款和本第（15）条产生的未偿债务本金总额不超过本第4.09（b）条第（2）款允许的最大债务金额；

（16）就本第4.09（b）条第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（12）、（14）及（18）条及本条第（16）款所述的债务进行债务再融资；

（17）有担保的外国信贷安排所代表的债务；

（18）与一家或多家商业银行以一项或多项循环信贷安排形式存在的额外无抵押债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过1亿美元；和

（19）母公司和受限制子公司在任何时候未偿还的本金总额的额外债务，包括与此有关的任何再融资债务，不得超过（a）2亿美元和（b）适用计量期间合并EBITDA的40%中的较高者。

为了确定是否符合第4.09节的规定:（a）在根据第4.09节确定任何特定债务金额时， 担保， 在确定该特定金额时，不应包括支持债务的留置权或信用证义务；（b）在这种情况下一项债务的全部或部分符合第4.09（b）条第（1）至（19）款所述的一种以上的许可债务类别的标准，或根据第4.09（a）条被允许发生， 公司应， 由其全权决定， 分开， 以符合本第4.09节的任何方式对该债务项目或该债务项目的一部分进行分类和重新分类， 包括根据第4.09（a）节，如果根据该测试可能会产生此类重新分类的债务， 但根据第4.09（b）（2）条的规定，在发行日或托管释放日根据高级担保信贷融通未偿债务应被视为在发行日或托管释放日发生，并且不得重新分类；（c）应计利息， 原始发行折扣的增加或摊销， 以相同条件以额外债务形式支付任何债务的利息， 以相同类别的不合格股本的额外股份的形式支付不合格股本的股息，将不被视为产生债务或发行不合格股本就本第4.09条而言；（d）与父母有关， 本公司或母公司的受限制子公司就任何循环债务订立包含有约束力承诺的文书， 公司可以选择， 根据交付给适用的受托人的高级职员证书， 处理该承诺的全部或任何部分（如下所述，在撤销之前选择的任何此类金额， 在任何债务下（或与之有关的任何承诺）或由留置权担保的“选择金额”， 视情况而定， 自该选举日期起产生， （i）该承诺项下的任何随后产生的债务（只要该债务项下的总金额不超过选择的金额）不应被视为， 为了根据适用的契约进行任何计算， 在随后的时间产生额外的债务或额外的留置权， 公司可随时根据交付给受托人的高级职员证书撤销对当选金额的选择，并且出于对合并债务比率和合并担保债务比率的所有后续计算的目的， 当选金额（如有的话）应被视为未偿还， 无论该金额是否实际未偿还， 只要适用的承诺仍未履行，（e）根据本公约任何条款，未偿债务的本金金额应在将任何此类债务的收益用于再融资任何此类其他债务生效后确定，

如果在任何时候无限制子公司成为受限制子公司，则该子公司的任何债务应被视为自该日期起由母公司的受限制子公司承担（并且，如果根据本第4.09条的规定，在该日期之前不允许产生此类债务，则本公司将不遵守本第4.09条的规定。

为了确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制， 以外币计值的等值美元的债务本金应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算， 如果是定期债务， 或者是第一次承诺， 在循环信用债务的情况下， 且该等债务的金额在该发生或承诺日后不会因货币汇率的波动而被视为发生变化；前提是， 如果此类债务是为以外币计价的其他债务进行再融资而产生的， 并且，如果以该再融资之日有效的相关货币汇率计算，则该再融资将导致超出适用的美元计价限制， 只要该再融资债务的本金不超过（a）该债务的再融资本金加上（b）费用总额，则应视为未超过该以美元计价的限制， 承保折扣， 应计和未付利息， 保费（包括， 没有限制， 投标溢价）和其他成本和费用（包括， 没有限制， 原始发行折扣， 与此类再融资有关的前期费用或类似费用），

尽管有本第4.09节的任何其他规定，母公司或受限制子公司根据本第4.09节可能产生的最大债务金额不应被视为仅由于货币汇率的波动而超过。为对其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果以与被再融资的债务不同的货币发生，应根据在该再融资之日生效的适用于该再融资债务所用货币的货币汇率计算。

（c）公司及母公司不会， 不允许任何担保人， 直接或间接， 产生任何债务，而该债务的条款（或规管该等债务的任何协议的条款）在付款权利上明确地从属于本公司的任何其他债务， 父母或担保人， 视情况而定， 除非该债务还根据其条款（或管辖该债务的任何协议的条款）明确从属于票据或适用的票据担保， 视情况而定， 在同样的程度和方式上，该债务服从于本公司的其他债务， 父母或担保人， 视情况而定。出于上述目的和本契约下的所有其他目的， 任何债务将不会被视为从属于本公司的任何其他债务或在付款权利上处于次要地位， 仅由于此类债务是无抵押的或由于以下事实，父母或任何担保人“此类债务的持有人已签订了一项或多项相互债权人协议或类似安排，使一名或多名此类持有人在担保此类债务的抵押品中优先于其他持有人。，

第4.10节资产出售。

（a）母公司不会也不会允许其任何受限制的子公司完成资产出售，除非:

（1）母公司或适用的受限制附属公司（视情况而定）收取对价（包括通过免除或由任何其他承担责任的人承担任何责任的方式），（或有或其他情况）在此类资产出售之时或之前，至少等于出售或以其他方式处置的资产的公允市场价值（由公司或母公司董事会真诚确定）；

（2）母公司或受限制附属公司（视属何情况而定）从该等资产出售中收取的代价中，至少75%须以现金或现金等价物的形式收取，并须在作出该等处置时或之前收取。就本条第（2）款而言，以下各项均应视为现金:

（a）（i）母公司或任何受限制附属公司最近的合并资产负债表（或其附注）所显示的任何负债（或将在该合并资产负债表（或其附注）中显示的负债），在每种情况下，不包括按其条款从属于票据或任何票据担保的或有负债和负债，或母公司或任何受限制子公司以外的人的任何债务担保，在母公司及其受限制子公司对此类负债不承担进一步责任的范围内，由获得此类资产的人承担；

（b）母公司或任何此类受限制子公司从该受让人收到的，在收到后180天内由母公司或该受限制子公司转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）的任何证券，票据或其他义务；和

（c）母公司或其受限制子公司在此类资产出售中收到的任何指定非现金对价，其总的公允市场价值，连同当时未偿还的根据本条（c）收到的所有其他指定非现金对价，在收到指定的非现金对价时，不超过2,500万美元和合并总资产的1.0%中的较高者，以每项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计量，且不影响后续价值变动的；

（3）资产出售完成后，母公司应在收到资产出售的365天内申请或促使该受限制子公司申请与该资产出售有关的净现金收益:

（a）（x）偿还母公司及其受限制子公司在任何信贷安排下的债务，并且在任何循环信贷安排下的任何此类债务的情况下，会永久减少该循环信贷安排下的可用资金（但前提是，如在任何信贷安排下并无任何未偿还的定期贷款债务，在任何循环信贷额度下的此类债务的情况下，不需要此类预付款来永久减少此类循环信贷额度下的可用性）或（y）偿还或减少不担保该票据的母公司受限制子公司的债务；

（b）在以下方面作出投资， 包括用于替代该资产出售标的的财产或资产，或将被使用或有用的财产或资产（包括股本）， 在公司或母公司董事会的善意判断下， 在， 母公司及其受限制子公司在发行日或托管发布日或在合理相关的业务中从事的业务， 偶然的， 协同作用， 附属或补充资产（“重置资产”）；前提是， 就本条（b）款而言， 自收到该等净现金收益之日起365天内作出的具有约束力的承诺，应视为自该等承诺之日起如此长时间内对该等净现金收益的永久适用当母公司或该其他受限制子公司真诚地期望在该承诺（“可接受的承诺”）的180天内将该净现金收益用于履行该承诺时， 如果任何可接受的承诺后来因任何原因而在应用该等净现金收益之前被取消或终止， 母公司或该其他受限制子公司在取消或终止后的180天内订立另一项可接受的承诺（“第二项承诺”）；进一步规定，如果任何第二项承诺后来因任何原因被取消或终止，则在应用该净现金收益之前， 则该等现金所得款项净额，如在收到该等现金所得款项净额的365天内并无按上述规定应用，则构成该等现金所得款项净额发售金额的一部分；或，

（c）前述第（3）（a）和（3）（b）条允许的预付款和投资的组合。

（b）在任何该等现金收益净额最终运用前， 母公司或此类受限制子公司可以在循环信贷安排下暂时减少债务， 如果有的话， 或以本契约未禁止的任何方式投资此类净现金收益。除第4.10（a）条另有规定外， 如任何现金收益净额并无按照第（3）（a）条的规定运用， 第4.10（a）条第（3）（b）及（3）（c）款在适用的期间内或在本句的最后一项规定内， 该等净现金收益应由公司运用， 母公司或该受限制子公司向所有持有人提出购买要约（“净收益要约”）， 在任何同等债务条款要求的范围内， 对这种同等债务的持有人， 在触发公司提出该等净收益要约的义务之日起不少于30天或不超过60天的日期（“净收益要约支付日期”）， 根据各自未偿还的本金总额（或应计价值）按比例从所有持有人（以及任何此类同等债务的持有人）那里获得， （如适用）在所得款项净额要约提出之日的票据及同等债务， 最大值（或增加值， （如适用）可以用所得款项净额以等于本金（或增值价值）100%的价格购买的票据和同等债务， （如适用）将予购买的票据及同等权益债务， 加上应计和未付利息， 如果有的话， 购买日期；提供， 然而， 如果在任何时候母公司或母公司的任何受限制子公司收到任何非现金对价， 视情况而定， 与任何资产出售有关的是现金转换，出售或以其他方式处置（不包括与任何此类非现金对价有关的利息）， 则该转换或处置应被视为构成本协议项下的资产出售，其净现金收益应按照本第4.10节的规定应用，

（c）公司可在其有义务依据第4.10（b）条作出所得款项净额要约之前，随时并不时作出所得款项净额要约。公司还可以推迟任何净收益要约，直到出现一项或多项资产出售产生的未使用净收益要约总额等于或超过5,000万美元（此时，全部未使用净收益要约金额，而不仅仅是超过5,000万美元的金额，应根据本段的要求应用）。每次发售所得款项净额完成后，未动用的发售所得款项净额将会重置为零。

（d）【保留】。

（e）尽管有第4.10（a）和4.10（b）条的规定，母公司及其受限制子公司将被允许在以下情况下完成资产出售而无需遵守这些条款:

（一）该等资产出售的对价至少75%构成置换资产；

（二）出售资产以公允市场价值计价的；根据第4.10（e）条允许完成的任何资产出售，母公司或其任何受限制子公司收到的任何不构成重置资产的对价应构成现金净收益，但须遵守第4.10（a）和4.10（b）条的规定。

（f）每份所得款项净额要约将于触发公司有义务作出该等所得款项净额要约的日期后25天内，按持有人登记册所示，寄发予纪录持有人，并抄送受托人，并应遵守本契约中规定的程序。在收到有关净收益要约的通知后，持有人可选择以2,000美元的整数倍全部或部分投标，以换取现金。在持有人适当投标的票据的金额超过适用于票据的净收益要约金额的按比例部分的范围内，投标的票据将按比例（基于投标的金额）购买，但以票据的最低面额为准。

（g）本公司将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及其中的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于根据收益净额回购票据的要约。在任何证券法律或法规的规定与第4.10节相冲突的情况下，公司应遵守适用的证券法律和法规，并且不应因此被视为违反了第4.10节规定的义务。

第4.11节与关联公司的交易。

（a）母公司不得也不允许其任何受限制的子公司直接或间接进行任何交易或一系列相关交易（包括但不限于购买，出售，租赁或交换任何财产或提供任何服务），或其总价值超过1,000万美元的任何关联公司（每个“关联交易”）的利益，但以下情况除外:

（1）第4.11（b）条所准许的附属公司交易；及

（2）按条款进行的关联交易，作为一个整体，对母公司或适用的受限制子公司的有利程度，不低于当时在可比交易中合理地从不是公司或该受限制子公司的关联公司的人获得的有利程度。

如果任何此类关联交易（或一系列类似的关联交易或共同计划的一部分）（x）涉及总付款或其他公允市场价值超过2,500万美元的财产，则母公司或该受限制子公司（视情况而定），应向受托人提交高级职员证书，以证明该关联交易符合本公约的规定，并且（y）涉及总付款或其他公允市场价值超过5,000万美元的财产，母公司或该受限制子公司（视情况而定），应向受托人提交母公司或该受限制子公司（视情况而定）的董事会决议，在高级职员证书中阐明，以证明该关联交易符合本第4.11节的规定，并且该关联交易已获得公司董事会或该受限制子公司的大多数无私成员的批准。

（b）第4.11（a）节中规定的限制不适用于:

（1）赔偿，雇用，咨询，咨询，服务或离职协议或安排以及福利计划或安排，以及上述任何一项所计划的任何交易，包括向，在每种情况下，与现任或前任董事，高级管理人员有关或代表他们提供的习惯性赔偿（包括根据习惯性保险单）以及员工福利和养老金费用，母公司或公司董事会或高级管理人员真诚地确定的母公司或任何受限制子公司的顾问或雇员（无论是直接还是间接，包括通过由任何此类董事，高级职员或雇员拥有或控制的任何人）；

（2）仅在母公司与其任何受限制子公司之间或之间进行的交易，或仅在此类受限制子公司之间进行的交易（包括因此类交易而成为母公司受限制子公司的任何实体）；前提是此类交易不受本契约的其他禁止；

（3）（a）自发行日起生效的任何协议或安排（或根据该协议进行的交易），（b）根据该等交易或与该等交易有关的任何其他协议或安排，或（c）任何修订，修改或补充上述（a）或（b）条款中提及的协议，或对其进行任何替换，只要该协议或安排的条款经如此修改，修改，补充或替换，与发行日生效的适用协议或安排或发行通函中所述的适用协议或安排（如适用）相比，从整体上看，在任何重大方面对持有人都不会更不利，由母公司或公司真诚地确定；

（4）本契约未禁止的限制性付款（或构成限制性付款的转让或发行，但不包括在其定义中）或允许的投资；

（5）与客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方之间的交易，在每种情况下均为正常业务过程中进行的交易，或与过去的做法一致的交易，在董事会或母公司或适用的受限子公司的高级管理人员的合理确定下，对母公司或适用的受限子公司是公平的，或其条件不低于当时从非关联方合理获得的条件；

（6）发行或出售母公司的股本（不合格股本除外），或获得此类股本的期权，认股权证或其他权利，并授予与此相关的注册和其他惯常权利，或授予母公司或任何受限制子公司的资本出资；

（7）母公司或任何受限制附属公司（视属何情况而定）进行的交易，向受托人交付一封独立财务顾问的信，其中指出，从财务角度来看，该交易对公司或该受限制子公司是公平的，或者符合第4.11（a）（2）节的要求；

（8）支付或收取款项，以及与以下机构进行及完成交易，在正常业务过程中，在本契约允许的范围内，合资企业（在任何此类合资企业仅是由于母公司和受限制的子公司在此类合资企业中的投资而成为关联公司的范围内），只要此类付款或交易的条款对母公司或受限制子公司（视情况而定）的有利程度不低于在此类交易发生时可比交易中可能获得的条款；

（九）发行通知披露的交易事项，以及与之相关的一切费用、支出、奖金和奖励的支付情况；

（10）仅由于母公司或其受限制子公司之一拥有该人的股权而与母公司的关联公司进行的交易；

（十一）以不受限制的子公司或者合营企业的股权作质押，以支持其清偿债务；

（12）母公司或母公司的任何受限制子公司与任何人之间的交易，而该人的董事也是母公司或公司的董事；但该董事在涉及该其他人的任何事项上放弃作为母公司或公司的董事的投票权；

（13）在紧接该交易完成之前与非关联公司的人进行的交易，该交易因该交易而成为关联公司；

（14）第4.09条允许的任何债务的发生；

（15）为提高母公司或其子公司的合并税收效率而进行的交易，由母公司真诚地确定；和

（16）允许的公司间活动和相关交易。

第4.12节留置权。

（a）母公司不会，也不会导致或允许任何担保人直接或间接对母公司或任何此类担保人的任何财产或资产产生，产生或承担任何形式的留置权，无论是在发行日拥有还是在发行日之后获得的，或从中获得的任何收益，或转让或以其他方式转让从其中获得收入或利润的任何权利（许可留置权除外）（此类留置权，“初始留置权”），以确保母公司或担保人的债务，除非:

（1）在留置权担保次级债务的情况下，票据或票据担保由对该财产，资产或收益的留置权担保，该留置权优先于该留置权；和

（2）在所有其他情况下，票据或票据担保（视属何情况而定）均有同等及按比例的担保。

（b）根据第4.12（a）条为票据持有人的利益而设定的任何留置权，应在其条款中规定，该留置权应在初始留置权解除和解除后自动无条件地解除和解除。

（c）为决定是否遵从第4.12条的规定， （a）不需要仅通过引用“许可留置权”定义的第（1）至（39）条中所述的一类许可留置权或根据第4.12（a）节来允许为一项债务提供担保的留置权，但可以部分地根据它们的任何组合被允许（b）如果担保一项债务的留置权符合“许可留置权”定义的第（1）至（39）条中所述的一种或多种许可留置权类别的标准，或根据第4.12（a）节， 公司应， 由其全权决定， 分类或重新分类， 或者以后再分， 分类或重新分类， 以任何方式担保该债务项目（或其任何部分）的留置权符合本公约的规定，并且仅需在“许可留置权”定义的条款之一中包括此类留置权或由此类留置权担保的此类债务项目的金额和类型。并且担保该债务项目的留置权将仅根据其中一项条款或根据第4.12（a）节被视为已发生或存在，

对于在发生该债务时被允许担保该债务的任何留置权，也应允许该留置权担保该债务的任何增加的金额。任何债务的“增加金额”应指与任何应计利息，应计价值的增加，原始发行折扣的摊销，以相同条款的额外债务形式支付的利息有关的债务金额的任何增加，优先股股息的支付方式为优先股中的同一类别的额外股份，原始发行折扣或清算优先权的增加，以及仅由于货币汇率波动或“债务”定义第（7）款所述担保债务的财产价值增加而导致的未偿债务金额的增加。

第4.13节【保留】。

第4.14节公司的存在。

在遵守本协议第5条的前提下，公司应采取或促使采取一切合理必要的措施，以保持并保持全部效力:

（1）根据其组织文件（该组织文件可能会不时修订）成立公司；和

（二）公司的权利（章程和法定）；

但前提是，如果公司的董事会确定，从整体上看，在公司及其子公司的业务经营中不再需要保留任何此类权利，则不要求公司保留任何此类权利。

第4.15节控制权变更时的回购要约。

（a）发生控制权变更时，公司将根据下文所述的要约（“控制权变更要约”）提出购买全部或部分此类持有人的票据，购买价格等于其本金的101%，加上截至（但不包括）购买日期的应计未付利息（如有）。

在控制权变更发生之日起30天内，公司应向每个持有人发送书面通知，并抄送受托人，该通知应管辖控制权变更要约的条款。该通知应说明:

（1）控制权变更要约是根据第4.15条提出的，并且所有投标的票据将被接受付款；

（2）购买价格和购买日期，（除非法律另有要求）不得早于该通知发出之日起30天，也不得晚于60天（“控制权变更付款日期”）；

（3）任何未投标的票据将继续根据本契约产生利息；

（4）除非公司拖欠支付控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据将在控制权变更付款日后停止产生利息；

（5）选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人将被要求交出票据，并在票据上填写“持有人选择购买的选择权”的表格，或通过记账式转让进行转让，在更改控制付款日期之前的第三个工作日营业结束前，在通知中指定的地址（或者，如果是全球票据，则通过适用的程序）向付款代理人付款；

（6）如果付款代理人在不迟于控制权付款日期变更前的第二个工作日营业时间结束时收到列有持有人名称的传真或信函，则持有人将有权撤回其选择，交付购买的票据的本金，以及该持有人撤回其购买票据的选择的声明；和

（7）其票据仅被部分购买的持有人将被发行本金等于已交还票据的未购买部分的新票据，该未购买部分必须等于本金$2,000或超出部分$1,000的整数倍。

本公司将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及其中的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于根据控制权变更要约回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与第4.15节的规定相冲突，则本公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因遵守该规定而被视为违反了第4.15节规定的义务。

（b）在更改控制付款日期，公司将在合法的范围内:

（1）接受根据控制权变更要约适当投标且未适当撤回的所有票据或票据部分的付款；

（2）就所有已妥为投标但并无妥为提取的票据或部分票据，向付款代理人存入相等于控制权变更付款的款额；及

（3）交付或安排将适当接受的票据连同高级职员证书一起交付给受托人，该高级职员证书说明购买的票据或部分票据的本金总额。

付款代理人将立即邮寄（但无论如何不迟于控制权变更付款日期后五天）给每个适当提交了此类票据的控制权变更付款的持有人，受托人将立即进行身份验证，并向每位持有人邮寄（或促使其通过簿记方式转让）本金等于已交回的任何未购买部分的新票据，如果有；但每张新票据的本金应为$2,000或超出该金额的$1,000的整数倍。本公司将于控制权变更付款日期当日或之后在切实可行的范围内尽快公开宣布控制权变更要约的结果。

（c）即使本第4.15条有任何相反规定，如（1）第三者以相同方式作出控制权变更要约，则公司无须在控制权变更时作出控制权变更要约，在时间和其他方面遵守本第4.15节中规定的要求，并购买根据该控制权变更要约适当投标且未撤回的所有票据，或（2）已根据本协议第3.07节发出赎回所有未偿还票据的通知，除非且直到在适用的赎回日期发生违约支付赎回价格，或者由于未能满足适用的赎回通知中包含的先决条件而未能完成赎回。

（d）尽管有任何相反的规定，控制权变更要约可以在控制权变更之前提出，条件是控制权变更的完成，如果在提出控制权变更要约时，已就控制权变更达成最终协议。在这种情况下，相关通知应描述该条件，如果适用，应声明，根据公司的判断，购买日期可能会延迟到满足该条件的时间，或者，如果在购买日期或如此延迟的购买日期之前未满足该条件，则该购买可能不会发生，并且该通知可能会被撤销。

第4.16节额外金额。

（a）本公司或任何担保人（每个“付款人”）根据或与票据或任何票据担保有关的所有付款或代表本公司或任何担保人（每个“付款人”）进行的所有付款将不受任何限制，也不会预扣或扣减任何税款， 除非该付款人被要求预扣或扣除一定金额， 或者是因为， 依法纳税。如果付款人被要求预扣或扣除由该付款人成立的任何司法管辖区或代表该司法管辖区征收或征收的税款， 有组织的， 出于税收目的的居民或出于税收目的经营业务的居民，或从该付款人或其各自的代理人在票据或任何票据担保或其任何部门或政治分支（每个， （“相关税收管辖权”）根据票据或任何票据担保或与之有关的任何付款， 包括， 没有限制， 本金的支付， 赎回价格， 购买价格， 利息或溢价， 这样的付款人， 除以下所述的例外情况外， 将支付可能需要的额外金额（“额外金额”）每个持有人或实益持有人在扣缴或扣除（包括可归因于本协议项下应付的额外金额的扣缴或扣除）后就该付款收到的净额将不少于持有人或实益持有人的金额， 视情况而定， “如果这些税款没有被要求这样预扣或扣除，他们就会收到。，

（b）但付款人不会就以下事项向持有人或实益持有人支付额外款项:

（1）对票据或与票据有关的任何付款征收，预扣或扣除的任何美国预扣税；

（2）产生本不应征收的额外数额的税款， 扣留或扣除，但由于该持有人或实益持有人之间（或受托人之间）存在任何现有或以前的联系， 财产授予人， 受益人， 的成员或股东或其他权益所有人， 或拥有权力的人， 该持有人或实益持有人， 如果该持有人或实益持有人是遗产， 一种信任， 一家有限责任公司， 一种合作关系， 公司或其他实体）以及征收此类税款的相关税收管辖区（包括， 没有限制， 正在或曾经， 或被视为， 一个公民， 住所， 的居民或国民， 或在香港经营业务或维持常设机构， 相关的税收管辖权，但不包括仅由收购产生的任何关联， 所有权， 持有或处置票据， 收到根据该协议支付的款项和/或行使或执行任何票据或任何票据担保下的权利）；，

（3）产生本不应征收的额外数额的税款， 扣缴或扣减，但如该持有人或实益持有人不履行义务， 在该持有人或实益持有人具有法律资格的范围内， 遵守任何书面要求， 在应付任何此类预扣或扣减款项之前至少45个日历日以书面形式向该持有人或实益持有人作出， 由付款人来满足任何证明， 识别， 信息， 有关该持有人或受益持有人国籍的文件或其他报告要求， 居住， 与相关税务管辖区的身份或联系， 这是适用法律所要求的， 条约， 相关税收管辖区的法规或行政惯例，作为豁免的前提条件， 或扣减或扣留的比率的减少， 由相关税收管辖区征收的此类税款（包括， 没有限制， 持有人或实益持有人不是相关税收管辖区居民的证明）；，

（4）任何遗产，遗产，赠与，增值，商品和服务，协调销售，销售，转让，资本收益，个人财产或任何类似的税收或评估，或对转让票据征收的任何消费税；

（5）就支付予任何受信人、合伙持有人的票据而征收、扣留或扣除的任何税款，有限责任公司或其他财务透明的实体或个人，但该付款的唯一实益拥有人除外，并且如果适用票据的实益拥有人是该票据的持有人，则无需支付任何额外金额；

（6）就有关票据的付款征收的税款，或从该等付款中扣除或代扣的税款，而该等付款本可在没有该等征收的情况下作出，如果在此类付款或此类票据到期应付之日或适当规定付款之日后的30个日历日内（需要提交时），已扣除或预扣此类税款，以较晚者为准（除非该持有人或实益持有人有权在该30个日历日期间的最后一天出示此类票据，否则将有权获得此类额外金额）；

（7）产生此类额外金额的税款，如果不是为了出示由持有人或代表持有人支付的任何票据而征收，而持有人可以通过向另一付款代理人出示适用的票据来避免此类预扣或扣除；

（8）根据或就票据或任何票据担保而作出的付款所须扣除或代扣的任何税款；

（9）根据FATCA征收、扣缴或扣除的任何税款；

（10）如果不是针对该持有人或受益持有人目前或以前作为个人控股公司，外国个人控股公司，受控外国公司的身份，则不会征收，预扣或扣除的任何税款，被动外国投资公司或外国免税组织在相关税收管辖区内或作为公司在相关税收管辖区内累积收益以避免所得税；或

（11）上述第（1）至（10）款的任何组合。

（c）在票据或任何票据担保下的付款或就该等票据或任何票据担保的付款到期应付的每一日期前至少30个日历日，如果付款人将有义务就此类付款支付额外的金额（除非此类支付额外金额的义务是在此类付款到期和应付之日前的第35天之后产生的，在这种情况下，将在此后立即支付），付款人将向受托人交付高级职员证书，说明这些额外的金额将是应付的，并且将列出其他必要的信息，以使受托人能够在付款日向持有人和/或实益持有人支付这些额外的金额。受托人可以最终依靠该高级职员的证书作为决定性的证据，证明此类付款是必要的。付款人将向受托人提供受托人合理满意的文件，以证明支付了额外的金额。

（d）根据《税法》第803条或任何类似或后续规定，付款人将赔偿票据持有人和实益持有人的任何税款，并使其无害，（不包括第4.16（b）（1）至（7）或（9）至（10）节中所述的税款，或因将票据转让给加拿大居民而产生的税款，但转让人未与之进行公平交易根据《税法》的目的），由于根据票据或任何票据担保或与之有关的付款而向该持有人或实益持有人征收或征收并支付的费用。

（e）此外，付款人将就任何现在或将来的印花、发行、注册、转让、法院、文件、消费税、财产或其他类似的税款、费用和关税，包括任何利息、罚款和任何类似的负债，向持有人或实益持有人支付并赔偿，由任何有关的税务管辖区（以及在强制执行的情况下，由任何司法管辖区）在任何时候就票据，任何票据担保或任何其他文件或文书的执行，发行，注册，交付或强制执行而施加，或收到与此有关的任何付款（仅限于因收到与此有关的任何付款而产生的税款，费用或关税），根据第4.16（b）（1）至（7）或（9）至（10）条或两者的任何组合，在有关课税司法管辖区征收的费用或关税并未被排除在外。

（f）付款人将根据法律要求进行所有预扣和扣除，并将根据适用法律将扣除或预扣的全部金额汇给适用的税务机关。根据要求，付款人将向受托人提供一份正式收据，或者，如果无法获得正式收据，则提供受托人合理满意的其他文件，证明已支付了如此扣除或预扣的任何税款。根据要求，受托人将向持有人提供这些收据或其他文件的副本（视情况而定）。受托人将不负责确保任何金额的预扣和扣除已经正确进行。除上述特别规定外，任何政府或任何政治分支机构或任何政府或政治分支机构或在其内部征收的任何税款，评估或其他政府费用，均无需付款人付款。

（g）第4.16节所述的义务将在本契约的任何终止，诽谤或解除，持有人或其票据的实益持有人的任何转让中继续有效，并将（反映适用的必要更改）适用于任何付款人的任何继承人以及该继承人成立的任何司法管辖区，组织或以其他方式居住或从事税收目的的业务，或此类继承人或其各自的代理人或其任何部门或政治分支机构从或通过其进行付款的任何司法管辖区。

每当本契约在任何情况下指支付本金，溢价（如果有的话），利息，赎回价格，购买价格或根据或与任何票据或票据担保有关的任何其他应付金额，此类引用应包括如下所述的额外金额或赔偿金的支付（如果适用）。

第4.17节有限条件交易；财务计算。

在基于美元金额的任何阈值下计算可用性时， 本契约下的合并总资产或其他财务指标（“篮子”）的百分比或比率， 在每一种情况下， 在有限条件交易中， 确定该篮子或比率的日期，以及不存在违约或违约事件的任何要求的日期， 根据家长的选择， 是该有限条件交易的最终协议签订之日。任何此类比率或篮子应以形式为基础计算， 包括与合并固定费用覆盖率或合并总资产的定义中规定的备考调整条款相一致的适当调整， 在使此类有限条件交易及与之相关的其他交易（包括债务或优先股的任何发生或发行及其收益的使用）生效后，就好像它们已在适用期间开始时完成（在合并EBITDA的情况下）， 为确定完成任何此类有限条件交易和任何此类相关交易的能力，自确定之日起和适用期间结束时（对于合并总资产而言）；前提是如果父母选择自该最终协议之日起做出此类决定， 然后（i）如果由于该比率或篮子的波动（包括由于合并EBITDA的波动）而不再遵守任何此类比率或超出篮子， 合并净收入或母公司或目标公司的合并总资产），在该确定日期之后，以及在相关有限条件交易和任何此类相关交易完成之时或之前， 仅出于确定本契约是否允许有限条件交易和此类相关交易的目的，此类波动不会被视为不再遵守或超过此类比率或篮子， 在完成此类有限条件交易和相关交易时，不得对这些比率或篮子进行测试， 在父母就给定的有限条件交易进行任何此类选择之日及之后的期间内，以及在该有限条件交易完成之日或日期中较早的日期之前该有限条件交易的最终协议在该有限条件交易未完成的情况下终止或到期， 以确定是否有任何不相关的后续交易（包括， 没有限制， 负债或留置权的产生， 有限制的支付， 进行任何投资， 合并， 运输工具， 租赁或以其他方式转让母公司的全部或基本全部资产， 预付款， 救赎， 购买， 渎职或以其他方式清偿债务， 或指定不受限制的子公司）是根据本契约允许的， 任何适用的比率或篮子都必须满足（i）在上述形式基础上， “假设该有限条件交易和其他相关交易（包括债务的发生及其收益的使用）已经完成，并且假设该有限条件交易和其他相关交易（包括债务的发生及其收益的使用）尚未完成。，

第4.18节额外的附属票据担保。

如果母公司的任何现有或未来受限制的子公司应根据（i）信贷安排或资本市场债务，为母公司，公司或担保人的任何债务提供担保，本金总额超过1亿美元，则母公司和公司应在此类事件发生后的30天内，促使该受限子公司:

（1）以受托人合理满意的形式执行并向受托人交付补充契约，根据该补充契约，该受限制子公司应按照本契约中规定的条款无条件担保本公司在票据和本契约下的所有义务；和

（2）向受托人交付高级职员证书和律师意见，其中包含第12.05节中规定的声明，并且该补充契约已由该受限制子公司正式授权，执行和交付，并且仅针对该律师的意见，该补充契约构成该受限制子公司的有效且具有约束力的义务。

此后，就本契约的所有目的而言，该受限制子公司应为担保人，直到该受限制子公司根据本契约的规定从其票据担保中解除为止。

此种补充契约的形式作为附件E附于本文之后。

第4.19节指定受限制和不受限制的子公司。

母公司可以指定任何受限制的子公司为不受限制的子公司，前提是该指定不会导致违约。如果限制性子公司被指定为非限制性子公司，母公司及其受限制子公司在被指定为非受限制子公司的子公司中拥有的所有未偿还投资的总公允市场价值将被视为自指定之日起进行的投资。并将减少根据第4.07节或“允许投资”定义中的一个或多个条款（由母公司确定）可用于限制性付款的金额。只有在当时允许投资，并且受限制的子公司符合不受限制的子公司的定义的情况下，才允许指定。

将母公司的子公司指定为非限制性子公司的任何行为，都将通过高级职员证书向受托人证明，该证书证明该指定符合上述条件，并且是第4.07节所允许的。如果在任何时候，任何不受限制的子公司都不能满足作为不受限制的子公司的上述要求，此后，就本契约而言，它将不再是无限制子公司，该子公司的任何债务将被视为自该日期起由母公司的有限制子公司承担，如果根据第4.09条的规定，在该日期之前不允许产生此类债务，则公司将不履行该契约。

母公司可以随时将任何非限制性子公司重新指定为母公司的限制性子公司；但这种指定将被视为母公司的限制性子公司对该非限制性子公司的任何未偿债务产生的债务，并且只有在（1）根据第4.09条允许此类债务的情况下，才允许进行此类指定，以形式为基础进行计算，就好像此类指定是在适用的参考期开始时发生的一样；（2）此类指定之后不会存在任何违约或违约事件。父母的任何此类指定均应通过高级职员证书向受托人证明，该证书证明此类指定符合上述条件。

第4.20节票据评级为投资级别时契约的变化。

从发行日之后的日期开始，即:

（1）债券具有投资级别的评级；及

（2）不得有任何失责或失责事件发生，而该失责或失责事件须持续进行，

并且在任何一家评级机构停止对债券进行投资级别评级的日期（“恢复日期”）（该时间段为“暂停期间”）结束时，本契约的以下部分将不再适用于债券:

（1）第4.09节（产生额外债务）；

（2）第4.07节（限制性付款）；

（3）第4.10节（资产出售）；

（4）第4.08节（影响担保人的股息和其他付款限制）；

（5）第4.11节（与关联公司交易的限制）；和

（6）第5.01（a）（2）节（合并，合并和出售资产）。

在停牌期间，公司或母公司的董事会不得将母公司的任何子公司指定为不受限制的子公司。

在回归之日，在暂停期间发生的所有债务将被归类为根据第4.09（a）节或第4.09（b）节中规定的条款之一产生并允许发生的债务（以允许在恢复日期根据该条款产生的债务为限）以及在暂停期间之前发生并在恢复日期尚未偿还的债务生效后）。如果根据第4.09（a）节或第4.09（b）节中规定的任何条款不允许产生任何债务，则该债务将被视为在发行日尚未偿还，使其根据第4.09（b）（3）条被归类为允许债务，并根据第4.09（b）（16）条被允许进行再融资。

在第4.07条下可用作受限制付款的金额的恢复日期之后进行的计算，将被视为第4.07条在发行日之后和之前的整个期间内一直有效， 但不是在， 暂停期和， 因此， 根据第4.07（a）条，在暂停期间支付的所有限制性付款不会减少可用于支付的限制性付款的金额。另外， 就第4.11节而言， 在该恢复日期之前的适用暂停期间，母公司或其任何受限制子公司与母公司的关联公司进行的所有关联交易将被视为已在发行日期或之前进行， 以及就第4.08条而言， 在该恢复日期之前的适用暂停期间内签订的所有合同，如果包含该公约所考虑的任何限制，将被视为在发行日存在。就第4.10节而言， 在回归之日， “未使用的净现金收益将被重置为零。，

即使在暂停期内中止的契诺可予恢复，（1）并无任何违约或任何形式的违约或违约事件会被视为已发生，而任何母公司亦不会，公司或母公司的任何子公司应对在暂停期间采取的任何行动或发生的事件，或在任何时候根据任何暂停期间产生的任何合同义务采取的任何行动承担任何责任，在每种情况下，都是由于在暂停期间或恢复这些契约时未能遵守这些契约，以及（2）在恢复日期之后，母公司，公司和母公司的每个受限制子公司将被允许，在不导致违约或违约事件的情况下，履行，遵守或以其他方式履行在任何暂停期间产生的任何合同承诺或义务，并完成由此预期的交易。

公司应就任何暂停期间的开始向受托人发出书面通知，在任何情况下，均不得迟于该暂停期间开始后的五（5）个工作日。公司应在不迟于该恢复日期后的五（5）个工作日内将任何恢复日期的发生书面通知受托人。

第5条
后继者

第5.01节合并，合并和出售资产。

（a）母公司不会在一项交易或一系列相关交易中与任何人合并，合并或合并，也不会出售，转让，转让，租赁，转移或以其他方式处置（或导致或允许任何受限制的母公司子公司出售，转让，转让，租赁，转移或以其他方式处置）母公司的全部或基本全部资产（在合并基础上为母公司和母公司的受限制子公司确定），无论是整体还是实质上整体，除非:

（1）要么:

（a）母公司须为尚存法团或延续法团；或

（b）通过这种合并形成的人（如果不是母公司），或者母公司合并，合并为母公司的人，或者通过出售，转让，转让，租赁，运输或其他处置方式获得母公司和母公司的财产和资产的人基本上是一个整体的受限制子公司（“幸存实体”）:

（i）是根据加拿大（或其任何省）法律，美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或有效存在的实体；和

应通过补充契约（以受托人满意的形式和内容）明确承担并执行并交付给受托人，以履行或遵守父母的所有义务；

（2）在实施该交易和第5.01（a）（1）（b）条所设想的假设（包括实施与该交易有关或与之有关的任何债务和预期发生的获得的债务）之后，母公司或该尚存实体（视情况而定），（a）将能够根据第4.09（a）或（b）节产生至少1.00美元的额外债务，母公司及其受限制子公司的合并固定费用覆盖率不会低于紧接此类交易之前的水平；

（3）在紧接该交易生效之前和之后，以及在适用的情况下（包括但不限于）上述第5.01（a）（1）（b）条所设想的假设，使发生或预期发生的任何债务和获得的债务以及与交易有关或与交易有关的任何留置权生效），不会发生或继续发生任何违约或违约事件；和

（4）母公司或幸存实体应已向受托人交付了高级职员证书和律师意见，每项声明均说明了此类合并，合并，合并，出售，转让，转让，租赁，运输或其他处置，以及（如果需要与此类交易有关的补充契约），该补充契约符合本契约的适用规定，并且本契约中与该交易有关的所有先决条件均已满足。

出于上述目的，转让（通过租赁，转让，出售或其他方式，在一次交易或一系列交易中）母公司（公司除外）的一个或多个受限制子公司的全部或基本全部财产或资产，其股本构成母公司或公司的全部或基本全部财产和资产，应被视为母公司或公司的全部或基本全部财产和资产的转让。

根据第5.01（a）节进行的任何合并，合并，合并或合并，或母公司或公司的全部或基本全部资产的任何转让，其中母公司或公司（如适用）不是持续经营的公司，通过合并形成的继承人，或母公司或公司合并或合并的继承人，或进行这种转让，租赁或转让的继承人，应继承，替代，并可以行使，本契约下的公司和票据具有相同的效力，就好像该尚存实体已被指定为该尚存实体一样，本契约所要求的所有财务信息和报告应由该尚存实体提供并为其提供。

（b）公司不会在一项或一系列相关交易中与任何人合并、合并或合并，除非:

（1）要么:

（a）该公司须为尚存法团或持续法团；或

（b）通过合并形成的尚存实体，或公司合并或合并成的尚存实体:

（i）应是根据加拿大（或其任何省）法律，美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或有效存在的实体，英国或欧洲联盟的任何成员国；但在尚存实体不是公司的情况下，票据的共同债务人是公司，应是根据加拿大（或其任何省份）法律组建或有效存在的实体，美国或其任何州或哥伦比亚特区，英国或欧洲联盟任何成员国的法律；和

应通过补充契约（以受托人满意的形式和内容），明确地承担已执行并交付给受托人的本金和保险费（如有）的按时支付，以及所有票据的利息，以及公司要履行或遵守的票据和本契约的每项契约的履行；和

在该交易和上述（b）（1）（b）条款所设想的假设生效之前和之后（如果适用）（包括但不限于），使发生或预期发生的任何债务和获得的债务以及与交易有关或与交易有关的任何留置权生效），则不会发生或继续发生任何违约或违约事件。

（2）在实施该交易和第5.01（b）（1）（b）条所设想的假设（包括实施与该交易有关或与之有关的任何债务和预期发生的获得的债务）之后，母公司或该尚存实体（视情况而定），（a）将能够根据第4.09（a）或（b）节产生至少1.00美元的额外债务，母公司及其受限制子公司的合并固定费用覆盖率不会低于紧接此类交易之前的水平；

（3）在紧接此类交易生效之前和之后，以及上述第5.01（b）（1）（b）节所设想的假设（如果适用）（包括但不限于，使发生或预期发生的任何债务和获得的债务以及与交易有关或与交易有关的任何留置权生效），不会发生或继续发生任何违约或违约事件；和

上述契约的（a）条款不适用于母公司与受限制附属公司（包括本公司）之间或之间的任何资产出售，转让，转让，运输，租赁或其他处置。上述契约的（b）条款不适用于公司（x）与母公司或其受限制子公司之一合并或合并出于任何目的，只要尚存实体成为票据的主要债务人，或（y）仅出于重组公司在另一司法管辖区的目的而与关联公司或成为关联公司，只要尚存实体成为票据的主要债务人；但是，如果该人不是公司，则票据的共同债务人是根据加拿大（或其任何省份）法律，美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的公司，英国或欧盟的任何成员国。

第5.02节继承公司取代。

一旦合并， 合并或合并， 或任何销售， 任务， 转移， 租赁， 在交易中将本公司的全部或基本全部财产或资产转让或以其他方式处置， 这符合， 本协议第5.01节， 通过合并形成的继承人，或与公司合并或合并的继承人， 合并的或向其出售的， 任务， 转移， 租赁， 运输工具或其他处置方式将继承， （在合并之日起及以后）以该等财产代替， 合并， 合并， 销售， 任务， 转移， 租赁， 运输工具或其他处置， 本契约中提及“公司”的规定应指继承人，而不是公司）， 并可以行使本契约下公司的所有权利和权力，其效力与本契约相同如果该继承人在本文中被称为公司，则在此之后，前任人应被释放并解除本契约和票据下的所有义务和契约；前提是， 然而， 不得免除前身公司支付本金的义务， 溢价， 如果有的话， 和利息， 如果有的话， 上， 票据，但在交易中出售公司所有资产的情况除外， 这符合， 本协议第5.01节，

第6条
违约和补救措施

第6.01节违约事件。

（a）下列每一项都是“违约事件”:

（1）未能在到期应付的任何票据上支付利息，并且违约持续了30天；

（2）在任何票据的本金到期时未支付本金，在赎回或其他情况下（包括未能支付根据控制权变更要约或净收益要约投标的购买票据的款项）以及未能在第3.09节所述的要求赎回时在适用的购买要约中指定的付款日期付款；

（3）在遵守或履行任何其他契诺或协议方面的失责，而该等失责在公司接获指明该失责的书面通知（并要求受托人或票据未偿还本金的至少25%的持有人（除非在与第5.01节有关的违约的情况下，如果有这样的通知要求，但没有这样的时间要求，将构成违约事件）；

（4）未能在最终规定的到期日（使任何适用的宽限期及其任何延长生效）支付母公司或母公司的任何受限制子公司的任何债务的本金（欠母公司或任何受限制子公司的债务除外），包括CAD票据，或任何此类债务的最终规定到期日的加速（在母公司或该受限制子公司收到任何此类加速通知后的20天内，加速未被撤销，废止或以其他方式解决），包括CAD票据，如果此类债务的本金总额，包括CAD票据，以及因未能在最终规定的到期日偿还本金或已加速偿还（在上述20天期限已过的每种情况下）而违约的任何其他此类债务的本金，在任何时候总计1亿美元或更多；

（5）一项或多项最终判决，总金额为1亿美元或更多（减去有偿付能力的承运人签发的可强制执行的保险单所涵盖的任何金额），在未被拒绝的范围内），应针对母公司或其任何重要子公司作出判决，并且在此类判决或判决成为最终判决且不可上诉后的60天内，此类判决仍未解除，未支付或未中止；

（6）母公司或其任何受限制子公司是重要子公司或母公司的任何受限制子公司集团，根据破产法或在破产法的含义范围内，这些子公司加在一起将构成重要子公司:

（a）展开自愿案件或法律程序，

（b）同意在非自愿个案或法律程序中对其作出济助令，

（c）同意委任受托人、临时接管人、接管人、接管人及经理人、清盘人、管理人、保管人、扣押人、代理人或该公司或其全部或基本上全部财产的其他相类官员，

（d）为其债权人的利益作出一般转让，或

（e）通常未在到期时偿付其债务；

（7）具有管辖权的法院根据任何破产法作出以下命令或法令:

（a）是针对母公司或其任何受限制子公司的救济，这些子公司是母公司的重要子公司或母公司的任何一组受限制子公司，在非自愿情况下或程序中，这些子公司加在一起将构成重要子公司；

（b）任命母公司或其任何受限制子公司的托管人，该托管人是母公司的重要子公司或母公司的任何受限制子公司集团，将构成一个重要的子公司，或母公司或其任何受限制的子公司的全部或基本上全部财产，该子公司是一个重要的子公司，或母公司的任何一组受限制的子公司，加在一起将构成一个重要的子公司；要么

（c）命令对母公司或其任何重要子公司的受限制子公司或母公司的任何受限制子公司集团进行清算或清算，这些子公司加在一起将构成重要子公司；

该命令或命令仍未生效，并连续生效60天；或

（8）重大子公司的任何票据担保不再具有全部效力或重大子公司的任何票据担保被宣布为无效并且无法执行或发现重要子公司的任何票据担保无效，或者任何作为重要子公司的担保人否认其在票据担保下的责任（根据本契约的条款解除担保人的原因除外）。

（b）除非母公司，公司或任何持有人已将有关该违约或违约事件的书面通知通知受托人的负责人员，否则不得向受托人告知有关该票据的任何违约或违约事件。

第6.02节加速度。

（a）如果违约事件（第6.01（a）（6）或6.01（a）（7）节中针对母公司或公司指明的违约事件除外）将发生并将继续发生，受托人或未偿还票据本金至少25%的持有人，可向本公司发出书面通知，宣布所有票据的本金以及应计和未付利息到期应付并由受托人指定适用的违约事件，并将其指定为“加速通知”，该通知应立即到期并支付。

（b）如第6.01（a）（6）或6.01（a）（7）条所指明的与母公司或公司有关的违约事件发生并持续进行，则所有未支付的本金及溢价（如有的话），加上所有未偿还票据的应计和未付利息，应成为并立即到期并应支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。

（c）在第6.02（a）或6.02（b）条所述的票据宣布加速后的任何时间，当时未偿还的票据本金总额的多数的持有人可以撤销和取消该声明及其后果:

（一）撤销不与判决、裁定相抵触的；

（2）如果所有现有的违约事件都已得到纠正或放弃，但不支付仅由于加速而到期的本金或利息；

（三）在合法支付利息的范围内，已经支付了逾期分期支付的利息和逾期本金的利息，该利息和逾期本金不是由于宣告加速支付而到期的；

（四）公司向受托人支付了赔偿金，并偿还了受托人的费用、支出和预付款；

（5）在第6.01（a）（6）节所述类型的违约事件得到补救或放弃的情况下，受托人应已收到高级职员证书和律师的意见，该违约事件已得到纠正或放弃。

此种撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

（d）在发生第6.01（a）（4）条指明的任何违约事件的情况下，该违约事件及其所有后果（但不包括由此产生的任何违约付款）将被自动废除，放弃和废除，而无需受托人或票据持有人采取任何行动，如果在此类违约事件发生后的20天内，父母向受托人交付高级职员证书，说明（x）债务或担保这是此类违约事件已被解除或（y）其所需数量的持有人已撤销或放弃加速的基础，引起此类违约事件的通知或行动（视情况而定）或（z）作为此类违约事件基础的违约已得到纠正，应理解，在任何情况下，上述票据本金的加速均不得在发生任何此类事件时被废止，放弃或废除。

（e）尽管有任何相反的规定，但在第4.03节规定的时间段内未提供任何信息，并且随后在该时间段之后的30天内提供了该信息的范围内，此时，母公司将被视为已履行其对此的义务，与此有关的任何违约均应被视为已得到纠正。

第6.03节其他补救措施。

如果发生违约事件并持续发生，则受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金，溢价（如有）或利息（如有）的付款，或强制执行票据或本契约的任何规定。

即使受托人不拥有任何票据或在程序中不出示任何票据，也可以维持程序。受托人或票据持有人在行使违约事件所产生的任何权利或补救措施时的延迟或不作为，不应损害该权利或补救措施，也不构成在违约事件中的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累加的。

第6.04节放弃过去的违约。

当时未偿还票据的本金总额的多数持有人可通过书面通知受托人，代表所有票据的持有人放弃任何现有的违约或违约事件及其后果，票据的本金，溢价（如有）或利息（如有）的支付（包括与购买要约有关的支付）中的持续违约或违约事件除外；但是，当时未偿还票据的本金总额的多数持有人可以取消加速及其后果，包括因这种加速而导致的任何相关付款违约。在任何此类放弃后，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到纠正；但此类放弃不得扩展至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节多数控制。

当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人可指示进行任何程序的时间，方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循与法律或本契约或票据相抵触的任何指示，或者在遵守本契约的条款的前提下，受托人确定可能会不适当地损害其他持有人的权利，或者可能会使受托人承担责任（明确理解为受托人没有肯定的义务来确定此类行为是否有害），除非受托人根据该指示可能对受托人造成的任何损失，索赔，责任，成本或费用，向受托人提供了使他们每个人都满意的担保和赔偿。

第6.06节对诉讼的限制。

票据持有人不得就本契约或票据寻求任何补救措施，除非:

（1）该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

（2）当时未偿还票据的本金总额中至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

（3）该持有人提出并应要求向受托人提供受托人合理满意的担保或弥偿，以弥补任何损失，责任或费用；

（4）受托人在收到请求并提供担保或弥偿后60天内未遵守该请求；和

（5）在该60天期间内，当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人，不会向受托人发出与该要求不一致的指示。

第6.07节持有人获得付款的权利。

尽管有本契约的任何其他规定，票据持有人的合同权利，以收取票据的本金，溢价（如有）或利息（如有）的付款，在票据中表示的各自到期日（包括与购买要约有关的日期）或之后，或在该日期或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款，未经该持有人的同意，不得对其进行修改。

第6.08节受托人的收集诉讼。

如果本协议第6.01（a）（1）或（2）节中指定的违约事件发生并继续发生，则受托人有权以自己的名义并作为明示信托的受托人就公司的全部本金，溢价（如果有的话）收回判决，票据的未付利息（如有的话）和逾期本金的利息，以及在合法的范围内的利息和足以支付收款成本和费用的进一步金额，包括合理的补偿，费用，支出和受托人的预付款，它的代理人和顾问。

第6.09节受托人可以提交索赔证明。

受托人有权提交必要或可取的索赔证明和其他文件或文件，以使受托人能够提出索赔（包括任何合理赔偿的索赔， 费用， 受托人的付款和预付款， 其代理人和律师）以及在与公司有关的任何司法程序中允许的票据持有人（或票据的任何其他债务人）， 其债权人或其财产，并有权及有权收取， 接收和分配任何此类索赔应支付或交付的任何金钱或其他财产，在任何此类司法程序中，任何托管人均获每位持有人授权向受托人支付此类款项， 并且如果受托人应同意直接向持有人支付此类款项， 向受托人支付任何应付予受托人的合理补偿款项， 费用， 受托人的付款和预付款， 它的代理人和律师， 以及根据本协议第7.07节应支付给受托人的任何其他款项。在支付任何此类赔偿的范围内， 费用， 受托人的付款和预付款， 它的代理人和律师， 以及在任何此类程序中根据本协议第7.07条应从遗产中支付给受托人的任何其他款项， 不得以任何理由拒收， 该款项的支付应以留置权作担保， 并将从该等财产中获得偿付， 任何和所有的发行， 股息， 钱， 持有人可能有权在清算程序中或根据任何重组或安排计划或其他方式获得的证券和其他财产。本协议中的任何内容均不得视为授权受托人代表任何持有人授权或同意或接受或采用任何重组计划， 安排， 影响票据或任何持有人权利的调整或组合， 或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人的索赔进行表决。，

第6.10节优先事项。

如果受托人根据本第6条收取任何款项，则应按以下顺序支付款项:

首先:向受托人，其代理人和律师支付根据本协议第7.07节应支付的款项，包括支付受托人产生的所有补偿，费用和负债，以及所有预付款以及收款的费用和支出；

第二:根据票据上到期应付的本金、溢价（如有）和利息（如有）的金额，分别向持有人支付本金、溢价（如有）和利息（如有）的金额，按比例分配，不享有任何优先权或优先权；以及

第三:以公司或有管辖权的法院应指示的一方为准。

受托人可以根据第6.10节的规定，为支付给持有人的任何款项确定一个记录日期和付款日期。

第6.11节成本承担。

在根据本契约执行任何权利或救济的任何诉讼中，或针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动的任何诉讼中，法院可酌情要求任何一方当事人在一项承诺的诉讼中提出支付诉讼费用的申请，法院可酌情对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费，对当事人提出的诉讼请求或抗辩的是非曲直和诚实信用给予了应有的考虑。本第6.11节不适用于受托人提起的诉讼，票据持有人根据本协议第6.07节提起的诉讼，或持有人提起的当时未偿还票据本金总额超过10%的诉讼。

第7条
受托人

第7.01节受托人的职责。

（a）如果发生了违约事件并持续发生，则受托人将行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使中使用相同程度的谨慎和技巧，作为一个谨慎的人，在这种情况下将行使或使用该人自己的事务。

（b）除在违约事件持续期间外:

（1）受托人的职责将仅由本契约的明文规定决定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责，而无需履行其他职责，并且不得将任何隐含的契约或义务读入针对受托人的本契约；和

（2）在不存在恶意的情况下，受托人可以就陈述的真实性及其所表达的观点的正确性最终依赖于提供给受托人并符合本契约要求的证书或意见。但是，受托人将检查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求。

（c）受托人不得因其严重疏忽的行为、严重疏忽的不作为或其故意的不当行为而免除责任，但以下情况除外:

（1）本款并不限制本第7.01条（b）款的效力；

（2）除非证明受托人在确定有关事实方面存在严重疏忽，否则受托人不会对负责人员真诚地作出的任何判断错误承担责任；及

（3）受托人将不对其根据本协议第6.05条收到的指示所采取或未采取的任何真诚行动承担责任。

（d）无论其中是否有明确规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每项规定均受本第7.01条（a），（b）和（c）款的约束。

（e）本契约的任何规定都不会要求受托人花费或冒险使用自己的资金或承担任何责任。受托人没有义务应任何持有人的要求行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供了使其满意的担保和赔偿，以弥补任何损失，责任或费用。

（f）受托人对其收取的任何款项的利息不负法律责任，但如受托人与公司以书面协定，则属例外。受托人以信托方式持有的资金不需要与其他资金分开，除非法律要求这样做。

第7.02节受托人的权利。

（a）受托人可最终倚赖其认为是真实的文件，并由适当的人签署或出示。受托人不需要调查文件中陈述的任何事实或事项。

（b）在受托人采取行动或不采取行动之前，它可以要求获得高级职员证书或律师的意见，或两者兼而有之。受托人将不对其根据该高级职员的证书或律师的意见真诚采取或未采取的任何行动承担责任。受托人可以与律师协商，该律师的书面建议或律师的任何意见将得到充分和完整的授权，并保护其免于对根据本协议真诚地并基于此采取，遭受或省略的任何行动承担责任。

（c）受托人可以通过其律师和代理人行事，并且不会对任何经过适当谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人对其认为已获授权或在本契约赋予的权利或权力范围内采取或未采取的任何真诚行动不承担任何责任。

（e）除非本契约另有明确规定，否则，如果由公司高级职员签署，则公司的任何要求，要求，指示或通知就足够了。

（f）受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供合理的赔偿或令受托人满意的证券，以抵销其因遵从该要求或指示而可能招致的损失、负债及开支。

（g）受托人无须对任何高级人员证书、律师意见或任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、批准、评估、保证书、债券、票据、息票中所述的事实或事项进行任何调查，担保债务的其他证据或其他文件或文件。

（h）受托人没有义务询问本契约中母公司，公司和/或其受限制子公司的契约的履行情况，并有权假定公司，担保人和任何受限制的子公司均遵守本契约的条款。

（i）受托人采取本契约所允许的行动的许可权利不会被解释为这样做的义务或义务。

（j）即使本契约有任何相反规定，受托人在任何情况下均不应对公司的任何形式的惩罚性，特殊，间接或后果性损失或损害（包括但不限于业务损失，商誉，机会或任何形式的利润）负责，任何担保人，任何受限制子公司或任何其他人，即使已告知受托人此类损失或损害的可能性，并且无论采取何种形式的诉讼。

（k）在任何情况下，受托人都不应对由其无法控制的力量直接或间接引起的或由其直接或间接造成的任何未能履行或延迟履行其在本协议项下的义务的行为负责或承担责任，包括但不限于战争或恐怖主义行为，内乱或军事动乱，核灾难或自然灾害或天灾；应理解的是，受托人应采取与银行业公认做法一致的合理努力，以在实际可行的情况下尽快恢复履行。

（l）受托人可以要求公司交付高级职员证书，其中列出根据本契约在该时间授权采取特定行动的个人的姓名和/或高级职员的头衔，任何被授权签署军官证书的人都可以签署该军官证书，包括在先前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可以成为票据的所有者或质权人，并可以其他方式与公司或公司的任何关联公司进行交易，享有与不是受托人时相同的权利。但是，如果受托人获得任何利益冲突，它必须在90天内消除这种冲突或辞职。任何代理人都可以以同样的权利和义务做同样的事。受托人还应遵守本协议第7.10节的规定。

第7.04节受托人的免责声明。

受托人对本契约或票据的有效性或充分性概不负责，也不作任何陈述，根据本契约的任何规定，它不应对公司使用从票据中获得的收益或支付给公司的任何款项或根据公司的指示承担责任，它将不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或应用负责，并且，除认证证书外，它将不对本协议中的任何声明或陈述，或与出售票据或根据本契约的任何其他文件中的任何声明或陈述负责。

第7.05节违约通知。

如果发生并继续发生违约或违约事件，并且如果受托人的负责人员知道该违约或违约事件，则受托人将在发生违约或违约事件后的90天内将其通知邮寄给持有人。除非在任何票据的本金，溢价（如有）或利息（如有）的支付中发生违约或违约事件，如果并且只要其负责官员组成的委员会真诚地确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可以扣留通知。

第7.06节【保留】。

第7.07节赔偿和弥偿。

（a）公司将不时向受托人支付接受本契约和本协议项下服务的合理补偿。受托人的补偿将不受任何有关明示信托的受托人补偿的法律的限制。除服务补偿外，公司将根据要求立即偿还受托人发生或支付的所有合理支出，预付款和费用。这些费用将包括受托人的代理人和律师的合理补偿，支出和费用。

（b）公司及担保人将向受托人赔偿任何及所有损失， 因接受或管理其在本契约下的职责而产生的或与之相关的负债或费用， 包括针对公司和担保人执行本契约的费用和支出（包括本第7.07节）以及针对任何索赔（无论是公司主张的， 担保人， （任何持有人或任何其他人）或与行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责有关的责任， 除非有任何此类损失， 责任或费用可归因于其重大过失， 故意的不当行为或不诚实。受托人将立即通知公司任何索赔，它可能寻求赔偿。受托人未能如此通知本公司，将不会免除本公司或任何担保人在本协议项下的义务。公司或担保人将对索赔进行抗辩，受托人将在抗辩中进行合作。受托人可以有单独的律师，公司将支付该律师的合理费用和支出。公司和任何担保人都不需要为任何未经其同意的和解支付费用， “这种同意不会被不合理地拒绝。，

（c）本公司和担保人在第7.07条下的义务将在本契约的履行和解除以及受托人的辞职或罢免后继续有效。

（d）为了保证本公司和担保人在第7.07节中的付款义务，受托人将在票据发行之前对受托人持有或收取的所有款项或财产拥有留置权，但以信托方式持有以支付本金的款项或财产除外，溢价（如果有），或利息，如果有的话，在特定的票据上。该留置权将在本契约的满足和解除后继续有效。

（e）当受托人在本协议第6.01（a）节第（6）或（7）条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿（包括其代理人和律师的费用和支出）旨在构成任何破产法下的管理费用。

第7.08节受托人的更换。

（a）受托人的辞职或罢免以及继任受托人的任命只有在继任受托人接受本7.08节规定的任命后才生效。

（b）受托人可在30天的通知后的任何时间以书面形式辞职，并通过如此通知公司而从特此创建的信托中解除。当时未偿还票据的本金总额的多数持有人可以在30天的通知后以书面形式通知受托人和公司，将受托人免职。在以下情况下，公司可以罢免受托人:

（1）受托人未遵守本协议第7.10节的规定；

（2）受托人被判定破产或无力偿债，或根据任何破产法就受托人作出济助令；

（三）托管人或者公职人员管理受托人或者其财产的；

（4）受托人变得无行为能力。

（c）如受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何理由出现空缺，公司将立即委任继任受托人。在继任受托人就任后一年内，当时未偿还票据的本金总额的多数持有人可以任命继任受托人，以取代公司任命的继任受托人。

（d）如继任受托人在退休受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，则退休受托人（由公司承担费用），即公司，或持有当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人，可向任何具有管辖权的法院提出申请，要求任命继任受托人。

（e）如果受托人在任何持有人至少六个月的书面要求后未遵守本协议第7.10条的规定，则该持有人可向任何具有管辖权的法院提出请求，要求罢免受托人并任命继任受托人。

（f）继任受托人将向退休受托人和公司交付对其任命的书面接受。因此，退休受托人的辞职或罢免将生效，继任受托人将拥有本契约下受托人的所有权利，权力和义务。继任受托人将把其继任通知邮寄给持有人。退休的受托人将立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人；前提是本协议项下欠受托人的所有款项已支付，并受本协议第7.07节规定的留置权的约束。尽管根据第7.08节更换了受托人，但公司根据本协议第7.07节承担的义务将继续为退休受托人的利益服务。

第7.09节合并等方式的继任受托人

如果受托人合并，合并或转换为另一家公司，或将其全部或基本上全部公司信托业务转让给另一家公司，则不采取任何进一步行动的继任公司将是继任受托人。

第7.10节资格；取消资格。

在任何时候，本协议项下都将有一个受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律成立并开展业务的公司，该法律授权该公司行使公司受托人的权力，根据其最近发布的年度状况报告，该公司受到联邦或州当局的监督或审查，其资本和盈余总额至少为1亿美元。

第8条
法律上的不作为和契约上的不作为

第8.01节法律上的不当行为或契约上的不当行为的选择权。

在遵守以下第8条规定的条件后，公司可以随时选择将本协议第8.02条或第8.03条适用于所有未偿还的票据和票据担保。

第8.02节法律上的不作为和解除义务。

在公司根据本协议第8.01节行使适用于本8.02节的期权后， 公司和每个担保人都会， 在满足本协议第8.04节中规定的条件的前提下， 在满足以下条件之日（以下简称“满足”），被视为已解除其对所有未偿还票据（包括票据担保）的义务， “法律上的不当行为”）。为此目的， 法律上的不当行为意味着，本公司及担保人将被视为已支付并清偿了未偿还票据（包括票据担保）所代表的全部债务， 此后，仅就本协议第8.05节以及以下第（1）和（2）条中提及的本契约的其他部分而言，将被视为“未偿还”， 并履行了这些票据下的所有其他义务， 票据担保和本契约（以及受托人， 根据公司的要求并以公司为代价， 应执行适当的文书，以确认相同的内容）， 除以下条款外，该条款将继续有效，直至本协议另有终止或解除为止:，

（1）未偿还票据的持有人在本协议第8.04条所提述的信托到期付款时，就该等票据的本金、溢价（如有的话）及利息收取付款的权利；

（2）根据本协议第2条和第4.02节，公司对此类票据的义务；

（3）受托人在本协议项下的权利，权力，信托，义务和豁免，以及公司和担保人与此有关的义务；和

（4）第8条。

在遵守本第8条的前提下，公司可以根据本第8.02条行使其选择权，尽管根据本协议第8.03条事先行使了其选择权。

第8.03节违约行为。

在公司根据本协议第8.01节行使适用于本8.03节的期权后， 公司， 父母和每个担保人都会， 在满足本协议第8.04节中规定的条件的前提下， 免除他们在第4.03节所载的任何或所有盟约下的每项义务， 4.04, 4.05, 4.07, 4.08, 4.09, 4.10, 4.11, 4.12, 4.15, 4.16, 本协议第4.18条和第4.19条以及本协议第5.01（a）节第（2）款关于在满足本协议第8.04条规定的条件之日及之后的未偿还票据（以下简称， “契约诽谤”）， 此后，出于任何指示的目的，这些票据将被视为“未偿还”， 弃权， 与此类契约有关的持有人的同意或声明或行为（及其任何后果）， 但出于以下所有其他目的，将继续被视为“未偿还”（应理解，出于会计目的，此类票据将不被视为未偿还）。为此目的， 违背契约意味着， 关于未偿还票据和票据担保， 公司和担保人可以不遵守任何条款，并且对任何条款不承担任何责任， 任何此类契约中规定的条件或限制， 不管是直接的还是间接的， 由于在本文其他地方引用了任何此类契约，或者在任何此类契约中引用了本文或任何其他文件中的任何其他规定，并且根据本协议第6.01条，这种不遵守将不构成违约或违约事件， 但是， 除上述规定外， 本契约的其余部分以及此类票据和票据担保将不受影响。另外， 在公司根据本协议第8.01节行使适用于本8.03节的期权后， 在满足本协议第8.04节中规定的条件的前提下， 第6.01（3）条， (4), (5), （8）本协议不构成违约事件，

第8.04节法律或契约上的不当行为的条件。

为了根据本协议第8.02或8.03节行使法律上的不当行为或契约上的不当行为:

（1）公司必须为持有人的利益，不可撤销地将美元现金、政府证券、标准普尔评级为AAA或更高、穆迪评级为AAA或更高的证券，或其组合（或在每种情况下，如果该评级机构停止对此类证券进行评级，则该公司选择作为替代评级机构的任何评级机构的同等投资级信用评级），其金额应为国家认可的独立公共会计师事务所认为足够的金额，投资银行或评估公司（视属何情况而定）在指定的付款日期或适用的赎回日期支付未偿还票据的本金、溢价（如有）及利息；

（2）在根据本协议第8.02条进行选择的情况下，公司必须向受托人交付:

（a）受托人合理接受的律师意见，确认:（i）公司已从国税局收到或已由国税局发布裁决；或自本契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见均应据此确认，未偿还票据的持有人和实益持有人将不会确认收入，由于这种法律上的不当行为而导致的出于美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额缴纳美国联邦所得税，以相同的方式和相同的时间，如果没有发生这种法律上的不当行为，并且

（b）该受托人合理接受的加拿大律师的意见，或加拿大税务局的预先所得税裁定，确认持有人和实益持有人将不确认收入，由于此类存款和法律上的不当行为而导致的加拿大联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额缴纳加拿大联邦所得税，以相同的方式和相同的时间，如果没有发生这种存款和法律上的不当行为；

（3）如属根据本条例第8.03条作出的选择， 公司必须向受托人提供（a）律师的意见，以确认未偿还票据的持有人和实益持有人不会确认收入， 由于此类契约的不当行为而导致的出于美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额缴纳美国联邦所得税， 以同样的方式，在同样的时间如果没有发生此类违约行为，并且（b）该受托人合理接受的加拿大律师的意见，或加拿大税务局的预先所得税裁决，确认持有人和实益持有人不会确认收入， 由于此类存款和契约违约而导致的加拿大联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额缴纳加拿大联邦所得税， 以相同的方式和相同的时间，如果没有发生这种存款和违约行为；，

（4）在该存款的日期，不得发生任何违约或违约事件，而该违约或违约事件须持续进行（但与借入资金或借入资金同时发生的交易所引致的违约或违约事件除外），适用于此类存款和授予为此类借款提供担保的留置权）；

（5）这种法律上的不当行为或契约上的不当行为不应导致违反或违反本契约，或构成本契约下的违约（但与资金借入或资金借入同时发生的交易导致的违约或违约事件除外，适用于此类存款和授予担保此类借款的留置权）或任何其他重大协议或文书（包括但不限于，本公司或其任何子公司为一方或本公司或其任何子公司受其约束的高级担保信贷安排）；

（6）公司须已向受托人交付一份高级人员证书，述明该存款并非由公司作出，目的是使持有人优先于公司的任何其他债权人，或意图挫败、妨碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人或其他人；以及

（7）公司须已向受托人交付高级人员证书及大律师意见，每份文件须述明所有就法律上的不当行为或公约上的不当行为（视属何情况而定）而订定或与之有关的先决条件均已获遵从。

第8.05节以信托形式持有的存款和政府证券；其他杂项规定。

在遵守本协议第8.06条的前提下，为本第8.05条的目的，所有存入受托人（或其他合格受托人）的资金和政府证券（包括其收益），根据本协议第8.04节的规定，“受托人”将以信托方式持有未偿还票据，并由受托人根据这些票据和本契约的规定将其用于付款，直接或通过受托人决定的任何付款代理人（包括担任付款代理人的公司），将本金，保险费（如有）和利息的所有到期应付款项支付给该票据的持有人，但是，除了法律规定的范围外，这些资金不需要与其他基金分开。

本公司将向受托人支付并赔偿对根据本协议第8.04条存入的现金或政府证券征收或评估的任何税款，费用或其他费用，或就其收取的本金和利息（此类税款除外），法律规定由未偿还票据持有人承担的费用或其他费用。

尽管有本第8条的任何相反规定，受托人将应公司的要求不时向公司交付或支付本协议第8.04节中规定的其持有的任何金钱或政府证券，在国家认可的独立公共会计师事务所，投资银行或评估事务所的意见中，以书面形式向受托人表示（这可能是根据本协议第8.04（1）节提供的意见），超出了随后需要存入的金额，以实现同等的法律上的不当行为或契约上的不当行为。

第8.06节偿还公司。

存入受托人或任何付款代理人的任何款项， 或之后由公司持有， 以信托方式支付本金， 溢价， 如果有的话， 或任何票据的利息，并且在该本金之后的两年内无人认领， 保费， 如果有的话， 或利息已到期，应根据公司的要求支付给公司，或（如果当时由公司持有）将从该信托中解除；此后，该票据的持有人将被允许仅向公司寻求付款， 以及受托人或该付款代理人对该信托款项的所有责任， 以及本公司作为受托人的所有法律责任， 将随即终止；但， 然而， 受托人或该付款代理人， 在被要求偿还任何此类款项之前， 可由本公司出资安排出版一次， 在《纽约时报》和《华尔街日报》（国家版）上， 请注意，这些钱仍然无人认领， 在其中指定的日期之后， 自通知或发布之日起不少于30天， “这些钱中的任何无人认领的余额都将被偿还给公司。，

第8.07节恢复。

如果受托人或付款代理人无法根据本协议第8.02或8.03节（视情况而定）应用任何美元或政府证券，则由于任何法院或政府机构的任何命令或判决，禁止，限制或以其他方式禁止此类应用，然后，公司和担保人在本契约以及票据和票据担保下的义务将恢复并恢复原状，就好像没有根据本协议第8.02或8.03节进行存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本协议第8.02或8.03节（视情况而定）使用所有此类款项；但是，前提是，如果公司在恢复其义务后支付了任何票据的本金，溢价（如果有的话）或利息，本公司将被代位享有该等票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等付款的权利。

第9条
修正、补充和放弃

第9.01节未经持有人同意。

尽管有本契约第9.02条的规定，未经任何持有人的同意，公司，担保人和受托人可以修改或补充本契约，票据或票据担保:

（1）纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处；但此种改变不得在任何实质性方面对任何持有人的权利产生不利影响；

（2）提供未经认证的票据，以补充或代替经认证的票据；

（三）根据本条例第五条、第十条的规定，由本公司的继承人或者担保人承担本公司或者担保人对票据持有人的义务和票据担保；

（4）作出任何会为票据持有人提供任何额外权利或利益，或不会对任何持有人在本协议项下的合法权利产生不利影响的更改；

（5）使本契约，票据或票据担保的文本符合发行通函中“票据说明”部分的任何规定，在一定程度上，“票据说明”中的此类规定旨在逐字引用本契约，票据或票据担保的规定，其意图可以由高级职员证书证明；

（6）在公司的选举中，遵守美国证券交易委员会根据1939年《信托契约法》（经修订）对本契约进行资格审查的任何要求，如果公司选择对本契约进行资格审查，并且如果有资格，根据TIA，维持本契约的资格；

（7）根据本契约规定的限制规定发行额外票据；

（8）允许任何担保人执行与票据有关的补充契约（包括但不限于证明其票据担保）和/或票据担保；前提是任何此类补充契约仅需要由公司，增加的担保人和受托人签署；

（9）为本公司的任何附属公司或任何其他人提供票据担保、就该等票据增加票据担保、为该等票据的持有人或为该等票据的持有人的利益而增加担保，或为该等票据的解除提供确认及证据，在本契约要求或未禁止的情况下，终止或解除（i）票据的任何票据担保或票据的任何留置权；要么

（10）根据本契约的允许，对本契约中与票据的转让和说明有关的规定进行任何修改，包括便利票据的发行和管理；但是，前提是，（i）遵守经修订的本契约不会导致违反《证券法》或任何其他适用的证券法转让票据，并且该修订不会在任何重大方面对持有人转让票据的权利产生不利影响。

应公司的要求，并附上董事会授权执行任何此类修订或补充契约的决议，并在受托人收到本协议第7.02节中所述的文件后，受托人将与公司和担保人一起执行本契约条款授权或允许的任何修订或补充契约，并制定其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定，但受托人没有义务订立此类修订或补充契约，从而对其在本契约或其他条款下的权利，义务或豁免产生不利影响。

第9.02节，经持有人同意。

除第9.02节中规定的情况外， 公司和受托人可以修改或补充本契约（包括， 没有限制， 本协议第4.10节和第4.15节）以及票据和票据担保，并获得当时未偿还票据本金总额至少多数的持有人的同意（包括， 没有限制， 附加注释， （如果有的话）作为一个类别进行投票（包括， 没有限制， 与投标要约或交换要约有关的同意， 或购买， （注释）， 而且， 在遵守本协议第6.04和6.07节的前提下， 任何现有的违约或违约事件（但在支付本金时发生的违约或违约事件除外， 溢价， 如果有的话， 或利息， 如果有的话， 上， 笔记， 除了由于加速而导致的付款违约（已被撤销的）或遵守本契约或票据或票据担保的任何规定，可以在当时未偿还票据的本金总额至少占多数的持有人的同意下放弃（包括， 没有限制， 附加注释， （如果有的话）作为一个类别进行投票（包括， 没有限制， 与投标要约或交换要约有关的同意， 或购买， 注）。本协议第2.08节将决定就本第9.02节的目的而言，哪些票据被视为“未偿还”。，

应公司的要求，并附上董事会授权执行任何此类修订或补充契约的决议，并在向受托人提交令受托人满意的证据并征得上述持有人的同意后，并且在受托人收到本协议第7.02节中所述的文件后，受托人将与公司和担保人一起执行该修订或补充契约，除非该修订或补充契约直接对受托人自己的权利产生不利影响，根据本契约或其他方式承担的义务或豁免，在这种情况下，受托人可以自行决定（但没有义务）订立此类修订或补充契约。

根据第9.02条的规定，持有人的同意不必批准任何拟议的修改，补充或放弃的特定形式，但如果该同意批准了其实质内容，则已足够。

在根据本第9.02条进行的修改，补充或放弃生效后，公司将向受影响的持有人邮寄一份通知，简要说明该修改，补充或放弃。但是，公司未能邮寄此类通知或其中的任何缺陷，都不会以任何方式损害或影响任何此类修订或补充契约或弃权的有效性。在不违反本协议第6.04和6.07节的前提下，持有本金总额的多数，然后作为单一类别的未偿还表决权的持有人，在特定情况下，公司可以放弃遵守本契约，票据或票据的任何规定。担保。但是，未经受影响的每个持有人的同意，根据第9.02条进行的修改，补充或放弃（对于非同意的持有人持有的任何票据）不得:

（1）减少持有人必须同意修改的票据的金额；

（2）降低任何票据的利率，或更改其利息（包括违约利息）的支付时间；

（3）减少任何票据的本金或更改其固定到期日，或更改任何票据的赎回日期或降低赎回价格；

（4）使任何应付票据以票据所述者以外的款项支付；

（5）对本契约的合同条款进行任何更改，以保护每个持有人在到期日或之后获得该票据的本金和利息的付款或提起诉讼以强制执行该付款的合法权利，或允许未偿还票据本金总额的多数持有人放弃违约或违约事件；

（六）公司购买票据的义务产生后，修改，在任何重大方面更改或修改公司在发生控制权变更时提出并完成控制权变更要约的义务，或就已完成的任何资产出售提出并完成净收益要约，或，在发生控制权变更或完成资产出售后，修改与此有关的任何规定或定义；

（7）解除任何重要子公司的担保人在其票据担保或本契约下的任何义务，但不符合本契约的条款；

（8）对根据第4.16条描述的本契约的规定进行任何更改，从而在任何实质性方面对任何持有人或实益持有人的权利产生不利影响，或以某种方式修改此类票据的条款除非公司同意就此支付额外的款项（如果有的话），否则将导致失去对其中所述的任何税款的豁免，或免除根据其中所述预扣或扣除税款的任何义务；要么

（9）对先前的修订和豁免条款进行任何更改。

尽管有任何相反的规定，在托管结束日期之前，任何修改，放弃，修改，同意或取消本契约或托管协议中与本协议第3.09节或托管协议第4节所述的任何事项有关的任何规定，将需要受其影响的每个持有人的同意（但（i）消除任何歧义，遗漏，错误，缺陷的修改或修正除外，错误或不一致，向票据持有人提供额外的权利或利益，或不对本契约或票据持有人的托管协议项下的法律权利产生重大不利影响，证据或规定接受和任命继任托管代理人，或将本契约或托管协议的文本与高级职员证书中规定的发行通函的任何规定保持一致，高级职员证书可由公司与受托人或托管代理人（如适用）作出。

第9.03节同意书的撤销和效力。

在一项修正、补充或放弃生效之前，票据持有人对此表示同意，是指票据持有人及其后的每个票据持有人或票据的一部分持有人的持续同意，该票据或票据的一部分证明了与同意持有人的票据相同的债务，即使没有在任何纸条上注明同意书。但是，如果受托人在修改，补充或放弃生效之日之前收到书面撤销通知，则任何此类票据持有人或随后的票据持有人可以撤销对其票据的同意。修改、补充或放弃根据其条款生效，并在此之后约束每个持有人。

第9.04节注释或票据交换。

受托人可以在经过认证的任何票据上对修改，补充或放弃进行适当的标记。公司可以发行所有票据作为交换，受托人应在收到认证令后对反映修改，补充或放弃的新票据进行认证。

未能作出适当的注释或发行新的注释将不会影响此类修改，补充或放弃的有效性和效果。

第9.05条受托人签署修正案等

如果修订或补充不会对受托人的权利，义务，责任或豁免产生不利影响，则受托人将签署根据本第9条授权的任何修订或补充契约。在执行任何经修订或补充的契约时，受托人将有权获得并且（在遵守本协议第7.01节的前提下）除依赖本协议第12.04节要求的文件外，还将受到充分保护，高级职员的证书和律师的意见，说明执行该修订或补充契约是由本契约授权或允许的。

第10条
票据担保

第10.01节担保。

（a）在遵守本第10条的前提下，各担保人特此共同和分别，完全和无条件地向受托人认证和交付的票据的每个持有人以及受托人及其继承人和受让人提供担保，无论本契约的有效性和可执行性如何，票据或本公司在本协议项下或根据本协议项下的义务，即:

（1）票据的本金、溢价（如有）及利息，将于到期时（不论到期时）以加速、赎回或其他方式迅速全数支付，而逾期本金的利息、溢价（如有）及票据的利息（如属合法），以及本公司对本协议项下或本协议项下的持有人或受托人的所有其他义务，将全部按照本协议及其条款立即全额支付或履行；和

（2）如任何票据或任何该等其他义务的付款或续期的时间有任何延长，则该票据或任何该等其他义务将在到期时或按照延期或续期的条款（不论是否在规定的到期日）立即全额支付，通过加速度或其他方式。

如果到期未支付如此担保的任何金额或由于任何原因而如此担保的任何履约，担保人将共同和个别地有义务立即支付该款项。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。

（b）在遵守本第10条的前提下，担保人特此同意，无论票据或本契约的有效性，规律性或可执行性如何，担保人在本协议项下的义务是无条件的，没有采取任何行动执行该义务，票据持有人对本协议或其任何条款的任何放弃或同意，收回对本公司的任何判决，强制执行相同或任何其他情况的诉讼，否则可能构成对担保人的法律或衡平法解除或抗辩。各保证人在此放弃勤勉，提示，要求付款，在公司破产或破产的情况下向法院提出索赔，任何要求首先对公司提起诉讼的权利，抗议，通知以及所有要求和契约，除非完全履行票据和本契约中包含的义务，否则本票据担保将不会解除。

（c）如任何法院或以其他方式要求任何持有人或受托人交还公司、担保人或任何保管人、受托人、清盘人或就公司或担保人行事的其他类似官员，本票据担保支付给受托人或该持有人的任何金额，在此之前已解除的范围内，将恢复全部效力。

（d）每名担保人均同意，在全额支付由此担保的所有义务之前，其将无权就本担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意， 在担保人之间， 一方面， 以及持有人和受托人， 另一方面， （1）就本票据担保而言，特此担保的义务的到期日可以按照本协议第6条的规定加速， 不管有没有留下， 在此保证的义务方面阻止这种加速的禁令或其他禁令， （2）在宣布加速履行本协议第6条规定的此类义务的情况下， 为了本票据担保的目的，担保人将立即到期并支付此类义务（无论是否到期和应付）。“担保人将有权向任何未付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不会损害票据担保下持有人的权利。，

第10.02节担保人责任限制。

每个担保人， 通过接受票据， 每个持有者， 特此确认，所有此类当事人的意图是，就破产法而言，该担保人的票据担保不构成欺诈性转让或转移，也不构成价值转移， 《统一欺诈性运输法案》， 统一欺诈转移法案或任何类似的联邦， 州或省法律在适用于任何票据担保的范围内。为了实现上述意图， 受托人， 持有人和担保人在此不可撤销地同意，该担保人的义务将以最高金额为限， 在该最高限额和该担保人根据该等法律承担的所有其他或有和固定负债生效后， 并在实施来自， 有权从任何其他担保人或代表任何其他担保人收取与该其他担保人在本第10条下的义务有关的出资或付款， 导致该担保人在其票据担保下的义务不构成欺诈性转让或运输。，

第10.03节补充契约的执行和交付。

为了证明其在本协议第10.01节中规定的票据担保，每位担保人特此同意其执行和交付本契约，或（如果适用），根据本协议第4.18节和本10.03节的任何补充契约均应证明其在本协议第10.01节中规定的票据担保，而无需在票据上注明。

如果在受托人对票据进行身份验证时，在本契约上签名的高级职员不再担任该职务，则票据担保仍将有效。

受托人交付的任何票据，在根据本协议对其进行认证后，将构成代表担保人交付本契约中规定的票据担保。

如果在发行日期之后，本公司的任何受限制子公司根据（i）信贷安排或资本市场债务担保本公司或担保人的任何债务，本金总额超过1亿美元（如本协议第4.18节所要求），本公司将在适用的范围内，促使该受限制子公司遵守本协议第4.18节和本第10条的规定。

第10.04节担保人可以在某些条款下合并等。

除非本协议第10.05节另有规定，否则每个担保人都不会，并且母公司和公司也不会导致或允许任何担保人与母公司，公司或任何其他担保人以外的任何人合并，合并，合并或合并，除非:

（1）由任何此类合并，合并或合并（如果不是担保人）形成或幸存的实体，或已向其进行此类出售，租赁，运输或其他处置的实体是根据加拿大（或其任何省份）的法律组建或存在的实体，美国或其任何州或英国哥伦比亚特区的法律，欧洲联盟的任何成员国或根据该担保人组织或存在的其他司法管辖区的法律；

（2）该实体（如果不是该担保人）通过补充契约承担担保人在其票据担保上的所有义务；和

（3）在该项交易立即生效后，不会发生任何违约或违约事件，而该违约或违约事件将会继续发生。

担保人与母公司或公司的任何合并，合并或合并，或出售，转让，转让，租赁，运输或其他资产处置（在合并的情况下，母公司或公司为幸存实体，合并）或另一家担保人是公司的全资受限制子公司，只需遵守第5.01（a）（4）节的规定。

在任何此类合并，合并，合并，出售，转让，转让或转让的情况下，并在继承人承担责任后，通过补充契约，签立并交付给受托人，并以令受托人满意的形式，票据担保以及担保人应按时履行本契约的所有约定和条件，该继承人将继承担保人，并被担保人代替，其效力与在本文中指定的担保人相同。所有如此发行的票据担保在各方面将在本契约下享有与此前的票据担保相同的法律地位和利益。并随后根据本契约的条款发行，就好像所有此类票据担保已在本契约执行之日发行一样。

除本协议第4条和第5条规定的情况外，尽管有上述第（1）款的规定，本契约或任何注释中包含的任何内容都不会阻止担保人与公司或另一担保人合并，合并或合并，也不会阻止任何出售，将担保人的财产作为一个整体或实质上作为一个整体转让，转让或转移给公司或另一担保人。

第10.05节发布。

（a）如任何担保人的全部或实质上全部资产以合并、合并、合并或其他方式出售、转让、转让、转让或以其他方式处置予并非（在该项交易生效之前或之后）母公司的人，公司或母公司或公司的受限制子公司，则收购该财产的公司将被解除并免除票据担保下的任何义务；

（b）如任何担保人的股本出售、转让、转让、转易或以其他方式处置予（在该项交易生效之前或之后）并非母公司的人，公司或母公司或公司的受限制子公司，并且由于出售或其他处置，该担保人不再是公司的受限制子公司，则该担保人将被解除并免除其票据担保下的任何义务；

前提是，在这两种情况下，此类出售，转让，转让，运输或其他处置的净现金收益均根据本契约的适用规定（包括但不限于本协议第4.10节）应用。在公司向受托人交付高级职员证书和律师意见后，公司已根据本契约的规定（包括但不限于本协议第4.10节）进行了此类出售，转让，转让，运输或其他处置，受托人将执行任何合理要求的文件，以证明任何担保人已解除其在票据担保下的义务。

（c）根据本契约的条款，将任何作为担保人的受限制子公司指定为无限制子公司后，该担保人将被解除并免除其票据担保下的任何义务。

（d）在根据本协议第8条进行法律上的不当行为或契约上的不当行为，或根据本协议第11条满足和解除本契约时，每个担保人将被解除并免除其票据担保下的任何义务。

（e）担保人的票据担保应在该担保人解除或解除其担保以及该担保人就以下事项提供的所有质押和担保（如有）时自动解除，高级担保信贷安排或导致创建此类票据担保的此类其他担保（高级担保信贷安排的情况除外，是通过付款或因付款而解除的）。

任何担保人未按照本第10.05条的规定解除其票据担保下的义务，仍将对溢价的全部本金（如果有的话）承担责任，以及票据的利息，以及根据本第10条的规定，任何担保人在本契约下的其他义务。

第11条
满意度和解雇率

第11.01节满意和解除。

在以下情况下，本契约（包括票据和票据担保）将被解除，并且该契约将不再对根据本协议发行的所有票据和票据担保具有进一步的效力:

（1）要么:

（a）所有在此之前经认证及交付的票据（遗失的除外，被盗或被毁的票据已被替换或支付的票据，以及其付款款项在此之前已由公司以信托方式存入或隔离并以信托方式持有，并随后偿还给公司或从该信托中解除的票据）已交付给受托人以注销；要么

（b）所有尚未交付予受托人以供注销的票据已于一年内到期及应付，或将于一年内到期及应付（或将于一年内被要求赎回），并且本公司已不可撤销地向受托人存入或促使其存入资金，其金额足以（在国家认可的独立注册会计师事务所看来）支付和清偿此前未交付给受托人以供注销的票据的全部债务，债券的本金，溢价（如有）和利息，直至到期或赎回之日（视情况而定），以及公司指示受托人在到期或赎回时将这些资金用于支付的不可撤销的指示，视情况而定；

（2）公司已支付公司根据本契约应支付的所有其他款项；和

（3）本公司应要求书面确认该满足和解除，已向受托人交付了高级职员证书和律师意见，说明本契约中与本契约的满足和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

在清偿和解除债务的情况下，在需要支付适用的保险费的任何赎回时，就本第11.01条第（1）款（b）项而言，存入受托人的金额应足够，只要存入受托人的金额等于在该存款日期前三个工作日计算的适用保费，截至赎回之日的任何赤字（任何此类金额，“适用的保费赤字”）仅需要在赎回之日或之前存入受托人。任何适用的保费赤字应在交付给受托人的高级职员证书中列出，并同时存入该适用的保费赤字，以确认该适用的保费赤字应用于此类赎回。

尽管本契约已得到满足和解除，但如果已根据本第11.01节第（1）款（b）款将款项存入受托人，则本协议第11.02和8.06节的规定将继续有效。此外，第11.01节中的任何内容都不会被视为履行了本协议第7.07节中的那些规定，即按照其条款，在本契约的满足和履行之后仍然有效。

第11.02节信托资金的应用。

在遵守本协议第8.06节的规定的前提下，根据本协议第11.01节存入受托人的所有款项均应以信托方式持有，并由受托人根据票据和本契约的规定用于付款，受托人可以直接或通过任何付款代理人（包括作为其自己的付款代理人的公司）向有权获得本金，保险费（如有）的人决定，及利息，而该等款项已存放于受托人，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

如果受托人或付款代理人由于任何法律程序或任何法院或政府机构的命令或判决而禁止，限制或以其他方式禁止此类申请，则无法根据本协议第11.01节应用任何金钱或政府证券，根据本协议第11.01条，本公司和任何担保人在本契约和票据下的义务应恢复和恢复，就好像没有发生任何存款一样；前提是，如果公司已支付了任何本金，溢价（如果有的话），或因恢复其义务而对任何票据产生的利息，公司应被代位于这些票据的持有人的权利，以从受托人或付款代理人持有的资金或政府证券中收取此类付款。

第12条
杂项

第12.01节【保留】。

第12.02节通知。

公司，任何担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通讯均应以书面形式发出，并亲自或通过一流的邮件（挂号或认证，要求回执），传真发送，通过电子邮件（PDF格式）或隔夜航空快递（保证第二天送达）发送到其他人的地址:

如果对公司和/或任何担保人:

Ritchie Bros。控股公司
9500Glenlyon Parkway
加拿大British Columbia本那比V5J0C6
传真号码:（778）331-4629
注意:首席财务官和法律事务

复印至:
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
大学大道525号
加利福尼亚州帕洛阿尔托94301
传真号码:（213）621-5234
注意:Gregg Noel

如果对受托人:
美国银行全国协会
全球企业信托服务
西南橡树街555号，PD-OR-P7TD
波特兰，俄勒冈州97204
传真号码:（503）464-4155
注意:副总裁Linda A.McConkey

公司，任何担保人或受托人通过通知其他人，可以为随后的通知或通信指定其他或不同的地址，包括电子邮件地址。

所有通知和通讯（发送给持有人的除外）将被视为已适当发出:在亲手交付的时间（如果亲自交付）；在邮寄后五个工作日内存入邮件，如果邮寄，则预付邮资；确认收到时，如果通过传真或电子邮件发送（PDF格式）；并且在下一个工作日之后及时交付给快递员，如果通过隔夜航空快递发送，则保证第二天交付。

与持有人的任何通知或通讯将通过头等邮件，认证或注册，要求的回执，或隔夜航空快递，保证第二天交付到注册官保存的注册表上显示的地址，或就全球票据而言，在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送。未能向持有人交付、邮寄、发送或发送通知或通信，或其中的任何缺陷不会影响其相对于其他持有人的充分性。

如果在规定的时间内以上述规定的方式发送、邮寄、发送或发送了通知或通信，则无论收件人是否收到，该通知或通信均应及时发出。

如果公司向持有人邮寄或发送通知或通讯，它将同时向受托人和每个代理人邮寄或发送副本。

第12.03节持有人与其他持有人的沟通。

持有人可以就其在本契约或票据下的权利与其他持有人进行沟通。

第12.04节关于先决条件的证书和意见。

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何请求或申请后，公司应向受托人提供:

（1）在形式和内容上使受托人合理满意的高级职员证书（必须包括本协议第12.05节中规定的声明），说明签字人认为所有先决条件和契约（如果有），本契约中与拟议的行动有关的规定已得到满足；和

（2）律师以受托人合理满意的形式和内容发表的意见（必须包括本协议第12.05节中规定的声明），声明该律师认为，所有此类先决条件和约定均已满足。

第12.05节证书或意见中要求的声明。

与遵守本契约规定的条件或契约有关的每份证书或意见（第4.04节要求的证书除外）必须包括:

（1）作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（二）该证明或者意见所载的陈述或者意见所依据的关于审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）该人认为他或她已经进行了必要的检查或调查的声明，以使他或她能够就是否满足该盟约或条件发表知情的意见；和

（4）该人认为是否已符合该条件或契诺的陈述。

第12.06节受托人和代理人的规则。

受托人可以制定合理的规则，由持有人会议或在持有人会议上采取行动。书记官长或付款代理人可以制定合理的规则，并为其职能设定合理的要求。

第12.07节董事，高级职员，雇员和股东不承担个人责任。

本公司或任何担保人的董事，高级职员，雇员，股份有限公司或股东，因此，不会对本公司或担保人在票据，本契约，票据担保下的任何义务或基于以下原因的任何索赔承担任何责任，这些义务或它们的产生。每个持有人通过接受一张票据放弃并解除所有此类责任。放弃和释放是发行票据的对价的一部分。根据联邦证券法，放弃可能无法有效地免除责任。

第12.08条管辖法律；服从管辖权；放弃陪审团审判

纽约州的内部法律将管辖并用于解释本契约，票据和票据担保，而不会在需要适用另一司法管辖区的法律的范围内实施适用的法律冲突原则。

本公司，各担保人和受托人同意，由本契约引起或基于本契约的任何诉讼，诉讼或程序，均可在位于纽约市和纽约州的任何州或美国联邦法院提起，并放弃该当事方现在或以后可能对任何此类程序的地点提出的任何异议，并在任何诉讼，诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。公司和每位担保人同意，在该法院提起的任何此类诉讼，诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并对公司和每位担保人（如适用）具有约束力，并可在本公司及各担保人（如适用）因该等判决而受到诉讼的司法管辖区内的任何法院强制执行。

公司和各担保人不可撤销地指定RBA Holdings Inc.为其授权代理人，在任何此类诉讼或程序中，该程序均可根据该程序进行， 并同意将程序送达该授权代理人， 并向公司或任何此类担保人发出有关此类服务的书面通知， 视情况而定， 由将其送达第12.02节规定的地址的人， 在任何此类诉讼或程序中，应被视为在各方面有效地向公司和该担保人提供了法律程序服务。RBA Holdings Inc.在此接受此任命，并同意担任该过程服务的授权代理。公司和各担保人进一步同意采取一切必要的行动，以维持对该授权代理人（或继任授权代理人）的指定和任命“已被有效任命并已接受该任命；前提是公司以书面形式通知受托人该继承）具有完全的效力，直到没有未偿还的票据为止。，

本公司，担保人和受托人在此不可撤销且无条件地放弃与本契约，票据，票据担保以及其中任何反诉有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判。

第12.09节对其他协议没有不利的解释。

本契约不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约，贷款或债务协议。任何此类契约，贷款或债务协议均不得用于解释本契约。

第12.10节后继者。

本公司在本契约和票据中的所有协议将约束其继承人。受托人在本契约中的所有协议将约束其继承人。除第10.05节另有规定外，本契约中每个担保人的所有协议将约束其继承人。

第12.11节可分割性。

如果本契约或注释中的任何条款无效，非法或不可执行，则其余条款的有效性，合法性和可执行性将不会因此受到任何影响或损害。通过传真或PDF传输方式交换本契约和签名页的副本，将构成本契约对双方的有效执行和交付。就所有目的而言，通过传真或PDF传输的双方的签名应被视为其原始签名。

第12.12节对应的原件。

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每个签名的副本都是原件，但所有这些都代表相同的协议。

第12.13节目录、标题等。

插入本契约各条款的目录和标题仅是为了方便参考，不应被视为本契约的一部分，也不会以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第12.14节美国爱国者法案。

双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条（酒吧第三章）。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）（经不时修订、修改或取代的“美国爱国者法案”），受托人与所有金融机构一样，被要求获取、核实和记录能够识别每个开立账户的个人或法律实体的信息。本契约的各方同意，他们将向受托人提供受托人可能要求的信息，以使受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

《利息法案》第12.15条（加拿大）。

仅出于根据《利益法》（加拿大）进行披露的目的，在票据项下计算利息的年利率在任何日历年的任何期间（“计算期”）中，等于在计算期内根据票据应付的利率乘以分数，其分子是该日历年的实际天数其分母是计算期间的实际天数。

第12.16节高利贷担保条款。

如果本契约有任何规定， 票据担保或票据将使公司或任何担保人承担义务这是一家加拿大受限制子公司，可以支付利息或其他金额的任何款项，或以利息或其他方式支付或以利率计算，这将导致任何利息持有人以刑事利率（该术语根据《刑法典》（加拿大）解释）收取， 即使有这样的规定， 该金额或利率应被视为已对最高金额或利率进行了追溯调整， 视情况而定， 因为这样做不会导致该利息持有人以刑事利率收到收据， 这样的调整将会生效， 在必要的程度上， 如下:（1）首先， 通过减少向该持有人支付的利息金额或利率， 及（2）其后， 通过减少任何费用， 佣金， （加拿大），根据《刑法典》第347条的规定，向这类持有人支付的保险费和其他金额将构成“利息”，

2002年《限制法案》第12.17条（安大略省）。

不时修订的2002年（安大略省）《限制法》中规定的任何和所有时效期限，或限制提起诉讼的时间的任何其他适用法律，应在该行为或适用法律允许的最大范围内，将其排除在适用于任何担保人的义务之外。

【下一页的签名】

签名

截至2021年12月21日

CUSIP/CINS_________________

2031年到期的4.750%优先票据

Ritchie Bros。控股公司

承诺支付给或注册的受让人，

美元的本金【（或在根据上述契约进行调整的情况下，在本文所附的“全球票据的权益交换表”中不时说明的其他金额）】*2031年12月15日。

付息日期:6月15日和12月15日

记录日期:6月1日和12月1日

日期:

*只有在以全球形式发行的情况下，方括号内的文字才应包括在内。

【注后】
2031年到期的4.750%优先票据

【根据契约的规定，在适用的情况下插入全球票据图例】

【插入私募配售图例（如果根据契约的规定适用）】

【插入加拿大传奇】

除非另有说明，否则本文中使用的大写术语具有以下提及的契约中赋予它们的含义。

（1）利息。Ritchie Bros。控股公司， 一家华盛顿公司（“公司”）， 承诺自________________________________起，按本票据本金的年利率4.750%支付或促使支付利息， ___，直到到期。公司将支付利息， 如果有的话， 每年6月15日和12月15日每半年拖欠一次， 或者，如果哪一天不是工作日， 在接下来的下一个工作日（每个工作日， “利息支付日期”）。票据的利息将从支付利息的最近日期或， 如果没有支付利息， 自发行之日起；但前提是， 如果本票据在本票据正面所指的记录日期与下一个随后的利息支付日期之间进行了身份验证， 利息应从下一个下一个付息日开始累计；还规定第一个付息日应为__________________， _____.本公司将在合法的范围内，以票据的利率支付逾期本金的利息（包括在任何情况下或根据任何破产法进行的程序中的呈请后利息）；本公司将支付利息（包括在任何情况下的呈请后利息）或根据任何破产法进行的程序）的逾期分期付款的利息， 如果有（不考虑任何适用的宽限期）， 在合法的范围内以同样的速度。，

利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月份。仅出于根据《利益法》（加拿大）进行披露的目的，根据票据计算利息的年利率在任何日历年的任何期间（“计算期”）中，等于在计算期内根据票据应付的利率乘以分数，其分子是该日历年的实际天数其分母是计算期间的实际天数。

（二）支付方式。本公司将支付票据的利息（违约利息除外）， 如果有的话， 在利息支付日之前的下一个6月1日或12月1日营业时间结束时为注册持有人的人， 即使此类票据在该记录日期之后以及在该利息支付日期或之前被取消， 除契约第2.12节中有关违约利息的规定外。这些票据将按本金支付， 保费， 如果有的话， 和利息， 如果有的话， 在曼哈顿区内的付款代理人和注册商的办公室或代理机构， 纽约市， 或者， 根据公司的选择， 支付利息， 如果有的话， 可按持有人名册上所列的地址，以支票方式寄给持有人；但有关本金，须以电汇方式支付即时可用的款项， 溢价， 如果有的话， 和利息， 如果有的话， 上， 所有全球票据和所有其他票据，其持有人将向公司或付款代理人提供电汇指示；提供， 此外， 公司将支付全部本金， 利息和保险费， 如果有的话， 在以DTC或其代名人名义注册的任何全球票据上，以直接可用的资金向DTC或该代名人注册， 视情况而定， 作为此类全球票据的注册持有人。“这种支付将以美利坚合众国的硬币或货币进行，因为在支付时，这种货币是用于支付公共和私人债务的法定货币。，

（3）付款代理人及注册主任。最初，契约下的受托人美国银行全国协会将充当付款代理人和注册商。本公司可更改付款代理人或注册商，而无须事先通知票据持有人。公司或其任何子公司可以充当付款代理人或注册商。

（4）契约。本公司根据本公司与受托人之间于2021年12月21日签订的契约（“契约”）发行这些票据。票据的条款包括契约中规定的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人应参考契约以获得此类条款的声明。在本注释的任何规定与契约的明确规定相冲突的范围内，契约的规定应受其管辖并具有控制权。本契约并不限制根据本契约可发行的票据的本金总额。

（5）可选赎回。

（a）在2026年12月15日之前的任何时间，在不少于15天或不超过60天的书面通知后，公司可以随时选择全部或部分赎回这些票据，其价格等于其本金的100%加上适用的保费加上应计和未付利息（如有），直至（但不包括）赎回日期（以持有人在适用的记录日期有权收取在适用的利息支付日到期的利息为准）。

（b）此外，本公司可选择在不少于15天或不超过60天的书面通知后，以以下赎回价格（以本金的百分比表示）加上应计和未付利息（如有）赎回全部或部分票据，（但不包括）赎回日期，如果赎回日期是在以下所述年度的12月15日开始的12个月期间内进行的:

此外，本公司必须在赎回日（但不包括赎回日）支付赎回票据的应计和未付利息（取决于持有人在适用的记录日期有权收取在适用的利息支付日到期的利息）。

（c）在2024年12月15日或之前的任何时间，或不时，公司可选择使用不超过一次或多次股票发行的净现金收益的现金赎回，在不少于15天或不超过60天的书面通知后，根据契约未偿还的票据（包括任何其他票据）本金的40%（赎回价格为其本金的104.750%）加上应计未付利息（如有），但不包括赎回日期（以持有人在适用的记录日期有权收取在适用的利息支付日到期的利息为准）；前提是:

（1）根据契约未偿还的票据（包括任何附加票据）的本金的至少50%在任何此类赎回后立即仍未偿还；和

（2）本公司在任何该等股本发售完成后不超过90天作出该等赎回。

（d）由于下列原因:

（1）对任何有关税务管辖区的法律或条约（或根据该等法律或条约颁布的规例或裁决）的任何修订或更改，而该修订或更改是在颁发日（或，（a）有关的司法管辖区在较后的日期之前不成为相关的征税管辖区的，该较后的日期）；或

（2）对现有官方书面立场的任何修改或更改，或就任何相关税收管辖区的任何此类法律，法规或裁决的适用，解释，管理或评估惯例引入书面官方立场，或由具有管辖权的法院作出的司法裁决（无论是否针对公司或任何担保人作出，作出或达成），并于当日或之后宣布，并在发行日期或之后生效（或在发行日期之前的生效日期实施）（或者，如果有关司法管辖区直到较晚的日期才成为相关的税务管辖区，则为该较晚的日期），

公司或任何担保人已有义务或将有义务付款， 在票据或票据担保应支付任何金额的下一个日期， 在适用的情况下， 契约第4.16节中有关相关税收管辖权的额外金额或赔偿付款， 本公司或担保人（但， 在担保人的情况下， 只有在公司或另一担保人不能在没有支付额外金额的义务的情况下支付引起此类要求的付款时，才能使用其可使用的合理措施（包括通过位于另一司法管辖区的付款代理人进行付款）来避免， 然后公司可能， 根据它的选择， 赎回全部但不少于全部票据， 在公司或担保人最早的日期之前不超过60天通知， 在适用的情况下， 将需要支付此类额外金额或赔偿金， 以本金100%的赎回价格， 加上应计和未付利息， 如果有的话， 致， 但不包括， 赎回日期（取决于持有人在适用的记录日期有权收取在适用的利息支付日到期的利息）。本公司将不会发出任何该等赎回通知，除非在发出该通知时， 支付额外款项的义务仍然有效。在发出契约第3.07（d）节所述的任何赎回通知之前， 公司将独立法律顾问的书面意见送达公司或保证人， 在适用的情况下， 具有公认的地位，并使受托人合理地满意（不得不合理地拒绝批准， 有条件的或延迟的）， 意思是公司或担保人， 在适用的情况下， “由于上述修改或变更，已经或将有义务支付此类额外金额或赔偿金。，

此外，在发出任何此类赎回通知之前，公司将向受托人交付高级职员证书，其大意是公司或适用的担保人无法避免支付额外款项的义务（但在担保人的情况下，只有如果公司或另一担保人不能在没有支付额外金额的情况下支付引起这种要求的付款），则应采取可供其使用的合理措施；提供更改公司或适用的担保人的成立或成立的管辖权不应被视为合理措施。

受托人将接受并最终依赖该高级职员的证书和律师的意见，作为上述先决条件的存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证书将是结论性的，对持有人具有约束力。

（e）根据本第5款进行的任何赎回均应根据契约第3.01至3.06节的规定进行。

（6）强制赎回。除根据契约第3.09节进行的特别强制赎回外，本公司无需对票据进行强制赎回或偿还基金付款。

（7）由持有人选择回购。

（a）发生控制权变更时，公司将根据契约第4.15节中所述的要约（“控制权变更要约”）提出购买全部或部分此类持有人的票据，购买价格等于其本金的101%，加上截至（但不包括）购买日期的应计未付利息（如有）。在控制权变更发生之日起30天内，公司应向每个持有人发送书面通知，并抄送受托人，该通知应管辖控制权变更要约的条款。

（b）除契约第4.10（a）条另有规定外， 如任何现金收益净额并无按照第（3）（a）条的规定运用， （3）（b）和（3）（c）在适用的期限或本句的最后一项规定内， 该等净现金收益应由公司运用， 母公司或该受限制子公司向所有持有人提出购买要约（“净收益要约”）， 在任何同等债务条款要求的范围内， 对这种同等债务的持有人， 在触发公司提出该等净收益要约的义务之日起不少于30天或不超过60天的日期（“净收益要约支付日期”）， 根据各自未偿还的本金总额（或应计价值）按比例从所有持有人（以及任何此类同等债务的持有人）那里获得， （如适用）在所得款项净额要约提出之日的票据及同等债务， 最大值（或增加值， （如适用）可以用所得款项净额以等于本金（或增值价值）的100%的价格购买的票据和同等债务， （如适用）将予购买的票据及同等权益债务， 加上应计和未付利息， 如果有的话， 购买日期；提供， 然而， 如果在任何时候母公司或母公司的任何受限制子公司收到任何非现金对价， 视情况而定， 与任何资产出售有关的是现金转换，出售或以其他方式处置（不包括与任何此类非现金对价有关的利息）， "那么，这种转换或处置应被视为构成本协议项下的资产出售，其净现金收益应根据契约的第4.10节应用。，

（8）赎回通知。除上述契约第3.09节中所述的情况外，赎回通知将在赎回日期至少15天但不超过60天之前以电子方式或通过一流邮件发送给每个持有人的注册地址，除非赎回通知可以在赎回日期前60天以上邮寄，如果该通知是根据契约的第8条或第11条与票据的贬值或契约的满足和解除有关而发出的。选择的票据和部分票据的金额为2,000美元，或超出部分的1,000美元的整数倍；除非要赎回或购买持有人的所有票据，该持有人持有的全部未偿还票据金额应予以赎回或购买。

与公司交易（包括股票发行）有关的票据赎回通知， 负债的产生， 合并， 合并或合并或控制权变更）， 由公司自行决定， 在完成之前发出，并且任何此类赎回或通知都可以， 由公司自行决定， 受制于一个或多个先决条件， 包括， 但不限于， 关联交易的完成。如果这种赎回或购买必须满足一个或多个先决条件， 该通知应描述每种情况， 如果可以的话， 须声明， 由公司自行决定， 赎回日期可能会延迟，直到公司（全权酌情决定）满足或放弃任何或所有此类条件， 或在赎回日期之前尚未满足或放弃任何或所有此类条件的情况下，可能不会发生此类赎回或购买，并且该通知可能会被撤销， 或在如此延迟的赎回日期之前。另外， “公司可以在通知中规定，赎回价格的支付和公司履行与赎回有关的义务可以由另一人执行。，

（九）面额、转账、汇兑。这些票据以记名形式发行，面额为2,000美元，超出部分为1,000美元的整数倍。票据的转让可以按照契约的规定进行登记和票据交换。登记官和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，公司可以要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税费。公司不需要交换或注册任何选择赎回的票据或票据的一部分的转让，但部分赎回的任何票据的未赎回部分除外。此外，在选择要赎回的票据之前的15天内，或在记录日期与下一个后续利息支付日期之间的期间内，公司无需交换或注册任何票据的转让。

（10）被视为拥有人的人。就所有目的而言，票据的注册持有人可以被视为票据的所有者。根据契约，只有注册持有人才有权利。

（11）修改、补充和放弃。契约，票据或票据担保可以根据契约的第9条进行修改或补充。

（12）违约和补救措施。本注释受契约第6条规定的违约事件和补救措施的影响。公司必须每年向受托人交付一份有关遵守契约的声明，并且公司在意识到任何违约或违约事件后，必须向受托人交付一份声明，指明此类违约或违约事件。

（13）受托人与公司的交易。受托人可以其个人或任何其他身份向公司或其关联公司提供贷款，接受其存款并为其提供服务，还可以以其他方式与公司或其关联公司进行交易，就好像它不是受托人一样。

（14）不得向他人追索。本公司或任何担保人的董事，高级职员，雇员，股份有限公司或股东，因此，对本公司或担保人在票据，契约，票据担保下的任何义务或基于以下原因的任何索赔，不承担任何责任，这些义务或它们的产生。每个持有人通过接受一张票据放弃并解除所有此类责任。放弃和释放是发行票据的对价的一部分。根据联邦证券法，放弃可能无法有效地免除责任。

（15）认证。在通过受托人或身份验证代理的手动签名进行身份验证之前，此注释将无效。

（16）缩写。习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名字中，比如:Ten com（=共有承租人）、Ten Ent（=共有承租人）、Jt Ten（=共有承租人）、Cust（=共有承租人），和U/G/M/A（=《统一未成年人礼品法》）。

（十七）担保。本票据按契约规定提供担保。

（18）CUSIP/CINS编号。根据统一安全识别程序委员会颁布的建议，公司已将CUSIP/CINS编号打印在票据上，受托人可以在通知（包括赎回通知）中使用CUSIP/CINS编号，以方便持有人。本处并无就印于附注内或载于任何公告内的该等号码的准确性作出任何申述，而该等号码只可依赖列于附注内的其他识别号码。

（19）管辖法律。纽约州的内部法律将管辖并用于解释契约，本注释和注释的担保，而不会在需要适用另一司法管辖区的法律的范围内实施适用的法律冲突原则。

本公司将应任何持有人的书面要求，免费提供一份契约的副本。可向以下机构提出请求:

Ritchie Bros。控股公司
9500Glenlyon Parkway
加拿大British Columbia本那比V5J0C6
注意:首席财务官和法律部

赋值形式

要指定此注释，请填写以下表格:

（插入受让人的SOC。秒。（或税号）

（打印或输入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地指定将此票据转移到公司账簿上。代理人可以代为行事。

日期:________________

签名保证*:____________________________

*参与认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

持有人选择购买的选择权

如果您希望根据契约的第4.10或4.15节选择由公司购买此票据，请选中以下相应的框:

如果您希望根据契约的第4.10节或第4.15节选择公司仅购买部分票据，请说明您选择购买的金额:

$_______________

日期:________________

签名保证*:____________________________

*参与认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

全球票据的权益交换时间表*

本全球票据的一部分进行了以下交换，以换取对另一种全球票据的权益或确定性票据，或对另一种全球票据或确定性票据的一部分进行了以下交换，以换取对本全球票据的权益:

附件b

转让证书的格式

Ritchie Bros。控股公司
9500Glenlyon Parkway

加拿大British Columbia本那比V5J0C6

美国银行全国协会

全球企业信托服务

西南橡树街555号，PD-OR-P7TD

波特兰，俄勒冈州97204

传真号码:（503）464-4155

注意:副总裁Linda A.McConkey

回复:2031年到期的4.750%优先票据

兹提及里奇兄弟之间于2021年12月21日签订的契约（不时修订，补充或以其他方式修改的“契约”）。控股公司作为发行人（“公司”），美国银行全国协会作为受托人。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予它们的含义。

__________________，（“出让方”）拥有并建议转让本协议附件A中指定的票据【s】或此类票据【s】中的利息，其本金为此类票据【s】或利息（“转让”）中的$_______________________（“受让人”），如本协议附件A中进一步指定的那样。关于本次转让，转让方特此证明:

【检查所有适用的】

1.根据规则144A，检查受让人是否将接受144A全球票据或限制性最终票据的实益权益的交付。转让是根据并根据1933年《证券法》第144A条进行的， 经修订（“证券法”）， 而且， 因此， 转让人在此进一步证明，实益权益或最终票据正在转让给转让人合理地认为正在为其自己的帐户购买实益权益或最终票据的人， 或该人对其行使单独投资自由裁量权的一个或多个账户， 并且在符合规则144A要求的交易中，该人和每个此类帐户都是规则144A所指的“合格机构买方”， 并且这种转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法律。根据契约条款完成拟议的转让后， “转让的实益权益或最终票据将受到144A全球票据和/或限制性最终票据上印刷的私人配售图例以及《契约》和《证券法》中列举的转让限制的约束。，

2.检查受让人是否将根据S条例接收S条例全球票据或限制性最终票据的实益权益。转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条进行的， 因此， 转让人在此进一步证明:（i）转让不是在美国进行的，并且（x）在发出购买订单时， 受让人在美国境外或该转让人以及任何代表其行事的人合理地认为并认为受让人在美国境外，或（y）交易是在美国执行的， 在指定的离岸证券市场上或通过指定的离岸证券市场的设施进行，并且该转让人或代表其行事的任何人都不知道该交易是与美国的买方预先安排的， 没有违反《证券法》第S条第903（b）条或第904（b）条的要求进行定向出售努力， 该交易不是逃避《证券法》注册要求的计划或计划的一部分，并且如果拟议的转让是在限制期限届满之前进行的， 转让不是为了美国人，也不是为了美国人（初始购买者除外）的帐户或利益。根据契约的条款完成拟议的转让后， “转让的实益权益或最终票据将受到印在S规例全球票据和/或限制性最终票据上的私募说明中列举的转让限制以及《契约》和《证券法》中列举的限制。，

3.检查并完成如果受让人将根据《证券法》第144A条以外的任何规定，接受IAI全球票据或限制性最终票据的实益权益的交付或法规S。转让是根据适用于限制性全球票据和限制性最终票据的实益权益的转让限制，并根据并根据美国任何州的《证券法》和任何适用的蓝天证券法律进行的，因此，转让人在此进一步证明（选中一项）:

（a）此种转让是根据并按照《证券法》第144条的规定进行的；

或

（b）该项转让正向该公司或其附属公司作出；

或

（c）此类转让是根据《证券法》规定的有效注册声明并根据《证券法》的招股说明书交付要求进行的；

或

（d）此类转让是根据对《证券法》（规则144A除外）的注册要求的豁免，向机构认可的投资者进行的， 规则144， 规则903或规则904， 转让方在此进一步证明根据《证券法》，该公司未进行任何D条所指的一般性邀约，并且转让符合适用于限制性全球票据或限制性最终票据实益权益的转让限制以及所要求的豁免的要求， 该证明由（1）受让人以契约的附件D的形式签署的证书支持，以及（2）如果这种转让是针对转让时本金少于$250,000的票据， 出让人或受让人提供的律师意见（出让人已将该意见的副本附在本证明上）， 这种转让符合《证券法》的规定。根据契约条款完成拟议的转让后， “转让的实益权益或最终票据将受到IAI全球票据和/或限制性最终票据上印刷的私募配售图例以及《契约》和《证券法》中列举的转让限制的约束。，

4.检查受让人是否将接受不受限制的全球票据或不受限制的最终票据的实益权益的交付。

（a）检查是否根据细则144进行了移交。（i）转让是根据并根据《证券法》第144条进行的，并符合契约和美国任何州的任何适用的蓝天证券法所载的转让限制为了遵守《证券法》，不需要契约和私募配售图例中包含的转让限制。根据契约的条款完成拟议的转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受制于受限制的全球票据上印刷的私募配售图例中列举的转让限制，在限制性最终票据上和在契约中。

（b）核对如果转让是根据法规S.（i）进行的，则转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条进行的，并遵守契约中包含的转让限制以及美国任何州的任何适用的Blue Sky证券法，以及契约和私募配售图例中包含的转让限制均不需要，以保持对《证券法》的遵守。根据契约的条款完成拟议的转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受制于受限制的全球票据上印刷的私募配售图例中列举的转让限制，在限制性最终票据和契约中。

（c）检查转让是否依据其他豁免。（i）转让是根据并遵守《证券法》（规则144除外）的注册要求的豁免而进行的，规则903或规则904，并遵守契约中包含的转让限制以及美国任何州的任何适用的蓝天证券法，以及契约中包含的转让限制并且，为了遵守《证券法》，不需要私人配售图例。根据契约的条款完成拟议的转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印在限制性全球票据或限制性最终票据上的私募配售图例中列举的转让限制的约束。契约。

本证书及所载的声明是为您和公司的利益而制作的。

日期:_________________________

转让证书附件A

【检查（a）或（b）中的一个】

【选中一项】

根据契约的条款。

附件c

交换证书的格式

Ritchie Bros。控股公司

9500Glenlyon Parkway

加拿大British Columbia本那比V5J0C6

美国银行全国协会

全球企业信托服务

西南橡树街555号，PD-OR-P7TD

波特兰，俄勒冈州97204

传真号码:（503）464-4155

注意:副总裁Linda A.McConkey

回复:2031年到期的4.750%优先票据

（Cusip【】）

兹提及里奇兄弟之间于2021年12月21日签订的契约（不时修订，补充或以其他方式修改的“契约”）。控股公司作为发行人（“公司”），美国银行全国协会作为受托人。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予它们的含义。

_________________________，（“所有者”）拥有并建议交换本文所述的票据或此类票据的利息，其本金为此类票据或利息（“交换”）中的$__________。关于交易所，所有人在此证明:

1.将受限制的最终票据或受限制全球票据的实益权益交换为不受限制的最终票据或不受限制全球票据的实益权益

（a）检查交换是否从限制性全球票据的实益权益转换为非限制性全球票据的实益权益。关于将所有者在限制性全球票据中的实益权益以相等的本金金额交换为无限制全球票据中的实益权益，所有者特此证明（i）受益权益是由所有者自己的帐户获得的，无需转让，此类交换是在遵守适用于全球票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行的，为了遵守《证券法》，不需要契约和私募配售图例中包含的转让限制以及根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法律，正在获得无限制全球票据的实益权益。

（b）检查交换是否从限制性全球票据的实益权益转换为非限制性最终票据。关于将所有者在限制性全球票据中的实益权益交换为非限制性最终票据，所有者特此证明（i）最终票据是由所有者自己的帐户获得的，不会进行转让，此类交换已遵守适用于受限制全球票据的转让限制，并根据和根据《证券法》进行，为了遵守《证券法》，不需要契约和私募配售图例中包含的转让限制最终票据是根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法律获得的。

（c）检查交换是否从限制性最终票据到非限制性全球票据的实益权益。与所有者将限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益有关，所有者在此证明（i）实益权益将在所有者自己的帐户中获得，而不会进行转让，此类交换是在遵守适用于限制性最终票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据并根据《证券法》进行的，为了遵守《证券法》，不需要契约和私募配售图例中包含的转让限制以及实益权益是在遵守美国任何州的任何适用的蓝天证券法律的情况下获得的。

（d）检查交换是否从限制性最终票据到非限制性最终票据。与所有者将限制性最终票据交换为非限制性最终票据有关，所有者在此证明（i）非限制性最终票据是为所有者自己的帐户获得的，不会进行转让，此类交换是在遵守适用于限制性最终票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据并根据《证券法》进行的，为了遵守《证券法》，不需要契约和私募配售图例中包含的转让限制无限制最终票据是根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法律获得的。

2.将限制性最终票据或限制性全球票据的实益权益交换为限制性最终票据或限制性全球票据的实益权益

（a）检查是否将限制性全球票据的实益权益转换为限制性最终票据。与所有者在限制性全球票据中的实益权益交换为本金相等的限制性最终票据有关，所有者在此证明，限制性最终票据是为所有者自己的帐户购买的，不会进行转让。根据契约的条款完成拟议的交换后，已发行的限制性最终票据将继续受制于限制性最终票据上印刷的私募配售图例以及《契约》和《证券法》中列举的转让限制。

（b）检查交换是否从限制性最终票据转换为限制性全球票据的实益权益。与将所有者的限制性最终票据交换为【Check One】144A全球票据的实益权益有关， 法规全球通知单， IAI全球票据，本金相等， 所有者在此证明（i）实益权益是在不进行转让的情况下为所有者自己的帐户获得的，并且这种交换是根据适用于受限制的全球票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的， 并遵守美国任何州的任何适用的蓝天证券法律。根据契约的条款，在拟议的交换完成后， “已发行的实益权益将受到相关限制性全球票据上印刷的私募说明以及《契约》和《证券法》中列举的转让限制的约束。，

本证书及所载的声明是为您和公司的利益而制作的。

日期:_________________________

附件d

证书的格式
收购机构认可投资者

Ritchie Bros。控股公司

9500Glenlyon Parkway

加拿大British Columbia本那比V5J0C6

美国银行全国协会

全球企业信托服务

西南橡树街555号，PD-OR-P7TD

波特兰，俄勒冈州97204

传真号码:（503）464-4155

注意:副总裁Linda A.McConkey

回复:2031年到期的4.750%优先票据

兹提及里奇兄弟之间于2021年12月21日签订的契约（不时修订，补充或以其他方式修改的“契约”）。控股公司作为发行人（“公司”），美国银行全国协会作为受托人。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予它们的含义。

关于我们拟购买的$_____________本金总额:

（a）全球票据的实益权益，或

（b）确定注解，

我们确认:

1.我们了解，票据或其中任何权益的任何后续转让均受契约中规定的某些限制和条件的约束，并且签名人同意受约束，而不是转售，质押或以其他方式转让票据或其中的任何权益，除非遵守此类限制和条件以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）。

2.我们了解到，这些票据的发售和出售尚未根据《证券法》进行注册， 并且，除非在以下句子中允许，否则不得提供或出售这些票据及其任何权益。我们同意， 代表我们自己并代表我们按照以下规定行事的任何帐户， 如果我们卖出这些票据或其中的任何利息， 我们只会（a）向公司或其任何子公司这样做， （b）根据《证券法》第144A条的规定，向“合格的机构买方”（定义见其中）， （c）机构“认可投资者”（定义见下文）， 在此种转移之前， 向您和公司提供（或由美国经纪交易商代表其提供）一封基本上以本信形式签署的信， 如果这种转移涉及票据的本金， 在转账不到25万美元时， 律师以本公司合理接受的形式发表的意见，其大意是该转让符合《证券法》， （d）根据《证券法》第S条第904条的规定，在美国境外， （e）根据《证券法》第144条的规定，或（f）根据《证券法》的有效注册声明， 并且我们还同意向在符合本段（a）至（e）条款要求的交易中从我们这里购买最终票据或全球票据实益权益的任何人提供一份通知，通知该买方，其转售受到限制，如本文所述，

3.我们理解，在任何拟议的票据或其中的实益权益的转售中，我们将被要求向您和公司提供此类证明，您和公司可能合理要求的法律意见和其他信息，以确认拟议的出售符合上述限制。我们进一步了解，我们购买的票据将具有上述含义的图例。

4.我们是一家机构“合格投资者”（根据《证券法》第501（a）（1），（2），（3）或（7）条的规定），并且在金融和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估我们在票据投资中的优点和风险，我们和我们正在采取行动的任何帐户都能够承担我们或其投资的经济风险。

5.我们正在购买我们为自己的帐户或一个或多个帐户（每个帐户都是机构“合格投资者”）购买的票据或其中的实益权益，我们对每个帐户都行使单独的投资酌处权。

您和本公司有权依赖此信，并获得不可撤销的授权，在任何行政或法律程序或有关本协议所涵盖事项的官方查询中，向任何利益相关方提供此信或其副本。

日期:_________________________

附件e

补充契约的形式
由其后的担保人交付

补充契约（此“补充契约”），日期为__________________________（“担保实体”），里奇兄弟。控股公司，一家华盛顿公司（“公司”）和美国银行全国协会，作为以下契约的受托人（“受托人”）。

W I T N E S E T H

鉴于，本公司迄今已签署并向受托人交付了日期为2021年12月21日的契约（“契约”），规定发行2031年到期的4.750%优先票据（“票据”）；

鉴于，契约提供在某些情况下，担保实体应执行并向受托人交付补充契约，根据该补充契约，担保实体应无条件地根据其中规定的条款和条件担保公司在票据和契约下的所有义务（“票据担保”）；和

鉴于，根据契约的第9.01节，受托人有权执行和交付本补充契约。

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和宝贵的考虑（特此确认已收到），担保实体和受托人相互契约，并同意为票据持有人的平等和可分配利益达成以下协议:

1.大写术语。本文中使用的大写术语（无定义）应具有契约中赋予它们的含义。

2.担保协议。担保实体在此同意提供无条件的担保，其条款和条件在契约中规定，包括但不限于其第10条。

4.不得向他人追索。本公司或任何担保人的董事，高级职员，雇员，股份有限公司或股东，因此，不会对本公司或担保人在票据，本契约，票据担保下的任何义务或基于以下原因的任何索赔承担任何责任，这些义务或它们的产生。每个持有人通过接受一张票据放弃并解除所有此类责任。放弃和释放是发行票据的对价的一部分。根据联邦证券法，放弃可能无法有效地免除责任。

5.纽约州的法律将进行治理。纽约州的内部法律应管辖并用于解释本补充契约，但在需要适用另一司法管辖区的法律的范围内，不影响适用的法律冲突原则。

6.放弃陪审团的审判。在此，本公司，担保实体和受托人在与本补充契约，契约，票据，票据担保以及其中的任何反诉有关的任何法律诉讼或程序中，均不可撤销且无条件地放弃陪审团的审判。

7.对应方。双方可以签署本补充契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都应是正本，但所有这些副本共同代表同一份协议。通过传真或PDF传输方式交换本补充契约和签名页的副本，将构成本补充契约对双方的有效执行和交付。就所有目的而言，通过传真或PDF传输的双方的签名应被视为其原始签名。

8.标题的影响。本节标题仅是为了方便起见，不应影响本文的结构。

9.受托人。受托人不应以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本补充契约的有效性或充分性或本补充契约所包含的陈述承担任何责任，所有陈述均仅由担保实体和公司进行。

兹为证，本协议各方已促使本补充契约在上述第一个书面日期正式执行并得到证明。

日期:_______________，