美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
（标记一）
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
截至2021年12月31日的财政年度
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在过渡时期内
委员会文件编号001-40411
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（在其章程中指定的注册人的确切名称） |
开曼群岛 |
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不适用 |
（国家或其他司法管辖区） 公司或组织） |
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（IRS雇主） 识别号） |
开曼群岛大开曼岛，肯塔基州1-1106 |
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不适用 |
（主要行政办公室的地址） |
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（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:（852）25231056 |
根据该法第12（b）条注册的证券:
各类名称 |
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交易代码 |
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在其上登记的每个交易所的名称 |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12（g）节登记的证券:
没有。
用复选标记表示注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是不是
用复选标记表示是否不要求注册人根据该法案第13条或第15（d）条提交报告。是不是
用复选标记表示注册人（1）在之前的12个月内是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在要求注册人提交的较短期限内）此类报告），（2）在过去90天内一直受此类备案要求的约束。是不是
用复选标记表示在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是不是
用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
加速披露公司 |
非加速披露公司 |
较小的报告公司 |
新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否已根据注册公共会计师事务所的《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（b））第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估提交了报告并证明了其管理层的评估准备或出具审计报告的机构。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）。是不是
注册人的单位于2021年5月14日在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）开始交易，注册人的A类普通股（面值0.0001美元）和认股权证于2021年7月6日在纳斯达克开始交易。
2022年3月4日，注册人有33,934,235股A类普通股和9,983,558股B类普通股在外流通。
通过引用并入的文件
没有。
某些条款
“公司”、“工匠”、“我们的”、“我们的”或“我们”指的是Artisan Acquisition Corp.， 一家空白支票公司于2月2日在开曼群岛注册成立， 成立于2021年，目的是实现合并， 资本证券交易所， 资产收购， 股票购买， 与一个或多个企业进行重组或类似的业务合并， 在这份10-K表的年度报告中，我们将其称为“初始业务合并”。提到我们的“赞助商”是指Artisan LLC， 开曼群岛有限责任公司。“对“锚定投资者”的引用是指Aspex Master Fund（“Aspex”）和Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（“PAG”）。“初始股东”指的是我们的发起人， William Keller， Mitch Garber， Fan Yu， Sean O’Neill和锚定投资者。“股票挂钩证券”是指本公司的任何可转换为， 或可交换或可行使的， 本公司的股本证券， 包括本公司发行的任何证券，而该等证券是以保证任何持有人有义务购买本公司股本证券作为抵押的。“SEC”指的是美国证券交易委员会。“公共股”是指我们作为首次公开发行单位的一部分出售的A类普通股。“公众股东”指的是我们的公众股份的持有人。“公开认股权证”指的是我们作为首次公开发行单位的一部分出售的认股权证。，
关于前瞻性陈述的特别说明
就联邦证券法而言，本年度报告中有关Form10-K（“报告”）或（“年度报告”）的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括， 但并不局限于， 关于我们或我们的管理团队的期望的声明， 希望， 信仰， 关于未来的意图或战略以及“项目7”下的声明。“关于我们的财务状况，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”， 经营战略和未来经营管理的计划和目标， 包括我们与Prenetics Global Limited的拟议业务合并， 根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司， （“业务合并”）。另外， 任何关于预测的陈述， 对未来事件或情况的预测或其他描述， 包括任何潜在的假设， 是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”， “计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”等类似表述可能会识别前瞻性陈述， 但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。这份10-K表年度报告中的前瞻性陈述可能包括， 例如， 关于以下内容的声明:
| ● | 我们选择合适的目标企业的能力； |
| ● | 我们完成初始业务合并的能力 |
| ● | 我们对预期目标企业的业绩预期 |
| ● | 在我们最初的业务合并之后，我们成功地保留或招募了我们的高级职员，关键员工或董事，或对其进行了必要的变更 |
| ● | 我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或批准我们的初始业务合并存在利益冲突 |
| ● | 我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力 |
| ● | 我们的公共证券的潜在流动性和交易 |
| ● | 我们的证券缺乏市场。 |
| ● | 使用不在下文所述的信托账户中持有的收益或我们从信托账户余额的利息收入中获得的收益 |
| ● | 信托帐户不受第三方或 |
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| ● | 我们的财务表现。 |
本年度报告中包含的10-K表的前瞻性陈述是基于我们对未来发展及其对我们的潜在影响的当前期望和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险，不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求这样做。
4
项目1。做生意。
公司概况
我们是一家空白支票公司，于2021年2月2日在开曼群岛注册成立，成立目的是与一家或多家企业进行合并，资本交换，资产收购，股票购买，重组或类似业务合并。我们是一家早期和新兴成长型公司，因此，我们要承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
2021年2月4日，我们的保荐人支付了25,000美元的对价，购买了8,625,000股B类普通股（“Founder股份”）。在2021年3月1日进行股份资本化后，保荐人持有总计10,125,000股Founder股份，然后，由于与锚定投资者订立远期购买协议（“远期购买协议”），将总计750,000股Founder股份转让给锚定投资者，无现金对价。2021年3月8日，保荐人将25,000股Founder股份转让给了我们的每位独立董事。
我们的首次公开发行的注册声明于2021年5月13日宣布生效。2021年5月18日，我们以每单位10美元的价格完成了30,000,000单位的首次公开发行，产生了300,000,000美元的总收益。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一。每份公共认股权证赋予持有人以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股的权利。
在完成首次公开募股的同时，我们完成了以每份认股权证1.50美元的价格（“私募认股权证”）向保荐人出售5,333,333份认股权证的交易，产生了8,000,000美元的总收益。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证的收益被添加到一个信托账户中持有的首次公开发行的净收益中。如果我们在首次公开发行完成后的24个月内未完成业务合并，则出售私募认股权证的收益将用于赎回公开发行的股票（根据适用法律的要求）。
在我们的首次公开发行中，承销商获得了45天的选择权，可以购买最多450万个额外单位，以弥补超额配售。2021年5月25日，承销商部分行使了超额配售权，以每单位10美元的发行价购买了另外3,934,235个单位，为公司产生了39,342,350美元的额外总收益。在超额配售权完成行使的同时，该公司完成了以每份私募认股权证1.50美元的购买价向保荐人出售524,565份私募认股权证的交易，产生了786,847美元的总收益。
2021年6月25日，由于承销商的超额配售选择权未完全行使，保荐人没收了141,441.25股Founder股票。2021年9月14日，保荐人进一步没收了0.75股Founder股份，导致保荐人拥有9,133,558股Founder股份。
B类普通股将自动转换为A类普通股（转换后交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托帐户中清算分配）（如果我们没有完成初始业务合并）在我们进行初始业务合并时或在此之前，由其持有人选择，其比例应使所有Founder股份转换后可发行的A类普通股的数量相等， 总的来说， 在转换后的基础上， 首次公开发行完成时已发行在外的普通股总数加上已发行的A类普通股总数的20%， 转换或行使本公司就初始业务合并的完成或与之相关而发行或视为发行的任何与权益挂钩的证券或权利时，视为已发行或可发行， 不包括可行使或可转换为已发行A类普通股的任何A类普通股或与股票挂钩的证券， 视为已发行或将发行给初始业务合并中的任何卖方，以及发行给我们的保荐人的任何私募认股权证， 转换任何营运资金贷款后，其关联公司或我们管理团队的任何成员。“在任何情况下，B类普通股都不会以低于一比一的比例转换为A类普通股。，
我们是《证券法》所定义的“新兴成长型公司”，并经《乔布斯法案》修改，我们可能会利用某些豁免，这些豁免适用于不是新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师内部控制证明要求，减少了我们定期报告中有关高管薪酬的披露义务
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委托书， 并免除了对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何以前未批准的黄金降落伞付款的要求。结果， 我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们仍将是一家新兴的成长型公司，直到（1）本财年的最后一天（a）完成首次公开募股五周年之后的较早日期， （b）我们每年的总收入总额至少为10.7亿元， 或（c）我们被视为大型加速披露公司， 这意味着，截至6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元， 以及（2）在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券缺乏吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者发现，由于我们对这些豁免的依赖，我们的证券缺乏吸引力， 我们证券的交易价格可能会低于其他情况下的交易价格， “我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券交易价格可能更不稳定。，
此外， 《就业法案》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即， 那些没有宣布有效的《证券法》注册声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司，必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《JOBS法案》规定，公司可以选择在延长的过渡期内OPT，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类OPT的选择都是不可撤销的。我们选择不在这种延长的过渡期内OPT，这意味着当一个标准被发布或修订时，它对上市或私人公司的应用日期不同， 我们， 作为一家新兴的成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。“这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。，
此外，我们是S-K条例第10（f）（1）条所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在任何一个会计年度的最后一天之前，我们都将是一家较小的报告公司，只要（1）截至年底，非关联公司持有的普通股的市场价值低于2.5亿美元该年度的第二个财政季度或（2）在该完整的财政年度中，我们的年收入低于1亿美元，并且在该年度的第二个财政季度结束时，非关联公司持有的普通股的市场价值低于7亿美元。
拟议的业务合并
9月15日， 2021, （i）本公司， Prenetics Global Limited， 开曼群岛豁免公司（“PubCo”）， AAC合并有限公司， 一家开曼群岛豁免公司和PubCo的直接全资子公司（“Merger Sub1”）， PGL Merger Limited， 一家开曼群岛豁免公司和PubCo（“合并子公司2”，连同合并子公司1“合并子公司”）和（v）Prenetics Group Limited的直接全资拥有的SUBS， 一家开曼群岛豁免公司（“Prenetics”）签订了一份业务合并协议（可能会进行修订， 不时补充或以其他方式修改， “BCA”）。BCA和由此计划的交易得到了Artisan和Prenetics各自董事会的一致批准。11月9日， 2021, Prenetics在F-4表格（文件号:333-260928）上提交了初步的委托书（经修订， “注册声明”）与企业合并有关。该业务合并预计将在2022年第一季度完成， “但需获得我们股东的批准和其他惯例成交条件。，
企业合并
BCA规定了以下交易:（i）Artisan将与Merger Sub1合并并合并为Merger Sub1，Merger Sub1是合并中的幸存实体，并且在合并生效后，继续作为PubCo的全资子公司（“初始合并”），在首次合并之后，Merger Sub2将与Prenetics合并并合并为Prenetics，Prenetics是合并中的幸存实体，并且在合并生效之后，继续作为PubCo的全资子公司（“收购合并”）。最初的合并，收购合并和BCA计划进行的其他交易以下称为“业务合并”。
根据并根据BCA的条款和条件，与初始合并有关，（i）Artisan的每一已发行和发行在外的A类和B类普通股将自动被取消，以换取一股PubCo A类普通股
6
股份和Artisan已发行和未发行的认股权证将不复存在，并由PubCo承担，并自动转换为认股权证，以基本相同的条款购买一股PubCo A类普通股。
受制于， 并根据， BCA的条款和条件， 与收购合并有关， （i）（a）每股已发行和流通在外的普通股在收购合并生效之前，Prenetics的优先股（Danny Yeung先生持有的Prenetics的任何股份除外）将自动注销，以换取该数量的PubCo A类普通股等于交换比率（如下所述，并在BCA中更全面地定义）和（b）每股已发行和发行在外的普通股在收购合并生效之前，Danny Yeung先生持有的Prenetics的优先股将自动被注销，以换取该数量的PubCo B类普通股等于交换比率；（a）紧接收购合并生效日期前发行在外的每个Prenetics受限制股份单位（Danny Yeung先生持有的任何Prenetics受限制股份单位除外）将由PubCo自动承担并转换为PubCo限制性股票单位的奖励 代表根据激励性股权计划（定义见下文）获得PubCo A类普通股的权利，等于（x）受该PRENETICS限制性股票单位约束的PRENETICS普通股的数量和（y）汇率的乘积和（b）Danny Yeung先生在紧接收购合并生效时间之前持有的每个Prenetics限制性股票单位将由PubCo自动承担并转换为奖励PubCo限制性股票单位，代表根据激励性股权计划获得PubCo B类普通股的权利，等于（x）受该PRENETICS限制性股票单位约束的Prenetics普通股的数量和（y）交换比率的乘积。
“汇率”是指每股价格（如下文所述，在BCA中有更详细的定义）除以10美元得出的数字。在BCA中，“每股价格”的定义是，等于1,150,000,000美元的金额除以（a）Prenetics股份的总数（i）紧接收购合并生效时间之前已发行和发行在外的股份，以及在行使所有普伦泰斯限制性股票单位，期权，认股权证时可发行的股票，紧接收购合并生效时间之前发行在外的Prenetics的可转换票据和其他股本证券减去（b）Prenetics或其任何子公司（如果适用）作为库存股份持有的Prenetics股份。
PubCo A类普通股的持有人将有权获得每股一票的投票权，而PubCo B类普通股的持有人将有权获得每股20票的投票权。每股PubCo B类普通股（x）的持有人可随时转换为一股PubCo A类普通股，并且（y）将在出售时（其中包括某些限制）自动转换为一股PubCo A类普通股，在上述（x）和（y）的每种情况下，持有人将其转让或以其他方式处置给不是该持有人允许的受让人的任何第三方，但须遵守经修订及重列的PubCo组织章程大纲及细则的条款及细则，该等条款及细则须于紧接首次合并生效日期前获采纳及生效（其形式已作为附件附于BCA）。
陈述和保证；契约
BCA包含对此类性质的交易惯常的各方的陈述和保证，其中包括:（i）组织，良好的信誉和资格；授权；资本化；同意；没有冲突；财务报表；没有某些变化；诉讼；税收；数据保护；遵守法律（包括许可证和备案方面）；重大合同；知识产权；劳工和雇员事项和代理/注册声明。BCA各方的陈述和保证将在交易完成后无效。
交易完成的条件
BCA拟进行的交易的完成取决于惯例成交条件， 包括由Artisan和Prenetics的股东批准。BCA还包含其他条件， 包括， 除其他外:（i）对各种标准的陈述和保证的准确性， 从非实质性限定词到实质性不利影响限定词， 结束陈述，表示没有发生任何重大不利影响（对工匠和Prenetics而言）；对结束前的契约的实质性遵守， 交付惯常的成交证明书， （v）没有禁止完成交易的法律规定， PubCo在纳斯达克的上市申请获得批准， 赎回后仍有至少5,000,001美元有形资产净值的工匠；以及为持有工匠首次公开发行的净收益而设立的信托帐户的现金收益， 加上PIPE投资的现金收益（定义如下）， 加上远期购买协议（经更新和修订契约修订）下的现金收益， 加上根据，
7
收购合并完成前的许可股权融资，减去应付SPAC股东行使其赎回权的总金额，总计不少于200,000,000美元。
PIPE订阅协议
在执行BCA的同时，某些投资者（“PIPE投资者”）签订了股份认购协议（每个都是“PIPE认购协议”），根据该协议，PIPE投资者同意以每股10美元的价格认购和购买PubCo A类普通股，总购买价为60,000,000美元（“PIPE投资”）。根据PIPE认购协议，双方完成PIPE投资的义务须满足或放弃各自当事方的某些惯例成交条件，其中包括，（i）已满足或放弃BCA下的所有先决条件（在业务合并（“完成”）结束时要满足的条件除外），在所有重要方面的陈述和保证的准确性，以及对契约的实质性遵守。
远期购买协议的更新和修订契约
根据远期购买协议， 锚定投资者同意购买总计6,000,000股Artisan的A类普通股，以及1,500,000股Artisan的可赎回认股权证， 以每股10美元的价格购买Artisan的A类普通股， 在适用的情况下， 或总计6,000万美元， 在私募发行结束之前，紧接完成了对Artisan的初始业务合并。在执行BCA的同时， 锚定投资者签订了更新和修订的DEED（每个都是“更新和修订的契据”）， 根据该协议，锚定投资者已同意将其根据远期购买协议购买A类普通股和Artisan认股权证的承诺替换为购买总计6,000,000股PubCo A类普通股加上1,500,000股可赎回PubCo认股权证的承诺， 以每股PubCo A类普通股10美元的价格购买， 在适用的情况下， 或总计6,000万美元， 在一次私募发行中，在收购合并结束前立即结束，
赞助商支持协议
在执行BCA的同时， 工匠， 赞助商， PubCo与其上市的Artisan的某些董事和高级管理人员签订了一项赞助商支持协议和DEED（“赞助商支持协议”）， 根据该协议，发起人同意， 除其他外， （i）对保荐人持有的所有工匠股份投赞成票，赞成BCA和其他交易文件及相关交易提案所设想的交易， 投票反对在任何重大方面会或相当可能会妨碍BCA或任何相关交易建议所拟进行的交易的任何建议， 在发起人支持协议终止之前，不得转让任何工匠股份， 放弃或不以其他方式完善对Artisan的任何B类普通股的任何反稀释或类似保护， （v）不选择赎回与业务合并有关的任何Artisan股份， 和释放工匠， Pubco， 先入为主， 及其各自的子公司，反对任何和所有行为， 义务， 协议， 债务和负债， 不管是已知的还是未知的， 无论是在法律上还是在衡平法上， 哪个工匠或它的任何附属公司现在有， 曾经或以后可能反对工匠， Pubco， 先入为主， 及其各自的子公司在交易结束时或之前产生的，或由于交易结束时或之前发生的任何事项而产生的， 除了与BCA有关的索赔， BCA的辅助文件， 以及获得赔偿或费用补偿的某些权利。各保荐机构和工匠独立董事也同意， 在交易结束后的特定时间内，除某些例外情况外， 不是为了卖， 转移， 温柔， 格兰特， 承诺， 转让或以其他方式处置（包括以馈赠， 投标或交换要约， 合并或法律运作）， 累赘， “对冲或利用衍生工具转移与初始合并有关的任何PubCo A类普通股和PubCo认股权证（如适用）中的经济权益，以及在行使任何PubCo认股权证（如适用）时获得的PubCo A类普通股。，
转让，假设和修改协议
在执行BCA的同时，Artisan，PubCo和Continental Stock Transfer&Trust Company（“Continental”）对Artisan和Continental之间于2021年5月13日签订的某些认股权证协议进行了修订（“转让，承担和修订协议”）（“现有认股权证协议”），交易完成后生效，根据该交易，Artisan将同意将其在现有认股权证协议中的所有权利，所有权和权益转让给PubCo。
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经修订和重述的组织章程大纲和细则
我们经修订和重述的组织章程大纲和细则包含旨在提供与我们的首次公开发行有关的某些权利和保护的条款，这些条款将适用于我们，直到我们完成初始业务合并为止。根据开曼群岛法律，未经特别决议，不得修改这些规定。根据开曼群岛的法律， 一项决议被视为一项特别决议，该决议已获得（i）持有不少于三分之二股份（或公司组织章程细则中规定的任何更高门槛）的多数股东的赞成票， 如此有资格， 在公司的法定股东大会上亲自或由代理人对其进行表决；或如果获得公司章程的授权， 由公司所有有投票权的股东一致通过的书面决议。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，特别决议必须由持有不少于三分之二多数股份的股东以赞成票通过， 如此有资格， 在公司的股东大会上亲自或由代理人对其进行表决（即， 开曼群岛法律允许的最低门槛）， 或由本公司所有有权在本公司股东大会上投票的股东一致通过的书面决议， 提供我们经修订和重述的备忘录中的规定以及在我们最初的业务合并之前管理董事的任命或罢免的公司章程，只能通过持有不少于三分之二多数股份的股东的赞成票通过的特别决议进行修改， 如此有资格， 在公司的法定股东大会上亲自或由代理人对其进行表决，其中应包括B类普通股简单多数股东的赞成票“或者由我们所有有权在公司股东大会上投票的股东一致通过的书面决议。，
我们的初始股东及其允许的受让人（如果有的话）将参与任何修改我们经修订和重述的组织章程大纲和细则的投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的酌处权。
具体而言，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定:
| ● | 我们不会与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。 |
| ● | 如果我们在首次公开募股结束后的24个月内尚未完成初始业务合并， 我们将（i）停止所有业务，但以清盘为目的除外；在合理的可能范围内尽快停止，但在此之后不得超过十个工作日， 赎回公开发行的股票， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额， 包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有发放给我们以支付我们的所得税， 如果有（减去支付解散费用的最高10万美元的利息）， 除以当时发行在外的公众股数量， 这种赎回将完全剥夺公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如有）；赎回后，应在合理的可能范围内尽快， 在我们剩余的股东和董事会的批准下， 清算和解散， 在每种情况下，我们都必须遵守开曼群岛法律规定的义务，为债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定；， |
| ● | 在我们最初的业务合并之前或与之相关，我们可能不会发行额外的证券。这将使其持有人有权（i）从信托帐户中获得资金或投票作为与我们的公众股份的类别（a）关于我们的初始业务合并或在初始业务合并完成之前或与之相关的任何其他向股东提出的建议，或（b）批准对我们经修订和重述的备忘录的修订和公司章程（x）将完成业务合并的时间延长至自首次公开募股结束之日起24个月后，或（y）修改上述规定； |
| ● | 尽管我们不打算与与我们的赞助商，高级管理人员或董事有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们进行这样的交易，我们或独立董事委员会，将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的； |
| ● | 如果适用法律或证券交易所上市要求不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且由于业务或其他原因我们不决定举行股东投票，我们将根据以下条件赎回我们的公开发行股票 |
9
| 根据《交易法》第13e-4条和第14e条，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约收购文件，其中包含与我们的初始业务合并以及《交易法》第14A条要求的赎回权基本相同的财务和其他信息； |
| ● | 只要我们的证券在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标业务发生两者合计的公允市场价值总额至少为信托帐户中持有的净资产的80%（不包括递延承销佣金的金额）以及在签署最终协议以进行初始业务合并时应就信托帐户上获得的收入支付的税款）； |
| ● | 如果我们的股东批准对我们经修订和重述的组织章程大纲和细则的修订（A）这将改变我们的义务的实质或时间安排，即向A类普通股的持有人提供与我们的初始业务合并有关的赎回其股份或赎回100%公共股份的权利如果我们在首次公开募股结束后的24个月内未完成初始业务合并，或者（b）与A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定， 我们将为我们的公众股东提供机会，在获得批准后，以每股价格赎回其全部或部分A类普通股， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额， 包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有发放给我们以支付我们的所得税， 如果有（减去支付解散费用的最高10万美元的利息）， 除以当时发行在外的公众股数量， 受本文所述限制的约束；并且， |
| ● | 我们不会仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。 |
此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，在任何情况下，我们都不会赎回导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的公共股份。
《公司法》允许在开曼群岛注册成立的公司在特别决议的批准下修改其组织章程大纲和细则， 要求持有不少于三分之二多数股份的股东投赞成票， 如此有资格， 在全体股东大会上亲自或由代理人对其进行表决， 或一致通过的书面决议。公司章程可以规定，必须获得多数股东的批准，但是， 只要获得所需多数的批准， 任何获开曼群岛豁免的公司均可修订其组织章程大纲及细则，不论其组织章程大纲及细则是否另有规定。因此， 尽管我们可以修改我们经修订和重述的组织章程大纲和细则中与我们的结构和业务计划有关的任何规定， 我们认为所有这些规定都是对我们的股东具有约束力的义务， 也不是我们的高级管理人员或董事， “除非我们向持异议的公众股东提供赎回其公众股份的机会，否则我们将采取任何行动来修改或放弃这些规定中的任何一项。，
竞争
在识别， 为我们最初的业务合并评估和选择目标业务， 我们可能会遇到业务目标与我们类似的其他实体的激烈竞争， 包括其他空白支票公司， 私人股本集团和杠杆收购基金， 以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多是成熟的，并且具有直接或通过关联公司识别和实现业务合并的丰富经验。此外， 这些竞争对手中有许多拥有更大的财务， 技术， 人力和其他资源比我们做。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的局限性使其他人在寻求收购目标企业时具有优势。此外， 我们有义务为行使其赎回权的公众股东支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并和未偿还认股权证的资源， 以及它们可能带来的未来稀释， 可能不被某些目标企业看好。“这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。，
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设施
我们目前使用位于KY1-1106开曼群岛大开曼岛Fort Street71号的办公空间作为我们的执行办公室。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。
雇员
我们目前有一名官员:Cheng Yin Pan（BEN），我们的首席执行官。个人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他打算将他认为必要的时间用于我们的事务，直到我们完成最初的业务合并。他在任何时间段内投入的时间将根据是否已为我们的初始业务合并选择目标业务以及我们所处的业务合并过程的阶段而有所不同。在完成初始业务合并之前，我们不打算拥有任何全职员工。
定期报告和财务信息
我们已经根据《交易法》注册了我们的单位，A类普通股和认股权证，并负有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度，季度和当前报告。根据《交易法》的要求，本年度报告包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。
我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或代理征集材料的一部分，以协助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要按照公认会计原则编制。我们无法向您保证，我们选择作为潜在收购候选人的任何特定目标企业都将根据GAAP编制财务报表，或者潜在目标企业将能够根据GAAP编制其财务报表。在无法满足此要求的情况下，我们可能无法收购拟议的目标业务。尽管这可能会限制潜在的收购候选池，但我们认为这种限制不会是实质性的。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速披露公司或加速披露公司的情况下，我们才需要对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中有关其内部控制充分性的规定。为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而制定任何此类实体的内部控制措施，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
项目1a。风险因素。
作为一家较小的报告公司，我们不需要在此项目下进行披露。
项目1b。未解决的员工意见。
没有。
项目2。属性。
我们目前使用位于KY1-1106开曼群岛大开曼岛Fort Street71号的办公空间作为我们的执行办公室。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。
项目3。法律程序。
目前没有针对我们或我们的高级管理人员或董事的重大诉讼，仲裁或政府程序。
项目4。矿山安全信息披露。
不适用。
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项目5。注册人的普通股，相关的股东事务和发行人购买股本证券的市场。
市场信息
我们公开交易的A类普通股，公开单位和公开认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“ARTA”，“ARTAU”和“Artaw”。Prenetics打算在交易结束时在纳斯达克上市，其公开股票和公开认股权证的代码分别为“PRE”和“PREW”。
持有者
截至2021年12月31日，我们有一名普通股记录持有人，一名单位记录持有人和两名认股权证记录持有人。
股息
迄今为止，我们尚未支付任何普通股的现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股利的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话），资本要求以及完成初始业务合并后的总体财务状况。初始业务合并后的任何现金股息的支付将由董事会在该时间酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不希望在可预见的将来宣布任何股票股息。此外，如果我们因初始业务合并而产生任何债务，则我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性契约的限制。
根据股权补偿计划授权发行的证券
没有。
未注册证券的近期销售；注册发行所得款项的用途
未注册销售
2021年2月4日，我们的保荐人支付了25,000美元的对价，购买了8,625,000股B类普通股（“Founder股份”）。在我们的赞助商首次投资25,000美元之前，我们没有有形或无形的资产。在2021年3月1日进行股份资本化后，保荐人持有总计10,125,000股Founder股份，然后，由于与锚定投资者订立远期购买协议（“远期购买协议”），将总计750,000股Founder股份转让给锚定投资者，无现金对价。2021年3月8日，保荐人将25,000股Founder股份转让给了我们的每位独立董事。2021年6月25日，由于承销商的超额配售选择权未完全行使，保荐人没收了141,441.25股Founder股票。2021年9月14日，保荐人进一步没收了0.75股Founder股份，导致保荐人拥有9,133,558股Founder股份。
在完成首次公开募股的同时，我们以每份认股权证1.50美元的价格向保荐人出售了5,333,333份私募认股权证，产生了8,000,000美元的总收益。在超额配售权完成行使的同时，该公司完成了以每份私募认股权证1.50美元的购买价向保荐人出售524,565份私募认股权证的交易，产生了786,847美元的总收益。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。
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所得款项的用途
2021年5月18日，我们以每单位10美元的价格完成了30,000,000单位（“单位”，以及所出售单位中包含的A类普通股，“公众股”）的首次公开发行，总收益为300,000,000美元。
承销商获得了45天的选择权，可以额外购买至多450万个单位，以弥补超额配售（如果有的话）。2021年5月25日，承销商部分行使了超额配售权，并购买了另外3,934,235个单位（“超额配售单位”），产生了39,342,350美元的总收益。
2021年2月4日，我们向保荐人发行了无抵押本票（“本票”），根据该本票，我们可以借入最多30万美元，以支付与首次公开发行相关的费用。本票不计息，应在2021年9月30日或我们的首次公开发行完成之日较早时支付。2021年7月26日，我们偿还了期票下的未偿余额1,150美元。
2021年8月16日，我们向保荐人发行了无抵押本票（“第二期本票”），根据该本票，我们可以借入本金总额不超过300,000美元的资金。第二张期票是无息的，在我们最初的业务合并完成时支付。截至2021年12月31日，我们尚未根据第二张期票借入任何金额。
与上述发行相关的交易费用为19,235,879美元，其中包括6,786,847美元的现金承销费，11,876,982美元的递延承销费和572,050美元的其他发行费用。出售单位，超额分配单位和私募认股权证的净收益总额为339,342,350美元（每单位10.00美元），存入了一个信托账户。
发行人及附属买方购买股本证券
没有。
项目6。选定的财务数据。
【保留】
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
本年度报告中包含的“前瞻性陈述”并非历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。所有声明， 除本年度报告中包含的历史事实陈述外，包括， 没有限制， 本“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关公司财务状况的陈述， 经营战略和未来经营管理的计划和目标， 是前瞻性陈述。诸如“期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语意在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关， 但要反映出管理层当前的信念， 根据目前掌握的信息。许多因素可能会导致实际的事件， 表现或结果与事件大不相同， 在前瞻性陈述中讨论的业绩和结果。对于识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息， 请参阅本年度报告表格10-K中的“关于前瞻性陈述的注意事项”。该公司的证券申报文件可在美国证券交易委员会网站WWW.sec.gov的EDGAR部分查阅。除非适用的证券法明确要求， 本公司不承担任何因新信息而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务， “未来的事情或其他事情。，
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年2月2日在开曼群岛注册成立。本公司的成立是为了与一个或多个企业进行合并，换股，资产收购，股份购买，重组或类似业务合并。公司不限于某一特定的行业或地理区域以发展业务。
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组合。该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，该公司承受与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年2月2日（成立时间）到2021年12月31日，我们唯一的活动是为首次公开募股做准备所必需的组织活动，确定了我们业务合并的目标，与拟议中的活动有关的活动，我们预计在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。在首次公开发行后，我们以信托账户投资利息收入的形式产生非营业收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（在法律，财务报告，会计和审计合规方面），以及尽职调查费用。
从2021年2月2日（成立时间）到2021年12月31日，我们净亏损3,307,421美元，这是由于专业费用和其他费用3,943,227美元，远期购买协议衍生负债的公允价值变动874,285美元，与认股权证首次公开发行和私募销售相关的费用化发行成本534,056美元，部分被认股权证负债的公允价值变动2,005,780美元所抵消，信托账户持有的投资的未实现收益为34,150美元，信托账户持有的投资的股息收入为4,217美元。
拟议的业务合并
在2021年9月15日，（i）我们的公司，Prenetics Global Limited，开曼群岛豁免公司，AACMerger Limited，开曼群岛豁免公司，PubCo的直接全资子公司，PGL Merger Limited，一家开曼群岛豁免公司和PubCo的直接全资子公司，以及（v）Prenetics签订了BCA。有关BCA项下拟进行的交易的更详细说明，请参见“第1项”。做生意。”
流动性和资本资源
从2021年2月2日（成立时间）到2021年12月31日，用于经营活动的净现金为1,372,731美元，这是由于认股权证负债的公允价值变动为2,005,780美元，我们的净亏损为3,307,421美元，信托账户持有的投资的未实现收益为34150美元，信托账户持有的投资的股息收入为4217美元，部分被营运资金账户的变化2570496美元所抵消，远期购买协议衍生负债的公允价值变动为874,285美元，已支出的发行成本为534,056美元。
从2021年2月2日（成立时间）到2021年12月31日，投资活动所用现金净额339,342,350美元，这是我们从首次公开发行和私募出售认股权证存入信托帐户的净收益的结果。
从2021年2月2日（成立时间）到2021年12月31日期间，融资活动提供的净现金为340,817,293美元，其中包括我们首次公开发行中发行单位的收益332,555,503美元，扣除承销商支付的折扣，向我们的保荐人私募发行认股权证的收益为8,786,847美元，关联方预付款的收益为124,740美元，发行本票关联方的收益为1,150美元，部分被与首次公开发行相关的发行费用支付525,057美元，偿还关联方预付款124,740美元以及偿还与本票相关的1,150美元所部分抵消。
2021年5月18日，我们完成了30,000,000单位的首次公开发行。每个单位包括一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一份公司可赎回认股权证的三分之一，每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利。这些单位以每单位10美元的价格出售，为公司带来了300,000,000美元的总收益。该公司授予承销商45天的选择权，以购买最多4,500,000个额外单位，仅用于支付超额配售。
在完成首次公开发行的同时，我们以每份认股权证（“私募认股权证”）1.50美元的购买价向保荐人完成了5,333,333份认股权证的非公开出售，产生了8,000,000美元的总收益。出售私募认股权证的收益被添加到一个信托账户中持有的首次公开发行的净收益中。如果我们
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在首次公开发行结束后的24个月内，不要完成我们的初始业务合并，出售私募认股权证的收益将用于赎回公开发行的股票（根据适用法律的要求），而私募认股权证将一文不值地到期。
2021年5月25日，承销商部分行使了超额配售权，额外购买了3,934,235个单位，产生了39,342,350美元的总收益。
在超额配售权完成行使的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.50美元的购买价向保荐人出售524,565份私募认股权证的交易，产生了786,847美元的总收益。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户利息的任何金额（减去应付税款和递延承销佣金），以完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息收入（如果有的话）来支付所得税（如果有的话）。我们的年度所得税义务将取决于在信托帐户中持有的金额所赚取的利息和其他收入的金额。我们预计在信托帐户（如果有的话）中获得的利息收入将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或债务被全部或部分用作完成我们初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购，并执行我们的增长战略。
在完成初始业务合并之前以及首次公开发行之后，我们将使用在信托账户之外持有的首次公开发行的收益，并可以从保荐人的贷款中获得某些资金，其关联公司或我们的高级管理人员或董事。我们将使用这些资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室，工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，和架构、谈判并完成业务合并。
在执行我们的收购计划时，我们已经并预计将继续产生大量成本。在最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。为了支付与预期的初始业务合并有关的交易费用， 赞助商， 它的附属机构， 我们的官员或某些董事可能， 但他们没有义务， 根据需要向美国提供贷款。如果我们完成了最初的业务合并， 我们可以从发放给我们的信托帐户的收益中偿还这些贷款。如果我们最初的业务合并没有结束， 我们可能会使用在信托帐户之外持有的营运资金的一部分来偿还此类贷款，但我们的信托帐户的收益不会用于此类偿还。最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为企业合并后实体的认股权证，贷款人可以选择以每份认股权证1.50美元的价格购买。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外， 这些贷款的条款， 如果有的话， 尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前， 我们不希望向赞助商以外的其他方面寻求贷款， “它的关联公司或我们的高级管理人员和董事，因为我们不认为第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求获得我们信托帐户中资金的任何和所有权利。，
此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，这是因为交易所需的现金超过了我们信托账户中所持有的收益，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的公共股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或与此类业务合并有关的债务。如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，因为我们没有足够的可用资金，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。
资产负债表外安排
截至2021年12月31日，我们没有任何资产负债表外安排。
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合同义务
注册权
根据2021年5月13日签订的注册权协议，Founder股份，私人认股权证和认股权证的持有人可以在转换任何营运资金贷款时发行，在行使这些认股权证时发行的任何A类普通股具有登记和股东权利，可以要求公司登记出售他们持有的任何此类证券。这些证券的持有人有权提出三项要求，要求公司登记这些证券，但不包括简短形式的要求。此外，对于在初始企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些“附带”注册权。本公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。但是，在适用的锁定期终止之前，我们不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。
根据远期购买协议， 我们已经同意，我们将尽我们最大的努力（i）在初始业务合并完成后的30天内提交文件（并且， 就以下（ii）（b）而言， 在宣布与我们的初始业务合并有关的股东投票结果或我们向股东提出的赎回与我们的初始业务合并有关的A类普通股的结果（以较晚者为准）后的30天内， 我们将其称为“披露日期”）在美国证券交易委员会的二次发行（a）远期购买证券的注册声明， 作为远期认股权证基础的A类普通股和锚定投资者的Founder可转换为的A类普通股， （b）锚定投资者在我们完成初始业务合并后的任何时间购买的任何其他A类普通股或认股权证， （c）就（i）（a）及（i）（b）所提述的证券而发行或发行的本公司的任何其他股本证券，而该等证券是以股本总额或股份分部的方式发行或发行，或与股份的组合有关， 资本重组， 合并， 合并或重组， 使该注册声明在其后迅速宣布生效， 但在任何情况下，都不得晚于初始业务合并完成后的60天， 保持该登记声明的效力，直至（a）主要投资者或其受让人停止持有该登记声明所涵盖的证券之日起最早的日期为止以及（b）根据《证券法》第144条的规定，可以不受限制或限制地公开出售其涵盖的所有证券的日期，也不需要遵守《证券法》第144（c）（1）条的要求， 受远期购买协议中规定的某些条件和限制的约束。，
在执行BCA的同时，Artisan，PubCo，发起人和Prenetics的某些股东签订了注册权协议（“注册权协议”），该协议将在交易结束时生效。在执行BCA之后，注册权协议的所有现有当事方和Prenetics的几位股东签订了合并DEED，根据该协议，Prenetics的这些股东同意受该协议的条款和条件的约束，并被授予根据该协议的注册权，注册权利协议。
本票-关联方
2021年2月4日，我们向保荐人发行了无抵押本票（“本票”），根据该本票，我们可以借入最多30万美元，以支付与首次公开发行相关的费用。本票不计息，应在2021年9月30日或我们的首次公开发行完成之日较早时支付。2021年7月26日，我们偿还了期票下的未偿余额1,150美元。
2021年8月16日，我们向保荐人发行了无抵押本票（“第二期本票”），根据该本票，我们可以借入本金总额不超过300,000美元的资金。第二张期票是无息的，在我们最初的业务合并完成时支付。截至2021年12月31日，我们尚未根据第二张期票借入任何金额。
包销协议
2021年5月13日，我们与瑞士信贷证券有限责任公司和UBS证券有限责任公司签订了承销协议。在我们完成首次公开发行并部分行使超额配售权后，承销商获得了每单位0.20美元的现金承销折扣，总计为6,786,847美元。此外，承销商将有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计为11,876,982美元。在不违反承销协议条款的前提下，（i）递延费用已存入信托基金
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帐户，并仅在我们完成初始业务合并后才释放给承销商，并且在我们未完成初始业务合并的情况下，承销商将免除递延费用。
行政服务协议
该公司签订了一项协议，从2021年5月13日开始，每月向我们的担保人支付总计10,000美元的办公空间，秘书和行政服务费用。在企业合并或清算完成后，公司将停止支付这些月费。
远期购买协议
2021年3月1日，我们与保荐人和锚定投资者签订了远期购买协议，随后根据BCA的执行对其进行了修订。
安置费用
2021年7月17日，公司与某些投资银行（“PIPE配售代理”）签订了一项协议（已于2021年10月7日修订），以协助筹集PIPE融资中的资金。该协议要求管道放置代理收取或有费用，该费用相当于公司从PIPE融资中获得的总收益的1.5%（或90万美元）。
2021年11月8日，本公司与若干投资银行（“FPA配售代理”）订立协议，据此，FPA配售代理将收取一笔或有费用，相当于本公司从远期购买协议收取的总收益的3.5%（或2,100,000美元）与根据远期购买协议筹集资金有关的服务。
并购咨询协议
2021年7月20日，公司与投资银行（“并购顾问”）签订了一项协议，以提供咨询服务，例如分析，组织，谈判和实现业务合并。作为此类服务的交换，公司将向并购顾问支付3,000,000美元的或有费用，该费用仅在公司完成初始业务合并的情况下才应支付。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出影响所报告的资产和负债金额的估计和假设，披露财务报表日的或有资产和负债以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大不相同。我们确定了以下重要的会计政策:
可能赎回的A类普通股
在我们的首次公开发行以及随后部分行使承销商的超额配售权中，作为单位的一部分出售的所有33,934,235股A类普通股都包含一项赎回功能，该功能允许赎回与公司清算有关的此类公开股份，如果与我们的初始业务合并以及对我们经修订和重述的组织章程大纲和细则的某些修订有关的股东投票或要约收购。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回权益工具的指导意见（该指导意见已编入《ASC》主题480，将负债与权益区分开来（“ASC480”）），赎回条款不仅在公司的控制范围内，还要求将可赎回的普通股分类在永久权益之外。因此，所有A类普通股都被归类为永久股本以外的类别。
本公司在赎回价值发生变化时立即确认其变化，并在每个报告期结束时将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值。可赎回普通股账面价值的增加或减少受到额外已付资本和累计赤字的影响。
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认股权证负债
本公司根据对认股权证的特定条款的评估以及《ASC480》和《ASC815》（衍生工具和套期保值）中适用的权威指南，将认股权证记作权益类工具或负债类工具。评估将考虑认股权证是否符合《ASC480》规定的独立金融工具，是否符合《ASC480》规定的负债定义，以及认股权证是否符合《ASC815》规定的股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及股权分类的其他条件。此评估需要使用专业判断，在认股权证发行时以及随后每个季度的期末日期进行，而认股权证尚未偿还。
对于符合权益分类所有标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不满足权益分类所有标准的已发行或修改的认股权证，认股权证需要在发行日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。认股权证的估计公允价值变动在经营报表中确认为非现金损益。采用Black-Scholes期权定价方法-障碍期权估计公共认股权证的初始公允价值，采用修正的Black-Scholes期权定价方法估计私募认股权证的公允价值。
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法是，将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，因此与可赎回A类普通股相关的重新计量调整不计入每股净损失。因此，每股收益的计算是在A类和B类普通股之间按比例分配收益和损失。因此，计算出的A类和B类普通股的每股净亏损是相同的。在计算稀释后的每股净亏损时，本公司未考虑购买总计17,169,310股股票的公共认股权证和私人配售认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。
最近的会计准则
2020年8月， 财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”）， 债务——带有转换和其他选项的债务（子主题470-20）以及衍生工具和对冲——实体自身权益中的合同（子主题815-40）（“ASU2020-06”），以简化某些金融工具的会计处理。ASU2020-06消除了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的当前模型，并简化了与实体自身权益中合同的权益分类有关的衍生工具范围例外指导。新准则还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些工具与实体自身的权益挂钩并以其结算。ASU2020-06修正摊薄后每股收益指引， 包括对所有可转换工具使用if-converted方法的要求。ASU2020-06将于1月1日生效， 2022年，并应在完全或修改后的追溯基础上应用， 从1月1日开始允许提前领养， 2021.该公司采用了1月1日生效的ASU2020-06， 2021年使用修改后的追溯过渡方法。采用ASU2020-06对截至12月31日的财年的财务报表没有重大影响， 2021.,
管理层认为，如果当前采用任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
项目7a。市场风险的定量和定性披露。
此项目不适用，因为我们是一家较小的报告公司。
项目8。财务报表和补充数据。
我们的财务报表及其附注从本年度报告的F-1页开始。
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项目9。在会计和财务披露方面的变化以及与会计师之间的分歧。
没有。
项目9a。控制和程序。
披露控制和程序
披露控制和程序是指控制和其他程序，旨在确保根据1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录和处理，在SEC规则和表格规定的时间段内汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，这些控制和程序旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官，以允许及时做出有关所需披露的决定。
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官对截至2021年12月31日的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官得出结论，由于以下所述的重大缺陷，我们的披露控制和程序（根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义）无效。
在编制2021年2月2日（成立时间）至2021年12月31日期间的财务报表时，我们发现了该期间最初未记录在财务报表中的某些应计项目。应计利润记录在所附的当前财务报表中，并得到适当反映。作为这一过程的一部分，管理层得出结论认为，财务报告内部控制存在重大缺陷，这与记录应付账款和应计费用的过程有关。重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
管理层关于财务报告内部控制的报告
由于美国证券交易委员会为新上市公司规定的过渡期，本表格10-K的年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册公共会计师事务所的证明报告。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的会计年度中，我们对财务报告的内部控制（根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有可能产生重大影响的变化。鉴于上述重大缺陷，我们计划加强我们的流程，以识别和记录潜在的应计项目。我们目前的计划包括加强与第三方服务提供商的沟通，以及确定和审查后续发票和付款的其他程序。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，并且我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
项目9b。其他信息。
没有。
项目9c。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。
没有。
19
项目10。董事，执行官和公司治理。
我们的高级管理人员和董事如下:
姓名 |
|
年龄 |
|
职务 |
Cheng Yin Pan（BEN） |
|
34 |
|
首席执行官兼董事 |
William Keller |
|
74 |
|
独立董事 |
Mitch Garber |
|
58 |
|
独立董事 |
Fan Yu（Frank） |
|
52 |
|
独立董事 |
Sean O’Neill |
|
44 |
|
独立董事 |
执行干事
Cheng Yin Pan（BEN）是我们的首席执行官兼董事，目前是C Ventures的管理合伙人，在那里他领导其受欢迎的交易，并积极参与医疗保健，消费者和技术领域的主要风险资本和私人股本投资。在2020年被猎云网络评为“中国20大最杰出投资者”期间，程先生帮助执行了对上述“独角兽”的许多投资，例如小鹏汽车Motors，蔚来，JDLogistics，Gojek，FTA，小红书和Pony.ai。在程先生的领导下，C Ventures还投资了3D视觉图形渲染引擎GritWorld，这笔投资被授予ChinaVenture2019年“十大人工智能和大数据交易”。郑先生亦为淡马锡控股之附属公司Vertex Sea Fund之顾问委员会成员，以及香港创业投资及私人股本协会之创业委员会成员。
自2016年3月起，程先生还担任新世界发展的总经理，并于2021年7月至12月担任ARTATechfin Corporation Ltd私人股本部门的首席投资官。在担任这些职务之前，程先生是美国银行美林证券和渣打银行的投资银行家。程守宗在大中华地区的交易清单包括，除其他外，主要的企业融资交易，如2017年在香港上市的5.1亿美元的药明生物（香港交易所代码:2269），以及2015年以33亿美元将药明康德私有化，淡马锡在2014年以57亿美元投资屈臣氏，并在2013年以21亿美元收购荷兰国际集团在香港、MACAU和泰国的保险业务。程先生拥有香港中文大学量化金融荣誉学士学位。
董事
William Keller是我们的独立董事，是一位在制药行业经验丰富的专业人士。Keller先生于1972年在巴塞尔加入罗氏集团，并于1990年至2003年在罗氏集团南美和亚洲担任多个营销和总经理职位。从1994年到2003年，他在中国监管并建立了罗氏公司，担任Roche China Ltd.和Shanghai Roche Pharmaceutical Ltd.的总经理。他也曾担任RDPAC（基于研究的外国制药协会中国）的主席兼名誉主席。2003年，他创立了Keller Pharma Consultancy，这是一家制药咨询公司，专注于外国生物技术公司进入中国市场的市场进入策略，并支持上海的生物制药初创公司。曾任上海市外商投资企业协会副会长、张江生物医药基地发展有限公司副总经理。
目前，Keller先生担任WuXi Biologics（HKEx:2269），Hua Medicine（HKEx:2552）和Cathay Biotech（一家在Star Board上市的工业生物技术公司）的独立董事。此前，他曾担任Coland Holdings公司（台湾证券交易所代码:4144）的主席，以及亚力兄制药公司公司（纳斯达克代码:ALXN）、中国诺康生物制药公司和复星医药有限公司的独立董事。他也曾担任Taigen Biopharmicals Holding Limited（台湾证券交易所:4157）的监事兼董事会成员，以及HBMBioMed China Partners的主席。自2014年以来，凯勒先生一直住在瑞士。凯勒先生是上海市荣誉市民。
Mitch Garber，C.M.，我们的独立董事，是一位加拿大律师，业务主管和慈善家。Garber先生自2018年3月起担任加拿大联邦政府机构Invest in Canada的主席，该机构负责外国投资。Garber先生于2015年8月至2020年9月担任太阳马戏团主席，并于2016年参与了TPG领导的对Cirque的收购。Garber先生于2009年至2016年担任Caesars Interactive Entertainment/Playtika的总裁兼首席执行官，并于2013年至2017年担任Caesars Acquisition Company的总裁兼首席执行官，在那里他领导了对以色列公司Playtika的收购
20
开创了在社交网络和移动平台上免费玩游戏的先河，这是社交和移动游戏行业最成功的收购之一，也是当时以色列公司历史上第三大交易。Garber先生还从2006年到2008年担任PartyGaming plc/PartyBwin的首席执行官，从2003年到2006年担任Optimal Payments/Paysafe的首席执行官。Garber先生目前是The Seattle Kraken of the NHL，Rackspace，Lanvin，Wolford，Shutterfly和Aiola的董事会成员。此外，Garber先生还成功地领导了纳斯达克、多伦多和伦敦证券交易所的公司，以及私人股本公司TPG和Apollo控制的私人公司。Garber先生拥有麦吉尔大学的学士学位，渥太华大学的法律学位和渥太华大学的荣誉博士学位。加伯先生于2019年获得加拿大勋章。
Frank Yu， 我们的独立董事， 是Founder， Ally Bridge Group的首席执行官兼CIO， 一个以全球医疗保健为重点的， 多策略投资集团，在美国拥有医疗保健投资组合， 中国和欧洲。作为一名投资经理和多家基金的交易撮合者，俞敏洪有着良好的过往记录， 包括美国在内的战略和地区， 中国和欧洲。余先生完成了大学教育，在纽约开始了他的职业生涯，然后在香港工作了20多年。以前， 于先生曾是Och-Ziff Capital Management（“OZ”）的董事总经理兼中国投资主管， 一家领先的全球对冲基金。在OZ之前， 俞敏洪曾是高盛驻香港的董事总经理， 在那里，他领导了几个业务部门，并在重大重组中发挥了重要作用， 中国领先企业的融资和并购交易。余先生还为全球领先机构的中国和亚洲战略和交易提供咨询。在高盛之前， 于先生在纽约的穆迪公司工作， 然后是在伦敦和香港的瑞士信贷。自2010年以来， 于先生创立了， 发起并管理多个涉及风险投资的基金， 增长， 从中国到美国再到欧洲的收购和对冲基金投资。于先生擅长发起和执行重大投资主题，例如全球生命科学投资， 这已经成为余先生和ABG的主要关注点， 创造了一些重大交易，比如2015年，药明康德以33亿美元的价格从纽约证券交易所私有化，这是一笔具有里程碑意义的交易， 并于2018年牵头对Grail进行了3亿美元的C轮投资。他在巩固美国新兴企业和行业领袖之间的战略交易方面拥有专业知识， “中国和欧洲。，
Sean O’Neill， 我们的独立董事， 曾担任Dr.Martens（伦敦证交所代码:DOCS）的首席数字官， 一个英国的鞋类和服装品牌。Martens博士成立于1947年，并于2021年1月在伦敦证券交易所上市， 价值37亿英镑。奥尼尔先生于2018年4月加入马滕斯博士，担任全球首席数字官，并同时被任命加入马滕斯博士的全球领导团队， 带领该公司进行数字化转型，并将以批发为主的业务转变为直接面向消费者的业务。奥尼尔在通过制定战略和在数字领域实施卓越运营来扭转以消费者为基础的业务方面有着良好的记录， 整个公司的零售和其他职能。奥尼尔先生在美国（波士顿大学）完成了大学教育， 从那以后，他开始了国际化的职业生涯， 包括在拉丁美洲工作， 亚洲， 欧洲和美国。在加入Martens博士之前， 奥尼尔曾是Sun Capital Partners的集团首席运营官， 监督基金的所有Global Consumer投资组合公司。在那之前， 奥尼尔曾是Lion Capital的运营顾问， 专注于改善产品组合的数字化、 零售和批发渠道， 曾在古驰集团担任运营职务， 博柏利， AllSaints和H&M。奥尼尔的职业生涯始于金融， 在美林证券担任消费产品部门的投资银行家， 并担任Advent International和Grupo Ferre Rangel的投资管理职务。奥尼尔先生拥有财务和运营经验， 这是从零开始学习的结果， 他说:“他在世界各地都有工作。，
董事会各委员会
我们有三个常设委员会:审计委员会，薪酬委员会和提名委员会。
审计委员会
Mitch Garber，Fan Yu和Sean O’Neill担任我们审计委员会的成员。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，Mitch Garber，Fan Yu和Sean O’Neill都是独立的。Sean O’Neill担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。审计委员会的每个成员都具有财务知识，我们的董事会已确定Sean O’Neill符合适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。
21
审计委员会负责:
| ● | 与我们的独立注册公共会计师事务所举行会议，讨论审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题； |
| ● | 监督独立注册会计师事务所的独立性； |
| ● | 核实对审计负有主要责任的首席（或协调）审计合伙人的轮换情况，以及根据法律规定负责审查审计的审计合伙人的轮换情况； |
| ● | 向管理层询问和讨论我们是否遵守了适用的法律和法规； |
| ● | 预先批准由我们的独立注册公共会计师事务所执行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括要执行的服务的费用和条款； |
| ● | （二）聘任或者更换独立注册会计师事务所； |
| ● | 确定对独立注册公共会计师事务所工作的补偿和监督（包括解决管理层与独立注册公共会计师事务所之间在财务报告方面的分歧），以准备或发布审计报告或相关工作； |
| ● | 建立程序，以接收，保留和处理我们收到的有关会计，内部会计控制或报告的投诉，这些投诉提出了与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题； |
| ● | 每季度监测我们对首次公开发行条款的遵守情况，如果发现任何不遵守规定的情况，立即采取一切必要措施纠正此类不遵守规定或以其他方式导致遵守我们的首次公开发行条款；和 |
| ● | 审查和批准向我们现有的股东，执行官或董事及其各自的关联公司支付的所有款项。向我们的审计委员会成员支付的任何款项将由我们的董事会审查和批准，而感兴趣的董事或董事将放弃此类审查和批准。 |
提名委员会
我们提名委员会的成员是William Keller，Mitch Garber和Fan Yu，William Keller担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会已经确定，William Keller，Mitch Garber和Fan Yu都是独立的。
提名委员会负责监督被提名担任我们董事会成员的人员的选择。提名委员会考虑由其成员，管理层，股东，投资银行家和其他人确定的人员。
甄选董事提名的指引
我们的章程中规定了选择董事提名的准则，其中规定被提名的人:
| ● | 应在商业、教育或公共服务方面表现出显著或显著的成就； |
| ● | 应拥有必要的智力，教育和经验，以对董事会做出重大贡献，并为其审议带来一系列技能，不同的观点和背景；和 |
22
| ● | 应具有最高的道德标准，强烈的事业心和强烈的奉献精神，为股东的利益服务。 |
提名委员会将考虑与管理和领导经验，背景，Integrity和专业精神有关的许多资格，以评估一个人的候选董事会成员资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，并且还将考虑其成员的整体经验和组成，以获得广泛而多样的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的董事候选人。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会成员是Mitch Garber和Sean O’Neill，Mitch Garber担任薪酬委员会主席。
根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经确定，Mitch Garber和Sean O的尼尔都是独立的。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括:
| ● | Re 每年查看并批准与首席执行官相关的公司目标和宗旨，根据这些目标和宗旨评估首席执行官的绩效，并根据这些目标和宗旨确定和批准首席执行官的薪酬（如有）。这样的评估； |
| ● | 审查并批准我们所有其他第16条执行官的薪酬； |
| ● | 审查我们的高管薪酬政策和计划； |
| ● | 实施和管理我们的激励性薪酬和基于权益的薪酬计划； |
| ● | 协助管理层遵守我们的委托书和年度报告披露要求； |
| ● | 批准我们的执行官和员工的所有特殊津贴，特别现金付款和其他特殊补偿和福利安排； |
| ● | 编制一份有关高管薪酬的报告，将其纳入我们的年度委托书；和 |
| ● | 审查，评估并建议对董事薪酬进行适当的更改。 |
该章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或获得薪酬顾问，法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命，补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请或接受薪酬顾问，外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。
薪酬委员会联动与内部人参与
我们的执行官不是任何有一名或多名执行官在我们的董事会任职的实体的薪酬委员会成员，并且在过去的一年中也没有担任该委员会的成员。
Code of Ethics
我们采用了适用于我们的高级职员，董事和员工的Code of Ethics。我们打算在一份有关8-K表格的最新报告中披露对我们Code of Ethics某些条款的任何修改或放弃。
23
对高级职员和董事的责任和赔偿的限制
开曼群岛法律并不限制公司的组织章程大纲和细则对高级管理人员和董事的赔偿规定的范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反了公共政策，例如对故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在法律允许的最大范围内，对我们的高级职员和董事进行赔偿，包括以其身份承担的任何责任，除非他们自己实际存在欺诈行为，故意违约或故意疏忽。我们已经购买了董事和高级职员责任保险，该保险在某些情况下为我们的高级职员和董事提供辩护，和解或支付判决费用的保险，并为我们承担赔偿高级职员和董事的义务提供保险。
除了我们经修订和重述的组织章程大纲和细则中规定的赔偿外，我们还与我们的高级职员和董事签订了协议，以提供合同赔偿。我们的高级管理人员和董事已同意放弃对信托帐户中的任何款项的任何权利，所有权，利息或任何形式的索赔，并已同意放弃任何权利，所有权，由于向我们提供的任何服务或由此产生的任何形式的利息或索赔，他们将来可能会有任何形式的利息或索赔，并且不会以任何原因寻求对信托帐户的追索权。因此，只有在以下情况下，我们才能满足提供的任何赔偿:（i）我们在信托帐户之外有足够的资金，或者我们完成了初始业务合并。
我们的赔偿义务可能会阻止股东因违反其信托义务而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能具有减少针对我们的高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性的作用，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到不利影响。
我们认为，这些规定，保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。
项目11。高管薪酬。
我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。没有任何形式的补偿， 包括发现者和咨询费， 将支付给我们的赞助商， 官员和董事， 或其各自的关联公司， 用于在完成初始业务合并之前或与之相关的服务。然而， 这些个人将获得补偿，以补偿与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。另外， 随着我们初步业务合并的成功完成， 我们可能会决定向我们的赞助商支付一笔款项， 警官， 董事， 顾问或我们或他们的关联公司；但是，任何此类付款都不会从信托帐户中持有的首次公开募股的收益中支付，并且我们目前没有与任何此类当事方达成任何协议或安排。我们的审计委员会每季度都会对所有已经或将要支付给我们担保人的款项进行审核， 官员或董事， 或我们或他们的附属公司，
在我们最初的业务合并完成后， 留在我们公司的高级管理人员或董事可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用都将向股东充分披露， 以当时所知的程度， 在投标报价材料或代理征集材料提供给我们的股东与拟议的业务合并。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设置任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类补偿的金额， 因为合并后业务的董事将负责确定高级管理人员和董事的薪酬。我们将决定向我们的官员支付的任何补偿， 或推荐给我们的董事会决定， “薪酬委员会是由独立董事单独组成的，也可以是由董事会中的大多数独立董事组成的。，
在业务合并之后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招募更多的管理人员来补充目标业务的现任管理团队。我们无法向您保证，我们将有能力招募更多的管理人员，或者其他管理人员将具有增强现任管理层所需的必要技能，知识或经验。
24
在会计年度末授予基于计划的奖励和杰出股权奖励
我们没有任何授予奖励的股权激励计划。
就业协议
我们目前没有与我们的任何董事和高级职员签订任何书面雇佣协议。
退休/辞职计划
我们目前没有任何计划或安排，以支付该人退休或辞职后支付给我们的执行官。
董事薪酬
我们过去没有支付董事出席董事会会议的费用。将来，我们可能会采取一种政策，向独立董事支付出席董事会和委员会会议的费用。我们向每位董事报销与该董事出席董事会和委员会会议有关的合理差旅费。
项目12。某些实益拥有人的证券所有权和管理及相关的股东事项。
下表列出了截至2022年3月4日我们的A类和B类普通股的实益拥有权的信息:
| ● | 我们所知的每个人都是我们已发行的A类和B类普通股的5%以上的实益拥有人； |
| ● | 我们的每位高级职员和董事；和 |
| ● | 我们所有的官员和董事都是一个整体。 |
除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人对他们实益拥有的所有A类和B类普通股拥有唯一的投票权和投资权。
我们的A类和B类普通股的实益拥有权基于截至2022年3月4日已发行和发行在外的43,167,793股普通股，包括33,934,235股A类普通股和9,233,558股B类普通股。
|
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近似值 |
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|
|
股份数 |
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百分比 |
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有利地 |
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杰出的 |
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受益所有人的姓名和地址（1） |
|
拥有（2） |
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普通股 |
|
董事和高级职员 |
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|
|
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|
郑志刚（阿德里安）（3） |
|
9,133,558 |
|
21.1 |
% |
Cheng Yin Pan（BEN）（3） |
|
9,133,558 |
|
21.1 |
% |
Mitch Garber |
|
25,000 |
|
* |
|
William Keller |
|
25,000 |
|
* |
|
Fan Yu（Frank） |
|
25,000 |
|
* |
|
Sean O’Neill |
|
25,000 |
|
* |
|
全体执行官和董事（5人） |
|
9,233,558 |
|
21.4 |
% |
超过5%的持有者: |
|
|
|
|
|
Artisan LLC（3） |
|
9,133,558 |
|
21.1 |
% |
Segantii报告人（3） |
|
2,928,649 |
|
6.8 |
% |
* |
不到百分之一。 |
25
| (1) | 除非另有说明，否则每个公司的营业地址我们的股东是 71Fort Street，PO Box 500，grand 开曼群岛 KY1-1106，开曼群岛. |
| (2) | 所显示的权益仅包括B类普通股和A类普通股，这些股份将在完成初始业务合并的同时转换为这些股份。 |
| (3) | 我们的保荐人Artisan LLC是此类股票的记录持有人。Cheng Yin Pan（BEN），我们的首席执行官，是Artisan的经理 LLC，并对Artisan持有的已记录在案的普通股拥有投票权和投资自由裁量权 LLC。郑志刚和Cheng Yin Pan（BEN）否认对Artisan所持证券的任何实益拥有权 有限责任公司，但在其可能直接或间接拥有的任何金钱利益的范围内除外。 |
| (4) | 根据1月提交给美国证券交易委员会的修订后的附表13G 2022年20月20日，Segantii亚太股票多策略基金（以下简称Segantii Asia-Pacific Equity Multi-Strategy Fund）“基金”）拥有2,928,649个班级 工匠的普通股。Segantii资本管理（开曼）有限公司“经理”）担任该基金的投资经理，Segantii Capital Management Limited（以下简称“投资顾问”）担任该基金的投资顾问，Segantii Capital Management（UK）Limited（以下简称“UK次级顾问”）和Segantii Capital Management（美国）LLC担任该基金的次级顾问（“美国次级顾问”).基金、经理人、投资顾问、UK次级顾问和美国次级顾问可被视为对2,928,649个类别拥有共同的投票权和处置权。 a普通股。该基金的主要办公室和管理人是Campbell Corporate Services Limited， 开曼群岛大开曼岛KY1-9010，板球广场柳树屋4楼。投资顾问的主要办公室位于21/F，100QRC，100Queen ’香港S Road Central。UK次级顾问的主要办公室是英国EC4N1TX伦敦皇后街10-15号奥尔德玛丽大厦5楼。美国次级顾问的主要办公室是公园大道300号套房。 2502，纽约，纽约10022。 |
项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性。
Founder股份
2021年2月4日，我们的保荐人支付了25,000美元的对价，购买了8,625,000股B类普通股（“Founder股份”）。在我们的赞助商首次投资25,000美元之前，我们没有有形或无形的资产。在2021年3月1日进行股份资本化后，保荐人持有总计10,125,000股Founder股份，然后，由于与锚定投资者订立远期购买协议（“远期购买协议”），将总计750,000股Founder股份转让给锚定投资者，无现金对价。2021年3月8日，保荐人将25,000股Founder股份转让给了我们的每位独立董事。2021年6月25日，由于承销商的超额配售选择权未完全行使，保荐人没收了141,441.25股Founder股票。2021年9月14日，保荐人进一步没收了0.75股Founder股份，导致保荐人拥有9,133,558股Founder股份。
保荐人已同意，除某些有限的例外情况外，我们的初始股东已同意不转让，转让或出售他们的任何Founder股份，直至（a）在我们的初始业务合并完成后一年内，以及（b）在我们的初始业务合并之后，（x）如果我们的A类普通股的收盘价在任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元（根据股份细分，股本，重组，资本重组等进行了调整），从我们最初的业务合并后至少150天开始，或（y）我们完成清算，合并，股票交换或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金，证券或其他财产。
出售私人配售认股权证
在完成首次公开发行的同时，我们以每份认股权证1.50美元的价格向保荐人出售了5,333,333份私募认股权证，产生了8,000,000美元的总收益。在超额配售权完成行使的同时，该公司完成了以每份私募认股权证1.50美元的购买价向保荐人出售524,565份私募认股权证的交易，产生了786,847美元的总收益。
每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证的收益被添加到我们在信托帐户中持有的首次公开发行的净收益中。除某些例外情况外，私募认股权证将在我们完成初始发行后的30天内才能转让。
26
企业合并。如果我们在首次公开募股结束后的24个月内未完成初始业务合并，出售私募认股权证的收益将用于赎回公开发行的股票（根据适用法律的要求），而私募认股权证将一文不值地到期。
本票-关联方
2021年2月4日，我们向保荐人发行了期票，根据该期票，我们可以借入最多30万美元，以支付与首次公开发行相关的费用。本票不计息，应在2021年9月30日或我们的首次公开发行完成之日较早时支付。2021年7月26日，我们偿还了期票下的未偿余额1,150美元。
2021年8月16日，我们向保荐人发行了第二张期票，根据该期票，我们可以借入本金总额不超过30万美元的资金。第二张期票是无息的，在我们最初的业务合并完成时支付。截至2021年12月31日，我们尚未根据第二张期票借入任何金额。
行政服务协议
该公司签订了一项协议，从2021年5月13日开始，每月向我们的担保人支付总计10,000美元的办公空间，秘书和行政服务费用。在企业合并或清算完成后，公司将停止支付这些月费。
远期购买协议
2021年3月1日，我们与保荐人和锚定投资者签订了远期购买协议，随后根据BCA的执行对其进行了修订。
注册权
Founder股份、私人认股权证及在转换任何营运资金贷款时可能发行的认股权证的持有人，并且在行使这些认股权证时发行的任何A类普通股具有登记和股东权利，可以要求公司根据登记将其持有的任何此类证券的出售进行登记。以及与我们的首次公开发行有关的股东权利协议。这些证券的持有人有权提出三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短形式的要求。此外，对于在初始企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些“附带”注册权。本公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
在执行BCA的同时，Artisan，PubCo，发起人和Prenetics的某些股东签订了注册权协议，该协议自完成之日起生效。在执行BCA之后，注册权协议的所有现有当事方和Prenetics的几位股东签订了合并DEED，根据该协议，Prenetics的这些股东同意受该协议的条款和条件的约束，并被授予根据该协议的注册权，注册权利协议。
董事独立性
在确定董事是否独立时，我们必须遵守此类交换的适用规则。我们的董事会已经确定，根据适用的SEC规则和纳斯达克上市标准，William Keller，Mitch Garber，Fan（Frank）Yu和Sean O’Neill均符合“独立”的资格。
项目14。主要会计费用和服务。
以下是就所提供的服务已支付或将要支付给Marcum LLP或Marcum的费用的摘要。
27
审计费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由Marcum提供的与监管备案有关的服务的费用。截至2021年12月31日，Marcum为审计我们的年度财务报表，审查我们的10-K表格中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件所提供的专业服务收取的总费用约为114,000美元。上述金额包括临时程序，审计费用，以及为注册声明和安慰函发出的同意书。
审计相关费用。与审计相关的服务包括与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关的保证和相关服务的费用，而不在“审计费用”下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。截至2021年12月31日止年度，我们没有向Marcum支付有关财务会计和报告标准的咨询费用。
税费。截至2021年12月31日止年度，我们未向Marcum支付税收筹划和税务咨询费用。
所有其他费用。截至2021年12月31日止年度，我们未向Marcum支付其他服务费用。
预先批准政策
自首次公开募股完成后成立审计委员会以来，审计委员会已经并将继续批准所有审计服务，并允许审计师为我们提供非审计服务，包括费用及其条款（受《交易法》中所述的非审计服务的最低例外规定的约束，该例外规定在审计完成之前由审计委员会批准）。审计委员会预先批准了Marcum在上述2021年提供的所有审计服务。
项目15。展品，财务报表明细表。
| a. | 以下文件作为本年度报告的一部分提交: |
财务报表:请参阅“项目8”中的“财务报表索引”。财务报表和补充数据”。
| b. | 展品:以下展品是本年度报告表格10-K的一部分，或作为参考纳入本年度报告。 |
28
没有。 |
|
附件的说明 |
|---|---|---|
4.3 |
|
样本认股权证（根据2021年3月24日提交给SEC的公司S-1表格（文件号333-254660）的注册声明中的附件4.3合并）。 |
4.4 |
|
|
4.5* |
|
|
10.1 |
|
公司与Artisan LLC之间的日期为2021年5月13日的私人配售认股权证购买协议（根据公司于2021年5月19日提交给SEC的8-K表格当前报告（文件号001-40411）中的附件10.1合并）。 |
10.2 |
|
|
10.3 |
|
公司与Artisan LLC之间于2021年5月13日签订的《注册和股东权利协议》（根据公司于2021年5月19日提交给SEC的8-K表格当前报告（文件号001-40411）中的附件10.3合并）。 |
10.4 |
|
|
10.5 |
|
公司与Artisan LLC之间于2021年5月13日签订的《行政服务协议》（根据公司于2021年5月19日提交给SEC的8-K表格当前报告（文件号001-40411）中的附件10.5合并）。 |
10.6 |
|
公司与Aspex Master Fund之间的日期为2021年3月1日的远期购买协议（根据公司于2021年5月19日提交给SEC的8-K表格当前报告（文件号001-40411）中的附件10.6合并）。 |
10.7 |
|
|
10.8 |
|
赔偿协议的形式（通过参考附件10.4合并到公司于2021年3月24日提交给SEC的S-1表格（文件号333-254660）的注册声明中）。 |
10.9 |
|
PIPE订阅协议的形式（通过引用附件10.1合并到公司于2021年9月15日提交给SEC的有关Form8-K的当前报告（文件号001-40411）中）。 |
10.10 |
|
|
10.11 |
|
29
没有。 |
|
附件的说明 |
|---|---|---|
10.12 |
|
Prenetics Global Limited，Prenetics Group Limited，Artisan Acquisition Corp.，Artisan LLC，Cheng Yin Pan先生，William Keller先生，Mitch Garber先生之间的日期为2021年9月15日的赞助商支持协议和DEED，Fan先生和Sean O’Neill先生（根据公司于2021年9月15日提交给SEC的有关8-K表格的当前报告（文件号001-40411）的附件10.4合并）。 |
10.13 |
|
Prenetics Global Limited，Artisan Acquisition Corp.，Artisan LLC和某些个人之间的日期为2021年9月15日的注册权协议（通过参考附件10.5合并到公司于2021年9月15日提交给SEC的当前8-K报表（文件号001-40411）中）。 |
10.14 |
|
股东支持协议的形式（根据公司于2021年9月15日提交给SEC的有关8-K表格的当前报告（文件编号001-40411）的附件10.6合并）。 |
10.15 |
|
Prenetics Global Limited于2021年9月15日签署的《转让，承担和修订协议》，Artisan Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company（根据公司于2021年9月15日提交给SEC的8-K表格当前报告（文件号001-40411）的附件10.7合并）。 |
10.16 |
|
注册人和保荐人之间的日期为2021年2月4日的期票（通过参考附件10.6合并到公司于2021年3月24日提交给SEC的S-1表格（文件号333-254660）的注册声明中）。 |
10.17 |
|
公司与保荐人之间的第二份期票，日期为2021年8月16日（根据公司于2021年8月16日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告（文件编号001-40411）中的附件10.1合并）。 |
10.18 |
|
公司与保荐人之间的日期为2021年2月4日的《证券认购协议》（根据公司于2021年3月24日提交给SEC的S-1表格（文件号333-254660）的注册声明中的附件10.7合并）。 |
14.1 |
|
Code of Ethics的形式（通过参考附件14.1合并到公司于2021年3月24日提交给SEC的S-1表格（文件号333-254660）的注册声明中）。 |
31.1* |
|
根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过）对首席执行官的证明。 |
32** |
|
|
101.INS* |
|
XBRL实例文档 |
101.学校* |
|
XBRL分类法扩展模式 |
101.CAL* |
|
XBRL分类法扩展计算链接库 |
101.DEF* |
|
XBRL分类法扩展定义链接库 |
101.实验室* |
|
XBRL分类法扩展标签链接库 |
101.Pre* |
|
XBRL分类法扩展表示链接库 |
30
Artisan Acquisition Corp.
财务报表索引
独立注册公共会计师事务所报告（PCAOB ID:688） |
F-2战斗机战斗机 |
|
|
F-3战斗机战斗机 |
|
|
F-4战斗机战斗机 |
|
|
F-5战斗机战斗机 |
|
|
F-6战斗机战斗机 |
|
|
F-7战斗机战斗机 |
F-1战斗机战斗机
独立注册公共会计师事务所的报告
致股东和董事会
Artisan Acquisition Corp.
对财务报表的意见
我们审计了所附的Artisan Acquisition Corp.（“公司”）截至2021年12月31日的资产负债表，以及2021年2月2日（成立时间）至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字变化和现金流量，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年2月2日（成立时间）至2021年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。
解释性段落-持续经营
随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注1中更全面地描述的那样，公司的业务计划取决于企业合并的完成以及截至12月31日公司的现金和营运资金，2021年不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动，该时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些情况使人们对该公司能否持续经营产生了很大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中进行了说明。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立以及PCAOB。
我们按照美国上市公司会计监管委员会的标准进行了审计。这些准则要求我们计划并进行审计，以便对财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这样的意见。
我们的审计包括执行程序，以评估财务报表的重大错报风险（无论是由于错误还是欺诈），并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/Marcum LLP
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
2022年3月4日
F-2战斗机战斗机
Artisan Acquisition Corp.
资产负债表
2021年12月31日
物业、厂房及设备 |
|
|
|
当前资产： |
|
|
|
现金 |
|
$ |
102,212 |
预付费用 |
|
|
508,275 |
流动资产总额 |
|
|
610,487 |
预付保险-非流动保险 |
|
|
187,010 |
信托账户持有的投资 |
|
|
339,380,717 |
总资产 |
|
$ |
340,178,214 |
|
|
|
|
负债，可赎回的A类普通股和股东赤字 |
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
应付账款 |
|
$ |
273,985 |
应计专业人员费用和其他费用 |
|
|
2,911,796 |
应计发行成本 |
|
|
12,650 |
应计费用-关联方 |
|
|
80,000 |
流动负债合计 |
|
|
3,278,431 |
认股权证负债 |
|
|
12,248,790 |
衍生工具负债-远期购买协议 |
|
|
484,643 |
应付递延承销费 |
|
|
11,876,982 |
负债总额 |
|
|
27,888,846 |
|
|
|
|
承诺与或有事项（附注6） |
|
|
|
可能赎回的A类普通股，按赎回价值计算的33,934,235股 |
|
|
339,342,350 |
|
|
|
|
股东赤字 |
|
|
|
优先股，面值$0.0001；授权3,000,000股；未发行和发行 |
|
|
— |
A类普通股，面值$0.0001；授权300,000,000股；已发行33,934,235股；无发行在外（不包括可能赎回的33,934,235股） |
|
|
— |
B类普通股，面值$0.0001；授权30,000,000股；已发行和发行在外的股票9,983,558股 |
|
|
999 |
额外实收资本 |
|
|
24,001 |
累计赤字 |
|
|
(27,077,982) |
股东赤字总额 |
|
|
(27,052,982) |
负债总额，可赎回的A类普通股和股东赤字 |
|
$ |
340,178,214 |
附注是财务报表的组成部分。
F-3战斗机战斗机
Artisan Acquisition Corp.
业务报表
从2021年2月2日（成立时间）到2021年12月31日
专业人员费用和其他开支 |
|
$ |
3,943,227 |
经营损失 |
|
|
(3,943,227) |
费用化发行成本 |
|
|
(534,056) |
信托账户投资的未实现收益 |
|
|
34,150 |
衍生工具负债公允价值变动-远期购买协议 |
|
|
(874,285) |
认股权证公允价值变动负债 |
|
|
2,005,780 |
信托账户投资的股息收入 |
|
|
4,217 |
净亏损 |
|
$ |
(3,307,421) |
|
|
|
|
已发行A类普通股的基本和稀释加权平均股 |
|
|
23,119,071 |
A类普通股每股基本及摊薄净亏损 |
|
$ |
(0.10) |
已发行基本和稀释加权平均股，B类普通股 |
|
|
9,597,539 |
每股普通股（B类普通股）基本及摊薄后净亏损 |
|
$ |
(0.10) |
附注是财务报表的组成部分。
F-4战斗机战斗机
Artisan Acquisition Corp.
股东赤字变动表
从2021年2月2日（成立时间）到2021年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
|
|
合计 |
||
|
|
A类普通股 |
|
B类普通股 |
|
缴入 |
|
累计 |
|
股东的 |
|||||||||
|
|
股份 |
|
数额 |
|
股份 |
|
数额 |
|
资本 |
|
赤字 |
|
赤字 |
|||||
余额-2021年2月2日（初始） |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
向保荐人发行B类普通股 |
|
— |
|
|
— |
|
10,125,000 |
|
|
1,013 |
|
|
23,987 |
|
|
— |
|
|
25,000 |
在首次公开发行中出售33,934,235个单位，减去公开认股权证的公允价值（扣除发行成本） |
|
33,934,235 |
|
|
3,393 |
|
— |
|
|
— |
|
|
311,361,776 |
|
|
— |
|
|
311,365,169 |
从保荐人收到的现金超出私募认股权证公允价值的部分 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
3,807,635 |
|
|
— |
|
|
3,807,635 |
初始衍生资产-远期购买协议的记录公允价值 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
389,642 |
|
|
— |
|
|
389,642 |
没收B类普通股 |
|
— |
|
|
— |
|
(141,441) |
|
|
(14) |
|
|
14 |
|
|
— |
|
|
— |
可能赎回的A类普通股 |
|
(33,934,235) |
|
|
(3,393) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(315,528,723) |
|
|
(23,779,904) |
|
|
(339,312,020) |
没收B类普通股 |
|
— |
|
|
— |
|
(1) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
发行费用的冲销 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
9,343 |
|
|
9,343 |
重新计量A类普通股的赎回价值 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
(30,330) |
|
|
— |
|
|
(30,330) |
净亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,307,421) |
|
|
(3,307,421) |
余额–2021年12月31日 |
|
— |
|
$ |
— |
|
9,983,558 |
|
$ |
999 |
|
$ |
24,001 |
|
$ |
(27,077,982) |
|
$ |
(27,052,982) |
附注是财务报表的组成部分。
F-5战斗机战斗机
Artisan Acquisition Corp.
现金流量表
从2021年2月2日（成立时间）到2021年12月31日
经营活动产生的现金流量: |
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
(3,307,421) |
调整以使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致: |
|
|
|
费用化发行成本 |
|
|
534,056 |
信托账户投资的未实现收益 |
|
|
(34,150) |
信托账户投资的股息收入 |
|
|
(4,217) |
远期购买协议负债公允价值变动 |
|
|
874,285 |
认股权证公允价值变动负债 |
|
|
(2,005,780) |
营业资产和负债的变化: |
|
|
|
预付费用 |
|
|
(695,285) |
应付账款 |
|
|
273,985 |
应计专业人员费用和其他费用 |
|
|
2,911,796 |
应计费用-关联方 |
|
|
80,000 |
经营活动使用的现金净额 |
|
|
(1,372,731) |
|
|
|
|
投资活动产生的现金流量: |
|
|
|
将现金投资于信托帐户 |
|
|
(339,342,350) |
投资活动所用现金净额 |
|
|
(339,342,350) |
|
|
|
|
筹资活动产生的现金流量: |
|
|
|
首次公开发行所得，扣除已支付的承销商折扣 |
|
|
332,555,503 |
出售私募认股权证的收益 |
|
|
8,786,847 |
来自关联方的预付款收益 |
|
|
124,740 |
期票收益-关联方 |
|
|
1,150 |
发行费用的支付 |
|
|
(525,057) |
偿还关联方的预付款 |
|
|
(124,740) |
偿还本票-关联方 |
|
|
(1,150) |
筹资活动产生的现金净额 |
|
|
340,817,293 |
|
|
|
|
现金变动净额 |
|
|
102,212 |
现金-期初 |
|
|
— |
现金-期末 |
|
$ |
102,212 |
|
|
|
|
非现金投资和融资活动的补充披露: |
|
|
|
根据赎回价值重新计量可赎回的A类普通股 |
|
$ |
27,977,181 |
应付递延承销费 |
|
$ |
11,876,982 |
衍生资产的初始分类-远期购买协议 |
|
$ |
389,642 |
保荐人支付的发行费用，以换取B类普通股 |
|
$ |
25,000 |
应计发行成本中包含的发行成本 |
|
$ |
12,650 |
应计发行成本的转回 |
|
$ |
9,343 |
没收B类普通股 |
|
$ |
14 |
附注是财务报表的组成部分。
F-6战斗机战斗机
Artisan Acquisition Corp.
财务报表附注
注1。组织和业务运作及持续经营的说明
Artisan Acquisition Corp.（以下简称“公司”或“Artisan”）是一家空白支票公司，于2021年2月2日在开曼群岛注册成立。本公司的成立是为了与一个或多个企业或实体进行合并，股份交换，资产收购，股份购买，重组或类似的业务合并（“业务合并”）。公司不限于特定的行业或地理区域以完成业务合并。该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，该公司承受与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年12月31日，公司尚未开始任何运营。从2021年2月2日（成立时间）到2021年12月31日期间的所有活动都与公司的成立，首次公开募股（“首次公开募股”）有关，如下所述，以及自首次公开募股结束以来，寻求潜在的初始业务合并。该公司最早在完成业务合并后才会产生任何营业收入。该公司将从首次公开发行中获得利息收入，从而产生非营业收入。该公司已选定12月31日为其财政年度结束日。
该公司首次公开发行的注册声明已于2021年5月13日宣布生效。2021年5月18日，公司以每单位10美元的价格完成了30,000,000单位（“单位”，以及所出售单位中包含的A类普通股，“公众股”）的首次公开发行，总收益为300,000,000美元，这在附注3中进行了讨论。
在完成首次公开募股的同时，该公司完成了向Artisan LLC（“保荐人”）的私募，以每份私募认股权证1.50美元的价格出售5,333,333份认股权证（“私募认股权证”），产生了8,000,000美元的总收益，这在注释4中进行了讨论。
该公司在首次公开募股中授予承销商（“承销商”）45天的选择权，以购买最多4,500,000个额外单位，以弥补超额配售（如果有的话）。2021年5月25日，承销商部分行使了超额配售权，并购买了另外3,934,235个单位（“超额配售单位”），产生了39,342,350美元的总收益。
在超额配售权完成行使的同时，该公司完成了以每份私募认股权证1.50美元的购买价向保荐人出售524,565份私募认股权证的交易，产生了786,847美元的总收益。
在首次公开发行结束并出售私募认股权证和超额配售单位时，在首次公开发行中出售这些股票、行使超额配售权以及出售私募认股权证的净收益中，总共有339,342,350美元（每单位10美元）被存入一个信托账户（“信托账户”），投资于1940年《投资公司法》（经修订）（“投资公司法”）第2（a）（16）节所指的美国政府证券，期限为185天或更短，或在任何符合《投资公司法》第2a-7条（由公司确定）条件的开放式投资公司中，将自己作为货币市场基金持有，直到（i）完成业务合并或将信托帐户中的资金分配给公司股东（如下所述）中的较早者为止。
对于首次公开发行的净收益和私募认股权证的出售的具体应用，公司管理层拥有广泛的自由裁量权， 尽管几乎所有的净收益都打算用于完成业务合并。无法保证公司将能够成功完成业务合并。公司必须与一个或多个目标企业完成业务合并。在达成初始业务合并协议时，这些资产的总公允市场价值至少为信托账户价值的80%（不包括递延承销佣金和信托账户所得收入的应付税款）。该公司只会完成一次业务合并。如果交易后的公司OWNS或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权的证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》注册为投资公司， 经修订（“投资公司法”），
F-7战斗机战斗机
公司将为其在外流通股股东（“公众股东”）提供在企业合并完成后赎回其全部或部分公众股份的机会（i）与要求批准企业合并的股东大会有关或以投标要约的方式。公司将决定是否寻求股东对企业合并的批准或进行要约收购， 完全由其自行决定。公众股东将有权按比例赎回他们的公众股份，并将其存入信托账户（最初预计为每股10美元， 加上信托帐户中持有的资金所获得的，先前未释放给公司以支付其纳税义务的任何按比例的利息）。公司认股权证在完成业务合并后将没有赎回权。根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）主题480，在首次公开发行完成后，需要赎回的公开发行股票将按赎回价值记录，并归类为临时股本， （d）区分负债和权益（“ASC480”），
只有在公司在完成业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，并且， 如果公司寻求股东的批准， 大多数被投票通过的股票都被投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，而公司因业务或其他原因未决定举行股东投票， 公司将， 根据其经修订和重述的组织章程大纲和细则（“经修订和重述的组织章程大纲和细则”）， 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的投标报价规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交投标报价文件。如果， 然而， 法律要求股东批准这项交易， 或公司因业务或其他原因决定获得股东批准， 本公司将根据委托书规则，而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时，提出赎回股票。如果公司就业务合并寻求股东的批准， 保荐人已同意对其Founder股份（定义见附注5）以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开股份进行投票，以赞成批准企业合并。另外， “每个公众股东都可以选择赎回他们的公众股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议中的交易，或者根本不投票。，
尽管有上述规定，但如果公司寻求股东批准企业合并，且未根据要约收购规则进行赎回，则经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，公众股东，与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”（根据1934年《证券交易法》（修订版）（“交易法”）第13条的定义）的任何其他人一起，未经公司事先同意，将被限制赎回其合计超过15%或更多的公众股份。
保荐人已同意放弃（i）与完成企业合并有关的对其Founder股份及其持有的公众股份的赎回权， 就其持有的任何Founder股份及公众股份而行使的赎回权，而该等股份及公众股份是与修订经修订及重列的章程大纲的股东投票有关的和公司章程，以修改公司允许与初始业务合并有关的赎回或赎回其100%公众股份的义务的实质或时间安排如果公司在首次公开募股结束后24个月内或在与股东权利有关的任何其他重大规定方面未完成初始业务合并如果公司未能在首次公开发行结束之日起24个月内完成初始业务合并，则有权从信托帐户中清算所持有的任何Founder股份的分配。然而， 保荐人在首次公开发行中或之后取得社会公众股份的， “如果公司未能在首次公开募股结束后的24个月内完成业务合并，这些公开发行的股票将有权从信托账户中清算分配。，
公司将在首次公开募股结束后的24个月内完成业务合并（“合并期”）。公司无法在合并期限内完成企业合并的， 公司将（i）停止所有业务，但为清盘的目的除外；在合理的可能范围内尽快但不超过十个营业日， 赎回公开发行的股票， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额， 包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有发放给公司以支付所得税， 如果有（减去支付解散费用的最多10万美元的利息）除以当时发行在外的公众股数量， 这种赎回将完全剥夺公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如有）；赎回后，应在合理的可能范围内尽快， 待公司其余股东及董事会批准后， 清算和解散， 在每种情况下，均须遵守开曼群岛法律规定的公司义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。不会有任何救赎，
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与公司认股权证有关的权利或清算分配，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，则该认股权证将毫无价值地到期。
如果公司在合并期间内未完成业务合并，则承销商已同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在进行这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位首次公开发行的价格（10.00美元）。
为了保护在信托帐户中持有的金额， 保荐人已同意，如果第三方对提供给公司的服务或出售给公司的产品（公司的独立注册公共会计师事务所除外）提出任何索赔，并在此范围内，它将对公司承担责任， 或公司已讨论订立交易协议的潜在目标企业， 将信托帐户中的金额减少到（i）每股公共股份10.00美元和截至信托帐户清算之日在信托帐户中持有的每股公共股份的实际金额中的较低者如果由于信托资产价值减少而导致每股公开股份低于10美元， 在每一种情况下，扣除可能被提取以支付纳税义务的利息后， 但该等法律责任并不适用于由第三者或潜在目标企业提出的任何申索该公司放弃了寻求进入信托账户的任何和所有权利，也不适用于根据首次公开发行的承销商的弥偿要求对某些债务提出的任何索赔， 包括根据1933年《证券法》承担的责任， 经修订（“证券法”）。该公司将努力让所有供应商都参与进来，以减少担保人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性， 服务提供商（公司的独立注册公共会计师事务所除外）， 潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体， 执行与公司的协议，放弃任何权利， 头衔， 在信托帐户中持有的任何种类的利息或索偿权，
企业合并协议
在2021年9月15日，（i）公司，Prenetics Global Limited，开曼群岛豁免公司（“PubCo”），AACMerger Limited，开曼群岛豁免公司，PubCo的直接全资子公司（“Merger Sub1”），PGL Merger Limited，一家开曼群岛豁免的公司与PubCo（“合并子公司2”，以及合并子公司1，“合并子公司”）的直接全资拥有的SUBS，以及（v）Prenetics Group Limited，一家开曼群岛豁免的公司（“Prenetics”），签订了一份业务合并协议（可能会对其进行修订，不时补充或以其他方式修改的“BCA”）。
BCA和由此计划的交易得到了Artisan和Prenetics各自董事会的一致批准。
BCA规定了以下交易:（i）Artisan将与Merger Sub1合并并合并为Merger Sub1，Merger Sub1是合并中的幸存实体，并且在合并生效后，继续作为PubCo的全资子公司（“初始合并”），在首次合并之后，Merger Sub2将与Prenetics合并并合并为Prenetics，Prenetics是合并中的幸存实体，并且在合并生效之后，继续作为PubCo的全资子公司（“收购合并”）。最初的合并，收购合并和BCA计划进行的其他交易以下称为“业务合并”。
企业合并须遵守惯例成交条件，包括但不限于获得Artisan股东的批准。
在遵守并遵守BCA与初始合并有关的条款和条件的前提下，（i）Artisan的每份已发行和发行在外的A类和B类普通股将自动被注销，以换取一股PubCo的A类普通股；Artisan的每份已发行和发行在外的认股权证将不复存在，并由PubCo承担并自动转换为认股权证，以基本相同的条款购买一股PubCo A类普通股（“认股权证”）。
根据并根据BCA的条款和条件，与收购合并有关，（i）（a）紧接收购合并生效日期之前，Prenetics的每股已发行和流通在外的普通股和优先股（Danny Yeung先生持有的Prenetics的任何股份除外）将自动注销，以换取该数量的PubCo
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A类普通股等于交换比率（如下所述，并在BCA中更全面地定义）和（b）每股已发行和发行在外的普通股在收购合并生效之前，Danny Yeung先生持有的Prenetics的优先股将自动被注销，以换取该数量的PubCo B类普通股等于交换比率；（a）紧接收购合并生效日期前发行在外的每个Prenetics受限制股份单位（Danny Yeung先生持有的任何Prenetics受限制股份单位除外）将由PubCo自动承担并转换为PubCo限制性股票单位的奖励，代表根据激励性股权计划（定义见下文）获得PubCo A类普通股的权利，等于（x）受该PRENETICS约束的PRENETICS普通股数量的乘积和（y）交换比率和（b）每种先决条件 Danny Yeung先生在收购合并生效之前持有的限制性股票单位将自动由PubCo承担。并转换为奖励PubCo限制性股票单位，代表根据激励性股权计划获得PubCo B类普通股的权利，等于（x）受该PRENETICS限制性股票单位约束的Prenetics普通股的数量和（y）交换比率的乘积。
“汇率”是指每股价格（如下文所述，在BCA中有更详细的定义）除以10美元得出的数字。在BCA中，“每股价格”的定义是，等于1,150,000,000美元的金额除以（a）Prenetics股份的总数（i）紧接收购合并生效时间之前已发行和发行在外的股份，以及在行使所有普伦泰斯限制性股票单位，期权，认股权证时可发行的股票，紧接收购合并生效时间之前发行在外的Prenetics的可转换票据和其他股本证券减去（b）Prenetics或其任何子公司（如果适用）作为库存股份持有的Prenetics股份。
PIPE融资（私募）
在执行BCA的同时，某些投资者（“PIPE投资者”）签订了股份认购协议（每个都是“PIPE认购协议”），根据该协议，PIPE投资者同意以每股10美元的价格认购和购买PubCo A类普通股，总购买价为60,000,000美元（“PIPE投资”）。根据PIPE认购协议，双方完成PIPE投资的义务须满足或放弃各自当事方的某些惯例成交条件，其中包括，（i）已满足或放弃BCA下的所有先决条件（在业务合并完成时应满足的条件除外），在所有重要方面的陈述和保证的准确性，以及对契约的实质性遵守。
远期购买协议
2021年3月1日，本公司订立了远期购买协议（“远期购买协议”），根据该协议，Aspex Master Fund（“Aspex”）和Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（“PAG”）（统称为“锚定投资者”）已认购了从本公司购买的6,000,000股A类普通股（“远期购买股份”），加上总计1,500,000份可赎回认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股（“远期购买认股权证”），总金额最高为60,000,000美元，或每股A类普通股10.00美元，这是一次私募，将在公司初始业务合并结束时同时结束。
在执行BCA的同时，锚定投资者签订了更新和修改的DEED（每个“更新和修改的契据”），根据该协议，锚定投资者已同意将其根据远期购买协议购买A类普通股和Artisan认股权证的承诺替换为购买总计6,000,000股PubCo A类普通股加上1,500,000股可赎回PubCo认股权证的承诺，以每股PubCo A类普通股10.00美元（如适用）或总计60,000,000美元的价格进行私募，在收购合并完成前立即结束。
赞助商支持协议
在执行BCA的同时，发起人，Artisan，PubCo以及其中列出的Artisan的某些董事和高级管理人员签订了《发起人支持协议》和《DEED》（“发起人支持协议”），根据该协议，发起人已同意，除其他外，（i）对保荐人持有的所有工匠股份投赞成票，赞成BCA和其他交易文件及相关交易提案所设想的交易，投票反对在任何重大方面会或将会合理地有可能妨碍BCA或任何相关交易建议所拟进行的交易的任何建议，不转让任何股份
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在赞助商支持协议终止之前， 放弃或不以其他方式完善对Artisan的任何B类普通股的任何反稀释或类似保护， （v）不选择赎回与业务合并有关的任何工匠股份， 和释放工匠， Pubco， 先入为主， 及其各自的子公司，反对任何和所有行为， 义务， 协议， 债务和负债， 不管是已知的还是未知的， 无论是在法律上还是在衡平法上， 哪个工匠或它的任何附属公司现在有， 曾经或以后可能反对工匠， Pubco， 先入为主， 及其各自的子公司在交易结束时或之前产生的，或由于交易结束时或之前发生的任何事项而产生的， 除了与BCA有关的索赔， BCA的辅助文件， 以及获得赔偿或费用补偿的某些权利。各保荐机构和工匠独立董事也同意， 在业务合并结束后的特定时间内，除某些例外情况外， 不是为了卖， 转移， 温柔， 格兰特， 承诺， 转让或以其他方式处置（包括以馈赠， 投标或交换要约， 合并或法律运作）， 累赘， “对冲或利用衍生工具转移与初始合并有关的任何PubCo A类普通股和PubCo认股权证（如适用）中的经济权益，以及在行使任何PubCo认股权证（如适用）时获得的PubCo A类普通股。，
注册权协议
在执行BCA的同时，Artisan，PubCo，发起人和Prenetics的某些证券持有人（“Prenetics持有人”）签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，除其他外，PubCo同意根据1933年《美国证券法》（经修订）（“证券法”）承担某些转售货架注册义务，并且保荐人和Prenetics持有人已被授予惯常的要求和附带的注册权。
股东支持协议
在执行BCA的同时， 工匠， Pubco， Prenetics和Prenetics的某些股东签订了股东支持协议和契据（“股东支持协议”）， 根据该协议，Prenetics的每个此类股东都同意， 除其他外， （i）对该股东持有的所有Prenetics股份进行投票，以赞成BCA和其他交易文件所设想的交易， 投票反对在任何重大方面会或相当可能会妨碍BCA拟进行的交易的任何建议， 在股东支持协议终止之前，不转让Prenetics的任何股份， 在业务合并结束后的某些时间内，除某些例外情况外， 不是卖， 转移， 温柔， 格兰特， 承诺， 转让或以其他方式处置（包括以馈赠， 投标或交换要约， 合并或法律运作）， 累赘， 对冲或利用衍生工具转移与收购合并有关或在结算PubCo的限制性股票单位时发行的PubCo的任何股票的经济权益，
转让，假设和修改协议
在执行BCA的同时，Artisan，PubCo和Continental Stock Transfer&Trust Company（“Continental”）对Artisan和Continental之间于2021年5月13日签订的某些认股权证协议进行了修订（“转让，承担和修订协议”）（“现有认股权证协议”），交易完成后生效，根据该交易，Artisan将同意将其在现有认股权证协议中的所有权利，所有权和权益转让给PubCo。
上述对《企业合并协议》和《附属协议》的描述通过参考协议的全文进行了完整的限定，这些协议的副本已在9月15日以8-K表格提交给美国证券交易委员会的最新报告中提交，2021年，并通过引用并入本文。
持续经营的考虑因素
截至2021年12月31日，公司在信托账户外持有102,212美元现金，营运资金赤字为2,667,944美元。该公司在实施其收购计划时已产生并预计将继续产生大量成本。这些情况使人们对公司在财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层计划通过上述业务合并来解决这种不确定性。无法保证公司完善业务合并的计划将在合并期间内成功或成功。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
F-11战斗机战斗机
风险和不确定因素
管理层继续评估新冠病毒大流行对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况，运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，截至这些财务报表日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
注2。重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司随附的财务报表的列报符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”），并符合SEC的规则和规定。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2（a）节的定义，该公司是一家“新兴成长型公司”，2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）对其进行了修改，此外，它还可以利用对各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于非新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册公共会计师事务所认证要求，减少了其定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何以前未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外， 《就业法案》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即， 那些没有宣布有效的《证券法》注册声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的人，必须遵守新的或修订的财务会计准则。《JOBS法案》规定，公司可以选择在延长的过渡期内OPT，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类OPT的选择都是不可撤销的。该公司选择不在这种延长的过渡期内OPT，这意味着当标准发布或修订时，它对上市公司或私人公司的适用日期不同， 公司， 作为一家新兴的成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。“这可能会使该公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是一家新兴成长型公司，也不是一家新兴成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在差异，后者很难或不可能选择不使用延长的过渡期。，
估计数的使用
编制符合美国公认会计原则的财务报表需要公司管理层做出估计和假设这会影响资产和负债的报告金额，或有资产和负债在财务报表日的披露以及报告期间的费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。管理层在制定估计时考虑了对财务报表日存在的条件，情况或一系列情况的影响的估计，由于一个或多个未来确认事件，至少有合理的可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有所不同。
现金及现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
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信托账户持有的投资
截至2021年12月31日，信托账户中持有的339,380,717美元是货币市场基金，投资于美国国库券。信托帐户中持有的投资在每个报告期末按公允价值列报。这些证券的公允价值变动产生的损益包括在随附的经营报表的信托账户中持有的投资的未实现收益中。信托帐户中持有的投资的估计公允价值是使用可用的市场信息确定的。
可能赎回的A类普通股
在首次公开发行中，所有33,934,235股A类普通股作为单位的一部分出售，以及随后部分行使承销商的超额配售权，都包含一项赎回功能，该功能允许赎回与公司清算有关的此类公开股份，如果与企业合并以及对经修订和重述的组织章程大纲和细则的某些修订有关的股东投票或要约收购。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回权益工具的指导意见（该指导意见已编入ASC480-10-S99），赎回条款不仅在公司的控制范围内，还要求可赎回的普通股在永久权益之外分类。因此，所有A类普通股都被归类为永久股本以外的类别。
本公司在赎回价值发生变化时立即确认其变化，并在每个报告期结束时将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值。可赎回普通股账面价值的增加或减少受到额外已付资本和累计赤字的影响。
截至2021年12月31日，资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股在下表中进行了调节:
总收益 |
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$ |
339,342,350 |
减: |
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分配给公共认股权证的收益 |
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(9,275,358) |
分配给A类普通股的发行成本 |
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(18,701,823) |
加: |
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可能赎回的A类普通股的重新计量 |
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27,977,181 |
可能赎回的A类普通股 |
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$ |
339,342,350 |
认股权证负债
本公司根据对认股权证的特定条款的评估以及ASC480和ASC主题815（衍生工具和对冲）（“ASC815”）中适用的权威指南，将认股权证记作权益类工具或负债类工具。评估将考虑认股权证是否符合《ASC480》规定的独立金融工具，是否符合《ASC480》规定的负债定义，以及认股权证是否符合《ASC815》规定的股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及股权分类的其他条件。此评估需要使用专业判断，在认股权证发行时以及随后每个季度的期末日期进行，而认股权证尚未偿还。
对于符合权益分类所有标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不满足权益分类所有标准的已发行或修改的认股权证，认股权证需要在发行日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。认股权证的估计公允价值变动在经营报表中确认为非现金损益。公开认股权证（定义见附注3）的初始公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价方法-障碍期权估计的，而私募认股权证的公允价值是使用修正的布莱克-斯科尔斯期权定价方法估计的（见附注9）。
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与首次公开发行相关的发行费用
本公司符合ASC主题340的要求， 其他资产和递延成本（“ASC340”）和SEC员工会计公告主题5a-发行费用。发行成本主要包括在资产负债表日发生的与首次公开发行有关的专业和注册费用。直接归因于发行权益合同的发行成本将被归类为权益，记录为权益减少。权益合同的提供成本被归类为资产和负债，并立即记为费用。由于首次公开发行，该公司产生了19,235,879美元的发行费用（包括6,786,847美元的承销费， 11,876,982美元的递延承销费和572,050美元的其他发行费用）。该公司记录了18,701,823美元的发行成本，作为与单位中包含的A类普通股有关的临时权益的减少。“该公司立即支出了534,056美元的发行费用，这些费用与公共认股权证和私人配售认股权证有关，这些认股权证被归类为负债。，
所得税
本公司在ASC主题740“所得税”（“ASC740”）下核算所得税。《ASC》第740条要求确认递延所得税资产和负债，以反映财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异所产生的预期影响，并确认预期从税收损失和税收抵免结转中获得的未来税收利益。ASC740还要求在递延所得税资产的全部或部分很可能不会实现的情况下建立估值备抵。
《ASC》740还阐明了在Enterprise的财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量过程，以及在纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况的计量。为了确认这些收益，税收状况必须在税务机关审查后更有可能维持。ASC740还提供有关终止确认、分类、利息和罚款、过渡期间会计、披露和过渡的指导。根据公司的评估，得出的结论是，不存在需要在公司财务报表中确认的重大不确定税收状况。由于公司于2021年2月2日注册成立，因此对即将到来的2021纳税年度进行了评估，这将是唯一需要审查的时期。
本公司将与未确认税收优惠有关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款的金额。该公司目前不了解任何正在审查中的问题，这些问题可能会导致重大付款，应计费用或重大偏离其立场。本公司被视为开曼群岛豁免公司，目前在开曼群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的约束。因此，所得税不反映在公司的财务报表中。
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法是，将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，因此与可赎回A类普通股相关的重新计量调整不计入每股净损失。因此，每股收益的计算是在A类和B类普通股之间按比例分配收益和损失。因此，计算出的A类和B类普通股的每股净亏损是相同的。在计算稀释后的每股净亏损时，本公司未考虑购买总计17,169,310股股票的公共认股权证和私人配售认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。
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下表反映了每股普通股基本和摊薄后净亏损的计算（以美元计，每股金额除外）:
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从2021年2月2日起 |
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（初始）至2021年12月31日 |
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A级 |
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B级 |
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每股基本及摊薄后净亏损: |
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分子: |
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净亏损 |
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$ |
(2,337,177) |
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$ |
(970,244) |
分母: |
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已发行基本和稀释加权平均股 |
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23,119,071 |
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9,597,539 |
每股基本及摊薄后净亏损 |
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$ |
(0.10) |
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$ |
(0.10) |
金融工具的公允价值
该公司应用了ASC主题820， 公允价值计量（“ASC820”）， 它建立了一个衡量公允价值的框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC820将公允价值定义为退出价格， 指在计量日，在市场参与者之间进行有序交易时，在公司的主要或最有利的市场中，为资产收取的价格或为转移负债而支付的价格。在ASC820中建立的公允价值层次结构通常要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最小化不可观察的输入。可观察的输入反映了市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设，这些假设是基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据制定的。“不可观察的输入反映了实体基于市场数据的自身假设，以及实体对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的判断，这些假设将基于当时情况下可获得的最佳信息来制定。，
由于流动资产和流动负债的短期性质，反映在资产负债表中的账面价值接近公允价值。
第1级——在活跃的市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值计量的输入是可观察到的输入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价。
第2级——公允价值计量的输入使用具有类似基础条款的最近交易资产和负债的价格以及直接或间接可观察的输入（例如在通常引用的区间可观察到的利率和收益率曲线）确定。
第3级——当资产或负债很少或没有市场数据时，公允价值计量的输入是不可观察的输入，例如估计，假设和估值技术。
有关以公允价值计量的资产和负债的更多信息，请参见附注9。
信贷风险的集中程度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构中的现金账户。本公司在该账户上没有遭受损失，管理层认为本公司在该账户上没有面临重大风险。
最近的会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）2020-06，债务转换和其他期权（子主题470-20）以及衍生工具和对冲-实体自身权益中的合同（子主题815-40）（“ASU2020-06”），以简化某些金融工具的会计处理。ASU2020-06消除了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的当前模型，并简化了与实体自身权益中合同的权益分类有关的衍生工具范围例外指导。新准则还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些工具与实体自身的权益挂钩并以其结算。ASU
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2020-06年修订了稀释后每股收益指导，包括对所有可转换工具使用if-converted方法的要求。ASU2020-06于2022年1月1日生效，应在完全或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。公司采用经修订的追溯过渡方法，于2021年1月1日采用了ASU2020-06。采用ASU2020-06对截至2021年12月31日的财年的财务报表没有重大影响。
管理层认为，如果当前采用任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
注3。首次公开发行
该公司首次公开发行的注册声明已于2021年5月13日宣布生效。2021年5月18日，该公司完成了30,000,000单位的首次公开发行，每单位价格为10.00美元，总收益为300,000,000美元。每个单位包括一股A类普通股，面值为0.0001美元，以及一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）的三分之一。每份公共认股权证赋予持有人以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股的权利（见附注7）。
2021年5月25日，承销商部分行使了超额配售权，购买了另外3,934,235个超额配售单位，产生了39,342,350美元的总收益。
注4。定向增发
在完成首次公开募股的同时，该公司完成了以每份认股权证1.50美元的价格（“私募认股权证”）向保荐人出售5,333,333份认股权证的交易，产生了8,000,000美元的总收益。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证的收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行的净收益中。如果公司在合并期间内未完成企业合并，则出售私募认股权证的收益将用于赎回公众股份（根据适用法律的要求），而私募认股权证将一文不值。
在超额配售权完成行使的同时，该公司完成了以每份私募认股权证1.50美元的购买价向保荐人出售524,565份私募认股权证的交易，产生了786,847美元的总收益。
注5。关联方交易
Founder股份
2月4日， 2021, 发起人总共出资25,000美元，以支付公司的某些费用，以换取发行8,625,000股B类普通股（“Founder股份”）。3月1日， 2021, 本公司实现了股份资本化，根据该资本化，额外发行了1,500,000股Founder股份，而无需支付对价， 导致有10,125,000股B类普通股在外流通。所有股份和每股金额均已追溯重述，以反映股本总额。Founder股份包括总计1,125,000股B类普通股，在承销商的超额配售选择权未被完全行使的情况下，保荐人可能会没收这些股票， 这样赞助商就可以拥有， 在转换后的基础上， 首次公开发行后公司已发行和流通股的20%，加上根据远期购买协议将出售的6,000,000股A类普通股（见附注6）。5月25日， 2021, 承销商部分行使了超额配售权，增购了3934235股， 导致随后没收了141,441股B类普通股。9月14日， 2021, “保荐人无偿让渡了1股B类普通股。，
保荐人已同意，除某些有限的例外情况外，在（i）企业合并完成后一年或公司完成清算之日（ii）以较早者为准，不得转让，转让或出售Founder股份，
F-16战斗机战斗机
初始业务合并后的合并，股份交换或其他类似交易，导致公司的所有股东有权将其A类普通股交换为现金，证券或其他财产。尽管有上述规定，但如果（1）公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12美元（根据股票细分，股本，重组，资本重组等）在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日或（2）如果公司在首次企业合并后完成了一项交易，导致公司股东有权将其股份换成现金、证券或其他财产，则Founder股份将解除锁定。
关于远期购买协议（见附注1），保荐人于2021年3月1日向每位锚定投资者转让了375,000股B类普通股（总计750,000股B类普通股），没有现金对价。如果远期购买投资者不支付远期购买协议购买价格的任何部分，则B类普通股将被远期购买投资者没收。
根据员工会计公告主题5A，Founder股份的公允价值超出部分被确定为企业合并的发行成本。创始人的股份可能会被没收，但要遵守绩效条件（即， 在完成业务合并后，购买远期购买股票和远期购买认股权证的锚定投资者）。与创始人股份相关的发行成本只有在业绩条件可能发生时才予以确认。截至12月31日， 2021, 该公司认定，企业合并不被认为是可能的， 而且， 因此， 尚未确认发行成本。发行成本将在企业合并被认为是可能的日期（即， 完成业务合并后），其金额等于最终归属的创始人股份数量乘以授予日每股公允价值的乘以（除非随后进行了修改）。发行成本将根据相对公允价值分配给远期购买股票和远期购买认股权证， 与收到的总收益相比。分配给衍生认股权证负债的发行成本将在经营报表中记作支出。“分配给远期购买股票的发行成本将在企业合并完成后计入股东权益。，
2021年3月8日，保荐人向其四名独立董事提名人（“董事”）（或总共100,000股B类普通股）出售了25,000股公司B类普通股，现金对价约为每股0.002美元（“购买价”）。这些裁决受ASC主题718“补偿-股票补偿”（“ASC718”）的约束。
根据ASC718，与股权分类奖励相关的股票补偿在授予日以公允价值计量。创始人股份的授予受制于一项业绩条件（即企业合并的发生）。与创始人股份有关的补偿费用仅在可能发生履约条件时确认。股票补偿将在企业合并被认为是可能的日期（即，完成业务合并后），其金额等于最终归属的创始人股份数量乘以授予日每股公允价值（除非随后进行了修改）减去最初购买创始人股份的金额。
期票-关联方
2021年2月4日，公司向保荐人发行了无抵押本票（“本票”），根据该本票，公司可以借入最多30万美元，以支付与首次公开发行相关的费用。本票不计息，应于2021年9月30日或首次公开发行完成之日较早时支付。2021年7月26日，公司偿还了期票下的未偿余额1,150美元。
2021年8月16日，公司向保荐人发行了无抵押本票（“第二期本票”），根据该本票，公司可以借入本金总额不超过300,000美元的资金。第二张期票是无息的，在企业合并完成时支付。截至2021年12月31日，公司尚未根据第二期期票借入任何金额。
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关联方预付款
截至2021年12月31日，保荐人的关联公司已支付124,740美元，以代表公司支付某些运营和发行成本。2021年7月26日，公司向保荐人的关联公司偿还了未偿余额。
行政服务协议
该公司签订了一项协议，从2021年5月13日开始，每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间，公用事业，秘书和行政服务费用。初始业务合并或清算完成后，公司将停止支付这些月费。根据该协议，从2021年2月2日（成立时间）到2021年12月31日期间发生了80,000美元的费用。截至2021年12月31日，与本协议相关的80,000美元记录在资产负债表的应计费用关联方中。
关联方贷款
为了支付与企业合并有关的交易费用， 保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以， 但他们没有义务， 根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成了业务合并， 公司将偿还流动资金贷款。如果企业合并没有结束， 公司可以将信托账户以外的收益的一部分用于偿还流动资金贷款， 但信托账户中的收益不会被用于偿还流动资金贷款。除上述情况外， 此类流动资金贷款的条款， 如果有的话， 尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为企业合并后实体的私募认股权证，贷款人可以选择以每份认股权证1.50美元的价格购买。截至12月31日，无流动资金贷款未偿还， 2021.,
注6。承诺与或有事项
注册权
根据2021年5月13日签订的注册权协议，Founder股份的持有人，私人配售认股权证及认股权证在转换营运资金贷款（以及在行使私募认股权证和转换营运资金贷款时发行的认股权证后可发行的任何A类普通股）时可发行的股票已注册以及要求公司登记出售其所持有的任何证券的股东权利。这些证券的持有人有权提出三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短形式的要求。此外，对于在初始企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些“附带”注册权。本公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
包销协议
在首次公开发行中，承销商被授予从招股说明书发布之日起45天的选择权，可以额外购买至多450万股股票，以弥补超额配售。2021年5月25日，承销商部分行使了超额配售权，以每单位10美元的发行价购买了另外3,934,235个单位，为公司产生了39,342,350美元的额外总收益。
在首次公开发行结束并部分行使超额配售权时，承销商获得了每单位0.20美元的现金承销折扣，总计为6,786,847美元。此外，承销商将有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计为11,876,982美元。根据包销协议的条款，（i）递延费将存入信托帐户，并仅在企业合并完成后才发放给承销商，并且在公司未完成业务合并的情况下，承销商将免除递延费。
F-18战斗机战斗机
安置和咨询费
于2021年7月17日，本公司与某些投资银行（“PIPE配售代理”）订立协议（已于2021年10月7日修订），以协助筹集PIPE融资中的资金（见附注1）。该协议要求管道放置代理收取或有费用，该费用相当于公司从PIPE融资中获得的总收益的1.5%（或90万美元）。
2021年7月20日，公司与一家投资银行（“并购顾问”）签订了一份承诺书，以提供咨询服务，例如分析，组织，谈判和实现业务合并，据此，公司将向并购顾问支付3,000,000美元的费用，视业务合并的完成情况而定。
2021年11月8日，本公司与若干投资银行（“FPA配售代理”）订立协议，据此，FPA配售代理将收取一笔或有费用，相当于本公司从远期购买协议收取的总收益的3.5%（或2,100,000美元）（见附注1）与根据远期购买协议筹集资金有关的服务。
注7。认股权证
公开认股权证只能对全部股份行使。行使公开认股权证后，将不会发行零碎股份。公开认股权证将在（a）企业合并完成后30天或（b）首次公开发行结束后一年中的较晚者开始行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年到期，或在赎回或清算时更早到期。
本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股。并且没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据《证券法》针对认股权证所涉及的A类普通股的注册声明随后生效，并且相关的招股说明书是有效的，在公司履行以下有关注册的义务的前提下，或获得有效的注册豁免。没有认股权证将被行使，并且公司将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已登记，根据已登记的认股权证持有人的居住国的证券法，符合资格或被视为获得豁免。
本公司已同意在切实可行的范围内尽快， 但在任何情况下，都不得晚于初始业务合并完成后的20个工作日， 该公司将尽其商业上的合理努力，向美国证券交易委员会提交一份注册声明， 根据《证券法》， 行使认股权证时可发行的A类普通股， 并且公司将尽其商业上的合理努力，使该协议在初始业务合并完成后的60个工作日内生效， 并保持该登记声明和与这些A类普通股有关的当前招股说明书的有效性，直到认股权证到期或赎回为止， 认股权证协议中规定的；但前提是， 如果在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，A类普通股符合《证券法》第18（b）（1）条对“涵盖证券”的定义， 该公司可能， 根据它的选择， 根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使认股权证的公共认股权证持有人以“无现金方式”这样做， 如果公司做出这样的选择， 该公司将不需要提交或保持有效的注册声明， “但是，在无法获得豁免的情况下，该公司将利用其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对这些股票进行注册或使其符合资格。，
当每股A类普通股的价格等于或超过$18.00时，赎回认股权证。一旦认股权证可予行使，本公司可赎回尚未行使的认股权证以作赎回（有关私人配售认股权证的除外）:
| ● | 整体而非局部； |
| ● | 付出的代价是$
|
| ● | 在不少于 |
F-19战斗机战斗机
| ● | 当且仅当A类普通股的报告收盘价等于或超过$
|
除非根据《证券法》发布的有关认股权证行使后可发行的A类普通股的发行的登记声明生效，否则公司将不会如上所述赎回认股权证。在整个30天的赎回期内，可以使用与这些A类普通股有关的当前招股说明书。如果认股权证可由公司赎回，则即使公司无法根据所有适用的州证券法对基础证券进行登记或使其有资格出售，公司也可以行使其赎回权。
当每股A类普通股的价格等于或超过$10.00时，赎回认股权证。一旦认股权证可以行使，公司可以赎回认股权证:
| ● | 整体而非局部； |
| ● | 以$的价格
|
| ● | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$
|
| ● | 如果A类普通股的收盘价为 |
公司A类普通股的价值是指在紧接赎回通知发送给认股权证持有人之日起的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。本公司将不迟于上述10个交易日期间结束后的一个工作日向认股权证持有人提供最终的公平市场价值。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证均不得以无现金方式行使，每份认股权证的A类普通股不得超过0.36 1股（可进行调整）。
另外， 如果（i）公司发行额外的A类普通股或股票挂钩证券用于与以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价完成初始业务合并有关的融资目的（该发行价或有效发行价由公司董事会真诚确定， 在向保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下， 在不考虑保荐人或其关联公司持有的任何Founder股份的情况下， 在适用的情况下， 发行前）（“新发行价格”）， 此类发行的总收益占总股本收益的60%以上， 及其利息， 可用于在初始业务合并完成之日为初始业务合并提供资金（扣除赎回）， 在公司完成初始业务合并之日前一个交易日开始的20个交易日内，公司A类普通股的交易量加权平均交易价格（该价格， 的“市场价值”）低于每股9.20美元， 认股权证的行使价将被调整（至最接近的美分），以等于市场价值与新发行价格中较高者的115%， 上述“——当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格。以及“——当A类普通股的每股价格等于或超过10美元时赎回认股权证”将被调整（至最接近的美分），以等于市场价值与新发行价格中较高者的180%， 此外，上述“——当每股A类普通股的价格等于或超过10美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将进行调整（调整至最接近的美分），以等于市场价值与新发行价格中的较高者，
F-20战斗机战斗机
私人配售认股权证与首次公开发行中出售的单位所依据的公共认股权证相同，但私人配售认股权证和在行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股将不能转让，除某些有限的例外情况外，在企业合并完成后30天内可转让或可出售。此外，私募认股权证将在无现金的基础上行使，并且不可赎回，只要它们是由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私人配售认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私人配售认股权证将由公司赎回，并由这些持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。
截至2021年12月31日，共有11,311,412份公共认股权证和5,857,898份私人配售认股权证尚未发行。本公司根据ASC815-40中所载的指导，对公共认股权证和私人配售认股权证进行会计处理。该指南规定，由于认股权证不符合根据该准则进行权益处理的标准，因此每份认股权证必须记录为负债。
衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开发行结束时以公允价值将认股权证记录为衍生负债。公开认股权证是从单位发行中获得的收益的一部分，其价值等于其公允价值。认股权证负债须在每个资产负债表日重新计量。每次进行此类重新计量后，认股权证负债都会调整为当前公允价值，并在公司的经营报表中确认公允价值的变化。公司将在每个资产负债表日重新评估分类。如果分类因期间内的事件而发生变化，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
注8。股东赤字
优先股——公司被授权发行3,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，其名称，投票权以及其他权利和优先权可能由公司董事会不时确定。截至2021年12月31日，没有已发行或发行在外的优先股。
A类普通股——公司被授权发行300,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有人有权对每股股票投一票。截至2021年12月31日，已发行和发行在外的A类普通股为33,934,235股，其中包括可能赎回的33,934,235股A类普通股。
B类普通股——公司被授权发行30,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。B类普通股的持有人有权对每股股票投一票。截至2021年12月31日，已发行和发行在外的B类普通股为9,983,558股。
在册的普通股股东有权在所有有待股东投票的事项上对所持有的每股股票进行一票表决。除以下所述外，除法律要求外，A类普通股和B类普通股的持有人将就提交公司股东表决的所有事项共同投票。在最初的企业合并之前，只有Founder股份的持有者才有权对董事的选举进行投票。在此期间，公众股份的持有人将无权对董事的任命进行表决。
B类普通股将自动转换为A类普通股（转换后交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托帐户中清算分配）（如果公司未完成初始业务合并）在初始业务合并之时或在此之前，由其持有人选择，其比例应使所有Founder股份转换后可发行的A类普通股的数量相等， 总的来说， 在转换后的基础上， （i）首次公开发行完成时已发行在外的普通股总数的20%， 转换或行使与初始业务合并有关或与之相关的本公司已发行或视为已发行或可发行的任何股票挂钩证券或权利时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股的总数， 不包括可行使或可转换为已发行A类普通股的任何A类普通股或与股票挂钩的证券， 视为已发行或将发行给初始业务合并中的任何卖方，以及发行给保荐人的任何私募认股权证， 转换流动资金贷款后，其关联公司或公司管理团队的任何成员。“在任何情况下，B类普通股都不会以低于一比一的比例转换为A类普通股。，
F-21战斗机战斗机
注9。公允价值计量
下表提供了有关截至2021年12月31日以公允价值经常性计量的公司金融资产和负债的信息，并指出了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值层次结构:
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金额 |
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说明 |
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公允价值 |
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第1级 |
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第2级 |
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第3级 |
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2021年12月31日 |
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物业、厂房及设备 |
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信托账户持有的投资 |
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$ |
339,380,717 |
|
$ |
339,380,717 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
负债 |
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|
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衍生工具负债-远期购买协议 |
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$ |
484,643 |
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$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
484,643 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
认股权证责任-公共认股权证 |
|
$ |
8,031,103 |
|
$ |
8,031,103 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
认股权证责任-私募认股权证 |
|
|
4,217,687 |
|
|
— |
|
|
4,217,687 |
|
|
— |
认股权证负债总额 |
|
$ |
12,248,790 |
|
$ |
8,031,103 |
|
$ |
4,217,687 |
|
$ |
— |
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价方法-障碍期权对公共认股权证进行初始估值。由于在活跃市场中使用了Artaw下的可观察市场报价，因此截至2021年12月31日的公共认股权证的后续计量被归类为第1级。截至2021年12月31日，公共认股权证的报价为每份认股权证0.71美元。
该公司在每个报告期内采用修改后的布莱克-舒尔斯期权定价方法对私募认股权证进行估值， 在经营报表中确认公允价值变动。在二项式期权定价模型中，固有的假设与预期的股价波动有关， 预期寿命， 无风险利率和股息收益率。截至首次公开募股之日和6月30日的预期波动性， 2021年是在没有确定目标的可比“空白支票”公司的可观察公共认股权证定价基础上得出的。无风险利率是基于授予日的美国国债零息收益率曲线，到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命被认为与其剩余的合同期限相同。股息率是以历史利率为基础的， 该公司预计这一数字将保持为零。截至12月31日， “2021年，由于在活跃市场中对类似资产使用了可观察的市场报价，私人配售认股权证被归类为2级。，
远期购买协议衍生负债的估计公允价值是根据普通股和认股权证的价值与根据企业合并的可能性调整的购买价格进行比较而确定的。截至2021年12月31日，由于使用了不可观察的输入，远期购买协议的衍生负债被归类为第3级。
转入/转出第1、第2和第3级的款项在报告期结束时确认。在公共认股权证单独上市和交易后，截至2021年12月31日，公共认股权证的估计公允价值已从第3级计量转换为第1级公允价值计量。由于在活跃市场中对类似资产使用了可观察的市场报价，因此截至2021年12月31日，私募认股权证的估计公允价值从3级计量转移到2级公允价值计量。
F-22战斗机战斗机
下表提供了Black-Scholes期权定价方法的重要输入-障碍期权的公允价值的公共认股权证:
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截至5月18日， |
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2021年（初始） |
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测量） |
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公开单价 |
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$ |
10.00 |
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到期年数 |
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5.00 |
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赎回触发价格 |
|
$ |
18.00 |
|
行使价 |
|
$ |
11.50 |
|
无风险利率 |
|
|
0.84 |
% |
股息收益率 |
|
|
0.00 |
% |
波动性 |
|
|
15.00 |
% |
认股权证的公允价值 |
|
$ |
0.82 |
|
下表提供了修改后的布莱克-斯科尔斯期权定价方法对私募认股权证公允价值的重要投入:
|
|
截至5月18日， |
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2021年（初始） |
|
|
|
|
测量） |
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|
股价 |
|
$ |
9.78 |
|
行使价 |
|
$ |
11.50 |
|
到期前的年数 |
|
|
5.00 |
|
波动性 |
|
|
15.00 |
% |
无风险利率 |
|
|
0.84 |
% |
股息收益率 |
|
|
0.00 |
% |
认股权证的公允价值 |
|
$ |
0.85 |
|
下表提供了截至2021年5月18日的远期购买协议资产估值的重要输入（初始计量）:
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截至5月18日， |
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2021年（初始） |
|
|
|
|
测量） |
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单位公允价值 |
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$ |
9.93 |
|
远期购买协议单价现值 |
|
$ |
10.00 |
|
企业合并时间（年） |
|
|
0.68 |
|
无风险利率 |
|
|
0.05 |
% |
远期购买协议负债（资产）的公允价值 |
|
$ |
(389,642) |
|
F-23战斗机战斗机
下表提供了截至2021年12月31日的远期购买协议负债估值的重要输入:
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在12月31日， |
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|
2021 |
|
|
单位公允价值 |
|
$ |
10.09 |
|
单位远期价格 |
|
$ |
10.00 |
|
企业合并时间（年） |
|
|
0.25 |
|
无风险利率 |
|
|
0.09 |
% |
折扣系数 |
|
|
99.98 |
% |
企业合并的概率 |
|
|
90.00 |
% |
远期购买协议负债（资产）的公允价值 |
|
$ |
484,643 |
|
下表列出了公司以公允价值计量的第3级金融工具的公允价值变动情况:
截至2021年2月2日的公允价值（初始） |
|
$ |
— |
截至2021年5月18日的初始测量 |
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12,343,691 |
超额配售权证的初始计量 |
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|
1,521,237 |
将公共认股权证转换为第1级计量 |
|
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(12,895,010) |
将私募认股权证转换为第2级计量 |
|
|
(6,795,162) |
公允价值变动 |
|
|
6,309,887 |
截至2021年12月31日的公允价值 |
|
$ |
484,643 |
本公司于2021年2月2日（成立日期）至2021年12月31日期间确认与认股权证负债公允价值变动有关的损失2,005,780美元。该公司在2月2日的经营报表中，在衍生负债公允价值变动范围内确认了与远期购买协议衍生负债公允价值变动相关的损失874,285美元，2021年（初始）至2021年12月31日。
注10。后续事件
本公司对资产负债表日之后至财务报表发布日发生的后续事项和交易进行了评估。该公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
F-24战斗机战斗机
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人正式签署，并由其正式授权。
|
Artisan Acquisition Corp. |
|
|
|
|
日期:2022年3月4日 |
由: |
/S/Cheng Yin Pan（BEN） |
|
|
姓名:Cheng Yin Pan（BEN） |
|
|
职务:首席执行官兼董事 |
|
|
（首席执行官兼首席 |
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，以下人员以指定的身份和日期代表注册人在以下表格10-K上签署了本年度报告。
签名 |
|
标题 |
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|
/S/Cheng Yin Pan（BEN） |
|
首席执行官兼董事 |
Cheng Yin Pan（BEN） |
|
|
|
|
|
/s/William Keller |
|
董事 |
William Keller |
|
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/s/Mitch Garber |
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董事 |
Mitch Garber |
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/s/Fan Yu |
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董事 |
Fan Yu（Frank） |
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/s/Sean O’Neill |
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董事 |
Sean O’Neill |
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