美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：


	☐			初步代理声明
	☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
	☒			最终代理声明
	☐			确定的附加材料
	☐			根据§ 240.14a-12征集材料

纳伯斯工业有限公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


	☒			无需任何费用。
	☐			之前用前期材料支付的费用。
	☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

2026年年度会议通知

股东人数


	日期和时间周二， 2026年6月2日上午10：00。中部时间地方 Nabors Corporate Services，Inc.的办公室。 515 W.格林斯路德克萨斯州休斯顿77067 谁能投票只有在2026年4月2日营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或年度会议的任何延期或休会中投票。怎么投你的票线上 www.proxyvote.com并可通过下面的二维码访问。通过邮件通过邮寄方式签署、注明日期并交回您的代理卡/投票指示表以进行投票。通过电话 1-800-690-6903 亲自通过银行或经纪人持有股份的所有者，如果有银行或经纪人的法定代理人，可以亲自在年会上投票，并将其带到年会上。

我们代表纳伯斯工业有限公司（“Nabors”或“公司”）董事会（“董事会”），诚邀您参加将于美国中部时间2026年6月2日上午10：00在我们的子公司Nabors Corporate Services，Inc.的办公室举行的公司年度股东大会（“年度会议”），地址为515 W. Greens Road，Houston，Texas，77067，for the following purposes：


提案		董事会投票推荐	为进一步详情
1	选举八名董事，任期一年	“为”每位董事提名人	页30
2	批准及委任罗兵咸永道会计师事务所有限公司为公司截至2026年12月31日止年度的独立核数师，并授权董事会审核委员会厘定独立核数师酬金	“为”	页40
3	在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的公司支付给其指定执行官的薪酬	“为”	页44
4	批准公司经修订及重述的2016年股票计划之修订第5号	“为”	页97

考虑和处理可能在年度会议或其任何休会之前适当进行的其他事务。

公司截至2025年12月31日止年度的经审核财务报表将于年度会议上呈报。有关公司2025年财务业绩的信息，请阅读我们的2025年年度报告。

有关年度会议和上述提案的更多信息，请参见随附的代理声明。上述提案摘要并未包含您在投票前应考虑的所有信息。我们鼓励您阅读整个代理声明。

我们将于2026年4月22日（星期三）或前后邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”）。要求提供委托书和公司2025年年度报告纸质副本的股东将收到这些文件。该通知包含有关如何访问代理材料、在线投票和获取代理材料纸质副本的说明。

通知和代理材料将于2026年4月22日或前后首先提供给我们的股东。

对于董事会来说，

Mark D. Andrews

副总裁兼公司秘书

2026年4月22日


	2026年年度股东大会通知


	领导层的信			1


	2025年业绩亮点			6


	积极主动的股东参与			7


	环境、社会和治理			9


	ESG委员会更名为治理和提名委员会			9
	多年来实现的治理和可持续发展里程碑			10
	2025年和2026年股东对ESG的反馈			11
	我们对可持续发展的承诺			11
	可持续发展治理			12
	工人健康与安全			13
	人才与多样性			13
	我们对治理最佳实践的承诺			14
	关键治理主题概览			14
	关键委员会职责			22
	非职工董事薪酬			24
	董事薪酬表			25
	董事和执行官的股份所有权			26
	若干实益拥有人的股份所有权			28
	若干关系及关联交易			28


	建议1：选举董事			30

	董事提名人快照			31
	主任仪表板			32
	董事提名人技能汇总和特性			33
	董事会组成			33
	董事继续教育			34
	董事提名人			34
	其他执行干事			39
	股东提名和代理访问政策			39


	建议2：批准及委任独立核数师及授权审计委员会厘定独立核数师酬金			40


	审计委员会报告			42


	提案3：进行咨询投票，以批准指定执行干事的薪酬			44


	薪酬委员会主席的一封信			45


	薪酬讨论与分析			47


	首席财务官过渡			47
	我们的股东参与努力&反馈			47
	赔偿委员会对我们所听到的回应			50
	薪酬委员会对薪酬表决的历史反应			51



	薪酬委员会对2025年薪酬表决的回应			52
	我们的薪酬方法和考虑因素的关键组成部分			56
	我们如何设定基薪和总薪酬水平			56
	通过我们基于绩效的激励计划推动长期绩效			56
	我们如何实现设定CEO和CFO目标			57
	延续多年业绩目标			58
	高管薪酬机会高度基于绩效			59
	Nabors在与业绩挂钩的薪酬方面领先同行			59
	使我们的CEO薪酬与业绩保持一致			60
	我们的基准薪酬同行组			60
	赔偿应做的和不该做的			63
	详解赔偿概况：我们付出了什么，为什么付出			65
	2025年业绩成就			69
	2025年变革性战略交易特别现金红利			73
	基于股权奖励的政策			74
	追回政策			75
	其他福利和先决条件			75
	持股及持股指引			79
	对冲政策和做法			80
	风险评估			80
	税务考虑–第162（m）条			80


	赔偿委员会的闭会和内部参与			81


	行政补偿表			82

	补偿汇总表			82
	基于计划的奖励的赠款			84
	期权行使及股份归属			86
	财政年度结束时的杰出股权奖励			87
	不合格递延补偿			88
	终止或控制权变更时的潜在付款			89
	CEO薪酬比例披露			91
	薪酬与绩效			92


	建议4：批准公司经修订及重列的2016年股票计划之第5号修订			97


	补充资料			107


	附件A非公认会计原则措施的定义和调节			A-1


	附件B修订后的NABORS INDUSTRIES LTD.2016年股票计划第5号			B-1


	附件C修订重述NABORS INDUSTRIES LTD.2016年股票计划			C-1

2026年代理声明

领导层的信

来自我们的董事会主席、总裁和首席执行官

尊敬的各位股东：

2025年，我们继续执行我们的战略，将Nabors定位于跨行业周期的可持续价值创造。尽管美国48年底的市场状况在这一年有所疲软，但我们在加强我们的战略基础、扩大我们的国际足迹、提升我们的技术领先地位以及扩展我们的资本效率钻井解决方案（“NDS”）平台方面取得了重大进展。这些举措支持我们的目标，即建立一个更多元化和更有韧性的企业，能够产生持久的自由现金流，并为股东带来有吸引力的长期回报。

战略交易

这一年的亮点是收购了Parker Wellbore，随后出售了Parker的Quail Tools子公司。以2.74亿美元收购Parker Wellbore（包括480万股股票和9300万美元的收购净债务）转化为1.4倍的EV/EBITDA，并立即增加调整后的自由现金流。随后的Quail Tools资产剥离带来了6.25亿美元的现金收益，转化为4.2倍EV/EBITDA的出售估值。这些交易的综合结果是，Nabors基本上以每股约130美元的价格出售股票，这一估值明显高于Nabors当时的股价。

改变我们的资产负债表

与2025年初相比，我们在备考基础上减少了3.89亿美元的总债务，大大加强了我们的资产负债表并减少了未来的现金利息义务。此外，我们彻底消除了从Parker Wellbore收购中获得的债务。这反映了我们严格的资本配置框架，并继续关注扩大自由现金流，同时降低杠杆。

战略性国际增长

我们的国际钻井部门取得了非凡的业绩，调整后的EBITDA同比增长超过12%。这一增长反映了我们的长期客户关系以及对Nabors先进钻井能力不断增长的需求。一个关键的贡献者是我们在沙特阿拉伯的陆上钻井合资企业SANAD。在2025年期间，SANAD部署了5台额外的新造钻机，使运营中的新造钻机数量在年底前达到计划的50台钻机数量中的14台。这些高规格钻机正在产生可观的财务回报，同时加强了SANAD在沙特阿拉伯陆地钻探市场的领导地位。我们还在其他几个战略性国际市场扩大了我们的业务。在阿根廷，我们从美国调集了闲置钻机，并根据多年定期合同将它们与一套全面的NDS技术配对，以支持Vaca Muerta快速增长的非常规市场的发展。此外，我们在科威特部署了三台大型高规格钻机，也是根据多年定期合同。这些钻机的目标是进行高价值的深层天然气钻探。

持续推进我们的科技业务

我们的NDS业务继续展示其资本效率模型的价值，通过增加几个Parker业务进一步增强。包括鹌鹑工具的贡献在内，2025年调整后EBITDA增长超过65%。此外，我们的NDS业务，经调整以排除鹌鹑工具，产生了87%的自由现金流转换。NDS产品组合为我们的客户提高了钻井性能和效率，同时所需资金明显低于传统钻井作业，创造了一个高度可扩展和差异化的商业模式。这种模式支持更高的利润率，并推进我们扩大自由现金流和加强资产负债表的战略。

2026年代理声明

1

前进的道路

展望未来，我们的战略重点依然清晰。我们将继续加强我们的资产负债表，扩大自由现金流的产生，并进一步扩大我们的技术和服务组合。与此同时，我们仍然致力于推进技术，以提高钻井性能，增强安全性，并减少我们的运营和客户的环境足迹。

对我们的股东来说，有纪律的资本配置和持续的价值创造优先。我们将保持一贯的做法：有选择地投资于高回报的增长机会，去杠杆化，加强公司的财务韧性。随着自由现金流的扩大，我们预计随着时间的推移，我们将增加向股东返还资本的灵活性，同时继续投资于Nabors在全球能源服务市场的差异化技术和能力。

Nabors在一个持续快速发展的行业的中心运营。凭借我们不断扩大的全球足迹、差异化的技术组合，以及我们在全球范围内才华横溢的员工的奉献精神，我们相信公司有能力为我们的客户和股东提供长期价值。

我代表董事会和我们的领导团队，感谢您一直以来的信任和支持。


			真诚属于你的，

			Anthony G. Petrello 董事长、总裁兼首席执行官 2026年4月22日

(1)	在这份委托书中，我们参考了“净债务”、“调整后EBITDA”、“调整后自由现金流”等非公认会计准则衡量标准，我们据此衡量业绩、流动性和薪酬。请参阅附件A，了解这些非公认会计原则措施的解释和调节。

2

2026年代理声明

关键价值驱动因素

2026年代理声明

3

来自我们的独立首席董事

尊敬的各位股东，

我很高兴代表纳伯斯工业有限公司董事会提交我们的2026年代理声明。2025年，董事会与管理层保持密切联系，以加强Nabors的竞争地位，增强其财务韧性，并推进公司为股东的长期价值。

董事会监督和战略优先事项

全年，董事会对公司战略、资本配置优先事项和企业风险管理保持积极监督。我们的重点仍然是确保Nabors定位于跨行业周期有效竞争，提高回报，加强资产负债表，并扩大公司在国际市场的差异化能力和技术支持的钻井解决方案。

战略执行和投资组合管理

2025年期间，Nabors在董事会监督下推进了几项战略优先事项，特别是：

对Parker Wellbore的整合，加强了Nabors的全球钻井和服务平台，增强了公司向客户交付一体化解决方案的能力。

剥离帕克的鹌鹑工具业务，这优化了我们的业务组合。董事会与管理层密切合作，以评估这笔交易，并监督收益的严格部署。

资本纪律与资产负债表实力

董事会在2025年的一个核心优先事项是在改善公司资本结构方面继续取得进展。Quail Tools资产剥离的收益主要用于减少未偿债务，支持有意义地降低杠杆率并增强财务灵活性。

董事会认为，保持稳健的资产负债表对于支持Nabors的长期战略至关重要，使公司能够寻求能够推动持久盈利增长和随着时间的推移提高投资回报的机会。我们将继续监督资本分配决策，重点是加强公司的财务状况和为股东创造价值。

国际增长和技术领先

国际市场仍然是Nabors长期战略的关键驱动力。2025年期间，与沙特阿美石油公司的SANAD合资企业继续根据沙特阿拉伯王国的长期合同扩大其钻机船队。这些部署支持全球最活跃、最稳定的钻井市场之一，预计将在未来几年为Nabors的收益和现金流做出越来越大的贡献。

董事会还对公司在先进钻井技术和自动化方面的持续投资保持监督。Nabors Drilling Solutions的扩展平台和Nabors的Canrig设备创新继续通过提高钻井效率、一致性和安全性来区分公司的服务产品。我们认为，随着行业继续强调性能和资本效率，这些技术代表了重要的竞争优势。

强大的治理和股东一致性

董事会仍致力于保持高标准的治理、透明度和问责制。我们的独立董事对管理层进行积极监督，并定期审查公司的战略、财务业绩和风险管理实践。

年内，董事会及其委员会继续关注高管薪酬调整、继任规划和董事会组成。具体来说，在2025年期间，我们增加了一位新的独立董事，David Tudor。戴维的加入带来了在发电、配电和储能领域数十年的领导能力和专业知识，这将加强董事会的战略决策和风险监督能力。此外，我们还任命了新的首席财务官，Miguel Rodriguez，在

4

2026年代理声明

根据公司的继任计划。继任计划的执行确保了公司主导财务角色的连续性，保留了机构知识，并使一位具有公认资本纪律的现有高管得以晋升。我们相信，在我们与股东接触并为Nabors实现可持续增长定位时，这些步骤反映了我们对响应能力、问责制和执行力的承诺。

展望未来

董事会认为，Nabors在加强公司的战略和财务基础方面取得了重要进展。凭借不断扩大的国际影响力、差异化的钻井技术以及更强大的资产负债表，公司越来越有能力在跨行业周期产生可持续价值。

董事会将继续与管理层密切合作，以确保公司战略的严格执行、审慎的资本配置以及支持长期股东价值的强有力的治理实践。

你的投票非常重要。请尽快提交您的代理或投票指示。即使你计划参加年会，也请尽快提交代理，以确保你的股份在年会上按照你的指示进行投票。我谨代表董事会感谢我们在全球范围内的员工对卓越运营和安全绩效的奉献，我们感谢股东的持续支持和参与。


			最诚挚的问候，

			John Yearwood 独立牵头董事 2026年4月22日

2026年代理声明

5

执行摘要

6

2026年代理声明

积极主动的股东参与

我们为什么要参与

我们相信，与股东和关键利益相关者的对话为我们的董事会和管理团队提供了对我们公司面临的最重要主题的深刻、重要的见解。今年，我们与前三十名机构持有人（其中包括持有超过0.30%的Nabors流通股的机构）进行了接触，重点是与投票反对Say-on-Pay的机构持有人进行接触。我们响应所有股东参与请求，全年持续与股东就各种主题进行接触。这样做可以对出现的问题和问题做出更集中、更有效的回应。

我们如何参与

参与过程

外联

讨论

反馈

结果

全年，我们都在与股东进行密集的外联活动。股东通过一对一会议、分析师大会、投资者会议、小组讨论、年会等多种方式参与。

管理层和独立董事，包括我们的独立首席董事和委员会主席的积极讨论，是洞察和理解投资者问题和关切的关键。

来自任何媒介的股东反馈都会与管理层、董事会委员会和全体董事会共享。

股东反馈由董事会审议，并酌情转化为有形行动或额外披露。

股东参与事实

62%

30%

32%

100%

参与者

我们在2025年年会后接触到的所有权> 0.30%的机构股东持有的已发行普通股的总百分比。

所有这些股东都被要求开会提问，并就薪酬发言权或其他事项提供反馈。

2025年年会后选择参加一次或多次独立董事和Nabors专家会议的机构股东所持流通股的合计百分比。

我们的投资者关系团队还定期与我们的许多股东进行额外对话，讨论业务基本面。

2025年年会后，没有回应或确定讨论的股东的已发行普通股总百分比不需要。

我们回复的入境股东请求的百分比。

薪酬委员会主席、独立首席董事和公司秘书与Nabors的一个小型专家团队一起参加了2025年年会后的讨论。风险监督委员会主席也参加了其中一些讨论。我们的投资者关系团队还定期与我们的许多股东进行对话。

2026年代理声明

7


参与主题	重点领域
ESG	•	我们对可持续运营的承诺，包括继续努力提高透明度和报告排放量
	•	我们对董事会和委员会更新的方法，包括任命一名新董事
	•	我们监测和缓解地缘政治风险的方法
	•	通过任命我们的新CFO，成功执行了我们的继任计划工作
行政人员 Compensation （见CD & A 额外详情）	•	继续加强我们CD & A的披露、清晰度和可读性
	•	我们持续致力于使C-Suite薪酬与业绩保持一致，包括对我们新任CFO的薪酬方案进行彻底的基准测试，与我们的同行保持一致
	•	我们实施定义明确、以财务为重点、C-Suite目标和可量化指标
	•	更新公司同行群体，直接响应股东反馈
	•	我们专注于绩效薪酬（例如，绩效股票单位（“PSU”）和股东总回报（“TSR”）股份），而不是纯粹基于时间的股权奖励（例如，限制性股票单位（“RSU”）），与我们的同行形成对比——具体而言，我们CEO的长期激励100%以基于绩效的股票单位或TSR股份的形式提供
	•	我们使用年度目标作为更广泛的多年目标计划的一部分，并继续使用长期绩效目标设定
	•	更多披露薪酬委员会的目标制定过程
公司战略	•	关于公司持续努力降低债务的加强披露，改善我们的债务到期状况和资产负债表
公司战略	•	我们的目标增长战略使用有纪律的资本部署专注于国际市场和技术创新

8

2026年代理声明

环境、社会和治理

ESG委员会更名为治理和提名委员会

在过去一年，董事会选举ESG委员会更名为治理和提名委员会，以更好地反映其在公司治理、董事会组成和ESG监督方面的责任。董事会认为，这一变化使委员会的监督与不断变化的治理实践和股东期望保持一致。

治理和提名委员会保留对公司环境、社会和治理战略的监督，包括可持续发展举措、人力资本管理和企业责任事项。

如下文更详细披露，治理和提名委员会的职责包括确定和推荐合格的董事提名人，监督董事会和委员会的评估和更新，监测ESG相关风险和机会，以及审查公司的公司治理框架。

针对这一变化，董事会更新了委员会章程，以反映新的名称和职责，并将修订后的章程发布在公司网站上。

2026年代理声明

9

多年来实现的治理和可持续发展里程碑

我们是首批成立专注于可持续发展倡议的独立董事会委员会的上市公司之一。在过去几年中，作为对股东反馈的直接回应，治理和提名委员会对我们的治理和可持续性计划实施了有意义的增强。除了2025年采取的行动（见"2025年和2026年股东对ESG的反馈”below），我们继续认为深思熟虑的可持续性方法同样重要——即使前景在更广泛的宏观环境中演变。

(1)	使一名股东或一组最多20名股东且持有至少3%的公司股票满3年，可以提名最多20%的董事会成员的Structure。这种提法的代理访问策略的简写是3/3/20/20。

10

2026年代理声明

2025年和2026年股东对ESG的反馈

下表详细介绍了我们从股东那里听到的关于ESG举措的反馈，以及公司为解决股东对我们ESG计划的看法而采取的行动。2025年和2026年实施的变革反映了我们董事会对股东参与和响应能力的坚定承诺。


我们听到的	采取的行动
继续将ESG指标纳入高管薪酬		在公司持续致力于可持续发展的基础上，继续纳入首席执行官的排放报告绩效目标（见“2025年CEO绩效目标和成就”，下图）
股东表示，董事会刷新是良好治理实践的优先事项		为了回应股东关于董事会更新和任期的反馈，董事会任命了一位新的、高素质的独立董事David Tudor，在保持连续性和经验的同时，增加了新的视角和互补的专业知识（见“董事提名人”below）
股东表示，继任计划和管理层更新是良好治理实践的优先事项		根据股东的反馈，董事会任命Miguel Rodriguez为首席财务官。（见"其他执行干事”below）
股东和代理顾问要求董事会取消我们执行合同中的单一触发器		根据股东的反馈，董事会取消了我们前任CFO的遗留雇佣协议，其中包括控制权条款的单一触发变更，并与我们的新任CFO实施了与市场标准一致的高管离职协议，其中包括控制权变更的双重触发（见“其他执行干事”below）
股东要求董事会提供符合ESG标准的额外披露		继续发布年度可持续发展报告，披露公司的环境和社会举措、成就和运营意识，同时满足利益相关者的期望，并承诺在不断变化的ESG环境中保持领先
股东要求董事会提供额外披露，说明董事会如何看待风险监管，尤其是地缘政治风险		根据股东的反馈，我们加强了与董事会风险缓解和管理方法相关的披露。（见"风险监督”，下图）

我们对可持续发展的承诺

Nabors致力于平衡传统和新兴能源解决方案，同时最大限度地减少环境影响，优先考虑安全，并利用技术推动长期价值创造。

2026年代理声明

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可持续发展的主要亮点
	经核实的排放清单
	•	为范围1、范围2和有限范围3排放获得了独立的第三方保证，增强了我们排放报告的透明度。
	行业认可度
	•	在第19届年度石油和天然气中东大奖中获得认可，获得两个主要奖项和三个额外类别的入围认可。
	•	年度数字使能器–因在钻井自动化和远程作业方面的进步与哈里伯顿联合授予。
	•	年度服务提供商–连续第三年获奖，表彰在安全、效率、技术能力方面始终如一的卓越表现。
	技术创新
	•	持续部署技术驱动的钻井自动化和数字化解决方案，旨在提高作业效率、安全性和环境绩效。

可持续发展治理

我们的综合管理系统支持结构化的、全企业范围的可持续性治理方法，解决运营、安全、环境、安保和合规方面的风险。

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2026年代理声明

工人健康与安全

我们重视安全。我们关心。


总可记录发生率			健康和安全方面的成就

0.42 2024年0.42不变			129 2025年可记录的钻机免费，比2024年的107台有所增加

人才与多样性

作为一家全球性公司，我们优先考虑协作和伙伴关系以推动成功。我们认识到，多元化的员工队伍对于实现我们的目标至关重要，并致力于营造一个重视不同背景、种族和经历的包容性环境。

2026年代理声明

13

我们对治理最佳实践的承诺

我们的股东选举董事会代表他们行事并监督他们的利益。除非根据适用法律或公司细则保留给股东，否则所有公司权力作为股东代表驻留在董事会。

董事会的作用

董事会指导公司业务和事务的管理，并选择执行官管理公司的日常运营，同时保留最终的监督责任。董事会和管理层共同致力于公司治理和道德的最高标准。董事会至少每年审查一次我们治理政策和实践的所有方面，包括“董事会关于重大公司治理问题的指引”（“治理指引”）和公司的“商业行为准则”，并在必要时进行更改。治理准则、商业行为准则以及所有委员会章程均可在公司网站查阅，网址为www.nabors.com.

公司治理最佳实践

随着公司治理最佳实践不断发展，我们也在不断发展。我们的董事会致力于以下最佳做法：


✔	独立牵头董事	✔	NEO的重要股票所有权和持有要求
✔	年度董事选举	✔	代理访问
✔	Fulsome董事会评估	✔	董事继续教育
✔	积极的股东参与计划	✔	召集特别会议的股东权利
✔	董事会和管理层的性别、种族、文化和经验多样性	✔	多数独立董事会
✔	董事会稳健持股

股东与董事会的沟通

股东及其他利害关系方可与公司任何董事（作为一个团体或个别）、董事会委员会或独立董事作为一个团体联系，方式为书面联系，地址为纳伯斯工业有限公司，转接：公司秘书并亲自或通过快递送达位于Crown House的公司主要行政办公室，2^ndFloor，4 Par-la-Ville Road，Hamilton，HM08，Bermuda，or by mail to P.O. Box HM3349，Hamilton，HMPX，Bermuda or by emailing Investor.relations@nabors.com。以这种方式收到的股东通讯将根据董事会“关于股东与董事会通讯的政策”处理，该政策可在www.nabors.com.此外，对公司行为的任何关注，或对公司会计、内部控制或审计事项的投诉，可直接传达给独立牵头董事、外部董事作为一个整体或审计委员会。此类通信将被视为机密信息，可以匿名，并可在公司秘书的关照下以书面形式提交，或通过电话向Nabors热线报告，该热线是专门为报告政策关切而设立的，电话号码为1-877-NABORS7。

关键治理主题概览

董事会领导Structure

✔	具有明确职责的独立首席董事角色，包括与股东直接接触

✔	任何董事可提出一项事宜供董事会考虑

虽然我们的治理准则规定在我们现任董事长兼首席执行官任职后由独立的董事会主席担任，但董事会认为，目前将主席/首席执行官角色与经验丰富的独立首席董事相结合，可以创造出最有效和最平衡的董事会领导

14

2026年代理声明

公司目前的结构。董事长和独立首席董事均在董事会执行委员会任职，任何董事均可提出事项供董事会审议。董事会目前的观点是，合并的主席和首席执行官职位，加上非执行独立董事和积极主动、客观和高度敬业的独立首席董事，将促进坦诚的话语和负责任的公司治理。

如果连任，Yearwood先生将继续担任我们的独立首席董事，他自2011年以来一直担任该职位。董事会认为，Yearwood先生丰富的管理经验、行业领先的声誉以及担任独立首席董事的有效表现，使他有资格继续担任该职务。

独立首席董事的主要职责包括：

•	主持独立董事常务会议，该会议在所有董事会会议期间或在另有需要时举行；

•	称宜召开独立董事会议；

•	与主席一起制定和批准董事会会议议程，并在其认为适当时增加议程项目；

•	在董事会执行委员会任职；

•	主持董事会会议的某些部分；

•	在运营中直接向管理层提供战略和增长方面的投入和指导；

•	担任董事长与独立董事的联络人；

•	与治理和提名委员会主席一起领导董事会的年度自我评估；以及

•	履行董事会不时转授的其他职责。

独立首席董事还参与与公司股东的直接接触讨论。去年，我们的独立首席董事与薪酬委员会主席和Nabors管理团队成员合作，就薪酬和ESG事项与重要股东和其他利益相关者进行了广泛沟通。

董事独立性

✔

独立性年度审查

✔	除主席外，董事会的每一位成员都是独立的

治理和提名委员会至少每年对董事会及其委员会的每个成员的独立性进行一次审查，并向全体董事会报告其调查结果。在SEC和纽约证券交易所（“NYSE”）规则允许的情况下，董事会采用了分类标准，以协助确定董事独立性。这些标准纳入并符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所的独立性要求，并载于我们的治理准则，可在我们的网站上查阅，网址为www.nabors.com.除这些标准外，董事会还在确定董事是否独立时审查下文“某些关系和相关交易”中描述的每一项交易、关系和安排，以及社会关系和其他关系。

根据治理和提名委员会的建议，并在考虑了所有相关因素后，董事会已确定除Petrello先生之外的每位董事会成员都是独立的。董事会还确定，我们的审计、薪酬、治理和提名委员会的每位成员都符合纽交所为这些委员会制定的独立性标准以及SEC的适用规则和条例。

董事会评估

✔

个别董事评价

✔	董事会及其各委员会的年度正式评估

2026年代理声明

15

✔

征求匿名反馈意见

✔	评估结果由治理和提名委员会审查，并在全体董事会层面进行讨论

治理和提名委员会定期评估董事会的绩效，并确保其由具有不同技能和背景的高素质董事组成。董事会及其委员会每年进行一次正式评估，以征求匿名反馈并确定适当行动。

为确保董事评估和更新采用稳健的方法，我们的独立首席董事与治理和提名委员会主席一起领导董事会的年度自我评估，其中考虑了以下主题：

•

董事会/委员会材料

•	董事会/委员会会议的后勤和有效性

•	董事会/委员会的监督职责

•

董事会/委员会组成

•

委员会效力

•

个别董事表现

评估结果由治理和提名委员会审查，并在全体董事会层面进行讨论。在适当的时候，实施变革以提高董事会绩效。

董事会关于重大公司治理问题的指引规定，董事一般在年满75岁后不会竞选连任。董事会认为，该指引支持周到的董事会更新，同时保留留住董事的灵活性，这些董事的持续服务符合公司及其股东的最佳利益。

关于年会上对董事提名人的建议，董事会已选择放弃对今年已满75岁的John Kotts先生的这一指导方针。在做出这一决定时，董事会考虑了（其中包括）Kotts先生丰富的行业经验、对公司的历史和机构知识、作为董事的持续强劲表现和敬业度，以及董事会正在进行的继任和更新计划。董事会还考虑了在战略执行期间保持连续性的重要性。

董事会对其组成和董事个人绩效进行年度评估，并期望继续以与所有其他董事相同的方式评估Kotts先生的服务。

关于董事承诺的政策

✔	职工董事不得担任超过两家上市公司的董事

✔	非职工董事不得担任四家以上上市公司的董事

我们鼓励董事在其他公司的董事会任职，因为董事会认为这种服务拓宽并加深了我们董事的知识和经验。我们的董事会关于重大公司治理问题的准则对董事服务规定了某些限制，以确保每位董事的外部董事职务不会干扰他或她在董事会履行服务职责和期望的能力，包括涉及利益冲突和过度管理。根据该政策，除非获得董事会批准，董事会的雇员董事不得是超过两家上市公司的董事会成员，董事会的非雇员董事不得是超过四家上市公司的董事会成员。所有董事在接受在另一个上市公司董事会（非盈利董事会除外）任职的邀请之前，必须提前通知董事会主席和治理与提名委员会主席，以确保此类新董事会不会与董事作为董事会成员的角色产生冲突或使董事在董事会任职的能力负担过重。此外，治理和提名委员会对董事承诺进行年度审查，包括审议董事职位和任何

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2026年代理声明

在其他公共和私营公司以及非营利实体担任领导职务，并已确定目前所有董事均遵守这些准则。

董事多元化

✔	致力于维持多元化董事候选人的管道

✔	定期评估董事会的规模和结构

随着治理和提名委员会考虑其长期董事会更新战略，我们致力于维持多元化董事候选人的管道。治理和提名委员会还定期评估其董事会的规模和结构，包括随着时间的推移扩大董事会规模的可能性。治理和提名委员会的目标是用来自当前管道的不同候选人填补这些职位。

董事茶点和继任规划流程

✔	致力于寻找更多有技能的董事

✔	关键委员会和委员会领导职位轮换成员的既定做法，以允许新的视角

治理和提名委员会认为，维持任期较长、经验丰富的董事的组合是可取的，这些董事对公司及其运营有了更强的知识和理解，并对公司及其运营有了宝贵的洞察力，而新的董事则有了新的视角。治理和提名委员会考虑了股东对任期更长的董事的看法。目前，董事会认为，鉴于其任职时间较长的董事的经验和机构知识，他们为董事会提供了有意义的贡献和视角，并有能力对管理层进行有效监督。因此，虽然在评估董事会的组成时考虑了董事任期，但治理和提名委员会认为，对董事任期施加限制将剥夺董事会最有经验成员的宝贵贡献。虽然董事会没有施加董事任期限制，并且对目前的规模感到满意，这允许更大的协作和跨委员会的非成员参与，但董事会注意到刷新的好处，因此扩大了董事会规模并任命了一名新成员David Tudor，他为董事会带来了多样化的经验和互补的技能组合。有关Tudor先生任命的更多详细信息，请参阅“董事提名人”部分，下图。

董事会还有轮换关键委员会成员以及轮换委员会领导职位的既定做法，以便有新的视角。

风险监督

✔	风险监督委员会至少每季度举行一次会议，评估公司的风险敞口和承受能力，并接收公司企业风险管理委员会（“ERMC”）和其他董事会委员会的报告

✔	员工、股东和任何其他人向董事会报告关注事项的程序已到位

我们的全体董事会负责风险监督，并将这一职责委托给风险监督委员会。风险监督委员会监督公司有关风险评估和风险管理的政策和流程，以及公司的企业风险管理、合规和运营控制活动。风险监督委员会至少每季度举行一次会议，评估公司的风险敞口和承受能力，并讨论公司面临的最关键风险。

2026年代理声明

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	董事会对风险管理的监督


	风险监督委员会的作用
	• 从管理层收到有关各种事项的信息，包括地缘政治、运营、法律、监管、财务、内部审计、ESG、网络安全、信息技术和战略，以及与每个事项相关的任何重大风险。 • 从每个委员会的主席那里收到最新信息，然后向全体董事会提供季度风险报告。 • 收到公司ERMC的最新消息，该公司由来自不同业务部门职能的十多名顶级高级人员组成，他们每人监督整个公司的日常风险管理。 • 对涉及程序、做法、控制和委员会章程变更的风险监督最佳做法进行彻底审查，以确保流程稳健。


	其他委员会在风险监督中的作用


审计	Compensation	治理和提名	技术与安全
监督公司的财务报表，并定期与包括管理层、内外部审计机构、薪酬委员会在内的各方就相关风险进行互动	结合激励风险结构审查高管薪酬，评估风险管理政策与实践、企业战略、薪酬之间的关联	从战略、监管和财务角度审查和评估ESG相关风险，以及与利益冲突相关的风险和与关联方互动和公司治理结构相关的其他风险	审查关键技术和健康与安全系统和政策，以评估关键风险，包括网络安全问题


	管理层在风险监督中的作用


	• Nabors ERMC的任务是评估Nabors特有的风险，以及通常与该行业相关的风险。 • 2025年，Nabors对全球的高管、董事和运营区域经理进行了调查，以衡量他们对公司面临的顶级企业风险的看法。 • ERMC全年定期开会，讨论调查中确定的风险，并制定缓解策略。这些会议的结果每季度向风险监督委员会报告，并就所确定的任何重大事项向该委员会临时升级。

董事会还制定了一项程序，供员工、股东和任何其他人向董事会报告对公司行为、会计、内部控制和其他事项的担忧。

网络安全监督

✔	风险监督委员会至少每季度举行一次会议，评估公司的网络安全风险状况

✔	公司借力国家标准技术研究院网络安全框架（NIST CSF 2.0）和石油天然气子行业网络安全能力成熟度模型（ONG C2M2）

✔	公司在内部和外部第三方对我们的系统进行定期测试和监控

网络安全是Nabors风险管理的一个组成部分。董事会认识到网络安全事件所带来的威胁的快速演变性质，并致力于预防、及时

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检测、减轻影响，并做好恢复对公司和我们的利益相关者造成的任何此类事件的准备。我们的董事会正在积极参与对我们的网络安全计划的监督。

1.	我们的信息技术副总裁在每个定期安排的季度董事会会议上向技术和安全委员会以及风险监督委员会报告公司的网络安全计划和发展。ERMC全年定期接收网络安全报告。这些报告包括对整个行业最近的网络安全威胁和事件的分析，以及对我们自己的安全控制、评估和程序成熟度以及风险缓解状态的审查；

2.	我们有一种跨职能的方法来应对网络安全风险，风险监督委员会接收ERMC关于公司企业风险（包括网络安全风险）和缓解策略的报告；和

3.	此外，全体董事会定期接受全面的网络安全审查，例如由网络安全方面的第三方专家进行的董事教育。

我们利用美国国家标准与技术研究院网络安全框架（NIST CSF 2.0）推动战略方向和成熟度提升，并聘请第三方安全专家进行风险评估和方案增强。此外，我们使用其他相关标准评估我们的控制环境，例如石油和天然气子行业网络安全能力成熟度模型（ONG C2M2）。该公司在过去三年内未发生重大网络安全漏洞。

我们还将多领域网络安全培训作为我们所需年度培训计划的一部分。此外，培训和认识贯穿全年，利用钓鱼运动、直播培训课程、信息文章等多种传递方式。公司致力于支持我们的董事扩展与网络安全相关的技能和知识，以更好地使他们能够评估我们面临的网络安全威胁（并指导我们的应对措施）。例如，Tanya Beder拥有卡内基梅隆大学软件工程研究所的网络安全监督证书和军事行动研究会的游戏网络和信息运营认证。

我们对我们的系统进行定期测试和监控，包括内部和外部第三方执行的漏洞扫描、渗透测试、桌面演习和灾难恢复演习。

战略监督

✔	高级管理层至少每季度向董事会介绍战略进展和举措

✔	董事会至少每年举行一次正式战略会议

监督公司的业务战略是董事会的一个重点关注领域，董事们定期就该主题进行持续对话。为了让董事会随时了解正在进行的和新出现的发展，高级管理层至少每季度介绍一次战略进展和举措。董事会还至少每年举行一次正式战略会议，在会上评估总体进展和前进的战略优先事项，确保薪酬指标激励高管和管理团队执行与预算一致的目标，并实现董事会的短期和长期目标。此外，董事会与高级业务部门领导之间经常进行正式和非正式互动。

商业行为守则

✔	所有雇员及非雇员董事均须遵守我们的业务操守准则

✔	我们希望供应商和供应商的行为符合商业行为准则

该公司已根据纽约证券交易所的要求采用了商业行为准则。我们的所有员工，包括我们的执行官和高级管理人员，以及我们的非雇员

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董事，均须遵守我们的业务行为准则及相关政策和程序，以确保我们的业务以一贯合法和合乎道德的方式进行。我们还期望我们的供应商、供应商、顾问和代理商按照商业行为准则行事。商业行为准则公布于我们的网站，网址为www.nabors.com.

董事会和委员会的会议

✔	2025年全年共召开二十四次董事会和委员会会议

✔	我们的每位董事在2025年期间至少出席了他们所服务的所有董事会和委员会会议的75%

✔	我们的四名董事会成员出席了2025年年度股东大会

✔	董事会的目标是在国际运营司法管辖区定期举行会议，以随时了解当地市场情况并与主要利益相关者会面

我们的董事会成员积极参与对公司活动的持续监督。董事会和委员会会议通常需要几天的准备和会议时间，定期需要前往我们的业务运营地点之一，以便董事会成员对业务及其人员有一个“现场级别”的看法。除了2025年全年举行的24次董事会和委员会会议外，我们的董事会成员还定期与Nabors的高级领导层成员、股东、主要客户、供应商和其他利益相关者会面。

董事会下设六个委员会，每个委员会向全体董事会报告其活动：

各委员会的任命和主席由治理和提名委员会推荐并经董事会批准。董事应出席其任职的董事会和委员会的所有会议。在实践中，我们认为较小的董事会为所有董事提供了参加所有委员会会议的独特机会，无论委员会成员如何，这促进了更大的知识共享并利用了每位董事的专门技能。

我们的每位董事在2025年期间至少出席了他们所服务的董事会和委员会所有会议和信息会议的75%。虽然这不是一项政策，但我们鼓励我们的董事会成员参加年度股东大会。2025年，我们的四名董事会成员出席了2025年年度股东大会。

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2026年代理声明

以下图表显示了各委员会的现任成员和主席。

董事

审计

Compensation

治理

和提名

风险

监督

科技&

安全

行政人员

Tanya S. Beder

✔

椅子

✔

Anthony R. Chase

✔

椅子

James R. Crane

椅子

✔

John P. Kotts

椅子

✔

Michael C. Linn

椅子

✔

Anthony G. Petrello

椅子

David J. Tudor*

✔

John Yearwood*

✔

会议次数

4

0

*	2025年期间，Yearwood先生担任风险监督委员会成员，直到Tudor先生于2025年7月被任命为董事会成员后接替他。

董事会惯例和承诺

✔	董事会与股东直接沟通，讨论对他们重要的问题

✔	董事会及其委员会与董事会的每一次例会都有执行会议

董事会在2025年期间举行了四次会议，此外还举行了多次信息发布会。董事会还酌情以一致书面同意的方式采取了行动。审计、薪酬、治理和提名（原ESG委员会）、风险监督以及技术和安全委员会各召开了四次会议，此外还举行了多次信息发布会，并在适当时以一致书面同意的方式采取了行动。在临时基础上，可指定董事会执行委员会或特别委员会监督可能需要在董事会会议之间采取行动的正在进行的活动事项。2025年，执行委员会通过一致书面同意三次采取行动。

邀请关键管理人员轮流在每次会议上向董事会作专题介绍。这种做法可确保董事会成员与管理层进行知情接触。我们的标准做法是允许所有董事会成员出席任何和所有委员会会议。这种做法促进了对公司事务的非凡深度了解，并确保公司从董事的集体知识、技能和经验中受益。董事会成员还亲自或通过电话与股东举行会议。这使得董事会可以进行直接沟通，并讨论对股东重要的问题。董事会成员还定期与公司管理层和员工会面，讨论战略和其他事项。董事会及其各委员会也有执行会议，管理层在需要时没有出席，包括与董事会的每次定期会议有关。任何委员会成员或董事会董事都可以在每一次定期安排的会议上要求举行这样的执行会议。

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关键委员会职责

下表显示各董事会委员会的主要职责。


	审计委员会
	成员：John P. Kotts（主席）、Tanya S. Beder、John Yearwood、David J. Tudor
	关键职责
	• 监督我们合并财务报表的完整性、内部控制系统、内部审计、财务风险管理以及遵守法律和监管要求。
	• 选择、确定报酬、评估并在认为适当时更换独立审计师，并预先批准审计和允许的非审计服务。
	• 确定我们的独立审计师的资格和独立性，并评估我们的内部审计师和独立审计师的表现。
	• 经审查后，向董事会建议接受并将年度经审计合并财务报表纳入我们的10-K表格年度报告。
	• 准备审计委员会的报告以纳入代理。
	• 就公司的季度收益发布和其他事项进行信息发布会。
	审计委员会的所有成员均被认定符合纽交所和SEC规则和规定的独立性、金融知识和经验要求。董事会还认定，Kotts、Tudor和Yearwood先生以及Beder女士符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的标准。
	审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站的公司治理页面上查阅，网址为www.nabors.com。


	治理和提名委员会
	成员：Michael C. Linn（主席）、Anthony R. Chase、John Yearwood
	关键职责
	• 确定并推荐候选人参加董事会选举。 • 监控现任董事会的技能组合覆盖范围以及委员会和高管继任规划。 • 建立委员会监督联委会评价的程序。 • 每年审查公司治理政策。 • 审议和批准任何涉及董事和执行人员的关联交易。 • 监督ESG战略的制定以及相关的风险和机会。 • 定期接收与可持续发展相关的关键人员关于倡议进展的最新信息。 • 监督并就环境、社会和治理相关政策举措（包括合规）向董事会提供建议，并监督公司可持续发展报告的发布。
	治理和提名委员会的所有成员都被确定达到了纽交所的独立性标准。
	治理和提名委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站的公司治理页面上查阅，网址为www.nabors.com.

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	薪酬委员会
	成员：Tanya S. Beder（主席）、Anthony R. Chase、John P. Kotts
	关键职责
	• 评估CEO和CFO的表现。 • 确立我们指定的执行官的薪酬，并审查和批准其他高级领导的薪酬。 • 制定、审查和批准适用于首席执行官和首席财务官薪酬的可衡量目标以及公司高管薪酬计划的目标和目的。 • 监督我们的激励薪酬和其他基于股权的高级职员和员工薪酬计划的管理。 • 审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析（“CD & A”），并向董事会建议将CD & A和薪酬委员会的报告纳入代理声明。 • 与审计委员会就关键财务、内部控制、内部审计和风险管理人员的绩效目标和评价进行沟通。
	• 经与治理和提名委员会以及我们的独立、外部薪酬顾问协商，建议董事薪酬。 • 与风险监督委员会会面，确认薪酬和激励薪酬结构不鼓励过度冒险。
	薪酬委员会的所有成员均被认定符合纽交所的独立性标准。
	薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站的企业管治网页上查阅，网址为www.nabors.com.


	风险监督委员会
	成员：Anthony R. Chase（主席）、Michael C. Linn、David J. Tudor
	关键职责
	• 监控管理层对公司业务固有的重大战略、运营、监管、信息技术、网络安全和其他外部风险的识别和评估。
	• 讨论并确定公司面临的最关键风险。
	• 审查公司运营控制系统的完整性，涉及法律和监管合规。
	• 审查公司管理和减轻运营和企业风险的流程。
	风险监督委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站的公司治理页面上查阅，网址为www.nabors.com.

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	技术及安全委员会
	成员：James R. Crane（主席）、Tanya S. Beder、John Yearwood
	关键职责
	• 审查公司的战略技术地位，包括知识产权、专利和商标。
	• 监测公司遵守健康和安全标准的情况。
	• 审查公司的安全绩效。
	• 审查信息技术系统的完整性，包括潜在的网络安全威胁。
	• 与风险监督委员会协调，以减轻网络安全威胁带来的风险，并在发生网络安全事件时，对事件造成的任何损害进行补救。
	技术和安全委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们网站的公司治理页面上查阅，网址为www.nabors.com.


	执行委员会
	成员：Anthony G. Petrello（主席）、James R. Crane、John Yearwood
	关键职责
	• 在董事会会议间隙必要时，行使董事会监督公司业务和事务管理的所有权力和权力。

非职工董事薪酬

我们认为，吸引优秀的非雇员董事并使他们在公司的经济利益与其他股东保持一致至关重要。我们通过年度现金保留金和股权激励奖励相结合的方式来实现这一目标。董事薪酬和福利由全体董事会根据薪酬委员会的建议制定。董事薪酬基于薪酬委员会独立薪酬顾问提供的市场分析。自2021年年度股东大会以来，Pay Governance，LLC（“Pay Governance”）一直担任薪酬委员会的独立薪酬顾问，我们对不断刷新我们的薪酬做法感到高兴。薪酬委员会完全由独立董事组成，并被授权向一个或多个小组委员会授予权力。

我们认为，考虑到类似规模、全球范围和复杂性公司的惯常做法，董事薪酬应该是合理的，并且应该反映我们的董事充分履行职责所需的时间、精力和专业知识。向我们的非雇员董事支付或授予的薪酬金额考虑到了董事对公司的高度参与、我们的董事充分履行职责所需的时间，以及要求我们的董事偶尔长途跋涉，在世界各地的主要Nabors市场地点参加多日会议。

当前保持器如下：


	董事会成员现金保留金			$100,000
	董事会成员限制性股票奖励			$250,000
	委员会成员（非审计）现金保留金			$10,000
	委员会主席（非审计）现金保留金			$30,000


	审计委员会主席现金保留金			$60,000
	审计委员会成员现金保留金			$15,000
	独立首席董事现金保留金			$35,000

所有现金保留金在每个季度末按比例支付。任何董事都可以选择接受立即归属的股票期权，以代替季度现金保留金支付，期权数量使用Black-Scholes期权定价模型确定。

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2026年代理声明

授予非雇员董事的限制性股票奖励通常在年度股东大会后不久进行。这确保了奖励仅授予本年度股东选举产生的成员，而不是授予即将退休或以其他方式不再继续担任董事的董事。此外，从董事会退休并符合其他标准的董事，在某些情况下，经薪酬委员会批准后，可维持先前已发行的未偿股权奖励。

根据董事持股准则，每位董事须拥有价值至少为董事年度现金保留金五倍的公司股份（不包括作为任何委员会成员或主席收到的保留金的任何部分）。就指引而言，股份价值是在授予已归属或未归属的限制性股份奖励之日确定的，或者在公开市场购买的情况下，是在收购之日确定的。每位董事自股东首次选举进入董事会之日起有三年时间，以满足准则的所有权要求。每位董事目前均遵守准则，包括Tudor先生，他于2025年7月24日作为董事加入，并有望在其首次任命后的三（3）年内达到所有权准则。

下表列出了每位非雇员董事在2025年的董事薪酬总额信息。Petrello先生，他在整个2025年都是公司的雇员，不包括在此表中。他的薪酬反映在下文“高管薪酬表”下的薪酬汇总表中。

董事薪酬表


姓名	费用已赚或已支付现金 ($)⁽¹⁾	股票奖项 ($)⁽²⁾⁽³⁾	期权奖项 ($)⁽⁴⁾	非股权激励计划 Compensation ($)	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益（美元）	所有其他 Compensation ($)⁽⁵⁾	共计（美元）

Tanya S. Beder	155,000	187,500	0	0	0	147,300	489,800
Anthony R. Chase	150,000	187,500	0	0	0	212,500	550,000
James R. Crane	130,000	187,500	0	0	0	147,300	464,800
John P. Kotts	170,000	187,500	0	0	0	62,500	420,000
Michael C. Linn	140,000	187,500	0	0	0	62,500	390,000
David J. Tudor	54,688	214,384	0	0	0	0	269,072
John Yearwood	175,652	187,500	0	0	0	147,300	510,452

(1)	系已支付的现金保留费。任何董事都可以选择接受立即归属的股票期权，而不是季度现金保留金支付，使用Black-Scholes估值模型按支付金额估值。于2025年期间，没有任何董事选择接受股票期权以代替其现金保留金付款。

(2)

根据FASB ASC主题718，“股票奖励”栏中显示的金额反映了限制性股票奖励的授予日公允价值。2025年6月3日，在重新选举后，每位非雇员董事获得了6,277股限制性股票的奖励，作为其年度薪酬的一部分。限制性股票的数量是通过将批准的奖励美元金额187500美元（年度应享权利的四分之三）除以29.87美元确定的。Tudor先生于2025年7月24日首次被任命为董事后，获得了6,440股限制性股票的奖励。限制性股票的数量是通过将已批准的美元奖励金额214,384美元（按比例分配的年度应享权利250,000美元）除以33.29美元确定的。股票奖励的股息未在表中显示，因为这些金额已计入授予日的公允价值。

(3)	截至2025年12月31日，每位非雇员董事持有6,277股未归属的限制性股票，但Tudor先生持有6,440股除外。

(4)	截至2025年12月31日，已全部归属的未行使股票期权数量如下：Beder女士– 60；Chase先生– 1,829；Kotts先生– 8,015。

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(5)	本表“所有其他赔偿”一栏中的金额包括以下内容：


姓名	延期现金奖项 ($)^(a)	特别篇委员会会员资格费用（美元）^(b)	其他 Compensation ($)^（c）	共计（美元）

Tanya S. Beder	62,500	84,800	0	147,300
Anthony R. Chase	62,500	0	150,000	212,500
James R. Crane	62,500	84,800	0	147,300
John P. Kotts	62,500	0	0	62,500
Michael C. Linn	62,500	0	0	62,500
David J. Tudor	0	0	0	0
John Yearwood	62,500	84,800	0	147,300

(a)	非雇员董事有权获得相当于25万美元的年度股权激励奖励。就2025年而言，根据薪酬委员会的建议，董事们选择获得6.25万美元的递延现金付款，以代替他们原本有权获得的年度限制性股票授予的四分之一，以保留根据经修订和重述的2016年股票计划可供授予的股份。

(b)	2024年10月，董事会成立了一个独立的特别委员会，由Tanya Beder担任主席，John Yearwood和James Crane组成，负责监督NETC II（NASDAQ：NETD）和e2Companies LLC（“e2”）之间的业务合并。这一特别委员会的职责于2025年12月结束。成员Yearwood先生、Crane先生和Beder女士在2025年期间的服务各获得8.48万美元。

（c）	Chase先生因在我们与沙特阿美的合资企业SANAD的董事会担任董事而获得现金补偿。

董事和执行官的股份所有权

我们的董事和执行官必须拥有我们的普通股，以使他们的利益与其他股东的利益保持一致。公司普通股的所有权将其净值的一部分与公司股价挂钩，并为他们朝着优越的长期股票表现努力提供了持续的激励。

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2026年代理声明

截至2026年4月2日，Nabors有15,959，743股已发行并有投票权的普通股，其中包括Nabors子公司持有的股份。就下表而言，“实益所有权”是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条规则确定的，据此，一个人或一群人被视为对该人有权在60天内获得的任何普通股拥有“实益所有权”。下表列出了截至2026年4月2日，我们的每位现任董事和指定执行官以及我们的现任董事和现任执行官作为一个整体对普通股的实益所有权。除下文另有说明外，每个人对以下所示的普通股拥有唯一的投票权和投资权：


实益拥有人⁽¹⁾	实益拥有的普通股
实益拥有人⁽¹⁾	金额及性质实益所有权⁽²⁾	占总数百分比优秀⁽³⁾

Tanya S. Beder	19,274	*
Anthony R. Chase	17,612	*
James R. Crane	20,723	*
John P. Kotts	20,030	*
Michael C. Linn	18,537	*
Anthony G. Petrello⁽⁴⁾	651,939	4.04%⁽⁵⁾
David J. Tudor	7,140	*
John Yearwood	33,323	*
Mark D. Andrews	26,101	*
William J. Restrepo	168,303	1.05%⁽⁵⁾
米格尔·罗德里格斯	44,839	*
全体董事及执行人员为一组（10人）	859,518	5.32%

*

不到1%

(1)	上述各董事及指定行政人员的地址由公司保管，地址为Crown House，4 Par-la-Ville Rd.，Second Floor，Hamilton，HM08 Bermuda。

(2)

我们已将已归属或计划在2026年4月2日60天内归属的普通股基础股票期权和认股权证纳入表中。为计算上述人士所持股份的百分比，就计算相关期权持有人以外的任何人的所有权而言，该等期权及认股权证股份不被视为尚未发行。表中分别包含的完全归属股票期权和认股权证的基础或2026年4月2日后60天内归属的普通股数量如下：Beder女士– 60和2,679；Chase先生– 1,829和1,699；Crane先生–0和3,110；Kotts先生– 8,015和0；Linn先生–0和924；Petrello先生–0和177,632；Tudor先生–0和0；Yearwood先生–0和4,879；Restrepo先生–0和44,212；所有现任董事/执行官作为一个整体– 9,904和188,410。限制性股票奖励被视为流通股，因此无论归属时间表如何，都包含在上表中。

(3)	类别拥有的百分比是基于截至2026年4月2日，即今年年会的记录日期，公司已发行普通股的总数。

(4)	为Petrello先生上市的股票包括23,584股股票和2,513份认股权证，这些股票由一家慈善基金会拥有，Petrello先生作为该基金会的高级管理人员，对其拥有投票权和决定权。Petrello先生否认对这些股份和认股权证的实益所有权。

(5)	不包括177,632份认股权证，Petrello先生占未偿总股本的百分比为2.97%，不包括44,212份认股权证，Restrepo先生占未偿总股本的百分比为0.78%。

拖欠款第16（a）款报告

根据《交易法》第16（a）条，我们所有的董事和执行官都必须向SEC提交股份所有权报告和所有权变更报告。据我们所知，并仅基于我们对向我们提供的表格3、4和5的副本及其修订的审查

2026年代理声明

27

在2025年期间，以及我们的董事和执行官的书面陈述，我们认为，2025年这些董事和执行官的所有第16（a）节备案要求均得到及时满足，但以下情况除外：

○	Miguel Rodriguez于2025年10月1日首次获委任为首席财务官后，于2025年10月21日提交了一份迟到的表格3，并于2025年10月21日提交了一份迟到的表格4，以报告2025年10月1日发生的一笔交易。

○	William Restrepo于2025年10月6日提交了一份迟到的表格4，以报告2025年9月30日发生的七笔独立交易。

解释性说明：

上述为罗德里格斯先生提交的迟交申请是由于与2025年10月联邦政府关闭相关的行政延误造成的。在此期间，在获得新的EDGAR访问凭据方面出现的意外处理延迟，阻碍了分别在表格3和表格4规定的十个工作日和两个工作日时间范围内以电子方式提交这些报告。行政延误解决后，立即报告了这些交易。上述为Restrepo先生确定的延迟提交文件是由于与公司向SEC的Edgar Next系统过渡相关的行政延迟，并在解决行政延迟后立即被报告。

若干实益拥有人的股份所有权

下表包含关于截至2026年4月2日（即今年年度会议的记录日期）我们已知的实益拥有我们5%以上已发行普通股的每个人的信息，除非下文脚注中另有规定，基于这些人向SEC提交的附表13G文件。


实益拥有人名称及地址	金额及性质实益所有权	占总数百分比优秀⁽¹⁾

Adage Capital Management，L.P。⁽²⁾ 克拉伦登街200号，52号^nd楼层麻萨诸塞州波士顿02116	1,260,000	7.89%
贝莱德，公司。⁽³⁾ 55东52^nd街道纽约，纽约10055	1,040,834	6.52%

(1)	发行在外的股份百分比基于截至2026年4月2日公司已发行在外的普通股总数。

(2)	根据2026年2月12日提交的附表13G，截至2025年12月31日，Adage Capital Management、LP及其某些关联公司已就1,260，000股共享投票权，并就1,260，000股共享处置权。

(3)	根据2025年7月17日提交的附表13G，截至2025年6月30日，贝莱德及其某些关联公司对1,002，296股股份拥有唯一投票权，对1,040，834股股份拥有唯一决定权。

若干关系及关联交易

董事会通过了关于“关联交易”的审查、批准和批准的书面政策，由董事会持续审查。“关联人士”是根据适用的SEC规则定义的，包括我们的董事、执行官、我们5%或更多普通股的实益拥有人以及他们的每个直系亲属。根据书面政策，我们的治理和提名委员会，完全由独立董事组成，负责事先审查和批准涉及公司任何关联方的所有交易。治理和提名委员会在作出决定时，必须考虑交易对公司的公平性以及交易对董事独立性的潜在影响。

28

2026年代理声明

我们董事会的独立董事Crane先生控制Crane Capital Group Inc.（“CCG”），这是一家投资管理公司，该公司间接拥有多家运营公司的多数权益或以其他方式控制多家运营公司，其中部分运营公司已在日常业务过程中为公司提供服务，包括运输和国际物流。2025年，公司与这些CCG公司的交易价值为1480万美元，不包括通过费用，治理和提名委员会认为这对CCG公司和公司都无关紧要。治理和提名委员会在其决定中认为：

•	公司向CCG公司提供服务的合计付款约占CCG公司合并收入的0.4%；

•	Crane先生过去没有也没有参与公司或CCG公司与向公司提供服务有关的商业决策；和

•	公司与CCG公司之间的所有商业交易过去和现在都是在正常业务过程中公平进行的。

治理和提名委员会和董事会考虑了信息的全面性，并得出结论认为，Crane先生符合纽约证券交易所制定的董事独立性的客观和主观标准，以及董事会的治理准则和公司的关联方政策。治理和提名委员会和董事会还批准了公司与CCG公司之间正在进行的普通课程业务交易。Crane先生可以回答有关交易以及公司与CCG公司之间关系的问题，但在其他方面对董事会关于此主题的任何讨论、审议或投票投了弃权票。Crane先生不在薪酬委员会、治理和提名委员会或董事会审计委员会任职。

就我们收购Parker Drilling Company（“Parker”）而言，我们与Parker的某些股东（“支持股东”）订立投票和锁定协议（“投票和锁定协议”），这些股东在收购完成后成为我们的股东。除其他事项外，投票和锁定协议要求支持股东投票表决在收购中作为对价收到的股份以及他们可能拥有的有利于董事会本身或适当委员会提名为我们董事会董事的任何候选人的任何其他股份，投票赞成董事会建议股东投票赞成或董事会已经批准的向股东提出的任何其他提案，并投票反对未经董事会推荐或批准的任何董事会候选人。投票和锁定协议也包含停顿条款。投票和锁定协议将在（i）适用的支持股东不再直接或间接实益拥有我们的任何普通股的连续第180天和（ii）合并结束日期的第三个周年日（以较早者为准）终止。

2026年代理声明

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提案1			选举董事
提案1			治理和提名委员会成员建议你投票“为”重新提名所有八名董事。

治理和提名委员会成员建议重新提名所有八名董事。全体董事会已同意治理和提名委员会的建议，并提名Beder女士和Chase、Crane、Kotts、Linn、Petrello、Tudor和Yearwood先生各自连任。在年度会议上当选的每一位董事提名人任期一年，至下一次年度股东大会届满或直至该董事的继任者正式当选并符合资格后的较晚时间届满。每一位被提名人都同意在当选后担任董事，我们预计不会有任何人无法或不愿意参选。

治理和提名委员会和董事会已确定，被提名人拥有适当的背景、观点和经验组合，以提供强有力的监督。董事会定期评估公司面临的需求和风险，以确保董事会体现必要的技能、属性和资格，以适应其经营所处的不断变化的环境。董事会的首要任务是确保对公司及其运营进行有效和合乎道德的监督，并确保其战略目标的实施。

为指导这一过程，治理和提名委员会考虑了一套广泛的标准，以确保每位候选人都能协助董事会履行其对公司及其股东的受托责任。在确定和推荐董事提名人选时，治理和提名委员会主要强调以下标准：

•	声誉、判断力、廉正以及，对于非雇员董事而言，独立性；

•	观点、背景和经历的多样性，包括性别、种族、民族、年龄和地理；

•	业务或其他相关经验；

•	被提名人的专长、技能、知识和经验与董事会其他成员的相互作用将在多大程度上产生一个有效的董事会，以响应公司的需求；和

•	对于现任董事的董事提名人，出席董事会和委员会会议的历史，以及为这些会议的有效性所做的准备、参与和贡献。

这些标准包括我们的董事会关于重大公司治理问题的指导方针中规定的标准，这些标准可在我们的网站上查阅，网址为www.nabors.com以及任何提出书面要求的股东。请求应发送给公司秘书，并亲自或通过快递送达公司在Crown House的主要行政办公室，2^ndFloor，4 Par-la-Ville Road，Hamilton，HM08，Bermuda，or by mail to P.O. Box HM3349，Hamilton，HMPX Bermuda。

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2026年代理声明

董事提名人快照

根据治理和提名委员会的建议，董事会提名了以下八名董事提名人（均为现任董事），将在年度股东大会上选举产生。根据SEC和NYSE的规定，所有被提名的董事都是独立的，除了Petrello先生，他是我们的首席执行官。有关每位董事提名人的详细信息，包括他们各自的背景、技能和经验，可在下文“董事提名人”下找到。

姓名、年龄和主要职业

董事

自

独立

委员会

Tanya S. Beder,70岁

SBCC Group Inc.董事长兼首席执行官。

2017

审计，薪酬

（主席），技术

和安全

Anthony R. Chase,71岁

ChaseSource，L.P.董事长兼首席执行官。

2019

薪酬、治理和提名，

风险监督

（主席）

James R. Crane,72岁

克而瑞资本董事长兼CEO

集团股份有限公司。

2012

行政，

技术和

安全（椅子）

John P. Kotts,75岁

私人投资者和企业家

2013

审计（主席），

Compensation

Michael C. Linn,74岁

MCL总裁兼首席执行官

风险投资有限责任公司

2012

治理和提名（主席），风险

监督

Anthony G. Petrello,71岁

董事长、总裁

和首席执行官

1991

行政（主席）

David J. Tudor,65岁

Associated Electric Cooperative，Inc.首席执行官兼总经理。

2025

审计、风险监督

John Yearwood,66岁

独立牵头董事；已退休

总裁、首席执行官兼首席运营官

Smith International, Inc.

2010

审计、治理和提名，

行政，

技术和

安全

2026年代理声明

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主任仪表板

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2026年代理声明

董事提名人技能及特点总结

技能和专长

贝德

大通

起重机

科茨

林恩

佩特雷洛

都铎王朝

一叶草

%

上市公司董事

•

100%

公司治理

•

100%

油田服务行业

•

63%

钻孔

•

50%

石油和天然气

•

88%

首席执行官/业务主管

•

100%

国际

•

100%

金融/资本配置

•

88%

金融知识/会计

•

100%

投资银行

•

63%

制造业

•

38%

技术

•

50%

机器学习/人工智能

•

25%

Logistics

•

13%

法律

•

38%

策略

•

100%

风险管理

•

100%

供应链

•

13%

学术界/教育界

•

38%

网络安全

•

13%

健康、安全和环境

•

50%

其他属性

Independence

•

88%

董事会任期

9

7

14

13

14

35

1

16

董事的自我认同的种族、民族和性别特征

黑人或非裔美国人

•

白人或高加索人

•

西印度岛民

•

性别

F

M

董事会组成

董事会定期评估其组成，以确保组成与公司业务战略的需要保持一致。为支持这一进程，治理和提名委员会根据公司战略评估董事会的技能、经验和能力，并考虑董事会组成如何演变以应对紧急战略需求。董事会承认决策过程中不同观点、经验和背景的好处。治理和提名委员会有酌处权聘请外部顾问帮助确定候选人，并考虑股东的建议。正如进一步讨论的“2025年ESG股东反馈”上文部分，董事会通过任命David Tudor将董事会规模扩大了一个，他在能源和发电领域带来了额外的技能组合，这推动了对公司业务的需求。

治理和提名委员会的成员，以及全体董事会认为，结合各种资格、属性、技能、平衡的任期和经验

2026年代理声明

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董事提名人有助于建立一个有效和运作良好的董事会，并且董事提名人单独和作为一个整体拥有必要的资格和专业知识，以对公司及其业务进行有效监督。

董事继续教育

董事会可以获得许多资源，以协助董事提高他们在与我们业务相关的当前和不断发展的领域的技能和知识。公司还支付与董事参加继续教育项目相关的合理费用。董事会还定期听取外部顾问关于全年宏观和行业环境以及其他特定问题主题的简报。

董事提名人


			Tanya S. Beder,70、独立董事董事自：2017 其他公营公司董事会：1 – Kirby Corporation（NYSE：KEX）各委员会：审计、薪酬（主席）、技术和安全
Tanya Beder目前担任SBCC Group，Inc.（“SBCC”）的董事长兼首席执行官，该公司由她于1987年创立。SBCC是一家独立的咨询公司和e-family办公室。Beder女士自2011年以来一直在加利福尼亚州山景城的American Century共同基金综合体的董事会任职，并担任该公司的董事会主席。她自2019年起担任Kirby Corporation（纽约证券交易所代码：KEX）董事会审计、治理和提名委员会成员。Beder女士拥有卡内基梅隆大学软件工程研究所的网络安全监督证书、军事行动研究会的游戏网络和信息运营认证以及麻省理工学院斯隆管理学院的商业机器学习认证。此前，Beder女士是Tribeca Global Management LLC的首席执行官，该公司是一家价值26亿美元的投资基金，业务遍及新加坡、伦敦和纽约；是一家价值100亿美元的资产管理公司Caxton Associates LLC的董事总经理；以及Capital Market Risk Advisors，Inc.的总裁。在这些职位上，她领导了将神经网络和其他机器学习技术应用于交易和风险管理。Beder女士还曾在第一波士顿公司（现为瑞士信贷）担任过多个职位，在那里她是货币和利率掉期、上限、项圈、下限、期货和期权的第一批衍生品交易员和结构师团队的一员，并曾是纽约和伦敦的并购团队成员。2013年1月，在美国国家科学院数学及其应用委员会任职六年后，她被任命为美国国家科学院院长圈成员。Beder女士是国际量化金融协会的名誉董事会成员，她曾担任该协会的主席。她是耶鲁大学国际金融中心的指定研究员，曾在斯坦福大学教授金融和金融科技课程。 Beder女士拥有耶鲁大学数学和哲学学士学位，以及哈佛商学院MBA学位。
资格 Beder女士为董事会带来了丰富的资产管理经验、丰富的运营和风险管理知识，以及在公共和私人董事会任职的经验。董事会还大大受益于Beder女士在关键委员会的服务，包括她主持的薪酬委员会，以及她在财务和网络安全方面的专业知识。


			Anthony R. Chase,71、独立董事董事自：2019 其他公营公司董事会：3 – LyondellBasell Industries N.V.（NYSE：LYB） – CullenFrost Bank（NYSE：CFR） – 国家能源服务集团公司（NASDAQ：NESR）各委员会：薪酬、治理与提名、风险监督（主席）

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2026年代理声明


Tony Chase是ChaseSource，LP的董事长兼首席执行官，该公司是一家人事、设施管理和房地产开发公司。ChaseSource被《Black Enterprise》杂志评为全国最大的少数族裔企业之一。蔡斯创办并出售了三家企业（Chase Radio Partners、Cricket Wireless和ChaseCom），现在拥有并经营着他的第四家企业ChaseSource。第一家是成立于1992年的Chase Radio Partners，旗下拥有七家广播电台，并于1998年出售给了高清频道通信。第二个是他在1993年与高通一起创业的全国性手机服务商Cricket Wireless。蔡斯先生在田纳西州的查塔努加和纳什维尔开设了第一家板球市场。第三家是ChaseCom，一家在美国和印度建造和运营呼叫中心的公司，Chase先生在2007年将其出售给了美国电话电报公司。他还是休斯顿乔治布什洲际机场万豪酒店酒店的主要所有者，也是田纳西州大孟菲斯的Principle Auto Toyota经销店的主要所有者。 Chase先生在LyondellBasell Industries N.V.（NYSE：LYB）、CullenFrost Bank（NYSE：CFR）和国家能源服务集团公司（NASDAQ：NESR）的董事会任职，此前曾在Par-Pacific Holdings，Inc.（NYSE：PARR）的董事会任职至2024年，在Heritage Crystal Clean，Inc.的董事会任职至2022年。蔡斯先生是休斯顿大学法律中心的法律名誉教授。蔡斯先生在休斯顿的几个非营利委员会任职：休斯顿捐赠基金、大休斯顿伙伴关系、得克萨斯医疗中心、MD安德森访客委员会和大休斯顿社区基金会。蔡斯曾担任达拉斯联邦储备银行副主席和大休斯顿伙伴关系主席。他也是外交关系委员会的成员。蔡斯是土生土长的休斯顿人，从小就读于休斯顿公立学校。他是哈佛学院、哈佛法学院和哈佛商学院的荣誉毕业生。他也是一名鹰级侦察兵。蔡斯先生是许多奖项的获得者，包括美国犹太人委员会2016年人际关系奖、休斯顿技术中心2015年年度企业家奖、2013年米奇·利兰人道主义奖（NAACP）、2013年鲍勃·昂斯特德领导力奖（GHP）和2012年Whitney M. Young Jr.服务奖。他还获得了安永年度企业家奖、Pinnacle奖（美国银行）和贝克教员奖（UH法律中心）。
资格 Chase先生带来了石油和天然气、风险监督、环境法、房地产以及管理和提供人力资源方面的经验和专业知识。他还带来了担任高管和担任上市公司和私营公司董事会成员的经验。


			James R. Crane,72,独立董事董事自：2012 其他公营公司董事会：1 – Water Bridge Infrastructure LLC（NYSE：WBI）各委员会：行政、技术和安全（主席）
Jim Crane是投资管理公司Crane Capital Group Inc.的董事长兼首席执行官，他自2006年以来一直担任该职位。克而瑞Capital Group已投资于交通运输、配电、房地产和资产管理等领域。其持股包括Crane Worldwide Logistics，这是一家在30个国家拥有105个办事处的全球首屈一指的定制运输和物流服务提供商，以及Crane Freight & Cartage。此外，2011年，Crane先生领导了一个投资者团体，购买了休斯顿太空人。 Crane先生是Eagle Global Logistics，Inc.的创始人、主席和首席执行官，Eagle Global Logistics，Inc.是一家在纳斯达克上市的全球运输、供应链管理和信息服务公司，从1984年到2007年8月出售。Crane先生是Water Bridge Infrastructure LLC（NYSE：WBI）的董事会成员。他此前还曾在Cargojet，Inc.（TO：CJT）和Western Gas Holdings，LLC的董事会任职。 Crane先生担任休斯顿太空人基金会以及休斯顿太空人高尔夫基金会的董事会主席。他拥有中央密苏里州立大学工业安全学士学位。
资格 Crane先生在营销、物流、全球运营方面的经验，以及他在创造股东价值方面的记录，使他成为董事会的重要资源。董事会还受益于Crane先生久经考验的领导能力和经验。

2026年代理声明

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			John P. Kotts,75、独立董事董事自：2013 其他公营公司董事会：0 各委员会：审计（主席），薪酬
约翰·科茨是一位私人投资者和企业家。通过他的管理公司J.P. Kotts & Co.，Inc.，Kotts先生经营着一家专注于美国和国际证券及其他金融工具交易的私人投资基金。他还投资房地产和私募股权。Kotts先生目前是Vesco/Cardinal的所有者和首席执行官，Vesco/Cardinal是一家石油工具租赁和服务公司，也是多家制造公司的所有者和首席执行官。Kotts先生是海湾Capital银行的董事会成员。科茨此前曾在专门从事杠杆收购、风险投资和周转交易的公司担任过多个金融、银行和投资银行职位。从1990年到1998年，他拥有并经营Cardinal Services，Inc.，这是一家领先的供应商，向在美湾运营的石油公司提供升降船租赁和其他与生产相关的服务，包括机械电缆服务和堵塞和废弃服务。 Kotts先生拥有霍夫斯特拉大学哲学学士学位和金融硕士学位，并在蒙特利尔麦吉尔大学、纽约大学和哈佛商学院完成了额外的研究生工作。
资格 Kotts先生的行业背景和知识、商业头脑和财务专长是董事会在决定任命他为董事并提名他参加董事会选举时考虑的主要因素。Kotts先生为董事会带来了创业动力和管理技能。


			Michael C. Linn,74、独立董事董事自：2012 其他公营公司董事会：1 – Black Stone Minerals, L.p.（NYSE：BSM）各委员会：治理和提名（主席）、风险和监督
Michael Linn是石油、天然气和房地产投资公司MCL Ventures，LLC的总裁兼首席执行官。他是LINN Energy，LLC的前任主席、首席执行官、总裁和董事，该公司由他于2003年创立。Linn先生是Black Stone Minerals, L.p.（纽约证券交易所代码：BSM）普通合伙人的董事会成员，也是CRP XII（Calibre Resource Partners）的董事会成员。他还担任Quantum Energy Partners，LLC董事会高级顾问。他以前是Jagged Peak Energy Inc.的董事会成员、薪酬委员会和审计委员会成员；Wireline Holding Company，LLC的董事会成员；Cavallo Mineral Partners，LLC的董事会成员；西部精炼运储 GP，LLC的董事会成员和冲突委员会主席；以及为Centrica plc制定安全规则和条例的SHESEC委员会的非执行董事和主席。林恩先生目前是国家石油委员会成员，曾任美国独立石油协会（IPAA）董事会成员和主席。他还担任过天然气理事会主席和理事、天然气供应协会理事、纽约州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州各独立石油和天然气协会主席和主席，以及州际石油和天然气契约委员会法律和监管事务委员会的德克萨斯州代表。 Linn先生担任得克萨斯儿童医院董事会主席，并且是M.D.安德森癌症中心访客和发展委员会的成员。他是休斯顿卫理公会医院总统领导委员会高级内阁成员，曾任休斯顿美术博物馆董事会、远程规划委员会和财务委员会成员。 Linn先生拥有维拉诺瓦大学政治学学士学位和巴尔的摩大学法学院法学博士学位。
资格 Linn先生对能源领域的广泛理解和对我们客户需求的洞察力，加上他广泛的行业知识和关系，为董事会提供了宝贵的资源。董事会还受益于林恩先生作为首席执行官久经考验的领导经验。

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2026年代理声明


			Anthony G. Petrello,71，董事会主席、总裁兼首席执行官非独立董事董事自：1991 其他公营公司董事会：0 各委员会：行政（主席）
Tony Petrello自2012年起担任Nabors董事会主席，自1991年起担任董事。2003年至2012年，任董事会副主席。自2011年以来，Petrello先生还担任Nabors的总裁兼首席执行官，并在1991年至2011年期间担任总裁兼首席运营官。Petrello先生还担任Hilcorp Energy Company的董事以及Nabors Energy Transition Corp. II的高级职员和董事，并曾于2021年至2023年担任Nabors Energy Transition Corp. Nabors Energy Transition Corp.（NYSE：NETC）的高级职员和董事，该公司是一家由Nabors共同发起的特殊目的收购公司，直至完成与Vast Renewables Ltd.（NASDAQ：VSTE）的业务合并。他还是德克萨斯州儿童医院董事会成员，也是研究和临床项目的倡导者，以满足患有神经系统疾病的儿童的需求。 2018年，Petrello先生获得了海上能源中心Pinnacle奖，该奖项旨在表彰在技术进步方面显着增强石油和天然气行业的领导者。在此之前的2011年，Petrello先生和他的妻子Cynthia因其慈善事业获得了史密森学会颁发的伍德罗·威尔逊公共服务奖。 Petrello先生拥有哈佛大学法学院法学博士学位和耶鲁大学数学学士和硕士学位。
资格 Petrello先生为董事会带来了广泛而独特的商业、运营、技术和创新技能组合。这些技能，加上他对公司在全球范围内的运营活动的透彻了解，成为公司与董事会之间不可或缺的纽带，使董事会能够更好地发挥监督作用。


			David J. Tudor,66,独立董事董事自：2025 其他公营公司董事会：0 各委员会：审计、风险监督
David Tudor目前担任Associated Electric Cooperative Inc.的首席执行官兼总经理，该公司是一家位于密苏里州斯普林菲尔德的电力合作社，为密苏里州、俄克拉荷马州和爱荷华州的200多万会员消费者提供电力。Tudor先生自2016年以来一直担任这一职务。此前，Tudor先生是零售电力供应商Champion 美国能源服务的总裁兼首席执行官。Tudor先生在2015年谈判并领导了将Champion出售给Calpine的交易。Tudor先生曾担任Western Midstream Partners，LP，Electric Power Research Institute，and America's Power的董事。在过去五年中，Tudor先生曾担任国家可再生能源合作组织（自2016年起）和Woodway Energy Infrastructure（自2021年起）的董事。他目前是考克斯健康基金会的董事会成员。 Tudor先生在田纳西州纳什维尔的Lipscomb大学获得会计学学士学位。
资格 Tudor先生为董事会带来了能源行业的丰富经验。他的商业头脑和财务专长只是董事会在决定任命他为董事并提名他参加董事会选举时考虑的众多因素中的一小部分。Tudor先生为董事会带来了创业动力和管理技能。

2026年代理声明

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			John Yearwood,66、独立董事（牵头）董事自：2010 其他公营公司董事会：2 – TechnipFMC PLC（NYSE：FTI） – Vast Renewables Ltd.（OTC：VSTTF）各委员会：审计、治理和提名、执行、技术和安全
John Yearwood目前在TechnipFMC PLC（NYSE：FTI）和Vast Renewables Ltd.（OTC：VSTTF）的董事会任职。他还担任Sheridan Production Partners III、Foro Energy LLC和Coil Tubing Partners LLC的董事会成员。他此前曾在Nabors Energy Transition Corp.（纳斯达克股票代码：NETC）的董事会任职至2023年12月，在Sabine Oil & Gas，LLC任职至2016年8月，在Premium Oilfield Services，LLC任职至2017年4月，在Dixie Electric LLC任职至2018年11月，在Barra Energia LLC任职至2020年12月。直到2010年8月，他担任Smith International, Inc.的首席执行官、总裁兼首席运营官。他于2006年首次被选入Smith的董事会，并一直留在董事会，直到2010年8月成功谈判并完成将Smith出售给Schlumberger Limited。在加入Smith之前，Yearwood先生在斯伦贝谢有限公司工作了27年，在拉丁美洲、欧洲、北非和北美担任过多个运营、管理和员工职位，包括担任总裁和财务总监职位。他此前还曾担任WesternGeco的财务总监，该公司是斯伦贝谢和Baker Hughes于2000年至2004年间以70：30的比例组建的合资企业。 Yearwood先生获得了英国牛津布鲁克斯大学的地质与环境荣誉学士学位。
资格 Yearwood先生为董事会带来了油田服务行业的重要执行管理经验。他广泛的行业知识，加上他对战略发展举措、运营和我们的竞争环境的敏锐洞察力，使他能够提供关键的独立监督。

治理和提名委员会（原ESG委员会）成员建议您对所有八名董事的重新提名投“赞成”票。

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2026年代理声明

其他执行干事


			米格尔·罗德里格斯,55、首席财务官 Miguel Rodriguez自2025年10月起担任纳博斯首席财务官。在担任这一职务期间，Rodriguez先生领导我们的全球金融业务，包括财务、税务、财务、内部审计和会计，并密切监督企业发展计划和投资者关系。
Rodriguez先生拥有30多年的油田服务经验，在公司财务、税务、资本市场、并购和战略规划方面带来了丰富的经验和广泛的国内和国际知识组合。Rodriguez先生自2019年加入公司以来，曾担任Nabors运营财务高级副总裁。从1993年到2019年，Rodriguez先生担任过多个高级财务和运营职位，这些职位要求具有较强的公司财务、财务、税务和SLB财务管理技能。他在SLB担任的职务包括公司财务部高级管理职务、拉丁美洲集团财务总监以及在美国、拉丁美洲和俄罗斯任职的全球财务总监。Rodriguez先生在SLB的最后两个职位包括全球集团钻井和生产业务的财务副总裁。 Rodriguez先生分别拥有委内瑞拉天主教大学Andrés Bello（UCAB）的工商管理学士学位和注册会计师学位。


			Mark D. Andrews,53，副总裁兼公司秘书 Mark Andrews自2007年9月起担任Nabors的公司秘书。在加入Nabors之前，Andrews先生于2000年12月开始在多元化技术和金融服务公司通用电气公司担任多个财务和财务管理职位。Andrews先生于1996年9月至2000年11月期间受雇于普华永道会计师事务所的公共会计师事务所，担任该事务所采矿和资源业务范围内的多项职务，包括税务经理。Andrews先生拥有Wilfrid Laurier大学的荣誉B.B.A.学位，同时也是特许专业会计师、特许秘书和CFA特许持有人。

股东提名和代理访问政策

治理和提名委员会接受董事候选人的股东推荐，并以与其他候选人相同的方式对这些候选人进行评估。股东如希望提交候选人以供治理和提名委员会审议，以供在我们的年度会议上选举，可通过书面提交该候选人的姓名，以及董事会“关于股东推荐的董事候选人的经修订和重述的政策”中所述的信息，可在www.nabors.com上查阅。

此外，关于股东推荐的董事候选人的经修订和重述的政策包括公司的代理准入政策，该政策允许最多20名股东在至少三年内共同拥有我们已发行普通股3%或以上的股份，以提名并在我们的代理材料中包括代表最多20%董事会的被提名人，详见政策，前提是股东和被提名人满足政策规定的要求。向董事会提交的材料应亲自或通过快递送达公司在Crown House的主要行政办公室，2^ndFloor，4 Par-la-Ville Road，Hamilton，HM08，Bermuda或邮寄至P.O. Box HM3349，Hamilton，HMPX Bermuda，不迟于股东根据SEC规则14a-8提交的要求日期，如第110本代理声明。

2026年代理声明

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提案2			批准及委任独立核数师及授权审核委员会厘定独立核数师酬金
提案2			董事会建议你投票“为”委任罗兵咸永道会计师事务所为公司独立核数师及授权审核委员会厘定独立核数师酬金。

罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任公司截至2025年12月31日止年度的独立审计师。普华永道会计师事务所或其前身自1987年5月以来一直是我们的独立审计师。

根据百慕大法律，我们的股东有责任批准委任公司独立核数师，任期至下届股东周年大会结束，并授权董事会审核委员会厘定独立核数师的薪酬。在年度会议上，股东将被要求批准任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们截至2026年12月31日止年度的独立审计师，并授权审计委员会确定独立审计师的薪酬。审计委员会于2026年2月批准了选择普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为我们2026年结束年度的独立审计师。

普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言并回答适当的问题。

审核委员会事前审批政策

审计委员会已就独立审计师为公司提供的所有审计和允许的非审计服务（包括费用和条款）制定了预先批准政策。审计委员会主席可预先批准委员会会议之间出现的允许的拟议非审计服务，但须在下一次定期会议上向全体审计委员会报告预先批准该服务的决定。在2025年期间，独立审计师执行的所有审计和非审计服务均受预先批准政策的约束。

独立审计师费用

下表汇总了普华永道会计师事务所提供的专业服务的费用总额。审计委员会预先批准了2025年和2024年服务的所有费用。普华永道会计师事务所有限公司在2025年和2024年提供的所有服务的费用获得审计委员会的批准。


	2025	2024

审计费用	$6,112,164	$5,003,326
审计相关费用	$0	220,000
税费	$189,046	164,166
所有其他费用	$242,132	2,132
合计	$6,543,342	$5,389,624

审计费用截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，分别包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和适用的SEC规则、法定审计、同意和审计所伴随的会计咨询，为公司合并财务报表审计和公司财务报告内部控制审计提供专业服务的费用。

审计相关费用截至2024年12月31日止年度，包括有关财务会计和报告准则的磋商。

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2026年代理声明

税费截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，分别包括与税务合规相关的服务，包括编制纳税申报表和申请退款，以及税务规划和税务建议。

所有其他费用截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，分别包括可持续性报告保证服务和咨询服务的费用。

2026年代理声明

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审计委员会报告

审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作，该章程可在公司网站www.nabors.com.审计委员会负责（i）监督公司合并财务报表的质量和完整性、公司对财务报告的内部控制制度和财务风险管理，（ii）公司独立注册会计师事务所（独立审计师）的资格和独立性，（iii）公司内部审计师和独立审计师的业绩，以及（iv）公司在上述方面遵守法律和监管要求。在股东批准的情况下，审计委员会拥有唯一的权力和责任来选择、确定公司的报酬、监督、评估并在适当情况下更换公司的独立审计师。

审计委员会以监督身份服务，不是公司管理或运营决策过程的一部分。管理层负责财务报告程序，包括根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表的公司内部控制制度，以及年度报告中包含的对公司财务报告内部控制的评估和报告。公司的独立审计师负责对这些财务报表进行审计，并就（i）其是否符合这些会计原则和（ii）公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。普华永道会计师事务所是该公司2025年的独立审计师。审计委员会的职责是监督财务报告过程，并审查和讨论管理层关于公司财务报告内部控制的报告。审计委员会在未经独立核实的情况下依赖向其提供的信息以及管理层、内部审计师和独立审计师的陈述。

在2025年期间，审计委员会，除其他外：

•	审查并与管理层、内部审计师和独立审计师讨论了公司季度收益发布、10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告，包括经审计的合并财务报表、内部控制评估以及普华永道会计师事务所关于财务报告内部控制有效性的意见；

•	审查并酌情讨论了公司财务风险评估和财务风险管理的政策和程序以及公司及其业务单位的重大财务风险敞口；

•	审查并讨论了内部审计员2025年年度计划和工作范围以及内部审计员向管理层提交的重要报告摘要；

•	就关键财务、内部控制和风险管理人员的绩效向薪酬委员会提供了投入；

•	审查并与管理层讨论了他们关于公司有关适用法律和监管要求的政策的报告；

•	审查并批准了审计委员会章程；

•	在执行会议上与独立审计员会面；

•	与独立审计师讨论了独立注册会计师事务所必须根据公认审计准则和公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）标准与审计委员会讨论的事项，其中包括（其中包括）与进行公司合并财务报表审计有关的事项以及PCAOB会计准则第1301号（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。此次审查包括与管理层和独立审计师讨论公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、重大估计和判断的合理性，以及公司合并财务报表中的披露，包括与关键会计政策相关的披露；和

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•	收到独立审计师的书面披露以及PCAOB适用要求要求的确认审计师独立性的信函。审计委员会与独立审计师讨论了其与公司的独立性，并考虑了其向公司提供的服务是否超出了与审计其10-K表格年度报告中包含的公司年度综合财务报表相关的服务、审查其10-Q表格季度报告中包含的公司中期简明综合财务报表以及其对公司财务报告内部控制有效性的意见，是否符合保持其独立性。

审计委员会还审查并预先批准（其中包括）独立审计师提供的审计、税务和其他与审计相关的服务以及独立审计师的相关费用。审计委员会定期收到有关所提供审计、审计相关、税务和其他服务的费用金额和范围的最新信息。

根据审计委员会的审查以及上述这些会议、讨论和报告，并受上述对其角色和职责以及审计委员会章程的限制，审计委员会建议董事会将公司截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表纳入公司的10-K表格年度报告。审计委员会还选择罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为公司截至2026年12月31日止年度的独立审计师，其认为这符合公司和/或股东的最佳利益，并将该选择提交给股东，供其在年度会议上批准。

尊敬的提交，

审计委员会

John P. Kotts，主席

Tanya S. Beder

David J. Tudor

John Yearwood

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提案3			咨询投票以批准指定执行官的薪酬
提案3			董事会建议你投票“为”在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。

正如下文“薪酬讨论与分析”中详细描述的那样，我们寻求吸引、留住和激励那些了解我们业务复杂性并能够为我们的股东带来积极业务成果的领导者。我们制定了我们的补偿计划来实现这一目的。我们的高管薪酬理念是为我们的高管提供适当且具有竞争力的个人薪酬机会，并提供实际的薪酬结果，奖励卓越的企业和个人绩效。我们计划的最终目标是通过向高管提供适当的激励来增加股东价值，以实现我们的长期业务目标。

根据《交易法》第14A条的要求，请股东根据SEC的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。虽然批准高管薪酬的投票没有约束力，但董事会和薪酬委员会将审查投票结果并考虑结果。我们要求我们的股东在年度会议上对以下决议进行投票：

“决议，公司股东根据SEC的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准公司在2026年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬汇总表和其他相关表格和叙述性披露。”

由于对此建议的投票属咨询性质，因此不会影响已支付或判给任何指定行政人员的任何补偿，亦不会对公司、董事会或薪酬委员会的任何决定具有约束力或推翻其决定；亦不会改变公司、董事会或薪酬委员会的受托责任。下一次批准指定执行官薪酬的咨询投票将在2027年进行。

赔偿委员会报告

董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论了以下提供的CD & A。基于该审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将CD & A纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

尊敬的提交，

赔偿委员会

Tanya S. Beder，主席

Anthony R. Chase

John P. Kotts

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赔偿委员会主席的一封信

尊敬的各位股东：

我很高兴代表董事会薪酬委员会提供有关我们高管薪酬计划的最新信息，以及我们在过去一年中为进一步加强高管薪酬、公司业绩和长期股东价值创造之间的一致性而采取的行动。

我们对最近股东总回报和经营业绩的显着改善感到鼓舞，我们认为这反映了首席执行官和高级领导团队实施的运营和战略举措的早期影响。首席执行官的战略愿景，由精心设计的、基于指标的目标驱动，正在按照公司的长期计划执行。

我们的薪酬理念基于一条直截了当的原则：高管薪酬应与为股东创造可持续的长期价值紧密结合。与这一理念相一致，我们的高管股权薪酬计划是100%基于绩效的，没有基于时间的股权奖励。只有当公司实现明确的财务和战略绩效目标时，才能获得股权奖励。

基于绩效的长期激励Structure

我们的长期激励计划利用绩效份额单位（“PSU”）与混合设计，旨在平衡年度运营问责与长期价值创造。大多数PSU机会与一年的业绩目标挂钩，而部分奖励包含一个基于当前投资资本回报率（“ROIC”）的三年业绩衡量期。委员会认为，这一结构恰当地反映了公司的动态运营模式和战略重点。年度绩效部分主要关注管理层可以在特定财政年度内直接影响和执行的关键运营和财务驱动因素。这种方法使委员会能够建立与公司近期战略执行相关的严格、明确定义的业绩预期，同时仍然保持一个有意义的多年业绩组成部分，以加强长期增长和资本纪律。有关这方面的更多详细信息，请查看通过我们基于绩效的激励计划推动长期绩效section，below。

性能指标的一致性和日益严格

重要的是，用于年度PSU目标的绩效指标多年来保持一致，反映了公司的战略优先事项和对严格执行的承诺。特别是，债务削减和NDS调整后EBITDA增长已连续五年被纳入公司PSU计划的业绩衡量标准。随着时间的推移，随着公司在实现其运营和财务目标方面取得进展，薪酬委员会提高了这些目标的严格性。委员会认为，在逐步提高难度的同时保持一致的绩效衡量标准，为评估管理绩效提供了一个明确和透明的框架，并加强了持续的问责制。PSU支出是严格根据与预先设定的绩效目标相对应的实现水平确定的。如果绩效低于阈值水平，支出可能会大幅减少或完全取消，从而加强该计划的绩效付费导向。有关这方面的更多详细信息，请查看2025年业绩成就section，below。

通过规定性目标推动战略执行

在过去一年中，委员会继续专注于为首席执行官制定明确和规范性的绩效目标。这种纪律严明的做法为在几个重要领域取得可衡量的进展作出了贡献，其中包括：

•	持续降低公司负债水平，强化资产负债表（见，通过大幅削减债务来加强我们的资产负债表，下）；

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•	NDS调整后EBITDA增长，反映利润率较高和经常性收入流持续扩张（见，持续扩张技术驱动的高利润率细分领域，下）；及

•	扩大公司的国际业务和市场存在（见，在国际市场继续保持领先地位，下图）

尽管我们认识到仍有必要取得进一步进展，但委员会认为，这些发展代表着朝着改善公司财务状况和长期增长轨迹迈出的有意义的一步。有关这方面的更多详细信息，请查看我们如何实现设定CEO和CFO目标section，below。

加强领导班子建设

年内，董事会任命了新的首席财务官。就这一任命而言，薪酬委员会设计了一套薪酬方案，该方案与公司同行群体的成员进行了仔细的基准比较，其结构与规模和复杂性相当的公司的市场惯例保持一致。该方案强调基于绩效的激励和与公司业绩直接挂钩的长期股权，加强高管领导层与股东利益的一致性，同时支持高素质财务负责人的晋升和任命。有关这方面的更多详细信息，请查看首席财务官过渡，section，below。

Peer Group Enhancements and Shareholder Responsibility

在过去一年中，我们仔细考虑了股东的反馈以及代理咨询公司不断变化的观点。作为这一过程的一部分，委员会对公司的同行群体进行了全面审查，并实施了旨在使该群体更好地与公司的市值、规模、业务组合和竞争格局保持一致的更新。这些变化也更密切地反映了代理咨询公司在评估高管薪酬计划时使用的框架。我们认为，这些更新增强了我们的基准测试流程，并确保薪酬决定由一组适当的可比公司提供信息。有关这些变化的更多详细信息，请查看回应股东反馈对Peer Group的更改，section，below。

展望未来

该委员会仍致力于维持一个以业绩为导向、透明且顺应股东观点的薪酬框架。我们将继续评估我们的计划，以确保它支持公司的战略，并加强在实现财务业绩和股东回报的持续改善方面的问责制。我们代表薪酬委员会感谢您对Nabors的持续支持和投资。我们欢迎任何问题或其他观点。通讯可通过电子邮件发送至：compensation.committee@nabors.com。

最诚挚的问候，


			Tanya S. Beder 薪酬委员会主席 2026年4月22日

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薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD & A”）旨在帮助股东了解与下列指定执行官（“执行官”或“NEO”）相关的高管薪酬。本CD & A作为补充，应与本委托书的赔偿表和相关说明一并阅读。对于2025年，我们的近地天体是：

•	Anthony G. Petrello，董事会主席、总裁兼首席执行官

•	米格尔。A. Rodriguez，首席财务官⁽¹⁾

•	Mark D. Andrews，副总裁兼公司秘书

•	William Restrepo，前首席财务官⁽²⁾

(1)	Rodriguez先生于2025年10月被任命为首席财务官

(2)	Restrepo先生担任首席财务官至2025年10月退休

首席财务官过渡

Restrepo先生从Nabors的首席财务官职位上退休，自2025年10月1日（“过渡日期”）生效。Miguel A. Rodriguez于2025年10月1日晋升为首席财务官。

股东历来向董事会询问某些高管合同条款，虽然这些条款在谈判时可能更常见，但与他们目前的政策不一致，并询问是否会对当前的雇佣协议或未来高管的合同进行修改。委员会注意到这些关切，并一贯表示打算采取更符合当前市场标准的就业安排。该委员会一直坚定不移地向股东传达其理念，即打算在发生高管过渡时启动这些合同更新，以避免因合同重新谈判而冒着关键高管离职的风险而扰乱业务战略。

与委员会对股东的承诺一致，在任命我们的新首席财务官方面，委员会取消了首席财务官雇佣协议中的遗留条款，特别是单触发器控制条款的变化。事实上，我们的新CFO并没有高管雇佣协议，而是一份高管离职协议，其条款是市场标准的，重要的是，包括一份双重触发控制条款的变化。为确保遣散协议包含市场和股东一致的条款和条件，委员会与其独立薪酬顾问合作，将条款与公司同行成员的CFO雇佣安排和行业标准进行彻底的基准测试。

除了对标合同条款和条件外，委员会与其独立薪酬顾问密切合作，对公司同行类似情况的首席财务官的薪酬进行了深入分析。这确立了向新任首席财务官提交并与其谈判的具有竞争力的薪酬方案。

我们首席执行官的合同包括保护措施，防止我们实施类似的变革，同时不会危及公司留住Petrello先生的能力。尽管如此，委员会听取了股东的意见，并继续致力于按照上述程序在未来几年向Petrello先生的任何继任者提供市场和行业标准的遣散条款。

我们的股东参与努力&反馈

薪酬委员会对持续股东反馈的回应

在我们的2025年年会上，61.55%的投票赞成我们的2024年高管薪酬计划。董事会仍然致力于通过向我们的股东传达当前薪酬计划是如何设计以推动Nabors的长期目标来改善薪酬发言权投票。

我们的董事和管理层认识到与股东和其他相关利益相关者进行稳健、频繁和一致的对话所带来的好处。因此，我们保持持续、主动的外联努力。

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我们的综合外联团队，包括我们的薪酬和风险监督委员会主席、首席董事和公司领导团队的其他主题专家，致力于保持对股东意见的响应。

图1以下展示了Nabors的广泛外联努力。我们继续寻找扩大与股东的联系的方法，尤其是那些我们尚未与之接触的股东。

图1 Nabors全年参与情况

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图2 Nabors广泛的股东外联努力

在我们的年度会议之后，我们继续优先考虑积极主动的股东参与我们的投资者基础。在此期间，除了对100%收到的入境股东查询作出回应外，董事会还对代表62%流通股的公司前32名股东进行了独立外联。在我们联系的那些公司中，代表约30%已发行股份的12名股东同意与我们会面，其中，10名股东（占已发行股份的24.1%）在2025年投票反对Say on Pay，而其中2名股东（占已发行股份的5.4%）支持Say on Pay，其中0名股东（占已发行股份的0%）没有公开披露他们如何投票支持Say on Pay。在未接受我们的参与请求的股东中，两名机构股东（截至2025年12月31日占已发行股份的3.3%）投票反对Say-on-Pay。我们的投资者关系团队还定期与我们的许多股东进行对话，讨论业务基本面，占我们已发行股票总数的34%。

以下是我们外联工作的摘要：


	#股东	%已发行股份	%投票于2025年年度股东大会（东部时间）*
主动外联：	32	62.0%	61.4%
已聘用/接受：	12	29.5%	30.5%
-For Say on Pay	2	5.4%	7.9%
-反对对薪酬说	10	24.1%	22.6%
-投票未公开披露	0	0%	0%
-没有回应/拒绝开会	20	32.5%	30.9%

*	在2025年年度股东大会上投票的百分比是基于2025年年度股东大会上非例行项目的法定人数，约为已发行股份的72.5%。

作为今年参与过程的一部分，我们还与ISS和Glass Lewis会面，讨论我们的股东参与过程并审查收到的反馈。薪酬委员会认真考虑收到的所有反馈意见，与全体董事会讨论反馈意见，并将其作为决策过程的一部分予以考虑。

薪酬委员会主席亲自参加股东大会。独立牵头董事、CFO、我们的副总裁&公司秘书，以及公司内部的其他主题专家也参加了会议。

我们仍然致力于寻求各种持续与股东进行外联的方法，尤其是那些迄今为止尚未接受我们的连线邀请的方法。Nabors重视所有投资者的投入和反馈，并将继续寻找机会进行有意义的对话，作为我们参与计划的一部分。

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赔偿委员会对我们所听到的回应

下表详细列出了我们从股东和代理顾问那里听到的与我们的2025年年度股东大会外联活动相关和之后的反馈，以及薪酬委员会为解决股东对我们高管薪酬计划的看法而采取或将采取的行动。除了我们不断努力使我们的薪酬计划与股东建议保持一致外，我们在2025年和截至本代理声明日期采取的行动反映了我们的响应能力以及对股东和代理顾问反馈的持续坚定承诺。

2025 & 2026年股东的反馈意见

根据SEC于2025年发布的关于附表13D和13G报告的指导，股东参与做法已发生重大转变。更新后的规则扩大了被视为“影响控制”的活动范围，促使许多机构投资者限制或暂停参与，以避免触发更繁重的报告要求。这一变化尤其影响了被动投资者，他们现在面临更严格的门槛，以保持13G的地位。因此，我们观察到股东就其偏好的薪酬和治理实践向公司提供具体反馈和建议的意愿有所下降。尽管如此，我们仍然坚定不移地努力倾听和回应股东的反馈，同时驾驭这些不断变化的法规。

在2025-2026年淡季参与期间，我们收到了有关治理和补偿事项的反馈。下面我们将详细介绍我们从股东那里听到的反馈以及我们如何回应反馈。


股东反馈	我们对股东反馈的回应
股东表示，我们的某些同行的市值可能被认为太大，无法用于高管薪酬基准和业绩比较目的。因此，股东们要求我们更新我们的同行群体。		委员会尊重股东的意见。因此，在2026年期间，我们更新了同行组以删除SLB和Baker Hughes。我们用国际海洋工程 Inc.和Liberty Energy Inc.替换了这些同行。截至分析之日，这些同行出现在Glass Lewis和ISS为Nabors确定的同行群体中，或者与之一致。有关同行群体变化的更详细讨论，请参阅标题为“针对股东反馈对Peer Group的更改”下面。
股东表示，减少资本支出、增加自由现金流和减少总债务应该是推动长期股票表现的当务之急。		2025年期间，在委员会向近地天体和管理团队提出减少债务的规定性目标的推动下，该公司通过几笔交易重点加强了资产负债表。 • Nabors完成了对Parker Wellbore的收购，总对价为2.74亿美元，主要通过发行股票获得资金。 • 收购完成后，该公司以6.25亿美元完成了对Quail Tools的剥离。 • 这些交易的收益，连同手头现金，与2024年相比，用于清偿3.9亿美元的总债务，并清偿收购附带的Parker Wellbore定期贷款。 • Nabors有效地为2027年到期的7亿美元票据再融资，将到期日延长至2032年。此外，为应对这些变化以及最近发行的2032年到期的优先优先担保票据（SPGN），三大信用评级机构均发布了新的信用评级： • 标普全球评级将发行人信用评级从‘B-’上调至‘B’，展望上调至稳定；给予Nabors近期发行的SPGN‘B +’评级；将现有SPGN评级从‘B-’上调至‘B +’，并上调Nabors Senior

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股东反馈	我们对股东反馈的回应
		担保票据（PGN）由‘CCC’转为‘CCC +’。 • 惠誉国际评级将其评级从“B-”上调至“B”，展望稳定；将Nabors的PGN评级从“CCC”上调至“B-”，将Nabors高级无抵押票据评级从“CCC”上调至“CCC +”。 • 穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service）给予Nabors近期SPGN发行“Ba3”的评级，与穆迪对Nabors现有SPGN的评级一致。
股东要求进一步披露委员会使用一年绩效目标激励的理念和理由。		委员会解释说，CEO雇佣协议在合同上赋予他在实现年度绩效目标后赚取基于绩效的股份的权利。委员会进一步解释了我们关于制定年度业绩目标的理由。有关更多详情，请参阅“我们如何制定CEO和CFO目标”下面这一节。

薪酬委员会对薪酬表决的历史反应

在2025年，我们获得了62%的支持，支持我们的薪酬发言权投票。以下是我们对低薪酬发言权支持的历史响应时间线。


2012	将所有短期和长期激励措施与基于绩效的指标挂钩
2013	采取了一项政策，将我们执行协议中的遣散费限制为终止合同前三年平均基本工资和奖金之和的2.99倍
2017	通过增加我们同行集团中的同行数量，提高TSR股份的严格性
2017	提供了对目标和门槛的更大可见性
2018	引入并继续将TSR份额上限设定在目标，如果适用业绩期间的TSR为负值
2020	引入并持续提高ESG目标和指标的严格性
2020	用前瞻性业绩份额单位取代向后看的业绩份额
2021	加权目标更侧重于财务业绩，而不是在包括非财务目标在内的所有目标上同等加权。建立了具有更高特异性和衡量标准的绩效指标
2022	引入并继续将CEO盈利价值上限设定为TSR奖励机会授予日期价值的5倍
2022	将调整后EBITDA和CAPEX两项财务指标纳入短期激励计划
2023	实施并继续为所有近地天体授予三年期LTI奖励，其中包括TSR和长期PSU奖励
2023	修改了TSR支付机会，以基于百分位的确定取代排名支付时间表，从而提高了严格性（见“我们如何确定基于绩效的TSR份额”，section，below）

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2023	增加了对既定目标、可衡量业绩目标的挑战，同时对财务和业务相关目标进行了更重的加权（见“2025年业绩成就”section，below）
2023	根据在三年业绩期（2023-2025年）内衡量的ROIC目标的实现情况，引入一项新的多年长期业绩奖励，其中包括全球管理团队成员
2024	更新了股票所有权准则，包括与最佳做法一致的股票持有期要求（见“持股及持股指引”以下）
2024	继续授予多年业绩奖，目标为2024-2026年ROIC，其中包括全球管理团队成员
2025	继续授予包括全球管理团队成员的2025-2027年ROIC目标的多年业绩奖

薪酬委员会对2025年薪酬表决的回应

尽管我们的高管薪酬计划发生了重大且持续的变化，但我们继续获得较低水平的对薪酬发言权的支持。因此，我们在下面强调了我们CEO的战略对于公司长期成功的价值，以及为什么董事会认为我们CEO的薪酬是合理的。这份CD & A将继续致力于扩大我们CEO薪酬规模和结构的理由，并对我们收到的反馈做出回应。

我们首席执行官战略的近期亮点

以下是我们CEO推动进步并将Nabors定位于长期价值创造的战略举措在2025年的关键亮点：

通过大幅削减债务来加强我们的资产负债表

降低债务是我们CEO加强公司财务状况和提升长期股东价值战略的核心。在这一年中，我们实现了这一优先事项，将净债务减少5.54亿美元，即26%，至15.5亿美元，如在图3，下方。

图3突出显示净债务减少

这一进展反映了严格的资本配置和积极的投资组合管理，包括收购Parker Wellbore和随后出售Quail Tools。这些行动使我们得以偿还我们循环信贷额度的未偿余额，该额度已被提取用于偿还1.78亿美元的期限

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从Parker Wellbore交易中承担的贷款。如图所示图4，下文，我们还成功为2027年到期的7亿美元票据进行了再融资，并在年底后立即全额赎回了2028年到期的约3.79亿美元票据。

总的来说，这些行动将我们最近的债务期限延长至2029年，简化了资本结构，并通过减少约4500万美元的年度利息支出来改善自由现金流。

在备考基础上，调整2028年票据赎回的影响，年底的总债务约为21.2亿美元。这将是该公司自2006年初以来的最低总债务水平。

图4自2024年底以来突出管理成熟度概况

特殊战略交易

并购执行对我们今年的成功发挥了重要作用，其标志是完成了对Parker Wellbore的收购以及随后对Quail Tools的剥离。一起，这些交易，如下图所示图5下文，有意义地增强了流动性，从根本上改善了我们的资本结构，并扩大了我们的全球运营足迹，同时加强了Nabors Drilling Solutions（NDS）投资组合。

为收购Parker Wellbore提供资金，在股东批准后，Nabors发行了480万股股票，并承担了9300万美元的净债务，截至收盘时总对价价值为2.74亿美元。自交易完成以来，Parker的某些非核心资产以约4300万美元的价格被剥离，进一步从交易中提取了价值。8月，也就是交易完成仅五个月后，我们以6.25亿美元现金出售了Quail Tools，其中包括营运资本调整，将我们的初始投资翻了一番，同时保留了剩余的Parker业务，为此我们实际支付了9400万美元，约为1.4倍。这些交易的综合结果是，Nabors基本上以每股约130美元的价格出售股票，这一估值明显高于Nabors在完成对Parker收购时的37.50美元股价。此外，帕克的其余业务，在历史上获得了700万美元的调整后EBITDA，我们实际上为此支付了9400万美元，预计将在2026年产生约7000万美元的调整后EBITDA，其中包括超过6000万美元的预期协同效应。

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图5几项主要交易

*	交易时，总对价除以1.9亿美元，预计2025年EBITDA包括4000万美元的协同效应。

**

2026年预测。

持续扩张技术驱动的高利润率细分领域

2025年，我们以技术为重点、利润率更高的业务为公司的调整后EBITDA总额贡献了超过2.19亿美元，这表明CEO开发低资本密集度收入流的长期愿景取得了成功。这种高质量的调整后EBITDA有助于实现公司显着去杠杆化资本结构的目标，并与薪酬委员会设定的目标直接挂钩（见“CEO绩效目标和2025年成就”，下图），强化公司长期战略。

如在图6，下图，Nabors通过推动Nabors和第三方钻机的更深入渗透，继续扩大其高利润率、轻资本的技术业务。与此同时，我们正在扩大我们的国际足迹，在关键市场获得了显着的牵引力——尤其是在阿根廷，我们在14座Nabors钻机和10座第三方钻机上部署了我们的NDS技术服务。

图6凸显Nabors自由现金流转换增长

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在国际市场继续保持领先地位

国际扩张仍然是我们2025年战略的核心支柱，在几个关键市场都保持着持续的势头。在中东，Nabors推进了在沙特阿拉伯和科威特的业务，根据长期合同部署钻井平台。在阿根廷，我们继续扩大我们在Vaca Muerta盆地的足迹，利用我们的运营专业知识和先进的钻井系统来满足客户对高效、高性能钻机和相关服务日益增长的需求。总的来说，这些市场代表了全球钻探领域中一些最持久、最有吸引力的机会。我们相信，我们有能力将这种扩张持续到2026年，正如在图7，下方。

图7国际市场战略增长

薪酬委员会对首席执行官的支持

薪酬委员会相信，首席执行官对公司的价值与其薪酬水平相称，其技能符合公司先进技术组合、全球规模和未来突破性举措的需求。

自愿削减CEO薪酬

尽管他的合同权利和董事会的持续支持，考虑到行业的持续周期性、股东反馈和薪酬发言权结果，我们的首席执行官多年来自愿降薪并重新谈判他的协议条款，以便对股东更有利。例如，在2018年，他不仅自愿修改合同，在TSR为负的情况下限制TSR支付，还没收了2018年的TSR奖励，授予日价值约为400万美元。从那时起，我们的CEO将其每年的目标TSR奖励机会减少了至少50%，仅在2020年就减少了67%。

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我们的薪酬方法和考虑因素的关键组成部分

The“薪酬委员会对我们所听到的回应”上面一节详细介绍了基于我们在过去一年中与股东的接触而采取的关键反馈和行动。在我们与股东的对话中，我们强调了Nabors高管薪酬方法的几个关键组成部分，这些组成部分使公司有别于同行和更广泛的市场。这些关键组成部分由四个首要考虑因素结合在一起：

我们如何设定基薪和总薪酬水平

薪酬委员会努力为我们的首席执行官和首席财务官设定基本工资和基于绩效的薪酬，与固定薪酬与风险薪酬的期望总组合相关。

基本工资是根据与我们CEO的合同义务确定的，并承认Nabors的复杂、多业务部门、全球组织结构。根据收入和市值的衡量标准，与Nabors规模相似的公司通常不会在全球范围内运营。Nabors基于绩效的薪酬是根据Nabors的全球复杂性和对基于技术、利润率更高的业务的实质性关注而建立的，截至2025年第四季度，这些业务现在占整体调整后EBITDA的19%，高于2017年第四季度的8%。薪酬委员会据此确定基本工资。与同行相比，Nabors的CEO的年度总薪酬机会中非基于绩效的百分比最低（非基于绩效的薪酬定义为工资加上时间归属、非基于绩效的RSU）。我们的CEO没有收到非基于绩效的RSU。

这种方法使CEO总薪酬与股东的长期利益保持一致，平衡薪酬与100%风险股票、绩效薪酬和同行集团内具有竞争力的总薪酬。有关我们的激励薪酬计划的进一步讨论，（见“Nabors在与业绩挂钩的薪酬方面领先同行”).

通过我们基于绩效的激励计划推动长期绩效

在我们与股东的讨论中，经常讨论基于长期绩效的薪酬的话题，包括Nabors的PSU计划的一年绩效期。我们回答了股东围绕该计划的结构及其与长期战略的一致性提出的问题。有关我们一年业绩期方法的详细讨论，请参阅“我们如何制定CEO和CFO目标”section，below。

在薪酬委员会看来，Nabors的LTI计划推动了长期目标，并使我们的NEO与股东显着保持一致。首席执行官、首席财务官，并自2023年起担任公司秘书

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薪酬与相对的三年TSR绩效以及三年的ROIC绩效指标挂钩，下文将对此进行更详细的讨论（见“延续多年业绩目标”）部分，以及我们LTI计划的另一个组成部分将PSU支出与按年度衡量的绩效目标联系起来。

下图展示了Nabors的LTI组件如何推动我们战略的长期执行。与我们创新的NDS产品开发相关的指标在过去几年中导致该细分市场出现明显的上升趋势，作为我们调整后EBITDA总额的组成部分（见图8，下图）。2025年，NDS调整后EBITDA增至2.193亿（包括鹌鹑工具的贡献），比2024年提高66%，占Nabors整体调整后EBITDA 9.127亿美元的24%。此外，与我们的资产负债表相关的LTI指标已导致显着的去杠杆化，以确保Nabors有能力追求有纪律的资本配置方法（见图3，上图）。

图8长期NDS绩效成就概览

我们如何实现设定CEO和CFO目标

董事会已收到股东关于公司设定年度业绩股票单位目标的方法的反馈，并希望借此机会为其决定继续提供具有年度业绩期的业绩股票单位提供更多披露和理由。我们要强调的是，虽然公司PSU是通过实现年度目标获得的，但这些获得的PSU的归属和支付发生在自授予日起总共三年内，这进一步使CEO的利益与股东的利益保持一致。

董事会认识到多年目标带来的价值，例如将高管激励与长期的持续绩效和战略目标保持一致，并鼓励高管像公司的长期利益相关者一样思考和行动。然而，董事会希望强调的是，尽管首席执行官有权这样做，但自被任命以来，尽管有年度业绩激励目标，但没有出售过一股公司股票（不包括为在授予某些股票奖励时履行预扣税款义务而投标的任何股票）。

应该注意的是，多年目标可能会带来不利因素，例如在竞争激烈的市场中增加高管留任风险，以及由于不断变化的业务条件、优先事项或不可预见的事件，目标可能变得无法有效推动公司业绩的风险。提供一个例子

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具体到我们的周期性行业，如果条件迅速转向更适合短期协议的现货市场环境，实施多年目标以获得长期钻机合同可能会使公司处于不利地位。

正如我们的股东所知，石油和天然气钻探行业以极端波动而闻名，受市场因素、地缘政治紧张局势、价格趋势、行业动态和天然气价格波动等影响。虽然多年目标可以更全面地反映一段时间以来的业绩，但董事会认为，年度目标提供了与年度业务目标更直接的一致性，并且在运营和市场条件可以迅速变化的钻井公司的背景下，更适合有效地激励和评估业绩。此外，公司的目标制定战略不会屈服于年度目标可能存在的常见陷阱，例如短期主义或缺乏长期战略一致性。公司的年度目标逐年一致，重点是实现有凝聚力的长期目标。

2025年的商业成就展示了我们制定目标的方法的力量。这位首席执行官现在已经连续五年制定了减少公司净债务、增加NDS调整后EBITDA以及提高可持续性（包括减少排放）的目标，这些目标的年度性质让委员会每年都能提高严格性。这些目标的一致应用为2025年的成功成果做出了重大贡献，Nabors实现了1）净债务同比减少5.54亿美元（26%）；2）与2024年相比，NDS调整后EBITDA增加了15%以上，目前占公司年度调整后EBITDA的近20%，在每种情况下，不包括鹌鹑工具的贡献，以及3）继续致力于可持续减排和报告。

尽管有上述情况，董事会对股东的要求保持一致，并认识到多年目标也具有价值这一事实。因此，自2023年以来，董事会通过继续发布基于ROIC的多年目标，将混合结构纳入指定执行官和全球管理团队其他成员的绩效激励（见延续多年业绩目标，下图）。

总之，由于董事会以一致和战略性的方式接近年度业绩目标的设定，再加上我们行业的周期性，我们认为这种混合业绩薪酬结构最适合我们的业务和推动动态钻井部门的业绩。

延续多年业绩目标

2023年，薪酬委员会为首席执行官和公司的某些其他关键管理人员引入了一项多年长期激励计划。这一新计划的采用是为了直接回应多年来寻求额外多年业绩衡量期限和目标的股东反馈。

薪酬委员会致力于平衡首席执行官的合同年度绩效奖励结构与我们的几个大型机构投资者实施更长期、可衡量的目标的愿望，同时也缓解首席执行官薪酬总额的潜在增长。因此，薪酬委员会认为，它在与首席执行官就2023、2024和2025年期间薪酬削减进行谈判时提供了这一额外薪酬目标，从而平衡了这些限制。尽管有这一额外的奖励机会，但赔偿委员会仍能够协商在2025年期间减少超过100万美元的总体赔偿。

在制定该计划时，薪酬委员会研究了同行之间的做法，并分析了新计划的几个潜在指标，包括它们与股东回报的历史相关性。由于这项努力，薪酬委员会选择了ROIC作为2023、2024和2025年计划的衡量标准。根据这些计划，ROIC绩效是在三年期内衡量的（“长期绩效目标”）。将根据预先设定的目标评估这段时间内的平均ROIC绩效。为了解决潜在的担忧，即长期绩效目标将缺乏严谨性，仅随着时间的推移就会增加首席执行官的总薪酬，薪酬委员会注意到，如下文所述的长期绩效目标的稳健性，即不提供门槛的支付机会，而是仅为实现目标或更高目标提供奖励。

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对于2025年，薪酬委员会根据收到的股东的额外反馈意见，再次根据ROIC授予长期业绩奖励。

高管薪酬机会高度基于绩效

我们认为，纳博斯高管激励薪酬的一个差异化特征是高度基于绩效。薪酬委员会仍致力于维持CEO和CFO的股权薪酬，即100%基于绩效，不使用时间归属的RSU（见图9，下图）。

图9 Nabors风险补偿概览

(1)	假设按最大合同权利支付，不包括养老金价值变化、1900万美元特别奖金、不合格递延补偿收入和所有其他补偿，因为这些类别将反映在代理报表的补偿汇总表中。

Nabors在与业绩挂钩的薪酬方面领先同行

除了拥有相对于我们的同行最高的风险薪酬百分比之外，Nabors在同行中是独一无二的，它没有以时间归属股权奖励的形式授予任何CEO或CFO薪酬。Nabors的LTI薪酬100%是基于绩效的，而我们的同行群体仅有60%的中位数是基于绩效的。图10下面展示了Nabors首席执行官及其同行的薪酬构成部分的细分。

图10 CEO LTI股权薪酬100%基于绩效

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使我们CEO的直接薪酬总额与业绩保持一致

Nabors仍然致力于使CEO薪酬与业绩保持一致，并且在2025年，我们继续不断努力深化我们的计划与长期股东价值的一致。

在我们与股东的对话中，我们收到了积极的反馈和鼓励，因为我们采取了使高管薪酬与业绩保持一致的措施。近年来，我们通过以下步骤直接响应股东反馈，重组了股权奖励计划：

•	将首席执行官在TSR股份下的最高支付的价值上限为授予日公平市场价值的五倍，无论在获得奖励时股票价值是否有任何增加；

•	在公司股东总回报为负值的情况下，对业绩期末可按目标归属的股东总回报股份数量设置上限；以及

•	协商整体削减至合同规定的股东总回报奖励。

我们的基准薪酬同行组

关于同行集团发展的强化披露

在设计我们的高管薪酬同行群体时，我们坚持以下理念和方法：


	1			利用单一的同级群体，而不是使用不同的同级群体来评估绩效和薪酬
	2			在一个或多个有意义的业务线的服务和市场存在方面与Nabors密切一致的业务概况
	3			市场周期的类比影响和对供需的影响，以帮助衡量长期和短期业绩比较
	4			与所服务地域的多样性和业务范围相关的类似法律和监管压力
	5			相关的人力资本问题，包括与吸引和留住来自共同人才库的人才有关的问题
	6			同业组成员之间的一致性，包括优先考虑那些在关键指标方面相当相似的公司，这允许进行更好、更准确的长期分析

甄选过程及理由

薪酬委员会每年都会重新评估我们的同行群体，以确保其继续反映我们的业务组合、国际规模以及对人才的竞争。近年来，Nabors扩大了其在技术和能源转型方面的产品，这是我们商业模式和长期战略的根本转变。鉴于这一根本性转变，薪酬委员会将继续监测同行群体，以确保其反映Nabors的核心长期战略。

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图11 Nabors同行群体选择流程

(1)	2025同行集团由Expro Group控股、福斯公司、哈里伯顿公司、赫尔默里奇和佩恩材料、TERM3、SLB、NOV、Noble Corporation、TERM5、Baker Hughes、Patterson-UTI能源、Precision Drilling Corporation、TERM8、TechnipFMC、TERM9、越洋钻探、Valaris、威德福国际。

我们认为，Nabors处于以下标准的十字路口的独特处境：规模、业务组合、行业和市场重点、地域存在以及可寻址的人才库。我们相信，与我们独立的外部薪酬顾问合作开发和扩展Nabors同行群体所花费的时间产生了一个考虑到Nabors独特定位的同行群体。薪酬委员会考虑到影响我们集团同行数量的宏观事件以及我们的技术和能源转型业务可能对未来基准产生的潜在增长影响，至少每年审查一次并视需要更频繁地审查同行集团。薪酬委员会的同业组甄选过程的细目如下图所示图11，上面。

薪酬委员会用来建立同行群体的一些标准包括：

回应股东反馈对Peer Group的更改

在2026年初进行审查后，薪酬委员会根据股东反馈，选择修改2026年业绩期间的同行群体。委员会作出这种修改的理由详述如下。

在此前的代理声明中，薪酬委员会已经阐明了其观点，即在那些公司反映了Nabors业务的范围、复杂性和领导需求以及Nabors与这些公司直接竞争高管人才的情况下，纳入选定的较大市值公司可能是合适的。薪酬委员会继续认为，市值虽然是一个重要的参考点，但不应成为同行适当性的唯一决定因素。

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在最近的审查周期中，薪酬委员会审议了从股东以及代理咨询公司（包括Glass Lewis和Institutional Shareholder Services（“ISS”））收到的反馈意见，其中指出，包括在先前同行集团中的某些同行公司的市值比Nabors大得多，因此可能导致薪酬结果面临上行压力。虽然薪酬委员会并不认为这一反馈表明先前的同行群体是不合适的，但它确定，某些改进将加强与不断变化的治理期望和外部同行群体方法的一致性。

经过仔细考虑，在2026年与我们的独立外部顾问进行审查后，薪酬委员会根据股东反馈，批准了从2026年开始对同行群体进行的变更，以更好地与Nabors目前的规模、运营状况和外部治理预期保持一致。

新增两家同行公司，Liberty Energy，Inc.（“LBRT”）和OII（“TERM3”），认为：

•	在Nabors的核心行业和/或密切相关的部门内运营；

•	附件收入、市值、组织复杂度与Nabors更接近的产品；

•	出现在Glass Lewis和ISS为Nabors确定的同级群体中或与之一致；和

•	为高管人才代理相关竞争对手。

•	Nabors现有的五个同行在其同行组中使用了OII，截至Nabors在2025年提交的最新代理声明中，OII与Nabors共享了六个同行。

•	Nabors的四个现有同行在其同行组中使用了LBRT，并且LBRT与Nabors共享了七个同行（包括OII），截至他们在2025年提交的最新代理声明中。

两家较大的公司，Baker Hughes Company和SLB N.V.，由于与Nabors的业务复杂性和人才竞争的相关性而被纳入前几年，已被移除。尽管薪酬委员会继续认为，在某些情况下纳入规模更大的同行可能是合适的，但它认为，剔除这些公司将：

•	减少市值和规模比Nabors大得多的同行；

•	解决外界对同行群体平衡的担忧；和

•	增强与代理咨询公司基准框架的透明度和一致性。

薪酬委员会强调，这些移除并不反映其关于更大同行相关性的基本理念的变化，而是旨在回应股东反馈和治理最佳实践的务实改进。

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赔偿应做的和不该做的

2025年，我们继续坚持加强高管薪酬、公司业绩和股东回报之间一致性的薪酬实践：


我们做什么		我们不做的事
	薪酬理念使薪酬与财务和运营绩效保持一致，包括相对和绝对指标的混合；高管薪酬的很大一部分是基于绩效或“面临风险”的		未经股东批准不得收购或交换水下期权、或重新定价水下股票期权
	股份所有权政策使高管利益与股东利益保持一致		没有与控制权变更有关的消费税总额
	上限股东总回报（“TSR”）股份奖励支出		没有保证奖金
	举行年度薪酬发言权投票		我们的股票激励计划中没有自动补股或“常青”条款
	股东参与计划到位，有根据股东反馈做出积极改变的记录		没有令人信服的商业理由，就不会有过多的附加条件
	对同行集团公司进行市场参考、薪酬调查和市场数据，了解我们的合计高管薪酬与竞争规范相比如何		我们的CEO或CFO不会获得持续的基于时间的股权奖励，而是100%基于绩效
	维持独立薪酬委员会		无无上限激励
	与独立薪酬顾问合作		任何未来的执行官协议中都没有税收总额

薪酬委员会的角色

薪酬委员会由三名独立的非雇员董事组成，履行以下与薪酬相关的职能：

•	监督我们高层领导团队的薪酬；

•	制定、审查和批准适用于CEO和CFO薪酬的可衡量目标以及公司高管薪酬方案的目标和目的；

•	评估我们CEO的表现，并审查我们高级领导团队成员的表现，在评估这些官员的表现时借鉴其自身的判断和观察以及我们CEO的判断和观察；

•	管理我们针对高级领导团队成员的基于股权的计划，并审查和批准所有形式的薪酬（包括股权授予）；

•	批准与公司业绩挂钩的财务和经营措施及目标，用于长期股权激励奖励；

•	监督公司与执行官之间的雇佣协议；

•	在评估绩效目标和激励措施时，考虑风险监督、审计、治理和提名以及技术与安全委员会关于风险调整后回报和利益相关者考虑因素的投入；和

•	向董事会推荐董事会的薪酬方案。

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薪酬委员会可酌情减少公式驱动的奖励，也可提供额外的激励薪酬（即特别奖金），以表彰显着提高公司价值的非凡发展，或基于高管留用考虑提供额外的激励薪酬。有关非执行董事薪酬的更多信息，请参见“基于股权的奖励政策”下文将简要讨论授予CEO的有关员工股权授予的权力。

独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会拥有保留、获得或终止任何薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的唯一权力，以协助薪酬委员会履行其职责和责任，包括评估董事和高管薪酬。赔偿委员会在履行职责时，依赖一名独立顾问：

•	提供有关高管薪酬趋势和市场发展的信息和分析；

•	建议潜在的同行集团成员评估我们的首席执行官、首席财务官和公司秘书的薪酬；

•	审核分析同行群体信息，协助设定高管薪酬；

•	审核分析同行群体信息，协助设定独立董事薪酬；

•	定期向薪酬委员会更新影响高管薪酬的立法和监管发展；和

•	应赔偿委员会的要求提供额外援助。

2021年，薪酬委员会聘请Pay Governance作为其独立顾问，就高管薪酬方案的基准制定向委员会提供建议和协助。薪酬委员会评估了薪酬治理在2025年的独立性，考虑了多个因素，包括纽交所和SEC独立性准则确定的六个因素。根据这些评估，薪酬委员会得出结论，薪酬治理的参与不存在独立性或利益冲突问题。

管理的作用

我们的某些执行官和高级管理人员就业务战略以及短期和长期业务目标提供投入，这有助于薪酬委员会建立与我们的高管薪酬计划的长期组成部分相关的绩效目标。此外，薪酬委员会与首席执行官协商，确定其他高管和高级管理人员在公司聘用时的薪酬，并在此后根据薪酬委员会认为适当的情况定期进行。首席执行官还提供了对其他执行官和高级管理人员的主观绩效评估，由薪酬委员会在确定每个人的绩效和由此产生的薪酬时进行审查和考虑。

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详解赔偿概况：我们付出了什么，为什么付出

我们的高管薪酬关键组成部分

CEO和CFO薪酬的关键组成部分⁽¹⁾

补偿要素

已解决

在

主要特点

目标

业绩

基于

风险中

固定

基本工资

现金

•

固定现金收入，在竞争激烈的高管人才市场中留住和吸引高市场的高管

•

奖励我们的CEO和CFO每天为公司贡献的技能和专长

短期

基于性能的短

任期激励

现金

•

年度现金奖励计划

•

主要基于两个财务指标：

•

调整后EBITDA，分析师用来评估普通股的主要方法

•

CAPEX，将支出优先用于利润率更高的业务部门

•

旨在激励高管实现年度财务目标和其他经营目标并给予相应奖励

•

聚焦高效盈利运营、股东价值保值、竞争地位提升、有能力进一步把握成长机会

•

通过将重大年度补偿置于风险中来促进股东一致性

✔

长期

TSR股份

股权

•

根据三年期间的相对股东总回报表现赚取

•

如果相对表现低于同业组第25个百分位，则不赚取股票，并且必须至少达到第85个百分位才能赚取最大

•

如果绝对TSR为负值，则以目标为上限

•

CEO的最高薪酬上限为授予日价值的5倍

•

所赚取的TSR股份（如有）在适用的三年业绩期结束后归属

•

通过将重大薪酬与实现多年期间强劲的相对总回报表现挂钩，进一步推动股东一致性

✔

业绩股票单位（PSU）

股权

•

根据执行期开始时确定的适用业绩目标的实现情况赚取

•

已赚取的PSU在三年任期内平均归属；已赚取的高于目标的PSU以现金结算（对于CFO，由薪酬委员会酌情决定）

•

通过将重大薪酬与实现对长期增长至关重要的战略目标挂钩，进一步推进股东一致性

•

三年期间PSU奖励的归属将补偿与长期股东利益挂钩

✔

长期业绩份额单位（LTPSU）

股权

•

根据三年财务指标的实现情况赚取

•

2023、2024和2025年的投资资本回报率（ROIC）指标

•

所得LTPSU（如有）在适用的三年业绩期结束后归属

•

通过将薪酬与实现对长期增长至关重要的战略目标挂钩，在多年期间进一步推动股东一致性

✔

(1)	在这份委托书中，我们参考了非GAAP衡量标准，例如“调整后EBITDA”、“调整后EBITDA减去CAPEX”和“净债务”，以及我们衡量业绩、流动性和薪酬的其他衡量标准。有关这些非公认会计原则措施的解释和调节，请参阅附件A。

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我们如何确定基薪

基本工资是我们高管年度现金薪酬中的唯一固定要素。

基本工资水平的确定考虑到了Nabors复杂的全球性组织结构。与Nabors规模相似的公司，基于收入和市值的衡量，通常不在全球范围内运营，但考虑到运营一个全球性组织所带来的责任水平，薪酬委员会认为我们CEO的基本工资率是合适的。

薪酬委员会也可能会考虑某些竞争因素，有时包括：

•	其他钻井承包商类似情况的高管的薪酬水平，以及我们同行集团中公司在油田服务或其他相关部门的薪酬水平；

•	必要的薪酬水平，以吸引和留住来自行业外的极具才华的高管；以及

•	新聘用的高管最近工作地点的工资。

2025年年度基薪

2025年薪酬委员会对公司高管和关键员工薪酬结构进行了全面审查。此次审查包括考虑股东反馈、对标行业同行，以及委员会独立薪酬顾问提供的分析。委员会还评估了更广泛的市场数据和有竞争力的薪酬做法，以评估公司吸引和留住关键领导人才的能力。

经此审查后，薪酬委员会批准对某些关键人员的基薪进行有针对性的调整，以保持在市场上的竞争地位并支持长期留用。作为这些行动的一部分，这位CEO的基本工资保持在175万美元不变。与他的晋升和扩大领导职责有关，新任首席财务官的基本工资从45万美元增加到62.5万美元，以更好地使他的薪酬与类似职位的市场水平保持一致。公司秘书的基本工资提高到了32万美元。

作为薪酬委员会更广泛市场评估的一部分，几个关键职位的基薪以行业同行公司和相关市场数据为基准。因此，这些职位的基薪在适当情况下进行了调整，现在基本上与市场中位数水平保持一致。

我们如何确定年度现金激励

我们所有CEO和CFO的年度现金奖励都是基于绩效指标。年度现金激励目标为高管基本工资的100%，上限为该金额的两倍。这一2.0倍基本工资的上限是纳博斯同行中最低的，从1.98倍到3.50倍的基本工资不等。获得年度现金奖励的指标由薪酬委员会在适用的绩效年度开始时根据明确定义的、可衡量的指标确定。薪酬委员会为实现这些目标设定目标：

•	最低门槛在获得任何年度现金奖励之前；

•	目标奖美元金额以激励特定的预期绩效水平；和

•	最大目标这为通过卓越表现可以获得的潜在年度现金奖励设置了适当的限制。

绩效衡量标准被推到业务部门和职能部门，以确保整个公司的所有员工都专注于相同的目标。在绩效年度结束时，薪酬委员会确定绩效目标是否已实现，并根据预先确定的年度绩效目标的实现水平批准任何现金支付金额。若实际绩效结果落在派奖等级之间，则采用直线插值方式确定奖励派奖。董事会认为适当时允许对结果进行调整，以说明有必要进行调整的重大事件。

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我们如何确定长期股权激励

对于2025年，长期股权激励包括三个核心组成部分：（1）TSR份额，（2）业绩股票单位，以及（3）多年业绩单位奖励。重要的是，2025年授予我们CEO和CFO的长期股权激励100%是基于绩效的。下文将更详细地描述这些组件中的每一个。


	TSR股份
	主要特点			• Cliff归属基于公司相对于三年期间衡量的同业组的TSR表现
				• 任何TSR股份必须满足最低业绩标准才能归属
				• 如果我们的股东总回报表现为负，可能在业绩期结束时归属的股份数量将以目标为上限
				• 将高管激励与股票表现保持一致，同时避免过度派息
				• 为响应股东反馈，TSR奖励的支付指标应按相对百分位而不是排名等级赚取，以确保支付与业绩完全一致

我们如何确定基于绩效的TSR份额

就股东总回报股份而言，目标价值——我们首席执行官合同基本工资的150%和我们前首席财务官合同基本工资的100% ——授予我们的首席执行官和前首席财务官，然后他们每个人都有机会根据业绩期间的表现赚取最多200%的目标股东总回报股份数量。

基于三年TSR排名可赚取的TSR份额数量如下表所示。但是，如果公司的绝对TSR为负值，则最大赔付以目标为上限.此外，CEO的最高薪酬上限为五倍授予日公平市场价值，无论获得奖励时股票价值有任何增加。任何在业绩期结束时未赚取的TSR股份将立即被没收。

2025年，薪酬委员会和首席执行官再次同意将其TSR股份奖励目标授予日期价值降低至其总合同目标机会的50%。


2025年TSR赠款
奖励支付水平	TSR相对同业组在绩效周期结束时	占目标股份百分比赚了
最大值	85^第百分位或更高	200%
目标	50^第百分位	100%
门槛	25^第百分位	50%
不支付	25岁以下^第百分位	0%

股东总回报：Nabors和每个同行普通股的TSR是指（x）业绩期开始前连续30个交易日的平均收盘价，以及（y）该业绩期内最后连续30个交易日的平均收盘价之间的差额，并根据该业绩周期内支付的股息进行调整。

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我们如何确定获得的业绩股票单位的水平


	业绩股票单位
	主要特点			• PSU是根据一年的绩效指标（这些指标旨在建立长期战略举措）获得的，并受制于授予日之后的3年归属期（其中1/3^rd于授出日期一周年及1/3归属^rd的第二个和第三个周年纪念日）。即使达到了适用的绩效目标，获得的单位仍可在继续就业的情况下获得同等的增量。
				• 以最高奖励金额为准。
				• 这一结构提供了更长的股东一致性期限，以及额外的保留要素，因为在满足归属期限（即业绩和服务要素均已满足）之前，PSU的基础股份不会发行。
				• PSU是根据总体目标完成百分比获得的，该百分比基于每个单独目标绩效成就的相对权重。对于2025年业绩周期：1）门槛水平的业绩要求至少实现一个目标；2）目标水平的业绩要求实现相当于所有目标的50%；3）最高水平的业绩要求实现CEO的所有四个目标和CFO的所有四个目标。
				• 我们CEO的合同基本工资的200%和前CFO的合同基本工资的100%的目标值授予我们的CEO和前CFO，然后他们每个人都有机会根据既定绩效目标的实现水平获得授予的目标PSU数量的200%。
				• 首席执行官（或前首席财务官，由薪酬委员会酌情决定）就任何超过目标的绩效股票单位获得现金。


长期业绩股票单位
主要特点	• 长期业绩目标是在业绩期结束时衡量的，就2025年而言，成为“已赚取的LTPSU”的长期PSU（“LTPSU”）的数量将基于以下几点：
	ROIC支付机会	获得的LTPSU百分比
	< 11%	0%
	11%（目标）	目标数量的100%
	≥ 13%（最高）	目标数量的200%
	• 如果长期绩效目标确定在目标和最高水平之间实现，则应在这两点之间以直线方式线性插值获得的LTPSU百分比。如果实际业绩低于目标水平，则不得赚取LTPSU。
	• “ROIC”每个会计年度应按照调整后营业收入除以平均投入资本的百分比计算，因为这些数字是根据公司经审计的财务报表报告和计算的。

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2025年业绩成就

2025年度现金激励奖励绩效考核

2023、2024和2025年，我们CEO和前CFO的年度现金奖励基于“调整后EBITDA”和“CAPEX”两个财务指标，跟踪为“调整后EBITDA减去CAPEX”。2025年，委员会采用了混合方法，将（i）调整后EBITDA减去CAPEX的权重定为80%，将（ii）继任规划的权重定为20%。

委员会认为，继续强调调整后EBITDA减去资本支出仍然是合适的。调整后的EBITDA减去资本支出，使我们的财务纪律与我们的资本支出目标对准了利润率更高、资本密集度更低的业务部门。这些措施中所有提及的“资本支出”均不包括SANAD新建钻机资本支出。

增加继任规划部分反映了2025年的一个离散战略优先事项。这一变化是因为股东反馈强调了领导层连续性和人才发展的重要性。委员会认为，纳入这一指标可以加强高管激励与公司长期可持续性之间的一致性，同时不会减少对财务业绩的重视。此指标并非旨在代表对程序的永久更改。委员会将在未来几年继续评估财务和非财务指标的适当平衡。

2025年业绩成就

目标

重量

目标范围

实现的业绩

获得的现金奖励

调整后EBITDA减CAPEX

80%

•门槛：4.416亿美元

•目标：5.52亿美元

•最高：6.624亿美元

该公司2025年的调整后EBITDA减去资本支出为5.32亿美元，而2024年为5.93亿美元。

业绩低于目标但超过门槛。因此，CEO获得的现金奖励约为130万美元。

管理层的继任规划

20%

CEO对管理团队实施了周密的接班计划

目标实现了。因此，所得金额为70万美元。

股东可能会注意到，调整后的EBITDA减去资本支出目标2025年低于调整后EBITDA减CAPEX实际2024年。委员会强调EBITDA减CAPEX目标在2024年至2025年期间同比增加了4500万美元，说明了该目标的持续严格性。此外，有的放矢2024-2025年EBITDA同比增加8700万美元，也高于2024年实际减少1.16亿美元。

委员会注意到，该指标的CAPEX部分在我们的行业中更难预测。Nabors在高度波动、深度周期性的油田服务钻井行业开展业务。因此，Nabors的年度预算着眼于前瞻性，是根据包括原油和天然气当时和期货价格、期限与现货钻机合同构成、钻机日费率定价、新业务合适招标的可用性和参与情况以及对全球钻井需求的市场预测等因素确定的。此外，预算调整后的EBITDA和CAPEX可能因地理市场而有很大差异——就Nabors而言——主要是下48和国际地理市场。在2025财年初，薪酬委员会评估了合同钻机数量和相关条款及定价、新招标和成功可能性以及市场前景，以确定2025年调整后的EBTIDA和CAPEX。例如，在设定2025年调整后EBITDA目标时，薪酬委员会注意到，2024年较低的48座市场钻机数量呈下降趋势，从平均68.6座钻机下降到2024年底的64座钻机。2025年较低的48个市场钻机数量平均为60.5个，比2024年平均水平低约11.8%。WTI原油价格，如通用1所示^St原油，即彭博上的WTI，从4月的86.91美元到12月初的67.20美元，处于下跌趋势中。2025年初，这一措施恢复了下降趋势，NYMEX12个月原油带状指数从2024年4月的81.95美元下降到2024年底的57.06美元。这些下降趋势是薪酬委员会决定将2025年调整后EBITDA目标设定为低于2024年实际调整后EBITDA的指导因素。

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我们公司秘书的年度现金奖励是基于在年度业绩期开始时建立的定量和定性业绩目标的实现。对于2025年，他的业绩目标包括有针对性的股东外联以及改善公司治理和合规计划。他2025年业绩的实际现金奖励支出为12.5万美元。

TSR股票收益（2023年1月授予，3年以上收益基于相对于我们同行的股东总回报）

基于公司于2023 – 2025年业绩期间的股份表现，公司于2023年1月授出的股东总回报股份排名低于该期间的门槛，并导致目标授出股东总回报股份的乘数为0%。因此，CEO派息0股限制性股票，公司秘书派息0股限制性股票。这位前首席财务官的股东总回报按10,196股限制性股票支付，根据他的雇佣协议，由于他符合退休条件。

获得的LTPSU（2023年1月授予，根据投资资本回报率在3年内获得）

对于2023年，长期业绩目标是根据公司2023 – 2025年业绩期间的ROIC业绩来衡量的。该目标的目标是三年内12%的平均ROIC，这将按照授予的LTPSU的100%支付。要实现最大赔付，绩效需要等于或超过14%，这将导致对目标应用200%的乘数。该公司实际实现的业绩三年平均ROIC为14.3%，超过了14.0%的最大指标，导致了最大派息。

因此，CEO的派息为16,420股，新任CFO的派息为2,736股，公司秘书的派息为1,642股。这位前首席财务官由于在业绩期结束前退休，因此无权根据其授标协议获得LTPSU的付款。

2025年业绩存量单位绩效考核（2025年1月授予、2025年根据2025年业绩获得）

对于2025年的绩效周期，我们的CEO有五个绩效目标，如下表所示。与股东的要求一致，这些目标都更具规范性，并在很大程度上侧重于财务业绩、新技术的部署以及排放报告和人力资本目标的持续改善。每个确定目标目标的门槛值为目标额的80%，最高为确定目标额的120%。结果在这些金额范围内按比例上下分配，在任何情况下计算出的百分比总和都不会超过100%。该百分比乘以CEO的PSU协议中列出的最大股份数量。

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2026年代理声明

CEO绩效目标和2025年成就


2025年CEO绩效目标和成就
	业绩目标和理由	成就程度确定的（满分100%）	目标加权
1	实现至少1.96亿美元的净债务减少，不包括：1）向沙特阿美石油公司分配的任何现金以及与2025年发生的SANAD In-Kingdom新建钻井平台相关的任何资本支出。理由：长期企业目标的一部分，以降低财务杠杆和相关风险，增加股东价值。	120%	30%
2	NDS财务指标（20%总体权重）实现2025年NDS和Rig Technologies的调整后EBITDA为2.65亿美元（10%）实现第三方全球NDS收入比2024年1.229亿美元收入增长9%（10%）理由：在这些低资本密集度、高利润率的业务中增加利润。2024年NDS和Rig Technologies的实际调整后EBITDA为1.618亿美元。	87%	20%
3	国际金融表现（20%总体权重）将每台钻机每天的平均国际利润率提高至17,250美元，但墨西哥钻机不工作的任何日子每天将减少340美元（10%）实现将SANAD预算中用于Nabors租赁钻机的CAPEX的7600万美元金额减少至68.4mm美元（10%）理由：提高我们国际钻机船队的利润率，并降低租赁给我们SANAD合资企业的钻机的资本支出。	110%	20%
4	财务业绩（20%权重）实现较低的48调整后EBITDA减去资本支出金额2.19亿美元（10%）增加Nabors的留存收益5000万美元（10%）理由：通过提高运营绩效的效率和收益来提高企业的财务绩效。	60%	20%
5	可持续性（10%权重）气候（2.5%权重）对支出总额为90%的供应商进行调查，以确定公开披露范围1和2排放的供应商的数量和百分比。在这些供应商中，Nabors将在2025财年公开披露至少80%。（注：仅包括供应商公开披露的类别。）范围3排放（2.5%权重）为Nabors排名前80%的供应商制定一份在所有相关类别类型中捕获和披露范围3排放的路线图。人（5%权重）实现与绩优者+技术/职能专家自愿更替率降低至小于等于22%。理由：使业务目标和业绩与广泛的利益相关者基础保持一致，并对股东要求做出具体回应，将高管薪酬与ESG目标挂钩。	100%	10%

2025年绩效单位的CEO支出结果：总体实现百分比为各目标完成百分比的加权平均数，即97.39%。根据2025年绩效股票单位协议的条款，实现97.39%导致正在实现的目标金额（57,293个绩效股票单位）的194.78%的支付水平，总计获得111,599个绩效股票单位。这一支付水平反映了适用于绩效股票单位的以下支付斜率：每个目标完成的百分比按50%加权平均导致获得的绩效股票单位目标数量的100%，以及百分比的加权平均

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以100%完成每个目标导致获得绩效股票单位目标数量的200%，点与点之间线性插值。

对于2025年的业绩周期，我们的前任CFO有下表列出的5个业绩目标。与股东的要求一致，这些目标更多地侧重于财务业绩。每个已确定目标目标的门槛值为目标额的80%，最高为已确定目标额的120%。结果在这些金额内按比例上下分配，在任何情况下计算出的百分比总和都不会超过100%。该百分比乘以前CFO的PSU协议中列出的最大股份数量。

前首席财务官绩效目标和2025年成就


2025年首席财务官绩效目标和成就
	业绩目标和理由	成就程度确定的（满分100%）	目标加权
1	实现至少1.96亿美元的净债务减少，不包括：1）向沙特阿美石油公司分配的任何现金以及与2025年发生的SANAD In-Kingdom新建钻井平台相关的任何资本支出。理由：长期企业目标的一部分，以降低财务杠杆和相关风险，增加股东价值。	120%	20%
2
2	NDS财务指标（20%总体权重）实现2025年NDS和Rig Technologies的调整后EBITDA为2.65亿美元（10%）实现第三方全球NDS收入比2024年1.229亿美元收入增长9%（10%）理由：在这些低资本密集度、高利润率的业务中增加利润。实际调整 2024年NDS和Rig Technologies的EBITDA为1.618亿美元。	87%	20%
3
3	国际金融表现（20%总体权重）将每台钻机每天的平均国际利润率提高至17,250美元，但墨西哥钻机不工作的任何日子每天将减少340美元（10%）实现将SANAD预算中用于Nabors租赁钻机的CAPEX的7600万美元金额减少至68.4mm美元（10%）理由：提高我们国际钻机船队的利润率并降低租赁给我们SANAD合资企业的钻机的资本支出	110%	20%
4
4	财务业绩（25%权重）收取PEMEX应收款（10%）实现较低的48调整后EBITDA减去资本支出金额2.19亿美元（5%）增加Nabors的留存收益5000万美元（5%）再融资派克债（5%）理由：重组债务以减少近期资本市场敞口。	84%	25%
5
5	首席财务官继任（15%总体权重）向分析师和投资者进行非交易路演，向Nabors的投资者社区介绍Miguel Rodriguez（5%）安排三场投资者会议，Miguel Rodriguez做好相应准备（5%）与Miguel Rodriguez（5%）一起主持虚拟分析师/投资者日理由：支持CFO继任规划活动，并向公司投资者社区介绍未来的CFO，以协助CFO过渡过程。	67%	15%

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前首席财务官2025年业绩单位支出结果：总体实现百分比为各目标完成百分比的加权平均数，即94.39%。根据2025年绩效股票单位协议的条款，实现94.39%导致正在实现的目标金额（12,277个绩效股票单位）的188.78%的支付水平，总计获得17,383个绩效股票单位，按比例分配至2025年9月30日。这一支付水平反映了适用于绩效股票单位的以下支付斜率：每个目标完成百分比的加权平均数为50%导致获得的绩效股票单位目标数量的100%，每个目标完成百分比的加权平均数为100%导致获得的绩效股票单位目标数量的200%，并在点之间进行线性插值。

向公司秘书授予限制性股票

公司秘书收到了长期股权补偿奖励，其形式是随着时间的推移归属的限制性股票。2025年，他在2025年2月18日获得了限制性股票形式的长期股权激励奖励，其数量是通过对他2024年的年度现金奖励应用1.0乘数，即100,961美元，并将产品除以46.08美元确定的，这是我们在授予日的股票价值。以此计算，他获授2191股限制性股票，限制在四年内按比例失效。

将限制性股票授予Rodriguez先生

Rodriguez先生收到了长期股权补偿奖励，其形式是随着时间的推移归属的限制性股票。在2025年，他在2025年2月18日获得了限制性股票形式的长期股权激励奖励，数量是通过对他2024年的年度现金奖励应用1.6的乘数，即148,226美元，并将产品除以46.08美元确定的，这是我们在授予日的股票价值。以此计算，他获授5148股限制性股票，限制在四年内按比例失效。

2025年变革性战略交易特别现金红利

2025年，薪酬委员会核准了首席执行官、其他NEO和高级管理团队的某些其他成员的现金奖金，这与成功执行两项交易有关——收购Parker Wellbore和随后剥离Quail Tools（统称“交易”），上文题为特殊战略交易.薪酬委员会认定，自2024年底以来，这些交易对Nabors未偿净债务减少约5.54亿美元或26%做出了重大贡献。这些奖金是在公司年度激励计划之外批准的，旨在确认公司现有激励安排未考虑或未充分反映的业绩。

为了表彰他的非凡努力，彼得雷洛先生总共获得了1900万美元的特别现金奖金。Restrepo先生、Rodriguez先生和Andrews先生在每个案例中分别获得了总计20万美元、60万美元和15万美元的特别现金奖金，以表彰他们各自在交易中的作用和贡献。

委员会理由

股东们一直强调去杠杆和改善公司资本结构的重要性。在Petrello先生的领导下，该公司执行了两项复杂的交易，直接解决了这些优先事项，导致未偿债务大幅减少，改善了杠杆指标，减少了未来的利息支出，并增强了财务灵活性。

薪酬委员会认定特别奖金是有必要的，因为：

•	这些交易需要重要的行政领导、谈判和长时间的执行；

•	所取得的成果是离散的、可衡量的，并直接响应股东关于减债的反馈；

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•	交易的范围和影响显著超过首席执行官年度和长期激励奖励所依据的业绩假设；以及

•	交付给股东的前所未有的价值无法通过公司的定期激励指标或股权奖励结构完全捕捉到。如果没有特别奖金，这位CEO的2025年总薪酬将同比下降，尽管他在执行这些转型交易方面发挥了领导作用，这些交易大大提高了长期股东价值，并在我们的外联活动中得到了股东的压倒性肯定。

奖励形式

在确定适当的薪酬形式时，薪酬委员会考虑将交易结果纳入未来的激励奖励，但认为一次性现金奖金是最合适的机制，因为交易已经完成，并为公司带来了即时的现金对价和持久的财务利益。

非经常性，且近期无先例

薪酬委员会强调，这些奖金是与特定、已完成的交易相关的特殊奖励，并不为未来的薪酬决定建立先例。该公司十多年来没有向首席执行官授予基于交易的特别奖金，委员会也不打算在正常过程中这样做。

委员会认为，这些裁决仅限于交易的独特事实和情况。持续的高管薪酬将继续根据公司的年度和长期激励计划确定，这些计划强调基于绩效的激励，并与长期股东价值创造保持一致。

对股东反馈的回应

委员会注意到，股东对交易的反馈绝大多数是积极的。委员会认为，认识到直接解决股东确定的优先事项的管理层行动——特别是实质性债务削减——支持高管薪酬决定与股东利益保持一致，因此，委员会在持续的股东参与背景下批准了这些奖金。

委员会将继续评估公司的薪酬方案，并酌情进行调整，以加强按绩效付费的一致性和治理做法。

基于股权的奖励政策

公司制定了基于股权的奖励政策，适用于所有长期股权激励奖励的授予，包括授予我们的执行官。以下是这项政策在实践中的运作方式：

•	该政策并未限制发放奖励的时间，尽管薪酬委员会通常会在每年的前60天内向我们的执行官和高级领导层做出奖励。

•	薪酬委员会授权首席执行官在预定上限的情况下，在一年中的其他时间，例如与新员工和晋升相关的时间，或与员工的评估审查和薪酬调整过程相关的时间，批准对非执行员工的股权奖励。

•	关于2025年的评估审查和薪酬调整过程，并根据薪酬委员会批准的薪酬计划和指标，首席执行官被授权向非执行官员雇员授予总额不超过1070万美元的限制性股票。

•	首席执行官授予的所有奖励都必须在下一次定期会议上向薪酬委员会报告。

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2026年代理声明

追回政策

2023年11月10日，董事会通过了符合纽交所要求的回拨政策（“回拨政策”）。追回政策要求公司追回在公司确定需要编制“大R”或“小R”会计重述之日之前的三个财政年度内由高级职员“收到”（即赚取）的错误授予的奖励薪酬。追回政策适用于《交易法》第16a-1（f）条所定义的公司高级管理人员，并适用于基于激励的薪酬（即根据实现财务业绩衡量标准而获得的全部或部分薪酬）。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含一份回拨政策副本作为展品。

其他福利和额外津贴

我们的所有员工，包括我们指定的执行官，都可以参加健康、养老金和福利福利以及其他计划。我们指定的执行官和某些其他员工也可能会获得公司赞助的俱乐部会员资格，作为其整体薪酬方案的一部分。此外，我们的首席执行官和首席财务官根据各自协议的条款获得额外福利，如下所述。

遣散费和其他付款

遣散费保护可以在吸引和留住关键执行官以及确保他们始终专注于公司和我们股东的利益方面发挥宝贵作用。因此，我们在各种情况下为我们的CEO和CFO提供这样的保护。

因死亡或伤残而导致的终止.我们首席执行官的雇佣协议规定，在其死亡或残疾的情况下：（i）所有已发行的限制性股票（包括目标时所有未归属的TSR股票）应在归属日归属；（ii）所有未行使的期权应归属，并在剩余期限内仍可行使；（iii）任何先前已赚取但未支付的金额，包括其年度现金奖励的按比例分配部分，应予以支付；（iv）所有未归属的绩效股票单位和未赚取的LTPSU应成为归属（提供了（a）如果终止日期发生在业绩期结束后但在最终确定业绩之前，则应根据实际业绩确定已赚取的业绩股票单位和已赚取的LTPSU的数量，以及（b）如果此类终止日期发生在业绩期结束之前，则应将已赚取的业绩股票单位和已赚取的LTPSU分别视为等于目标业绩股票单位或LTPSU的200%，按比例分配我们的首席执行官受雇期间的业绩部分）和（v）他和他的家人将继续在公司健康计划下的保险范围内，直到他在另一雇主下获得同等保险或他和他的配偶去世之日（以较晚者为准）。Petrello先生还将在因残疾而被解雇后的三年内继续有资格获得某些其他福利。他还有权获得高管递延薪酬计划下的所有金额。

我们前任CFO的雇佣协议与我们CEO的雇佣协议基本相似。

我们的新CFO没有雇佣协议。相反，Rodriguez先生的高管离职协议规定，在其死亡或残疾的情况下，通过终止日期支付以下款项：（i）在终止日期之前赚取的工资，（ii）应计但未使用的假期，（iii）发生的任何未偿还的费用，以及（iv）公司任何递延补偿计划或税务合格退休计划下的任何既得福利（统称“应计福利”）。由于涉及他作为首席财务官根据其基于绩效的激励薪酬奖励（即TSR和PSU）有权获得的股权和基于股权的奖励的处理，首席财务官的遣散协议指的是各自的奖励协议。在CFO死亡或伤残的情况下，（i）50%（50%）的未归属TSR股份应立即归属；（ii）所有仍未归属的已赚取业绩股票单位应立即归属（前提是（a）如果终止日期发生在特定PSU奖励的执行期结束之前，则CFO应没收该期间的所有PSU，以及（b）如果终止日期发生在此类PSU奖励的执行期结束之后但在业绩确定日期之前，则所得PSU应视为等于根据实际确定的所得PSU数量

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业绩）；（iii）根据授予协议，所有未获得的LTPSU将被没收，以及（iv）限制性股票奖励下的所有未归属股份将归属。根据CFO的高管递延薪酬计划，CFO有权获得该计划下的全部金额，以一次性付款的方式支付。首席财务官及其家人应在终止后的最长二十四（24）个月内继续享受公司健康计划的保障。

被执行人员无故、有正当理由或公司无故实施的建设性终止.如果发生无故的建设性解雇，或者如果他被公司无故解雇，我们的首席执行官的雇佣协议规定了与上述‘‘因死亡或残疾而终止。”此外，他将有权在最近三个完成的财政年度中的每一个财政年度获得平均基本工资和年度现金奖励的2.99倍。

我们的前首席财务官的雇佣协议是类似的，只是他和他的家人有权获得持续的健康保险，直到（a）他或他的其他家庭成员获得后续雇主的健康保险之日；（b）自他的雇佣关系终止之日起三年；或（c）他和他的配偶去世之日，以较早者为准。

我们新CFO的遣散协议不包括建设性的无故终止条款；只包括无故终止或CFO有正当理由终止的条款。在此类终止的情况下，我们新任首席财务官的遣散协议规定（i）应计福利（定义见上文）（ii）金额相当于其当时年度基本工资总和的一倍（iii）按目标支付的任何年度现金奖金的按比例部分，以及（iv）他将在终止后最多二十四（24）个月内继续享受公司健康计划的保障。根据CFO的高管递延薪酬计划，CFO有权获得该计划下的已归属和按比例分配的未归属金额，以一次性付款方式支付。由于它涉及他作为首席财务官根据其基于绩效的激励薪酬奖励（即TSR和PSU）有权获得的股权和基于股权的奖励的处理，首席财务官的遣散协议指的是各自的奖励协议。如果CFO无故终止或CFO有正当理由终止，他有权：（i）未归属TSR股份的百分之五十（50%）应立即归属；（ii）仍未归属的所有已赚取的绩效股票单位应立即归属（前提是（a）如果终止日期发生在特定PSU奖励的履约期结束之前，然后，首席财务官应没收该期间的所有PSU，并且（b）如果终止日期发生在此类PSU奖励的业绩期间结束之后但在业绩确定日期之前，则应将获得的PSU视为等于根据实际业绩确定的已获得的PSU数量）和（iii）所有未获得的LTPSU和未归属的限制性股票奖励将根据相应的奖励协议被没收。

由公司因故终止或以书面自愿辞职方式终止.我们首席执行官的雇佣协议规定：（i）截至终止日期的基本工资；（ii）归属与年度激励相关的所有未归属限制性股票（如有）；（iii）归属与年度激励相关的所有未归属期权（如有），这些期权（除了在终止日期之前归属的任何股票期权）在其剩余任期内仍可行使；（iv）没收所有未归属TSR股份，业绩股票单位和未到期的LTPSU；（v）支付以前赚取但未支付的所有金额；（vi）仅与自愿辞职有关，继续为他和他的家人提供健康福利，直到他和他的配偶去世。他还有权根据终止时有效的适用计划或计划获得其他或额外福利。

我们前首席财务官的雇佣协议规定：（i）截至终止之日的基本工资；（ii）没收未归属的TSR股份和业绩股票单位；（iii）支付以前赚取但未支付的所有金额，以及（iv）根据终止时有效的适用计划或计划提供的其他或额外福利。

我们新的首席财务官的遣散协议规定根据终止时有效的适用计划或计划支付应计福利（定义见上文）和其他或额外福利。根据CFO的高管递延薪酬计划，在归属日期或之后自愿辞职的情况下，CFO有权获得归属金额，在终止的情况下

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原因，首席财务官放弃其在该计划下的全部权益（包括之前已归属的任何部分）。由于它涉及他作为首席财务官根据其基于绩效的激励薪酬奖励（即TSR和PSU）有权获得的股权和基于股权的奖励的处理，首席财务官的遣散协议指的是各自的奖励协议。如果CFO因故被解雇或CFO无正当理由被解雇：（i）他应没收任何TSR，只要对这些股份的限制在其受雇终止之日尚未失效，（ii）他应没收截至CFO受雇终止之日仍未归属的任何受裁决约束的PSU，以及（iii）所有未获得的LTPSU和未归属的限制性股票奖励将根据相应的授予协议被没收。

于雇佣协议的到期日后终止.我们前CFO的雇佣协议规定，如果他在期满后仍然受雇，然后由于他的死亡或残疾，或被公司无故终止雇佣，他本有权获得以下权利：（i）归属所有未归属的限制性股份（TSR股份除外）和期权；（ii）目标归属TSR股份；（iii）延续健康保险，直至（a）他或他的其他家庭成员获得后续雇主的健康保险之日；（b）自他的雇佣关系终止之日起三年；或（c）他和他的配偶去世之日，以较早者为准。他还有权获得高管递延薪酬计划下的所有金额。我们的CEO协议和新任CFO的离职协议没有包含类似的条款。

因合资格退休而终止.2025年3月19日，我们的前CFO通知公司他打算在2025年9月30日退休。自2025年10月1日起，我们的前CFO辞去其职务。根据前CFO的雇佣协议，他向公司提供了至少200天的辞职通知，并因此有权获得并获得以下：（i）归属所有未归属的限制性股份（TSR股份除外）和期权；（ii）归属TSR股份的最高水平；（iii）延续健康保险，直至（a）他或他的另一位家庭成员获得后续雇主的健康保险之日；（b）自他的雇佣关系终止之日起三年；或（c）他和他的配偶去世之日，以较早者为准。他还有权获得高管递延薪酬计划下的所有既得金额。我们的CEO协议和新任CFO的离职协议并没有解决这种情况。

控制权变更.如果发生控制权变更且未终止雇佣关系，我们CEO的协议规定，所有未归属的股权奖励均应归属。TSR股份将根据各自的授标协议以最高水平赚取。如果我们的首席执行官在此类控制权变更之日仍持续受聘，则已赚取的绩效股票单位和已赚取的LTPSU将在此类控制权变更之日归属；提供了即，如果此类控制权变更发生在业绩确定之前，未实现的业绩股票单位和LTPSU应被视为等于目标的200%。

我们前CFO的雇佣协议规定，他未归属的TSR股份将按最高水平归属，其他股权奖励将按照与CEO的其他高管直接下属一致的方式处理。

根据我们新任CFO的遣散协议，在没有终止雇佣的情况下，不会因控制权变更而向CFO支付任何费用。如果在控制权变更保护期内（即控制权变更后二十四个月结束的期间）终止雇佣，首席财务官有权获得以下待遇：（i）应计福利（定义见上文）（ii）金额等于其当时年度基本工资总和的两倍（iii）终止发生当年目标年度现金奖金金额的两倍（不按比例分配），以及（iv）他将在终止后最多二十四（24）个月的期间内保持在公司健康计划的覆盖范围内。由于涉及他作为首席财务官根据其基于绩效的激励薪酬奖励（即TSR和PSU）有权获得的股权和基于股权的奖励的处理，首席财务官的遣散协议指的是各自的奖励协议。在控制权发生变更的情况下，如果收购方以基本相同的条款和条件承担或交换该奖励以换取收购方的同等替代奖励，或者该奖励以其他方式根据其与此类控制权变更相关的现有条款和条件继续进行，并且CFO的雇用被公司（或收购方）无故终止或CFO有正当理由终止，在每一种情况下，在CIC保护期内（如CFO的遣散协议中所定义），则（a）所有获得的

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如果CFO自授予之日起至控制权变更之日仍持续受雇于公司，则受授予的PSU（或其适用的替代奖励）应自终止之日起归属；或者如果公司控制权的此类变更发生在业绩期间结束之前，奖励（或其适用的替代奖励）应被视为按相当于受奖励规限的PSU的100%（100%）的金额赚取，并应在终止日期归属；（b）业绩周期已结束的所有受奖励规限的TSR股份（或其适用的替代奖励）应根据适用的奖励协议赚取，并在终止日期归属，前提是CFO自授予之日起至该控制权变更之日仍持续受公司雇用；或如果公司控制权的这种变化发生在业绩周期结束之前，奖励（或其适用的替代奖励）应被视为以相当于受奖励限制股份的100%（100%）的金额赚取，并应在终止日期归属；（c）所有受奖励限制的已赚取LTPSU应在终止日期归属，如果他自授予之日起至该控制权变更之日仍持续受雇于公司；或如果该控制权变更发生在履约期结束之前，该奖励应被视为以等于受该奖励约束的LTPSU的100%（100%）的金额赚取，并应在终止日期归属。新首席财务官的其他股权奖励，包括限制性股票奖励，将按照与首席执行官的其他高管直接下属一致的方式处理。

如果控制权变更满足适用的美国财政部规定，并且董事会采取行动清算该计划，高管们将有权获得高管递延薪酬计划下的所有既得金额。

有关遣散费的更多信息包含在下表中“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款”下面。

人寿保险和其他附加条件

除了工资和年度现金奖励，我们的CEO还获得团体人寿保险、各种美元分割人寿保险保单、与业务相关的费用报销以及各种额外福利（包括个人使用公司飞机受收入归责规则约束）。分美元寿险保单下的保费支付于2002年暂停。根据我们首席执行官的雇佣协议，公司有义务在其受雇期间提供维持保险范围面值所需的金额。如果公司在法律上不被允许对保单作出此类贡献，它将向我们的首席执行官支付额外的奖金，金额等于允许他向拥有保单的保险信托提供足够的资金以使其保持有效所需的金额。我们的CFO还会收到团体人寿保险、与业务相关的费用报销以及公司高层领导一般可以获得的各种额外津贴。

退休计划

我们的CEO和CFO有资格参加以下退休计划：

•	401（k）计划—符合税收条件的固定缴款计划，该计划基本上覆盖了我们所有的员工；和

•	递延补偿计划—一项不合格的递延薪酬计划，该计划允许某些员工，包括我们指定的一些高管，由于IRS合格计划限制，可以递延其基本工资和年度现金奖励的无限部分，并获得超过我们的401（k）计划允许的缴款的公司匹配缴款。递延补偿计划中的个人账户余额根据参与人使用不时提供的投资工具所作的视同投资选择进行调整。递延补偿计划的分配一般以与公司离职时一次性支付的形式进行。

总的来说，这些计划促进了留任，并为我们的执行官提供了一个为退休积累资产的机会。

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2026年代理声明

执行计划

根据我们的高管递延薪酬计划（“高管计划”），我们根据某些员工的雇佣协议（如适用）或他们在年内的表现，向某些员工（包括我们指定的一些高管和其他高级领导）设立的账户提供递延奖金供款。执行计划中的个人账户余额根据参与者使用不时提供的投资工具或在为薪酬委员会不时确定的金额提供年利率的视为投资基金中作出的视为投资选择进行调整。视同投资基金的利率目前定为6%。我们的首席执行官和新任首席财务官已分别选择部分和全部参与该基金，我们的其他一些高级管理层也是如此。执行计划的分配以在死亡、残疾、无故终止（如雇佣协议中所定义）、归属时或归属后离开公司时一次性付款的形式进行，这通常发生在参与者账户的缴款三至五年后。

根据我们首席执行官的雇佣协议，在截至2020年3月31日的每个日历季度末，公司根据该计划将300,000美元记入他的账户。这些学分在2020年3月31日之后一直持续，与他的雇佣协议一致，并符合计划条款。这些递延金额，连同其收益，在他年满70岁时全部分配给了他。2025年，薪酬委员会决定继续这些季度贷项。这些递延金额连同其收益，应在非因故终止雇佣时分配给他。在因故终止雇用时，他将没收其在本计划下的账户余额。

我们的新CFO也有资格在与其他高级领导相同的基础上参与执行计划。2025年，薪酬委员会选择在2025年根据执行计划将15万美元记入他的账户。在2025年期间，我们的前首席财务官退休了，根据他的雇佣协议，他获得的分配等于2017年至2022年的贡献，连同由此产生的收益，并根据计划下的协议。

雇佣期限

我们CEO的雇佣协议规定，初始任期为五年，至2017年12月31日，在每个任期结束时自动延长一年，除非任何一方在该周年纪念日前90天提供终止通知。如果公司向他提供终止通知，则前提是他在公司继续受雇最多六个月，由公司指定，以协助管理层过渡，终止将被视为无故建设性终止。考虑到失去上述首席执行官的战略远见，以及与单方面修改或终止首席执行官的雇佣协议相关的成本，薪酬委员会建议董事会独立成员在2025年底不采取任何行动终止或修改协议。我们的首席执行官和公司都没有提供终止通知，因此，协议又续签了一年。

2025年3月19日，担任公司CFO长达十一年的William Restrepo通知公司，其拟于2025年9月30日退休。自2025年10月1日起，Restrepo先生辞去职务。

我们的新任首席财务官Miguel Rodriguez被任命，自2025年10月1日起生效。罗德里格斯先生有一份离职协议，而不是雇佣协议，因此没有雇佣期限。

持股及持股指引

为进一步协调高管和股东利益，我们的每位指定执行官都必须拥有最低数量的公司普通股，收购价值等于其年基本工资的特定倍数。此外，首席执行官必须保留既得股份和因行使期权而发行的股份十二个月。

2026年代理声明

79


	作用			指引
	首席执行官			6倍基薪
	首席财务官			3倍基薪
	其他指定的执行干事			1倍基本工资

我们的指导方针如下：

•	指定执行官对未归属的基于时间的限制性普通股（包括RSU和RSA）的所有权计入满足股票所有权要求。指定执行官的所有权不包括（a）未实现的基于绩效的限制性股票（包括TSR），（b）基于未实现的基于绩效的限制性股票单位（包括PSU和LTPSU）的普通股股份，（c）未行使的股票期权和（d）未行使的股票增值权。

•	每名被指定的执行官预计将在其首次被任命为指定的执行官之日起五年内实现所有权要求，或从可能不时修订的所有权准则变得适用之时起（以较晚者为准）实现所有权要求，除非根据雇佣协议需要更早的任期。

•	受该准则约束的每位指定执行官必须保留他们在行使股票期权时以及在TSR、PSU、LTPSU、RSU和RSA归属后，在支付适用税款后获得的净股份的50%，直到他们达到所需的所有权水平。

•	就任何股份所有权要求而言，“收购价值”是指，就股份而言，授予或购买之日的市场收盘价。我们的薪酬委员会选择收购价值作为适当的衡量标准，是因为我们行业的股票价格波动以及使用波动估值方法可能产生的复杂性。

•	截至年度会议记录日期，所有指定的执行官均符合其持股要求。特别是，CEO拥有超过21倍的所需最低所有权或大约126倍的基本工资，CFO拥有所需的最低所有权，公司秘书拥有所需的最低所有权。

对冲政策和做法

公司的内幕交易政策禁止所有高级职员、董事和雇员交易公司股票的看跌期权和看涨期权，以及卖空公司股票。公司的完整内幕交易政策已作为公司于2025年2月13日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

风险评估

薪酬委员会与管理层审查我们的激励薪酬安排的设计和运作，包括绩效目标以及与激励奖励相关的短期和长期绩效范围的组合，以确保这些安排不会鼓励我们的高管从事业务活动或其他行为，这些行为会对我们公司的价值或我们股东的投资带来不必要或过度的风险。

税务考虑–第162（m）条

1986年《国内税收法典》（经修订，“法典”）第162（m）条将我们在任何一年可能扣除的与第162（m）条所定义的公司“涵盖员工”相关的补偿金额限制为100万美元。这一扣除限制的例外情况以前可用于符合“基于绩效的补偿”的补偿，只要此类补偿符合第162（m）节和适用法规中规定的某些要求。由于2017年12月22日生效的税收立法，基于绩效的补偿的例外不再可用，自2017年12月31日之后开始的纳税年度生效，除非补偿是根据截至2017年11月2日生效的符合新税收立法下过渡减免资格的书面、具有约束力的合同支付的。因此，在2017年12月31日之后支付给受第162（m）节约束的个人的超过100万美元的赔偿预计将无法扣除。薪酬委员会认为，在设计我们的高管薪酬方案时，薪酬的可扣除性是众多因素之一。

80

2026年代理声明

赔偿委员会的闭会和内部参与

薪酬委员会由Beder女士（主席）和Chase先生和Kotts先生组成，他们均由董事会确定为独立的非雇员董事。在根据SEC代理规则要求披露的上一个财政年度，这些董事中没有人曾担任过公司的高级职员或雇员，也没有参与过任何交易。本公司的任何行政人员，如有一名或多于一名行政人员担任本公司薪酬委员会成员或董事，均不得担任任何实体的董事会薪酬委员会成员。此外，我们的任何执行官都不担任任何实体的董事会薪酬委员会成员，该实体的一名或多名执行官担任我们的董事会成员。

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行政补偿表

补偿汇总表

下表汇总了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，根据SEC规则，我们为每位指定的执行官报告的总薪酬。


姓名	年份	工资 ($)⁽¹⁾	奖金 ($)⁽²⁾	股票奖项 ($)⁽³⁾	非股权激励计划 Compensation ($)⁽⁴⁾	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)⁽⁵⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁶⁾	合计 $
Anthony G. Petrello 董事会主席，总裁兼首席执行官	2025	1,750,000	19,000,000	5,352,354	2,049,275	—	1,484,474	29,636,103
	2024	1,750,000	—	5,662,538	3,239,111	47,130	1,447,824	12,146,803
	2023	1,750,000	—	5,562,922	1,575,968	7,486	1,437,658	10,334,034
米格尔·罗德里格斯首席财务官	2025	489,038	1,300,000	662,239	275,000	7,167	202,378	2,935,822
William J. Restrepo 前首席财务官	2025	582,692	200,000	2,835,080	—	22,828	739,913	4,380,513
	2024	750,000	—	2,018,351	1,388,276	30,126	734,485	4,921,238
	2023	750,000	—	2,225,382	675,415	3,483	738,130	4,392,410
Mark D. Andrews 副总裁兼公司秘书	2025	304,731	150,000	375,961	125,000	—	178,350	1,134,042
	2024	285,000	—	365,461	100,958	—	176,078	927,497
	2023	282,115	—	406,961	90,420	—	166,741	946,237

(1)	系适用年度内挣得的薪金。作为公司雇员，Petrello先生没有因担任董事而获得任何额外报酬。

(2)	2025年，Petrello先生、Rodriguez先生、Restrepo先生和Andrews先生每人都获得了特别现金奖金，以表彰他们在交易中的领导作用和作用（定义见上文）。更多详情请见上文CD & A中“2025年转型战略交易专项现金红利”部分。此外，在2025年期间，Rodriguez先生在被任命为首席财务官后，还获得了Cliff在3月份归属的2022年授予的500,000美元的留任奖金和200,000美元的晋升奖金。

(3)

根据FASB ASC主题718，“股票奖励”栏中显示的金额反映了股票奖励的授予日公允价值。股票奖励的股息未在表中显示，因为这些金额已计入授予日的公允价值。TSR股票的估值采用了蒙特卡洛法，采用了我们经审计的财务报表脚注中详述的假设。绩效股票单位按目标值授予。业绩存量单位根据适用业绩目标的目标实现情况反映在上表中，这是截至适用授予日可能实现的结果。根据授予日公允价值，2025财年授予的绩效股票单位的最高可能支出为Petrello先生8,050，882美元，Rodriguez先生450,000美元，Restrepo先生1,403，752美元，Andrews先生150,000美元。有关计算这些奖励的授予日公允价值所使用的假设和方法的讨论，请参阅公司于2026年2月13日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中公司合并财务报表的附注6。Restrepo先生上述股票奖励金额中包含的金额包括根据FASB ASC主题718计算的先前授予的TSR股权奖励的修改和加速归属产生的增量公允价值（金额为1253928美元）。根据SEC披露规则，修改的增量公允价值需要在薪酬汇总表中报告；然而，这一修改并不构成授予任何额外的股票奖励。

(4)	我们指定的执行官的年度现金激励受我们的激励计划支配，如上文“薪酬讨论与分析——高管薪酬的关键组成部分——我们如何确定年度现金激励”中所述。

(5)	本栏中的金额可归因于执行计划中高于市场的收益。就2025年而言，高于市场的收益是根据该计划赚取的6%利率与5.36%之间的差额，即截至2025年12月31日美国国税局长期适用联邦利率的120%。2025年非合格递延补偿活动详见下表“非合格递延补偿”。

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2026年代理声明

(6)	本表“所有其他赔偿”一栏中的金额包括以下内容：


姓名	年份	保险福利 ($)^(a)	俱乐部会员资格 ($)	推算生活保险 ($)^(b)	其他 ($)^（c）	401（k）公司匹配 ($)	合计 $
Anthony G. Petrello	2025	0	0	18,879	1,448,095	17,500	1,484,474
米格尔·罗德里格斯	2025	0	30,000	1,213	153,665	17,500	202,378
William J. Restrepo	2025	0	30,166	5,263	686,984	17,500	739,913
Mark D. Andrews	2025	0	0	0	178,350	0	178,350

(a)	Petrello先生2025年与美元分割人寿保险安排相关的经济利益为61,195美元。这些款项将偿还给公司。在考虑对公司的任何补偿之前，精算基础上预测的福利为0美元。为了在薪酬汇总表中进行披露，我们使用了经济效益法。Nabors在2002年暂停了这些保单下的保费支付。

(b)	表示Petrello先生、Restrepo先生和Rodriguez先生承保范围超过50,000美元的人寿保险保费价值。

（c）

Petrello先生在这一栏中的金额包括对执行计划的缴款1200000美元、公司因其个人使用公司飞机未报销的航班而增加的可变运营成本215,950美元，以及32,145美元的执行人员人寿保险福利。罗德里格斯先生在这一栏中的金额包括对执行计划的捐款150,000美元。Restrepo先生在本栏中的应占金额包括对执行计划的捐款450,000美元和公司因其个人使用公司飞机而未偿还的航班而增加的可变运营成本78,347美元、公司价值约64,000美元的退休礼物以及相关的税收毛额以及与Restrepo先生退休有关的某些遣散费和额外津贴，包括金额为73,762美元的Cobra付款。这一栏中为Andrews先生提供的金额包括48000美元的住房补贴、27300美元的受扶养教育报销、68611美元的百慕大工资税报销，以及公司对百慕大养老金计划的匹配缴款、俱乐部会员资格报销以及百慕大健康和社会保险费，其中没有一项单独超过Andrews先生的25000美元或这些福利总额的10%中的较高者。

2026年代理声明

83

基于计划的奖励的赠款

下表显示了有关基于计划的奖励的信息，包括年度激励计划下年度现金激励的可能支出、TSR股份、PSU、LTPSU和限制性股票，在每种情况下，在截至2025年12月31日的年度内授予。

姓名

格兰特

日期

下的估计可能支出

非股权激励计划奖励

下的预计未来支出

股权激励计划奖励

所有其他

股票

奖项

数

股份

库存

(#)

格兰特

日期公平

价值

股票和

期权

奖项

($)⁽¹⁾

门槛

($)

目标

($)

最大值

($)

门槛

(#)

目标

(#)

最大值

(#)

Anthony G. Petrello

年度现金奖励

1,400,000

1,750,000

3,500,000

不适用

TSR股份

1/1/2025

不适用

10,743

21,485

42,970

不适用

1,326,914

业绩股票单位

1/1/2025

不适用

11,459

57,293

114,586

不适用

3,275,440

长期业绩股票单位

2/18/2025

不适用

0

16,276

32,552

不适用

750,000

米格尔·罗德里格斯

年度现金奖励

312,500

500,000

750,000

不适用

限制性股票

2/18/2025

不适用

5,148

237,220

长期业绩股票单位

2/18/2025

不适用

0

4,883

9,766

不适用

225,000

限制性股票

10/1/2025

不适用

4,807

200,019

William J. Restrepo

年度现金奖励

600,000

750,000

1,500,000

不适用

TSR股份

1/1/2025

不适用

6,138

12,277

24,554

不适用

879,279

TSR股份

10/1/2025

不适用

52,725

1,253,928

业绩股票单位

1/1/2025

不适用

2,455

12,277

24,554

不适用

701,876

Mark D. Andrews

年度现金奖励

96,000

160,000

224,000

不适用

TSR股份

2/18/2025

不适用

1,733

3,467

6,933

不适用

200,000

限制性股票

2/18/2025

不适用

2,191

100,961

长期业绩股票单位

2/18/2025

不适用

0

1,628

3,256

不适用

75,000

Petrello先生:

TSR股份：这些TSR股份有资格在2025年1月1日开始的三年期间结束时根据公司在2025-2027年期间衡量的相对股份表现归属。2023、2024和2025年，薪酬委员会和首席执行官同意将其TSR股份奖励分别减少至其《雇佣协议》规定的总机会的50%、50%和50%。

业绩股票单位：这些PSU是在2025年1月授予的，根据薪酬委员会确定的2025年业绩目标的实现情况，Petrello先生有资格获得这些PSU。在履约期结束后，确定已获得授予的PSU目标数量的194.78%。以股份结算的股票单位支付的已赚取的PSU数量为57,293个，从2026年开始的三年内按比例归属。其余54,306个履约股票单位根据适用的授标协议条款以现金结算。

84

2026年代理声明

长期业绩股票单位：这些长期PSU于2025年2月授予，根据薪酬委员会确定的公司投资资本回报率（“ROIC”）指标，Petrello先生有资格在自2025年1月1日开始的三年期结束时赚取。

罗德里格斯先生:

限制性股票：于2025年2月授出的5,148股受限制股份将于2026年开始的四年内按比例归属，惟须继续受聘。于2025年10月授予的与Rodriguez先生被任命为首席财务官有关的4,807股限制性股票将在自2026年开始的三年内按比例归属，但须继续受雇。

长期业绩股票单位：这些长期PSU于2025年2月授予，并有资格根据薪酬委员会确定的公司投资资本回报率（“ROIC”）指标，由Rodriguez先生在自2025年1月1日开始的三年期结束时赚取。

雷斯特雷波先生:

TSR股份：这些TSR股份有资格在2025年1月1日开始的三年期间结束时根据公司在2025-2027年期间衡量的相对股票表现归属。关于Restrepo先生的退休，根据他的雇佣协议，自2025年9月30日起生效，这些TSR股份于2025年10月1日完全归属。Restrepo先生于2025年10月1日为TSR股份报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的增量公允价值，该增量公允价值是由先前授予的TSR股权奖励的修改和加速归属产生的。根据SEC披露规则，修改的增量公允价值需要在授予基于计划的奖励表中报告；然而，这一修改并不构成授予任何额外的股票奖励。由于奖励是根据其增量公允价值报告的，因此该表反映的是修改导致的调整，而不是新的赠款。

业绩股票单位：这些PSU于2025年1月发放，有资格根据薪酬委员会确定的2025年既定业绩目标的实现情况由Restrepo先生获得。在履约期结束后，确定已获得授予的PSU目标数量的188.78%，但须按比例分配至2025年9月30日，即Restrepo先生的退休日期。根据Restrepo先生的雇佣协议，以股份结算的股票单位支付的赚取的PSU数量为17,105个，于2026年1月完全归属。其余278个绩效股票单位根据适用的授标协议的条款以现金结算。

Andrews先生:

TSR股份：这些TSR股份有资格在2025年1月1日开始的三年期间结束时根据公司在2025-2027年期间衡量的相对股票表现归属。

长期业绩股票单位：这些长期PSU于2025年2月授予，根据薪酬委员会确定的公司投资资本回报率（“ROIC”）指标，Andrews先生有资格在自2025年1月1日开始的三年期末赚取。

限制性股票：该等受限制股份于2025年开始的四年内按比例归属，惟须继续受雇。

（1）反映股票奖励的授予日公允价值，符合FASB ASC主题718。股票奖励的股息未在表中显示，因为这些金额已计入授予日的公允价值。TSR股票的估值采用了蒙特卡洛法，采用了我们经审计的财务报表脚注中详述的假设。限制性股票按授予日市场价格估值。业绩份额单位根据适用业绩目标的目标实现情况反映在上表中，这是截至适用授予日的可能实现结果。根据授予日公允价值，2025财年授予的绩效份额单位的最高可能支出为Petrello先生8,050，882美元，Rodriquez先生450,000美元，Restrepo先生1,403，752美元，Andrews先生150,000美元。关于假设和方法的讨论

2026年代理声明

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用于计算这些奖励的授予日公允价值，请参阅公司于2026年2月13日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中公司合并财务报表的附注6。

期权行使及股份归属

下表提供了有关已行使的股票期权以及在2025年期间为我们指定的执行官授予的股票奖励的更多信息。


姓名	期权奖励		股份奖励
姓名	股票数量行使时获得	实现的价值运动时 ($)	股票数量归属时获得 (#)	实现的价值关于归属 ($)
Anthony G. Petrello	0	0	32,466	1,856,081
米格尔·罗德里格斯	0	0	2,935	141,314
William J. Restrepo	0	0	75,308	3,237,741
Mark D. Andrews	0	0	913	43,909

对Restrepo先生而言，在他符合条件的退休后，归属的实现价值包括在他根据其雇佣协议于2025年9月30日符合条件的退休后加速归属其已赚取但未偿还的业绩股票单位和TSR股份。Restrepo先生退休后归属的绩效股票单位总数为12,773个。Restrepo先生退休后归属的TSR股份总额为52,725股。

86

2026年代理声明

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表显示了截至2025年12月31日未行使的期权、未归属的限制性股票奖励以及每位未获授予的指定执行官的股权激励计划奖励。反映为市值的金额是基于纽约证券交易所报告的2025年12月31日我们普通股的收盘价54.30美元。

姓名

格兰特

日期

期权奖励

股票奖励

数量

证券

底层

未行使

期权（#）

可行使

数量

证券

底层

未行使

期权（#）

不可行使

期权

运动

价格

($)

期权

到期

日期

数量

股份

有

未归属

(#)

市场

价值

股份

有

未归属

($)

股权

激励

计划奖励

数量

不劳而获

股票

还没有

既得

(#)

股权

激励

计划奖励

市场或

支付价值

不劳而获的

股票

还没有

既得

($)

Anthony G. Petrello⁽¹⁾

1/1/2023

5,016

272,369

不适用

5/18/2023

不适用

16,420⁽²⁾

891,606⁽²⁾

1/1/2024

不适用

7,864⁽³⁾

427,015⁽³⁾

1/1/2024

27,961

1,518,282

不适用

4/1/2024

不适用

8,605⁽⁴⁾

467,252⁽⁴⁾

1/1/2025

57,293

3,111,010

不适用

1/1/2025

不适用

10,743⁽³⁾

583,345⁽³⁾

2/18/2025

不适用

16,276⁽⁴⁾

883,787⁽⁴⁾

William J. Restrepo

1/1/2025

17,105⁽⁷⁾

928,802

不适用

米格尔·罗德里格斯⁽¹⁾

2/11/2022

686⁽⁵⁾

37,250⁽⁵⁾

不适用

2/15/2023

603⁽⁶⁾

32,743⁽⁶⁾

不适用

2/15/2023

1,134⁽⁵⁾

61,576⁽⁵⁾

不适用

5/18/2023

不适用

2,736⁽²⁾

148,565⁽²⁾

2/19/2024

1,987⁽⁵⁾

107,894⁽⁵⁾

不适用

4/1/2024

不适用

2,008⁽⁴⁾

109,034⁽⁴⁾

2/18/2025

5,148⁽⁵⁾

279,536⁽⁵⁾

不适用

2/18/2025

不适用

4,883⁽⁴⁾

265,147⁽⁴⁾

10/1/2025

4,807⁽⁶⁾

261,020⁽⁶⁾

不适用

Mark D. Andrews⁽¹⁾

2/11/2022

241⁽⁵⁾

13,086⁽⁵⁾

不适用

2/15/2023

454⁽⁵⁾

24,652⁽⁵⁾

不适用

5/18/2023

不适用

1,642⁽²⁾

89,161⁽²⁾

2/19/2024

796⁽⁵⁾

43,223⁽⁵⁾

不适用

2/19/2024

不适用

875⁽³⁾

47,513⁽³⁾

4/1/2024

不适用

860⁽⁴⁾

46,698⁽⁴⁾

2/18/2025

不适用

1,733⁽³⁾

94,102⁽³⁾

2/18/2025

2,191⁽⁵⁾

118,971⁽⁵⁾

不适用

2/18/2025

不适用

1,628⁽⁴⁾

88,400⁽⁴⁾

(1)	Petrello先生和Andrews先生各自的TSR股份奖励自授予之日起三年归属，基于我们与同行集团相比的相对TSR表现，但须遵守各自奖励协议中规定的额外限制。Petrello先生获得的绩效股票单位在原始授予日期后的三年内按比例归属。Petrello先生、Rodriguez先生和Andrews先生各自于2023、2024和2025年授予的长期业绩股票单位（“LTPSU”）分别在截至2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日的三年期结束时归属，基于公司与其各自授予协议中规定的目标ROIC相比的ROIC表现。

(2)	截至2025年12月31日，确定为最多可赚取的股份数量和派息率，并据此按最大潜在派息率的100%报告。

(3)	股票数量和派息率假设派息率为最大潜在派息率的25%。

(4)	股票数量和派息率假设派息率为最大潜在派息率的50%。

(5)	Andrews先生和Rodriguez先生的限制性股票在授予日的前四个周年纪念日等额归属。

(6)	Rodriguez先生的限制性股票在授予日的前三个周年纪念日等额归属。

(7)	应以股份结算的股票单位支付给Restrepo先生的赚取的PSU数量，根据Restrepo先生退休时的雇佣协议，这些股票于2026年1月完全归属。

2026年代理声明

87

不合格递延补偿

递延补偿计划和执行计划都是无资金的递延补偿安排。下表显示了截至2025年12月31日这些计划下每个指定执行官的总收益和余额。


姓名	行政人员中的贡献上一财政年度 ($)	公司中的贡献上一财政年度 ($)	聚合收益（亏损）在上一财政年度 ($)	聚合提款/ 分配 ($)⁽¹⁾	聚合终于平衡了财政年度结束 ($)
Anthony G. Petrello	—	1,200,000	81,134	(25,803)	1,255,331
米格尔·罗德里格斯	—	150,000	72,836	—	1,206,167
William J. Restrepo⁽¹⁾	—	450,000	290,699	(1,499,798)	3,568,721
Mark D. Andrews	—	—	—	—	—

(1)	2025年9月30日，Restrepo先生退休，有资格根据他的雇佣合同，在退休后六个月领取相当于截至2022年的既得缴款的一次性付款，连同由此产生的收益，并根据计划下的协议。上述期末余额是截至2025年12月31日将收到的估计付款金额，提款金额是2023年至2025年期间作出的未归属缴款，以及根据本就业协议被没收的未归属收益。

88

2026年代理声明

终止或控制权变更时的潜在付款

下表反映了在不同情况下，在2025年12月31日向执行干事支付终止合同的潜在款项。显示的金额假设终止于2025年12月31日生效，所反映的股票奖励金额基于纽约证券交易所报告的2025年12月31日我们普通股的收盘价54.30美元。下文所述的Petrello先生和Rodriguez先生的付款受其各自的雇佣、遣散费和股权奖励协议以及执行计划条款的约束。Andrews先生没有雇佣协议，也没有参与执行计划。

姓名

终止场景

现金

遣散费

($)

期权

奖项

($)

股票

奖项

($)

行政人员

计划

($)

福利

($)

其他

($)

合计

($)

Anthony G. Petrello

控制权变更⁽¹⁾

—

0⁽⁶⁾

20,785,491⁽²⁾

1,255,331⁽³⁾

—

22,040,822

因行政人员在受雇期间死亡或丧失工作能力而终止⁽⁴⁾

2,049,275⁽⁵⁾

0⁽⁶⁾

13,912,173⁽⁷⁾

1,255,331⁽³⁾

162,937⁽⁸⁾

185,573⁽⁹⁾

17,565,289

被执行人无故实施的建设性终止；或公司无故实施的终止⁽¹⁰⁾

15,080,651⁽¹¹⁾

0⁽⁶⁾

15,485,491⁽⁷⁾

1,255,331⁽³⁾

162,937⁽⁸⁾

185,573⁽⁹⁾

32,169,983

由公司因故终止⁽¹²⁾或自愿辞职

2,049,275⁽⁵⁾

0⁽⁶⁾

0⁽¹³⁾

0^(3)(14)

162,937⁽⁸⁾

—

2,212,212⁽¹⁵⁾

米格尔·罗德里格斯

控制权变更⁽¹⁾

—

不适用

—

305,658⁽³⁾

—

不适用

305,658

与控制权变更有关的非自愿终止^(1)(12)

2,250,000⁽¹⁷⁾

不适用

148,565⁽¹⁹⁾

305,658⁽³⁾

27,087⁽⁸⁾

不适用

2,731,310

因行政人员在受雇期间死亡或丧失工作能力而终止⁽⁴⁾

—

不适用

928,584⁽¹⁶⁾

1,206,167⁽³⁾

27,087⁽⁸⁾

不适用

2,161,838

无故终止⁽¹²⁾或无正当理由终止⁽¹⁰⁾

1,125,000⁽¹⁸⁾

不适用

148,565⁽¹⁹⁾

688,530⁽³⁾

27,087⁽⁸⁾

不适用

1,989,182

公司因故终止（正当理由除外）⁽¹²⁾或自愿辞职

—

不适用

0⁽¹³⁾

0^(3)(14)

0

不适用

0⁽¹⁵⁾

Mark D. Andrews

因行政人员在受雇期间死亡或丧失工作能力而终止⁽⁴⁾

不适用

288,333⁽¹⁶⁾

不适用

288,333

(1)	假定不终止雇佣关系。适用于Petrello先生的术语“控制权变更”在其雇佣协议中定义，适用于Rodriguez先生的术语在其遣散协议中定义。

(2)	就Petrello先生而言，包括所有未归属的（a）业绩股票单位（“PSU”）的价值，每个单位按已发行数量的100%（b）根据各自的2024年和2025年授予协议按最高价值计算的TSR股份，但2023年TSR股份除外，否则将在2025年12月31日以零赚取，以及（c）长期业绩股票单位（“LTPSU”）按最高价值计算。

(3)	对执行计划的描述载于上文“不合格递延补偿”。如果控制权发生变化，上述假设满足了适用的美国财政部法规的要求，并且董事会已采取行动清算执行计划。

(4)	根据Petrello先生和Rodriguez先生各自的雇佣和遣散协议，“残疾”被定义为高管在有或没有合理便利的情况下，在一段时间内身体或精神上无法基本履行协议规定的职责和责任

2026年代理声明

89

连续180天或任何日历年度的180天期间，由经批准的医生确定。根据公司为Andrews和Rodriguez先生修订和重述的2016年股票计划，此处的“残疾”应是指，但仅就如此受影响的收入而言，（i）由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神损害，无法从事任何实质性的有收益活动，或（ii）收到收入替代，因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害，根据公司的意外及健康计划，为期不少于三个月。

(5)	在死亡或残疾、公司因故终止或自愿辞职时，Petrello先生有权获得以前赚取但未支付的任何金额，包括按比例分配的年度现金奖励部分。上述披露的金额代表Petrello先生在2025年获得的年度现金奖励的价值。

(6)	Petrello先生将有权在终止相关奖励的剩余期限内行使股票期权。目前，Petrello先生没有未行使的股票期权。

(7)	包括所有未归属的（a）PSU的价值，每一股按未偿还金额的100%计算，以及（b）Petrello先生按最高价值计算的未归属TSR股份，但2023年TSR股份本应在2025年12月31日以零赚取，以及（c）Petrello先生按最高价值计算的未归属LTPSU，但死亡或残疾的情况除外，自授予之日起按比例分配。

(8)	对Petrello先生而言，金额代表终止后提供医疗、视力、牙科和人寿保险福利的现值，直至其去世或其配偶去世（以较晚者为准），假设通货膨胀率等于美国国债的无风险利率，根据截至2025年12月31日假定的16年死亡率折回现值。对Rodriguez先生而言，金额代表Rodriguez先生及其符合条件的受抚养人在二十四个月期间继续参与公司团体健康计划的现值。

(9)	系指Petrello先生在终止后一年内个人使用公司飞机的估计价值185573美元，假设使用量等于终止前三年的平均值。

(10)	适用于Petrello先生的“无故建设性终止”一词在他的雇佣协议中有定义。适用于罗德里格斯先生的“正当理由”，在他的离职协议中有定义。

(11)	根据其雇佣协议，Petrello先生有权获得终止合同前三个财政年度基本工资和年度现金奖励平均总和的2.99倍，外加相当于先前赚取但尚未支付的任何金额的金额。所示金额包括（i）13,031，376美元，是截至2025年12月31日的最近三年每年支付的Petrello先生基本工资和年度现金奖励的平均总和的2.99倍，以及（ii）2,049，275美元，这是Petrello先生在2025年获得的年度现金奖励的价值。

(12)	根据Petrello先生的雇佣协议，“原因”被定义为由至少75%的董事会独立成员投票善意确定发生了以下一项或多项情况（在每种情况下均需得到合理通知和补救机会）：（i）Petrello先生已认罪或未提出抗辩，或被判定犯有重罪或涉及道德败坏的罪行；（ii）有事实和适用法律明显表明，Petrello先生实质上违反了其协议项下的重大义务；或（iii）Petrello先生在知情的情况下违反了任何州或联邦证券法。

根据Rodriguez先生的遣散协议，“原因”被定义为（a）Rodriguez先生故意且持续不履行高管对公司的重大职责（不包括因身体或精神疾病或受伤）（据了解，Rodriguez先生出于善意并为促进公司最佳利益而采取的行动将不会被视为为此目的的故意），在董事会向Rodriguez先生送达实质性履约的书面要求后十（10）个工作日后持续（该要求应以足够具体的方式识别和描述此类失败，以允许Rodriguez先生作出回应）；（b）故意或故意行为，对公司造成重大和可证明的损害，无论是金钱上的还是其他方面的，在公司向Rodriguez先生送达该行为的书面通知后十（10）个工作日内未得到纠正（该通知应以充分的方式识别和描述此类行为）

90

2026年代理声明

允许他作出回应的特定性）；（c）根据美国或其任何州的法律，对构成重罪的犯罪定罪、认罪或nolo抗辩，或涉及道德败坏的轻罪；（d）重大违反公司行为守则，但须经合理通知和机会（无论如何，自公司向Rodriguez先生送达违规书面通知之日起至少十（10）个工作日）予以纠正（如果可以治愈，但不违反公司利益，经董事会合理善意认定）；或（e）Rodriguez先生严重违反与公司的遣散协议或任何其他重大协议，但在公司向Rodriguez先生送达违约书面通知后十（10）个工作日内未得到纠正（该通知应以足够具体的方式识别和描述此类违约，以允许Rodriguez先生作出回应）。

(13)	假设因故终止。如果自愿辞职，Petrello先生的这一数额为8742083美元，Rodriguez先生的这一数额为148,565美元。

(14)	假设因故终止。在自愿辞职的情况下，Petrello先生的这一数额为1255331美元，Rodriguez先生的这一数额为305658美元。

(15)	假设因故终止。如果自愿辞职，Petrello先生的这一数额将为12209626美元，Rodriguez先生的这一数额将为454223美元。

(16)	金额包括所有未归属的（a）限制性股票的价值，每股按已发行金额的100%，以及（b）未归属和赚取的2023年LTPSU。

(17)	金额包括2025年（a）基本工资和（b）目标奖金之和的两倍。

(18)	金额包括（a）基本工资和（b）2025年目标奖金之和。

(19)	金额包括未归属和已赚取的2023年LTPSU的价值。

(20)	对于Restrepo先生而言，在他符合条件的退休后，归属的实现价值包括根据他的雇佣协议在他于2025年9月30日符合条件的退休后加速归属其已赚取但未偿还的业绩股票单位和TSR股份。Restrepo先生退休后于2025年10月1日归属的绩效股票单位总额为12,773股，价值522,033美元，截至2025年12月31日已发行的17,105个绩效股票单位于2026年1月归属，价值928,802美元。Restrepo先生退休后于2025年10月1日归属的TSR股份总额为52,725股，价值2,154，871美元。此外，他还获得了73762美元的Cobra遣散费。

CEO薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Petrello先生的年度总薪酬之间关系的信息。适用的SEC规则要求我们每三年只确定一次中位数员工，只要我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们合理认为会导致我们的薪酬比例发生重大变化的变化。为了确定2023年的薪酬中位数员工，我们确定，截至2023年12月31日，我们的员工在全球范围内约有11,000名员工，不包括539名员工——即美国证券交易委员会允许的员工总数的5%de minimis豁免——来自以下国家：印度尼西亚（198）、科威特（93）、委内瑞拉（7）和俄罗斯（241）。利用这一总体数据，我们审查了截至2023年12月31日止年度期间的所有薪酬要素，包括由基本工资（受薪员工）和工资率（小时工）、加班费（如适用）和年度奖金组成的实际现金薪酬。对于年度奖金金额，我们假设2023年年度奖金（2024年支付）与2023年相同。我们为那些在整个12个月期间没有工作的长期雇员提供年化基本工资。我们使用截至2023年12月31日的汇率，将非美国雇员的现金薪酬转换为美元。我们没有排除从被收购公司加入公司的员工。对于2023年，我们确定我们的中位薪酬员工是一名在哥伦比亚工作的现场机械师。

2025年，这名员工的总薪酬为57,656美元（使用与上述薪酬汇总表中确定我们CEO薪酬的计算方法相同）。我们CEO的总薪酬和这位中位数员工的薪酬之比是514：1。

2026年代理声明

91

薪酬与绩效

下表列出了截至2025年12月31日的五年内支付给Nabors首席执行官和其他近地天体的薪酬的某些信息，以及财务业绩的某些衡量标准。下文所示数额是根据条例S-K第402（v）项计算的。


年份	总结 Compensation 表CEO合计 ($)(1)	Compensation 实际支付给首席执行官 ($)(2)	平均总结 Compensation 表合计非首席执行官命名行政人员军官 ($)(3)	平均薪酬实际支付给非首席执行官被点名执行干事 ($)(4)	初始固定100美元的价值投资基于：		以千为单位
年份	总结 Compensation 表CEO合计 ($)(1)	Compensation 实际支付给首席执行官 ($)(2)	平均总结 Compensation 表合计非首席执行官命名行政人员军官 ($)(3)	平均薪酬实际支付给非首席执行官被点名执行干事 ($)(4)	合计股东返回纳博斯	同行组合计股东返回(5)	净收入（亏损） $(6)	调整后 EBITDA $(7)
2025	29,636,103	32,952,823	2,816,792	2,758,282	93.25	206.86	286,624	912,667
2024	12,146,803	11,330,707	2,924,368	2,521,131	98.18	186.86	( 176,084 )	881,335
2023	10,334,034	( 1,879,135 )	2,669,324	( 584,182 )	140.19	213.44	( 11,784 )	915,157
2022	10,789,762	30,117,200	2,588,615	5,325,474	265.96	207.05	( 350,261 )	709,392
2021	9,984,321	18,318,728	2,123,611	2,932,914	139.26	125.16	( 572,925 )	481,940

(1)	报告的美元金额是为我们的CEO报告的总薪酬金额， Petrello先生，载于2025、2024、2023、2022及2021财政年度薪酬汇总表。Petrello先生担任了所介绍的每一年的首席执行官。

(2)	报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的“实际支付给我们CEO的薪酬”金额。美元金额并不反映在适用年度内支付给我们CEO的实际薪酬金额。有关更多详细信息，请参见下表。

(3)	报告的美元金额是2025、2024、2023、2022和2021财年薪酬汇总表中为我们的NEO（CEO除外）报告的总薪酬的平均金额。对于2021年至2024年提出的每一年，反映了Andrews先生和Restrepo先生的补偿信息，我们这些年的非PEO近地天体。2025年，报告的金额是该年度我们的非PEO近地天体Andrews先生、Restrepo先生和Rodriguez先生的平均补偿金额。

(4)	报告的美元金额代表适用年度向我们的非CEO NEO“实际支付的报酬”的平均金额。对于所提供的每一年，反映了我们2021年至2024年非PEO近地天体Andrews先生和Restrepo先生的补偿信息。对于2025年，报告的金额是该年度我们的非PEO近地天体Andrews先生、Restrepo先生和Rodriguez先生的平均补偿金额。

(5)	反映道琼斯美国石油设备与服务指数（“DJUSOESI”）的累计股东总回报率，截至2025年12月31日。DJUSOESI是公司在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中为《交易法》下的S-K条例第201（e）（1）（ii）项的目的而使用的同行群体。

(6)	报告的美元金额代表公司适用年度经审计财务报表中反映的净收入金额。

(7)	经调整EBITDA 表示经所得税费用（收益）、投资收益（亏损）、利息费用、处置鹌鹑工具的收益、议价购买收益、其他、净额以及折旧和摊销调整后的净收入（亏损）。关于按公认会计原则归属于公司的净利润与调整后EBITDA的对账，见附件A。

为计算上表“实际支付给CEO的薪酬”一栏中的金额，以下金额已从（如适用）薪酬汇总表（SCT）中报告的我们CEO的“总”薪酬中扣除并添加：


年份	总结补偿表首席执行官（$）	股权的报告价值首席执行官奖项 ($)(1)	股权奖励调整为首席执行官 ($)(2)	报告的变化精算中现值养老金福利为首席执行官 ($)(3)	养老金福利调整为首席执行官 $(3)	赔偿其实支付给CEO $
2025	29,636,103	( 5,352,354 )	8,669,074	0	0	32,952,823
2024	12,146,803	( 5,662,538 )	4,846,442	0	0	11,330,707
2023	10,334,034	( 5,562,922 )	( 6,650,247 )	0	0	( 1,879,135 )
2022	10,789,762	( 4,560,545 )	23,887,983	0	0	30,117,200
2021	9,984,321	( 4,503,129 )	12,837,536	0	0	18,318,728

(1)	表示授予我们CEO的股权奖励的授予日公允价值，如SCT中每个适用年度的“股票奖励”栏中所述。

(2)	适用的调整见下表。无授予当年的奖励。

(3)	我们的CEO只参与401（k）和不合格的高管递延薪酬计划。

92

2026年代理声明


首席执行官股权奖励的公允价值	2025 $	2024 $	2023 $	2022 $	2021 $
截至年底年度内授予的奖励	8,069,413	5,921,698	3,389,800	14,669,230	10,201,921
前几年授予的未偿和未归属奖励同比增加（减少）	451,148	( 1,182,561 )	( 9,520,812 )	8,175,298	1,976,273
较上一财政年度增加（减少）-年度内归属的奖励的期末，以归属债务计量	148,513	107,305	( 592,945 )	999,593	611,033
未归属股票和股票期权支付的股息	0	0	73,710	43,862	48,309
总股权奖励调整	8,669,074	4,846,442	( 6,650,247 )	23,887,983	12,837,536

为计算上表“实际支付给非CEO指定执行官的平均薪酬”一栏中的金额，以下金额已从我们的非CEO NEO在每个适用年度的“总”薪酬的平均值中扣除并添加（如适用），如SCT报告的该年度：


年份	平均报告摘要的价值补偿表用于非CEO近地天体 ($)	平均报告股权价值非- CEO NEO ($)⁽¹⁾	平均股本奖励调整用于非CEO近地天体 ($)⁽²⁾	平均报告变化精算现在养老金的价值非- CEO NEO ($)⁽²⁾	平均养老金福利调整非CEO近地天体 $⁽³⁾	平均薪酬实际支付给非- CEO NEO $
2025	2,816,792	( 1,291,093 )	1,232,583	0	0	2,758,282
2024	2,924,368	( 1,191,906 )	788,669	0	0	2,521,131
2023	2,669,324	( 1,316,172 )	( 1,937,334 )	0	0	( 584,182 )
2022	2,588,615	( 937,370 )	3,674,229	0	0	5,325,474
2021	2,123,611	( 848,078 )	1,657,381	0	0	2,932,914

(1)	表示每个适用年度SCT中“股票奖励”栏中报告的授予我们指定的执行官（CEO除外）的股权奖励的授予日期公允价值的平均值。

(2)

适用的调整见下表。

(3)	我们指定的执行官（CEO除外）只参与401（k）和不合格的高管递延薪酬计划。


非CEO NEO股权奖励的公允价值	2025 $	2024 $	2023 $	2022 $	2021 $
截至年底年度内授予的奖励	717,425	956,406	483,858	2,276,260	1,363,948
年内授出的奖励及截至归属日计量的年内已归属的奖励增加	334,507	0	0	0	0
前几年授予的未偿和未归属奖励同比增加（减少）	60,904	( 177,998 )	( 1,239,581 )	1,281,721	217,721
年度内归属的奖励较上一财政年度年终增加（减少），以归属日计量	119,747	10,261	( 1,188,456 )	110,083	67,231
未归属股票和股票期权支付的股息	0	0	6,845	6,165	8,481
总股权奖励调整	1,232,583	788,669	( 1,937,334 )	3,674,229	1,657,381

2026年代理声明

93

按绩效付费的一致性

下表列出了我们的薪酬委员会用来将根据S-K条例第402（v）项计算的2025年CEO和其他NEO的“实际支付薪酬”（CAP）与公司业绩挂钩的四个最重要的财务业绩衡量标准。上述CD & A讨论了这些绩效衡量标准中的每一项对我们的NEO薪酬的作用。


	财务业绩计量
	经调整EBITDA
	调整后自由现金流
	股东总回报
	净减债

下一页的图表反映，截至2025年12月31日的五年期间的CAP与Nabors同期的TSR、净收入和调整后EBITDA结果的趋势一致。

此外，这张名为“Nabors TSR vs DJ美国石油设备与服务指数”反映了纳博斯在这五年期间的股东总回报。

94

2026年代理声明

实际支付的补偿和Nabors累计TSR

实际支付的赔偿和净收入（损失）

2026年代理声明

95

实际支付的补偿和调整后的EBITDA

Nabors TSR vs. DJ美国石油设备与服务指数

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2026年代理声明

提案4			批准公司经修订及重述的2016年股票计划之修订第5号
提案4			董事会建议您对议案4投“赞成”票，对经修订和重述的2016年股票计划第5号修正案的批准

经修订及重述的纳伯斯工业有限公司 2016年股票计划已于2020年股东周年大会上获股东批准，对该计划的修订已于2021年、2022年、2024年及2025年股东周年大会上获股东批准（经修订后，“经修订的2016年股票计划”）。授予基于股权的奖励的能力对于吸引和留住高素质的个人至关重要。董事会认为，这些个人在公司拥有所有权权益，以表彰他们目前和潜在的贡献，并使他们的利益与我们未来股东的利益保持一致，这符合公司和我们股东的最佳利益。

鉴于该行业最近的波动，以及在聘用和留住高绩效人才方面的挑战，董事会已确定，根据经修订的2016年股票计划，目前可供授予的普通股数量可能不足以满足我们未来薪酬计划的目标。如果第5号修正案未在我们的2026年年度股东大会上获得批准，我们根据经修订的2016年股票计划可能没有足够的股份来支付预计在2027年授予的所有股权奖励。有关更多信息，请参见下文“—提案的背景和目的”。据此，于2026年4月22日，董事会一致通过了经修订的2016年股票计划的修订（“第5号修订”），以增加经修订的2016年股票计划下可供授予的股份数量457,000股，但须经股东批准。修订5号不对经修订的2016年股票计划作出任何其他变更。

在2026年年度股东大会上，我们的股东将被要求批准第5号修正案。如果我们的股东批准，第5号修正案将自2026年年度股东大会之日起生效。如果拟议的第5号修正案未获得我们股东的批准，那么经修订的2016年股票计划将以目前的形式保持有效。

提案的背景和目的

经修订的2016年股票计划是唯一一项用于授予基于股权的薪酬奖励的主动股东批准的计划。截至2026年4月2日，根据经修订的2016年股票计划，尚余274,039股可供发行。倘第5号修订获股东批准，将根据经修订的2016年股票计划（“新股份”）预留额外45.7万股以供发行，于股东批准日期后根据经修订的2016年股票计划可供发行奖励的最大股份数目等于（i）新股份，加上（ii）截至紧接股东批准第5号修订日期前根据经修订的2016年股票计划可供发行的股份数目，加上（iii）根据经修订的2016年股票计划条款再次可供奖励的任何股份。

我们目前在一个特别具有挑战性的商业环境中运营。因此，对于我们未来的运营成功至关重要的是，我们有能力构建将吸引和留住高技能人才的薪酬计划。授予股权奖励是我们吸引和留住所需人员的必要和强大工具，以促进我们的长期增长和推动我们的业务向前发展，同时使员工和非员工董事的利益与我们的股东保持一致。

今年，董事会继续采取措施，通过向首席执行官和首席财务官授予业绩股票单位来保留根据经修订的2016年股票计划可供授予的股份，这些单位可以100%以现金或股份归属，或者在首席执行官授予的情况下，以现金或股份归属，直至达到目标派息，但仅以现金归属任何高于目标的派息。尽管员工在2026年获得了限制性股票奖励，但如果第5号修正案未在我们的2026年年度股东大会上获得批准，根据经修订的2016年股票计划，我们可能没有足够的股份来支付2027年的所有员工和高管股权奖励。如果我们无法充分提供长期股权补偿以激励我们的员工，或提供年度股权赠款作为对我们的非员工董事的部分补偿，我们可能会失去关键人员给竞争对手，这将对我们的运营造成不利影响。因此，董事会要求

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股东在今年的年度股东大会上批准拟议的第5号修订，以避免根据经修订的2016年股票计划可供在2026年和2027年授予的股份数量不足的可能性。

有关先前根据我们的股权补偿计划授予的股份奖励的更多信息，请参阅我们2025年年度报告中的合并财务报表附注6。截至2026年4月2日，共有15,959，743股已发行普通股。截至2026年4月2日，纽约证券交易所1股普通股的收盘价为79.99美元。

倘第5号修订获批准，在考虑根据经修订的2016年股票计划发行的新股份时，董事会鼓励您考虑以下事项：

截至2026年4月2日，归因于公司股权补偿计划的稀释约为5.43%，将增加约2.29%的新增股份储备。“稀释”的衡量标准是所有股权奖励（已归属和未归属）下可供授予的股份总数和已发行股份的总和，占该年度已发行普通股加权平均数的百分比。近三年年均摊薄6.18%、6.28%、5.40%（分别为2025、2024、2023）。

过去三年，公司的股权补偿“烧钱率”非常低。按内部用途计算，过去三年的消耗率分别为2025年的2.20%、2024年的1.53%及2023年的1.92%。我们认为，我们的三年平均燃烧率远低于股东咨询小组为能源领域的罗素3000公司（全球行业分类标准代码10）建议的水平。

过去三年，公司股权补偿方案的悬浮率分别为2025、2024、2023的4.28%、4.83%、4.14%。公司股权补偿计划的“悬浮率”衡量的是所有计划奖励下未行使的股票期权总数，加上可用于未来计划奖励的股份数量，占已发行普通股加权平均数的百分比。我们认为，我们的三年平均悬浮率为4.42%，处于股东咨询小组建议的水平之内。

第5号修订对经修订的2016年股票计划的变更摘要摘要

第5号修订修订了经修订的2016年股票计划，将根据经修订的2016年股票计划可供发行的普通股数量增加了457,000股（在此或称为新股）。倘第5号修订未获批准，经修订的2016年股票计划将保持不变，且根据经修订的2016年股票计划可供交付的股份将不会增加新股份。

经修订的2016年股票计划的说明

以下简述经修订的2016年股票计划的主要特点。

一般

根据经修订的2016年股票计划，如果股票期权到期或被取消或终止，或任何其他奖励的相关股份被没收，则根据经修订的2016年股票计划，股票期权或其他奖励（包括根据经修订的2016年股票计划授予的股票期权或其他奖励）的基础普通股将再次可用。此外，如果普通股被扣缴以履行与股票期权或股票增值权以外的奖励（包括根据经修订的2016年股票计划授予的股票期权或股票增值权以外的奖励）相关的预扣税义务，则如此扣缴的股份数量将再次可用于根据经修订的2016年股票计划就奖励进行交割。如果普通股作为行使股票期权或股票增值权的付款而被提交或交出，或被扣缴以履行与股票期权或股票增值权（包括根据经修订的2016年股票计划授予的股票期权和股票增值权）相关的预扣税义务，则如此提交、交出或扣留的股份数量将无法就经修订的2016年股票计划下的奖励进行交割。

在法律或适用的证券交易所规则要求的范围内，不得根据经修订的2016年股票计划授予任何个人奖励（可仅以现金支付或结算的奖励除外）

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有关数目超过截至授出日期公司已发行及已发行股份总数1%的股份。此外，应付给非雇员董事的薪酬总额（包括现金和股权奖励）限制为每个非雇员董事每个日历年750,000美元。如果公司的资本结构发生任何变化，或发生合并、合并、合并、分立或类似事件等公司交易，经修订的2016年股票计划规定，将进行适当调整，包括可供发行或授予的普通股的数量和类别以及受未偿奖励约束的股票数量和/或价格。

奖项类型

根据经修订的2016年股票计划，可授出以下奖励：

•	股票期权，包括激励性股票期权（“ISO”）和非合格股票期权（“NSO”）；

•

限制性股票；

•

限制性股票单位；

•

股票增值权；和

•

股票红利。

下文将对这些奖项进行更详细的描述。

行政管理

经修订的2016年股票计划由董事会管理，或由董事会酌情决定由董事会的一个委员会管理。董事会已将经修订的2016年股票计划的行政授权予董事会薪酬委员会。为方便起见，经修订的2016年股票计划的管理人将在下文称为委员会。

委员会可在符合经修订的2016年股票计划的条文下，决定将获授予奖励的人士、将获授予奖励的类别、将获授予奖励的股份数目及行使价（如适用）。委员会可决定适用于奖励的其他条款及条件、解释经修订的2016年股票计划及订明、修订及废除与经修订的2016年股票计划有关的规则及规例。在适用法律许可的范围内，委员会可授权我们的任何雇员（或雇员委员会）向非我们的执行官或董事的雇员授予奖励。根据经修订的2016年股票计划授予的每项奖励的条款和条件将在书面奖励协议中规定。

委员会可酌情以达到（或指明增加或减少）以下一项或多项业务标准或其他标准为条件，根据经修订的2016年股票计划和/或公司或其子公司的一个部门、业务单位或业务线适用于奖励获得者：

•	联邦税前收入和净利息支出；

•	在钻机运营成本、事故记录、停机时间和员工更替等领域实现具体和可衡量的运营目标；

•	完成一项或多项被确定为对公司战略或成功具有重要意义的具体指定任务；

•	营运资金，一般定义为包括应收款项；

•	存货和可控流动负债，以绝对美元或相对销售额计量；

•	盈利增长、收入、费用、股价、税后净营业利润、市场份额、未完成销售天数、资产回报率、股本、所用资本或投资、监管合规、内部或外部审计令人满意、财务评级改善，或实现资产负债表、损益表或现金流目标；

•	每股收益营业收入毛收入现金流毛利毛利投资回报率毛利率投资回报率毛利率营业利润率息前利润

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税、息税折旧摊销前利润、股本回报率、资产回报率、资本回报率、投资资本回报率、净收入、毛收入、收入增长、年度经常性收入、经常性收入、许可收入、销售额或市场份额、股东总回报、经济增加值；

•	承担股息再投资的普通股投资价值增长；或者

•

运营费用减少。

对于任何一年或其他业绩期间，业绩标准可以在绝对基础上或相对于委员会选定的一组同行公司、相对于内部目标或行业基准或相对于前几年达到的水平适用。

资格

根据经修订的2016年股票计划，可向公司或其子公司或关联公司的所有雇员和顾问以及董事会的非雇员成员授予奖励，在每种情况下，由委员会全权酌情选择。截至2025年12月31日，董事会约有13,900名员工（包括我们的NEO）和7名非员工成员有资格参加经修订的2016年股票计划。

可不时根据经修订的2016年股票计划授予奖励，以取代因涉及雇用公司的合并或合并或其他公司事件而即将成为公司或附属公司或关联公司雇员的其他公司的雇员、非雇员董事或服务提供商所持有的奖励，其结果是与公司合并或成为公司的附属公司或关联公司。如此授予的奖励的条款和条件可能与经修订的2016年股票计划中另有规定的条款和条件有所不同，因为委员会可能认为适当的条款和条件是为了全部或部分符合作出这些奖励的替代奖励的规定。

期权

根据经修订的2016年股票计划授予的股票期权可以是《守则》第422条定义的“激励股票期权”，也可以是不合格股票期权（即任何不属于激励股票期权的期权）。根据经修订的2016年股票计划授予的股票期权的行权价格将由委员会在授予期权时确定，但行权价格不得低于普通股的公允市场价值（或在公司有表决权证券的10%持有人持有的ISO的情况下，为公允市场价值的110%）（一般确定为授予日公司每股普通股的收盘价）。根据经修订的2016年股票计划的条款，股票期权可在委员会可能确定的时间和条件下行使，这反映在适用的授予协议中。委员会还将确定可行使选择权的最长期限，自授予之日起不得超过十年。除通过遗嘱或世系和分配法律或经委员会批准外，股票期权一般不得转让。

期权行使价必须在行使时全额支付，并（由委员会酌情决定）通过以下任何一种方法或其组合支付：

•

现金或现金等价物；

•	通过交出参与者目前持有的先前获得的普通股；或者

•	在适用法律允许的范围内，通过委员会可以接受的“无现金行使”程序。

限制性股票

经修订的2016年股票计划规定了普通股的奖励，这些奖励受到可转让性限制和其他可能由委员会酌情决定的限制。受制于经修订的2016年股票计划的条款，此类限制将因委员会制定的条款而失效。除非根据与受限制股份有关的授标协议另有规定，获授予受限制股份的参与者将拥有股东的所有权利（例如，有权就受限制股份的股份收取股息，如有，以及有权对股份进行投票）。

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限制性股票单位

经修订的2016年股票计划规定了限制性股票单位的奖励，在归属时，参与者有权获得现金或普通股的金额（由委员会确定并在适用的奖励协议中规定），相当于根据该奖励作出的股票数量的公平市场价值。根据经修订的2016年股票计划的条款，授予全部或部分限制性股票单位奖励可能受委员会制定的条款和条件的约束。

股票增值权（“SARS”）

经修订的2016年股票计划规定，委员会可酌情授予与股票期权或独立且与期权无关的特别行政区。独立SAR的授予价格将不低于普通股的公平市场价值。串联SARs的授予价格将等于相关期权的行权价格。在放弃行使相关期权同等部分的权利后，可对受相关期权约束的全部或部分股份行使串联SAR。根据经修订的2016年股票计划的条款，可根据委员会酌情施加的条款和条件行使独立的特别行政区。SARS将以现金、普通股或两者结合的方式支付，由委员会酌情决定并在适用的授标协议中规定。

股票红利

经修订的2016年股票计划规定，委员会可酌情将普通股授予不受可转让性或其他限制的员工，但只能代替工资或以其他方式支付给员工的现金奖金。与经修订的2016年股票计划下的其他奖励一样，除本文所述的例外情况外，股票红利的归属期不得少于一年。

控制权变更

委员会可酌情规定，在控制权发生变化（如适用的授标协议所定义）的情况下，无论是单独发生还是与其他事件相结合，对尚未完全归属和可行使的任何未完成的授标的归属和可行使性限制将部分或全部失效。

终止雇用

除非委员会在授标协议中另有决定，（a）在参与者的雇用或服务分别因非因由或辞职而终止时，参与者的既得期权将在期权到期日或第90^第终止日期翌日，及（b）如参与者的雇用或服务分别因事或辞职而终止，则自终止日期起，所有选择权，不论已归属或未归属，均将被没收及取消。此外，如果参与者在公司的雇佣关系终止，但该参与者继续担任董事会成员，则该参与者的期权将在期权到期日或该参与者不再是董事会成员之日中较早者到期。参与者的雇佣终止对其他类型的奖励的影响将在适用的奖励协议中规定。

最短授予期

根据经修订的2016年股票计划授出的每项奖励须受制于至少一年的归属期。然而，这一限制并不禁止在“公司变更”（定义见经修订的2016年股票计划）、公司控制权发生变化或与某些终止雇佣或服务有关的情况下加速归属奖励。此外，这一限制不适用于根据经修订的2016年股票计划授予的最高不超过可供发行股份5%的奖励。

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预扣税款

公司及其任何关联公司有权在行使、授予或限制失效时预扣或要求支付到期或可能应付的任何适用税款。委员会将全权酌情决定此类预扣税款义务可接受的支付形式，包括将根据裁决以其他方式可发行或交付的股份数量减少适用税款的数量。

修订及终止

董事会可随时修改或终止经修订的2016年股票计划或计划的任何部分，但为使经修订的2016年股票计划继续遵守任何适用法律、法规或证券交易所要求而需要股东批准的修订将不会生效，除非我们的股东必要的投票批准。此外，任何对经修订的2016年股票计划或降低任何未行使期权的行使价的奖励协议的修订，以及任何将增加非雇员董事薪酬限额的修订，也将受到我们股东的批准。于2034年6月4日或之后，不得根据经修订的2016年股票计划授出任何奖励。然而，在任一时间之前授予的奖励可根据其条款在该时间之后继续。

新计划福利

根据经修订的2016年股票计划，未来将授予的期权或其他奖励的条款和数量将由委员会酌情决定。由于没有做出此类决定，目前无法确定公司高管、董事或其他符合条件的员工将获得或分配给这些群体的福利或金额，尽管公司打算根据与其现有薪酬做法一致的经修订的2016年股票计划向这些群体作出奖励。因此，没有提供新的计划福利表。

虽然经修订的2016年股票计划允许授予股票期权，但截至2026年4月2日，尚未根据经修订的2016年股票计划授予任何股票期权奖励。

当前奖项优秀

下文载列截至2026年4月2日有关经修订的2016年股票计划及1999年非雇员董事股票期权计划（“1999年计划”）下目前已发行股份的信息。该公司在2026年第一季度向员工发放了年度奖励补助金。


	2016年股票计划	1999 计划	合计	加权平均

未行使的股票期权	—	12,056	12,056	不适用
加权平均行权价	—	$ 277.36	不适用	$ 277.36
加权平均剩余合同期限	—	2.79年	不适用	2.79年
已发行限制性股票（未归属）	779,422	—	779,422	不适用
余下可予授出的股份	274,039⁽¹⁾	19,064	293,103	不适用

(1)	2016年计划下的任何剩余股份将可供授予，直至2034年6月3日。我们预计在2026年4月2日至2026年6月2日期间不会提供任何实质性赠款。

有关先前授予的股份奖励的更多信息，请参阅我们2025年年度报告中的合并财务报表附注6。

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股权补偿计划下获授权发行的证券

下表分别提供了截至2025年12月31日和2026年4月2日我们的股权补偿计划（1999年计划和经修订的2016年股票计划）的信息：

截至2025年12月31日


计划类别	(A) 证券数量将于行使未偿期权、认股权证及权利	(b) 加权-平均行使价未完成的选项，认股权证及权利	（c）证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）
证券持有人批准的股权补偿方案	0	$0	413,625
未获证券持有人批准的股权补偿方案	12,694	$286.54	18,426
合计	12,694		432,051

截至2026年4月2日


计划类别	(A) 证券数量将于行使未偿期权、认股权证及权利	(b) 加权-平均行使价未完成的选项，认股权证及权利	（c）证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）
证券持有人批准的股权补偿方案	0	$0	274,039
未获证券持有人批准的股权补偿方案	12,056	$277.36	19,064
合计	12,056		293,103

以下是未获得我们股东批准的计划的重要条款的简要概述。除非另有说明，（1）每份计划均由公司董事会委任的独立委员会管理；（2）根据每份计划授出的期权的行使价必须不低于授予期权之日每一普通股公平市值的100%；（3）根据每份计划授出的授标期限不得超过10年；（4）根据该计划授出的期权属于非法定期权（“NSOs”），根据1986年《国内税收法》第422条的规定，不符合资格，经修订（“IRC”）；及（5）除非委员会酌情另有决定，否则期权持有人不再受公司雇用后，不得行使期权。

1999年非职工董事股票期权计划

根据根据该计划授予的期权的行使，1999年计划预留发行最多60,000股公司普通股。该计划由董事会或董事会任命的委员会管理。合资格的董事不得考虑或投票管理该计划或担任委员会成员。期权只可根据该计划授予公司非雇员董事。除非1999年计划另有规定，根据1999年计划授出的购股权于授出日期一周年归属及不可没收，条件是购股权持有人一直担任董事直至适用的归属日期。董事会通常会向选择领取期权的董事授予完全既得期权，以代替季度董事聘用费。倘期权持有人因自愿退休、拒绝参选连任或成为公司或公司附属公司的全职雇员而终止担任董事的服务，则根据1999年计划授出的所有未归属期权自动失效而不会成为可行使，且所有已归属但

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未行使的期权继续可行使，直至其规定的到期日。所有未归属的期权自非雇员董事死亡或伤残之日起自动归属和不可没收，并在自期权持有人死亡之日起两年内或直至规定的到期日（以较早者为准）仍可行使。如董事会因故终止期权持有人的董事服务或该董事未能连任，计划管理人可全权酌情取消期权持有人当时尚未行使的期权，包括已归属的期权，而该等期权在终止生效日期自动失效并不可行使。

期权和其他裁决的某些联邦所得税后果

以下是修订后的2016年股票计划下的奖励对需要缴纳美国税的参与者的当前美国联邦所得税后果的简要总结。本摘要不完整，也不描述州、地方或外国税收后果，或替代最低税的影响。此外，根据经修订的2016年股票计划可能授予的某些奖励可能需要缴纳额外税款，除非这些奖励旨在遵守《守则》第409A条规定的某些限制以及根据该条颁布的指导。此处包含的描述并非旨在为修订后的2016年股票计划的参与者提供税务指导。

股票期权和特别行政区

参与者在授予股票期权或SAR时不会实现应纳税所得额。在行使NSO或SAR时，参与者将确认普通补偿收入（如果是雇员，则受公司的预扣义务约束），金额等于（i）现金金额和收到的普通股的公平市场价值超过（ii）奖励的行权价的部分。参与者对根据行使NSO或SAR而获得的任何普通股的计税基础通常等于此类股份在行使之日的公平市场价值。根据下文“对公司的税务后果”下的讨论，公司将有权获得与参与者根据上述规则确认的补偿收入相对应的时间和金额的联邦所得税扣除。当参与者出售因行使NSO或SAR而获得的普通股时，根据持有期的不同，在行使日期之后普通股价值的任何升值（或贬值）被视为联邦所得税目的的长期或短期资本收益（或损失）。普通股必须持有12个月以上才有资格获得长期资本收益待遇。

有资格获得ISO的参与者将不会在授予ISO时确认应税收入。在行使ISO时，参与者将不确认应税收入，尽管在行使ISO时获得的普通股（“ISO股票”）的公允市场价值超过行使价格将增加参与者的替代最低应税收入，这可能导致该参与者产生替代最低税收。如果参与者的经常纳税义务超过该年度的替代最低税额，则允许支付可归属于行使ISO的任何替代最低税额，作为参与者在以后一年的经常纳税义务的贷项。

在处置已持有达到规定持有期的ISO股票（一般为自授予之日起至少两年和自ISO行使之日起至少一年）时，参与者一般将确认资本收益（或损失），该资本收益（或损失）等于处置中收到的金额超过参与者为ISO股票支付的行使价的部分（或不足部分）。但是，如果参与者处置了未持有到规定持有期的ISO股票（“取消资格处置”），则参与者将在取消资格处置当年确认普通补偿收入，金额等于ISO股票在行使ISO时的公平市场价值（或者，如果更少，则为在向非关联方进行公平处置的情况下实现的金额）超过参与者为该ISO股票支付的行使价的金额。

参与者还将在取消资格处置中实现的金额超过行权日ISO股票的公平市场价值的范围内确认资本收益。如果为ISO股票支付的行权价格超过实现的金额（在对非关联方进行公平处置的情况下），这种超额通常会构成资本损失。

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除非参与者对ISO股票进行不合格处置，否则公司一般无权在授予或行使ISO时获得任何联邦所得税减免。如果参与者作出取消资格处置，则公司将根据下文“对公司的税务后果”下的讨论，有权获得与参与者根据上段所述规则确认的补偿收入相对应的时间和金额的税收减免。

根据现行裁决，如果参与者转让先前持有的普通股（未持有到必要持有期的ISO股票除外）以满足股票期权的部分或全部行使价格，无论是NSO还是ISO，则不会在转让这些先前持有的股票以满足NSO或ISO行使价格时确认额外收益（尽管参与者仍将在以上述方式行使NSO时确认普通补偿收入）。此外，在行使时收到的普通股数量等于为满足NSO或ISO行使价而交出的先前持有的普通股数量，将有一个等于的计税基础，以及一个资本收益持有期，其中包括为满足NSO或ISO行使价而交出的先前持有的普通股的计税基础和资本收益持有期。行使时收到的任何额外普通股的计税基础将等于参与者支付的现金金额（如果有的话），加上参与者根据上述规则确认的补偿收入金额。

经修订的2016年股票计划一般禁止通过遗嘱或根据血统和分配法律以外的方式转让股票期权，但委员会可酌情允许在有限的情况下转让股票期权（ISO除外）。出于收入和赠与税的目的，国家统计局的某些转让通常应被视为已完成的赠与，需缴纳赠与税。

美国国税局没有就NSOs（离婚情况除外）或SARs转移的所得税后果提供正式指导。然而，美国国税局非正式表示，在股票期权转让后（根据家庭关系令离婚的情况除外），转让方将确认收入，这将被扣缴，并且在受让人行使股票期权时可以收取就业税或工资税。如果NSO是根据国内关系令转让的，受让人将在受让人行使时确认普通收入，这将被扣缴，届时可向受让人收取（归属于转让人并就转让人报告的）就业税或工资税。

此外，如果参与者将既得NSO转让给另一人，并且不保留对其的权益或权力，则该转让被视为已完成的赠与。转让人的赠与（或跨代转让，如果赠予的是孙辈或后辈）的金额等于赠与时NSO的价值。国家统计局的价值可能受到几个因素的影响，包括行权价与股票的公平市场价值之间的差异、股票未来升值或贬值的潜力、国家统计局的时间周期和国家统计局的流动性不足。转让人将被征收联邦赠与税，该税将受到以下限制：（i）年度除外（如适用），（ii）转让人的终身统一信用，或（iii）婚姻或慈善扣除。出于联邦遗产税或跨代转让税的目的，赠与的NSO将不包括在参与者的总遗产中。

这种对既得国家统计局的优惠税收待遇并未扩大到未归属的国家统计局。此类后果是否适用于未归属的国家统计局或特别行政区尚不确定，此类转让的赠与税影响是转让方在此类处置时将承担的风险。

其他奖项

参与者将在根据现金奖励收到现金时确认普通补偿收入，如果更早，则在现金以其他方式可供参与者提取时确认。个人在授予限制性股票单位时不会有应税收入，而是一般会在收到现金或普通股时确认普通补偿收入，以结算限制性股票单位（如适用），金额等于收到的现金或普通股的公平市场价值。

限制性股票奖励或股票红利的接受者一般将按收到时普通股公平市场价值的普通所得税税率征税，减去接受者支付的任何金额；但是，如果普通股不可转让，并面临重大风险

2026年代理声明

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参与者在收到没收时，将确认普通补偿收入，金额等于普通股的公平市场价值（i）在普通股首次可转让时，在参与者未根据《守则》第83（b）条作出有效选择的情况下，或（ii）在收到裁决时，在参与者根据《守则》第83（b）条作出有效选择的情况下（在每种情况下减去接受者支付的任何金额）。如果作出第83（b）条的选择，而股份随后被没收，则收款人将不被允许扣除被没收股份的价值。如果没有做出第83（b）条的选择，则就限制性股票奖励收到的任何股息，如果当时存在被没收或转让限制的风险，一般将被视为补偿，作为对接受者的普通收入征税；否则，股息将被视为股息。

作为雇员的参与者将在他或她根据上述规则确认收入时被扣缴联邦所得税，通常是州和地方所得税。参与者收到的普通股的计税基础将等于参与者根据上段所述规则确认为补偿收入的金额，参与者对这些股份的资本利得持有期将从股份收到或限制失效之日（以较晚者为准）开始；但前提是，对于根据《守则》第83（b）条作出有效选择的限制性股份，这些股份的资本利得持有期将从股份收到之日开始。根据下文“对公司的税务后果”下的讨论，公司将有权获得与参与者根据上述规则确认的补偿收入相对应的时间和金额的联邦所得税扣除。

对公司的税务后果

合理补偿

为了使上述金额可由公司（或其子公司）扣除，这些金额必须构成对已提供或将提供的服务的合理补偿，并且必须是普通和必要的业务费用。

金色降落伞支付

我们根据经修订的2016年股票计划获得未来付款扣除的能力（或我们的一家子公司的能力）也可能受到《守则》第280G条的黄金降落伞规则的限制，该规则禁止扣除与雇主公司控制权变更相关的某些超额降落伞付款。

受保雇员的补偿

公司（或其子公司）根据经修订的2016年股票计划获得支付金额扣除的能力将受到《守则》第162（m）节的限制。第162（m）条限制了公司扣除任何一年中支付给“受保员工”（第162（m）条含义内）的超过1,000，000美元的补偿的能力，用于联邦所得税目的。

106

2026年代理声明

补充资料

一般信息

本代理声明和代理卡/投票指示将于2026年4月22日或前后开始提供给所有股东，与纳伯斯工业有限公司董事会为年度会议征集代理有关。

在这份委托书中，“Nabors”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”是指纳伯斯工业有限公司，如果上下文需要，这些提及还包括我们的合并子公司和前身。我们的主要行政办公室位于Crown House，4 Par-la-Ville Road，Second Floor，Hamilton，HM08 Bermuda。

会议信息

我们将于美国中部夏令时间2026年6月2日（星期二）上午10：00在我们的子公司Nabors Corporate Services，Inc.的办公室举行年会，该公司位于德克萨斯州休斯顿515 W. Greens Rd.，77067，除非延期或延期。年会的路线可在我们网站的投资者关系标签下找到，网址为www.nabors.com或致电281-775-8038联系我们的投资者关系部。

谁可以投票&记录日期

于2026年4月2日（“记录日期”）收市时登记在册的所有股东，均有权在年度会议上亲自或通过代理人就提交股东在年度会议上投票的每一事项进行投票。于记录日期，公司有15,959，743股普通股尚未发行，其持有人有权就所有事项对每股普通股拥有一票表决权。发行在外的普通股数量包括我们的某些百慕大子公司持有的1,161，283股股份，其投票结果将与董事会的建议一致。我们目前没有其他类别的证券有权在年会上投票。

会议出席情况

只有在记录日期的公司普通股的记录或实益拥有人才能亲自出席年度会议。如果你是登记在册的股东，可能会被要求出示身份证明，比如驾驶证或者护照。通过经纪人、交易商或其他代名人持有其股份的受益所有人还必须出示股份所有权的证据，例如最近的经纪账户或银行对账单，以及出示其经纪人的合法代理人。所有与会者必须遵守我们的常设规则，这些规则可在我们的网站上查阅，并将在进入年会时分发。

关于材料互联网可获得性的重要通知

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的“通知和访问”规则，我们可以通过在互联网上提供访问此类文件的权限而不是邮寄打印副本的方式，向我们的股东提供代理材料，包括本代理声明和我们截至2025年12月31日止年度的年度报告。大多数股东将不会收到代理材料的打印副本，除非他们在分发代理声明之前提出要求。取而代之的是邮寄或以其他方式递送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中解释了您如何访问和审查代理材料以及您如何在互联网上提交您的代理。我们认为，这使得代理分发过程效率更高，成本更低，并有助于保护自然资源。如果您希望收到我们代理材料的纸质或电子副本，请按照通知中包含的说明进行操作。要求提供代理材料纸质副本或先前选择以电子方式接收代理材料的股东未收到通知，正在按要求的格式接收代理材料。还将提供代理材料，以便通过经纪人、托管人和其他被提名人和受托人进行分发。我们将补偿这些当事人转发代理材料的合理自付费用。

2026年代理声明

107

家庭持有

SEC允许将一组年度报告和代理声明或代理材料的互联网可用性通知（如适用）发送给两个或更多股东居住的任何家庭，如果他们看起来是同一家庭的成员。每位股东继续收到单独的代理卡或投票指示。这一程序，被称为householding，减少了股东收到的重复信息量，并减少了邮寄和打印费用。多家券商成立了家政服务机构。因此，如果股东通过经纪人持有股份并居住在两个或两个以上股东居住的地址，则该住所可能只收到一份年度报告和代理声明或通知（如适用），除非该地址的任何股东向经纪人发出了相反的指示。但是，如果居住在此类地址的任何此类股东希望在未来收到单独的年度报告和代理声明或通知，或者如果选择继续收到此类材料的任何此类股东希望在未来收到单一的一组材料，该股东应联系其经纪人，致电（441）292-1510联系我们的公司秘书，或向我们的公司秘书发送请求，地址为Crown House Second Floor，4 Par-la-Ville Road，Hamilton，HM08 Bermuda。公司将在向公司秘书提出书面或口头要求后，立即将年度报告和代理声明或通知的单独副本（如适用）交付给股东，地址为文件单一副本的共享地址。

代理征集

我们保留了Okapi Partners LLC，1212 Avenue of the Americas，17^第Floor，New York，New York 10036，费用约20000美元，加上自付费用和费用报销，以邮寄、当面和电话方式代表董事会征集代理。我们将支付与本次征集和代理材料准备相关的所有费用。此外，我们的某些董事、高级职员和员工可能会通过电话、个人联系或其他通讯方式征集代理人。他们将不会因这些活动而获得任何额外补偿。

投票信息

法定人数。在记录日期发行在外的普通股的大多数，无论是亲自代表还是由代理人代表，将构成在年度会议上处理业务的法定人数。弃权票、拒绝投票和经纪人不投票将被计算在内，以确定法定人数。

提交以你的名义持有的股份的投票指示。作为在年度会议上亲自投票的替代方案，您可以通过电话或互联网为年度会议投票，或者，对于那些在邮件中收到纸质代理卡的股东，您可以通过邮寄填妥并签名的代理卡来指导您对年度会议的投票。我们鼓励您在年会之前通过电话或互联网投票，以确保您的投票得到及时记录。正确提交的代理将根据您的指示进行投票，除非您随后撤销您的指示。如果您提交了一份签名的代理，但没有表明您的投票，投票代理的人将根据董事会的建议对您的股份进行投票，除非他们缺乏这样做的自由裁量权。

提交以街道名义持有的股份的投票指示和经纪人未投票。如果您通过您的经纪人持有您的股票，请遵循您从您的经纪人那里收到的指示。如果你想在年会上亲自投票，你必须从你的经纪人那里获得一份法定代理人，并将其带到年会上。如果您没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人仍可能被允许对您的股票进行投票。纽交所会员经纪商可能会就公司独立审计师的批准和任命以及授权审计委员会确定独立审计师薪酬的问题对你的股票进行投票，这是一个“酌情决定”的项目。所有其他将在年会上表决的项目都属于“非全权”项目。如果没有受益所有人的具体投票指示，纽交所会员经纪商可能不会对这些提案进行投票。如果你的经纪人没有自由裁量权就某一事项对你的股票进行投票，你的股票将不会就该事项进行投票，从而导致“经纪人不投票”。为确定法定人数，经纪人未投票将被计算在内，但在确定“非全权委托”项目的结果时不被计算在内。换句话说，经纪人不投票将不会对提案产生影响。

不投票或投“弃权票”。你可不投票选举任何获提名为董事的候选人。由于董事是由多票选举产生，且8个董事职位只有7名被提名人，因此，不投票将对董事的选举没有影响。另一方面

108

2026年代理声明

议案，可以投“弃权票”。投“弃权票”，您的股份将被算作出席年会，您的弃权将具有投票的效力反对提案。

撤销你的代理。在实际表决前，你可随时撤销你的代理，方法是（1）在年会前亲自向公司秘书或公司在冠屋的主要行政办公室递交书面撤销通知，2^ndFloor，4 Par-la-Ville Road，Hamilton，HM08，Bermuda或邮寄至P.O. Box HM3349，Hamilton，HMPX Bermuda；（2）提交我们不迟于年度会议投票结束时收到的较晚日期的代理；或（3）实际亲自在年度会议上投票。请注意，仅出席年度会议本身并不构成撤销代理。

异议人的鉴定权.不存在与年会拟采取行动事项相关的异议或评估权。

需要投票/弃权和经纪人不投票.以下图表提供了有关选举董事提名人或批准提案所需的投票以及弃权和经纪人不投票的处理信息：


投票项目	选举或批准所需的投票	弃权的处理和经纪商Nonvotes
选举董事	每位董事必须获得所投选票的复数；但是，未获得与其选举相关的过半数股份的赞成票的被提名人必须提出有条件的董事会辞职，除非董事会确定这样做不符合公司的最佳利益，否则董事会将接受该辞职。	没有影响
独立核数师	要求亲自出席或由代理人代表的过半数股份持有人投赞成票。	弃权与对提案投反对票具有同等效力；券商可投非定向股份
谘询投票通过指定行政人员薪酬（薪酬说）	要求获得亲自出席或由代理人代表的多数股份持有人的赞成票。对该项目的投票不具约束力，但董事会将在未来决策时考虑投票结果。	弃权与对提案投反对票具有同等效力；经纪人不投票将没有效力
经修订及重述的2016年股票计划之修订第5号	要求亲自出席或由代理人代表的过半数股份持有人投赞成票。	弃权与对提案投反对票具有同等效力；经纪人不投票将没有效力

股东事项

百慕大有适用于居民的百慕大元外汇管制。作为一家获豁免的公司，公司被视为此类外汇管制目的的非居民；因此，百慕大政府对公司以所有其他货币（包括美国货币）进行转账和进行交易的能力没有任何限制。

百慕大和美国之间没有关于预扣税的对等税收协定。根据百慕大现行法律，公司或其运营无需就股息或其他分配、或就利润或收入或任何资本资产、收益或增值计算的任何百慕大预扣税，也无需就非百慕大居民持有的公司股份、债券或其他债务适用遗产税或遗产税的性质缴纳百慕大税。

2026年代理声明

109

2027年股东提案

根据SEC规则14a-8，希望提交提案以纳入我们将在2027年年度股东大会上分发的代理材料（包括纳入根据我们关于股东推荐的董事候选人的修订和重述政策提交的董事提名人）的股东必须提交他们的提案，他们的提案必须不迟于2026年12月24日在我们的主要执行办公室收到。根据SEC的14a-8规则，在该日期之前未收到的股东提案将被视为不合时宜。我们将不会被要求在我们的代理材料中包含任何此类不合时宜的提议。

为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须在2027年4月5日之前提供通知，其中列出了规则14a-19要求的信息。

正如SEC的规则所表明的那样，仅仅提交一份提案并不能保证其被纳入。2026年12月24日，也是最多20名股东在至少三年内共同拥有我们已发行普通股3%或更多股份的日期，可以提名并在我们的代理材料中包括代表董事会最多20%的被提名人，更完整的细节见我们关于股东推荐的董事候选人的经修订和重述的政策，可在www.nabors.com.

根据我们的细则，为了在2027年年度股东大会之前适当提出，股东希望提出的事项通知必须送达或邮寄至公司注册办事处Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM11，Bermuda或公司在Crown House的主要行政办公室，2^ndFloor，4 Par-la-Ville Road，Hamilton，HM08，Bermuda or by mail at P.O. Box HM3349，Hamilton，HMPX Bermuda，not less than 60（60）but more than 90（90）days before the first anniversary of this year’s annual meeting（but，supported，if the 2027 annual general meeting is called for a date that is not within thirty（30）days before or after that annuation date，must be received at the close of business on the 10th（10^第）邮寄股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期的翌日，以先发生者为准）。因此，任何由股东或代表股东根据我们的《细则》的这些规定（而不是根据SEC的规则14a-8）发出的通知必须不早于2027年3月4日且不迟于2027年4月2日收到。

其他事项

除了提交公司2025财年的年度经审计财务报表外，董事会不知道在年度会议之前会有其他业务。然而，如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代表表格中指定的人员或其替代人员将酌情就这些事项进行投票。

纳伯斯工业有限公司

Mark D. Andrews

副总裁兼公司秘书

日期：2026年4月22日

110

2026年代理声明

附件A

定义：

关于和解的定义

“调整后EBITDA”定义为经所得税费用（收益）、投资收益（亏损）、利息支出、处置鹌鹑工具收益、议价购买收益、其他、净额以及折旧和摊销调整后的净收入（亏损）。调整后的EBITDA用于计算CEO和前CFO的薪酬。

按分部划分的“调整后EBITDA”表示调整后的营业收入（亏损）加上折旧和摊销。

“调整后的自由现金流”是指经营活动提供的现金净额减去用于资本支出的现金，扣除出售资产所得收益和未支付收购相关成本的现金。管理层认为，调整后的自由现金流是公司的一项重要流动性衡量指标，它对投资者和管理层有用，作为衡量公司在对公司未来增长进行再投资后产生现金流的能力，这些现金流可用于偿还债务或其他融资现金流，例如向股东派发股息。调整后的自由现金流不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流。调整后的自由现金流是一种非GAAP财务指标，应被视为对根据GAAP报告的运营现金流的补充，而不是替代或优于。

“调整后的每日毛利率”是指调整后的毛利率除以该期间的钻机收入总天数。

按分部划分的“调整后毛利率”表示调整后的营业收入（亏损）加上一般和行政成本、研究和工程成本，再加上折旧和摊销。

“调整后营业收入”指营业收入减去直接成本、一般和行政费用、研究和工程费用以及折旧和摊销之和。

“钻机收入天数”是指公司的钻机在此期间根据合同签约并履行的天数。这些通常包括获得运营、待机和移动收入的天数。每日钻机收入指营业收入，除以期间钻机收入总天数。

“净债务”的计算方法是总债务减去现金及现金等价物和短期投资之和。

这些术语中的每一个都是非GAAP衡量标准，不应单独使用或替代根据GAAP报告的金额。然而，我们根据几个标准，包括这些非公认会计准则衡量标准，评估公司的业绩、经营分部和薪酬，因为我们认为这些财务衡量标准准确地反映了公司的持续盈利能力、业绩和流动性，并为投资者提供了额外的洞察力。

其他定义

“平均投入资本”应为净债务+权益的平均值，因为这些数字是根据公司向SEC提交的财务报表报告和计算的，截至该期间的开始和结束，以及这些日期之间的每个季度结束。

“F”，意为Field，包括被分配到特定工作的员工（例如，被分配到特定钻机的员工）的成本。

“现场”员工被分配到特定的钻机，而FS员工被分配到堆场/仓库。SGA的员工没有被分配到任何钻井平台。

“GRI”是指全球报告倡议组织（Global Reporting Initiative），这是一个独立的国际组织，提供一种全球通用语言来传达商业影响。

“SASB”是指可持续发展会计准则委员会，是一家非营利组织，成立于2011年，旨在制定可持续发展会计准则，旨在规范ESG数据的报告。

2026年代理声明

A-1

“SGA”和“FS”是指行政职位代码或现场支持职位代码中的雇员，即所有非现场雇员。

非公认会计原则措施的调节（未经审计）


（单位：千）	截至12月31日止年度，
调整后EBITDA的调节	2023	2024	2025
净收入（亏损）	49,904	(87,987)	374,433
所得税费用（收益）	79,220	56,967	163,095
所得税前收入（亏损）	129,124	(31,040)	537,528
投资收益（亏损）	(43,820)	(38,713)	(27,648)
利息支出	185,285	210,864	215,366
处置鹌鹑工具收益	—	—	(413,962)
逢低买入收益	—	—	(113,653)
其他，净额	(726)	106,816	65,802
调整后营业收入（亏损）	269,863	247,927	263,433
折旧及摊销	645,294	633,408	649,234
经调整EBITDA	$915,157	$881,335	$912,667


按分部调整EBITDA的调节	截至2025年12月31日止年度（单位：千）
按分部调整EBITDA的调节	调整后的运营收入（亏损）	加：折旧和摊销	经调整EBITDA
美国钻探	$131,372	$250,534	$381,906
国际钻探	164,123	327,834	491,957
钻井解决方案	167,282	52,040	219,322
钻机技术	8,274	11,179	19,453
其他调节项目	(207,618)	7,647	(199,971)
合计	$263,433	$649,234	$912,667


（单位：千）	12月31日，
净债务与总债务的调节	2023	2024	2025
流动债务	$629,621	$—	$377,492
长期负债	2,511,519	2,505,217	2,117,187
总债务	3,141,140	2,505,217	2,494,679
减：现金和短期投资	1,070,178	397,299	940,738
净债务	$2,070,962	$2,107,918	$1,553,941


	调整后自由现金流与经营活动提供的净现金的对账			年终 2025年12月31日（单位：千）
	经营活动所产生的现金净额			$693,266
	加：资本支出，扣除出售资产所得款项			(617,320)
	自由现金流			75,946
	购置相关成本支付的现金			40,816
	调整后自由现金流			$116,762

A-2

2026年代理声明


	调整后毛利率的调节			年终 2025年12月31日（单位：千）
	较低的48 –美国钻探
	调整后营业收入			$67,214
	加：一般和行政费用			18,917
	加：研究和工程			4,031
	GAAP毛利率			90,162
	加：折旧和摊销			211,548
	调整后毛利率			$301,710
	其他–美国钻探
	调整后营业收入			$64,158
	加：一般和行政费用			2,285
	加：研究和工程			301
	GAAP毛利率			66,744
	加：折旧和摊销			38,986
	调整后毛利率			$105,730
	美国钻探
	调整后营业收入			$131,372
	加：一般和行政费用			21,202
	加：研究和工程			4,332
	GAAP毛利率			156,906
	加：折旧和摊销			250,534
	调整后毛利率			$407,440

2026年代理声明

A-3

附件b

第5号修正案至

经修订及重述

纳伯斯工业有限公司

2016年股票计划

Whereas，纳伯斯工业有限公司（“公司”）此前已采纳经修订和重述的纳伯斯工业有限公司 2016年股票计划（“经修订和重述的2016年股票计划”）；及

Whereas，公司股东于2021年6月1日举行的股东周年大会上于若干方面修订经修订及重述的2016年股票计划（「修订第1号」）；及

Whereas，公司股东于2022年6月7日举行的股东周年大会上于若干方面修订经修订及重述的2016年股票计划（“第2号修订”）；及

Whereas，公司股东于2024年6月4日举行的股东周年大会（“第3号修订”）上于若干方面修订经修订及重述的2016年股票计划；及

Whereas，公司股东于2025年6月3日举行的股东周年大会上于若干方面修订经修订及重述的2016年股票计划（“第4号修订”）；及

Whereas，公司希望在若干方面修订经修订及重述的2016年股票计划（“修订第5号”），但须经公司股东批准。

现在，因此、经修订和重述的2016年股票计划修改如下，但须经公司股东批准：

1.该计划第4（a）节第一句应予删除，以下文代之：

“（a）根据第4（b）节和第5节的规定进行调整，应保留并根据该计划可供发行的普通股数量，相当于（i）2,167，000股普通股的总和，以及（ii）截至紧接生效日期之前根据该计划可供发行的普通股数量，其中不超过2,167，000股可以激励股票期权的形式发行。”

2.计划第19条应予删除，以以下内容代替：

“本修订及重述计划于2020年4月20日获董事会通过，于2020年6月2日获股东批准，于2021年6月1日生效的股东修订（“第1号修订”），于2022年6月7日生效的股东再次修订（“第2号修订”），于2024年6月4日生效的股东再次修订（“第3号修订”），于2025年6月3日生效的股东再次修订（“第4号修订”），并于2026年4月22日再次修订为经股东批准后生效。

不得在2034年6月4日（即第3号修订获得公司股东批准之日的第十周年）或之后根据该计划授予任何奖励，但在此之前授予的奖励可能会延长至该日期之后。”

3.经特此修订，现特别批准并重申经修订及重述的2016年股票计划。本修订第5号须经公司股东批准后生效。除经本修订第5号特别修订外，经修订和重述的2016年股票计划应根据其条款保持完全有效。

在任何地方作证、下列签署人已促使本修正案第5号执行本22^rd2026年4月日，自公司股东批准第5号修正案之日起生效。


			纳伯斯工业有限公司
			通过：			/s/Mark D. Andrews
						Mark D. Andrews 副总裁兼公司秘书

2026年代理声明

B-1

附件C

经修订及重述

纳伯斯工业有限公司

2016年股票计划（根据第1、2、3、4、5号修订）

第1节。计划的目的；事先计划。

本计划名称为经修订和重述的纳伯斯工业有限公司 2016年股票计划（“计划”）。该计划的目的是向那些对公司业务的增长和成功至关重要的公司及其子公司和关联公司的高级职员、雇员、董事和顾问提供额外激励，以加强这些人对公司及其子公司和关联公司的承诺，激励这些人忠实和勤勉地履行职责，并吸引和留住称职和敬业的人，这些人的努力将导致公司及其子公司和关联公司的长期增长和盈利能力。为实现这些目的，该计划规定，公司可以授予激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利。

本报告所述计划构成对紧接生效日期之前生效的公司2016年股票计划（“先前计划”）的修订和重述。该计划应全部取代和取代先前的计划；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，但除第4（a）节的规定和委员会所需的组成外，在生效日期之前根据先前计划授予的每项奖励均应遵守在紧接生效日期之前有效的适用于先前计划下的此类奖励的条款和规定。

第2节。定义。

为本计划的目的，除本计划其他部分定义的术语外，以下术语应定义如下：

(a)	“2013年股票计划”是指经修订的公司2013年股票计划。

(b)	“管理员”是指董事会，或者在董事会不管理计划的情况下，根据本文第3节，委员会。

（c）	“关联公司”是指任何公司或其他实体，其已发行的有表决权证券的投票权超过50%由公司、其子公司或任何其他关联公司拥有。

（d）	“奖励”是指根据该计划授予的激励股票期权、不符合条件的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或股票红利。

（e）	“奖励协议”是指，就任何奖励而言，公司与参与者之间订立的载明奖励条款和条件的书面协议。

（f）	“董事会”是指公司的董事会。

（g）

“原因”是指，除非授标协议另有规定：（i）参与者因涉及欺诈和/或道德败坏或重罪的罪行而被定罪；（ii）不诚实、故意不当行为或重大疏忽，这些疏忽对公司造成重大损害，有关公司或其任何联属公司的参与者；（iii）参与者的任何故意行为对公司及/或其联属公司的声誉造成重大损害；（iv）参与者挪用（或企图挪用）公司或其联属公司的重大商业机会的公开行为；（v）参与者挪用（或企图挪用）公司或其联属公司的任何资金的公开行为；（vi）参与者未能就拟提供的服务和参与者提供此类服务的方式遵循公司合理合法的书面指示或政策，（vii）参与者未能履行或遵守参与者受雇的任何重要条款或条件，但并非由于疾病、受伤或丧失工作能力，但参与者已获合理的书面通知和补救机会，且在该通知后的合理时间内未有任何补救措施生效，但条件是该参与者已获合理的书面通知和补救机会，且未有任何补救措施生效。

2026年代理声明

C-1

（h）	“资本化变动”是指因重新分类、资本重组、合并、合并、合并、重组、发行认股权证或权利、股票股息、股票分割或反向股票分割、合并或交换股份、回购股份、公司结构变化或其他原因而增加、减少或变更或交换股份以换取不同数量或种类的股份或其他证券或财产；或任何其他影响公司资本化的公司行为，例如宣派特别股息。

（一）	“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》或其任何继承者。

（j）

“委员会”是指董事会可能任命的任何委员会或小组委员会来管理该计划。如果董事会在任何时候或在任何程度上不得管理计划，则计划中规定的管理人的职能应由委员会行使。除非董事会另有决定，委员会的组成在任何时候都应仅由以下人员组成：（i）根据《交易法》发布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”，（ii）只要根据先前计划仍有任何裁决尚未完成，可能符合公法115-97（通常称为《减税和就业法》）第13601（e）（2）节规定的书面有约束力的合同例外，《守则》第162（m）节所定义的“外部董事”；及（iii）《纽交所上市公司手册》第303A.02节所指的“独立董事”；提供了,然而，就授予董事及订立奖励条款的权力，以及根据该计划明确保留予董事会的所有其他权力而言，提及“委员会”即指董事会。

(k)	“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.05美元。

（l）	“公司”指纳伯斯工业有限公司，一家百慕大豁免公司（或任何继承公司）。

(m)	“顾问”是指除董事或雇员外，向公司或关联公司提供咨询服务以获得补偿的任何个人。

（n）	“董事”是指不是雇员或顾问（不是以该个人的董事身份）的董事会成员。

（o）

“残疾”是指（1）根据公司（或受雇于其的子公司或关联公司）维持的任何长期残疾计划，使参与者有资格获得残疾福利的任何身体或精神状况；（2）当用于与终止雇佣后的激励股票期权的行使有关时，属于《守则》第22（e）（3）条所指的残疾；或（3）可能由管理人全权酌情决定构成残疾的其他条件。尽管有上述规定，如果裁决项下的任何收入项目将适用上述定义，其大意是《守则》第409A条下的所得税将适用于或将对该裁决项下的收入征收，但如果“残疾”一词的含义包括并满足财政部条例第1.409A-3（i）（4）条含义内的“残疾”要求，则不适用或不征收此类税款，则此处的“残疾”一词应指，但仅针对如此受影响的收入，（i）由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害，或（ii）由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害，参与者无法从事任何实质性的有收益活动，根据公司的意外及健康计划，为期不少于三个月。

（p）	“合格受助人”是指雇员、董事或顾问。

（q）	“雇员”是指公司或关联公司的雇员。

（r）	“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。

（s）	“行权价”是指期权持有人在行使期权时可以购买可发行股份的每股价格。

（t）	普通股在特定日期的“公允市场价值”是指（1）该股份在国家证券交易所或全国市场系统报告的收盘销售价格

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股份主要在该日期（或，如果在该日期没有交易，则在有出售的最近前一天）进行交易，或（2）如果普通股当时未在国家证券交易所或国家市场系统上市，或此类股份的价值无法以其他方式确定，则由管理人全权酌情善意确定的价值。

（u）	“独立式SAR”是指独立于任何期权授予的SAR，如本文第11节所述。

（五）	“直系亲属”是指任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括参与者的收养关系；为这些直系亲属的利益而设立的信托；或这些直系亲属是唯一伴侣的合伙关系。

（w）	“激励股票期权”是指《守则》第422条或任何后续条款所指的“激励股票期权”，并被管理人指定为激励股票期权的期权。

（x）	“不合格股票期权”是指不属于激励股票期权的任何期权，包括规定（截至授予该期权时）不作为激励股票期权处理的任何期权。

（y）	“期权”指激励股票期权、非合格股票期权，或两者中的一种或两种，视文意而定。

（z）	“参与者”是指根据管理人在本协议第3节中的授权，由管理人选择的任何合格接受者，以获得期权或股票增值权的授予或限制性股票、限制性股票单位的奖励或股票红利。获得期权授予的参与者在本文中有时被称为“期权持有人”。

（AA）

“绩效目标”是指基于实现委员会为每个计划年度制定的公司某些财务或运营标准的目标或绩效水平。业绩目标应由委员会确定，并可基于但不限于公司的以下一项或多项业绩标准，或其他业绩期间或其任何一项或多项部门、业务单位、子公司或业务线：联邦税前收入和净利息支出；在钻机运营成本、事故记录等领域实现具体和可衡量的运营目标，停工和员工更替；完成一项或多项被确定为对公司战略或成功具有重要意义的具体指定任务；营运资金，一般定义为包括应收账款；存货和可控流动负债，以绝对美元或相对于销售额计量；盈利增长、收入、费用、股价、税后净营业利润、市场份额、未偿销售天数、资产回报率、股本、使用的资本或投资、监管合规、令人满意的内部或外部审计、财务评级的改善或资产负债表的实现，损益表或现金流量目标；每股收益；营业收入；毛收入；现金流；毛利；毛利投资回报率；毛利率投资回报率；毛利率；营业利润率；息税前利润；息税前利润，折旧和摊销；股本回报率；资产回报率；资本回报率；投资资本回报率；净收入；毛收入；收入增长；年度经常性收入；经常性收入；许可收入；销售或市场份额；股东总回报；经济增加值；假设股息再投资的普通股投资价值增长；或运营费用减少。对于任何计划年度或其他业绩期间，业绩目标可以绝对适用，也可以相对于委员会选定的一组同行公司、相对于内部目标或行业基准或相对于前几年达到的水平适用。

（BB）	“限制性股票”是指有权获得根据本协议第9节授予的股份或股份的公允市场价值的现金。

（CC）	“限制性股票”是指受根据本协议第8条授予的某些限制的股份。

（dd）	“股份”是指普通股和任何后继证券的普通股权益。

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（ee）	“股票增值权”或“SAR”是指根据本协议第11条被指定为SAR的单独授予或与相关期权相关的奖励。

（ff）	“股票红利”是指获得根据本协议第10条授予的股份的权利。

（gg）	“子公司”是指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果不间断链中的每个公司（不包括最后一个公司）拥有的股票拥有链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%以上。

（hh）	“串联SAR”是指根据本协议第11条就相关期权授予的SAR，行使该期权应要求没收根据相关期权购买股份的权利（当根据期权购买股份时，串联SAR应同样被取消）。

（二）	“百分之十的所有者”具有第7（b）节规定的含义。

（jj）	“终止”（termination）用于参与者是指参与者与公司及其关联公司作为雇员、董事和/或顾问之间的雇佣或服务关系，根据委员会的判断，已经结束。

第3节。行政管理。

(a)	该计划应由董事会管理，或由董事会全权酌情决定由委员会管理，委员会应按董事会的意愿服务。根据该计划的条款，管理人应拥有权力和权限，但不限于：

（一）	对符合条件的受助人进行遴选，由其作为参加对象；

（二）	在授予协议中确定是否以及在何种程度上根据本协议向参与者授予期权或股票增值权或限制性股票、限制性股票单位的奖励或股票红利；

（三）	在授予协议中确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；

（四）	在授标协议中确定根据本协议授予的每项授标的条款和条件，但不与计划的条款相抵触；

（五）	确定条款和条件，不与计划条款相抵触，该条款适用于根据本计划授予的所有证明期权或股票增值权或限制性股票、限制性股票单位或股票红利的奖励的书面文书；

（六）	采纳、更改及废除其不时认为合宜的管理计划的行政规则、指引及做法；及

（七）	解释该计划的条款和规定以及根据该计划发出的任何奖励（以及与之有关的任何奖励协议），并以其他方式监督该计划的管理。

(b)	管理人根据该计划的规定作出的所有决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司和参与者。董事会或委员会的任何成员，或代表董事会或委员会行事的公司任何高级人员或雇员，均不对就计划善意采取或作出的任何行动、裁定或解释承担个人法律责任，而董事会或委员会的所有成员及每名及代表他们行事的公司任何高级人员或雇员，均须在法律许可的范围内，就任何该等行动、裁定或解释获得公司的充分赔偿和保护。

（c）	署长可酌情决定是否有权获得全部或部分奖励，条件是实现一个或多个绩效目标。管理人可行使酌处权，根据业绩目标减少任何裁决项下的应付金额，但根据《守则》第162（m）节（在2017年修订之前）旨在构成“基于业绩的补偿”的先前计划作出的裁决除外；提供了,然而，即署长有权根据授标对业绩目标作出适当调整，以

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反映未反映在此类绩效目标中的特殊项目的影响，但须遵守《守则》第162（m）节（在2017年修订之前）和先前计划对根据先前计划授予的旨在构成“基于绩效的薪酬”的奖励的任何限制。

（d）	除《交易法》第16b-3条关于向受《交易法》第16条约束的个人授予奖励的规定，或为遵守《交易法》第16b-3条或其他适用法律的规定另有规定外，管理人可将其在计划下的全部或任何部分权力授予雇员、雇员或雇员委员会。尽管有上述规定，但不得根据本条第3（d）款作出授权，只要此种授权会导致根据先前计划作出的旨在符合《守则》第162（m）条（在2017年修订之前）规定的“基于绩效的补偿”的裁决不符合此种资格。

（e）	如在任何时间（不论是在终止雇用之前或之后），董事会或委员会的过半数成员确定一名参与者从事欺诈、贪污、盗窃、犯重罪、不诚实或任何其他对公司不利的行为，董事会或委员会（视情况而定）均可规定立即没收该参与者所持有的任何奖励，无论当时是否已归属。管理局或委员会（视属何情况而定）根据本款（e）项作出的任何裁定，均属最终、结论性及对所有人具约束力。

第4节。根据该计划预留发行的股份。

(a)	根据第4（b）节和第5节的规定进行调整，应保留并根据该计划可供发行的普通股数量相当于（i）的总和1,710,0002,167,000普通股，加上（二）截至紧接生效日期前根据该计划可供发行的普通股数目，不超过1,740,000 2,167,000其中可以激励股票期权的形式发行。

授予任何可能仅以现金结算的限制性股票单位或SAR，不得减少根据该计划可授予奖励的普通股数量。

(b)

仅在根据一项奖励（包括根据先前计划授予的奖励）实际发行和交付的范围内，股份应被视为已根据该计划发行。凡（i）期权届满或以其他方式被取消或终止而相关股份未获行使，（ii）根据该计划授出（或根据先前计划或2013年股票计划授出）的任何股票增值权、限制性股票、限制性股票或股票红利的任何奖励的股份被没收，或（iii）除根据该计划授予的期权或股票增值权（或根据先前计划或2013年股票计划授予的）以满足任何联邦、州或地方所得税和适用的就业税预扣要求外，根据该计划授予的奖励（或根据先前计划或2013年股票计划授予的）被扣留的股份将再次（或在根据2013年股票计划授予的奖励的情况下，应成为）可用于与根据该计划授予的未来奖励相关的发行。如果（a）在行使时以期权持有人拥有的股份支付期权，（b）为满足任何联邦、州或地方所得税和适用的就业税预扣要求而从支付期权或股票增值权中预扣股份，或（c）为支付期权或股票增值权的行权价格或购买价格而交出股份，则这些股份不得与根据该计划授予的未来奖励相关的发行。

（c）	在任何日历年度内可判给任何单一董事的最高赔偿金额（包括根据适用的财务会计规则根据截至授予日计算的此类裁决的公允价值确定的计划下的裁决，以及任何现金费用）应为750,000美元。

（d）	在适用法律或证券交易所规则要求的范围内，在任何情况下，均不得根据该计划就数量超过截至授出日期公司已发行及已发行股份总数百分之一的股份（或适用法律或不时生效的证券交易所规则可能要求的更多或更少的金额）授予任何个别奖励（根据其条款可能仅以现金支付或结算的奖励除外）。

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（e）	代表普通股的单独证书或记账式登记应根据拟交付股份的裁决交付给参与者；提供了,然而，任何受限制性股票奖励规限的股份可由公司保管，直至该奖励的归属条件得到满足。

第5节。公平调整。

在资本化发生任何变化时，应在（i）根据计划为发行而保留的普通股或其他财产的总数和/或种类，（ii）根据计划授予的未行使期权和股票增值权的股份或其他财产的种类、数量和/或期权价格，以及（iii）受限制性股票未行使奖励的股份或其他财产的种类、数量和/或购买价格，以及根据计划授予的限制性股票单位，在每种情况下，由管理人确定，全权酌情决定。其他此种衡平法替代或调整应由管理人自行酌情决定。在不限制前述一般性的情况下，对于资本化的变更，管理人可自行酌情规定取消任何未完成的奖励，以换取以现金或其他财产支付此类奖励所涵盖的股份的公平市场价值减少（但不低于零），在期权的情况下，按其行使价计算，在股票增值权的情况下，按其授予价计算，或按任何其他适用的购买价格计算。

第6节。资格。

计划下的参与者应由管理人不时自行决定，从符合条件的接受者中选出。管理人有权授予符合条件的激励对象股票期权、不符合条件的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或者股票红利。

第7节。选项。

(a)

一般。期权可以单独授予，也可以在根据该计划授予的其他奖励之外授予。根据该计划授出的任何选择权，须以署长不时批准的形式的授标协议作为证明。每个选项的规定不必针对每个参与者都是相同的。获授予期权的参与者应与公司订立授标协议，其形式由管理人确定，哪份授标协议应载明（其中包括）期权的行使价格、期权的期限以及有关根据该协议授予的期权的可行权性的规定。根据该计划授予的期权可能有两种类型：（i）激励股票期权和（ii）不合格股票期权。任何期权不符合激励股票期权条件的，应构成单独的不符合条件的股票期权。可向同一参与者授予多个期权，并在本协议项下同时未行使。根据该计划批出的期权须受本条第7款（b）至（i）项所列条款及条件规限，并须载有署长认为合宜的附加条款及条件，但不得与该计划的条款相抵触。

(b)	行权价。根据期权可购买的股份的每股行使价应由管理人在授予时全权酌情决定，但不得低于该日期每股公平市场价值的100%（如为激励股票期权，则为该日期每股公平市场价值的110%，如果在该日期，合资格收受人拥有（或根据守则被视为拥有）拥有公司或其附属公司所有类别股份总合并投票权超过10%（“百分之十拥有人”）的股份。

（c）	期权条款。每份期权的期限应由管理人确定，但任何期权不得在该期权被授予之日起超过十年后行使。符合条件的参与者为百分之十所有者的，激励股票期权自该激励股票期权授予之日起满五年后不得行权。

（d）	可操性。选择权应在管理人全权酌情决定的时间或时间并受此种条款和条件的约束下行使，包括实现预先确定的业绩目标或其他公司或个人业绩目标。管理人还可以规定，任何选择权只能分期行使。

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（e）

锻炼方法。期权可全部或部分行使，方法是向公司发出书面行使通知，指明将购买的股份数量，并伴随全额支付由管理人确定的以现金或等值方式购买的股份的合计行使价。由管理人决定，也可全权酌情决定（i）通过任何适当执行的无现金行使程序支付全部或部分款项，但须经管理人批准，（ii）以期权持有人已拥有的非限制性股票的形式支付，前提是这些股票在放弃之日的公平市场价值等于应行使该期权的股票的总期权价格，提供了在激励股票期权的情况下，以已拥有的股份形式支付的权利可能仅在授予时被授权，或（iii）上述任何组合。例如，管理人可允许期权持有人在行使期权股份时通过从可发行给期权持有人的股份中预扣支付全部或部分总行使价，其公平市场价值（在行使期权的同一天确定）等于应如此支付的全部或部分行使价。

（f）	作为股东的权利。在期权持有人发出书面行使通知、全额支付该等股份并满足本协议第16条的要求之前，期权持有人不得就受期权约束的股份享有股息权或股东的任何其他权利。

（g）	期权的不可转让性。期权持有人不得出售、转让、质押或转让除通过遗嘱和世系和分配法律以外的任何期权，所有期权在参与者的存续期内只能由参与者行使，在每种情况下，除以下两句中规定的情况外。在期权持有人的存续期内，管理人可酌情允许未行使期权的转让、转让或其他产权负担，如果该期权是非合格股票期权或管理人和参与者打算变更为非合格股票期权的激励股票期权。在获得管理人批准和符合管理人可能规定的任何条件的情况下，期权持有人在向公司提供书面通知后，可选择将前一句（i）中所述的任何或所有期权转让给其直系亲属或为其直系亲属的利益，（ii）通过文书转让给活人间信托或遗嘱信托，或（iii）用于慈善目的。

（h）	终止雇用或服务。除授标协议另有规定外，当参与者因非该参与者辞职或因故终止的任何原因而终止在公司或任何关联公司的雇佣或服务时，在终止日期归属于该参与者的所有未行使的期权不得在规定的期权到期日或终止日期后90天内到期，以较早者为准。除授标协议另有规定外，当参与者因故或因参与者辞职而终止在公司或任何关联公司的雇佣或服务时，授予该参与者的所有未行使期权将于该终止日期（无论当时是否已归属或可行使）到期并被没收。

（一）	继续担任董事。尽管计划中有任何相反的规定，就上文第7（h）条而言，如身兼公司董事的参与者终止雇佣但继续担任公司董事，则该参与者的选择权不应在上文第7（h）条规定的终止日期后90天届满，而是应继续具有完全效力和效力，直至该参与者不再担任公司董事为止，但在任何情况下均不得超过适用的授标协议中规定的期权到期日。

（j）	激励股票期权的限制。如果期权持有人在计划和公司或任何子公司或关联公司的任何其他股票期权计划下的任何日历年度内首次可行使激励股票期权的股票的总公允市值应超过100,000美元，则此类期权应被视为非合格股票期权。该等公允市场价值自每份该等激励股票期权授予之日起确定。

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第8节。限制性股票。

(a)	一般。限制性股票的奖励可以单独发行，也可以在根据该计划授予的其他奖励之外发行，并应以奖励协议作为证明。管理人应确定限制性股票的授予对象以及授予的时间、授予的股份数量、参与者就限制性股票的收购所需支付的任何价格（如有）以及限制性股票授予所适用的授予期（定义见第8（d）节）。限制性股票的授予条款不必对每个参与者都是一样的。

(b)	采购价格。受赠人必须为根据限制性股票授予可购买的股份支付的每股价格（如有）应由管理人在授予时全权酌情决定。

（c）	奖项和证书。限制性股票奖励的潜在接受者不得就任何此类奖励享有任何权利，除非且直至该接受者签署了证明该奖励的奖励协议并在授予日期后管理人可能指定的期限内将其完整签署的副本交付给公司。此类限制性股票的授予可以委员会认为适当的方式作为证据，包括但不限于记账式登记或发行股票证书或证书。如发行股票证书，该证书应以参与者的名义登记，并应附有提及适用于任何此类裁决的条款、条件和限制的适当图例，提供了公司可要求将证明根据本协议授予的限制性股票的股票证书由公司保管，直至其限制失效，并且作为任何授予限制性股票的条件，参与者应已交付与该授予所涵盖的股份有关的空白背书的股票权力。

（d）	归属/不可转让性。任何依据本条第8款授予的限制性股票的授予，均应受本款（d）项规定的可转让性限制的约束。在授予协议中可能由管理人设定的期间（“授予期”），参与者不得出售、转让、质押、质押或转让根据该计划授予的限制性股票的股份，除非通过遗嘱或血统和分配法律。管理人还可以对限制性股票施加其自行决定的其他限制和条件，包括实现预先设定的业绩目标或其他公司或个人业绩目标。在任何情况下，在参与者满足根据本协议第16条产生的任何责任之前，限制性股票奖励的授予期均不得结束。任何违反任何该等限制而试图处置任何限制性股票的行为均属无效及无效。

（e）	作为股东的权利。除第8（c）和（d）条另有规定外，参与者应拥有在授予期期间与限制性股票股份有关的所有所有权事件，包括收取与该等股份有关的股息或将其再投资的权利（但管理人可酌情规定，以现金以外的财产支付的任何股息应受到与适用于相关限制性股票的相同限制），并对该等股份拥有投票权。对于限制性股票的此类奖励，应在且仅在此之后立即将无限售条件股份的证书交付给参与者，该等限制性股票的奖励的授予期将在不被没收的情况下到期，但管理人另行全权酌情决定的除外。

（f）	终止雇用或服务。在授予期期间因任何原因终止与公司或任何子公司或关联公司的雇佣或服务时，参与者授予限制性股票奖励的权利应在管辖该奖励的奖励协议中规定。

第9节。限制性股票单位。

(a)	归属。在授予限制性股票单位时，管理人可对授予协议中所载其全权酌情认为适当的限制性股票单位的归属施加限制或条件，包括实现预先设定的业绩目标或其他公司或个人业绩目标。管理人可将此类限制性股票单位划分类别，并为每个类别分配不同的归属条件。提供凡有关受限制股份单位的所有归属条件均获满足，且除第9（c）条规定外，有关受限制股份单位的所有归属条件均获满足

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股股票单位，该等限制性股票予以归属。限制性股票单位奖励的规定不必对每个参与者都是相同的。

(b)	归属时受益。在一个限制性股票归属时，参与者有权在该等限制性股票归属之日起30天内获得一定金额的现金，或由公司自行酌情决定，在普通股中，其公允市场价值等于（1）该等限制性股票归属日期的普通股的公允市场价值和（2）自该等TERM0被授予之日起至该等股份归属日期终止的期间内就该普通股支付的现金股息总额。

（c）	终止雇用或服务。在因任何原因终止在公司或任何子公司或关联公司的雇佣或服务后，在限制性股票归属之前，被授予限制性股票的参与者的权利应在管辖该奖励的奖励协议中规定。

第10节。股票红利奖。

在管理人授予股票红利的情况下，可以委员会认为适当的方式证明此类奖励，包括但不限于记账式登记或发行股票证书或证书。如发行构成该等股票红利的普通股的股票证书，则该证书须以获授予该等股票红利的参与者的名义发行，并于该股票红利支付日期后在切实可行范围内尽快交付该参与者。股票红利对象股票的公允市场价值不得超过授予日以其他方式应支付给参与者的工资或现金红利，股票红利应代替参与者的工资或现金红利中与该公允市场价值相等的金额。

第11节。股票增值权。

(a)	授予特别行政区。在符合计划的条款及条件下，可在任何时间及不时向参与者授予SARS，由署长全权酌情决定。署长可授予独立特别行政区、串联特别行政区或这些形式的特别行政区的任何组合。管理人应自行决定授予每位参与者的特别行政区数量（受本协议第4节的约束），并根据计划的规定，确定与此类特别行政区有关的条款和条件，包括与实现预先设定的业绩目标或其他公司或个人业绩目标有关的任何条件，这些条件可能由管理人自行决定。SARS的奖励条款不必对每个参与者都是相同的。

(b)	授予价格。独立式特别行政区的授出价格，须不低于特别行政区授出日期某股份的公平市值。串联SARS的授予价格应等于相关期权的行权价格。

（c）	行使串联SARS。在放弃行使相关期权同等部分的权利后，可对受相关期权约束的全部或部分股份行使串联SAR。串联SAR仅可就其相关期权随后可行使的股份行使。尽管计划另有相反规定，就激励股票期权授予的串联SAR而言：（i）串联SAR应不迟于基础激励股票期权到期；（ii）有关串联SAR的支付价值可不超过在串联SAR行使时基础激励股票期权的行权价与基础激励股票期权所涉股份的公允市场价值之间的差额的百分之百（100%）；（iii）只有当激励股票期权标的股份的公允市场价值超过激励股票期权的行权价格时，才能行使串联SAR。

（d）	行使独立式特别行政区。独立的特别行政区可根据管理人全权酌情对其施加的任何条款和条件行使。

（e）	特区协定。每项特区批给均须以一份授标协议作为证明，该协议须指明批给价格、特区的期限，以及署长须厘定的其他条文。

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（f）	特区的任期。根据该计划批出的特区任期，须由署长全权酌情决定；提供了,然而、该期限不超过十（10）年。

（g）	支付SAR金额。在行使特别行政区时，参与者有权从公司获得按以下乘数确定的金额的付款：

（一）	股票在行权日的公允市场价值超过授予价格的差额；由

（二）	特区获行使的股份数目。

根据管理人的酌情权，SAR行使时的付款可以是现金、等值股份或两者的某种组合。署长有关特区付款形式的决定，须载于有关批给特区的授标协议。

第12节。归属。

在生效日期当日或之后授出的计划项下每项奖励，须受至少一年的归属期规限；提供了,然而，该最低归属期不适用于（a）因“公司变更”（定义见第13（c）条）、公司控制权变更（定义见适用的授标协议）或终止雇佣或服务而提前归属，或（b）最多不超过根据该计划可供发行股份百分之五的任何授标。授予董事的归属期至少等于从授予该奖励的年度股东大会到下一次年度股东大会的期间的奖励，应被视为具有至少一年的归属期。

第13节。公司变更的影响。

(a)	董事会行动。除非适用的授标协议另有规定，在发生“公司变更”（定义见下文（c）段）时或在该公司变更后的特定时期内在特定情况下终止雇佣或服务时，董事会应有权在未经任何参与者同意或批准的情况下，根据其可能确定的条款和条件就授标采取以下任何一项或多项行动，哪些替代方案可能因个别参与者而异，并且可能因任何个人参与者持有的授标而异：

（一）	董事会可以加速归属，并可以行使当时尚未行使的所有期权和股票增值权的时间，以便这些类型的奖励可以在董事会或委员会确定的特定日期或之前的一段有限时间内全额行使，在该特定日期之后，所有未行使的期权和股票增值权以及参与者在其下的所有权利将终止，或董事会或委员会可加速归属，以及行使期权和股票增值权的时间，以便这些类型的奖励可在其当时剩余期限内全额行使；

（二）	董事会可要求所有或选定参与者在董事会或委员会指明的日期向公司强制交出该等参与者所持有的部分或全部未偿奖励（不论该等奖励当时是否可行使或根据计划的规定归属），在此情况下，董事会或委员会须随即取消该等奖励，及公司须就其放弃及取消的奖励向每名参与者支付（或促使支付）相当于该等奖励所涵盖股份截至该等放弃及取消日期的公平市场价值的现金或其他财产的金额，在期权的情况下，按其行使价（s）减少（但不低于0），在股票增值权的情况下，按其授予价（s）或任何其他适用的购买价格减少（但不低于0）；

（三）	董事会可放弃所有当时尚未发行的限制性股票和限制性股票单位的所有限制和条件，其结果应为这些类型的奖励应被视为已获满足，而与之相关的全额付款的授予期或其他限制应被视为已届满，截至公司变更之日或董事会可能确定的其他日期；

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2026年代理声明

（四）	董事会可促使收购人承担计划和奖励或以奖励换取收购人股票的奖励；

（五）	董事会可以终止该计划以及截至公司变更之日所有未归属或未行使的奖励；和

（六）	董事会可酌情对当时尚未支付的奖励作出调整，以反映该公司变更并防止权利被稀释或扩大（提供了,然而，董事会可全权酌情决定无需对当时尚未作出的裁决进行调整），包括但不限于调整此类裁决，以规定此类裁决所涵盖的股票数量和类别应予调整，以便此类裁决此后应涵盖存续或收购实体或其母公司或子公司的证券，或董事会全权酌情决定的其他财产（包括但不限于现金）。

(b)	尽管有本条第13条的上述规定，董事会无须采取本条第13条前述规定所述的任何行动，而董事会全权酌情作出的不采取本条第13条前述规定所述的部分或全部行动的任何决定，对公司及所有其他利害关系人而言，均属最终、具约束力及决定性。此外，对于同样构成资本化变更的公司变更，本条第13款中的任何内容均不得解释为阻止管理人根据本条款第5节采取任何允许的行动。

（c）

就本第13条而言，“公司变更”一词系指（i）公司在任何合并、合并或其他业务合并或重组中不得为存续实体（或仅作为任何实体的子公司存续），（ii）公司向任何其他人或实体出售、出租或交换其全部或基本全部资产，（iii）公司解散和清算，（iv）任何个人或实体，包括《交易法》第13（d）（3）条所设想的“集团”，获得或获得所有权或控制权（包括但不限于，投票权）超过50%的公司有投票权股份的流通股（基于投票权），或（v）于2016年2月19日构成董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何原因不再构成董事会至少过半数（提供了,然而、任何在该日期后成为董事的个人，其选举或由公司股东选举的提名，经当时组成现任董事会的董事的至少过半数表决通过，就本定义而言，应视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括，任何此类个人，其最初担任董事职务是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的任何个人、实体或团体或其代表进行的其他实际或威胁的代理或同意征求结果）。

第14节。修订及终止。

(a)	董事会可修订、更改或终止该计划，但（i）不得作出任何修订、更改或终止，而该修订、更改或终止会损害参与者在未经该参与者同意之前所授出的任何裁决项下的权利，及（ii）如为满足《守则》任何适用章节、证券交易所规则或其他法律的要求而需要该等批准，或该等修订将导致增加计划第4（c）节所列的董事薪酬的最高限额，则任何修订均须经股东批准。

(b)	尽管计划或授标协议中有任何相反的规定，委员会仍可修订此前所授出的任何授标的条款，前瞻性地或追溯性地修订，并可订定在发生控制权变更或委员会所决定的其他事件时，或在参与者死亡、伤残或终止雇用或服务（公司或附属公司因故终止雇用或服务除外）时加速归属授标，但仅限于此类加速归属不会导致适用《守则》第409A条或根据第409A条产生不利的税务后果。没有根据先前计划授予的旨在符合“基于绩效的

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《守则》第162（m）条（在2017年修订前）项下的“补偿”应规定或允许归属，但该条所允许的除外。除本计划第4条及第13条另有规定外，未经任何参与者同意，任何裁决的修订均不得损害其权利。

（c）	任何修订（包括任何未行使期权的行使价的任何下降）须经公司股东批准，前提是为满足《守则》任何适用章节、证券交易所规则或其他法律的要求而需要该等批准。

第15节。计划资金未到位的状况。

该计划旨在构成一项“无资金”的激励薪酬计划。就公司尚未向参与者支付的任何款项而言，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般债权人的权利。

第16节。预扣税款。

(a)

每当根据裁决支付现金时，公司（或子公司或关联公司，或视情况而定）有权从中扣除足以满足与之相关的任何联邦、州和地方预扣税款要求的金额。每当根据裁决交付股份时，公司（或附属公司或附属公司，视情况而定）有权要求参与者以现金向公司（或附属公司或附属公司，视情况而定）汇出足以满足与之相关的任何联邦、州和地方预扣税款要求的金额。经管理人批准，参与者可以通过选择让公司代扣代缴交付的股份或通过交付参与者已经拥有的股份来满足上述要求，在每种情况下，其价值等于需要代扣的税额。该等股份应按确定扣缴税额之日的公允市场价值进行估值。零碎股份金额以现金结算。可就根据裁决将交付的全部或任何部分股份作出该等选择。尽管有本条第16（a）款的前述规定，如果管理人（i）确定此类预扣税不会对公司或任何关联公司造成不利的会计、税务或其他后果（非实质性行政报告或类似后果除外），并且（ii）授权以此种更高的税率预扣，则预扣税可以基于超过所要求的最低预扣税税率的税率。

(b)	如参与者就根据该参与者行使激励股票期权而向该参与者发行的任何股份或股份作出《守则》第424（c）条及据此颁布的条例所指的处置，且该处置发生在授出日期后一日起的两年期间内或自行使日期后一日起的一年期间内，该参与者应在该处置后十（10）天内通知公司（或子公司或关联公司，视情况而定），其后立即向公司（或附属公司或附属公司，视情况而定）交付任何金额的联邦、州或地方所得税及公司（或附属公司或附属公司，视情况而定）通知参与者公司（或附属公司或附属公司，视情况而定）须扣留的其他金额。

第17节。总则。

(a)	不得根据根据本协议授予的任何裁决的行使而发行股票，除非行使该裁决以及根据该裁决发行和交付该等股票应符合所有相关法律规定，包括但不限于经修订的1933年《证券法》、《交易法》和随后可在其上上市的任何证券交易所的要求，并应进一步取决于公司大律师就此类遵守的批准。公司没有义务根据经修订的1933年《证券法》对计划中的任何权益或根据本协议发行的任何普通股进行登记，或根据任何州法律进行类似的遵守。

(b)	根据该计划交付的股票的所有证书均应受管理人根据证券交易委员会的规则、条例和其他要求、普通股随后可能上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州证券法以及

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管理员可以安排在任何此类证书上放置一个或多个图例，以适当引用此类限制。作为根据本协议条款签发和交付证明股份的证书的条件，管理人可要求此类股份的接收方作出管理人全权酌情认为必要或可取的协议和陈述。

（c）	计划中的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，但须经股东批准（如果需要此类批准）；此类安排可能是普遍适用的，也可能是仅在特定情况下适用的。采纳该计划不会授予任何合资格受助人任何继续受雇于公司或任何附属公司或附属公司（视属何情况而定）的权利或服务的权利，亦不会以任何方式干预公司或任何附属公司或附属公司在任何时间终止合资格受助人的受雇或服务的权利。

（d）	不得根据该计划发行或交付零碎普通股。管理人应确定是否应发行或支付现金、其他裁决或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。

（e）	如本计划的任何条文被裁定为无效或不可执行，则本计划的其他条文不受影响，但须适用，犹如该无效或不可执行条文并未列入本计划一样。

（f）	该计划和所有裁决应受特拉华州法律管辖，而不考虑其法律冲突原则。

（g）	可不时根据该计划授予奖励，以取代其他法团的雇员、董事或服务提供者所持有的奖励，这些雇员、董事或服务提供者因雇用法团与公司或附属公司或附属公司合并或合并，或公司或附属公司或附属公司收购雇用法团的资产，或公司或附属公司或附属公司收购雇用法团的股份而即将成为公司或附属公司或附属公司的雇员，因此，它成为该计划下的子公司或关联公司。如此授予的奖励的条款和条件可能与管理人认为适当的授予时计划中规定的条款和条件有所不同，以全部或部分符合作出这些奖励的替代奖励的规定。

（h）

第409a款。

（一）	该计划旨在遵守《守则》第409A条和根据该条颁布的财政部条例，包括短期延期豁免，并应按照该意图进行解释、解释和管理。公司不就计划、计划的管理或根据本协议应付的金额符合或豁免《守则》第409A条作出任何陈述，且公司不承担确保此类合规或豁免的义务。如果就守则第409A条发生操作故障，任何受影响的参与者应与公司充分合作，在可能的范围内按照库务局局长制定的任何更正程序更正该故障。

（二）	就《守则》第409A条而言，除非授标协议另有明确规定，根据计划及授标协议作出的每笔付款均应视为《守则》第409A条所指的“单独付款”。

（三）	如果参与者的终止将影响根据《守则》第409A条和根据其颁布的财政部条例规定“延迟赔偿”的任何裁决的支付时间，除非裁决协议另有规定，“终止”应是指，但仅用于确定此类支付时间的目的（而不是用于任何其他目的，例如确定发生没收），财政部条例第1.409A-1（h）条含义内的“离职”。

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（四）

如果根据任何裁决（无论是以现金、股份或其他方式）应付的任何一笔或多笔款项构成“递延补偿”，并因在离职之日为“特定雇员”（定义见财政部条例第1.409A-1（h）节）的参与者的“离职”（即财政部条例第1.409A-1（i）节）而成为应付款项，则该等款项不得支付给参与者（或其受益人，（如适用）在（i）参与者离职日期后开始的第七个日历月的第一天或（ii）参与者在该离职后死亡的日期之前，以较早者为准。有一个以上数额的，分别视为单独支付，在前一句规定的日期之前本应支付的全部款项，应当累计（不计利息），在前一句规定的日期一并支付。本条第17（h）（iv）款的目的是遵守财政部条例第1.409A-3（i）（2）款，其规定，包括所引用的条款，应根据适用的财政部条例加以解释和管理。

第18节。股东批准；计划生效日期。

该计划自公司股东批准第45（“生效日期”）。

第19节。计划期限。

这份经修订和重述的计划于2020年4月20日获董事会通过，于2020年6月2日获股东批准，于2021年6月1日生效的股东修订（“第1号修订”），于2022年6月7日生效的股东再次修订（“第2号修订”），于2024年6月4日生效的股东再次修订（“第3号修订”），和经股东再次修订，自2025年6月3日起生效于2025年4月23日，经股东批准后生效（“第4号修正案”）并于2026年4月22日再次修订，经股东批准后生效（“第5号修订”）。

不得在2034年6月4日（即公司股东批准第3号修订日期的第十周年）或之后根据该计划授予任何奖励，但在此之前授予的奖励可能会延长至该日期之后。

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