于2025年7月24日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-3

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

IO生物技术公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		84-0909276
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

Ole Maal ø es Vej 3

DK-2200哥本哈根N

丹麦

电话：+ 4570702980

（注册人主要行政办公室的地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

 

公司信托公司

公司信托中心

橘子街1209号

威尔明顿，DE19801

电话：（800）677-3394

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

 

副本至：

Frank Rahmani，ESQ。

Istvan A. Hajdu，ESQ。

Nick D. DeAngelis，esq。

盛德奥斯汀律师事务所

加利福尼亚街555号，套房2000

旧金山，加利福尼亚州 94104

(415) 772-1200

 

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后不时进行。

如果根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的唯一证券，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框：

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指令I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☒		较小的报告公司		☒
				新兴成长型公司		☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

 

 

目 录

 

关于这个前景			1
总结			2
提供			5
风险因素			6
前瞻性陈述			7
收益用途			10
出售股东			11
分配计划			13
法律事项			16
专家			17
在哪里可以找到更多信息			18
以参考方式纳入的资料			19

 

i

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用“货架”注册流程。出售股东可不时在一次或多次发售中转售本招股书所提供的我们的普通股股份。有关出售股东的信息可能会随着时间而改变。当出售股东根据本招股说明书出售我们的普通股股份时，如有必要且法律要求，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书补充资料也可能增加、更新、修改或替换本招股说明书所载信息。如果提供了招股说明书补充资料，而招股说明书补充资料中对发售的描述与本招股说明书中的信息不同，则应依赖招股说明书补充资料中的信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如有），以及通过引用并入本文和其中的所有信息。

您应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中所载或以引用方式纳入的信息。我们没有，出售股东也没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同或额外的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是要约出售，也不是寻求要约购买的出售股东，本招股说明书所发售的股份在任何不允许要约和出售的司法管辖区。不得在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区进行我们普通股的任何股份的要约或出售。您应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息仅在其封面日期或以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付时间或我们在此或由此发售的普通股股份的任何销售时间。

在作出投资决定之前，应阅读整个招股说明书和任何招股说明书补充文件和任何相关发行人的免费编写招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关发行人的免费编写招股说明书的文件。本招股章程、任何招股章程补充文件或任何发行人自由编写招股章程或根据本章程作出的任何销售，在任何情况下均不得暗示本章程或任何招股章程补充文件或发行人自由编写招股章程（如适用）所载或以引用方式并入的信息自本招股章程或任何招股章程补充文件或任何发行人自由编写招股章程之日起未发生变化。您应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的任何文件中出现的信息仅在适用文件日期是准确的，无论本招股章程的交付时间或任何证券销售。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股说明书中使用的“IO Biotech”、“公司”、“我们的”、“我们”及“我们”等词语，均指特拉华州公司IO Biotech，Inc.及其子公司，除非我们另有说明或文意另有所指。

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中讨论或通过引用纳入的特定风险，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的所有其他信息。您还应考虑我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年3月31日止期间的10-Q表格季度报告以及随后提交的文件中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些文件通过引用方式并入本招股说明书。这些风险因素可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告或与我们证券的特定发行相关的招股说明书补充文件所修正、补充或取代。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们的SEC文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

在公开市场上出售大量我们的普通股，包括转售已发行或可发行给出售股东的股份，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们正在登记转售最多4,221，867股我们的普通股，包括向出售股东发行的认股权证的基础股份，以履行我们在登记权协议下的合同义务。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能会发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测出售股东是否以及何时可能在公开市场上出售此类股份。此外，在未来，我们可能会增发我们的普通股或其他可行使或可转换为我们普通股股份的股本或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

 

6

前瞻性陈述

本招股说明书包含并通过引用纳入了联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”。除本招股章程所载或以引用方式纳入的历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，就本招股章程而言，均为“前瞻性陈述”。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，并受到标题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的若干风险、不确定性和假设的影响。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。可能导致实际结果与我们预期不同的一些关键因素包括：

 

•

我们的Cylembio临床试验的时机、进展和成功®、IO112、IO170和任何其他候选产品，包括有关研究或试验的启动和完成时间以及相关准备工作、试验结果可获得的期间以及我们的研发计划的声明；

 

•

我们的试验结果是否足以支持国内或国外监管机构对Cylembio的批准® 以及IO112、IO170或我们可能开发的任何其他候选产品的潜在未来临床试验；

 

•

针对我们的候选产品或竞争对手的产品和候选产品的监管行动；

 

•

我们获得（包括在加急基础上）并维持Cylembio监管批准的能力®、IO112、IO170或我们可能开发的任何其他候选产品；

 

•

我们临床前研究的结果；

 

•

我们以我们预测的速度在我们的临床试验中招募患者的能力；

 

•

我们按照预期时间表建立和开展临床项目的能力；

 

•

我们的任何候选产品或临床开发计划的开发成本；

 

•

我们对10-K表格年度报告中描述的财务报告内部控制的重大缺陷进行补救的时机和成功；

 

•

我们对我们现有的资本资源将在一段时间内足以为我们的运营费用和资本支出提供资金的预期；

 

•

使用Cylembio的潜在属性和临床益处®、IO112、IO170或任何其他候选产品，如获得相关监管机构批准；

 

•

我们成功将Cylembio商业化的能力®、IO112、IO170或我们可能识别和追求的任何其他候选产品，如果获得相关监管机构的批准；

 

7

•

我们为候选产品成功建立或维持合作或战略关系的能力；

 

•

Cylembio的市场接受率和程度®、IO112、IO170或我们可能识别和追求的任何其他候选产品，如果获得相关监管机构的批准；

 

•

我们为我们可能确定的任何候选产品获得孤儿药指定、突破性治疗指定（BTD）、加速或其他批准的能力；

 

•

我们对政府和第三方付款人的覆盖范围和报销的期望；

 

•

我们的制造能力，包括通过合同制造组织（CMO）、Cylembio®、IO112、IO170或符合美国食品药品监督管理局（FDA）要求和其他适用监管机构要求的任何其他候选产品；

 

•

我们成功建立销售队伍和商业基础设施的能力；

 

•

我们与目前为我们追求的疾病适应症和我们开发的治疗模式生产或从事临床开发的公司竞争的能力；

 

•

我们依赖第三方来进行我们的临床试验；

 

•

我们依赖第三方CMO为我们制造和供应我们的候选产品；

 

•

我们留住和招聘关键人员的能力；

 

•

我们为Cylembio获得和维护知识产权保护的能力®、IO112、IO170或我们可能识别和追求的任何其他候选产品；

 

•

我们对我们的费用、持续亏损、未来收入、资本要求以及我们获得额外融资的需求或能力的估计；

 

•

我们对根据JumpStart Our Business Startups Act（JOBS Act）我们将成为新兴成长型公司（EGC）的时间的预期；

 

•

我们的财务业绩；

 

•

重大突发公共卫生事件或地缘政治事件对我们业务运营的任何上述或任何其他方面的影响；

 

•

法律法规的影响，包括立法发展；以及与我们的竞争对手或我们的行业有关的发展和预测。

这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项中所述的因素，以及我们截至2025年3月31日止期间的10-Q表格季度报告中所述的原因，以及通过引用并入本文的任何其他文件中包含的任何风险。本招股说明书中的任何前瞻性陈述均反映了我们目前对未来事件的看法，并受制于与我们的运营、运营结果、行业和未来增长相关的这些及其他风险、不确定性和假设。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

本招股说明书和以引用方式并入的文件还可能包含有关我们的行业、我们的业务以及某些药物的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、其预计增长率以及某些医疗状况发生率的数据。

 

8

基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上具有不确定性，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

 

9

收益用途

我们不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。

我们可能会收到行使认股权证的收益。我们不能保证任何认股权证将被行使，或如果被行使，将被行使的数量或该等认股权证将被行使的期限。

我们打算将任何行使认股权证的所得款项净额用于推进公司的临床开发管道、营运资金和一般公司用途。

 

10

出售股东

售股股东发售的普通股股份，包括根据认股权证发行协议向售股股东发行的认股权证的基础股份，现就此进行登记，以履行我们在登记权协议下的合同义务。见“招股说明书摘要”。

下表列出截至2025年6月30日出售股东实益拥有的我们普通股的股份数量和百分比，同时考虑到根据本招股说明书可能发售的股份数量以及假设根据本招股说明书发售的所有股份均已售出，出售股东实益拥有的我们普通股的数量和百分比。实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对我们普通股股份的投票权或投资权。一般来说，一个人“实益拥有”我们普通股的股份，如果该人拥有或与他人共享这些股份的投票权或处置这些股份的权利，或者如果该人有权在60天内获得投票权或处分权。

下表及其脚注中包含的所有信息均基于出售股东提供给我们的信息。下表及其脚注中有关根据本招股说明书发售后将实益拥有的我们普通股股份的信息假定出售由发售股东根据本招股说明书发售的我们普通股的所有股份。我们拥有的普通股股份百分比是基于截至2025年6月30日已发行和流通的65,880，914股普通股。除非本表脚注中另有说明，我们认为出售股东对我们标明为实益拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

本招股说明书中所使用的“出售股东”一词，包括下列出售股东和任何受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人在本招股说明书日期之后从出售股东处收到的作为赠与、质押或其他非出售相关转让的我司普通股出售股份。除融资合同、附函、权证发行协议、其他关联交易外，出售股东与公司不存在其他重大关联关系。

“普通股发售股份的最大数量”一栏中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书可能发售的所有我们的普通股股份。标题为“发售后的所有权”的栏目假定出售出售股东根据本招股说明书发售的我们普通股的所有股份，并且出售股东在本招股说明书下的发售完成之前没有获得我们普通股的任何额外股份，除非通过行使认股权证。然而，由于出售股东可能会不时或以其他允许的方式出售根据本招股说明书发售的全部或部分股份，我们无法向您保证将由出售股东出售或在任何出售完成后将由出售股东持有的我们普通股的实际股份数量。出售股东可出售根据本招股说明书发售的部分、全部或不出售我们普通股的股份。我们不知道出售股东将持有股份或认股权证多长时间，是否有人将行使认股权证，以及在行使认股权证时，这些出售股东将持有普通股股份多长时间后再出售。我们目前没有与出售股东就出售任何普通股股份达成任何协议、安排或谅解。

 

11

根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，只要这种行使将导致该出售股东及其关联公司和归属方在行使认股权证后实益拥有超过我们当时已发行普通股的4.99%的若干普通股股份。标题为“先所有权后发售”的栏目并未反映这一限制。

 

		发售前的所有权												发售后的所有权
出售股东		数量 股份 普通股 有利 拥有				百分比 普通股 有利 拥有				最大值 数量 股份 普通股 提供				数量 股份 普通股 有利 拥有				百分比 普通股 有利 拥有
欧洲投资银行			9,845,531	(1)			13.0	%			4,221,867				5,623,664				7.4	%

 

(1)	包括（i）根据认股权证发行协议发行的B档认股权证行使时可发行的4,221，867股普通股和（ii）在A档认股权证行使时可发行的5,623，664股普通股。欧洲投资银行的主要营业地址是98-100 boulevard Konrad Adenauer，L-2950卢森堡。

 

12

分配计划

售股股东，包括其质权人、受赠人、受让人、分配人、受益人或其他利益承继人，可不时提出根据本招股说明书发售的我们普通股的部分或全部股份。我们将不会收到出售股东根据本招股说明书发售的普通股股份的任何收益。我们将承担与我们根据本招股说明书提供的普通股股份登记义务有关的所有费用和开支。

出售股东可以出售他们实益拥有并不时直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人在此发售的我们普通股的全部或部分股份。如果我们的普通股股票通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。我们普通股的股份可以在出售时证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务、在场外交易市场或在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场以及在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或私下协商的价格出售。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉交易或大宗交易。

出售股东在处置我们普通股的股份或其中的权益时，可以使用以下任何一种或多种方法：

 

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

 

•

大宗交易，其中经纪自营商将试图以代理身份出售我们的普通股股份，但可能将部分大宗资产作为本金定位和转售以促进交易；

 

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

 

•

场外分销；

 

•

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

 

•

私下协商交易；

 

•

在本招股章程构成部分的登记声明生效日期后实施的卖空交易；

 

•

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

 

•

经纪自营商可与出售股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类股份；

 

•

任何此类销售方法的组合；或

 

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部我们普通股股份的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据第424（b）（3）条规则或《证券法》修订出售股东名单的其他适用条款对本招股说明书进行修订以包括质权人、受让人、或根据本招股章程作为出售股东的其他利益承继人。出售股东也可以在其他情况下转让我们普通股的股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的出售受益所有人。

就出售我们普通股的股份或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者又可能从事做空

 

13

在对冲他们所承担的头寸的过程中出售我们的普通股股票。出售股票的股东还可以卖空我们的普通股股票并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将我们的普通股股票出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付根据本招股说明书发售的我们普通股的股份，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售我们的普通股的股份。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售我们普通股的股份来进行某些交易，这些承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金，或者从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的我们普通股股份的购买者那里获得佣金。此类佣金的金额将有待协商，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易的情况下，将不会超过符合金融业监管局（“FINRA”）适用规则的惯常经纪佣金；在主要交易的情况下，将按照适用的FINRA规则进行加价或降价。

出售股东根据本招股说明书发售的我们普通股股份的总收益将是普通股股份的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。出售股东保留接受并与他们的代理人不时一起拒绝全部或部分直接或通过代理人提出的任何购买我们普通股股票的提议的权利。我们将不会根据本招股章程收取任何发售所得款项。

出售股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售根据本招股说明书发售的我们普通股的全部或部分股份，前提是他们符合标准并符合该规则的要求。

出售股东和任何参与出售我们普通股股份或其中权益的承销商、经纪自营商或代理人可被视为《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在任何转售我们普通股股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。每名卖出股东均已通知我们，其与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。

出售股东须遵守《证券法》的招股说明书交付要求。

在《证券法》第424（b）条规定的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，对包含本招股说明书的注册声明进行生效后的修订。

我们同意将本招募说明书保持有效，直至A批认股权证发出之日后最早发生以下事项，B档认股权证及C档认股权证已根据认股权证发行协议或公司并无根据认股权证发行协议发行认股权证的未尽义务的较早日期发行：（i）售股股东应已转售本协议所涵盖的全部股份的日期；及iii）售股股东可在未经登记且不考虑因第144条规则的任何数量或销售方式限制的情况下转售或转让股份的日期，没有要求公司遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则下的现行公开信息要求，以及新

 

14

已向卖出的股东签发了此类证券的证明，其中不带有限制进一步转让的图例。为了遵守一些州的证券法，如果适用，我们的普通股股份可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，我们的普通股股份可能不会被出售，除非这些股份已注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

出售股东和参与根据本招股说明书登记的我们普通股股份出售的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于在适用范围内的《交易法》第M条，这可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售我们普通股的任何股份的时间。上述所有情况可能会影响我们普通股股票的可销售性，以及任何个人或实体从事与我们普通股股票相关的做市活动的能力。此外，为了满足《证券法》的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本。出售股票的股东可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售我们普通股股票的交易的任何经纪自营商进行赔偿。

 

15

法律事项

特此发售的证券的有效性将由Sidley Austin LLP，San Francisco，California为我们传递。

 

16

专家

IO Biotech，Inc.截至2024年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所EY Godkendt Revisionspartnerselskab审计，该等报表载于其报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

EY Godkendt RevisionSpartnerselskab注册营业地址为Dirch Passers All é 36,2000 Frederiksberg，Denmark。

 

17

在哪里可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）就本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件所提供的证券向SEC提交了S-3表格的登记声明。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不包含根据SEC规则和规定在注册声明及其附件和附表中列出的所有信息。有关我们和本招股章程所提供的证券以及任何适用的招股章程补充文件的进一步信息，您应该阅读注册声明，包括其展品和附表。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件（包括我们以引用方式并入的文件）所载的关于所提及的任何合同或其他文件的内容不一定是完整的，并且，就作为注册声明或任何其他此类文件的证据提交的任何合同或其他文件而言，每项此类声明均通过引用相应的证据在所有方面进行限定。您应该查看完整的合同或其他文件来评估这些陈述。您可以通过SEC网站http://www.sec.gov获取注册声明及其证物的副本。

我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他文件。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，包括我们。您可以在http://www.sec.gov上获得我们向SEC提交的文件。我们还在我们的网站www.iobiotech.com上提供这些文件。我们的网站以及通过我们的网站所包含或可通过我们的网站访问的信息并未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

 

18

以参考方式纳入的资料

SEC规则允许我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中通过引用纳入信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件本身或任何随后提交的并入文件中所包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下述文件（委员会文件编号001-41008），但此类文件中被视为已提供且未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。

 

•

年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年3月31日向SEC提交；

 

•

季度报告截至2025年3月31日的季度期间的10-Q表格，于2025年5月14日向SEC提交；

 

•

表格8-K的当前报告，提交给SEC的日期为2025年4月30日，2025年6月4日，2025年6月9日，2025年6月20日及2025年6月27日；

 

•

我们的最终代理声明中包含的信息我们于2025年4月25日向SEC提交的2025年年度股东大会的附表14A，范围以引用方式并入10-K表格第III部分；和

 

•

我们的注册声明中所载的关于我们普通股的描述表格8-A，于2021年11月2日向SEC提交，由我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.2，以及为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交（但不是我们提供的）的所有文件，在本招股说明书作为其组成部分的初始注册声明日期之后和注册声明生效之前，应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息，以及任何先前提交的文件。我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期或之后以及在本招股说明书所涵盖的任何证券的发售终止之前提交的所有文件（但不包括我们提供的文件）应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件中的信息。

此处所载或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程或任何适用的招股章程补充文件的文件中所载的任何陈述，应被视为已为本招股章程及该等适用的招股章程补充文件的目的而修改或取代，但前提是本招股章程或该等适用的招股章程补充文件中所载的陈述，或任何其他随后提交的文件中也被或被视为以引用方式并入本招股章程及该等适用的招股章程补充文件、修改或取代该等较早的陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股章程或该等适用的招股章程补充文件的一部分。

 

19

您可以通过我们或通过SEC网站http://www.sec.gov从SEC获得通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的任何文件。根据书面或口头请求，我们将免费提供一份已通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的上述任何或所有报告和文件的副本。潜在和当前投资者可通过向我们的执行办公室以书面或电话方式向我们索取以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件，网址为：

IO Biotech公司。

Ole Maal ø es Vej 3

DK-2200哥本哈根N

丹麦

我们以引用方式并入本文的报告和文件也可在我们网站www.iobiotech.com的“投资者”部分找到。我们网站的内容以及与我们网站链接或可从我们网站访问的任何信息（我们向SEC提交的以引用方式并入的文件除外，如“以引用方式并入某些文件”中所述）不以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件，您不应将其视为本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的一部分。

 

20

售股股东发售最多4,221，867股普通股

 

 

 

 

前景

 

 

    , 2025

我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或代理本招股说明书中未包含的任何内容。不得依赖任何未经授权的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股章程并不建议在任何属非法的司法管辖区出售任何证券。本招募说明书的交付，或根据本招募说明书进行的任何销售，均不得产生任何暗示，即本招募说明书中的信息在本日期之后是正确的。

 

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行发行的其他费用。

我们就本登记声明应付的费用及开支估计如下：

 

SEC注册费		$	1,267
会计费用及开支		$	16,000
法律费用和开支		$	50,000
杂费杂费		$	2,733
合计		$	70,000

项目15。董事及高级人员的赔偿。

特拉华州一般公司法第102条允许公司消除其董事因违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担的个人责任，除非该董事违反其忠诚义务、未诚信行事、故意行为不端或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的任何董事均不对我们或我们的股东因任何违反作为董事的受托责任而造成的金钱损失承担个人责任，尽管有任何法律条款规定了此类责任，但特拉华州一般公司法禁止消除或限制董事因违反受托责任而承担的责任的范围除外。

《特拉华州一般公司法》第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人以及应公司要求以相关身份服务的某些其他人的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，这些费用（包括律师费）、罚款和金额是该人因担任或因担任该职务而被威胁成为一方当事人的诉讼、诉讼或程序而实际和合理招致的，如该人本着诚意及以其合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且在任何刑事诉讼或法律程序中，并无合理理由相信其行为属非法，但如属由法团提起或有权提起的诉讼，则不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。

我们经修订和重述的公司注册证书包含的条款将我们的董事对金钱损失的责任限制在DGCL允许的最大范围内。因此，我们的董事不对我们或我们的股东因任何违反作为董事的受托责任而造成的金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：

 

•

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

 

•

任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

 

•

DGCL第174条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；或者

 

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

 

二-1

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们将对每位董事和执行官进行赔偿，并有权在DGCL允许的最大范围内对我们的其他高级职员、雇员和代理人进行赔偿，因为同样的情况可能会被修订。在2023年度股东大会上，公司股东批准了对经修订和重述的公司注册证书的修订，公司随后对其进行了修订，以根据最近对特拉华州《一般公司法》的修订延长对高级职员的赔偿。除某些限制和有限的例外情况外，我们经修订和重述的公司注册证书规定向我们的每位董事预支费用，并根据董事会的酌情权向某些高级职员和雇员预支费用，以抗辩任何需要或允许赔偿的诉讼。

我们已与若干董事及执行人员订立赔偿协议。这些协议将规定，我们将在法律和我们经修订和重述的公司注册证书允许的最大范围内对这些董事和高级职员进行赔偿。

我们还维持一份一般责任保险单，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而引起的索赔的某些责任。

项目16。展品。

 

附件 没有。		说明
3.1		经修订及重列的IO Biotech股份有限公司法团注册证明书表格（以表格形式作为附件 3.1提交至季度报告10-Q于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本文）
3.2		经修订及重述的附例表格（以表格形式作为当前报告的附件 3.1提交8-K，于2024年12月16日向SEC提交并以引用方式并入本文）
4.1		普通股证书表格（作为我们对表格上的注册声明的第2号修订的附件 4.1提交S-1/a于2021年11月1日并以引用方式并入本文）
4.2		认股权证表格（作为附件 4.1提交至表格上的当前报告8-K，于2024年12月20日向SEC提交）
5.1*		Sidley Austin，LLP的意见
10.1		借款人与EIB签订的日期为2024年12月19日的融资合同（以表格形式作为当前报告的附件 10.1提交8-K，于2024年12月20日向SEC提交）
10.2		公司与EIB签订的日期为2024年12月19日的认股权证发行协议（以表格形式作为当前报告的附件 10.4提交8-K，于2024年12月20日向SEC提交）
10.3		公司与EIB于2024年12月19日签订的注册权协议（以表格形式作为当前报告的附件 10.5提交8-K，于2024年12月20日向SEC提交）
23.1*		独立注册公共会计师事务所EY Godkendt RevisionSpartnerselskab同意书
24.1*		授权书
107*		备案费率表

 

*

随函提交。

项目17。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

 

（a）（1）

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

 

（一）

包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

 

二-2

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会；

 

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段中规定的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（iii）段中规定的承诺不适用。

 

(2)	为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

(3)	以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

(4)	即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

 

（一）

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和

 

（二）

根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中描述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

(5)	为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

以下签名的登记人承诺，在根据本登记声明对以下签名的登记人进行的证券首次发售中，无论采用何种承销方式将证券出售给

 

二-3

买方，如证券是透过以下任何通讯方式向该买方提供或出售，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

 

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

 

（二）

任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；

 

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及

 

（四）

以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年7月24日在丹麦哥本哈根签署本注册声明，并因此获得正式授权。

 

IO生物技术公司
签名：		/s/迈-布里特佐卡
		迈-布里特佐卡，博士。
		总裁兼首席执行官

 

二-5

律师权

我们，以下签名的IO Biotech，Inc.（公司）的董事和高级职员，在此分别构成并任命Mai-Britt Zocca和Amy Sullivan，以及他们每一个人，我们的真实和合法的代理人，全权委托他们，并单独委托他们每一个人，以我们的名义以下述身份为我们签署表格S-3上的登记声明，以及对所述登记声明的任何和所有生效前和生效后的修订，以及根据经修订的1933年《证券法》下的第415条规则提交的任何登记声明，与根据经修订的1933年《证券法》登记公司的股本证券有关，并向证券交易委员会提交或促使提交相同的文件，连同其所有证物和与此有关的其他文件，授予上述律师及其每一人充分的权力和授权，以做和执行与此有关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地满足他们每一人可能或可能亲自做的所有意图和目的，并在此批准和确认所有上述律师，以及他们中的每一个人，或他们的替代者或替代者，应凭借本授权书做或促使做。本授权委托书不撤销下列签署人先前授予的任何授权委托书，或其中任何一份。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士以所示日期的身份签署：

 

签名		标题		日期
/s/Mai-Britt Zocca Mai-Britt Zocca，博士。		总裁兼首席执行官 （首席执行官）		2025年7月24日
/s/艾米·沙利文 艾米·沙利文		首席财务官 （首席财务官）		2025年7月24日
/s/Brian Burkavage 布赖恩·布尔卡瓦奇		首席财务官 &财务副总裁 （首席会计干事）		2025年7月24日
/s/Peter Hirth Peter Hirth，博士。		董事会主席		2025年7月24日
/s/Kathleen Sereda Glaub Kathleen Sereda Glaub，工商管理硕士。		董事		2025年7月24日
/s/Christian Elling Christian Elling，博士。		董事		2025年7月24日
/s/海蒂·亨特 海蒂·亨特		董事		2025年7月24日
/s/Helen Collins Helen Collins，医学博士		董事		2025年7月24日
/s/David V. Smith v. Smith David V. Smith，工商管理硕士。		董事		2025年7月24日

 

二-6